PT Jasnita Telekomindo Tbk....PT Jasnita Telekomindo Tbk (yang selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada

JADWALTanggal Efektif : 30 April 2019Masa Penawaran Umum : 3 – 9 Mei 2019Tanggal Penjatahan : 13 Mei 2019Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 15 Mei 2019Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 15 Mei 2019Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 16 Mei 2019

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK’) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT JASNITA TELEKOMINDO TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (‘BEI’).

PT Jasnita Telekomindo Tbk.Kegiatan Usaha Utama:

Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi, Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel, Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel, Aktivitas Telekomunikasi Satelit, Internet Service Provider, Jasa Sistim Komunikasi, Aktivitas Hosting dan Yang

Berkaitan Dengan Itu, Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial, Aktivitas Call Centre

Kantor Kedudukan:E-Trade Building lt 5 Suite B

Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55 RT. 001, RW. 004 Kelurahan Gondangdia, Kecamatan MentengKota Administrasi Jakarta Pusat 10350

Website: www.jasnita.co.idTelp.: 021-2856 5288 Faks.: 021-391 6282

Email: [email protected]

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAMSebanyak 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham atau sebanyak 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum, yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp246,- (dua ratus empat puluh enam rupiah) setiap saham yang ditetapkan berlaku untuk seluruh Saham Baru (“Saham Yang Ditawarkan”), yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp50.038.048.200 (lima puluh miliar tiga puluh delapan juta empat puluh delapan ribu dua ratus Rupiah).Saham Yang Ditawarkan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”),hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Hak-hak tersebut sesuai dengan Pasal 52 ayat 1 UUPT.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT UOB Kay Hian Sekuritas

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN UMUM PERSEROAN

RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO TEKNOLOGI INFORMASI YANG MELIPUTI ADANYA KEBOCORAN DATA DAN INFORMASI, DAN ADANYA AKSES KE PERUSAHAAN YANG TIDAK DIINGINKAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB VI FAKTOR RISIKO.

RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”).

Prospekus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Mei 2019

PT Jasnita Telekomindo Tbk (yang selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dengan Surat No. 079/BOD-JT/I/19 perihal Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan tertanggal 17 Januari 2019 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).

Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini direncanakan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Surat Persetujuan Prinsip dari BEI Nomor S-01058/BEI.PP2/02-2019 pada tanggal 26 Februari 2019 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Perseroan. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM dan Peraturan No. IX.A.2.

Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

PT UOB Kay Hian Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek, serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PENAWARAN UMUM INI, MAKA PROSPEKTUS ATAU DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN TERSEBUT, ATAU PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL LAINNYA YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ............................................................................................................................................. i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN ...................................................................................................iii

RINGKASAN .......................................................................................................................................... x

I. PENAWARAN UMUM .................................................................................................................. 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM ............................................... 5

III. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI MATERIAL ................................................................ 7

IV. PERNYATAAN UTANG .............................................................................................................. 24

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ................................................................................... 29

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN ......................................................................... 331. GAMBARAN UMUM ........................................................................................................... 332. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA ............................................ 363. ANALISIS KEUANGAN ....................................................................................................... 374. ANALISIS RASIO KEUANGAN ........................................................................................... 515. KEJADIAN YANG SIFATNYA LUAR BIASA DAN TIDAK BERULANG LAGI DIMASA DATANG .............................................................................................................................. 546. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI ............................................................................ 54

VII. FAKTOR RISIKO ........................................................................................................................ 56

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK ............................ 60

IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA .......................................................................... 62

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN .......................................................................... 621. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN .............................................................................. 622. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ........................................ 633. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ................................................. 664. TATA KELOLA PERUSAHAAN .................................................................................... 715. SUMBER DAYA MANUSIA .......................................................................................... 776. PERSAINGAN USAHA ................................................................................................ 797. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN .................................................................. 798. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN

PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM .......................................................... 809. TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI ................................................ 8110. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM .... 8311. ENTITAS ANAK............................................................................................................ 8612. PERIZINAN .................................................................................................................. 9013. KETERANGAN MENGENAI ASET PERSEROAN ...................................................... 92

ii

14. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN ............................................. 9315. PERJANJIAN ASURANSI………….. ........................................................................... 9416. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN

KOMISARIS, DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.. ........................... 95B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ......................... 98

1. TINJAUAN UMUM DAN KEUNGGULAN KOMPETITIF .............................................. 982. KEGIATAN USAHA ...................................................................................................... 983. STRATEGI USAHA .................................................................................................... 1094. PENGHARGAAN ...................................................................................................... 1125. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL ............................................................................... 1126. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ....... 1127. KECENDERUNGAN USAHA PERSEROAN ............................................................. 113

X. EKUITAS .................................................................................................................................. 114

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN .............................................................................................................. 119

XII. PERPAJAKAN .......................................................................................................................... 120

XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK ..................................................................................................... 122

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ..................................................... 123

XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM ............................................................................... 126

XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM ......................................................................................... 134

XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT EKUITAS ................................................................................................................ 140

XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................. 141

XIX. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ............... 142

XX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN ATAS ASET PERSEROAN ............................................. 143

XXI. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN ATAS SAHAM PERUSAHAAN YANG AKAN DIBELI OLEH PERSEROAN ................................................................................................................ 144

XXII. LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN ..................................................................................... 145

iii

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

Afiliasi : Yang dimaksud dengan afiliasi sesuai UUPM adalah:a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau

Komisaris dari pihak tersebut;c) hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau

lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;d) hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;

e) hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau

f) hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama.

BAE : Biro Administrasi Efek.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bapepam-LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, serta Peraturan Menteri Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

BEI atau Bursa Efek Indonesia : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BNRI : Berita Negara Republik Indonesia.

Bursa Efek : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh BEI.

Daftar Pemegang Saham (DPS)

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)

: Berarti Daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek.

iv

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh ketentuan yang terdapat pada Peraturan No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum nomor 4, yakni sebagai berikut:1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKPS)

: Berarti suatu formulir yang mengkonfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan atas Saham Yang Ditawarkan di pasar perdana.

Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)

: Berarti salinan asli dari formulir pemesanan pembelian terkait Saham Yang Ditawarkan yang harus dibuat dalam 5 (lima) rangkap, masing-masing rangkap mana harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan, dan diajukan oleh calon pembeli kepada para Penjamin Emisi Efek, dan agen penjualan (jika ada) pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan selama Masa Penawaran Umum.

Harga Penawaran : Berarti harga tiap saham yang ditawarkan, melalu Penawaran Umum yang harganya telah ditentukan melalui proses bookbuilding, yaitu Rp246,- (dua ratus empat puluh enam Rupiah).

Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa.

KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam emisi saham bertugas mengadministrasikan saham berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek di KSEI pada penitipan kolektif.

v

Kustodian : Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.

Manajer Penjatahan : Berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan atas penjualan saham yang ditawarkan yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas saham-saham melebihi jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan Peraturan No. IX.A.7.

Masa Penawaran Umum : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, kecuali jika Masa Penawaran Umum itu ditutup lebih dini sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, namun tidak boleh kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan maksimal 5 (lima) Hari Kerja.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/badan asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri.

Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang beru bah nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, dan terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 (tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU No. 21 Tahun 2011”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham Utama : Berarti setiap pihak yang baik secara langsung maupun tidak langsung memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemerintah : Berarti Pemerintah Republik Indonesia.

Penawaran Umum atau Penawaran Umum Perdana Saham

: Berarti penawaran atas Saham Yang Ditawarkan yang dilakukan oleh Perseroan kepada Masyarakat dengan mengingat syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan tata cara yang diatur dalam UUPM dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di Indonesia.

vi

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Efek : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan perserta sindikasi Penjamin Emisi Efek (apabila ada) yang mengadakan kesepakatan dengan Perseroan dan akan bertanggung jawab, secara sendiri-sendiri dan tidak bersama untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) serta melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di pasar perdana kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek : Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas, suatu Perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 November 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentigan Transaksi Tertentu.

Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No. IX.J.1 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 8/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.

Peraturan OJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

vii

Peraturan OJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 02 tanggal 2 April 2019, juncto Addendum I Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 19 tanggal 22 April 2019 yang semuanya dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek di hadapan Unita Christina Winata, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham

: Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Saham No. 03 tanggal 2 April 2019 juncto Addendum I Akta Perjanjian Pengelolaan Saham No. 20 tanggal 22 April 2019 yang semuanya dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BAE di hadapan Unita Christina Winata, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

Persetujuan Prinsip : Berarti Surat Persetujuan Prinsip dari BEI Nomor S-01058/BEI.PP2/02-2019 pada tanggal 26 Februari 2019 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Perseroan

Perjanjian Pendaftaran Efek : Berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-111/SHM/KSEI/1218 tanggal 14 Januari 2019 yang bermeterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan, perbaikan, penambahan atau pembaruan atasnya sebagaimana dapat diadakan oleh para pihak di kemudian hari.

Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan yang diterbitkan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum.

Perseroan : Berarti PT Jasnita Telekomindo Tbk.

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan OJK No.8/2017.

Prospektus Awal : Berarti suatu informasi tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Ditawarkan namun dapat memuat informasi awal sehubungan dengan jumlah maksimum Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi efek atas penerbitan atau hal lainnya terkait syarat-syarat penawaran yang belum dapat ditentukan pada saat itu, sesuai dengan Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

Prospektus Ringkas : Berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal berisikan fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan terpenting yang disusun dan diterbitkan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan perusahaan efek dan/atau Bank Kustodian.

viii

Rekening Penawaran Umum : Berarti rekening atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada bank penerima untuk menampung dana yang diterima dari investor.

RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.

RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.

Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan, yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum dalam jumlah sebanyak 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) saham, yang selanjutnya dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.

Saham Yang Ditawarkan : Berarti Saham Baru, yaitu sebanyak 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) Saham Baru, yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh Para Penjamin Emisi Efek melalui Penawaran Umum, yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.

SKS : Berarti Surat Kolektif Saham.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Penjamin Emisi Efek untuk kemudian didistribusikan kepada pemesan, yang dalam hal ini adalah tanggal 15 Mei 2019.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan pada pasar perdana yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi, yang dalam hal ini adalah tanggal 15 Mei 2019.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi, yang dalam hal ini adalah tanggal 16 Mei 2019.

Tangggal Pengembalian : Berarti tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum saham Perdana dibatalkan atau ditunda. Tanggal pengembalian uang pemesanan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak tanggal penjatahan atau 2 (dua) hari kerja sejak tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum.

Tanggal Penjatahan : Berarti selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran Umum Saham Perdana, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan, yang dalam hal ini adalah tanggal 13 Mei 2019.

TDP : Berarti Tanda Daftar Perusahaan.

ix

UU Pasar Modal/UUPM : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

UU Perseroan Terbatas/UUPT : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

x

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo dan jumlah, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut.

1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN

Perseroan didirikan pada tahun 1996 berdasarkan Akta Pendirian No. 119 tanggal 25 Januari 1996 yang dibuat di hadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta yang kemudian diubah denganAkta Perubahan Anggaran Dasar No. 45 tanggal 14 Agustus 1996 yang dibuat di hadapan Susi Susilowaty Wisnu, S.H., Notaris Pengganti dari Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian”). Akta Pendirian telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (“Menkeh”) yang sekarang telah berubah nama menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sesuai dengan Surat Keputusan No. 02-8554.HT.01.01.Th.96 tanggal 22 Agustus 1996, dan terdaftar pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 09031625850 tanggal 12 Nopember 1997.

Perseroan telah melakukan beberapa kali perubahan anggaran dasar, dan perubahan anggaran dasar terakhir dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 07 tanggal 10 Desember 2018, yang dibuat oleh Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Akta 07/2018”), akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0030185.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018, telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0275103 tanggal 13 Desember 2018, dan bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0275104 tanggal 13 Desember 2018, ketiganya telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0169887.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018, yang kemudian diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 03 tanggal 6 Pebruari 2019, yang dibuat di hadapan Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Akta 03/2019”) akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 006110.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019, serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0019358.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019.

Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku pada tanggal Prospektus ini adalah sebagaimana dimuat pada Akta 07/2018 juncto Akta 03/2019.

xi

2. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta 07/2018, struktur modal dan susunan pemegang saham Perseroan adalah:

KeteranganNilai Nominal Rp100 per saham

Jumlah Saham(Lembar)

Jumlah Nilai Nominal(Rupiah) %

Modal Dasar 2.440.880.000 244.088.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

PT Persada Inti SejahteraPT Karta Mulia BerkembangPT VIAeight IndonesiaKristina Dwi Suryani PangerapanNurharjanto

431.340.000129.672.000

22.883.00022.950.000

3.375.000

43.134.000.00012.967.200.000

2.288.300.0002.295.000.000

337.500.000

70,6921,25

3,753,760,55

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 610.220.000 61.022.000.000 100,00Jumlah Modal Saham dalam Protepel 1.830.660.000 183.066.000.000

3. PENAWARAN UMUM

Jumlah Saham Yang Ditawarkan: Sebanyak 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) atau sebanyak 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum ini.

Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah).Harga Penawaran : Rp246,- (dua ratus empat puluh enam Rupiah)Jumlah Penawaran Umum : 50.038.048.200 (lima puluh miliar tiga puluh delapan juta empat

puluh delapan ribu dua ratus Rupiah)Tanggal Penawaran Umum : 3 – 9 Mei 2019Tanggal Pencatatan di BEI : 16 Mei 2019

Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham biasa atas nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegang hak yang sama dan sederajat dalam seagala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yuang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100 per sahamSebelum Rencana Penawaran

Umum Perdana%

Sesudah Rencana Penawaran Umum Perdana %

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 2.440.880.000 244.088.000.000 2.440.880.000 244.088.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:PT Persada Inti Sejahtera 431.340.000 43.134.000.000 70,69% 431.340.000 43.134.000.000 53,01%PT Karta Mulia Berkembang 129.672.000 12.967.200.000 21,25% 129.672.000 12.967.200.000 15,94%PT VIAeight Indonesia 22.883.000 2.288.300.000 3,75% 22.883.000 2.288.300.000 2,81%Kristina Dwi Suryani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000 3,76% 22.950.000 2.295.000.000 2,82%Nurharjanto 3.375.000 337.500.000 0,55% 3.375.000 337.500.000 0,41%Masyarakat - - - 203.406.700 20.340.670.000 25,00%Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 610.220.000 61.022.000.000 100,00% 813.626.700 81.362.670.000 100,00%Jumlah Saham Dalam Portepel 1.830.660.000 183.066.000.000 1.627.253.300 162.725.330.000

xii

4. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek akan digunakan untuk

PT Jasnita Telekomindo Tbk (“Perseroan”) bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana yang akan diperoleh dari Penawaran Umum, setelah dikurangi biaya emisi dan biaya lain terkait Penawaran Umum, seluruhnya akan dipergunakan, untuk:1. Sekitar 49% (empat puluh sembilan persen) akan digunakan untuk pembelian Tanah berikut

Bangunan dengan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 621, yang terletak di Jl. Guntur No. 45, RT 013 RW 05, Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, terdaftar atas nama Suganda Setiadikurnia;

2. Sekitar 18% (delapan belas persen) atau akan digunakan untuk pengambilalihan 99,99% (sembilan puluh sembilan persen) saham dalam PT Sakti Makmur Pratama (“SMP”) yaitu sebanyak 69.993 (enam puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) lembar saham dari pemegang saham lama SMP.

3. Sekitar 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk setoran modal pemegang saham dalam SMP setelah pengambilalihan terhadap SMP dilakukan;

4. Sisanya sekitar 13% (tiga belas persen) akan digunakan sebagai Modal Kerja Perseroan dan Entitas Anak Perseroan dalam memenuhi kebutuhan operasional, di antaranya untuk biaya gaji dan tunjangan karyawan, biaya pemeliharaan, keperluan kantor, asuransi dan belanja modal, dimana untuk Entitas Anak akan diberikan Perseroan dalam bentuk pinjaman pemegang saham.

Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

5. KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Maksud dan tujuan Perseroan ialah bergerak dalam bidang usaha Perdagangan Besar, Bukan Mobil dan Motor, Telekomunikasi, Aktivitas Jasa Informasi, Aktivitas Administrasi Kantor, Aktivitas Penunjang Kantor Dan Aktivitas Penunjang Usaha Lainnya, Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi Dan Dana Pensiun. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

i. Kegiatan usaha utama:a. Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi b. - Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel - Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel - Aktivitas Telekomunikasi Satelit - Internet Service Provider - Jasa Sistim Komunikasi c. - Aktivitas Hosting dan Yang Berkaitan Dengan Itu Portal Web Dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial d. Aktivitas Call Centre

ii. Kegiatan usaha penunjang:a. Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer

- Perdagangan Besar Piranti Lunak- Perdagangan Besar Suku Cadang Elektronik

Perdagangan Besar Mesin Kantor dan Industri, Suku Cadang dan Perlengkapannyab. Aktivitas Jasa Keuangan Lainnya Yang Tidak Diklasifikasikan Di Tempat Lain, Bukan Asuransi

Dan Dana Pensiun

Keterangan lebih lanjut mengenai Kegiatan Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.

xiii

6. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan meyakini bahwa kekuatan kompetitif sebagaimana berikut ini akan mendukung Perseroan dalam melaksanakan strateginya dan memberikan keunggulan kompetitif dibandingkan para pesaingnya.

Keunggulan Perseroan adalah Perseroan memiliki 5 (lima) lisensi dan sertifikasi ISO yang memungkinkan Perseroan memenangkan tender.

Keterangan lebih lanjut mengenai Keunggulan Kompetitif Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.

7. STRATEGI USAHA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan beberapa strategi bisnis yang dapat dijelaskan sebagai berikut:

Strategi Pertumbuhan

1. Bekerja dengan mitra dengan spesialisasi. Jasnita sampai saat ini telah membangun hubungan yang kuat dengan lebih dari 100 pemasok perangkat keras dan perangkat lunak.

2. Fokus pada lengan penjualan dan memperluas saluran penjualan langsung dan tidak langsung. 3. Investasikan dengan cerdas di TIK bersama dengan inisiatif pemerintah kota pintar. 4. Investasikan dalam penelitian dan pengembangan produk sistem kepemilikan sendiri dan aplikasi

data besar.

Strategi Penjualan & Pemasaran

1. Up menjual pelanggan yang sudah ada dengan produk baru dan menemukan prospek baru. 2. Fokus pada kota-kota pinggiran kota. 3. Mitra saluran.

Keterangan lebih lanjut mengenai Strategi Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.

8. FAKTOR RISIKO

Berikut adalah risiko-risiko yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya:

A. Risiko Utama : Risiko Teknologi Informasi (Information Technology Risk)

B. Risiko Industri dan Opeasional

Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan:

1. Risiko Sistem (System Risk)2. Risiko Kejahatan (Crime Risk)3. Risiko Bencana (Disaster Risk4. Risiko Reputasi (Reputational Risk)5. Risiko Kerjasama (Partnering Risk)6. Risiko Kontrak Jasa yang TIdak Diperpanjang7. Risiko Ketergantungan pada Satu Pelanggan8. Risiko Kolektabilitas Piutang9. Risiko Sumber Daya Manusia/Kepemimpinan (Human Resource/Leadership Risk)10. Risiko Interkoneksi (Inter-Carrier Risk)11. Risiko Paten (Patent Risk)12. Risiko Produk yang Tidak Dijual

xiv

C. Risiko Umum:

1. Risiko Perubahan Peraturan2. Risiko Kelalaian Perseroan Dalam Menaati Peraturan Pemerintah3. Risiko Melambatnya Pertumbuhan Ekonomi di Indonesia

D. Risiko Terkait Investasi Saham Perseroan:

1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana ini.2. Fluktuasi Harga Saham Perseroan.3. Pembagian Dividen.

Seluruh faktor risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dan dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan.

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.

9. KEBIJAKAN DIVIDEN

Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum Perdana ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.

Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba tahun berjalan konsolidasi setelah menyisihkan untuk cadangan wajib yang dimulai dari tahun buku 2025, dalam bentuk uang tunai kepada seluruh pemegang saham Perseroan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun, namun dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham.

Perseroan tidak membagikan dividen pada tahun buku 2015, 2016, dan 2017.

PERKARA MATERIAL YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara-perkara pidana, perdata, sengketa pajak, dan sengketa-sengketa di badan peradilan Tata Usaha Negara, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, Niaga, maupun Hubungan Industrial di pengadilan di tempat kedudukan Perseroan maupun ditempat lainnya.

Adapun, Entitas Anak sedang terlibat dalam 2 (dua) perkara hukum pada Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, sebagai berikut:

a. Gugatan Penghapusan Paten Sederhana, yang terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan register perkara No. 61/Pdt. Sus-Paten/2018/PN.Niaga.Jkt.Pst, berkaitan dengan hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : Pengugat 1. PT Lintas Promosi Global (Penggugat I)2. Andrew Tanyono (Penggugat II)

Tergugat1. PT Karta Indonesia Global (Tergugat);2. Andrew Tanner Setiawan (Turut Tergugat I);3. Pemerintah Republik Indonesia c.q. Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia c.q. Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual c.q. Direktorat Hak Cipta, Desain Industri (Turut Tergugat II).

xv

Gugatan : - Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya;- Menyatakan invensi-invensi atas nama Tergugat di bawah ini tidak memiliki

unsur kebaruan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 3 dan Pasal 5 ayat (1) dan (2) UU Paten:a. Invensi “Papan Iklan Pada Sepeda Motor”, tanggal pemberian paten

sederhana 28 Agustus 2017, dengan No. IDS000001649, tanggal penerimaan permohonan 6 Pebruari 2017; dan

b. Invensi “Kotak Iklan Pada Sepeda Motor” tanggal pemberian paten sederhana 16 Agustus 2018, dengan No. IDS000001913, tanggal penerimaan permohonan 29 Nopember 2017.(untuk selanjutnya disebut “Paten Sederhana KIG”).

- Menghapuskan perlindungan paten sederhana untuk invensi-invensi Paten Sederhana KIG;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk segera menghapus dari Daftar Umum Paten invensi-invensi atas nama Tergugat yakni Paten Sederhana KIG;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk mengumumkan penghapusan paten sederhana atas invensi-invensi atas nama Tergugat sebagaimana disampaikan di atas dalam Daftar Umum Paten;

- Memerintahkan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II untuk tunduk dan patuh pada putusan ini; dan

- Menghukum Tergugat untuk membayar biaya perkara yang timbul.

b. Gugatan Pembatalan Pendaftaran Desain Industri, yang terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan register perkara No. 62/PDT. SUS-DESAIN INDUSTRI/2018/PN.NIAGA.JKT.PST, berkaitan dengan hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : Pengugat 1. PT Lintas Promosi Global (Penggugat I)2. Andrew Tanyono (Penggugat II)



Gugatan : - Menyatakan Desain Industri yang terdaftar dengan No. Pendaftaran IDD000048029 (untuk selanjutnya disebut “Desain Industri KIG”) tidak memiliki unsur kebaruan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 2 UU Desain Industri;

- Menyatakan Desain Industri KIG bertentangan dengan peraturan perundang-undangan sebagaimana ketentuan Pasal 4 UU Desain Industri;

- Membatalkan atau menyatakan batal demi hukum pendaftaran Desain Industri yang terdaftar dengan No. Pendaftaran atas nama Tergugat dengan segala akibat hukumnya;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk segera mencatatkan pembatalan Desain Industri KIG ke dalam Daftar Umum Desain Industri;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk segera mengumumkan pembatalan Desain Industri KIG dalam Berita Resmi Desain Industri;

- Memerintahkan Turut Tergugat I dan II untuk tunduk dan patuh pada putusan ini;

- Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu meskipun ada verzet, banding, maupun kasasi;


xvi

Dalam perkara hukum di atas, Andrew Tanner Setiawan menjadi Turut Tergugat I karena Andrew Tanner Setiawan berkedudukan sebagai Direktur Utama PT Karta Indonesia Global, sekaligus sebagai salah satu orang yang terdaftar sebagai Inventor Paten Sederhana dan Pendesain Desain Industri tersebut di atas.

Sampai dengan dikeluarkannya Prospektus ini,selain Andrew Tanner Setiawan, selaku Wakil Komisaris Utama Perseroan, dan Direktur Utama dari Entitas anak, sebagaimana yang telah dijelaskan di atas, tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak lainnya yang sedang tersangkut dalam suatu perkara pidana ataupun perkara perdata, sengketa pajak, dan sengketa-sengketa di badan peradilan Tata Usaha Negara, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, Niaga, maupun Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri di tempat kedudukan pribadi anggota Direksi dan Dewan Komisaris, Perseroan serta Entitas Anak maupun tempat lainnya. Serta pada tanggal prospektus ini dikeluarkan, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak tidak menerima somasi dari pihak manapun.

10. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi, Ak., M.Bus., CPA, CA sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain mengenai (a) laporan keuangan komparatif tahun sebelumnya telah disajikan kembali untuk membukukan kombinasi bisnis antara entitas sepengendali, opini kami tidak dimodifikasi sehubungan dengan hal tersebut; (b) laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 (sebelum disajikan kembali), diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan suatu opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut pada tanggal 15 Juni 2017 dan 20 Juni 2016; (c) laporan keuangan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana PT Jasnita Telekomindo di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam Rupiah)

Keterangan31 Oktober 31 Desember

2018 2017 2016 2015

Aset Lancar 33.573.011.631 36.601.818.187 14.127.367.698 11.847.738.350Aset Tidak Lancar 55.973.813.471 20.889.719.291 24.730.118.294 31.708.887.704Jumlah Aset 89.546.825.102 57.491.537.478 38.857.485.992 43.556.626.054

Liabilitas Jangka Pendek 39.665.452.974 39.237.898.050 22.312.923.593 27.166.993.804Liabilitas Jangka Panjang 8.385.626.995 7.740.783.881 6.725.181.659 5.982.784.628Jumlah Liabilitas 48.051.079.969 46.978.681.931 29.038.105.252 33.149.778.432

Ekuitas 41.495.745.133 10.512.855.547 9.819.380.740 10.406.847.622

xvii

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam Rupiah)


2018

2017(tidak diaudit)

2017

2016

2015

PENDAPATAN 92.134.585.400 39.424.922.135 90.812.285.713 55.957.119.398 43.981.591.560BEBAN POKOK PENDAPATAN 60.114.153.318 34.833.298.932 69.157.509.538 46.987.345.029 42.407.435.297LABA KOTOR 32.020.432.082 4.591.623.203 21.654.776.175 8.969.774.369 1.574.156.263

BEBAN USAHAPemasaran 2.538.233.670 245.445.024 1.013.595.233 123.115.345 119.993.081Umum dan administrasi 24.408.881.558 9.423.650.166 17.958.405.815 10.244.490.571 8.334.982.657Jumlah Beban Usaha 26.947.115.228 9.669.095.190 18.972.001.048 10.367.605.916 8.454.975.738LABA (RUGI) USAHA 5.073.316.854 (5.077.471.987) 2.682.775.127 (1.397.831.547) (6.880.819.475)

PENDAPATAN (BEBAN) LAINNYAPendapatan bunga - bersih 149.931.148 41.689.394 55.877.131 56.859.116 41.192.539Beban keuangan dan administrasi bank (740.894.432) (30.625.168) (111.941.610) (35.468.481) (42.423.667)Laba (Rugi) selisih kurs (634.912) 3.578.082 3.606.878 (7.739.880) (34.110.920)Pendapatan lainnya (226.074.123) 105.289 (636.849.913) 114.688.473 5.572.480Jumlah (Beban)/ Pendapatan Lain-lain (817.672.319) 14.747.597 (689.307.514) 128.339.228 (29.769.568)LABA (RUGI) SEBLUM PAJAK 4.255.644.535 (5.062.724.390) 1.993.467.613 (1.269.492.319) (6.910.589.043)

Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan (213.947.620) - (911.453.552) 90.745.302 41.397.002LABA (RUGI) PERIODE BERJALAN

SEBELUM DAMPAK PENYESUAIAN PROFORMA 4.041.696.915 (5.062.724.390) 1.082.014.061 (1.178.747.017) (6.869.192.041)

Dampak penyesuaian proforma atas laba bersih periode berjalan - - 5.172.459.614 (2.415.730) -

LABA (RUGI) BERSIH PERIODE BERJALAN 4.041.696.915 (5.062.724.390) (4.090.445.553) (1.176.331.287) (6.869.192.041)

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN x

Pos yang tidak akan direklasifikasi lebih lanjut ke laba rugi x

Pengukuran kembali laba atas liabilitas imbalan pasca kerja 435.692.672 - (388.539.256) 549.806.748 664.137.692

Manfaat (beban) pajak penghasilan terkait - - - (137.426.216) (166.034.423)Penghasilan (rugi) komprehensif lain 435.692.672 - (388.539.256) 412.380.532 498.103.269JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN

BERJALAN 4.477.389.587 (5.062.724.390) (4.478.984.809) (763.950.755) (6.371.088.772)

xviii

Rasio Keuangan


2018 2017 2016 2015Rasio PertumbuhanPendapatan 133,70 62,29 27,23 9,53Beban pokok pendapatan 72,58 47,18 10,80 25,42Laba kotor 597,37 141,42 469,81 (75,17)Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan (184,06) (257,03) (81,63) 319,18Laba periode/tahun berjalan (179,83) 247,73 (82,88) 365,07Jumlah asset 55,77 47,95 (10,79) (20,48)Jumlah liabilitas 2,29 61,78 (12,40) (8,28)Jumlah ekuitas 294,71 7,06 (5,65) (44,15)

Rasio UsahaLaba kotor/Pendapatan 34,75 23,85 16,03 3,58Laba periode/tahun berjalan/Pendapatan 4,39 1,19 (2,11) (15,62)Laba periode/tahun berjalan/Jumlah ekuitas 0,10 0,10 (0,12) (0,66)Laba periode/tahun berjalan/Jumlah aset 0,05 0,02 (0,03) (0,16)

Rasio KeuanganJumlah aset/Jumlah liabilitas 186,37 122,38 133,82 131,39Jumlah liabilitas/Jumlah ekuitas 115,80 446,87 295,72 318,54Jumlah liabilitas/Jumlah aset 53,66 81,71 74,73 76,11Net interest bearing debt/Jumlah ekuitas 19,25 15,22 - -Laba periode/tahun berjalan/Pinjaman bank jangka pendek 157,65 - - -Jumlah aset lancar/Jumlah liabilitas lancar 84,64 93,28 63,31 43,61

1

I. PENAWARAN UMUM

Sebanyak 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham atau sebanyak 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum, yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp246,- (dua ratus empat puluh enam rupiah) setiap saham yang ditetapkan berlaku untuk seluruh Saham Baru (“Saham Yang Ditawarkan”), yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp50.038.048.200 (lima puluh miliar tiga puluh delapan juta empat puluh delapan ribu dua ratus Rupiah).

Saham Yang Ditawarkan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”),hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Hak-hak tersebut sesuai dengan Pasal 52 ayat 1 UUPT.

PT Jasnita Telekomindo Tbk.Kegiatan Usaha Utama:

Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi, Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel, Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel, Aktivitas Telekomunikasi Satelit, Internet Service Provider, Jasa Sistim Komunikasi, Aktivitas Hosting dan Yang Berkaitan Dengan Itu, Portal Web dan/atau Platform Digital

Dengan Tujuan Komersial, Aktivitas Call Centre





RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO TEKNOLOGI INFORMASI YANG MELIPUTI ADANYA KEBOCORAN DATA DAN INFORMASI, DAN ADANYA AKSES KE PERUSAHAAN YANG TIDAK DIINGINKAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB VI FAKTOR RISIKO.

RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

2

Berdasarkan Akta 07/2018, struktur modal dan susunan pemegang saham Perseroan adalah:

KeteranganNilai Nominal Rp100 per saham



Modal Dasar 2.440.880.000 244.088.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

PT Persada Inti SejahteraPT Karta Mulia BerkembangPT VIAeight IndonesiaKristina Dwi Suryani PangerapanNurharjanto

431.340.000129.672.000

22.883.00022.950.000

3.375.000

43.134.000.00012.967.200.000

2.288.300.0002.295.000.000

337.500.000

70,6921,25

3,753,760,55

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 610.220.000 61.022.000.000 100,00Jumlah Modal Saham dalam Protepel 1.830.660.000 183.066.000.000

Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham biasa atas nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegang hak yang sama dan sederajat dalam seagala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yuang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak ataspembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100 per sahamSebelum Rencana Penawaran

Umum Perdana%

Sesudah Rencana Penawaran Umum Perdana

%Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 2.440.880.000 244.088.000.000 2.440.880.000 244.088.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:PT Persada Inti Sejahtera 431.340.000 43.134.000.000 70,69% 431.340.000 43.134.000.000 53,01%PT Karta Mulia Berkembang 129.672.000 12.967.200.000 21,25% 129.672.000 12.967.200.000 15,94%PT VIAeight Indonesia 22.883.000 2.288.300.000 3,75% 22.883.000 2.288.300.000 2,81%Kristina Dwi Suryani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000 3,76% 22.950.000 2.295.000.000 2,82%

Nurharjanto 3.375.000 337.500.000 0,55% 3.375.000 337.500.000 0,41%Masyarakat - - - 203.406.700 20.340.670.000 25,00%Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 610.220.000 61.022.000.000 100,00% 813.626.700 81.362.670.000 100,00%Jumlah Saham Dalam Portepel 1.830.660.000 183.066.000.000 1.627.253.300 162.725.330.000

PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BEI

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham ini sebanyak 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus)saham biasa atas nama atau sebanyak 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana Saham sejumlah 610.220.000 (enam ratus sepuluh juta dua ratus dua puluh ribu) saham. Saham-saham tersebut adalah milik:

1. PT Persada Inti Sejahtera sebanyak 431.340.000 (empat ratus tiga puluh satu juta tiga ratus empat puluh ribu) saham;

2. Kristina Dwi Suryani Pangerapan sebanyak 22.950.000 (dua puluh dua juta sembilan ratus lima puluh ribu) saham;

3. Nurharjanto sebanyak 3.375.000 (tiga juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu) saham;

3

4. PT Karta Mulia Berkembang sebanyak 129.672.000 (seratus dua puluh sembilan juta enam ratus tujuh puluh dua ribu) saham; dan

5. PT VIAeight Indonesia sebanyak 22.883.000 (dua puluh dua juta delapan ratus delapan puluh tiga ribu) saham.

Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebanyak 813.626.700 (delapan ratus tiga belas juta enam ratus dua puluh enam ribu tujuh ratus) saham, atau sejumlah 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan atau disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana Saham ini.

Saham-Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini direncanakan akan dicatatkan di BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI antara lain mengenai jumlah pemegang saham baik perorangan maupun lembaga di BEI dan masing-masing pemegang saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM.

PEMBATASAN ATAS SAHAM YANG DITERBITKAN SEBELUM PENAWARAN UMUM

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 25/2017, untuk setiap perolehan saham yang dilakukan pada harga yang lebih rendah dari Harga Penawaran dan terjadi dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dilarang untuk dialihkan sebagian atau seluruh kepemilikannya sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. Mengingat bahwa:

1. PT Persada Inti Sejahtera memperoleh sebanyak 1.170.000 (satu juta seratus tujuh puluh ribu) saham masing-masing di harga nominal sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) setiap lembar sahamnya secara jual beli dengan nilai transaksi sebesar Rp117.000.000,- (seratus tujuh belas Rupiah), berdasarkan Akta Penegasan dan Jual Beli dan Pemindahan Hak-Hak Atas Saham No. 31 tanggal 26 September 2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 30 tanggal 26 September 2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, akta mana telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0246971 tanggal 27 September 2018 dan telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0127709.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 27 September 2018 (“Akta 30/2018”);

2. Kristina Dwi Suryani Pangerapan memperoleh sebanyak 22.950.000 (dua puluh dua juta sembilan ratus lima puluh ribu) saham masing-masing di harga nominal sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) setiap lembar sahamnya secara hibah dengan nilai transaksi sebesar Rp2.295.000.000,- (dua miliar dua ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) berdasarkan Akta Hibah No. 32 tanggal 26 September 2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan Akta 30/2018;

3. PT Karta Mulia Berkembang memperoleh sebanyak 129.672.000 (seratus dua puluh sembilan juta enam ratus tujuh puluh dua ribu) saham masing-masing di harga nominal sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) setiap lembar sahamnya dengan cara memasukkan dana ke dalam kas Perseroan dengan nilai transaksi sebesar Rp12.967.200.000,- (dua belas miliar sembilan ratus enam puluh tujuh ribu dua ratus ribu Rupiah) berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 31 tanggal 18 Oktober 2018, yang dibuat oleh Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023918.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 01 Nopember 2018 dan telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0259718 tanggal 01 Nopember 2018, keduanya telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0146534.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 01 Nopember 2011 (“Akta 31/2018”);

4. PT VIAeight Indonesia memperoleh sebanyak 22.883.000 (dua puluh dua juta delapan ratus delapan puluh tiga ribu) saham masing-masing di harga nominal sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) setiap lembar sahamnya dengan cara memasukkan dana ke dalam kas Perseroan dengan nilai transaksi sebesar Rp2.288.300.000,- (dua miliar dua ratus delapan puluh delapan juta tiga ratus ribu Rupiah) berdasarkan Akta 31/2018.

4

maka berdasarkan hal-hal di atas, Para Pemegang Saham sebagaimana tersebut di atas telah memahami dan menyatakan bahwa dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, Para Pemegang Saham tidak akan mengalihkan baik sebagian maupun seluruh saham yang dimilikinya di Perseroan, sebagaimana dituangkan dalam:

1. Surat Pernyataan PT Persada Inti Sejahtera No. 002/PIS-DIR/XII/18 tanggal 13 Desember 2018;2. Surat Pernyataan Kristina Dwi Suryani Pangerapan tanggal 13 Desember 2018;3. Surat Pernyataan PT Karta Mulia Berkembang No. 002/KMB-DIR/XII/18 tanggal 13 Desember

2018; dan4. Surat Pernyataan PT VIAeight Indonesia No. 016/DIR-VIAEIGHT/XII/18 tanggal 13 Desember

2018.

Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Komunikasi dan Informatika Nomor 1789/M.Kominfo/PI.02.02/12/18 tertanggal 26 Desember 2018 untuk melakukan Penawaran Umum kepada masyarakat.

Perseroan berencana untuk mengeluarkan Efek bersifat ekuitas selambat-lambatnya dalam waktu 12 bulan setelah tanggal efektif.

SAAT INI TIDAK ADA EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM PERSEROAN.

5

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

PT Jasnita Telekomindo Tbk (“Perseroan”) bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana yang akan diperoleh dari Penawaran Umum, setelah dikurangi biaya emisi dan biaya lain terkait Penawaran Umum, seluruhnya akan dipergunakan, untuk:

1. Sekitar 49% (empat puluh sembilan persen) akan digunakan untuk pembelian Tanah berikut Bangunan dengan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 621, yang terletak di Jl. Guntur No. 45, RT 013 RW 05, Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, terdaftar atas nama Suganda Setiadikurnia;

2. Sekitar 18% (delapan belas persen) akan digunakan untuk pengambilalihan 99,99% (sembilan puluh sembilan persen) saham dalam PT Sakti Makmur Pratama (“SMP”) yaitu sebanyak 69.993 (enam puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) lembar saham dari pemegang saham lama SMP.

3. Sekitar 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk setoran modal pemegang saham dalam SMP setelah pengambilalihan terhadap SMP dilakukan;

4. Sisanya sekitar 13% (tiga belas persen) akan digunakan sebagai Modal Kerja Perseroan dan Entitas Anak Perseroan dalam memenuhi kebutuhan operasional, di antaranya untuk biaya gaji dan tunjangan karyawan, biaya pemeliharaan, keperluan kantor, asuransi dan belanja modal, dimana untuk Entitas Anak akan diberikan Perseroan dalam bentuk pinjaman pemegang saham.

Perseroan memandang bahwa dengan melakukan akuisisi aset berupa tanah dan bangunan di Guntur 45, dan PT Sakti Makmur Pratama diatas maka Perseroan dapat 1. Tanah dan bangunan di Guntur 45

Diperuntukan guna memperluas penyelenggaraan layanan jasa Call Centre, dan bisnis BPO (Business Process Call Centre).

2. PT Sakti Makmur Pratama3. Dalam rangka memperkuat rencana poin 1, keberadaan PT Sakti Makmur Pratama dimaksudkan

guna mendukung pengembangan usaha dalam membangun layanan kreatif AP Co-Working Space yang ditunjang dengan teknologi IT.

Sesuai dengan POJK No.30/2015, Perseroan:1. wajib menyampaikan Laporan Realisasi Penggunaan Dana (“LRPD”) hasil Penawaran Umum

Perdana Saham ini kepada OJK sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham telah direalisasikan. LRPD wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember.

2. wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam setiap RUPS tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham telah direalisasikan.

3. apabila di kemudian hari akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan wajib:a. menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum

Perdana Saham kepada OJK; danb. memperoleh persetujuan dari RUPS terlebih dahulu

4. dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham yang belum direalisasikan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yang merupakan transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan/atau Transaksi Material, Perseroan akan melaksanakannya sesuai dengan Peraturan No. IX.E.I dan/atau Peraturan No.IX.E.2.

6

Sehubungan dengan rencana pembelian Tanah dan Bangunan serta Saham-saham dalam SMP di atas yang merupakan transaksi Afiliasi dan Material (dimana nilai transaksi adalah sebesar Rp 30 Miliar,- atau mencerminkan lebih dari 50% dari total Ekuitas Perseroan per 31 Oktober 2018). Sifat afiliasi dari transaksi tersebut adalah sebagai berikut:• Tanah dan Bangunan dimiliki dan dikuasai oleh Bapak Suganda Setiadikurnia, ayah dari direktur

utama Perseroan.• Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Direktur SMP.

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 8/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 9,88% dari nilai Penawaran Umum Saham Perdana yang meliputi:

a) Biaya jasa penjamin pelaksana emisi efek sekitar 3,1% (tiga koma satu persen) yang terdiri dari• Biaya jasa penyelenggaraan (manajemen fee) sekitar 2,1% (dua koma satu persen);• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,5% (nol koma lima persen); dan• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,5% (nol koma lima persen).

b) Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 5,51% (lima koma lima puluh satu persen) yang terdiri dari biaya jasa:• Akuntan Publik sekitar 3% (tiga persen);• Konsultan Hukum sekitar 1% (satu persen);• Penilai sekitar 1,11% (satu koma sebelas persen); dan• Notaris sekitar 0,4% (nol koma empat persen).

c) Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal berupa biaya jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,3% (nol koma tiga persen).

d) Biaya pencatatan BEI sekitar 0,05% (nol koma nol lima persen).e) Biaya pendaftaran KSEI sekitar 0,03%(nol koma nol tiga persen).f) Biaya Pernyataan Pendaftaran OJK sekitar 0,05% (nol nol lima persen).g) Biaya Lain-lain sekitar 0,84% (nol koma delapan puluh empat persen) yang terdiri dari biaya

penyelenggaraan Due Diligence Meeting dan Public Expose, iklan surat kabar, percetakan Prospektus dan formulir dan pelaksanaan penawaran umum.

7

III. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI MATERIAL

Perseroan berencana untuk menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi setelah dikurangi biaya emisi dan biaya lain terkait Penawaran Umum untuk pembelian tanah dan bangunan sebagaimana dinyatakan dalam Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 621, Desa/Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan, Propinsi DKI Jakarta, setempat dikenal dengan Jl. Guntur No. 45 RT 0013 RW 05, yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Selatan pada tanggal 24 Agustus 2000, seluas 468 m2, sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi tertanggal 8 Nopember 1995 Nomor 5003/1995, dimana di atas tanah tersebut terdapat bangunan 4 lantai dan 1 basemen seluruhnya seluas 1.106,75 m2 berdasarkan Izin Mendirikan Bangunan No. 9500/IMB/2012 tanggal 7 Agustus 2012 (“Tanah dan Bangunan”) dimana penjual tanah dan bangunan tersebut di atas merupakan pihak terafiliasi Perseroan serta pengambilalihan saham-saham dalam PT Sakti Makmur Pratama, dimana direksi PT Sakti Makmur Pratama adalah pihak terafiliasi dari Perseroan. Adapun keterangan tentang rencana transaksi adalah sebagai berikut:

Tanah dan Bangunan

a. Alasan dan pertimbangan transaksi ini

: Tanah dan Bangunan terletak di area yang tenang dan tidak banyak suara yang mengganggu, namun tetap berlokasi dekat dengan pusat bisnis.

b. Lokasi Properti yang akan dibeli : Jalan Guntur No. 45, Setiabudi, Jakarta Selatanc. Jumlah dana yang akan digunakan : Rp 22 Miliard. Luas Tanah dan Bangunan : 468 m2dan 1.725 m2

e. Nama penjual : Suganda Setiadikurniaf. Hubungan Afiliasi : Tanah dan Bangunan dimiliki dan dikuasai oleh Bapak

Suganda Setiadikurnia, ayah dari Direktur Utama Perseroan.

g. Perjanjian sehubungan dengan transaksi ini

: Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah tanggal 19 Desember 2018

Sebanyak 99,99% Saham dalam PTSakti Makmur Pratama (“Saham-saham SMP”)

a. Alasan dan pertimbangan transaksi ini

: SMP – Menjadikan SMP (Unit Kantor L’Avenue) sebagai pusat pelatihan untuk karyawan help desk dan programmer.

b. Jumlah dana yang akan digunakan : Rp8 Miliarc. Nama penjual : Gouw Jeny, dan Lie Felix Iriantonyd. Hubungan Afiliasi : Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Direktur

SMP, Wakil Komisaris Utama Perseroan menjabat sebagai Komisaris SMP.

e. Perjanjian sehubungan dengan transaksi ini

: Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 19 Desember 2018, yang kemudian diubah dengan Amandemen Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 30 Januari 2019 dan Amandemen Kedua Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 1 Maret 2019, ketiganya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup (dengan Gouw Jeny)Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 19 Desember 2018, yang kemudian diubah dengan Amandemen Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 30 Januari 2019, Amandemen Kedua Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 1 Maret 2019, dan Amandemen Ketiga Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 15 April 2019, keempatnya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup (dengan Lie Felix Iriantony)

8

f. Sehubungan dengan rencana pembelian Tanah dan Bangunan serta Saham-saham dalam SMP di atas yang merupakan transaksi Afiliasi dan Material (dimana nilai transaksi adalah sebesar Rp 30 Miliar,- atau mencerminkan lebih dari 50% dari total Ekuitas Perseroan per 31 Oktober 2018), maka sehubungan dengan pemenuhan Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2, diungkapkan keterbukaan informasi yakni sebagai berikut:Obyek transaksi yang akan ditransaksikan

: a. Rencana Perseroan untuk membeli tanah dan bangunan yang berlokasi di Jalan Guntur No. 45, Setiabudi, Jakarta Selatan dari Suganda Setiadikurnia.

b. Rencana Perseroan untuk melakukan akuisisi atas 65.000 lembar saham dan 4.993 lembar saham SMP masing-masing dari Gouw Jeny dan Lie Felix Iriantony atau secara keseluruhan setara dengan 99,99% saham SMP.

Nilai Wajar Transaksi yang bersangkutan

: Rp 22 miliar dan 8 miliar

Rencana nilai transaksi : Rp 22 miliar dan 8 miliarNama-Nama pihak yang bertransaksi

: Perseroan (Pembeli)Suganda Setiadikurnia, Gouw Jeny, dan Lie Felix Iriantony (Penjual)

Pertimbangan dilakukannya transaksi ini

: Perseroan mempertimbangkan untuk membeli Tanah dan Bangunan serta Saham-saham SMP sebagaimana disampaikan di atas dengan pertimbangan sebagai berikut:

Salah satu lini bisnis utama Jasnita Group dalam membeli bangunan yang berlokasi di Jalan Guntur No. 45 yang saat ini dipergunakan untuk Call Centre Perseroan. adalah dikarenakan layanan Call Centre yang senantiasa bertumbuh dan membutuhkan ruang kerja tambahan yang berlokasi di area yang tenang dan tidak banyak suara yang mengganggu, namun tetap berlokasi dekat dengan pusat bisnis. Hal ini dikarenakan suara yang berlebihan dapat mengganggu layanan Call Centre yang kami berikan, dan lokasi yang dekat dengan klien-klien Call Centre juga akan mempermudah komunikasi sehingga kami dapat memberikan layanan yang optimal.

Ditambah lagi Jasnita Group juga memiliki lini bisnis Data Centre yang membutuhkan lokasi yang tidak terlalu tinggi dan akses infrastruktur yang memadai seperti lokasi dan infrastruktur yang telah dimiliki oleh bangunan di Jalan Guntur No. 45.

Jasnita Group juga berencana membeli PT SMP yang juga memiliki ruangan kerja di gedung L’Avenue dikarenakan lokasi ini sangat berpeluang menjadi salah satu pusat pelatihan untuk karyawan help desk dan programmer. Hal yang mendukung hal ini selain lokasi yang strategis adalah adanya Sampoerna University di gedung L’Avenue, yang mana akan sangat memudahkan Jasnita Group dalam melakukan ekspansi tenaga kerja.Karena Perseroan berencana untuk mengembangkan satu technical team sendiri yang berada pada satu entitas yang sama, yang dalam hal ini direncanakan adsalah PT. SMP, dan team tersebut rencanakan akan melakukan kegiatan penjualan IT Consulting and Application Development secara terpisah.

9

Uraian Mengenai PT SMP:

PT SMP merupakan Perusahaan yang didirikan pada tahun 2007 dan beroperasi pada bidang perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian dan kehutanan. Perseroan berencana untuk mengakuisisi 99,99% saham PT SMP atau sebanyak 69.993 lembar saham dengan keterangan sebagai berikut:

Nama : PT. Sakti Makmur PratamaAlamat : Rukan Sunter Permai, Jl. Danau Sunter Blok A, NO. 6, Sunter Agung, Tanjung priok,

Jakarta UtaraTelepon : 021-6516151 / Faximili : 021-65301412

Sejauh ini, PT SMP belum beroperasi.

Struktur Permodalan PT. SMP adalah sebagai Berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp100.000 per saham



Modal Dasar 280.000 28.000.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

Gouw YenyLie Felix Iriantony

65.0005.000

6.500.000.000,00500.000.000,00

92,867,14

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 70.000 7.000.000.000,00 100,00Jumlah Modal Saham dalam Protepel 210.000 21.000.000.000,00

Direksi dan KomisarisDireksi : Kennard JR S. kurniaKomisaris : Andrew Tanner Setiawan

Ikhtisar Keuangan PT SMPLaporan Posisi Keuangan

(dalam Rupiah)31 Oktober 31 Desember

2018 2017 2016 2015 2014ASETAset LancarKas dan setara kas 28.500.000 - - - -Piutang lain-lain - - 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000Jumlah Aset Lancar 28.500.000 - 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000

Aset Tidak LancarAset tetap, bersih setelah

dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp612.439.231,- dan Rp367.463.539 Nihil dan Nihil masing-masing per 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 6.369.368.006 6.981.807.237 - - -

Jumlah Tidak Aset Lancar 6.369.368.006 6.981.807.237 - - -JUMLAH ASET 6.397.868.006 6.981.807.237 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000

LIABLITAS DAN EKUITASLiabilitas Jangka PendekUtang lain-lain 377.770.775 6.349.270.775 - - -Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 377.770.775 6.349.270.775 - - -JUMLAH LIABILITAS 377.770.775 6.349.270.775 - - -

10

(dalam Rupiah)31 Oktober 31 Desember

2018 2017 2016 2015 2014EKUITASModal saham - nilai nominal

Rp100.000 per saham tahun 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 Modal ditempatkan dan disetor penuh 70.000 saham untuk tanggal 31 Oktober 2018 10.000 saham untuk tahun 2017, dan 2016 dan 2015 7.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000

Saldo laba (183.731.769) - - - -Laba (rugi) tahun berjalan (569.568.485) (183.731.769) - - -Ekuitas yang diatribusikan kepada

pemilik entitas 6.246.699.746 816.268.231 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000Kepentingan non-pengendali (226.602.515) (183.731.769) - - -JUMLAH EKUITAS 6.020.097.231 632.536.462 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 6.397.868.006 6.981.807.237 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000


(dalam Rupiah)Periode sepuluh bulan yang

berakhir pada tanggal 31 Oktober

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 2017 2017 2016 2015 (Tidak diaudit)

Pendapatan - - - - -Beban Pokok Pendapatan - - - - -LABA KOTOR - - - - -BEBAN USAHAAdministrasi dan umum - - - - -Penyusutan, pemeliharaan (612.439.231) (244.975.693) (367.463.538) - -LABA USAHA (612.439.231) (244.975.693) (367.463.538) - -

Pendapatan (beban) lain-lainBeban lain-lain - - - - -Pendapatan lain-lain - - - - -Pendapatan (beban) lain-lain,

bersih - - - - -LABA SEBELUM PAJAK (612.439.231) (244.975.693) (367.463.538) - -

Manfaat (beban) pajak penghasilanPajak kini - - - - -Pajak tangguhan - - - - -Manfaat (beban) pajak penghasilan - - - - -RUGI BERSIH PERIODE BERJALAN (612.439.231) (244.975.693) (367.463.538) - -

Rugi bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas (569.568.485) (122.487.846) (183.731.769)Kepentingan non-pengendali (42.870.746) (122.487.846) (183.731.769)Jumlah (612.439.231) (244.975.693) (367.463.538) - -

(38.277) (24.498) (36.746) - -

11

Rencana Jadwal Akuisisi Perusahaan TargetJual Beli Saham yang menyebabkan terjadinya Akuisisi Perusahaan Target akan dilakukan segera setelah terpenuhi (atau dikesampingkannya) seluruh ketentuan yang terdalam dalam Syarat-syarat Tangguh.

Para Pihak sepakat untuk menandatangani Akta Jual Beli Saham yang menyebabkan beralihnya kepemilikan Saham dari Penjual kepada Pembeli dan/atau pihak ketiga lain yang ditunjuk oleh Pembeli paling lambat 1 (satu) bulan setelah selesainya pelaksanaan Penawaran Umum Perdana atau sesuai dengan perubahan jangka waktu Perjanjian yang disepakati secara tertulis oleh Para Pihak dalam suatu dokumen terpisah.

Rencana jadwal tersebut di atas berlaku untuk kedua pemegang saham SMP, yakni Gouw Jeny dan Lie Felix Iriantony.

Ikhtisar perjanjian penting dari setiap perjanjian pembelian tanah dan akuisisi SMP.(a) Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah tanggal 19 Desember 2018, yang dibuat di bawah tangan

dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. Suganda Setiadikurnia (“Pihak Pertama”).

Obyek Perjanjian : Sebidang tanah beserta bangunan dan/atau tanaman yang berada di atasnya sebagaimana dinyatakan dalam Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 621, yang terletak di Desa/Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan, Propinsi DKI Jakarta, setempat dikenal dengan Jl. Guntur No. 45 RT 0013 RW 05, yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Selatan pada tanggal 24 Agustus 2000, seluas 468m2, sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi tertanggal 8 Nopember 1995 Nomor 5003/1995, dimana di atas tanah tersebut terdapat bangunan 4 lantai dan 1 basemen seluruhnya seluas 1.106,75 m2 berdasarkan Izin Mendirikan Bangunan No. 9500/IMB/2012 tanggal 7 Agustus 2012.

Nilai Perjanjian : Rp22.000.000.000,00 (dua puluh dua miliar Rupiah).Jangka Waktu : Sejak tanggal Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah hingga

tanggal Akta Jual Beli.Syarat-syarat Tangguh : Pihak Pertama

- Tidak terjadi peristiwa atau keadaan apapun sebelum ditandatanganinya Akta Jual Beli (peristiwa atau keadaan yang terjadi di luar kendali Pihak Pertama) yang dapat menghalangi pelaksanaan penandatanganan Akta Jual Beli;

- Pihak Pertama telah menerima secara penuh Harga Pembelian atas Tanah dan Bangunan sebelum ditandatanganinya Akta Jual Beli;

- Disetujuinya pelaksanaan Transaksi oleh PT Yudha Bhakti Tbk., selaku pemegang Hak Tanggungan atas Tanah dan Bangunan;

- Pihak Pertama telah melakukan dan memperoleh seluruh pernyataan, persetujuan dan pengecualian yang dibutuhkan dari pihak berwenang di Indonesia dan atau pihak lain yang terkait sehubungan dengan penjualan dan pengalihan Tanah dan Bangunan, sebagaimana diwajibkan dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

12

Perseroan- Tidak terjadi peristiwa atau keadaan apapun sebelum

ditandatanganinya Akta Jual Beli (peristiwa atau keadaan yang terjadi di luar kendali Perseroan) yang dapat menghalangi pelaksanaan penandatanganan Akta Jual Beli;

- Perseroan telah membayar secara penuh Harga Pembelian atas Tanah dan Bangunan kepada Pihak Pertama sebelum ditandatanganinya Akta Jual Beli;

- Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan sehubungan dengan Transaksi;

- Perseroan telah memperoleh pernyataan efektif dari OJK sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana yang dilakukan oleh Perseroan serta pelaksanaan Transaksi;

- Perseroan telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan dalam kedudukannya selaku perusahaan publik termasuk tetapi tidak terbatas pada telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan/atau telah melakukan keterbukaan informasi ke OJK dan masyarakat dan/atau ketentuan lainnya sebagaimana dipersyaratkan sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana dan pelaksanaan Transaksi.

Kewajiban Perseroan : - Membeli dan menerima pengalihan Tanah dan Bangunan segera setelah dipenuhinya seluruh syarat dalam Perjanjian;

- Perseroan dan Pihak Pihak Pertama sepakat menanggung kewajiban pajak dan biaya yang timbul sehubungan dengan jual Beli Tanah dan Bangunan;

- Selama jangka waktu perjanjian, Perseroan tidak akan melaksanakan hal-hal yang merugikan kepentingan Pihak Pertama selaku pemilik Tanah dan Bangunan yang sah, termasuk namun tidak terbatas pada pengalihan Tanah dan Bangunan kepada pihak lain;

- Hal-hal yang diatur dalam Syarat Tangguh untuk Perseroan;

Tanggal Pembayaran : - 1 (satu) bulan setelah selesainya pelaksanaan Penawaran Umum Perdana

Pengakhiran Perjanjian : - Para Pihak dengan ini sepakat dan setuju bahwa Perjanjian tidak dapat diakhiri secara sepihak oleh Pihak lainnya;

- Pihak Pertama dapat mengakhiri Perjanjian ini secara sepihak dalam hal Perseroan tidak melaksanakan kewajiban-kewajibannya atau melanggar ketentuan dan pernyataan yang diberikan dalam Perjanjian;

- Apabila Pihak Pertama mengakhiri Perjanjian karena sebab di atas, Perseroan harus mengosongkan Tanah dan Bangunan dan menyerahkan penguasaan Tanah dan Bangunan kepada Pihak Pertama. Segala kerugian atau biaya-biaya untuk pengosongan Tanah dan Bangunan wajib untuk dibayar oleh dan menjadi tanggungan Pihak Kedua. Harga Pembelian yang telah dibayarkan tidak dapat diklaim kembali oleh Perseroan;

13

- Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini dapat diakhiri dalam hal tidak diperoleh Surat Efektif dari OJK sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana dan seluruh pembayaran yang telah dilakukan oleh Perseroan kepada Pihak Pertama sehubungan dengan Transaksi wajib dikembalikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) Hari Kerja setelah diketahui dan masing-masing Pihak mengenai hal tersebut.

Penyelesaian Perselisihan : Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

(b) Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 19 Desember 2018, yang kemudian diubah dengan Amandemen Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 30 Januari 2019 dan Amandemen Kedua Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 1 Maret 2019, ketiganya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. Gouw Yeny (“Penjual”).

Obyek Perjanjian : 65.000 (enam puluh lima ribu) lembar saham dalam PT Sakti Makmur Pratama (“SMP”).

Nilai Perjanjian : Rp7.429.542.954,30 (tujuh miliar empat ratus dua puluh sembilan juta lima ratus empat puluh dua ribu sembilan ratus lima puluh empat koma tiga nol Rupiah).

Jangka Waktu : Sejak tanggal Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham sampai dengan ditandatanganinya Akta Jual Beli atau paling lambat 1 (satu) bulan setelah selesainya pelaksanaan Penawaran Umum Perdana.

Tanggal Pembayaran: : Paling lambat 1 (satu) bulan setelah selesainya pelaksanaan Penawaran Umum Perdana.

Syarat-syarat Tangguh : a. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa transaksi jual beli atas Saham yang diatur dalam Perjanjian baru berlaku secara efektif dan mengikat secara sah terhadap Para Pihak apabila telah dipenuhinya syarat-syarat tangguh (selanjutnya disebut “Syarat Tangguh”) berikut:Penjual- Penjual telah melakukan dan memperoleh

seluruh pernyataan, persetujuan dan pengecualian yang dibutuhkan dari pihak berwenang di Indonesia dan atau pihak lain (jika ada) yang terkait sehubungan dengan penjualan dan pengalihan Saham, sebagaimana diwajibkan dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan dalam Undang-undang tentang Perseroan Terbatas;

- Penjual telah memperoleh persetujuan dari para kreditur (jika ada) atas rencana pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

Perseroan- Perseroan telah memperoleh pernyataan efektif

dari Otoritas Jasa Keuangan sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana yang dilakukan oleh Pembeli;

- Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pelaksanaan Penawaran Umum Perdana;

14

- Perseroan telah melakukan dan memperoleh seluruh pernyataan, persetujuan dan pengecualian yang dibutuhkan dari pihak berwenang di Indonesia dan atau pihak lain yang terkait sehubungan dengan penjualan dan pengalihan Saham, sebagaimana diwajibkan dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan dalam Undang-undang tentang Perseroan Terbatas;

- Perseroan telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan termasuk tetapi tidak terbatas pada telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan/atau ketentuan lainnya sebagaimana dipersyaratkan sehubungan dengan pelaksanaan pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

SMP- SMP telah memperoleh persetujuan dari para

kreditur (jika ada) atas rencana pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;

- SMP telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan termasuk tetapi tidak terbatas pada telah memperoleh persetujuan dari RUPS dan/atau ketentuan lainnya sebagaimana dipersyaratkan sehubungan dengan pelaksanaan pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

b. Penjual dan Pembeli masing-masing sepakat untuk menggunakan seluruh kemampuan untuk dimaksud dalam Perjanjian ini dapat dipenuhi.

c. Pembeli memiliki hak untuk mengabaikan sebagian atau seluruh syarat tangguh Penjual dan Pembeli dalam Perjanjian ini, yang dilakukan dengan pemberitahuan tertulis dari Pembeli kepada Penjual.

d. Penjual dengan ini sepakat untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa SMP atau menandatangani suatu Keputusan Sirkuler yang menyatakan persetujuan atas pengambilalihan saham sebesar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh sembilan persen) dalam SMP oleh Pembeli, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah saham Pembeli tercatat di Bursa Efek Indonesia

Pengakhiran Perjanjian : - Perjanjian dianggap berakhir oleh Para Pihak jika Pembeli tidak memperoleh Pernyataan Efektif dari Otoritas Jasa Keuangan sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana yang dilakukan oleh Pembeli;

- Dalam hal Perseroan tidak melaksanakan kewajiban-kewajibannya atau melanggar ketentuan dan pernyataan yang diberikannya dalam Perjanjian ini tanpa ada yang dikecualikan, maka dapat dianggap bahwa Perseroan membatalkan Perjanjian ini secara sepihak dan segala pembayaran yang telah dikeluarkan oleh Pembeli kepada Penjual tidak dapat ditarik kembali;

- Perjanjian dianggap berakhir (batal demi hukum) oleh Para Pihak jika Pembeli tidak mampu atau gagal untuk membayar Harga Pembelian;

15

- Dengan pemberitahuan tertulis kepada Penjual, Perseroan dapat mengakhiri Perjanjian ini jika terdapat fakta, hal atau keadaan (baik yang timbul atau muncul pada saat atau sebelum Perjanjian ini atau yang timbul kemudian) yang diketahui oleh Perseroan dan memenuhi: pelanggaran yang material oleh Penjual, pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan, mempengaruhi atau dapat mempengaruhi terhadap atau merupakan tindakan-tindakan yang dapat merugikan atau mempengaruhi prospek bisnis SMP dan anak perusahaannya secara keseluruhan.

Penyelesaian Perselisihan : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

(c) Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham tanggal 19 Desember 2018, yang kemudian diubah dengan Amandemen Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 30 Januari 2019, Amandemen Kedua Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 1 Maret 2019, dan Amandemen Ketiga Pengikatan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 15 April 2019, keempatnya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. Lie Felix Iriantony (“Penjual”).

Obyek Perjanjian : 4.993 (empat ribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) lembar saham dalam PT Sakti Makmur Pratama (“SMP”)

Nilai Perjanjian : Rp570.457.045,70 (lima ratus tujuh puluh juta empat ratus lima puluh tujuh ribu empat puluh lima koma tujuh nol Rupiah).

Jangka Waktu : Sejak tanggal Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham sampai dengan ditandatanganinya Akta Jual Beli atau paling lambat 1 (satu) bulan setelah selesainya pelaksanaan Penawaran Umum Perdana.

Tanggal Pembayaran: : Dibayarkan dengan cara transfer paling lambat 1 (satu) bulan setelah selesainya pelaksanaan Penawaran Umum Perdana ke rekening bank atas nama Gouw Jeny.

Syarat-syarat Tangguh : a. Para Pihak setuju dan sepakat bahwa transaksi jual beli atas Saham yang diatur dalam Perjanjian baru berlaku secara efektif dan mengikat secara sah terhadap Para Pihak apabila telah dipenuhinya syarat-syarat tangguh (selanjutnya disebut “Syarat Tangguh”) berikut:Penjual- Penjual telah melakukan dan memperoleh

seluruh pernyataan, persetujuan dan pengecualian yang dibutuhkan dari pihak berwenang di Indonesia dan atau pihak lain (jika ada) yang terkait sehubungan dengan penjualan dan pengalihan Saham, sebagaimana diwajibkan dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan dalam Undang-undang tentang Perseroan Terbatas;

- Penjual telah memperoleh persetujuan dari para kreditur (jika ada) atas rencana pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

Perseroan- Perseroan telah memperoleh pernyataan efektif

dari Otoritas Jasa Keuangan sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana yang dilakukan oleh Pembeli;

16

- Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pelaksanaan Penawaran Umum Perdana;

- Perseroan telah melakukan dan memperoleh seluruh pernyataan, persetujuan dan pengecualian yang dibutuhkan dari pihak berwenang di Indonesia dan atau pihak lain yang terkait sehubungan dengan penjualan dan pengalihan Saham, sebagaimana diwajibkan dalam ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan dalam Undang-undang tentang Perseroan Terbatas;

- Perseroan telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan termasuk tetapi tidak terbatas pada telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan/atau ketentuan lainnya sebagaimana dipersyaratkan sehubungan dengan pelaksanaan pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

SMP- SMP telah memperoleh persetujuan dari para

kreditur (jika ada) atas rencana pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;

- SMP telah memenuhi seluruh ketentuan perundang-undangan yang dipersyaratkan termasuk tetapi tidak terbatas pada telah memperoleh persetujuan dari RUPS dan/atau ketentuan lainnya sebagaimana dipersyaratkan sehubungan dengan pelaksanaan pengambilalihan Saham sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

b. Penjual dan Pembeli masing-masing sepakat untuk menggunakan seluruh kemampuan untuk dimaksud dalam Perjanjian ini dapat dipenuhi.

c. Pembeli memiliki hak untuk mengabaikan sebagian atau seluruh syarat tangguh Penjual dan Pembeli dalam Perjanjian ini, yang dilakukan dengan pemberitahuan tertulis dari Pembeli kepada Penjual.

d. Penjual dengan ini sepakat untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa SMP atau menandatangani suatu Keputusan Sirkuler yang menyatakan persetujuan atas pengambilalihan saham sebesar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh sembilan persen) dalam SMP oleh Pembeli, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah saham Pembeli tercatat di Bursa Efek Indonesia

Pengakhiran Perjanjian : - Perjanjian dianggap berakhir oleh Para Pihak jika Pembeli tidak memperoleh Pernyataan Efektif dari Otoritas Jasa Keuangan sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana yang dilakukan oleh Pembeli;

- Dalam hal Perseroan tidak melaksanakan kewajiban-kewajibannya atau melanggar ketentuan dan pernyataan yang diberikannya dalam Perjanjian ini tanpa ada yang dikecualikan, maka dapat dianggap bahwa Perseroan membatalkan Perjanjian ini secara sepihak dan segala pembayaran yang telah dikeluarkan oleh Pembeli kepada Penjual tidak dapat ditarik kembali;

17

- Perjanjian dianggap berakhir (batal demi hukum) oleh Para Pihak jika Pembeli tidak mampu atau gagal untuk membayar Harga Pembelian;

- Dengan pemberitahuan tertulis kepada Penjual, Perseroan dapat mengakhiri Perjanjian ini jika terdapat fakta, hal atau keadaan (baik yang timbul atau muncul pada saat atau sebelum Perjanjian ini atau yang timbul kemudian) yang diketahui oleh Perseroan dan memenuhi: pelanggaran yang material oleh Penjual, pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan, mempengaruhi atau dapat mempengaruhi terhadap atau merupakan tindakan-tindakan yang dapat merugikan atau mempengaruhi prospek bisnis SMP dan anak perusahaannya secara keseluruhan.

Penyelesaian Perselisihan : Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

Lebih lanjut, guna memenuhi Peraturan IX.E.1, disampaikan ringkasan atas Pendapat Kewajaran yakni sebagai berikut:

Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Jennywati, Kusnanto & rekan (“JKR”) telah ditunjuk oleh manajemen Perseroan sebagai penilai independen sesuai dengan surat penawaran No. No. JK/181001-002 tanggal 1 Oktober 2018 telah diminta untuk memberikan penilaian atas nilai pasar wajar 99,99% saham SMP serta memberikan pendapat kewajaran atas kewajaran Transaksi.

Ringkasan Laporan Penilaian 99,99% Saham SMP

Berikut adalah ringkasan laporan penilaian saham KJPP JKR atas 99,99% saham SMP sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 00007.2.0022-00.BS.06.0153.1.II.2019 tanggal 6 Februari 2019 dengan ringkasan sebagai berikut:

a. Pihak-pihak yang terkait dalam rencana Transaksi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi adalah Perseroan, Gouw Jeny, dan Lie Felix Iriantony.

b. Obyek Penilaian

Obyek Penilaian adalah nilai pasar wajar 99,99% saham SMP.

c. Tujuan dan Maksud Penilaian

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai pasar wajar dari Obyek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 31 Oktober 2018.

Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran tentang nilai pasar wajar dari Obyek Penilaian yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan dan pertimbangan oleh manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Transaksi serta untuk memenuhi Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2.

d. Kondisi Pembatas dan Asumsi-Asumsi Pokok

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.

18

Dalam penugasan penilaian ini, JKR mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan. JKR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. JKR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat JKR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.

Dalam melaksanakan analisis, JKR mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada JKR oleh Perseroan dan SMP atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan JKR tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. JKR juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan SMP bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada JKR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis penilaian Obyek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat JKR secara material. JKR tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian JKR maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang JKR peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian JKR sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian JKR. Oleh karena itu, JKR sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, JKR tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Obyek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional SMP.

Pekerjaan JKR yang berkaitan dengan penilaian Obyek Penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, JKR juga telah memperoleh informasi atas status hukum SMP berdasarkan anggaran dasar SMP.

e. Pendekatan Penilaian yang Digunakan

Penilaian Obyek Penilaian didasarkan pada analisa internal dan eksternal. Analisa internal akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisa historis atas laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif SMP, pengkajian atas kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki SMP. Analisa eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan.

Dalam mengaplikasikan metode penilaian untuk menentukan indikasi nilai pasar wajar suatu “business interest” perlu beracuan pada laporan keuangan (laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif) yang representatif, oleh karenanya diperlukan penyesuaian terhadap nilai buku laporan posisi keuangan dan normalisasi keuntungan laporan laba rugi komprehensif yang biasanya disusun oleh manajemen berdasarkan nilai historis. Betapapun nilai buku suatu perusahaan yang direfleksikan dalam laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif adalah nilai perolehan dan tidak mencerminkan nilai ekonomis yang dapat sepenuhnya dijadikan acuan sebagai nilai pasar wajar saat penilaian tersebut.

19

f. Metode Penilaian yang Digunakan

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian adalah metode penyesuaian aset bersih (adjusted net assets method) dan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).

Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasar wajarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasar wajarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar wajar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih antara nilai pasar wajar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai pasar liabilitas.

Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan tercatat di bursa efek tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh SMP.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang JKR anggap paling sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen SMP. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.

g. Kesimpulan

Berdasarkan hasil analisa atas seluruh data dan informasi yang telah JKR terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat JKR, nilai pasar wajar Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp 8,50 miliar.

RINGKASAN LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI

Berikut adalah ringkasan laporan pendapat kewajaran KJPP JKR atas Transaksi sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 00008.2.0022-00.BS.06.0153.1.II.2019 tanggal 7 Februari 2019 dengan ringkasan sebagai berikut:

a. Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi adalah Perseroan, Suganda Setiadikurnia, Gouw Jeny, dan Lie Felix Iriantony.

b. Obyek Transaksi Pendapat Kewajaran

Obyek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah sebagai berikut:

• Rencana Perseroan untuk membeli tanah dan bangunan yang berlokasi di Jalan Guntur No. 45, Setiabudi, Jakarta Selatan dari Suganda Setiadikurnia dengan nilai transaksi sebesar Rp 22,00 miliar sehubungan dengan Transaksi; dan

• Rencana Perseroan untuk melakukan akuisisi masing-masing atas 65.000 lembar saham dan 4.993 lembar saham SMP masing-masing dari Gouw Jeny dan Lie Felix Iriantony atau secara keseluruhan setara dengan 99,99% saham SMP dengan keseluruhan nilai transaksi sebesar Rp 8,00 miliar sehubungan dengan Transaksi.

20

c. Tujuan Pendapat Kewajaran

Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas rencana Transaksi adalah untuk memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2.

d. Kondisi Pembatas dan Asumsi-Asumsi Pokok

Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah JKR telaah. Dalam melaksanakan analisis, JKR bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada JKR oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan JKR tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat JKR secara material. JKR juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada JKR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Oleh karenanya, JKR tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran JKR dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan disusun oleh manajemen Perseroan. JKR telah melakukan penelahaan atas proyeksi laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang perlu JKR lakukan terhadap target kinerja Perseroan.

JKR tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, JKR juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi. Jasa-jasa yang JKR berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit atau perpajakan. JKR tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis dan keuangan. Laporan pendapat kewajaran atas Transaksi bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, JKR juga telah memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan SMP berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan SMP.

Pekerjaan JKR yang berkaitan dengan Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, JKR tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Transaksi.

Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, JKR menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat dalam Transaksi. Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh

21

sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.

JKR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. JKR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat JKR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan JKR bertanggung jawab atas laporan pendapat kewajaran.

Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak material terhadap Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat Kewajaran atas Transaksi mungkin berbeda.

e. Pendekatan dan Prosedur Penilaian Transaksi

Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, JKR telah melakukan analisa melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas rencana Transaksi dari hal-hal sebagai berikut:

I. Analisa atas Transaksi;II. Analisa kualitatif dan kuantitatif atas Transaksi; danIII. Analisa atas kewajaran Transaksi.

f. Kesimpulan

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan pendapat kewajaran ini, penelaahan atas dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam laporan pendapat kewajaran ini, JKR berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.

22

IV. PERNYATAAN UTANG

Berdasarkan laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Oktober 2018 dan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi Ak., M.Buss., CPA, CA sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain, per tanggal 31 Oktober 2018, Perseroan mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp48.051.079.969 dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahLiabitas Jangka PendekUtang bank 2.568.230.000Utang usaha 23.494.233.383Beban yang masih harus dibayar 871.973.894Uang muka pelanggan 107.139.268Jaminan pelanggan 125.372.211Pendapatan yang belum terealisasi 3.830.568.839Utang pajak 1.698.687.454Bagian jangka pendek dari pinjaman jangka panjang:

Utang sewa pembiayaan 4.622.086.400Utang lainnya 2.347.161.525Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 39.665.452.974

Liabilitas Jangka PanjangPinjaman jangka panjang, setelah dikurangi dengan bagian jangka pendek:

Utang sewa pembiayaan 796.674.000Pinjaman ke pihak berelasi 3.128.882.028Liabilitas imbalan kerja 4.460.070.967Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 8.385.626.995

Jumlah Liabilitas 48.051.079.969

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

1. UTANG BANK

Saldo utang bank pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp2.568.230.000,- yang merupakan utang kepada PT Bank Central Asia, Tbk.

Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari BCA berdasarkan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit (SPPK) No. 00575/0980S/SPPK/2018 yang terdiri dari fasilitas kredit lokal dengan batas maksimum sebesar Rp12.000.000.000, yang dapat digunakan juga dalam bentuk fasilitas bank garansi sebesar Rp2.000.000.000. Pada tahun 2018 fasilitas ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 9,5% untuk fasilitas kredit lokal.

Fasilitas pinjaman dijamin dengan jaminan pribadi sebagian direksi Perusahaan berupa sebuah rumah tinggal di Jl. Pluit Sakti Raya No. 7 Blok A Kav. No 13 Kel. Pluit, Kec. Penjaringan, Wil. Kota Jakarta Utara sesuai sertifikat HM-1216/Pluit an Elsie Widjaya.

23

2. UTANG USAHA

Saldo utang usaha pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp23.494.233.383,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahPihak ketiga:

PT Telekomikasi Indoesia 19.449.705.950 PT Nera Indonesia 1.799.748.302 PT Avicop Solution 763.917.000 PT Indonesia Comnets Plus 214.112.655 PT Supra Primatama Nusantara 194.366.000 Indosat 161.814.544 PT Amron Citinet 139.952.902 PT PC24 Computer Indonesia 119.625.000 PT Intermustika Mutiara 110.000.000 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp100juta) 540.991.030

Jumlah Utang Usaha 23.494.233.383

Utang usaha berdasarkan analisa umur adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahLancar 1.017.249.598 Lewat jatuh tempo:

1 – 30 hari 1.210.638.277 31 – 60 hari 2.313.490.173 61 – 90 hari 2.350.769.390 Lebih 90 hari 16.602.085.945

Jumlah Utang Usaha 23.494.233.383

Kewajiban utang usaha yang belum terbayarkan karena Perseroan kesulitan likuiditas.

3. BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR

Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp871.937.894,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahSewa 753.254.142Listrik, air dan telepon 51.121.005Gaji karyawan 53.462.625Biaya lainnya 14.136.122Total 871.973.894

4. UANG MUKA PELANGGAN

Saldo uang muka pelanggan pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp107.139.268,-. Saldo ini merupakan uang muka yang diterima Perusahaan dari pelanggan perorangan yang masing-masing besarnya di bawah Rp10.000.000,-

5. JAMINAN PELANGGAN

Saldo jaminan pelanggan pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp125.372.211,-. Saldo ini merupakan setoran yang diterima Perusahaan dari pelanggan sebagai jaminan untuk menggunakan fasilitas telekomunikasi.

24

6. PENDAPATAN YANG BELUM DIREALISASI

Saldo pendapatan yang belum direalisasi pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp3.830.568.839,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahPihak berelasi:

PT VIAeight Indonesia 2.500.771.250 Jumlah 2.500.771.250

Pihak ketiga:PT. Astra Otoparts Tbk 399.360.000 PT Helpio Glovin Teknologi 279.580.000 PT Mavis Digital Indonesia 196.000.000 PT Solusi transportasi Indonesia 78.712.000 Lain-lain dibawah Rp50juta 376.145.589 Jumlah 1.329.797.589

Jumlah Pendapatan yang belum Direalisasi 3.830.568.839

7. UTANG PAJAK

Saldo utang pajak pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp1.698.687.454,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Pajak Penghasilan Pasal 21 227.102.230



Pajak Penghasilan Pasal 29 1.340.376.787

Pajak Penghasilan Ayat 4 (2) 32.049.516

Pajak Penambahan Nilai 25.956.588

Total Utang Pajak 1.698.687.454

8. UTANG SEWA PEMBIAYAAN

Saldo utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp5.418.760.400,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahPT Lunaria Annua Teknologi 4.414.528.400 PT Tunas Mandiri Finance 1.004.502.000 Jumlah Utang Sewa Pembiayaan 5.418.760.400 Bagian yang jantuh tempo dalam jangka waktu satu tahun 4.622.086.400 Bagian jangka panjang 796.674.000

Utang sewa pembiayaan merupakan utang kepada lembaga keuangan bukan bank sebagai pembiayaan modal kerja maupun sebagai pembiayaan kepemilikan kendaraan.

PT Lunaria Annua TeknologiTanggal 6 November 2017, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari PT Lunaria Annua Teknologi sesuai dengan Perjanjian Pinjaman Pembiayaan Kredit Investasi No. LAT/BD/2017/008 dengan batas maksimum sebesar Rp8.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja dengan jangka waktu 1 tahun dan dibebani bunga 9%.

25

PT Tunas Mandiri FinancePada September 2018, Perusahaan mengadakan perjanjian pembiayaan (kredit kepemilikan) kendaraan dengan PT Mandiri Tunas Finance nomor perjanjian 9001801889 jangka waktu 5 (lima) tahun yang terutang dalam angsuran bulanan sampai dengan Agustus 2023. Fasilitas ini dibebani bunga sebesar 5,99% per tahun.

9. UTANG LAINNYA

Saldo utang lainnya pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp2.347.161.525,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahKementrian Komunikasi dan Informatika RI 2.217.161.525 Tn. Welly Kosasih 130.000.000 Jumlah Utang Lainnya 2.347.161.525

Utang kepada Kementrian Komunikasi dan Informatika RI (Kominfo) merupakan tagihan atas Biaya Hak Penggunaan (BHP) spektrum frekuensi radio 2,3 sesuai surat tagihan No. 0755150/ST1/DJSDPPI/SP.02.04/11/2017.

10. PINJAMAN KE PIHAK BERELASI

Saldo pinjaman ke pihak berelasi pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp3.128.882.028,- dengan rincian sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahTn. Kennard Jr. Setiadi Kurnia 3.128.882.028 Jumlah Utang Lainnya 3.128.882.028

11. LIABILITAS IMBALAN KERJA

Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 24 (Revisi 2015), “Imbalan Kerja”, Perseroan mencatat liabilitas imbalan kerja karyawan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 berdasarkan hasil perhitungan aktuaria.

Pada tanggal 31 Oktober 2018 Perseroan mencatat liabilitas imbalan kerja berdasarkan perhitungan aktuaria yang dilakukan oleh Kantor Konsultan Aktuaria PT Dian Artha Tama, aktuaris independen, dengan laporannya tertanggal 19 November 2018, menggunakan metode “Project Unit Credit”.

Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan total liabilitas imbalan kerja karyawan adalah sebagai berikut:

Keterangan Entitas Induk Entitas AnakTingkat bunga aktuaria 8.50% 9.10%Tingkat kematian TMI 2011 TMI 2011Kenaikan gaji dan upah 8.00% 5.00%Tingkat pensiun normal 55 tahun 55 tahunTingkat pengunduran diri

18 - 30 tahun 4.00% 4.00%31 - 40 tahun 3.00% 3.00%41 - 44 tahun 2.00% 2.00%45 - 52 tahun 1.00% 1.00%53 - 54 tahun 0.00% 0.00%

26

Mutasi liabilitas imbalan pasca kerja adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)Keterangan JumlahSaldo awal 4.086.423.006 Beban imbalan kerja 809.340.633 Kerugian (Keuntungan) aktuaria (435.692.672)Total 4.460.070.967

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 OKTOBER 2018 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 31 OKTOBER 2018 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN.

SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG SIGNIFIKAN YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS PERSEROAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA DATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

27

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi, AK., M.Bus., CPA, CA sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain mengenai (a) laporan keuangan komparatif tahun sebelumnya telah disajikan kembali untuk membukukan kombinasi bisnis antara entitas sepengendali, opini kami tidak dimodifikasi sehubungan dengan hal tersebut; (b) laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 (sebelum disajikan kembali), diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan suatu opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut pada tanggal 15 Juni 2017 dan 20 Juni 2016; (c) laporan keuangan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana PT Jasnita Telekomindo di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam Rupiah)


2018 2017 2016 2015

ASETAset lancarKas dan setara kas 4.116.292.866 6.509.881.199 4.908.847.148 2.736.593.685Piutang usaha - setelah dikurangi

dengan cadangan penurunan nilai piutang 10.453.270.884 11.345.221.421 5.814.323.506 6.848.303.162

Piutang lain-lain 14.702.065.522 14.223.706.576 365.707.795 -Uang muka 1.961.673.212 2.824.263.544 1.625.724.100 1.484.828.655Biaya dibayar dimuka 1.530.003.528 782.696.420 316.132.200 339.779.052Uang muka pajak 809.705.619 916.049.027 1.096.632.949 438.233.796Jumlah aset lancar 33.573.011.631 36.601.818.187 14.127.367.698 11.847.738.350Aset tidak lancarPenyertaan pada entitas asosiasi - 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000Estimasi tagihan restitusi pajak 560.321.405 - - -Aset tetap, neto 47.148.871.727 13.755.246.664 5.806.099.708 6.468.421.069Aset tak berwujud, net 97.690.333 75.567.000 33.039.000 -Piutang lain-lain jangka panjang 1.872.038.118 1.910.316.118 1.910.316.116 -Aset pajak tangguhan 2.211.014.491 1.297.774.457 774.997.780 492.425.172Beban proyek yang ditangguhkan 3.807.867.093 1.113.804.748 13.524.755.386 22.067.131.159Aset lainnya 276.010.304 240.010.304 183.910.304 183.910.304Jumlah aset tidak lancar 55.973.813.471 20.889.719.291 24.730.118.294 31.708.887.704JUMLAH ASET 89.546.825.102 57.491.537.478 38.857.485.992 43.556.626.054

28


2018 2017 2016 2015

LIABILITAS DAN EKUITASLIABILITASLiabitas jangka pendekUtang bank 2.568.230.000 - - -Utang usaha 23.494.233.383 26.894.378.143 18.828.949.098 21.257.084.681Beban yang masih harus dibayar 871.973.894 1.628.612.134 224.167.764 369.074.814Uang muka pelanggan 107.139.268 99.812.837 2.938.094.932 5.178.131.379Jaminan pelanggan 125.372.211 125.372.211 125.372.211 132.978.306Pendapatan yang belum terealisasi 3.830.568.839 6.535.625.000 - -Utang pajak 1.698.687.454 1.365.782.260 196.339.588 129.724.624Bagian jangka pendek dari pinjaman

jangka panjang: - - - -Utang sewa pembiayaan 4.622.086.400 1.600.000.000 - -Utang lainnya 2.347.161.525 988.315.465 - 100.000.000Jumlah liabilitas jangka pendek 39.665.452.974 39.237.898.050 22.312.923.593 27.166.993.804Liabilitas jangka panjangPinjaman jangka panjang, setelah

dikurangi dengan bagian jangka pendek:

Utang sewa pembiayaan 796.674.000 - - -Utang Investasi - 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000Pinjaman ke pihak berelasi 3.128.882.028 1.157.360.875 1.325.800.875 616.453.567Liabilitas imbalan kerja 4.460.070.967 4.086.423.006 2.902.380.784 2.869.331.061Jumlah liabilitas jangka panjang 8.385.626.995 7.740.783.881 6.725.181.659 5.982.784.628JUMLAH LIABILITAS 48.051.079.969 46.978.681.931 29.038.105.252 33.149.778.432

EKUITASModal saham - modal dasar

1.830.660.000 saham biasa, modal ditempatkan dan disetor penuh 457.665.000 saham untuk tahun 2016 dan 2015, dengan nilai nominal Rp.100 per saham.

Modal saham - modal dasar 2.440.880.000 saham biasa, modal ditempatkan dan disetor penuh 610.220.000 saham untuk tahun 2018, dengan nilai nominal Rp100 per saham. 61.022.000.000 45.766.500.000 45.766.500.000 45.766.500.000

Tambahan modal disetor 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000Selisih atas kombinasi bisnis entitas

sepengendali 17.870.145.766 - - -Saldo laba (Defisit) (37.009.281.081) (39.866.194.239) (36.021.489.134) (33.624.857.435)Ekuitas proforma dari kombinasi bisnis

entitas sepengendali - 6.620.145.768 1.447.686.155 -Pengukuran kembali liabilitas imbalan

pasca kerja 1.017.763.297 608.245.600 973.442.702 456.666.526Komponen ekuitas lainnya (243.336.734) (243.336.734) (243.336.734) (114.166.631)Total ekuitas yang diatribusikan

kepada pemilik entitas induk 42.707.291.248 12.935.360.395 11.972.802.989 12.534.142.460Kepentingan non-pengendali (1.211.546.115) (2.422.504.847) (2.153.422.249) (2.127.294.838)JUMLAH EKUITAS 41.495.745.133 10.512.855.547 9.819.380.740 10.406.847.622 - - - -JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 89.546.825.102 57.491.537.478 38.857.485.992 43.556.626.054

29


(dalam Rupiah)


2018 2017 2017 2016 2015 (tidak diaudit)

PENDAPATAN 92.134.585.400 39.424.922.135 90.812.285.713 55.957.119.398 43.981.591.560BEBAN POKOK PENDAPATAN 60.114.153.318 34.833.298.932 69.157.509.538 46.987.345.029 42.407.435.297LABA KOTOR 32.020.432.082 4.591.623.203 21.654.776.175 8.969.774.369 1.574.156.263

BEBAN USAHAPemasaran 2.538.233.670 245.445.024 1.013.595.233 123.115.345 119.993.081Umum dan administrasi 24.408.881.558 9.423.650.166 17.958.405.815 10.244.490.571 8.334.982.657Jumlah Beban Usaha 26.947.115.228 9.669.095.190 18.972.001.048 10.367.605.916 8.454.975.738LABA (RUGI) USAHA 5.073.316.854 (5.077.471.987) 2.682.775.127 (1.397.831.547) (6.880.819.475)

PENDAPATAN (BEBAN) LAINNYAPendapatan bunga - bersih 149.931.148 41.689.394 55.877.131 56.859.116 41.192.539Beban keuangan dan administrasi bank (740.894.432) (30.625.168) (111.941.610) (35.468.481) (42.423.667)Laba (Rugi) selisih kurs (634.912) 3.578.082 3.606.878 (7.739.880) (34.110.920)Pendapatan lainnya (226.074.123) 105.289 (636.849.913) 114.688.473 5.572.480Jumlah (Beban)/ Pendapatan Lain-lain (817.672.319) 14.747.597 (689.307.514) 128.339.228 (29.769.568)LABA (RUGI) SEBLUM PAJAK 4.255.644.535 (5.062.724.390) 1.993.467.613 (1.269.492.319) (6.910.589.043)

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILANPajak kini (1.127.187.653) - (1.434.230.230) - -Pajak tangguhan 913.240.033 - 522.776.678 90.745.302 41.397.002Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan (213.947.620) - (911.453.552) 90.745.302 41.397.002LABA (RUGI) PERIODE BERJALAN SEBELUM DAMPAK PENYESUAIAN PROFORMA 4.041.696.915 (5.062.724.390) 1.082.014.061 (1.178.747.017) (6.869.192.041)

Dampak penyesuaian proforma atas laba bersih periode berjalan - - 5.172.459.614 (2.415.730) -LABA (RUGI) BERSIH PERIODE BERJALAN 4.041.696.915 (5.062.724.390) (4.090.445.553) (1.176.331.287) (6.869.192.041)

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAINPos yang tidak akan direklasifikasi lebih lanjut ke laba rugi Pengukuran kembali laba atas liabilitas imbalan pasca kerja 435.692.672 - (388.539.256) 549.806.748 664.137.692Manfaat (beban) pajak penghasilan terkait - - - (137.426.216) (166.034.423)Penghasilan (rugi) komprehensif lain 435.692.672 - (388.539.256) 412.380.532 498.103.269JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 4.477.389.587 (5.062.724.390) (4.478.984.809) (763.950.755) (6.371.088.772)

Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada:Pemilik entitas induk 2.856.913.158 (4.758.572.648) (3.844.705.109) 1.105.661.193 (6.456.513.695)Kepentingan nonpengendali 1.184.783.757 (304.151.742) (245.740.444) (70.670.094) (412.678.346)Jumlah 4.041.696.915 (5.062.724.390) (4.090.445.553) (1.176.331.287) (6.869.192.041)

Laba (rugi) penghasilan komprehensif tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada: xPemilik entitas induk 3.164.886.802 (4.758.572.648) (4.209.902.211) (718.055.120) (5.988.334.824)Kepentingan non-pengendali 1.312.502.785 (304.151.742) (269.082.598) (45.895.635) (382.753.948)Jumlah 4.477.389.587 (5.062.724.390) (4.478.984.809) (763.950.755) (6.371.088.772)

LABA NETO PER SAHAM DASAR DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK 8,55 (11,06) (8,94) (2,57) (15,01)

30

Rasio Keuangan





31

VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Analisa dan pembahasan ini disajikan berdasarkan laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi, Ak., M. Bus., CPA, CA sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain mengenai (a) laporan keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017, yang disajikan sebagai angka-angka komparatif terhadap laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, tidak diaudit atau direviu, (b) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana Perseroan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan, dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (c) penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan.

1. GAMBARAN UMUM


Perseroan telah melakukan beberapa kali perubahan anggaran dasar, dan perubahan anggaran dasar terakhir dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 07 tanggal 10 Desember 2018, yang dibuat oleh Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Akta 07/2018”), akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0030185.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018, telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0275103 tanggal 13 Desember 2018, dan bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0275104 tanggal 13 Desember 2018, ketiganya telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0169887.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018, yang kemudian diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 03 tanggal 6 Pebruari 2019, yang dibuat di hadapan Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Akta 03/2019”) akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 006110.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019, serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0019358.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019.

Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku pada tanggal Prospektus ini adalah sebagaimana dimuat pada Akta 07/2018 juncto Akta 03/2019.

32

Maksud dan tujuan Perseroan ialah bergerak dalam bidang usaha Perdagangan Besar, Bukan Mobil dan Motor, Telekomunikasi, Aktivitas Jasa Informasi, Aktivitas Administrasi Kantor, Aktivitas Penunjang Kantor Dan Aktivitas Penunjang Usaha Lainnya, Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi Dan Dana Pensiun. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

i. Kegiatan usaha utama:

a. - Perdagangan Besar Peralatan TelekomunikasiMencakup usaha perdagangan besar peralatan telekomunikasi, seperti peralatan telepon dan telekomunikasi.

b. - Aktivitas Telekomunikasi Dengan KabelMencakup kegiatan pengoperasian, pemeliharaan atau penyediaan akses pada fasilitas untuk pengiriman suara, data, teks, bunyi dan video dengan menggunakan infrastruktur kabel telekomunikasi, seperti pengoperasian dan perawatan fasilitas pengubahan dan pengiriman untuk menyediakan komunikasi titik ke titik melalui saluran darat, gelombang mikro atau perhubungan saluran data dan satelit, pengoperasian sistem pendistribusian kabel (yaitu untuk pendistribusian data dan sinyal televise) dan perlengkapan telegrap dan komunikasi non vocal lainnya yang mengunakan fasilitas sendiri. Dimana fasilitas transmisi yang melakukan kegiatan ini, bisa berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi dari berbagai teknologi. Termasuk pembelian akses dan jaringan kapasitas dari pemilik dan operator dari jaringan dan menyediakan jasa telekomunikasi yang menggunakan kapasitas ini untuk usaha dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur dengan kabel. Kegiatan penyelenggaraan jaringan untuk telekomunikasi tetap yang dimaksudkan bagi terselenggaranya telekomunikasi publik dan sirkuit sewa. Termasuk kegiatan sambungan telekomunikasi data yang pengirimannya dilakukan secara paket, melalui suatu sentral atau melalui jaringan lain, seperti Public Switched Telephone Network (PSTN). Termasuk juga kegiatan penyelenggaraan jaringan teristerial yang melayani pelanggan bergerak tertentu antara lain jasa radio trunking dan jasa radio panggil untuk umum.

- Aktivitas Telekomunikasi Tanpa KabelMencakup kegiatan penyelenggaraan jaringan yang melayani telekomunikasi bergerak dengan teknologi selular di permukaan bumi, yang kegiatannya mencakup pengoperasian, pemeliharaan dan penyediaan akses pada fasilitas untuk mentransmisikan suara, teks, bunyi dan video menggunakan infrastruktur komunikasi tanpa kabel dan pemeliharaan dan pengoperasian nomor (paging), seperti halnya jaringan telekomunikasi selular dan telekomunikasi tanpa kabel lainnya. Fasilitas transmisi menyediakan transmisi omni-directional melalui gelombang udara yang dapat berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi beberapa teknologi. Termasuk pembelian akses dan kapasitas jaringan dari pemilik dan operator jaringan serta menyediakan jasa jaringan tanpa kabel (kecuali satelit) untuk kegiatan bisnis dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur jaringan tanpa kabel.

- Aktivitas Telekomunikasi SatelitMencakup kegiatan penyelenggaraan jaringan melayani telekomunikasi bergerak melalui satelit Stasiun bumi, Sentral gerbang dan Jaringan penghubung. Kegiatan pada kelompok ini mencakup pengoperasian, perawatan atau penyediaan akses terhadap fasilitas untuk mentransmisikan suara, data, teks dan video menggunakan infrastruktur komunikasi satelit, pengiriman audio visual atau program teks yang diterima dari jaringan kabel, stasiun televisi lokal atau jaringan radio ke konsumen melalui sistem satelit yang langsung terhubung ke rumah (unit yang diklasifikasikan disini umumnya tidak berasal dari materi pemograman). Termasuk kegiatan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur satelit.

33

- Internet Service ProviderMencakup usaha jasa pelayanan yang ditawarkan suatu perusahaan kepada pelanggannya untuk mengakses internet, atau bisa disebut sebagai pintu gerbang ke internet.

- Jasa SIstim KomunikasiMencakup kegiatan jasa sistem komunikasi, seperti jasa VSAT (Very Small Aperture Terminal). VSAT adalah suatu sistem yang dapat digunakan untuk pengirikan suara, gambar, data, informasi dan paket. Yang menggunakan VSAT adalah RPUU (Radio Panggil Untuk Umum) Radio Trunking, STBS (Sistem Telekomunikasi Bergerak Selular) dan lainnya

c. - Aktivitas Hosting dan Yang Berkaitan Dengan ItuMencakup usaha jasa pelayanan yang berkaitan dengan penyediaan infrastruktur hosting, layanan pemrosesan data dan kegiatan ybdi dan spesilisasi dari hosting, seperti web-hosting, jasa streaming dan aplikasi hosting. Termasuk di sini penyimpanan Cloud Computing seperti DropBox, Google Drive, 4shared.

- Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan KomersialMencakup:- Pengoperasian situs web dengan tujuan komersial yang menggunakan mesin pencari

untuk menghasilkan dan memelihara basis data (database) besar dari alamat dan isi internet dalam format yang mudah dicari.

- Pengoperasian situs web yang bertindak sebagai portal ke internet, seperti situs media yang menyediakan isi yang diperbarui secara berkala, baik secara langsung ataupun tidak langsung dengan tujuan komersial.

- Pengoperasian platform digital dan/atau situs/portal web yang melakukan transaksi elektronik berupa kegiatan usaha fasilitasi dan/atau mediasi pemindahan kepemilikan barang dan/atau jasa dan/atau layanan lainnya melalui internet dan/atau perangkat elektronik dan/atau cara sistem elektronik lainnya yang dilakukan dengan tujuan komersial (profit) yang mencakup aktivitas baik salah satu, sebagian ataupun keseluruhan transaksi elektronik yaitu: 1. Pemesanan dan/atau 2. Pembayaran dan/atau 3. Pengiriman atas kegiatan tersebut.Termasuk dalam kelompok ini adalah situs/portal web dan/atau platform digital yang bertujuan komersial (profit) merupakan aplikasi yang digunakan untuk fasilitasi dan/atau mediasi layanan-layanan transaksi elektronik seperti namun tidak terbatas pada: pengumpul pedagang (marketplace), digital advertising, financial technology (FinTech) dan on demand online services.

d. - Aktivitas Call CentreMencakup usaha jasa call centre, seperti Inbound Call Centre (panggilan ke dalam), menjawab panggilan dari pelanggan oleh operator manusia, distribusi panggilan otomatis, integrasi telepon dan computer, system respon suara interaktif atau metode yang sejenis untuk menerima permintaan, menyediakan produk informasi yang berkaitan dengan permintaan bantuan pelanggan dan atau menyalurkan keluhan atau complain dari pelanggan; Outbond Call Centre (panggilan ke luar), menggunakan metode yang sejenis untuk menjual atau memasarkan barang atau jasa kepada pelanggan potensial, melakukan penelitian pasar atau jajak pendapat masyarakat dan kegiatan yang sejenis kepada pelanggan.

ii. Kegiatan usaha penunjang:

- Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan KomputerMencakup usaha perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer.

- Perdagangan Besar Piranti LunakMencakup usaha perdagangan besar piranti lunak.

34

- Perdagangan Besar Suku Cadang ElektronikMencakup usaha perdagangan besar katup dan tabung elektronik, peralatan semi konduktor, microchip dan IC (Integrated Circuit) dan PCB (Printed Circuit Board).’

- Perdagangan Besar Mesin Kantor dan Industri, Suku Cadang dan PerlengkapannyaMencakup usaha perdagangan besar mesin industri dan mesin kantor kecuali komputer, serta perlengkapannya, seperti mesin penggerak mula, turbin, mesin pengolahan dan logam, macam-macam mesin untuk industri dan untuk keperluan kantor, mesin pembangkit listrik dan mesin untuk keperluan rumah tangga. Termasuk perdagangan besar robot-robot produksi, mesin-mesin lain yang terkait didalamnya untuk keperluan industri, perdagangan dan navigasi serta jasa lainnya dan mesin yang dikendalikan komputer untuk industri tekstil serta mesin jahit dan rajut yang dikendalikan komputer.

- Aktivitas Jasa Keuangan Lainnya Yang Tidak Diklasifikasikan Di Tempat Lain, Bukan Asuransi Dan Dana PensiunMencakup kegiatan jasa keuangan lainnya terutama mengenai distribusi dana bukan pemberian pinjaman, seperti writing of swaps, pilihan dan pengaturan pembatasan lainnya dan kegiatan perusahaan penyelesaian pembelian polis asuransi dari perusahaan yang pailit.

2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA

Faktor-faktor yang mempengaruhi pertumbuhan industri Telekomunikasi

Bisnis telekomunikasi dan teknologi informasi nasional diperkirakan akan terus tumbuh seiring dengan perkembangan dan pemanfaatan teknologi ini dalam berbagai keperluan baik oleh pribadi (retail) maupun korporasi. Ada beberapa hal yang menjadi faktor pendorong peningkatan industri telekomunikasi Indonesia:

a) Peningkatan kebutuhan dan daya beli pengguna jasa telekomunikasi.Seiring dengan prospek pertumbuhan ekonomi yang membaik, kemampuan daya beli pengguna jasa telekomunikasi diperkirakan juga akan meningkat. Hal ini akan meningkatkan kemampuan konsumen dalam memenuhi kebutuhan telekomunikasinya. Dengan meningkatnya permintaan jasa layanan komunikasi ini, akan membuka peluang pasar baru baik bagi operator jasa komunikasi maupun operator jasa jaringan telekomunikasi.

b) Penetrasi penggunaan jasa telekomunikasi (penetrasi pasar) yang masih relatif rendah. Berdasarkan data dari International Telecommunication Union (ITU), tingkat penetrasi penggunaan jasa telekomunikasi (telepon tetap, telepon selular dan internet) di Indonesia relatif masih rendah dibanding dengan negara-negara ASEAN. Kondisi ini mencerminkan peluang pasar yang masih besar dengan potensi pertumbuhan yang menjanjikan untuk industri ini.

Rasio Densitas Sambungan Telepon Selular, Telepon Tetap dan Pengguna Internet Pada Negara-Negara ASEAN per 31 Desember 2016

(dalam %)

Keterangan Penetrasi telepon selular Penetrasi telepon tetap Penetrasi Pengguna Internet

Singapura 148 36 82Malaysia 143 15 71Thailand 158 8 39Filipina 115 3 41Indonesia 132 9 22

Sumber : Situs ITU-ICT Statistics

35

c) Faktor perkembangan teknologi. Dimana seiring dengan semakin kompleksnya kebutuhan layanan telekomunikasi, maka kebutuhan akan content dan jaringan telekomunikasi diperkirakan akan meningkat. Sebagai gambaran dengan diluncurkannya layanan 3G, maka diperkirakan kebutuhan akan infrastruktur telekomunikasi juga akan meningkat baik fitur yang dihasilkan atau kebutuhan kapasitas (bandwith) yang diperlukan.

3. ANALISIS KEUANGAN

Analisis dan pembahasan di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVIII dari Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi, Ak., M.Bus., CPA, CA, sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain mengenai (a) laporan keuangan komparatif tahun sebelumnya telah disajikan kembali untuk membukukan kombinasi bisnis antara entitas sepengendali, opini kami tidak dimodifikasi sehubungan dengan hal tersebut; (b) laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 (sebelum disajikan kembali), diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan suatu opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut pada tanggal 15 Juni 2017 dan 20 Juni 2016; (c) laporan keuangan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana PT Jasnita Telekomindo di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam Rupiah)


2018 2017 2017 2016 2015 (tidak diaudit)

PENDAPATAN 92.134.585.400 39.424.922.135 90.812.285.713 55.957.119.398 43.981.591.560BEBAN POKOK PENDAPATAN 60.114.153.318 34.833.298.932 69.157.509.538 46.987.345.029 42.407.435.297LABA KOTOR 32.020.432.082 4.591.623.203 21.654.776.175 8.969.774.369 1.574.156.263BEBAN USAHAPemasaran 2.538.233.670 245.445.024 1.013.595.233 123.115.345 119.993.081Umum dan administrasi 24.408.881.558 9.423.650.166 17.958.405.815 10.244.490.571 8.334.982.657Jumlah Beban Usaha 26.947.115.228 9.669.095.190 18.972.001.048 10.367.605.916 8.454.975.738LABA (RUGI) USAHA 5.073.316.854 (5.077.471.987) 2.682.775.127 (1.397.831.547) (6.880.819.475)PENDAPATAN (BEBAN) LAINNYAPendapatan bunga - bersih 149.931.148 41.689.394 55.877.131 56.859.116 41.192.539Beban keuangan dan administrasi bank (740.894.432) (30.625.168) (111.941.610) (35.468.481) (42.423.667)Laba (Rugi) selisih kurs (634.912) 3.578.082 3.606.878 (7.739.880) (34.110.920)Pendapatan lainnya (226.074.123) 105.289 (636.849.913) 114.688.473 5.572.480Jumlah (Beban)/ Pendapatan Lain-lain (817.672.319) 14.747.597 (689.307.514) 128.339.228 (29.769.568)LABA (RUGI) SEBLUM PAJAK 4.255.644.535 (5.062.724.390) 1.993.467.613 (1.269.492.319) (6.910.589.043)MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILANPajak kini (1.127.187.653) - (1.434.230.230) - -Pajak tangguhan 913.240.033 - 522.776.678 90.745.302 41.397.002Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan (213.947.620) - (911.453.552) 90.745.302 41.397.002LABA (RUGI) PERIODE BERJALAN SEBELUM DAMPAK PENYESUAIAN PROFORMA 4.041.696.915 (5.062.724.390) 1.082.014.061 (1.178.747.017) (6.869.192.041)Dampak penyesuaian proforma atas laba bersih periode berjalan - - 5.172.459.614 (2.415.730) -LABA (RUGI) BERSIH PERIODE BERJALAN 4.041.696.915 (5.062.724.390) (4.090.445.553) (1.176.331.287) (6.869.192.041)

36

(dalam Rupiah)


2018 2017 2017 2016 2015 (tidak diaudit)

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAINPos yang tidak akan direklasifikasi lebih lanjut ke laba rugi Pengukuran kembali laba atas liabilitas imbalan pasca kerja 435.692.672 - (388.539.256) 549.806.748 664.137.692Manfaat (beban) pajak penghasilan terkait - - - (137.426.216) (166.034.423)Penghasilan (rugi) komprehensif lain 435.692.672 - (388.539.256) 412.380.532 498.103.269JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 4.477.389.587 (5.062.724.390) (4.478.984.809) (763.950.755) (6.371.088.772)

PENDAPATAN

Pendapatan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018

Pendapatan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada 31 Oktober 2018 naik sebesar Rp52,71 miliar atau sebesar 133,70% dari Rp39,42 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi Rp92,13 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kenaikan ini disebabkan adanya akuisisi entitas anak PT Karta Global Indonesia yang merupakan start up di bidang advertising dan kenaikan jasa interkoneksi dan proyek telekomunikasi PT Jasnita Telekomindo.

Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp34.85 miliar atau sebesar 62,29% dari Rp55,96 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp90,81 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini disebabkan adanya akuisisi entitas anak PT Karta Global Indonesia yang merupakan start up di bidang advertising dan kenaikan jasa interkoneksi dan proyek telekomunikasi PT Jasnita Telekomindo.

Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp11,97 miliar atau sebesar 27,23% dari Rp43,98 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp55,96 miliar pada tanggal 31 Desember 2016.Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kenaikan persentase penyelesaian proyek telekomunikasi.

BEBAN POKOK PENDAPATAN

Beban Pokok Pendapatan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017

Beban Pokok Pendapatan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 naik sebesar Rp25,28 miliar atau sebesar 72,58% dari Rp34,83 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi Rp60,11 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kenaikan ini disebabkan adanya akuisisi entitas anak PT Karta Global Indonesia yang merupakan start up di bidang advertising

37

Beban Pokok Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Beban Pokok Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp22,17 miliar atau sebesar 47,18% dari Rp46,99 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp69,16 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan beban pokok pendapatan tersebut sejalan dengan kenaikan jumlah pendapatan dan penambahan biaya selama periode berjalan.

Beban Pokok Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Beban Pokok Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp4,58 miliar atau sebesar 10,80% dari Rp42,41 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp46,99 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan beban pokok pendapatan tersebut sejalan dengan kenaikan jumlah pendapatan selama periode berjalan.

LABA BRUTO

Laba Bruto untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017

Laba Brutountuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 naik sebesar Rp27,43 miliar atau sebesar 597,37% dari Rp4,59 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi Rp32,02 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan pengakuan pendapatan dari akuisisi entitas anak dan kenaikan jasa interkoneksi dan penyelesaian proyek.

Laba Bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp12,68 miliar atau sebesar 141,42% dari Rp8,97 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp21,65 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan pengakuan pendapatan dari akuisisi entitas anak dan kenaikan jasa interkoneksi dan penyelesaian proyek.

Laba Bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp7,39miliar atau sebesar 469,81% dari Rp1,57 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp8,97 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan pengakuan pendapatan.

BEBAN USAHA

Beban Usaha untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017

Beban Usaha untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 naik sebesar Rp17,27 miliar atau sebesar 178,60% dari Rp9,67 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi Rp26,94 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kenaikan tersebut disebabkan oleh penurunan biaya perijinan.

38

Beban Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Beban Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp8,60 miliar atau sebesar 82,99% dari Rp10,37 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp18,97 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan biaya yang disebabkan masuknya entitas anak, dibentuknya cadangan penurunan nilai piutang.

Beban Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Beban Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp1,91 miliar atau sebesar 22,62% dari Rp8,45 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp10,38 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan biaya disebabkan karena kenaikan beban gaji per tahun.

PENDAPATAN OPERASI LAIN

Pendapatan (Beban) Operasi Lain untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017

Pendapatan (Beban) Operasi Lain untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 turun sebesar Rp832,42 juta atau sebesar 5.644,44% dari laba Rp14,75 juta untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi rugi Rp817,67 juta untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kerugian operasi lain/kenaikan beban operasi lain disebabkan oleh bertambahnya beban bunga pinjaman bank.

Pendapatan (Beban) Operasi Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Pendapatan (Beban) Operasi Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 turun sebesar Rp817,67 juta atau sebesar 637,10% dari laba Rp128,34 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi rugi Rp689,31 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kerugian operasi lain/kenaikan beban operasi lain tersebut disebabkan oleh rabat dan penggunaan dana untuk CSR.

Pendapatan (Beban) Operasi Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Pendapatan (Beban) Operasi Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp158,11 juta atau sebesar 531,11% dari rugi Rp29,77 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp128,34 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan pendapatan lain.

LABA USAHA SEBELUM PAJAK

Laba Usaha Sebelum Pajak untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017

Laba Usaha Sebelum Pajak untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 naik sebesar Rp9,33 miliar atau sebesar 184,25% dari rugi Rp5,06 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi laba Rp4,26 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kenaikan laba usaha karena kenaikan laba bruto dan penurunan beban usaha.

39

Laba Usaha Sebelum Pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Laba Usaha Sebelum Pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp3,26 miliar atau sebesar 257,03% dari rugi Rp1,27 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi laba Rp1,99 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan laba bruto.

Laba Usaha Sebelum Pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Laba Usaha Sebelum Pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp5,64 miliar atau sebesar 81,63% dari rugi Rp6,91 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi rugi Rp1,27 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan tersebut disebabkan oleh kenaikan beban usaha.

LABA (RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN

Laba Periode Berjalan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017

Laba Periode Berjalan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 naik sebesar Rp9,11 miliar atau sebesar 179,97% dari rugi Rp5,06 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi Rp4,04 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Kenaikan laba periode berjalan disebabkan oleh kenaikan laba usaha yang berasal dari laba bruto dan pendapatan operasi lain.

Laba Tahun Berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Laba Tahun Berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp2,26 miliar atau sebesar 191,79% dari rugi Rp1,18 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi laba Rp1,08 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan laba usaha tahun berjalan.

Laba Tahun Berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Laba Tahun Berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp5,69 miliar atau sebesar 82,84% dari rugi tahun berjalan sebesar Rp6,87 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi rugi Rp1,18 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan tersebut disebabkan oleh kenaikan beban usaha.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam Rupiah)


2018 2017 2016 2015ASETAset lancarKas dan setara kas 4.116.292.866 6.509.881.199 4.908.847.148 2.736.593.685Piutang usaha - setelah dikurangi

dengan cadangan penurunan nilai piutang 10.453.270.884 11.345.221.421 5.814.323.506 6.848.303.162

Piutang lain-lain 14.702.065.522 14.223.706.576 365.707.795 -Uang muka 1.961.673.212 2.824.263.544 1.625.724.100 1.484.828.655Biaya dibayar dimuka 1.530.003.528 782.696.420 316.132.200 339.779.052Uang muka pajak 809.705.619 916.049.027 1.096.632.949 438.233.796Jumlah aset lancar 33.573.011.631 36.601.818.187 14.127.367.698 11.847.738.350

40

(dalam Rupiah)


2018 2017 2016 2015Aset tidak lancarPenyertaan pada entitas asosiasi - 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000Estimasi tagihan restitusi pajak 560.321.405 - - -Aset tetap, neto 47.148.871.727 13.755.246.664 5.806.099.708 6.468.421.069Aset tak berwujud, net 97.690.333 75.567.000 33.039.000 -Piutang lain-lain jangka panjang 1.872.038.118 1.910.316.118 1.910.316.116 -Aset pajak tangguhan 2.211.014.491 1.297.774.457 774.997.780 492.425.172Beban proyek yang ditangguhkan 3.807.867.093 1.113.804.748 13.524.755.386 22.067.131.159Aset lainnya 276.010.304 240.010.304 183.910.304 183.910.304Jumlah aset tidak lancar 55.973.813.471 20.889.719.291 24.730.118.294 31.708.887.704JUMLAH ASET 89.546.825.102 57.491.537.478 38.857.485.992 43.556.626.054

ASET

Posisi Aset tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan tanggal 31 Desember 2017

Aset naik sebesar Rp32,06 miliar atau sebesar 55,77% ke posisi Rp89,56 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp57,49 miliar, terutama disebabkan oleh pembelian inventaris aset oleh entitas anak.

Posisi Aset tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan tanggal 31 Desember 2016

Aset naik sebesar Rp18,63 miliar atau sebesar 47,95% ke posisi Rp57,49 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp38,86 miliar, terutama karena disebabkan oleh pembelian aset oleh Perseroan dan piutang akibat pemutusan kontrak kerja dengan Kominfo–BP3TI.

Posisi Aset tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015

Aset turun sebesar Rp4,70 miliar atau sebesar 10,79% ke posisi Rp38,86 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp43,56 miliar, terutama disebabkan oleh penurunan dari beban proyek yang ditangguhkan karena sudah diamortisasi dan penurunan nilai piutang.

KAS DAN SETARA KAS

Posisi Kas dan Setara Kas tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Kas dan Setara Kas turun sebesar Rp2,39 miliar atau sebesar 39,83% ke posisi Rp3,62 juta pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp6,01 miliar, terutama disebabkan oleh pembayaran kepada vendor dan karyawan juga pembayaran pajak penghasilan.

Posisi Kas dan Setara Kas tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Kas dan Setara Kas naik sebesar Rp1,60 miliar atau sebesar 36,31% ke posisi Rp6,01 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp4,41 miliar, terutama karena disebabkan oleh pembayaran proyek telekomunikasi oleh konsumen.

41

Posisi Kas dan Setara Kas tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Kas dan Setara Kas naik sebesar Rp2,17 miliar atau sebesar 97,12% ke posisi Rp4,41 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp2,24 miliar, terutama disebabkan oleh pembayaran proyek telekomunikasi oleh konsumen.

PIUTANG USAHA

Posisi Piutang Usaha tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Piutang Usaha turun sebesar Rp882,49 juta atau sebesar 7,78% ke posisi Rp10,46 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp11,34 miliar, terutama disebabkan oleh sudah terealisasinya sebagian besar pekerjaan.

Posisi Piutang Usaha tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Piutang Usaha naik sebesar Rp5,53 miliar atau sebesar 95,13% ke posisi Rp11,34 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5,81 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan pengakuan piutang dengan masuknya proyek iklan baru pada entitas anak.

Posisi Piutang Usaha tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Piutang Usaha turun sebesar Rp1,03 miliar atau sebesar 15,10% ke posisi Rp5,81 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp6,85 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan pengakuan pendapatan berdasarkan kenaikan persentase penyelesaian proyek telekomunikasi.

PIUTANG LAIN-LAIN

Posisi Piutang Lain-lain tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Piutang Lain-lain naik sebesar Rp478,36 juta atau sebesar 3,36% ke posisi Rp14,70 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp14,22 miliar, terutama disebabkan oleh pemberian pinjaman ke pihak ketiga.

Posisi Piutang Lain-lain tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Piutang Lain-lain naik sebesar Rp13,86 miliar atau sebesar 3.789,36% ke posisi Rp14,22 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp365,71juta, terutama disebabkan oleh ganti rugi dari Kominfo-BP3TI atas pemutusan kontrak kerjasama dengan Perseroan (sesuai dengan keputusan Badan Arbitrase).

Posisi Piutang Lain-lain tanggal 31 Desember 2016

Piutang Lain-lain naik sebesar Rp365,71juta pada tanggal 31 Desember 2016 dari sebelumnya tidak ada saldo, hal ini disebabkan oleh penambahan piutang dari pihak berelasi sebagai modal kerja Perseroan.

42

UANG MUKA

Posisi Uang Muka tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Uang Muka turun sebesar Rp872,59 juta atau sebesar 30,54% ke posisi Rp1,96 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp2,82 miliar, terutama disebabkan oleh penyelesaian uang muka pembelian aset baru.

Posisi Uang Muka tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Uang Muka naik sebesar Rp1,20 miliar atau sebesar 73,72% ke posisi Rp2,82 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp1,62 miliar, terutama disebabkan oleh pembayaran tanda jadi kepada para vendor Perseroan untuk memulai pengembangan usaha.

Posisi Uang Muka tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Uang Muka naik sebesar Rp140,89 juta atau sebesar 9,49% ke posisi Rp1,62 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan posisi Uang Muka pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1,48 miliar, terutama disebabkan oleh penambahan uang muka kepada vendor untuk kebutuhan proyek telekomunikasi.

BIAYA DIBAYAR DIMUKA

Posisi Biaya Dibayar di Muka tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Biaya Dibayar di Muka turun sebesar Rp747,31 juta atau sebesar 95,48% ke posisi Rp1,53 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp782,70 juta, terutama disebabkan oleh pembayaran sewa kantor entitas anak dan pembayaran asuransi kendaraan.

Posisi Biaya Dibayar di Muka tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Biaya Dibayar di Muka naik sebesar Rp466,56 juta atau sebesar 147,59% ke posisi Rp782,70 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisinya pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp316,13 juta, terutama disebabkan oleh pembayaran sewa kantor entitas anak.

Posisi Biaya Dibayar di Muka tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Biaya Dibayar di Muka turun sebesar Rp23,65 juta atau sebesar 6,96% ke posisi Rp316,13 juta pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp339,78 juta, terutama disebabkan oleh akrue pembayaran sewa kantor di muka.

UANG MUKA PAJAK

Uang Muka Pajak pada tanggal 31 Oktober 2018 merupakan pajak pertambahan nilai masukan.

ASET TETAP, NETO

Posisi Aset Tetap, Neto tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Aset Tetap, Neto naik sebesar Rp33,39 miliar atau sebesar 242,77% ke posisi Rp47,15 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp13,75 miliar, terutama disebabkan oleh pembelian inventaris aset oleh entitas anak.

43

Posisi Aset Tetap, Neto tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Aset Tetap, Neto naik sebesar Rp7,95 miliar atau sebesar 136,91% ke posisi Rp13,75 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5,81 miliar, terutama disebabkan oleh.pembelian inventaris aset oleh Perseroan dan penggabungan aset akibat akuisisi entitas anak.

Posisi Aset Tetap, Neto tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Aset Tetap, Neto turun sebesar Rp662,32 juta atau sebesar 10,24%ke posisi Rp5,81 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp6,47 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya penyusutan.

ASET TIDAK BERWUJUD, NET

Posisi Aset Tidak Berwujud, Net tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Aset Tidak Berwujud, Net naik sebesar Rp22,12 juta atau sebesar 29,28% ke posisi Rp97,69 juta pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp75,57 juta, terutama disebabkan oleh penambahan hak paten atas produk entitas anak.

Posisi Aset Tidak Berwujud, Net tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Aset Tidak Berwujud, Net turun sebesar Rp42,53 juta atau sebesar 128,72% ke posisi Rp75,57 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp33,04 juta, terutama disebabkan oleh penambahan hak paten atas produk entitas anak

Posisi Aset Tidak Berwujud, Net tanggal 31 Desember 2016

Posisi Aset Tidak Berwujud, Net timbul sebesar Rp33,04 juta pada tanggal 31 Desember 2016 sehubungan dengan adanya didaftarkannya hak merek dan hak cipta atas produk entitas anak.

BEBAN PROYEK YANG DITANGGUHKAN

Posisi Beban Proyek yang Ditangguhkan tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Beban Proyek yang Ditangguhkan naik sebesar Rp2,69 miliar atau sebesar 241,88% ke posisi Rp3,81 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,11 miliar, terutama disebabkan oleh pembiayaan proyek jasa telekomunikasi yang sedang dikerjakan oleh Perseroan.

Posisi Beban Proyek yang Ditangguhkan tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Beban Proyek yang Ditangguhkan turun sebesar Rp12,41 miliar atau sebesar 91,76% ke posisi Rp1,11 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp13,52 miliar, terutama disebabkan oleh sudah selesainya proyek jasa Wifi.

44

Posisi Beban Proyek yang Ditangguhkan tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Beban Proyek yang Ditangguhkan turun sebesar Rp8,54 miliar atau sebesar 38,71% ke posisi Rp13,52 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp22,07 miliar, terutama disebabkan oleh berkurangnya beban proyek ditangguhkan sesuai prosentase progres pekerjaan jasa Wifi Perseroan.

ASET TIDAK LANCAR LAINNYA

Posisi Aset Tidak Lancar Lainnya tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Aset Tidak Lancar Lainnya naik sebesar Rp36 juta atau sebesar 15,00% ke posisi Rp276,01 juta pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp240,01, terutama disebabkan oleh penambahan jaminan atas sewa kantor dan sambungan telepon.

Posisi Aset Tidak Lancar Lainnya tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Aset Tidak Lancar Lainnya naik sebesar Rp56,10 juta atau sebesar 30,50% ke posisi Rp240,01 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp183,91 juta, terutama disebabkan oleh penambahan jaminan atas sewa kantor dan sambungan telepon.

Posisi Aset Tidak Lancar Lainnya tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Timbul Aset Tidak Lancar Lainnya sejak 31 Desember 2015 hingga 31 Desember 2016, yakni sebesar Rp183,91 juta disebabkan oleh jaminan atas sewa kantor dan sambungan telepon.

(dalam Rupiah)

Keterangan 31 Oktober 31 Desember 2018 2017 2016 2015

LIABILITAS DAN EKUITASLIABILITASLiabitas jangka pendekUtang bank 2.568.230.000 - - -Utang usaha 23.494.233.383 26.894.378.143 18.828.949.098 21.257.084.681Beban yang masih harus dibayar 871.973.894 1.628.612.134 224.167.764 369.074.814Uang muka pelanggan 107.139.268 99.812.837 2.938.094.932 5.178.131.379Jaminan pelanggan 125.372.211 125.372.211 125.372.211 132.978.306Pendapatan yang belum terealisasi 3.830.568.839 6.535.625.000 - -Utang pajak 1.698.687.454 1.365.782.260 196.339.588 129.724.624Bagian jangka pendek dari pinjaman

jangka panjang: - - - -Utang sewa pembiayaan 4.622.086.400 1.600.000.000 - -Utang lainnya 2.347.161.525 988.315.465 - 100.000.000Jumlah liabilitas jangka pendek 39.665.452.974 39.237.898.050 22.312.923.593 27.166.993.804Liabilitas jangka panjangPinjaman jangka panjang, setelah


Utang sewa pembiayaan 796.674.000 - - -Utang Investasi - 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000Pinjaman ke pihak berelasi 3.128.882.028 1.157.360.875 1.325.800.875 616.453.567Liabilitas imbalan kerja 4.460.070.967 4.086.423.006 2.902.380.784 2.869.331.061Jumlah liabilitas jangka panjang 8.385.626.995 7.740.783.881 6.725.181.659 5.982.784.628JUMLAH LIABILITAS 48.051.079.969 46.978.681.931 29.038.105.252 33.149.778.432

45

UTANG BANK

Posisi Utang Bank tanggal 31 Oktober 2018

Timbul Utang Bank per tanggal 31 Oktober 2018, yakni sebesar Rp2,57 juta merupakan fasilitas kredit dari BCA yang terdiri dari fasilitas kredit lokal dengan batas maksimum Rp12,00 miliar.

UTANG USAHA

Posisi Utang Usaha tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga turun sebesar Rp3,40 miliar atau sebesar 12,64% ke posisi Rp23,49 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp26,89 miliar, terutama disebabkan oleh sudah dibayarkannya utang usaha ke vendor dari pihak ketiga.

Posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga naik sebesar Rp8,06 miliar atau sebesar 42,84% ke posisi Rp26,89 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp18,83 miliar, terutama disebabkan oleh penambahan vendor untuk proyek yang berjalan.

Posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga turun sebesar Rp2,43 miliar atau sebesar 11,42% ke posisi Rp18,83 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan posisi Utang Usaha – Pihak Ketiga pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp21,26 miliar, terutama disebabkan oleh sudah dibayarkan nya utang usaha ke vendor pihak ketiga dan berkurangnya utang atas beban proyek dengan dasar menangnya Perseroan berdasarkan keputusan Badan Arbitrase atas pemutusan kontrak kerja dengan Kominfo-BP3TI.

BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR

Posisi Beban yang masih harus Dibayar tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Beban yang masih harus Dibayar turun sebesar Rp756,64 juta atau sebesar 46,46% ke posisi Rp871,97 juta pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,63 miliar, terutama disebabkan oleh beban sewa yang belum dibayarkan.

Posisi Beban yang masih harus Dibayar tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Beban yang masih harus Dibayar naik sebesar Rp1,40 miliar atau sebesar 626,51% ke posisi Rp1,63 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp224,17 juta, terutama disebabkan oleh terdapat biaya lain untuk kegiatan operasional yang belum dibayarkan.

Posisi Beban yang masih harus Dibayar tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015Posisi Beban yang masih harus Dibayar turun sebesar Rp144,91 juta atau 39,26% ke posisi Rp224,17 juta pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp369,07 juta, terutama disebabkan oleh penurunan beban yang harus dibayarkan untuk biaya lain operasional.

46

UANG MUKA PELANGGAN

Posisi Uang Muka Pelanggan tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Uang Muka Pelanggan naik sebesar Rp7,33 juta atau sebesar 7,34%ke posisi Rp107,14 juta pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp99,81 juta, terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka pelanggan perorangan.

Posisi Uang Muka Pelanggan tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Uang Muka Pelanggan turun sebesar Rp2,84 miliar atau sebesar 96,6% ke posisi Rp99,81 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2,94 miliar, terutama disebabkan oleh uang muka yang diterima Perseroan dari BP3TI dalam rangka pelaksanaan pekerjaan penyediaan jasa layanan internet akses publik Wifi.

Posisi Uang Muka Pelanggan tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Uang Muka Pelanggan turun sebesar Rp2,24 miliar atau sebesar 43,26% ke posisi Rp2,94 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp5,18 miliar, terutama disebabkan oleh uang muka yang diterima Perseroan dari BP3TI dalam rangka pelaksanaan pekerjaan penyediaan jasa layanan internet akses publik Wifi.

JAMINAN PELANGGAN

Posisi Jaminan Pelanggan tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016

Posisi Jaminan Pelanggan dari posisi 31 Desember 2016 sampai dengan 31 Oktober 2018 adalah sama sebesar Rp125,37 juta.

Posisi Jaminan Pelanggan tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Jaminan Pelanggan turun sebesar Rp2,84 miliar atau sebesar 96,6% ke posisi Rp99,81 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2,94 miliar, terutama disebabkan oleh setoran yang diterima Perseroan dari pelanggan sebagai jaminan menggunakan fasilitas telekomunikasi.

PENDAPATAN YANG BELUM TEREALISASI

Posisi Pendapatan yang belum Terealisasi tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Pendapatan yang belum Terealisasi turun sebesar Rp2,70 miliar atau sebesar 41,39% ke posisi Rp3,83 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp6,53 miliar, terutama merupakan oleh proyek pekerjaan sebesar prosentase yang belum dikerjakan.

Posisi Pendapatan yang belum Terealisasi tanggal 31 Desember 2017

Posisi Pendapatan yang belum Terealisasi timbul sebesar Rp6,53 miliar pada posisi 31 Desember 2017, terutama merupakan oleh proyek pekerjaan sebesar prosentase yang belum dikerjakan.

47

UTANG PAJAK

Posisi Utang Pajak tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Utang Pajak naik sebesar Rp332,90 juta atau sebesar 24,37% ke posisi Rp1,70 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,36 miliar, terutama disebabkan oleh utang Pajak Penghasilan Perorangan Pasal 21, dan Pajak Penghasilan Badan Pasal 25 dan Pasal 29 yang belum dibayar.

Posisi Utang Pajak tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Utang Pajak naik sebesar Rp1,17 miliar atau sebesar 595,62% ke posisi Rp1,36 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp196,34 juta, terutama disebabkan oleh kenaikan laba Perseroan menambah Pajak Penghasilan Badan Pasal 29 yang belum dibayar.

Posisi Utang Pajak tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Utang Pajak turun sebesar Rp66,61 juta atau sebesar 51,35% ke posisi Rp196,34 juta pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp129,72 juta, terutama disebabkan oleh Pajak Penghasilan Pasal 21 dan 23 yang belum dibayar.

UTANG SEWA PEMBIAYAAN

Posisi Utang Sewa Pembiayaan tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Utang Sewa Pembiayaan naik sebesar Rp3,81 miliar atau sebesar 238,67% ke posisi Rp4,78 miliar (jangka pendek) dan Rp796,67 (jangka panjang) pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,6 miliar, terutama disebabkan oleh utang pembiayaan kredit modal kerja dari lembaga keuangan bukan bank dan pembiayaan kepemilikan kendaraan.

Posisi Utang Sewa Pembiayaan tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Timbul Utang Sewa Pembiayaan per tanggal 31 Desember 2017, yakni sebesar Rp1,6 miliar merupakan utang pembiayaan kredit modal kerja dari lembaga keuangan bukan bank.

UTANG LAINNYA

Posisi Utang Lainnya tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Utang Lainnya naik sebesar Rp1,36 miliar atau sebesar 137,49% ke posisi Rp2,35 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi Utang Lainnya pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp988,31 juta, terutama disebabkan oleh tagihan atas Biaya Hak Penggunaan spektrum frekuensi radio 2,3 kepada Kementrian Komunikasi dan Informasi RI.

Posisi Utang Lainnya tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Utang Lainnya naik sebesar Rp988,31 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari sebelumnya tidak ada saldo, hal ini disebabkan oleh tagihan atas Biaya Hak Penggunaan spektrum frekuensi radio 2,3 kepada Kementrian Komunikasi dan Informasi RI.

48

Posisi Utang Lainnya tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Utang Lainnya turun sebesar Rp100 juta atau sebesar 100% ke posisi Rp0 pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisi Utang Lainnya pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp100 juta, terutama disebabkan oleh utang kepada pihak ketiga.

UTANG INVESTASI

Posisi Utang Investasi tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Utang Investasi turun sebesar Rp2,50 miliar atau sebesar 100% ke posisi Nil pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisi Utang Pembiayaan Konsumen pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp2,50 miliar, terutama disebabkan oleh pengalihan investasi ke bidang yang lain

Posisi Utang Investasi tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 dan 31 Desember 2015

Posisi Utang Investasi dari posisi 31 Desember 2015 sampai dengan 31 Desember 2017 adalah sama sebesar Rp2,50 miliar yang merupakan investasi pada entitas anak Perseroan.

LIABILITAS PINJAMAN KE PIHAK BERELASI

Posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi naik sebesar Rp1,97miliar atau sebesar 170,35% ke posisi Rp3,13 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp1,16 miliar, terutama disebabkan oleh pinjaman modal kerja dari pihak berelasi.

Posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi turun sebesar Rp168,44 juta atau sebesar 12,70% ke posisi Rp1,16 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp1,32 miliar, terutama disebabkan oleh pinjaman modal kerja dari pihak berelasi.

Posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi naik sebesar Rp709,35 juta atau sebesar 115,07% ke posisi Rp1,32 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisi Liabilitas Pinjaman Ke Pihak Berelasi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp616,45 juta, terutama disebabkan oleh pinjaman modal kerja dari pihak berelasi.

LIABILITAS IMBALAN KERJA

Posisi Liabilitas Imbalan Kerja tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Liabilitas Imbalan Kerja naik sebesar Rp373,65 juta atau sebesar 9,14% ke posisi Rp4,46 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan posisi Liabilitas Imbalan Kerja pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp4,09miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan beban imbalan kerja oleh aktuaris dan adanya keuntungan aktuaria.

49

Posisi Liabilitas Imbalan Kerja tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Liabilitas Pinjaman Imbalan Kerja naik sebesar Rp1,18 miliar atau sebesar 40,80% ke posisi Rp4,09 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan posisi Liabilitas Imbalan Kerja pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2,90 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan beban imbalan kerja oleh aktuaris.

Posisi Liabilitas Imbalan Kerja tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Liabilitas Imbalan Kerja naik sebesar Rp33,05 juta atau sebesar 1,15% ke posisi Rp2,90 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan posisi Liabilitas Imbalan Kerja pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp2,87 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan beban imbalan kerja oleh aktuaris.

(dalam Rupiah)


2018 2017 2016 2015EKUITASModal saham - modal dasar 1.830.660.000

saham biasa, modal ditempatkan dan disetor penuh 457.665.000 saham untuk tahun 2016 dan 2015, dengan nilai nominal Rp.100 per saham.

Modal saham - modal dasar 2.440.880.000 saham biasa, modal ditempatkan dan disetor penuh 610.220.000 saham untuk tahun 2018, dengan nilai nominal Rp100 per saham. 61.022.000.000 45.766.500.000 45.766.500.000 45.766.500.000

Tambahan modal disetor 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000Selisih atas kombinasi bisnis entitas

sepengendali 17.870.145.766 - - -

Saldo laba (Defisit) (37.009.281.081) (39.866.194.239) (36.021.489.134) (33.624.857.435)Ekuitas proforma dari kombinasi bisnis entitas

sepengendali - 6.620.145.768 1.447.686.155 -Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca

kerja 1.017.763.297 608.245.600 973.442.702 456.666.526

Komponen ekuitas lainnya (243.336.734) (243.336.734) (243.336.734) (114.166.631)Total ekuitas yang diatribusikan kepada

pemilik entitas induk 42.707.291.248 12.935.360.395 11.972.802.989 12.534.142.460Kepentingan non-pengendali (1.211.546.115) (2.422.504.847) (2.153.422.249) (2.127.294.838)

JUMLAH EKUITAS 41.495.745.133 10.512.855.547 9.819.380.740 10.406.847.622

Posisi Ekuitas tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Ekuitas naik sebesar Rp30,98 miliar atau sebesar 294,71% ke posisi Rp41,49 miliar pada tanggal 31 Oktober 2018 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp10,51 miliar, terutama disebabkan oleh penambahan modal disetor dengan masuknya pemegang saham yang baru.

Posisi Ekuitas tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Ekuitas naik sebesar Rp693,47 juta atau sebesar 7,06% ke posisi Rp 10,51 miliar pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp9,82 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan ekuitas proforma dari kombinasi bisnis entitas sepengendali.

50

Posisi Ekuitas tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

Posisi Ekuitas turun sebesar Rp587,47 juta atau sebesar 5,65% ke posisi Rp9,82 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp10,41miliar, terutama disebabkan oleh rugi tahun berjalan.

4. ANALISIS RASIO KEUANGAN





a) Solvabilitas

Solvabilitas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas yang tercermin dari perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas dan juga perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset. Rasio jumlah liabilitas dengan ekuitas Perseroan per 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah 116%; 447%; 296% dan 318%. Sedangkan untuk rasio jumlah liabilitas dibandingkan dengan jumlah aset per 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah 54%; 82%; 75% dan 76%.

Likuiditas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendeknya yang mana tercermin dari perbandingan antara jumlah aset lancar dan jumlah liabilitas lancar atau rasio lancar. Rasio lancar Perseroan 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah 186%; 122%; 134% dan 131%.

b) Imbal Hasil Ekuitas

Rasio imbal hasil ekuitas (Return On Equity) dipergunakan untuk mengetahui kemampuan Perseroan meraih laba dari modal yang ditanamkan dan dicerminkan dari perbandingan antara laba tahun berjalan dan jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah 0,10%; 0,10%; -0,12% dan -0,66%.

51

c) Imbal Hasil Investasi

Kemampuan imbal hasil investasi (Return On Assets) Perseroan dapat diukur dengan mempergunakan laba tahun berjalan dibandingkan dengan jumlah aset. Imbal hasil aset Perseroan per 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah 0,05%; 0,02%; -0,03% dan -0,16%.

LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL

Untuk memenuhi kebutuhan akan likuiditasnya, maka secara internal, Perseroan selalu berusaha menjaga tingkat kesehatan pembiayaan sehingga kelancaran arus kas tetap dapat terjaga, terutama yang berasal dari penerimaan kas dari pelanggan. Sedangkan dari sisi eksternal, Perseroan terus berusaha mencari sumber pendanaan baru. Saat ini sumber pendanaan eksternal yang dimiliki Perseroan adalah melalui perbankan dan Perseroan pembiayaan dalam bentuk utang bank dan utang pembiayaan konsumen. Untuk itu, Perseroan berniat untuk melakukan diversifikasi sumber pendanaan, salah satunya adalah dengan melakukan IPO ini.

Likuiditas Perseroan tercermin dari perbandingan antara jumlah aset lancar dan jumlah liabilitas lancar atau rasio lancar. Rasio lancar Perseroan 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah 85%; 93%; 63% dan 44%.

Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.

Selain daripada yang telah diungkapkan di atas, Perseroan tidak memiliki sumber likuiditas material lain yang belum digunakannya.

Arus Kas

Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan pendanaan untuk pengembangan proyek baru Perseroan, belanja modal, seperti untuk pembelian peralatan kantor dan properti, pembayaran hutang dan menjaga cadangan kas. Arus kas yang berasal dari pelanggan merupakan sumber utama likuiditas Perseroan. Jika diperlukan, Perseroan telah menggunakan fasilitas jangka pendek hingga panjang untuk mendanai pengembangan dan belanja modal Perseroan. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan dari aktifitas operasi, fasilitas bank dan dana hasil penawaran umum, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan masih memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasi dan membayar kewajiban yang dimilikinya. Arus kas Perseroan tidak dipengaruhi oleh karakteristik maupun siklus bisnis tertentu. Adapun sumber transaksi atas Arus Kas Neto yang Digunakan Untuk Aktivitas Operasi terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan maupun untuk pembayaran kas kepada kontraktor, pemasok dan beban lainnya. Sedangkan sumber transaksi atas Arus Kas Neto yang Digunakan Untuk Aktivitas Investasi terutama berasal dari pencairan dana yang dibatasi penggunaannya maupun digunakan untuk perolehan aset tetap dan sumber Arus Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan terutama berasal dari penerimaan utang bank jangka panjang.

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas Perseroan:

(dalam Rupiah)


2018 2017 2017 2016 2015 (tidak diaudit)

Arus kas bersih yang diperoleh dari/(dipergunakan untuk) aktivitas operasional (2.689.222.978) 837.156.587 2.785.096.564 3.516.995.985 746.487.435Arus kas bersih yang diperoleh dari/(dipergunakan untuk) aktivitas investasi (30.283.264.952) (2.089.465.253) (2.613.183.512) (3.404.089.830) 4.584.635.340Arus kas bersih yang diperoleh dari/(dipergunakan untuk) aktivitas pendanaan 30.578.899.596 106.000.000 1.431.560.000 2.059.347.308 (5.568.721.017)

52

Kas Neto Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi naik sebesar Rp3,53 miliar atau sebesar 421,23% dari sebelumnya surplus kas yang diperoleh sebesar Rp837,16 juta untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi digunakan untuk aktivitas operasi sebesar Rp2,69 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018, terutama disebabkan oleh Perseroan banyak menggunakan dana untuk pembayaran pemasok dan karyawan.

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi naik sebesar Rp731,90 juta atau sebesar 20,81% dari Rp3,52 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp2,78 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan kas dari pelanggan.

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi turun sebesar Rp2,77 miliar atau sebesar 371,14% dari 746,49 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp3,52 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan kas dari pelanggan dan penurunan beban operasional.

Kas Neto Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Investasi

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi naik sebesar Rp28,19 miliar atau sebesar 1.349,33% dari kas neto digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp2,09 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi kas neto digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp30,28 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018, terutama disebabkan oleh akuisisi entitas anak.

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi naik Rp1,24 miliar atau sebesar 36,45% dari kas neto digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp3,40 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi kas neto digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp2,61 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap.

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi naik sebesar Rp7,99 miliar atau sebesar 174,25% dari kas neto diperoleh dari aktivitas investasi sebesar Rp4,59 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi kas neto digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp3,40 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap.

Kas Neto Diperoleh dari/(Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan naik sebesar Rp30,47 miliar atau sebesar 28.748,02%dari Rp106 juta untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2017 menjadi Rp30,58 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018, terutama disebabkan tambahan modal disetor entitas anak.

Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan turun sebesar Rp627,79 miliar atau sebesar 30,48% dari Rp2,06 miliar pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi sebesar Rp1,43 miliar pada tanggal 31 Desember 2016, terutama disebabkan pembayaran utang pada pihak berelasi.

Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan naik sebesar Rp7,63 miliar atau sebesar 136,98% dari sebelumnya digunakan untuk aktifitas pendanaan sebesar Rp5,57 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi surplus untuk digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp2,06 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, terutama disebabkan oleh pembayaran pinjaman bank dan pinjaman ke pihak berelasi.

5. KEJADIAN YANG SIFATNYA LUAR BIASA DAN TIDAK BERULANG LAGI DIMASA DATANG

Tidak terdapat kejadian yang sifatnya luar biasa yang terjadi sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan yang mana berpotensi untuk dapat berulang lagi di masa yang akan datang.

53

6. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI

Berikut ini adalah perubahan standar akuntansi keuangan yang telah diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Institut Akuntan Indonesia yang berlaku efektif untuk 3 (tiga) tahun buku terakhir:

Periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2016:

- Amendemen PSAK 4 (2015), “Laporan Keuangan Tersendiri” tentang Metode Ekuitas dalam Laporan Keuangan Tersendiri;

- Amandemen PSAK 15 (2015), “Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama” tentang Entitas Investasi: Penerapan Pengecualian Konsolidasi;

- Amandemen PSAK 16 (2015), “Aset Tetap” tentang Klarifikasi Metode yang Diterima untuk Penyusutan dan Amortisasi;

- Amandemen PSAK 19 (2015), “Aset Takberwujud” tentang Klarifikasi Metode yang Diterima untuk Penyusutan dan Amortisasi;

- Amandemen PSAK 24 (2015), “Imbalan Kerja” tentang Program Imbalan Pasti: Iuran Pekerja;- Amandemen PSAK 65 (2015), “Laporan Keuangan Konsolidasian” tentang Entitas Investasi:

Penerapan Pengecualian Konsolidasi;- Amandemen PSAK 66 (2015), “Pengaturan Bersama” tentang Akuntansi Akuisisi Kepentingan

dalam Operasi Bersama;- Amandemen PSAK 67 (2015), “Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain” tentang Entitas

Investasi: Penerapan Pengecualian Konsolidasi;- ISAK 30 , “Pungutan”;- PSAK 5 (Penyesuaian 2015), “Segmen Operasi”;- PSAK 7 (Penyesuaian 2015), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”;- PSAK 13 (Penyesuaian 2015), “Properti Investasi”;- PSAK 16 (Penyesuaian 2015), “Aset Tetap”;- PSAK 19 (Penyesuaian 2015), “Aset Takberwujud”;- PSAK 22 (Penyesuaian 2015), “Kombinasi Bisnis”;- PSAK 25 (Penyesuaian 2015), “Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi dan

Kesalahan”;- PSAK 53 (Penyesuaian 2015), “Pembayaran Berbasis Saham”;- PSAK 68 (Penyesuaian 2015), “Pengukuran Nilai Wajar”;- PSAK 70, “Akuntansi Aset dan Liabilitas Pengampunan Pajak”.


- Amandemen PSAK (2015), “Penyajian Laporan Keuangan” tentang Prakarsa Pengungkapan;- PSAK 3 (Penyesuaian 2016), “Laporan Keuangan Interim”;- PSAK 24 (Penyesuaian 2016), “Imbalan Kerja”;- PSAK 58 (Penyesuaian 2016), “Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang

Dihentikan”;- PSAK 60 (Penyesuaian 2016), “Instrumen Keuangan - Pengungkapan”;- ISAK 31, “Interpretasi atas Ruang Lingkup PSAK 13: Properti Investasi”;- ISAK 32, “Definisi dan Hirarki Standar Akuntansi Keuangan”.


- Amandemen PSAK 2 (2016), “Laporan Arus Kas” tentang Prakarsa Pengungkapan;- PSAK 15 (Penyesuaian 2015), “ Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama”;- Amandemen PSAK 46 (2016), “Pajak Penghasilan” tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan

untuk Rugi yang Belum Direalisasi;- PSAK 67 (Penyesuaian 2017), “Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain”.

Penerapan PSAK tersebut di atas tidak menimbulkan perubahan yang signifikan terhadap pelaporan keuangan dan pengungkapan dalam laporan keuangan maupun kinerja keuangan dari Perseroan.

54

VII. FAKTOR RISIKO

Investasi pada saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor Perseroan harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko berikut ini, serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan dalam Prospektus ini, sebelum membuat keputusan investasi terhadap saham Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas saham Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya.

RISIKO YANG DISAJIKAN BERIKUT INI TELAH DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG AKAN MEMILIKI DAMPAK PALING BESAR HINGGA DAMPAK YANG PALING KECIL BAGI PERSEROAN

A. Risiko Utama

Risiko Teknologi Informasi (Information Technology Risk)Merupakan risiko yang berkaitan dengan kebocoran data dan informasi, dan adanya akses ke perusahaan yang tidak diinginkan seperti antara lain meliputi risiko infrastruktur jaringan/IT (IT/Network Infrastructure risk) dan risiko integrasi informasi (information integrity risk).

Perseroan adalah salah satu perusahaan yang melakukan kegiatan bisnis dalam bentuk perdagangan online (e-commerce) dan teknologi. Kegiatan bisnis perdagangan online sangat dipengaruhi oleh perubahan teknologi yang cepat. Jika Perusahaan tidak beradaptasi dengan perubahan teknologi, itu dapat mempengaruhi kinerja Perusahaan.

B. Risiko Industri dan Operasional

Risiko Industri dan Operasional berakitan dengan risiko spesifik yang melekat pada Industri yang menjadi bidang usaha utama Perseroan. Risiko-risiko tersebut dikategorikan menjadi beberapa risiko dibawah ini:

1. Risiko Sistem (System Risk)Merupakan Risiko yang berkaitan dengan kehilangan yang terjadi akibat dari adanya kegagalan oleh penghentian prosedur, proses atau sistem dan kontrol bisnis. Untuk menjalankan aplikasi Jasnita Group di perangkat seluler (iOS dan Android, koneksi internet diperlukan. Secara umum, mitra bisnis Perusahaan kebanyakan berlokasi jauh dari kota, di mana koneksi internet sering terpengaruh. Jika interupsi internet sering terjadi, Perusahaan Partikel bisnis mungkin mengalami kesulitan dalam menawarkan produk-produk dalam aplikasi Jasnita Group.Jika hambatan terus berlanjut, ini akan mempengaruhi pendapatan yang dihasilkan oleh mitra bisnis Perusahaan yang pada akhirnya juga akan berdampak negatif terhadap kinerja Perusahaan.

2. Risiko Kejahatan (Crime Risk)Merupakan Risiko yang berkaitan dengan pencurian, fraud dan pembajakan komputer (computer hacking). Bisnis yang dijalani Perseroan berkaitan erat dengan data server dan cloud computing. Apabila terjadi kesalahan sistemik yang disebabkan karena lemahnya sistem enkripsi atau keamanan Perseroan, hal tersebut dapat menyebabkan kebocoran data dari klien dan pelanggan yang secara langsung akan mencoreng citra Perseroan di mata seluruh stakeholders-nya. Reputasi yang tercoreng tersebut akan berimplikasi pada hilangnya marketshare dari Perseroan, yang secara langsung akan mempengaruhi pendapatan Perseroan.

3. Risiko Bencana (Disaster Risk)Merupakan risiko yang disebabkan karena faktor eksternal baik yang terjadi secara alami (gempa bumi, tsunami, dll) maupun yang terjadi akibat ulah manusia (banjir, kebakaran, dan lain-lain).

55

Munculnya bencana sebagai salah satu faktor yang force majeur dapat menyebabkan Perseroan terpaparkan pada penurunan level operasional Perseroan. Hal ini disebabkan karena apbaila terjadi bencana alam, Project-project yang dijalankan Perseroan dengan pihak pelanggan, baik swasta maupun pemerintah dapat menjadi terganggu. Adanya bencana alam akan memberikan dampak negatif bagi perekonomian nasional secara umum karena menghambat proses distribusi dan komunikasi. Hal inilah yang menyebabkan risiko bencana menjadi salah satu risiko operasional yang juga diperhitungkan oleh Perseroan.

4. Risiko Reputasi (Reputation Risk)Merupakan risiko yang timbul dari akibat adanya publikasi negatif terhadap kegiatan bisnis dan pengendalian intern yang dilakukan. Risiko ini dapat dikatakan sebagai risiko turunan yang terjadi akibat risiko-risiko lainnya. Bisnis yang dijalankan Perseroan berada pada sektor jasa. Artinya, Perseroan harus menjaga citra positif dalam rangka menjaga hubungan positif dan kepercayaan dari pelanggan & klien-kliennya. Apabila terdapat publikasi negatif yang muncul sebagai akibat dari kelalaian dari Perseroan, sebagai contoh akibat dari hilangnya data klien. Perseroan akan terpaparkan pada risiko reputasi yang berpotensi menurunkan recurring income Perseroan di masa depan.

5. Risiko Kerja Sama (Partnering Risk)Merupakan risiko yang muncul akibat Persoran terlibat dalam bentuk kerja sama dengan pihak ketiga yang tidak efektif atau tidak efisien dapat mempengaruhi kemampuan perusahaan dalam berkompetisi, ketidakpastian ini terjadi karena kesalahan dalam pemilihan mitra kerjasama, kesalahan dalam eksekusi, mengambil keuntungan yang berlebihan menyebabkan kehilangan mitra kerjasama. Kegiatan usaha Perusahaan bergantung pada mitra bisnis yang bekerja sama dengan Perusahaan. Perusahaan selalu melakukan kunjungan rutin ke setiap mitra bisnis Perusahaan sehubungan dengan pendidikan dan mendapatkan umpan balik terkait dengan produk Perusahaan. Kegagalan Perusahaan dalam melakukan kunjungan rutin ke mitra bisnis dapat mengurangi tingkat kepercayaan mitra bisnis terhadap Perusahaan, sehingga mitra bisnis tidak menggunakan produk Perusahaan dan pada akhirnya mempengaruhi pendapatan Perusahaan.

6. Risiko Kontrak Jasa tidak DiperpanjangSalah satu risiko yang juga dihadapi oleh perseroan adalah Jasa Kontrak yang tidak diperpanjang. Perseroan berperan sebagai penyedia call center bagi beberapa institusi ternama seperti Bank Mandiri. Dan dalam hal ini, kontrak diperpanjang tiap bulan, yang artinya kontrak jangka pendek. Apabila mandiri memutuskan untuk tidak memperpanjang kontraknya, maka perseroan akan kehilangan porsi pendapatan yang cukup signifikan. Meskipun,risiko ini terbilang kecil karena switching cost dari pelanggan untuk call center juga besar, hal ini tetap menjadi risiko bagi perseroan karena mempengaruhi kinerja perseroan dalam hal financial.

7. Risiko Ketergantungan Pada Satu PelangganPerseroan memiliki ketergantungan terhadap pelanggan terbesarnya yakni VIAEight yang memberikan kontribusi pendapatan mencapai 50% dari total penjualan bersih Perseroan per 30 Oktober 2018. Apabila para pelanggan terbesar ini memutuskan kontraknya dengan Perseroan, dengan sendirinya akan memberikan dampak yang signifikan kepada kinerja keuangan Perseroan.

8. Risiko Kolektabilitas PiutangPerseroan mencatatkan saldo piutang yang nilainya mencapai 50% jatuh tempo per 31 Oktober 2018, dan dari nilai tersebut baru sebesar 30% yang berhasil didapatkan oleh perseroan. Hal ini menyebabkan perseroan terpaparkan pada risiko kolektabilitas piutang dan likuiditas mengingat terdapat utang-utang perseroan yang jatuh tempo dalam jangka pendek. Dalam hal perseroan tidak berhasil merealisasikan sisa piutang menjadi kas, perseroan kan menderita kerugian finansial yang dampaknya cukup signifikan. Dengan kata lain, risiko ini dapat mempengaruhi performa dan kinerja keuangan Perseroan secara keseluruhan.

9. Risiko Sumber Daya Manusia/Kepemimpinan (Human Resource/Leadership Risk)Merupakan risiko yang berkaitan dengan ketidakmampuan untuk merekrut, mempertahankan dan mengelola sumber daya manusia perusahaan, termasuk didalamnya risiko tidak adanya komunikasi

56

yang baik, kepemimpinan dan memotivasi karyawan sehingga menyebabkan kegagalan untuk memaksimalkan dan mempertahankan produktivitas dan efisiensi organisasi dan perusahaan. Risiko Sumber Daya Manusia berdampak pada Aktivitas Operasional Perseroan. Kegagalan membina sumber daya manusia dapat menyebabkan turunnya tingkat produktivitas dan prestasi dari sumber daya manusia itu sendiri. Bahkan, demotivasi dari sumber daya manusia tersebut dapat memunculkan intensi negatif dari karyawan kepada Perseroan. Hal tersebut tentunya akan membawa dampak buruk bagi Perseroan, seperti menurunnya tingkat layanan yang diberikan hingga kebocoran data klien dan pelangggan.

10. Risiko Interkoneksi (Inter-Carrier Risk)Merupakan Risiko yang berkaitan dengan yang terjadi akibat operasi yang tidak efisien dan efektif dalam melakukan kerjasama dengan operator lokal atau interlokal yang mengakibatkan buruknya penyediaan jasa komunikasi end-to-end untuk traffic atau jalur tertentu. Risiko ini berdampak pada aktivitas operasional Perseroan Karen apabila interkoneksi ada problem dan klien tidak bisa menggunakan jasa Perseroan maka akan menurunkan kepuasan dari klien Perseroan.

11. Risiko Paten (Patent Risk)Merupakan risiko yang berkaitan dengan hak kekayaan intelektual berupa paten yang dipegang oleh anak usaha Perseroan, yaitu KIG. Saat ini, KIG memegang patent untuk design konfigurasi untuk helm dan motor yang dijadikan wadah iklan. Apabila KIG tidak memperpanjang paten atau mendapati tuntutan terkait patent tersebut, kompetitor dapat masuk dan menjadi ancaman bagi Perseroan. Risiko ini berdampak pada kinerja financial perseroan,karena apabila kompetitor tersebut masuk dan memberikan harga yang jauh lebih kompetitif, perseroan akan kehilangan pangsa pasar, sekaligus kehilangan salah satu sumber pendapatannya.

12. Risiko Produk yang Tidak DijualProduk yang ditampilkan dalam aplikasi Jasnita Group dibagi menjadi 2 bagian, yaitu produk yang dijual oleh pihak ketiga dan produk yang dijual oleh Perusahaan. Produk yang dijual oleh Perusahaan adalah produk yang dibeli pertama oleh Perusahaan dan disimpan di gudang. Kegagalan Perusahaan dalam menganalisis pasar dapat mempengaruhi persediaan / stok yang berlebihan, yang kemudian akan dijual oleh Perusahaan dengan harga diskon atau bahkan menjual di bawah harga pembeliannya. Jika ini sering terjadi, itu akan mengakibatkan hilangnya kinerja keuangan Perusahaan.

C. Risiko Umum

Setiap perusahaan pasti memiliki risiko dalam menjalankan kinerja perusahaannya, salah satu risiko yang akan dihadapi perusahaan adalah risiko kredit. Risiko kredit adalah risiko yang dihadapi sebuah perusahaan karena pendanaan eksternal yang diusahakan oleh perusahaan.

1. Risiko Perubahan Peraturan

Risiko perubahan peraturan yang ditetapkan Pemerintah, bagi Perseroan yang bergerak di bidang informasi dan telekomunikasi, merupakan hal yang signifikan karena aspek legalitas dan perizinan merupakan faktor penting dalam keberhasilan proyek pengembangan layanan jasa dan jaringan telekomunikasi. Beberapa peraturan di antaranya termasuk kebijakan tarif, layanan jasa dan jaringan telekomunikasi, biaya hak penyelenggaraan, laporan kinerja operasi dan komitmen pembangunan.

2. Risiko Kelalaian Perseroan Dalam Menaati Peraturan Pemerintah

Perseroan diwajibkan untuk mengikuti peraturan tertentu yang dikeluarkan oleh pemerintah dalam hal komitmen pembangunan dan pembayaran penerimaan negara bukan pajak. Sebagai contoh, Perseroan diwajibkan untuk membuat komitmen pembangunan lima tahun kedepan. Ketika Perseroan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kementerian Kominfo untuk rencana pengembangan komitmen penyelenggaraannya, tidak ada jaminan bahwa Perseroantidak melakukan kelalaian ketika berusaha untuk mematuhi peraturan tersebut. Jika terdapat kelalaian

57

atau pelanggaran terhadap peraturan ini ditemukan selama atau setelah selesainya proses pengembangan komitmen pembangunan, terdapat kemungkinan bahwa Perseroan harus memodifikasi atau mengubah rencana pengembangan komitmen pembangunan di masa lima tahun kedepan untuk mematuhi peraturan tersebut. Modifikasi atau perubahan ini dapat memberikan efek negatif kepada Perseroan, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

Perseroan diwajibkan untuk melakukan analisa pengembangan dari komitmen pembangunan Perseroan sebelum menerima persetujuan regulasi untuk pengembangan pembangunan komitmen layanan yang bersangkutan. Analisis tersebut dapat menunjukkan keberadaan masalah lingkungan yang material yang dapat mengakibatkan Perseroan tidak memperoleh persetujuan yang diperlukan untuk pengembangan komitmen pembangunan. Selanjutnya, Perseroan juga diwajibkan untuk mematuhi berbagai peraturan lain selama proses pengembangan komitmen pembangunan. Selain itu, jika ditemukan masalah pada saat proses pengembangan komitmen pembangunanatau setelah pengembangan komitmen pembangunan selesai.

3. Risiko Melambatnya Pertumbuhan Ekonomi di Indonesia

Semua pendapatan Perusahaan diperoleh di Indonesia, sehingga kinerja Perusahaan tergantung pada kondisi ekonomi Indonesia secara keseluruhan. Untuk memastikan bahwa risiko ini tidak terjadi, Perusahaan terus mempertahankan tingkat penjualannya dengan memberlakukan program promosi dan diskon sehingga pelanggan tetap tertarik untuk membeli produk yang ditawarkan oleh Perusahaan.

Help desk dan aplikasi perangkat lunak bisnis yang dikelola akan menjadi pendorong terbesar untuk IT dan industri ICT. Ini sebagian besar karena digitalisasi proses bisnis oleh perusahaan-perusahaan batu bata dan mortir. Perusahaan lebih menerima terhadap kepercayaan mereka pada komputasi awan dan sangat bergantung pada TI untuk menjalankan fungsi inti mereka. Industri broadband tetap dan industri seluler semakin matang dan mempertahankan pertumbuhan yang stabil. Ini menunjukkan bahwa permintaan broadband meningkat, dan kebutuhan untuk mendukung bandwidth yang lebih tinggi sudah dekat.

D. Risiko Terkait Investasi Saham Perseroan

1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana ini

Meskipun Perseroan akan mencatatkan sahamnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa saham Perseroan yangdiperdagangkan tersebut akan aktif atau likuid karena terdapat kemungkinan bahwa saham Perseroan akan dimilikisatu atau beberapa pihak tertentu yang tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder.

2. Fluktuasi Harga Saham Perseroan

Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum dapat mengalami fluktuasi sehingga diperdagangkan dibawah harga penawaran saham, yang disebabkan oleh:

• Kinerja aktual operasional dan keuangan Perseroan berbeda dengan ekspektasi calon investor atau analis;

• Adanya keterbukaan informasi atas transaksi yang sifatnya material yang diumumkan Perseroan, termasuk dalam hal adanya keterlibatan Perseroan dalam kasus hukum yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan;

• Perubahan kondisi Pasar Modal Indonesia yang berfluktuasi, baik karena faktor domestik maupun pengaruh pasar modal negara lain;

• Perubahan kondisi makroekonomi Indonesia maupun industri properti pada khususnya.

58

3. Pembagian Dividen

Pembagian Dividen akan dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan mempertimbangkan kinerja Perseroan. Kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan Perseroan dapat menjadi salah satu alasan untuk tidak membagikan dividen.Lebih lanjut, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa yang akan datang juga dapat mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen, dimana laba yang terkumpul akan digunakan Perseroan sebagai dana internal bagi pengembangan usaha.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO-RISIKO MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS

59

VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK

Kejadian penting setelah tanggal Laporan Akuntan Publik mengacu pada Catatan atas Laporan keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi, Ak., M.Bus., CPA, CA, sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain mengenai (a) laporan keuangan komparatif tahun sebelumnya telah disajikan kembali untuk membukukan kombinasi bisnis antara entitas sepengendali, opini kami tidak dimodifikasi sehubungan dengan hal tersebut; (b) laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 (sebelum disajikan kembali), diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan suatu opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut pada tanggal 15 Juni 2017 dan 20 Juni 2016; (c) laporan keuangan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana PT Jasnita Telekomindo di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

a. Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana berdasarkan Surat Permohonan PT Jasnita Telekomindo No. 679/KS-JT/XII/18 tanggal 5 Desember 2018 kepada PT Bank Central Asia Tbk (BCA) mengenai Permohonan Persetujuan atas Rencana Penawaran Umum Saham Perdana serta Perubahan Status Hukum Perseroan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka yang telah disetujui oleh PT Bank Central Asia (BCA) Tbk KCU Asemka Jakarta.

b. Berdasarkan Akta No. 7 tanggal 10 Desember 2018 dari Unita Christina Winata, notaris di Jakarta, para pemegang saham antara lain menyetujui untuk:1. Menyetujui untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perseroan kepada

masyarakat (“Penawaran Umum”) dalam jumlah sebanyak-banyaknya 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) saham dengan nilai nominal Rp100,00 dan mencatatkan saham Perseroan tersebut pada bursa efek di Indonesia serta merubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan terbuka.

2. Menyetujui untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal dan termasuk saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham lama pada Bursa Efek Indonesia (“Company Listing”).

3. Perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan menjadi sebagai berikut:Dewan KomisarisKomisaris Utama : Ny. Elizabeth Prasetyo UtomoWakil Komisaris Utama : Tn. Andrew Tanner SetiawanKomisaris Independen : Tn. Wesley Harjono

Dewan DireksiDirektur Utama : Tn. Kennard Junior SetiadikurniaWakil Direktur Utama : Tn. Welly KosasihDirektur : Tn. Tjokro WimantaraDirektur : Tn. Ronald AdriantaDirektur : Tn. Jeff HendrataDirektur Independen : Tn. Yentoro

60

Perubahan tersebut telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU0030185.AH.01.02.TAHUN 2018 pada tanggal 13 Desember 2018.

c. Berdasarkan Keputusan Dewan Direksi No. 686/BOD-JT/XII/18 tanggal 13 Desember 2018 tentang pengangkatan sekretaris perusahaan, menetapkan dan mengangkat saudari Tjokro Wimantara sebagai Sekretaris Perusahaan.

d. Berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris No. 090/EPU-JT/I/2019 tanggal 10 Januari 2019 tentang komite audit, Dewan Komisaris Perusahaan sepakat untuk:1. Mengangkat nama-nama berikut sebagai Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan, yaitu

sebagai berikut:Ketua : Tn. Wesley HarjonoAnggota 1 : Tn. Marup IskandarAnggota 2 : Tn. Lukas Maulana Jusuf

2. Bahwa tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah sebagaimana dituangkan dalam Piagam Komite Audit Perseroan.

3. Efektif menjabat sebagai Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan terhitung sejak tanggal dikeluarkan Surat Keputusan ini sampai berakhirnya masa jabatan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat.

4. Bertanggungjawab sepenuhnya kepada Dewan Komisaris.

e. Setelah tanggal laporan keuangan, Perseroan telah menandatangani perjanjian sebagai berikut:1. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 02 tanggal 2 April 2019, yang dibuat oleh dan

antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek di hadapan Unita Christina Winata, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

2. Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Saham No. 03 tanggal 2 April 2019 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BAE di hadapan Unita Christina Winata, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

61

XV. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN


Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp1.000.000,- per saham %

Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)Modal Dasar 1.000 1.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor

PT Telekomindo Primabhakti 500 500.000.000 90,91%Semuel Abriyani Pangerapan 50 50.000.000 9,09%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 550 550.000.000 100,00%Jumlah Saham Portepel 450 450.000.000 -

Anggaran Dasar Perseroan kemudian mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar terakhir adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 07 tanggal 10 Desember 2018 yang dibuat oleh Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0030185.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018, bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0275103 tanggal 13 Desember 2018, dan bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0275104 tanggal 13 Desember 2018, ketiganya telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0169887.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018(“Akta 07/2018”) yang kemudian diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 03 tanggal 6 Pebruari 2019, yang dibuat di hadapan Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Akta 03/2019”) akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 006110.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019, serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0019358.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019. Untuk selanjutnya Akta 07/2018 dan Akta 03/2019 disebut sebagai (“Anggaran Dasar Perseroan”) Dalam Anggaran Dasar Perseroan tersebut mengatur hal-hal sebagai berikut, diantaranya:

1. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat (“Penawaran Umum” dalam jumlah sebanyak-banyaknya 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) saham (“Saham”) dan mencatatkan saham-saham Perseroan tersebut pada bursa efek di Indonesia serta merubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;

2. Menyetujui rencana untuk mengeluarkan Saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah), dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang

62

berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di Indonesia yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan;

3. Menunjuk dan mengangkat Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana yang telah dinyatakan dalam Bagian 5 PengurusanDan Pengawasan Perseroan.

4. Menambah maksud dan tujuan Perseroan yakni:(i) Aktivitas Administrasi Kantor, Aktivitas Penunjang Kantor Dan Aktivitas Penunjang Usaha

Lainnya;(ii) Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun.

Maksud dan tujuan Perseroan ialah bergerak dalam bidang usaha Perdagangan Besar, Bukan Mobil dan Motor, Telekomunikasi, Aktivitas Jasa Informasi, Aktivitas Administrasi Kantor, Aktivitas Penunjang Kantor Dan Aktivitas Penunjang Usaha Lainnya, Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

i. Kegiatan usaha utama:a. Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasib. - Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel

- Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel- Aktivitas Telekomunikasi Satelit- Internet Service Provider- Jasa Sistim Komunikasi

c. - Aktivitas Hosting dan Yang Berkaitan Dengan ItuPortal Web Dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial

d. Aktivitas Call Centre

ii. Kegiatan usaha penunjang:a. Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer

- Perdagangan Besar Piranti Lunak- Perdagangan Besar Suku Cadang ElektronikPerdagangan Besar Mesin Kantor dan Industri, Suku Cadang dan Perlengkapannya

b. Aktivitas Jasa Keuangan Lainnya Yang Tidak Diklasifikasikan Di Tempat Lain, Bukan Asuransi Dan Dana Pensiun

Aktivitas kegiatan usaha utama yang saat ini sedang dijalankan Perseroan saat ini adalah perdagangan alat telekomunikasi dan juga penyedia jasa telekomunikasi berupa cloud communication untuk call centre. Perseroan menjual perangkat telekomunikasi berikut dengan jasa pemasangan instalasi kepada klien. Selain itu, perseroan juga memberikan jasa call centre untuk klien yang membutuhkan, sehingga kegiatan menerima dan menelpon akan dilakukan oleh perseroan.

2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Perubahan atas struktur permodalan, dan pemegang saham Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

A. Tahun 2016

Perseroan tidak melakukan perubahan struktur permodalan pada tahun 2016.

Struktur permodalan yang berlaku pada tahun 2016 adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara RUPSLB Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas No. 2 tanggal 15 Januari 2008 yang dibuat oleh Zainuddin, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta 2/2008”). Akta 2/2008 telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-06126.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 08 Pebruari 2008, dan terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0009198.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 08 Pebruari 2008, sebagai berikut:

63

Keterangan

Struktur Permodalan(Rp100,00 per saham)

JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 1.830.660.000 183.066.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Jasnita Investindo 430.170.000 43.017.000.000,00 93,992. Semuel Abriyani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 5,013. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,744. Ratna Armiyani 1.170.000 117.000.000,00 0,26Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 457.665.000 45.766.500.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.372.995.000 137.299.500.000,00 -

B. Tahun 2017

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 05 tanggal 9 Oktober 2017, akta mana telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0184146 tanggal 25 Oktober 2017 serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0134290.AH.01.11.Tahun 2017 (“Akta 05/2017”), para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pemindahan dan/atau pengalihan serta penyerahan saham yang dilakukan oleh PT Jasnita Investindo sebanyak 430.170.000 (empat ratus tiga puluh juta seratus tujuh puluh ribu) saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp43.017.000.000,00 (empat puluh tiga miliar tujuh belas juta Rupiah) kepada PT Persada Inti Sejahtera.

Pengalihan saham tersebut di atas telah dilakukan dengan dasar akta pemindahan dan penyerahan saham yang tertuang dalam Akta Pemindahan dan Penyerahan Saham No. 06 tanggal 9 Oktober 2017 yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara.

Dengan demikian, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang berlaku pada saat LUT ini adalah sebagai berikut:

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 1.830.660.000 183.066.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Persada Inti Sejahtera 430.170.000 43.017.000.000,00 93,992. Semuel Abriyani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 5,013. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,744. Ratna Armiyani 1.170.000 117.000.000,00 0,26Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 457.665.000 45.766.500.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.372.995.000 137.299.500.000,00 -

C. Tahun 2018

(a) Berdasarkan Akta 30/2018 para pemegang saham telah menyetujui:(i) Penjualan saham milik Ratna Armiyani sebanyak 1.170.000 (satu juta seratus tujuh puluh ribu)

lembar saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp117.000.000,00 (seratus tujuh belas juta Rupiah) kepada PT Persada Inti Sejahtera;

(ii) Penghibahan saham milik Semuel Abriyani Pangerapan sebanyak 22.950.000 (dua puluh dua juta sembilan ratus lima puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp2.295.000.000,00 (dua miliar dua ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) kepada Kristina Dwi Suryani Pangerapan.

64

Pengalihan saham tersebut di atas telah dilaksanakan berdasarkan dokumen-dokumen sebagai berikut:a. Akta Penegasan Jual Beli dan Pemindahan Hak-Hak Atas Saham No. 31 tanggal 26 September

2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara;b. Akta Hibah No. 32 tanggal 26 September 2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H.,

M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara.

Dengan demikian, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan setelah adanya perubahan tersebut menjadi sebagai berikut:

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 1.830.660.000 183.066.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Persada Inti Sejahtera 431.340.000 43.134.000.000,00 94,252. Kristina Dwi Suryani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 5,013. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,74Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 457.665.000 45.766.500.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.372.995.000 137.299.500.000,00 -

(b) Berdasarkan Akta 31/2018, para pemegang saham telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:(i) Meningkatkan Modal Dasar dari semula sebesar Rp183.066.000.000,00 (seratus delapan

puluh tiga miliar enam puluh enam juta Rupiah) menjadi sebesar Rp244.088.000.000,00 (dua ratus empat puluh empat miliar delapan puluh delapan juta Rupiah);

(ii) Meningkatkan Modal Ditempatkan dan Disetor dari semula sebesar Rp45.766.500.000,00 (empat puluh lima miliar tujuh ratus enam puluh enam juta lima ratus ribu Rupiah) menjadi sebesar Rp.61.022.000.000,00 (enam puluh satu miliar dua puluh dua juta Rupiah)yang diambil oleh:- PT Karta Mulia Berkembang sebanyak 129.672.000 (seratus dua puluh sembilan

juta enam ratus tujuh puluh dua ribu) lembar saham atau dengan nominal sebesar Rp12.967.200.000,00 (dua belas miliar sembilan ratus enam puluh tujuh dua ratus ribu Rupiah);

- PT Viaeight Indonesia sebanyak 22.883.000 (dua puluh dua juta delapan ratus delapan puluh tiga ribu) lembar saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp2.288.300.000,00 (dua miliar dua ratus delapan puluh delapan juta tiga ratus ribu Rupiah).

Dengan demikian, struktur permodalan Perseroan, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan setelah perubahan tersebut menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp244.088.000.000,00 (dua ratus empat puluh empat miliar delapan puluh delapan juta Rupiah) yang terbagi atas 2.440.880.000 (dua miliar empat ratus empat puluh juta delapan ratus delapan puluh ribu) saham, dengan nilai nominal per-saham Rp100,00 (seratus Rupiah).

Modal ditempatkan dan disetor

: Rp61.022.000.000,00 (enam puluh satu miliar dua puluh dua juta Rupiah), yang terbagi atas 610.220.000 (enam ratus sepuluh juta dua ratus dua puluh ribu) lembar saham.

65

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 2.440.880.000 244.088.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Persada Inti Sejahtera 431.340.000 43.134.000.000,00 70,692. Kristina Dwi Suryani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 3,763. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,554. PT Karta Mulia Berkembang 129.672.000 12.967.200.000,00 21,255. PT Viaeight Indonesia 22.883.000 2.288.300.000,00 3,75Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 610.220.000 61.022.000.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.830.660.000 183.066.000.000,00 -

Modal ditempatkan dan disetor Perseroan dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, yakni:1. Bukti Setor PT Karta Mulia Berkembang kepada Rekening Perseroan melalui Bank CIMB

Niaga pada tanggal 24 Oktober 2018; dan2. Bukti Setor PT VIAeight Indonesia kepada Rekening Perseroan melalui Bank CIMB Niaga

pada tanggal 25 Oktober 2018.

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta 07/2018.

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut ini:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Elizabeth Prasetyo UtomoKomisaris Independen : Wesley HarjonoWakil Komisaris Utama : Andrew Tanner Setiawan

Direksi

Direktur Utama : Kennard JR S.KurniaDirektur Independen : YentoroWakil Direktur Utama : Welly KosasihDirektur : Tjokro WimantaraDirektur : Ronald AdriantaDirektur : Jeff Hendrata

Lama masa jabatan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris adalah selama 5 (lima) tahun.Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta 07/2018.

66

Dewan Komisaris

Elizabeth Prasetyo UtomoKomisaris Utama

Warganegara Indonesia usia 60 tahun.

Meraih gelar Master of Business Administration dari Fakultas Ekonomi jurusan Manajemen Bisnis dan Administrasi LPPM, Jakarta pada tahun 1989 dan Sarjana Ekonomi Jurusan Ekonomi dari Universitas Atmajaya pada tahun 1982.

Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak 2018. Sebelumnya pernah bekerja di Perseroan sebagai Direktur Utama sejak tahun 2013-2018, PTFairfield Indonesia sebagai Direktur Keuangan sejak tahun 2007-2008, PT Kiani Kertas sebagai Direktur Pemasaran sejak tahun 2004-2006 dan Direktur Keuangan sejak tahun 1996-2004 dan PT Bank Umum Nasional sebagai Senior Vice President Merchant Banking sejak tahun 1982-1996.

Wesley HarjonoKomisaris Independen


Meraih gelar Master of Business Administration dari School of Management, Fudan University, Shanghai pada tahun 2014 dan gelar Bachelor of Science Business Administration dari GS Fame Business Institute of Phillipiine, Jakarta pada tahun 2005.

Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 2018 Saat ini juga menjabat sebagai Managing Director untuk GK Plug and Play Indonesia sejak 2014 dan Group CFO untuk PT Gan Konsulindo. Sebelumnya pernah bekerja di HSBC Jintrust Fund Management, Shanghai sebagai Intern Investment Department pada tahun 2013, PT Bank Sinarmas Tbk sebagai Division Head Treasury sejak tahun 2009-2011 dan Trader Treasuy sejak tahun 2006-2009.

Andrew T. SetiawanWakil Komisaris Utama


Meraih gelar Bachelor of Business Admnistration dari Loyola Marymount University, California, Amerika Serikat pada tahun 2015 dan gelar Associate in Business dari Pasadena City College, California, Amerika Serikat pada tahun 2013.

Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 10 Desember 2018. Saat ini juga menjabat sebagai Chief Executive Officer dan Co-Founder dari PT Karta Indonesia Global. Sebelumnya pernah bekerja di Jakarta Consulting Group sebagai Consultant sejak 2015-2016, Mercedes Benz of Encino tahun 2014.

67

Direksi

Kennard JR S KurniaDirektur Utama


Meraih gelar Bachelor of Business Admnistration dari Loyola Marymount University, California, Amerika Serikat pada tahun 2014 dan gelar Associate in Arts dari Pasadena City College, California, Amerika Serikat pada tahun 2013.

Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Desember 2018. Sebelumnya pernah bekerja di Perseroan sebagai Operation Director sejak tahun 2016-2018 dan Operation Manager sejak tahun 2015-2016, Top Motor Inc. sebagai Business Development and Marketing Coordinator sejak 2014-2015, UBS Wealth Management sebagai Leads sejak 2014.

Welly KosasihWakil Direktur Utama


Meraih gelar Sarjana dari Telkom University, Bandung pada tahun 1999. Fakultas Teknik Jurusan Sistim Informatika.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2016. Sebelumnya pernah bekerja di Perseroan sebagai Chief Operational Officer sejak tahun 2013-2016, General Manager Business Development sejak tahun 2008-2013, Project Manager sejak tahun 2005-2007, PT Swakarsa Bhakmi Mandiri Cargo sebagai IT Manager sejak tahun 2002-2005, Learnit Jakarta Training Centre sebagai Trainer/Associate Partner sejak tahun 2001-2002, PT Intershop Prima Centre sebagai System Analyst & Programmer sejak tahun 2000-2001 dan PT Bentang Informatika sebagai Programmer sejak tahun 1999-2000.

Yentoro HadiwibowoDirektur Independen


Meraih gelar Master Degree dari University of Toledo, Toledo, Ohio, Amerika Serikat pada tahun 1993 dan gelar Bachelor Degree Jurusan Engineering dari National Tsing Hua University, Hsin Chum, Taiwan pada tahun 1989.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Desember 2018. Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris di PT Phintraco Sekuritas sejak November 2018. Sebelumnya pernah bekerja di PT Avrist Asset Manajemen sebagai Direktur Utama sejak tahun 2011-2017, PT Transasia Securities ejak 2003-2011, PT Jasnita Telekomindo Tbk sebagai Direktur sejak tahun 1998-2003, PT Transpacific Securindo sebagai Direktur sejak 1997-1998, Capelle Surjadinata & Setiawan sebagai Senior Financial Consultant sejak 1994-1997, Hualon Microelectronic Corp, Taiwan sejak 1989-1991.

68

Tjokro WimantaraDirektur


Meraih gelar Master of Business Administration dari Tsinghua - MIT Sloan MBA Program di Tsinghua University, pada tahun 2012. Bachelor Degree dengan Jurusan Mechatronic dari Swiss German University, Jakarta pada tahun 2008.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 10 Desember 2018. Sebelumnya pernah bekerja di PT Karta Indonesia Global, Indonesia sebagai Co-Founder dan Chief Financial Officer/Chief Operational Officer sejak tahun 2016-2018, PT Bank OCBC NISP, Indonesia sebagai Corporate Banking Manager sejak tahun 2012-2015, Dufan Theme Park,Indonesia sebagai Freelance Project Manager sejak 2009, Inferneon, Germany sebagai Engineer sejak 2006 dan Siemens, Indonesia seagai Engineer sejak tahun 2004.

Ronald AdriantaDirektur


Meraih gelar Bachelor of Engineering dari Nanyang Technological University pada tahun 2005.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 10 Desember 2018. Sebelumnya pernah bekerja di Hoiio Pte Ltd, Hongkong sebagai Chief Operational Officer sejak tahun 2016-2018 dan Project Manager sejak tahun 2009-2011, Tyco Fire, Security &services Singapore sebagai IT Infrastructure Executive sejak tahun 2007-2009 dan LGA International Pte Ltd sebagai VoIP Engineer sejak tahun 2005-2007.

Jeff HendrataDirektur


Meraih gelar Sarjana Jurusan Teknik Informatika dari Universitas Bina Nusantara pada tahun 2012.

Menjabat sebagai Direktur Group CTO Perseroan sejak 10 Desember 2018. Saat ini masih menjabat sebagai Co-Founder dan CTO di PT Karta Indonesia Global. Sebelumnya pernah bekerja di Brit-e Digital Solution sebagai Founder dan Chief Executive Officer sejak 2012-2016, iTWorked Software House sebagai IT Consultant sejak tahun 2009-2012.

Tidak ada sifat hubungan kekeluargaan di antara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham dalam Perseroan.

Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp3,75 miliar untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp1,69 miliar, Rp1,38 miliar, dan Rp1,08 miliar.

69

Perseroan saat ini tidak memiliki komite nominasi dan remunerasi, namun fungsi nominasi dan remunerasi telah dijalankan oleh Dewan Komisaris sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik.

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Perseroan menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) dalam rangka menjaga kepentingan pemangku kepentingan dan meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. Sehubungan dengan penerapan prinsip tersebut, Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan, Unit Audit Internal, Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Audit, serta telah menunjuk Komisaris Independen dan Direktur Independen.

Dengan diterapkannya prinsip GCG, Perseroan memiliki tujuan sebagai berikut:

• Mengatur hubungan antar pemangku kepentingan.• Menjalankan usaha yang transparan, patuh pada peraturan, dan beretika bisnis yang baik.• Peningkatan manajemen risiko.• Peningkatan daya saing dan kemampuan Perseroan dalam menghadapi perubahan industri yang

sangat dinamis.• Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan.

Dewan Komisaris

Dewan Komisaris telah melaksanakan rapat pada tanggal 11 Pebruari 2019, berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, rapat wajib diadakan paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.

Belum terdapat pelaksanaan tugas Komisaris Independen selama tahun buku 2018, hal ini dikarenakan pengangkatanWesley Harjonoselaku Komisaris Independen berlaku efektif pada tanggal 10 Desember 2018.

Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

1) Melakukan pengawasan kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nashet kepada Direksi dengan memperhatikan persyaratan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2) Setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan Direksi.

3) Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang dipertanyakan oleh Dewan Komisaris.

4) Membentuk komite-komite, dengan mengacu pada ketentuan pasar modal yang berlaku.5) Berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris, berhak memberhentikan untuk sementara

anggota Direksi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.6) Dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari sesuda pemberhentian sementara itu,

Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.

7) Apabila RUPS tersebut tidak dapat mengambil keputusan atau RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

8) Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

9) Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris lainnya dalam Anggaran Dasar berlaku pula baginya.

70

Untuk kedepannya, Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengawas Perseroan sesuai dengan tercantum diatas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

Perseroan dan Dewan Komisaris tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja berakhir.

Direksi

Direksi telah melaksanakan rapat di tahun 2018. Untuk kedepannya, Direksi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”).

Belum terdapat pelaksanaan tugas Direktur Independen selama tahun buku 2017, hal ini dikarenakan pengangkatan Bapak Yentoro selaku Direktur Independen baru efektif berlaku pada tanggal 10 Desember 2018.

Tugas dan tanggung jawab Direksi adalah sebagai berikut:

1) Bertanggung jawab dalam melaksanakan tugasnya melakukan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2) Tugas pokok Direksi adalah: memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan, menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

2) Wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4) Menetapkan susunan organisasi dan tata kerja Perseroan, serta berwenang menangkat dan memberhentikan sekretaris perusahaan berikut penanggung jawabnya, serta dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya dapat membentuk komite dan wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.

3) Mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:(i) meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan yang nilainya melebihi jumlah

(batasan nilai) yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Dewan Komisaris (dalam hal ini tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank);

(ii) mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;

(iii) membeli atau dengan cara lain memperoleh hak-hak atas harta tetap;(iv) menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-

perusahaan atau memberati harta kekayaan Perseroan;(v) menjual atau dengan cara apapun mengalihkan hak kekayaan intelektual (Intellectual Property

Right)(vi) mengikat Perseroan sebagai Penjamin;harus dengan persetujuan dari- atau akta-akta/surat-surat yang berkenaan turut ditanda tangani Dewan Komisaris.

4) Keterlibatan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 diatas tidak meniadakan tanggung jawab Direksi atas pelaksanaan kepengurusan Perseroan.

5) Untuk tindakan yang merupakan Transaksi Material dan/atau Benturan Kepentingan yang dimaksud dalam Otoritas Jasa Keuangan, Direksi harus memenuhi persyaratan yang ditentukan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan.

71

6) Meminta persetujuan RUPS untuk:(i) Mengalihkan kekayaan Perseroan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku; (ii) Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh

persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.Kuorum untuk penyelenggaran RUPS tersebut wajib memenuhi ketentuan Pasal 12 ayat (8) Anggaran Dasar; atau

(iii) Melakukan Transaksi Material dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

7) Direktur Utama dan Wakil Direktur utama, atau Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama dan seorang anggota Direksi lainnya bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Dalam hal Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) anggota Direksi-Direksi lainnya bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

8) Dalam hal Perseroan mempunyai benturan kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan di atas.

Untuk ke depannya, Direksi termasuk Direktur Independen akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengurus Perseroan sesuai dengan tercantum di atas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan UUPT, POJK No. 21/2015 dan peraturan-peraturan terkait lainnya.

Selama tahun 2019, dalam rangka peningkatan kompetensi Direksi, Perseroan akan mengikutsertakan Direksi dalam seminar/workshop yang diadakan oleh berbagai institusi yang kompeten termasuk di antaranya yang diadakan oleh OJK maupun Bursa Efek.

Sekretaris Perusahaan

Berdasarkan Surat Keputusan No.686/BOD-JT/XII/2018pada tanggal 13 Desember 2018, Perseroan mengangkat saudara Tjokro Wimantarasebagai Sekretaris Perusahaan. Adapun fungsi dan/atau tanggung jawab dari Sekretaris Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam POJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, antara lain mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, memberikan masukan pada Dewan Komisaris dan Direksi Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tata kelola perusahaan, sebagai penghubung antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.

Alamat, nomor telepon, dan alamat email Sekretaris Perusahaan adalah sebagai berikut:

Sekretaris PerusahaanPT Jasnita Telekomindo Tbk





72

Berikut adalah informasi seputar Tjokro Wimantara, yakni sebagai berikut:


Meraih gelar Master of Business Administration dari Tsinghua-MIT Sloan MBA program di Tsinghua University, pada tahun 2010-2012, Bachelor Degree dari Swiss German University, Jakarta pada tahun 2004-2008.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 10 Desember 2018. Sebelumnya pernah bekerja di PT Karta Indonesia Global, Indonesia sebagai Co-Founder dan Chief Financial Officer/Chief Operational Officer sejak tahun 2016-2018, PT Bank OCBC NISP Tbk., Indonesia sebagai Corporate Banking Manager sejak tahun 2012-2015, Dufan Theme Park,Indonesia sebagai Freelance Project Manager di tahun 2009, Infeneon, Germany sebagai Engineer di tahun 2006 dan Siemens, Indonesia sebagai Engineer di tahun 2004.

Komite Audit

Guna memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tertanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (selanjutnya disebut “POJK No. 55/2015”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan, dengan ini Perseroan memutuskan untuk membentuk Komite Audit Perseroan berdasarkan Surat Keputusan No.090/EPU-JT/I/2019 tertanggal 10 Januari 2019, dengan susunan anggota sebagai berikut ini:

Ketua : Wesley Harjono.

Keterangan mengenai Wesley Harjono adalah sebagaimana telah disampaikan di atas.

Anggota : Marup Iskandar .

Warga Negara Indonesia, 63 tahun, memperoleh gelar Sarjana dari Fakultas Ekonomi Universitas Jayabaya jurusan akuntansi dan lulus thaun 1978.

Saat ini bekerja di PT Transpacific Group sejak tahun 2003. Sebelumnya pernah bekerja di PT Jayanti Group sejak tahun 2000-2002, di PT Indovest sejak tahun 1996-1999 dan di PT Standard Chartered Bank sejak tahun 1974-1996.

Anggota : Lukas Maulana Jusuf

Warga Negara Indonesia, 53 tahun, memperoleh gelar Master of Business Administration in International Business dari Lincoln University, San Fransisco, San Fransisco, California tahun 1994-1995 danBachelor of Business Administration (MBA) in Accounting dari Lincoln University, San Fransisco, California tahun 1991-1994.

Saat ini bekerja sebagai Chief Executive Officer (CEO) di PT Transpacific Group, Jakarta Indonesia sejak tahun 2016, Chief Executive Officer (CEO) di PT Suropati Cahaya Timur dan Subsidiaries, Surabaya, Indonesia sejak tahun 2016, Chief Executive Officer (CEO) di PT Designscape Indonesia & Subsidiaries, Jakarta, Indonesia sejak tahun 2016, sebagai Chief Executive Officer (CFO) di PT Cahayasakti Investindo Sukses Tbk, Bogor, Indonesia sejak tahun 2015-2017, sebagai Chief Executive Officer (CFO) di Fortune Phoenix Investment Holding Limited, Jakarta, Indonesia sejak tahun 2015-2017, sebagai Director Consultant di Pricewaterhouse Coopers Consulting Indonesia, Jakarta, Indonesia sejak 2010-2015, sebagai Director Consultant di KPMG Consultant – Siddharta Advisory, Jakarta, Indonesia sejak 2010-2015, sebagai Auditor di Deloitte & Toucher LLP, New York, NY & Jakarta, Indonesia sejak 1995-2010, sebagai Auditor di Goldstein Lewin & Company, Boca Raton, Florida, sejak 1995-2010, sebagai Auditor di Glenn M. Gelman & Associates, Santa Ana, California sejak 1995-2010.

Bahwa Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit tertanggal 13 Desember 2018.

73

Uraian tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah sebagai berikut:

1) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan.

2) Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.

3) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikannya.

4) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa.

5) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal.

6) Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantauan risiko di awah Dewan Komisaris.

7) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan.8) Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh kantor akuntan publik

untuk memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan.9) Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan

kepentingan Perseroan; 10) Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komsiaris atas pelaksanaan tugas yang ditentukan;11) Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang

diberikan;12) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan;13) Mengawasi hubungan dengan akuntan public, mengadakan rapat/pembahasan dengan akuntan

publik;14) membuat, mengkaji, dan memperbaharui pedoman Komite Audit bila perlu;15) Melakukan penilaian dan mengkonfirmasikan bahwa semua tanggung jawab tertera dalam

Pedoman Komite Audit telah dilaksanakan;16) Memberikan pendapat independen apabila terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan

Akuntan atas jasa yang diberikan;17) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan, didasarkan

pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan fee; melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris; dan

18) Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait potensi benturan Perseroan.

Pada saat ini Komite Audit Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan Komite Audit baru dilakukan pada tanggal 10 Januari 2019. Sedangkan untuk kedepannya, Komite Audit akan melakukan rapat paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Nomor 55/POJK.04/2015 tertanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

Pada saat ini belum tersedia laporan singkat pelaksanaan kegiatan Komite Audit, dikarenakan Komite Audit Perseroan baru dibentuk pada tanggal 10 Januari 2019.

Masa tugas anggota Komite Audit terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Surat Keputusan ini sampai dengan berakhirnya masa jabatan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat.

Unit Audit Internal

Dasar hukum pembentukan Unit Audit Internal Perseroan adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/ POJK.OS/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Nomor 56/POJK.04/2015 tertanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Saat ini Kepala Unit Audit Internal dijabat oleh Wiyanti Julieny, untuk masa jabatan yang tidak ditentukan lamanya, berdasarkan Surat Keputusan No. 690/BOD-JT/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018.

74

Keterangan tentang Wiyanti Julieny adalah sebagai berikut:

Warganegara Indonesia usia 49tahun. Memperoleh gelar dari Sekolah Tinggi Ekonomi Bandung (STIEB).

Saat ini beliau menjabat sebagai Finance & Administration Manager PT Jasnita Telekomindo, Tbk sejak tahun 2000. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Chief Accounting di PT Cahaya Prima Sentosa sejak tahun 1997 – 2000, Assistant Consultant di Deloitte Touche Management & Tax Consultant sejak tahun 1995-1997 dan Staff Auditor di KAP Robert Yogi sejak tahun 1994-1995.

Adapun tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal sebagaimana tertera di Piagam Internal Audit yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 13Desember 2018adalah sebagai berikut:

1) Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan.2) Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai

dengan kebijakan Perseroan.3) Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas dibidang keuangan, akuntansi,

operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya.4) Memberikan saran perbaikan dan informatif yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada

semua tingkat manajemen.5) Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur,

Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit.6) Memantau, menganalisis, dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah

disarankan.7) Bekerjasama dengan Komite Audit.8) Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan Audit Internal yang dilakukannya; dan9) Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik, Unit Audit Internal mempunyai peran penting dalam melakukan penilaian terhadap kecukupan pengendalian internal, kepatuhan terhadap peraturan, dengan demikian pengendalian internal menjadi bagian yang terintegrasi dalam sistem dan prosedur pada setiap kegiatan di unit kerja sehingga setiap penyimpangan dapat diketahui secara dini sehingga dapat dilakukan langkah perbaikan oleh unit kerja yang bersangkutan. Unit Audit Internal senantiasa melakukan pengawasan internal dengan melakukan pendekatan sistematis agar penerapan prinsip – prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dapat berjalan sesuai secara baik dan benar.

Masa tugas anggota Unit Audit Internal adalah selama 5 (lima) tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris Perseroan.

Komite Nominasi dan Remunerasi

Fungsi Nominasi dan Remunerasi untuk menentukan gaji, uang jasa, dan/atau tunjangan anggota Direksi sebagaimana tercantum dalam Peraturan OJK No.34/2014. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris, fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan.

Saat ini terkait dengan fungsinya sebagai Komite Nominasi dan Remunerasi, Dewan Komisaris Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan keputusan terkait dengan fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi baru dilakukan pada tanggal 13 Desember 2018. Sedangkan untuk kedepannya, Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsinya sebagai Komite Nominasi dan Remunerasi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 3 (tiga) kali dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perseroan Publik.

Saat ini belum tersedia laporan singkat pelaksanaan kegiatan Komite Nominasi dan Remunerasi yang dijalankan oleh Dewan Komisaris, dikarenakan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan baru dibentuk pada tanggal 13 Desember 2018.

75

5. SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia berperan sangat penting atas keberhasilan Perseroan dalam menjalankan usahanya. Oleh karenanya, Perseroan selalu memperhatikan pengembangan dan kualitas SDMnya melalui peningkatan kemampuan karyawan dan pelayanan kesejahteraan.

Pada tanggal 31 Oktober 2018, Perseroan memiliki 64orang karyawan tetap dan 70 karyawan kontrak. Seluruh karyawan Perseroan merupakan WNI karena Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing

Komposisi Karyawan

Berikut adalah uraian mengenai komposisi karyawan per tanggal 31 Oktober 2018 serta 31 Desember 2017, 2016, dan 2015.

Komposisi Karyawan Menurut Jabatan


2018 2017 2016 2015Direktur 3 3 3 3Manager 12 13 13 12Supervisor 3 3 4 3Staf 78 64 53 55Non staf 38 8 4 8Jumlah 134 91 77 81

Komposisi Karyawan Menurut Pendidikan


2018 2017 2016 2015> S-1 2 2 3 3S-1 44 30 28 27Diploma 41 24 24 25SMA 40 31 20 24SMP 7 2 2 2SD 2 - -Jumlah 134 91 77 81

Komposisi Karyawan Berdasarkan Status Kerja


2018 2017 2016 2015Karyawan Tetap 64 73 69 73Karyawan Kontrak 70 18 8 8Jumlah 134 91 77 81

Komposisi Karyawan Berdasarkan Usia


2018 2017 2016 2015> 55 tahun 2 2 2 246 s/d 55 tahun 30 18 18 2031 s/d 40tahun 50 25 25 25s/d 30 tahun 52 46 32 34Jumlah 134 91 77 81

76

Komposisi Karyawan Berdasarkan Lokasi Kerja


2018 2017 2016 2015Jakarta 134 91 77 81Jumlah 134 91 77 81

Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja yang memiliki keahlian khusus dibidangnya

Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan dengan Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi DKI Jakarta No. 1864 Tahun 2017 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan dengan No. Pengesahan 620/PP/L/VIII/SP/2017 tanggal 31 Agustus 2017. Keputusan terhadap Peraturan Perusahaan tersebut berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung mulai tanggal ditetapkan sampai dengan 31 Agustus 2019.

Emiten tidak memiliki perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

Perseroan memiliki program pengembangan kualitas Sumber Daya Manusia yang telah dijalankan sebagai berikut:1. Traning Standard Operating Procedures, untuk memenuhi KPI tahunan.2. Traning Security and Privacy, untuk menjaga standar kemanan dan privacy, yang telah ditetapkan

sesuai dengan ISO3. Training Tahunan dari Vendor, agar karyawan dapat beradaptasi dengan alat-alat baru yang lebih

modern.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan. Perseroan tidak memiliki Kesepakatan Kerja Bersama antara Perseroan dan karyawan Perseroan/serikat pekerja. Sarana Kesejahteraan

Perseroan memandang pentingnya kesejahteraan sumber daya manusia merupakan bagian penting dari langkah strategis yang dapat dilakukan dalam upaya mencapai visi dan misi Perseroan. Dalam rangka peningkatan kesejahteraan sumber daya manusia, Perseroan menyediakan berbagai macam bentuk tunjangan dan fasilitas, diantaranya adalah:

1. Upah untuk seluruh pegawai telah memenuhi standar UMP 2018.2. Penggantian biaya pengobatan bagi pegawai.3. Penggantian biaya makan dan transportasi bagi pegawai saat bekerja lembur.

6. PERSAINGAN USAHA

Industri telekomunikasi dan teknologi informasi atau biasa disebut ICT (Information and Communication Technology) merupakan salah satu sektor industri yang sangat menjanjikan dan saat ini berkembang menjadi bisnis yang sangat menarik investor. Pertumbuhan produk komunikasi, bisnis multimedia dan internet (termasuk media konten dan aplikasi di dalamnya) menjadi tren baru dalam ICT business. Hal tersebut memunculkan banyak pemain baru baik lokal maupun global dalam industri telekomunikasi dan teknologi informasi, sehingga intensitas persaingan bisnis meningkat sekaligus menambah segmen bagi pengelolaan konsumen PT Jasnita mengingat para operator baru termasuk dalam kategori penyelenggara telekomunikasi lain nya. Peningkatan intensitas tren komunikasi saat ini akan sangat membutuhkan ketersediaan infrastruktur dengan mengetengahkan kualitas dan efisiensi investasi. Dengan pertimbangan bahwa segmen penyelenggara telekomunikasi lain merupakan target konsumen baru yang sedang tumbuh dan memiliki scaling serta kontribusi signifikan terhadap laba perusahaan, maka perlu ditata portofolio produk baru dan keputusan strategis PT Jasnita Untuk itu penting dilakukan suatu analisis eksternal dan internal sehingga dapat diperoleh formulasi strategi terbaik sejalan dengan perubahan atmosfir bisnis yang ada.

77

Dari hasil analisis eksternal diperoleh faktor-faktor yang menjadi ancaman perusahaan yaitu: peningkatan persaingan, ancaman perang tarif, kondisi ekonomi dalam negeri, depresiasi nilai tukar rupiah, penurunan belanja telekomunikasi karena krisis, regulasi telekomunikasi yang kontra produktif, penurunan pendapatan legacy, perpindahan pegawai potensial ke perusahaan lain, dan harga bahan baku material yang terus meningkat. Sedangkan peluang yang dapat dimanfaatkan perusahaan yaitu adanya perkembangan signifikan bisnis broadband, dalam layanan multimedia, tingginya peluang bisnis, intensifikasi aktivitas proaktif mengantisipasi regulasi bisnis, upaya ekspansi bisnis di level internasional, dan belum tersentuhnya pasar penyelenggara telekomunikasi lain secara maksimal. Dari hasil analisis SWOT diperoleh kesimpulan bahwa PT Jasnita saat ini menunjukkan suatu kondisi yang menguntungkan perusahaan. Perseroan memiliki peluang dan kekuatan untuk melakukan eksplorasi bisnis sehingga strategi yang diterapkan dalam kondisi tersebut adalah mendukung kebijakan pertumbuhan yang agresif. Dengan mempertimbangkan Perseroan masih dapat melakukan beberapa strategi diantaranya adalah Focus Strategy (low cost) untuk segmen penyelenggara telekomunikasi lain dan Differentation Strategy dalam implementasi produk, artinya dilakukan kombinasi strategi bagi implementasi bisnis telekomunikasi.

Hingga saat ini, tidak terdapat data pihak ketiga yang dapat dijadikan acuan bagi Perseroan untuk melihat posisnya pada persaingan Industri sejenis.Karta memegang pangsa pasar iklan luar ruang di level 99%, masi menjadi yang teratas dibanding dengan kompetitor lainyang melakukan bisnis sejenis, iklan di motor.Hal ini dikarenakan Karta merupakan pemegang paten konsep iklan di atas motor. Posisi Perseroan dalam Persaingan Usaha adalah cukup baik dikarenakan jasa yang diberikan dari perseroan bersifat holistic dari pembelian alat telekomunikasi sampai dengan pengakomodiran servis untuk jasa telekomunikasi, dan pembelian barang atau pun jasa bisa dilakukan secara terpisah permodul, tidak harus per paket secara keseluruhan. Hal ini yang menjadi faktor pembeda dengan pesaing lain yang menawarkan paket end-to-end secara keseluruhan tanpa fleksibilitas. 7. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Berikut adalah struktur organisasi Perseroan:

Dewan Komisaris

Direktur Utama

Direktur DirekturIndependen

SekretarisPerusahaan Internal Audit

KomiteAudit

Keuangan& Akuntansi

Penjualan& Pemasaran

Sumber DayaManusia Proyek

78

8. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM

Pihak pengendali dan pemegang saham utama (ultimate shareholder) dari Perseroan adalah Angel S. Kurnia (51%) dan Kennard S. Kurnia (49%), yang keduanya merupakan anak dari Bapak Suganda Setiadi Kurnia melalui kepemilikan sahamnya di PT. Perdana Inti Sejahtera yang memiliki saham perseroan sebesar 70,69%.

Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum

Pihak PerseroanPemegang Saham

KIGPIS KMB VIA Nurharjanto Kristina Dwi

Elizabeth Prasetyo Utomo KU - - - - - -Wesley Harjono KI - - - - - -Andrew Tanner Setiawan WKU - DU - - - DUKennard JR S.Kurnia DU D - - - - KYentoro DI - - - - -Tjokro Wimantara WDU - D - - - DWelly Kosasih D - - - - - KRonald Adrianta D - - - - -Jeff Hendrata D - KU - - - KU

Keterangan:KU : Komisaris Utama.WKU : Wakil Komisaris UtamaK : Komisaris.KI : Komisaris Independen.DU : Direktur Utama.WDU : Wakil Direktur UtamaD : Direktur.DI : Direktur Independen.

79

9. TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI

(a) Perjanjian Hutang Piutang tanggal 12 Januari 2016, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. PT Jasnita Investindo (“Pihak II”).Hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Pihak II adalah Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Direktur pada Pihak II.

Objek Perjanjian : Perseroan memberikan Piutang kepada Pihak IINilai Perjanjian : Rp1.872.038.118,00 (satu miliar delapan ratus tujuh puluh

dua juta tiga puluh delapan ribu seratus delapan belas Rupiah).

Ketentuan Perjanjian : Waktu pengembalian hutang selama 5 (lima) tahun sejak ditandatanganinya perjanjian ini (12 Januari 2021).

(b) Perjanjian Hutang Piutang tanggal 25 Oktober 2016, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. PT Innovax Jasnita Teknologi (“Pihak II”).Hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Pihak II adalah Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Direktur pada Pihak II.

Objek Perjanjian : Perseroan memberikan Piutang kepada Pihak IINilai Perjanjian : Rp77.629.400,00 (tujuh puluh tujuh juta enam ratus dua

puluh sembilan ribu empat ratus Rupiah).Ketentuan Perjanjian : Waktu pengembalian hutang selama 5 (lima) tahun sejak

ditandatanganinya perjanjian ini (25 Oktober 2021).

(c) Perjanjian Hutang Piutang tanggal 28 September 2018, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. Kennard JR. Setiadi Kurnia (“Pihak II”).Hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Pihak II adalah Pihak II merupakan Direktur Utama Perseroan.

Objek Perjanjian : Pihak II memberikan Piutang kepada PerseroanNilai Perjanjian : Rp3.128.882.028,00 (tiga miliar seratus dua puluh delapan

juta delapan ratus delapan puluh dua ribu dua puluh delapan Rupiah).

Ketentuan Perjanjian : Waktu pengembalian hutang selama 5 (lima) tahun sejak ditandatanganinya perjanjian ini (25 Oktober 2023).

(d) Perjanjian Hutang Piutang tanggal 28 Oktober 2016, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. PT Phuture Primaindo Media (“Pihak II”).Hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Pihak II adalah Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Direktur pada Pihak II.

Objek Perjanjian : Perseroan memberikan Piutang kepada Pihak II

80

Nilai Perjanjian : Rp424.236.554,00 (empat ratus dua puluh empat juta dua ratus tiga puluh enam ribu lima ratus lima puluh empat Rupiah).

Ketentuan Perjanjian : Waktu pengembalian hutang selama 5 (lima) tahun sejak ditandatanganinya perjanjian ini (28 Oktober 2021).

(e) Perjanjian Hutang Piutang tanggal 28 September 2018, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.

Para Pihak : a. Perseroan; danb. PT Sakti Makmur Pratama (“Pihak II”).Hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Pihak II adalah Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Direktur pada Pihak II.

Objek Perjanjian : Perseroan memberikan Piutang kepada Pihak IINilai Perjanjian : Rp1.500.000,00 (satu juta lima ratus Rupiah).Ketentuan Perjanjian : Waktu pengembalian hutang selama 5 (lima) tahun sejak

ditandatanganinya perjanjian ini (29 Oktober 2023).

Keterangan:DU : Direktur Utama.

10. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

A. PT Persada Inti Sejahtera (“PIS”)

Keterangan Singkat

PIS didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 21 tanggal 28 Nopember 2014 yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, dan telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-37284.40.10.2014 tanggal 01 Desember 2014 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0125156.40.80.2014 tanggal 01 Desember 2014 (“Anggaran Dasar PIS”).

PIS berdomisili di Jl. Guntur No. 45, Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan.

Maksud dan Tujuan

Berdasarkan Anggaran Dasar PIS, maksud dan tujuan PIS adalah berusaha dalam bidang pertanian, perindustrian, perdagangan dan jasa.

PIS belum menjalankan kegiatan usaha nya.

Permodalan

Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No. 01 tanggal 03 September 2018 yang dibuat oleh Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, akta mana telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0243706 tanggal 18 September 2018 serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0122988.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 18 September 2018 (“Akta 01/2018”) struktur permodalan dan susunan pemegang sahamPIS adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah);Modal Ditempatkan : Rp2.500.000.000,- (dua miliar lima ratus juta Rupiah);Modal Disetor : Rp2.500.000.000,- (dua miliar lima ratus juta Rupiah);Saham dalam Portepel : Rp7.500.000.000,- (tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).

81

Modal Dasar PISdibagi menjadi 10.000 (sepuluh ribu) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Pemegang Saham Saham(Nominal Rp.1.000.000,00) Modal Ditempatkan (Rp) Persentase (%)

Angel Setiadikurnia 1.175 1.175.000.000 51,00Kennard JR S.Kurnia 1.225 1.225.000.000 49,00Total 2.500 2.500.000.000 100,00

Manajemen dan Pengawasan

Berdasarkan Akta 01/2018,susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PIS adalah sebagai berikut:

Komisaris : Angel Setiadikurnia. Direktur : Kennard JR S.Kurnia.

B. PT Karta Mulia Berkembang (“KMB”)

Keterangan Singkat

KMB didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 17 tanggal 27 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Bonifasius S. Wibowo, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Cianjur, dan telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0041143.AH.01.01.Tahun 2018 tanggal 30 Agustus 2018, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0114151.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 30 Agustus 2018 (“Anggaran Dasar KMB”).

KMB berdomisili di Komplek Ruko Kebon Jeruk Plaza Blok B No. 3, Jl. Arjuna Selatan, RT 001 RW 007, Kelurahan Kebon Jeruk, Kecamatan Kebon Jeruk, Jakarta Barat.

Maksud dan Tujuan

Berdasarkan Anggaran Dasar KMB, maksud dan tujuan KMB ialah menjalankan usaha dalam bidang jasa, perdagangan, pembangunan, perindustrian, pengangkutan darat, pertanian, percetakan, dan perbengkelan.

KMB belum menjalankan kegiatan usaha nya.

Permodalan

Berdasarkan Anggaran Dasar KMB, struktur permodalan dan susunan pemegang saham KMB adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp11.000.000.000,- (sebelas miliar Rupiah);Modal Ditempatkan : Rp2.750.000.000,- (dua miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah);Modal Disetor : Rp2.750.000.000,- (dua miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah);Saham dalam Portepel : Rp8.250.000.000,- (delapan miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Modal Dasar KMBdibagi menjadi 110.000.000 (seratus sepuluh juta) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah).

82


Pemegang Saham Saham(Nominal Rp100,00) Modal Ditempatkan (Rp) Persentase (%)

Andrew Tanner Setiawan 12.375.000 1.237.500.000 45,00Jeff Hendrata 8.250.000 825.000.000 30,00Tjokro Wimantara 6.875.000 825.000.000 25,00Total 27.500.000 2.750.000.000 100,00


Berdasarkan Anggaran Dasar KMB, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris KMB adalah sebagai berikut:

Komisaris Utama : Jeff Hendrata.Direktur Utama : Andrew Tanner Setiawan.Direktur : Tjokro Wimantara.

C. PT VIAeight Indonesia (“VIA”)

Keterangan Singkat

VIA didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 04 tanggal 10 Agustus 2009 yang dibuat di hadapan Iryani Indra, S.H., Notaris di Tangerang, dan telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-47238.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 2 Oktober 2009 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0063682.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 2 Oktober 2009 (“Anggaran Dasar VIA”).

VIA berdomisili di Gedung Cosa Lt. 3 Jl. Tomang Raya No. 70 RT 001 RW 03, Kelurahan Jatipulo, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat

Maksud dan Tujuan

Berdasarkan Anggaran Dasar PIS, maksud dan tujuan VIA adalah berusaha dalam bidang jasa, perdagangan, perindustrian, percetakan, pertambangan, pertanian, transportasi dan perbengkelan.

VIA telah menjalankan kegiatan usahanya.

Permodalan

Berdasarkan Anggaran Dasar VIA juncto Akta Berita Acara VIA No. 021 tanggal 24 Nopember 2015 yang dibuat oleh Maria Rahmawati Gunawan S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0986790 tanggal 10 Desember 2015 serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-3590950.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 10 Desember 2015 (“Akta 021/2015”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham VIA adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah);Modal Ditempatkan : Rp550.000.000,- (lima ratus lima puluh juta Rupiah);Modal Disetor : Rp550.000.000,- (lima ratus lima puluh juta Rupiah);Saham dalam Portepel : Rp450.000.000,- (empat ratus lima puluh juta Rupiah).

Modal Dasar VIA dibagi menjadi 1000 (seribu) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah).

83


Pemegang Saham Saham(Nominal Rp.1.000.000,00) Modal Ditempatkan (Rp) Persentase (%)

NG Sukyanto 275 275.000.000 50,00Njo Keng Hwa 1.227425 274.000.000 49,00NG Mulyadi 1 1.000.000 1,00Total 550 550.000.000 100,00


Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 18 Juli 2014, yang dibuat di hadapan Iryani Indra, S.H., Notaris di Kota Tangerang, akta mana telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah memperoleh bukti Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-21682.40.22.2014 tanggal 23 Juli 2014 serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0076353.40.80.2014 tanggal 23 Juli 2014 (“Akta 06/2014”), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris VIA adalah sebagai berikut:

Komisaris : NG Sukyanto Direktur : NG Mulyadi

11. ENTITAS ANAK

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan secara langsung pada 1 (satu) Entitas Anak, yaitu:

Nama Entitas Anak

Tahun Operasional Kegiatan Usaha Tahun

PenyertaanPersentase Kepemilikan

Status Operasional Alamat

PT Karta Indonesia

Global2016

Perdagangan, Pembangunan,

Percetakan, Industri, Pengangkutan, dan

Jasa

2018 51% Operasional

E-Trade Building Jl. K.H. Wahid

Hasyim No. 55

PT Karta Indonesia Global (“KIG”)

Keterangan Singkat

KIG didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 01 tanggal 8 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Aldri Mandala Putra Johan, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Karawangsebagaimana telah disahkan dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0028249.AH.01.01.TAHUN 2016 tanggal 10 Juni 2016, dan telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0071562.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 10 Juni 2016 (“Akta Pendirian KIG”). KIG beralamat di E-Trade Building Lt. 6 Suite B, Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55, RT 001 RW 004, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, 10350. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian KIG telah mengalami perubahan, sebagaimana yang tercantum dalam:

1. Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 06 tanggal 30 Oktober 2017 yang dibuat di hadapan Bonifasius Sulistiyo Wibowo, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Cianjur, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0022876.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 2 Nopember 2017, dan bukti Penerimaan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0187052 tanggal 2 Nopember 2017, keduanya telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0138661.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 2 Nopember 2017(“Akta KIG 06/2017”);

84

2. Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham KIG No. 19 tanggal 20 Oktober 2018 yang dibuat di hadapan Bonifasius S. Wibowo S.H., Notaris di Kabupaten Cianjur, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0022458.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 22 Oktober 2018, dan bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0255547 tanggal 22 Oktober 2018, keduanya telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0140396.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 22 Oktober 2018 (“Akta KIG 19/2018”)

Anggaran Dasar KIG yang berlaku pada tanggal Prospektus ini adalah sebagaimana dimuat pada Akta Pendirian juncto Akta 06/2017 juncto Akta 19/2018 (“Anggaran Dasar KIG”).

Maksud dan Tujuan

Berdasarkan Akta Pendirian KIG, maksud dan tujuan KIG adalah berusaha dalam bidang:

i. Maksud dan tujuan KIG ialah berusaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, percetakan, industri, pengangkutan, dan jasa.

ii. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas KIG dapat melaksanakan kegiatan sebagai berikut:

a. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan termasuk ekspor, impor, local, antar pulau intertinsuler dan bertindak sebagai supplier, leveransir, distributor, grossier, perwakilan, keagenan baik dari dalam maupun luar negeri untuk segala macam barang yang dapat diperdagangkan antara lain alat alat pendidikan/laboratorium, buku, dengan perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang/badan lain secara komisi.

b. Menjalankan usaha dalam bidang percetakan termasuk penjilidan buku-buku.c. Menjalankan usaha dalam bidang jasa, antara lain jasa pendidikan formal dan non formal,

jasa konsultasi, pendidikan dan keterampilan, kursus, kursus Bahasa asing, penyelenggaraan pelatihan/training.

d. Menjalankan usaha dalam bidang jasa, antara lain jasa perantara perdagangan properti dan perumahan, pendidikan, pelatihan dan keterampilan, jasa pengurusan investasi jasa pengurusan advertising/media outdoor, jasa boga, jasa pemotongan rambut barbershop, penjualan ticket dan tour incentive, biro perjalanan, penyelenggaraan acara seminar, pernikahan, gedung-gedung, event organizer, rumah produksi, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

Permodalan

Berdasarkan Akta KIG 19/2018, struktur permodalan KIG adalah sebagai berikut:

Struktur Modal:

Modal Dasar : Rp120.000.000.000,-(seratus dua puluh milliar Rupiah);Modal Ditempatkan : Rp30.000.000.000,-(tiga puluh milliar Rupiah);Modal Disetor : Rp30.000.000.000,-(tiga puluh milliar Rupiah);Saham dalam Portepel : Rp90.000.000.000,-(sembilan puluh miliar Rupiah);

Modal Dasar Rp120.000.000.000,-(seratus dua puluh milliar Rupiah) dibagi menjadi 1.200.000.000 (satu miliar dua ratus juta) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah).

85

Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta KIG 19/2018, susunan pemegang saham KIG adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per saham

%Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp)Modal Dasar 1.200.000.000 120.000.000.000,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

PT Karta Mulia Berkembang 102.900.000 10.290.000.000,- 34,30%PT VIAeight Indonesia 44.100.000 4.410.000.000,- 14,70%PT Jasnita Telekomindo 153.000.0000 15.300.000.000 51,00%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 300.000.000 30.000.000.000,- 100,00%Saham dalam Portepel 900.000.000 90.000.000.000,-

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta KIG 19/2018, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris KIG adalah sebagai berikut:

Komisaris Utama : Jeff HendrataKomisaris: : NG MulyadiKomisaris: : Welly KosasihKomisaris : Kennard JR S.KurniaDirektur Utama : Andrew Tanner SetiawanDirektur : Tjokro Wimantara

Laporan Posisi Keuangan

LAPORAN POSISI KEUANGAN(dalam Rupiah)


2018 2017 2016Aset Lancar 3.533.787.228 9.965.509.814 1.390.823.061Aset Tak Lancar 38.785.835.397 6.319.688.264 56.863.094JUMLAH ASET 42.319.622.625 16.285.198.078 1.447.686.155

Liabilitas Jangka Pendek 5.848.579.219 9.654.845.561 -Liabilitas Jangka Panjang 66.086.805 10.206.749 -JUMLAH LIABILITAS 5.914.666.024 9.665.052.310 -

Aset

Perbandingan posisi Aset pada tanggal 31 Oktober 2018 dengan posisi Aset pada tanggal 31 Desember 2017

Jumlah Aset per 31 Oktober 2018 sebesar Rp42,32 miliar naik sebesar Rp26,03 miliar atau 159,87% dibandingkan dengan Aset per 31 Desember 2017 sebesar Rp16,28 miliar. Dalam hal ini disebabkan oleh penambahan aset tetap dan penambahan jumlah piutang.

Perbandingan posisi Aset pada tanggal 31 Desember 2017 dengan posisi Aset pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah Aset per 31 Desember 2017 sebesar 16,28 miliar naik sebesar Rp14,84 miliar atau 1.024,91% dibandingkan dengan Aset per 31 Desember 2016 sebesar Rp1,45 miliar. Dalam hal ini disebabkan oleh penambahan aset tetap dan penambahan jumlah piutang.

86

Liabilitas

Perbandingan posisi Liabilitas pada tanggal 31 Oktober 2018 dengan posisi Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017

Jumlah Liabilitas per 31 Oktober 2018 sebesar Rp5,91 miliar turun sebesar Rp3,75 miliar atau 38,80% dibandingkan dengan Liabilitas per 31 Desember 2017 sebesar Rp9,66 miliar. Dalam hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan yang belum direalisasi karena bertambahnya progress pekerjaan.

(dalam Rupiah)


2018 2017 2016Modal saham 30.000.000.000 1.450.000.000 1.450.000.000Saldo laba 3.619.102.037 (1.619.692) -Deviden (2.000.000.000) - -Laba (Rugi) tahun berjalan 1.657.411.782 3.620.721.728 (1.619.692)Komponen ekuitas lainnya (7.658.256) - -Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas 33.268.855.563 5.069.102.037 1.448.380.309Kepentingan non pengendali 3.136.101.037 1.551.043.730 (694.154)JUMLAH EKUITAS 36.404.956.601 6.620.145.767 1.447.686.155

Ekuitas

Perbandingan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2018 dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah Ekuitas per 31 Oktober 2018 sebesar Rp36,40 miliar naik sebesar Rp29,32 miliar atau 449,91% dibandingkan dengan Ekuitas per 31 Desember 2017 sebesar Rp6,62 miliar. Dalam hal ini disebabkan penambahan modal dalam rangka pengembangan perusahaan.

Perbandingan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah Ekuitas per 31 Desember 2017 sebesar Rp6,62 miliar naik sebesar Rp5,17 miliar atau 357% dibandingkan dengan Ekuitas per 31 Desember 2016 sebesar Rp1,45 miliar yang disebabkan kenaikan laba tahun berjalan.

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam Rupiah)


2018 2017(tidak diaudit) 2017 2016

Laba (Rugi) Kotor 12.615.916.474 2.994.619.770 9.964.637.209 -Laba (Rugi) Usaha 2.730.768.820 1.240.169.238 6.568.289.321 (2.390.792)Laba (Rugi) Tahun Berjalan 3.249.827.022 1.263.587.272 5.172.459.612 (2.313.845)Laba (Rugi) Komprehensif tahun Berjalan 3.234.810.834 1.263.587.272 5.172.459.612 (2.313.845)

Laba Kotor

Perbandingan posisi Laba Kotor pada tanggal 31 Oktober 2018 dengan posisi Laba Kotor pada tanggal 31 Oktober 2017

Jumlah Laba Kotor per 31 Oktober 2018 sebesar Rp12,61 miliar naik sebesarRp9,62 miliar atau sebesar 321,29% dibandingkan dengan Laba Kotor per 31 Oktober 2017 sebesar Rp1,26 miliar. Dalam hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan jasa iklan.

87

Perbandingan posisi Laba Kotor pada tanggal 31 Desember 2017 dengan posisi Laba Kotor pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah Laba Kotor per 31 Desember 2017sebesar Rp9,96 miliar dibandingkan dengan per 31 Desember 2016 yang belum ada pendapatan karena Perusahaan baru berdiri.

Laba (Rugi) Tahun Berjalan

Perbandingan posisi Laba (Rugi) Periode Berjalan pada tanggal 31 Oktober 2018 dengan posisi Laba (Rugi) Periode Berjalan pada tanggal 31 Oktober 2017

Jumlah Laba Periode Berjalan per 31 Oktober 2018 sebesar Rp3,25 miliar naik sebesar Rp1,99 miliar atau 157,19% dibandingkan dengan Laba Periode Berjalan per 31 Oktober 2017 sebesar Rp1,26 miliar. Dalam hal ini disebabkan peningkatan pendapatan jasa iklan.

Perbandingan posisi Laba (Rugi) Tahun Berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 dengan posisi Laba (Rugi) Tahun Berjalan pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah Laba (Rugi) Tahun Berjalan per 31 Desember 2017 sebesar Rp5,17 miliar naik sebesar 5,17 miliar atau 223.643,94% dibandingkan dengan Rugi Tahun Berjalan per 31 Desember 2016 sebesar Rp2,31 juta. Dalam hal ini disebabkan tahun 2016 Perusahaan baru berdiri sehingga belum ada pendapatan namun tetap ada beban.

Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan

Perbandingan posisi Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan pada tanggal 31 Oktober 2018 dengan posisi Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan pada tanggal 31 Oktober 2017

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan per 31 Oktober 2018 sebesar Rp3,23 miliar naik sebesar Rp1,97 miliar atau 156% dibandingkan dengan penghasilan komprehensif periode berjalan per 31 Oktober 2017 sebesar Rp1,26 miliar, hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan jasa iklan.

Perbandingan posisi Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 dengan posisi Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan per 31 Desember 2017 sebesar Rp5,17 miliar naik sebesar 5,17 miliar atau 223.643,94% dibandingkan dengan Rugi Tahun Berjalan per 31 Desember 2016 sebesar Rp2,31 juta. Dalam hal ini disebabkan tahun 2016 Perusahaan baru berdiri sehingga belum ada pendapatan namun tetap ada beban.

12. PERIZINAN

Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki beberapa ijin operasional:

No. Jenis Izin dan Tanggal Terbit Masa Berlaku Instansi berwenang yang menerbitkan

1 Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120502192324 tanggal 22 Januari 2019

Selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Sistem Pelayanan Perizinan Terintegrasi Secara Elektronik

2 Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) No. 856/27.1.1/31.71.06.1004/-071.562/2016 tanggal 16 Nopember 2016

16 Nopember 2021 Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Gondangdia

3 Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 526/24.1PB.7/31.71/-1.824.27/e/2016 tanggal 29 Desember 2016

Selama usaha Perseroan masih berjalan

Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Pusat

88


4 Izin Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Kartu Panggil No. 258/DIRJEN/2004 tanggal 14 September 2004

Sehubungan dengan izin tersebut di atas, Perseroan telah memperoleh persetujuan atas rencana perubahan susunan kepemilikan saham dalam rangka Penawaran Umum Perdana dari Kementerian Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia.

Tidak terbatas, sepanjang Perseroan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang telekomunikasi yang berlaku

Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi

5 Izin Penyelenggaraan Jasa Akses Internet (Internet Service Provider) No. 100 Tahun 2013 tanggal 4 Maret 2013


Tidak terbatas, sepanjang Perseroan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Izin

Direktur Jenderal Penyelenggaran Pos dan Informatika

6 Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Lokal Berbasis Packet Switched No. 1077 Tahun 2014 tanggal 24 Desember 2014, sebagaimana telah diubah dengan Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia No. 29 Tahun 2019 tentang Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Lokal Berbasis Packet Switched



Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia

7 Izin Penyelenggaraan Jasa Internet Teleponi Untuk Keperluan Publik No. 847 Tahun 2016 tanggal 16 Mei 2016



Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia

8 Izin Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Pusat Layanan Informasi (Call Centre) No. 483 Tahun 2018 tanggal 23 Mei 2018



Direktur Jenderal Penyelenggaraan Pos dan Informatika atas nama Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 30 Januari 2019, Perseroan telah memperoleh seluruh izin-izin khusus yang diwajibkan dari instansi-instansi yang bersangkutan atas kegiatan usaha yang saat ini sedang dijalani.

89

Adapun ijin operasional yang dimiliki oleh Entitas Anak adalah sebagai berikut:


1 Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 09.05.1.70.96920 tanggal 21 Januari 2019

11 Oktober 2021 Unit Pelaksana PTSP Kota Administrasi Jakarta Pusat

2 Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) No. 92/27.1BU.1/31.71.06.1004/-071.562/e/2018 tanggal 10 Desember 2018

16 Desember 2023 Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Gondangdia

3 Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 73/AC.1.7/31.71/-1.824.27/e/2019 tanggal 21 Januari 2019

Selama usaha Perseroan masih berjalan

Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Pusat

13. KETERANGAN MENGENAI ASET PERSEROAN

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki aset tetap dengan rincian sebagai berikut:

A. Kendaraan Bermotor

No. Jenis Kendaraan Merek No. Polisi No. Rangka No. STNK

Berlaku sampai dengan

No. BPKP

1 Mobil Penumpang

Honda Accord B 2113 STE MRHCR2640DP300454 13186993/MJ/2016 31 Juli 2023 O-00367651

2 Mobil Penumpang

Toyota New Avanza

B 1011 PZH MHRM1BA370K144718 08448776/MJ/2016 20 Januari 2023

J-06931670

3 Mobil Penumpang

BMW Series-5 B 889 JAS MHHJA1604JK961443 02041825/B/2018 20 September 2023

BKPB belum terbit

4 Sepeda Motor Honda NF 100 D

B 6345 BEW MH1KEVA275K047880 2167246/MJ/2015 5 Maret 2019 2727281.G

B. Hak Atas Kekayaan Intelektual

No. Merek Atas Nama No. Pendaftaran Tanggal Masa Berlaku1 Logo Perseroan Perseroan IDM000398103 7 Juli 2011 7 Juli 20212 Logo Jas Call Perseroan IDM000398031 7 Juli 2011 7 Juli 20213 Logo Jas Net Perseroan IDM000398110 7 Juli 2011 7 Juli 2021

Adapun aset tetap yang dimiliki Entitas Anak adalah sebagai berikut:

A. Kendaraan Bermotor

No. Jenis Kendaraan Merek No. Polisi No. Rangka No. STNK

Berlaku sampai dengan

No. BPKP

1 Sepeda Motor Honda DK 5596 AAI MH1JFZ12HK114901 04054919 26 Oktober 2022

N-10733482

2 Sepeda Motor Honda B 4481 BNP MH1JF8119HK4025181 17063039 09 Oktober 2022

N-05159917

B. Hak Atas Kekayaan Intelektual

No. Desain Industri Atas Nama No. Pendaftaran Tanggal Masa Berlaku Sampai Dengan

1 Papan Iklan KIG IDD000048029 27 Januari 2017 27 Januari 20272 Helm KIG IDD000048770 10 Mei 2017 10 Mei 20273 Jaket KIG IDD000048771 10 Mei 2017 10 Mei 20274 Papan Iklan Pada

Sepeda MotorKIG IDS000001649 06 Pebruari 2017 06 Pebruari 2027

Perlindungan Desain Industri yang diberikan untuk Helm dan Jaket adalah Bentuk dan Konfigurasi.

90

Sehingga Bentuk dan Konfigurasi yang terdaftar tidak bisa digunakan oleh pihak lain / kompetitor didalam industri ini.

14. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki beberapa perjanjian penting yang material dengan rincian sebagai berikut:

A. Perjanjian Kredit

No. Pihak Obyek Perjanjian Nilai Perjanjian Tanggal Jangka Waktu1 PT Lunaria Annua

TeknologiFasilitas Kredit

InvestasiMaksimum kumulatif Rp8.000.000.000,00

6 Nopember 2017 12 bulan sejak penarikan pinjaman

terakhir (24 September 2018 – 24

September 2019)2 PT Bank Central Asia,

Tbk- Fasilitas Kredit

Lokal - Fasilitas Bank

Garansi

Rp14.000.000.000,00 4 Oktober 2018 30 Oktober 2018 – 30 Oktober 2019

B. Perjanjian Pinjam Pakai

No. Pihak Obyek Perjanjian Nilai Perjanjian Tanggal Jangka Waktu1 PT Pacific Intidwipa

RealtyRuangan Kantor

Lt. 7Pinjam Pakai 31 Desember 2018 1 Desember 2019 –

31 Desember 2019

C. Perjanjian Sewa Menyewa



Lt. 5Rp133.000,00 +

Rp85.000,0030 Juli 2018 01 Nopember 2018 –

31 Oktober 2019

D. Perjanjian Afiliasi

No. Pihak Obyek Perjanjian Nilai Perjanjian Tanggal Jangka Waktu1 PT Jasnita Investindo Piutang Rp1.872.038.118,00 12 Januari 2016 12 Januari 20212 PT Innovax Jasnita

TeknologiPiutang Rp77.629.400,00 25 Oktober 2016 25 Oktober 2021

3 PT Phuture Primaindo Media

Piutang Rp424.236.554,00 28 Oktober 2016 28 Oktober 2021

4 Kennard JR S.Kurnia Piutang Rp3.028.882.028,00 28 September 2018 28 September 2018 – 28 September 2023

5 PT Sakti Makmur Pratama

Piutang Rp1.500.000,00 28 September 2018 28 September 2018 – 28 September 2023

Adapun perjanjian penting yang material yang dimiliki oleh Entitas Anak adalah sebagai berikut:

Perjanjian Sewa Menyewa



Lt. 6Rp2.000.000,00 per

bulan17 Oktober 2018 25 Oktober 2018 – 24

Oktober 2020

91

15. PERJANJIAN ASURANSI

Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan menggunakan asuransi untuk melindungi harta kekayaan, sebagai berikut:

No. Jenis Asuransi No. Polis Nilai Pertanggungan Tanggal Jangka Waktu1 Asuransi Kendaraan

Bermotor10.03.02.18.10.0.01333 Rp5.000.000,00 30 Oktober 2017 29 Oktober 2018 –

29 Oktober 20192 Asuransi Kendaraan

Bermotor1039020118009556 Rp126.000.000,00 31 Maret 2018 31 Maret 2018 –

31 Maret 20193 Asuransi Peralatan

Elektronik010208041800001 USD2,235,483.33 19 Maret 2018 19 Pebruari 2018 –

19 Pebruari 20194 Asuransi Kendaraan

BermotorM01-01-08-2018-

00004403Rp1.131.000.000,00 30 Agustus 2018 3 September 2018 –

3 September 2023

Adapun Entitas Anak belum memiliki asuransi untuk melindungi harta kekayaannya.

Perseroan berpendapat bahwa nilai pertanggungan asuransi di atas cukup untuk mengganti aset yang diasuransikan dan cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang timbul di kemudian hari sehubungan dengan aset yang diasuransikan dan dipertanggungkan tersebut.

Perseroan dan Entitas Anak dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT MNC Asuransi Indonesia, PT Asuransi Asoka Mas, PT Asuransi Umum BCA, dan PT Asuransi Cakrawala Proteksi Indonesia.

16. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroantidak sedang terlibat dalam perkara-perkara pidana, perdata, sengketa pajak, dan sengketa-sengketa di badan peradilan Tata Usaha Negara, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, Niaga, maupun Hubungan Industrial di pengadilan di tempat kedudukan Perseroan maupun ditempat lainnya.

Adapun, Entitas Anaksedang terlibat dalam 2 (dua) perkara hukum pada Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, sebagai berikut:

a. Gugatan Penghapusan Paten Sederhana, yang terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan register perkara No. 61/Pdt. Sus-Paten/2018/PN.Niaga.Jkt.Pst, berkaitan dengan hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : Penggugat 1. PT Lintas Promosi Global (Penggugat I)2. Andrew Tanyono (Penggugat II)Tergugat1. PT Karta Indonesia Global (Tergugat);2. Andrew Tanner Setiawan (Turut Tergugat I);3. Pemerintah Republik Indonesia c.q. Kementerian Hukum dan Hak Asasi


92

Gugatan : - Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya;- Menyatakan invensi-invensi atas nama Tergugat di bawah ini tidak memiliki

unsur kebaruan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 3 dan Pasal 5 ayat (1) dan (2) UU Paten:a. Invensi “Papan Iklan Pada Sepeda Motor”, tanggal pemberian paten

sederhana 28 Agustus 2017, dengan No. IDS000001649, tanggal penerimaan permohonan 6 Pebruari 2017; dan

b. Invensi “Kotak Iklan Pada Sepeda Motor” tanggal pemberian paten sederhana 16 Agustus 2018, dengan No. IDS000001913, tanggal penerimaan permohonan 29 Nopember 2017.(untuk selanjutnya disebut “Paten Sederhana KIG”).

- Menghapuskan perlindungan paten sederhana untuk invensi-invensi Paten Sederhana KIG;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk segera menghapus dari Daftar Umum Paten invensi-invensi atas nama Tergugat yakni Paten Sederhana KIG;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk mengumumkan penghapusan paten sederhana atas invensi-invensi atas nama Tergugat sebagaimana disampaikan di atas dalam Daftar Umum Paten;

- Memerintahkan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II untuk tunduk dan patuh pada putusan ini; dan


b. Gugatan Pembatalan Pendaftaran Desain Industri, yang terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan register perkara No. 62/PDT. SUS-DESAIN INDUSTRI/2018/PN.NIAGA.JKT.PST, berkaitan dengan hal-hal sebagai berikut:

Para Pihak : Penggugat 1. PT Lintas Promosi Global (Penggugat I)2. Andrew Tanyono (Penggugat II)



Gugatan : - Menyatakan Desain Industri yang terdaftar dengan No. Pendaftaran IDD000048029 (untuk selanjutnya disebut “Desain Industri KIG”) tidak memiliki unsur kebaruan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 2 UU Desain Industri;

- Menyatakan Desain Industri KIG bertentangan dengan peraturan perundang-undangan sebagaimana ketentuan Pasal 4 UU Desain Industri;

- Membatalkan atau menyatakan batal demi hukum pendaftaran Desain Industri yang terdaftar dengan No. Pendaftaran atas nama Tergugat dengan segala akibat hukumnya;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk segera mencatatkan pembatalan Desain Industri KIG ke dalam Daftar Umum Desain Industri;

- Memerintahkan Turut Tergugat II untuk segera mengumumkan pembatalan Desain Industri KIG dalam Berita Resmi Desain Industri;

- Memerintahkan Turut Tergugat I dan II untuk tunduk dan patuh pada putusan ini;

- Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu meskipun ada verzet, banding, maupun kasasi;


93

Dalam perkara hukum di atas, Andrew Tanner Setiawan menjadi Turut Tergugat II karena Andrew Tanner Setiawan berkedudukan sebagai Direktur Utama PT Karta Indonesia Global, sekaligus sebagai salah satu orang yang terdaftar sebagai Inventor Paten Sederhana dan Pendesain Desain Industri tersebut di atas.

Sampai dengan dikeluarkannya Prospektus ini,selain Andrew Tanner Setiawan, selaku Wakil Komisaris Utama Perseroan, dan Direktur Utama dari Entitas anak, sebagaimana yang telah dijelaskan di atas, tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak lainnya yang sedang tersangkut dalam suatu perkara pidana ataupun perkara perdata, sengketa pajak, dan sengketa-sengketa di badan peradilan Tata Usaha Negara, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, Niaga, maupun Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri di tempat kedudukan pribadi anggota Direksi dan Dewan Komisaris, Perseroan serta Entitas Anak maupun tempat lainnya. Serta pada tanggal prospektus ini dikeluarkan, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak tidak menerima somasi dari pihak manapun.

B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. TINJAUAN UMUM DAN KEUNGGULAN KOMPETITIF

Jasnita memiliki 3 pilar bisnis utama yaitu: Komunikasi & ICT, Media & Iklan Digital, dan Platform Bisnis Cloud & AI. Prinsip kami adalah berinvestasi dan unggul dalam memberikan layanan yang bisa menjadi solusi terbaik untuk membantu bisnis memecahkan tantangan dan masalah. Kami adalah perusahaan yang bertanggung jawab secara sosial yang selalu mengikutsertakan dan memberdayakan masyarakat.

Komunikasi & ICT - PT Jasnita Telekomindo, Tbk (Jasnita) adalah penggerak utama kami di ranah ini. Kami memiliki banyak lisensi terkait dengan kegiatan di dalam ranah ini: Penyedia Layanan Internet, Call Centre, Calling Card, VOIP, dan Switch Paket Serat Optik. Bisnis inti kami dibagi menjadi 3 unit: Cloud Communications, Call Centre, dan IT as a Service. Dua segmen utama yang menjadi target pasar kami adalah segmen UKM dan juga Perusahaan Besar. Saat ini kami memiliki 2 produk keluar: JASCLOUD (layanan komunikasi cloud) dan BLAZEID layanan broadband & Wi-Fi seluler. Kami memiliki spesialisasi di pusat bantuan dan solusi pusat kontak untuk teknologi keuangan, pemerintah, perusahaan digital, dan nilai tambah jaringan TI perusahaan. Kami bertujuan untuk dapat meluncurkan infrastruktur TIK nasional dalam kemitraan dengan pemerintah provinsi menggunakan media sebagai bentuk monetisasi, dan meluncurkan kolaborasi, dan UC (Unified Communications). Kami akan memfokuskan kembali penelitian dan pengembangan kami ke dalam Inteligensi Buatan dan Big Data Analytics untuk menggerakkan komunikasi.

Solusi Pemasaran Terpadu & Perusahaan Sosial - PT Karta Indonesia Global (Karta) adalah perusahaan sosial yang berspesialisasi dalam pemasaran menggunakan media inovatif teknologi. Ini adalah tugas kami untuk memungkinkan perusahaan memperkuat eksposur merek mereka melalui jaringan inti saluran periklanan offline dan online kami. Di atas layanan jangkar ini, kami juga bertujuan untuk menambah nilai lebih dengan mengaktifkan layanan media seperti keterlibatan komunitas, hubungan masyarakat, desain kreatif, dan pengembangan aplikasi. Kami juga meninjau ide untuk meluncurkan saluran media kami sendiri dengan memungkinkan siapa pun memposting & memungkinkan pembaca dengan konten independen, asli dan gratis.

Karta juga terstruktur sebagai perusahaan sosial, membangun bisnis yang misinya diatur untuk membantu semua pemangku kepentingan termasuk masyarakat yang lebih besar. Menciptakan kecakapan bisnis yang menguntungkan tetapi juga membantu masyarakat. Menumbuhkan pendapatan dan membangun produk dan layanan berteknologi maju yang membantu masyarakat mempercepat pertumbuhan mereka.

Divisi cloud kami yang dijalankan oleh Phuture Prime bertujuan untuk memperkuat layanan bisnis seperti manajemen hubungan pelanggan, e-commerce, perangkat lunak sebagai layanan (SaaS) untuk meningkatkan produktivitas bisnis seperti perencana sumber daya perusahaan, layanan pelacakan gps, dan banyak lagi. Phuture prime adalah mesin kreatif JasGroup, menciptakan solusi untuk masalah klien, menggunakan teknologi cloud untuk mewujudkan ide-ide klien.

94

Dengan menawarkan solusi holistik, kami bertujuan untuk menjadi kelompok teknologi terdepan yang menargetkan perusahaan, usaha kecil menengah, dan konsumen dengan solusi intuitif, kreatif, dan sangat dibutuhkan dalam menyediakan kebutuhan sehari-hari mereka.

Cloud & AI: Kami bertujuan untuk memperkuat layanan bisnis seperti manajemen hubungan pelanggan, E-niaga, alat produktivitas bisnis seperti perencanaan sumber daya perusahaan, dan layanan logistik GPS.

Dengan menawarkan solusi holistik, kami berharap menjadi kelompok teknologi terdepan untuk menargetkan perusahaan, usaha kecil, dan konsumen dengan solusi intuitif, kreatif, dan sangat dibutuhkan dalam menyediakan kebutuhan sehari-hari mereka.

2. KEGIATAN USAHA

Saat ini grup Jasnita melayani lebih dari 1000 perusahaan dalam segmen usaha kecil menengah dan perusahaan yang terutama berfokus pada solusi telekomunikasi bernilai tambah seperti cloud VoIP, pusat kontak, dan layanan TI perusahaan. Kompetensi inti kami adalah dalam ruang komunikasi yang memungkinkan pelanggan bisnis dengan solusi komunikasi yang disesuaikan, efisien, dan canggih. 3 Pilar inti kami di Jasnita adalah Cloud Communications, Enterprise IT, dan broadband.

Dengan lebih dari 20 tahun pengalaman operasional, Jasnita bangga sebagai penyedia solusi komunikasi terdepan di Indonesia. Portofolio kami meliputi perusahaan digital seperti Rumah.com, Lamudi.com, Bizzy.com, Go-Jek, Karta, Stickearn dan Qraved. Kami juga memegang pangsa pasar dalam industri teknologi keuangan yang memungkinkan bantuan layanan meja untuk Tunaikita, Angsuranku, Rupiahku, Awantunai, dan Dr Rupiah. Kami juga memungkinkan lembaga keuangan dan pemerintah tradisional dengan layanan meja bantuan untuk kelompok Mandiri, Tokyo Marine, Kredit Astra, Kementerian Keuangan, Kementerian Komunikasi, Kementerian Hukum dan Urusan Internal, BPJS dan Asuransi Chubb. Jasnita juga dipilih untuk menjalankan layanan hotline darurat pemerintah 112.

Cloud Communications telah menjadi industri yang berkembang di dunia komunikasi. Istilah komunikasi awan pada dasarnya berarti bahwa PBX tradisional digunakan pada tumpukan infrastruktur cloud yang berjalan sebagai aplikasi (atau dalam jargon komputasi awan “Platform-as-a-service”). Kerangka aplikasi ini memungkinkan fungsi PBX yang sama dengan perangkat keras PBX apa pun tetapi memiliki fleksibilitas untuk menyebarkan jaringan bisnis yang dapat dibagikan menggunakan PBX cloud yang sama secara bersamaan tanpa batasan apa pun. Perangkat keras berbasis PBX biasanya akan memiliki sejumlah sesi bersamaan yang terbatas dan mengharuskan pelanggan untuk membeli perangkat keras dan kartu berlisensi berdasarkan kebutuhan mereka. Keuntungan dari cloud PBX adalah bahwa bisnis tidak perlu lagi membayar untuk pemeliharaan, dukungan, dan perizinan yang besar. Model ini berevolusi menjadi harga OPEX yang menghilangkan pengeluaran modal untuk PBX. JASCLOUD (Produk Jasnita) dibangun dengan model yang sama untuk memungkinkan bisnis dengan layanan suara dasar melalui cloud. Manfaat tambahan kami adalah bahwa karyawan dapat membuat atau menerima panggilan aman melalui sistem telepon perusahaan di ponsel mereka. Manfaat lain dari komunikasi cloud adalah memungkinkan mesin PBX yang sama menjadi aplikasi pihak ke-3. Katakanlah misalnya, aplikasi berbagi perjalanan. Anda sekarang dapat memanggil driver Anda dalam aplikasi tanpa mengetahui apa nomor sebenarnya pengemudi untuk alasan privasi dan keamanan.

Karena tren peningkatan dalam menggunakan obrolan (saya pesan, WhatsApp, FB Messenger, Line) sebagai sarana komunikasi utama, chatbot telah menjadi bagian integral dari komunikasi perusahaan. Chatbot menggabungkan penggunaan platform messaging yang ada dengan machine learning “bots”. Bot ini didukung oleh pemrosesan bahasa asli. Kerangka pembelajaran mesin yang dikenal untuk membantu komputer memahami ucapan dan akhirnya berbicara dengan manusia secara mulus. JASCLOUD adalah satu-satunya produk di pasar yang dapat mendukung bot chat, pesan perusahaan, dan fungsi klik untuk menelepon.

95

#EmpowerCX adalah slogan Jasnita. Misi kami adalah membantu bisnis dengan alat dan teknologi untuk memberdayakan pengalaman pelanggan mereka dan yang paling penting, membuat komunikasi menjadi lebih mudah. Sebagian besar perusahaan digital saat ini membutuhkan aplikasi help desk untuk menerima panggilan, email, dan pertanyaan online tentang bisnis atau produknya. Karena interaksi tatap muka yang lebih rendah, perusahaan harus kembali pada cara yang produktif dan hemat biaya dalam mengelola komunikasi keluar dan masuk. Jasnita berada di garis depan dalam menyediakan solusi meja bantuan di Indonesia. Kami membangun kemampuan internal dan keahlian kami untuk memberikan solusi menyeluruh bagi setiap pelanggan perusahaan. Dalam skenario helpdesk, bisnis perlu membeli aplikasi, infrastruktur SIP (saluran leased berdasarkan IP untuk VOIP), nomor akses (nomor pusat panggilan lokal), dan agen call centre. Untuk menjual beberapa layanan ini kepada publik, operator akan memerlukan lisensi khusus di Indonesia. Jasnita memiliki 5 (lima) izin penyelenggaraan Jasa dan Jaringan Telekomunikasi : Izin Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Pusat Layanan Informasi (Call Centre), Izin Penyelenggaraan Jasa Akses Internet (Internet Service Provider), Izin Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Kartu Panggil (Calling Card), Izin Penyelenggaraan Jasa Internet Untuk Keperluan Publik (ITKP/VoIP), Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Lokal Berbasis Packet Switched.

Internet dan broadband kini menjadi layanan yang dikomoditisasi. Terutama di daerah yang lebih padat, persaingan antar operator selalu menghasilkan perang harga. Jasnita menjauhkan diri dari masalah ini dengan tetap berpegang pada prinsip kami membuat komunikasi menjadi sederhana. Kami menawarkan broadband dan Internet sebagai layanan gratis bagi perusahaan yang ingin kami menjamin tingkat layanan yang tinggi. Kami juga menawarkan layanan broadband dan WIFI sebagai bagian dari prakarsa infrastruktur kota dan ICT kami.

Jasnita telah membantu dalam membangun pusat komando dan layanan hotline darurat untuk 100 kota di Indonesia. Solusi ini memungkinkan Jasnita untuk bekerja dengan pemerintah provinsi dalam menawarkan infrastruktur TIK dan aplikasi kota pintar secara netral di dalam wilayah provinsi. Kami menggabungkan konvergensi dalam periklanan, dan teknologi keuangan sebagai suite solusi lengkap dengan TIK untuk mendorong negara kepulauan kami menuju pusat laba yang berkelanjutan baik untuk pemerintah, dan sektor swasta.

Jasnita saat ini adalah penyedia VOIP dan contact centre terkemuka di Indonesia dengan pijakan di banyak segmen seperti pemerintah, lembaga keuangan, perbankan, logistik, dan industri farmasi. Peluang terbesar kami adalah memimpin gelombang ke digitalisasi ekosistem IT Perusahaan termasuk konsolidasi server di cloud, jaringan terkelola dan alat utilitas bisnis seperti manajemen hubungan pelanggan, perencanaan sumber daya perusahaan, dan sistem komunikasi terpadu. Produk sekunder kami, yang merupakan solusi ICT (Infrastruktur teknologi komunikasi) turnkey untuk bangunan dan pemerintah, memungkinkan kami untuk menyediakan layanan turnkey lengkap termasuk DAS dalam ruangan, internet, dan suara semua dalam satu solusi. Ini adalah kekuatan yang tidak dimiliki oleh provider lain. Biasanya, di segmen ini, pemain seperti Tower Bersama hanya menyediakan layanan das ruangan dan penyewaan menara, sementara ISP tradisional (penyedia layanan internet) menyediakan layanan internet. Keunggulan kompetitif terbesar kami adalah Jasnita memiliki 5 (lima) lisensi dan sertifikasi ISO yang memungkinkan kami memenangkan tender.

Karta adalah perusahaan sosial dengan visi untuk menyentuh kehidupan semua orang dan meningkatkannya melalui teknologi. Misi kami saat ini adalah membantu masyarakat menengah ke bawah meningkatkan penghidupan mereka melalui iklan. Oleh karena itu, kami menciptakan media iklan baru di belakang sepeda motor, penempatan media yang belum pernah terlihat di mana pun di dunia sebelumnya. Dengan menggunakan teknologi, kami dapat memanfaatkan media iklan yang sebelumnya tidak pernah terdengar dan mengubahnya menjadi media yang sangat efektif, dapat dipercaya, dan terjangkau.

Tempat iklan Karta menggunakan teknologi untuk membuat platform periklanan offline di luar rumah yang memiliki manfaat online, seperti traktabilitas, akuntabilitas, skalabilitas, dan kemampuan penyesuaian. Tidak ada lagi kerumitan di mana Anda harus melakukan tawar-menawar di luar rumah yang mahal, tayangan yang sulit dilacak pada iklan di luar rumah Anda, dan tidak ada lagi birokrasi yang panjang ketika Anda ingin meledakkan iklan di luar rumah Anda di sekitar Indonesia. Di mana pada saat yang

96

sama kami berbagi keuntungan kami dengan pemilik sepeda motor, memungkinkan mereka untuk juga tumbuh bersama Karta dan meningkatkan kehidupan mereka.

Karta adalah platform iklan bersumber pengunjung # 1 di Indonesia. Kami bangga sebagai perusahaan sosial yang menguntungkan yang membantu masyarakat menengah ke bawah dengan aliran pendapatan tambahan dari iklan sepeda motor. Kami telah melayani lebih dari 75 klien yang memiliki reputasi baik dan lebih dari 50% pelanggan tetap yang menunjukkan kepercayaan mereka terhadap produk dan layanan kami. Kami memiliki kehadiran di lebih dari 20 kota dan telah terlibat dengan lebih dari 100 ribu pengemudi selama dua tahun terakhir.

Kami memiliki awal yang kuat selama dua tahun terakhir, membangun merek, produk, dan layanan yang bereputasi baik untuk klien kami. Dengan pengalaman kami di sektor periklanan dan teknologi, kami sekarang meningkatkan kemampuan kami. Melalui kehebatan kami, kami telah menciptakan bisnis yang menguntungkan dan membuktikan konsep. Untuk ke depannya, kami akan menerapkan solusi yang diberdayakan teknologi dari berbagai sumber untuk membantu demografi dan sektor lain, lebih dari sekadar iklan sepeda motor.

Kami saat ini adalah kas positif tanpa hutang, dan kami telah menjalankan Karta dengan tata kelola perusahaan yang sangat efisien. Karta telah tumbuh secara eksponensial tanpa utang atau kewajiban. Membiarkan pemerintahan yang efisien dan perencanaan arus kas untuk menjaga perusahaan dari utang dan uang negatif.

Kekuatan & Peluang - Kami adalah perusahaan sosial berbasis masyarakat dengan lebih dari 100.000 pengemudi sepeda motor terdaftar (ojek dan non-ojek). Jumlah pengemudi setara dengan hampir 1/10 jumlah pengemudi ojek online di Indonesia. Karta belum sepenuhnya memanfaatkan monetisasi data dan komunitas yang dapat digunakan untuk tujuan lebih dari sekedar media iklan. Karta memiliki pijakan yang kuat di media alternatif dan memegang hak yang dipatenkan oleh pemerintah Indonesia untuk beriklan di sepeda motor. Kami memiliki tim yang kuat dalam operasi dan teknologi. Dengan tim yang terdiri dari lebih dari 100 orang di divisi operasi dan divisi teknologi yang memungkinkan kami untuk memperluas dan mengembangkan produk baru dalam waktu singkat. Siap untuk menciptakan produk yang lebih inovatif untuk publik.

Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen tentang kegiatan usaha, kinerja dan posisi keuangan

Tren & Analisis Pasar Broadband & Telekomunikasi

Broadband & ICT

97

Perkembangan utama:● Pasar broadband tetap telah berkembang sedikit selama lima tahun terakhir dari basis yang sangat

kecil.● Selama lima tahun ke depan hingga 2022 pertumbuhan yang kuat diperkirakan akan terus tumbuh

dengan moderat.● Layanan seluler 4G yang menawarkan broadband seluler sekarang relatif maju di Indonesia.

Seluler

Layanan seluler 4G yang menawarkan broadband seluler kini relatif lebih maju di Indonesia dan bertindak sebagai pengganti langsung untuk broadband jalur tetap dan bertindak sebagai penghambat untuk peluncuran broadband tetap lebih lanjut. Pelanggan mobile broadband telah berkembang pesat selama lima tahun terakhir di Indonesia. Tidak hanya broadband seluler berbasis nirkabel yang membantu mendapatkan lebih banyak orang online; Hal ini juga melewati masalah infrastruktur telekomunikasi inferior yang telah menghambat ekspansi fixed broadband.

Fixed Line

Pasar telah tumbuh sedikit selama lima tahun terakhir dari basis yang sangat kecil dengan penetrasi meningkat dari 1,2% pada tahun 2012 menjadi 2,1% pada tahun 2017. Selama lima tahun ke depan hingga 2022 pertumbuhan yang kuat diperkirakan akan terus tumbuh moderat dari basis yang sangat kecil ini. Penetrasi broadband tetap diprediksi akan mencapai 10,6% pada tahun 2022 dengan CAGR 13% yang diperkirakan untuk periode waktu 2017-2022. Karena meningkatnya ketergantungan pada Internet dan VoIP, permintaan broadband perusahaan tumbuh dengan kecepatan yang lebih tinggi dibandingkan dengan perumahan. Hampir 90% dari semua usaha kecil menengah memiliki koneksi internet dan meningkatkan kapasitasnya.

98

VOIP Enterprise

Pada 2018, Voice over Internet Protocol (VoIP) perusahaan telah menjadi infrastruktur standar untuk sistem komunikasi bisnis, dan mudah untuk melihat alasannya. Dengan manfaat seperti penghematan biaya, efisiensi, fleksibilitas, dan skalabilitas, penyebaran VoIP perusahaan hanya akan terus bertambah. Seiring pertumbuhan ini berlanjut, bagaimana perusahaan Anda dapat menggunakan kekuatan VoIP untuk memperluas dan meningkatkan operasi bisnis Anda? Berikut ini, kami akan memeriksa beberapa tren penting terkait arah perusahaan VoIP pada tahun 2018 dan seterusnya.

Tren VOIP

1. Mobile UC: Integrasi Mobile yang Diperluas dan Fungsionalitas UC Selama setahun terakhir, popularitas dan keragaman penggunaan aplikasi seluler telah berkembang

secara signifikan dengan pengenalan teknologi 5G dan aplikasi terintegrasi atau terintegrasi di seluruh perangkat seluler. Aplikasi seperti West’s Mobile Connect memobilisasi kantor dan memberi pengguna pengalaman VoIP dan Unified Communications (UC) yang lebih kaya. Ke depan, smartphone hanya akan dapat benar-benar menggantikan sistem telepon tradisional ketika mereka dapat mereplikasi semua fungsi mereka. Tren yang harus dicari akan mencakup peningkatan kolaborasi tim, berbagi konten, dan dukungan rapat tambahan. Ekspansi ini adalah hasil alami dari meningkatnya jumlah Unified Communications as a Service (UCaaS) adopsi.

Tren VoIP perusahaan lain yang terkait dengan mobile UC adalah sesuatu yang disebut Apple “Continuity.” Kesinambungan didefinisikan sebagai kemampuan untuk memulai tugas pada satu perangkat dan membawanya secara mulus di perangkat lain. Misalnya, tugas dapat dimulai dengan kemampuan untuk menerima panggilan di handset meja dan kemudian mentransfernya ke perangkat seluler, sekaligus menjaga panggilan tetap hidup. Saat ini sedang diperluas untuk memasukkan kontinuitas real-time untuk implementasi UC lainnya seperti obrolan, konferensi, video dan berbagi konten. Produk seperti West Mobile Connect dan Cisco Jabber memenuhi kebutuhan mengemudi untuk UC mobile dan kontinuitas. Mereka berdua menyediakan set fitur yang kuat yang dapat diakses di berbagai perangkat.

2. Artificial Intelligence (AI) - Kemajuan dalam Operasi VoIP AI adalah tren keren dalam dirinya sendiri, tetapi itu juga dapat digunakan dalam berbagai cara

untuk meningkatkan sistem VoIP perusahaan. Misalnya, AI dapat digunakan untuk mencari dan secara otomatis memperbaiki masalah kualitas layanan (QoS) yang disebabkan oleh masalah jaringan atau latensi. Teknologi ini dapat menyembuhkan jaringan sebelum keterlibatan manusia diperlukan.

Ada kemungkinan bahwa AI juga akan dikembangkan untuk meningkatkan aplikasi komunikasi terpadu seperti menganalisis pola bicara dalam percakapan suara dan email secara real-time. Analisis ini kemudian dapat menghasilkan wawasan penting ke dalam tren bisnis dan data penjualan, yang menghasilkan upaya pemasaran yang lebih baik dan layanan pelanggan yang lebih baik. Teknologi AI semacam ini saat ini sedang dalam tahap prototipe karena pengembang telekomunikasi terus menguji kemungkinan penerapannya.

Akhirnya, AI juga meningkatkan kemampuan menjawab panggilan melalui asisten suara. Peningkatan teknologi AI pemrosesan bahasa di asisten suara - seperti Alexa, Cortana dan Siri - menggunakan AI untuk belajar dari interaksi pelanggan mereka. Para asisten ini mendapatkan pengalaman untuk meningkatkan interpretasi permintaan pelanggan. Dalam aplikasi VoIP perusahaan, bot suara dapat menangani pertanyaan jenis FAQ untuk agen layanan pelanggan, memungkinkan penanganan masalah yang lebih cepat dan membebaskan agen langsung untuk menyelesaikan masalah yang meningkat.

3. POT R.I.P (Plain Old Telephone Systems) Dengan infrastruktur lansekap dari sambungan listrik tembaga tradisional, banyak perusahaan

telekomunikasi memilih untuk menggantikannya dengan kabel serat atau hanya meninggalkan mereka untuk fokus dan berinvestasi dalam jaringan telepon (VoIP) nirkabel dan berbasis internet.

99

Data industri telekomunikasi memperkirakan hampir 42 juta pengguna bisnis akan berlangganan layanan VoIP pada 2018 - yang hampir dua kali lipat jumlah implementasi VoIP dari empat tahun lalu. Karena kebutuhan akan suara digital, video, dan pembagian data di antara perusahaan meningkat, demikian pula tingkat penggunaan VoIP perusahaan, dan POTS tidak lagi memiliki teknologi untuk memenuhi kebutuhan ini.

4. Keamanan Masih Menjadi Prioritas Memanfaatkan kelemahan dan kerentanan pada jaringan VoIP bukanlah trik baru bagi para penjahat

cyber. Namun, karena VoIP terus mendapatkan popularitas, jumlah serangan di jaringan VoIP juga terus meningkat. Karena VoIP mengirim panggilan melalui jalur yang sama yang digunakan jaringan Anda untuk internet dan lalu lintas lainnya, koneksi VoIP dapat membuka jaringan Anda untuk menyerang dan mengeksploitasi. Ini berarti keamanan jaringan akan lebih penting daripada sebelumnya karena organisasi memperluas penggunaan jaringan VoIP dan nirkabel mereka.

MaxxSecure Barat adalah solusi keamanan jaringan lengkap yang dapat menjaga jaringan VoIP perusahaan terlindungi dari ancaman saat ini dan potensi. Dengan firewall yang dikelola, penyaringan spam, perlindungan virus dan spyware, pemantauan konten web dan penyaringan, dan virtual private networking (VPN), solusi keamanan lengkap seperti MaxxSecure akan memastikan bahwa jaringan VoIP perusahaan tetap aman dan terlindung dengan baik.

5. Internet of Things (IoT) dan VoIP Pada 2018, ponsel diperkirakan akan dilampaui dalam jumlah oleh perangkat IoT. Dan pada tahun

2020, sekitar 26 miliar objek akan terhubung satu sama lain melalui Internet menurut perkiraan oleh Siemens. Dengan konektivitas perangkat di Internet sekarang dalam zettabyte, VoIP perusahaan akan memainkan peran penting dalam mengendalikan otomatisasi kantor IoT.

Telepon berkemampuan VoIP dan perangkat lain akan menjadi alat umum di perusahaan untuk melakukan kegiatan seperti pemesanan ruang meja untuk karyawan mobile atau ruang pemesanan untuk pameran dagang. Dan di ruang yang disediakan itu, karyawan dapat menggunakan antarmuka aplikasi seluler IoT untuk mengontrol dan menyesuaikan pencahayaan dan pengaturan ruang kerja mereka - dan bahkan mungkin untuk mengontrol pembuat kopi!

100

101

Kinerja, tim manajemen yang kuat, tim penjualan yang kuat, tim dukungan yang kuat. Kami telah mengumpulkan beberapa ISO (ISO 9001/27001) untuk meningkatkan standar operasi kami untuk lebih mendukung pelanggan kami. Kami berharap dapat meningkatkan efisiensi secara internal dengan terus meningkatkan SOP, pengumpulan, dan mengotomatisasi proses kami, dan fokus pada berbagai tren pasar dalam industri untuk mendorong komunikasi cloud ke tingkat berikutnya termasuk layanan terkelola seperti WIFI, membangun koneksi serat, dan proses bisnis outsourcing.

Data pertumbuhan usaha Perseroan dan anak Perseroan dari setiap kegiatan usaha yang dijalankan.

Perseroan saat ini adalah penyedia VOIP dan contact center terkemuka di Indonesia dengan pijakan di banyak segmen seperti pemerintah, lembaga keuangan, perbankan, logistik, dan industri farmasi. Peluang terbesar Perseroan adalah memimpin gelombang ke digitalisasi ekosistem IT Perseroan termasuk konsolidasi server di cloud, jaringan terkelola dan alat utilitas bisnis seperti manajemen hubungan pelanggan, perencanaan sumber daya perusahaan, dan sistem komunikasi terpadu. Produk sekunder kami, yang merupakan solusi ICT (Infrastruktur teknologi komunikasi) turnkey untuk bangunan dan pemerintah, memungkinkan kami untuk menyediakan layanan turnkey lengkap termasuk DAS dalam ruangan, internet, dan suara semua dalam satu solusi. Ini adalah kekuatan yang tidak dimiliki oleh provider lain. Biasanya, di segmen ini, pemain seperti Tower Bersama hanya menyediakan layanan das ruangan dan penyewaan menara, sementara ISP tradisional (penyedia layanan internet) menyediakan layanan internet. Keunggulan kompetitif terbesar kami adalah Jasnita memiliki 5 (lima) lisensi dan sertifikasi ISO yang memungkinkan kami memenangkan tender.

Karta adalah perusahaan sosial dengan visi untuk menyentuh kehidupan semua orang dan meningkatkannya melalui teknologi. Misi kami saat ini adalah membantu masyarakat menengah ke bawah meningkatkan penghidupan mereka melalui iklan. Oleh karena itu, kami menciptakan media iklan baru di belakang sepeda motor, penempatan media yang belum pernah terlihat di mana pun di dunia sebelumnya. Dengan menggunakan teknologi, kami dapat memanfaatkan media iklan yang sebelumnya tidak pernah terdengar dan mengubahnya menjadi media yang sangat efektif, dapat dipercaya, dan terjangkau.

102

Tempat iklan Karta menggunakan teknologi untuk membuat platform periklanan offline di luar rumah yang memiliki manfaat online, seperti traktabilitas, akuntabilitas, skalabilitas, dan kemampuan penyesuaian. Tidak ada lagi kerumitan di mana Anda harus melakukan tawar-menawar di luar rumah yang mahal, tayangan yang sulit dilacak pada iklan di luar rumah Anda, dan tidak ada lagi birokrasi yang panjang ketika Anda ingin meledakkan iklan di luar rumah Anda di sekitar Indonesia. Di mana pada saat yang sama kami berbagi keuntungan kami dengan pemilik sepeda motor, memungkinkan mereka untuk juga tumbuh bersama Karta dan meningkatkan kehidupan mereka.

Karta adalah platform iklan bersumber pengunjung # 1 di Indonesia. Kami bangga sebagai perusahaan sosial yang menguntungkan yang membantu masyarakat menengah ke bawah dengan aliran pendapatan tambahan dari iklan sepeda motor. Kami telah melayani lebih dari 75 klien yang memiliki reputasi baik dan lebih dari 50% pelanggan tetap yang menunjukkan kepercayaan mereka terhadap produk dan layanan kami. Kami memiliki kehadiran di lebih dari 20 kota dan telah terlibat dengan lebih dari 100 ribu pengemudi selama dua tahun terakhir.

Kami memiliki awal yang kuat selama dua tahun terakhir, membangun merek, produk, dan layanan yang bereputasi baik untuk klien kami. Dengan pengalaman kami di sektor periklanan dan teknologi, kami sekarang meningkatkan kemampuan kami. Melalui kehebatan kami, kami telah menciptakan bisnis yang menguntungkan dan membuktikan konsep. Untuk ke depannya, kami akan menerapkan solusi yang diberdayakan teknologi dari berbagai sumber untuk membantu demografi dan sektor lain, lebih dari sekadar iklan sepeda motor.

Kami saat ini adalah kas positif tanpa hutang, dan kami telah menjalankan Karta dengan tata kelola perusahaan yang sangat efisien. Karta telah tumbuh secara eksponensial tanpa utang atau kewajiban. Membiarkan pemerintahan yang efisien dan perencanaan arus kas untuk menjaga perusahaan dari utang dan uang negatif.

Kekuatan & Peluang - Kami adalah perusahaan sosial berbasis masyarakat dengan lebih dari 100.000 pengemudi sepeda motor terdaftar (ojek dan non-ojek). Jumlah pengemudi setara dengan hampir 1/10 jumlah pengemudi ojek online di Indonesia. Karta belum sepenuhnya memanfaatkan monetisasi data dan komunitas yang dapat digunakan untuk tujuan lebih dari sekedar media iklan. Karta memiliki pijakan yang kuat di media alternatif dan memegang hak yang dipatenkan oleh pemerintah Indonesia untuk beriklan di sepeda motor. Kami memiliki tim yang kuat dalam operasi dan teknologi. Dengan tim yang terdiri dari lebih dari 100 orang di divisi operasi dan divisi teknologi yang memungkinkan kami untuk memperluas dan mengembangkan produk baru dalam waktu singkat. Siap untuk menciptakan produk yang lebih inovatif untuk publik.

Data Historik KIG dapat dilihat dlaam grafik berikut:

-505

10152025303540

31 Oktober 2018 31 Oktober 2017 31 Desember 2017 31 Desember 2016

RevenueLaba KotorLaba bersih

Analisis tentang risiko usaha dan prospek usahaRisiko keuangan utama yang dihadapi oleh Perseroan termasuk risiko suku bunga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Manajemen terus memantau proses manajemen risiko Perusahaan untuk memastikan keseimbangan yang cukup antara risiko dan kontrol.

103

Sistem dan kebijakan manajemen risiko ditinjau secara berkala untuk menyesuaikan dengan perubahan kondisi pasar dan kegiatan Perusahaan. Untuk mengelola risiko bisnis Perusahaan, Perusahaan telah mengambil langkah-langkah untuk mengelola risiko sebagai berikut:

Manajemen Risiko Perseroan

1. Risiko Teknologi Informasi (Information Technology Risk) Perseroan menerapkan sistem keamanan informasi secara internal dimana untuk data ataupun

informasi yang sifatnya penting hanya bisa di akses oleh pihak yang memang berwenang, tidak bisa diakses oleh semua karyawan. Selain itu, perseroan juga melakukan backup data secara rutin sehingga apabila suatu saat terjadi kesalahan pada sistem dimana data hilang, maka akan bisa menggunakan data yang telah di backup. Selain itu, perseroan terus mengikuti perkembangan teknologi dan menerapkan wawasan baru pada sistem internal perseroan sehingga mampu untuk terus bersaing di pasar.

2. Risiko Sistem (System Risk) Perseroan telah memiliki prosedur terstruktur untuk kelanjutan operasional apabila terjadi masalah

pada server utama, sehingga klien yang menggunakan layanan dari perseroan akan tetap menerima layanan seperti biasa.

3. Risiko Kejahatan (Crime Risk) Perseroan telah mengimplementasikan pengawasan keamanan CCTV di lokasi kerja terutama

pada lokasi penting seperti server perseroan. Selain itu, perseroan membatasi setiap karyawan terhadap akses data yang diperbolehkan, sehingga data lebih terjaga.

4. Risiko Reputasi (Reputation Risk) Perseroan tetap konsisten dengan menjalankan bisnis dengan itikad baik. Dalam hal munculnya

publikasi negatif, perseroan akan selalu siaga untuk selalu memberikan informasi yang benar kepada masyarakat dan konsisten dalam menjalankan bisnis dengan baik.

5. Risiko Kerja Sama (Partnering Risk) Perseroan selalu menjaga hubungan baik dengan setiap partner bisnis yang ada. Servis yang

diberikan juga selalu dijaga agar tetap konsisten dan sesuai dengan ekspektasi dari partner. Perseroan juga selalu meminta input dari partner untuk selalu memperbaiki servis yang diberikan.

6. Risiko Sumber Daya Manusia/Kepemimpinan (Human Resource/Leadership Risk) Perseroan memiliki program management trainee dan juga internship dimana program ini akan

mempersiapkan pemimpin-pemimpin baru yang akan memimpin lini bisnis perseroan kedepannya. Budaya yang ada diperseroan dipastikan untuk tertuang pada orang-orang ini. Selain itu, perseroan juga memberikan kesempatan karyawan internal yang memiliki performa baik untuk diberikan tanggung jawab yang lebih banyak.

7. Risiko Interkoneksi (Inter-Carrier Risk) Perseroan telah melakukan backup sistem di cloud dan juga memiliki prosedur yang terstruktur

mana kala terjadi masalah dengan interkoneksi. Perseroan terus berupaya agar servis yang diberikan kepada klien terus maksimal.

8. Risiko Paten Perseroan melalui KIG senantiasa memitigasi risiko ini dengan terus memperpanjang paten atas

design konfirgurasi helm dan motor tersebut. Selain itu, perseroan juga terus membina hubungan bisnis yang baik dengan pihak-pihak pengiklan yang ada tersebut dengan memberikan harga yang baik.

9. Risiko Produk yang Tidak Dijual Perseroan mempelajari dengan baik potensi pasar yang ada dari setiap produk yang dihasilkan,

sehingga jumlah produk yang dikeluarkan akan sesuai dengan proyeksi kebutuhan yang ada.

104

10. Risiko Perubahan Peraturan Perseroan terus mengikuti informasi terkini dari pihak berwenang terkait dengan perubahan

peraturan. Manakala ada peraturan yang mengharuskan perseroan mengubah operasional, maka hal itu akan dilaksanakan dengan cepat.

11. Risiko Kelalaian Perseroan Dalam Menaati Peraturan Pemerintah Perseroan terus mengupayakan agar seluruh kegiatan operasional yang dilakukan oleh perseroan

baik untuk linis bisnis yang sudah dijalankan dan lini bisnis yang akan dijalankan akan sesuai dengan peraturan pemerintah. Apabila terdapat kelalaian, perseroan berkomitmen untuk mengatasi dengan cepat dan selalu taat dengan peraturan.

12. Risiko Tidak Likuidnya Saham Yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana ini Perseroan terus berkomitmen untuk mencapai kinerja yang baik dan juga selalu transparan ke

pasar, sehingga dengan meningkatnya kepercayaan ini akan lebih banyak investor yang membeli saham perseroan dan saham perseroan akan menjadi lebih likuid.

13. Fluktuasi Harga Saham Perseroan Perseroan terus berupaya untuk mencapai target yang sudah ditetapkan. Selain dari itu, perseroan

akan selalu transparan terhadap informasi yang diberikan ke publik, sehingga harga saham akan merefleksikan kondisi perseroan yang sebenarnya.

14. Pembagian Dividen Perseroan telah menetapkan ketentuan dimana dividen akan dibagikan. Perseroan akan terus

berupaya mencapai target yang telah ditetapkan sehingga konsistensi dalam pembagian dividen akan terus ada.

3. STRATEGI USAHA

Rencana Pengembangan Usaha Perseroan

Setelah meraih pasar IT perusahaan dengan bantuan meja dan solusi jaringan, Perseroan berharap untuk mengaktifkan produk dan layanan baru untuk memberdayakan pelanggan yang sudah ada dengan solusi layanan yang dikelola secara menyeluruh dan outsourcing IT. Kami ingin menjadikan komunikasi sederhana dengan menyediakan satu solusi untuk semua kebutuhan IT perusahaan dalam satu ekosistem.

Kolaborasi dan unified communications suite - Tren terbesar yang bergerak ke perusahaan IT adalah dalam ruang komunikasi dan kolaborasi yang terpadu. Solusi ini menyediakan cara yang efektif dan terintegrasi untuk menyimpan dokumen, melacak KPI, dan berkomunikasi dengan pemangku kepentingan Anda dalam satu sistem. Anggota tim dapat berdiskusi, mengobrol, dan bertemu dengan anggota lain melalui satu sistem. Beberapa produk yang keluar seperti Slack, Trello, Salesforce, dan Zoho telah meraih bagian mereka dalam produktivitas dan ruang alat kolaboratif.

Smart City ICT Infrastructure & WIFI zones - Perseroan telah menandatangani kontrak dengan 100 pemerintah provinsi untuk memasok layanan ICT dan hotline daruratnya. Inisiatif ini memerlukan kemitraan strategis antara pemerintah dan sektor swasta untuk memenuhi visi setiap kota provinsi. Ruang lingkup kota pintar melibatkan pengembangan jaringan serat tunggal dalam provinsi terpilih yang akan dapat dibagikan di antara banyak penyedia layanan. Di atas infrastruktur, Perseroan sudah menandatangani kontrak dengan billboard dan agensi iklan untuk membangun jaringan zona WIFI secara strategis di seluruh area publik pinggiran kota. Monetisasi inisiatif ini adalah dari menjual bandwidth internet ke area tertutup dan iklan digital. Kami juga ingin menyediakan turnkey IBS dan infrastruktur Internet last mile untuk bangunan dan kawasan sub urban. Kami bertujuan untuk membangun jaringan iklan digital dengan penyedia layanan lain untuk menyalurkan monetisasi baru menggunakan pembayaran intuitif saat Anda melakukan model. 1 tayangan atau 1 klik dikenakan biaya berdasarkan pada anggaran tertentu yang ditempatkan dan sistem akan secara cerdas mengalokasikan pandangan / klik berdasarkan profil dan demografi audiens target. Monetisasi tambahan akan diperoleh dari aplikasi 112 di mana kami memungkinkan warga untuk melaporkan atau mengetahui secara real time perkiraan

105

waktu kedatangan ambulans, polisi, dan mobil pemadam kebakaran. Tombol panik dapat dijual sebagai layanan untuk produsen mobil, anak sekolah, dan toko ritel. Beberapa pemerintah sudah berencana untuk meluncurkan aplikasi provinsi untuk pembayaran. Infrastruktur TIK kami juga akan mengarahkan kami untuk mengaktifkan jaringan Internet of Things yang dapat memantau, melacak, dan menanggapi metrik yang diperlukan oleh masing-masing pusat kendali.

Big Data & AI powered - Chatbot dan mesin penjawab suara otomatis akan menjadi gelombang berikutnya di pusat kontak dan ruang pengalaman pelanggan. Fungsi ini diaktifkan menggunakan NLP (pemrosesan bahasa asli) yang pada dasarnya menggunakan kumpulan data bahasa yang dianalisis dan diminta sebagai patokan bagi komputer untuk memahami apa yang dikatakan atau makna manusia. Fungsi ini masih dalam tahap awal tetapi akan menjadi hal besar berikutnya yang memungkinkan tidak hanya pusat kontak, tetapi membuat CX lebih menarik dan efisien.

Layanan Cloud Infrastructure and Network - layanan dasar yang memungkinkan komputasi awan semakin diminati karena kami melihat lebih banyak perusahaan yang bersedia untuk mengonsolidasi tambak server yang ada dan mentransfernya ke cloud. Layanan gratis di atas komputasi awan adalah keamanan cyber, wawasan dan pemantauan, keandalan jaringan, dan pengiriman kinerja data.

Strategi Pertumbuhan

1. Bekerja dengan mitra dengan spesialisasi. Perseroan sampai saat ini telah membangun hubungan yang kuat dengan lebih dari 100 pemasok perangkat keras dan perangkat lunak. Kami bertujuan untuk menggunakan jaringan strategis ini untuk terus menyediakan solusi turnkey lengkap untuk perusahaan dan usaha kecil. Kami akan membangun tim untuk terus mencari dan memperoleh kemitraan yang akan semakin meningkatkan kualitas layanan kami.

2. Fokus pada lengan penjualan dan memperluas saluran penjualan langsung dan tidak langsung. Kami bertujuan untuk membangun tim penjualan 5 kali lebih besar daripada tenaga penjualan kami yang ada untuk menangkap segmen pasar yang lebih banyak, dan fokus pada pengembangan saluran B2B melalui integrator sistem, dan kantor layanan.

3. Investasikan dengan cerdas di TIK bersama dengan inisiatif pemerintah kota pintar. Perseroan mencakup 100 kota untuk 112 hotline daruratnya. Kami berharap dapat memanfaatkan aplikasi kami untuk bekerja bersama dengan provinsi dalam membangun jaringan serat yang di-host secara netral, iklan, teknologi keuangan dan pemantauan IOT.

4. Investasikan dalam penelitian dan pengembangan produk sistem kepemilikan sendiri dan aplikasi data besar. Perseroan menjadi penyedia layanan, perlu terus berada di puncak permainan kami. Oleh karena itu kebutuhan untuk mendedikasikan dana untuk penelitian dan pengembangan aplikasi potensial baru, menjalankan aplikasi ini pada subjek uji, dan akhirnya melakukan peluncuran komersial penuh.


1. Up menjual pelanggan yang sudah ada dengan produk baru dan menemukan prospek baru. Perseroan saat ini merupakan layanan VOIP yang paling banyak ditelusuri di google di Indonesia. Kami memiliki sekitar 2 permintaan masuk setiap hari. Dengan portofolio kami yang ada, kami juga bertujuan untuk mengubah beberapa klien terbaik kami untuk membeli solusi outsourcing IT lengkap dari Perseroan.

2. Fokus pada kota-kota pinggiran kota. Ketika kompetisi meningkat di kota-kota besar seperti Jakarta, Perseroan bertujuan untuk menjelajah ke kota-kota pinggiran kota yang lebih kecil di mana industri TI masih dalam tahap pengembangan.

3. Mitra saluran. Kami ingin memfokuskan sebagian besar energi kami dalam menandatangani mitra saluran yang dapat menjual kembali layanan kami di atas solusi saluran kami sendiri.

Rencana Perluasan Masa Depan Karta - segmen pelanggan yang sama, produk baru

Karta adalah salah satu media iklan lokal yang bertujuan untuk mengambil alih industri bernilai miliaran dolar dalam periklanan digital dan offline. Nilai kami terutama melayani kumpulan audiens yang jauh lebih besar dan dapat menjangkau lebih banyak tempat daripada iklan transportasi lainnya. Dengan

106

pertumbuhan media yang besar, Karta berharap untuk memperluas ke pemimpin pasar di saluran periklanan offline dan online.

Rencana Perluasan Masa Depan - segmen pelanggan yang sama, produk baruKarta berencana untuk memperluas penawaran produknya dengan memungkinkan platform teknologi di mana merek dapat memperkuat kehadirannya melalui satu jaringan iklan billboard, transportasi, dan sepeda motor. Hal ini bertujuan untuk meluncurkan penyadapan vertikal lain pada saluran iklan digital dengan bermitra dengan ISP, media digital, pengaturan papan lajur, dan penggelaran zona WIFI di daerah pinggiran kota di Indonesia yang bekerja secara eksklusif dengan Perseroan. Karta sedang mengerjakan solusi yang dapat menanamkan konten di jaringan media untuk memberdayakan merek untuk mencakup profil dan demografi yang lebih beragam. Selain menambah saluran media, ini bertujuan untuk memonetisasi dari layanan telekomunikasi seperti voucher WIFI, BTS / tiang lampu mikro, dan memungkinkan jaringan IOT dari CCTV dan sensor bertenaga AI yang dibawa oleh sepeda motor.

Strategi monetisasi lainnya adalah mengatur kumpulan data dari basis data yang besar. Data yang sama dapat digunakan untuk menganalisis arus lalu lintas, memungkinkan responden pertama, wartawan media, dan pemantauan kota pintar. Besarnya arus data ini akan memungkinkan perusahaan kami untuk membangun model prediksi di sekitar arus lalu lintas, memahami perilaku media, dan memberikan saran yang lebih baik dalam membuat keputusan strategis seputar manajemen kota, pembuatan konten, dan perutean logistik.

Karta juga dapat memonetisasi drivernya untuk menjadi penyampai, penjualan, dan penyedia layanan yang serupa dengan GRAB dan GO JEK. Temuan awal kami melihat perlunya layanan pengiriman label putih, solusi pengaktifan E-niaga, dan berbagi perjalanan.

Strategi Pertumbuhan1. Bangun platform iklan online-ke-offline untuk memungkinkan pendapatan iklan untuk perusahaan

media, pengemudi, dan perusahaan transportasi. Merek dapat mengeposkan iklan mereka di satu platform yang mendorong saluran online dan offline. Karta juga akan melacak audiens yang mereka sukai, dan dampak dari iklan melalui satu dasbor.

2. Bekerja dengan jaringan media, agen, dan penyedia layanan. Karta bertujuan untuk memperluas jangkauan jaringannya dengan bekerja secara strategis dengan transportasi, jaringan media digital, lembaga, penyedia internet, dan pemerintah.

3. Menyediakan jaringan IOT lanjutan dengan pengenalan wajah pintar, detektor ekspresi, GPS, dan multi sensor pada sepeda motor, mobil, dan bus untuk membangun kumpulan data yang unik. Output dari IOT ini adalah untuk mengaktifkan pemantauan kota pintar, monetisasi iklan, titik data lalu lintas / orang, dan solusi GPS.

4. Model bisnis yang sama ini akan dibawa ke beberapa negara di Asia Tenggara.


1. Up menjual pelanggan yang sudah ada dengan produk baru dan menemukan prospek baru. Dengan pendekatan periklanan yang lebih holistik, merek yang lebih kecil juga dapat merasakan manfaat menggunakan platform iklan Karta, namun tetap melayani merek yang sama tetapi dengan penawaran yang lebih lengkap. 1 Iklan dapat mencapai lebih dari 10 Juta tayangan pada saluran offline dan online.

2. Fokus pada kota-kota pinggiran kota. Karta bertujuan untuk menjangkau mereka yang tidak terjangkau di daerah pinggiran kota. Nilai kami sebagai produk media selalu menjangkau daerah-daerah di mana billboard khas tidak dapat melayani, namun juga mempertahankan nilai iklan di atas beberapa tingkat pemasaran mulai dari kesadaran, minat, dan terakhir, hingga konversi.

107

Mitra saluran. Karta bertujuan untuk bekerja dengan lebih banyak agen dalam menjual produknya dan meningkatkan produk digital, video Tron, dan papan statisnyaBisnis Cloud & Alokasi ICT1. Memperluas call centre untuk memiliki fasilitas sendiri, pusat data, dan layanan komunikasi cloud

terbaik di Indonesia.2. Memperluas penjualan, pengiriman layanan, dan tim teknis untuk cloud di seluruh wilayah.3. Mengembangkan aplikasi kepemilikan baru (memperluas JASCLOUD, dan memperluas JASGRID).4. Bangun dan jual layanan broadband dan infrastruktur BLAZEID.5. Bangun solusi kota pintar dan dapatkan ISP / jaringan serat optik.

Alokasi:1. Berkembang secara horizontal di lebih banyak kota. Memasuki kota yang lebih kecil untuk penetrasi

penuh. Dapatkan lebih banyak driver dan mitra untuk platform iklan O2O lengkap.2. Membangun produk baru untuk IOT, kota pintar, produk media baru, dan memperoleh data untuk

membangun model prediktif dalam lalu lintas, logistik, pemantauan, dan layanan media.3. Investasi dalam pengembangan produk baru untuk platform iklan.4. Melakukan ekspansi secara regional ke pasar-pasar baru seperti Filipina, Thailand, Vietnam, Laos,

India, dan Kamboja.

Visi dari Perseroan adalah menjadi Penyedia layanan telekomunikasi terdepan yang memperkuat bisnis dan individu melalui konektifitas nilai tambah dan service terbaik

Misi dari Perseroan adalah:• Menjadi layanan satu pintu untuk kebutuhan informasi dan komunikasi pada komunitas pengguna.• Sebagai Jasa Nilai Tambah Layanan

4. PENGHARGAAN

Penghargaan yang diraih oleh Perseroan adalah Contact Centre by CIO Outlook 2018

5. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

Sampai dengan saat ini, Perseroan telah memiliki Sertifikat Merek sebagai berikut:

Merek “ Jasnita Telekomindo”, dengan keterangan sebagai berikut:

a. Nama Merek: Jasnita Telekomindo; b. Nama Pemilik: Perseroan;c. Tanggal Permohonan: 7 Juli 2011;d. Alamat: Gedung Duo Penta lantai 65, Jl. KH. Wahid Hasyim No. 55, Jakarta Pusat 10350.

Merek “JasCall”, dengan keterangan sebagai berikut:

a. Nama Merek: JasCall; b. Nama Pemilik: PT Jasnita Telekomindo;c. Tanggal Penerimaan: 7 Juli 2011;d. Alamat: Gedung Duo Penta lantai 6, Jl. KH. Wahid Hasyim No. 55, Jakarta Pusat 10350.

Merek “JasNet”, dengan keterangan sebagai berikut:

a. Nama Merek: JasNet; b. Nama Pemilik: PT Jasnita Telekomindo;c. Tanggal Penerimaan: 7 Juli 2011;d. Alamat: Gedung Duo Penta lantai 6, Jl. KH. Wahid Hasyim No. 55, Jakarta Pusat 10350.

108

6. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. Prospek Industri Telekomunikasi Indonesia

Bisnis telekomunikasi dan teknologi informasi nasional diperkirakan akan terus tumbuh seiring dengan perkembangan dan pemanfaatan teknologi ini dalam berbagai keperluan baik oleh pribadi (retail) maupun korporasi. Ada beberapa hal yang menjadi faktor pendorong peningkatan industri telekomunikasi Indonesia:

a) Peningkatan kebutuhan dan daya beli pengguna jasa telekomunikasi. Seiring dengan prospek pertumbuhan ekonomi yang membaik, kemampuan daya beli

pengguna jasa telekomunikasi diperkirakan juga akan meningkat. Hal ini akan meningkatkan kemampuan konsumen dalam memenuhi kebutuhan telekomunikasinya. Dengan meningkatnya permintaan jasa layanan komunikasi ini, akan membuka peluang pasar baru baik bagi operator jasa komunikasi maupun operator jasa jaringan telekomunikasi.

b) Penetrasi penggunaan jasa telekomunikasi (penetrasi pasar) yang masih relatif rendah. Berdasarkan data dari International Telecommunication Union (ITU), tingkat penetrasi

penggunaan jasa telekomunikasi (telepon tetap, telepon selular dan internet) di Indonesia relatif masih rendah dibanding dengan negara-negara ASEAN. Kondisi ini mencerminkan peluang pasar yang masih besar dengan potensi pertumbuhan yang menjanjikan untuk industri ini.

Rasio Densitas Sambungan Telepon Selular, Telepon Tetap dan Pengguna Internet Pada Negara-Negara ASEAN per 31 Desember 2016

(dalam %)Keterangan Penetrasi telepon selular Penetrasi telepon tetap Penetrasi Pengguna Internet Singapura 148 36 82Malaysia 143 15 71Thailand 158 8 39Filipina 115 3 41Indonesia 132 9 22

Sumber : Situs ITU-ICT Statistics

c) Faktor perkembangan teknologi. Dimana seiring dengan semakin kompleksnya kebutuhan layanan telekomunikasi, maka

kebutuhan akan content dan jaringan telekomunikasi diperkirakan akan meningkat. Sebagai gambaran dengan diluncurkannya layanan 3G, maka diperkirakan kebutuhan akan infrastruktur telekomunikasi juga akan meningkat baik fitur yang dihasilkan atau kebutuhan kapasitas (bandwith) yang diperlukan.

d) Proyeksi Pertumbuhan Industri Telekomunikasi Dengan tingkat penetrasi telekomunikasi yang relatif masih di bawah negara-negara tetangga

seperti Thailand, Malaysia dan Singapura, potensi pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia masih sangat tinggi. Di satu sisi kebutuhan akan sarana telekomunikasi akan meningkat sejalan dengan tumbuhnya ekonomi dan pendapatan per kapita penduduk, hal ini karena kebutuhan untuk berkomunikasi serta bertransaksi juga akan meningkat. Di lain sisi, kemajuan teknologi akan meningkatkan penggunaan sarana telekomunikasi dan menurunkan biaya investasi, sehingga dapat menjadi semakin terjangkau. Kedua hal ini akan mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia.

7. KECENDERUNGAN USAHA PERSEROAN

Tidak terdapat kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir maupun ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan.

109

X. EKUITAS

Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan posisi ekuitas Perseroan yang bersumber dari Laporan keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal31 Desember 2017, 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Ardiansyah & Rekan dan ditandatangani oleh Yazid M. Aleq Bawafi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain mengenai (a) laporan keuangan komparatif tahun sebelumnya telah disajikan kembali untuk membukukan kombinasi bisnis antara entitas sepengendali, opini kami tidak dimodifikasi sehubungan dengan hal tersebut; (b) laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo dan entitas anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 (sebelum disajikan kembali), diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan suatu opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut pada tanggal 15 Juni 2017 dan 20 Juni 2016; (c) laporan keuangan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana PT Jasnita Telekomindo di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

(dalam jutaan Rupiah)

KeteranganModal

ditempatkan & disetor penuh

Tam-bahan modal

disetor, Neto

Kombinasi bisnis entitas sepengendali

Pengukuran kembali liabilitas imbalan

pasca kerja

Ekuitas proforma dari

kombinasi bisnis entitas sepengendali

Saldo Laba

Laba (Rugi) Komprehensif

lainSub-total

Kepentingan Non-

pengendali

Ekuitas, Neto

Saldo 1 Januari 2015 45.767 50 - (168) - (25.423) 42 20.268 (1.633) 18.635Ekuitas proforma dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - - - - - - - - -Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - (8.202) (156) (8.358) (534) (8.892)Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca kerja - - - 624 - - - 624 40 664Saldo pada tanggal 31 Desember 2015 45.767 50 - 457 - (33.625) (114) 12.534 (2.127) 10.407

Koreksi Saldo Laba - - - - (1.600) - (1.600) - (1.600)Ekuitas proforma dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - - - 1.448 - - 1.448 - 1.448Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - (796) (129) (926) (59) (985)Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca kerja - - - 517 - - - 517 33 550Saldo pada tanggal 31 Desember 2016 45.767 50 - 973 1.448 (36.021) (243) 11.973 (2.153) 9.819

Laba (Rugi) untuk periode dari tanggal 1 Januari 2017 sampai tanggal 31 Oktober 2017 - - - - - (4.759) - (4.759) (304) (5.063)Laba komprehensif lainnya - - - - - - - - - -Saldo pada tanggal 31 Oktober 2017 45.767 50 - 973 1.448 (40.780) (243) 7.214 (2.458) 4.757

Ekuitas proforma dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - - - - 5.172 - - 5.172 - 5.172Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - - 914 - 914 58 972Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca kerja - - - (365) - - - (365) (23) (389)Saldo pada tanggal 31 Desember 2017 45.767 50 - 608 6.620 (39.866) (243) 12.935 (2.423) 10.513

110

KeteranganModal

ditempatkan & disetor penuh

Tam-bahan modal

disetor, Neto



pasca kerja

Ekuitas proforma dari

kombinasi bisnis entitas sepengendali

Saldo Laba


lainSub-total

Kepentingan Non-

pengendali

Ekuitas, Neto

Setoran Modal 15.256 - - - - - - 15.256 - 15.256Selisih entitas sepengendali - - 17.870 - - - - 17.870 - 17.870Pembalik atas proforma modal yang timbul dari kombinasi bisnis entitas sepengendali - - - - (6.620) - - (6.620) - (6.620)Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - 2.857 - 2.857 1.185 4.042Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca kerja - - - 410 - - - 410 26.175 436Saldo pada tanggal 31 Oktober 2018 61.022 50 17.870 1.018 - (37.009) (243) 42.707 (1.211) 41.496

Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal laporan keuangan hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan.

Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Saham Perdana kepada Masyarakat terjadi pada tanggal 31 Oktober 2018, maka proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Modal ditempatkan

& disetor penuh

Tambahan modal

disetor, Neto


Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan

Pasca Kerja

Saldo Laba


lainSub-total

Kepentingan Non-

pengendali

Ekuitas, Neto

Posisi ekuitas menurut laporan keuangan per 31 Oktober 2018 dengan modal ditempatkan dan disetor sebanyak 610.220.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham 61.022 50 17.870 1.018 (37.009) (243) 42.707 (1.211) 41.496Perubahan ekuitas setelah 31 Oktober 2018 jika diasumsikan telah terjadi pada tanggal tersebut:

-

Penawaran Umum sebanyak 203.406.700 Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 setiap saham dengan Harga Penawaran Rp246 setiap saham*. 20.340 29.698 - - - - 50.038 - 50.038

Biaya Emisi (4.943) (4.943)Posisi ekuitas menurut laporan keuangan per 31 Oktober 2018 setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilaksanakan 81.362 28.748 17.870 1.018 (37.009) (243) 87.802 (1.211) 86.591

Sejak Perseroan didirikan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Perubahan atas struktur permodalan, dan pemegang saham Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

A. Tahun 2016

Perseroan tidak melakukan perubahan struktur permodalan pada tahun 2016.

Struktur permodalan yang berlaku pada tahun 2016 adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara RUPSLB Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas No. 2 tanggal 15 Januari 2008 yang dibuat oleh Zainuddin, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta 2/2008”). Akta 2/2008 telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-06126.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 08

111

Pebruari 2008, dan terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0009198.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 08 Pebruari 2008, sebagai berikut:

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 1.830.660.000 183.066.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh5. PT Jasnita Investindo 430.170.000 43.017.000.000,00 93,996. Semuel Abriyani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 5,017. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,748. Ratna Armiyani 1.170.000 117.000.000,00 0,26Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 457.665.000 45.766.500.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.372.995.000 137.299.500.000,00 -

B. Tahun 2017

Berdasarkan Akta 05/2017, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pemindahan dan/atau pengalihan serta penyerahan saham yang dilakukan oleh PT Jasnita Investindo sebanyak 430.170.000 (empat ratus tiga puluh juta seratus tujuh puluh ribu) saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp43.017.000.000,00 (empat puluh tiga miliar tujuh belas juta Rupiah) kepada PT Persada Inti Sejahtera.

Pengalihan saham tersebut di atas telah dilakukan dengan dasar akta pemindahan dan penyerahan saham yang tertuang dalam Akta Pemindahan dan Penyerahan Saham No. 06 tanggal 9 Oktober 2017 yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara.

Dengan demikian, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang berlaku pada saat LUT ini adalah sebagai berikut:

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 1.830.660.000 183.066.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Persada Inti Sejahtera 430.170.000 43.017.000.000,00 93,992. Semuel Abriyani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 5,013. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,744. Ratna Armiyani 1.170.000 117.000.000,00 0,26Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 457.665.000 45.766.500.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.372.995.000 137.299.500.000,00 -

C. Tahun 2018

(a) Berdasarkan Akta 30/2018, para pemegang saham telah menyetujui:(i) Penjualan saham milik Ratna Armiyani sebanyak 1.170.000 (satu juta seratus tujuh puluh ribu)

lembar saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp117.000.000,00 (seratus tujuh belas juta Rupiah) kepada PT Persada Inti Sejahtera;

(ii) Penghibahan saham milik Semuel Abriyani Pangerapan sebanyak 22.950.000 (dua puluh dua juta sembilan ratus lima puluh ribu) lembar saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp2.295.000.000,00 (dua miliar dua ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) kepada Kristina Dwi Suryani Pangerapan.

112

Pengalihan saham tersebut di atas telah dilaksanakan berdasarkan dokumen-dokumen sebagai berikut:a. Akta Penegasan Jual Beli dan Pemindahan Hak-Hak Atas Saham No. 31 tanggal 26 September

2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara;b. Akta Hibah No. 32 tanggal 26 September 2018, yang dibuat di hadapan Indra Gunawan, S.H.,

M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara.

Dengan demikian, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan setelah adanya perubahan tersebut menjadi sebagai berikut:

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 1.830.660.000 183.066.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Persada Inti Sejahtera 431.340.000 43.134.000.000,00 94,252. Kristina Dwi Suryani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 5,013. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,74Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 457.665.000 45.766.500.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.372.995.000 137.299.500.000,00 -

(b) Berdasarkan Akta 31/2018, para pemegang saham telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:(i) Meningkatkan Modal Dasar dari semula sebesar Rp183.066.000.000,00 (seratus delapan

puluh tiga miliar enam puluh enam juta Rupiah) menjadi sebesar Rp244.088.000.000,00 (dua ratus empat puluh empat miliar delapan puluh delapan juta Rupiah);

(ii) Meningkatkan Modal Ditempatkan dan Disetor dari semula sebesar Rp45.766.500.000,00 (empat puluh lima miliar tujuh ratus enam puluh enam juta lima ratus ribu Rupiah) menjadi sebesar Rp.61.022.000.000,00 (enam puluh satu miliar dua puluh dua juta Rupiah)yang diambil oleh:- PT Karta Mulia Berkembang sebanyak 129.672.000 (seratus dua puluh sembilan

juta enam ratus tujuh puluh dua ribu) lembar saham atau dengan nominal sebesar Rp12.967.200.000,00 (dua belas miliar sembilan ratus enam puluh tujuh dua ratus ribu Rupiah);

- PT Viaeight Indonesia sebanyak 22.883.000 (dua puluh dua juta delapan ratus delapan puluh tiga ribu) lembar saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp2.288.300.000,00 (dua miliar dua ratus delapan puluh delapan juta tiga ratus ribu Rupiah).

Dengan demikian, struktur permodalan Perseroan, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan setelah perubahan tersebut menjadi sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp244.088.000.000,00 (dua ratus empat puluh empat miliar delapan puluh delapan juta Rupiah) yang terbagi atas 2.440.880.000 (dua miliar empat ratus empat puluh juta delapan ratus delapan puluh ribu) saham, dengan nilai nominal per-saham Rp100,00 (seratus Rupiah).

Modal ditempatkan dan disetor

: Rp61.022.000.000,00 (enam puluh satu miliar dua puluh dua juta Rupiah), yang terbagi atas 610.220.000 (enam ratus sepuluh juta dua ratus dua puluh ribu) lembar saham.

113

Keterangan


JumlahSaham

Nilai Nominal(Rp) %

Modal Dasar 2.440.880.000 244.088.000.000,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Persada Inti Sejahtera 431.340.000 43.134.000.000,00 70,692. Kristina Dwi Suryani Pangerapan 22.950.000 2.295.000.000,00 3,763. Nurharjanto 3.375.000 337.500.000,00 0,554. PT Karta Mulia Berkembang 129.672.000 12.967.200.000,00 21,255. PT Viaeight Indonesia 22.883.000 2.288.300.000,00 3,75Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 610.220.000 61.022.000.000,00 100,00Jumlah Saham Dalam Portepel 1.830.660.000 183.066.000.000,00 -

Sejak diterbitkannya Akta 07/2018, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan.

114

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum Perdana ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.

Berdasarkan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.

Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba tahun berjalan konsolidasi setelah menyisihkan untuk cadangan wajib yang dimulai dari tahun buku 2025, dalam bentuk uang tunai kepada seluruh pemegang saham Perseroan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun, namun dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dividen kas akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham.

Perseroan tidak membagikan dividen pada tahun buku 2015, 2016, dan 2017.

115

XII. PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas dividen dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi Objek Pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen.

Selanjutnya, pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak Dalam Negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi:

• Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan• Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang

menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor.

Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajak selain badan-badan tersebut di atas, seperti firma, Perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan Objek Pajak Pasal 23 ayat (1) huruf a Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan atau terutang oleh badan Pemerintah, Subjek Pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, Bentuk Usaha Tetap, atau perwakilan Perseoran luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau Bentuk Usaha Tetap, dipotong pajak sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan.

Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2c) Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tariff tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dan diatur lebih lanjut dalam Peraturan Menteri Keuangan No. 111/PMK.03/2010.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang “Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu yang memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk sebagai Obyek Pajak Penghasilan”, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan.

Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi Peraturan Dirjen Pajak No. PER-61/PJ/2009 tanggal 5 November 2009, juncto Peraturan Dirjen Pajak No. PER-24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B).

116

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.14 tahun 1997 tentang Pajak Penghasilan atas penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham Di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995, perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal: Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut:

1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,5% (nol koma lima persen) dari nilai saham Perseroan yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana Saham. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek; dan

3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 di atas, maka atas penghasilan berupa capital gain dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif umum Pasal 17 Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada DIrektur Jenderal Pajak dan penyelenggara Bursa Efek.

PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN

Sebagai Wajib Pajak, secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

117

XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK

Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 02 tanggal 2 April 2019, juncto Addendum I Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 19 tanggal 22 April 2019 yang semuanya dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek di hadapan Unita Christina Winata, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011. Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

No Nama Penjamin Emisi EfekPorsi Penjaminan Jumlah Penjaminan

%(jumlah saham) (Rp)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek1. PT UOB Kay Hian Sekuritas 203.406.700 50.038.048.200 100%

Subtotal 203.406.700 50.038.048.200 100%

2. PENENTUAN HARGA PENAWARAN SAHAM PADA PASAR PERDANA

Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham, Perseroan, dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilaksanakan pada tanggal 9 April – 15 April 2019. Berdasarkan hasil bookbuilding, jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berada pada kisaran harga Rp236 (dua ratus tiga puluh enam Rupiah) sampai dengan Rp246 (dua ratus empat puluh enam Rupiah) setiap saham. Dengan mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp246,- (dua ratus empat puluh enam Rupiah) per saham, dan dengan mempertimbangkan faktor-faktor berikut:

• Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan;• Permintaan dari calon investor yang berkualitas;• Kinerja keuangan Perseroan;• Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha, dan

keterangan mengenai industri yang terkait dengan Perseroan;• Status dari perkembangan terakhir Perseroan;• Faktor-faktor di atas dengan kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode

penilaian untuk beberapa Perseroan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan;

118

Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di BEI dimana saham tersebut dicatatkan.

119

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

1. AKUNTAN PUBLIK

Akuntan Publik : KAP S. Mannan, Ardiansyah & Rekan Jl. RS Fatmawati No. 99, Cilandak Barat, Jakarta Selatan Telp. : (021) 7669 525, (021) 7669 082 STTD : STTD.AP 598/PM.2/2018, tertanggal 17 September 2018 atas nama Yazid M. Aleq Bawafi Asosiasi : Institut Akuntan Pubik Indonesia Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) Surat Penunjukkan : No. 134/SM.02.A/IV/2018, tertanggal 4 April 2018

Fungsi utama Akuntan Publik dalam Penawaran Umum ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang di audit. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat mengenai kewajaran dari laporan keuangan Perseroan.

2. KONSULTAN HUKUM

Konsultan Hukum : William Soerjonegoro & Partners Office 8, 19th Floor SCBD Lot 28 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Phone: +62 21 29333133 Fax: +62 21 29333132 Website: www.wsplaw.co.id STTD : No. STTD.KH-7/PM.22/2018 Tanggal 15 Pebruari 2018 atas nama Anita Saridewi Putra, S.H.. Asosiasi : 201225 Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang

dituangkan dalam Surat Keputusan No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018

Surat Penunjukkan : No. 012/Quotation/WSP/V/2018 tertanggal 4 Mei 2018.

Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum secara independen sesuai dengan norma atau standar profesi dan kode etik konsultan hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dari segi hukum dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

120

3. PERUSAHAAN PENILAI

Penilai Bisnis : KJPP Jennywati, Kusnanto & rekan Citywalk Sudirman Lt. 6 Jl. K.H. Mas Mansyur No. 121 Jakarta Pusat 10220 STTD : STTD.PB-01/PM.22/2018 tertanggal 6 April 2018 atas nama Willy Djunaydy Kusnanto Putra Asosiasi : B-1.09.00153 (Masyarakat Profesi Penilai Indonesia) Pedoman Kerja : Peraturan Nomor VIII.C.3, Tentang Pedoman Penilaian Dan

Penyajian Laporan Penilaian Usaha Di Pasar Modal serta Kode Etik Penilai Indonesia & Standar Penilaian Indonesia (KEPI & SPI 2015).

Surat Penunjukkan : No. JK/181001-002 tertanggal 1 Oktober 2018. Tugas dan Kewajiban Pokok :

Tugas utama dari Penilai Bisnis dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, yaitu memberikan pendapat sebagai penilai independent atas nilai pasar wajar 99,99% saham PT Sakti Makmur Pratama dan menyampaikan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas Transaksi per tanggal 31 Oktober 2018. Dalam melakukan penilaian dan memberikan pendapat kewajaran, Penilai Bisnis mengacu pada ketentuan-ketentuan dalam Peraturan No. VIII.C.3 dan Standar SPI 2015.

4. NOTARIS

Notaris : Unita Christina Winata, S.H. Mkn Jl. Deplu Raya Nomor 16 A Pondok Pinang – Pondok Indah Jakarta Selatan 12330 Telp.: (021) 735 3907. Fax.: (021) 735 3893. No. STTD : 139/PM/STTD-N/1999 Keanggotaan Asosiasi : 5264 2312 0024 6594 Pedoman Kerja : UU RI No.2 Tahun 2014 tentang Perubahan atas UU No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris serta Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Pasar Modal yang Berlaku Surat Penunjukkan : 9 November 2018

Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain membuat Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, berikut perubahan atau addendum dari Perjanjian-Perjanjian tersebut, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek, dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.

121

5. BIRO ADMINISTRASI EFEK

Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Jasa Korpora Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No.5 Kelapa Gading – Jakarta Utara 14250 Telp. : +62 21 – 2974 5222 Fax. : +62 21 – 2928 9961 STTD : Surat Keputusan Ketua Bapepam No KEP-41/D.04/2014 tanggal 19 September 2014. Asosiasi : Assosiasi Biro Administrasi Efek (ABI) No ABI/II/2015-012. Pedoman Kerja : Peraturan / Perundang undangan Pasar Modal / OJK.

Tugas dan kewajiban pokok Biro Administrasi Efek (”BAE”) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi Dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (“DPPS”) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak FKPS dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab untuk menerbitkan Surat Kolektif Saham (“SKS”), apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan pasar modal yang berlaku.

Seluruh Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal.

122

XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub di bawah ini adalah merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 07 tanggal 10 Desember 2018, yang dibuat oleh Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0030185.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018, bukti Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0275103 tanggal 13 Desember 2018, dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0275104 tanggal 13 Desember 2018, ketiganya telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0169887.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Desember 2018yang kemudian diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 03 tanggal 6 Pebruari 2019, yang dibuat di hadapan Unita Christina Winata, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan (“Akta 03/2019”) akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 006110.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019, serta telah terdaftar pada Daftar Perseroan No. AHU-0019358.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 6 Pebruari 2019:

1. Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Maksud dan tujuan Perseroan ialah bergerak dalambidang usaha Perdagangan Besar, Bukan Mobil dan Motor, Telekomunikasi, Aktivitas Jasa Informasi, Aktivitas Administrasi Kantor, Aktivitas Penunjang Kantor Dan Aktivitas Penunjang Usaha Lainnya, Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

A. Kegiatan usaha utama:

a. - Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi Mencakup usaha perdagangan besar peralatan telekomunikasi, seperti peralatan telepon

dan telekomunikasi.

b. - Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel Mencakup kegiatan pengoperasian, pemeliharaan atau penyediaan akses pada fasilitas

untuk pengiriman suara, data, teks, bunyi dan video dengan menggunakan infrastruktur kabel telekomunikasi, seperti pengoperasian dan perawatan fasilitas pengubahan dan pengiriman untuk menyediakan komunikasi titik ke titik melalui saluran darat, gelombang mikro atau perhubungan saluran data dan satelit, pengoperasian sistem pendistribusian kabel (yaitu untuk pendistribusian data dan sinyal televise) dan perlengkapan telegrap dan komunikasi non vocal lainnya yang mengunakan fasilitas sendiri. Dimana fasilitas transmisi yang melakukan kegiatan ini, bisa berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi dari berbagai teknologi. Termasuk pembelian akses dan jaringan kapasitas dari pemilik dan operator dari jaringan dan menyediakan jasa telekomunikasi yang menggunakan kapasitas ini untuk usaha dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur dengan kabel. Kegiatan penyelenggaraan jaringan untuk telekomunikasi tetap yang dimaksudkan bagi terselenggaranya telekomunikasi publik dan sirkuit sewa. Termasuk kegiatan sambungan telekomunikasi data yang pengirimannya dilakukan secara paket, melalui suatu sentral atau melalui jaringan lain, seperti Public Switched Telephone Network (PSTN). Termasuk juga kegiatan penyelenggaraan jaringan teristerial yang melayani pelanggan bergerak tertentu antara lain jasa radio trunking dan jasa radio panggil untuk umum.

123

- Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel Mencakup kegiatan penyelenggaraan jaringan yang melayani telekomunikasi bergerak

dengan teknologi selular di permukaan bumi, yang kegiatannya mencakup pengoperasian, pemeliharaan dan penyediaan akses pada fasilitas untuk mentransmisikan suara, teks, bunyi dan video menggunakan infrastruktur komunikasi tanpa kabel dan pemeliharaan dan pengoperasian nomor (paging), seperti halnya jaringan telekomunikasi selular dan telekomunikasi tanpa kabel lainnya. Fasilitas transmisi menyediakan transmisi omni-directional melalui gelombang udara yang dapat berdasarkan teknologi tunggal atau kombinasi beberapa teknologi. Termasuk pembelian akses dan kapasitas jaringan dari pemilik dan operator jaringan serta menyediakan jasa jaringan tanpa kabel (kecuali satelit) untuk kegiatan bisnis dan rumah tangga dan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur jaringan tanpa kabel.

- Aktivitas Telekomunikasi Satelit Mencakup kegiatan penyelenggaraan jaringan melayani telekomunikasi bergerak

melalui satelit Stasiun bumi, Sentral gerbang dan Jaringan penghubung. Kegiatan pada kelompok ini mencakup pengoperasian, perawatan atau penyediaan akses terhadap fasilitas untuk mentransmisikan suara, data, teks dan video menggunakan infrastruktur komunikasi satelit, pengiriman audio visual atau program teks yang diterima dari jaringan kabel, stasiun televisi lokal atau jaringan radio ke konsumen melalui sistem satelit yang langsung terhubung ke rumah (unit yang diklasifikasikan disini umumnya tidak berasal dari materi pemograman). Termasuk kegiatan penyediaan akses internet melalui operator infrastruktur satelit.

- Internet Service Provider Mencakup usaha jasa pelayanan yang ditawarkan suatu perusahaan kepada pelanggannya

untuk mengakses internet, atau bisa disebut sebagai pintu gerbang ke internet.

- Jasa Sistim Komunikasi Mencakup kegiatan jasa sistem komunikasi, seperti jasa VSAT (Very Small Aperture

Terminal). VSAT adalah suatu sistem yang dapat digunakan untuk pengirikan suara, gambar, data, informasi dan paket. Yang menggunakan VSAT adalah RPUU (Radio Panggil Untuk Umum) Radio Trunking, STBS (Sistem Telekomunikasi Bergerak Selular) dan lainnya.

c. - Aktivitas Hosting dan Yang Berkaitan Dengan Itu Mencakup usaha jasa pelayanan yang berkaitan dengan penyediaan infrastruktur hosting,

layanan pemrosesan data dan kegiatan ybdi dan spesialisasi dari hosting, seperti web-hosting, jasa streaming dan aplikasi hosting. Termasuk di sini penyimpanan Cloud Computing seperti DropBox, Google Drive, 4shared.

- Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial Mencakup:

- Pengoperasian situs web dengan tujuan komersial yang menggunakan mesin pencari untuk menghasilkan dan memelihara basis data (database) besar dari alamat dan isi internet dalam format yang mudah dicari.

- Pengoperasian situs web yang bertindak sebagai portal ke internet, seperti situs media yang menyediakan isi yang diperbarui secara berkala, baik secara langsung ataupun tidak langsung dengan tujuan komersial.

- Pengoperasian platform digital dan/atau situs/portal web yang melakukan transaksi elektronik berupa kegiatan usaha fasilitasi dan/atau mediasi pemindahan kepemilikan barang dan/atau jasa dan/atau layanan lainnya melalui internet dan/atau perangkat elektronik dan/atau cara sistem elektronik lainnya yang dilakukan dengan tujuan komersial (profit) yang mencakup aktivitas baik salah satu, sebagian ataupun keseluruhan transaksi elektronik yaitu: 1. Pemesanan dan/atau 2. Pembayaran dan/atau 3. Pengiriman atas kegiatan tersebut. Termasuk dalam kelompok ini adalah situs/portal web dan/atau platform digital yang bertujuan komersial (profit) merupakan

124

aplikasi yang digunakan untuk fasilitasi dan/atau mediasi layanan-layanan transaksi elektronik seperti namun tidak terbatas pada: pengumpul pedagang (marketplace), digital advertising, financial technology (FinTech) dan on demand online services.

d. - Aktivitas Call Centre Mencakup usaha jasa call center, seperti Inbound Call Center (panggilan ke dalam),

menjawab panggilan dari pelanggan oleh operator manusia, distribusi panggilan otomatis, integrasi telepon dan computer, system respon suara interaktif atau metode yang sejenis untuk menerima permintaan, menyediakan produk informasi yang berkaitan dengan permintaan bantuan pelanggan dan atau menyalurkan keluhan atau complain dari pelanggan; Outbond Call Centre (panggilan ke luar), menggunakan metode yang sejenis untuk menjual atau memasarkan barang atau jasa kepada pelanggan potensial, melakukan penelitian pasar atau jajak pendapat masyarakat dan kegiatan yang sejenis kepada pelanggan.

B. Kegiatan usaha penunjang:a. Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer Mencakup usaha perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer.

- Perdagangan Besar Piranti Lunak Mencakup usaha perdagangan besar piranti lunak.

- Perdagangan Besar Suku Cadang Elektronik Mencakup usaha perdagangan besar katup dan tabung elektronik, peralatan semi

konduktor, microchip dan IC (Integrated Circuit) dan PCB (Printed Circuit Board).- Perdagangan Besar Mesin Kantor dan Industri, Suku Cadang dan Perlengkapannya Mencakup usaha perdagangan besar mesin industri dan mesin kantor kecuali komputer,

serta perlengkapannya, seperti mesin penggerak mula, turbin, mesin pengolahan dan logam, macam-macam mesin untuk industri dan untuk keperluan kantor, mesin pembangkit listrik dan mesin untuk keperluan rumah tangga. Termasuk perdagangan besar robot-robot produksi, mesin-mesin lain yang terkait didalamnya untuk keperluan industri, perdagangan dan navigasi serta jasa lainnya dan mesin yang dikendalikan komputer untuk industri tekstil serta mesin jahit dan rajut yang dikendalikan komputer.

b. Aktivitas Jasa Keuangan Lainnya Yang Tidak Diklasifikasikan Di Tempat Lain, Bukan Asuransi Dan Dana Pensiun

Mencakup kegiatan jasa keuangan lainnya terutama mengenai distribusi dana bukan pemberian pinjaman, seperti writing of swaps, pilihan dan pengaturan pembatasan lainnya dan kegiatan perusahaan penyelesaian pembelian polis asuransi dari perusahaan yang pailit.

2. Ketentuan Mengenai Perubahan Modal

a. Modal Dasar Perseroan sebesar Rp244.088.000.000,00 (dua ratus empat puluh empat miliar delapan puluh delapan juta Rupiah) yang terbagi atas 2.440.880.000 (dua miliar empat ratus empat puluh juta delapan ratus delapan puluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah).

b. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah 610.220.000 (enam ratus sepuluh juta dua ratus dua puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp61.022.000.000,00 (enam puluh satu miliar dua puluh dua juta Rupiah) oleh para pemegang saham Perseroan.

c. Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik

bersamaan dengan pemanggilan RUPS; b. Benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di

Otoritas Jasa Keuangan;

125

c. Benda yang dijadikan setoran modal tidak dijaminkan dengan cara apapun juga Memperoleh persetujuan RUPS dengan persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan

sesuai dengan Anggaran Dasar. Dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar. Dalam hal penyetoran berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut harus sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan Terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan. Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada dewan Komisaris untuk memutuskan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut.

c) Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan cara dan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan Persetujuan RUPS dengan mengindahkan ketentuan yang termuat dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal dan pengeluaran itu tidak dilakukan dengan harga di bawah harga nominal. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh.

d) Jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka setiap dan seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan Direksi dengan memperhatikan keputusan RUPS dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal, akan memperoleh hak untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (hak tersebut dapat disebut juga Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, selanjutnya disebut “HMETD”), dalam jumlah sebanding (proporsional) dengan jumlah saham yang telah dimiliknya.

e) HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan bursa efek di Indonesia.

f) Direksi wajib mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham dengan penawaran umum terbatas tersebut dalam sekurang-kurangnya (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

g) Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.

h) Apabila dalam waktu yang ditentukan dalam Keputusan Direksi, dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan Peraturan Bursa Efek di Indonesia. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham: i Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut

jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan;

ii Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, demikian dengan harga dan syarat yang tidak lebih ringan dengan yang telah ditetapkan dalam keputusan RUPS tersebut

126

Pelaksanaan pengalokasian tersebut di atas dilakukan dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan di bidang perbankan dan peraturan bursa efek di Indonesii) Ketentuan Pasal 4 ayat (4) dan (5) di atas secara mutatis mutandis juga berlaku, dalam hal

Perseroan hendak mengeluarkan efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, antara lain, obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan (“Efek Bersifat Ekuitas”) satu dan lainnya dengan mengindahkan peraturan perundangan undangan di bidang pasar modal dan di bidang perbankan dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan.

j) Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepada para pemegang Efek Bersifat Ekuitas yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan RUPS, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran saham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para Pemegang Saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham-saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lainnya dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan di bidang perbankan.

k) Direksi berwenang mengeluarkan saham dan Efek Bersifat Ekuitas dengan penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan RUPS, tanpa memberikan HMETD kepada para Pemegang Saham yang ada, dengan ketentuan pengeluaran saham dan Efek Bersifat Ekuitas tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan di bidang perbankan. Pengeluaran saham dan Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada Pemegang Saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham dan Efek Bersifat Ekuitas tersebut:1. Ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2. Ditujukan kepada pemegang Efek Bersifat Ekuitas yang telah dikeluarkan dengan

persetujuan RUPS; 3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh

RUPS; dan/atau 4. Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang pasar modal yang memperbolehkan

penambahan modal tanpa HMETD. l) Dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan

peningkatan modal dasar Perseroan maka ketentuan dalam Pasal 4 ayat (4), (5), (6) dan (7) berlaku pula secara mutatis mutandis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut.

m) Penambahan modal ditempatkan dan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang telah diterbitkan sebelumnya oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk memperoleh surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

n) Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: i. Penambahan modal dasar tersebut telah memperoleh persetujuan RUPS. ii. Perubahan Anggaran Dasar berkenaan dengan penambahan modal dasar tersebut telah

memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.iii. Penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25%

(dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas penambahan modal dasar sebagaimana dimaksud dalam huruf b di atas.

iv. Dalam hal penambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas tidak terpenuhi seluruhnya, maka Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris wajib mengubah kembali Anggaran Dasar dan menurunkan modal dasar sehingga modal ditempatkan dan disetor adalah paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas tidak terpenuhi dan dengan kewajiban bagi Perseroan untuk mengurus persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas penurunan modal dasar tersebut.

127

v. Adanya Keputusan RUPS yang menyetujui penambahan modal dasar sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas termasuk juga keputusan yang menyetujui penurunan kembali modal dasar tersebut guna melaksanakan ketentuan ayat (iv) di atas.

o) Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas penambahan modal dasar tersebut.

3. Ketentuan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”)

a. RUPS adalah RUPS Tahunan dan RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa.

b. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

c. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

d. Dalam RUPS Tahunan :

(i) Direksi menyampaikan laporan tahunan yang isinya mengacu pada ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Laporan tahunan yang disampaikan wajib ditelaah terlebih dahulu oleh Dewan Komisaris, untuk selanjutnya mendapat persetujuan RUPS dan Laporan keuangan, untuk mendapat pengesahan RUPS;

(ii) Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba positif;(iii) Dilakukan penunjukan akuntan publik;(iv) Penetapan atau pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris (bila diperlukan);(v) Diputus mata acara lainnya yang diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan

ketentuan dalam Anggaran Dasar.

e. Persetujuan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Keuangan.

f. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.

g. Direksi atau Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah.

4. Hak, Preferensi, dan Pembatasan

a. Hak Atas Dividen, Termasuk Batas Waktu Hilangnya Hak Atas Dividen

(i) Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1

128

(satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak lainnya tersebut.

(ii) Terhadap dividen yang tidak diambil oleh pemegang saham setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan khusus.

b. Hak Suara

Setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk menghadiri RUPS dan memberikan 1 (satu) suara.

c. Hak Atas Pembagian Sisa Aset Dalam Hal Terjadi Likuidasi

Sisa kekayaan Perseroan setelah dilikuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham menurut perbandingan jumlah saham yang dimilikinya.

d. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

a. Jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka setiap dan seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan Direksi dengan memperhatikan keputusan RUPS dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal, akan memperoleh hak untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (hak tersebut dapat disebut juga Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, selanjutnya disebut “HMETD”), dalam jumlah sebanding (proporsional) dengan jumlah saham yang telah dimiliknya.

b. Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.

c. Apabila dalam waktu yang ditentukan dalam Keputusan Direksi, dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka ssuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan Peraturan Bursa Efek di Indonesia.

5. Ketentuan yang berkaitan dengan Direksi

a. Kewenangan dan Pembatasan Kewenangan Anggota Direksi

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:(i) meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan yang nilainya melebihi jumlah

(batasan nilai) yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Dewan Komisaris (dalam hal ini tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank);

(ii) mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;

(iii) membeli atau dengan cara lain memperoleh hak-hak atas harta tetap;(iv) menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-

perusahaan atau memberati harta kekayaan Perseroan;

129

(v) menjual atau dengan cara apapun mengalihkan hak kekayaan intelektual (Intelectual Property Right);

(vi) mengikat Perseroan sebagai Penjamin; harus dengan persetujuan dari atau akta-akta/surat-surat yang berkenaan turut ditanda

tangani Dewan Komisaris.b. Periode Jabatan Anggota Direksi

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan pada RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS Tahunan yang ke 5 (lima) setelah, tanggal pengangkatan mereka dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu.

6. Ketentuan Penting Yang Berkaitan Dengan Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris melakukan pengawasan kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasehat kepada Direksi dengan memperhatikan persyaratan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

b. Dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud di atas, Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan Direksi.

c. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang dipertanyakan oleh Dewan Komisaris.

d. Dalam melaksanaan tugas, Dewan Komisaris dapat membentuk komite-komite, dengan mengacu pada ketentuan pasar modal yang berlaku.

7. Ketentuan Penting Terkait Pemegang Saham

a. Pembatasan Hak Untuk Memiliki Saham Termasuk Hak Bagi Pemegang Saham Asing Untuk Memiliki atau Melaksanakan Hak Suara

Anggaran Dasar tidak mengatur pembatasan hak untuk memilik saham termasuk hak bagi pemegang saham asing untuk memiliki atau melaksanakan hak suara.

b. Ketentuan tentang Perjanjian atau Peraturan Terhadap Perubahan Pengendalian Emiten, Penggabungan Usaha, Akuisisi, atau Restrukturisasi Emiten dan Perusahaan Anak

Anggaran dasar tidak mengatur secara khusus dan merujuk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

c. Kewajiban Pengungkapan Kepemilikan Saham Dengan Batasan Tertentu

Anggaran Dasar tidak mengatur kewajiban pengungkapan kepemilikan saham dengan batasan tertentu.

130

XVI. TATA CARA PEMESANAN SAHAM

1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu PT UOB Kay Hian Sekuritas. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

Setiap pemesan saham harus telah memiliki Rekening Efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”).

2. Pemesan yang Berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga atau Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan No. IX.A.7.

3. Jumlah Pemesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif

Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI Nomor Pendaftaran SP-102/SHM/KSEI/1118 tertanggal 12 Desember 2018 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya saham-saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum Perdana dalam bentuk Surat Kolektif Saham (“SKS”), tetapi saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal 15 Mei 2019;

b. Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini dicatatkan di BEI, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”) yang sekaligus merupakan tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham (‘DPS”) Perseroan atas saham – saham dalam penitipan kolektif;

c. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening Efek;

d. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening Efek di KSEI;e. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening Efek berhak atas dividen, bonus, HMETD, dan

memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham;f. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas HMETD kepada pemegang saham dilaksanakan

oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian;

g. Setelah Penawaran Umum Perdana dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari penitipan kolektif di KSEI, setelah saham hasil Penawaran Umum Perdana didistribusikan ke dalam rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah ditunjuk;

131

h. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian melalui C-BEST yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;

i. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham (“SKS”) selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham;

j. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi Bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.

k. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan SKS nya, tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi Bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. Distribusi Saham Perseroan

Distribusi Saham Perseroan akan dilakukan pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Penjamin Emisi Efek untuk kemudian didistribusikan kepada pemesan, yakni tanggal 15 Mei 2019.

6. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dimana FPPS diperoleh.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Saham Yang Ditawarkan, terbukti bahwa satu pihak mengajukan pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan melalui lebih dari (1) satu Formulir Pemesanan Pembelian Saham, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Manajer Penjatahan hanya dapat memilih pemesanan yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan tidak dapat membatakalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.

7. Masa Penawaran Umum Perdana

Masa Penawaran Umum Perdana akan berlangsung selama 5 (lima) hari kerja, yaitu pada tanggal 3 – 9 Mei 2019. Pengajuan pemesanan dapat disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB. Adapun jam operasional kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah dari pukul 08.00WIB sampai dengan pukul 17.00 WIB.

8. Tanggal Penjatahan

Tanggal penjatahan dimana penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku, adalah tanggal 13 Mei 2019.

132

9. Syarat – Syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, RTGS, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah serta dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

PT Bank UOB IndonesiaCabang: UOB Plaza, Jl. M.H. Thamrin No.10, Jakarta 10230

Atas nama: PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ IPO Jasnita Telekomindo TbkNo. Rekening: 327-305-810-7

Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama atau milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Seluruh pembayaran harus diterima secara efektif (in good funds) pada tanggal 9 Mei 2019 pukul 15:00 WIB. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal dan jam tersebut di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Pembayaran dengan menggunakan cek atau transfer atau pemindahbukuan bilyet giro hanya berlaku pada hari pertama masa Penawaran Umum Perdana.

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan No. FPPS-nya.

10. Bukti Tanda Terima

Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 (lima) atau 1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditandatangani (tandatangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan dan harus disimpan dengan baik agar dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian sisa uang dan/atau penerimaan FKP atas pemesanan pembelian saham.

11. Penjatahan Saham

Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh PT UOB Kay Hian Sekuritas selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) dan Penjatahan Terpusat (Pooling Allotment) sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.

a. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)

Dalam Penawaran Umum Perdana ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Penjatahan Pasti dalam Penawaran Umum Perdana Saham hanya dapat dilakukan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut:

a) Manajer Penjatahan menentukan besarnya persentase dan Pihak yang akan mendapatkan Penjatahan Pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;

b) Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada huruf ( a ) termasuk pula jatah bagi pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum ( jika ada ) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum;

c) Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada pemesan:a) Direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih

saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum;

133

b) Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atauc) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam angka (1) dan angka (2), yang bukan

merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.

b. Penjatahan Terpusat (Pooling Allotment)

Dalam Penawaran Umum Perdana ini, Penjatahan Terpusat dibatasi sampai dengan jumlah maksimum [1%] (satu persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum Perdana Saham, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut:

Dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham dari:

1. Direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum;

2. Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau3. Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam angka (1) dan angka (2), yang bukan

merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga; dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: a. pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan;

danb. dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya

dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional (menurut jumlah yang dipesan) kepada para pemesan:1) Direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau

lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum;

2) Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau3) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam angka (1) dan angka (2), yang bukan

merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga;

Dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham dari:1. Direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih

saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum;

2. Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau3. Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam angka (1) dan angka (2), yang bukan

merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga; dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut:a. para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di

Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat; dan

b. apabila terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

134

12. Penundaan Masa Penawaran Umum Atau Pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham

Dalam jangka waktu sejak Efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum Perdana, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum Perdana untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum Perdana, dengan ketentuan: 1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2-11 Lampiran 11 dari Peraturan No.IX.A.2.

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Perdana atau pembatalan Penawaran

Umum Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum Perdana atau pembatalan Penawaran Umum Perdana terbut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);

c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam pont a kepada OJK paling lambat satu hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Perdana atau membatalkan Penawaran Umum Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Saham telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Jika Perseroan melakukan penundaan sebagaimana dimaksud di atas, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum maka: 1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud

dalam butir 1) poin a) di atas, maka Perseroan akan memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam butir 1) poin a) di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

3) Perseroan akan menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

4) Perseroan akan menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.

13. Pengembalian Uang Pemesanan

Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan tersebut di atas, apabila dalam hal terjadi kelebihan pemesanan, maka setiap Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian. Tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin

135

Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan, Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan paling lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan atas Penawaran Umum yang terjadi setelah Tanggal Pembayaran dan uang hasil Penawaran Umum telah diterima oleh Perseroan, maka pengembalian atas uang pemesanan merupakan tanggung jawab dari Perseroan dan pengembalian atas uang pemesanan tersebut juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum. Dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Nomor: IX.A.7, jika dalam hal terjadi keterlambatan atas pengembalian uang tersebut maka Penjamin Emisi Efek yang lalai tersebut wajib membayar denda kepada para pemesan untuk setiap hari keterlambatan sebesar suku bunga jasa giro pada Bank UOB Indonesia yakni, jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang tersebut maka Penjamin Emisi Efek yang lalai tersebut wajib membayar denda kepada para pemesan untuk setiap hari keterlambatan sebesar suku bunga jasa giro pada Bank UOB Indonesia yakni 0,25% (nol koma dua lima persen) per tahun dari jumlah uang pengembalian pemesanan yang belum dikembalikan kepada pemesan, yang dihitung dari 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pengembalian, secara prorata untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Tata cara dalam pengembalian uang adalah sebagai berikut : alat pembayarannya dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek, dimana pemesan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan bukti tanda jati diri pada Penjamin Emisi Efek dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh pemesan tersebut, sesuai dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya pemindahan dana. Jika pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama pemesan yang mengajukan (menandatangani) Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

14. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Saham

Paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Tanggal Penjatahan, Perseroan melalui BAE akan menyampaikan Formulir Konfirmasi Penjatahan kepada setiap pemesan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham.

136

XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) dapat diperoleh pada kantor BAE Perseroan dan Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek selama Masa Penawaran Umum yaitu dari tanggal 3 – 9 Mei 2019. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT UOB Kay Hian SekuritasUOB Plaza, Thamrin Nine, Lt.36

Jl. M.H. Thamrin Kav.8-10Jakarta 10230

Telepon: (021) 2993 3888Faksimili: (021) 230 0238

GERAI PENAWARAN UMUMPT Adimitra Jasa Korpora

Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No.5Kelapa Gading – Jakarta Utara 14250

Telepon: (021) 2974 5222Faksimili: (021) 2928 9961

XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

137

Halaman ini sengaja dikosongkan

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165


XIX. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

167


S. MANNAN, AIIETLUIISYAH & REKAIT{

REGISTERED PUBTIC ACEOUNTANTSSIU KAP Nomor: KEP"93/KM,1/2012

Nomor: LAP.0l2lSM.05.A/IIl20l 9

Member ol

INTEG RA :IJ{.i MT PNNATI ONAL@

LAPORAN AUDITOR INDEPENDENKEPADA PEMEGANG SAHAM, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI

PT JASNITA TELEKOMINDO TbK

Kami telah mengaudit laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo Tbk danentitas anak terlampir, yang terdiri dari laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 3lOktober 20I8, 3l Desember 2017,2016 dan 2015, sefta laporan laba rugi dan penghasilankomprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian untukperiode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 3 I Oktober 2018 dan tahun yang berakhirpada tanggal-tanggal 3l Desember 2017,2016 dan 2015, dan suatu ikhtiiur k"bilukunakuntansi signifikan dan informasi penjelasan lainnya.

Tanggung jawab manajemen atas laporan keuangan

Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian wajar laporan keuangankonsolidasian tersebut sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di tndonesia, dan ataspengendalian internal yang dianggap perlu oleh manajemen untuk memungkinkanpenyusunan laporan keuangan konsolidasian yang bebas dari kesalahan penyajian material,baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan.

Tanggung jawab auditor

Tanggung jawab kami adalah untuk menyatakan suatu opini atas laporan keuangankonsolidasian tersebut berdasarkan audit kami. Kami melaksanaku*, urdit berdasarkanStandar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebutmengharuskan kami untuk mematuhi ketenfuan etika serta merencanakan dan melaksanakanaudit untuk rnemperoleh keyakinan memadai tentang apakah laporan keuangankonsolidasian tersebut bebas dari kesalahan penyajian material.

Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur untuk memperoleh bukti audit tentang angka-angka dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Prosedur yang dipilih bergantung padapertirnbangan auditor, tennasuk penilaian atas risiko kesalahan penyajian material dalamlaporan keuangan, baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. Dalammelakukan penilaian risiko tersebut, auditor mempertimbangkan pengendalian internal yangrelevan dengan penJrusunan dan penyajianwajar laporan keuangan entitas untuk merancangprosedur audit yang tepat sesuai dengan kondisinya, tetapi bukan untuk tujuan menyatakanopini atas keefektivitasan pengendalian internal entitas. Suatu audit juga mencakuppengevaluasian atas ketepatan kebijakan akuntansi yang digunakan dan kewajaran estimaiiakuntansi yang dibuat oleh manajemen, serta pengevaluasian atas penyajian laporankeuangan secara keseluruhan.

Kami yakin bahwa bukti audit yang telah kami peroleh adalah cukup dan tepat untukmenyediakan suatu basis bagi opini audit kami.

Head OfficeEdugatc Building Suite GJl. RS Fatmawati No. 99 Cilandak Barat 12430

Tel :(021)7669525,7669082Fax : (021)75816720

Brancho Jl. Tebet Timur Dalam VI No. 4,{Tel : (021) 8379 5800, Fax : (021) 8379 5800r Jl. Rawa Bambu Raya 8-6 Pasar MingguTel : (021)7883 2340,Fax :(021)78832340

169

Opini

Menurut opini karni, laporan keuangan konsolidasian terlampir menyajikan secara wajar,dalam semua hal yang material, posisi keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo Tbkdan entitas anak tanggal 3 I Oktober 2018, 3 I Desemb er 2017 ,2016 dan 2015 serta kinerjakeuangan dan arus kas konsolidasiannya untuk periode sepuluh bulan yang berakhir padatanggal 3l Oktober 2018 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 3 I Desemb er 2017 ,2016 dan 2015 sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Penekanan suatu hal

Seperti dijelaskan pada Catatan 4 atas laporan keuangan konsolidasian, laporan keuangankomparatif tahun sebelun,nya telah disajikan kembali untuk membukukan kombinasi bisnisantara entitas sepengendali. Opini kami tidak dimodifikasi sehubungan dengan hal tersebut.

Hal lain

Laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo Tbk dan entitas anak untuk tahunyang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 (sebetum disajikankernbali), diaudit oleh auditor independen lain yang menyatakan suatu opini tanparnodifikasian atas laporankeuangan tersebut pada tanggal l5 Juni 2017 dan20 Juni 2016.

Sebelurnnya kami telah menerbitkan laporan auditor independen Nomor:LAP.049/SM.05.AlXIIl21l9 tanggal 17 Desember 2018 dan Nomor:LAP.006/SM.05.NIIl20l9 tanggal I Februari 2019 atas laporan posisi keuangankonsolidasian PT Jasnita Telekornindo Tbk dan entitas anak tanggal 31 Oktober 2018,31Desember 2017 ,2016 dan 2015 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain,Iaporan perubahan ekuitas, dan laporan arus kas konsolidasian unfuk tahun yang berakhirpada tanggal-tanggal tersebut. Sehubungan dengan rencana Perusahaan atas PenawaranUmum Saham Perdana (IPO), Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangankonsolidasian tersebut untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku,dengan tambahan penyajian dan pengungkapan laporan keuangan konsolidasian untuk tahunyang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut sebagairnana diungkapkan dalam Catatan 39atas laporan keuangan konsolidasian.

Laporan ini diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungandengan rencana penawaran umum saham perdana PT Jasnita Telekomindo Tbk di Bursa EfekIndonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

KANTOR AKUNTAN PUBLIKS. MANNAN, ARDIA}\SYAH & REKAN

Yazid M. Aleq Bawafi" Ak. M.Bus. CPA.. CANomor Izin Akuntan Publik: AP. 1495Jakarta, 27 F ebruari 20 19

170

dSNITAJA

FIRE UPYOURS PEED

communication made simpte ST]RAT PERNYATAAN DIREKSITENTANG

TANGGUNG JAWAB ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIANUNTUK PERIODE SEPULUH BULAN YANG BERAKHIIT PADA TANGGAL 3I

OKTOBER 2OI8 DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 'TANGGAL-TANGGAL 3IDESEMBER 2017, 2016 DAN 201 5

PT JASNITA TELEKOMINDO TBK DAN EN'|ITAS ANAK

Kami yang bertandatangan di bawah ini:L Nama

Alarnat Kantor

Alamat Rumah

Jabatan

2. Nama

Alamat I(antor

Alamat Rumah

Jabatan

Kennard Junior SetiadikLrrnia

E-trade Building Lt.5

Jl. I(li.Wahid Hasyim No.55 Gondangdia Menteng

Jakarta Pusat 10350

Jl. Pluit Sakti II No.30 Pluit Penjaringan

JakartaU1ara74450

Direktur Utama

lokro Wimantara

E-trade Building Lt.5

Jl. Kh.Wahid Hasyirn No.55 Gondangdia Menteng

Jakarta Pusat 10350

Jl. Trimaran Permai 2 No.l Kapuk Muara Penjaringan

Jakarta Utara 14460

Direktr"rr I(euangan

Menyatakan bahwa:

l. Bertanggung jawab atas penyusnnan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita

Telekomindo Tbk dan entitas anak.

2. Laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo Tbk dan entitas anak telah disusun

dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

3. a. Semua informasidalarn laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo Tbk dan

entitas anak telah dimuat secara lengkap dan benar;

b. Laporan keuangan konsolidasian PT Jasnita Telekomindo Tbk dan entitas anak tidak

mengandung informasi atau fakta material yang tidak benar, dan tidak menghilangkan

informasi atau fakta material.

4. Bertanggung jawab atas sistem pengendalian internal dalam PT Jasnita Telekomindo Tbk'dan

entitas anak.

Dernikian pernyataan ini dibuat dengan sebenamya.

Atas narna dan mewakili DireksiJakarta, 6 Maret2019

Kennard JuniorSetiadikurnia I'iokroWimantaraDirektur Utama Direktur Keuangan

PT JASNITA TELEKoMINDo I E-Trade Building, 7n fl., K.H. Wahid Hasuim No. 55, Jakarta 10350 - lndonesia I ph. (+62) 21 2856 5288 fax. (+62) 21 391 6282 | wwwjasnita,co.id

171


Halaman 1/1

PT JASNITA TELEKOMINDO Tbk dan entitas anakLAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan 31 Oktober 2018 2017 2016 *) 2015 *) 1 Januari 2015 *)

ASET

Aset lancar

Kas dan setara kas 5 4.116.292.866 6.509.881.199 4.908.847.148 2.736.593.685 8.474.191.927

Piutang usaha 6 10.453.270.884 11.345.221.421 5.814.323.506 6.848.303.162 3.631.200.304

Piutang lain-lain 7 14.702.065.522 14.223.706.576 365.707.795 - -

Uang muka 8 1.961.673.212 2.824.263.544 1.625.724.100 1.484.828.655 1.552.507.300

Biaya dibayar dimuka 9 1.530.003.528 782.696.420 316.132.200 339.779.052 255.682.190

Uang muka pajak 22a 809.705.619 916.049.027 1.096.632.949 438.233.796 473.949.527

Jumlah aset lancar 33.573.011.631 36.601.818.187 14.127.367.698 11.847.738.350 14.387.531.248

Aset tidak lancar

Penyertaan pada entitas asosiasi 10 - 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000

Estimasi tagihan restitusi pajak 22d 560.321.405 - - - -

Aset tetap, neto 11 47.148.871.727 13.755.246.664 5.806.099.708 6.468.421.069 9.891.941.059

Aset tak berwujud, neto 12 97.690.333 75.567.000 33.039.000 - -

Piutang lain-lain jangka panjang 13 1.872.038.118 1.910.316.118 1.910.316.116 - -

Aset pajak tangguhan 22e 2.211.014.491 1.297.774.457 774.997.780 492.425.172 2.473.743.857

Beban proyek ditangguhkan 14 3.807.867.093 1.113.804.748 13.524.755.386 22.067.131.159 -

Aset lainnya 15 276.010.304 240.010.304 183.910.304 183.910.304 25.526.047.843

Jumlah aset tidak lancar 55.973.813.471 20.889.719.291 24.730.118.294 31.708.887.704 40.388.732.759

JUMLAH ASET 89.546.825.102 57.491.537.478 38.857.485.992 43.556.626.054 54.776.264.007

31 Desember

Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian integral dari laporan keuangan konsolidasian ini.

173

Halaman 1/2

PT JASNITA TELEKOMINDO dan entitas anak

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015


Catatan 31 Oktober 2018 2017 2016 *) 2015 *) 1 Januari 2015 *)

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS

Liabitas jangka pendek

Utang bank 16 2.568.230.000 - - - 2.062.174.598

Utang usaha 17 23.494.233.383 26.894.378.143 18.828.949.098 21.257.084.681 18.673.359.208

Beban yang masih harus dibayar 18 871.973.894 1.628.612.134 224.167.764 369.074.814 206.722.795

Uang muka pelanggan 19 107.139.268 99.812.837 2.938.094.932 5.178.131.379 5.176.531.730

Jaminan pelanggan 20 125.372.211 125.372.211 125.372.211 132.978.306 138.009.934

Pendapatan yang belum terealisasi 21 3.830.568.839 6.535.625.000 - - -

Utang pajak 22b 1.698.687.454 1.365.782.260 196.339.588 129.724.624 165.294.233

Bagian jangka pendek dari

pinjaman jangka panjang:

Utang pembiayaan 23 4.622.086.400 1.600.000.000 - - -

Utang lainnya 24 2.347.161.525 988.315.465 - 100.000.000 23.300.000

Jumlah liabilitas jangka pendek 39.665.452.974 39.237.898.050 22.312.923.593 27.166.993.804 26.445.392.498

Liabilitas jangka panjang

Pinjaman jangka panjang,

setelah dikurangi dengan

bagian jangka pendek:

Utang sewa pembiayaan 23 796.674.000 - - - -

Utang bank - - - - 1.031.087.299

Utang Investasi - 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000 2.497.000.000

Pinjaman ke pihak berelasi 33 3.128.882.028 1.157.360.875 1.325.800.875 616.453.567 3.168.612.687

Liabilitas imbalan kerja 25 4.460.070.967 4.086.423.006 2.902.380.784 2.869.331.061 2.999.553.811

Jumlah liabilitas jangka panjang 8.385.626.995 7.740.783.881 6.725.181.659 5.982.784.628 9.696.253.797

Jumlah Liabilitas 48.051.079.969 46.978.681.931 29.038.105.252 33.149.778.432 36.141.646.295

EKUITAS

Modal saham - modal dasar

1.830.660.000 saham biasa,

modal ditempatkan dan disetor penuh

457.665.000 saham untuk

tahun 2016 dan 2015, dengan

nilai nominal Rp.100 per saham.

Modal saham - modal dasar

2.440.880.000 saham biasa,

modal ditempatkan dan disetor penuh

610.220.000 saham untuk

tahun 2018, dengan

nilai nominal Rp100 per saham. 61.022.000.000 45.766.500.000 45.766.500.000 45.766.500.000 45.766.500.000

Tambahan modal disetor 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000

Selisih atas kombinasi bisnis

entitas sepengendali 17.870.145.766 - - - -

Saldo laba (Defisit) (37.009.281.081) (39.866.194.239) (36.021.489.134) (33.624.857.435) (25.423.205.697)

Ekuitas proforma dari kombinasi

bisnis entitas sepengendali - 6.620.145.768 1.447.686.155 - -

Pengukuran kembali liabilitas

imbalan pasca kerja 1.017.763.297 608.245.600 973.442.702 456.666.526 (167.571.969)

Komponen ekuitas lainnya (243.336.734) (243.336.734) (243.336.734) (114.166.631) 41.892.993

Sub-total 42.707.291.248 12.935.360.395 11.972.802.989 12.534.142.460 20.267.615.327

Kepentingan non-pengendali 26 (1.211.546.115) (2.422.504.847) (2.153.422.249) (2.127.294.838) (1.632.997.615)

Jumlah ekuitas 41.495.745.133 10.512.855.547 9.819.380.740 10.406.847.622 18.634.617.712

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 89.546.825.102 57.491.537.478 38.857.485.992 43.556.626.054 54.776.264.007

*) Disajikan kembali (Catatan 4)


31 Desember

174

Halaman 2/3

PT JASNITA TELEKOMINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

Untuk Periode Sepuluh Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Oktober 2018 dan 2017 (tidak diaudit)

dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015


2017

(tidak diaudit)

PENDAPATAN 27 92.134.585.400 39.424.922.135 90.812.285.713 55.957.119.398 43.981.591.560 40.153.428.639

BEBAN POKOK PENDAPATAN 28 60.114.153.318 34.833.298.932 69.157.509.538 46.987.345.029 42.407.435.297 33.813.171.509

LABA KOTOR 32.020.432.082 4.591.623.203 21.654.776.175 8.969.774.369 1.574.156.263 6.340.257.130

BEBAN USAHA

Pemasaran 29 2.538.233.670 245.445.024 1.013.595.233 123.115.345 119.993.081 296.990.794

Umum dan administrasi 30 24.408.881.558 9.423.650.166 17.958.405.815 10.244.490.571 8.334.982.657 7.771.695.724

Jumlah Beban Usaha 26.947.115.228 9.669.095.190 18.972.001.048 10.367.605.916 8.454.975.738 8.068.686.518

LABA (RUGI) USAHA 5.073.316.854 (5.077.471.987) 2.682.775.127 (1.397.831.547) (6.880.819.475) (1.728.429.388)

PENDAPATAN (BEBAN) LAINNYA

Pendapatan bunga - bersih 31 149.931.148 41.689.394 55.877.131 56.859.116 41.192.539 378.579.432

Beban keuangan dan administrasi bank 31 (740.894.432) (30.625.168) (111.941.610) (35.468.481) (42.423.667) (66.512.539)

Laba (Rugi) selisih kurs 31 (634.912) 3.578.082 3.606.878 (7.739.880) (34.110.920) (8.593.280)

Pendapatan lainnya 31 (226.074.123) 105.289 (636.849.913) 114.688.473 5.572.480 (223.632.545)

Jumlah (Beban)/ Pendapatan Lain-lain (817.672.319) 14.747.597 (689.307.514) 128.339.228 (29.769.568) 79.841.068

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK 4.255.644.535 (5.062.724.390) 1.993.467.613 (1.269.492.319) (6.910.589.043) (1.648.588.320)

MANFAAT (BEBAN) PAJAK

PENGHASILAN

Pajak kini 22c (1.127.187.653) - (1.434.230.230) - -

Pajak tangguhan 22c 913.240.033 - 522.776.678 90.745.302 41.397.002 171.575.922

Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan (213.947.620) - (911.453.552) 90.745.302 41.397.002 171.575.922

LABA (RUGI) PERIODE BERJALAN

SEBELUM DAMPAK PENYESUAIAN

PROFORMA 4.041.696.915 (5.062.724.390) 1.082.014.061 (1.178.747.017) (6.869.192.041) (1.477.012.398)

Dampak penyesuaian proforma atas laba

bersih periode berjalan - 5.172.459.614 (2.415.730) -

LABA (RUGI) BERSIH PERIODE

BERJALAN 4.041.696.915 (5.062.724.390) (4.090.445.553) (1.176.331.287) (6.869.192.041) (1.477.012.398)

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN

POS-POS YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI

LEBIH LANJUT KE LABA RUGI

Pengukuran kembali laba atas

liabilitas imbalan kerja 435.692.672 - (388.539.256) 549.806.748 664.137.692 (178.282.598)

(Beban) / manfaat pajak penghasilan

terkait - - - (137.426.216) (166.034.423) 44.570.650

435.692.672 - (388.539.256) 412.380.532 498.103.269 (133.711.948)

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF

TAHUN BERJALAN 4.477.389.587 (5.062.724.390) (4.478.984.809) (763.950.755) (6.371.088.772) (1.610.724.346)

Periode sepuluh bulan yang berakhir

pada tanggal 31 Oktober Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 20152017 2016 2014

175

Halaman 2/4

PT JASNITA TELEKOMINDO DAN ENTITAS ANAK

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN




2017

(tidak diaudit)

Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 2.856.913.158 (4.758.572.648) (3.844.705.109) (1.105.661.193) (6.456.513.695) (1.388.278.377)

Kepentingan nonpengendali 1.184.783.757 (304.151.742) (245.740.444) (70.670.094) (412.678.346) (88.734.021)

Jumlah 4.041.696.915 (5.062.724.390) (4.090.445.553) (1.176.331.287) (6.869.192.041) (1.477.012.398)

Laba (rugi) penghasilan komprehensif tahun berjalan

yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 3.164.886.802 (4.758.572.648) (4.209.902.211) (718.055.120) (5.988.334.824) (1.513.957.353)

Kepentingan nonpengendali 1.312.502.785 (304.151.742) (269.082.598) (45.895.635) (382.753.948) (96.766.993)

Jumlah 4.477.389.587 (5.062.724.390) (4.478.984.809) (763.950.755) (6.371.088.772) (1.610.724.346)

LABA NETO PER SAHAM DASAR DIATRIBUSIKAN

KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK 8,55 (11,06) (8,94) (2,57) (15,01) (3,23)

*) Disajikan kembali (Catatan 4)

2016 *) 2015 *) 2014



pada tanggal 31 Oktober Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2018 2017

176

Halaman 3/5

PT JASNITA TELEKOMINDO Tbk dan entitas anakLAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN




Catatan

Saldo 1 Januari 2015 45.766.500.000 50.000.000 - (167.571.969) - (25.423.205.697) 41.892.993 20.267.615.327 (1.632.997.615) 18.634.617.712

Ekuitas proforma dari kombinasi bisnisentitas sepengendali - - - - - - - - - -

Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - - (8.201.651.738) (156.059.624) (8.357.711.362) (534.196.420) (8.891.907.782)


imbalan pasca kerja - - - 624.238.495 - - - 624.238.495 39.899.197 664.137.692

Saldo pada tanggal 31 Desember 2015 45.766.500.000 50.000.000 - 456.666.526 - (33.624.857.435) (114.166.631) 12.534.142.460 (2.127.294.838) 10.406.847.622

Koreksi Saldo Laba - - - - - (1.600.252.088) - (1.600.252.088) - (1.600.252.088)

Ekuitas proforma dari kombinasi bisnisentitas sepengendali - - - - 1.447.686.155 - - 1.447.686.155 - 1.447.686.155

Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - - (796.379.611) (129.170.103) (925.549.714) (59.157.983) (984.707.697)


imbalan pasca kerja - - - 516.776.176 - - - 516.776.176 33.030.572 549.806.748

Saldo pada tanggal 31 Desember 2016 45.766.500.000 50.000.000 - 973.442.702 1.447.686.155 (36.021.489.133) (243.336.734) 11.972.802.989 (2.153.422.249) 9.819.380.740

Laba (Rugi) untuk periode dari tanggal 1 Januari

2017 sampai tanggal 31 Oktober 2017 - - - - - (4.758.572.648) - (4.758.572.648) (304.151.742) (5.062.724.390)

Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - - - - - - -

Saldo pada tanggal 31 Oktober 2017 45.766.500.000 50.000.000 - 973.442.702 (40.780.061.781) (243.336.734) 7.214.230.342 (2.457.573.992) 4.756.656.350

Ekuitas proforma dari kombinasi bisnisentitas sepengendali - - - - 5.172.459.613 - - 5.172.459.613 - 5.172.459.613

Laba (Rugi) bersih tahun berjalan - - - - - 913.867.542 - 913.867.542 58.411.298 972.278.840


imbalan pasca kerja - - - (365.197.102) - - - (365.197.102) (23.342.154) (388.539.256)

Saldo pada tanggal 31 Desember 2017 45.766.500.000 50.000.000 - 608.245.600 6.620.145.768 (39.866.194.239) (243.336.734) 12.935.360.394 (2.422.504.847) 10.512.855.547

Setoran Modal 26 15.255.500.000 - - - - - - 15.255.500.000 - 15.255.500.000

Selisih entitas sepengendali - - 17.870.145.766 - - - - 17.870.145.766 - 17.870.145.766

Pembalik atas proforma modal

yang timbul dari kombinasibisnis entitas sepengendali - - - - (6.620.145.768) - - (6.620.145.768) - (6.620.145.768)

Laba (Rugi) bersih tahun berjalan 2.856.913.158 2.856.913.158 1.184.783.757 4.041.696.915

Pengukuran kembali liabilitas -

imbalan pasca kerja - - - 409.517.697 - - - 409.517.697 26.174.975,18 435.692.672

Saldo pada tanggal 31 Oktober 2018 26 61.022.000.000 50.000.000 17.870.145.766 1.017.763.297 - (37.009.281.081) (243.336.734) 42.707.291.247 (1.211.546.115) 41.495.745.133

Tambahan modal

disetor, Neto

Kombinasi bisnis

entitas sepengendali

Ekuitas proforma

dari kombinasi

bisnis entitas

sepengendali

Ekuitas, Neto Laba (Rugi)

Komprehensif lain

Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian ini.

Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk

Modal ditempatkan

dan disetor penuh

Pengukuran

kembali liabilitas

imbalan pasca

kerja

Saldo Laba Sub-total Kepentingan Non-

pengendali

177

Halaman 4/51

PT JASNITA TELEKOMINDO Tbk dan entitas anakLAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN




2017

Catatan 2018 (tidak diaudit) 2017 2016 2015

ARUS KAS DARI AKTIVITAS

OPERASIONAL:

Penerimaan kas dari pelanggan 6, 22 95.315.918.939 54.375.263.489 74.900.454.917 57.390.195.636 43.959.139.074

Pembayaran kas kepada pemasok 17 (61.852.397.388) (33.131.950.405) (41.852.276.276) (34.979.375.872) (30.264.067.380)

Pembayaran kas kepada karyawan 18, 30 (15.621.434.419) (6.733.292.850) (10.213.207.543) (6.509.475.067) (5.817.850.268)

Pembayaran untuk beban operasional 30 (16.294.168.379) (12.878.529.733) (19.172.265.999) (11.745.883.607) (7.095.164.382)

Penerimaan (Pembayaran) pajak penghasilan 22 (4.237.141.730) (794.333.914) (877.608.536) (638.465.105) (35.569.609)

Arus kas bersih yang diperoleh dari

aktivitas operasional (2.689.222.978) 837.156.587 2.785.096.564 3.516.995.985 746.487.435


INVESTASI:

Penerimaan kas dari pencairan deposito 5 - - - - 5.000.000.000

Pembelian aset tetap 11 (30.253.264.952) (2.041.065.253) (2.567.222.512) (3.370.849.830) (415.364.660)

Pembelian aset tak berwujud 12 (30.000.000) (48.400.000) (48.400.000) (33.240.000) -

Arus kas bersih yang diperoleh dari/

(dipergunakan untuk) aktivitas investasi (30.283.264.952) (2.089.465.253) (2.615.622.512) (3.404.089.830) 4.584.635.340


PENDANAAN:

Tambahan Modal disetor entitas anak 26 28.505.500.000 - - 1.450.000.000

Pembayaran untuk pinjaman bank (lembaga bukan bank) 23 3.973.399.596 - 1.600.000.000 - (3.093.261.897)

Penerimaan dari /(pembayaran untuk)

piutang lainnya 33 100.000.000 106.000.000 - (100.000.000) 76.700.000

Penerimaan dari /(pembayaran untuk)

pihak-pihak berelasi (2.000.000.000) - (168.440.000) 709.347.308 (2.552.159.120)

Arus kas bersih yang dipergunakan untuk

aktivitas pendanaan 30.578.899.596 106.000.000 1.431.560.000 2.059.347.308 (5.568.721.017)

(Penurunan)/ kenaikan bersih kas dan setara kas (2.393.588.334) (1.146.308.666) 1.601.034.051 2.172.253.463 (237.598.242)

Kas dan setara kas pada awal tahun 6.509.881.199 4.908.847.148 4.908.847.148 2.736.593.685 2.974.191.927

Kas dan setara kas pada akhir tahun 5 4.116.292.866 3.762.538.481 6.509.881.199 4.908.847.148 2.736.593.685


Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desemberpada tanggal 31 Oktober

Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian ini.

178

Halaman 5/1

PT JASNITA TELEKOMINDO TBK DAN ENTITAS ANAK

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

Tanggal 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 dan Untuk yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Oktober 2018

dan 2017 (tidak diaudit) dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016 dan 2015


1. UMUM

a. Pendirian Perusahaan

b. Kegiatan Usaha

Perusahaan menjalankan usahanya, memiliki izin-izin sebagai berikut:

-

-

-

-

-

c. Susunan Perusahaan dan Entitas Anak

PT Karta Indonesia

Global "KIG"

2016

Berdasarkan Akta Notaris Bonifasius S. Wibowo, S.H., M.Kn., No. 10 tanggal 15 Oktober 2018, yang telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0254463 tanggal 18 Oktober 2018, para pemegang saham PT Karta Indonesia Global

menyetujui pengalihan saham sebesar 7.395 lembar saham ke PT Jasnita Telekomindo.

Pengalihan usaha KIG ke PT Jasnita Telekomindo telah disetujui pemegang saham masing-masing perusahaan secara sirkuler pada tanggal yang sama 20

Oktober 2018 yang diaktakan dengan Akta No. 19 dari notaris yang sama dan telah memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-0022458.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 22 Oktober 2018. Pengalihan aset maupun

kewajiban KIG ke PT Jasnita Telekomindo dicatat berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest method) sesuai dengan PSAK 38 (Revisi

2012), “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali”.

-

Jumlah Aset

2017

-

20162018

14.476.862 162.851.981

2017

Prosentase Kepemilikan

31 Oktober,31 Oktober,

51%

31 DesemberMulai

Operasi

31 Desember

2016Periklanan 423.196.226

PT Jasnita Telekomindo (Perusahaan) didirikan pada tanggal 25 Januari 1996 sesuai dengan akta no. 119 yang dibuat dihadapan Notaris Agus Madjid,

S.H., yang kemudian diubah berdasarkan akta no. 45 tanggal 14 Agustus 1996 yang dibuat dihadapan Notaris yang sama. Akta pendirian ini beserta akta

perubahannya telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman melalui Surat Keputuan No.C2-8554.HT.01.01.Th.96 tanggal 22 Agustus 1996.

Kemudian berdasarkan akta No.103 tanggal 22 Desember 2006 yang dibuat dihadapan Notary FX. Budi Santoso Isbandi, S.H., disetujui adanya

peningkatan modal dasar Perusahaan dari sebelumnya sebesar Rp30.600.000.000 menjadi Rp183.066.000.000. Peningkatan modal dasar ini telah

mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui surat keputusannya No.W7-04698.HT.01.04.Th.2007 tanggal

26 April 2007.

Pada tahun 2008, berdasarkan akta No.2 tanggal 15 Januari 2008 yang dibuat dihadapan Notaris Zainuddin Thohir, S.H., Perusahaan telah menyesuaikan

anggaran dasarnya sesuai dengan UU No.40/2007 tentang Perusahaan Terbatas, dan perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui surat keputusannya No. AHU-06126.AH.01.02.Th.08 tanggal 8 Februari 2008.

Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, dan yang terakhir adalah Akta No.8 tanggal 14 Oktober 2016 dihadapan Yudha

Setyagraha Tedianto, SH., MM., M.Kn., yang didalamnya telah disetujui perubahan susunan direktur dan komisaris Perusahaan. Perubahan ini telah

dilaporkan ke Bagian Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan No. AHU-AH.01.03-0092297 tanggal

23 Oktober 2016.

Ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah melakukan usaha dalam bidang penyediaan jaringan tetap telekomunikasi digital dan penyediaan jasa-jasa

penunjang lainnya. Domisili kantor pusat Perusahaan adalah di Jakarta Pusat dan beralamat di E-Trade Building Lantai 5, Jl. Wahid Hasyim No.55, Jakarta

Pusat, 10350. Perusahaan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1997.

Entitas induk Perusahaan adalah PT Persada Inti Sejahtera yang didirikan dan berdomisili di Jakarta, sesuai dengan Rapat Umum Pemegang Saham

tanggal 11 Januari 2017 di hadapan notaris Indra Gunawan di Jakarta.

Laporan keuangan konsolidasian 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 meliputi laporan keuangan Perusahaan dan entitas anaknya

(bersama dengan Perusahaan selanjutnya disebut sebagai Grup) yang dimiliki lebih dari 50%, secara langsung dan tidak langsung, dengan rincian sebagai

berikut:

Izin Penyelenggaraan Jasa Akses Internet (Internet Service Provider /ISP) dari Direktur Jenderal Penyelenggaraan Pos dan Telekomunikasi Kementerian

Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 4 Maret 2014.

Izin Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Pusat Layanan Informasi (Call Center ) dari Kementerian Komunikasi dan Informatika Republik

Indonesia No. 483 Tahun 2018 tanggal 23 Mei 2018.

Domisili Jenis Usaha 2018

Izin Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Kartu Panggil dari Direktur Jenderal Penyelenggaraan Pos dan Telekomunikasi Kementerian

Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia No. 258/DIRJEN/2004 tanggal 14 September 2004.

Izin Pita Frekuensi Radio 2,3 GHz dari Direktur Jenderal Penyelenggaraan Pos dan Telekomunikasi No. 2176/DJPT.4/KOMINFO/12/2009 wilayah

Sulawesi Utara dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak 18 November 2009.

Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Lokal Berbasis Packet Switched dari Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia No. 1077 Tahun

2014 tanggal 24 Desember 2014.

Jakarta

Entitas Anak

179

Halaman 5/2






1. UMUM (Lanjutan)

c. Susunan Perusahaan dan Entitas Anak (Lanjutan)

Berikut ini adalah informasi keuangan PT Karta Indonesia Global pada tanggal akuisisi:

Aset

Liabilitas

Laba tahun berjalan entitas anak

Aset neto

Nilai nominal akuisisi saham PT Karta Indonesia Global

Selisih atas transaksi bisnis entitas sepengendali

d. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan

Dewan Komisaris:

Komisaris utama

Dewan Direksi:

Direktur utama

Direktur

Direktur

Direktur

Dewan Komisaris:

Komisaris utama

Dewan Direksi:

Direktur utama

Direktur

Direktur

Direktur

Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan merupakan personil manajemen kunci.

Susunan Dewan Komisaris, Direksi, Sekretaris perusahaan, Komite audit dan satuan kerja audit internal terakhir bisa dilihat di catatan nomor 38.

e. Penerbitan Laporan Keuangan Konsolidasian

2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian

Tahun buku Grup adalah tanggal 1 Januari sampai dengan 31 Desember.

Welly Kosasih

(15.300.000.000)

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:

31 Oktober 2018, 31 Desember 2017 dan 2016

Elizabeth Prasetyo Utomo

Welly Kosasih

Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep akrual dan menggunakan konsep biaya historis, kecuali untuk laporan arus kas

konsolidasian, dan kecuali akun-akun tertentu yang ditentukan basis pengukurannya seperti yang disebutkan dalam catatan atas laporan keuangan

konsolidasian yang relevan.

Elizabeth Prasetyo Utomo

33.170.145.766

(3.234.810.836)

(5.914.666.024)

42.319.622.626

31 Oktober 2018

Laporan keuangan konsolidasian telah disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 1 (Revisi 2015), "Penyajian Laporan

Keuangan".

Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian adalah Rupiah, yang merupakan mata uang fungsional Grup.

Sugiharto Setiadi Kurnia

Ronald Adrianta

Kennard Junior Setiadikurnia

Semuel Abrijani Pangarepan

Lie Felix Iriantony

Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan

Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan

Ikatan Akuntan Indonesia, dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh Badan

Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“BAPEPAM-LK”), yang fungsinya telah dialihkan kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) sejak tanggal 1

Januari 2013.

31 Desember 2015

Pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, Grup mempunyai karyawan tetap masing-masing sebanyak 87 karyawan, 85 karyawan,

73 karyawan dan 73 karyawan (tidak diaudit).

Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian wajar laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31

Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 dan telah setuju untuk diterbitkan kembali, yang telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh

Dewan Direksi Perusahaan pada tanggal 27 Februari 2019.

Sugiharto Setiadi Kurnia

17.870.145.766

180

Halaman 5/3






2. RINGKASAN KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan)

b. Prinsip-prinsip Konsolidasian

i.

ii. menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP;

iii.

iv. mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima;

v. mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya;

vi.

vii.

c. Kombinasi Bisnis

d. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada;

Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan,

diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi mengukur

KNP pada pihak yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari pihak yang diakuisisi.

Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan dimasukkan dalam beban administrasi.

Entitas anak merupakan semua entitas dimana Perusahaan terekspos atau memiliki hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan entitas

tersebut dan memiliki kemampuan untuk mempengaruhi imbal hasil tersebut melalui kekuasaannya atas entitas tersebut. Dengan demikian, suatu entitas

dianggap sebagai entitas anak jika dan hanya jika Grup memiliki kekuasaan atas entitas tersebut, eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari

keterlibatannya dengan entitas tersebut dan kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas entitas tersebut untuk mempengaruhi jumlah imbal hasil

Grup.

mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai laba rugi; dan

Laba rugi dan setiap komponen dari penghasilan komprehensif lain (“OCI”) diatribusikan kepada pemilik entitas induk dari Grup dan KNP, meskipun hal

tersebut mengakibatkan KNP memiliki saldo defisit.

Kepentingan non-pengendali (“KNP”) mencerminkan bagian atas laba rugi dan aset neto dari entitas anak yang dapat diatribusikan secara langsung

maupun tidak langsung kepada pemilik entitas induk, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain

konsolidasian dan sebagai bagian dari ekuitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik

entitas induk.

Selisih antara jumlah imbalan yang dialihkan dalam kombinasi bisnis entitas sepengendali atau jumlah imbalan yang diterima dalam pelepasan bisnis entitas

sepengendali, jika ada, dengan nilai tercatat bisnis tersebut dicatat sebagai bagian dari akun “Tambahan Modal Disetor, Neto” pada laporan posisi keuangan

konsolidasian.

Berdasarkan PSAK 38, oleh karena transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas

bisnis yang dipertukarkan, transaksi tersebut diakui pada nilai tercatat berdasarkan metode penyatuan kepemilikan. Dalam menerapkan metode penyatuan

kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari entitas yang bergabung, untuk periode terjadinya kombinasi bisnis entitas sepengendali dan untuk periode

komparatif sajian, disajikan seolah-olah penggabungan tersebut telah terjadi sejak awal periode entitas yang bergabung berada dalam sepengendalian.

Imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar pada tanggal akuisisi. Perubahan nilai wajar atas imbalan kontinjensi

setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas akan diakui dalam komponen laba rugi atau pendapatan komprehensif lain sesuai

dengan PSAK 55 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Jika diklasifikasikan sebagai ekuitas, imbalan kontinjensi tidak diukur

kembali dan penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas.

mereklasifikasi bagian entitas induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai pendapatan komprehensif lain ke komponen laba rugi dalam

laporan laba rugi dan pendapatan komprehensif lain konsolidasian, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba.

Entitas anak dikonsolidasikan mulai dari tanggal pengendalian beralih kepada Perusahaan dan tidak lagi dikonsolidasikan dari tanggal hilangnya

pengendalian.

Perubahan dalam bagian kepemilikan entitas induk pada entitas anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian, dicatat sebagai transaksi ekuitas.

Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas anak, maka Perusahaan:

menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill ) dan liabilitas entitas anak;

Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Grup mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil

alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk pemisahan derivatif

melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi.

Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada

pihak yang diakuisisi pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan mengakui sebagai laba atau rugi.

Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan,

diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi mengukur

KNP pada pihak yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari pihak yang diakuisisi.

Biaya- biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan dimasukkan dalam beban umum dan administrasi.

181

Halaman 5/4







e. Investasi pada Entitas Asosiasi

f. Kas dan Setara Kas

g. Biaya Dibayar di Muka

h. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi

Suatu pihak dianggap berelasi dengan Grup jika:

i.

ii. suatu pihak yang berelasi dengan Grup;

iii.

iv.

v.

vi.

vii

.

i. Aset Tak berwujud

j. Aset Tetap

Kelompok Aset Tetap

Peralatan telekomunikasi

Inventaris kantor

Peralatan bracket

Peralatan dan perabot kantor

Kendaraan 5

5

5

8

20%

20%

20%

20%

Investasi Grup pada entitas asosiasi diukur dengan menggunakan metode ekuitas. Entitas asosiasi adalah suatu entitas dimana Grup mempunyai pengaruh

signifikan. Sesuai dengan metode ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Grup atas laba atau rugi neto dan penerimaan

dividen dari penerima modal sejak tanggal perolehan.

Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian mencerminkan bagian atas hasil operasi dari entitas asosiasi. Bila terdapat perubahan

yang diakui langsung pada ekuitas dari entitas asosiasi, Grup mengakui bagiannya atas perubahan tersebut dan mengungkapkan hal ini, jika dapat dipakai,

dalam laporan perubahan ekuitas konsolidasian.

Kas dan setara kas terdiri atas kas dan bank dan deposito berjangka dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak saat penempatan, yang tidak

dibatasi penggunaannya dan dapat segera dijadikan kas tanpa terjadi perubahan nilai yang signifikan, dan tidak digunakan sebagai jaminan atas pinjaman

dan perjanjian fasilitas kredit lainnya.

Biaya dibayar di muka dibebankan pada operasi sesuai masa manfaat biaya yang bersangkutan dengan menggunakan metode garis lurus.

Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada saat terjadinya. Beban

pemugaran dan penambahan dalam jumlah besar dikapitalisasi kepada nilai tercatat aset tetap terkait bila besar kemungkinan manfaat ekonomi masa

depan menjadi lebih besar dari standar kinerja awal yang ditetapkan sebelumnya bagi Grup dan disusutkan sepanjang sisa masa manfaat aset tetap terkait,

jika ada.

Tarif

Transaksi dengan pihak-pihak berelasi dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak.

Aset tak berwujud yang diperoleh secara terpisah diukur pada pengakuan awal sebesar biaya perolehan. Setelah pengakuan awal, aset takberwujud

dinyatakan pada biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi amortisasi dan akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada.

Aset tak berwujud adalah berupa paten, hak cipta dan hak merek, termasuk seluruh biaya langsung terkait persiapan untuk tujuan penggunaan, diamortisasi

dengan metode garis lurus selama 4 (empat) sampai 10 (sepuluh) tahun.

12,5%

Aset tetap pada awalnya dinyatakan sebesar biaya perolehan, yang terdiri atas harga perolehan dan biaya-biaya tambahan yang dapat diatribusikan

langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan.

Tahun

5

Seluruh transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan.

suatu pihak adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja karyawan dari Grup atau entitas yang terkait dengan Grup.

Setelah pengakuan awal, aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan, amortisasi dan kerugian penurunan nilai.

Penyusutan aset tetap dimulai pada saat aset tersebut siap untuk digunakan sesuai maksud penggunaannya. Aset tetap disusutkan dengan menggunakan

metode garis lurus, dengan estimasi umur manfaat sebagai berikut:

langsung, atau tidak langsung yang melalui satu atau lebih perantara, suatu pihak (i) mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah

pengendalian bersama, dengan Grup; (ii) memiliki kepentingan dalam Grup yang memberikan pengaruh signifikan atas Grup; atau (iii) memiliki

pengendalian bersama atas Grup;

suatu pihak adalah ventura bersama di mana Grup sebagai venturer;

suatu pihak adalah anggota dari personil manajemen kunci Grup atau induk;

suatu pihak adalah anggota keluarga dekat dari individu yang diuraikan dalam butir (a) atau (d);

suatu pihak adalah entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama atau dipengaruhi signifikan oleh atau untuk di mana hak suara signifikan pada

beberapa entitas, langsung maupun tidak langsung, individu seperti diuraikan dalam butir (d) atau (e); atau

182

Halaman 5/5







k. Penurunan Nilai Aset non-Keuangan

l. Sewa

Sewa Pembiayaan - sebagai Lessee

Sewa Pembiayaan - sebagai Lessee

Sewa Operasi - sebagai Lessee

m. Instrumen Keuangan

Aset Keuangan

Pengakuan dan Pengukuran Awal

Pengukuran Selanjutnya

Penghentian Pengakuan

Aset keuangan diklasifikasikan sebagai salah satu dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang,

investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau aset keuangan tersedia untuk dijual, mana yang sesuai. Grup menetapkan klasifikasi aset keuangan setelah

pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi atas klasifikasi ini pada setiap periode pelaporan.

Pada saat pengakuan awalnya, aset keuangan diukur pada nilai wajar. Aset keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, diukur pada nilai

wajar ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.

Aset keuangan Grup terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lain-lain, yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang.

Suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi jika sewa tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan

kepemilikan aset. Dengan demikian, pembayaran sewa diakui sebagai beban di tahun berjalan pada operasi dengan menggunakan metode garis lurus

selama masa sewa.

Cadangan atas jumlah yang tidak tertagih dicatat bila ada bukti yang objektif bahwa Grup tidak akan dapat menagih piutang tersebut. Piutang tidak tertagih

dihapuskan pada saat teridentifikasi. Rincian lebih lanjut tentang kebijakan akuntansi untuk penurunan nilai aset keuangan diungkapkan pada paragraf-

paragraf berikutnya yang relevan pada Catatan ini.

Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan, atau, bila dapat diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan

serupa, terjadi bila:

Pembayaran sewa minimum harus dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas,

sedemikian rupa sehingga menghasilkan suatu tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Beban keuangan dibebankan langsung pada

laba rugi.

Estimasi jumlah terpulihkan adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar aset atau UPK dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya. Ketika

jumlah terpulihkan suatu aset non-keuangan (UPK) di bawah nilai tercatatnya, maka nilai tercatat aset diturunkan menjadi sebesar nilai terpulihkannya dan

kerugian penurunan nilai yang timbul diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

Grup mengklasifikasikan sewa berdasarkan sejauh mana risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset sewaan berada pada lessor atau lessee ,

dan pada substansi transaksi daripada bentuk kontraknya, pada tanggal pengakuan awal.

Suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan

kepemilikan aset sewa. Sewa tersebut dikapitalisasi sejak awal masa sewa sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa

minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar.

Jika terdapat kepastian yang memadai bahwa lessee akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa, aset sewaan disusutkan selama masa

pakai aset yang diestimasi berdasarkan umur manfaat aset tersebut. Jika tidak terdapat kepastian tersebut, maka aset sewaan disusutkan selama periode

yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan atau masa sewa. Laba atau rugi yang timbul dari transaksi jual dan sewa kembali ditangguhkan dan

diamortisasi selama masa sewa.

Pada setiap tanggal pelaporan, Grup menilai apakah terdapat indikasi suatu aset non-keuangan mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut,

maka Grup membuat estimasi jumlah terpulihkan aset tersebut untuk menentukan kerugian penurunan nilai (jika ada). Jika tidak mungkin mengestimasi

jumlah terpulihkan dari aset non-keuangan secara individual, Grup akan mengestimasi jumlah terpulihkan dari unit penghasil kas atas aset ("UPK").

Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak memiliki kuotasi di pasar

aktif. Setelah pengakuan awal, aset tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif (”SBE”), dan

keuntungan atau kerugian terkait diakui pada laba rugi ketika pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan

nilai, atau melalui proses amortisasi.

183

Halaman 5/6







m. Instrumen Keuangan (Lanjutan)

Aset Keuangan


-

-

Penurunan Nilai

Pengakuan dan Pengukuran Awal

Bukti penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, wanprestasi atau

tunggakan pembayaran bunga atau pokok, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan

lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti

meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi.

Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi, Grup pertama kali secara individual menentukan bahwa

terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak

signifikan secara individual.

Jika terdapat bukti objektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai

kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa mendatang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang

didiskonto menggunakan SBE awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan atau piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto

untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah SBE terkini.

hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau

Keterlibatan berkelanjutan yang berbentuk pemberian jaminan atas aset yang ditransfer diukur sebesar jumlah terendah antara nilai tercatat aset yang

ditransfer dan nilai maksimal pembayaran yang diterima yang mungkin harus dibayar kembali oleh Grup.

Nilai tercatat aset keuangan dikurangi melalui penggunaan akun cadangan dan jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laporan laba rugi

dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang telah dikurangi tersebut berdasarkan suku bunga

yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai.

Grup mentransfer hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut atau menanggung kewajiban untuk membayar

arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan apabila: (a) secara

substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut; atau (b) secara substansial tidak mentransfer dan tidak

mempertahankan seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan

tersebut.

Apabila Grup mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan, atau tidak

mentransfer maupun tidak mempertahankan secara substansi seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut namun telah mentransfer

pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka suatu aset keuangan baru diakui oleh Grup sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset

keuangan tersebut.

Dalam hal ini, Grup juga mengakui liabilitas terkait. Aset yang ditransfer dan liabilitas terkait diukur atas dasar yang menggambarkan hak dan kewajiban

Grup yang ditahan.

Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya

diamortisasi, atau derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif, mana yang sesuai. Pada tanggal pelaporan, Grup

tidak memiliki liabilitas keuangan selain yang diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya diamortisasi. Grup menetapkan klasifikasi

atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal.

Pinjaman yang diberikan dan piutang beserta dengan cadangan terkait dihapuskan jika tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa

mendatang dan seluruh agunan, jika ada, sudah direalisasi atau ditransfer kepada Grup.

Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan jumlah dari (i) pembayaran yang diterima,

termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara

langsung dalam ekuitas, harus diakui pada laba rugi.

Pada setiap tanggal pelaporan, Grup mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami

penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang objektif

mengenai penurunan nilai sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa kerugian), dan peristiwa

kerugian tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal.

184

Halaman 5/7







m. Instrumen Keuangan (Lanjutan)

Liabilitas Keuangan

Pengukuran Selanjutnya


Saling Hapus Instrumen Keuangan

Pengukuran Nilai Wajar

i. di pasar utama untuk aset atau liabilitas tersebut, atau

ii.

n. Imbalan Kerja Karyawan

i. ketika program amandemen atau kurtailmen terjadi, dan

ii.

i.

ii. Beban atau penghasilan bunga neto.

jika tidak terdapat pasar utama, di pasar yang paling menguntungkan untuk aset atau liabilitas tersebut.

Pasar utama atau pasar yang paling menguntungkan tersebut harus dapat diakses oleh Grup.

Setelah pengakuan awal, liabilitas keuangan yang dikenakan bunga diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode SBE.

Pada tanggal pelaporan, beban bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok pinjaman terkait dalam bagian liabilitas lancar.

Keuntungan atau kerugian harus diakui dalam laba rugi ketika liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi SBE.

Nilai wajar adalah harga yang akan diterima dari menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur

antara pelaku pasar pada tanggal pengukuran. Pengukuran nilai wajar mengasumsikan bahwa transaksi untuk menjual aset atau mengalihkan liabilitas

terjadi:

Grup mengukur pada pengakuan awal instrumen keuangan pada nilai wajar, dan aset dan liabilitas yang diakuisisi pada kombinasi bisnis. Grup juga

mengukur jumlah terpulihkan dari UPK tertentu berdasarkan nilai wajar dikurangi biaya pelepasan.

Suatu liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya ketika kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluarsa.

Ketika liabilitas keuangan awal digantikan dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan ketentuan yang berbeda secara

substansial, atau modifikasi secara substansial atas liabilitas keuangan yang saat ini ada, maka pertukaran atau modifikasi tersebut dicatat sebagai

penghapusan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru dan selisih antara nilai tercatat liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laba

rugi.

Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai netonya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, terdapat

hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dari aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut dan terdapat

intensi untuk menyelesaikan dengan menggunakan dasar neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara bersamaan.

Nilai wajar dari aset atau liabilitas diukur dengan menggunakan asumsi yang akan digunakan pelaku pasar ketika menentukan harga aset atau liabilitas

tersebut, dengan asumsi bahwa pelaku pasar bertindak dalam kepentingan ekonomi terbaiknya.

Grup mencatat penyisihan imbalan kerja dan imbalan kerja jangka panjang lainnya kepada karyawan-karyawan sesuai dengan Undang-undang

Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“Undang-undang Tenaga Kerja”). Penyisihan tambahan tersebut diestimasi dengan menggunakan perhitungan aktuaria

metode “Projected Unit Credit ”.

Biaya jasa lalu harus diakui sebagai beban pada saat yang lebih awal antara:

Biaya jasa terdiri atas biaya jasa kini, biaya jasa lalu, keuntungan atau kerugian atas penyelesaian tidak rutin, dan

Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan mempertimbangkan diskonto atau premium atas perolehan dan komisi atau biaya yang merupakan bagian

tidak terpisahkan dari SBE. Amortisasi SBE dicatat sebagai beban pembiayaan dalam laba rugi.

ketika Grup mengakui biaya restruktrurisasi atau imbalan terminasi terkait.

Bunga neto dihitung dengan menerapkan tingkat diskonto yang digunakan terhadap liabilitas imbalan kerja. Grup mengakui perubahan berikut pada

kewajiban obligasi neto pada akun “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian:

Pengakuan awal liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya diamortisasi dicatat pada nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara

langsung.

Liabilitas keuangan Grup terdiri dari utang bank jangka pendek, utang usaha, utang lain-lain, beban akrual, liabilitas imbalan kerja karyawan jangka pendek,

utang bank jangka panjang dan utang sewa pembiayaan diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya diamortisasi.

185

Halaman 5/8







o. Perpajakan

Pajak Final

Pajak Kini

Pajak Tangguhan

Pajak Pertambahan Nilai

p. Pengakuan Pendapatan dan Biaya

i. Jasa Interkoneksi

Pendapatan dari jasa interkoneksi diakui berdasarkan penggunaan actual selama periode berjalan.

ii. Jasa non koneksi

iii. Jasa internet

Pendapatan dari jasa internet diakui dengan basis bulanan sesuai dengan harga yang telah disepakati antara pelanggan dan Perusahaan.

iv. Lainnya

v. Beban

Beban diakui berdasarkan sesuai manfaatnya atau dasar akrual.

q. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing

Peraturan perpajakan di Indonesia mengatur beberapa jenis penghasilan dikenakan pajak yang bersifat final. Pajak final yang dikenakan atas nilai bruto

transaksi tetap dikenakan walaupun atas transaksi tersebut, pelaku transaksi mengalami kerugian.

Pajak tangguhan diakui dengan menggunakan metode liabilitas atas perbedaan temporer pada tanggal pelaporan antara dasar pengenaan pajak aset dan

liabilitas dan jumlah tercatatnya untuk tujuan pelaporan keuangan pada tanggal pelaporan.

Pada setiap tangal pelaporan, Grup mengakui kembali aset pajak tangguhan yang sebelumnya tidak diakui dan mengakuinya apabila besar kemungkinan

laba fiskal pada masa yang akan datang akan tersedia untuk pemulihannya.

Aset pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan rugi fiskal yang belum terpakai, sepanjang besar kemungkinan besar

laba kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan rugi fiskal yang belum terpakai tersebut dapat dimanfaatkan.

Liabilitas pajak tangguhan diakui atas semua perbedaan temporer.

PPN masukan dan PPN keluaran saling hapus jika terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas PPN tersebut.

Grup mempertimbangkan indikator utama dan indikator lainnya dalam menentukan mata uang fungsionalnya, jika ada indikator yang tercampur dan mata

uang fungsional tidak jelas, manajemen menggunakan penilaian untuk menentukan mata uang fungsional yang paling tepat menggambarkan pengaruh

ekonomi dari transaksi, kejadian dan kondisi yang mendasarinya.

Koreksi terhadap liabilitas perpajakan dicatat saat surat ketetapan pajak diterima atau apabila dilakukan banding, ketika hasil banding sudah diputuskan.

Pendapatan dari proyek-proyek telekomunikasi diakui pada saat proyek tersebut telah selesai atau secara signifikan telah diserahkan kepada pemilik

proyek.

Pendapatan dari jasa non keneksi, seperti biaya bulanan dan jasa nilai tambah lainnya, diakui sesuai dengan tagihan bulanan selama periode berjalan.

Pajak final tersebut tidak termasuk dalam lingkup yang diatur oleh PSAK 46 (Revisi 2014), “Pajak Penghasilan”. Oleh karena itu, Grup memutuskan untuk

menyajikan beban pajak final sehubungan dengan penghasilan bunga sebagai bagian dari “Beban Operasi Lainnya” (Catatan 31) pada laporan laba rugi

dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

Aset dan liabilitas pajak kini untuk tahun berjalan dan lalu diukur sebesar jumlah yang diharapkan dapat direstitusi dari atau dibayarkan kepada otoritas

perpajakan. Tarif pajak dan peraturan pajak yang digunakan untuk menghitung jumlah tersebut adalah yang telah berlaku atau secara substantif telah

berlaku pada tanggal pelaporan.

Penghasilan kena pajak berbeda dengan laba yang dilaporkan dalam laba atau rugi karena penghasilan kena pajak tidak termasuk bagian dari pendapatan

atau beban yang dikenakan pajak atau dikurangkan di tahun-tahun yang berbeda, dan juga tidak termasuk bagian bagian yang tidak dikenakan pajak atau

tidak dapat dikurangkan.

Kekurangan pembayaran pajak penghasilan badan dari periode pajak sebelumnya dicatat sebagai bagian dari “Beban Pajak Penghasilan, Neto” dalam

laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur berdasarkan tarif pajak yang akan berlaku pada tahun saat aset direalisasikan atau liabilitas diselesaikan

berdasarkan peraturan perpajakan yang berlaku atau yang telah secara substantif telah diberlakukan pada akhir periode pelaporan.

Aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan saling hapus jika terdapat hak secara hukum untuk melakukan saling hapus atas aset pajak kini

terhadap liabilitas pajak kini atau aset dan liabilitas pajak tangguhan pada entitas yang sama.

Pendapatan, beban-beban dan aset-aset diakui neto atas jumlah Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”), kecuali PPN yang berasal dari pembelian aset yang tidak

dapat dikreditkan. Dalam hal ini, PPN diakui sebagai bagian dari aset.

Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan nilai tercatat aset pajak tangguhan tersebut diturunkan apabila laba fiskal

mungkin tidak memadai untuk mengkompensasi sebagian atau semua manfaat aset pajak tangguhan.

186

Halaman 5/9







q. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing (Lanjutan)

Kurs yang digunakan Grup adalah sebagai berikut:

1 Dolar Amerika/Rupiah

1 Dolar Singapura/Rupiah

r. Provisi

s. Laba (rugi) Per Saham

t. Informasi Segmen

u. Peristiwa setelah Tanggal Pelaporan

v.

-

-

-

3. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI PENTING

9.299

Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi terbaik yang paling kini. Jika arus keluar sumber daya untuk

menyelesaikan kewajiban kemungkinan besar tidak terjadi, maka provisi dibalik.

13.795

9.751

Laba (rugi) per saham dilusian dihitung dengan membagi laba (rugi) neto yang dapat diatribusikan kepada pemilik Perusahaan dengan jumlah rata-rata

tertimbang saham biasa yang beredar pada tahun yang bersangkutan yang telah disesuaikan dengan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa

yang dilutif.

13.436 13.572

Segmen adalah komponen yang dapat dibedakan dari Grup yang terlibat baik dalam menyediakan produk-produk tertentu (segmen usaha), atau dalam

menyediakan produk dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya.

13.548

201620172017

10.133

Peristiwa setelah akhir tahun yang memberikan tambahan informasi mengenai posisi keuangan Grup pada tanggal pelaporan (peristiwa penyesuai), jika

ada, dicerminkan dalam laporan keuangan konsolidasian. Peristiwa setelah akhir tahun yang bukan peristiwa penyesuai diungkapkan dalam catatan atas

laporan keuangan konsolidasian jika material.

Grup sedang mengevaluasi dampak dari standar akuntansi, amandemen dan penyesuaian tersebut dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan

keuangan konsolidasian Grup.

15.227

PSAK 73: Sewa, yang diadopsi dari IFRS 16, berlaku efektif 1 Januari 2020.

Berikut ini adalah beberapa standar akuntansi, amandemen dan penyesuaian yang telah disahkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (“DSAK”),

tetapi belum berlaku efektif untuk laporan keuangan konsolidasian tahun berjalan diungkapkan di bawah ini. Grup bermaksud untuk menerapkan standar,

amandemen dan penyesuaian tersebut, jika dipandang relevan, saat telah menjadi efektif.

10.989

Provisi diakui jika Grup memiliki liabilitas kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) sebagai akibat peristiwa masa lalu, besar kemungkinannya

penyelesaian liabilitas tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah

liabilitas tersebut dapat dibuat.

Standar Akuntansi, Amandemen dan Penyesuaian yang telah Diterbitkan tetapi Belum Berlaku Efektif

2018

31 Oktober,

Grup menggunaan kurs yang berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian interim sebagai acuan kurs, sesuai dengan peraturan VIII.G.7

tentang kurs yang wajib digunakan adalah kurs tengah Bank Indonesia. Sumber data kurs tengah Bank Indonesia adalah website Bank Indonesia. Sumber:

https://www.bi.go.id/id/moneter/informasi-kurs/transaksi-bi/Default.aspx. Laporan keuangan konsolidasian disajikan dalam Rupiah, yang merupakan mata

uang fungsional Perusahaan dan mata uang penyajian Grup. Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat

transaksi dilakukan. Pada akhir periode pelaporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk

mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut dan laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada usaha tahun berjalan.

Untuk tujuan konsolidasi, aset dan liabilitas dari entitas anak luar negeri yang dicatat dengan menggunakan mata uang selain Rupiah sebagai mata uang

fungsionalnya, dijabarkan ke Rupiah dengan menggunakan kurs tukar yang berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan. Akun-akun pendapatan dan

biaya dijabarkan dengan menggunakan kurs tukar rata-rata untuk tahun tersebut. Selisih kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan ke akun “Penghasilan

(Rugi) Komprehensif Lain” dalam bagian ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

9.969

2015

31 Desember,

Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat

dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut.

Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) neto yang dapat diatribusikan kepada pemilik Perusahaan dengan jumlah rata-rata

tertimbang saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan.

PSAK 71: Instrumen Keuangan, yang diadopsi dari IFRS 9, berlaku efektif 1 Januari 2020 dengan penerapan dini diperkenankan

ISAK 33: Transaksi Valuta Asing dan Imbalan di Muka, berlaku efektif 1 Januari 2019 dengan penerapan dini diperkenankan.

Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah

yang dilaporkan atas pendapatan, beban, aset dan liabilitas, dan pengungkapan atas liabilitas kontinjensi, pada akhir periode pelaporan. Ketidakpastian

mengenai asumsi dan estimasi tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan

berikutnya.

187

Halaman 5/10






3. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan)

Pertimbangan

Penentuan Mata Uang Fungsional

Klasifikasi Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan

Sewa

Sewa Operasi

Sewa Pembiayaan

Estimasi dan Asumsi

Cadangan atas Kerugian Penurunan Nilai Piutang

Imbalan Kerja Karyawan

Penyusutan Aset Tetap

Amortisasi Aset Tak berwujud

Pajak Penghasilan

Grup mempunyai perjanjian sewa dimana Grup bertindak sebagai lessee . Grup telah menentukan bahwa berdasarkan evaluasi syarat dan ketentuan perjanjian

sewa, lessee telah memindahkan semua risiko signifikan dan pemilikan aset sewa kepada lessor .

Grup melakukan penelaahan berkala atas masa manfaat ekonomis aset tak berwujud berdasarkan faktor-faktor yang relevan, antara lain, kondisi teknis dan

perkembangan teknologi di masa depan. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai

sisa aset, dan karenanya biaya amortisasi masa depan mungkin direvisi.

Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan estimasi masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi

masa manfaat ekonomis aset tetap antara 4 sampai dengan 20 tahun. Masa manfaat ekonomis tersebut merupakan masa manfaat ekonomis yang secara

umum diharapkan dalam industri di mana Grup menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa

manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi.

Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang

material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk tahun/periode berikutnya diungkapkan di bawah ini. Grup mendasarkan asumsi dan estimasinya pada

parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan konsolidasian disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat

perubahan pasar atau situasi di luar kendali Grup. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya.

Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Grup yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang

diakui dalam laporan keuangan konsolidasian:

Penentuan kewajiban dan biaya liabilitas imbalan kerja karyawan Grup bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam

menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut mencakup tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan,

tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian.

Hasil aktual yang berbeda dengan asumsi yang ditetapkan Grup diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Walaupun

Grup berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang

ditetapkan Grup dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan dan beban imbalan kerja karyawan neto.

Mata uang fungsional dari entitas dalam Grup adalah mata uang dari lingkungan ekonomi primer dimana entitas beroperasi. Mata uang tersebut adalah mata

uang yang mempengaruhi pendapatan dan beban dari jasa yang diberikan.

Grup menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset dan liabilitas keuangan dengan pertimbangan bila definisi yang ditetapkan PSAK 55

terpenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup seperti diungkapkan pada Catatan 2n.

Grup mempunyai perjanjian-perjanjian sewa dimana Grup bertindak sebagai lessee untuk beberapa sewa outlet dan gudang. Grup mengevaluasi apakah

terdapat risiko dan manfaat yang signifikan dari aset sewa yang dialihkan berdasarkan PSAK 30, “Sewa”, yang mensyaratkan Grup untuk membuat

pertimbangan dan estimasi dari pengalihan risiko dan manfaat terkait dengan kepemilikan aset..

Berdasarkan hasil penelaahan yang dilakukan Grup atas perjanjian sewa outlet dan gudang yang ada saat ini, maka transaksi sewa tersebut diklasifikasikan

sebagai sewa operasi.

Grup mengevaluasi akun-akun tertentu yang diketahui bahwa beberapa pelanggannya tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Grup

mempertimbangkan berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status

kredit pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap

jumlah terutang guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Grup. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika

tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah cadangan kerugian penurunan nilai atas piutang usaha.

Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak

akhirnya tidak pasti dalam kegiatan usaha normal. Grup mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan

pajak penghasilan badan.

188

Halaman 5/11






3. ESTIMASI DAN PERTIMBANGAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan)

Aset Pajak Tangguhan

Cadangan Penurunan Nilai dan Keusangan Persediaan

Estimasi dan Asumsi

Penurunan Nilai Aset Nonkeuangan

Penurunan Nilai Aset Nonkeuangan

4. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN SEBELUMNYA


ASET

Aset lancar

Kas dan setara kas

Deposito

Piutang usaha - bersih

Piutang Lain-lain

Uang muka

Biaya dibayar dimuka

Uang muka pajak

Jumlah aset lancar

(549.926.140) -

250.000

6.535.625.000

1.465.975.167

31 Desember 2017

-

Entitas anak yang

diakuisisi

Dilaporkan

sebelumnya

2.742.899.363

2.942.855.475

-

916.049.027

(38.181.819)

3.067.025.724

500.000.000

4.809.596.421

16.133.772.694

29.134.732.448

Ikhtisar laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 sebelum dan sesudah penyajian kembali adalah sebagai berikut:

Penyesuaian

500.000.000

415.463.079

119.546.000

9.965.509.814

782.696.420

Disajikan kembali

367.233.339

6.509.881.199

(2.498.424.077)

Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi atas kemungkinan penurunan nilai potensial atas aset non-keuangan pada tanggal 31 Oktober 2018, 31

Desember 2017, 2016 dan 2015.

(500.000.000)

-

(1.910.316.118)

Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh rugi fiskal yang belum digunakan sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia

sehingga rugi fiskal tersebut dapat digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan jumlah aset pajak tangguhan yang dapat

diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak dan strategi perencanaan pajak masa depan.

Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Jika tidak terdapat transaksi tersebut,

Grup menggunakan model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dipadukan dengan penilaian berganda atau

indikator nilai wajar yang tersedia. Perhitungan nilai pakai didasarkan pada model arus kas yang didiskontokan.

Cadangan penurunan nilai dan keusangan persediaan diestimasi berdasarkan fakta dan keadaan yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisi

fisik persediaan yang dimiliki, harga jual pasar, estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang timbul untuk penjualan.

Cadangan dievaluasi kembali dan disesuaikan jika terdapat tambahan informasi yang mempengaruhi jumlah yang diestimasi.

Penurunan nilai timbul saat nilai tercatat aset atau UPK melebihi jumlah terpulihkannya, yaitu yang lebih tinggi antara nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual

atau nilai pakainya. Nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual didasarkan pada data yang tersedia dari transaksi penjualan yang mengikat yang dibuat dalam

transaksi normal atas aset serupa atau harga pasar yang dapat diamati dikurangi dengan biaya tambahan yang dapat diatribusikan dengan pelepasan aset.

Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang

menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset.

-

Sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 1c, sesuai akta Notaris Bonifasius S. Wibowo, S.H., M.Kn., No. 10 tanggal 15 Oktober 2018, yang telah diterima oleh

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0254463 tanggal 18 Oktober 2018, para pemegang saham PT

Karta Indonesia Global menyetujui pengalihan saham sebesar 7.395 lembar saham ke PT Jasnita Telekomindo. Transaksi ini merupakan kombinasi bisnis

antara entitas sepengendali dan diperlakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31

Desember 2017, 2016 dan 2015 telah digabung dan disajikan kembali untuk mencerminkan seolah-olah entitas anak telah dikonsolidasikan oleh Perusahaan

sejak 1 Januari 2016/31 Desember 2015 untuk membukukan kombinasi bisnis antara entitas sepengendali. Untuk tujuan penyajian, ekuitas entitas anak pada

tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 disajikan dalam akun ”Ekuitas proforma dari kombinasi bisnis entitas sepengendali” dalam laporan posisi keuangan

konsolidasian.

11.345.221.421

14.223.706.576

2.824.263.544

36.601.818.187

189

Halaman 5/12






4. PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN SEBELUMNYA (Lanjutan)

Aset tidak lancar

Penyertaan pada entitas asosiasi

Aset tetap, neto

Aset takberwujud, net

Piutang lain-lain jangka panjang

Aset pajak tangguhan

Beban yang ditangguhkan

Aset lainnya

Jumlah aset tidak lancar

JUMLAH ASET


LIABILITAS


Utang usaha

Beban yang masih harus dibayar

Uang muka pelanggan

Jaminan pelanggan

Pendapatan Yang Belum Terealisasi

Utang pajak

Utang pembiayaan

Utang lainnya

Jumlah liabilitas jangka pendek


Utang Investasi

Pinjaman ke pihak berelasi

Liabilitas imbalan kerja

Jumlah liabilitas jangka panjang

JUMLAH LIABILITAS

EKUITAS

Modal

Tambahan modal disetor

Saldo Laba (Defisit)


bisnis entitas sepengendali


imbalan pasca kerja

Komponen ekuitas lainnya

Sub-total

Kepentingan non-pengendali

JUMLAH EKUITAS

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

-

9.654.845.561

8.683.175.449

343.553.699

-

(29.457.189.155)

23.145.818.273

13.755.246.664

75.567.000

52.280.550.721

-

6.115.622.741

1.910.316.118

988.315.465

1.600.000.000

1.113.804.748

26.025.436.143

1.600.000.000

Disajikan kembali

1.910.316.118 -

6.535.625.000

400.562.134

Dilaporkan

sebelumnya

99.812.837

125.372.211

29.583.052.489

75.567.000

-

39.237.898.050

26.894.378.143

1.628.612.134

31 Desember 2017

-

(8.499.265.145)

-

20.889.719.291 6.319.688.258

-

57.491.537.478

4.326.018.901

2.497.000.000

1.113.804.748

72.398.517

56.100.000

-

240.010.304

7.639.623.923

-

-

7.740.783.881

5.170.145.769

(8.958.909.259)

988.315.465

1.157.360.875

2.497.000.000

12.935.360.394

-

50.000.000

-

-

-

1.022.228.561

-

- -

-

-

-

-

(243.336.735)

57.491.537.478

-

10.206.749 - 4.086.423.006

608.245.600

5.170.145.769

(608.149.837,00)

868.942.000

1.228.050.000

PenyesuaianEntitas anak yang

diakuisisi

(8.575.787.240)

-

-

-

-

- 2.497.000.000

-

1.297.774.457 (3.100.642.961)

99.812.837

125.372.211

6.535.625.000

1.365.782.260

45.766.500.000

52.280.550.721

16.724.123.947

-

364.813.102

(1.757.202.847)

14.966.921.100

(665.302.000) -

-

50.000.000

10.206.749

(15.579.150.790)

-

2.497.000.000

1.157.360.875

4.076.216.257

7.730.577.132

37.313.629.621

-

46.978.681.931

-

(39.866.194.239)

-

45.766.500.000

9.665.052.310

(2.422.504.847)

6.620.145.768 6.620.145.768

- - 608.245.600

10.512.855.547

190

Halaman 5/13








ASET

Aset lancar

Kas dan setara kas

Deposito


Piutang Lain-lain

Uang muka


Uang muka pajak

Jumlah aset lancar

Aset tidak lancar


Aset tetap, neto

Aset takberwujud, net

Piutang lain-lain jangka panjang



Aset lainnya


JUMLAH ASET


LIABILITAS


Utang usaha


Uang muka pelanggan

Jaminan pelanggan

Utang pajak



Pinjaman jangka panjang, setelah


Utang pembiayaan

Utang Investasi



JUMLAH LIABILITAS

EKUITAS

Modal




bisnis entitas sepengendali


pasca kerja


Sub-total


JUMLAH EKUITAS


38.857.485.992

(4.505.673.909)

-

33.039.000

774.997.780

183.910.304

24.730.118.294

-

-

1.447.686.155

973.442.702

17.322.866.430

2.902.380.784

-

-

-

-

-

-

2.497.000.000

-

-

196.339.589

22.312.923.598

(243.336.734)

6.725.181.659

29.038.105.257

-

-

(2.313.845) (29.270.303.538)

-

-

-

- 45.766.500.000

4.228.181.659

-

-

776.669.968

26.541.105.257

-

-

5.814.323.507

1.910.316.118

50.000.000

17.322.866.430

2.497.000.000

(2.153.422.254)

-

1.325.800.875

22.312.923.598

14.685.042.577

(1.527.529.628)

-

-

-

224.167.767

43.863.971.687

1.025.115.266

-

-

2.938.094.932

125.372.211

196.339.589

-

29.178.929.109

18.828.949.099

21.094.126.087

125.372.211 -

-

(20.910.215.783)

101.886

(500.000.000)

-

3.383.731.882

Dilaporkan

sebelumnya

13.524.755.386

-

-

23.722.208

33.039.000

500.000.000

9.819.380.735

(5.347.749.591)

-

(1.020.006.702)

38.857.485.992

45.766.500.000

50.000.000

(36.021.489.134) (6.748.871.746)

1.910.316.116

2.497.000.000

-

-

(1.910.316.116)

316.132.200

1.325.800.875

-

1.910.316.116

13.524.755.386

365.707.795

2.302.425.522

1.625.724.100

500.000.000

4.908.847.148

(1.948.497.935)

1.663.905.919

1.096.632.952

-

Entitas anak yang

diakuisisi

365.707.795

-

1.096.632.949

-

-

2.497.000.000

5.782.377.500

11.972.802.989

-

(2.153.422.254)

43.863.971.687

(2.313.845)

-

Disajikan kembali

224.167.767

31 Desember 2016

2.497.000.000

(38.181.819)

-

- 316.132.200

5.814.323.506

Penyesuaian

973.442.702

-

-

2.938.094.932

18.828.949.099

5.806.099.708

2.902.380.784

14.127.367.698

56.863.094

1.390.823.061

- 1.447.686.155

-

191

Halaman 5/14








ASET

Aset lancar

Kas dan setara kas

Deposito


Uang muka


Uang muka pajak

Jumlah aset lancar

Aset tidak lancar


Aset tetap, neto



Aset lainnya


JUMLAH ASET


LIABILITAS


Utang usaha


Uang muka pelanggan

Jaminan pelanggan

Pendapatan Yang Belum Terealisasi

Utang lainnya



Utang Investasi

Pinjaman ke pihak berelasi



JUMLAH LIABILITAS

EKUITAS

Modal




pasca kerja


Sub-total


JUMLAH EKUITAS


10.406.847.618

-

(1.856.681.264)

-

-

-

-

22.067.131.159

-

-

-

438.233.796

1.484.828.655

-

- 438.233.796

-

Disajikan kembali

-

-

3.485.784.628 -

-

11.847.738.350

(500.000.000)

-

(38.181.819)

(38.181.819)

6.848.303.162

6.225.073.361

-

478.557.952 364.391.321

6.203.181.935

-

-

50.000.000

-

2.497.000.000

(2.127.294.842)

50.000.000

33.149.778.436

2.497.000.000

(33.624.857.435) (27.421.675.441)

-

18.759.215.880

-

(456.666.526)

5.178.131.379 - -

18.759.215.880

27.166.993.808

2.127.294.842

-

456.666.526

12.534.142.460

-

2.497.000.000

Penyesuaian

132.978.306

183.910.304

- (5.817.186.383)

-

-

-

500.000.000

369.074.818

492.425.172

21.257.084.681

1.523.010.474

Entitas anak yang

diakuisisi

Dilaporkan

sebelumnya

-

-

-

-

45.766.500.000

-

37.526.074.087

49.411.994.316

-

-

339.779.052

-

(28.524.636.278)

- -

-

-

-

-

-

369.074.818

5.178.131.379

-

6.468.421.069

-

2.349.106.436

-

6.848.303.162

500.000.000

100.000.000

-

129.724.624

2.236.593.745

45.766.500.000

43.556.626.054

(114.166.631)

100.000.000

21.257.084.681

11.885.920.229

28.708.546.582

30.652.778.436

27.166.993.808

-

31 Desember 2015

2.736.593.685

339.779.052

132.978.306

5.982.784.628

31.708.887.704

43.556.626.054

616.453.567

2.869.331.061

-

-

129.724.624

2.497.000.000

6.468.421.069

2.497.000.000

616.453.567

2.869.331.061

22.067.131.159

49.411.994.316

192

Halaman 5/15







LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN

KOMPREHENSIF LAIN

Pendapatan

Beban Pokok Pendapatan

LABA KOTOR

Beban pemasaran

Beban umum dan administrasi

LABA USAHA


Pendapatan bunga - bersih

Beban keuangan dan administrasi bank

Rugi selisih kurs

Pendapatan lainnya

Jumlah (Beban)/ Pendapatan Lain

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

Pajak kini

Pajak tangguhan


SEBELUM DAMPAK

PENYESUAIAN PROFORMA


bersih periode berjalan


BERJALAN

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:


imbalan pasca kerja

Pajak penghasilan terkait

Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan

LABA KOMPREHENSIF

PERIODE BERJALAN

Laba bersih periode berjalan diatribusikan kepada :

Pemilik Entitas Induk


Jumlah

Laba (rugi) penghasilan komprehensif

tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk

Kepentingan nonpengendali

Jumlah

(3.844.705.109)

(7.689.410.218)

- -

-

(4.209.902.211)

(269.082.598)

(4.478.984.809)

-

(3.844.705.109)

(388.539.256)

-

(388.539.256)

-

-

-

(1.573.113.333)

17.958.405.815 2.964.072.006

57.752.562.207

-

(388.539.256)

(2.517.332.220)

(2.905.871.476)

-

-

(2.517.332.220)

-

(388.539.256)

(4.517.177.257)

5.172.459.614

3.599.346.281

49.119.292

(81.938.226)

6.757.839

-

-

5.609.006

(23.748.342) (689.307.514)

-

-

-

145.292

(30.003.384)

(665.559.172)

(636.849.913)

-

-

4.861.715.342

5.172.459.614

5.172.459.614

- 310.744.272

-

1.082.014.060

-

-

(1.573.113.333) 522.776.678

(4.090.445.553)

(4.478.984.809)

5.172.459.614

55.877.131

(111.941.610)

3.606.878

-

(642.458.919)

21.654.776.175

1.013.595.233

69.157.509.538

7.199.952.384 2.682.775.127

-

Entitas anak yang

diakuisisi

90.812.285.713 22.251.250.000

Penyesuaian Disajikan kembali

-

31 Desember 2017

- 310.744.272

5.172.459.614 -

-

Dilaporkan

sebelumnya

68.561.035.713

682.278.279 -

- 4.861.715.342

-

11.404.947.331

5.172.459.614

-

-

(1.434.230.230)

72.296.632 2.023.593.379

5.172.459.614

10.846.302.669 10.808.473.506

-

3.461.586

331.316.954

14.994.333.809

(1.434.230.230)

193

Halaman 5/16








KOMPREHENSIF LAIN

Pendapatan


LABA KOTOR

Beban pemasaran


LABA USAHA




Rugi selisih kurs

Pendapatan lainnya



Pajak kini


SEBELUM DAMPAK





BERJALAN




imbalan pasca kerja



LABA KOMPREHENSIF

PERIODE BERJALAN




Jumlah





Jumlah


KOMPREHENSIF LAIN

Pendapatan


LABA KOTOR

Beban pemasaran


LABA USAHA

(1.178.522.060) (2.190.773)

114.688.473

8.069.843.202

-

119.993.081

8.334.982.657

(385.132.536) (6.495.686.939)

-

-

1.574.156.263

-

-

6.495.686.939

-

-

-

-

(763.963.318)

(718.066.928)

(45.896.390)

(1.975.202)

(126.248)

(2.101.450)

119.993.081

-

-

-

-

-

(2.190.773)

31 Desember 2015

(6.495.686.939)

43.981.591.560

42.407.435.297

549.704.862

-

-

412.278.646

163.902.636

43.981.591.560

35.911.748.358

-

Dilaporkan

sebelumnya

-

8.334.982.657

(6.880.819.475)

-

89.323 -

(70.670.094)

Disajikan kembaliPenyesuaian

(1.105.661.193)

(137.426.216)

(248.376.010)

549.794.185

(137.426.216)

(2.059.159)

(131.614)

(2.101.450)

-

-

89.323 -

412.367.969

(763.963.318)

-

(1.176.331.287) (930.146.050) (2.190.773)

128.339.228

(248.376.010)

(2.190.773) (2.190.773) - -

(927.955.277)

90.745.302 90.745.302 - -

62.061

7.562.472

(7.562.472)

-

128.277.167

- 114.688.473

8.969.774.369

123.115.345

-

56.859.116

(35.468.481)

(7.739.880)

10.244.265.614

(1.397.606.590)

Disajikan kembali

55.957.119.398

46.987.345.029 927.955.277

(467.398.479)

31 Desember 2016

(927.955.277)

-

-

(1.176.331.287)

-

-

(927.955.277)

-

-

-

PenyesuaianEntitas anak yang

diakuisisi

-

2.252.834

(2.252.834)

235.013

(172.952)

-

-

Dilaporkan

sebelumnya

46.059.389.752

9.897.729.646

123.115.345

49.061.631

(27.733.057)

10.242.012.780

55.957.119.398

(7.739.880)

-

Entitas anak yang

diakuisisi

194

Halaman 5/17










Rugi selisih kurs

Pendapatan lainnya



Pajak tangguhan


SEBELUM DAMPAK





BERJALAN




imbalan pasca kerja



LABA KOMPREHENSIF

PERIODE BERJALAN




Jumlah





Jumlah

31 Desember 2015

Dilaporkan

sebelumnya

Entitas anak yang

diakuisisiPenyesuaian Disajikan kembali

- -

-

-

-

-

(373.505.102)

(412.678.346)

(6.869.192.041)

-

-

(166.034.423)

498.103.269

-

41.397.002

-

124.598.167

-

- (6.371.088.772) -

-

-

(5.988.334.824)

(382.753.948)

(6.456.513.695) - - -

(166.034.423)

498.103.269 - -

-

(6.869.192.041)- -

(6.371.088.772)

- (373.505.102)

-

-

- -

- -

664.137.692 664.137.692

(6.869.192.041)-

- -

-

- - -

41.397.002

(29.769.568)

-

-

41.192.539

(42.423.667)

(34.110.920)

5.572.480

(29.769.568)

-

41.192.539

(42.423.667)

(34.110.920)

5.572.480 -

-

-

-

195

Halaman 5/18






5. KAS DAN SETARA KAS

Akun ini terdiri dari:

Kas

Rupiah

Mata uang asing:

Dolar Singapura

Kas

Bank

Rupiah

Bank Central Asia, Tbk

Bank Mandiri (Persero), Tbk

Bank CIMB Niaga, Tbk

Bank Internasional Indonesia, Tbk

Bank Negara Indonesia, Tbk

Bank OCBC NISP

Bank Rakyat Indonesia, Tbk

Sub total

Dolar Amerika:

Bank Central Asia, Tbk

Sub total

Bank

Deposito

Bank Mandiri (Persero), Tbk

Bank OCBC NISP, Tbk

Bank CIMB Niaga, Tbk

Deposito

Total

Tingkat suku bunga tahunan untuk deposito berjangka pada tahun 2018 berkisar antara 5,50% sampai dengan 6,20% dalam mata uang Rupiah.

Tingkat suku bunga tahunan untuk deposito berjangka pada tahun 2017 sebesar 7,00% dalam mata uang Rupiah.

Tidak terdapat saldo kas dan setara kas yang digunakan sebagai jaminan atau dibatasi penggunaannya.

6. PIUTANG USAHA


Pihak berelasi:

PT Sinar Mutiara Dwiguna

PT Bangun Duta Gemilang

PT VIAeight Indonesia

Sub-total -

13.195.752

10.268.441

2016

3.302.713.877

4.116.292.866

31 Desember,

85.725.719 313.578.989

14.215.040

-

1.232.263

5.910.959.728

31 Oktober 2018

921.591.825

14.215.040 -

3.288.498.837

-

13.195.752 - -

3.997.075.993

2015

5.924.155.480

6.509.881.199 4.908.847.148

-

3.997.075.993

1.042.737

10.727.575

-

1.788.000 2.674.367

663.384.641

3.130.216

27.939.341

3.680.216

26.292.373

- 496.086.592

4.130.216

2017

20152016

-

9.633.571 312.346.726

783.880.270 2.313.329.239

1.145.233.058

2.851.166.713

1.094.004

885.219.621

1.136.325

-

3.025.584.808

84.589.394 9.225.704

833.876.328

-

-

- -

-

2.225.866.110

1.058.735.000

636.571.428

538.051.757

2.225.866.110

3.380.216

31 Desember,

31 Oktober 2018 2017

188.000

255.221.443

301.161.193

5.029.047.500

1.997.187.500

301.161.193 -

-

-

-

1.973.125.000

500.000.000

- -

500.000.000

6.535.625.000

-

Tingkat suku bunga tahunan untuk deposito berjangka pada tahun 2016 dan 2015 berkisar antara 7,50% sampai dengan 6,5% dalam mata uang Rupiah.

500.000.000 500.000.000

6.535.625.000

901.502.714

-

500.000.000 500.000.000

100.341.521

500.000.000

-

-

2.736.593.685

196

Halaman 5/19






6. PIUTANG USAHA (Lanjutan)


Pihak ketiga:

JJ Telecom Group Limited

PT Internux

PT Telekomunikasi Indonesia,Tbk

PT Digital Tunai Kita

BPJS Ketenagakerjaan

PT Astra Otoparts, Tbk

PT Tirta Gracia

Hoiio Pte Ltd

PT Dankom Mitra Abadi

PT Mouse Hunter Indonesia

PT Karya Hasta Dinamika

PT Bank Mandiri (Persero),Tbk

Lain-lain dibawah

Rp100juta

Cadangan penurunan nilai

piutang usaha

Piutang usaha dalam rupiah

Pihak ketiga:

Surya Nagamas Sejati

PT Tabina Network

Ericson Telecomunications Pte Ltd

NETSIZE S.A

Piutang usaha dalam USD

Jumlah piutang usaha, neto

Analisis piutang usaha berdasarkan umur piutang adalah sebagai berikut:

Lancar

Lewat jatuh tempo:

1-30 hari

31-60 hari

Lebih dari 60 hari

Total

Dikurangi cadangan kerugian

penurunan nilai piutang usaha

Piutang usaha, neto

Perubahan cadangan kerugian penurunan nilai piutang adalah sebagai berikut:

Saldo awal

Cadangan kerugian penurunan

nilai piutang usaha periode/

tahun berjalan (Catatan 30)

Penghapusan

Saldo akhir

-

6.848.303.162

(2.229.692.673)

37.620.800

10.268.442.817

5.192.407

42.635.600

6.680.856.969

(481.178.043)

32.783.840

(2.229.692.673)

2.667.481.057

(481.178.043)

(2.229.692.673)

6.994.767.752

38.626.000

163.088.586

315.071.024

1.753.775.035

753.984.000

181.624.374

2015

67.054.000

-

-

1.419.673.318

-

4.581.676

2017 2016

1.620.700.649

1.176.125.423

138.637.511

33.057.120

4.619.868

31 Desember,

31 Oktober 2018

582.066.000

99.846.180 88.836.675

1.219.113

2.943.573.235

-

-

181.624.374

-

1.731.758.078

991.266.031

1.681.870.000

315.071.024

271.407.216

753.984.000

(2.229.692.673)

353.984.000

-

2016

164.448.063

37.153.880

11.345.221.421

(35.138.980)

1.215.179.406

-


(481.178.043) (481.178.043)

2017

10.453.270.884 6.848.303.162

-

-

3.869.569.694

1.176.125.423

2.620.632.696

-

-

300.053.716

134.037.026

329.985.000

315.071.024 315.071.024

88.102.270

(2.239.156.935) (481.178.043)

2.727.874.607

1.333.961.714

1.646.081.863

1.575.465.175

12.692.427.819

31 Oktober 2018

184.828.067

5.199.475.325

1.946.002.042

181.624.374

5.651.234.920 11.180.773.358

115.508.303

2015

181.624.374

5.951.752.343

283.139.681

2.276.806.560 909.129.443

(2.239.156.935)

4.704.095

37.934.400

167.446.193

441.391.419

2016

400.670.855

1.244.650.989

5.814.323.506

7.329.481.205

1.190.007.900

- -

-

6.295.501.549

31 Desember,

2017

(446.039.063)

30.868.537

(481.178.043)

90.456.298

694.825.276

-

-

(481.178.043) (481.178.043)

- -

211.757.280

(2.239.156.935)

(tidak diaudit)

13.574.914.094

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desemberpada tanggal 31 Oktober

(2.229.692.673)

2018 2015

(2.229.692.673)

-

33.659.800

-

169.179.266

1.655.926.376

2017

5.814.323.506

(1.748.514.630) (9.464.262)

11.345.221.421 10.453.270.884

197

Halaman 5/20






6. PIUTANG USAHA (Lanjutan)

7. PIUTANG LAIN-LAIN


Piutang berelasi (Catatan 31)

Tn. Andrew T. Setiawan

PT Viaeight Indonesia

Tn. Jeff Hendrata

Tn. Tjokro Wimantara

Sub-total

Pihak ketiga :

Kominfo - BP3TI

PT Phuture

PT Inovax

Piutang Karyawan

PT Sakti Makmur Pratama

Sub-total

Total

8. UANG MUKA


Uang muka proyek

Uang muka perjalanan

Uang muka pembelian

Lainnya

Total

9. BIAYA DIBAYAR DIMUKA


Sewa kantor

Asuransi

Lainnya

Total

Asumsi PT Asuransi Cakrawala Proteksi, PT Asuransi Asoka Mas dan BCA Insurance merupakan pihak ketiga.

1.500.000 - - -

-

Sesuai dengan polis BCA Insurance nomor 01020804180001 tanggal 19 Maret 2018, nilai pertanggungan sebesar USD 2.235.483,33 atas peralatan elektronik

tersebut dengan jangka waktu 19 Februari 2018 sampai 19 Februari 2019 dengan premi USD 3.355,22 per tahun.

-

Pos lainnya akun biaya dibayar dimuka merupakan beban maintenance brikerbox, dengan biaya tetap per bulan Rp1.325.000,00.

63.998.864

379.478.892

247.925.984

12.186.716 12.804.552

31 Desember,

-

2015

14.146.053.376

2015

23.820.000

14.702.065.522

-

250.000

424.236.554

-

1.245.005.158

-

7.890.000 11.562.100

115.197.955

57.475.600

-

1.075.000.000

2017

2016

-

31 Desember,

Tidak terdapat saldo piutang usaha yang digunakan sebagai jaminan atau dibatasi penggunaannya.

-

-

- 365.707.795

-

77.629.400

-

-

-

109.712.339

-

-

136.032.850

2015

14.146.053.376 14.146.053.376

-

19.927.600

52.646.192

31 Desember,

-

31 Oktober 2018

14.223.706.576

2016

-

-

14.702.065.522

365.707.795 14.223.706.576

Berdasarkan hasil penelaahan terhadap adanya penurunan nilai pada akhir tahun, manajemen berpendapat bahwa piutang lain-lain dapat tertagih sehingga

tidak diperlukan penyisihan atas kerugian penurunan nilai piutang lain-lain.

1.212.989.744

358.378.642

1.625.724.100

413.692.000

6.500.000

2016

-

389.392.000

1.484.828.655

2017

7.410.253

58.094.500

1.422.341.470 1.200.470.000

13.936.655

-

-

31 Oktober 2018

1.961.673.212 2.824.263.544

Berdasarkan hasil penelaahan atas masing-masing piutang dan secara kolektif pada akhir periode, manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa cadangan

kerugian penurunan nilai piutang telah memadai untuk menutup kerugian atas piutang usaha tidak tertagih.

44.844.500

31 Oktober 2018

76.798.637 -

56.019.500

316.132.200

-

1.414.136.357

71.022.671

Asuransi dibayar dimuka merupakan biaya asuransi dibayar dimuka kepada PT Asuransi Cakrawala Proteksi atas kendaraan bermotor dengan nilai

pertanggungan Rp1.131.000.000 dengan premi Rp13.572.000 per tahun, kepada PT Asuransi Asoka Mas atas kendaraan bermotor dengan nilai pertanggungan

Rp126.000.000 dengan premi Rp3.902.200 dan kepada BCA Insurance atas peralatan elektronik dengan nilai pertanggungan USD 2.235.483,33.

717.191.667

1.530.003.528 339.779.052 782.696.420

43.519.500

283.455.000

-

2017

Uang muka proyek adalah uang yang digunakan untuk membiayai terlebih dahulu proyek-proyek yang sedang berjalan. Uang muka perjalanan adalah uang

yang digunakan untuk membiayai perjalanan dinas karyawan. Uang muka pembelian adalah uang yang digunakan untuk membiayai terlebih dahulu pembelian

barang-barang operasional. Uang muka lainnya adalah kegiatan operasional dan reimbursement.

198

Halaman 5/21






10. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI

Metode ekuitas

PT Trans Perdana Intimaju

Biaya Perolehan

Total

PT Trans Perdana Intimaju

Dengan transaksi tersebut, efektif pada tahun 2018, Perusahaan tidak memiliki penyertaan saham pada Trans Perdana Intimaju.

PT Trans Perdana Intimaju adalah perusahaan yang tidak beroperasi.

11. ASET TETAP, NETO


Harga Perolehan:


Inventaris kantor

Peralatan bracket

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total

Aset sewa pembiayaan

Kendaraan

Total nilai tercatat

Akumulasi Penyusutan:


Inventaris kantor

Peralatan bracket

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total

Aset sewa pembiayaan

Kendaraan

Total akumulasi

penyusutan

Nilai Buku Neto

Harga Perolehan:


Inventaris kantor

Peralatan bracket

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total

-

-

-

1.652.911.492

63.432.746.984

-

-

63.522.415.897

2.497.000.000

1.332.240.700

58.352.994.606

2.304.196.261 -

1.058.488.527

2.497.000.000

-

2016

6.399.021.299

147.526.317

63.432.746.984

47.148.871.727

110.715.538.174

109.383.297.474

-

44.250.550

-

- 1.058.488.527

-

1.212.420.236

60.452.951.172

- -

25.912.000

404.896.975

-

44.250.550

367.035.301

-

2.340.510.041

13.755.246.664

Saldo awal

-

Pengurangan

1.058.488.527

2.707.545.342 1.190.916.716

-

-

2017

466.564.469

-

74.208.197.836

-

-

-

1.058.488.527

Periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018

2.497.000.000

Berdasarkan Akta No. 28 notaris yang sama tanggal 24 September 2018, Perusahaan menyerahkan seluruh saham PT Trans Perdana Intimaju kepada PT

Persada Inti Sejahtera sejumlah 1.247 saham senilai Rp1.247.000.000

2015

2.497.000.000

-

-

6.399.021.299

150.000.000 -

2.497.000.000

Saldo akhir

404.897.025 -

3.898.462.058

Reklasifikasi

39.651.566.721

65.072.873.011

-

404.896.975

-

-

- 404.896.975

1.058.488.527

1.837.631.792

-

-

2.312.801.688

74.208.197.836 1.058.488.527

27.871.562

56.700.083.114

Penambahan

36.233.588.165

1.178.143.282

60.452.951.172

332.195.959

404.897.025

-

2.497.000.000

6.373.109.299

4.482.446.217

-

-

- -

-

1.980.605.729

4.172.203.803

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

63.566.666.447

62.934.040.019

4.127.953.252

11.274.157.817

51.567.000

- -

58.950.300.767

2.707.545.342

404.896.975 -

-

Saldo akhir

-

1.263.987.236

- -

Pengurangan

74.208.197.836

Reklasifikasi

-

2.497.000.000

31 Desember,

Penambahan

2.497.000.000

1.263.987.236

37.565.828.865

31 Oktober 2018

1.332.240.700

Saldo awal

1.640.126.027

Perusahaan memiliki penyertaan saham sebesar 49,97% di Trans Perdana Intimaju. Sesuai Akta Indra Gunawan, S.H., M.Kn., No. 26 tanggal 24 September

2018, Perusahaan menyetujui untuk menjual saham-saham PT Trans Perdana Intimaju kepada PT Persada Inti Sejahtera sejumlah 1.250 saham senilai

Rp1.250.000.000, sehingga kepemilikan saham di PT Trans Perdana Intimaju menjadi 1.247 saham.

2.497.000.000

355.498.709

33.252.545.422

199

Halaman 5/22






11. ASET TETAP, NETO (Lanjutan)



Inventaris kantor

Peralatan bracket

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total

Nilai Buku Neto

Harga Perolehan:


Inventaris kantor

Peralatan bracket

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total



Inventaris kantor

Peralatan bracket

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total

Nilai Buku Neto

Harga Perolehan:


Inventaris kantor

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total



Inventaris kantor

Kendaraan

Prasarana kantor

Sub-total

Nilai Buku Neto

Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi penurunan nilai aset tetap pada tahun 31 Oktober 2018, 2017, 2016 dan 2015.

Tidak terdapat aset tetap yang dijaminkan atas utang bank pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015.

1.460.963.631

-

897.935.601

Sesuai dengan polis BCA Insurance nomor 01020804180001 tanggal 19 Maret 2018, nilai pertanggungan sebesar USD 2.235.483,33 atas peralatan elektronik

dengan jangka waktu 19 Februari 2018 sampai 19 Februari 2019 dengan premi USD 3.355,22 per tahun.


332.195.959

Berdasarkan sertifikat polis asuransi kendaraan bermotor No. M01-01-08-2018-00004403 tanggal 4 September 2018, Asuransi Cakrawala Proteksi yang

merupakan pihak ketiga dengan nilai pertanggungan sebesar Rp1.131.000.000 dengan nama tertanggung PT Mandiri Tunas Finance Pacenongan - Mobil QQ

PT Jasnita Telekomindo. Jangka waktu 3 September 2018 sampai dengan 3 September 2019.

Berdasarkan sertifikat polis asuransi kendaraan bermotor No. 1039020118009556 tanggal 31 Maret 2018, PT Asuransi Asoka Mas yang merupakan pihak ketiga

dengan nilai pertanggungan sebesar Rp126.000.000,00. Jangka waktu 31 Maret 2018 sampai dengan 31 Maret 2019.

Saldo akhir

Reklasifikasi

57.127.940.311

59.563.190.190

Reklasifikasi

-

-

-

-

-

25.912.000

-

141.488.634

-

Penambahan

-

3.325.010.861

Pengurangan

-

2.189.792

-

-

-

404.897.025

Saldo awal

212.183.372

- 54.058.750.426

404.897.025

1.562.869.712

-

- -

57.127.940.311

164.484.789

-

-


-

-

-

Pada tanggal 31 Oktober 2018 dan 31 Desember 2017, peralatan elektronik telah diasuransikan terhadap risiko kerugian akibat kebakaran, kebanjiran dan risiko

lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu kepada PT BCA Insurance, pihak ketiga dengan nilai keseluruhan pertanggungan sebesar USD 2.235.483,33,

yang berdasarkan pendapat manajemen Grup adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

404.897.025

49.255.884.471

3.647.657.816

415.364.660

404.896.975

9.891.941.059

56.188.305.067

1.625.448.420

1.422.804.102

-

390.548.767

1.757.567.912 194.698.200

- 50.330.972.864

138.719.047

46.683.315.048

4.033.171.190

Pengurangan

404.896.975

(10.983.883)

-

Penambahan

62.934.040.019

897.935.601

-

138.719.047

-

2.189.792

-

-

-

Saldo awal

6.468.421.069

1.460.963.631

3.727.777.562


404.897.025

53.094.769.121

55.967.638.607

50.330.972.864

59.563.190.190 3.370.849.829

54.058.750.426

1.625.448.420

1.036.654.648

56.188.305.067

-

-

2.189.792

1.212.420.236

- -

-

-

-

5.806.099.708

-

1.036.654.648

2.641.332.688

13.755.246.664

404.896.975

1.757.567.912

-

1.212.420.236

330.006.167

Saldo awal Saldo akhir

404.897.025

60.452.951.172

-

-

-

-

58.950.300.767 -

-

-

56.700.083.114

-

- 1.837.631.792

1.178.143.282

-

2.340.510.041

404.896.975 -

2.761.995.700

25.912.000

-

-

582.942.129

-

-

-

-

53.094.769.121 3.838.884.650

- 49.143.412

5.806.099.708

6.468.421.069

10.983.883

-

-

1.212.420.236

-

-

Penambahan Saldo akhir

-

759.216.554

1.212.420.236

220.666.460

59.147.825.530

3.364.375

Pengurangan Reklasifikasi

200

Halaman 5/23






11. ASET TETAP, NETO (Lanjutan)

Tidak terdapat aset tetap yang sudah disusutkan penuh namun masih digunakan untuk menunjang operasional Perseroan.

Tidak terdapat jumlah tercatat aset tetap yang tidak dipakai sementara.

Tidak terdapat aset tetap yang berasal dari hibah.

Tidak terdapat aset tetap yang dihentikan dari penggunaan aktif dan tidak diklasifikasikan sebagai tersedia untuk dijual.

12. ASET TAK BERWUJUD, NETO


Harga Perolehan:

Hak Merek

Hak Cipta

Hak Paten


Akumulasi Amortisasi:

Hak Merek

Hak Cipta

Hak Paten

Total akumulasi

Amortisasi

Nilai Buku Neto

Harga Perolehan:

Hak Merek

Hak Cipta

Hak Paten



Hak Merek

Hak Cipta

Hak Paten

Total akumulasi

Amortisasi

Nilai Buku Neto

Harga Perolehan:

Hak Merek

Hak Cipta



Hak Merek

Hak Cipta

Total akumulasi

Amortisasi

Nilai Buku Neto

-

33.039.000

150.333

6.073.000

Hak Merek, Hak Cipta dan Hak Paten berupa sertifikat paten sederhana berupa papan iklan pada sepeda motor untuk jangka waktu sampai dengan 10

(sepuluh) tahun sejak penerbitan.

-

-

Saldo akhir

78.400.000

18.040.000

18.040.000

15.200.000

-

9.326.667

3.457.667

1.165.333

-

-

Pengurangan Reklasifikasi

- 18.040.000

201.000 -

- - 111.640.000

658.667 - 506.666

13.949.667

-

- 33.240.000

75.567.000

1.954.333 1.503.334

Pengurangan

97.690.333

7.876.667

Saldo awal Penambahan Reklasifikasi

201.000

-

-

-

48.400.000 -

Saldo awal

-

15.200.000

3.460.000

15.200.000

-

608.000

3.460.000

-

48.400.000

18.040.000 -


50.667

Penambahan

33.240.000

-

-

81.640.000

-

Reklasifikasi

30.000.000


48.400.000

Penambahan

- 18.040.000

-

15.200.000

Pengurangan

-

5.866.667

-

-

-

30.000.000

-

-

Saldo akhir

6.073.000

-

-

18.040.000

81.640.000

-

658.667 -

Saldo awal

48.400.000 -

-

-

-

-

75.567.000

-

1.804.000 -

-

Saldo akhir

1.954.333

33.240.000

150.333

33.039.000

-

-

5.872.000

50.667

15.200.000 -

15.200.000

50.667

-

-

-

-

-

-

-

-

-

150.333


3.460.000

-

201.000

201

Halaman 5/24






13. PIUTANG LAIN-LAIN JANGKA PANJANG


Piutang berelasi (Catatan 33)

PT Jasnita Investindo

Total

14. BEBAN PROYEK DITANGGUHKAN


Jasa Konstruksi PLIK

Jasa Konstruksi Wimax

Jasa Call Center 112

Jasa Call Center 112 Banyuasin

Jasa Wifi

Lainnya

Amortisasi beban ditangguhkan

Total

Jasa Konstruksi PLIK

Jasa Konstruksi Wimax

Total

15. ASET LAINNYA


Jaminan

Total

Jaminan adalah jaminan yang dibayar oleh Perusahaan atas sewa kantor dan sambungan telepon.

16. UTANG BANK


PT Bank Central Asia, Tbk

Total

Piutang pihak berelasi kepada PT Jasnita Investindo merupakan dana talangan Perusahaan untuk kegiatan PT Jasnita Investindo. Piutang tersebut tidak

dikenakan bunga.

276.010.304 240.010.304 183.910.304

31 Oktober 2018 2016

1.910.316.116 1.910.316.118

2.568.230.000

31 Desember,

-

7.423.642.216

31 Oktober 2018

2.044.352.331

183.910.304

5.087.239.552

2017

2.336.402.664

Amortisasi beban ditangguhkan merupakan amortisasi atas :

2.336.402.664

(7.423.642.216)

1.872.038.118

Berdasarkan Surat Penawaran Pemberian Kredit atas nama Perusahaan No. 00575/0980S/SPPK/2018 tanggal 3 Oktober 2018, PT Bank Central Asia Tbk

(BCA) memberikan fasilitas kredit lokal dengan batas maksimum sebesar Rp12.000.000.000 (duabelas miliar rupiah), yang dapat digunakan juga dalam bentuk

fasilitas bank garansi sebesar Rp2.000.000.000 (dua miliar rupiah), dengan suku bunga 9,5% per tahun, dengan jaminan pribadi sebagian direksi Perusahaan

berupa sebuah rumah tinggal di Jl. Pluit Sakti Raya No. 7 Blok A Kav. No 13 Kel. Pluit, Kec. Penjaringan, Wil. Kota Jakarta Utara sesuai sertifikat HM-1216/Pluit

an Elsie Widjaya.

276.010.304

13.524.755.386

20152017

22.067.131.159

2015

6.495.686.939

1.113.804.748

-

Beban proyek ditangguhkan merupakan biaya-biaya yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan untuk membiayai proyek-proyek yang sedang dikerjakan. Beban-

beban ini akan dibebankan seiring dengan pendapatan yang akan diterima oleh perusahaan.

2016

1.910.316.118

5.087.239.552

-

2.568.230.000

- -

(6.495.686.939)

183.910.304

7.423.642.216 7.423.642.216

5.087.239.552

(7.423.642.216)

2.336.402.664

183.910.304

31 Desember,

240.010.304

-

31 Desember,

31 Oktober 2018

- -

4.451.334.608

-

2016

4.321.732.500

(7.423.642.216)

3.807.867.093

-

-

5.087.239.552

-

1.093.307.618 1.113.804.748

19.706.426.285

5.226.082.052

2.703.259.565

2017 2015

- -

2.336.402.664

31 Desember,

2015

1.910.316.116

1.872.038.118

1.831.399.748

12.237.363.012

1.469.669.644

2016

- -

2.336.402.664

1.148.549.874

31 Oktober 2018

5.087.239.552

2017

1.244.889.831

2.336.402.664

202

Halaman 5/25






16. UTANG BANK (Lanjutan)

Berdasarkan akta perjanjian kredit No. 6 tanggal 4 Oktober 2018, PT Bank Central Asia Tbk (BCA), hal-hal yang tidak boleh dilakukan oleh debitor:

1.

2. Meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas kepada perusahaan afiliasinya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari,

3. apabila DEBITOR berbentuk badan :

- melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan, pembubaran/likuidasi

- mengubah status kelembagaan

17. UTANG USAHA


Pihak ketiga:

PT Telekomukasi Indonesia, Tbk

PT Nera Indonesia

PT Avicop Solution

PT Indonesia Comnets Plus

PT Supra Primatama Nusantara

Indosat

PT Amron Citinet

PT PC24 Computer Indonesia

PT Intermustika Mutiara

Kominfo

Lain-lain (masing-masing

di bawah Rp100juta)

Total

Utang usaha berdasarkan analisa umur adalah sebagai berikut:

Lancar

Lewat jatuh tempo:

1 – 30 hari

31 – 60 hari

61 – 90 hari

Lebih 90 hari

Total

18. BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR


Sewa

Listrik, air dan telepon

Gaji karyawan

Biaya lainnya

Total

-

1.799.748.302

Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana berdasarkan Surat

Permohonan PT Jasnita Telekomindo No. 679/KS-JT/XII/18 tanggal 5 Desember 2018 kepada PT Bank Central Asia Tbk (BCA) mengenai Permohonan

Persetujuan atas Rencana Penawaran Umum Saham Perdana serta Perubahan Status Hukum Perseroan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan

Terbuka yang telah disetujui oleh PT Bank Central Asia Tbk (BCA) KCU Asemka Jakarta.

Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apa pun

dan/atau mengagunkan harta kekayaan DEBITOR kepada pihak lain,

119.625.000

110.000.000 110.000.000

544.500.000

2016

139.952.902

110.000.000

119.625.000

161.814.544

119.625.000

1.017.249.598

52.943.500

2017

26.894.378.143

2017

-

21.257.084.681

-

19.449.705.950

-

119.625.000

194.366.000

763.917.000

11.856.657.878

31 Oktober 2018

23.494.233.383

31 Oktober 2018

2.041.895.826

369.806.234

-

- -

2.350.769.390

16.602.085.945

1.048.886.752

1.210.638.277

- -

540.991.030

18.828.949.098

2.681.750.232

23.494.233.383

664.296.782

21.257.084.681

2016

2.203.658.005

13.841.048.190

168.948.429

36.888.569

871.973.894

53.462.625

14.136.122

78.637.489

3.290.031.539

1.941.669.753

1.242.186.118

2.313.490.173

277.285.502

30.503.025

3.616.799.307

1.899.748.302

51.121.005

31 Desember,

14.136.123

-

6.198.166.220

1.767.595.466

228.388.757

-

1.628.612.134

24.928.017

2.294.909.286

18.828.949.098 26.894.378.143

2017

155.818.342

-

673.624.721

31 Desember,

14.299.966.196

-

22.294.853.281

214.112.655

753.254.142

17.578.800.334

31 Oktober 2018

2.447.633.639

2015

419.386.694

31 Desember,

5.506.000

369.074.814

2015

119.505.922

58.528.648

154.151.675

2016

110.000.000

-

18.840.477.521

2015

-

-

29.285.282

224.167.764

203

Halaman 5/26






19. UANG MUKA PELANGGAN


Balai Penyedia dan Pengelola

Pembiayaan Telekomunikasi

dan Informatika (BPPPTI)

Lainnya

Total

20. JAMINAN PELANGGAN

21. PENDAPATAN YANG BELUM DIREALISASI


Pihak berelasi:


Jumlah

Pihak ketiga:

PT. Astra Otoparts Tbk

PT Helpio Glovin Teknologi

PT Mavis Digital Indonesia

PT Solusi transportasi Indonesia

Lain-lain dibawah Rp50juta

Jumlah

Total

22. PERPAJAKAN

a. Uang muka pajak

Pasal 23

PPN Masukan

Total

b. Utang pajak

Utang STP

Pasal 21

Pasal 23

Pasal 29

Ayat 4 (2)

PPN

Pasal 25

Total

-

Pendapatan yang belum direalisasi merupakan penerimaan uang dari pelanggan untuk jasa periklanan di entitas anak, yang proses pelayanan periklanan

tersebut belum dilaksanakan oleh entitas anak.

-

-

376.145.589

5.703.125.000 -

78.712.000

2.500.771.250

832.500.000

-

196.000.000

-

-

279.580.000

-

35.966.738

35.244.123

1.004.172.730

227.102.230

-

2.500.771.250

Merupakan setoran yang diterima oleh Perusahaan dari pelanggan sebagai jaminan untuk menggunakan fasilitas telekomunikasi. Saldo jaminan dari pelanggan

pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah sebesar Rp125.372.211.

-

-

-

-

438.233.796

2015

2015

-

31 Oktober 2018

809.705.619

1.096.632.949

-

-

3.830.568.839

2017

-

31 Oktober 2018 2016

5.117.834.836

-

1.329.797.589 832.500.000

-

31 Desember,

-

2016

- 5.703.125.000

99.812.837

Uang muka pelanggan 2016 adalah uang muka yang diterima Perusahaan dari Balai Penyedia dan Pengelola Pembiayaan Telekomunikasi dan Informatika

(BP3TI) dalam rangka pelaksanan pekerjaan penyediaan jasa layanan internet akses publik Wifi.

2017

31 Oktober 2018

399.360.000

94.373.697

31 Desember,

2017

6.535.625.000

-

196.339.588

113.622.848 134.781.733

70.237.380

99.812.837 60.296.543

6.614.516

-

-

-

-

916.049.027

2015

-

107.139.268

2016

536.840.207 -

-

-

107.139.268

129.724.624

43.789.664

31 Oktober 2018

31 Desember,

809.705.619

2.843.721.235

2.964.953

-

1.698.687.454

32.049.516

25.956.588

1.340.376.787

5.000

1.365.782.260

-

2017

38.927.076

103.213.732

-

559.792.742

2015

-

204.348.215

233.885.581

31 Desember,

155.611.936

916.049.027

2016

5.178.131.379

19.896.376

2.938.094.932

- -

204

Halaman 5/27






22. PERPAJAKAN (Lanjutan)

c. Manfaat (beban) pajak penghasilan

Kini

Tangguhan

Total

d. Pajak kini

Rekonsiliasi antara pendapatan sebelum pajak penghasilan antara laporan laba rugi dan laporan fiskal adalah sebagai berikut:

Laba (rugi) konsolidasian sebelum

pajak penghasilan

Laba (rugi) sebelum pajak

penghasilan -

entitas anak

Laba sebelum pajak

penghasilan -

Perusahaan

Penyesuaian sesuai

peraturan perpajakan:

Beda waktu:

Penyusutan

Imbalan paska kerja

Cadangan penurunan

nilai piutang

Beda tetap:

Pendapatan bunga

Pendapatan lain-lain

Biaya-biaya yang tidak

bisa dikurangkan

Total

Laba (Rugi) Fiskal

Kompensasi kerugian

Tahun 2013

Tahun 2014

Tahun 2015

Tahun 2016

Tahun 2017

Total

Penghasilan Kena

Pajak-pembulatan

PPh Terutang

Perusahaan

Entitas Anak

Pajak Kini

Dikurangi pajak dibayar di muka:

Perusahaan

PPh Pasal 23

Entitas anak

PPh Pasal 23

PPh Pasal 25

536.840.210

-

223.776.153

-

625.332.786

(40.422.880)

(1.182.434.738)

(5.151.400.734)

(41.794.683)

1.879.775.279

-

-

1.434.230.230

- - 3.613.646.000

3.613.646.675

13.361.461.039

(401.615.821)

-

328.460.671

286.665.988

(5.151.400.734)

-

(10.789.998.677)

(4.679.880.170) (4.776.058.402)

-

(4.776.058.402)

625.332.786

(10.886.176.909)

(47.176.314)

(1.182.434.738)

(401.615.821) (401.615.821)

(2.496.471.832)

625.332.786

-

(4.679.880.170)

-

1.748.514.630

3.613.646.675

35.138.977

-

-

(56.624.103)

-

(401.615.820) 623.018.940

1.127.187.653

(401.615.821)

-

- 430.057.500

531.647.997

(339.121.311)

41.397.002

-

(341.435.156)

90.745.302

(6.735.451.293)

(414.902.104)

-

964.454.096 13.286.284

2015

2.313.845

(414.902.104)

(1.182.434.738)

4.255.644.535

-

(48.974.000)

550.194.942

3.249.827.024 -

875.182.497 189.488.304 (799.097.958)

- -

1.005.817.511

647.314.585

(5.062.724.390)

790.796.217

(5.151.400.734) (5.151.400.734)

-

(5.151.400.734)

-

(4.540.925.599)

1.434.230.230

-

(6.110.118.507)

2.607.829.164

625.332.786

(138.954.571)

90.745.302 41.397.002

31 Desember,

(401.615.821)

768.476.765

913.240.033

2016

(5.172.459.614)

2017

- 20.000

(1.182.434.738)

(16.865.934.954)

-

31 Oktober,

2017

(1.434.230.230)

31 Desember,

2015

-

2016

(1.182.434.738)

204.348.215

- -

(tidak diaudit)

- 20.769.671

(9.713.385.213) (5.062.724.390)

(911.453.552)

2018

(213.947.620)

(1.127.187.653)

-

903.411.500

274.226.637

2018

(tidak diaudit)

-

184.275.310

-

522.776.678

-

763.327.887

2017

-

31 Oktober,

2017

205

Halaman 5/28







d. Pajak kini

Rekonsiliasi antara pendapatan sebelum pajak penghasilan antara laporan laba rugi dan laporan fiskal adalah sebagai berikut:

Estimasi utang pajak

penghasilan (tagihan

restitusi pajak)

Perusahaan

Entitas anak

e. Aset (liabilitas) pajak tangguhan

Aset (liabilitas) pajak tangguhan Perusahaan adalah sebagai berikut:

Penyusutan

Imbalan kerja

Cadangan penurunan nilai piutang

Entitas anak

PT Karta Indonesia Global

Total

Penyusutan

Imbalan kerja


Entitas anak


Total

Penyusutan

Imbalan kerja


Entitas anak


Total

31 Oktober, 31 Desember,

Saldo Akhir

274.208.293

522.776.678

2.211.014.491

1.297.774.457

-

-


120.294.511

774.997.780

147.801.811

147.801.811

154.279.879

72.398.517

923.294.250

Saldo Awal

Dikreditkan/

(dibebankan) ke laba

periode berjalan

Dikreditkan/

(dibebankan) ke

pendapatan

komprehensif lain

(70.993.813) (345.202.106)

101.886 -

72.398.517

197.699.054

-

Dikreditkan/


periode berjalan

-

721.120.842

120.294.511

-

(70.993.813)

(tidak diaudit)

33.985.368

72.296.632

192.119.191

725.595.196

218.795.624

154.279.879

1.115.413.442

154.279.879

793.519.359

- 923.294.250

-

-

(137.426.216)

(137.426.216)

Saldo Awal

Dikreditkan/


periode berjalan

Dikreditkan/

(dibebankan) ke

pendapatan

komprehensif lain


147.801.811

101.886

725.595.196

1.297.774.457

-

(536.840.210)

-

Saldo Akhir

20172017

-

492.425.172

-

Estimasi penghasilan kena pajak untuk tahun 2016 telah dilaporkan Perusahaan dalam Surat Pemberitahuan Tahunan Pajak Penghasilan tahun 2016

berdasarkan jumlah yang disajikan di atas.

Saldo Awal

2015



-

774.997.780

(204.348.215)

145.688.645

371.763.503

-

2016

-


913.240.033

(560.321.405)

2018

717.332.767

-

Dikreditkan/

(dibebankan) ke

pendapatan

komprehensif lain

-

101.886

419.998.824

120.294.511



Saldo Akhir

1.004.152.730 - -

Penghasilan kena pajak untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 masih merupakan estimasi. Perusahaan akan melakukan

perhitungan penghasilan kena pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 pada akhir tahun.

206

Halaman 5/29







e. Aset (liabilitas) pajak tangguhan

Penyusutan

Imbalan kerja


Total

23. UTANG PEMBIAYAAN


PT Lunaria Annua Teknologi

PT Tunas Mandiri Finance

Total

Bagian yang jatuh tempo dalam

jangka waktu satu tahun

Bagian jangka panjang

Total

PT Lunaria Annua Teknologi

PT Tunas Mandiri Finance

a. Uraian Baranag/Agunan

1). Merk Kendaraan Bermotor : BMW Series 5-520i Luxury

2). Jumlah unit : 1 (satu)

3). No. Mesin : 11445128

4). Tahun : 2018

b. Tingkat Suku Bunga

1). Effective : 11,2 % per tahun

2). Flat : 5,99 per tahun

c. Jangka Waktu : 60 bulan

d. Angsuran

1). Banyaknya angsuran : 60 angsuran

2). Besar angsuran/ bulan : Rp17.319.000

2). Pembayaran tanggal : 3 setiap bulannya

e. Denda Keterlambatan : 0,25% per hari dari jumlah angsuran yang tertunggak

-

(166.034.423)

Dikreditkan/


periode berjalan

717.332.767

492.425.172

31 Oktober 2018

1.004.502.000

2017 2015

Saldo Awal

-

(345.202.106)

4.414.258.400

4.622.086.400

-

Pada 3 September 2018, Perusahaan mengadakan perjanjian pembiayaan (kredit kepemilikan) kendaraan dengan PT Mandiri Tunas Finance nomor perjanjian

9001801889 jangka waktu 5 (lima) tahun yang terutang dalam angsuran bulanan sampai dengan Agustus 2023. Fasilitas ini dibebani bunga sebesar 5,99% per

tahun, dengan data sebagai berikut:

-

5.418.760.400

-

-

Tanggal 6 November 2017, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari PT Lunaria Annua Teknologi sesuai dengan Perjanjian Pinjaman

Pembiayaan Kredit Investasi No. LAT/BD/2017/008 dengan batas maksimum sebesar Rp8.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja dengan jangka waktu

1 tahun dan dibebani bunga 9%.

-

715.970.605

-

2016

1.600.000.000

-

-

-

Saldo Akhir

120.294.511

-

-

(199.774.490)

111.509.767


8.784.744

(57.511.010)

-

796.674.000

1.600.000.000

31 Desember,

Dikreditkan/

(dibebankan) ke

pendapatan

komprehensif lain

133.478.736

(145.427.616)

749.888.454 (166.034.423)

- -

-

-

5.418.760.400

Jangka waktu berlakunya perjanjian ini selama 12 (dua belas) bulan sejak tanggal penandatanganan dan bisa diperpanjang berdasarkan persetujuan para

Pihak. Jangka waktu pembayaran dari setiap penarikan pinjaman adalah 12 (dua belas) bulan sejak penarikan pinjaman.

Bunga pinjaman sebesar 9% flat per tahun (0,75 persen per bulan) yang dihitung secara bulanan berdasarkan tanggal pencairan, kepada Pemberi Pinjaman

yang dibayarkan bersamaan dengan pinjaman pokoknya. Denda keterlambatan sebesar 6% (enam persen) per bulan keterlambatan dari total Pinjaman yang

sudah jatuh tempo.

207

Halaman 5/30






24. UTANG LAIN-LAIN


Kementrian Komunikasi

dan Informatika RI

Tn. Welly Kosasih

Total

25. LIABILITAS IMBALAN KERJA JANGKA PANJANG

Perusahaan

Saldo awal

Pembayaran manfaat

Beban imbalan kerja

Kerugian (Keuntungan) aktuaria

Sub-total

Entitas Anak

Saldo awal

Pembayaran manfaat

Beban imbalan kerja


Sub-total

Saldo awal

Pembayaran manfaat

Beban imbalan kerja


Total

Tingkat bunga aktuaria

Tingkat kematian

Kenaikan gaji dan upah

Tingkat pensiun normal

Tingkat pengunduran diri

18 - 30 tahun

31 - 40 tahun

41 - 44 tahun

45 - 52 tahun

53 - 54 tahun

Metode

2.869.331.061

64.560.000

550.194.942

2015

16.280.000

988.315.465

-

388.539.256

2.999.553.811

(664.137.692)

2017

2.902.380.784

31 Oktober 2018 20152017

31 Oktober 2018

-

Beban imbalan kerja Perusahaan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dihitung oleh aktuaris independen Rp768.476.765 tanggal 19 November 2018,

tahun 2017 sebesar Rp790.796.217 tanggal 20 Juli 2018, tahun 2016 sebesar Rp647.314.585 tanggal 6 April 2017 dan tahun 2015 sebesar Rp550.194.942

dihitung oleh aktuaris independen PT Dian Artha Tama, yang laporannya diterbitkan tanggal 25 April 2016.

3.00%

31 Desember,

-

2.869.331.061

809.340.633

-

-

2016

-

-

31 Desember,

10.206.749

4.076.216.257

2.902.380.784

Beban imbalan kerja entitas anak yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dihitung oleh aktuaris independen sebesar Rp66.086.805 dan tahun 2017

sebesar Rp10.206.749 dihitung oleh aktuaris independen PT Dian Artha Tama, yang laporannya diterbitkan tanggal 26 November 2018.

3.00%

2.00%

1.00%

4.460.070.967

55 tahun

2016

31 Desember,

2016

100.000.000

2.217.161.525

31 Oktober 2018 2017 2015

-

-

-

2016

31 Desember,

2.347.161.525

130.000.000

10.206.749

2.902.380.784

768.476.765

4.393.984.162

(450.708.860)

4.076.216.257

790.796.217

988.315.465

-

-

55 tahun 55 tahun

8.50%

8.00%

8.50%

TMI 2011

2015

55 tahun

2017

2.00% 2.00%

TMI 2011

8.00%

TMI 2011

2015

Asumsi penting yang digunakan dalam perhitungan beban imbalan kerja di PT Jasnita Telekomindo adalah sebagai berikut

31 Desember,

8.50%

8.00% 8.00%

8.50%

Projected Unit Credit

1.00%

0.00%

3.00%

4.00%

0.00%

4.00%

1.00%

0.00%

3.00%

2.00%

TMI 2011

0.00%

-

-

2.902.380.784

2.869.331.061

- 66.086.805

16.280.000

Projected Unit Credit Projected Unit CreditProjected Unit Credit

4.00%

40.863.868

647.314.585

4.086.423.006

(435.692.672)

10.206.749

1.00%

-

388.539.256

4.086.423.006

100.000.000

-

4.00%

15.016.188 -

Utang kepada Kementrian Komunikasi dan Informatika RI (Kominfo) merupakan tagihan atas Biaya Hak Penggunaan (BHP) spektrum frekuensi radio 2,3 Ghz

sesuai surat tagihan No. 0755150/ST1/DJSDPPI/SP.02.04/11/2017.

20162017

801.002.966

5.500.000

5.500.000

-

-

31 Oktober 2018

64.560.000

31 Oktober 2018

2.869.331.061

647.314.585

(549.704.862)

(549.704.862)

(664.137.692)

Perubahan liabilitas bersih periode berjalan adalah sebagai berikut:

-

550.194.942

2.999.553.811

208

Halaman 5/31






25. LIABILITAS IMBALAN KERJA JANGKA PANJANG (Lanjutan)

Asumsi penting yang digunakan dalam perhitungan beban imbalan kerja di PT Karta Indonesia Global adalah sebagai berikut

Tingkat bunga aktuaria

Tingkat kematian

Kenaikan gaji dan upah

Tingkat pensiun normal

Tingkat pengunduran diri

18 - 30 tahun

31 - 40 tahun

41 - 44 tahun

45 - 52 tahun

53 - 54 tahun

Metode

26. EKUITAS

Modal Saham

Pemegang Saham

PT Persada Inti Sejahtera

PT Karta Mulia Berkembang

Ms. Kristina Dwi Suryani Pangarepan


Mr. Nurharjanto

Total

-

-

Pemegang Saham

PT Persada Inti Sejahtera

Mr. Semuel Abriyani P.

Mr. Nurharjanto

Miss. Ratna Armiyani

Total

Pemegang Saham


Mr. Semuel Abriyani Pangarepan

Mr. Nurharjanto

Miss. Ratna Armiyani

Total

70,69 43.134.000.000

3,76

129.672.000

3,75

21,25

2.295.000.000

22.883.000

43.017.000.000

0,26

430.170.000

5,01

0,74

100

430.170.000

Persentase Kepemilikan

93,99

93,99

Jumlah saham

2.288.300.000

610.220.000

Berdasarkan akta Notaris Indra Gunawan, S.H., No. 31 tanggal 18 Oktober 2018 yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia dengan surat Keputusan No. AHU-0023918.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 1 November 2018, dimana para pemegang saham Perusahaan

antara lain menyetujui:

337.500.000

2.295.000.000

1.170.000


Meningkatkan modal dasar Perusahaan dari sebelumnya Rp183.066.000.000 (yang terbagi atas 1.830.660.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per

saham) menjadi sebesar Rp244.088.000.000 (yang terbagi atas 2.440.880.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham).

5.00%

Jumlah saham

431.340.000

31 Desember 2017

3.375.000

31 Oktober 2018

12.967.200.000

1.170.000

2.295.000.000

337.500.000

22.950.000

3.375.000

5,01

0,74

117.000.000

43.017.000.000

45.766.500.000

0,55

45.766.500.000 457.665.000 100

-

2017

31 Desember,

4.00%

337.500.000

2016 2015

TMI 2011 -

5.00%

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut:

Jumlah saham

Meningkatkan modal disetor Perusahaan dari Rp45.766.500.000 menjadi Rp61.022.000.000. Tambahan modal disetor sebesar Rp15.255.500.000 (yang

terdiri dari 152.555.000 saham) yang dibayarkan oleh PT Karta Mulia Berkembang sebesar Rp12.967.200.000,- dan PT Viaeight Indonesia sebesar

Rp2.288.300.000,-.

1.00%

-Projected Unit Credit

-

1.00%

0.00%

-

Jumlah Modal Disetor

0.00%

Projected Unit Credit

-


117.000.000


22.950.000

3.375.000

31 Desember 2016 dan 2015

457.665.000

0,26

3.00%

-

3.00%

Pada 9 Oktober 2017, sesuai akta no. 5 di hadapan notaris Indra Gunawan S.H., M.Kn., diadakan Rapat Umum Pemegang Saham tentang pemindahan saham

perseroan dari PT Jasnita Investindo kepada PT Persada Inti Sejahtera sebesar 430.170.000 saham.

22.950.000

100 61.022.000.000


-

-

-

7.30%9.10%

-4.00%

-

55 tahun/years -

-

-

TMI 2011

31 Oktober 2018

-

-

-

5.00%

5.00%

55 tahun/years

-

-

209

Halaman 5/32






26. EKUITAS (Lanjutan)

-

-

Pemegang saham pengendali Perseroan saat ini adalah PT Persada Inti Sejahtera.

Kepentingan non-pengendali atas aset bersih entitas anak adalah sebagai berikut:


Total

27. PENDAPATAN


Jasa interkoneksi

Jasa periklanan

Proyek telekomunikasi

Jasa non koneksi

Jasa internet

(-) diskon

Jasa Lainnya

Total

28. BEBAN POKOK PENDAPATAN


Beban interkoneksi

Beban kompensasi driver

Beban depresiasi dan

amortisasi

Beban proyek

telekomunikasi

Beban material iklan

Beban penjualan peralatan

telekomunikasi

Beban jasa lainnya

Total

(231.554.110)

(1.211.546.115)

Modal disetor perusahaan tersebut didasarkan pada Akta Keputusan RUPSLB No.102 tanggal 22 Desember 2006 yang dibuat dihadapan FX Budi Santoso

Isbandi, S.H., dimana dalam RUPSLB tersebut disetujui:

Meningkatkan modal dasar Perusahaan dari sebelumnya Rp30.600.000.000 (yang terbagi atas 306.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham)

menjadi sebesar Rp183.066.000.000 (yang terbagi atas 183.066.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham).

31 Desember,

15.831.484.554

29.474.739.746

2017

37.484.869.316

2.292.036.297

7.572.821.500

5.457.650.468

42.407.435.297

10.045.538.688

46.987.345.029 34.833.298.932

8.000.000

2015

(1.632.997.615) (2.422.504.847)

31 Oktober 2018

31 Oktober,

31 Desember,

2015

32.207.818.909

(1.211.546.115)

(1.632.997.615)

41.428.519.101

9.299.485.037

1.377.122.359

7.011.774.712

35.762.248.711

18.806.678.239

- 22.251.250.000

24.052.283.007

4.191.764.704

177.984.200

- -

5.130.684.846

-

2016

30.822.367.447

3.230.864.658

59.286.000

2.762.887.789

42.096.695.648

20.497.130

-

(2.422.504.847)

(tidak diaudit)

2.933.863.953 2.303.590.929

39.424.922.135

2017

8.820.379.784

3.633.517.221

247.375.639

-

5.917.827.803 264.199.068

27.881.400

69.157.509.538 60.114.153.318

(tidak diaudit)

5.285.037.672

-

1.000.434.270

30.743.286.220

31.432.407.634

2017

-

21.295.478.113

-

43.981.591.560

-

2018

10.143.344.755 4.655.732.839

4.290.333.390

1.000.000

-

4.257.903.083

2015

27.758.811.820

31 Oktober,

208.192.500

-

75.445.488

-

55.957.119.398

-

90.812.285.713

2.888.289.834 877.528.562

(2.153.422.249)

2016

(2.153.422.249)

31 Desember,

-

2017 2016

834.843.540

92.134.585.400

Meningkatkan modal disetor Perusahaan dari Rp29.430.000.000 menjadi Rp45.766.500.000. Tambahan modal disetor sebesar Rp16.336.500.000 (yang

terdiri dari 163.365.000 saham) yang dibayarkan oleh PT Transpacific Investama.

12.483.349.294

2018

1.000.000 -

2017

4.803.392.553

210

Halaman 5/33






29. BEBAN PEMASARAN


Entertain

Iklan dan pemasaran

Komisi penjualan

Lainnya

Total

30. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI


Beban Umum dan

Administrasi

Gaji dan tunjangan

Imbalan kerja

Beban sewa dan service

Listrik dan air

Penyusutan

Amortisasi

Perawatan kendaraan

Jasa professional

Biaya kantor

Perjalanan dinas

Cadangan Penuruan

Nilai piutang

Suplai kantor

Telepon dan fax

Perijinan

Lainnya

Total

31. PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN


a. Pendapatan Lain-lain

Pendapatan jasa giro

Pendapatan bunga deposito

Laba (rugi) selisih kurs

Selisih pembulatan

Pendapatan lainnya

Sub-total

b. Beban keuangan

Bunga pinjaman bank

Sub-total

5.572.480

- -

149.301.363

(393.091.728)

65.093.015

-

-

1.096.246

- -

45.372.765

3.752.170 3.578.082

12.654.099

5.127

(tidak diaudit)

31 Oktober, 31 Desember,

2018

(393.091.728) -

59.982.975

88.217.015

27.504.432

- 5.590.000

2015

15.289

17.026.056 14.184.962

114.668.610

7.739.881

-

38.705.783 41.192.539

2016

61.445.918

113.585.345

20172017

(34.110.920)

250.452.053

156.072.285

180.371.723

- 19.863

23.410.000

-

73.672.473

164.018.902

10.244.490.572

140.412.539

2015

31 Oktober,

(tidak diaudit)2018

20172016

16.597.356

28.357.217

17.046.575

2017

757.647.638

31 Desember,

-

3.280.000

- 750.000

116.893.081

418.896.832

77.412.000

1.013.595.233

2.350.000

245.445.024

1.321.180.000

40.509.200

230.433.024

12.600.000

2.412.000

31 Oktober,

2.538.233.670

295.252.896

20182017

2017 2016 2015(tidak diaudit)

6.250.000

7.128.835.979

647.314.585

10.308.321.530

801.002.966

640.930.337

31 Desember,

-

1.060.057.621

342.016.413 338.607.245 432.759.460

-

-

5.733.252.092

550.194.942

119.993.081 123.115.345

700.002.797

305.393.628

201.000

113.919.632

65.281.458

156.407.455

901.997.310

8.310.000

99.556.890

8.334.982.657

227.961.638

71.333.800

1.320.730.765

-

75.518.706

191.226.834 391.146.901

5.872.000

1.748.514.630

360.902.413

234.089.506

143.554.000

253.662.433

26.816.000 74.400.000

209.035.592

524.865.756 179.460.618

314.901.640

85.852.524 499.604.380

7.220.859.517

-

633.813.470

318.832.900

289.950.884

-

-

190.873.242

140.144.100

16.530.388.298

809.340.633

1.395.130.662

599.376.205

538.686.581

7.876.667

204.853.577

845.048.559

1.383.993.175

743.727.668

9.464.262

58.158.840

9.423.650.166

69.852.479

90.000

24.408.881.558

127.178.194

17.958.405.815

19.006

480.735.899

-

217.100.992

211

Halaman 5/34






31. PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN (Lanjutan)


c. Beban lain-lain

Administrasi bank

Beban Lainnya

Sub-total

Total

32. LABA PER SAHAM DASAR

Perhitungan laba per saham dasar dan dilusian adalah sebagai berikut:

Laba (rugi) tahun berjalan

Jumlah rata-rata tertimbang

saham yang beredar

Laba per saham

33. TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK BERELASI

Perusahaan dalam menjalankan kegiatan usaha normalnya, melakukan transaksi-transaksi dengan pihak berelasi, sebagai berikut:

a. Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak-pihak berelasi:

PT Jasnita Investindo merupakan induk perusahaan sampai dengan 2017.

PT Viaeight Indonesia merupakan perusahaan pemegang saham atas entitas anak dengan penyertaan sebesar 15%.

b. Transaksi berelasi

Pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, jumlah piutang adalah sebagai berikut:


PT Sinar Mutiara Dwiguna

PT Bangun Duta Gemilang

Tn. Andrew T. Setiawan

Tn. Jeff Hendrata

Tn. Tjokro Wimantara


Total

Persentase terhadap jumlah aset

Transaksi piutang dengan pihak berelasi tidak dikenai bunga.

b. Pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, jumlah utang adalah sebagai berikut:

Tn. Kennard S. Kurnia

Tn. Jeff Hendrata

Total

Persentase terhadap jumlah kewajiban

Transaksi utang dengan pihak berelasi tidak dikenai bunga.

1.157.360.875

31 Desember,

6,51%

616.453.567

76.798.637

(42.423.667)

128.339.228

1.325.800.875

-

5,86%

3.128.882.028

31 Oktober 2018 2016

100.000.000

(226.079.250)

(754.400.529)

- (642.458.919)

4,57%

(29.769.568)

2015

-

115.197.955 -

616.453.567

2.276.023.911

-

2017

-

-

14,69%

8.445.941.118

0,00%

-

- -

31 Desember,

6.535.625.000

(30.625.168)

- -

20182017

31 Oktober,

2017

(111.941.610) (27.733.057)

2016

(42.423.667) (347.802.704)

109.712.339

1.872.038.118

(30.625.168)

-

-

(689.307.514)

63.998.864

(573.881.954)

(817.672.319)

2017

-

31 Desember,

31 Oktober 2018

31 Oktober,

2015

-

1,86%

457.665.000

(2,42)

-

(27.733.057)

2016

6.901.085.618

1.910.316.116

-

-

1.910.316.118

- -

14.747.597

(4.758.572.648)

6,04

(3.844.705.109)

472.920.500 457.665.000

31 Desember,

2.856.913.158

2018

457.665.000

2017 2016

(tidak diaudit)

(1.105.661.193)

2015(tidak diaudit)

2015

2017

- - 1.997.187.500

1.325.800.875

(10,40)

1.973.125.000

1.058.735.000

3.028.882.028

457.665.000

-

1.157.360.875

2,46%

7,71%

(1.388.278.377)

(8,40) (3,03)

212

Halaman 5/35






33. TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK BERELASI (Lanjutan)

Pada tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015, jumlah pendapatan dan beban adalah sebagai berikut:

Pendapatan


Beban


Total

Kompensasi

Imbalan kerja jangka pendek

Dewan Komisaris dan Direksi

% terhadap total beban karyawan

34. INFORMASI SEGMEN

Penghasilan bersih

Jasa Iklan

Jasa interkoneksi


Jasa Internet

Sub-total

Beban Pokok Penghasilan

Jasa Iklan

Jasa interkoneksi


Sub-total

Laba Kotor

Jasa Iklan

Jasa interkoneksi


Total

35. INSTRUMEN KEUANGAN

Aset Keuangan

Kas dan setara kas

Piutang usaha

Piutang lain-lain

Total

22.251.250.000

1.348.170.842 1.688.059.137

2015201631 Oktober 2018

31 Oktober 2018

3.747.828.592

-

-

-

2017 20152016

-

14.223.706.576

11.345.221.421

6.509.881.199

36.969.816.848

2017

31 Oktober 2018

Niai tercatat

20%

31 Desember,

22.251.250.000

-

4.034.805.698

43.981.591.560

19%

2017

23%

13.803.491.408

5.509.841.025

-

14.702.065.522

11.345.221.421

4.505.278.722

6.509.881.199

31 Desember 2017

-

Nilai wajar

13.566.695.229

32.078.809.196

31 Oktober,

(tidak diaudit)2018

Keseluruhan aktivitas usaha Grup berasal dari pasar lokal. Grup mengklasifikasikan aktivitas usahanya menjadi tiga segmen usaha yang terdiri atas pendapatan

dari jasa iklan, penyedia konten, portal web, call center dan lain-lain.

- -

-

19%

1.080.783.748

22.251.250.000

41.428.519.101

32.207.818.909

35.762.248.711

32.501.826.603

21.042.954.941

877.528.562

92.134.585.400

5.151.181.976

90.812.285.713

24.053.283.007

1.377.122.359

14.223.706.576

8.293.650.383

42.153.627.990

32.078.809.196

2.506.495.990

32.264.090.542

9.211.005.028

58.401.955.826

Niai tercatat

-

32.355.507.215

Nilai wajar

10.453.270.884

11.138.833.919

4.116.292.866

23.719.111.566

8.415.513.253 7.968.451.315

37.484.869.316

39.424.922.135

9.220.700.192

14.719.293.770

(16.991.390.452)

3.027.086.857

4.611.826.332

21.026.196.150

2017

42.096.695.648

17.618.360.188

-

-

7.011.774.712

-

-

36.942.248.659

66.215.645.585

55.957.119.398

25.586.811.503

- 11.112.416.081

29.474.739.746 31.432.407.634

10.721.220.356

2.888.289.834

19.014.870.739

14.702.065.522

4.116.292.866

31 Desember,

10.453.270.884

-

12.483.349.294

29.271.629.272 29.271.629.272

-

11.717.501.018

-

-

(1.321.180.000)

31 Desember,

2015

27.758.811.820

-

(1.321.180.000)

-

Perjanjian pembagian keuntungan dari pendapatan iklan PT Karta Indonesia Global kepada PT Viaeight Indonesia sesuai perjanjian kerjasama PT Karta

Indonesia Global dan PT Viaeight Indonesia.

2016

213

Halaman 5/36






35. INSTRUMEN KEUANGAN (Lanjutan)

Liabilitas Keuangan

Utang bank jangka pendek

Utang usaha

Utang lain-lain

Beban akrual


karyawan jangka pendek

Utang pembiayaan

Total

Aset Keuangan

Kas dan setara kas

Piutang usaha

Piutang lain-lain

Total

Liabilitas Keuangan

Utang usaha

Utang lain-lain

Beban akrual


karyawan jangka pendek

Total

36. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN

Risiko pasar

a. Risiko mata uang asing

b. Risiko tingkat suku bunga

Risiko kredit

Niai tercatat Nilai wajar Niai tercatat Nilai wajar

1.628.612.134

Nilai wajar didefinisikan sebagai jumlah dimana instrumen tersebut dapat dipertukarkan di dalam transaksi jangka pendek antara pihak yang berkeinginan dan

memiliki pengetahuan yang memadai melalui suatu transaksi yang wajar, selain di dalam penjualan terpaksa atau penjualan likuidasi. Nilai wajar didapatkan dari

kuotasi harga pasar, model arus kas diskonto dan model penentuan harga opsi yang sewajarnya.

871.973.894

36.888.569

796.674.000

Manajemen risiko merupakan tanggung jawab Direksi. Direksi bertugas menentukan prinsip dasar kebijakan manajemen risiko Perusahaan secara keseluruhan

serta kebijakan pada area tertentu seperti risiko mata uang asing, risiko suku bunga, risiko kredit, penggunaan instrument keuangan derivatif dan instrumen

keuangan non-derivatif dan investasi atas kelebihan likuiditas.

18.940.270.572

988.315.465 988.315.465

-

-

Nilai wajar

Grup terpengaruh risiko nilai tukar mata uang asing yang timbul dari berbagai eksposur mata uang, terutama terhadap Dolar Amerika Serikat dan Dolar

Singapura. Risiko nilai tukar mata uang asing timbul dari transaksi komersial di masa depan serta aset dan liabilitas yang diakui. Manajemen berpendapat

bahwa tidak terdapat risiko mata uang asing secara signifikan.

Risiko kredit dikelola berdasarkan kelompok, kecuali risiko kredit sehubungan dengan saldo piutang. Setiap entitas bertanggung jawab mengelola dan

menganalisa risiko kredit pelanggan baru sebelum persyaratan pembayaran ditawarkan. Risiko kredit timbul dari kas dan setara kas maupun risiko kredit yang

timbul dari pembeli, termasuk piutang yang belum dibayar dan transaksi yang mengikat.

11.088.878.449

2.568.230.000

26.894.378.143

3.631.200.304

24.928.017

224.167.764

36.888.569

224.167.764

4.908.847.148

206.722.795

23.300.000 23.300.000

19.078.044.879 18.940.270.572

24.928.017

Nilai wajar

12.105.392.231 12.105.392.231

Niai tercatat

5.814.323.506

-

796.674.000

29.536.233.759

365.707.795

4.908.847.148

365.707.795

-

31 Desember 2015

27.563.505.427

8.474.191.927 8.474.191.927

26.894.378.143

-

1.628.612.134

30.503.025

Niai tercatat

36.888.569

23.494.233.383

2.347.161.525

30.108.775.827

53.462.625

2.568.230.000

2.347.161.525

Manajemen tidak mengharapkan timbulnya kerugian dari kegagalan pihak-pihak dalam melunasi utangnya. Grup mengelola risiko kredit dengan menetapkan

batasan jumlah risiko yang dapat diterima dan persyaratan-persyaratan kontraktual yang mengikat untuk masing-masing pelanggan dan lebih selektif dalam

pemilihan bank dan institusi keuangan.

5.814.323.506

18.673.359.208

19.078.044.879

3.631.200.304

24.928.017

-

31 Desember 2016

29.548.194.311

- -

Risiko tingkat suku bunga adalah risiko bahwa nilai wajar atau arus kas masa datang atas instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan dalam

suku bunga pasar. Risiko yang dihadapi Grup terutama sehubungan dengan perubahan tingkat suku bunga pasar timbul dari utang bank. Grup menjalankan

manajemen risiko dengan melakukan pengawasan terhadap dampak pergerakan suku bunga pasar serta bernegosiasi dengan bank untuk meminimalisasi

dampak negatif terhadap Grup.

23.494.233.383

18.828.949.098 18.828.949.098 18.673.359.208

871.973.894

31 Oktober 2018

11.088.878.449

206.722.795

Aktivitas Grup terpengaruh berbagai risiko keuangan yaitu risiko pasar (termasuk risiko mata uang, dan risiko suku bunga), risiko kredit dan risiko likuiditas.

Program manajemen risiko Grup secara keseluruhan difokuskan pada pasar keuangan yang tidak dapat diprediksi dan Peruahaan berusaha untuk

meminimalkan efek yang berpotensi merugikan kinerja keuangan Grup.

31 Desember 2017

214

Halaman 5/37






36. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan)

Risiko likuiditas

Utang bank jangka pendek

Utang usaha

Utang lain-lain

Beban akrual

Liabilitas imbalan kerja karyawan

Utang pembiayaan

Total

Utang usaha

Utang lain-lain

Beban akrual


Utang pembiayaan

Total

Utang usaha

Utang lain-lain

Beban akrual


Total

Utang usaha

Utang lain-lain

Beban akrual


Total

37. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING

a.

b.

c.

-

-

-

-

-

31 Desember 2017

-

-

Dalam waktu 2-5 tahun

224.167.764

-

35.197.728.748

-

-

-

18.673.359.208

23.300.000

206.722.795

Lebih dari 5 tahun

-

-

31 Desember 2015

-

21.955.497.646

-

2.999.553.811

Dalam waktu 2-5 tahunDalam 1 tahun

-

-

Pada tanggal 12 Agustus 2015, antara Perusahaan dan PT Internux telah menyepakati perjanjian No.026/DIR-Internux/IV/2015 tentang “Sewa Menyewa

Infrastruktur In Building Coverage Lokasi Oakwood Premier Cozmo” dengan periode sewa selama 5 (lima) tahun mulai tanggal 12 Agustus 2015 sampai 11

Agustus 2020. Nilai kontrak adalah sebesar Rp3.427.200.000,-.

-

-

-

-

18.828.949.098 -

-

4.460.070.967

Dalam 1 tahun

31 Desember 2016

-


Tabel di bawah ini menganalisa liabilitas keuangan Grup yang diselesaikan secara neto yang dikelompokkan berdasarkan periode yang tersisa sampai dengan

tanggal jatuh tempo kontraktual. Jumlah yang diungkapkan dalam tabel merupakan arus kas kontraktual yang tidak didiskontokan:

-

Risiko likuiditas adalah risiko bahwa Grup akan mengalami kesulitan dalam membayar liabilitas keuangannya. Grup mengelola risiko likuiditas dengan

mempertahankan kas dan setara kas yang cukup dalam memenuhi kebutuhan kas jangka pendeknya. Grup juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas

dan arus kas aktual, serta jadwal tanggal jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan.

-

-

- 23.494.233.383

-

988.315.465

1.628.612.134

31 Oktober 2018

-

871.973.894

Pada tanggal 26 Juni 2006, Perusahaan dan PT Excelcomindo Pratama Tbk menandatangani perjanjian No. 0052-09-F04-36879 tentang “Sewa Menyewa

Infrastruktur In Building Coverage Lokasi Oakwood Premier Cozmo”. Jangka waktu sewa mulai tanggal 26 Juni 2006 sampai 26 Desember 2015 dan

dengan nilai kontrak Rp1.333.200.000,- (belum termasuk PPN). Kedua belah pihak telah memperpanjang masa sewa tersebut mulai tanggal 26 Desember

2015 sampai dengan 26 Desember 2020. Atas perpanjangan tersebut, disepakati nilai kontrak adalah sebesar Rp750.000.000,- (belum termasuk PPN).

Pada tanggal 3 Juli 2015, antara Perusahaan dan PT Telekomunikasi Selular, telah menandatangani perpanjangan perjanjian No. AR02150855 tentang

“Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage Lokasi Oakwood Premier Cozmo” untuk periode 5 (lima) tahun, mulai 10 November 2014 sampai 09

November 2019. Nilai kontrak adalah sebesar Rp1.338.750.000,-.

-

-

-

21.902.935.814

2.902.380.784

Lebih dari 5 tahun

2.347.161.525

-

-

-

-

1.600.000.000

-

-

-

-


4.086.423.006

-

-

Lebih dari 5 tahun

5.418.760.400

-

39.160.430.169

Dalam 1 tahun

26.894.378.143

-

-

-

Lebih dari 5 tahun

2.568.230.000

Dalam 1 tahun

215

Halaman 5/38






37. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING (Lanjutan)

d.

e.

-

-

Tahun ke 1 : Rp 297.959.500

Tahun ke 2 : Rp 526.925.833

Tahun ke 3 - 5 : Rp 700.408.245

Tahun ke 6 - 10 : Rp 217.593.833

f.

g.

h.

i.

j.

k.

Pada tanggal 10 Desember 2012, antara Perusahaan dan PT Mandiri (Persero) Tbk, telah menandatangani perjanjian No. MEB.EBG/PKS/MIB.006/2013-No.

347/PKS-JT/XII/12, tentang “Implementasi Kode Akses 14000 Sebagai Layanan Penyelenggaraan Jasa Nilai Tambah Teleponi Pusat Layanan Informasi”.

Periode penjanjian adalah selama 2 (dua) tahun, dan diperpanjang secara otomatis sampai dengan salah satu pihak dalam perjanjian ini menyatakan

penghentian atas isi perjanjian.

Sehubungan dengan akses internet dan Telephony (VoIP) Service, Perusahaan menandatangani perjanjian kerjasama dengan PT Telekomunikasi

Indonesia Tbk., PT Supra Pratama Nusantara (Bizz net), PT Mora Telematika Indonesia Telecom.

Perusahaan dan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk, telah menandatangani Perjanjian No. PKS.TEL.25/HK.810/TESC-00/2006-088/PKS-JT/VIII/06 tentang

“Sewa Menyewa Peralatan dan Infrastruktur Data Komunikasi In Building Area Gedung Grand Indonesia” tanggal 9 Agustus 2006. Hal penting yang

disepakati adalah sebagai berikut:

Perusahaan, sebagai mitra bisnis dari Alcatel, wajib menyediakan peralatan telekomunikasi jaringan di dalam Gedung Indonesia Grand (di mal, kantor,

hotel dan apartemen) termasuk karyawan untuk menginstal, mengoperasikan, memantau, pemeliharaan peralatan. Semua peralatan mulai beroperasi

pada tanggal 1 Juli 2007.

Pihak penyewa wajib menyewa peralatan selama 10 tahun dan melakukan pembayaran sewa secara bulanan sebagai berikut:

Pada tanggal 28 Juli 2017, Perusahaan telah menandatangani perjanjian Paket Pekerjaan Jasa Lainnya “Penyediaan Call Center Nomor Tunggal Panggilan

Darurat 2017 Semester 2 di Wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo" No. 826/PKS-NTPD/BP3TI/KOMINFO /07/2017 - No. 019A/PKS-

JT/VII/2017” dengan Balai Telekomunikasi Dan Informatika, Direktorat Jendral Penyelenggaraan Pos dan Informatika, Kementrian Komunikasi dan

Informatika. Perjanjian ini bertujuan untuk menyediakan jasa Call Center Nomor Tunggal Panggilan Darurat di wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram

dan Solo. Total nilai kontrak, termasuk PPN, adalah sebesar Rp3.127.773.390,50,-. Dan perubahan perjanjian No. 861/ADD/PKS-NTPD/KOMINFO/08/2017 -

No. 023/ADD-PKS/JT-BP3TI/VIII/2017 menyetujui perubahan nilai kontrak Rp3.127.773.390,50,- menjadi Rp3.123.648.390,50,- didasari Berita Acara

Adendum No. 1582/BA-ADD/PPK1-BP3TI/KOMINFO/08/2017.

Pada tanggal 13 Januari 2017, Perusahaan telah menandatangani perjanjian Paket Pekerjaan Jasa Lainnya “Penyediaan Call Center Nomor Tunggal

Panggilan Darurat 2017 di Wilayah Depok, Tangerang, Batam, Balikpapan dan Makassar" No. 40/PKS-NTPD/BP3TI/KOMINFO/01/2017 - No. 002B/PKS-

JT/I/2017 dengan Balai Telekomunikasi Dan Informatika, Direktorat Jendral Penyelenggaraan Pos dan Informatika, Kementrian Komunikasi dan Informatika.

Perjanjian ini bertujuan untuk menyediakan jasa Call Center Nomor Tunggal Panggilan Darurat di wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo.

Total nilai kontrak, termasuk PPN, adalah sebesar Rp4.966.445.110,-. Dan perubahan perjanjian No. 644/ADD/PKS-NTPD/KOMINFO/07/2017 menyetujui

perubahan nilai kontrak Rp4.966.445.110,- menjadi Rp5.463.089.600,- didasari Kepres mengenai cuti bersama Idul Fitri dan Surat Dirut BP3TI No.

1905/KOMINFO/BPPPTI.31/UM/01.01/06/2017.

Pada tanggal 7 November 2016, Perusahaan telah menandatangani perjanjian Paket Pekerjaan Jasa Lainnya “Penyediaan Call Center Nomor Tunggal

Panggilan Darurat 2017 di Wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo" No. 105/PKS/KOMINFO/11/2016 - No. 039/PKS-JT/XI/2016” dengan

Balai Telekomunikasi Dan Informatika, Direktorat Jendral Penyelenggaraan Pos dan Informatika, Kementrian Komunikasi dan Informatika. Perjanjian ini

bertujuan untuk menyediakan jasa Call Center Nomor Tunggal Panggilan Darurat di wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo. Total nilai

kontrak, termasuk PPN, adalah sebesar Rp1.739.085.920,-.

Berdasarkan amandemen keempat No. 032/AMD/JT-TK/IX/2017 - K.TEL.283/HK.820/DES-00000000/2017 tanggal 13 Oktober 2017, jangka waktu sewa

selanjutnya menjadi 2 tahun, terhitung sejak 30 Juni 2017 s.d. 29 Juni 2019, dengan harga sewa Rp250.000.000 perbulan.

Pada tanggal 13 Januari 2017, Perusahaan telah menandatangani perjanjian Paket Pekerjaan Jasa Lainnya “Penyediaan Call Center Nomor Tunggal

Panggilan Darurat 2017 di Wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo"No. 39/PKS-NTPD/BP3TI.KOMINFO/01/2017 - No. 002A/PKS-JT/I/2017”

dengan Balai Telekomunikasi Dan Informatika, Direktorat Jendral Penyelenggaraan Pos dan Informatika, Kementrian Komunikasi dan Informatika. Perjanjian

ini bertujuan untuk menyediakan jasa Call Center Nomor Tunggal Panggilan Darurat di wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo. Total nilai


Pada tanggal 7 November 2016, Perusahaan telah menandatangani perjanjian Paket Pekerjaan Jasa Lainnya “Penyediaan Call Center Nomor Tunggal

Panggilan Darurat 2017 di Wilayah Depok, Tangerang, Batam, Balikpapan, dan Makasar" No. 106/PKS/KOMINFO/11/2016 - No. 040/PKS-JT/XI/2016”

dengan Balai Telekomunikasi Dan Informatika, Direktorat Jendral Penyelenggaraan Pos dan Informatika, Kementrian Komunikasi dan Informatika. Perjanjian

ini bertujuan untuk menyediakan jasa Call Center Nomor Tunggal Panggilan Darurat di wilayah Bogor, Bandung, Denpasar, Mataram dan Solo. Total nilai


Dan perubahan perjanjian No. 643/ADD/PKS-NTPD/KOMINFO/07/2017 menyetujui perubahan nilai kontrak Rp4.436.510.650,- menjadi Rp4.880.161.715,-

didasari Kepres mengenai cuti bersama Idul Fitri dan Surat Dirut BP3TI No.1905/KOMINFO/BPPPTI.31/UM/01.01/06/2017.didasari Kepres mengenai cuti

bersama Idul Fitri dan Surat Dirut BP3TI No. 1905/KOMINFO/BPPPTI.31/UM/01.01/06/2017.

216

Halaman 5/39






37. PERJANJIAN DAN PERIKATAN PENTING (Lanjutan)

l.

m.

n.

o.

i.

ii.

p.

q.

Dengan keterangan :

-

-

-

-

Untuk PO dengan harga di bawah dari harga di atas tidak akan dimasukkan kedalam perhitungan rebate .

r.

Pihak terkait : PT Lintas Promosi Global (Penggugat I) dan Andrew Tanyono (Penggugat II).

Tergugat :

PT Karta Indonesia Global, entitas anak, dan Andrew Tanner Setiawan selaku Wakil Komisaris Utama Perseroan dan Direktur Utama entitas anak, sedang

terlibat dalam perkara Gugatan Penghapusan Paten Sederhana dan Gugatan Pembatalan Pendaftaran Desain Industri.

PT Karta Indonesia Global (Tergugat I), Andrew Tanner Setiawan (Turut Tergugat I) dan 3. Pemerintah Republik Indonesia c.q.

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia c.q. Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual c.q. Direktorat Hak Cipta, Desain Industri

(Turut Tergugat II).

> IDR 50,000,000,000

PO yang dimasukkan kedalam perhitungan adalah PO yang sesuai dengan harga penjualan dari PT Karta Indonesia Global ke PT VIAeight Indonesia

(Sebelum PPN) sebagai berikut:

1 bulan 6 bulan

Perhitungan rebate adalah % (persen) Rebate dikalikan dengan nilai komitmen sebagaimana di sebutkan di tabel di atas.

Periode untuk skema rebate adalah 1 Januari 2018 sampai dengan 31 Desember 2018, yang dimasukan ke dalam perhitungan adalah PO yang masuk

ke KIG selama periode tersebut, sehingga apabila ada PO yang diberikan pada akhir tahun 2018 untuk 2019 maka juga akan masuk ke dalam

perhitungan komitmen 2018. Perhitungan akan dilakukan di akhir tahun 2018 (dengan catatan PO telah dibayarkan).

IDR 20,000,000,001 - IDR 50,000,000,000

4%

6%

8%

IDR 5,000,000,001 - IDR 10,000,000,000

IDR 1,500,000,000 - IDR 3,000,000,000

IDR 3,000,000,001 - IDR 5,000,000,000

Pembayaran rebate akan di proses pada minggu pertama di tahun 2019.

3 bulan

1.250.000,00 1.000.000,00

Proses perkara gugatan terhadap KIG dan Andrew Tanner Setiawan sedang masuk tahap sidang ke-3 (ketiga) dengan agenda penyampaian Republik dari

Penggugat. Dampak Keuangan yang mungkin timbul sangat minim terhadap kegiatan usaha KIG, karena saat ini keadaan pangsa pasar periklanan di motor

tetap dalam kendali KIG.

1.062.500,00

IDR 10,000,000,001 - IDR 20,000,000,000

Terkait dengan kerjasama antara PT Karta Indonesia Global, entitas anak dengan PT VIAeight Indonesia berikut adalah skema rebate dari PT Karta

Indonesia Global:

Pada tanggal 15 Oktober 2018, Perusahaan telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Berlangganan Layanan Nomor Tunggal Panggilan Darurat

(NTPD) 112 No. 555/30/Diskominfo-sekret/2018 - No. 018/PKS/JT-PEMBADA/X/2018 dengan Dinas Komunikasi dan Informatika Kabupaten Banyusin.

Perjanjian ini bertujuan untuk menunjang kegiatan layanan publik untuk penanganan panggilan darurat di Kabupaten Banyuasin. Jangka waktu selama 36

(tigapuluh enam) bulan, dengan nilai biaya tetap untuk tiap bulannya Rp108.455.600.

Komitmen

10%

12%

Rebate

2%

Nilai kontrak Rp5.750.650.000 termasuk PPn, jangka waktu 13 Desember 2017 - 21 Januari 2020.

Perusahaan dengan BPJS Ketenagakerjaan telah menandatangani Perjanjian No. PER/258/122017 - No. 035/PKS/JT-BPJS/XII/2017 tentang "Mitra

Pelaksana dan Fasilitas Collection Contract Center BPJS Ketenagakerjaan" tanggal 13 Desember 2017. Hal penting yang disepakati adalah sebagai berikut:

Perusahaan menyediakan sistem pelayanan Collection Contact Center dengan tujuan untuk memperlancar iuran perusahaan peserta BPJS

Ketenagakerjaan melalui usaha penagihan yang efektif,

Perjanjian ini bertujuan untuk menyediakan jasa Call Center Nomor Tunggal Panggilan Darurat di wilayah Depok, Tangerang, Batam, Balikpapan dan

Makasar. Total nilai kontrak, termasuk PPN, adalah sebesar Rp3.601.754.002,-. Dan perubahan perjanjian No. 862/ADD/PKS-NTPD/KOMINFO/08/2017 -

No. 024/ADD-PKS/JT-BP3TI/VIII/2017 menyetujui perubahan nilai kontrak Rp3.601.754.002,- menjadi Rp3.597.629.002,- didasari Berita Acara Adendum

No. 1582/BA-ADD/PPK1-BP3TI/KOMINFO/08/2017.

Pada tanggal 28 Juli 2017, Perusahaan telah menandatangani perjanjian Paket Pekerjaan Jasa Lainnya “Penyediaan Call Center Nomor Tunggal Panggilan

Darurat 2017 Semester 2 di Wilayah Depok, Tangerang, Batam, Balikpapan dan Makasar" No. 827/PKS-NTPD/BP3TI/KOMINFO/07/2017 - No. 019B/PKS-

JT/VII/2017” dengan Balai Telekomunikasi Dan Informatika, Direktorat Jendral Penyelenggaraan Pos dan Informatika, Kementrian Komunikasi dan

Informatika.

Pada tanggal 1 November 2017, Perusahaan mengadakan perjanjian Jasa Pembuatan Website E-Commerce dengan PT Bangun Duta Gemilang dengan

nomor perjanjian 002/BDG-JT/XI/2017 jangka waktu 1 Desember 2017 sampai dengan 1 Juni 2018, dengan nilai kontrak Rp4.735.500.000 termasuk PPN.

Pada tanggal 1 November 2017, Perusahaan mengadakan perjanjian Jasa Pembuatan Website E-Commerce dengan PT Sinar Mutiara Dwiguna dengan

nomor perjanjian 001/SMD-JT/XI/2017 jangka waktu 1 Desember 2017 sampai dengan 1 Juni 2018, dengan nilai kontrak Rp4.793.250.000 termasuk PPN.

217

Halaman 5/40






38. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN

a.

b.

1).

2).

3). Perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan menjadi sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Ny. Elizabeth Prasetyo Utomo

Komisaris : Tn. Andrew Tanner Setiawan

Komisaris Independen : Tn. Wesley Harjono

Dewan Direksi

Direktur Utama : Tn. Kennard Junior Setiadikurnia

Wakil Direktur Utama : Tn. Welly Kosasih

Direktur : Tn. Tjokro Wimantara

Direktur : Tn. Ronald Adrianta

Direktur : Tn. Jeff Hendrata

Direktur Independen : Tn. Yentoro

c.

d.

1). Mengangkat nama-nama berikut sebagai Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan, yaitu sebagai berikut:

Ketua : Tn. Wesley Harjono

Anggota 1 : Tn. Marup Iskandar

Anggota 2 : Tn. Lukas Maulana Jusuf

2). Bahwa tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah sebagaimana dituangkan dalam Piagam Komite Audit Perseroan.

3).

4). Bertanggungjawab sepenuhnya kepada Dewan Komisaris.

e.

39. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN

Perseroan mengajukan permohonan eksekusi Putusan Badan Arbitrase Nasional Indonesia No. 816/III/ARB-BANI/2016 tanggal 22 Desember 2016 ke

Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 21 Februari 2019, atas saldo piutang Perusahaan kepada Kominfo-BP3TI sebesar Rp.14.146.053.376.

Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana berdasarkan Surat

Permohonan PT Jasnita Telekomindo No. 679/KS-JT/XII/18 tanggal 5 Desember 2018 kepada PT Bank Central Asia Tbk (BCA) mengenai Permohonan

Persetujuan atas Rencana Penawaran Umum Saham Perdana serta Perubahan Status Hukum Perseroan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan

Terbuka yang telah disetujui oleh PT Bank Central Asia (BCA) Tbk KCU Asemka Jakarta.

Sesuai dengan surat dari Otoritas Jasa Keuangan Lampiran No. S/20/PM.221/2019 tentang Perubahan dan/atau Tambahan Informasi atas Pernyataan

Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Jasnita Telekomindo Tbk Tahun 2019 Aspek Akuntansi, Perusahaan telah menerbitkan

kembali laporan keuangannya pada tanggal-tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Oktober 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015,

untuk menyesuaikan hasil penelaahan tersebut.

Efektif menjabat sebagai Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan terhitung sejak tanggal dikeluarkan Surat Keputusan ini sampai berakhirnya masa

jabatan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat.

Perubahan tersebut telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.

AHU0030185.AH.01.02.TAHUN 2018 pada tanggal 13 Desember 2018.

Berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris No. 090/EPU-JT/I/2019 tanggal 10 Januari 2019 tentang komite audit, Dewan Komisaris Perusahaan sepakat

untuk:

Menyetujui untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat ("Penawaran Umum") dalam jumlah sebanyak-

banyaknya 203.406.700 (dua ratus tiga juta empat ratus enam ribu tujuh ratus) saham dengan nilai nominal Rp100,00 dan mencatatkan saham

Perseroan tersebut pada bursa efek di Indonesia serta merubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan terbuka.

Menyetujui untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual

kepada masyarakat melalui Pasar Modal dan termasuk saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham lama pada Bursa Efek Indonesia ("Company

Listing ").

Berdasarkan Akta No. 7 tanggal 10 Desember 2018 dari Unita Christina Winata, notaris di Jakarta, para pemegang saham antara lain menyetujui untuk:

Berdasarkan Keputusan Dewan Direksi No. 686/BOD-JT/XII/18 tanggal 13 Desember 2018 tentang pengangkatan sekretaris perusahaan, menetapkan dan

mengangkat saudari Veronica Bertha Riana sebagai Sekretaris Perusahaan.

218

Halaman 5/41






39. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN (Lanjutan)

Rekonsiliasi perubahan penyajian laporan keuangan

PENDAPATAN

BEBAN POKOK PENDAPATAN

LABA KOTOR

BEBAN USAHA

Pemasaran

Umum dan administrasi

Jumlah Beban Usaha

LABA (RUGI) USAHA




Laba (Rugi) selisih kurs

Pendapatan lainnya

Jumlah (Beban)/ Pendapatan Lain-lain

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK


Pajak tangguhan


LABA (RUGI) PERIODE BERJALAN SEBELUM DAMPAK


Dampak penyesuaian proforma atas laba bersih periode berjalan

LABA (RUGI) BERSIH PERIODE BERJALAN

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN

POS-POS YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI LEBIH LANJUT KE

LABA RUGI

Pengukuran kembali laba atas liabilitas imbalan kerja

(Beban) / manfaat pajak penghasilan terkait

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada:



Jumlah

Laba (rugi) penghasilan komprehensif tahun berjalan yang dapat

diatribusikan kepada:



Jumlah

Penjelasan atas akun akun yang terdampak secara signifikan adalah sebagai berikut:

Akun-akun terdampak di Laporan Laba Rugi Konsolidasian

a. Beban Pokok Pendapatan

b. Laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada:



Dampak dari penyesuaian atas kesalahan penyajian kembali laporan laba rugi 2016.

Penyesuaian atas kesalahan penyajian kembali laporan laba rugi 2016, penyesuaian tersebut tidak berdampak terhadap penyajian angka lain laporan

keungan.

390.239.395

Catatan

a

b

(6.495.686.939)

6.105.447.544

(7.765.179.258)

-

0

0

6.495.686.939

56.859.116

(35.468.481)

(7.739.880)

114.688.473

128.339.228

Disajikan kembali

56.859.116

(35.468.481)

(7.739.880)

114.688.473

31 Desember 2016

55.957.119.398

53.483.031.968

2.474.087.430

-

(6.495.686.939)

6.495.686.939

Dilaporkan

sebelumnyaPenyesuaian

123.115.345

10.244.490.571

10.367.605.916

(7.893.518.486)

(7.259.637.695)

(7.259.637.694)

(7.211.108.737)

(460.909.489)

549.806.748

(137.426.216)

(7.672.018.226)

(6.823.502.665)

(436.135.030)

(7.674.433.956)

(2.415.730)

(7.672.018.226)

412.380.532

6.495.686.939

-

-

0

0

(0)

-

0

(0)

-

(0)

90.745.302

90.745.302

10.367.605.916

(1.397.831.547)

(70.670.094)390.239.395

6.495.686.939

(0)

128.339.228

(1.269.492.319)

55.957.119.398

46.987.345.029

8.969.774.369

123.115.345

10.244.490.571

6.495.686.940

6.105.447.545

390.239.395

6.495.686.939

6.495.686.939

6.105.447.544

90.745.302

90.745.302

(137.426.216)

(1.176.331.287)

549.806.748

(1.178.747.017)

(2.415.730)

412.380.532

(1.105.661.193)

6.495.686.939

(45.895.635)

(763.950.755)

(1.176.331.287)

(763.950.755)

(718.055.120)

219

Halaman 5/42







ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASIONAL:

Penerimaan kas dari pelanggan

Pembayaran kas kepada pemasok

Pembayaran kas kepada karyawan

Pembayaran untuk beban operasional

Penerimaan (Pembayaran) pajak penghasilan

Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasional

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI:

Pembelian aset tetap

Pembelian tak berwujud

Arus kas bersih yang diperoleh dari/ (dipergunakan untuk)

aktivitas investasi

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN:

Tambahan Modal disetor entitas anak

Pembayaran untuk pinjaman bank (lembaga bukan bank)

Penerimaan dari /(pembayaran untuk) piutang lainnya

Penerimaan dari /(pembayaran untuk) pihak-pihak berelasi

Arus kas bersih yang dipergunakan untuk aktivitas pendanaan

(Penurunan)/ kenaikan bersih kas dan setara kas

Kas dan setara kas pada awal tahun

Kas dan setara kas pada akhir tahun


Akun-akun terdampak di Laporan Arus Kas Konsolidasian

a. Penerimaan kas dari pelanggan

Penyesuaian atas reklasifikasi akun pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan.

b. Pembayaran kas kepada pemasok


c. Pembayaran kas kepada karyawan


d. Pembayaran untuk beban operasional


e. Pembelian aset tetap

Penyesuaian atas reklasifikasi akun pembayaran kas kepada pemasok.

f. Pembayaran untuk pinjaman bank (lembaga bukan bank)













aktivitas investasi

-

(2.089.465.253) (2.089.465.253)

(0) (2.041.065.253) (2.041.065.253)

(48.400.000) - (48.400.000)

837.156.587 0 837.156.587

(14.864.167) (779.469.747) (794.333.914)

- (6.733.292.850) (6.733.292.850)

(17.306.893.011) 4.428.363.278 (12.878.529.733)

54.375.263.489 (0) 54.375.263.489

(36.216.349.724) 3.084.399.319 (33.131.950.405)

6.509.881.199

4.116.292.866

31 Oktober 2017 (unaudit)

Dilaporkan

sebelumnyaPenyesuaian Disajikan kembali

30.578.899.596

(2.393.588.334)

3.973.399.596

0

(30.283.264.952)

28.505.500.000

3.973.399.596

100.000.000

(30.253.264.952)

(30.000.000)

0

- (2.000.000.000)

(16.294.168.379)

(4.237.141.730)

(2.689.222.978)

-

4.116.292.866

-

3.973.399.596

-

28.505.500.000

-

(1.777.764.952)

(28.505.500.000)

-

(28.505.500.000)

6.509.881.199

(1.747.764.952)

(30.000.000)

(2.393.588.334)

-

24.532.100.403

26.605.500.000

100.000.000

(2.000.000.000)

(4.237.141.730)

(27.221.323.381)

95.315.918.939

Disajikan kembali

(2.568.129.878)

47.162.640.939

(15.621.434.419)

(4.440.976.238)

(109.015.038.327)

-

(61.852.397.388)

(15.621.434.419)

97.884.048.817

b

31 Oktober 2018

Dilaporkan

sebelumnyaPenyesuaian

a

Catatan

Catatan

g

h

i

j

(15.621.434.419)

(4.440.976.238)

(28.505.500.000)

3.973.399.596

(2.568.129.878)

47.162.640.939

c

d

e

f

(11.853.192.141)

220

Halaman 5/43















g. Pembayaran kas kepada pemasok

Penyesuaian atas reklasifikasi akun pembayaran kas kepada karyawan.

h. Pembayaran kas kepada karyawan


i. Pembayaran untuk beban operasional


j. Penerimaan (Pembayaran) pajak penghasilan

Penyesuaian atas reklasifikasi akun pembayaran kas kepada pemasok.












aktivitas investasi










k. Penerimaan kas dari pelanggan

Penyesuaian atas reklasifikasi dari akun pembayaran kas kepada pemasok.

l. Pembayaran kas kepada pemasok

Penyesuaian atas reklasifikasi akun pembayaran kas kepada karyawan dan beban operasional.

m. Pembayaran kas kepada karyawan


n. Pembayaran untuk beban operasional


31 Oktober 2017 (unaudit)

Dilaporkan

sebelumnyaPenyesuaian Disajikan kembali

6.509.881.199 0 6.509.881.199

1.601.034.051 0 1.601.034.051

4.908.847.148 - 4.908.847.148

- 1.431.560.000

- (168.440.000) (168.440.000)

- 1.600.000.000 1.600.000.000

(2.439.000) (2.567.222.512)

(48.400.000)

(2.613.183.512) (2.615.622.512)

(48.400.000)

3.762.538.482 (0) 3.762.538.481

31 Desember 2017

Dilaporkan

sebelumnya

2.785.096.564


(2.564.783.512)

-

4.908.847.148 -

106.000.000 - 106.000.000

(1.146.308.666) (0) (1.146.308.666)

106.000.000 - 106.000.000

(877.608.536)

(779.469.747)

4.908.847.148

(7.517.399.903) (19.172.265.999)

(347.787.816) (529.820.720)

75.085.936.409 (185.481.492) 74.900.454.917

(11.654.866.096)

(58.869.064.934) 17.016.788.658 (41.852.276.276)

- (10.213.207.543) (10.213.207.543)

4.214.217.563

o

p

q

r

n

(10.213.207.543)

(7.517.399.903)

Catatan

k

l

m

(185.481.492)

17.016.788.658

3.084.399.319

(6.733.292.850)

4.428.363.278

221

Halaman 5/44







o. Penerimaan (Pembayaran) pajak penghasilan


p. Pembelian aset tetap

Penyesuaian atas rekonsiliasi dari akun pembayaran kas kepada pemasok.

q. Pembayaran untuk pinjaman bank (lembaga bukan bank)


r. Penerimaan dari /(pembayaran untuk) pihak-pihak berelasi













aktivitas investasi


Tambahan Modal disetor entitas anak









s. Penerimaan kas dari pelanggan


t. Pembayaran kas kepada pemasok


u. Pembayaran kas kepada karyawan


v. Pembayaran untuk beban operasional









(5.817.850.268)

(10.326.531.788) 3.231.367.406 (7.095.164.382)

- 746.487.435

(17.420.858) 43.959.139.074

(32.867.971.100) 2.603.903.720 (30.264.067.380)

(35.569.609) - (35.569.609)

- (5.817.850.268)

4.908.847.148 (0) 4.908.847.148

31 Desember 2015

Dilaporkan

sebelumnyaDisajikan kembali

2.736.593.685 - 2.736.593.685

(7.391.567.120)

2.172.253.463 (0) 2.172.253.463

2.059.347.308 - 2.059.347.308

709.347.308 - 709.347.308

(100.000.000) - (100.000.000)

1.450.000.000 - 1.450.000.000

(3.404.089.830) 0 (3.404.089.830)

(33.240.000) - (33.240.000)

-

(3.370.849.830) 0 (3.370.849.830)

3.516.995.985 (0) 3.516.995.985

55.949.513.303 1.440.682.333 57.390.195.636

(47.439.735.726)

- (6.509.475.067) (6.509.475.067)


31 Desember 2016

Dilaporkan

sebelumnya

(4.354.316.487) (7.391.567.120) (11.745.883.607)

(638.465.105) (0) (638.465.105)

12.460.359.854 (34.979.375.872)

w

x

y

z

746.487.435

43.976.559.932

1.440.682.333

12.460.359.854

(6.509.475.067)

Penyesuaian

Catatan

s

t

u

v

Catatan

1.600.000.000

(168.440.000)

(529.820.720)

(2.439.000)

222

Halaman 5/45








Penerimaan kas dari pencairan deposito



aktivitas investasi











w. Penerimaan kas dari pelanggan


x. Pembayaran kas kepada pemasok


y. Pembayaran kas kepada karyawan


z. Pembayaran untuk beban operasional


Perubahan terkait penyajian kembali laporan keuangan

a.

b. Laporan Arus Kas Konsolidasian

c. Catatan 1.c - Umum - halaman 1

d. Catatan 2.j - Ringkasan Kebijakan Akuntansi Penting - halaman 4

e. Catatan 2.q - Ringkasan Kebijakan Akuntansi Penting - halaman 9

f. Catatan 6 - Piutang Usaha - halaman 19

g. Catatan 8 - Uang Muka - halaman 20

h. Catatan 9 - Biaya Dibayar Dimuka - halaman 20

i. Catatan 11 - Aset Tetap - halaman 22 - 23

j. Catatan 13 - Piutang Lain-Lain Jangka Panjang - halaman 24

k. Catatan 16 - Utang Bank - halaman 25

l. Catatan 21 - Pendapatan Yang Belum Direalisasi - halaman 26

m. Catatan 23 - Utang Pembiayaan - halaman 29

n. Catatan 26 - Ekuitas - halaman 32

o. Catatan 27 - Pendapatan - halaman 32

p. Catatan 28 - Beban Pokok Pendapatan - halaman 32

q. Catatan 33 - Transaksi Dan Saldo Dengan Pihak Berelasi - halaman 34

r. Catatan 34 - Informasi Segmen - halaman 35

s. Catatan 37 - Perjanjian dan Perikatan Penting - halaman 39

t. Catatan 38 - Peristiwa Setelah Tanggal Pelaporan - halaman 40

- 2.736.593.685

- 2.974.191.927 2.974.191.927

(237.598.242) - (237.598.242)

(5.568.721.017) - (5.568.721.017)

- (2.552.159.120) (2.552.159.120)

- 76.700.000 76.700.000

(415.364.660)

4.584.635.340 - 4.584.635.340

- (3.093.261.897) (3.093.261.897)

5.000.000.000 - 5.000.000.000

(415.364.660) -

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

2.603.903.720

(5.817.850.268)

3.231.367.406

(17.420.858)

2.736.593.685

223


XX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN ATAS ASET PERSEROAN

225


Penilaian Properti untuk PT Jasnita Telekomindo

Kantor Cabang JakartaKomplek Kalibata Indah Blok K16-17

Jl. Rawajati Timur, PancoranJakarta Selatan 12750

T (021) 7970913 / 7994521E [email protected]

Wilayah Kerja: Seluruh IndonesiaKantor Cabang: Jakarta (P/B), Bandung (P)

SUWENDHO RINALDY & REKANKANTOR JASA PENILAI PUBLIKNomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059Nomor Izin Cabang KJPP: 1138/KM.1/2017Penilai Properti dan Bisnis

No. : 181226.001/SRR-JK/SR-A/JTL/OR 26 Desember 2018

Kepada Yth.

PT JASNITA TELEKOMINDOE-Trade Building Lt. 5 Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55 Jakarta Pusat 10350

U.p. : Direksi

Hal : Penilaian Properti untuk PT Jasnita Telekomindo

Dengan hormat,

Sehubungan dengan penugasan yang diberikan kepada kami, Kantor Jasa Penilai Publik(KJPP) Suwendho Rinaldy & Rekan (“SRR” atau “kami”), oleh manajemen PT JasnitaTelekomindo (“Perseroan”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atasnilai pasar (market value) properti milik/atas nama Suganda Setiadi Kurnia (“SSK”)yang berupa gedung kantor (tanah [468,00 m²], bangunan [1.725,00 m²], dan saranapelengkap lainnya) yang terletak di Jl. Guntur No. 45, Kelurahan Pasar Manggis,Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan, Propinsi DKI Jakarta (“ObyekPenilaian”), sesuai dengan surat penawaran kami No. 181001.002/SRR-JK/SPN-A/JTL/OR tanggal 1 Oktober 2018 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan,maka dengan ini kami sebagai KJPP resmi dengan Izin Usaha No. 2.09.0059 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tanggal 20 Agustus2009 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan(“OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar ModalNo. STTD.PPB-05/PM.2/2018 tanggal 4 Juni 2018 (Penilaian Properti dan Bisnis)(pengganti dari STTD No. 02/BL/STTD-P/AB/2006 tanggal 31 Mei 2006 [PenilaiProperti dan Penilai Usaha]) menyatakan bahwa kami telah melakukan penilaian atasObyek Penilaian dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasardari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018.

227


RUANG LINGKUP PENILAIAN

1. Tujuan dan Maksud Penugasan

Tujuan penilaian Obyek Penilaian adalah untuk memberikan pendapat tentang nilaipasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018 yang dinyatakan dalammata uang Rupiah. Sebagai informasi tambahan, kurs tengah Bank Indonesia (BI)untuk mata uang Dollar Amerika Serikat terhadap Rupiah pada tanggal penilaianadalah 1 US$ = Rp 15.227,00.

Penugasan penilaian atas Obyek Penilaian dilaksanakan untuk memenuhi kebutuhanPerseroan dalam rangka rencana pembelian Obyek Penilaian sehubungan denganpenawaran umum perdana saham (initial public offering/IPO).

2. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas

Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penilaian ini adalahsebagai berikut:

a. Laporan penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion.

b. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian.

c. Data dan informasi yang digunakan dalam penilaian ini bersumber dari dan ataudivalidasi oleh MAPPI.

d. Dalam penilaian ini, KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan menggunakanproyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaranproyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen dengan kemampuanpencapaiannya (fiduciary duty).

e. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan bertanggung jawab atas pelaksanaanpenilaian dan kewajaran proyeksi keuangan.

f. Laporan penilaian ini bersifat terbuka untuk publik kecuali terdapat informasiyang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.

g. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan bertanggung jawab atas laporan penilaianini dan kesimpulan nilai akhir.

h. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan telah melakukan penelaahan atas statushukum Obyek Penilaian.

i. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan tidak memperkenankan penggunaanseluruh, ataupun sebagian dari laporan penilaian ini sebagai rujukan dalam

228


bentuk dokumen, edaran, pernyataan, referensi ataupun dipublikasikan dalambentuk apapun juga tanpa izin tertulis dari KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan.

j. Informasi yang telah diberikan oleh pihak lain kepada KJPP Suwendho Rinaldy& Rekan seperti yang telah disebutkan dalam laporan penilaian ini dianggaplayak dan dapat dipercaya, tetapi KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan tidakbertanggung jawab jika ternyata informasi yang diberikan itu terbukti tidaksesuai dengan hal yang sesungguhnya. Informasi yang dinyatakan tanpamenyebutkan sumbernya merupakan hasil penelaahan kami terhadap data yangada, pemeriksaan atas dokumen ataupun keterangan dari instansi pemerintahyang berwenang. Tanggung jawab untuk memeriksa kembali kebenaraninformasi tersebut sepenuhnya berada di pihak pemberi tugas.

k. Nilai yang disebutkan dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam laporanpenilaian ini yang merupakan bagian dari Obyek Penilaian hanya berlaku sesuaidengan tujuan dan maksud penilaian. Nilai yang disebutkan dalam laporanpenilaian ini tidak boleh digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapatmengakibatkan terjadinya kesalahan.

l. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan telah mempertimbangkan kondisi ObyekPenilaian, namun tidak berkewajiban untuk memeriksa bagian-bagian dari ObyekPenilaian yang tertutup, tidak terlihat, dan tidak dapat dijangkau. KJPPSuwendho Rinaldy & Rekan tidak memberikan jaminan bila ada kerusakanyang tidak terlihat. KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan tidak berkewajibanuntuk melakukan pemeriksaan terhadap fasilitas lainnya. Kecuali diinformasikanlain, pada penilaian ini kami berasumsi bahwa seluruh aspek tersebut dipenuhidengan baik.

m. Kami tidak melakukan penyelidikan atas kondisi tanah dan fasilitas lingkunganlainnya untuk suatu pengembangan baru. Apabila tidak diinformasikan lain,penilaian ini didasarkan pada kewajaran, dan untuk suatu rencana pengembangantidak ada pengeluaran yang tidak wajar atau keterlambatan dalam masapembangunan.

n. Nilai pasar yang dimaksud mencerminkan nilai yang sesungguhnya tanpamemperhitungkan adanya kewajiban atas pajak atau biaya-biaya yang terkaitdengan transaksi penjualan. Obyek Penilaian yang dinilai diasumsikan bebas darisegala hipotik, persengketaan dan premi serta biaya lain yang belumterselesaikan.

o. Gambar, denah, ataupun peta yang terdapat dalam laporan ini disajikan hanyauntuk kemudahan visualisasi saja. Kami tidak melaksanakan survey/pemetaandan tidak bertanggung jawab mengenai hal ini.

229


p. Keterangan mengenai rencana tata kota diperoleh secara tertulis dan atau secaralisan yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Kecuali diinstruksikan lain,kami beranggapan bahwa Obyek Penilaian yang dinilai tidak terpengaruh olehberbagai hal yang bersifat pembatasan-pembatasan dan Obyek Penilaian maupunkondisi penggunaan baik saat ini ataupun yang akan datang tidak bertentangandengan peraturan-peraturan yang berlaku.

q. Obyek Penilaian dilengkapi dengan dokumen kepemilikan/penguasaan yang sahsecara hukum dan bebas dari hak atas jalan dan pelanggaran apapun juga,termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halangan-halangan ataupunpengeluaran tidak wajar lainnya. Untuk tujuan pengungkapan luasan ObyekPenilaian dalam laporan ini, KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan tidakmelakukan pengukuran ulang terhadap luasan Obyek Penilaian secara detail,namun menggunakan data dari sertifikat dan gambar bangunan yang diterimadari Perseroan.

r. Penilaian ini didasarkan pada asumsi bahwa Obyek Penilaian dibangun sesuaidengan peraturan yang berlaku, serta telah memiliki atau dalam proses memilikiIzin Mendirikan Bangunan (IMB) dan Izin Penggunaan Bangunan (IPB) yangdikeluarkan oleh instansi yang berwenang.

s. Biaya untuk penilaian ini tidak tergantung pada besarnya nilai Obyek Penilaianyang diperoleh atau yang tercantum dalam laporan penilaian ini.

t. Laporan penilaian ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan Penilai dariKJPP Suwendho Rinaldy & Rekan.

3. Asumsi-Asumsi Pokok

Kami tegaskan bahwa dalam penilaian ini kami tidak memperhitungkan biaya danpajak yang terjadi karena adanya jual beli, sesuai dengan yang diatur di dalamStandar Penilaian Indonesia 2015 (SPI 2015).

Dalam penilaian ini kami berasumsi bahwa:

a. Nilai yang tercantum dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam laporan iniyang merupakan bagian dari Obyek Penilaian hanya berlaku sesuai dengan tujuandan maksud penilaian. Nilai yang dinyatakan dalam laporan penilaian ini tidakdapat digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat mengakibatkan terjadinyakesalahan.

b. Obyek Penilaian dilengkapi dengan dokumen kepemilikan/penguasaan ObyekPenilaian yang sah secara hukum, dapat dialihkan/dipindahtangankan, dan bebasdari ikatan, tuntutan atau batasan apapun selain yang disebutkan dalam laporanini.

230


c. Obyek Penilaian merupakan satu kesatuan usaha yang dikelola oleh manajemenyang kompeten.

d. Batasan lainnya, kondisi, komentar, dan detail telah tercantum di dalam laporanini.

Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam PeraturanNo. VIII.C.4 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Propertidi Pasar Modal” (“Peraturan VIII.C.4”) dan SPI 2015.

Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawabkami kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukumkepemilikan, kewajiban utang dan/atau sengketa atas Obyek Penilaian.

Kami tegaskan pula bahwa kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapundari Obyek Penilaian yang kami nilai serta nilai yang kami laporkan, baik pada saatini maupun di masa yang akan datang.

4. Dasar Nilai yang Digunakan

Untuk keperluan penilaian atas Obyek Penilaian, standar nilai yang kami pergunakandalam laporan penilaian ini adalah nilai pasar (market value), yang berdasarkanPeraturan VIII.C.4 didefinisikan sebagai “perkiraan jumlah uang pada tanggalpenilaian (cut off date), yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasilpenukaran suatu obyek penilaian, antara pembeli yang berminat membeli dan penjualyang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannyadilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasarpemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan”.

5. Obyek Penilaian

Obyek yang dinilai dalam penilaian ini adalah Obyek Penilaian, yaitu propertimilik/atas nama SSK yang berupa gedung kantor (tanah [468,00 m²], bangunan[1.725,00 m²], dan sarana pelengkap lainnya) yang terletak di Jl. Guntur No. 45,Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan,Propinsi DKI Jakarta.

Obyek Penilaian merupakan aset operasional dari SSK. BerdasarkanPeraturan VIII.C.4, aset operasional didefinisikan sebagai “aset yang digunakandalam operasional perusahaan yang digunakan secara berkelanjutan” (PeraturanVIII.C.4–1.a.9), sedangkan aset non operasional didefinisikan sebagai “aset yangterpisahkan dari operasional perusahaan dan terdiri atas aset yang akan dipakai padamasa yang akan datang (reserve asset), Aset Surplus, atau Aset Investasi” (PeraturanVIII.C.4–1.a.10).

231


6. Inspeksi Obyek Penilaian

Peninjauan fisik atas Obyek Penilaian dilakukan pada tanggal 11 Desember 2018.

7. Data yang Perlu Diteliti

Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar dari Obyek Penilaian,kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan proseduratas data dan informasi sebagai berikut:

a. Fotokopi bukti kepemilikan tanah yang berupa Sertifikat Hak Guna Bangunan(SHGB) No. 621,

b. Fotokopi Izin Mendirikan Bangunan (IMB) No. 9500/IMB/2012 tanggal7 Agustus 2012,

c. Fotokopi Surat Pemberitahuan Pajak Terhutang Pajak Bumi dan Bangunan(SPPT PBB) tahun 2018,

d. Proyeksi pendapatan dan biaya operasional gedung kantor tahun 2018 sampaidengan tahun 2027,

e. Denah (layout) Obyek Penilaian,

f. Data hasil inspeksi lapangan, dan

g. Dokumen lainnya yang berhubungan dengan penilaian.

TANGGAL PENILAIAN

Tanggal penilaian ditetapkan pada tanggal 31 Oktober 2018. Tanggal ini dipilih atasdasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian.

Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan VIII.C.4, laporan penilaian ini berlaku selama6 (enam) bulan sejak tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Oktober 2018, kecuali terdapathal-hal yang dapat mempengaruhi kesimpulan nilai lebih dari 5% (lima persen).

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENILAIAN

Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Oktober 2018, sampai dengan tanggalditerbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhihasil penilaian secara signifikan.

232


IDENTITAS PEMBERI TUGAS

Pemberi tugas adalah Perseroan atau PT Jasnita Telekomindo. Perseroan adalah sebuahperseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (closely-held company) yang bergerakdalam bidang telekomunikasi, komunikasi, dan layanan jaringan. Perseroan berkantor diE-Trade Building Lt. 5, Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55, DKI Jakarta 10350, dengannomor telepon 021 28565288, alamat email [email protected], dan alamat websitewww.jasnita.co.id.

PENDEKATAN PENILAIAN

Pendekatan-pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah sebagai berikut:

- Pendekatan Data Pasar (Market Data Approach)

Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan data transaksiatau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan Obyek Penilaianyang didasarkan pada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

Pendekatan data pasar dilakukan dengan memperhatikan dan mempertimbangkandata penjualan dan atau data penawaran properti yang sebanding dan sejenis sertamemiliki kesamaan karakteristik baik dalam hal fisik seperti lokasi, luas dan bentuktanah, sisi tanah yang berhadapan dengan jalan (frontage), sifat kepemilikan/jenissertifikat, topografi, keadaan permukaan tanah, dan mudah atau tidaknya dicapai(accessibility), serta lain-lain bila ada. Data tersebut kemudian dianalisa denganmemberikan penyesuaian-penyesuaian/adjustment terhadap perbedaan dan kesamaankarakteristik dalam hal fisik seperti lokasi, luas dan bentuk tanah, sisi tanah yangberhadapan dengan jalan (frontage), sifat kepemilikan/jenis sertifikat, topografi,keadaan permukaan tanah, dan mudah atau tidaknya dicapai (accessibility), sertalain-lain bila ada, antara Obyek Penilaian dengan data pembanding properti yangberhasil dikumpulkan untuk menghasilkan indikasi nilai pasar Obyek Penilaian yangberupa tanah.

- Pendekatan Biaya (Cost Approach)

Pendekatan biaya adalah pendekatan penilaian untuk mendapatkan indikasi nilaiObyek Penilaian berdasarkan biaya reproduksi baru (reproduction cost new) ataubiaya pengganti baru (replacement cost new) pada tanggal penilaian (cut off date)setelah dikurangi dengan penyusutan.

Biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dihitung dengan mempertimbangkanbiaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengadaan suatu properti meliputi biayaperencanaan dan pengawasan, biaya pengadaan unit atau material, biaya pondasi,biaya konstruksi atau instalasi, termasuk semua pengeluaran standar yang berkaitan

233


dengan angkutan, asuransi, bea masuk, pajak, dan biaya bunga selama masakonstruksi, tetapi tidak termasuk biaya akibat penundaan waktu dan biaya lembur.

- Pendekatan Pendapatan (Income Approach)

Pendekatan pendapatan adalah pendekatan penilaian yang didasarkan padapendapatan dan biaya dari Obyek Penilaian per periode tertentu, yang dapatdihasilkan oleh Obyek Penilaian, yang kemudian dikapitalisasikan.

Pendekatan pendapatan merupakan suatu pendekatan penilaian dimana nilai suatuproperti ditentukan berdasarkan kemampuan properti tersebut untuk menghasilkankeuntungan di masa mendatang.

Untuk melaksanakan penilaian suatu properti dengan pendekatan ini, mula-muladiperhitungkan keuntungan dari pengoperasian properti tersebut denganmengurangkan biaya-biaya yang harus dikeluarkan dari pendapatan yang akandiperoleh. Apabila jumlah keuntungan tetap/konstan setiap tahunnya, maka nilaiproperti diperoleh dengan mengkapitalisasi keuntungan tersebut dengan tingkatkapitalisasi (capitalization rate) yang sesuai. Jika jumlah keuntungan tersebutberfluktuasi dari tahun ke tahun, maka nilai properti diperoleh dengan mendiskontonilai-nilai keuntungan di masa mendatang (selama umur ekonomis properti tersebut)dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai.

Mengingat bahwa pendapatan yang diperoleh dari Obyek Penilaian tidak pernahtetap/konstan setiap tahun, maka metode yang digunakan dalam penilaian ini adalahmetode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method).

Pendekatan pendapatan digunakan dalam penilaian ini dengan mempertimbangkanbahwa Obyek Penilaian merupakan properti yang memiliki kemampuan untukmenghasilkan pendapatan di masa yang akan datang (income producing property).

Pendekatan-pendekatan dan metode-metode tersebut di atas kami terapkan denganmemperhatikan karakteristik dari aset-aset yang menjadi komponen dari ObyekPenilaian.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian sebagai suatu kesatuan unit yang terdiri dari tanah,bangunan, dan sarana pelengkap lainnya merupakan properti yang akan menghasilkanpendapatan yang tidak pernah tetap/konstan setiap tahun, maka metode yang digunakandalam penilaian ini adalah metode diskonto arus kas.

Untuk melaksanakan penilaian dengan pendekatan ini, mula-mula diperhitungkankeuntungan dari pengoperasian properti tersebut dengan mengurangkan biaya-biaya yangharus dikeluarkan dari pendapatan yang akan diperoleh. Apabila jumlah keuntungantetap/konstan setiap tahunnya, maka nilai properti diperoleh dengan mengkapitalisasikeuntungan tersebut dengan tingkat kapitalisasi (capitalization rate) yang sesuai. Jika

234


jumlah keuntungan tersebut berfluktuasi dari tahun ke tahun, maka nilai propertidiperoleh dengan mendiskonto nilai-nilai keuntungan di masa mendatang (selama umurekonomis properti tersebut) dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai.

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupa bangunandan sarana pelengkap lainnya dengan mempertimbangkan bahwa biaya reproduksibaru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari bangunan dan sarana pelengkap lainnyadapat diperkirakan. Khusus untuk penilaian tanah, pendekatan yang digunakan adalahpendekatan data pasar. Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yangmenggunakan data transaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenisdengan obyek penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan danpenyesuaian.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian dinilai dengan menggunakan 2 (dua) pendekatan,selanjutnya indikasi nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasidengan melakukan pembobotan tertimbang untuk memperoleh kesimpulan nilai ObyekPenilaian sebagai satu kesatuan unit operasional yang berupa gedung kantor.

Kami telah memeriksa sendiri Obyek Penilaian, menyelidiki kondisi pasar setempat, danmemberi perhatian atas:

Biaya pengganti baru dari bangunan dan sarana pelengkap lainnya berdasarkanharga pasaran setempat pada tanggal penilaian.

Jumlah depresiasi yang meliputi:

- Penyusutan Fisik

Aus karena pemakaian, lapuk, kering, retak-retak, dan kerusakan strukturaldengan memperhatikan umur dan kondisi fisik yang terlihat;

- Keusangan Fungsional atau Teknis

Perencanaan yang kurang/tidak memadai, ketidakmampuan atau kelebihankemampuan karena besarnya, macam, umur dan sebagainya;

- Keusangan Ekonomis atau Eksternal

Disebabkan karena perubahan dari luar terhadap properti, seperti infiltrasilingkungan oleh masyarakat atau penggunaan properti yang tidak harmonis,perundang-undangan, dan sebagainya.

235


SISTEMATIKA LAPORAN PENILAIAN

Laporan penilaian ini terdiri atas:

Surat ini, yang mengidentifikasi Obyek Penilaian dan merinci hasil daripemeriksaan kami;

Pernyataan;

Daftar isi;

Daftar istilah;

Resume yang menunjukkan perincian nilai pasar dari Obyek Penilaian;

Laporan penilaian Obyek Penilaian;

Foto-foto dari Obyek Penilaian;

Lokasi data pembanding; dan

Gambar denah dan peta situasi (lot & plat plan).

236


KESIMPULAN PENILAIAN

Berdasarkan hal-hal di atas dan faktor-faktor yang erat hubungannya dengan penilaian,kami berkesimpulan bahwa:

Rp 22.360.000.000,00

( DUA PULUH DUA MILIAR TIGA RATUS ENAM PULUH JUTA RUPIAH )

merupakan nilai pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018.

Hormat kami,

KJPP SUWENDHO RINALDY & REKAN

Ocky Rinaldy, MAPPI (Cert)Rekan

Izin Penilai Publik : PB-1.09.00242No. S T T D : STTD.PPB-05/PM.2/2018No. M A P P I : 95-S-00654

OR/af

237


Kantor Cabang JakartaKomplek Kalibata Indah Blok K16-17

Jl. Rawajati Timur, PancoranJakarta Selatan 12750

T (021) 7970913 / 7994521E [email protected]

Wilayah Kerja: Seluruh IndonesiaKantor Cabang: Jakarta (P/B), Bandung (P)

SUWENDHO RINALDY & REKANKANTOR JASA PENILAI PUBLIKNomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059Nomor Izin Cabang KJPP: 1138/KM.1/2017Penilai Properti dan Bisnis

P E R N Y A T A A N

1. Semua pernyataan dan data yang tercantum dalam laporan ini adalah benaradanya dan sesuai dengan pengetahuan dan itikad baik dari Penilai dan dapatdipertanggungjawabkan.

2. Penilai telah melakukan suatu inspeksi atau penelitian fisik secara langsung atasObyek Penilaian.

3. Dalam melakukan penilaian, Penilai telah berlaku independen dan tidakmemiliki/terkait kepentingan-kepentingan sebagai berikut:

• Tidak mempunyai kepentingan keuangan langsung atau tidak langsung yangmaterial pada Perseroan;

• Tidak mempunyai hubungan pekerjaan dengan Perseroan;• Tidak mempunyai hubungan usaha yang material secara langsung atau tidak

langsung dengan Perseroan, atau dengan karyawan kunci yang bekerja padaPerseroan, atau dengan pemegang saham utama atau pengendali Perseroan.Hubungan usaha dalam ketentuan ini tidak termasuk hubungan usaha dalamhal penilai, KJPP, atau orang dalam kantor jasa penilai publik memberikanjasa penilaian kepada Perseroan, atau merupakan konsumen dari produkbarang atau jasa Perseroan dalam rangka menunjang kegiatan rutin;

• Tidak memberikan jasa-jasa lain kepada Perseroan yang dapat menimbulkanbenturan kepentingan; atau

• Tidak memberikan jasa atau produk kepada Perseroan dengan dasar feekontinjen atau komisi, atau menerima fee kontinjen atau komisi dariPerseroan.

4. Nilai dicantumkan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalennya ataspermintaan pemberi tugas.

5. Dalam melakukan penilaian, penilai telah memenuhi lingkup pekerjaan sebagaiberikut:

• Proses identifikasi (identifikasi batasan, tujuan dan obyek penilaian, definisipenilaian, dan tanggal penilaian);

• Pengumpulan data dan wawancara;• Analisis data;

238


• Estimasi nilai dengan menggunakan pendekatan penilaian;• Pembuatan laporan penilaian.

6. Tidak ada penilai lainnya selain yang tertera dan bertandatangan di bawah ini,yang telah terlibat dalam pelaksanaan inspeksi, analisis, dan pembuatankesimpulan dan opini sebagaimana yang dinyatakan dalam laporan penilaian ini.

7. Penilai telah menyelesaikan persyaratan pendidikan profesional yangdilaksanakan/diselenggarakan oleh Masyarakat Profesi Penilai Indonesia(MAPPI).

8. Penilai memiliki pengetahuan yang cukup dan memadai tentang sifat dan/ataujenis Obyek Penilaian.

9. Analisis, opini, dan kesimpulan yang dibuat oleh Penilai, serta laporan penilaiantelah dibuat dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan VIII.C.4dan SPI 2015.

10. Penugasan penilaian profesional telah dilakukan terhadap Obyek Penilaian padatanggal penilaian (cut off date).

11. Perkiraan nilai yang dihasilkan dalam penugasan penilaian profesional telahdisajikan sebagai kesimpulan nilai.

12. Kesimpulan nilai telah disesuaikan dengan asumsi-asumsi dan kondisi pembatas.

13. Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian, laporan penilaian, sertakesimpulan nilai akhir.

14. Penilai telah melakukan analisis untuk tujuan penilaian yang diungkapkan dalamlaporan penilaian ini.

15. Penilai telah mengungkapkan lingkup pekerjaan dan data yang dianalisa dalamlaporan penilaian ini.

16. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yangdihasilkan dan SRR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penawaranSRR No. 181001.002/SRR-JK/SPN-A/JTL/OR tanggal 1 Oktober 2018 yangtelah disetujui oleh manajemen Perseroan.

239


Signing Partner:

Ocky Rinaldy, MAPPI (Cert) ..........................................Izin Penilai Publik : PB-1.09.00242No. M A P P I : 95-S-00654

Reviewer:

Eri Hestiyanto, ST ..........................................No. M A P P I : 04-S-01792

Tim Penilai/Surveyor:

Hendro Warsito, SE ..........................................No. M A P P I : 12-T-03795

********************

240


DAFTAR ISI

NO. U R A I A N HALAMAN

- Daftar Istilah xvi

- Resume Penilaian xvii

- Penilaian Gedung Kantor diJl. Guntur No. 45 Kelurahan Pasar ManggisKecamatan SetiabudiKotamadya Jakarta SelatanPropinsi DKI Jakarta

A. Ringkasan Eksekutif A.1

B. Uraian Umum B.1

C. Pendekatan dan Prosedur Penilaian C.1

D. Uraian Penilaian D.1

E. Uraian Obyek Penilaian E.1

********************

241


DAFTAR ISTILAH

- BI : Bank Indonesia- DCF : Discounted cash flow- IMB : Izin Mendirikan Bangunan- IPO : Initial Public Offering- KJPP : Kantor Jasa Penilai Publik- MAPPI : Masyarakat Profesi Penilai Indonesia- Obyek Penilaian : Gedung kantor (tanah [468,00 m²], bangunan

[1.752,00 m²], dan sarana pelengkap lainnya) yangterletak di Jl. Guntur No. 45, Kelurahan PasarManggis, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya JakartaSelatan, Propinsi DKI Jakarta

- OJK : Otoritas Jasa Keuangan- Peraturan VIII.C.4 : Peraturan No. VIII.C.4 tentang “Pedoman Penilaian

dan Penyajian Laporan Penilaian Properti di PasarModal”

- Perseroan : PT Jasnita Telekomindo- PGI : Potential gross income- RDG : Rapat Dewan Gubernur- SHGB : Sertifikat Hak Guna Bangunan- SPI 2015 : Standar Penilaian Indonesia 2015 - SPPT PBB : Surat Pemberitahuan Pajak Terhutang Pajak Bumi

dan Bangunan- SRR atau kami : KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan- SSK : Suganda Setiadi Kurnia

242


RESUME PENILAIAN

No. U r a i a n Nilai Pasar(Rp .000,00)

- Gedung Kantor diJl. Guntur No. 45 Kelurahan Pasar ManggisKecamatan SetiabudiKotamadya Jakarta SelatanPropinsi DKI Jakarta

1. Tanah (468,00 m²) 14.230.0002. Bangunan (1.725,00 m²) 8.110.0003. Sarana Pelengkap Lainnya 20.000

Total 22.360.000

********************

243


A. RINGKASAN EKSEKUTIF

Pemberi Tugas : Perseroan, atau PT Jasnita Telekomindo

Properti yang Dinilai : Gedung kantor (tanah [468,00 m²],bangunan [1.725,00 m²], dan saranapelengkap lainnya

Lokasi : Jl. Guntur No. 45, Kelurahan PasarManggis, Kecamatan Setiabudi,Kotamadya Jakarta Selatan, PropinsiDKI Jakarta

Luas Tanah : 468,00 m²

Luas Bangunan : 1.725,00 m²

Bukti Kepemilikan Tanah : SHGB No. 621

Peruntukan Tata Kota : Kawasan campuran

Penggunaan Tertinggi dan Terbaik : Penggunaan saat ini sebagai gedungkantor sudah memenuhi prinsippenggunaan tertinggi dan terbaik

Tanggal Inspeksi : 11 Desember 2018

Tanggal Penilaian : 31 Oktober 2018

Tujuan Penilaian : Untuk memenuhi kebutuhan Perseroandalam rangka rencana pembelian ObyekPenilaian sehubungan denganpenawaran umum perdana saham(initial public offering/IPO)

Definisi Nilai : Nilai Pasar

Pendekatan Penilaian : Pendekatan biaya dan pendekatanpendapatan

Opini Nilai (Nilai Pasar) : Rp 22.360.000.000,00(Dua Puluh Dua Miliar Tiga RatusEnam Puluh Juta Rupiah)

*******************

244


B URAIAN UMUM

- OBYEK PENILAIAN

Obyek yang dinilai dalam penilaian ini adalah Obyek Penilaian, yaitu propertimilik/atas nama SSK yang berupa gedung kantor (tanah [468,00 m²], bangunan[1.725,00 m²], dan sarana pelengkap lainnya) yang terletak di Jl. Guntur No. 45,Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan,Propinsi DKI Jakarta.

Obyek Penilaian merupakan aset operasional dari SSK. BerdasarkanPeraturan VIII.C.4, aset operasional didefinisikan sebagai “aset yang digunakandalam operasional perusahaan yang digunakan secara berkelanjutan” (PeraturanVIII.C.4–1.a.9), sedangkan aset non operasional didefinisikan sebagai “aset yangterpisahkan dari operasional perusahaan dan terdiri atas aset yang akan dipakaipada masa yang akan datang (reserve asset), Aset Surplus, atau Aset Investasi”(Peraturan VIII.C.4–1.a.10).

- TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN

Tujuan penilaian Obyek Penilaian adalah untuk memberikan pendapat tentangnilai pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018 yang dinyatakandalam mata uang Rupiah. Sebagai informasi tambahan, kurs tengah BI untukmata uang Dollar Amerika Serikat terhadap Rupiah pada tanggal penilaianadalah 1 US$ = Rp 15.227,00.

Penugasan penilaian atas Obyek Penilaian dilaksanakan untuk memenuhikebutuhan Perseroan dalam rangka rencana pembelian Obyek Penilaiansehubungan dengan penawaran umum perdana saham (initial publicoffering/IPO).

Kami tegaskan bahwa dalam penilaian ini kami tidak memperhitungkan biayadan pajak yang terjadi karena adanya jual beli, sesuai dengan yang diatur didalam Standar Penilaian Indonesia 2015 (SPI 2015).

Dalam penilaian ini kami berasumsi bahwa:

1. Nilai yang tercantum dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam laporanini yang merupakan bagian dari Obyek Penilaian hanya berlaku sesuai dengantujuan dan maksud penilaian. Nilai yang dinyatakan dalam laporan penilaianini tidak dapat digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapatmengakibatkan terjadinya kesalahan.

245


2. Obyek Penilaian dilengkapi dengan dokumen kepemilikan/penguasaanObyek Penilaian yang sah secara hukum, dapat dialihkan/dipindahtangankan,dan bebas dari ikatan, tuntutan atau batasan apapun selain yang disebutkandalam laporan ini.

3. Obyek Penilaian merupakan satu kesatuan usaha yang dikelola olehmanajemen yang kompeten.

4. Batasan lainnya, kondisi, komentar, dan detail telah tercantum di dalamlaporan ini.

Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalamPeraturan VIII.C.4 dan SPI 2015.

Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawabkami kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukumkepemilikan, kewajiban utang dan/atau sengketa atas Obyek Penilaian.

Kami tegaskan pula bahwa kami tidak memperoleh manfaat atau keuntunganapapun dari Obyek Penilaian yang kami nilai serta nilai yang kami laporkan, baikpada saat ini maupun di masa yang akan datang.

- DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN

Untuk keperluan penilaian atas Obyek Penilaian, standar nilai yang kamipergunakan dalam laporan penilaian ini adalah nilai pasar (market value), yangberdasarkan Peraturan VIII.C.4 didefinisikan sebagai “perkiraan jumlah uangpada tanggal penilaian (cut off date), yang dapat diperoleh dari transaksi jual beliatau hasil penukaran suatu obyek penilaian, antara pembeli yang berminatmembeli dan penjual yang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan,yang pemasarannya dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masingbertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpapaksaan”.

- TANGGAL PENILAIAN DAN TANGGAL INSPEKSI LAPANGAN

Tanggal penilaian ditetapkan pada tanggal 31 Oktober 2018. Tanggal ini dipilihatas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian. Peninjauan fisik atasObyek Penilaian dilakukan pada tanggal 11 Desember 2018.

Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan VIII.C.4, laporan penilaian ini berlakuselama 6 (enam) bulan sejak tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Oktober 2018,kecuali terdapat hal-hal yang dapat mempengaruhi kesimpulan nilai lebih dari5% (lima persen).

246


- KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENILAIAN

Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Oktober 2018, sampai dengan tanggalditerbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapatmempengaruhi hasil penilaian secara signifikan.

- IDENTITAS PEMBERI TUGAS

Pemberi tugas adalah Perseroan atau PT Jasnita Telekomindo. Perseroan adalahsebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (closely-held company)yang bergerak dalam bidang telekomunikasi, komunikasi, dan layanan jaringan.Perseroan berkantor di E-Trade Building Lt. 5, Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55,DKI Jakarta 10350, dengan nomor telepon 021 28565288, alamat [email protected], dan alamat website www.jasnita.co.id.

- DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN DALAM PENILAIAN

Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar dari ObyekPenilaian, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, ataumelaksanakan prosedur atas data dan informasi sebagai berikut:

1. Fotokopi bukti kepemilikan tanah yang berupa SHGB No. 621,

2. Fotokopi IMB No. 9500/IMB/2012 tanggal 7 Agustus 2012,

3. Fotokopi SPPT PBB tahun 2018,

4. Proyeksi pendapatan dan biaya operasional gedung kantor tahun 2018 sampaidengan tahun 2027,

5. Denah (layout) Obyek Penilaian,

6. Data hasil inspeksi lapangan, dan

7. Dokumen lainnya yang berhubungan dengan penilaian.

- PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENILAIAN

Pendekatan-pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah sebagaiberikut:


Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan datatransaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan

247


Obyek Penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan danpenyesuaian.

Pendekatan data pasar dilakukan dengan memperhatikan danmempertimbangkan data penjualan dan atau data penawaran properti yangsebanding dan sejenis serta memiliki kesamaan karakteristik baik dalam halfisik seperti lokasi, luas dan bentuk tanah, sisi tanah yang berhadapan denganjalan (frontage), sifat kepemilikan/jenis sertifikat, topografi, keadaanpermukaan tanah, dan mudah atau tidaknya dicapai (accessibility), serta lain-lain bila ada. Data tersebut kemudian dianalisa dengan memberikanpenyesuaian-penyesuaian/adjustment terhadap perbedaan dan kesamaankarakteristik dalam hal fisik seperti lokasi, luas dan bentuk tanah, sisi tanahyang berhadapan dengan jalan (frontage), sifat kepemilikan/jenis sertifikat,topografi, keadaan permukaan tanah, dan mudah atau tidaknya dicapai(accessibility), serta lain-lain bila ada, antara Obyek Penilaian dengan datapembanding properti yang berhasil dikumpulkan untuk menghasilkanindikasi nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa tanah.


Pendekatan biaya adalah pendekatan penilaian untuk mendapatkan indikasinilai Obyek Penilaian berdasarkan biaya reproduksi baru (reproduction costnew) atau biaya pengganti baru (replacement cost new) pada tanggalpenilaian (cut off date) setelah dikurangi dengan penyusutan.

Biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dihitung denganmempertimbangkan biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengadaan suatuproperti meliputi biaya perencanaan dan pengawasan, biaya pengadaan unitatau material, biaya pondasi, biaya konstruksi atau instalasi, termasuk semuapengeluaran standar yang berkaitan dengan angkutan, asuransi, bea masuk,pajak, dan biaya bunga selama masa konstruksi, tetapi tidak termasuk biayaakibat penundaan waktu dan biaya lembur.



Pendekatan pendapatan merupakan suatu pendekatan penilaian dimana nilaisuatu properti ditentukan berdasarkan kemampuan properti tersebut untukmenghasilkan keuntungan di masa mendatang.

Untuk melaksanakan penilaian suatu properti dengan pendekatan ini, mula-mula diperhitungkan keuntungan dari pengoperasian properti tersebutdengan mengurangkan biaya-biaya yang harus dikeluarkan dari pendapatan

248


yang akan diperoleh. Apabila jumlah keuntungan tetap/konstan setiaptahunnya, maka nilai properti diperoleh dengan mengkapitalisasi keuntungantersebut dengan tingkat kapitalisasi (capitalization rate) yang sesuai. Jikajumlah keuntungan tersebut berfluktuasi dari tahun ke tahun, maka nilaiproperti diperoleh dengan mendiskonto nilai-nilai keuntungan di masamendatang (selama umur ekonomis properti tersebut) dengan tingkatdiskonto (discount rate) yang sesuai.

Mengingat bahwa pendapatan yang diperoleh dari Obyek Penilaian tidakpernah tetap/konstan setiap tahun, maka metode yang digunakan dalampenilaian ini adalah metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF]method).

Pendekatan pendapatan digunakan dalam penilaian ini denganmempertimbangkan bahwa Obyek Penilaian merupakan properti yangmemiliki kemampuan untuk menghasilkan pendapatan di masa yang akandatang (income producing property).

Pendekatan-pendekatan dan metode-metode tersebut di atas kami terapkandengan memperhatikan karakteristik dari aset-aset yang menjadi komponen dariObyek Penilaian.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian sebagai suatu kesatuan unit yang terdiri daritanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya merupakan properti yang akanmenghasilkan pendapatan yang tidak pernah tetap/konstan setiap tahun, makametode yang digunakan dalam penilaian ini adalah metode diskonto arus kas.

Untuk melaksanakan penilaian dengan pendekatan ini, mula-mula diperhitungkankeuntungan dari pengoperasian properti tersebut dengan mengurangkan biaya-biaya yang harus dikeluarkan dari pendapatan yang akan diperoleh. Apabilajumlah keuntungan tetap/konstan setiap tahunnya, maka nilai properti diperolehdengan mengkapitalisasi keuntungan tersebut dengan tingkat kapitalisasi(capitalization rate) yang sesuai. Jika jumlah keuntungan tersebut berfluktuasidari tahun ke tahun, maka nilai properti diperoleh dengan mendiskonto nilai-nilaikeuntungan di masa mendatang (selama umur ekonomis properti tersebut)dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai.

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupabangunan dan sarana pelengkap lainnya dengan mempertimbangkan bahwa biayareproduksi baru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari bangunan dan saranapelengkap lainnya dapat diperkirakan. Khusus untuk penilaian tanah, pendekatanyang digunakan adalah pendekatan data pasar. Pendekatan data pasar adalahpendekatan penilaian yang menggunakan data transaksi atau penawaran atasproperti yang sebanding dan sejenis dengan obyek penilaian yang didasarkanpada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

249


Mengingat bahwa Obyek Penilaian dinilai dengan menggunakan 2 (dua)pendekatan, selanjutnya indikasi nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatantersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan tertimbang untukmemperoleh kesimpulan nilai Obyek Penilaian sebagai satu kesatuan unitoperasional yang berupa gedung kantor.

- TINJAUAN EKONOMI INDONESIA

Rapat Dewan Gubernur (RDG) Bank Indonesia pada 19-20 Desember 2018memutuskan untuk mempertahankan BI 7-day Reverse Repo Rate (BI7DRR)sebesar 6,00%, suku bunga Deposit Facility sebesar 5,25%, dan suku bungaLending Facility sebesar 6,75%. Bank Indonesia meyakini bahwa tingkat sukubunga kebijakan tersebut masih konsisten dengan upaya menurunkan defisittransaksi berjalan ke dalam batas yang aman dan mempertahankan daya tarik asetkeuangan domestik, termasuk telah mempertimbangkan tren pergerakan sukubunga global dalam beberapa bulan ke depan. Bank Indonesia juga terusmemperkuat koordinasi dengan Pemerintah dan otoritas terkait untuk menjagastabilitas ekonomi dan memperkuat ketahanan eksternal, termasuk untukmengendalikan defisit transaksi berjalan sehingga turun menuju kisaran 2,5%PDB pada 2019.

Pertumbuhan ekonomi dunia melandai serta ketidakpastian pasar keuangan tetaptinggi. Pertumbuhan ekonomi AS yang kuat pada 2018 diprakirakan mengalamikonsolidasi pada 2019. Prospek konsolidasi pertumbuhan ekonomi AS danketidakpastian pasar keuangan diprakirakan menurunkan kecepatan kenaikansuku bunga kebijakan the Fed (FFR) pada 2019, setelah pada 19 Desember 2018,sesuai dengan ekspektasi, dinaikkan 25bps menjadi 2,25-2,5%. Di Eropa,pertumbuhan ekonomi cenderung melambat, meskipun arah normalisasikebijakan moneter bank sentral Eropa (ECB) pada 2019 tetap menjadi perhatian.Di negara berkembang, pertumbuhan ekonomi Tiongkok terus melambatdipengaruhi melemahnya konsumsi dan ekspor neto antara lain akibat pengaruhketegangan hubungan dagang dengan AS, serta berlanjutnya proses deleveragingdi sistem keuangan. Pertumbuhan ekonomi dunia yang melandai serta risikohubungan dagang antar negara dan geo-politik yang masih tinggi berdampakpada tetap rendahnya volume perdagangan dunia. Sejalan dengan itu, hargakomoditas global menurun, termasuk harga minyak dunia akibat peningkatanpasokan dari AS, OPEC dan Rusia.

Pertumbuhan ekonomi Indonesia diperkirakan tetap kuat ditopang permintaandomestik. Indikator ekonomi triwulan IV 2018 menunjukkan konsumsi swastatetap kuat ditopang daya beli dan keyakinan konsumen yang terjaga serta dampakpositif persiapan Pemilu. Investasi tetap kuat didorong proyek infrastrukturPemerintah sedangkan investasi nonbangunan melambat dipengaruhiperkembangan sektor manufaktur dan pertambangan. Sementara itu, kontribusiekspor neto diperkirakan masih negatif dipengaruhi ekspor yang melambat

250


sejalan dengan permintaan global yang melandai dan harga komoditas eksporyang menurun, di tengah impor yang tetap tinggi didorong permintaan domestikyang masih kuat. Ke depan, Bank Indonesia memprakirakan pertumbuhanekonomi Indonesia 2019 tetap baik yakni pada kisaran 5,0-5,4%, ditopang olehterjaganya permintaan domestik dan membaiknya ekspor neto.

Neraca perdagangan Indonesia November 2018 mencatat defisit dipengaruhikondisi global yang kurang kondusif. Defisit neraca perdagangan tercatat 2,05miliar dolar AS dipengaruhi penurunan kinerja ekspor akibat pertumbuhanekonomi dunia yang melandai dan harga komoditas ekspor Indonesia yangmenurun. Sementara itu, impor mulai menurun sejalan dengan kebijakanpengendalian yang ditempuh, meskipun masih tumbuh tinggi guna memenuhikebutuhan kegiatan produktif yakni untuk investasi. Pada saat yang bersamaan,aliran masuk modal asing ke pasar keuangan domestik pada November 2018secara total tercatat sekitar 7,9 miliar dolar AS, yang terjadi pada semua jenisaset, termasuk ke pasar saham dan penerbitan obligasi global korporasi. Posisicadangan devisa pada akhir November 2018 cukup tinggi sebesar 117,2 miliardolar AS, atau setara dengan pembiayaan 6,5 bulan impor atau 6,3 bulan impordan pembayaran utang luar negeri Pemerintah, serta berada di atas standarkecukupan internasional sekitar 3 bulan impor. Ke depan, Bank Indonesia terusmemperkuat koordinasi dengan Pemerintah guna memperkuat ketahanan sektoreksternal, termasuk neraca perdagangan sehingga defisit transaksi berjalan dapatmenurun pada 2019 dengan prakiraan kisaran 2,5% dari PDB.

Nilai tukar Rupiah bergerak sesuai dengan mekanisme pasar dan konsistenmendukung penyesuaian sektor eksternal. Rupiah pada November 2018 menguatsebesar 6,29% secara point to point dibandingkan level bulan sebelumnya,dipengaruhi aliran masuk modal asing yang cukup besar akibat dampak positifperekonomian domestik yang tetap kondusif dan eskalasi ketegangan hubungandagang AS-Tiongkok yang sempat mereda. Pada Desember 2018, Rupiahmendapat tekanan dipengaruhi kembali meningkatnya ketidakpastian global sertameningkatnya permintaan valuta asing musiman untuk kebutuhan akhir tahun.Ke depan, Bank Indonesia terus mewaspadai risiko ketidakpastian pasarkeuangan global dengan tetap melakukan langkah-langkah stabilisasi nilai tukarsesuai nilai fundamentalnya, dengan tetap mendorong berjalannya mekanismepasar dan mendukung upaya-upaya pengembangan pasar keuangan.

Inflasi tetap rendah dan stabil berada dalam sasaran inflasi 2018 sebesar 3,5±1%.Inflasi IHK pada November 2018 tercatat 0,27% (mtm) atau 3,23% (yoy), tidakbanyak berbeda dibandingkan dengan inflasi bulan Oktober 2018 sebesar 0,28%(mtm) atau 3,16% (yoy). Inflasi yang terkendali dipengaruhi inflasi inti sebesar3,03% (yoy), relatif stabil dibandingkan dengan inflasi bulan sebelumnyaditopang konsistensi kebijakan Bank Indonesia dalam mengarahkan ekspektasiinflasi, termasuk dalam menjaga pergerakan nilai tukar sesuai fundamentalnya.Inflasi volatile food juga lebih rendah dari pola historis didukung pasokan yangmemadai dan harga pangan dunia yang dalam tren menurun. Ke depan, Bank

251


Indonesia terus konsisten menjaga stabilitas harga dan memperkuat koordinasikebijakan dengan Pemerintah, baik di tingkat pusat maupun daerah, gunamemastikan inflasi tetap rendah dan stabil, yang pada 2019 diprakirakan beradadalam sasaran inflasi sebesar 3,5±1%.

Stabilitas sistem keuangan tetap terjaga disertai intermediasi perbankan yangmeningkat dan risiko kredit yang terkelola dengan baik. Rasio kecukupan modal(Capital Adequacy Ratio/CAR) perbankan tetap tinggi mencapai 22,9% padaOktober 2018 dan rasio likuiditas (AL/DPK) masih aman yakni sebesar 19,2%pada Oktober 2018. Selain itu, rasio kredit bermasalah (Non PerformingLoan/NPL) tetap rendah yaitu sebesar 2,6% (gross) atau 1,2% (net). Dari fungsiintermediasi perbankan, pertumbuhan kredit pada Oktober 2018 tercatat sebesar13,3% (yoy), lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan bulan sebelumnyasebesar 12,7% (yoy). Adapun pertumbuhan Dana Pihak Ketiga (DPK) padaOktober 2018 sebesar 7,6% (yoy), meningkat dibandingkan dengan pertumbuhanbulan sebelumnya sebesar 6,6% (yoy). Sementara itu, pembiayaan ekonomimelalui pasar modal, penerbitan saham (IPO dan rights issue), obligasi korporasi,Medium Term Notes (MTN), dan Negotiable Certificate of Deposit (NCD)selama Januari s.d. Oktober 2018 tercatat sebesar Rp178,9 triliun (gross), turundibandingkan dengan capaian periode yang sama pada 2017 sebesar Rp231,6triliun (gross). Pada 2019, Bank Indonesia memprakirakan pertumbuhan kreditberada dalam kisaran 10-12% (yoy) sedangkan pertumbuhan DPK diprakirakansekitar 8-10% (yoy). Ke depan, Bank Indonesia akan terus berkoordinasi denganotoritas terkait guna turut menjaga stabilitas sistem keuangan, termasukmemantau kecukupan dan distribusi likuiditas di perbankan.

Kelancaran sistem pembayaran tetap terpelihara, baik dari sisi tunai maupun sisinontunai, sehingga turut menopang kinerja perekonomian domestik. Di sisipembayaran tunai (Pengelolaan Uang Rupiah), posisi uang yang diedarkan(UYD) meningkat 7,3% (yoy) di November 2018 seiring dengan peningkatanmusiman untuk kebutuhan uang menjelang libur Natal dan Tahun Baru. Di sisipembayaran non tunai nilai besar, nilai transaksi yang diselesaikan melaluitransaksi BI Real Time Gross Settlement (BI-RTGS) pada November 2018sedikit menurun sebesar 1,7% (yoy). Sementara pada sistem pembayaran ritel,rata-rata harian nominal kliring melalui Sistem Kliring Nasional Bank Indonesia(SKNBI) tumbuh 9,7% (yoy) pada November 2018, meningkat dari bulansebelumnya yang sebesar 6,7% (yoy). Adapun transaksi masyarakatmenggunakan ATM-Debit, Kartu Kredit dan Uang Elektronik tumbuh 13,2%(yoy) pada Oktober 2018. Bank Indonesia akan terus memastikan kelancaran danketersediaan sistem pembayaran nasional, baik terhadap sistem yangdioperasikan oleh Bank Indonesia maupun yang diselenggarakan oleh industri,termasuk menjamin keamanan dan kelancaran sistem pembayaran menjelangakhir tahun.1

1 www.bi.go.id

252


- PERKEMBANGAN INDUSTRI PROPERTI INDONESIA 2018

Berdasarkan informasi yang dikutip dari www.liputan6.com, industri propertistabil sampai akhir tahun 2018. Optimisme para pencari rumah pada semester II-2018 diprediksi masih tinggi. Sebanyak 6 dari 10 orang berencana membelirumah pada paruh kedua tahun ini, baik rumah baru maupun rumah bekas. Dataini merupakan hasil survei Rumah.com Property Affordability Sentiment IndexH2-2018.

Menurut head of marketing Rumah.com, sebanyak 63 persen dari 1.000responden survei Rumah.com Property Affordability Sentiment Index H2-2018mengaku berniat membeli rumah pada semester kedua 2018 ini. Menariknya,mayoritas responden yang berencana membeli rumah berasal dari golonganberpenghasilan di bawah Rp 7 juta per bulan.

Dalam survei tersebut, sebanyak 53 persen responden yang berencana membelirumah memiliki penghasilan di bawah Rp 7 juta per bulan. Sementara itu,sebanyak 30 persen memiliki penghasilan berkisar Rp 7 juta hingga Rp 15 juta,dan sisanya berpenghasilaan di atas Rp 15 juta.

Hasil survei ini sekaligus mengindikasikan kondisi ekonomi dan khususnya pasarproperti tahun 2018 stabil. Masyarakat dengan penghasilan di bawah Rp 7 jutapun optimistis akan membeli rumah di semester kedua 2018.

Harga properti memang tidak bisa dibilang murah, tetapi berbagai kebijakanpemerintah seperti pelonggaran aturan Loan to Value (LTV) atau besaran rasiouang muka memudahkan siapapun untuk memiliki rumah. Kalau dulu uang mukapaling rendah 15 persen, sekarang pengembang bisa menawarkan uang mukahingga serendah 5 persen, bahkan tanpa uang muka.

Kebijakan terbaru dari pemerintah membebaskan pengembang untuk mengaturbesaran uang muka. Kebijakan yang diterbitkan bulan Juli 2018 lalu ini terutamaditerapkan pada pencari rumah pertama, yakni orang yang belum memilikirumah. Sementara untuk orang yang hendak membeli rumah kedua danseterusnya dikenai uang muka mulai dari 10 persen.

Selaras dengan fakta di lapangan, responden survei Rumah.com PropertyAffordability Sentiment Index H2-2018 yang berencana membeli rumah berasaldari kalangan pembeli rumah pertama, atau yang akrab dikenal dengan istilahfirst time buyers. Hasil survei menunjukkan bahwa 57 persen responden yangberencana membeli rumah sepanjang Juli-Desember 2018 merupakan kalanganfirst time buyers.

Sementara sebanyak 16 persen berasal dari kalangan upgrader, atau orang yangingin berganti rumah ke skala yang lebih besar atau lebih baik, dari segi harga,

253


luas rumah, maupun lokasi yang lebih strategis. Sisanya 15 persen yang hendakmembeli rumah tambahan untuk investasi.

Ketika ditanya seputar rumah yang akan dibeli, sebanyak 50 persen respondenyang berniat membeli rumah di paruh kedua tahun ini tidak mempermasalahkanantara jenis rumah baru atau rumah seken. Sementara itu, ada 45 persen yanghanya tertarik membeli rumah baru, dan ada 5 persen responden yang tertarikhanya pada rumah seken.

Selaras dengan tingkat penghasilan, mayoritas responden yang mencari rumahmengincar rumah dengan harga di bawah Rp 750 juta, yakni sebesar 79 persendari total responden yang mencari rumah.

Country Manager Rumah.com menjelaskan bahwa di kota besar seperti Jakarta,Surabaya, Medan, dan lainnya, tentu sulit untuk mendapatkan rumah denganharga di bawah Rp 750 juta. Konsekuensinya adalah membeli apartemen denganukuran kecil atau rumah di perbatasan kota.

Bagi sebagian besar orang, penghalang utama membeli rumah bukanlah harga,melainkan minimnya informasi pembiayaan dan cara-cara transaksi. Hal iniwajar karena membeli properti melibatkan uang dalam jumlah besar.

Meski demikian, kepuasan terhadap upaya Pemerintah dalam menjaga hargaproperti tetap terjangkau mengalami penurunan. Aspek jangka panjang masihmenjadi faktor utama yang menjaga optimisme ini.

Hal ini terlihat dari hasil survei Rumah.com Property Affordability IndexSemester Pertama 2018, di mana sebanyak 66% responden merasa puas denganiklim properti saat ini.

Angka ini sedikit menurun dibandingkan semester sebelumnya, sebesar 67%,namun meningkat sebanyak 4% dibanding semester yang sama satu tahunsebelumnya.

Kepuasan terhadap iklim properti ini mayoritas didasarkan pada faktor kenaikanharga properti yang stabil, serta apresiasi terhadap kenaikan harga properti jangkapanjang. Faktor ini diamini oleh 69% responden.

18% responden yang merasa tidak puas, mengungkapkan faktor kenaikan hargaproperti sebagai penyebabnya. Alasan lainnya adalah uang muka yang terlalutinggi.

Faktor kenaikan harga memang selalu dipandang dari dua sisi. Bagi mereka yangoptimistis, mereka melihatnya sebagai peluang investasi di masa depan,sementara mereka yang pesimistis, ini disebabkan keraguan terhadapkemampuan finansial mereka.

254


Senada dengan asumsi responden, Senior Chief Economist PPA Capitalmeyakini instrumen investasi di sektor riil seperti properti masih sangatmenjanjikan. Lantaran dibanding negara Asia lainnya, Indonesia masih menjadinegara tertinggal.

Hal ini disebabkan perkembangan infrastruktur yang belum memadai. Apalagi dilain sisi, sektor properti sangat bergantung terhadap kondisi ekonomi.

Dari faktor infrastruktur, proyek LRT dan MRT akan membawa perubahan besardalam dunia properti. Sedangkan dari faktor perekonomian, properti inisebenarnya leading indicator. Saat ekonomi mau menanjak, biasanya propertisudah ‘lari duluan’. Begitu sebaliknya, saat ekonomi bergerak menurun, propertiyang sudah lebih dulu bersiap.

********************

255


C. PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENILAIAN

Pendekatan-pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini adalah sebagaiberikut:


Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan datatransaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis denganObyek Penilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan danpenyesuaian.

Pendekatan data pasar dilakukan dengan memperhatikan danmempertimbangkan data penjualan dan atau data penawaran properti yangsebanding dan sejenis serta memiliki kesamaan karakteristik baik dalam halfisik seperti lokasi, luas dan bentuk tanah, sisi tanah yang berhadapan denganjalan (frontage), sifat kepemilikan/jenis sertifikat, topografi, keadaanpermukaan tanah, dan mudah atau tidaknya dicapai (accessibility), serta lain-lain bila ada. Data tersebut kemudian dianalisa dengan memberikanpenyesuaian-penyesuaian/adjustment terhadap perbedaan dan kesamaankarakteristik dalam hal fisik seperti lokasi, luas dan bentuk tanah, sisi tanahyang berhadapan dengan jalan (frontage), sifat kepemilikan/jenis sertifikat,topografi, keadaan permukaan tanah, dan mudah atau tidaknya dicapai(accessibility), serta lain-lain bila ada, antara Obyek Penilaian dengan datapembanding properti yang berhasil dikumpulkan untuk menghasilkanindikasi nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa tanah.


Pendekatan biaya adalah pendekatan penilaian untuk mendapatkan indikasinilai Obyek Penilaian berdasarkan biaya reproduksi baru (reproduction costnew) atau biaya pengganti baru (replacement cost new) pada tanggalpenilaian (cut off date) setelah dikurangi dengan penyusutan.

Biaya reproduksi baru/biaya pengganti baru dihitung denganmempertimbangkan biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengadaan suatuproperti meliputi biaya perencanaan dan pengawasan, biaya pengadaan unitatau material, biaya pondasi, biaya konstruksi atau instalasi, termasuk semuapengeluaran standar yang berkaitan dengan angkutan, asuransi, bea masuk,pajak, dan biaya bunga selama masa konstruksi, tetapi tidak termasuk biayaakibat penundaan waktu dan biaya lembur.

256




Pendekatan pendapatan merupakan suatu pendekatan penilaian dimana nilaisuatu properti ditentukan berdasarkan kemampuan properti tersebut untukmenghasilkan keuntungan di masa mendatang.

Untuk melaksanakan penilaian suatu properti dengan pendekatan ini, mula-mula diperhitungkan keuntungan dari pengoperasian properti tersebutdengan mengurangkan biaya-biaya yang harus dikeluarkan dari pendapatanyang akan diperoleh. Apabila jumlah keuntungan tetap/konstan setiaptahunnya, maka nilai properti diperoleh dengan mengkapitalisasi keuntungantersebut dengan tingkat kapitalisasi (capitalization rate) yang sesuai. Jikajumlah keuntungan tersebut berfluktuasi dari tahun ke tahun, maka nilaiproperti diperoleh dengan mendiskonto nilai-nilai keuntungan di masamendatang (selama umur ekonomis properti tersebut) dengan tingkatdiskonto (discount rate) yang sesuai.

Mengingat bahwa pendapatan yang diperoleh dari Obyek Penilaian tidakpernah tetap/konstan setiap tahun, maka metode yang digunakan dalampenilaian ini adalah metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF]method).

Pendekatan pendapatan digunakan dalam penilaian ini denganmempertimbangkan bahwa Obyek Penilaian merupakan properti yangmemiliki kemampuan untuk menghasilkan pendapatan di masa yang akandatang (income producing property).

Pendekatan-pendekatan dan metode-metode tersebut di atas kami terapkandengan memperhatikan karakteristik dari aset-aset yang menjadi komponen dariObyek Penilaian.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian sebagai suatu kesatuan unit yang terdiri daritanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya merupakan properti yang akanmenghasilkan pendapatan yang tidak pernah tetap/konstan setiap tahun, makametode yang digunakan dalam penilaian ini adalah metode diskonto arus kas.

Untuk melaksanakan penilaian dengan pendekatan ini, mula-mula diperhitungkankeuntungan dari pengoperasian properti tersebut dengan mengurangkan biaya-biaya yang harus dikeluarkan dari pendapatan yang akan diperoleh. Apabilajumlah keuntungan tetap/konstan setiap tahunnya, maka nilai properti diperolehdengan mengkapitalisasi keuntungan tersebut dengan tingkat kapitalisasi

257


(capitalization rate) yang sesuai. Jika jumlah keuntungan tersebut berfluktuasidari tahun ke tahun, maka nilai properti diperoleh dengan mendiskonto nilai-nilaikeuntungan di masa mendatang (selama umur ekonomis properti tersebut)dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai.

Pendekatan biaya digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian yang berupabangunan dan sarana pelengkap lainnya dengan mempertimbangkan bahwa biayareproduksi baru/biaya pengganti baru dan penyusutan dari bangunan dan saranapelengkap lainnya dapat diperkirakan. Khusus untuk penilaian tanah, pendekatanyang digunakan adalah pendekatan data pasar. Pendekatan data pasar adalahpendekatan penilaian yang menggunakan data transaksi atau penawaran atasproperti yang sebanding dan sejenis dengan obyek penilaian yang didasarkanpada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

Mengingat bahwa Obyek Penilaian dinilai dengan menggunakan 2 (dua)pendekatan, selanjutnya indikasi nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatantersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan tertimbang untukmemperoleh kesimpulan nilai Obyek Penilaian sebagai satu kesatuan unitoperasional yang berupa gedung kantor.

********************

258


D. URAIAN PENILAIAN

D.1 PENILAIAN OBYEK PENILAIAN

– PENDEKATAN PENDAPATAN DENGAN METODE DISKONTO ARUS KAS

Pendekatan pendapatan merupakan suatu pendekatan penilaian dimana nilai suatuproperti ditentukan berdasarkan kemampuan properti tersebut untuk menghasilkankeuntungan di masa mendatang selama umur ekonomisnya.

Untuk melaksanakan penilaian suatu properti dengan pendekatan ini, mula-muladiperhitungkan keuntungan dari pengoperasian properti tersebut denganmengurangkan biaya-biaya yang harus dikeluarkan dari pendapatan yang akandiperoleh. Apabila jumlah keuntungan tetap/konstan setiap tahunnya, maka nilaiproperti diperoleh dengan mengkapitalisasi keuntungan tersebut dengan tingkatkapitalisasi (capitalization rate) yang sesuai. Jika jumlah keuntungan tersebutberfluktuasi dari tahun ke tahun, maka nilai properti diperoleh denganmendiskonto nilai-nilai keuntungan di masa mendatang (selama umur ekonomisproperti tersebut) dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai.

Mengingat bahwa pendapatan yang diperoleh dari Obyek Penilaian yang dinilaitidak pernah tetap/konstan setiap tahun, maka metode yang digunakan dalampenilaian ini adalah metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF]method).

Dalam penilaian Obyek Penilaian dengan menggunakan pendekatan pendapatan,keuntungan dari pengoperasian Obyek Penilaian dihitung dengan mengurangipendapatan kotor tahunan (potential gross income) selama masa proyeksi yangmencerminkan dan mewakili pendapatan tahunan Obyek Penilaian di masa yangakan datang dengan biaya-biaya operasional yang harus dikeluarkan untukmendapatkan pendapatan bersih tahunan (net operating income/NOI) dari ObyekPenilaian. Indikasi nilai pasar Obyek Penilaian adalah jumlah nilai kini (presentvalue) dari NOI selama masa proyeksi yang diperoleh dengan menggunakantingkat diskonto (discount rate) tertentu yang sesuai.

Secara garis besar, indikasi nilai pasar Obyek Penilaian dapat dihitung denganformula sebagai berikut:

nn

nn

iNOI

iNOI

iNOI

iNOIV

)1()1()1()1( 11

22

11

dimana:

V = Nilai propertiNOI = Pendapatan bersih tahunani = Tingkat diskonto

259


n = Jumlah tahun

Dengan pendekatan ini diperoleh indikasi nilai pasar Obyek Penilaian sebagai satukesatuan properti yang meliputi tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya.

PROSEDUR PENILAIAN

Sesuai dengan pendekatan dan metode penilaian yang telah diuraikan di atas,untuk menentukan nilai pasar Obyek Penilaian kami melakukan perhitunganberdasarkan kondisi pasar dengan prosedur yang akan dijelaskan dalam uraianberikut ini.

1. Penentuan Arus Kas Bersih

Dalam penilaian ini, arus kas bersih (AKB) yang akan didiskonto untukdijadikan indikasi nilai pasar Obyek Penilaian adalah net operating income(NOI).

Pengertian NOI berarti bahwa pendapatan operasional yang diperoleh adalahberasal dari luas gedung kantor yang dapat disewakan selama 1 tahun yangdikalikan dengan tarif sewa pasar gedung kantor yang berlaku pada tanggalpenilaian yang sudah bebas dari biaya dan beban operasional (biaya penjualan,biaya umum dan administrasi, dan beban PBB, maupun beban lainnya), yangdihitung sebagai berikut:

Effective gross income (EGI)– Biaya dan beban operasional (operating cost and expenses)= Net operating income (NOI)

Dalam perhitungan NOI tersebut kami mengacu pada data luas gedung kantoryang dapat disewakan dan tarif sewa pasar gedung kantor yang diperoleh darimanajemen Perseroan.

Proyeksi pendapatan serta biaya dan beban operasional gedung kantor untukperiode tahun 2018 (November-Desember) sampai dengan tahun 2027 dapatdilihat pada Lampiran I.

Proyeksi Pendapatan

Proyeksi pendapatan gedung kantor disusun mulai dari periode tahun 2018(November-Desember) sampai dengan tahun 2027. Pendapatan gedung kantordiperoleh dari luas gedung kantor yang dapat disewakan yaitu 1.466,25 m².Tarif sewa gedung kantor diproyeksikan naik sebesar 5,00% tiap tahun sampaidengan akhir periode proyeksi yaitu tahun 2027. Tingkat hunian gedung kantordiproyeksikan naik sebesar 10,00% pada tahun 2018 sampai dengan tahun2022, pada tahun 2023 dan seterusnya diasumsikan sudah stabil yaitu sebesar90,00%.

260


Proyeksi Pendapatan Lain-Lain

Pendapatan service charge gedung kantor diproyeksikan naik sebesar 5,00%tiap tahun sampai dengan akhir periode proyeksi yaitu tahun 2027.

Proyeksi Biaya dan Beban Operasional

Biaya dan beban operasional gedung kantor yang terdiri dari biayaoperasional, biaya umum dan administrasi, dan biaya cadangan pengganti.Biaya operasional diasumsikan sebesar 80,00% dari pendapatan servicecharge. biaya umum dan administrasi diproyeksikan naik sebesar 5,00% tiaptahun sampai dengan akhir periode proyeksi yaitu tahun 2027, dan biayacadangan pengganti diasumsikan sebesar 31 juta setiap tahun sampai denganakhir periode proyeksi yaitu tahun 2027.

2. Penentuan Tingkat Diskonto

Untuk mendiskonto pendapatan bersih tiap-tiap tahun, tingkat diskonto yangdigunakan adalah biaya modal rata-rata tertimbang (WACC/weighted averagecost of capital) dengan menggunakan formula sebagai berikut:

)()( ddee WkWkWACC

dimana:

ke = Biaya modal ekuitas/saham biasakd = Biaya modal hutangWe= Bobot ekuitas dalam struktur kapitalWd= Bobot hutang dalam struktur kapital

Penentuan Biaya Modal untuk Ekuitas

Sebelum dapat menetapkan WACC, terlebih dahulu harus dihitung biayamodal ekuitas, yang ditentukan dengan capital asset pricing model (CAPM)dengan menggunakan persamaan sebagai berikut:

RBDSRPRk mfe )(β

dimana:

ke = Balikan yang diharapkan dari suatu sekuritas tertentu, atau biayamodal ekuitas/saham biasa

Rf = Tingkat balikan yang tersedia untuk suatu sekuritas bebas risiko(risk free rate)

= Beta

261


RPm = Premi risiko ekuitas untuk pasar secara keseluruhan (equity riskpremium)

RBDS = Rating-based default spread

Rf adalah tingkat suku bunga untuk instrumen-instrumen yang dianggap tidakmemiliki kemungkinan gagal bayar. Di Indonesia, instrumen bebas risiko yangdapat dipilih adalah tingkat bunga obligasi Pemerintah untuk jangka panjang.Untuk penilaian ini, instrumen bebas risiko yang dipilih didasarkan padaobligasi Pemerintah Indonesia dalam mata uang Rupiah dengan tenor yangsesuai dengan masa proyeksi (30 tahun) dengan yield sebesar 9,33% (yangdiperoleh dari data Indonesia Bond Pricing Agency pada tanggal 31 Oktober2018), dan angka tersebut akan digunakan sebagai tingkat balikan bebas risiko.

RPm adalah selisih antara tingkat bunga investasi bebas risiko dengan tingkatbalikan investasi dalam bentuk penyertaan. Penentuan equity market riskpremium memasukkan premi untuk risiko spesifik negara (country-specificrisk premiums) seperti volatilitas harga saham untuk menghasilkan base equitymarket risk premium. Dengan mengikutsertakan risiko-risiko ini, dihasilkantingkat diskonto yang mengakomodasi perubahan-perubahan sentimen jangkapendek di sekuritas pada pasar negara yang bersangkutan. Untuk penilaian ini,kami menggunakan tingkat premi risiko sebesar 7,62%, yang diolah dari hasilriset Aswath Damodaran (New York University Business School) sampaidengan bulan Desember 2017.

Beta ( ) adalah faktor untuk meliput risiko sistematis dari suatu ekuitas. Betaakan dikalikan dengan market risk premium untuk mendapatkan equity riskpremium.

Untuk memperoleh faktor beta yang sesuai kami menggunakan beta rata-rataperusahaan pembanding dari perusahaan yang bergerak dalam bidang industrireal estat (general/diversified) yang diperoleh dari hasil riset AswathDamodaran yaitu sebesar 1,18.

Dalam penilaian ini juga digunakan RBDS untuk melakukan penyesuaianterhadap biaya modal ekuitas mengingat dalam perhitungan biaya modalekuitas ini digunakan RPm yang berasal dari hasil riset Aswath Damodaran,dimana RBDS sebesar 2,26% digunakan untuk mengurangi besaran biayamodal ekuitas.

Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka dengan menggunakan persamaanCAPM diperoleh biaya modal ekuitas sebesar 16,09%, sebagaimana tampakdalam perhitungan di bawah ini.= + ( × ) = 9,33% + (1,18 × 7,62%) 2,26 = 16,09%

262


Penentuan Biaya Modal untuk Hutang

Karena perhitungan nilai pasar Obyek Penilaian dilakukan denganmendiskonto NOI, maka tingkat diskonto yang digunakan adalah tingkatdiskonto yang merupakan rata-rata tertimbang biaya modal, baik yang berasaldari pinjaman (biaya modal untuk hutang) maupun yang berasal dari ekuitas(biaya modal untuk ekuitas).

Dalam penilaian ini, biaya modal untuk hutang digunakan tingkat bungapinjaman rata-rata Bank Pemerintah dalam mata uang Rupiah yang berlakupada periode bulan Oktober 2018 (data terkini yang tersedia), yaitu sebesar10,06%.

Kesimpulan

Sebagaimana telah diuraikan di atas, diperoleh biaya modal ekuitas sebesar16,09% dan biaya modal untuk hutang sebesar 10,06%. Selanjutnya kamimenggunakan bobot ekuitas sebesar 35,00% dan bobot hutang berbungasebesar 65,00% sesuai dengan yang digunakan dalam perhitungan releveredbeta yang telah diuraikan di atas. Berdasarkan angka tersebut, maka diperolehWACC sebesar 12,17%, sebagaimana tampak dalam perhitungan berikut ini.= ( × ) + ( × )= (16,09 × 35%) + (10,06% × 65%) = 12,17%Dengan demikian, dalam penilaian ini, untuk mendiskonto NOI untuk ObyekPenilaian tiap-tiap tahun kami menggunakan tingkat diskonto sebesar 12,17%.

3. Nilai Kekal (Terminal Value)

Untuk mendapatkan nilai kekal (terminal value), kami mengkapitalisasikanNOI tahun 2028 dengan tingkat diskonto yang digunakan untuk kemudiandidiskonto pada tahun 2027 dengan menggunakan formula sebagai berikut:= ( × (1 + )) × ( ) ×dimana:

TV = Nilai kekal (terminal value)NOI = Net operating income (laba bersih operasi)g = Tingkat pertumbuhan NOIDR = Discount rate (tingkat diskonto)DF = Discount factor (faktor diskonto)

Sebagai dasar dalam menentukan nilai kekal atau nilai pada periode kekal(perpetuity period), kami menggunakan NOI tahun 2018 sampai tahun 2027sebagai periode tetap (fixed period), sedangkan NOI tahun 2028 dianggap

263


sebagai awal periode kekal. Dalam penilaian ini pertumbuhan NOI pada tahun2028 dan periode kekal diasumsikan sebesar 3,00%.

Nilai kekal dapat dilihat pada perhitungan di bawah ini. = 2.941 × (1 + 3,00%) × (12,17% 3,00%) × 0,34= 11.529Dengan demikian, nilai terminal yang digunakan dalam penilaian ini adalahsebesar Rp 11.529.000.000,00.

4. Indikasi Nilai Pasar Obyek Penilaian

Keseluruhan jumlah nilai kini NOI untuk Obyek Penilaian adalah sebesarRp 11,06 miliar untuk tingkat diskonto 12,17% sebagaimana dapat dilihat padaLampiran I. Nilai tersebut kemudian ditambahkan dengan nilai kini periodekekal sebesar Rp 11,52 miliar. Dengan demikian, total nilai kini pendapatanbersih operasional dari Obyek Penilaian berdasarkan metode diskonto arus kasadalah sebesar Rp 22.590.000.000,00 (dibulatkan).

PENILAIAN

Dari perhitungan dengan menggunakan pendekatan pendapatan diperoleh hasilbahwa indikasi nilai pasar Obyek Penilaian adalah Rp 22.590.000.000,00.

– PENDEKATAN BIAYA

Pendekatan biaya adalah pendekatan penilaian untuk mendapatkan indikasi nilaiObyek Penilaian yang berupa bangunan dan sarana pelengkap lainnya berdasarkanbiaya reproduksi baru (reproduction cost new) atau biaya pengganti baru(replacement cost new) pada tanggal penilaian (cut off date) setelah dikurangidengan penyusutan.

Pada pendekatan ini, nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa bangunan dansarana pelengkap lainnya diperoleh dengan terlebih dahulu mengestimasi biayapengganti baru (BPB) Obyek Penilaian yang berupa bangunan dan saranapelengkap lainnya dengan menggunakan metode meter persegi (square metermethod) yang dihitung dengan mengacu pada data standar BPB per meter persegibangunan Propinsi DKI Jakarta (diperoleh dari MAPPI), yang kemudiandisesuaikan dengan mempertimbangkan bahan-bahan bangunan yang digunakanpada bangunan dan sarana pelengkap lainnya. Setelah disesuaikan, BPB tersebutkemudian dikurangi dengan penyusutan/depresiasi fisik, fungsional, dan eksternaldari bangunan dan sarana pelengkap lainnya. Dalam penggunaan metode meterpersegi telah dipertimbangkan hal-hal sebagai berikut:

264


1. Menghitung estimasi biaya pembangunan dengan memperhatikan hargakontrak atau biaya pembangunan dari properti pembanding yang sebandingdan sejenis yang baru selesai dibangun dalam jangka waktu paling lama satutahun sejak tanggal penilaian (cut off date),

2. Melakukan penyesuaian terhadap data properti pembanding yang sebandingdan sejenis, dalam hal terdapat perbedaan data secara signifikan antara obyekpenilaian dan properti pembanding yang sebanding dan sejenis yang dapatmempengaruhi nilai,

3. Melakukan penyesuaian estimasi biaya pembangunan terhadapkecenderungan perubahan biaya pembangunan pada tanggal kontrak atautanggal konstruksi sampai dengan tanggal penilaian (cut off date), dan

4. Menghitung estimasi biaya pembangunan yang dapat diambil dari biayapembangunan properti pembanding yang sebanding dan sejenis atau biayapembangunan properti yang baru selesai dibangun dalam jangka waktu palinglama satu tahun sebelum tanggal penilaian (cut off date), dalam hal biayapembangunan pada tanggal kontrak atau tanggal konstruksi tidak diketahui,sepanjang memenuhi persyaratan sebagai berikut:

a. Properti pembanding yang sebanding dan sejenis memenuhi prinsippenggunaan tertinggi dan terbaik (highest and best use),

b. Properti pembanding yang sebanding dan sejenis dalam kondisi pasar yangstabil, dan

c. Nilai lokasi (site value) dari properti pembanding yang sebanding dansejenis dapat diketahui.

Khusus untuk penilaian tanah, pendekatan yang digunakan adalah pendekatan datapasar. Pendekatan data pasar adalah pendekatan penilaian yang menggunakan datatransaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan sejenis dengan obyekpenilaian yang didasarkan pada suatu proses perbandingan dan penyesuaian.

Penyesuaian dilakukan dengan langsung membandingkan secara keseluruhanperbedaan dan kesamaan karakteristik antara Obyek Penilaian dengan datapembanding properti yang berhasil dikumpulkan.

Prosedur penyesuaian yang dilakukan dalam proses penilaian denganmenggunakan pendekatan data pasar adalah sebagai berikut:

a. Data pembanding yang berupa data penawaran properti yang sebanding dansejenis dengan Obyek Penilaian diberi diskon untuk merefleksikan estimasiharga transaksi.

b. Setelah estimasi harga transaksi untuk masing-masing data pembanding

265


diperoleh, dilakukan penyesuaian untuk perbedaan-perbedaan dalam halkarakteristik antara Obyek Penilaian dan tiap-tiap data pembanding, dengantujuan untuk sedapat mungkin menyamakan masing-masing data pembandingdengan Obyek Penilaian. Apabila data pembanding memiliki karakteristikyang lebih baik daripada Obyek Penilaian, maka dilakukan penyesuaiannegatif, sedangkan apabila data pembanding memiliki karakteristik yang lebihjelek daripada Obyek Penilaian, maka dilakukan penyesuaian positif.

c. Setelah penyesuaian untuk masing-masing data pembanding dilakukan,kesimpulan indikasi nilai pasar Obyek Penilaian diperoleh dengan melakukanrata-rata tertimbang dari indikasi nilai masing-masing data pembanding yangtelah disesuaikan. Bobot dari tiap-tiap data pembanding ditentukanberdasarkan besar kecilnya penyesuaian yang dilakukan. Data pembandingdengan penyesuaian yang lebih besar (secara absolut) diberi bobot yang lebihkecil, sedangkan data pembanding dengan penyesuaian yang lebih kecil(secara absolut) diberi bobot yang lebih besar.

Dengan demikian, berdasarkan pendekatan biaya, indikasi nilai pasar ObyekPenilaian yang berupa tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya dapatdihitung dengan formula sebagai berikut:

Indikasi Nilai Pasar = BPB – (BPB x Penyusutan/Depresiasi) + Indikasi NilaiPasar Tanah

PROSEDUR PENILAIAN

Sesuai dengan pendekatan dan metode penilaian yang telah diuraikan di atas,untuk menentukan indikasi nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa bangunan dansarana pelengkap lainnya berdasarkan pendekatan biaya kami melakukanperhitungan berdasarkan kondisi pasar dengan prosedur yang dijelaskan dalamuraian berikut ini.

1. BPB

BPB Obyek Penilaian yang berupa bangunan dan sarana pelengkap lainnyadiestimasi dengan menggunakan metode meter persegi yang dihitung denganmengacu pada data standar BPB per meter persegi bangunan Propinsi DKIJakarta (diperoleh dari MAPPI), yang kemudian disesuaikan denganmempertimbangkan bahan-bahan bangunan yang digunakan pada bangunandan sarana pelengkap lainnya.

2. Penyusutan/Depresiasi

Penyusutan/depresiasi atas Obyek Penilaian yang berupa bangunan dan saranapelengkap lainnya diestimasi dengan mempertimbangkan kondisi fisik,fungsional, dan eksternal dari Obyek Penilaian yang berupa bangunan dansarana pelengkap lainnya.

266


3. Indikasi Nilai Pasar Obyek Penilaian

Indikasi nilai pasar Obyek Penilaian yang berupa bangunan dan saranapelengkap lainnya diperoleh dengan mengurangkan penyusutan/depresiasiterhadap BPB Obyek Penilaian yang bangunan dan sarana pelengkap lainnyayang kemudian ditambahkan dengan indikasi nilai pasar tanah.

PENILAIAN

Dari perhitungan dengan menggunakan pendekatan biaya diperoleh indikasi nilaipasar Obyek Penilaian adalah Rp 22.147.000.000,00, dengan ringkasanperhitungan sebagai berikut:

1. Ringkasan Perhitungan Indikasi Nilai Pasar Obyek Penilaian

1. Tanah 468,00 m² 14.087.000 0,00% 14.087.000

2. Bangunan- Gedung Kantor 1.725,00 m² 10.046.000 20,00% 8.037.000

Total Bangunan 1.725,00 m² 10.046.000 8.037.0003. Sarana Pelengkap Lainnya

- Perkerasan Halaman 93,75 m² 23.000 25,00% 18.000- Pagar 12,50 m¹ 6.000 25,00% 5.000

Total Sarana Pelengkap Lainnya 29.000 23.000

24.162.000 22.147.000Total

No. Uraian Volume Penyusutan(%)

Nilai Pasar(Rp Ribu)

Biaya PenggantiBaru (Rp Ribu)

267


2. Ringkasan Perhitungan Indikasi Nilai Pasar Obyek Penilaian

No Properti Yang Dinilai

1. Nama Jalan Jl. Guntur No. 45Kelurahan Pasar ManggisKecamatan SetiabudiKotamadya Jakarta SelatanPropinsi DKI Jakarta

2. Luas tanah (m²) 468,003. Luas bangunan (m²) 1.725,004. Harga Penawaran (Rp)5. Status6. Diskon7. Peruntukan sesuai tata kota Campuran8. Tanda bukti kepemilikan SHGB9. Penggunaan Kantor

10. Harga setelah diskon (Rp)11. Asumsi biaya penggantian baru bangunan (Rp/m²)12. Asumsi kondisi bangunan13. Indikasi harga pasar bangunan (Rp)14. Indikasi harga pasar tanah (Rp)15. Indikasi harga pasar tanah (Rp/m²)

16. Analisa penyesuaian nilai tanah per m²a. Waktu (Penawaran/Transaksi) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

b. Lokasi- Tepi jalan 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Sudut jalan 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0- Tusuk sate 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Cul de sac 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Jarak thdp jln utama 0,0% 0 -10,0% -4.705.000 0,0% 0- Jarak thdp pusat Keramaian 0,0% 0 -5,0% -2.352.500 0,0% 0

- Kondisi/sifat tanah (keras/lembek) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Tepi pantai 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Tepi sungai 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Kelas jalan 5,0% 1.506.667 0,0% 0 0,0% 0

- Bebas/rawan banjir 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Kenyamanan 0,0% 0 0,0% 0 0,0%- Dekat pasar 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Dekat rel kereta api 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Dekat SPBU 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Kondisi Jalan Macet 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Dekat BTS 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

c. Ukuran 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

d. Kontur/Topografi- Kontur (datar/bergelombang) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Elevasi (dibawah/diatas permukaan jalan) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

e. Asesibilitas/pencapaian 5,0% 1.506.667 0,0% 0 0,0% 0

f. Tanda bukti kepemilikan 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

g. Bentuk tanah 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

h. Penggunaan tanah -5,0% -1.506.667 -5,0% -2.352.500 -5,0% -1.439.815

i. Peraturan (kdb/klb) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

j. Peruntukan 10,0% 3.013.333 0,0% 0 0,0% 0

k. Kelangkaan 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

l. Fasilitas- Listrik 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Telepon 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Air Bersih 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Pengolahan Limbah 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

m. Peruntukan Jenis Industri (Berat, Sedang, Ringan) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Pendidikan 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

- Keamanan 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

n Fasos dan Fasum 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

o Kualitas lingkungan & sosial ekonomi 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

Total 15,0% 4.520.000 -20,0% -9.410.000 -5,0% -1.439.815

17. Indikasi nilai tanah (Rp/m²)

18. Persentase pembobotan 100,00%

19. Nilai hasil pembobotan (Rp)

20. Nilai pasar tanah (Rp/m²) 30.135.96421. Dibulatkan (Rp/m²) 30.100.000

22. Nilai pasar tanah (Rp) 14.087.000.000

DATA

U r a i a n Data 1 Data 2 Data 31 2 3

Jl. Slamet Jl. Wilis Jl. GunturPasar Manggis Pasar Manggis Pasar Manggis

Setiabudi Setiabudi Setiabudi Jakarta Selatan Jakarta Selatan Jakarta Selatan

DKI Jakarta DKI Jakarta DKI Jakarta300,00 300,00 270,00180,00 100,00 200,00

9.800.000.000 15.000.000.000 8.500.000.000Penawaran Penawaran Penawaran

5,0% 5,0% 5,0%Zona Rumah Sedang Campuran Campuran

SHGB SHGB SHGBRumah Tinggal Rumah Tinggal Rumah Tinggal

1 1 1ANALISA

9.310.000.000 14.250.000.000 8.075.000.0003.000.000 3.000.000 3.000.000

50,0% 45,0% 50,0%270.000.000 135.000.000 300.000.000

9.040.000.000 14.115.000.000 7.775.000.00030.133.333 47.050.000 28.796.296

34.653.333 37.640.000 27.356.481

13,79% 17,24% 68,97%

4.779.770 6.489.655 18.866.539

Contact PersonBpk. Victor Bpk. Agus Danu

0812 80000566 0813 81708536 0812 8189 2329

Bpk. Charlie

268


D.2 REKONSILIASI NILAI

Untuk mendapatkan nilai pasar yang mewakili nilai dari kedua pendekatanpenilaian yang digunakan, dilakukan rekonsiliasi dengan terlebih dahulumelakukan pembobotan terhadap indikasi nilai pasar yang dihasilkan dari keduapendekatan tersebut, dengan bobot 50,50% untuk pendekatan pendapatan dan49,50% untuk pendekatan biaya.

Kami memberikan bobot 50,50% untuk pendekatan pendapatan dan 49,50% untukpendekatan biaya dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang (grossweighted method) dengan cara menetapkan faktor tertimbang (weighting factor)berdasarkan besarnya indikasi nilai yang didapatkan dari pendekatan yangdigunakan, kemudian mengalikan faktor tertimbang dengan indikasi nilai yangdidapatkan dari masing-masing pendekatan.

Berdasarkan hasil rekonsiliasi tersebut, diperoleh hasil bahwa nilai pasar ObyekPenilaian adalah sebesar Rp 22.360.000.000,00 dengan ringkasan perhitungansebagai berikut:

Rincian nilai pasar Obyek Penilaian dapat dilihat pada tabel di bawah ini.

(Rp Juta)

Pendekatan Pendapatan 22.590 50,50% 11.400Pendekatan Biaya 22.146 49,50% 10.960

Total 100,00% 22.360

Uraian Indikasi NilaiPasar Bobot Nilai Pasar

Tertimbang

(Rp Juta)

Tanah 14.230Bangunan 8.110Sarana Pelengkap Lainnya 20

Total 22.360

Uraian Nilai Pasar

269


D.3 KESIMPULAN PENILAIAN

Berdasarkan hal-hal di atas dan faktor-faktor yang erat hubungannya denganpenilaian, kami berkesimpulan bahwa:

Rp 22.360.000.000,00

( DUA PULUH DUA MILIAR TIGA RATUS ENAM PULUH JUTARUPIAH )

merupakan nilai pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018.

*******************

270


E. URAIAN OBYEK PENILAIAN

E.1. TANAH

Obyek Penilaian adalah gedung kantor yang berdiri di atas 1 (satu) bidang tanahdengan 1 (satu) buah dokumen kepemilikan.

Deskripsi tanah tersebut dapat dilihat dalam uraian berikut:

LETAK DAN IDENTIFIKASI

Tanah dalam penilaian adalah 1 (satu) bidang tanah yang terletak di Propinsi DKIJakarta, Kotamadya Jakarta Selatan, Kecamatan Setiabudi, Kelurahan Pasarmanggis, dan dapat diidentifikasikan sebagai Jl. Guntur No. 45.

DATA TANAH

Tanah tersebut dilengkapi dengan 1 (satu) buah dokumen kepemilikan tanahyaitu SHGB No. 621 yang diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 Agustus 2000dan akan berakhir pada tanggal 23 Agustus 2020, terakhir tercatat atas namaSuganda Setiadi Kurnia, dan Surat Ukur No. 5003/1995 tanggal 8 November1995, di Kelurahan Pasar Manggis, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya JakartaSelatan, Propinsi DKI Jakarta, luas 468,00 m².

ANALISIS LINGKUNGAN

Lokasi tanah terletak di daerah campuran yang merupakan daerah bebas banjir.

Daerah tersebut mudah dicapai dari Jl. Sultan Agung ke arah barat dan kemudianpada pertigaan dengan Jl. Guntur membelok ke arah barat daya ± 500 m menujulokasi yang dimaksud.

Di sebelah utara dari lokasi dengan jarak ± 200 m terdapat Taman TangkubanPerahu, di sebelah timur laut dari lokasi dengan jarak ± 250 m terdapat KantorPolisi Militer Jayakarta Guntur, sedangkan pusat Kota DKI Jakarta terletak disebelah utara dengan radius ± 3,3 km.

Di sekitarnya pada umumnya adalah rumah tinggal, rumah toko (ruko), rumahmakan, dan pasar tradisional dengan kondisi rata-rata baik dan bersifatpermanen.

271


Kami juga mengidentifikasi sisi positif dan sisi negatif dari lokasi ObyekPenilaian yaitu sebagai berikut:

Positif:

- Lokasi Obyek Penilaian cukup strategis karena terletak tidak jauh dari pusatkota DKI Jakarta.

Negatif:

- Jalan di depan lokasi Obyek Penilaian tidak dilalui kendaraan umum.

ANALISIS SITE

Lokasi tanah terletak di sisi sebelah tenggara dari Jl. Guntur.

Bentuk tanah menyerupai persegi panjang dengan ukuran lebar depan yangsejajar dengan jalan di depan lokasi ± 12 m dan panjang ke belakang maksimum± 38 m.

Kontur tanah pada umumnya datar dengan ketinggian ± 0,5 m di atas permukaanjalan di depan lokasi.

Sifat tanah pada umumnya adalah tanah keras.

Di atas tanah telah ada bangunan gedung kantor dan saran pelengkap lainnya.

Batas-batas tanah adalah sebagai berikut:

- Sebelah timur laut : Rumah tinggal.- Sebelah tenggara : Rumah tinggal.- Sebelah barat daya : Rumah tinggal.- Sebelah barat laut : Jl. Guntur.

Perkerasan jalan di depan lokasi (Jl. Guntur) pada umumnya terbuat dari aspalhotmix dengan lebar ± 6 m dan dilengkapi dengan saluran air terbuka, dantrotoar.

Lokasi tersebut dapat dicapai dari arah timur laut melalui Jl. Sultan Agung -Jl. Guntur.

272


PERENCANAAN KOTA

Berdasarkan data yang kami terima dari Dinas Tata Kota DKI Jakarta, lokasiObyek Penilaian terletak di areal yang memiliki peruntukan sebagai kawasan subzona campuran dengan rincian sebagai berikut:

- Koefisien Dasar Bangunan (KDB) : 60%- Koefisien Lantai Bangunan (KLB) : 2,40- Ketinggian Bangunan : 4 lantai

FASILITAS LINGKUNGAN

Lalu lintas umum terdapat di Jl. Sultan Agung, yang merupakan lalu lintas utamadi daerah tersebut yang terletak ± 500 m' di sebelah timur laut dari lokasi danmerupakan lalu lintas dua arah dari barat ke timur dan sebaliknya denganintensitas pemakaian yang tinggi.

Perkerasan jalan terbuat dari aspal hotmix dengan lebar ± 15 m dan dilengkapidengan saluran air tertutup, trotoar, dan lampu penerangan jalan.

Di daerah tersebut telah tersedia fasilitas listrik dari PT PLN (Persero), air bersihdari PDAM, dan telepon dari PT Telkom (Persero) Tbk, yang semuanya sudahdisambungkan ke lokasi.

PEMANFAATAN TERTINGGI DAN TERBAIK(HIGHEST AND BEST USE)

Berdasarkan Peraturan VIII.C.4, dalam melakukan analisis penggunaan tertinggidan terbaik (highest and best use atau HBU) penilai wajib memenuhi ketentuansebagai berikut:

1. Penggunaan HBU dari obyek penilaian wajib memenuhi peraturanperundang-undangan yang berlaku pada saat penilaian.

2. Melakukan analisis kelayakan fisik dari obyek penilaian.3. Melakukan analisis kelayakan finansial dari obyek penilaian yang didukung

dengan kondisi pasar.4. Melakukan analisis yang menunjukkan produktivitas optimal dari obyek

penilaian.5. Tidak diperkenankan untuk mempertimbangkan adanya perubahan

peruntukan obyek penilaian, koefisien dasar bangunan, koefisien lantaibangunan, koefisien dasar hijau, dan ketinggian bangunan.

273


Analisis pemanfaatan tertinggi dan terbaik atas tanah dengan kondisi saat iniyaitu gedung kantor terbangun saat ini (as improved) adalah sebagai berikut:

1. Penggunaan Secara Hukum

Pemenuhan peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat penilaian.Analisis kelayakan secara peraturan berkaitan dengan apakah suatu propertiataupun alternatif properti yang akan dikembangkan di atas suatu bidangtanah tertentu didukung atau diijinkan oleh ketentuan peraturan yang ada.Ketentuan peraturan berupa zoning (peruntukan tanah), KDB (KoefisisenDasar Bangunan), KLB (Koefisisen Luas Bangunan), ketinggian maksimalbangunan, sempadan jalan dan ketentuan tentang Rencana Umum TataRuang/Wilayah (RUTR/W) lainnya serta peraturan berkaitan dengan lalulintas dan lingkungan hidup sangat berpengaruh terhadap alternatif propertiyang dapat dikembangkan.

Berdasarkan informasi yang kami terima, lokasi gedung kantor terletak diareal yang memiliki peruntukan sebagai kawasan campuran, denganketentuan-ketentuan sebagai berikut:

- KDB : 60%- KLB : 2,40- KDH : 30%- Tinggi Bangunan : 4 lantai

Ketentuan-ketentuan tersebut di atas telah dapat dipenuhi oleh gedungkantor. Dengan demikian, gedung kantor telah sesuai dengan peruntukan danatau peraturan yang berlaku.

2. Penggunaan Secara Fisik

Kelayakan fisik dari obyek penilaian. Analisis kelayakan secara fisikberkaitan dengan apakah suatu properti (bangunan) atau alternatif propertilayak untuk didirikan di atas satu bidang tanah tertentu dengan karakteristiktanah yang tertentu pula. Karakteristik fisik tanah berupa lokasi, luas,bentuk, kontur, ataupun sifat tanah sangat berpengaruh terhadap alternatifproperti yang dapat dikembangkan di atasnya.

Berdasarkan pengamatan kami di lapangan, kondisi fisik tanah ObyekPenilaian adalah sebagai berikut:

- Lokasi : Strategis- Luas tanah : 468,00 m²- Bentuk tanah : Proporsional- Kontur tanah : Datar- Sifat tanah : Relatif stabil

274


Dengan memperhatikan kondisi fisik tanah Obyek Penilaian tersebut di atas,maka Obyek Penilaian telah dikembangkan dengan memenuhi penggunaanyang layak secara fisik.

3. Penggunaan Secara Finansial

Kelayakan finansial dari obyek penilaian. Analisis kelayakan secarakeuangan berkaitan dengan apakah properti ataupun alternatif properti dapatmemberikan keuntungan atau pendapatan bersih (net income) yang positif.Untuk menentukan kelayakan secara keuangan, perlu diestimasi dandiekspektasikan dari setiap potensial kegunaan terbaik dan tertinggi. Prospekmasa depan dapat diestimasi dengan cara membandingkan dengan propertisejenis yang sudah berjalan. Analisis pasar, mikro dan makro ekonomisangat diperlukan. Selanjutnya, hal hal yang juga harus diperhatikan adalahmengenai pendapatan potensial (potential income), tingkat kekosongan(vacancy rate), biaya operasi (operating cost), pendapatan bersih (netincome), dan tingkat pengembalian (discount rate/capitalization rate).Sebuah properti dikatakan layak secara keuangan bilamana dapatmemberikan pendapatan bersih yang positif. Seberapa besar pendapatanbersih yang dapat dikatakan layak sangat tergantung pada preferensi masing-masing investor.

Berdasarkan proyeksi pendapatan dan biaya operasional yang disusun olehmanajemen Perseroan, Obyek Penilaian memiliki potensi untukmenghasilkan pendapatan bagi pemiliknya.

4. Penggunaan Berdasarkan Nilai Tertinggi

Produktivitas optimal dari obyek penilaian. Sebuah properti atau alternatifproperti dikatakan memiliki produktivitas yang maksimal bilamana memilikitolok ukur finansial yang lebih baik dibanding properti atau alternatifproperti lainnya. Tolok ukur finansial yang biasanya digunakan adalah NetPresent Value (NPV), Internal Rate of Return (IRR), Payback Period,Return on Investment (ROI), Benefit Cost Ratio. Bilamana dua atau lebihalternatif properti sama-sama menunjukan hasil analisis layak secara fisik,diijinkan secara peraturan, dan layak secara keuangan, maka alternatifproperti yang memenuhi kriteria HBU adalah alternatif properti yangmemiliki tolok ukur finansial yang lebih baik dibanding alternatif propertilainnya. Demikian pula untuk HBU atas obyek penilaian lainnya.

Dalam menyusun proyeksi keuangan, Perseroan telah mempertimbangakandan memperhatikan lokasi sekitar, situasi pasar, tolok ukur finansial, danpengembangan di sekelilingnya, sehingga Obyek Penilaian memiliki potensiuntuk dapat memberikan nilai yang tertinggi.

275


Mengingat uraian-uraian di atas dan memperhatikan penggunaan tanah disekitarnya, maka menurut hemat kami penggunaan/pemanfaatan tanah sebagaigedung kantor diperkirakan merupakan penggunaan/pemanfaatan yang tertinggidan terbaik dari tanah tersebut.

*******************

276


E.2. BANGUNAN

- GEDUNG KANTOR

Tipe bangunan : Gedung.

Jumlah lantai : 4 (empat) dan 1 (satu) basement.

Konstruksi bangunan : Beton bertulang.

Bahan-bahan yang dipergunakan untuk:

- Pondasi : Tiang pancang.- Dinding pengisi : Pasangan batu bata.- Konstruksi atap : Beton bertulang.

Lantai : Keramik dan floor semen pada lantaibasement.

Dinding : Batu bata diplester dan dicat.

Kusen, pintu, dan jendela : Alumunium, pintu kaca dengan rangkaalumunium dan sebagian pintu panel kayudengan rangka alumunium, dan jendelakaca dengan rangka alumunium.

Langit-langit : Gypsumboard dan tanpa langit-langit padalantai basement.

Penutup atap : Dak beton.

Fasilitas lainnya : - Daya listrik diperoleh dari PT PLN(Persero) dan dari genset sendiri.

- Sambungan telepon dari PT Telkom(Persero) Tbk.

- Sumber air bersih diperoleh dari PDAMyang disalurkan menggunakan pompalistrik.

Luas bangunan efektif : 1.725,00 m².

Kondisi*) : Baik.

277


E.3. SARANA PELENGKAP LAINNYA

- PERKERASAN HALAMAN

Tipe : Beton bertulang dan pada permukaannyadilapisi dengan aspal hotmix.

Total luas : 93,75 m².

Kondisi*) : Baik.

- PAGAR KELILING

Tipe : Pasangan batu bata diplester dan dicatdengan konstruksi beton bertulang.

Panjang : ± 12,5 m.

Tinggi : ± 1,52 m.

Kondisi*) : Baik.

*) Keterangan:Sangat baik : 90%–100%Baik : 70%–89%Cukup. : 50%–69%Sedang : 30%–49%Buruk : 10%–29%Sangat buruk : 0%–9%

*******************

278


LAMPIRAN-LAMPIRAN

279


LAMPIRAN I

PERHITUNGAN INDIKASI NILAI PASAR OBYEK PENILAIANDENGAN MENGGUNAKAN PENDEKATAN PENDAPATAN

280


TabelPT Jasnita TelekomindoProyeksi Pendapatan dan Biaya Gedung Kantor

(Rp Juta)2018

Nov-Des

Luas

- Gedung Kantor m² 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25

Total Luas 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25 1.466,25

Tarif Sewa

- Gedung Kantor Rp/m²/bulan 120.000 126.000 132.300 138.915 145.861 153.154 160.811 168.852 177.295 186.159

Service Charge

- Gedung Kantor Rp/m²/bulan 80.000 84.000 88.200 92.610 97.241 102.103 107.208 112.568 118.196 124.106

Tingkat Hunian

- Gedung Kantor % 50,00% 60,00% 70,00% 80,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% 90,00%

Pendapatan

A. Sewa

- Gedung Kantor Rp Juta 176 1.330 1.629 1.955 2.310 2.425 2.547 2.674 2.808 2.948

Total Rp Juta 176 1.330 1.629 1.955 2.310 2.425 2.547 2.674 2.808 2.948

B. Service Charge

- Gedung Kantor Rp Juta 117 887 1.086 1.304 1.540 1.617 1.698 1.783 1.872 1.965

Total Rp Juta 117 887 1.086 1.304 1.540 1.617 1.698 1.783 1.872 1.965

Total Pendapatan Rp Juta 293 2.217 2.716 3.259 3.850 4.042 4.244 4.456 4.679 4.913

Biaya dan Beban Operasional -

1. Biaya Operasional Rp Juta 94 709 869 1.043 1.232 1.293 1.358 1.426 1.497 1.5722. Beban Umum dan Administrasi Rp Juta 35 217 228 240 252 264 277 291 306 3213. Beban PBB Rp Juta 5 33 35 36 38 40 42 44 46 494. Biaya Cadangan Pengganti Rp Juta 5 31 31 31 31 31 31 31 31 31

Total HPP Rp Juta 139 990 1.163 1.349 1.552 1.628 1.708 1.792 1.880 1.973

Uraian 2024 2025 2026 20272019 2020 2021 2022 2023

281


TabelPT Jasnita TelekomindoPerhitungan Nilai Pasar Gedung Kantor

Rp Juta2018

Jun-Des

PendapatanSewa 176 1.330 1.629 1.955 2.310 2.425 2.547 2.674 2.808 2.948Service Charge 117 887 1.086 1.304 1.540 1.617 1.698 1.783 1.872 1.965Total Pendapatan 293 2.217 2.716 3.259 3.850 4.042 4.244 4.456 4.679 4.913

Biaya dan BebanBiaya Operasional 94 709 869 1.043 1.232 1.293 1.358 1.426 1.497 1.572Beban Umum dan Administrasi 35 217 228 240 252 264 277 291 306 321Beban PBB 5 33 35 36 38 40 42 44 46 49Biaya Cadangan Pengganti 5 31 31 31 31 31 31 31 31 31Total Biaya dan Beban 139 990 1.163 1.349 1.552 1.628 1.708 1.792 1.880 1.973

Pendapatan Bersih Operasi 155 1.227 1.553 1.909 2.297 2.414 2.536 2.664 2.799 2.941Tingkat Diskonto 12,17% 12,17% 12,17% 12,17% 12,17% 12,17% 12,17% 12,17% 12,17% 12,17%Faktor Diskonto (Tingkat Diskonto 12,17%) 0,9810 0,8746 0,7797 0,6951 0,6197 0,5525 0,4926 0,4391 0,3915 0,3490Nilai Sekarang Pendapatan Bersih Operasi 152 1.073 1.211 1.327 1.424 1.334 1.249 1.170 1.096 1.026Total Nilai Sekarang Pendapatan Bersih Operasi 11.061Nilai Terminal 11.529Nilai Pasar Gedung Kantor 22.590 26.576,28

20272024 2025 2026Uraian 2019 2020 2021 2022 2023

282


LAMPIRAN II

FOTO-FOTO OBYEK PENILAIAN

283


FOTO-FOTO OBYEK PENILAIAN DI

JL. GUNTUR NO. 45

KELURAHAN PASAR MANGGIS

KECAMATAN SETIABUDI

KOTAMADYA JAKARTA SELATAN

PROPINSI DKI JAKARTA

284


SITUASI JALAN DI DEPAN LOKASI (JL. GUNTUR)DARI ARAH TIMUR LAUT

SITUASI JALAN DI DEPAN LOKASI (JL. GUNTUR)DARI ARAH BARAT DAYA

285


GEDUNG KANTOR

286


LOBBY LANTAI 1

BAGIAN DALAM GEDUNG KANTOR LANTAI 2

287




288


LANTAI BASEMENT

ROOFTOP

289


LAMPIRAN III

DENAH LOKASI OBYEK PENILAIAN

290

UPenilaian Properti untuk PT Jasinta Telekomindo

Gedung Kantor diJl. Guntur No. 45

elurahanK GunturKecamatan SetiabudiKotamadya Jakarta SelatanPropinsi DKI Jakarta

Lokasi Obyek Penilaian DATA PEMBANDING 1

DATA PEMBANDING 2

DATA PEMBANDING 3

OBYEKPENILAIAN

TAMANTANKUBAN

PERAHU

MASJID JAMITANGKUBANPERAHU

291


LAMPIRAN IV

GAMBAR LAYOUT OBYEK PENILAIAN

292

GAMBAR 1

Situasi Tanah di

Guntur No. 45Jl.

Kelurahan Guntur

Kecamatan Setiabudi

Kotamadya Jakarta Selatan

Propinsi DKI Jakarta

SUWENDHO RINALDY & REKANKANTOR JASA PENILAI PUBLIKNomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059Nomor Izin CabangKJPP: 1138/KM.1/2017Penilai Properti dan Bisnis

VICINITY MAP

SKALA : NTS ( )Not to Scale

GBR. NO : 1 .08 26 0 /GB/SRR12 1

TANGGAL : 20 2018Desember

PT JASNITA TELEKOMINDO

DIGAMBAR DIPERIKSA

PEMBERI TUGAS :

Jl. GUNTUR

SHGB 00621Luas 468,00 m

OBYEKPENILAIAN

TAMANTANKUBAN

PERAHU


293

GAMBAR 2

Situasi Tanah dan Bangunan di

Guntur No. 45Jl.

Kelurahan Guntur

Kecamatan Setiabudi

Kotamadya Jakarta Selatan

Propinsi DKI Jakarta

SUWENDHO RINALDY & REKANKANTOR JASA PENILAI PUBLIKNomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059Nomor Izin CabangKJPP: 1138/KM.1/2017Penilai Properti dan Bisnis

VICINITY MAP

SKALA : NTS ( )Not to Scale

GBR. NO : 1 .08 26 0 /GB/SRR12 1

TANGGAL : 20 2018Desember

PT JASNITA TELEKOMINDO

DIGAMBAR DIPERIKSA

PEMBERI TUGAS :

Jl. GUNTUR

OBYEKPENILAIAN

TAMANTANKUBAN

PERAHU


294

XXI. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN ATAS SAHAM PERUSAHAAN YANG AKAN DIBELI OLEH PERSEROAN

295


296

No. : 00007/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 6 Februari 2019 Kepada Yth. PT JASNITA TELEKOMINDO Tbk E-Trade Building Lt. 5 Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55 Jakarta Pusat 10350 U.p. : Direksi Hal : Ringkasan Penilaian 99,99% Saham PT Sakti Makmur Pratama Dengan hormat, Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Jennywati, Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut “JKR” atau “kami”) mendapat penugasan dari manajemen PT Jasnita Telekomindo Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai pasar wajar 99,99% saham PT Sakti Makmur Pratama (selanjutnya disebut “SMP”). Penugasan kami tersebut sesuai dengan surat penawaran kami No. JK/181001-002 tanggal 1 Oktober 2018 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.09.0022 tanggal 24 Maret 2009 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PM.22/2018 (penilai bisnis), menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai nilai pasar wajar 99,99% saham SMP (selanjutnya disebut “Obyek Penilaian”) dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasar wajar Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018. Sebelumnya, kami telah menyusun dan menerbitkan laporan penilaian 99,99% saham PT Sakti Makmur Pratama dengan No. JK/SV/181218-001 tanggal 18 Desember 2018. Namun demikian, sehubungan dengan adanya penjelasan dan pengungkapan yang masih perlu ditambahkan ke dalam laporan penilaian saham, maka dengan ini, kami menerbitkan kembali laporan penilaian 99,99% saham SMP dengan No. 00007/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 tanggal 6 Februari 2019. Perubahan-perubahan tersebut antara lain adalah sebagai berikut: - Penambahan pengungkapan pada alasan dan latar belakang rencana transaksi;

- Penambahan pengungkapan pada data dan informasi yang digunakan dalam penilaian;

- Penambahan pengungkapan pada analisa laporan keuangan historis;

- Penambahan pengungkapan pada penilaian; dan

297

- Perubahan pada laporan keuangan SMP untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”) S. Mannan, Ardiansyah & Rekan (selanjutnya disebut “SMAR”) dari sebelumnya No. LAP.038/SM.05.A/XII/2018 tanggal 3 Desember 2018 menjadi No. LAP.046/SM.05.A/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018.

Perubahan-perubahan tersebut tidak merubah kesimpulan laporan penilaian 99,99% saham SMP. ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI Perseroan merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang penyediaan jaringan tetap telekomunikasi digital dan penyediaan jasa-jasa penunjang lainnya. Perseroan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1997. Perseroan berkantor pusat di E-Trade Building Lantai 5 Suite B, Jalan K.H. Wahid Hasyim No. 55, Jakarta Pusat 10350, dengan nomor telepon: (021) 2856 5288, nomor faksimili: (021) 391 6282 dan email: [email protected]. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal 31 Oktober 2018, Perseroan memiliki penyertaan saham pada entitas anak, yaitu PT Karta Indonesia Global (selanjutnya disebut “KIG”) dengan kepemilikan sebesar 51,00%. KIG merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha KIG adalah bergerak dalam bidang jasa dan percetakan yang meliputi bidang periklanan (advertising), promosi, pembuatan dan pemasangan materi iklan, dan reklame. Dalam beberapa tahun terakhir ini, berbagai inovasi yang diciptakan terhadap fitur dan layanan yang dihasilkan oleh industri telekomunikasi telah mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi secara signifikan. Dalam rangka pengembangan usaha Perseroan, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan perluasan usaha dalam penyelenggaraan layanan jasa call center dan business process call center. Untuk mendukung pengembangan usaha tersebut, Perseroan merencanakan untuk membeli tanah dan bangunan yang berlokasi di Jalan Guntur No. 45, Setiabudi, Jakarta Selatan (selanjutnya disebut “Aset”) dari Suganda Setiadikurnia (selanjutnya disebut “SS”), pihak yang terafiliasi dengan Perseroan (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian”). SMP merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha SMP adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pengangkutan pembangunan, perindustrian, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian, dan kehutanan. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal 31 Oktober 2018, SMP memiliki satu unit kantor dengan luas sebesar 426,23 m2 yang berlokasi di L’Avenue Office Tower Unit A Lantai 16, Jalan Rasa Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

298

Selanjutnya, Perseroan juga merencanakan untuk membangun layanan kreatif AP Co-Working Space yang ditunjang dengan teknologi informasi. Dengan portofolio aset berupa unit kantor yang dimiliki SMP, Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi atas 99,99% saham SMP Gouw Jeny (selanjutnya disebut “GJ”) dan Lie Felix Iriantony (selanjutnya disebut “LFI”). Rencana Perseroan untuk melakukan akuisisi atas 99,99% saham SMP selanjutnya disebut “Rencana Akuisisi”. Setelah Rencana Akuisisi menjadi efektif, Perseroan memandang bahwa pada masa yang akan datang, SMP diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan. Rencana Pembelian dan Rencana Akuisisi merupakan satu kesatuan transaksi yang tidak dapat dipisahkan satu dengan yang lainnya dan selanjutnya secara bersama-sama disebut “Rencana Transaksi”. Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mendukung terciptanya sinergi atas seluruh segmen usaha yang dimiliki oleh Perseroan dan SMP, khususnya pada bidang telekomunikasi, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan. Dalam rangka mendukung pendanaan Rencana Transaksi dengan akses pendanaan pasar modal, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut “Rencana PUPS”). Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut: • Dalam beberapa tahun terakhir ini, berbagai inovasi yang diciptakan terhadap fitur dan

layanan yang dihasilkan oleh industri telekomunikasi telah mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi secara signifikan. Dalam rangka pengembangan usaha Perseroan, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan perluasan usaha dalam penyelenggaraan layanan jasa call center dan business process call center. Untuk mendukung pengembangan usaha tersebut, Perseroan merencanakan untuk melakukan Rencana Pembelian.

• Perseroan juga merencanakan untuk membangun layanan kreatif AP Co-Working Space yang ditunjang dengan teknologi informasi. Dengan portofolio aset berupa unit kantor yang dimiliki SMP, Perseroan memandang dengan melakukan Rencana Akuisisi, pada masa yang akan datang, SMP diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan.

• Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mendukung terciptanya sinergi atas seluruh segmen usaha yang dimiliki oleh Perseroan dan SMP, khususnya pada bidang telekomunikasi, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.

299

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat terdapat hubungan keluarga antara SS dan Direktur Utama Perseroan serta kesamaan pengurus Perseroan dan SMP, maka Rencana Transaksi merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 tentang “Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 (selanjutnya disebut “Peraturan IX.E.1”). Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah diaudit oleh KAP SMAR, nilai buku ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 41,50 miliar. Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah (selanjutnya disebut “PPJBT”) dan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham (selanjutnya disebut “PPJBS”), nilai transaksi pada Rencana Pembelian dan Rencana Akuisisi masing-masing adalah sebesar Rp 22,00 miliar dan Rp 8,00 miliar atau dengan keseluruhan nilai Rencana Transaksi adalah sebesar Rp 30,00 miliar. Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Rencana Transaksi tersebut mencerminkan 72,30% nilai ekuitas Perseroan per tanggal 31 Oktober 2018 sehingga Rencana Transaksi merupakan transaksi material, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 (selanjutnya disebut “Peraturan IX.E.2”). Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi dan transaksi material, Peraturan IX.E.1 dan Peraturan IX.E.2 mensyaratkan adanya laporan penilaian atas Obyek Penilaian, yang disiapkan oleh penilai independen. Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi tersebut, maka manajemen Perseroan menunjuk penilai independen, JKR untuk melakukan penilaian atas Obyek Penilaian. Mengingat SMP adalah perusahaan tertutup yang sahamnya tidak dapat diperjualbelikan di pasar modal, maka saham SMP bersifat tidak likuid. PREMIS PENILAIAN Kami telah melakukan penilaian atas nilai pasar wajar Obyek Penilaian dengan premis penilaian bahwa SMP adalah sebuah perusahaan yang “going-concern”. TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai pasar wajar dari Obyek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 31 Oktober 2018.

300

Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran tentang nilai pasar wajar dari Obyek Penilaian yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan dan pertimbangan oleh manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi serta untuk memenuhi Peraturan IX.E.1 dan Peraturan IX.E.2. Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan Bapepam-LK No. VIII.C.3 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 (selanjutnya disebut “Peraturan VIII.C.3”) dan Standar Penilaian Indonesia (selanjutnya disebut “SPI”) 2015. DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN Mengingat Perseroan adalah sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka, maka dasar nilai yang kami gunakan mengacu pada Peraturan VIII.C.3. Untuk keperluan penilaian Obyek Penilaian, dasar nilai yang sesuai untuk digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian ini adalah nilai pasar wajar (fair market value), dimana berdasarkan Peraturan VIII.C.3, nilai pasar wajar didefinisikan sebagai “perkiraan jumlah uang pada tanggal penilaian (cut-off date) yang dapat diperoleh dari suatu transaksi jual beli obyek penilaian antara pembeli yang berminat membeli (willing buyer) dan penjual yang berminat menjual (willing seller) dalam suatu transaksi yang bersifat layak dan wajar”. INDEPENDENSI PENILAI Dalam mempersiapkan laporan penilaian, JKR bertindak secara independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan SMP ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan dan SMP. JKR juga tidak memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan penilaian ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan dari proses analisa penilaian ini dan JKR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penawaran kami No. JK/181001-002 tanggal 1 Oktober 2018 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN Nilai pasar wajar Obyek Penilaian dalam penilaian diperhitungkan pada tanggal 31 Oktober 2018. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian serta dari data keuangan SMP yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan SMP untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang menjadi dasar penilaian ini.

301

JENIS LAPORAN Jenis laporan penilaian 99,99% saham PT Sakti Makmur Pratama ini merupakan laporan terperinci. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENILAIAN (SUBSEQUENT EVENTS) Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Oktober 2018 sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian 99,99% saham PT Sakti Makmur Pratama, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal penilaian (subsequent events) yang secara signifikan dapat mempengaruhi penilaian nilai pasar wajar Obyek Penilaian. RUANG LINGKUP Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar wajar Obyek Penilaian, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi sebagai berikut: 1. Laporan keuangan SMP untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal

31 Oktober 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 yang telah diaudit oleh KAP SMAR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. LAP.046/SM.05.A/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal mengenai penggunaan laporan sehubungan dengan Rencana PUPS;

2. Laporan penilaian properti SMP per 31 Oktober 2018 yang disusun oleh KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan (selanjutnya disebut “SRR”) sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 181218.003/SRR-JK/LP-A/JTK/OR tanggal 18 Desember 2018;

3. Anggaran dasar SMP yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 43 tanggal 30 Oktober 2018 yang dibuat oleh Notaris Indra Gunawan, S.H., M.Kn. mengenai peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor SMP;

4. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Kennard Junior Setiadikurnia dengan posisi sebagai Direktur Utama, mengenai alasan, latar belakang dan hal-hal lain yang terkait dengan Rencana Transaksi;

5. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan dan SMP serta pihak-pihak lain yang relevan untuk penugasan;

6. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia dan Bloomberg;

302

7. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia dan Bloomberg;

8. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia dan Bloomberg;

9. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi; dan

10. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil analisa lain yang kami anggap relevan.

Dalam melaksanakan analisa, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan SMP atau yang tersedia secara umum dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari SMP. Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan hanya merupakan penilaian atas Obyek Penilaian dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit atau perpajakan. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan. KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini. Dalam penugasan penilaian ini, JKR mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan. JKR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. JKR tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan (update) pendapat JKR karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.

303

Dalam melaksanakan analisa, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan SMP atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan SMP bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Analisa penilaian Obyek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan. Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisa tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisa transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Obyek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dan SMP. Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Obyek Penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum SMP berdasarkan anggaran dasar SMP. TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI Dalam menyusun laporan penilaian Obyek Penilaian, JKR diberikan kesempatan untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan laporan penilaian Obyek Penilaian.

304

PENDEKATAN PENILAIAN YANG DIGUNAKAN Penilaian Obyek Penilaian didasarkan pada analisa internal dan eksternal. Analisa internal akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisa historis atas laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif SMP, pengkajian atas kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki SMP. Analisa eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan. Dalam mengaplikasikan metode penilaian untuk menentukan indikasi nilai pasar wajar suatu “business interest” perlu beracuan pada laporan keuangan (laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif) yang representatif, oleh karenanya diperlukan penyesuaian terhadap nilai buku laporan posisi keuangan dan normalisasi keuntungan laporan laba rugi komprehensif yang biasanya disusun oleh manajemen berdasarkan nilai historis. Betapapun nilai buku suatu perusahaan yang direfleksikan dalam laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif adalah nilai perolehan dan tidak mencerminkan nilai ekonomis yang dapat sepenuhnya dijadikan acuan sebagai nilai pasar wajar saat penilaian tersebut. METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian adalah metode penyesuaian aset bersih (adjusted net assets method) dan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method). Dalam melaksanakan penilaian dengan metode penyesuaian aset bersih, nilai dari semua komponen aset dan liabilitas/utang harus disesuaikan menjadi nilai pasar wajarnya, kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasar wajarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Nilai pasar wajar keseluruhan perusahaan kemudian diperoleh dengan menghitung selisih antara nilai pasar wajar seluruh aset (berwujud maupun tak berwujud) dan nilai pasar liabilitas. Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan tercatat di bursa efek tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh SMP. Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang kami anggap paling sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen SMP. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda. Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.

305

RINGKASAN HASIL PENILAIAN Berdasarkan analisa yang telah dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai berikut: I. Nilai Pasar Wajar 99,99% Saham SMP Berdasarkan Metode Penyesuaian Aset

Bersih Berdasarkan metode penyesuaian aset bersih, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar 100,00% saham SMP sebelum diskon likuiditas pasar adalah sebesar Rp 11,01 miliar. Dengan diskon likuiditas pasar sebesar 20,00%, maka nilai pasar wajar 100,00% saham SMP adalah sebesar Rp 8,81 miliar. Dengan demikian, nilai pasar wajar 99,99% saham SMP berdasarkan metode penyesuaian aset bersih adalah sebesar Rp 8,81 miliar.

II. Nilai Pasar Wajar 99,99% Saham SMP Berdasarkan Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek Berdasarkan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar 100,00% saham SMP sebelum diskon likuiditas pasar adalah sebesar Rp 7,11 miliar. Dengan diskon likuiditas pasar sebesar 20,00%, maka nilai pasar wajar 100,00% saham SMP adalah sebesar Rp 5,68 miliar. Dengan demikian, nilai pasar wajar 99,99% saham SMP berdasarkan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek adalah sebesar Rp 5,68 miliar.

III. Rekonsiliasi Nilai Untuk mendapatkan nilai pasar wajar yang mewakili nilai dari kedua metode penilaian yang digunakan, dilakukan rekonsiliasi dengan terlebih dahulu melakukan pembobotan terhadap nilai pasar wajar yang dihasilkan dari kedua metode tersebut, masing-masing dengan bobot 90,00% untuk metode penyesuaian aset bersih dan 10,00% untuk metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek. Alasan kami memberikan bobot 90,00% untuk metode penyesuaian aset bersih dan 10,00% untuk metode metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek, yaitu karena data-data dan informasi yang digunakan pada metode penyesuaian aset bersih yang kami gunakan untuk menentukan nilai pasar wajar Obyek Penilaian merupakan data-data dan informasi yang memiliki tingkat kehandalan yang lebih memadai dibandingkan dengan data-data dan informasi yang digunakan pada metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek. Berdasarkan hasil rekonsiliasi tersebut, diperoleh hasil bahwa nilai pasar wajar Obyek Penilaian adalah sebesar Rp 8,50 miliar.

306

KESIMPULAN PENILAIAN Berdasarkan hasil analisa atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami, nilai pasar wajar Obyek Penilaian pada tanggal 31 Oktober 2018 adalah sebesar Rp 8,50 miliar. Nilai pasar wajar Obyek Penilaian tersebut kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari pihak manajemen Perseroan dan SMP serta pihak-pihak lain yang relevan dengan penilaian. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar dan bahwa tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi nilai pasar wajar tersebut secara material. Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan, kewajiban utang dan/atau sengketa atas SMP. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa datang dan imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian SMP tidak tergantung pada nilai yang dilaporkan. DISTRIBUSI PENILAIAN Penilaian ini hanya ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya dengan Rencana Transaksi serta tidak dapat digunakan atau dikutip untuk tujuan lain tanpa adanya ijin tertulis dari JKR dan/atau tidak untuk digunakan oleh pihak lain. Penilaian ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Walaupun demikian, kami memiliki hak untuk, jika diperlukan, merubah atau melengkapi hasil dari laporan ini jika terdapat tambahan informasi yang relevan setelah tanggal laporan ini yang kami anggap dapat berpengaruh secara signifikan terhadap hasil penilaian kami. Laporan penilaian ini hanya dipersiapkan untuk dapat dipergunakan sesuai dengan tujuan yang telah disebutkan di atas dan tidak dapat dipergunakan untuk tujuan lainnya.

307

Pendapat yang kami sampaikan di sini harus dipandang sebagai satu kesatuan bersama dengan laporan lengkap yang telah kami siapkan. Penggunaan sebagian analisa dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisa dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan. Penilaian ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan (corporate seal) dari KJPP Jennywati, Kusnanto & rekan. Hormat kami, KJPP JENNYWATI, KUSNANTO & REKAN Willy D. Kusnanto Pimpinan Rekan Izin Penilai : B-1.09.00153 STTD : STTD.PB-01/PM.22/2018 Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis MAPPI : 06-S-01996

308

XXII. LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN

309


No. : 00008/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 7 Februari 2019 Kepada Yth. PT JASNITA TELEKOMINDO Tbk E-Trade Building Lt. 5 Suite B Jl. K.H. Wahid Hasyim No. 55 Jakarta Pusat 10350 U.p. : Direksi Hal : Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi Dengan hormat, PT Jasnita Telekomindo Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menandatangani beberapa perjanjian pengikatan jual beli dengan rincian sebagai berikut: • Pada tanggal 20 Januari 2019, Perseroan dan Suganda Setiadikurnia (selanjutnya disebut

“SS”), pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah (selanjutnya disebut “PPJBT”), dimana Perseroan merencanakan untuk membeli tanah dan bangunan yang berlokasi di Jalan Guntur No. 45, Setiabudi, Jakarta Selatan (selanjutnya disebut “Aset”) dari SS dengan nilai transaksi sebesar Rp 22,00 miliar (selanjutnya disebut “Rencana Pembelian”); dan

• Pada tanggal 20 Januari 2019, Perseroan, Gouw Jeny (selanjutnya disebut “GJ”), dan Lie Felix Iriantony (selanjutnya disebut “LFI”), masing-masing merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham (selanjutnya disebut “PPJBS”), dimana Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi masing-masing atas 65.000 lembar saham dan 4.993 lembar saham PT Sakti Makmur Pratama (selanjutnya disebut “SMP”) masing-masing dari GJ dan LFI atau secara keseluruhan setara dengan 99,99% saham SMP dengan keseluruhan nilai transaksi sebesar Rp 8,00 miliar (selanjutnya disebut “Rencana Akuisisi”). Selanjutnya, sehubungan dengan adanya perubahan pada ketentuan yang tercantum dalam PPJBS, maka pada tanggal 30 Januari 2019, Perseroan, GJ, dan LFI telah menandatangani Amandemen Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham (selanjutnya disebut “APPJBS”) sehubungan dengan Rencana Akuisisi.

Rencana Pembelian dan Rencana Akuisisi merupakan satu kesatuan transaksi yang tidak dapat dipisahkan satu dengan yang lainnya dan selanjutnya secara bersama-sama disebut “Rencana Transaksi”.

311

Sehubungan dengan Rencana Transaksi tersebut, manajemen Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Jennywati, Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut “JKR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas kewajaran Rencana Transaksi sesuai dengan surat penawaran kami No. JK/181001-002 tanggal 1 Oktober 2018 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.09.0022 tanggal 24 Maret 2009 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PM.22/2018 (penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran (fairness opinion) (selanjutnya disebut “Pendapat Kewajaran”) atas Rencana Transaksi. Sebelumnya, kami telah menyusun dan menerbitkan laporan pendapat kewajaran atas Rencana Akuisisi dengan No. JK/FO/181219-001 tanggal 19 Desember 2018. Namun demikian, sehubungan dengan adanya penjelasan dan pengungkapan yang masih perlu ditambahkan ke dalam laporan pendapat kewajaran, maka dengan ini, kami menerbitkan kembali laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi dengan No. 00008/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 tanggal 7 Februari 2019. Perubahan-perubahan tersebut antara lain adalah sebagai berikut: - Penyesuaian pada alasan dan latar belakang Rencana Transaksi;

- Penyesuaian pada identifikasi dan analisis hubungan antara pihak-pihak yang

bertransaksi;

- Perubahan pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (selanjutnya disebut “KAP”) S. Mannan, Ardiansyah & Rekan (selanjutnya disebut “SMAR”) dari sebelumnya No. LAP.049/SM.05.A/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 menjadi No. LAP.006/SM.05.A/II/2019 tanggal 1 Februari 2019;

- Perubahan pada informasi keuangan ringkasan proforma konsolidasian Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah direviu oleh KAP SMAR dari sebelumnya No. LAP.050/SM.05.A/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 menjadi No. LAP.007/SM.05.A/II/2019 tanggal 4 Februari 2019;

- Perubahan pada laporan penilaian 99,99% saham SMP per 31 Oktober 2018 yang disusun oleh KJPP JKR dari sebelumnya No. JK/SV/181218-001 tanggal 18 Desember 2018 menjadi No. 00007/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 tanggal 6 Februari 2019; dan

- Penambahan pada APPJBS. Perubahan-perubahan tersebut tidak merubah kesimpulan laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi.

312

ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI Perseroan merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang penyediaan jaringan tetap telekomunikasi digital dan penyediaan jasa-jasa penunjang lainnya. Perseroan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1997. Perseroan berkantor pusat di E-Trade Building Lantai 5 Suite B, Jalan K.H. Wahid Hasyim No. 55, Jakarta Pusat 10350, dengan nomor telepon: (021) 2856 5288, nomor faksimili: (021) 391 6282 dan email: [email protected]. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal 31 Oktober 2018, Perseroan memiliki penyertaan saham pada entitas anak, yaitu PT Karta Indonesia Global (selanjutnya disebut “KIG”) dengan kepemilikan sebesar 51,00%. KIG merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha KIG adalah bergerak dalam bidang jasa dan percetakan yang meliputi bidang periklanan (advertising), promosi, pembuatan dan pemasangan materi iklan, dan reklame. Dalam beberapa tahun terakhir ini, berbagai inovasi yang diciptakan terhadap fitur dan layanan yang dihasilkan oleh industri telekomunikasi telah mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi secara signifikan. Dalam rangka pengembangan usaha Perseroan, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan perluasan usaha dalam penyelenggaraan layanan jasa call center dan business process call center. Untuk mendukung pengembangan usaha tersebut, Perseroan merencanakan untuk melakukan Rencana Pembelian. SMP merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha SMP adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pengangkutan pembangunan, perindustrian, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian, dan kehutanan. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal 31 Oktober 2018, SMP memiliki satu unit kantor dengan luas sebesar 426,23 m2 yang berlokasi di L’Avenue Office Tower Unit A Lantai 16, Jalan Rasa Pasar Minggu, Jakarta Selatan. Selanjutnya, Perseroan juga merencanakan untuk membangun layanan kreatif AP Co-Working Space yang ditunjang dengan teknologi informasi. Dengan portofolio aset berupa unit kantor yang dimiliki SMP, Perseroan memandang dengan melakukan Rencana Akuisisi, pada masa yang akan datang, SMP diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan. Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mendukung terciptanya sinergi atas seluruh segmen usaha yang dimiliki oleh Perseroan dan SMP, khususnya pada bidang telekomunikasi, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.

313

Dalam rangka mendukung pendanaan Rencana Transaksi dengan akses pendanaan pasar modal, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut “Rencana PUPS”). Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut: • Dalam beberapa tahun terakhir ini, berbagai inovasi yang diciptakan terhadap fitur dan

layanan yang dihasilkan oleh industri telekomunikasi telah mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi secara signifikan. Dalam rangka pengembangan usaha Perseroan, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan perluasan usaha dalam penyelenggaraan layanan jasa call center dan business process call center. Untuk mendukung pengembangan usaha tersebut, Perseroan merencanakan untuk melakukan Rencana Pembelian.

• Perseroan juga merencanakan untuk membangun layanan kreatif AP Co-Working Space yang ditunjang dengan teknologi informasi. Dengan portofolio aset berupa unit kantor yang dimiliki SMP, Perseroan memandang dengan melakukan Rencana Akuisisi, pada masa yang akan datang, SMP diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan.

• Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mendukung terciptanya sinergi atas seluruh segmen usaha yang dimiliki oleh Perseroan dan SMP, khususnya pada bidang telekomunikasi, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.

Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat terdapat hubungan keluarga antara SS dan Direktur Utama Perseroan serta kesamaan pengurus Perseroan dan SMP, maka Rencana Transaksi merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 tentang “Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 (selanjutnya disebut “Peraturan IX.E.1”). Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah diaudit oleh KAP SMAR, nilai buku ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 41,50 miliar. Selanjutnya, berdasarkan PPJBT, PPJBS, dan APPJBS, nilai transaksi pada Rencana Pembelian dan Rencana Akuisisi masing-masing adalah sebesar Rp 22,00 miliar dan Rp 8,00 miliar atau dengan keseluruhan nilai Rencana Transaksi adalah sebesar Rp 30,00 miliar. Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Rencana Transaksi tersebut mencerminkan 72,30% nilai ekuitas Perseroan per tanggal 31 Oktober 2018 sehingga Rencana Transaksi merupakan transaksi material, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 (selanjutnya disebut “Peraturan IX.E.2”).

314

Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi dan transaksi material, Peraturan IX.E.1 dan Peraturan IX.E.2 mensyaratkan adanya laporan pendapat kewajaran atas transaksi tersebut, yang disiapkan oleh penilai independen. Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi tersebut, maka Perseroan menunjuk penilai independen, JKR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi. Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya. Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Transaksi. OBYEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN Obyek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Rencana Akuisisi adalah sebagai berikut: • Rencana Perseroan untuk membeli Aset dari SS dengan nilai transaksi sebesar

Rp 22,00 miliar sehubungan dengan Rencana Pembelian; dan

• Rencana Perseroan untuk melakukan akuisisi masing-masing atas 65.000 lembar saham dan 4.993 lembar saham SMP masing-masing dari GJ dan LFI atau secara keseluruhan setara dengan 99,99% saham SMP dengan keseluruhan nilai transaksi sebesar Rp 8,00 miliar sehubungan dengan Rencana Akuisisi.

MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi adalah untuk memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Rencana Transaksi dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu Peraturan IX.E.1 dan Peraturan IX.E.2. Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan Bapepam-LK No. VIII.C.3 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal” yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 (selanjutnya disebut “Peraturan VIII.C.3”) dan Standar Penilaian Indonesia (selanjutnya disebut “SPI”) 2015. TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dalam laporan Pendapat Kewajaran diperhitungkan pada tanggal 31 Oktober 2018. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi.

315

JENIS LAPORAN Jenis laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi ini merupakan laporan terinci. RUANG LINGKUP Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut: 1. Propektus sehubungan dengan Rencana PUPS yang disusun oleh manajemen

Perseroan;

2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 yang telah diaudit oleh KAP SMAR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. LAP.006/SM.05.A/II/2019 tanggal 1 Februari 2019 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal;

3. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh KAP SMAR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. LAP.037/SM.05.A/X/2018 tanggal 29 November 2018 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal;

4. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh KAP Rama Wendra (selanjutnya disebut “RW”) sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 066/RW-AK/LAP/2017 tanggal 15 Juni 2017 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;

5. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh KAP RW sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 026/RW-AK/LAP/2016 tanggal 20 Juni 2016 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;

6. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh KAP RW sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 033/RW-AK/LAP/2015 tanggal 29 Juni 2015 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;

7. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh KAP RW sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 019/RW-AK/LAP/0414 tanggal 30 April 2014 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;

8. Laporan keuangan SMP untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, 2016, dan 2015 yang telah diaudit oleh KAP SMAR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. LAP.046/SM.05.A/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal;

316

9. Informasi Keuangan Ringkasan Proforma konsolidasian Perseroan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2018 sehubungan dengan Rencana Transaksi yang telah direviu oleh KAP SMAR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. LAP.007/SM.05.A/II/2019 tanggal 4 Februari 2019;

10. Proyeksi keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Rencana Transaksi untuk periode dua bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 – 2023 yang disusun oleh manajemen Perseroan;

11. Laporan penilaian 99,99% saham SMP per 31 Oktober 2018 yang disusun oleh KJPP JKR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00007/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 tanggal 6 Februari 2019;

12. Laporan penilaian properti Aset per 31 Oktober 2017 yang disusun oleh KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan (selanjutnya disebut “SRR”) sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 181218.002/SRR/LP-A/JTK/OR tanggal 18 Desember 2018;

13. PPJBT;

14. PPJBS;

15. APPJBS;

16. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 7 tanggal 10 Desember 2018 oleh Notaris Unita Christina Winata, mengenai Rencana PUPS dan perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka serta perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan;

17. Anggaran dasar SMP yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 43 tanggal 30 Oktober 2018 yang dibuat oleh Notaris Indra Gunawan, S.H., M.Kn. mengenai peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor SMP;

18. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Kennard Junior Setiadikurnia dengan posisi sebagai Direktur Utama, mengenai alasan, latar belakang dan hal-hal lain yang terkait dengan Rencana Transaksi;

19. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di masa mendatang;

20. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi;

21. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia dan Bloomberg;

22. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia dan Bloomberg;

317

23. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia dan Bloomberg;

24. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan untuk penugasan; dan

25. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan.

KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK Analisis Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah kami telaah. Dalam melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Oleh karenanya, kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan disusun oleh manajemen Perseroan. Kami telah melakukan penelahaan atas proyeksi laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang perlu kami lakukan terhadap target kinerja Perseroan. Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi. Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Transaksi hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit atau perpajakan. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis dan keuangan. Laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan SMP berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan SMP.

318

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Rencana Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Rencana Transaksi yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Rencana Transaksi. Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana Transaksi pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan. Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi. Rencana Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan. Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan kami bertanggung jawab atas laporan pendapat kewajaran. Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak material terhadap Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi mungkin berbeda.

319

TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI Dalam menyusun laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi, JKR diberikan kesempatan untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan laporan pendapat kewajaran. INDEPENDENSI PENILAI Dalam mempersiapkan laporan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi, JKR bertindak secara independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. JKR juga tidak memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan pendapat kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran kesimpulan yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan JKR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat penawaran No. JK/181001-002 tanggal 1 Oktober 2018 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS) Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat Kewajaran, yaitu tanggal 31 Oktober 2018, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan pendapat kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat Kewajaran (subsequent events), yang secara signifikan dapat mempengaruhi Pendapat Kewajaran. PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS RENCANA TRANSAKSI Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini, kami telah melakukan analisis melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dari hal-hal sebagai berikut: I. Analisis atas Rencana Transaksi; II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Rencana Transaksi; dan III. Analisis atas Kewajaran Rencana Transaksi.

320

Analisis atas Kewajaran Rencana Transaksi Analisis kewajaran Rencana Transaksi secara lengkap adalah sebagai berikut: 1. Sebagaimana tercantum dalam PPJBT, Perseroan merencanakan untuk membeli Aset

dari SS dengan nilai transaksi sebesar Rp 22,00 miliar sehubungan dengan Rencana Pembelian. Selanjutnya, berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP SRR atas Aset sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 181218.002/SRR/LP-A/JTK/OR tanggal 26 Desember 2018, nilai pasar Aset adalah sebesar Rp 22,36 miliar. Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 22,00 miliar adalah lebih rendah dari nilai pasar Aset adalah sebesar Rp 22,36 miliar, sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai transaksi sebesar 1,61% tersebut telah sesuai dengan Peraturan VIII.C.3, persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar Aset sebesar Rp 22,36 miliar.

2. Sebagaimana tercantum dalam PPJBS dan APPJBS, Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi masing-masing atas 65.000 lembar saham dan 4.993 lembar saham SMP masing-masing dari GJ dan LFI atau secara keseluruhan setara dengan 99,99% saham SMP dengan keseluruhan nilai transaksi sebesar Rp 8,00 miliar sehubungan dengan Rencana Akuisisi. Selanjutnya, berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh KJPP JKR terhadap 99,99% saham SMP sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 00007/2.0022-00/BS/06/0153/1/II/2019 tanggal 6 Februari 2019, nilai pasar wajar 99,99% saham SMP adalah sebesar Rp 8,50 miliar. Dengan demikian, nilai transaksi sebesar Rp 8,00 miliar adalah lebih rendah dari nilai pasar wajar 99,99% saham SMP adalah sebesar Rp 8,50 miliar, sehingga Perseroan berpotensi membukukan keuntungan. Selisih nilai transaksi sebesar 5,82% tersebut telah sesuai dengan Peraturan VIII.C.3, persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar wajar 99,99% saham SMP sebesar Rp 8,50 miliar.

3. Dalam beberapa tahun terakhir ini, berbagai inovasi yang diciptakan terhadap fitur dan layanan yang dihasilkan oleh industri telekomunikasi telah mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi secara signifikan. Dalam rangka pengembangan usaha Perseroan, maka Perseroan merencanakan untuk melakukan perluasan usaha dalam penyelenggaraan layanan jasa call center dan business process call center. Untuk mendukung pengembangan usaha tersebut, Perseroan merencanakan untuk melakukan Rencana Pembelian.

4. Perseroan juga merencanakan untuk membangun layanan kreatif AP Co-Working Space yang ditunjang dengan teknologi informasi. Dengan portofolio aset berupa unit kantor yang dimiliki SMP, Perseroan memandang dengan melakukan Rencana Akuisisi, pada masa yang akan datang, SMP diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan.

321

5. Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat mendukung terciptanya sinergi atas seluruh segmen usaha yang dimiliki oleh Perseroan dan SMP, khususnya pada bidang telekomunikasi, yang pada akhirnya diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.

KESIMPULAN Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam laporan Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi adalah wajar. DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya dengan Rencana Transaksi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham untuk menyetujui Rencana Transaksi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham. Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran ini.

322

Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat Kewajaran ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan (corporate seal) dari KJPP Jennywati, Kusnanto & rekan. Hormat kami, KJPP JENNYWATI, KUSNANTO & REKAN Willy D. Kusnanto Pimpinan Rekan Izin Penilai : B-1.09.00153 STTD : STTD.PB-01/PM.22/2018 Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis MAPPI : 06-S-01996

323


PT Jasnita Telekomindo Tbk....PT Jasnita Telekomindo Tbk (yang selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada

Documents