Prospetto Informativo - Marcolin

A

MARCOLIN S.P.A.SEDE LEGALE: DOMEGGE DI CADORE (BL) - FRAZIONE VALLESELLA, VIA NOAI, 31

DIREZIONE E UFFICI: LONGARONE (BL) – LOCALITÀ VILLANOVA, 4CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO EURO 23.596.560,00

ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI BELLUNO AL N. 01774690273

PROSPETTO INFORMATIVODI SOLLECITAZIONE E DI QUOTAZIONE

RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

DI UN NUMERO MASSIMO DI AZIONI ORDINARIE

MARCOLIN S.P.A.DI NUOVA EMISSIONE PARI A 16.761.375 AD UN PREZZO UNITARIO DI EURO 1,78

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 9 novembre 2006a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della CONSOB

con nota dell’8 novembre 2006 (protocollo n. 6089621)

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOBsull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

Il Prospetto Informativo è disponibile presso:la sede legale in Domegge di Cadore (BL) - Frazione Vallesella, Via Noai n. 31

gli uffici direzionali e amministrativi in Longarone (BL) - Località Villanova n. 4la sede di Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari n. 6

sul sito internet della Società www.marcolin.com

B

INDICE

A. FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 009B. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 010C. INFORMAZIONI PATRIMONIALI, ECONOMICHE E FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14D. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO, PROSPETTIVE

E STRATEGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18E. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

SEZIONE PRIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Capitolo 1 - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . 241.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Capitolo 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252.1 SOCIETÀ DI REVISIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252.2 RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Capitolo 3 - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273.1 DATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2003, 2004 E 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283.1.1 Situazioni Patrimoniali, economiche e finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005,

redatte secondo i Principi Contabili Internazionali, ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004,redatte secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

3.2 DATI RELATIVI AI SEMESTRI CHIUSI IL 30 GIUGNO 2005 E AL 30 GIUGNO 2006, REDATTI SECONDO I

PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Capitolo 4 - FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.1.1 RISCHI CONNESSI ALLE PERDITE SUBITE DAL GRUPPO MARCOLIN NEL 2003, NEL 2005 E NEL PRIMO SEMESTRE 2006 344.1.2 RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATO INDEBITAMENTO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . 344.1.3 RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN DI NEGOZIARE E MANTENERE IN ESSERE I CONTRATTI

DI LICENZA NECESSARI PER LA PROPRIA ATTIVITÀ E DI ADEMPIERE AI RELATIVI IMPEGNI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA CAPACITÀ DI LANCIARE SUL MERCATO PRODOTTI INNOVATIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364.1.5 RISCHI CONNESSI ALL’OPERATIVITÀ DEGLI STABILIMENTI INDUSTRIALI, CENTRI DI DISTRIBUZIONE E AI RAPPORTI

CON I FORNITORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364.1.6 RISCHI RELATIVI ALLA QUALITÀ, DISPONIBILITÀ E PREZZI DELLE MATERIE PRIME E DEI SEMILAVORATI . . . . . . . . 374.1.7 RISCHI RELATIVI ALLE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374.1.8 RISCHI RELATIVI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384.1.9 RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384.1.10 RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384.1.11 RISCHI RELATIVI ALL’ADOZIONE DEGLI IAS/IFRS DA PARTE DEL GRUPPO MARCOLIN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384.1.12 RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E ALLE INFORMAZIONI SULL’EVOLUZIONE

DEL MERCATO DI RIFERIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.1.13 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.1.14 RISCHI RELATIVI ALL’ADEGUAMENTO AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E PREVISIONI DELLO STATUTO. . . . . . . . . . 394.2 RISCHI RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.2.1 RISCHI RELATIVI AL MUTAMENTO DELLE PREFERENZE DEI CLIENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.2.2 RISCHI RELATIVI ALLA DIFFUSIONE DI TECNICHE E PRODOTTI SOSTITUTIVI RISPETTO AGLI OCCHIALI DA VISTA . . . 404.2.3 RISCHI RELATIVI ALL’ELEVATO GRADO DI COMPETITIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.2.4 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE INTERNAZIONALE E AL MUTAMENTO DELLE CONDIZIONI DEI MERCATI LOCALI 404.2.5 RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE MACROECONOMICA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.2.6 RISCHI RELATIVI AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414.3 RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414.3.1 RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA ED ALLA VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI E

DEI DIRITTI D’OPZIONE AD ESSE CONNESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414.3.2 VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN PRECEDENTI OPERAZIONI . . . . 414.3.3 EFFETTI DILUITIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

1

4.3.4 MERCATI DELL’OFFERTA IN OPZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Capitolo 5 - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,

indirizzo e numero di telefono della sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.2 INVESTIMENTI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.2.1 Investimenti effettuati dall’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.2.2 Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.2.3 Principali investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Capitolo 6 - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . 466.1.2 Marchi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466.1.3 Fattori chiave di successo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506.1.4 Descrizione del ciclo produttivo e del ciclo distributivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506.1.5 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526.2 PRINCIPALI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO LE INFORMAZIONI FORNITE AI PARAGRAFI 6.1 E 6.2 . . . . . . . . . . . 536.4 DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI . . 546.5 CONCORRENZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 546.6 FENOMENI DI STAGIONALITÀ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 546.7 PROGRAMMI FUTURI E STRATEGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 546.8 QUADRO NORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Capitolo 7 - STRUTTURA ORGANIZZATIVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Capitolo 8 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 588.1 INFORMAZIONI RELATIVE AD IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 588.2 PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL’UTILIZZO DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI . . . . . . . . . . . . 59Capitolo 9 - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609.1 SITUAZIONE FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609.2 GESTIONE OPERATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609.2.1 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005

sotto il profilo economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629.2.3 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006

sotto il profilo economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639.2.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64Capitolo 10 - RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6510.1 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE (A BREVE E LUNGO TERMINE) . . . . . . . . . . . 6510.2 FLUSSI DI CASSA DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6810.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6910.4 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7010.5 FONTI PREVISTE PER IL FINANZIAMENTO DEGLI INVESTIMENTI FUTURI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7010.6 POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO DI CAMBIO E DI INTERESSE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70Capitolo 11 - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7111.1 RICERCA E SVILUPPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7111.2 BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71Capitolo 12 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7212.1 LE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE,

DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA

DELL’ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

2

12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO

RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . 72Capitolo 13 - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7313.1 PRESUPPOSTI SU CUI L’EMITTENTE HA BASATO LA PREVISIONE O LA STIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7313.2 RELAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PREVISIONE O ALLA STIMA DEGLI UTILI

SONO COERENTI CON I CRITERI CONTABILI ADOTTATI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7313.3 DATI DI PREVISIONE E STIME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7313.4 PREVISIONE DEGLI UTILI PUBBLICATA IN ALTRO PROSPETTO ANCORA VALIDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73Capitolo 14 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI . 7414.1 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE, VIGILANZA E GLI ALTI DIRIGENTI AZIENDALI 7414.1.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7414.1.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8114.1.3 Direttore Generale ed Alti Dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8514.2 RAPPORTI DI PARENTELA TRA I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE

E DEGLI ALTI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8714.3 CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI 87Capitolo 15 - REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8815.1 REMUNERAZIONE E BENEFICI CORRISPOSTI AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE, E VIGILANZA

DALL’EMITTENTE E DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8815.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI DALL’EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE

DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI AI PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ . . . . . . 89Capitolo 16 - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9016.1 DATA DI SCADENZA DELLE CARICHE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PERIODO DI PERMANENZA

NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA . . . . 9016.2 INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE

O DI VIGILANZA CON L’EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 9016.3 INFORMAZIONI SUL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, SULL’ORGANISMO DI VIGILANZA E SUL COMITATO PER LA

REMUNERAZIONE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9016.4 OSSERVANZA DA PARTE DELL’EMITTENTE DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO . . . . . . . . . . . . . . . . 91Capitolo 17 - DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9317.1 NUMERO DEI DIPENDENTI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9317.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9417.3 DESCRIZIONE EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . 95Capitolo 18 - PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9618.1 INDICAZIONE DEI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9618.2 INFORMAZIONE RIGUARDANTE I DIRITTI DI VOTO SPETTANTI AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . 9618.3 INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI RAPPORTI DI CONTROLLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9618.4 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL’EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA

SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97Capitolo 19 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9919.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99Capitolo 20 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITÀ,

LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . 10020.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2005, 2004 E 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . 10020.1.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10020.1.2 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti

secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10020.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004

secondo gli IAS/IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10220.1.4 Commenti alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004

secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104Imposte sul reddito dell’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10620.1.5 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 secondo i

Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10720.1.6 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004

redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

3

20.1.7 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizichiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

20.1.8 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

20.1.9 Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11320.1.10 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11420.1.11 Relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati di riconciliazione IFRS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12420.1.12 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti

secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12520.1.13 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004

secondo i Principi Contabili Nazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13120.1.14 Commento alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004

secondo i Principi contabili italiani.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13320.1.15 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i

Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13720.1.16 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003

secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13820.1.17 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi

chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13820.1.18 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004

redatto secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13920.1.19 Relazione della Società di Revisione sui bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi

al 31 dicembre 2003 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14320.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE RELATIVE AI SEMESTRI 2006 E 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14520.2.1 Premesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14520.2.1 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006

redatti secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14520.2.2 Rendiconti finanziari consolidati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo

i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14620.2.3 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e

30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14720.2.4 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005

e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14820.2.5 Commento alle principali voci del conto economico consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005

e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15020.2.6 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005

e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15220.2.7 Principi contabili adottati relativi i periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i

Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15320.2.8 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) riferito ai conti individuali di Marcolin 15320.2.9 Relazione della Società di Revisione sulla revisione limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006 . 16120.2.10 Relazione della Società di Revisione sui prospetti di riconciliazione IFRS riferiti ai conti individuali di Marcolin. 16220.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.3.1 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.3.2 Revisione delle informazioni infra-annuali relative agli esercizi passati. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.3.3 Fonte dei dati finanziari diversa dal bilancio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.5 POLITICA DEI DIVIDENDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16320.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164Capitolo 21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16521.1 CAPITALE AZIONARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16521.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16521.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali 16521.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16521.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni

4

e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16521.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento

del capitale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16521.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16621.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16621.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16621.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16721.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione,

di direzione e di vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16721.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16921.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16921.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16921.2.6 Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica

dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17021.2.7 Descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra

della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17021.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale . . . . . . . . 170Capitolo 22 - CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17122.1 SINTESI DEI CONTRATTI RILEVANTI, DIVERSI DAI CONTRATTI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ,

CUI PARTECIPANO L’EMITTENTE O MEMBRI DEL GRUPPO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17122.1.1 Contratti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17122.1.2 Contratti di licenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171Capitolo 23 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI

DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17223.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17223.2 ATTESTAZIONE CIRCA LE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . 172Capitolo 24 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17324.1 MODALITÀ DI CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173Capitolo 25 - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17425.1 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE IMPRESE IN CUI L’EMITTENTE DETIENE UNA QUOTA DEL CAPITALE TALE

DA AVERE UN’INCIDENZA NOTEVOLE SULLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, DELLA SITUAZIONE

FINANZIARIA O DEI PROFITTI E DELLE PERDITE DELL’EMITTENTE STESSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174SEZIONE SECONDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175Capitolo 1 - PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1761.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1761.2 DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176Capitolo 2 - FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1772.1 INDICAZIONE DEI FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA. . . . . . . . . 177Capitolo 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1783.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1783.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1783.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1793.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179Capitolo 4 - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE. . . . . . . . . . . . 1814.1 TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.6 INDICAZIONE DELLE DELIBERE, DELLE AUTORIZZAZIONI E DELLE APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI

FINANZIARI SARANNO CREATI E/O EMESSI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1814.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI. . . . . . . . . . . . . . . . 1814.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO

E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . 181

5

4.10 INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE

NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1824.11 REGIME FISCALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1824.11.1 Tassazione applicabile alla sottoscrizione delle Azioni e all’esercizio dei relativi diritti di opzione . . . . . . . . . . . 1824.11.2 Dividendi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1834.11.3 Plusvalenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1844.11.4 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1864.11.5 Imposta di successione e donazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187Capitolo 5 - CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1885.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 1885.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1885.1.2 Ammontare totale dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1885.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1885.1.4 Revoca e sospensione dell’Offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1885.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1885.1.6 Ammontare delle adesioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1895.1.7 Ritiro della adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1895.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1895.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1895.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1895.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1895.2.2 Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.2.5 Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.3 FISSAZIONE DEL PREZZO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.3.4 Eventuale differenza tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli organi di amministrazione,

di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1905.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1915.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1915.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario

e degli agenti depositari in ogni paese. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1915.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1915.4.4 Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191Capitolo 6 - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . 1926.1 MERCATI DI QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1926.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1926.3 ALTRE MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1926.4 INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1926.5 STABILIZZAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192Capitolo 7 - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . 1937.1 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1937.2 NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1937.3 IMPEGNI DI LOCK-UP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193Capitolo 8 - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1948.1 PROVENTI NETTI E STIMA DELLE SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194Capitolo 9 - DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1959.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195Capitolo 10 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196

6

PRINCIPALI DEFINIZIONISi riportano qui di seguito le principali definizioni riportate nel presente Prospetto Informativo.

Aumento di Capitale in Opzione L’aumento scindibile e a pagamento del capitale sociale di Marcolin, pero Aumento di Capitale un importo di massimi nominali Euro 8.715.915,00, mediante emissione di

massime n. 16.761.375 Azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna,con sovrapprezzo unitario di Euro 1,26, da offrire in opzione agli azionistidell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 1°, cod. civ., in ragione din. 3 nuove azioni ogni n. 8 azioni possedute

Azioni Le n. 16.761.375 azioni ordinarie della Società, ciascuna del valorenominale di Euro 0,52, oggetto dell’Offerta in Opzione

Azionisti Rilevanti Ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1del Prospetto Informativo

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto ed approvatodal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

Data del Prospetto Informativo La data di deposito del presente prospetto informativo presso la CONSOB

EBIT Acronimo di Earnings Before Interests and Taxes (risultato prima delleimposte, oneri e proventi finanziari e straordinari, differenze di cambio)

EBITDA Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciations andAmortisation (risultato prima delle imposte, oneri e proventi finanziari estraordinari, differenze di cambio, ammortamenti, accantonamenti e svalu-tazioni di attività materiali e immateriali)

Gruppo Marcolin o Gruppo Marcolin S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente con-trollate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del TestoUnico

Marcolin S.p.A. o Marcolin Marcolin S.p.A. con sede legale in Domegge di Cadore (BL) - Frazioneo Emittente o Società o Capogruppo Vallesella, Via Noai, 31 direzione e uffici: Longarone (BL) – Località

Villanova, 4 iscritta al registro delle imprese di Belluno al n. 01774690273

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, via Mantegna, n. 6

MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

Offerta o Offerta in Opzione L’offerta in opzione agli Azionisti di Marcolin delle Azioni

Offerta in Borsa Ha il significato indicato nella Nota di Sintesi, Paragrafo E.5 del ProspettoInformativo

Patto Parasociale Ha il significato indicato nella Nota di Sintesi, Paragrafo B.7 del ProspettoInformativo

7

Periodo di Opzione Il periodo di adesione all’Offerta compreso tra il 13 novembre 2006 e il1 dicembre 2006 inclusi

Prezzo di Offerta Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione, e cioè Euro 1,78,di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, così come deliberato dalConsiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30 ottobre 2006

Principi Contabili Internazionali Tutti gli “International Acconting Standards” (IAS), tutti glio IAS/IFRS “International Financial Reporting Standards” (IFRS), tutte le interpreta-

zioni dell’”International Reporting Interpretation Committee” (IFRIC),precedentemente denominate “Standing Interpretations Committe” (SIC)

Principi Contabili Nazionali Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilanciodell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, comeinterpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai ConsigliNazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dal documentointerpretativo OIC 1 “I principali effetti della riforma del diritto societariosulla redazione del bilancio d’esercizio” predisposto dall’OrganismoItaliano di Contabilità.

Prospetto Informativo o Prospetto Il presente prospetto di Offerta in Opzione depositato presso CONSOB indata 9 novembre 2006

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 mag-gio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni

Società di Revisione o PWC PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Testo Unico o TUF Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazionied integrazioni

8

NOTA DI SINTESI

L’OFFERTA IN OPZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVE-STIMENTO IN TITOLI AZIONARI QUOTATI.AI FINI DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE

LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA “NOTA DI SINTESI”) CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI

RISCHIO INDICATI NELLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, ED ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO

INFORMATIVO.IN PARTICOLARE:• LA NOTA DI SINTESI VA LETTA COME UN’INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO;• QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DOVREBBE BASARSI SULL’ESAME DA PARTE DELL’INVESTITORE DEL

PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO;• QUALORA SIA PROPOSTO UN RICORSO DINANZI AD UN’AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI

CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L’INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO, A NORMA DEL

DIRITTO NAZIONALE DEGLI STATI MEMBRI, A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO

PRIMA DELL’INIZIO DEL PROCEDIMENTO;• E LA RESPONSABILITÀ CIVILE PER QUANTO CONTENUTO NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI, INCOMBE SULLA SOCIETÀ

SOLTANTO QUALORA LA NOTA DI SINTESI RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA INSIEME ALLE ALTRE

PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. IN CASO DI INCONGRUENZA TRA LA NOTA DI SINTESI E IL PROSPETTO

INFORMATIVO, PREVARRÀ IL PROSPETTO INFORMATIVO.I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo, salvoche sia diversamente specificato.Si fa presente che la Nota di Sintesi del Prospetto Informativo non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione alpubblico separatamente dalle altre sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.I termini non altrimenti definiti nella presente Nota di Sintesi hanno il significato loro attribuito nel Prospetto Informativo.

A. FATTORI DI RISCHIOSI INDICANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO, AL MERCA-TO IN CUI L’EMITTENTE OPERA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI, DESCRITTI IN DETTAGLIO NELLA SEZIONE PRIMA,CAPITOLO 4. “FATTORI DI RISCHIO”, DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

A.1 Fattori di rischio relativi all’attività dell’emittenteA.1.1 Rischi connessi alle perdite subite dal Gruppo Marcolin nel 2003, nel 2005 e nel primo semestre 2006A.1.2 Rischi connessi all’elevato indebitamento della Società e del Gruppo MarcolinA.1.3 Rischi connessi alla capacità del Gruppo Marcolin di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza

necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegniA.1.4 Rischi relativi alla capacità di lanciare sul mercato prodotti innovativiA.1.5 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali, centri di distribuzione ed ai rapporti con i fornitoriA.1.6 Rischi relativi alla qualità, disponibilità e prezzi delle materie prime e dei semilavoratiA.1.7 Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambioA.1.8 Rischi relativi alle fluttuazioni dei tassi d’interesseA.1.9 Rischi relativi alla politica dei dividendi dell’EmittenteA.1.10 Rischi relativi alla dipendenza da figure chiaveA.1.11 Rischi relativi all’adozione degli IAS/IFRS da parte del Gruppo MarcolinA.1.12 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimentoA.1.13 Rischi connessi alla non contendibilità della SocietàA.1.14 Rischi relativi all’adeguamento al Codice di Autodisciplina e previsioni dello statuto

A.2 Rischi relativi al settore in cui opera il Gruppo MarcolinA.2.1 Rischi relativi al mutamento delle preferenze dei clientiA.2.2 Rischi relativi alla diffusione di tecniche e prodotti sostitutivi rispetto agli occhiali da vistaA.2.3 Rischi relativi all’elevato grado di competitivitàA.2.4 Rischi relativi all’attività commerciale internazionale e al mutamento delle condizioni dei mercati localiA.2.5 Rischi relativi alla situazione macroeconomica

9

A.2.6 Rischi relativi al quadro normativo di riferimento

A.3 Rischi relativi all’offerta e agli strumenti finanziari offertiA.3.1 Rischi connessi alle Azioni oggetto dell’Offerta e volatilità del Prezzo delle Azioni e dei diritti d’opzione ad

esse connessiA.3.2 Valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto di sollecitazione in precedenti operazioniA.3.3 Effetti diluitiviA.3.4 Mercati dell’Offerta in Opzione

B. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTEB.1 Storia e sviluppo della Società e del Gruppo MarcolinNel 1961, da un’ idea semplice e innovativa - produrre aste per occhiali in metallo anziché in plastica - di GiovanniMarcolin Coffen, fondatore e attuale Presidente del Gruppo, nasce la ‘Fabbrica Artigiana, primo embrione di quellache oggi è un gruppo internazionale.Nel 1964 l’azienda cambia nome: nasce “Marcolin Occhiali Doublé”, denominazione del metallo in laminato prezio-so usato da Giovanni Marcolin per i suoi prodotti.Nel 1967 viene costruito il nuovo stabilimento di Vallesella di Cadore e già l’anno successivo inizia la commercia-lizzazione dei prodotti negli Stati Uniti.Gli anni ’70 e ’80 registrano una crescita importante di Marcolin in ambito nazionale ed internazionale. Nel 1974l’azienda produce circa 1.000 occhiali al giorno e impiega 80 dipendenti, dieci anni dopo le montature prodotte all’an-no sono circa un milione e il numero degli addetti sale a 200.Nel 1988 avviene il trasferimento della direzione generale e degli uffici amministrativi a Longarone e la realizzazio-ne del nuovo stabilimento per la produzione delle montature in acetato.Gli anni ‘90 si aprono con una importante trasformazione del concetto di occhiale: da medical device a oggettofashion cult, in grado di costituire precisa ed autonoma espressione della moda e della creatività. Si tratta di un cam-biamento che influenza positivamente la crescita di Marcolin che, grazie alla creazione di nuove linee di prodotto,aumenta la propria visibilità presso i consumatori finali.Nel 1999 le azioni della capogruppo Marcolin S.p.A. sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario (MTA)organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..Nello stesso anno, Marcolin acquisisce il 100% del gruppo francese Cébé facente capo alla società Cébé S.A., tra iprincipali operatori nella produzione e distribuzione di occhiali sportivi, maschere e caschi da sci, con due stabilimen-ti in Francia, dedicati alla produzione e alla commercializzazione di montature in metallo e plastica. A seguito deisignificativi risultati negativi conseguiti dal gruppo Cébé, nel corso del mese di maggio 2005 è stato approvato edavviato un processo di riorganizzazione strategica, organizzativa e commerciale della filiale francese (e del gruppoad essa facente capo), tuttora in corso.Dal 2000 al 2004 vengono inaugurati cinque nuovi showroom nelle principali capitali della moda: Parigi, Barcellona,Milano, Stoccarda e New York. Nel 2003 viene inaugurato anche il nuovo centro logistico a Longarone, che permet-te di creare un’interfaccia sempre più efficace con il mercato.Nel corso di questi anni l’attività del Gruppo viene riorganizzata in tre divisioni, all’interno delle quali sono raggrup-pate le griffe in licenza e le house brand con lifestyle di riferimento simili tra loro. Nascono così le divisioni: Fashion& Luxury, Casual & Trend e Sport, nelle quali creatività, marketing e distribuzione sono studiati per favorire la mas-sima valorizzazione di ogni singolo marchio.Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4.

B.2 Attività e prodottiMarcolin è una tra le aziende leader dell’eyewear e si distingue per la qualità dei prodotti, l’attenzione ai dettagli e ladistribuzione.Il Gruppo Marcolin è attivo nel design, produzione e distribuzione di occhiali. In particolare l’offerta dei prodotti,commercializzati sia con marchi in licenza sia con marchi propri, comprende:- montature da vista- occhiali da sole- occhiali sportivi, maschere e caschi da sci.I prodotti offerti dal Gruppo si caratterizzano per un elevato grado di complementarietà in quanto comprendono siaocchiali da sole – più legati alle tendenze moda – sia montature da vista - maggiormente legati a dinamiche demo-

10

grafiche – e si rivolgono a tipologie di consumatori diversi.Il Gruppo introduce costantemente nuovi modelli e aggiorna quelli esistenti nell’intento di anticipare e assecondare igusti dei consumatori, gli andamenti della moda e le innovazioni tecnologiche.I prodotti vengono presentati al mercato in corrispondenza dell’uscita delle collezioni Primavera/Estate edAutunno/Inverno. Nel 2005, l’azienda ha prodotto e distribuito più di 6 milioni di articoli e sviluppato circa 600 nuovimodelli.Il Gruppo Marcolin può contare su circa 1.000 dipendenti distribuiti tra 3 stabilimenti e 14 filiali. Disegnati in Italiae prodotti prevalentemente in Italia, in Francia e in Asia, i prodotti del Gruppo Marcolin sono distribuiti all’ingrossoin circa 80 Paesi, raggiungendo circa 40.000 punti vendita principalmente in Italia, negli Stati Uniti e in EuropaOccidentale.Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da:- marchi in licenza- marchi propri del Gruppo Marcolin.Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6.

B.3 Gli occhiali prodotti e distribuiti dal Gruppo MarcolinIl Gruppo Marcolin ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire montatu-re da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Nel 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di prodotti conmarchi concessi in licenza hanno rappresentato circa l’85% dei ricavi totali del gruppo.Il portafoglio delle brand in licenza comprende: Costume National Eyewear, Cover Girl Eyewear, Ferrari, JustCavalli Eyewear, Kenneth Cole Eyewear, Miss Sixty Glasses, Montblanc Eyewear, Replay Eyes, Roberto CavalliEyewear, The North Face Eyequipment, Timberland, Tom Ford Eyewear, Web Eyewear.Il Gruppo Marcolin produce e commercializza inoltre alcuni marchi propri tra i quali Marcolin e Cébé.Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.2, 6.1.3 e 6.1.5.

B.4 Gli altri prodotti MarcolinIl Gruppo produce anche, attraverso la controllata Cébé, caschi e maschere da sci oltre ad altri accessori sportivi.Per maggiori informazioni sull’attività e sui prodotti Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.

B.5 Capitale socialeAlla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52, negoziate esclusiva-mente presso il MTA.Marcolin detiene, alla Data del Prospetto Informativo, n. 681.000 azioni proprie, rappresentanti l’1,50% del capitalesociale (si veda anche quanto esposto nella Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.3).Per maggiori informazioni sul capitale sociale di Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.

B.6 Principali azionistiIn base alle comunicazioni ricevute dall’Emittente ed inviate alla CONSOB e ad altre informazioni a disposizionedella Società, gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo, possiedono azioni della Società in misura pari osuperiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto sono:

11

AZIONISTA AZIONI MARCOLIN PERCENTUALE CAPITALE SOCIALE NOTE

Giovanni Marcolin Coffen 6.882.876 15,168% Usufrutto (1)

Maria Giovanna Zandegiacomo 930.183 2,050% Usufrutto (1)

261.677 0,577% Piena proprietà

Totale Maria Giovanna Zandegiacomo 1.191.860 2,627%

Cirillo Coffen Marcolin 1.474.785 3,250% Usufrutto (1)


Totale Cirillo Coffen Marcolin 2.323.562 5,120%

Maurizio Coffen Marcolin 1.474.785 3,250% Usufrutto (1)


Totale Maurizio Coffen Marcolin 2.323.562 5,120%

Monica Coffen 2.509.403 5,530% Usufrutto (1)


Totale Monica Coffen 3.358.180 7,400%

Inmar S.r.l. Nuda proprietà (2)

Andrea Della Valle (3) 9.174.019 20,217% Piena proprietà

Diego Della Valle (4) 9.174.020 20,217% Piena proprietà

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è Inmar S.r.l., società controllata da GiovanniMarcolin Coffen.

(2) Inmar S.r.l. è titolare di n. 13.272.032 azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito a Giovanni Marcolin Coffen, MariaGiovanna Zandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin e Monica Coffen secondo le percentuali indicate in tabella.

(3) Per il tramite della società ADV Partecipazioni S.r.l.(4) Per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l.

B.7 Patti parasocialiAlla Data del Prospetto Informativo e sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’art. 122 TUF, risulta esse-re in vigore un accordo di sindacato di voto e di blocco stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modi-ficato (il “Patto Parasociale”), al quale sono state apportate complessivamente n° 32.160.179 azioni Marcolin, pari al70,872% del capitale sociale dell’Emittente ed il cui estratto è stato pubblicato ai sensi di legge ed è allegato alProspetto Informativo.Gli elementi e le pattuizioni essenziali del Patto Parasociale, sono rinvenibili nel testo dell’estratto pubblicato ai sensidi legge e allegato in Appendice al Prospetto Informativo.Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafi 18.3 e 18.4.

B.8 Consiglio di amministrazioneAi sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione compostoda un minimo di 8 ad un massimo di 16 membri.Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto da 12 Consiglieri ed è statonominato dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alladata dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.La composizione dell’organo amministrativo è la seguente:

NOME E COGNOME CARICA SCADENZA CARICA

Giovanni Marcolin Coffen Presidente e Consigliere Delegato Data approvazione bilancio 2007

Diego Della Valle (1) Vice Presidente Data approvazione bilancio 2007

Maurizio Coffen Marcolin Consigliere Delegato Data approvazione bilancio 2007

Cirillo Coffen Marcolin Consigliere Delegato Data approvazione bilancio 2007

Antonio Bortuzzo Consigliere Delegato e Direttore Generale Data approvazione bilancio 2007

Luigi Abete (3) Consigliere Data approvazione bilancio 2007

Emanuele Alemagna (2) Consigliere Data approvazione bilancio 2007

Maurizio Boscarato (2) Consigliere Data approvazione bilancio 2007

Emilio Macellari (1) Consigliere Data approvazione bilancio 2007

12

NOME E COGNOME CARICA SCADENZA CARICA

Carlo Montagna (1) Consigliere Data approvazione bilancio 2007

Stefano Salvatori (2) Consigliere (4)

Matteo Tamburini (2) Consigliere Data approvazione bilancio 2007

(1) Amministratore non esecutivo.(2) Amministratore indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.(3) Luigi Abete ha comunicato alla Società che, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione acquistati secondo quanto descritto alla Sezione

Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, diverrà titolare, attraverso società dal medesimo controllata, di una partecipazione significativanell’Emittente. Pertanto verrà meno la qualifica di amministratore indipendente.

(4) Consigliere cooptato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2006, assunta ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. in sostitu-zione del consigliere dimissionario Maurizio Dallocchio.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione di Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14,Paragrafi 14.1.1 e 14.2, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, Capitolo 16, Paragrafi 16.1, 16.2 e 16.3, nonché il Capitolo 21,Paragrafo 21.2.2.

B.9 Collegio sindacaleIl Collegio Sindacale di Marcolin in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea del28 aprile 2005. I Sindaci rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilan-cio al 31 dicembre 2007.La composizione dell’organo di controllo è la seguente:

Nome e Cognome Carica Scadenza carica

Diego Rivetti Presidente Data approvazione bilancio 2007

Mario Cognigni Sindaco Effettivo Data approvazione bilancio 2007

Graziano Visentin Sindaco Effettivo Data approvazione bilancio 2007

Galeazzo Osvaldo D’Ambrosi Sindaco Supplente Data approvazione bilancio 2007

Rino Funes Sindaco Supplente Data approvazione bilancio 2007

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale di Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi 14.1.2e 14.2, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, nonché il Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2.

B.10 Società di RevisionePricewaterhouseCoopers S.p.A. (iscritta nell’Albo speciale delle Società di Revisione) è la società di revisione inca-ricata di svolgere la revisione del bilancio di esercizio di Marcolin e del bilancio consolidato del Gruppo Marcolin,la revisione limitata della relazione semestrale, nonché, più in generale, le attività indicate negli articoli 155 e 156 delTUF. Tale incarico ha una durata di tre esercizi (2005 – 2007) ed una scadenza coincidente con l’approvazione delbilancio relativo all’esercizio 2007.Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione, si veda la Sezione Prima, Capitolo 2 e Capitolo 20.

B.11 Operazioni con parti correlateSocietà controllate e collegateI rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, nonché relati-vi a prestazioni di servizi, sono posti in essere a condizioni di mercato e sono regolati sulla base del criterio dellaripartizione del costo, in taluni casi comprensivo di un mark up.Per quanto riguarda l’aspetto finanziario, le società controllate dall’Emittente, pur potendo operare in maniera autonoma,beneficiano, nell’ambito di una gestione accentrata della tesoreria, di finanziamenti concessi e/o garantiti dalla Società.Per maggiori informazioni veda la Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2 e Capitolo 19, Paragrafo 19.1.

Altre parti correlateLe operazioni con altre parti correlate diverse dalle imprese controllate e collegate non rivestono importanza significativa.Per maggiori informazioni sulle operazioni con parti correlate, si veda la Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1.

13

C. INFORMAZIONI PATRIMONIALI, ECONOMICHE E FINANZIARIEC.1 Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005Di seguito sono fornite le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati tratti dai bilanci consolida-ti del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti secondo i Principi Contabili Italiani, al 31dicembre 2004 riesposti secondo i principi IAS/IFRS e al 31 dicembre 2005 secondo i principi IAS/IFRS. I bilanciconsolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 della Società, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, il bilan-cio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali, nonché i prospet-ti consolidati di riconciliazione tra i Principi Contabili Italiani e i Principi Contabili Internazionali al 1 gennaio 2004e al 31 dicembre 2004 sono stati assoggettati a revisione contabile (cfr. Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1).Nel seguito vengono esposti i dati di sintesi di natura patrimoniale, economica e finanziaria, relativi agli esercizi 2005e 2004 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali (nella tabella IFRS) ed agli esercizi 2003 e 2004 redattisecondo i Principi Contabili Nazionali (nella tabella ITA GAAP):

STATO PATRIMONIALE (euro migliaia) Gruppo Marcolin

31.12.2005 31.12.2004 31.12.2004 31.12.2003IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP

Attivo

Attività non correnti 31.860 35.604 29.526 31.838

Attività correnti 109.641 122.186 126.631 129.119

Totale Attivo 141.500 157.790 156.157 160.957

Patrimonio Netto

Patrimonio Netto del Gruppo 36.693 53.178 53.584 53.342

Passivo

Pasività non correnti 9.705 36.114 37.057 34.648

Passività correnti 95.102 68.498 65.517 72.967

Totale Passivo e Patrimonio Netto 141.500 157.790 156.157 160.957

CONTO ECONOMICO (euro migliaia) Gruppo Marcolin

2005 2004 2004 2003IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP

Ricavi Netti 153.963 173.355 173.355 157.211

Costo del Venduto (78.121) (72.644) (61.574) (55.939)

Risultato Lordo Industriale 75.842 100.711 111.781 101.273

Costi di Vendita, Generali e Amministrativi (88.417) (91.515) (102.334) (99.750)

Risultato della Gestione Operativa (12.575) 9.196 9.446 1.523

Proventi e Oneri Finanziari (2.120) (3.324) (3.324) (4.844)

Risultato Prima delle Imposte (14.694) 5.872 6.123 (3.322)

Imposte sul Reddito dell’Esercizio (1.996) (4.957) (4.964) (830)

Risultato Netto dell’Esercizio (16.690) 915 1.159 (4.152)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (euro migliaia) 2005 2004 2004 2003

IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP

Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa 2.145 3.779 3.874 2.917

Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento (3.806) (4.389) (3.406) (2.609)

Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività finanziaria 2.142 (4.379) (5.458) 3.832

Incremento (diminuzione) nelle disponibilità liquide 482 (4.990) (4.990) 4.140

Effetto delle differenze di conversione sulle disponibilità liquide 310 (169) (169) (281)

Disponibilià liquide all'inizio del periodo 9.280 14.439 14.439 10.580

Disponibilità liquide a fine periodo 10.071 9.280 9.280 14.439

14

Per ulteriori informazioni relative alle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie degli esercizi 2003, 2004 e2005, si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.

C.2 Informazioni finanziarie consolidate relative ai periodi infrannuali chiusi al 30 giugno 2005e al 30 giugno 2006

Nel seguito vengono esposti i dati di sintesi di natura patrimoniale, economica e finanziaria, relativi ai periodi infran-nuali chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali. Le relazioni seme-strali al 30 giugno 2005 e 2006 redatte secondo i Principi Contabili Internazionali sono state sottoposte a revisionecontabile limitata (cfr. Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1).

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (euro migliaia) Gruppo Marcolin

30.06.2006 30.06.2005

ATTIVO

ATTIVITÀ NON CORRENTI

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 15.975 16.151

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 4.593 6.642

AVVIAMENTO 2.542 2.875

PARTECIPAZIONI 1.138 554

IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 4.463 4.784

ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.270 1.969

TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 29.982 32.974

ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 43.664 46.136

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI 53.064 66.159

ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 757 1.165

DISPONIBILITÀ LIQUIDE 11.733 12.885

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 109.218 126.344

TOTALE ATTIVO 139.200 159.318

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.242 23.242

RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI 16.440 21.950

ALTRE RISERVE (538) 331

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO (3.097) 8.096

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO (3.677) (2.089)

PATRIMONIO NETTO DI TERZI - -

TOTALE PATRIMONIO NETTO 32.369 51.531

PASSIVO

PASSIVITÀ NON CORRENTI

FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE 16.046 29.398

FONDI A LUNGO TERMINE 4.364 4.318

IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE 2.592 2.227

ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI 27 57

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 23.029 36.000

PASSIVITÀ CORRENTI

DEBITI COMMERCIALI 36.812 33.546

FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE 37.907 21.762

FONDI CORRENTI 2.342 3.934

IMPOSTE CORRENTI - 4.901

ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 6.741 7.644

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 83.803 71.787

TOTALE PASSIVO 106.831 107.787

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 139.200 159.318

15

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (euro migliaia) Gruppo Marcolin

30.06.2006 30.06.2005

RICAVI NETTI 82.693 88.201

COSTO DEL VENDUTO (37.683) (38.322)

RISULTATO LORDO INDUSTRIALE 45.010 49.879

COSTI DISTRIBUZIONE E MARKETING (39.691) (41.742)

COSTI GENERALI E AMMINISTRATIVI (7.173) (7.621)

ALTRI RICAVI E COSTI 1.985 754

RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 131 1.271

PROVENTI E ONERI FINANZIARI (2.297) (651)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (2.166) 619

IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO (1.511) (2.709)

RISULTATO DI PERTINENZA DI TERZI - -

RISULTATO NETTO DEL PERIODO (3.677) (2.089)

EBITDA 3.599 5.870

UTILE (PERDITA) PER AZIONE (0,082) (0,047)

16

Nel seguito si espone il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Marcolin al 30 giugno 2006, riportante ancheil confronto con i dati riferiti al medesimo periodo dell’esercizio precedente:

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (euro migliaia)

I semestre 2006 I semestre 2005

ATTIVITÀ OPERATIVA

Utile (perdita) dell'esercizio (3.677) (2.089)

Ammortamenti 2.439 2.437

Accantonamenti 2.561 6.744

Imposte del periodo 1.511 2.709

Interessi passivi 1.164 1.095

Altre rettifiche non monetarie 342 (941)

Totale flusso di cassa generato dalla gestione reddituale 4.341 9.955

(Aumento) diminuzione dei crediti commerciali 3.397 (2.125)

(Aumento) diminuzione delle altre attività 221 120

(Aumento) diminuzione delle rimanenze (3.614) (2.959)

(Diminuzione) aumento dei debiti commerciali 6.129 3.901

(Diminuzione) aumento delle altre passività 182 1.015

(Utilizzo) Fondi correnti e non correnti (1.246) (347)

(Diminuzione) aumento delle imposte correnti 1.247 2.695


Imposte pagate (3.202) (4.540)

Interessi pagati (1.116) (658)

Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione corrente 2.528 (3.609)

Flusso di cassa generato dall'attività operativa 6.869 6.345

ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO

(Investimento) in immobili, impianti e macchinari (1.683) (1.249)

Disinvestimento in immobili, impianti e macchinari 10 587

(Investimento) in immobilizzazioni immateriali (367) (327)

Flusso di cassa (assorbito) dall'attività di investimento (2.040) (988)

ATTIVITÀ FINANZIARIA

Incremento / (diminuzione) netta dei debiti verso banche (12.500) 757

Finanziamenti passivi:

- Assunzioni 15.000 -

- Rimborsi (4.844) (4.182)

Variazione delle Riserve (647) 1.388

Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività finanziaria (2.991) (2.037)

Incremento nelle disponibilità liquide 1.838 3.320

Effetto delle differenze di conversione sulle disponibilità liquide (176) 285

Disponibilià liquide all'inizio del periodo 10.071 9.280

Disponibilità liquide a fine periodo 11.733 12.885

Per ulteriori informazioni relative alle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative ai periodi infrannua-li chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006, si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.

17

C.3 Dati finanziari selezionatiFondi propri e indebitamentoCome meglio evidenziato nei precedenti Paragrafi C.1 e C.2 nonché nella successiva Sezione Prima, Capitolo 10 eCapitolo 20, Paragrafi 20.1.5, 20.1.13, 20.2.2 a cui si rimanda per maggiori dettagli, la situazione patrimonialedell’Emittente su base consolidata al 30 giugno 2006 evidenzia un patrimonio netto di 32,4 milioni di Euro e un inde-bitamento finanziario netto pari ad Euro 41,3 milioni.L’Emittente ritiene che l’attuale situazione finanziaria del Gruppo sia adeguata ai futuri impegni aziendali e all’ope-ratività delle aziende del Gruppo sulla base delle seguenti considerazioni:• il rapporto debt/equity consolidato al 30 giugno 2006 è pari al 1,3;• la concessione a favore dell’Emittente da parte di Banca Intesa di una Linea di credito stand by tipo revolving per

un ammontare massimo di Euro 25.000.000, utilizzata per Euro 15.000.000 al 30 giugno 2006, con scadenza 31dicembre 2010, che consente di disporre di significative fonti di finanziamento;

• l’Aumento di Capitale (come descritto al successivo Paragrafo E.1 della presente Nota di Sintesi) fornirà ulterio-ri risorse finanziarie al Gruppo. Infatti, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, verranno ver-sati nelle casse della Società circa Euro 29.835.247,50 milioni. Al contrario, anche qualora l’Aumento di Capitalenon dovesse essere sottoscritto integralmente, in considerazione degli impegni di sottoscrizione descritti allaSezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, verrebbero versati nelle casse sociali circa Euro 22.980.732,72 milio-ni. Per una descrizione dell’impiego dei proventi derivanti dall’Offerta, cfr. il successivo Paragrafo E.4.

Al fine di incrementare la propria capacità produttiva, sono previsti investimenti tecnico produttivi e/o in informationtechnology (come meglio indicato nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2) per un importo pari a circa Euro14 milioni, che l’Emittente ritiene sufficienti al fine di realizzare la propria strategia ed i programmi futuri e, in par-ticolare, di consolidare i marchi di cui dispone e sviluppare nuove fonti di business.L’Emittente ritiene che le risorse attualmente disponibili, integrate per effetto dell’esecuzione, anche parziale (comesopra descritto), dell’Aumento di Capitale, consentano di affrontare gli impegni finanziari del prossimo futuro.

D. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO, PROSPETTIVE ESTRATEGIE

D.1 Risultato operativo e situazione finanziariaPrincipali risultati del Bilancio consolidato 2005 del Gruppo MarcolinRiportiamo i dati di sintesi della chiusura dell’anno 2005 (IAS/IFRS), espressi in valore assoluto e in percentuale sulfatturato:• il fatturato consolidato dell’anno 2005 è stato pari a 154,0 milioni di Euro, rispetto ad un fatturato consolidato nel

2004 pari ad Euro 173,4 milioni del 2004, con una diminuzione quindi del 11,2%;• il risultato lordo industriale è stato pari a 75,8 milioni di Euro, rispetto a 100,7 milioni di Euro del 2004, con un’in-

cidenza sui ricavi netti del 49,30% nel 2005 e del 58,1% del 2004;• l’EBITDA è stato negativo per 2,6 milioni di Euro, contro un risultato positivo di 17,5 milioni di Euro dell’eser-

cizio 2004, con un’incidenza sui ricavi netti del – 1,7% contro il 10,1% dell’anno precedente;• l’EBIT è stato negativo per 12,6 milioni di Euro, contro un EBIT positivo per 9,2 milioni di Euro nel 2004, con

un’incidenza sui ricavi netti del -8,2% contro il -5,3% dell’anno precedente;• il risultato pre-tax del 2005 è stato negativo per 14,7 milioni di Euro, contro un utile di 5,9 milioni di Euro del-

l’anno precedente. L’incidenza sui ricavi netti è passata dal 3,4% nel 2004 a – 9,5% nel 2005;• le imposte di competenza dell’esercizio 2005 sono state pari a 2,0 milioni di Euro, di cui 0,8 per IRAP, contro

imposte per 5,1 milioni di Euro dell’anno precedente;• il risultato netto di Gruppo del 2005 dopo le imposte è stato negativo per 16,7 milioni di Euro, contro un utile di

0,9 milioni di Euro nel 2004. L’incidenza sui ricavi netti è passata dallo 0,5% nel 2004 a – 10,8% nel 2005.Nel seguito si espongono gli ulteriori indicatori di natura finanziaria e patrimoniale, sempre con riferimento al 31dicembre 2005:• un indebitamento finanziario pari a 45,2 milioni di Euro, rispetto a 44,6 milioni di Euro del 2004, con un incre-

mento pari a 0,6 milioni di Euro;• il capitale circolante è stato pari a 58,1 milioni di Euro, contro 69,2 milioni di Euro dell’esercizio 2004, con una

riduzione di 11,1 milioni di Euro;• le rimanenze di magazzino sono state pari a 41,5 milioni di Euro, con una riduzione di 6,0 milioni di Euro rispet-

to alla fine dell’esercizio 2004.

18

Risultati salienti del primo semestre 2006Si riportano i dati consolidati di sintesi relativi al primo semestre 2006, confrontati con il medesimo periodo dell’eser-cizio 2005 (IAS/IFRS):• il fatturato consolidato è stato pari a 82,7 milioni di Euro, rispetto ad un fatturato consolidato pari a 88,2 milioni

di Euro del primo semestre 2005, con una diminuzione quindi del 6,2%;• il risultato lordo industriale è stato pari a 22,0 milioni di Euro, rispetto a 24,8 milioni di Euro al 30 giugno 2005

(-11,3%), con un’incidenza sui ricavi netti del 52,5% nel 2006 e del 54,5% del 2005;• l’EBITDA è stato pari a 3,6 milioni di Euro contro 5,9 milioni di Euro nel 2005, con un’incidenza sui ricavi netti

del 4,4% rispetto al 6,7% del 2005;• l’EBIT è stato pari a 0,1 milioni di Euro contro 1,3 milioni di Euro nel 2005, con un’incidenza sui ricavi netti del

0,2% rispetto al 1,4% del 2005;• il risultato prima delle imposte è stato negativo per 2,2 milioni di Euro, rispetto ad un risultato negativo di 0,6

milioni di Euro al 30 giugno 2005. L’incidenza sui ricavi netti è passata dallo 0,7% del 2005 al - 2,6% del 2006;• le imposte di competenza sono state pari a 1,5 milioni di Euro, contro 2,7 milioni di Euro del 2005;• il risultato netto consolidato di Gruppo, dopo le imposte, è stato negativo per 3,7 milioni di Euro, rispetto ad una

perdita di 2,1 milioni di Euro al 30 giugno 2005. L’incidenza sui ricavi netti è passata dal -2,4% al 30 giugno 2005a – 4,4% al 30 giugno 2006.

Nel seguito si espongono gli ulteriori indicatori di natura finanziaria e patrimoniale, sempre con riferimento al 30 giu-gno 2006:• un indebitamento finanziario pari a 41,3 milioni di Euro, rispetto a 37,3 milioni di Euro al 30 giugno 2005 e a 45,2

milioni di Euro al 31 dicembre 2005;• il capitale circolante è stato pari a 51,6 milioni di Euro, rispetto a 63,4 milioni di Euro al 30 giugno 2005 e a 58,1

milioni di Euro al 31 dicembre 2005;• le rimanenze di magazzino sono state pari a 43,7 milioni di Euro, rispetto a 46,1 milioni di Euro al 30 giugno 2005

e a 41,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2005.

D.2 Prospettive e strategieLa strategia del Gruppo continuerà ad essere orientata verso la produzione e distribuzione di articoli di elevata qua-lità e fortemente innovativi che, anche grazie ad un’attenta progettazione e realizzazione dei prodotti finiti, combini-no caratteristiche di natura estetica e funzionale capaci di valorizzare e contraddistinguere il portafoglio di brandgestito dal Gruppo.In relazione ai programmi futuri, il Gruppo intende perseguire gli obiettivi prioritari che, in estrema sintesi, consisto-no nell’incremento dei ricavi delle vendite, nel miglioramento della redditività della gestione operativa, con conse-guente ritorno al conseguimento di utili netti, ottimizzando nel contempo la posizione finanziaria netta.Gli obiettivi futuri saranno perseguiti anche attraverso le seguenti azioni principali:• ricerca di nuove licenze e sviluppo di quelle già in portafoglio;• sviluppo dimensionale e qualitativo della struttura distributiva, per supportare gli obiettivi di crescita con partico-

lare attenzione al mercato americano e al Far East;• rafforzamento del know-how di ideazione e sviluppo del prodotto, che è risorsa indispensabile e distintiva del-

l’azienda;• potenziamento della struttura produttiva in Italia per sostenere la crescita dei volumi del prodotto “Made in Italy”;• adeguamento delle strutture (marketing, service) al fine di supportare la crescita dei fatturati e di offrire un livel-

lo di servizio eccellente;• prosecuzione della ristrutturazione della controllata Cébé;• il completamento della ristrutturazione della filiale Marcolin USA;• miglioramento complessivo dei margini, attraverso il contenimento nel medio periodo del costo di produzione,

l’innovazione di prodotto ed il miglioramento dell’efficienza.Per ulteriori informazioni riguardanti le prospettive e le strategie si rinvia anche a quanto indicato nella SezionePrima, Capitolo 12 e Capitolo 13.

E. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTAE.1 L’offerta in opzioneL’Offerta consiste in un aumento di capitale, scindibile e a pagamento, di massimi nominali Euro 8.715.915,00

19

mediante emissione di massime n. 16.761.375 azioni ordinarie Marcolin S.p.A. di nominali Euro 0,52 ciascuna, daoffrire in opzione agli azionisti ad un prezzo unitario di Euro 1,78 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprez-zo, nel rapporto di n. 3 azioni di nuova emissione ogni n. 8 azioni possedute, per un controvalore complessivo mas-simo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 29.835.247,50.I diritti d’opzione hanno il codice ISIN n. IT0004120280.L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo.L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Belluno del rela-tivo avviso ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ.. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termi-ni previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giornodi Borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante apposito avviso pubblicatosu almeno un quotidiano a tiratura nazionale.Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5.

E.2 Informazioni relative alle AzioniGli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione, sono n. 16.761.375 Azioni ordinarie del valore nominale diEuro 0,52 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,974% circa del capitale sociale di Marcolin, quale risulte-rà a seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione. Le Azioni sono emesse in Euro in base allalegge italiana.Le azioni Marcolin in circolazione hanno il codice ISIN IT0001129847.Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n.

213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Marcolin in circo-lazione alla data della loro emissione; ciascuna di esse darà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordina-rie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statutoapplicabili.Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degliintermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno diBorsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa.Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4.

E.3 Effetti diluitiviTrattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione alcapitale sociale nei confronti degli azionisti Marcolin che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro com-petenza.Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima dellapropria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,974%.Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 9.

E.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi nettiL’Offerta in Opzione è finalizzata, principalmente, al miglioramento del rapporto di debt/equity ed al riequilibriodelle fonti di finanziamento, nonché alla possibilità di disporre di nuove risorse finanziarie da destinare al comples-sivo sviluppo del Gruppo ed, in particolare, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, all’acquisizione dinuove licenze, all’ampliamento della capacità produttiva interna al fine di far fronte all’aumento di domanda del pro-dotto “Made in Italy“, all’integrazione dei sistemi informativi del Gruppo. Il tutto con l’obiettivo di stabilizzare i rica-vi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo.L’ammontare complessivo dei proventi (calcolati sulla base del Prezzo di Offerta), rivenienti dall’Offerta – al nettodell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta stessa - è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso diintegrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Tale importo si riduce a Euro 22.630.732,70, al netto dell’ammon-tare complessivo delle spese connesse alla medesima, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione dellesole Azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo ilsuccessivo Paragrafo E.6, nonché la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3).Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.

20

E.5 Calendario dell’offertaIl calendario previsto per l’Offerta di cui al Prospetto Informativo è il seguente:

Inizio del Periodo di Offerta e di negoziazione in borsa dei diritti di opzione 13 novembre 2006

Ultimo giorno di negoziazione in borsa dei diritti di opzione 24 novembre 2006

Termine del periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni 1 dicembre 2006

Comunicato con i risultati dell’Offerta al termine del periodo di opzione 5 dicembre 2006

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, a partire dal 13 novembre 2006 ed entro il 1 dicem-bre 2006 compresi, presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..Potranno esercitare il diritto di opzione gli azionisti titolari di azioni dell’Emittente, depositate presso un intermedia-rio autorizzato aderente a Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioniall’Offerta in Opzione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 13 novembre 2006 al 24 novembre 2006 compresi.I diritti di opzione non esercitati entro il 1 dicembre 2006 saranno offerti in borsa dall’Emittente, ai sensi dell’artico-lo 2441, terzo comma cod. civ. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzatinell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta.La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuatadagli stessi.Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3

E.6 Impegni a sottoscrivere le azioni e garanzia di buon esitoGli aderenti al vigente accordo di sindacato di voto e di blocco stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamen-te modificato (il “Patto Parasociale”) si sono singolarmente impegnati a esercitare, o a far esercitare in base agliaccordi di seguito descritti, tutti i diritti di opzione di propria spettanza, pari al 77,025% dei diritti di opzione com-plessivi. Di conseguenza, gli impegni di sottoscrizione riguardano n. 12.910.524 azioni, pari al 77,025% delle azio-ni oggetto dell’aumento di capitale, per un controvalore di Euro 22.980.732,72. Gli impegni sopra menzionati si arti-colano come segue:(i) ciascuno degli azionisti Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, ADV Partecipazioni S.r.l. e DDV

Partecipazioni S.r.l. si è autonomamente impegnato ad esercitare tutti i diritti di opzione di propria spettanza;(ii) l’azionista Inmar S.r.l. si è impegnato ad esercitare n. 6.092.712 diritti di opzione di propria spettanza e a cede-

re a Luigi Abete - membro del Consiglio di Amministrazione della Società, che si è impegnato ad esercitarlitramite società dal medesimo controllata (il “Nuovo Socio”) - i restanti n. 7.179.320 diritti di opzione di spet-tanza di Inmar S.r.l.;

(iii) gli azionisti Maria Giovanna Zandegiacomo e Monica Coffen si sono impegnati, ciascuno in modo autonomo,a cedere complessivamente n. 1.110.448 diritti, al Nuovo Socio, che si è impegnato ad acquistarli e ad eserci-tarli.

Per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione oggetto degli impegni sopra descritti, il Nuovo Socio possiederà, a valledell’aumento di capitale, un numero di azioni Marcolin, pari, in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capi-tale, al 5,003% del capitale sociale. Gli aderenti al Patto Parasociale hanno manifestato l’intenzione a consentire l’in-gresso del Nuovo Socio nel Patto Parasociale, fermo restando il fatto che tale ingresso non dovrà comportare alcunamodifica alla struttura di controllo della Società. Le integrazioni da apportare al testo dell’Accordo Parasociale sonoin fase di negoziazione tra le parti e verranno comunicate al mercato ai sensi di legge, ove definite.Non sono stati assunti impegni circa la sottoscrizione delle restanti n. 3.850.851 azioni, pari al 22,975% delle azionioggetto dell’aumento di capitale, per un controvalore di Euro 6.854.514,78.Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.

E.7 Documentazione a disposizione del pubblicoLa documentazione relativa all’Offerta è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Marcolin in Domeggedi Cadore (BL) - Frazione Vallesella, Via Noai, 31, presso gli uffici amministrativi e direzionali della stessa inLongarone (BL) – Località Villanova, 4, presso Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza Affari n. 6, nonchésul sito della Società www.marcolin.com.L’elenco dei documenti depositati è indicato nella Sezione Prima, Capitolo 24.

21

22

(QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA)

SEZIONE PRIMA

23

CAPITOLO 1 - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO1.1 Responsabili del prospettoSi segnalano di seguito i dati rilevanti di Marcolin, soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo edell’Offerta in Opzione.

DENOMINAZIONE QUALIFICA SEDE LEGALE

Marcolin S.p.A. Emittente Via Noai, 31 – fraz. Vallesella – Domegge di Cadore (BL)

1.2 Dichiarazione di responsabilitàIl Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 9 novembre 2006.Marcolin dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nelProspetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alte-rarne il senso.

24

CAPITOLO 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Società di RevisioneIn data 28 aprile 2005 l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, ai sensi dell’art. 159 del TUF, il rinnovo dell’inca-rico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (con sede legale e amministrativa in Via Monte Rosa, 91, 20149Milano ed iscritta nell’Albo speciale delle Società di Revisione) avente ad oggetto la revisione del bilancio di eserci-zio di Marcolin e del bilancio consolidato del Gruppo Marcolin, la revisione limitata della relazione semestrale, non-ché, più in generale, le attività indicate negli articoli 155 e 156 del TUF. Tale incarico ha una durata di tre esercizi(2005 – 2007) ed una scadenza coincidente con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2007.Marcolin, sulla base di quanto illustrato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/5025723 del 15 aprile 2005 - cheha stabilito le modalità di svolgimento e l’estensione dell’attività di revisione da svolgere nella fase di transizione aiprincipi contabili internazionali -, ha inoltre conferito alla Società di Revisione l’incarico di revisione completa deiprospetti di riconciliazione IFRS1 relativi allo stato patrimoniale al 1 gennaio 2004, al conto economico 2004, allostato patrimoniale al 31 dicembre 2004 e al 1 gennaio 2005.Marcolin ha inoltre conferito alla Società di Revisione, uniformandosi alle indicazioni contenute nellaComunicazione CONSOB n. DEM/6064313 del 28 luglio 2006, l’incarico per la revisione completa dei prospetti diriconciliazione IFRS1 relativi ai conti individuali di Marcolin al 30 giugno 2006.PWC ha effettuato la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società per gli eser-cizi chiusi al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, nonché la revisione limitata delle rela-zioni semestrali consolidate al 30 giugno 2004, al 30 giugno 2005 ed al 30 giugno 2006. La Società di Revisione haespresso per ciascun esercizio un giudizio senza rilievi con apposite relazioni; inoltre anche le relazioni sulla revisio-ne limitata di ciascun semestre non contengono alcun rilievo.Con riferimento al bilancio d’esercizio di Marcolin chiuso al 31 dicembre 2005, la Società di Revisione ha inclusonella relativa relazione i seguenti richiami dell’informativa indicata dagli amministratori nelle note esplicative:(i) “ … Come illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, la controlla-

ta americana Marcolin USA Inc ha subito nel corso dell’esercizio un calo di marginalità imputabile alla con-clusione di alcune importanti licenze, ed agli effetti del riposizionamento strategico sul mercato americanodeciso da una società licenziante. Per riflettere le perdite dell’esercizio registrate dalla controllata americana,gli amministratori hanno contabilizzato nel bilancio d’esercizio di Marcolin S.p.A. al 31 dicembre 2005 unasvalutazione del valore di carico della partecipazione pari a circa 6,9 milioni di Euro, riallineando il valore dicarico al valore corrente dell’azienda (Equity Value) determinato sulla base di un’analisi dei flussi di cassariportati nel piano economico-finanziario 2006-2008, approvato dagli amministratori della capogruppo in data25 gennaio 2006. …”;

(ii) “… Nel corso dell’esercizio, la Società ha acquisito una quota diretta di partecipazione nella società Cebè SApari al 76,89 per cento. Come illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione del bilancio conso-lidato, in seguito ai risultati negativi della controllata è stato avviato un piano di ristrutturazione della proget-tazione e sviluppo prodotti e del processo produttivo per recuperare marginalità. Per riflettere i risultati nega-tivi registrati dalla controllata francese, gli amministratori hanno contabilizzato nei bilancio d’esercizio diMarcolin S.p.A. al 31 dicembre 2005 una svalutazione del valore di carico della partecipazione pari a circa 2,8milioni di Euro, riallineando il valore di carico al valore corrente dell’azienda (Equity Value) determinato sullabase dì un’analisi dei flussi di cassa riportati nel piano economico-finanziario 2006-2008, approvato dagliamministratori della capogruppo in data 24 marzo 2006. …”;

(iii) “… Nel corso dell’esercizio, come indicato nella relazione sulla gestione sul bilancio civilistico, con riferi-mento ad alcuni finanziamenti erogati alla capogruppo, sono stati superati alcuni dei parametri utilizzati comebase di riferimento delle “covenants”. Alla data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio diAmministrazione, la Società ha già ricevuto conferma dagli istituti di credito del mantenimento dei finanzia-menti in essere senza dover corrispondere oneri aggiuntivi. …”;

(iv) “… La Società ha chiuso l’esercizio al 31 dicembre 2005 con una perdita di 11 milioni di Euro. Come illustra-to dagli amministratori nella relazione sulla gestione, l’esercizio 2005 è stato negativamente influenzato dallaconclusione della licenza con Dolce & Gabbana (“D&G”) le cui linee rappresentavano una percentuale signi-ficativa sia del fatturato che della marginalità della Società. Inoltre, come indicato dagli amministratori nelparagrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione”nelle relazioni sulla gestione del bilancio civilistico e consolidato, si prevede anche per il 2006 un risultato

25

negativo nonostante un previsto recupero di marginalità. Gli amministratori hanno intrapreso azioni al fine diconsolidare l’indebitamento nel medio-lungo termine e di sostenere lo sviluppo futuro della società. Al fine dirafforzare la struttura patrimoniale della Società, alla luce degli obiettivi di crescita previsti dagli amministra-tori e per poter meglio cogliere le opportunità di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto oppor-tuno convocare l’assemblea straordinaria dei soci per attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà diaumentare il capitale sociale fino ad un massimo di 50 milioni di Euro. …”.

Con riferimento invece al bilancio consolidato del Gruppo Marcolin chiuso al 31 dicembre 2005, la Società diRevisione ha incluso nella relativa relazione i seguenti richiami dell’informativa indicata dagli amministratori nellenote esplicative:(i) “Nel corso dell’esercizio, come indicato nelle note esplicative al bilancio consolidato al paragrafo n° 20

“Finanziamenti a breve termine”, con riferimento ad alcuni finanziamenti erogati alla capogruppo, sono statisuperati alcuni dei parametri utilizzati come base di riferimento delle “covenants”. Conseguentemente, i finan-ziamenti interessati sono stati riclassificati tra le passività a breve. Alla data di approvazione del bilancio daparte del Consiglio di Amministrazione, la Società ha già ricevuto conferma dagli Istituti di credito del man-tenimento dei finanziamenti in essere senza dover corrispondere oneri aggiuntivi. …”;

(ii) “ Il Gruppo ha chiuso l’esercizio al 31 dicembre 2005 con una perdita di 16,7 milioni di Euro. Come illustra-to dagli amministratori nella relazione sulla gestione, l’esercizio 2005 è stato negativamente influenzato dallaconclusione della licenza con Dolce & Gabbana (“D&G”) le cui linee rappresentavano una percentuale signi-ficativa sia del fatturato che della marginalità della Società. Inoltre, come indicato dagli amministratori nelparagrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione”,si prevede anche per il 2006 un risultato negativo nonostante un previsto recupero di marginalità. Gli ammi-nistratori hanno intrapreso azioni al fine di consolidare l’indebitamento nel medio-lungo termine e di sostene-re lo sviluppo futuro della Società. Al fine di rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, alla luce degliobiettivi di crescita previsti dagli amministratori e per poter meglio cogliere le opportunità di mercato, ilConsiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocare l’assemblea straordinaria dei soci per attribui-re al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di 50 milio-ni dì Euro. …”.

Con riferimento alla revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2006, la Società di Revisione non haespresso rilievi di sorta.

2.2 Rapporti con la Società di RevisioneDurante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, la Società di Revisionenon si è dimessa e non è stata rimossa dal relativo incarico.Si segnala che, con lettera del 2 agosto 2006, la Società di Revisione ha comunicato a Marcolin che la funzione disocio responsabile del lavoro di revisione relativo a Marcolin, precedentemente seguito dal dott. Roberto Adami, èstato assunta da Maria Cristina Landro. Tale avvicendamento è stato effettuato in ossequio a quanto disposto dalla L.28 dicembre 2005, n. 262 (“Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”).

26

CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

PremessaNei Paragrafi 3.1 e 3.2 del presente Capitolo, sono fornite le informazioni finanziarie consolidate selezionate relati-ve agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, nonché ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno2006. Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:• bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in conformità ai Principi Contabili

Nazionali ed assoggettati a revisione contabile da parte di PWC, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamen-te in data 26 marzo 2004 e 8 aprile 2005;

• dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in applicazione dei criteri di rilevazione evalutazione previsti dagli IAS/IFRS ed assoggettati a revisione contabile da parte di PWC che ha emesso la propriarelazione in data 20 ottobre 2005;

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in conformità con gli IAS/IFRS ed assogget-tato a revisione contabile di PWC che ha emesso la propria relazione in data 11 aprile 2006;

• relazione semestrale al 30 giugno 2005, predisposta in conformità ai Principi Contabili Nazionali ed assoggettata arevisione limitata da parte di PWC ;

• relazione semestrale al 30 giugno 2006, predisposta in conformità ai Principi Contabili Internazionali, assoggetta-ta a revisione limitata da parte di PWC .

L’Emittente ha ritenuto di omettere da questo Capitolo le informazioni selezionate riferite ai dati individuali dellaSocietà, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.In relazione all’adozione dei Principi Contabili Internazionali si segnala che, ai sensi degli articoli 2 e 3 del decretolegislativo n° 38 del 28 febbraio 2005, che disciplina “l’esercizio delle opzioni previste dall’articolo 5 del regolamen-to CE n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali”, l’Emittente ha redatto il bilancio consolidato inconformità ai Principi Contabili Internazionali a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; conseguentemen-te, conformemente a quanto previsto dall’IFRS 1, la data di transizione agli IAS/IFRS è il 1° gennaio 2004.Come richiesto dall’IFRS 1, la situazione patrimoniale consolidata alla data di transizione ai nuovi principi IAS/IFRS(1° gennaio 2004) è stata redatta in base ai seguenti criteri:• sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai nuovi principi;• tutte le attività e passività la cui iscrizione è richiesta dai principi contabili italiani ma non è consentita dai nuovi

principi, sono state eliminate;• sono state effettuate opportune riclassifiche per assicurare la corretta classificazione in base agli IAS/IFRS, ciò

nonostante, gli allegati schemi di riconciliazione non rappresentano schemi IAS/IFRS.L’effetto dell’adeguamento ai nuovi principi dei saldi iniziali delle attività e delle passività è stato rilevato a patrimo-nio netto, in apposita riserva di utili a nuovo, al netto del relativo effetto fiscale rilevato al fondo imposte differite onelle attività per imposte anticipate.In sede di prima applicazione, la rielaborazione della situazione patrimoniale alla data di transizione ai nuovi princi-pi ha richiesto alcune scelte propedeutiche fra le esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1.Le principali opzioni adottate dal Gruppo Marcolin sono state:- l’applicazione dei principi contabili IAS 32 e 39, relativi alla classificazione, misurazione e valutazione di attività

e passività finanziarie, a partire dal 1 gennaio 2005 senza la redazione di situazioni comparative per il 2004. Glieffetti di tale prima applicazione sono rappresentati in termini di differenze tra patrimonio netto consolidato di chiu-sura al 31 dicembre 2004 e il patrimonio netto consolidato di apertura al 1° gennaio 2005;

- le operazioni di aggregazioni di imprese precedenti la data di transizione non sono state oggetto di revisione retro-spettiva, attraverso cioè la rideterminazione del valore corrente di attività e passività riferite al momento dell’ac-quisizione del Gruppo;

- il Gruppo ha deciso di effettuare l’“early adoption” dell’IFRS 3 al 1°gennaio 2004 e pertanto a partire da detta data,l’ammortamento dell’avviamento non viene più effettuato;

- il mantenimento del costo storico come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali, ad esclusione deiterreni e fabbricati di proprietà della capogruppo per i quali è stato utilizzato il modello della rivalutazione/rideter-minazione (fair value) alla data di transizione elaborato da un perito indipendente;

- riconoscimento, per quanto riguarda i benefici ai dipendenti, di tutti gli utili o le perdite attuariali cumulati esisten-ti al 1° gennaio 2004;

- riserva di conversione: il Gruppo Marcolin si avvale dell’esenzione concessa dall’IFRS 1 che prevede, alla data di

27

transizione, l’azzeramento della riserva di conversione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 incontropartita delle altre riserve di patrimonio netto.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli da 8 a 13 ed alCapitolo 20 della Sezione Prima e ai bilanci consolidati del Gruppo Marcolin per gli esercizi chiusi al 31 dicembre2003, 2004 e 2005, nonché nelle relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006, che sono a disposizione del pubbli-co nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24.

3.1 DATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2003, 2004 E 2005Di seguito sono fornite le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati tratti dai bilanci consolida-ti del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti secondo i Principi Contabili Nazionali, al 31dicembre 2004 riesposti secondo i principi IAS/IFRS e al 31 dicembre 2005 secondo gli IAS/IFRS.

3.1.1 Situazioni Patrimoniali, economiche e finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005,redatte secondo i Principi Contabili Internazionali, ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004,redatte secondo i Principi Contabili Nazionali

Stato Patrimoniale consolidatoNel seguito si espone il prospetto di sintesi della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Marcolin relativaagli esercizi 2005, 2004 e 2003. Nella tabella e nel seguito l’indicazione IFRS è riferita ai Principi ContabiliInternazionali, mentre l’indicazione ITA GAAP e riferita ai Principi Contabili Nazionali.

STATO PATRIMONIALE (euro migliaia) Gruppo Marcolin


ATTIVO


IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 16.046 17.115 12.639 14.211

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 5.096 6.946 6.857 6.118

AVVIAMENTO 2.740 2.575 6.186 7.138

PARTECIPAZIONI 1.123 560 560 536

ALTRE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO - - - -

IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 5.328 5.674 - -

ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.527 2.733 3.285 3.834

TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 31.860 35.604 29.526 31.838

ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 41.496 47.526 47.526 52.593

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI 57.352 63.914 68.729 61.162

ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 722 1.466 1.095 926

DISPONIBILITÀ LIQUIDE 10.071 9.280 9.280 14.439

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 109.641 122.186 126.631 129.119

ATTIVITÀ NON CORRENTI POSSEDUTE PER LA VENDITA - - - -

TOTALE ATTIVO 141.500 157.790 156.157 160.957

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.242 23.597 23.597 23.597

RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI 21.950 21.950 21.950 21.950

ALTRE RISERVE 94 (1.079) (9.441) (8.525)

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO 8.097 7.796 16.321 20.473

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (16.690) 915 1.159 (4.152)

Capitale di terzi

Utile di terzi

PATRIMONIO NETTO DI TERZI - - - -

TOTALE PATRIMONIO NETTO 36.693 53.178 53.584 53.342

28


PASSIVO


FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE 2.607 29.031 30.948 29.231

FONDI A LUNGO TERMINE 4.414 4.300 4.906 4.374

IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE 2.664 2.181 - -

ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI 20 602 1.203 1.044

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 9.705 36.114 37.057 34.648

PASSIVITÀ CORRENTI

DEBITI COMMERCIALI 30.683 29.646 29.646 33.706

FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE 53.642 25.721 23.804 29.876

FONDI CORRENTI 2.975 2.080 2.200 2.269

IMPOSTE CORRENTI 1.237 4.966 4.217 1.675

ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 6.565 6.084 5.649 5.440

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 95.102 68.498 65.517 72.967

TOTALE PASSIVO 104.807 104.612 102.573 107.614

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 141.500 157.790 156.157 160.657

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (euro migliaia) Gruppo Marcolin


ATTIVO

RIMANENZE 41.496 47.526 47.526 52.593

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI 57.352 63.914 68.729 61.162

ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 722 1.466 1.095 926

DISPONIBILITÀ LIQUIDE 10.071 9.280 9.280 14.439

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 109.641 122.186 126.631 129.119

PASSIVITÀ CORRENTI

DEBITI COMMERCIALI 30.683 29.646 29.646 33.706

FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE 53.642 25.721 23.804 29.876

FONDI CORRENTI 2.975 2.080 2.200 2.269

IMPOSTE CORRENTI 1.237 4.966 4.217 1.675

ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 6.565 6.084 5.649 5.440

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 95.102 68.498 65.517 72.967

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO 14.539 53.688 61.114 56.152

2005 IFRS Vs 2004 IFRS

Con riferimento alle attività non correnti, la significativa riduzione è dovuta principalmente agli effetti negativi del-l’impairment test effettuato sul gruppo Cébé a seguito dei risultati negativi conseguiti nel corso del 2005.Le attività correnti si riducono notevolmente nel corso del 2005 in seguito a due fattori rilevanti:- diminuzione delle giacenze in seguito all’esitazione dei prodotti delle linee in chiusura (in particolare le linee Dolce

& Gabbana);- diminuzione dei crediti commerciali a seguito della riduzione del fatturato realizzato dal Gruppo.Per quanto concerne la movimentazione delle voci di patrimonio netto, si rinvia al relativo prospetto.Relativamente alle voci del passivo, si evidenzia il fatto che, nel corso del 2005, sono stati superati alcuni parametriutilizzati come base di riferimento dei covenants previsti da contratti di finanziamento stipulati dalla Capogruppo perun importo complessivo residuo di Euro 25.806 migliaia. Tale importo è stato quindi classificato nei debiti finanzia-ri a breve, come previsto dagli IAS/IFRS, producendo la notevole variazione nelle singole voci del passivo del 2005rispetto al 2004.

29

2004 ITA GAAP Vs 2003 ITA GAAP

Le attività non correnti si contraggono principalmente per effetto degli ammortamenti delle immobilizzazioni cui sicontrappongono incrementi nelle immobilizzazioni immateriali, principalmente per l’acquisto del nuovo sistemainformativo aziendale ERP, e nelle immobilizzazioni materiali per gli investimenti sostenuti per la realizzazione dellenuove linee di occhiali sostenuti principalmente dalla Capogruppo.Nelle attività correnti si segnalano le seguenti variazioni:- le giacenze diminuiscono principalmente per l’adeguamento del valore delle rimanenze a lento rigiro effettuato a

fine 2004;- i crediti commerciali aumentano nel corso del 2004 in quanto nel 2003 la Capogruppo aveva effettuato delle ope-

razioni di factoring; al lordo di tali operazioni i crediti sarebbero aumentati meno che proporzionalmente rispettoall’incremento di fatturato in virtù di una attenta gestione del credito ed a migliorative condizioni di incasso;

- le disponibilità liquide decrescono come meglio evidenziato nel rendiconto finanziario.Per quanto concerne la movimentazione delle voci di patrimonio netto, si rinvia al relativo prospetto.Le passività a lungo termine aumentano principalmente per effetto dell’incremento dei finanziamenti a medio/lungo termine.Relativamente alle passività correnti invece si segnala una diminuzione nei debiti commerciali dovuti principalmente alla riduzione degli acquisti effettuali dalla Capogruppo e dalla filia-le americana cui va aggiunta una diminuzione dei finanziamenti a breve.

Conto Economico ConsolidatoNel seguito si espone il prospetto di sintesi del Conto Economico consolidato del Gruppo Marcolin relativo agli eser-cizi 2005, 2004 e 2003.



Ricavi Netti 153.963 173.355 173.355 157.211









La tabella seguente illustra l’andamento dei ricavi per categoria prodotto e area geografica per gli esercizi chiusi al31 dicembre 2003, 2004 e 2005.

DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE

DEI RICAVI NETTI (euro migliaia) % su totale % su totale % su totale % su totale


Per categoria di prodotto:

- Montature 139.603 90,7% 160.751 92,7% 160.751 92,8% 145.730 92,6%

- Maschere da sci 9.779 6,4% 8.401 4,8% 8.401 4,9% 7.456 4,7%

- Accessori e altri ricavi 4.581 3,0% 4.204 2,4% 4.051 2,3% 4.107 2,6%

Totale per categoria prodotto 153.963 100,0% 173.355 100,0% 173.202 100,0% 157.294 100,0%

Per area geografica:

- Italia 35.916 23,3% 40.551 23,4% 40.451 23,4% 32.804 20,9%

- Europa 62.653 40,7% 78.688 45,4% 78.644 45,4% 73.485 46,7%

- U.S.A. 31.582 20,5% 35.074 20,2% 35.074 20,3% 34.380 21,9%

- Resto del Mondo 23.812 15,5% 19.042 11,0% 19.033 11,0% 16.625 10,6%

Totale per area geografica 153.963 100,0% 173.355 100,0% 173.202 100,0% 157.294 100,0%

30

Per l’analisi del conto economico si rinvia a quanto esposto all’interno del Capitolo 9.

Situazione ed andamento finanziario consolidatoNel seguito si espone il prospetto di sintesi della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Marcolin relati-va agli esercizi 2005, 2004 e 2003:

DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI (euro migliaia)


Azioni proprie 947 947 947 760

Disponibilità liquide 10.071 9.280 9.280 14.439

Finanziamenti a breve termine (53.642) (25.721) (23.804) (29.876)

Finanziamenti a lungo termine (2.607) (29.031) (30.948) (29.231)

Totale Posizione Finanziaria Netta (45.232) (44.526) (44.526) (43.908)


La posizione finanziaria netta, nei periodi in esame, non risente di variazioni di rilievo nonostante l’andamento eco-nomico negativo del Gruppo. Tale risultato è dovuto principalmente alla riduzione del capitale circolante netto.Si rammenta comunque la sopraccitata riclassifica effettuata nel 2005 tra finanziamenti a lungo ed a breve termine,relativa a debiti finanziari per i quali stati superati alcuni parametri utilizzati come base di riferimento dei covenants.


La variazione della posizione finanziaria netta tra il 2004 ed il 2003 risente dell’effetto delle sopraccitate operazionidi factoring effettuate nel 2003, al lordo della quali il miglioramento sarebbe stato pari ad Euro 7 milioni circa.Tale risultato è collegabile sia al positivo risultato della gestione reddituale che all’attività di controllo sulle poste delcapitale circolante netto.Inoltre, nel corso del 2004, si è aumentata ulteriormente la quota di indebitamento a medio e lungo termine attraver-so un maggior utilizzo di linee di credito ottenute a chiusura del 2003.

3.2 Dati relativi ai semestri chiusi il 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006, redatti secondo i Principi ContabiliInternazionali

Stato Patrimoniale Consolidato relativo al primo semestre 2005 e 2006Nel seguito si espone il prospetto della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Marcolin relativa al primosemestre 2005 ed al primo semestre 2006, redatta secondo i Principi Contabili Internazionali:


30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005

ATTIVO


IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 15.975 16.151 16.046

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 4.593 6.642 5.096

AVVIAMENTO 2.542 2.875 2.740

PARTECIPAZIONI 1.138 554 1.123

IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 4.463 4.784 5.328

ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.270 1.969 1.527

TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 29.982 32.974 31.860

ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 43.664 46.136 41.496

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI 53.064 66.159 57,352

ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 757 1.165 722

DISPONIBILITÀ LIQUIDE 11.733 12.885 10.071

TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 109.218 126.344 109.641

TOTALE ATTIVO 139.200 159.318 141.500

31

30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.242 23.242 23.242

RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI 16.440 21.950 21.950

ALTRE RISERVE (538) 331 94

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO (3.097) 8.096 8.097

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO (3.677) (2.089) (16.690)

PATRIMONIO NETTO DI TERZI - - -

TOTALE PATRIMONIO NETTO 32.369 51.531 36.693

PASSIVO


FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE 16.046 29.398 2.607

FONDI A LUNGO TERMINE 4.364 4.318 4.414

IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE 2.592 2.227 2.664

ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI 27 57 20

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 23.029 36.000 9.705

PASSIVITÀ CORRENTI

DEBITI COMMERCIALI 36.812 33.546 30.683

FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE 37.907 21.762 53.642

FONDI CORRENTI 2.342 3.934 2.975

IMPOSTE CORRENTI - 4.901 1.237

ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI 6.741 7.644 6.565

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 83.803 71.787 95.102

TOTALE PASSIVO 106.831 107.787 104.807

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 139.200 159.318 141.500

Attività non correntiCon riferimento alle attività non correnti, la voce registra una riduzione rispetto al 31 dicembre 2005, principalmen-te per effetto delle quote di ammortamento di periodo delle immobilizzazioni immateriali ed in parte per la riduzio-ne delle imposte differite attive relative alla Capogruppo.

Attività correntiLa stabilità dei saldi al 30 giugno 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, è dovuta all’effetto netto tra la diminuzione deicrediti commerciali, dovuti ad un miglioramento della gestione e dei termini di incasso dai clienti, l’aumento del valo-re dei magazzini per i nuovi modelli recentemente presentati legato a fenomeni stagionali ed il lieve aumento delledisponibilità liquide.Passività non correntiL’incremento dei debiti a lungo termine rispetto al 31 dicembre 2005, è collegato alla sottoscrizione di un finanziamen-to con Banca Intesa, concluso nel corso del mese di febbraio 2006, parzialmente utilizzato alla data del 30 giugno 2006.Passività correntiLa diminuzione delle passività correnti rispetto al 31 dicembre 2005, è l’effetto netto dovuto, da un lato, all’utilizzodel sopraccitato nuovo contratto di finanziamento e, dall’altro, ad un incremento dei debiti commerciali per un mag-gior ricorso a fonti di approvvigionamento esterne.

32

Conto economico Consolidato relativo al primo semestre 2005 e 2006Nel seguito si espone il prospetto di sintesi della situazione economica consolidata del Gruppo Marcolin relativa alprimo semestre 2005 ed al primo semestre 2006, redatta secondo i Principi Contabili Internazionali:


30.06.2006 30.06.2005







EBITDA 3.599 5.870

Di seguito si espongono i risultati di fatturato del Gruppo al 30 giugno 2006 e 2005 suddivisi per area geografica:

FATTURATO: SUDDIVISIONE PER AREA GEOGRAFICA (euro migliaia)

30.06.2006 30.06.2005 DELTA

Fatturato % sul totale Fatturato % sul totale Fatturato Variazione

- Italia 21.093 25,5% 20.293 23,0% 800 3,9%

- Europa 29.642 35,8% 35.659 40,4% (6.017) (16,9%)

- U.S.A. 20.243 24,5% 20.569 23,3% (326) (1,6%)

- Resto del Mondo 11.715 14,2% 11.680 13,2% 35 0,3%

Totale per area geografica 82.693 100,0% 88.201 100,0% (5.508) (6,2%)

Per l’analisi del conto economico si rinvia a quanto esposto all’interno del Capitolo 9.

Situazione ed andamento finanziario consolidato relativo al primo semestre 2005 e 2006Nel seguito si espone il prospetto di sintesi della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Marcolin rela-tiva al primo semestre 2005 ed al primo semestre 2006, redatta secondo i Principi Contabili Internazionali:

DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI (euro migliaia)

30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005

Azioni proprie 947 947 947

Disponibilità liquide 11.733 12.885 10.071

Finanziamenti a breve termine (37.907) (21.762) (53.642)

Finanziamenti a lungo termine (16.046) (29.398) (2.607)

Totale Posizione Finanziaria Netta (41.274) (37.328) (45.232)

La posizione finanziaria netta registra un miglioramento al 30 giugno 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, principal-mente per effetto del flusso generato dall’attività operativa. Si evidenzia che l’andamento della posizione finanziarianetta è anche collegato a fenomeni di stagionalità.L’incremento dei finanziamenti a lungo ed il decremento dei finanziamenti a breve termine sono entrambi dovuti, inparticolar modo, al contratto stipulato con Banca Intesa in precedenza citato.

33

CAPITOLO 4 - FATTORI DI RISCHIOL’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN

TITOLI AZIONARI QUOTATI.AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE

GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE, CHE È LA CAPOGRUPPO OPERATIVA, ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO,AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI IL MEDESIMO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI.I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI DI SEGUITO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL

PROSPETTO INFORMATIVO.I RINVII ALLE SEZIONI, AI CAPITOLI E AI PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, AI CAPITOLI E AI PARAGRAFI DEL

PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1 fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente4.1.1 RISCHI CONNESSI ALLE PERDITE SUBITE DAL GRUPPO MARCOLIN NEL 2003, NEL 2005 E NEL PRIMO SEMESTRE

2006IL RISULTATO NETTO CONSOLIDATO DI GRUPPO È STATO NEGATIVO PER CIRCA 16,7 MILIONI DI EURO AL 31 DICEMBRE 2005(SECONDO I PRINCIPI IAS/IFRS), POSITIVO DI 0,9 MILIONI DI EURO (SECONDO I PRINCIPI IAS/IFRS) OVVERO 1,2 MILIONI

DI EURO (SECONDO I PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI) AL 31 DICEMBRE 2004 E NEGATIVO PER 4,2 MILIONI DI EURO

(SECONDO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI) AL 31 DICEMBRE 2003. IL NEGATIVO RISULTATO DELL’ESERCIZIO 2003 ORIGI-NA DA UN PERIODO DI STASI MACROECONOMICA CHE HA COMPORTATO UN RIPOSIZIONAMENTO DELLA DISTRIBUZIONE NEL

MERCATO AMERICANO ED UNA CONSEGUENTE RIORGANIZZAZIONE INTERNA ALLA FILIALE. NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2004SI È POTUTO RILEVARE UN NETTO MIGLIORAMENTO DELLA SITUAZIONE DI MERCATO CHE HA PERMESSO AL GRUPPO DI INCRE-MENTARE I RICAVI NETTI DEL 10% E RIPORTARE IN POSITIVO I RISULTATI. TALE POSITIVO ANDAMENTO È CONTINUATO ANCHE

NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2005 MA È STATO VANIFICATO DALLA PERDITA DELLA LICENZA DOLCE & GABBANA, I CUI ARTI-COLI HANNO CESSATO DI ESSERE PRODOTTI E DISTRIBUITI DAL GRUPPO MARCOLIN NEL MESE DI OTTOBRE 2005. LA CESSA-ZIONE DEI RAPPORTI DI LICENZA CON DOLCE & GABBANA, IL CUI FATTURATO RAPPRESENTAVA CIRCA IL 50% DEI RICAVI DEL

GRUPPO, HA CAUSATO UN SOSTANZIALE DECREMENTO DELLE VENDITE (-11%) E LA RILEVAZIONE NEL MEDESIMO ESERCI-ZIO DI TUTTI I COSTI PER LA DISMISSIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI RELATIVE ALLA LICENZA E LA VENDITA A PREZZI DI REA-LIZZO DI TUTTO L’INVENTARIO RELATIVO. TUTTAVIA, GIÀ NEL CORSO DEL 2005, AL FINE DI SOPPERIRE ALLA PERDITA DELLE

LICENZE DOLCE & GABBANA, IL GRUPPO HA SOTTOSCRITTO IMPORTANTI CONTRATTI DI LICENZA PER LA PRODUZIONE E

DISTRIBUZIONE DI OCCHIALI DA VISTA E DA SOLE ED HA, INOLTRE, INTRAPRESO UN PROCESSO DI RIORGANIZZAZIONE DI ALCU-NE ATTIVITÀ DEL GRUPPO, CON L’OBIETTIVO DI STABILIZZARE IL FATTURATO E MIGLIORARE LA REDDITIVITÀ. SEMPRE NEL

CORSO DELL’ESERCIZIO 2005 IL RISULTATO CONSOLIDATO È STATO ULTERIORMENTE INFLUENZATO DA UNA IMPORTANTE PER-DITA DELLA CONTROLLATA CÉBÉ DERIVANTE DA COSTI DI RISTRUTTURAZIONE E DALLO STORNO DELLE IMPOSTE ANTICIPA-TE IN CAPO ALLA SOCIETÀ.CON RIFERIMENTO AI RISULTATI OTTENUTI DAL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2006, SI EVIDENZIA UN PARZIALE RECUPERO DEI FAT-TURATI REALIZZATO CON LE LICENZE GIÀ IN PORTAFOGLIO E CON L’APPORTO DELLE VENDITE DEI PRODOTTI RIFERITI AI NUOVI

ACCORDI DI LICENZA STIPULATI. IL GRUPPO È RIUSCITO SOSTANZIALMENTE A CONSEGUIRE, NEI PRIMI SEI MESI DELL’ESER-CIZIO 2006, DUE IMPORTANTI OBIETTIVI: QUELLO DI SOSTITUIRE QUASI COMPLETAMENTE IL FATTURATO VENUTO MENO CON

LA CHIUSURA DELLA LICENZA DOLCE & GABBANA E QUELLO DI AVERE UN PORTAFOGLIO LICENZE PIÙ EQUILIBRATO E DIVER-SIFICATO. NONOSTANTE TALI ELEMENTI POSITIVI, IL PRIMO SEMESTRE 2006 SI È CHIUSO CON UN RISULTATO NETTO NEGATI-VO PARI A CIRCA 3,7 MILIONI DI EURO (RISPETTO AD UN RISULTATO NETTO NEGATIVO PER CIRCA 2,1 MILIONI DI EURO AL 30GIUGNO 2005).CON RIFERIMENTO ALL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO, SI VEDA ANCHE QUANTO INDICATO NELLA SEZIONE

PRIMA CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2, CAPITOLO 12, PARAGRAFO 12.1, CAPITOLO 13, PARAGRAFO 13.3, CAPITOLO 20,PARAGRAFI 20.1, 20.2, 20.3 E 20.7.

4.1.2 RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATO INDEBITAMENTO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO MARCOLIN

CON RIFERIMENTO AI FINANZIAMENTI EROGATI ALL’EMITTENTE, SI SEGNALA CHE ALCUNI DI ESSI PREVEDONO CONTRATTUA-LEMENTE DEI COVENANTS FINANZIARI DETERMINATI IN BASE AI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICO FINANZIARI DEL BILAN-CIO CONSOLIDATO, AL SUPERAMENTO DEI QUALI, E IN ASSENZA DI SPECIFICI ACCORDI AVENTI AD OGGETTO IL MANTENIMEN-TO DEI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO, SI MANIFESTEREBBE UNA SITUAZIONE DI DEFAULT CON CONSEGUENTE FACOLTÀ, DA

PARTE DEI SOGGETTI EROGANTI, DI RICHIEDERE LA RESTITUZIONE ANTICIPATA DELLE SOMME FINANZIATE.SI SEGNALA CHE RELATIVAMENTE AI FINANZIAMENTI EROGATI ALL’EMITTENTE, PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO AL 31

34

DICEMBRE 2005 PARI AD EURO 23.889 MIGLIAIA, SONO STATI SUPERATI I SEGUENTI PARAMETRI UTILIZZATI COME BASE DI

RIFERIMENTO DEI COVENANTS:CONTRATTO EFIBANCA S.P.A.

BILANCIO 2005 DA CONTRATTO

PFN/EQUITY 1,2 < 1,2PFN/EBITDA EBITDA NEGATIVO < 4,7EBITDA/RICAVI EBITDA NEGATIVO > 6,5

CONTRATTO SAN PAOLO IMI S.P.A.DA BILANCIO DA CONTRATTO

PFN/EBITDA EBITDA NEGATIVO < = 3,57

LA SOCIETÀ HA COMUNQUE OTTENUTO, PRIMA DELL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO, LA CONFERMA DA PARTE DEGLI ISTITUTI

DI CREDITO EROGANTI DEL MANTENIMENTO DEI FINANZIAMENTI IN ESSERE, SENZA DOVERE CORRISPONDERE ONERI AGGIUN-TIVI E/O MODIFICARE LE CONDIZIONI CONTRATTUALI. SI SEGNALA INOLTRE CHE IL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO STIPULA-TO CON BANCA SAN PAOLO IMI S.P.A. PREVEDE L’OBBLIGO PER LE SOCIETÀ DEL GRUPPO DI NON VENDERE, CONCEDERE IN

GARANZIA, CEDERE, TRASFERIRE O ALTRIMENTI DISPORRE, SE NON CON IL PREVENTIVO ASSENSO DELL’ENTE EROGANTE,IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI FINO ALL’IMPORTO ANNUO DI EURO 2 MILIONI OVVERO PARTECIPAZIONI FINO ALL’IMPORTO

ANNUO DI EURO 1 MILIONE.L’EMITTENTE NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2006 HA OTTENUTO DA BANCA INTESA SPA UNA LINEA DI CREDITO STAND BY TIPO

REVOLVING PER UN AMMONTARE DI MASSIMI EURO 25.000.000.IL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO PREVEDE I SEGUENTI COVENANTS CALCOLATI SUI VALORI DEL BILANCIO CONSOLIDATO:PER L’ANNO 2006EBITDA NON NEGATIVO

PFN/EQUITY < = 1,30PER GLI ANNI SUCCESSIVI

PFN/EBITDA <= 4PFN/EQUITY < = 1,20I PREDETTI COVENANTS FINANZIARI SONO RELATIVI AI DATI CONTABILI RILEVABILI AL 30 GIUGNO E AL 31 DICEMBRE DI OGNI

ANNO A PARTIRE DAL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2006.CONTRATTUALMENTE È INOLTRE PREVISTA UNA REVISIONE DELLO SPREAD APPLICATO SULLA BASE DEI SEGUENTI PARAMETRI:SPREAD PARI ALL’1,00% SE PFN/EBITDA < = 2,001,25% SE PFN/EBITDA COMPRESO TRA 2 E 31,50% SE PFN/EBITDA > 3IN CASO DI UTILIZZO IN MISURA INFERIORE AL 50% DELL’IMPORTO CONCESSO, SULL’AMMONTARE NON UTILIZZATO È DOVU-TA UNA COMMISSIONE IN MISURA PARI AL 40% DELLO SPREAD IN VIGORE.IL RAPPORTO DEBT/EQUITY DELL’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2006 È STATO PARI AD 1,3, L’EBITDA ALLA MEDESIMA DATA E’STATO PARI A 3.599 MIGLIAIA DI EURO. I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO NON PREVEDONO ALCUNA COVENANT AL 30 GIU-GNO 2006CON RIFERIMENTO ALL’INDEBITAMENTO DEL GRUPPO ED ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI CONTRATTI DI FINANZIA-MENTO IN ESSERE, SI VEDA ANCHE QUANTO INDICATO NELLA SEZIONE PRIMA CAPITOLO 10, PARAGRAFI DA 10.1 A 10.5.

4.1.3 RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN DI NEGOZIARE E MANTENERE IN ESSERE I CONTRAT-TI DI LICENZA NECESSARI PER LA PROPRIA ATTIVITÀ E DI ADEMPIERE AI RELATIVI IMPEGNI

IL GRUPPO MARCOLIN HA CONCLUSO CONTRATTI DI LICENZA PLURIENNALE CHE GLI PERMETTONO DI PRODURRE E DISTRI-BUIRE MONTATURE DA VISTA E OCCHIALI DA SOLE CON MARCHI DI PROPRIETÀ DI SOGGETTI TERZI.NEL PRIMO SEMESTRE 2006, I RICAVI DERIVANTI DALLA VENDITA DI PRODOTTI CON MARCHI CONCESSI IN LICENZA HANNO

RAPPRESENTATO CIRCA L’89% DEI RICAVI TOTALI DEL GRUPPO; I PRIMI QUATTRO CONTRATTI DI LICENZA (ROBERTO CAVALLI,MONTBLANC, TOM FORD E KENNETH COLE), HANNO RAPPRESENTATO CIRCA IL 64% DEI RICAVI TOTALI REALIZZATI DAL

GRUPPO.ALCUNI CONTRATTI DI LICENZA (TRA I QUALI TRE DEI PRIMI QUATTRO CONTRATTI DI LICENZA IN PRECEDENZA INDICATI) CON-TENGONO CLAUSOLE CHE PREVEDONO CHE IL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DI UN DETERMINATO FATTURATO ANNUO COSTI-TUISCA GIUSTA CAUSA DI RECESSO DA PARTE DEL LICENZIANTE.

35

I PRINCIPALI CONTRATTI DI LICENZA, INCLUSI ALCUNI RELATIVI ALLE LICENZE PIÙ IMPORTANTI IN TERMINI DI RICAVI, CON-TENGONO SPECIFICHE CLAUSOLE CHE CONSENTONO AL LICENZIANTE DI RISOLVERE ANTICIPATAMENTE ED UNILATERALMEN-TE IL CONTRATTO, TRA L’ALTRO, NEL CASO DI TOTALE O GRAVE INADEMPIMENTO IN RELAZIONE ALLA QUALITÀ DEL PRODOT-TO, A MODALITÀ DI VENDITA NON APPROVATE, AL RIPETUTO E SIGNIFICATIVO MANCATO RISPETTO DEL CALENDARIO DELLE

CONSEGNE, ALLA VENDITA DEL PRODOTTO IN QUANTITÀ APPREZZABILE SENZA GLI ELEMENTI DI AUTENTICITÀ, ALLA MANCA-TA CORRESPONSIONE DI ROYALTIES E MINIMI GARANTITI, ALLA MANCATA DESTINAZIONE DELLE SOMME PREVISTE PER L’ATTI-VITÀ PROMOZIONALE DEL PUNTO VENDITA, ALL’USO ILLEGITTIMO DEL MARCHIO ED ALLA VIOLAZIONE DEGLI OBBLIGHI DI

SEGRETEZZA.IN ALCUNI CONTRATTI (TRA I QUALI QUELLI RELATIVI AI PRIMI QUATTRO CONTRATTI) È CONTENUTA UNA CLAUSOLA DI CHAN-GE OF CONTROL IN BASE ALLA QUALE LA LICENZIANTE HA FACOLTÀ DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA SI REGISTRI UN

MUTAMENTO NELLA COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ TALE DA MODIFICARE L’ATTUALE STRUTTURA DI CONTROLLO.QUALORA IL GRUPPO MARCOLIN NON FOSSE IN GRADO DI MANTENERE O RINNOVARE I CONTRATTI DI LICENZA A CONDIZIO-NI DI MERCATO CON I SUOI ATTUALI LICENZIANTI O NON FOSSE IN GRADO DI STIPULARE NUOVI CONTRATTI DI LICENZA CON

ALTRE GRIFFE DI SUCCESSO, LE PROSPETTIVE DI CRESCITA E I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARCOLIN POTREBBERO

ESSERNE NEGATIVAMENTE INFLUENZATI.INOLTRE, TUTTI I CONTRATTI DI LICENZA IN ESSERE PREVEDONO ROYALTIES ANNUE MINIME GARANTITE IN FAVORE DEL LICEN-ZIANTE CHE DOVREBBERO PERTANTO ESSERE CORRISPOSTE ANCHE IN CASO DI FLESSIONE DEL RELATIVO FATTURATO AL DI

SOTTO DI DETERMINATE SOGLIE (COSIDDETTI MINIMI GARANTITI), CON CONSEGUENTI POSSIBILI EFFETTI NEGATIVI SUI RISUL-TATI ECONOMICI DEL GRUPPO.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 E 6.5.

4.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA CAPACITÀ DI LANCIARE SUL MERCATO PRODOTTI INNOVATIVI

IL SUCCESSO DEL GRUPPO MARCOLIN È IN PARTE DOVUTO ALLA SUA CAPACITÀ DI INTRODURRE PRODOTTI DAL DESIGN INNO-VATIVO, ALLA CONTINUA RICERCA DI NUOVI MATERIALI E DI MODERNI PROCESSI PRODUTTIVI.IL MANAGEMENT RITIENE CHE IL FUTURO SUCCESSO DEL GRUPPO MARCOLIN DIPENDERÀ ANCHE DALLE SUDDETTE CAPACI-TÀ, OLTRE CHE DALL’ABILITÀ DI ADEGUARSI AI MUTEVOLI GUSTI DEI CONSUMATORI, ANTICIPANDO I CAMBIAMENTI NELLE

TENDENZE DELLA MODA E REAGENDO IN MODO TEMPESTIVO.PERTANTO, UNA RIDUZIONE DI TALI COMPETENZE POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA

SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 E 6.5.

4.1.5 RISCHI CONNESSI ALL’OPERATIVITÀ DEGLI STABILIMENTI INDUSTRIALI, CENTRI DI DISTRIBUZIONE E AI RAPPOR-TI CON I FORNITORI

IL GRUPPO MARCOLIN POSSIEDE E GESTISCE STABILIMENTI INDUSTRIALI IN ITALIA E FRANCIA. TUTTI GLI STABILIMENTI E I

CENTRI DI DISTRIBUZIONE SONO SOGGETTI A RISCHI OPERATIVI COMPRESI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO:GUASTI DELLE ATTREZZATURE ED APPARECCHIATURE, MANCATO ADEGUAMENTO ALLA DISCIPLINA REGOLAMENTARE APPLI-CABILE, REVOCA DEI PERMESSI E/O DELLE LICENZE, CARENZA DI FORZA LAVORO O INTERRUZIONI NELL’EROGAZIONE DELLE

PRESTAZIONI LAVORATIVE, ACCADIMENTI CHE COMPORTANO L’AUMENTO NON PREVISTO DEI COSTI DI TRASPORTO DEI PRO-DOTTI, CATASTROFI NATURALI, INTERRUZIONI SIGNIFICATIVE DEI RIFORNIMENTI DI MATERIE PRIME O SEMILAVORATI E ATTEN-TATI TERRORISTICI.QUALSIASI INTERRUZIONE O SOSPENSIONE DELL’ATTIVITÀ SVOLTA PRESSO GLI STABILIMENTI INDUSTRIALI OVVERO PRESSO I

CENTRI DI DISTRIBUZIONE DOVUTA AGLI EVENTI IN PRECEDENZA INDICATI O AD ALTRI ACCADIMENTI IMPREVISTI, NELLA

MISURA NON COPERTA DALLE POLIZZE ASSICURATIVE STIPULATE, POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECO-NOMICI DEL GRUPPO MARCOLIN.OLTRE AI PROPRI STABILIMENTI INDUSTRIALI, IL GRUPPO MARCOLIN SI AVVALE ANCHE DI PRODUTTORI E FORNITORI TERZI

PER LA PRODUZIONE E/O LA LAVORAZIONE DI ALCUNI DEI SUOI PRODOTTI. TALI PRODUTTORI E FORNITORI, PRINCIPALMENTE

DISLOCATI IN ASIA E IN ITALIA, SONO OGGETTO DI VERIFICHE E CONTROLLI DA PARTE DEL GRUPPO, AL FINE DI VERIFICARE

IL RISPETTO DI ADEGUATI STANDARD QUALITATIVI E DI SERVIZIO, ANCHE IN TERMINI DI TEMPI E MODALITÀ DI CONSEGNA.NEL 2005 CIRCA IL 50% DEI PEZZI VENDUTI DAL GRUPPO HA RIGUARDATO PRODOTTI ACQUISTATI DA PRODUTTORI TERZI.L’UTILIZZO DI PRODUTTORI E FORNITORI TERZI COMPORTA IL SOSTENIMENTO DI RISCHI ADDIZIONALI, COME IL RISCHIO DI

CESSAZIONE E/O RISOLUZIONE DEGLI ACCORDI CONTRATTUALI, DI CARENZE RISCONTRATE A LIVELLO DELLA QUALITÀ DEI

PRODOTTI FORNITI E DEI SERVIZI PRESTATI, DI RITARDI NELLA CONSEGNA DEI BENI COMMISSIONATI. RITARDI O DIFETTI NEI

PRODOTTI FORNITI DA TERZI, OVVERO L’INTERRUZIONE O LA CESSAZIONE DEI RELATIVI CONTRATTI IN ESSERE, SENZA IL REPE-

36

RIMENTO DI ADEGUATE FONTI DI APPROVVIGIONAMENTO ALTERNATIVE, POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’AT-TIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO MARCOLIN.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2, 6.2, 6.3 E 6.5 E

CAPITOLO 8, PARAGRAFI 8.1 E 8.2.

4.1.6 RISCHI RELATIVI ALLA QUALITÀ, DISPONIBILITÀ E PREZZI DELLE MATERIE PRIME E DEI SEMILAVORATI

IL GRUPPO MARCOLIN È STATO SINORA IN GRADO DI REPERIRE ED ACQUISTARE MATERIE PRIME E SEMILAVORATI IN MISURA

ADEGUATA A SOSTENERE LA PRODUZIONE E A MANTENERE I PROPRI STANDARD DI QUALITÀ. QUALORA, PER QUALSIASI

RAGIONE, L’OFFERTA DEI MATERIALI E DEI COMPONENTI UTILIZZATI NELLA PRODUZIONE DEI PRORPI PRODOTTI DOVESSE SUBI-RE UNA CONTRAZIONE O LIMITAZIONI, IL GRUPPO MARCOLIN POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL REPERIMENTO DI

MATERIE PRIME O SEMILAVORATI DI ADEGUATA QUALITÀ O IN MISURA SUFFICIENTE PER SOSTENERE IL MANTENIMENTO E LA

CRESCITA DELLA PRODUZIONE, OVVERO SUBIRE INCREMENTI DEI COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO CHE POTREBBERO CON-DURRE ALL’ADOZIONE DI DIFFERENTI E NEGATIVE POLITICHE DI PREZZO.I PREZZI DEI COMPONENTI UTLIZZATI DAL GRUPPO MARCOLIN SONO SOGGETTI A FLUTTUAZIONI QUALE EFFETTO, AD ESEM-PIO, DI OSCILLAZIONE DEI PREZZI DELLE MATERIE PRIME UTILIZZATE NELLA PRODUZIONE DEI COMPONENTI STESSI, CHE SONO

SOGGETTE A FENOMENI DI FLUTTUAZIONE NEL BREVE PERIODO E DI CICLICITÀ DI LUNGO PERIODO DERIVANTE DA UNA SERIE

DI FATTORI, IVI COMPRESI I RAPPORTI DI DOMANDA E OFFERTA INTERNAZIONALI.L’INCREMENTO DEI PREZZI DELLE MATERIE PRIME E DEI COMPONENTI UTILIZZATI DAL GRUPPO MARCOLIN, POTREBBE AVERE

EFFETTI NEGATIVI SULL’ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO.IL GRUPPO MARCOLIN NON DIPENDE IN MISURA SIGNIFICATIVA DA ALCUN FORNITORE. NON SI PUÒ TUTTAVIA ESCLUDERE

CHE, ALCUNI DEI RAPPORTI CONTRATTUALI IN ESSERE POSSANO CESSARE OD ESSERE RISOLTI ANCHE ANTICIPATAMENTE, CON

CONSEGUENTE NECESSITÀ DI INTRAPRENDERE INZIATIVE TESE AL REPERIMENTO DI RISORSE ED APPROVIGIONAMENTI ALTER-NATIVI CHE POTREBBERO, COMUNQUE, COMPORTARE IL SOSTENIMENTO DI ONERI AGGIUNTIVI O LA DIFFICOLTÀ DI REPERIRE

ADEGUATE FORNITURE SIA IN TERMINI DI STANDARD QUALITATIVI CHE DI REGOLARITÀ DELLE CONSEGNE.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.1.

4.1.7 RISCHI RELATIVI ALLE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO

LA VALUTA DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO È L’EURO. PERALTRO, IL GRUPPO CONCLUDE E CONTINUERÀ A CONCLU-DERE OPERAZIONI IN VALUTE DIVERSE DALLA PROPRIA VALUTA DI CONTO ED È PERTANTO ESPOSTO AL RISCHIO DERIVANTE

DALLE FLUTTUAZIONI NEI TASSI DI CAMBIO TRA LE DIVERSE DIVISE. IN PARTICOLARE:- LA CAPOGRUPPO SOSTIENE PARTE DEI PROPRI COSTI E REALIZZA PARTE DEI PROPRI RICAVI IN DOLLARI USA E NEL 2005 HA

SOSTENUTO COSTI IN DOLLARI USA IN MISURA DI POCO SUPERIORE AI RICAVI REALIZZATI NELLA MEDESIMA VALUTA (RICA-VI CHE SONO STATI PARI A MENO DEL 10% DEI RICAVI TOTALI DELL’EMITTENTE). LA CAPOGRUPPO HA CONCESSO INOLTRE

NEL CORSO DEL 2006, UN FINANZIAMENTO IN DOLLARI USA ALLA CONTROLLATA MARCOLIN USA CHE , AL 30 GIUGNO

2006, E’ PARI A 3,5 MILIONI DI DOLLARI USA;- IL RAPPORTO DI CAMBIO CON IL DOLLARO USA E’ MONITORATO COSTANTEMENTE; NEL 2005 LA CAPOGRUPPO HA GESTITO

IL RISCHIO DI CAMBIO SUI PAGAMENTI AI FORNITORI AL NETTO DEGLI INCASSI IN DOLLARI USA;- UNA SVALUTAZIONE DEL DOLLARO USA NEI CONFRONTI DELL’EURO POTREBBE AVERE EFFETTI NEGATIVI SUI MARGINI OPE-

RATIVI DEL GRUPPO, CHE POTREBBERO, A LORO VOLTA, INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULLE ATTIVITÀ E SUI RISULTATI ECO-NOMICI DEL GRUPPO.

UNA PARTE DELLE ATTIVITÀ, DELLE PASSIVITÀ, DEI RICAVI E DEI COSTI DEL GRUPPO, PERALTRO IN MISURA NON RILEVANTE,È ESPRESSA IN VALUTE DIVERSE DALL’EURO E DAL DOLLARO USA; (PRINCIPALEMENTE STERLINA INGLESE, FRANCO SVIZZE-RO E REAL BRASILIANO; PERTANTO, I RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO POTREBBERO ESSERE INFLUENZATI DALLE FLUTTUA-ZIONI NEI TASSI DI CAMBIO PER EFFETTO DELLA CONVERSIONE IN EURO IN SEDE DI CONSOLIDAMENTO.L’EMITTENTE MONITORA COSTANTEMENTE L’ANDAMENTO DELLE VALUTE, PUR NON AVENDO IN ESSERE, ALLA DATA DEL

PROSPETTO INFORMATIVO, SPECIFICHE OPERAZIONI DI COPERTURA SU CAMBI.FUTURE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO DELL’EURO NEI CONFRONTI DEL DOLLARO USA E DI ALTRE DIVISE POTREBBERO

PRODURRE EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARCOLIN. LE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO

POTREBBERO ALTRESÌ INFLUENZARE IN MANIERA SIGNIFICATIVA LA COMPARABILITÀ DEI RISULTATI DEI SINGOLI ESERCIZI.AL 30 GIUGNO 2006 IL GRUPPO PRESENTAVA DIFFERENZE NETTE DI CAMBIO NEGATIVE, GENERATE DA TUTTE LE TRANSAZIO-NI E VALUTAZIONI DI POSTE IN VALUTA, PARI, SECONDO I PRINCIPI CONTABILI IFRS, A EURO 0,3 MILIONI.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2.

37

4.1.8 RISCHI RELATIVI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE

GRAN PARTE DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO DEL GRUPPO MARCOLIN PRESENTA TASSI DI INTERESSE VARIABILI IN FUN-ZIONE DI ALCUNI INDICATORI FINANZIARI INTERNAZIONALI (EURIBOR).L’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2006 HA IN ESSERE OPERAZIONI DI COPERTURA PER UN CONTROVALORE DI EURO 18 MILIONI,PARI AL 45% DELL’INDEBITAMENTO A TASSO VARIABILE, RICONDUCIBILI AI FINANZIAMENTI EROGATI DA BANCA INTESA E DA

SAN PAOLO IMI.IN CASO DI SIGNIFICATIVE VARIAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE, GLI ONERI FINANZIARI A CARICO DEL GRUPPO, PER LA PARTE

EVENTUALMENTE NON OGGETTO DI COPERTURA, POTREBBERO SUBIRE UN INCREMENTO, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATI-VI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA DEL GRUPPO.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 10, PARAGRAFI DA 10.1 A 10.5.

4.1.9 RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE

NEGLI ULTIMI ESERCIZI L’EMITTENTE NON HA DISTRIBUITO DIVIDENDI, SIA IN CONSIDERAZIONE DELLE PERDITE CONSEGUITE

SIA PER LA SCELTA DI DESTINARE TUTTE LE RISORSE FINANZIARIE DISPONIBILI ALLO SVILUPPO ED ALLA CRESCITA DEL GRUPPO.ANCHE QUALORA TALI SCELTE NON VENISSERO CONSERVATE IN FUTURO, NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE L’EMITTENTE SIA

IN GRADO DI PROCEDERE AD UNA POLITICA DI DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI. IN PROPOSITO, SI SEGNALA CHE IL PRIMO SEME-STRE 2006 SI È CHIUSO CON UN RISULTATO NETTO CONSOLIDATO NEGATIVO PARI A CIRCA EURO 3,7 MILIONI.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, PARAGRAFO 20.5.

4.1.10 RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE

LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO DIPENDONO IN MISURA SIGNIFICATIVA DA ALCUNE FIGURE CHIAVE, TRA CUI GLI AMMINISTRATORI

DELEGATI CIRILLO COFFEN MARCOLIN E MAURIZIO COFFEN MARCOLIN ED IL DIRETTORE GENERALE ANTONIO BORTUZZO,NONCHÉ DA ALTRI DIRIGENTI, PERSONE DOTATE DI ELEVATA ESPERIENZA MANAGERIALE E TECNICA CHE, A GIUDIZIO

DELL’EMITTENTE, HANNO CONTRIBUITO E CONTRIBUIRANNO IN MANIERA DETERMINANTE ALLO SVILUPPO DEL GRUPPO.LA PERDITA DI TALI FIGURE O L’INCAPACITÀ DI ATTRARRE, FORMARE E TRATTENERE ULTERIORE PERSONALE QUALIFICATO

POTREBBERO DETERMINARE UNA RIDUZIONE DELLA CAPACITÀ COMPETITIVA DEL GRUPPO ED AVERE EFFETTI NEGATIVI SUL-L’ATTIVITÀ ED I RISULTATI DEL GRUPPO STESSO.INOLTRE, QUALORA UNA O PIÙ DELLE SUDDETTE FIGURE CHIAVE DOVESSE INTERROMPERE LA PROPRIA COLLABORAZIONE CON

IL GRUPPO, VI È IL RISCHIO CHE QUEST’ULTIMO NON RIESCA A SOSTITUIRLE TEMPESTIVAMENTE CON FIGURE IDONEE AD ASSI-CURARE NEL BREVE PERIODO IL MEDESIMO APPORTO COSICCHÉ IL GRUPPO POTREBBE RISENTIRNE NEGATIVAMENTE. SI

SEGNALA, TUTTAVIA, CHE GLI AMMINISTRATORI DELEGATI CIRILLO COFFEN MARCOLIN E MAURIZIO COFFEN MARCOLIN

(SI VEDA AL RIGUARDO LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 14, PARAGRAFO 14.1.1) SONO PARTI DEL PATTO PARASOCIALE CHE

RAGGRUPPA COMPLESSIVAMENTE IL 70,872% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE. TALE CIRCOSTANZA, UNITAMENTE

AL FATTO CHE GLI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE HANNO SOTTOSCRITTO DEGLI IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE IN RELA-ZIONE ALL’AUMENTO DI CAPITALE OGGETTO DELL’OFFERTA (SI VEDA AL RIGUARDO IN PARTICOLARE LA SEZIONE SECONDA,CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.4.3), FA RITENERE CHE IL RISCHIO DI FUORIUSCITA DEGLI STESSI SIA LIMITATO.A CIÒ SI AGGIUNGA CHE LA SOCIETÀ È DOTATA DI UNA STRUTTURA DIRIGENZIALE IN GRADO DI ASSICURARE LA CONTINUITÀ

DELLA GESTIONE.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 14, PARAGRAFI 14.1.1, 14.1.3, 14.2 E 14.3.

4.1.11 RISCHI RELATIVI ALL’ADOZIONE DEGLI IAS/IFRS DA PARTE DEL GRUPPO MARCOLIN

I DATI FINANZIARI CONSOLIDATI RIESPOSTI DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005, LE RELAZIONI SEMESTRALI CONSOLIDATE

AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 NONCHÈ LE RELAZIONI TRIMESTRALI CONSOLIDATE AL 30 SETTEMBRE 2005 E AL 31 MARZO

2006 SONO STATI PREDISPOSTI UTILIZZANDO GLI IAS/IFRS. TALI PRINCIPI, TUTTAVIA, POTREBBERO NON COINCIDERE CON

QUELLI CHE SARANNO IN VIGORE AL 31 DICEMBRE 2006, PER EFFETTO SIA DI ORIENTAMENTI FUTURI DELLA COMMISSIONE

EUROPEA IN MERITO ALLA OMOLOGAZIONE DI NUOVI IFRS, SIA DELL’EMISSIONE DI NUOVI PRINCIPI O INTERPRETAZIONI DA

PARTE DEGLI ORGANISMI COMPETENTI E, PERTANTO, I DATI PRESENTATI POTREBBERO SUBIRE CAMBIAMENTI AI FINI DELL’UTI-LIZZO DEGLI STESSI QUALI DATI COMPARATIVI DEL PRIMO BILANCIO CONSOLIDATO REDATTO IN APPLICAZIONE DEGLI

IAS/IFRS OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, PARAGRAFO 20.1.9.

38

4.1.12 RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E ALLE INFORMAZIONI SULL’EVOLUZIONE DEL MER-CATO DI RIFERIMENTO

IL PROSPETTO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E STIME SUL POSIZIONAMENTO DEL GRUPPO MARCOLIN, QUALI, AD

ESEMPIO, QUELLE RIPORTATE IN TEMA DI SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DEI SETTORI DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE (SI

VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6), DEI PROGRAMMI FUTURI DI SVILUPPO, DELLE STRATEGIE E DELLE INFORMAZIONI

FORNITE SULLE TENDENZE PREVISTE (SI VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLI 12 E 13), DEL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO

DELL’EMITTENTE (SI VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6), FORMULATE DALLA SOCIETÀ SULLA BASE DELLA SPECIFICA

CONOSCENZA DEL SETTORE DI APPARTENENZA, DEI DATI DISPONIBILI E DELLA PROPRIA ESPERIENZA. PERALTRO, ALCUNE

DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, PIÙ CHE SU PARAMETRI DI TIPO QUANTITATIVO, SONO FONDATE SU PARAMETRI QUALITATI-VI, QUALI, AD ESEMPIO, LE CARATTERISTICHE INTRINSECHE DEI PRODOTTI.NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE TALI INFORMAZIONI POSSANO ESSERE CONFERMATE. I RISULTATI DEL GRUPPO MARCOLIN

E L’ANDAMENTO DEI SUDDETTI SETTORI POTREBBERO RISULTARE DIFFERENTI DA QUELLI IPOTIZZATI IN TALI DICHIARAZIONI

A CAUSA DI RISCHI NOTI ED IGNOTI, INCERTEZZE ED ALTRI FATTORI ENUNCIATI, FRA L’ALTRO, NELLE PRESENTI AVVERTENZE

PER L’INVESTITORE.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA, IN PARTICOLARE, ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2,6.1.3, 6.2, 6.3, 6.4 E 6.5.

4.1.13 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

SI SEGNALA CHE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO E SULLA BASE DELLE COMUNICAZIONI DIFFUSE AI SENSI DEL-L’ART. 122 TUF, RISULTA ESSERE IN VIGORE IL PATTO PARASOCIALE, AL QUALE SONO STATE APPORTATE COMPLESSIVAMEN-TE N° 32.160.079 AZIONI PARI AL 70,872% DEL CAPITALE SOCIALE DI MARCOLIN ED IL CUI ESTRATTO, PUBBLICATO AI SENSI

DI LEGGE, È ALLEGATO AL PROSPETTO INFORMATIVO IN APPENDICE.LA SITUAZIONE SOPRA DESCRITTA PERMARRÀ ANCHE A VALLE DELL’OFFERTA IN CONSEGUENZA DEGLI IMPEGNI DI SOTTO-SCRIZIONE ASSUNTI DAI PARTECIPANTI AL PATTO PARASOCIALE E DELL’IMPEGNO DEI MEDESIMI AD APPORTARE AL PATTO LE

AZIONI SOTTOSCRITTE PER EFFETTO DELL’ESERCIZIO DEI DIRITTI DI OPZIONE SPETTANTI ALLE PARTECIPAZIONI SINDACATE.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.4 E SEZIONE SECONDA,CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.2.2.

4.1.14 RISCHI RELATIVI ALL’ADEGUAMENTO AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E PREVISIONI DELLO STATUTO

L’EMITTENTE HA SOSTANZIALMENTE ADEGUATO IL PROPRIO SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE RACCOMANDAZIONI

FORMULATE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA PER LE SOCIETÀ QUOTATE NELLA VERSIONE EMANATA NEL 1999 E SUCCESSI-VAMENTE MODIFICATA NEL LUGLIO 2002.SI SEGNALA CHE NEL MARZO 2006 È STATO EMANATO DA BORSA ITALIANA UN NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA, A CUI

LA SOCIETÀ INTENDE UNIFORMARSI, COME RACCOMANDATO DAL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIE-TÀ QUOTATE PROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A., ENTRO LA FINE DELL’ESERCIZIO 2006. IN TAL CASO, LA SOCIETÀ NE

INFORMERÀ IL MERCATO CON LA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO DA PUBBLICARSI NEL CORSO DEL 2007.CON RIFERIMENTO AGLI ADEGUAMENTI CHE SI RENDERANNO NECESSARI PER UNIFORMARE IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIE-TARIO DELL’EMITTENTE AI PRINCIPI E ALLE RACCOMANDAZIONI INTRODOTTE DAL NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA SI

RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 16, PARAGRAFO 16.4.PUR ESSENDO L’ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA VOLONTARIA, LA MANCATA APPLICAZIONE DA PARTE

DELL’EMITTENTE DEI PRINCIPI, DELLE RACCOMANDAZIONI E DEI CRITERI APPLICATIVI IN ESSO CONTENUTI, POTREBBE DIMI-NUIRE IL LIVELLO DI INTERESSE E DI FIDUCIA CHE GLI INVESTITORI E GLI INTERMEDIARI SIA NAZIONALI CHE INTERNAZIONA-LI MANIFESTANO VERSO L’EMITTENTE.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 16, PARAGRAFI 16.3 E 16.4.

4.2 rischi relativi al settore in cui opera il Gruppo Marcolin4.2.1 RISCHI RELATIVI AL MUTAMENTO DELLE PREFERENZE DEI CLIENTI

NONOSTANTE IL FATTO CHE IL SETTORE DEGLI OCCHIALI DI MODA NEGLI ULTIMI ANNI SIA SIGNIFICATIVAMENTE CRESCIUTO,TALE CRESCITA POTREBBE NON CONTINUARE, O PROSEGUIRE CON RITMI MENO ELEVATI.IL MERCATO DELLE MONTATURE DA VISTA E DEGLI OCCHIALI DA SOLE DI FASCIA ALTA E MEDIO-ALTA, IN CUI È PREVALENTE-MENTE POSIZIONATO IL GRUPPO MARCOLIN, È PARTICOLARMENTE SOGGETTO ALLE TENDENZE DELLA MODA E ALL’EVOLU-ZIONE DEL GUSTO DEI CONSUMATORI.DETTI CAMBIAMENTI POTREBBERO INFLUENZARE NEGATIVAMENTE LE ABITUDINI DI ACQUISTO DEGLI STESSI E, DI CONSEGUEN-

39

ZA, AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUL SETTORE NEL SUO COMPLESSO E SULLA ATTIVITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN IN PARTICO-LARE, RIDUCENDO IL SUCCESSO COMMERCIALE DEI MARCHI CONCESSI IN LICENZA AL GRUPPO DA STILISTI E CASE DI MODA.EVENTUALI CAMBIAMENTI NEI GUSTI DEI CONSUMATORI CHE IL GRUPPO MARCOLIN NON SIA IN GRADO DI ANTICIPARE

POTREBBERO DETERMINARE UN CALO DELLE VENDITE, UN ECCESSO DI MAGAZZINO OVVERO UN MAGAZZINO CON PRODOTTI

OBSOLETI.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1, 6.3 E 6.4.

4.2.2 RISCHI RELATIVI ALLA DIFFUSIONE DI TECNICHE E PRODOTTI SOSTITUTIVI RISPETTO AGLI OCCHIALI DA VISTA

LE VENDITE DI OCCHIALI DA VISTA, CHE HANNO INCISO PER IL 40% CIRCA SUI RICAVI DEL GRUPPO MARCOLIN NEL 2005,POTREBBERO ESSERE NEGATIVAMENTE INFLUENZATE IN CASO DI INCREMENTO DELLA DIFFUSIONE DI PRODOTTI E TECNICHE

DI CORREZIONE DELLA VISTA ALTERNATIVI AGLI OCCHIALI DA VISTA, COME PER ESEMPIO GLI INTERVENTI DI CHIRURGIA LASER

E L’USO DELLE LENTI A CONTATTO.TALI FATTORI POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE

FINANZIARIA DEL GRUPPO MARCOLIN.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1, 6.3 E 6.4.

4.2.3 RISCHI RELATIVI ALL’ELEVATO GRADO DI COMPETITIVITÀ

I MERCATI DELLE MONTATURE DA VISTA E DEGLI OCCHIALI DA SOLE IN CUI È POSIZIONATO IL GRUPPO MARCOLIN SONO

CARATTERIZZATI DA UN ALTO LIVELLO DI CONCORRENZA. IL MANAGEMENT DEL GRUPPO MARCOLIN RITIENE CHE UNO DEI

FATTORI CHIAVE PER CONTRASTARE LA CONCORRENZA SIA - OLTRE AL COSTANTE LANCIO DI NUOVI PRODOTTI, ALL’ADEGUA-MENTO ALLE NUOVE TENDENZE DI MERCATO E AL MANTENIMENTO DI SUPERIORI CAPACITÀ PRODUTTIVE - QUELLO DI MAN-TENERE UNA RETE DISTRIBUTIVA CAPILLARE ED EFFICIENTE. UNO DEGLI OBIETTIVI PRINCIPALI DELLA STRATEGIA DEL

GRUPPO MARCOLIN È QUELLO DI RAFFORZARE L’ATTUALE RETE DISTRIBUTIVA ANCHE ATTRAVERSO LA COSTITUZIONE DI

SOCIETÀ CONTROLLATE IN ZONE GEOGRAFICHE RITENUTE ATTRAENTI PER LA VENDITA E LA COMMERCIALIZZAZIONE. TALE

SFORZO RICHIEDERÀ IL SOSTENIMENTO DI ULTERIORI COSTI.NEL CASO IN CUI IL GRUPPO MARCOLIN NON FOSSE IN GRADO DI RAFFORZARE E MANTENERE LA SUA RETE DISTRIBUTIVA,CIÒ POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA

DEL GRUPPO MARCOLIN.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.5.

4.2.4 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE INTERNAZIONALE E AL MUTAMENTO DELLE CONDIZIONI DEI

MERCATI LOCALI

IL GRUPPO MARCOLIN VENDE I PROPRI PRODOTTI IN CIRCA 80 PAESI, IN 15 DEI QUALI OPERA DIRETTAMENTE TRAMITE PRO-PRIE FILIALI. IL GRUPPO MARCOLIN È PERCIÒ ESPOSTO A VARI RISCHI IN RELAZIONE ALLA PROPRIA ATTIVITÀ INTERNAZIO-NALE, INCLUSI L’ESPOSIZIONE ALLA SITUAZIONE POLITICA ED ECONOMICA LOCALE, LIMITAZIONI AD IMPORTAZIONI ED ESPOR-TAZIONI, OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO E CONTROLLI VALUTARI; CAMBIAMENTI NELLA NORMATIVA, QUALI, AD ESEM-PIO, QUELLA RELATIVA AL RIMBORSO DEL COSTO DEGLI OCCHIALI DA VISTA DA PARTE DI ISTITUTI DI PREVIDENZA E ASSISTEN-ZA; SOSTITUTI D’IMPOSTA E ALTRE TASSE SU RIMESSE E ALTRI PAGAMENTI DA PARTE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE; RESTRI-ZIONI E VINCOLI AGLI INVESTIMENTI; LEGGI LOCALI CHE IMPONGONO CHE CERTI PRODOTTI CONTENGANO UNA SPECIFICA PER-CENTUALE PREFISSATA DI COMPONENTI FABBRICATI SUL LUOGO.LA PROBABILITÀ CHE TALI EVENTI SI VERIFICHINO VARIA DA PAESE A PAESE ED È DI DIFFICILE PREVISIONE MA ESSI POTREB-BERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SULLE

PROSPETTIVE DEL GRUPPO MARCOLIN.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1, 6.2 E 6.5.

4.2.5 RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE MACROECONOMICA

IL MERCATO DELLE MONTATURE DA VISTA E DEGLI OCCHIALI DA SOLE IN CUI È POSIZIONATO IL GRUPPO MARCOLIN È CARAT-TERIZZATO DA UN ANDAMENTO CICLICO CORRELATO ALL’ANDAMENTO MACROECONOMICO. FLESSIONI NELLA SITUAZIONE

ECONOMICA GENERALE OVVERO INCERTEZZE SULLE FUTURE PROSPETTIVE ECONOMICHE HANNO STORICAMENTE AVUTO UN

IMPATTO NEGATIVO SULLA PROPENSIONE AL CONSUMO DELLA CLIENTELA NEI PRINCIPALI MERCATI. DI CONSEGUENZA, FLES-SIONI ECONOMICHE OVVERO INCERTEZZE SULLE PROSPETTIVE POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ DEL

GRUPPO MARCOLIN, SUI SUOI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SUA SITUAZIONE FINANZIARIA.PER ULTRERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2.4.

40

4.2.6 RISCHI RELATIVI AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN È SOGGETTA ALLE NORMATIVE APPLICABILI IN CIASCUN PAESE IN CUI ESSO OPERA.EVENTUALI VIOLAZIONI DI TALI NORMATIVE, INCLUSE QUELLE A TUTELA DELL’AMBIENTE, POTREBBERO COMPORTARE SAN-ZIONI CIVILI, AMMINISTRATIVE E PENALI NONCHÉ L’OBBLIGO DI ESEGUIRE ATTIVITÀ DI REGOLARIZZAZIONE, BONIFICA O

MESSA IN SICUREZZA DI IMMOBILI O TERRENI, I CUI COSTI E RESPONSABILITÀ POTREBBERO RIFLETTERSI NEGATIVAMENTE

SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E SUI SUOI RISULTATI.INOLTRE, L’INTRODUZIONE DI NUOVE NORME, TRA CUI NORMATIVE RELATIVE ALL’ORIGINE DELLE MERCI, OVVERO LA MODI-FICA DI QUELLE ESISTENTI, POTREBBE COMPORTARE LA NECESSITÀ DI SOSTENERE COSTI IMPREVISTI O LIMITARE L’OPERATI-VITÀ DEL GRUPPO CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SULLE

PROSPETTIVE DEL GRUPPO MARCOLIN.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 8, PARAGRAFO 8.2 E CAPITOLO 9, PARAGRAFO

9.2.4.

4.3 rischi relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti4.3.1 RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA ED ALLA VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI E DEI

DIRITTI D’OPZIONE AD ESSE CONNESSI

LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PRESENTANO GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI QUOTA-TE.LE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ SONO NEGOZIATE SUL MTA. PERTANTO, GLI AZIONISTI HANNO LA POSSIBILITÀ DI

LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO MEDIANTE VENDITA DEI TITOLI STESSI SU TALE MERCATO DI QUOTAZIONE.LE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ COMUNI E GENERALIZZATI, A PRE-SCINDERE DALL’EMITTENTE E DAL LORO AMMONTARE, IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE

ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTROPARTITE.SI SEGNALA, INFINE, CHE IL PREZZO DI OFFERTA È STATO DETERMINATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA RIU-NIONE DEL 30 OTTOBRE 2006, IN EURO 1,78 DI CUI EURO 0,52 CORRISPONDENTI AL VALORE NOMINALE ED EURO 1,26 A

TITOLO DI SOVRAPPREZZO. PER CONTRO, LA MEDIA ARITMETICA DEI PREZZI UFFICIALI DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI

MARCOLIN NEL PERIODO FRA IL 28 LUGLIO 2006 E IL 27 OTTOBRE 2006 È STATO PARI A EURO 1.989 CIRCA.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1.

4.3.2 VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN PRECEDENTI OPERAZIONI

NEL GENNAIO 2005 ADV PARTECIPAZIONI S.R.L., DDV PARTECIPAZIONI S.R.L., CIRILLO COFFEN MARCOLIN, MAURIZIO

COFFEN MARCOLIN, MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, MONICA COFFEN (GLI “OFFERENTI”) HANNO PROMOSSO, AI SENSI

DEGLI ARTICOLI 106, COMMA 1, E 109, COMMA 1, LETTERA A) DEL TUF, UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATO-RIA (L’”OPA”), AVENTE AD OGGETTO N° 21.048.471 AZIONI MARCOLIN ED ALLA QUALE SONO STATE PORTATE IN ADESIO-NE N. 7.830.550 AZIONI, PARI AL 37,202% DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OPA E AL 17,256% DEL CAPITALE SOCIALE SOT-TOSCRITTO E VERSATO DI MARCOLIN.IL CORRISPETTIVO DELL’OPA FU DETERMINATO IN EURO 1,40 PER CIASCUNA AZIONE PORTATA IN ADESIONE ALL’OFFERTA.IL CORRISPETTIVO FU SIGNIFICATIVAMENTE SUPERIORE (PREMIO DEL 37,66%) RISPETTO A QUELLO MINIMO PREVISTO DAL-L’ARTICOLO 106, COMMA 2, TUF PER LA PROMOZIONE DI OFFERTE PUBBLICHE D’ACQUISTO OBBLIGATORIE CHE, SECONDO I

CALCOLI EFFETTUATI DAGLI OFFERENTI, ERA PARI AD EURO 1,017 PER AZIONE. TALE ULTIMO PREZZO ERA STATO CALCOLA-TO, SECONDO QUANTO PREVISTO DAL SUDDETTO ARTICOLO, COME LA MEDIA ARITMETICA FRA IL PREZZO MEDIO PONDERATO

DI MERCATO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’ANNUNCIO DELL’OFFERTA (AVVENUTO IL 16 DICEMBRE 2004 (LA “DATA DI

ANNUNCIO”) - PARI AD EURO 1,109 PER AZIONE - E QUELLO PIÙ ELEVATO PATTUITO NELLO STESSO PERIODO DAGLI OFFE-RENTI PER ACQUISTI DI AZIONI, PARI AD EURO 0,925 PER AZIONE.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.10.

4.3.3 EFFETTI DILUITIVI

TRATTANDOSI DI UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE, NON VI SONO EFFETTI DILUITIVI IN TERMINI DI QUOTE DI PARTECI-PAZIONE AL CAPITALE SOCIALE NEI CONFRONTI DEGLI AZIONISTI MARCOLIN CHE DECIDERANNO DI ADERIRVI SOTTOSCRIVEN-DO LA QUOTA DI LORO COMPETENZA.NEL CASO DI MANCATO ESERCIZIO DEI DIRITTI DI OPZIONE SPETTANTI, GLI AZIONISTI SUBIREBBERO UNA DILUIZIONE MASSI-MA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE, IN TERMINI PERCENTUALI SUL CAPITALE SOCIALE, PARI AL 26,974%.I TITOLARI DEI DIRITTI DI OPZIONE CHE NON ESERCITERANNO I MEDESIMI ENTRO I TERMINI STABILITI O NON PROCEDERRA-

41

NO ALLA VENDITA DEGLI STESSI PERDERANNO TALI DIRITTI SENZA RICEVERE ALCUN CORRISPETTIVO.SI SEGNALA CHE LA SOCIETÀ NON INTENDE STIPULARE ALCUN ACCORDO DI GARANZIA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELLE

AZIONI CHE, AL TERMINE DELL’OFFERTA, DOVESSE RISULTARE NON SOTTOSCRITTO. QUESTO ANCHE IN CONSIDERAZIONE

DEGLI IMPEGNI ASSUNTI DAI PARTECIPANTI AL PATTO PARASOCIALE DESCRITTI ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18,PARAGRAFO 18.4.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.1.

4.3.4 MERCATI DELL’OFFERTA IN OPZIONE

L’OFFERTA IN OPZIONE OGGETTO DEL PROSPETTO INFORMATIVO È EFFETTUATA IN ITALIA ED È RIVOLTA, INDISTINTAMENTE

E A PARITÀ DI CONDIZIONI, A TUTTI I SOCI POSSESSORI DI AZIONI ORDINARIE MARCOLIN.L’OFFERTA IN OPZIONE OGGETTO DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON È STATA E NON SARÀ DIFFUSA NEGLI STATI UNITI

D’AMERICA, NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L’OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI NON SIA CONSENTITA IN

ASSENZA DI AUTORIZZAZIONI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ (GLI “ALTRI PAESI”) NÉ UTILIZZANDO I SERVIZI

POSTALI NÉ ALCUN ALTRO STRUMENTO DI COMUNICAZIONE O DI COMMERCIO INTERNO O INTERNAZIONALE (IVI INCLUSI, A

TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LA RETE POSTALE, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO ED INTERNET) DEGLI

STATI UNITI D’AMERICA O DEGLI ALTRI PAESI, NÉ ATTRAVERSO ALCUNO DEI MERCATI REGOLAMENTATI NAZIONALI DEGLI STATI

UNITI O DEGLI ALTRI PAESI, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO. NE CONSEGUE CHE COPIA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, COSÌ COME

COPIA DI QUALSIASI DIVERSO DOCUMENTO CHE MARCOLIN EMETTERÀ IN RELAZIONE ALLA PRESENTE OFFERTA IN OPZIONE

NON SONO E NON DOVRANNO ESSERE INVIATI O IN QUALSIASI MODO TRASMESSI O COMUNQUE DISTRIBUITI NEGLI STATI UNITI

D’AMERICA O NEGLI ALTRI PAESI.PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.2.1.

42

CAPITOLO 5 - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’EmittenteLa denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Marcolin S.p.A..

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazioneMarcolin è iscritta presso il Registro delle Imprese di Belluno al numero 01774690273.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’EmittenteL’Emittente è stata costituita in Italia in data 6 aprile 1978, con atto a rogito Notaio Giorgio Oblassia, n. Rep.13.183/2766, depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Belluno al n. 644 reg. d’ordine, iscrittoal fascicolo n. 2592 della Cancelleria Commerciale del Tribunale di Belluno. La durata della società è fissata al 31dicembre 2050, salvo proroghe o anticipato scioglimento.Con atto in data 22 dicembre 1988 a rogito Notaio Pasquale Osnato, n. Rep. 19265, registrato presso la CancelleriaCommerciale del Tribunale di Belluno al n. 2373, Serie I, Marcolin si è fusa con “Finmar Finanziaria MarcolinS.p.A.” (costituita in data 8.2.1983, con atto a rogito Notaio Enrico Piccinini, n. Rep. 12967/3962, con il nome diFINMAR Finanziaria Marcolin S.r.l. e successivamente trasformatasi in società per azioni) mediante incorporazionenella medesima, che ha assunto la denominazione sociale di Marcolin S.p.A..

5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indi-rizzo e numero di telefono della sede sociale

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Domegge di Cadore (BL) - FrazioneVallesella, via Noai, 31 ed uffici direzionali ed amministrativi in Longarone (BL) – Località Villanova, 4. Numero ditelefono 0437 777111.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’EmittenteMarcolin è una tra le aziende leader dell’eyewear e si distingue per la qualità dei prodotti, l’attenzione ai dettagli e ladistribuzione.Il Gruppo Marcolin è attivo nel design, produzione e distribuzione di occhiali. In particolare l’offerta dei prodotti,commercializzati sia con marchi in licenza sia con marchi propri, comprende:- montature da vista- occhiali da sole- occhiali sportivi, maschere e caschi da sci.Le tappe principali nella storia del Gruppo Marcolin sono riassunte di seguito.• Nel 1961, da un’ idea semplice e innovativa - produrre aste per occhiali in metallo anziché in plastica - di Giovanni

Marcolin Coffen, fondatore e attuale Presidente del Gruppo, nasce la ‘Fabbrica Artigiana’, primo embrione diquello che oggi è un gruppo internazionale.

• Nel 1964 l’azienda cambia nome: nasce “Marcolin Occhiali Doublé”, denominazione del metallo in laminato pre-zioso usato da Giovanni Marcolin per i suoi prodotti.

• Nel 1967 viene costruito il nuovo stabilimento di Vallesella di Cadore e l’anno successivo inizia la commercializ-zazione dei prodotti negli Stati Uniti.

• Nel 1993, il Gruppo Marcolin inizia a produrre montature per occhiali da vista e occhiali da sole Calvin Klein peril mercato statunitense; nel 1994, tramite una joint venture di distribuzione, acquisisce la sub-licenza per distri-buire prodotti Calvin Klein; nel 1996 inizia a distribuire occhiali cK Calvin Klein. Sempre nel 1996, il Gruppodecide di assumere direttamente il controllo della distribuzione nel mercato statunitense con conseguente risolu-zione del preesistente rapporto di joint venture con un partner locale. La distribuzione di occhiali Calvin Klein ecK Calvin Klein è cessata nel corso del 2001.

• Nell’aprile 1995, il Gruppo Marcolin inizia il rapporto con gli stilisti di moda italiani Dolce & Gabbana, acqui-sendo la licenza per la produzione e distribuzione di montature per occhiali da vista e occhiali da sole Dolce &Gabbana Occhiali, seguita nell’aprile del 1998 da una licenza per la griffe D&G Dolce & Gabbana Occhiali. Lelicenze Dolce & Gabbana Occhiali e D&G Dolce & Gabbana sono scadute il 31 dicembre 2005 e non sono staterinnovate.

43

• Nel corso del 1999, il Gruppo Marcolin acquisisce il controllo del gruppo francese Cébé, attivo nella produzionee commercializzazione di occhiali, maschere ed accessori sportivi prevalentemente sul mercato europeo.

• Nel luglio 1999, le azioni della Società sono ammesse alla quotazione al MTA.• Nel corso del 1999 il Gruppo Marcolin sottoscrive un accordo per la produzione e distribuzione di occhiali a mar-

chio Roberto Cavalli Eyewear.• Nel 2001, il Gruppo Marcolin acquisisce il controllo della società americana Creative Optics Inc., operante sul

mercato nordamericano, successivamente incorporata mediante fusione nella Marcolin USA Inc.• Nel mese di agosto 2003, il Gruppo Marcolin sottoscrive un accordo per la produzione e distribuzione di occhia-

li da sole per il mercato statunitense, con i marchi Kenneth Cole New York, Reaction Kenneth Cole ed Unlistednel canale dei Department Stores; nel mese di ottobre 2004 viene concluso un accordo anche per la produzione edistribuzione, sempre negli Stati Uniti ed in particolare nel canale degli ottici, di occhiali da vista e da sole con imarchi Kenneth Cole New York e Reaction Kenneth Cole.

• Ad ottobre 2003, il Gruppo Marcolin conclude un accordo con Timberland Co. per la produzione e distribuzionea livello mondiale di montature da vista ed occhiali da sole con il marchio Timberland. L’Emittente diviene quin-di titolare, tra le altre, delle licenze per i marchi Kenneth Cole, Timberland, Cover Girl Eyewear, NBA Eyeweare Mossimo Vision, e si identifica quale uno dei principali operatori sul mercato americano.

• A novembre 2004, Andrea e Diego Della Valle entrano nel capitale di Marcolin; i componenti della FamigliaMarcolin cedono azioni rappresentanti il 12,184% del capitale sociale di Marcolin a DDV Partecipazioni S.r.l.,società controllata da Diego Della Valle, ed ulteriori azioni rappresentanti il 12,184% del capitale Marcolin adADV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Andrea Della Valle. A dicembre 2004 viene siglato tra la FamigliaMarcolin ed Andrea e Diego Della Valle un patto di sindacato di voto e di blocco (il Patto Parasociale) a cui, allaData del Prospetto Informaivo, risultano sindacate n° 32.160.079, pari al 70,872% del capitale sociale di Marcolin.

• A dicembre 2004, Marcolin e Roberto Cavalli rinnovano anticipatamente la licenza per la produzione e distribu-zione di occhiali Roberto Cavalli Eyewear e stipulano un nuovo accordo di licenza per Just Cavalli Eyewear;entrambe le licenze hanno scadenza dicembre 2010.

• A dicembre 2004, Marcolin sigla un accordo commerciale con Luxottica Group per la transizione della licenzaDolce&Gabbana a decorrere dal 1 ottobre 2005.

• Nel gennaio 2005, ADV Partecipazioni S.r.l., DDV Partecipazioni S.r.l., Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio CoffenMarcolin, Maria Giovanna Zandegiacomo, Monica Coffen (gli “Offerenti”) promuovono, ai sensi degli articoli106, comma 1, e 109, comma 1, lettera a) del TUF, un’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria (l’”OPA”), aven-te ad oggetto n° 21.048.471 Azioni Marcolin ed alla quale sono state portate in adesione n. 7.830.550 azionidell’Emittente, pari al 37,202% delle azioni oggetto dell’OPA e al 17,256% del capitale sociale sottoscritto e ver-sato di Marcolin.

• In aprile 2005, il Gruppo Marcolin sigla un accordo di licenza in esclusiva per la produzione e distribuzione alivello mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio TOM FORD.

• A maggio 2005, Marcolin annuncia l’accordo di licenza con Ferrari S.p.A., per il design, la produzione e la distri-buzione in esclusiva mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio Ferrari. Il contratto di licen-za è pluriennale, con durata fino a dicembre 2010.

• A maggio 2005, il Consiglio di Sorveglianza della società francese Cébé, azienda del Gruppo Marcolin operantenel comparto sportivo, autorizza la realizzazione di un progetto di riorganizzazione aziendale relativo alla parteproduttiva, resosi necessario in seguito ai negativi risultati conseguiti dal gruppo Cèbè.

• Ad aprile 2006, Marcolin, annuncia l’accordo di licenza in esclusiva per il design, la produzione e la distribuzio-ne di montature da vista e occhiali da sole con il marchio WEB Eyewear; il contratto di licenza, ha scadenza allafine del 2007. Nel medesimo mese viene annunciato il rinnovo della licenza Timberland fino al 2010.

• A maggio 2006, Kenneth Cole Productions Inc. e il Gruppo Marcolin annunciano il rinnovo fino al 2011 degliaccordi di licenza per la produzione e distribuzione di occhiali da sole con i marchi Kenneth Cole New York,Kenneth Cole Reaction e Unlisted e di montature da vista con i marchi Kenneth Cole New York e Kenneth ColeReaction.

• A giugno 2006, Marcolin e Montblanc annunciano il rinnovo fino al 2009 dell’accordo di licenza per il design, laproduzione e la distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole e montature da vista Montblanc.

44

5.2 Investimenti5.2.1 Investimenti effettuati dall’EmittenteNel seguito si espongono i dati relativi ai principali investimenti effettuati dal Gruppo Marcolin negli esercizi 2003,2004 e 2005:

(euro migliaia) 2005 2004 2003

Terreni e fabbricati 14 41 142

Impianti e macchinari 821 166 335

Attrezzature industriali e commerciali 1.422 1.469 1.453

Altri beni 695 745 1.439

Immobilizzazioni in corso e acconti 150 56 632

Totale immobili impainti e macchinari 3.102 2.477 4.001

Diritto di brevetto e utilizzo opere d'ingegno 628 36 126

Concessioni, licenze, marchi 42 390 287

Altre 38 229 1.142

Immobilizzazioni in corso e acconti - 1.399 610

Totale immobizzazioni immateriali 708 2.054 2.165

Il valore degli investimenti effettuati ne corso degli ultimi tre esercizi è riconducibile alla capitalizzazione dei costisostenuti per la realizzazione interna di stampi ed attrezzature destinate allo sviluppo dei nuovi modelli, agli investi-menti effettuati per l’implementazione del nuovo sistema ERP denominato SAP e alle migliorie su beni di terzi effet-tuate per la nuova piattaforma logistica di Longarone.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazioneNel corso del primo semestre 2006 sono stati effettuati investimenti per un valore totale di Euro 1.683 migliaia prin-cipalmente destinati al potenziamento della capacità produttiva del reparto plastica dello stabilimento di Longarone(BL). Tali investimenti sono stati sostenuti facendo ricorso alle complessive disponibilità finanziarie dell’Emittente.

5.2.3 Principali investimenti futuriI futuri investimenti programmati dalla Società, saranno principalmente destinati al potenziamento delle capacità pro-duttive degli stabilimenti italiani, attività già avviata come sopra descritto, nonché nel completamento dell’implemen-tazione del nuovo sistema ERP soprattutto in Cébé ed in Marcolin Usa.Il valore dei suddetti investimenti sarà finanziato attraverso l’utilizzo di parte dei proventi rinvenienti dall'aumentodi capitale

45

CAPITOLO 6 - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ6.1 Principali attività del Gruppo Marcolin6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attivitàMarcolin è tra le aziende leader dell’eyewear e si distingue nel settore lusso per la qualità dei prodotti, l’attenzioneai dettagli e la distribuzione. Nel 2005, l’azienda ha prodotto e distribuito più di 6 milioni di articoli e sviluppato circa600 nuovi modelli.Il Gruppo Marcolin è attivo nel design, produzione e distribuzione di occhiali. In particolare l’offerta dei prodotti,commercializzati sia con marchi in licenza sia con marchi propri, comprende:- montature da vista- occhiali da sole- occhiali sportivi, maschere e caschi da sci.I prodotti offerti dal Gruppo si caratterizzano per un elevato grado di complementarietà in quanto comprendono siaocchiali da sole – più legati alle tendenze moda – sia montature da vista - maggiormente legati a dinamiche demo-grafiche – e si rivolgono a target di consumatori diversi.Il Gruppo introduce costantemente nuovi modelli e aggiorna quelli esistenti con l’intento di anticipare ed asseconda-re i gusti dei consumatori, gli andamenti della moda e le innovazioni tecnologiche. In particolare, per i propri prodot-ti destinati all’Asia, il Gruppo sviluppa particolari montature da vista orientate a soddisfare le specifiche caratteristi-che somatiche di tali popolazioni (Asian fitting).I prodotti vengono presentati al mercato in corrispondenza dell’uscita delle collezioni Primavera/Estate edAutunno/Inverno.Il Gruppo Marcolin può contare su circa 1.000 dipendenti distribuiti tra 3 stabilimenti e 14 filiali. Disegnati in Italiae prodotti prevalentemente in Italia, in Francia e in Asia, i prodotti del Gruppo Marcolin sono distribuiti all’ingrossoin circa 80 Paesi, raggiungendo circa 40.000 punti vendita principalmente in Italia, negli Stati Uniti e in EuropaOccidentale.Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da:- marchi in licenza;- marchi propri del Gruppo Marcolin.Il Gruppo Marcolin ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire montatu-re da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Nel 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di prodotti conmarchi concessi in licenza hanno contribuito per circa l’85% dei ricavi totali del Gruppo.Il portafoglio dei marchi in licenza comprende: Costume National Eyewear, Cover Girl Eyewear, Ferrari, Just CavalliEyewear, Kenneth Cole Eyewear, Miss Sixty Glasses, Montblanc Eyewear, Replay Eyes, Roberto Cavalli Eyewear,The North Face Eyequipment, Timberland, Tom Ford Eyewear, Web Eyewear.Il Gruppo Marcolin produce e commercializza inoltre alcuni marchi propri tra i quali Marcolin e Cébé (maschere dasci, occhiali ed accessori sportivi).

6.1.2 MarchiIl portafoglio brand del Gruppo Marcolin è composto da marchi in licenza e da marchi propri. I brand in licenza sonosuddivisi in cluster differenziati all’interno dei quali ciascuno è a sua volta declinato in maniera personalizzata pertarget e design.Nella tabella di seguito riportata, sono evidenziate la scadenza e l’estensione territoriale delle licenze del GruppoMarcolin.

46

BRAND SCADENZA TERRITORIO

Costume National Eyewear 2006 Tutto il mondo

Cover Girl Eyewear 2006 USA, Canada, America Centrale ed altri paesi

Replay Eyes 2007 Tutto il mondo

The North Face Eyequipment 2007 Tutto il mondo eccetto Giappone e Corea del Sud

Web Eyewear 2007 Tutto il mondo

Miss Sixty Glasses 2009 Tutto il mondo

Montblanc Eyewear 2009 Tutto il mondo

Ferrari 2010 Tutto il mondo

Just Cavalli Eyewear 2010 Tutto il mondo

Roberto Cavalli Eyewear 2010 Tutto il mondo

Timberland 2010 Tutto il mondo

Tom Ford Eyewear 2010 Tutto il mondo

Kenneth Cole 2011 Tutto il mondo

I cluster di suddivisione delle licenze fanno riferimento al posizionamento dei marchi, al target di clientela di riferi-mento, alle caratteristiche della collezione ed al pricing.Le licenze Cover Girl Eyewear e Costume National Eyewear, in scadenza al 31 dicembre 2006, non sono state adoggi rinnovate.

Divisione Fashion & LuxuryQuesta divisione distribuisce marchi posizionate nella categoria fashion high end (alto di gamma) e luxury con un tar-get di clientela sofisticato, attento alle indicazioni della moda e dalla elevata inclinazione alla spesa.

Roberto Cavalli EyewearRoberto Cavalli è uno dei più apprezzati designer italiani al mondo, per la sua capacità di proporre uno stile del tuttonuovo che coniuga lusso e sensualità.Nel maggio del 1999 è stato siglato l’accordo per il debutto di Roberto Cavalli nel settore occhiali, avvenuto a livel-lo internazionale nel 2000 e rinnovato, nel dicembre 2004, fino al 2010.Il marchio è posizionato nel segmento high fashion, con collezioni pensate prevalentemente per un pubblico femmi-nile, sensuale, ma sempre raffinato.La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti, di medio ed alto profilo, department stores di connotazione fashion eboutique della licenziante.

Costume National EyewearNel marzo del 2001 il Gruppo Marcolin ha siglato un accordo con E.C. S.p.A. per la produzione e la commercializ-zazione della linea di occhiali da vista e da sole Costume National Eyewear, lanciata nei primi mesi del 2003.Costume National si caratterizza per l’evoluzione dei profili estetici con un codice di valori molto precisi: collezionioriginali, caratterizzate da un design caratteristico, che trasformano tecnologia e innovazione nello stile italiano piùall’avanguardia.Il marchio, posizionato nel segmento high-end dell’area fashion, ha notorietà di marca prevalentemente contenutanell’ambito del mercato italiano.

Montblanc EyewearMontblanc è uno dei più importanti luxury brand a livello mondiale. Conosciuto da 100 anni per i suoi sofisticati edeccellenti strumenti di scrittura, oggi propone una diversificata gamma di prodotti esclusivi, risultato di artigianalità,alto livello di design e tradizione.Dall’inizio del 2003 Marcolin produce e commercializza la linea di occhiali Montblanc Eyewear grazie all’accordo,siglato nel 2001, con Montblanc International, società del Gruppo Richemont.Un marchio di notorietà internazionale, fortemente connotato nel core business, che presenta un percepito di marcadiverso a seconda dei mercati: presenta una forte notorietà ed attitudine all’identificazione da parte dei consumatoriasiatici; in ambito europeo invece, è vissuto come brand luxury.La distribuzione è rivolta agli ottici del segmento luxury e alle boutique della licenziante.

47

Just Cavalli EyewearJust Cavalli è la linea giovane, innovativa, chic e glamour nata dalla fantasia dello stilista Roberto Cavalli.Nel dicembre del 2004 è stato firmato un nuovo accordo di licenza con lo stilista Roberto Cavalli per il design, la pro-duzione e la distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole e da vista della linea Just Cavalli Eyewear.Marchio del segmento “diffusion”, con target fashion-giovane, la linea Just Cavalli è caratterizzata da una forte atten-zione ai contenuti moda.La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti, catene e buying group di medio e medio-alto profilo, boutique dellalicenziante e department store internazionali.

Tom Ford EyewearTom Ford è considerato uno dei designers più stimati e di maggior successo dell’ultimo decennio. Oltre ad aver con-dotto l’azienda Gucci verso un riconosciuto successo, ha segnato una svolta nel mondo del lusso con il suo designinnovativo e provocatorio.Nell’aprile del 2005, un anno dopo aver lasciato il Gruppo Gucci, Tom Ford ha annunciato la creazione del marchioTom Ford e ha siglato con Marcolin un contratto di licenza di durata pluriennale per il design, la produzione e la distri-buzione mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio TOM FORD.Il marchio, lanciato sul mercato a fine 2005 nel segmento new luxury/fashion, ha obiettivi di diffusione globale giànel breve-medio termine.La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti di posizionamento elevato, catene di nicchia superiore, departmentstore di elevato standing, duty free shop.

FerrariNel maggio del 2005 Marcolin ha annunciato l’accordo di licenza pluriennale con Ferrari S.p.A., per il design, la pro-duzione e la distribuzione in esclusiva mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio Ferrari.Considerato il marchio italiano più noto al mondo, il marchio è declinato nell’eyewear con un doppio posizionamen-to nel segmento high end sport e luxury.La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti, catene e buying group di medio ed alto livello.

Web EyewearNell’aprile del 2006 Marcolin ha annunciato l’accordo di licenza per il design, la produzione e la distribuzione inesclusiva di montature da vista e occhiali da sole Web Eyewear, una delle linee eyewear più esclusive e ricercate sulmercato.Web - marchio italiano reintrodotto nel mercato a partire dal marzo 2006 come marchio bridge tra i segmenti fashione design - è l’occhiale collaudato per i primi piloti, riprogettato attraverso l’evoluzione della tecnologia e dello stiledi vita. Una collezione particolarmente apprezzata da personaggi dello spettacolo, della musica e del jet-set interna-zionale.La distribuzione è prevalentemente rivolta ad ottici indipendenti di posizionamento medio ed alto.

Divisione Casual & TrendTale divisione contiene marchi connotati da minori contenuti fashion che si rivolgono ad un consumatore meno atten-to all’evoluzione della moda ma sempre attento al prodotto in termini di rapporto di qualità/prezzo.

Replay EyesReplay, marchio appartenente a Fashion Box Group, si rivolge ad un consumatore attento alle tendenze ed all’origi-nalità ed autenticità dei capi.L’accordo con Fashion Box per la produzione e la distribuzione a livello mondiale della collezione Replay Eyes risa-le al 1997 ed è stato recentemente rinnovato fino al 2007.Replay è un marchio italiano di abbigliamento jeans/casual, giovane, prevalentemente maschile, di fascia medio-alta.

Miss Sixty GlassesL’accordo di licenza con il Gruppo Sixty per il design, la produzione e la distribuzione a livello mondiale di occhia-li da sole e montature da vista della linea Miss Sixty Glasses, risalente al 2000, è stato recentemente riconfermato finoa dicembre 2009.

48

Miss Sixty Glasses è un marchio italiano rivolto al target femminile 18-35 anni, posizionato nel segmento casual-gio-vane di fascia medio-altaPresenta una rispettabile notorietà di marca, in particolare nel mercato europeo; è in fase di sviluppo nel mercato ame-ricano ed asiatico.

Cover Girl EyewearNel settembre del 2001, il Gruppo Marcolin ha firmato un importante accordo con Procter&Gamble, per la produzio-ne e la distribuzione in esclusiva di Cover Girl Eyewear.Marchio americano leader nella cosmetica, Cover Girl Eyewear viene distribuito da Marcolin USA dal 2002 negliStati Uniti, in Canada ed in alcuni Paesi dell’America Centrale.Collezione esclusivamente da vista, rivolta ad un target femminile dai 18 ai 35 anni.

Kenneth Cole EyewearKenneth Cole Productions è un marchio americano di calzature, abbigliamento ed accessori rivolto ad un consuma-tore attento alla moda, con posizionamento in fascia medio-alta.La partnership con Kenneth Cole Productions Inc., iniziata nel 2003, è stata recentemente estesa fino al 2011. Gliaccordi di licenza riguardano la produzione e distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole con i marchi KennethCole New York, Kenneth Cole Reaction e Unlisted e di montature da vista con i marchi Kenneth Cole New York eKenneth Cole Reaction.La distribuzione prevede la copertura dei principali department store americani per quanto riguarda gli occhiali dasole, mentre per gli occhiali da vista il marchio viene venduto ad ottici indipendenti.

TimberlandL’accordo di licenza per la produzione e la distribuzione a livello mondiale di montature da vista e occhiali da solecon il marchio Timberland, risalente al 2003, è stato da poco rinnovato fino alla fine del 2010.Timberland è un marchio americano leader nell’abbigliamento casual/outdoor, di fascia media, attualmente rivoltoad un target uomo maturo.Il marchio, in forte espansione in Europa ed Asia, è venduto in tutto il mondo tramite gli agenti Marcolin delle diver-se filiali e tramite distributori nei Paesi non direttamente coperti.

MarcolinUnico marchio aziendale di proprietà per la fascia basic, la linea house brand Marcolin è realizzata con elevati stan-dard qualitativi ed orientata prevalentemente verso un target classico e tradizionalista.La linea basic include anche il marchio National by Marcolin e Marcolin Kids e viene venduta solo sul mercato ame-ricano.Rivolta ad un target uomo/donna maturo, la linea viene vista dagli ottici come complementare rispetto all’offerta diprodotti “branded” (door opener).

Divisione SportLa divisione sport è caratterizzata da prodotti di alto contenuto tecnologico e specifici per le attività sportive outdo-or. Nello specifico la collezione invernale è composta da maschere e caschi per lo sci, quella estiva da occhiali per iltempo libero, ciclismo, trekking e vela, dotati di lenti di elevata qualità.

CébéNel 1999, a seguito dell’acquisizione della francese Cébé, il portafoglio prodotti si è arricchito con l’ingresso di unmarchio proprio, leader nella produzione e commercializzazione di occhiali sportivi, maschere e caschi da sci.L’operazione ha inoltre permesso al Gruppo di acquisire un know how tecnologico che si concretizza nel processo diiniezione e di lenti ad alta protezione.

The North Face EyequipmentAll’inizio del 2003 Marcolin, a seguito dell’accordo di licenza siglato nel 2001 con The North Face, ha lanciato sulmercato una nuova linea di occhiali sportivi contrassegnati dal marchio americano leader nel settore dell’abbiglia-mento e degli accessori per lo sport.

49

6.1.3 Fattori chiave di successoIl mamagement ritiene che l’attività del Gruppo sia contraddistinta dai seguenti fattori chiave.

Creatività ed elevato contenuto qualitativoMarcolin si caratterizza sul mercato come produttore di collezioni innovative e di alta qualità, un posizionamento frut-to della strategia orientata ad un portafoglio marchi selezionato ed articolato per servire, senza sovrapposizioni esenza omologazioni, precisi segmenti di mercato e fasce di consumatori.La selettività nei confronti dei marchi che compongono il portafoglio licenze è la prima fase di un iter strutturato che,partendo dall’analisi di mercato e dal confronto creativo, passa per la realizzazione dei disegni e dei prototipi, fino adarrivare alla selezione dei prodotti e alla loro industrializzazione.I nuovi modelli creati da Marcolin nascono dall’affiatamento di un gruppo creativo giovane e dinamico, che si pro-pone di coniugare le esigenze estetiche con i presupposti per l’ottimizzazione del processo produttivo.L’iter è totalmente volto alla valorizzazione dei marchi ed alla volontà di trasmettere l’identità del marchio attraver-so il prodotto.

Marketing e comunicazioneLe attività di marketing e comunicazione a supporto dell’immagine dei marchi in portafoglio costituiscono uno deifattori chiave di successo per gli operatori del settore.Il Gruppo tende ad enfatizzare attraverso la comunicazione, d’intesa con i licenzianti, gli alti valori estetici ed intrin-seci del prodotto.Le leve del marketing mix sono per Marcolin estremamente importanti, soprattutto quelle a maggiore valenza esteti-ca, quali il visual marketing, le promozioni, gli eventi e gli appuntamenti fieristici.Gli obiettivi principali della politica di marketing del Gruppo sono i seguenti:- assicurare il corretto profilo di immagine percepita dei marchi in portafoglio, avvalorandone il posizionamento, in

particolare nei segmenti moda e lusso;- comunicare le caratteristiche distintive dei prodotti;- creare valore aggiunto, lavorando sugli aspetti intangible del prodotto, in particolare sulla percezione di valore dello stesso.Il Gruppo sviluppa un piano di marketing specifico per ciascuno dei marchi in portafoglio, adottando strategie edazioni differenziate al fine di conseguire il posizionamento ottimale di ciascuno di essi ed evitare sovrapposizioni diimmagine.Il Gruppo pone estrema attenzione alla qualità dei materiali pubblicitari e promozionali per il corretto posizionamen-to dei marchi nel rispettivo segmento di mercato.

DistribuzioneIl Gruppo attribuisce significativa importanza alla sua struttura distributiva caratterizzata da una presenza diretta neiprincipali mercati mondiali e da forti partnership distributive in aree di mercato considerate strategiche. La conoscen-za diretta dei mercati, permette all’azienda di offrire prodotti diversificati sia in termini estetici che di fitting.

6.1.4 Descrizione del ciclo produttivo e del ciclo distributivoPRODUZIONE

Marcolin deve la sua crescita alla concentrazione di energie e investimenti nella produzione e nella distribuzione diocchiali che, concepiti come oggetti di moda, hanno raggiunto livelli di grande qualità tecnologica e progettuale.I punti fermi della produzione Marcolin sono l’abilità artigianale e la tecnologia. Le montature da vista e gli occhia-li da sole delle linee fashion sono realizzate prevalentemente negli stabilimenti italiani, mentre le maschere da sci egli occhiali sportivi vengono prodotti prevalentemente nello stabilimento Cébé in Francia.La produzione è organizzata sulla base delle tre tipologie di materiali utilizzati: il metallo, l’acetato pantografato el’iniettato, con un numero di fasi di lavorazione che varia tra le 40 e le 90 per ogni occhiale.La politica di outsourcing del Gruppo si inserisce nell’ambito di una strategia volta ad ottimizzare la capacità produt-tiva dei propri stabilimenti e a cogliere opportunità di risparmio dei costi sulle linee a più ampia diffusione nelle qualiil driver principale è il prezzo.Per linee appartenenti alla divisione Fashion & Luxury, nella quale la produzione “Made in Italy” è fattore distintivoe necessario, la fabbricazione avviene in Italia; per le collezioni mass market destinate prevalentemente al mercatoUSA, la produzione è in parte affidata a terzisti asiatici.

50

Questa politica permette al Gruppo di ridurre il capitale investito nella produzione e fornisce flessibilità per far fron-te ai picchi positivi e negativi della domanda, consentendo al Gruppo stesso di focalizzare la propria capacità produt-tiva sui prodotti dei segmenti lusso e alta moda, nei quali il driver principale è rappresentato dall’esclusività.

IMPIANTI PRODUTTIVI

Il Gruppo gestisce 3 impianti produttivi, ognuno caratterizzato da distinti processi di lavorazione in relazione allatipologia di prodotto sviluppato. In Francia è localizzato lo stabilimento posseduto dalla controllata Cébé, specializ-zato nella produzione di maschere da sci in materiale iniettato, mentre in Italia sono operativi due stabilimenti desti-nati alla produzione di occhiali da sole e montature da vista. In particolare, quello localizzato a Vallesella di Cadore- stabilimento presso il quale aveva, in origine, preso avvio l’attività produttiva della Società - è specializzato nellalavorazione del metallo; in questa sede il ciclo produttivo prevede la lavorazione della materia prima - alpaca o monel– per arrivare alla realizzazione della montatura grezza. Tale semilavorato viene in un primo momento ulteriormentelavorato, principalmente presso lo stabilimento di Longarone della società collegata Finitec, attraverso l’esecuzionedei processi di verniciatura e di galvanica e quindi successivamente ultimato attraverso la procedura di finissaggiorealizzata presso il secondo stabilimento italiano della Società ubicato in Longarone. In tale ultimo stabilimento, oltreal finissaggio delle montature in metallo, vengono completate anche le montature in acetato ivi prodotte ed effettua-ti tutti i controlli qualitativi sia dei prodotti sviluppati internamente che dei prodotti acquisiti dall’esterno.Tutti gli articoli prodotti vengono spediti presso tre principali centri logistici:• Scottsdale (USA) per l’approvvigionamento di tutti i clienti del centro e nord America;• Longarone (ITA) per tutto il mondo ad esclusione dell’area sopraccitata per i prodotti delle divisioni Fashion e

Casual;• Lione (FRA) per tutto il mondo per i prodotti della divisione sportiva.

DISTRIBUZIONE E CANALI DI VENDITA

Attualmente il Gruppo Marcolin distribuisce all’ingrosso i propri prodotti in circa 80 paesi, servendo circa 40.000punti vendita. I clienti sono rappresentati da ottici indipendenti, gruppi d’acquisto, catene di ottica, grandi magazzi-ni (department stores), negozi specialistici (specialty stores), duty free e negozi di articoli sportivi.La distribuzione avviene con metodologia diretta tramite le proprie filiali e le proprie forze vendita, rappresentate daagenti monomandatari e con metodologia indiretta tramite distributori e le loro forze vendita.

AgentiIl Gruppo dispone di un’articolata forza vendita in tutte le filiali per la commercializzazione dei propri prodotti. Taleforza vendita fa capo alla direzione commerciale e risulta articolata nel seguente modo:- ITALIA circa 50 agenti;- STATI UNITI circa 90 agenti;- FILIALI EUROPEE circa 70 agenti.La rete di agenti italiani della Società, oltre ad essere suddivisa in ragione della tipologia di prodotti ad essa affidati(e in particolare del marchio con cui tali prodotti vengono commercializzati), è articolata anche in funzione del cana-le distributivo interessato.In relazione alla rete di agenti impiegati dalla Società per la commercializzazione dei prodotti si osserva che i con-tratti prevedono generalmente un obbligo di esclusiva a carico dell’agente il quale si impegna a non vendere prodot-ti di società concorrenti con le società del Gruppo.I termini e le condizioni dei contratti stipulati dal Gruppo con gli agenti che compongono la forza vendita rispecchia-no i tradizionali rapporti tra Industria e Agenti e sono anch’essi disciplinati in conformità con il contratto collettivonazionale Agenti dell’Industria.

Filiali CommercialiNei principali mercati esteri il Gruppo si avvale di 14 società di distribuzione controllate - di seguito elencate - di cui10 localizzate in Europa, una ad Hong Kong, una in Brasile, una in Giappone (solo per i prodotti relativi alla divisio-ne sport) e una negli Stati Uniti.Marcolin Asia Ltd – Hong KongMarcolin Benelux Sprl – BelgioMarcolin Deutschland GmbH – Germania

51

Marcolin do Brasil Ltda – BrasileMarcolin France Sarl – FranciaMarcolin GmbH – SvizzeraMarcolin Iberica SA – SpagnaMarcolin Portugal Lda – PortogalloMarcolin UK Ltd – Regno UnitoMarcolin USA Inc. – U.S.A.Cébé S.A. – FranciaCébé Japan Ltd – GiapponeCébé Scandinavia AB – SveziaCébé Sport S.A. – SvizzeraLe Filiali Commerciali rappresentano un elemento fondamentale della strategia commerciale del Gruppo. La distri-buzione dei prodotti tramite le filiali consente di gestire opportunamente l’immagine dei marchi, gli impegni di ven-dita e le attività di servizio ai clienti. Il Gruppo ha attuato una politica di sviluppo della rete distributiva diretta attra-verso l’apertura di filiali nei mercati più interessanti, sia dal punto di vista quantitativo che da quello qualitativo; ciòal fine di controllare direttamente la distribuzione dei prodotti nelle aree più importanti.A tale proposito si segnala che Marcolin ha in corso delle trattative con un partner giapponese volte alla possibilecostituzione di una società che distribuisca sul mercato locale i prodotti delle linee fashion.Per ulteriori informazioni relative alle filiali si rinvia al successivo Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2.

DistributoriLa rete distributiva internazionale è completata da circa 60 distributori prevalentemente esclusivi accuratamente sele-zionati, che coprono le nazioni nelle quali il Gruppo Marcolin non è presente direttamente.Il Gruppo mantiene uno stretto contatto con i suoi distributori, al fine di monitorare le vendite e controllare la quali-tà dei punti vendita che promuovono i suoi prodotti, al fine di tutelare l’immagine dei marchi.

Key AccountPer gestire la relazione con le maggiori catene di distribuzione, il Gruppo utilizza una struttura di Key AccountManager.

ShowroomIl Gruppo dispone di showroom a Milano, New York, Parigi, Barcellona e Stoccarda, in cui vengono esposte e pre-sentate le collezioni ai migliori clienti.

LOGISTICA

L’Emittente gestisce il deposito dei prodotti finiti destinati alla commercializzazione presso tre magazzini ubicati aLongarone (BL) a Lione in Francia e a Scottsdale in USA.La gestione delle scorte e, in generale, del magazzino è svolta elaborando previsioni di vendita per ciascun articolo,pianificando diversi orizzonti temporali. Tali previsioni, prima di essere inserite a sistema (e divenire, in tal modo,ordini per la produzione), vengono articolate e suddivise sulla base dei dati storici, dell’esperienza e della conoscen-za delle necessità dei clienti e dei tempi produttivi.La consegna dei prodotti finiti al cliente è organizzata in modo diverso in funzione del canale di vendita e della tipo-logia del prodotto.

6.1.5 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdottiNel corso del mese di maggio 2006 in occasione della manifestazione fieristica MIDO tenutasi a Milano, sono statepresentate le prime collezioni di occhiali a marchio WEB e Ferrari, che hanno ricevuto positivo apprezzamento delmercato.Si segnala inoltre che nel corso del mese di giugno 2006 è stato rinnovato il contratto di licenza per la produzione ecommercializzazione di occhiali con il marchio Montblanc.

6.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo MarcolinIl Gruppo Marcolin distribuisce all’ingrosso i propri prodotti in circa 80 Paesi, raggiungendo circa 40.000 punti vendita.

52

I clienti sono rappresentati da ottici indipendenti, ottici associati in gruppi d’acquisto, catene di ottica, grandi magaz-zini (department stores), negozi specialistici (specialty stores), boutique dei licenzianti, duty free e negozi di articolisportivi.Il dettaglio dei ricavi per categoria prodotto ed area geografica riferito agli esercizi 2003, 2004 e 2005, nonché al 30giugno 2005 e 2006, è il seguente:

DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEI RICAVI NETTI

(euro migliaia) % su totale (euro migliaia) % su totale (euro migliaia) % su totale

2005 2004 2003


- Montature 139.603 90,7% 160.751 92,7% 145.647 92,6%

- Maschere da sci 9.779 6,4% 8.401 4,8% 7.456 4,7%

- Accessori e altri ricavi 4.581 3,0% 4.204 2,4% 4.108 2,6%

Totale per categoria prodotto 153.963 100,0% 173.355 100,0% 157.211 100,0%


- Italia 35.916 23,3% 40.551 23,4% 32.804 20,9%

- Europa 62.653 40,7% 78.688 45,4% 73.485 46,7%

- U.S.A. 31.582 20,5% 35.074 20,2% 34.297 21,8%

- Resto del Mondo 23.812 15,5% 19.042 11,0% 16.625 10,6%

Totale per area geografica 153.963 100,0% 173.355 100,0% 157.211 100,0%

DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEI RICAVI NETTI (euro migliaia) % su totale (euro migliaia) % su totale

30.06.2006 30.06.2005


- Montature 75.747 91,6% 81.321 92,2%

- Maschere da sci 4.796 5,8% 4.851 5,5%

- Accessori e altri ricavi 2.150 2,6% 2.029 2,3%

Totale per categoria prodotto 82.693 100,0% 88.201 100,0%


- Italia 21.093 25,5% 20.293 23,0%

- Europa 29.642 35,8% 35.659 40,4%

- U.S.A. 20.243 24,5% 20.569 23,3%

- Resto del Mondo 11.715 14,2% 11.680 13,2%

Totale per area geografica 82.693 100,0% 88.201 100,0%

6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni fornite ai Paragrafi 6.1 e 6.2Con riferimento ai fattori maggiormente rilevanti che hanno influenzato i fatti e le informazioni indicate nei Paragrafi6.1 e 6.2, si segnala la risoluzione dei rapporti di licenza con il gruppo Dolce & Gabbana, i cui articoli hanno cessa-to di essere prodotti e distribuiti dal Gruppo Marcolin nel mese di ottobre 2005.Il mancato rinnovo della licenza con Dolce & Gabbana è dovuto alla volontà della licenziante di non rinnovare il con-tratto con il Gruppo Marcolin alla scadenza contrattualmente prevista del 31 dicembre 2005, ed al conseguente accor-do di licenza firmato dalla stessa Dolce & Gabbana con il Gruppo Luxottica con decorrenza gennaio 2006.La cessazione dei rapporti di licenza con Dolce & Gabbana ha causato un sostanziale decremento dei ricavi (-11%)e la rilevazione, nel medesimo esercizio, di tutti i costi per la dismissione delle immobilizzazioni relative alla licen-za e la vendita a prezzi di realizzo di tutto l’inventario relativo. Tuttavia, già nel corso del 2005, al fine di sopperirealla perdita delle licenze Dolce & Gabbana, il Gruppo ha sottoscritto importanti contratti di licenza per la produzio-ne e distribuzione di occhiali da vista e da sole ed ha, inoltre, intrapreso un processo di riorganizzazione di alcuneattività del Gruppo, con l’obiettivo di stabilizzare il proprio fatturato e migliorare la redditività. Sempre nel corso del-l’esercizio 2005 il risultato di Gruppo è stato ulteriormente influenzato da una importante perdita della controllata

53

Cébé derivante da costi di ristrutturazione e dallo storno delle imposte differite attive in capo alla Società.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziariIl Gruppo Marcolin ha in essere alcuni contratti di licenza di marchio per la produzione e la distribuzione di monta-ture da vista e occhiali da sole, da cui dipende l’andamento dell’attività del Gruppo. In particolare, i primi quattrocontratti di licenza in termini di ricavi sono quelli per la realizzazione delle collezioni Roberto Cavalli, Montblanc,Tom Ford e Kenneth Cole.Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2.L’incidenza dei ricavi dei primi quattro e dei primi dieci contratti di licenza sui ricavi consolidati del Gruppo ammon-ta a:• primi quattro contratti 64%• primi dieci contratti 85%

6.5 ConcorrenzaIl mercato mondiale delle montature da vista e degli occhiali da sole di alta e medio/alta qualità (segmenti c.d.Fashion&Luxury e Casual&Trend) è fortemente competitivo e si sta progressivamente concentrando. I principali con-correnti di Marcolin su base mondiale in tali segmenti sono Luxottica Group S.p.A., Safilo S.p.A., De Rigo S.p.A.,Marchon Eyewear Inc. e Silhouette International Schmied AG. Il Gruppo, in alcuni dei principali mercati, e specifi-camente, negli Stati Uniti, in Giappone e ed in Francia, deve anche affrontare la concorrenza di alcune società ope-ranti a livello locale.Sulla base di stime elaborate internamente Marcolin ritiene di avere una quota del mercato mondiale del segmentoFashion&Luxury pari a circa il 5%; tale quota scende a circa l’1,7% considerando anche i segmenti Casual & Trend.Il Gruppo ha una presenza poco significativa nei segmenti inferiori del mercato.

6.6 Fenomeni di stagionalitàIl fatturato del Gruppo è parzialmente influenzato da fenomeni di stagionalità, riconducibili alla maggior concentra-zione delle vendite di occhiali da sole nei mesi primaverili e degli occhiali e dei prodotti sportivi commercializzati daCébé nel periodo invernale. Tale andamento genera una flessione dei ricavi delle vendite nel terzo trimestre dell’eser-cizio, con relativo peggioramento della posizione finanziaria.

6.7 Programmi futuri e strategieLa strategia del Gruppo continuerà ad essere orientata verso la produzione e distribuzione di articoli di elevata qua-lità e fortemente innovativi che, anche grazie ad un’attenta progettazione e realizzazione dei prodotti finiti, combini-no caratteristiche di natura estetica e funzionale capaci di valorizzare e contraddistinguere i marchi gestiti dal Gruppo.In relazione ai programmi futuri, il Gruppo intende perseguire gli obiettivi prioritari che, in estrema sintesi, consisto-no nel sostenimento ed incremento dei ricavi delle vendite, nel contenimento dei costi e nel miglioramento della red-ditività della gestione operativa, con conseguente ritorno al conseguimento di utili netti, ottimizzando al contempo laposizione finanziari netta.Gli obiettivi futuri saranno perseguiti anche attraverso le seguenti azioni principali:• ricerca di nuove licenze e sviluppo di quelle già in portafoglio;• sviluppo dimensionale e qualitativo della struttura distributiva, per supportare gli obiettivi di crescita con partico-

lare attenzione al mercato americano e al Far East;• rafforzamento del know-how di ideazione e sviluppo del prodotto, che è risorsa indispensabile e distintiva del-

l’azienda;• potenziamento della struttura produttiva in Italia per sostenere la crescita dei volumi del prodotto “Made in Italy”;• adeguamento delle strutture (marketing, service) al fine di supportare l’auspicata crescita dei fatturati e di offrire

un livello di servizio eccellente;• prosecuzione della ristrutturazione della controllata Cébé;• completamento della ristrutturazione della filiale Marcolin USA;• miglioramento complessivo dei margini, attraverso il contenimento del costo di produzione, l’innovazione di pro-

dotto, il miglioramento dell’efficienza, con un’incisiva razionalizzazione riduzione dei costi operativi, generali egestionali.

54

6.8 Quadro normativoIl quadro normativo che disciplina specificamente i principali aspetti dell’attività del Gruppo è di seguito brevemen-te richiamato.Il Gruppo è soggetto alle diverse normative applicabili nei paesi nei quali esso opera in tema di tutela sanitaria,ambientale e di sicurezza, nonché in tema di tutela dei diritti di privativa industriale e di origine delle merci.Storicamente, la necessità di conformarsi a tali esigenze non ha avuto effetti rilevanti sull’attività del Gruppo.Per quanto riguarda marchi e brevetti, le principali fonti normative sono: (i) il “Codice dei diritti di proprietà indu-striale” (D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30), che riordina completamente la materia a livello nazionale; a livello interna-zionale, (ii) la Convezione di Parigi del 20 marzo 1883 per la protezione della proprietà industriale e (iii) gli accordiTRIPs (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights) stipulati nel 1994, i quali ultimi, nati dall’esigenza dibloccare il fenomeno della contraffazione e della pirateria intellettuale, stabiliscono dei requisiti minimi di protezio-ne della proprietà intellettuale cui tutti gli Stati devono attenersi.Per quanto concerne, in particolare, la tutela dei brevetti: (i) il Patent Cooperation Treaty (Washington 19 giugno1970), che prevede la protezione unificata dei brevetti nei paesi aderenti alla convenzione mediante il deposito di unadomanda internazionale unificata di brevetto; nonché (ii) la Convenzione sul Brevetto Europeo (Monaco 5 ottobre1973), che prevede un’unica procedura di deposito, esame e concessione dell’attestato di brevetto per tutti i paesidesignati e aderenti alla convenzione stessa.Per quanto concerne la tutela dei marchi: (i) l’Accordo di Madrid 14 aprile 1891 ed il Protocollo di Madrid 27 giu-gno 1989, che prevedono una procedura unificata di deposito del marchio presso tutti i paesi designati e aderenti allaconvenzione; nonché (ii) il Regolamento sul Marchio Comunitario (n. 40/94 del 20 dicembre 1993, modificato conil regolamento n. 422 del 19 febbraio 2004), che istituisce un titolo unico e indivisibile avente efficacia in tutto il ter-ritorio comunitario. A quest’ultimo proposito si segnala che, dal 1° maggio 2004, la tutela dei marchi comunitari,siano essi allo stadio di domanda o già registrati, si estende automaticamente ai paesi che entrano progressivamentea far parte della Comunità Europea.Per quanto riguarda la protezione giuridica dei disegni e modelli, si segnalano, infine, l’armonizzazione della disci-plina ad opera della Direttiva 98/71/CE e l’istituzione dei disegni e modelli comunitari ad opera del Regolamento2002/06/CE.Il Gruppo Marcolin realizza e/o commercializza col proprio nome prodotti disciplinati dalle disposizioni delleseguenti Direttive Comunitarie:• la Direttiva Europea 89/686/CEE, relativa ai dispositivi di protezione individuale (DPI) per occhiali da sole,

maschere da sci, caschi da ciclo e caschi da sci;• la Direttiva Europea 93/42/CEE, relativa ai dispositivi medici per le montature da vista;• la Direttiva Europea 94/27/CE, relativa al contenuto e rilascio di nickel consentiti negli oggetti a continuo e pro-

lungato contatto con la pelle (es. occhiali da sole e montature da vista);• la Direttiva Europea 1999/44/CE, su taluni aspetti della vendita e delle garanzie dei beni di consumo per tutti i

prodotti Marcolin;• la Direttiva Europea 2001/95/CE relativa alla sicurezza generale dei prodotti.Ciascuna di queste direttive trova poi applicazione, per i singoli prodotti, in specifici standard promulgati dal CEN(Comitato Europeo di Normazione) su mandato della Commissione Europea.Solamente per la produzione delle montature da vista è necessaria, ed è stata fatta, l’iscrizione presso il Ministerodella Salute italiano di Marcolin in qualità di fabbricante di questo particolare tipo di dispositivi medici.Oltre a stabilire i requisiti minimi dei prodotti, le stesse direttive prevedono che il produttore attivi un sistema di sor-veglianza post vendita del mercato per evidenziare quanto prima anomalie che a seconda della loro gravità devono omeno essere comunicate anche all’Autorità Pubblica. Marcolin ottempera a quest’obbligo principalmente attraversoi rapporti con l’Ente certificatore (Certottica) e la funzione rappresentata dalle Linee Verdi.

55

CAPITOLO 7 - STRUTTURA ORGANIZZATIVA7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’EmittenteL’Emittente è la Capogruppo del Gruppo Marcolin e svolge attività produttiva, commerciale e distributiva.Le attività commerciali del Gruppo sono svolte dalle società commerciali del Gruppo, nei 12 paesi in cui esse sonopresenti, e da Marcolin in Italia e nella restante parte del mondo, in quest’ultimo caso direttamente o attraverso distri-butori indipendenti dotati di una propria rete di vendita.In generale, nelle società del Gruppo nelle quali la Società possiede, direttamente o indirettamente, la maggioranzadel capitale, la Società stessa ha il diritto di nominare i componenti degli organi di amministrazione e degli organi dicontrollo, se esistenti.

7.2 Società controllate dall’EmittenteIl diagramma che segue illustra la complessiva struttura del Gruppo Marcolin alla Data del Prospetto:

56

MARCOLIN S.p.A.

MarcolinInternational B.V.

Marcolin & Co. SpA(in liquidazione)

Italia

Marcolin Asia LtdHong Kong

Marcolin USA. Inc.U.S.A.

99,96%

100,00%

CEBE S.A.Francia

100,00%

Marcolin Iberica SASpagna

99,82%Marcolin Portugal LdaPortogallo

99,98%Marcolin Benelux SprlBelgio

99,88%Marcolin UK LtdInghilterra

99,99%Marcolin France SarlFrancia

100,00%Marcolin DeutschlandGmbH Germania

100,00%Marcolin GmbHSvizzera

99,90%Marcolin do Brasil LtdaBrasile

100,00%CEBE Scandinavia ABSvezia

100,00%CEBE Japan LtdGiappone

99,00%CEBE Sport SASvizzera

100,00%

14,60%

85,40%

23,11%

0,10%

76,89%

Nella seguente tabella vengono indicate alcune informazioni riguardanti le controllate, dirette o indirette,dell’Emittente:

DENOMINAZIONE SEDE VALUTA CAPITALE METODO DI %DI POSSESSO

SOCIALE CONSOLIDAMENTO DIRETTA INDIRETTA

Marcolin France Sarl Morez EUR 577.744,58 Integrale 99,99% -

Marcolin (Deutschland) GmbH Ludwigsburg EUR 300.000,00 Integrale 100,00% -

Marcolin (UK) Ltd Newbury GBP 850.000,00 Integrale 99,88% -

Marcolin Iberica S.A. Barcelona EUR 487.480,92 Integrale 100,00% -

Marcolin GmbH Fullinsdorf (CH) CHF 200.000,00 Integrale 100,00% -

Marcolin Portugal Lda S. Joao do Estoril EUR 420.000,00 Integrale 99,82% -

Marcolin Benelux S.p.r.l. Faimes EUR 240.000,00 Integrale 99,98% -

Marcolin Usa Inc. New York USD 536.500,00 Integrale 85,40% 14,60%

Marcolin Intern. B.V. Amsterdam EUR 18.151,21 Integrale 100,00% -

Marcolin Asia Ltd. Hong Kong USD 198.863,00 Integrale - 100,00%

Marcolin do Brasil Ltda Jundiai BRL 2.509.030,00 Integrale 99,90% 0,10%

Cébé S.A. Morez EUR 13.004.908,00 Integrale 76,89% 23,11%

Cébé Sport S.A. Nyon CHF 300.000,00 Integrale - 99,00%

Cébé Scandinavia AB Avesta SEK 100.000,00 Integrale - 100,00%

Cébé Japan Ltd Tokyo JPY 3.000.000,00 Integrale - 100,00%

Marcolin & Co. S.p.A. Longarone EUR 593.130,00 Patrimonio Netto 100,00% -

Tutte le società controllate dall’Emittente sopra indicate, svolgono esclusivamente attività distributiva ad eccezionedi Cébé, la quale svolge anche attività produttiva.

57

CAPITOLO 8 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI8.1 Informazioni relative ad immobilizzazioni materialiLa seguente tabella indica il valore degli immobili di proprietà del Gruppo, in leasing finanziario, mobili e arredi,macchine ed impianti nel corso del triennio 2003-2005.

(euro migliaia) 2005 2004 2004 2003

IFRS PRINCIPI CONTABILI ITALIANI

Terreni e fabbricati - di proprietà

Costo 16.350 16.387 9.248 9.253

Fondo (6.909) (6.407) (3.744) (3.509)

Valore netto 9.441 9.980 5.504 5.744

Terreni e fabbricati - in leasing finanziario

Costo 1.123 1.123 1.123 1.123

Fondo (219) (185) (185) (152)

Valore netto 904 938 938 971

Impianti e macchinari

Costo 10.934 10.724 10.724 10.667

Fondo (9.200) (9.209) (9.209) (8.605)

Valore netto 1.734 1.515 1.515 2.062

Attrezzature industriali e commerciali

Costo 14.064 14.616 14.616 13.075

Fondo (12.123) (12.502) (12.502) (11.090)

Valore netto 1.941 2.114 2.114 1.985

Altri beni

Costo 9.079 9.382 9.382 10.293

Fondo (7.222) (6.850) (6.850) (6.953)

Valore netto 1.857 2.532 2.532 3.340

Immobilizzazioni in corso e acconti

Costo 169 36 36 108

Totale immobili, impianti e macchinari netti 16.046 17.115 12.639 13.240

Le immobilizzazioni materiali in precedenza indicate, non sono soggette ad ipoteche, vincoli od altri gravami di sorta.Circa talune limitazioni alla loro circolazione connesse a contratti di finanziamento vedasi la Sezione Prima, Capitolo10, Paragrafo 10.1.La tabella che segue indica le principali caratteristiche degli immobili utilizzati dal Gruppo:

SOCIETÀ DEL GRUPPO UBICAZIONE DESTINAZIONE METRI QUADRATI

Marcolin S.p.A. Zona Industriale n.4 Stabilimento di produzione, 9.371

Villanova di Faè, Longarone (BL) uffici e magazzino con terreno di pertinenza

Via Noai, 31 Vallesella, Stabilimento di produzione e uffici 2.923

Domegge di Cadore (BL) con terreno di pertinenza.

Cébé SA Avenue C.de Gaulle, 12 Uffici con terreno di pertinenza 2.785

Morez Cedex (FRA)

ZI Nord Morez Cedex (FRA) Magazzino con terreno di pertinenza 250

Zone Artisanale du Lhotaud, Stabilimento di produzione 4.427

rue Lhotaud Frasne (FRA) con terreno di pertinenza

Marcolin Gmbh Rhein Strasse, 26 Fullinsdorf (CH) Uffici e magazzino con terreno di pertinenza 2.377

Una porzione dell’immobile ubicato a Longarone (BL), località Villanova, Zona Industriasle n. 4, è detenuta in forza

58

di un contratto di locazione finanziaria, stipulato con la società Locat S.p.A., in scadenza a febbraio 2007. L’immobiledetenuto in leasing ha una superficie complessiva di mq. 2.610.La seguente tabella elenca i principali immobili dei quali le società del Gruppo hanno la disponibilità alla Data delProspetto Informativo sulla base di contratti di locazione commerciale i cui canoni annui superano il valore di Euro50.000.

SOCIETÀ DEL GRUPPO UBICAZIONE DESTINAZIONE SCADENZA CANONE ANNUO

MIGLIAIA DI EURO

Marcolin S.p.A. Zona Industriale n.7 Piattaforma logistica 31-07-2009 228

Villanova di Faè,

Longarone (BL)

Marcolin USA Inc. 7543 T.Buena Lane Piattaforma logistica e uffici 31-10-2013 339

Scottsdale, Arizona (USA)

7464 T.Buena Lane Magazzino 31-12-2008 54

Scottsdale, Arizona (USA)

232 Madison Ave. Show Room e uffici 31-05-2007 80

New York City (USA)

Cébé SA 8/14, Passage Sainte Anne Show Room e uffici 31-08-2009 51

de Popincourt, Paris (FRA)

8.2 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materialiGli impianti del Gruppo e la sua attività produttiva sono sottoposti alle relative normative ambientali e di sicurezzasul lavoro. Tali normative regolano, tra l’altro, il rilascio di materiali inquinanti nell’aria, nell’acqua e nel suolo, l’uso,lo stoccaggio e lo smaltimento di sostanze pericolose e di rifiuti, nonché la bonifica delle zone contaminate.Il Gruppo ritiene di essere sostanzialmente in regola con le normative ambientali e le autorizzazioni applicabili allapropria attività. Nei passati esercizi, i costi legati a questioni ambientali o di sicurezza non hanno avuto effetti nega-tivi rilevanti sull’attività del Gruppo Marcolin e non si prevede di dover affrontare rilevanti costi futuri legati a que-stioni ambientali.

59

CAPITOLO 9 - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIAPremessaLe tabelle che seguono riportano i dati consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004e 2005. I dati consolidati, analizzati in maggior dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 20, sono tratti:dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti secondo i PrincipiContabili Nazionali;dai dati finanziari consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità ai Principi ContabiliInternazionali ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002;dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi ContabiliInternazionali ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002.

9.1 Situazione finanziariaLa situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che la hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicem-bre 2003, 2004 e 2005, sono analizzati nella Sezione Prima, Capitoli 10 e 20.

9.2 Gestione operativa

9.2.1 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e2005 sotto il profilo economico

Si espone di seguito il prospetto della situazione economica consolidata del Gruppo Marcolin relativa agli esercizi2003, 2004 e 2005 redatti secondo i Principi Contabili Nazionali (nella tabella e nel seguito del Capitolo anche ITAGAAP) e IAS/IFRS (nella tabella e nel seguito del Capitolo anche IFRS).



Ricavi Netti 153.963 173.355 173.355 157.211










Il risultato lordo industriale, nel corso del 2005, risente della contrazione dei ricavi e dei margini sulle vendite. Talecontrazione deriva sostanzialmente dalla perdita di fatturato delle linee Dolce & Gabbana ed alla fornitura di prodot-ti effettuata a favore di Luxottica a prezzi inferiori a quelli applicati ai distributori, a fronte dell’accordo siglato insede di transizione della licenza Dolce & Gabbana.I costi di vendita diminuiscono in maniera meno che proporzionale rispetto al fatturato principalmente per il valoredelle royalties riconosciute a licenzianti ed ai costi sostenuti per il lancio delle nuove linee.Con riferimento alla voce costi di vendita, generali e amministrativi, nel seguito si riporta il dettaglio della composi-zione:

60

Costi di distribuzione e marketingNel seguito esponiamo il dettaglio dei costi di distribuzione e di marketing:

COSTI DISTRIBUZIONE E MARKETING 2005 2004 VARIAZIONE %

Costo del personale 24.922 25.323 (401) (1,6%)

Provvigioni 7.743 9.693 (1.950) (20,1%)

Ammortamenti 1.041 822 219 26,6%

Royalties 20.190 20.046 144 0,7%

Pubblicità e PR 9.135 9.382 (247) (2,6%)

Altri costi 10.809 10.125 685 6,8%

Totale Costi distribuzione e marketing 73.840 75.391 (1.551) (2,1%)

Nonostante il calo del costo del personale e delle provvigioni, l’incidenza dei costi di distribuzione e marketing rispet-to ai ricavi di vendita ha avuto un incremento del 4,5% (48% nel 2005 contro il 43,5% del 2004) principalmente aseguito del mantenimento del valore delle royalties riconosciute ai licenzianti e ai costi sostenuti per il lancio dellenuove linee.

Costi generali e amministrativiIl dettaglio dei costi generali ed amministrativi è il seguente:

COSTI GENERALI E AMMINISTRATIVI 2005 2004 VARIAZIONE %

Costo del personale 4.302 4.011 291 7,2%

Svalutazione dei crediti 1.222 1.528 (306) (20,0%)

Ammortamenti e svalutazioni 3.520 2.883 637 22,1%

Altri costi 8.265 9.678 (1.415) (14,6%)

Totale Costi generali e amministrativi 17.309 18.100 (791) (4,4%)

I costi generali e amministrativi sono aumentati in conseguenza delle svalutazioni apportate al goodwill ed al valoredel marchio di Cébé, a seguito dell’effetuazione dell’impairment test, per un totale di 1.440 migliaia di Euro.

Altri ricavi e costiIl dettaglio degli Altri ricavi e costi operativi è il seguente:

ALTRI RICAVI E COSTI 2005 2004

Plusvalenze 116 29

Altri proventi 2.917 2.457

Totale Altri ricavi 3.033 2.486

Minusvalenze (37) (44)

Altri oneri (263) (466)

Totale altri costi operativi (300) (510)

Totale Altri ricavi e costi 2.733 1.976

La voce Altri proventi include il recupero spese di trasporto su vendite per Euro 1.327 migliaia (1.447 migliaia nel2004).I proventi e gli oneri finanziari hanno risentito del positivo andamento degli utili netti su cambi del 2005 rispettoal periodo precedente.Le imposte sul reddito dell’esercizio 2005 sono diminuite rispetto al precedente esercizio principalmente a causa delnegativo risultato conseguito dal Gruppo.

61


Relativamente ai ricavi del 2004 rispetto al periodo precedente, si evidenzia il fatto che l’incremento sia riferibileprincipalmente al risultato ottenuto dalla Capogruppo grazie alle nuove collezioni ed ai buoni risultati delle linee giàin produzione.Negli esercizi in esame, l’incidenza del costo del venduto sul fatturato rimane pressoché invariata, pertanto l’aumen-to del risultato lordo industriale è riferibile principalmente all’aumento di fatturato.L’incidenza dei costi di vendita sul fatturato, nei periodi in esame, non subisce variazioni significative; si segnalasolamente una leggera diminuzione nei costi di marketing per una maggiore componente fissa in tale area.I costi generali ed amministrativi invece si riducono nel 2004, rispetto al precedente esercizio, principalmente pereffetto della riduzione dei costi del personale; tale effetto è da attribuirsi in buona parte all’attuazione di un piano diriorganizzazione aziendale nella filiale americana. Inoltre si riducono in maniera significativa gli ammortamenti delleimmobilizzazioni immateriali iscritti in tale voce.Per quanto concerne la gestione finanziaria, anche nel 2004, così come nel 2005, gli oneri finanziari risentono delpositivo andamento degli utili netti su cambi rispetto al periodo precedente.Le imposte sul reddito del 2004 aumentano rispetto al precedente esercizio principalmente a causa del positivo risul-tato conseguito dal Gruppo.

9.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate netteSi espone di seguito il prospetto dei fatturati del Gruppo Marcolin relativi agli esercizi 2003, 2004 e 2005 redattisecondo i Principi Contabili Nazionali e IAS/IFRS.



DEI RICAVI NETTI (euro migliaia) % su totale (euro migliaia) % su totale delta delta %

2005 2004IFRS IFRS


- Montature 139.603 90,7% 160.751 92,7% (21.148) (13,2%)

- Maschere da sci 9.779 6,4% 8.401 4,8% 1.378 16,4%

- Accessori e altri ricavi 4.581 3,0% 4.204 2,4% 377 9,0%

Totale per categoria prodotto 153.963 100,0% 173.355 100,0% (19.392) (11,2%)


- Italia 35.916 23,3% 40.551 23,4% (4.635) (11,4%)

- Europa 62.653 40,7% 78.688 45,4% (16.035) (20,4%)

- U.S.A. 31.582 20,5% 35.074 20,2% (3.492) (10,0%)

- Resto del Mondo 23.812 15,5% 19.042 11,0% 4.770 25,0%


La riduzione del fatturato è principalmente imputabile:

- alla flessione delle vendite delle linee Dolce & Gabbana Eyewear e D&G Dolce & Gabbana Eyewear rispetto alprecedente esercizio;

- alla contrazione delle vendite della linea Cébé, riconducibile ad un minor apprezzamento rispetto alle attese delle nuovelinee di montature sportive, riscontrato soprattutto in Francia, mercato di riferimento per la controllata francese.

I minori risultati in termini di vendite ottenute dalle suddette linee, sono stati parzialmente compensati dal positivoandamento delle linee Roberto Cavalli, Montblanc Eyewear, Timberland e, sul mercato americano, di Kenneth Cole,limitatamente al canale ottico avviato a partire dal gennaio 2005. Alla fine del 2005, sono inoltre iniziate le venditedelle nuove linee Tom Ford Eyewear e Just Cavalli Eyewear, che hanno potuto contribuire solo marginalmente alrecupero del fatturato.

62


L’analisi delle vendite per area geografica evidenzia il sostanziale incremento delle vendite realizzate sul mercatodomestico, il recupero registrato complessivamente sul mercato americano e la costante crescita ottenuta sul merca-to dei paesi europei.


DEI RICAVI NETTI (euro migliaia) % su totale (euro migliaia) % su totale delta delta %

2004 2003ITA GAAP ITA GAAP


- Montature 160.751 92,8% 145.730 92,6% 15.021 10,3%

- Maschere da sci 8.401 4,9% 7.456 4,7% 944 12,7%

- Accessori e altri ricavi 4.051 2,3% 4.107 2,6% (56) (1,4%)

Totale per categoria prodotto 173.202 100,0% 157.294 100,0% 15.909 10,1%


- Italia 40.451 23,4% 32.804 20,9% 7.648 23,3%

- Europa 78.644 45,4% 73.485 46,7% 5.160 7,0%

- U.S.A. 35.074 20,3% 34.380 21,9% 694 2,0%

- Resto del Mondo 19.033 11,0% 16.625 10,6% 2.408 14,5%

Totale per area geografica 173.202 100,0% 157.294 100,0% 15.909 10,1%

Il significativo incremento del fatturato rispetto al precedente esercizio è reso ancor più apprezzabile alla luce dellosfavorevole andamento dell’Euro che si è rivalutato in media, nei confronti del dollaro americano, di circa il 10%;mantenendo il medesimo rapporto di cambio rilevato nel corso del 2003, le vendite realizzate dal Gruppo avrebberoinfatti registrato un incremento pari a circa il 12% rispetto al 10% ottenuto a cambi effettivi.Al buon andamento del fatturato del 2004 hanno contribuito, grazie anche alle nuove collezioni proposte, la signifi-cativa crescita della linea “Roberto Cavalli Eyewear” ed i buoni risultati delle linee “Dolce & Gabbana Eyewear”,“D&G Dolce & Gabbana Eyewear”, oltre alla linea americana Kenneth Cole ed al lancio di Timberland, le cui ven-dite sono iniziate dal mese di maggio 2004.

9.2.3 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno2006 sotto il profilo economico

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Gruppo Marcolin

(euro migliaia) 30.06.2006 % 30.06.2005 %

RICAVI NETTI 82.693 100,0% 88.201 100,0%

COSTO DEL VENDUTO (37.683) (45,6%) (38.322) (43,4%)

RISULTATO LORDO INDUSTRIALE 45.010 54,4% 49.879 56,6%

COSTI DISTRIBUZIONE E MARKETING (39.691) (48,0%) (41.742) (47,3%)

COSTI GENERALI E AMMINISTRATIVI (7.173) (8,7%) (7.621) (8,6%)

ALTRI RICAVI E COSTI 1.985 2,4% 754 0,9%

RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 131 - 1.271 1,4%

PROVENTI E ONERI FINANZIARI (2.297) (2,8%) (651) (0,7%)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (2.166) (2,6) 619 0,7%

IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO (1.511) (1,8%) (2.709) (3,1%)

RISULTATO DI PERTINENZA DI TERZI - 0,0% - 0,0%

RISULTATO NETTO DELL’ESERCIZIO (3.677) (4,4%) (2.089) (2,4%)

EBITDA 3.599 4,4% 5.870 6,7%

63

Il risultato della gestione operativa rappresenta lo 0,2% del fatturato (l’1,4% al 30 giugno 2005) e corrisponde a 131migliaia di Euro (1.271 migliaia di Euro al 30 giugno 2005).L’EBITDA è pari a 3.599 migliaia di Euro (pari al 4,4% del fatturato), rispetto a 5.870 migliaia di Euro (6,7% del fat-turato) ottenuto nel corso del primo semestre 2005.La variazione di quest’ultimo parametro rispetto al primo semestre del 2005, è principalmente riconducibile aiseguenti fattori:- significativi costi di marketing sostenuti, principalmente dalla Capogruppo Marcolin, per la promozione delle

nuove linee Tom Ford Eyewear, Just Cavalli Eyewear e Ferrari;- maggiori costi per lo sviluppo e la produzione delle nuove linee a causa di una modellistica più complessa e ricer-

cata rispetto al passato;- marginalità pressoché assente sul fatturato realizzato dalle linee Dolce & Gabbana.Il risultato netto risente in modo negativo anche dell’andamento degli oneri finanziari, sui quali incidono differenzesu cambio negative superiori rispetto al primo semestre 2005; inoltre incidono maggiori accantonamenti al fondocoperture interessi per la contabilizzazione dei derivati al loro valore di mercato.Con riferimento all’andamento delle principali società controllate si segnala quanto segue:- Marcolin Usa registra un incremento del fatturato, espresso in dollari americani, del 2% rispetto al precedente

periodo del 2005, ottenuto principalmente grazie al sensibile incremento delle vendite delle linee Kenneth Cole eTimberland, nonché un sostanziale miglioramento di tutti i principali indicatori economici quale conseguenza delcambiamento nel mix delle vendite tra linee fashion e linee dedicate ai key accounts;

- Cébé ha realizzato ricavi delle vendite sostanzialmente in linea con il medesimo periodo del precedente esercizio(+1%) ed un valore di EBITDA negativo per 2.539 migliaia di Euro (negativo per 2.068 migliaia di Euro al 30 giu-gno 2006). Il risultato del periodo è stato principalmente influenzato (i) dagli oneri sostenuti per la svalutazione delmagazzino, prudentemente operata per tenere conto del rinnovo della modellistica, e (ii) dalle consulenze riguar-danti il processo di riorganizzazione strategica, organizzativa e commerciale tuttora in corso.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 20.

9.2.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politicaRelativamente agli effetti sull’attività dell’Emittente derivanti da politiche o fattori di natura governativa, economi-ca, fiscale o politica, non si evidenziano effetti sostanziali sull’attività del Gruppo. I maggiori impatti sui valori eco-nomici del Gruppo derivano dalle oscillazioni del tasso di cambio che, al rinforzarsi della moneta europea, impatta-no negativamente sulla redditività del Gruppo.

64

CAPITOLO 10 - RISORSE FINANZIARIE10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine)La Società, nel corso degli ultimi anni, ha mantenuto praticamente costante il valore del proprio indebitamento finan-ziario, come illustrato dai dati seguenti:

PERIODO DI RIFERIMENTO INDEBITAMENTO FINANZIARIO

(IN MILIONI DI EURO)

31 dicembre 2003 (**) 43,9

31 dicembre 2004 (*) 44,5

31 dicembre 2005 (*) 45,2

30 giugno 2006 (*) 41,3

(*) Dati secondo i principi contabili IAS/IFRS(**) Dati secondo i Principi Contabili Nazionali

La posizione finanziaria netta ha registrato al 30 giugno 2006 un miglioramento, pari a 3.958 migliaia di Euro, rispet-to al 31 dicembre 2005, principalmente per effetto del flusso generato dall’attività operativa. Si evidenzia che ilmiglioramento della posizione finanziaria netta è anche collegato a fenomeni di stagionalità.Le fonti di finanziamento del Gruppo Marcolin sono rappresentate da linee di credito a breve ed a medio-lungo ter-mine ottenute prevalentemente dalla Società, sotto forma di finanziamenti bancari o di utilizzo di affidamenti e uti-lizzati a copertura dei fabbisogni originati dall’attività operativa.Si riporta di seguito una descrizione dei principali finanziamenti.

DEBITI VERSO BANCHE DETTAGLIO FINANZIAMENTI

BANCA VALUTA IMPORTO DEBITO SCADENZA TASSO ALTRE NOTE

ORIGINARIO REDISUO INTERESSE

Banca Intesa euro (Linea di Credito) 15.000.000 31 dicembre 2010 Euribor 6 mesi + 1,25%

25.000.000

Efibanca Spa euro 7.230.000 968.097 15 settembre 2006 5,05%

Interbanca Spa euro 7.000.000 1.400.000 5 gennaio 2007 Euribor 6 mesi + 1,10%

Unicredit Banca Spa euro 8.000.000 1.046.162 31 gennaio 2007 5,31%

Unicredit Banca Spa euro 2.000.000 433.923 31 marzo 2007 Euribor 3 mesi + 0,8%

San Paolo IMI Spa euro 7.000.000 3.111.111 29 maggio 2008 Euribor 6 mesi + 0,95%

Ministero Attività euro 2.000.000 969.540 17 dicembre 2008 1,71%

Produttive erogati 1.939.081

Efibanca Spa euro (Linea di Credito) 20.000.000 11 dicembre 2006 Euribor 3 mesi + 1,25%

Unicredit Banca Spa 20.000.000

Ministero delle euro 1.652.000 793.000 1,012%

attività produttive erogati 793.171

(Innovazione Tecnologica)

Si segnala che i seguenti finanziamenti prevedono contrattualmente dei covenant finanziari determinati sulla base dei

65

Linea di credito "stand by" tipo"revolving" concessa in data16 febbraio 2006.

Rimborsabile in 8 ratesemestrali, a partire dal15 marzo 2003. Finanziamentoa valere su fondi BEI.

Rimborsabile in 10 ratesemestrali (quota capitale700.000 euro) a partire dal5 luglio 2002.

Rimborsabile in 60 rate mensiliposticipate a partire dal28 febbraio 2002.

Rimborsabile in 10 ratesemestrali posticipate a partiredal 30 settembre 2002.

Riborsabile in 9 rate semestrali(quota capitale 777.778 euro) dal20 maggio 2004.

Finanziamento agevolatoottenuto ai sensi della legge29 luglio 1981 n. 394 riborsabilein 10 rate semestrali dal17 giugno 2004.

Linea di credito "stand by" tipo"revolving" concessa in data11 dicembre 2003.

Finanziamento agevolatoottenuto ai sensi della legge46/82 rimborsabile in 10 rateannuali a partire dal26 giugno 2007.

principali indicatori economico finanziari relativi al bilancio consolidato:

Finanziamento Banca Intesa S.p.A.:Si tratta di una linea di credito stand by tipo revolving per un ammontare massimo di Euro 25.000.000, utilizzata per15.000.000 al 30 giugno 2006, con scadenza 31 dicembre 2010 con preammortamento fino al 31 dicembre 2006 rim-borsabile in rate semestrali posticipate sul valore del prestito esistente alla data del 31 dicembre 2006.Il contratto di finanziamento prevede la determinazione dei seguenti covenants sui valori del bilancio consolidato:per l’anno 2006EBITDA non negativoPFN/EQUITY < = 1,30Per gli anni successiviPFN/EBITDA < = 4PFN/EQUITY < = 1,20Dove:• PFN = Posizione Finanziaria Netta;• EQUITY = Patrimonio NettoI predetti covenants finanziari sono relativi ai dati contabili rilevabili al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno apartire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.Contrattualmente è inoltre prevista una revisione dello spread applicato sulla base dei seguenti parametri:spread pari all’1,00% se PFN/EBITDA < = 2,001,25% se PFN/EBITDA compreso tra 2 e 31,50% se PFN/EBITDA > 3In caso di utilizzo in misura inferiore al 50% dell’importo concesso, sull’ammontare non utilizzato è dovuta una com-missione in misura pari al 40% dello spread in vigore.Il contratto di finanziamento prevede inoltre che la partecipazione nella Società complessivamente detenuta, per viadiretta o indiretta, dalla Famiglia Marcolin, da Andrea Della Valle e da Diego Della Valle non si riduca al di sotto del50% del capitale e che, comunque, la partecipazione complessivamente detenuta, per via diretta o indiretta, daAndrea Della Valle e Diego Della Valle non si riduca al di sotto del 25%.

Finanziamento Efibanca S.p.A.:Si tratta di una linea di credito stand by tipo revolving, concessa da un pool di banche con Efibanca S.p.A. quale capo-fila, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000, completamente utilizzata, con scadenza l’11 dicembre 2006. E’prevista comunque una term out option esercitabile da parte dell’Emittente, entro 30 giorni dalla scadenza del finan-ziamento, per prolungare la scadenza del contratto all’11 dicembre 2008. In caso di esercizio della term out option,il finanziamento sarebbe rimborsabile in quattro rate costanti posticipate a decorrere da giugno 2007.Il contratto di finanziamento prevede la determinazione dei seguenti covenants sui valori del bilancio consolidato:EBITDA/FATTURATO > 6,5PFN/EQUITY < 1,2PFN/EBITDA < 4,7Devono essere rispettati almeno due covenants su tre al termine di ciascun esercizio. Contrattualmente è inoltre pre-vista una clausola sullo spread applicabile cosiddetta “Clausola Step Up - Step Down” come segue:spread pari all’1,10% se PFN/EBITDA < = 21,25% se 2 < PFN/EBITDA < = 31,40% se 3 < PFN/EBITDA < = 3,51,50% se PFN/EBITDA > 3,5In caso di utilizzo in misura inferiore al 60% dell’importo concesso, sull’ammontare non utilizzato è dovuta una com-missione in misura pari al 50% dello spread in vigore.

Finanziamento San Paolo IMI S.p.A.:Il contratto di finanziamento prevede la determinazione dei seguenti covenants sui valori del bilancio consolidato:PFN/EQUITY < = 1,30PFN/EBITDA <= 3,5Entrambi i parametri devono essere rispettati entrambi al termine di ciascun esercizio sociale. Contrattualmente è

66

inoltre prevista una clausola sullo spread applicabile cosiddetta “Clausola Step - Up Step Down” come segue:spread pari allo 0,75% se PFN/PN < = 0,550,80% se 0,55 < PFN/PN < = 0,850,95% se 0,85 < PFN/PN < = 1,001,30% se 1,00 < PFN/PN < = 1,30Dove:PN = Patrimonio Netto.Con riferimento all’esercizio 2005, occorre evidenziare che relativamente ai finanziamenti erogati all’Emittente, perun ammontare complessivo residuo al 31 dicembre 2005, pari a 25.806 migliaia di Euro (3.760 migliaia nel 2004),sono stati superati alcuni dei parametri utilizzati come base di riferimento dei covenants (rapporto tra posizione finan-ziaria netta e patrimonio netto e rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA); la Società ha comunque otte-nuto, prima dell’approvazione del bilancio, la conferma da parte degli Istituti di Credito eroganti del mantenimentodei finanziamenti in essere, senza dovere corrispondere oneri aggiuntivi e/o modificare le condizioni contrattuali. Perulteriori informazioni si rinvia a quanto specificato in nota integrativa al bilancio al 31 dicembre 2005.I termini “Posizione Finanziaria Netta”, “EBITDA”, “Patrimonio Netto” sono definiti nei singoli contratti di finan-ziamento. Si segnala che la definizione del termine “EBITDA” è in parte differente da quella fornita nelle PrincipaliDefinizioni del Prospetto Informativo.In particolare:• nel finanziamento Banca Intesa è individuato quale risultato operativo a cui vanno sommate le voci ammorta-

menti, svalutazioni ed altri accantonamenti della gestione operativa oltre agli eventuali oneri straordinari sostenu-ti per le ristrutturazioni aziendali;

• nel finanziamento San Paolo IMI è individuato quale sommatoria degli importi delle voci del conto economicodell’art. 2425 cod.civ. identificate con la lettera A) (valore della produzione, cui deve essere sottratta la somma-toria degli importi delle voci identificate con la lettera B) (costi della produzione). A tale somma algebrica deveessere aggiunta la sommatoria delle voci di cui alla medesima lettera B) al n. 10 (ammortamenti e svalutazioni)lettera a) (ammortamento delle immobilizzazioni immateriali) e lettera b) (ammortamento delle immobilizzazio-ni materiali) nonché, per un importo comunque non superiore ad Euro 1.000.000, al n. 12 (accantonamenti perrischi);

• nel finanziamento Efibanca è individuato quale differenza tra valore della produzione e costi della produzione.Tale differenza dovrà essere aumentata degli ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti (anche TFR) nonchédegli eventuali canoni di leasing nel caso in cui non venga applicata la metodologia finanziaria. Il calcolo dovràcomunque escludere qualsiasi plusvalenza/minusvalenza, sopravvenienza attiva/passiva, contributo in conto eser-cizio/conto capitale e variazioni di cambio che siano state eventualmente inserite in bilancio tra i ricavi/costi diproduzione.

Linee di credito a breve termineIl Gruppo, inoltre, ha la possibilità di avvalersi anche di altre linee di credito a breve termine. Tali linee di credito, al30 giugno 2006, ammontano complessivamente a circa Euro 44 milioni, mentre gli utilizzi delle stesse, alla medesi-ma data, ammontano complessivamente ad Euro 9,5 milioni. Gli utilizzi si riferiscono generalmente all’anticipo alsalvo buon fine dei crediti commerciali ed all’utilizzo di linee di affidamento temporanee.

Limitazioni all’uso di risorse finanziarieIn relazione ai contratti di finanziamento sopra indicati, gli stessi contengono l’assunzione di alcuni obblighi da partedi Marcolin, in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili.Si evidenzia inoltre che il contratto stipulato con Banca San Paolo IMI S.p.A., prevede l’obbligo per il Gruppo a nonvendere, concedere in garanzia, cedere, trasferire o altrimenti disporre, se non con il preventivo assenso della Banca,immobilizzazioni materiali fino all’importo annuo di 2 milioni di Euro ovvero partecipazioni fino all’importo annuodi 1 milione di Euro.

Altre fonti di finanziamentoLa Società ha ottenuto dal Ministero delle Attività Produttive due finanziamenti a lungo termine a tasso agevolato perun importo complessivo pari a circa Euro 3,7 milioni (di cui erogati circa Euro 2,7 milioni) relativamente a progetticollegati alla penetrazione commerciale all’estero (L.394/81) ed al Fondo per l’Innovazione Tecnologica (L. 46/82).

67

Tali finanziamenti hanno una durata rispettivamente di 5 e 10 anni a partire dal momento della definitiva approvazio-ne dei rendiconti tecnici e finanziari presentati in relazione alla durata autorizzata di ciascun progetto.

10.2 flussi di cassa dell’EmittenteL’incremento netto nelle disponibilità liquide del Gruppo Marcolin al 31 dicembre 2005 è pari a 0,5 milioni di Eurorispetto ad un decremento di 5,0 milioni di Euro registrati al 31 dicembre 2004. Il miglioramento pari a 5,5 milionidi Euro riflette i seguenti cambiamenti intervenuti nei flussi di cassa durante l’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2005come evidenziato nel seguente rendiconto finanziario:Dal confronto dei dati esposti nel rendiconto finanziario consolidato redatto in conformità agli IAS/IFRS riferito agliesercizi 2004 e 2005 si evince, in sintesi, quanto segue:• una significativa riduzione dei crediti commerciali riconducibile principalmente alla riduzione del fatturato rea-

lizzato dal Gruppo;• la riduzione del valore delle rimanenze di prodotti finiti e merci, principalmente dovuta all’esitazione delle gia-

cenze di prodotto delle linee in chiusura, in particolar modo delle linee Dolce & Gabbana;• il sostenimento di investimenti prevalentemente connessi al rinnovo delle attrezzature industriali e commerciali e

ad impianti e macchinari, per il potenziamento della capacità produttiva per la lavorazione delle montature in ace-tato.

Con riferimento, invece, ai periodi 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006, si evidenzia un incremento netto nelle dispo-nibilità liquide al 30 giugno 2006 pari a 1,8 milioni di Euro rispetto ad un incremento di 3,3 milioni di Euro registra-ti al 30 giugno 2005. Il dettaglio delle variazioni è evidenziato nel seguente rendiconto finanziario:



ATTIVITÀ OPERATIVA

























68






- Rimborsi (4.844) (4.182)







Dal confronto dei dati esposti nel rendiconto finanziario consolidato redatto in conformità agli IAS/IFRS riferito aiperiodi chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 si evince, in sintesi, quanto segue:• una significativa riduzione dei crediti commerciali riconducibile ad un incremento del fatturato realizzato nei con-

fronti di clientela con condizioni di pagamento a breve scadenza, unitamente ad una migliore gestione degli incassi;• un incremento del valore dei magazzini, collegato ai nuovi modelli recentemente presentati legati a fenomeni di

stagionalità;• un considerevole aumento dei debiti commerciali, a seguito di un maggiore utilizzo delle fonti di approvvigiona-

mento esterno oltre che ad una migliore gestione dei pagamenti ai fornitori.

10.3 fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’EmittenteLa tabella seguente illustra il dettaglio della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Marcolin al30 giugno 2006:

DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005

Azioni proprie 947 947 947

Disponibilità liquide 11.733 12.885 10.071

Finanziamenti a breve termine (37.907) (21.762) (53.642)

Finanziamenti a lungo termine (16.046) (29.398) (2.607)

Totale Posizione Finanziaria Netta (41.274) (37.328) (45.232)

La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2006 ha registrato un miglioramento, pari a 3.958 migliaia di Euro, rispet-to al 31 dicembre 2005 principalmente per effetto del flusso generato dall’attività operativa. Si evidenzia che il buonandamento della posizione finanziaria netta è anche collegato a fenomeni di stagionalità.L’incremento dei debiti a lungo termine verso le banche è collegato alla sottoscrizione di un finanziamento con BancaIntesa S.p.A., concluso nel corso del mese di febbraio 2006, per massimi 25 milioni di Euro, ed utilizzato per 15milioni di Euro alla data del 30 giugno 2006.Si segnala inoltre che, tra i finanziamenti a breve termine, è iscritto il debito verso Efibanca/Unicredit per 20 milio-ni di Euro in scadenza il 11 dicembre 2006, per il quale, Marcolin ha la facoltà di richiedere, entro il mese di novem-bre 2006, il prolungamento della durata del finanziamento per ulteriori due anni.Con riferimento a tale facoltà, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 30ottobre 2006 ha approvato l’esercizio dell’opzione di rinnovo biennale del finanziamento.Nel corso del primo semestre 2006 Marcolin ha rimborsato quote capitale di finanziamenti esistenti per 4.273 miglia-ia di Euro.Al fine di completare l’analisi della composizione della situazione finanziaria del Gruppo, evidenziamo che il rapportotra posizione finanziaria netta e patrimonio netto al 30 giugno 2006 era pari a 1,27 rispetto a 1,23 al 31 dicembre 2005.

69

Per ulteriore analisi della posizione finanziaria netta del Gruppo Marcolin per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005e al 31 dicembre 2004, si rinvia ai relativi bilanci consolidati del Gruppo. Tali bilanci sono a disposizione del pubbli-co nei luoghi indicati nel Capitolo 24.

10.4 limitazioni all’uso delle risorse finanziarie dell’EmittentePer una descrizione dei contratti di finanziamento in essere e delle limitazioni all’impiego di risorse finanziarie in essipreviste si veda il precedente Paragrafo 10.1.

10.5 Fonti previste per il finanziamento degli investimenti futuriCome meglio evidenziato nel Capitolo 20, a cui si rimanda per maggiori dettagli, la situazione patrimonialedell’Emittente su base consolidata al 30 giugno 2006 evidenzia un patrimonio netto di 32,4 milioni di Euro e un inde-bitamento finanziario netto pari ad 41,3 milioni di Euro.L’Emittente ritiene che l’attuale situazione finanziaria del Gruppo sia adeguata ai futuri impegni aziendali e all’ope-ratività delle aziende del Gruppo sulla base delle seguenti considerazioni:• il rapporto debt/equity consolidato al 30 giugno 2006 è pari a 1,3;• la concessione a favore dell’Emittente da parte di Banca Intesa S.p.A. di una linea di credito stand by tipo revol-

ving per un ammontare massimo di Euro 25.000.000, utilizzata per Euro 15.000.000 al 30 giugno 2006, con sca-denza 31 dicembre 2010, che consente di disporre di significative fonti di finanziamento;

• l’Aumento di Capitale fornirà ulteriori risorse finanziarie al Gruppo. Infatti, in caso di integrale sottoscrizionedell’Aumento di Capitale, verranno versati nelle casse della Società circa 29.835.247,50 milioni di Euro. Al con-trario, anche qualora l’Aumento di Capitale non dovesse essere sottoscritto integralmente, in considerazione degliimpegni di sottoscrizione descritti alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, verrebbero versati nelle cassesociali circa Euro 22.980.732,72 milioni. Tali risorse favoriranno il complessivo sviluppo del Gruppo e, in parti-colare, lo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, l’acquisizione di nuove licenze, l’ampliamento dellacapacità produttiva interna al fine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto “Made in Italy“, l’integrazio-ne dei sistemi informativi del Gruppo, nonché il riequilibrio delle fonti di finanziamento. Il tutto con l’obiettivodi stabilizzare i ricavi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo. Al fine di incrementare l’attuale capa-cità produttiva, sono previsti investimenti tecnico produttivi e/o in information technology (come meglio indica-to nel Capitolo 5, Paragrafo 5.2) destinati alla realizzazione della propria strategia e dei programmi futuri che pre-vedono, tra le altre cose, il consolidamento dei propri marchi e lo sviluppo di nuove fonti di business.

L’Emittente ritiene che le risorse attualmente disponibili, come integrate per effetto dell’esecuzione anche parziale(come in precedenza illustrato) dell’Aumento di Capitale, consentano di affrontare gli impegni finanziari del prossi-mo futuro.

10.6 Politiche di gestione del rischio di cambio e di interesse dell’EmittenteLa gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmentesulla base di indirizzi che coprono alcune aree specifiche, quali la copertura dai rischi di cambio (soprattutto nei con-fronti del dollaro USA) e dai rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di interesse.Il Gruppo cerca di minimizzare gli impatti di tali rischi sui suoi risultati anche attraverso l’utilizzo di alcuni strumen-ti derivati. Coerentemente con la strategia prescelta, il Gruppo pone in essere operazioni su derivati con finalità eco-nomica di copertura.

Rischio di cambioIl Gruppo opera a livello internazionale ed è quindi esposto al rischio di cambio (soprattutto per quanto riguarda lavaluta del dollaro USA), la cui gestione centralizzata è affidata alla Capogruppo che ha il compito, attraverso le pro-prie strutture interne, di esaminare e monitorare l’evoluzione dei saldi delle diverse partite espresse in valuta e, con-seguentemente, di valutare l’eventuale stipula di adeguati contratti con finalità di copertura, mediante la negoziazio-ne degli stessi sul mercato di contratti derivati.

Rischio di tasso di interesseIl rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti finanziari, con tassi diinteresse variabili. Il Gruppo gestisce il rischio sui tassi di interesse anche mediante il ricorso a contratti derivati, tipi-camente interest rate swap, che trasformano il tasso variabile in tasso fisso.

70

CAPITOLO 11 - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE11.1 Ricerca e sviluppoL’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo Marcolin è svolta attraverso due divisioni: la prima, ha il compito di idea-re, in stretta collaborazione con i licenzianti, le nuove collezioni, di curare lo stile, la ricerca su nuovi materiali e losviluppo delle collezioni relative al prodotto sole/vista ed a quello sport; la seconda, in stretta collaborazione con laprima, provvede allo sviluppo e all’industrializzazione del prodotto.Le due divisioni hanno intrapreso le seguenti principali attività:• ricerca di nuovi materiali costruttivi finalizzata all’incremento delle caratteristiche di resistenza e di durata dei

prodotti;• innovazione del prodotto per uso sportivo;• studio di nuove soluzioni finalizzate al raggiungimento di una sempre maggiore leggerezza, comodità di utilizzo

e variabilità di calzata della montatura;• individuazione e sviluppo di nuove funzionalità da attribuire agli occhiali.Le spese sostenute in relazione alle suddette attività hanno natura ricorrente e sono riconducibili essenzialmente alcostante adeguamento dei prodotti alle evoluzioni del mercato e dei gusti dei consumatori, conseguentemente il relati-vo costo non è fatto oggetto di analisi e valutazioni specifiche, rientrando lo stesso fra i costi indiretti di produzione.Le attività di ricerca e sviluppo sono finanziate anche attraverso fondi previsti da leggi speciali.

11.2 Brevetti e licenzeBrevettiLa Società, sebbene all’avanguardia per quanto concerne la scoperta e l’introduzione sul mercato di prodotti nuovied innovativi, non si trova nella posizione di tutelare tali innovazioni tramite la registrazione di brevetti in conside-razione delle particolari caratteristiche tecniche dei prodotti e della natura degli stessi che non permette di ricorrere atale strumento giuridico di protezione.Si segnala al riguardo che tale situazione si ripropone con frequenza nello specifico settore di attività dell’Emittentetenuto conto che la registrazione di brevetti risulta assai poco utilizzata nella pratica anche da parte delle società con-correnti.

Licenze d’uso per softwareNel 2003 Marcolin ha acquistato le licenze d’uso del software MySAP Solution ERP.In forza della suddetta licenza, l’Emittente ha diritto di utilizzare i software ad essa relativi anche estendendone l’im-piego a favore di società controllate.Contestualmente all’acquisto della licenza, l’Emittente ha altresì stipulato i relativi contratti di manutenzione per soft-ware.In forza di tali contratti, a fronte del servizio di aggiornamento e assistenza nella gestione del software e nella solu-zione di eventuali problemi riscontrati nell’utilizzo dello stesso, l’Emittente corrisponde un canone annuo (finoall’eventuale disinstallazione del software stesso ovvero alla risoluzione del relativo contratto di manutenzione) cheper l’esercizio 2006 ammonterà a circa 64.000 Euro.L’Emittente ritiene che i suddetti contratti non comportino dipendenza dai relativi fornitori anche per quanto attieneal servizio di manutenzione dei programmi.

71

CAPITOLO 12 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE12.1 Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e

delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino allaData del Prospetto Informativo

Con riferimento ai risultati ottenuti dal Gruppo al 30 giugno 2006, si evidenzia una riduzione del fatturato comples-sivo causato dalla sostanziale riduzione delle vendite di prodotti a marchio Dolce&Gabbana, a cui si è contrappostauna significativa crescita dei fatturati realizzati sia attraverso la distribuzione dei prodotti relativi agli altri marchi giàin portafoglio, sia grazie alle vendite dei prodotti riferiti ai nuovi accordi di licenza stipulati. Il Gruppo è riuscito aconseguire, nei primi sei mesi dell’esercizio 2006, due importanti obiettivi: (i) quello di sostituire quasi completa-mente il fatturato venuto meno con la chiusura della licenza Dolce & Gabbana (che ha rappresentato complessiva-mente nel 2005 circa il 50% delle vendite realizzate dal gruppo) e (ii) quello di avere un portafoglio licenze più equi-librato e diversificato. Si rileva peraltro che il primo semestre 2006 si è chiuso con un risultato netto consolidato nega-tivo pari a circa Euro 3,7 milioni.Dalla chiusura del primo semestre 2006 fino alla Data del Prospetto Informativo, non si segnalano eventi di rilievoin relazione all’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avereripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili e fermo restando quanto illustrato nei Fattori di Rischio (si vedail Capitolo 4, Paragrafi 4.1 e 4.2 con specifico riguardo ai rischi relativi all’Emittente e al settore in cui esso opera),l’Emittente non ravvede elementi di particolare rilievo tali da poter influenzare in modo significativo le proprie pro-spettive economico finanziarie almeno per l’esercizio in corso rispetto a quanto indicato nella relazione semestrale al30 giugno 2006.

72

CAPITOLO 13 - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILIIl Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili.

13.1 Presupposti su cui l’emittente ha basato la previsione o la stimaL’Emittente non ha formulato alcuna previsione o stima.

13.2 Relazione attestante che le informazioni relative alla previsione o alla stima degli utili sono coerenti con icriteri contabili adottati dell’Emittente

Non applicabile, in virtù di quanto specificato al precedente Paragrafo 13.1.

13.3 Dati di previsione e stimeNon applicabile, in virtù di quanto specificato al precedente Paragrafo 13.1.

13.4 Previsione degli utili pubblicata in altro prospetto ancora validoL’Emittente non ha formulato, nemmeno in altri prospetti, previsioni di utili.

73

CAPITOLO 14 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI14.1 Informazioni riguardanti gli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e gli alti dirigenti aziendali

14.1.1 Consiglio di AmministrazioneAi sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione compostoda un minimo di 8 ad un massimo di 16 membri.La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali ènecessario indicare i candidati elencati mediante un numero progressivo.Il numero dei candidati indicati in ciascuna lista non potrà essere superiore al numero massimo dei componenti ilConsiglio di Amministrazione.Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% (dueper cento) delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie.Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.L’articolo 16 dello statuto sociale, ai sensi dell’articolo 2365 secondo comma del codice civile, ha attribuito alla com-petenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:- la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;- la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell’Azionista;- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;- l’emissione di obbligazioni non convertibili.Al Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell’estensione delle deleghe conferite, sono riservate le compe-tenze relative alle seguenti principali materie:a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria del grup-

po di cui essa sia a capo;b) attribuzione e revoca delle deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo (se costituito) con defi-

nizione dei limiti e delle modalità di esercizio;c) determinazione, viste le proposte formulate dal Comitato per la remunerazione e sentito il parere del collegio sin-

dacale, della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché,qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membridel consiglio e del comitato esecutivo (se costituito);

d) controllo sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d’interessi,tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal comitato peril controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

e) esame ed approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, conparticolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

f) verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo predi-sposto dagli amministratori delegati.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto è composto da 12 Consiglieri ed è stato nominatodall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alla datadell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007. In data 11 maggio 2006, il Consigliodi Amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e sino alla prossima Assemblea degli Azionisti,Stefano Salvatori in qualità di nuovo Consigliere in sostituzione di un componente dell’organo amministrativo dimis-sionario. Il Consiglio di Amministrazione di Marcolin in carica alla Data del Prospetto Informativo è così composto:

74

Nome e Cognome Carica Ruolo

Giovanni Marcolin Coffen Presidente e Consigliere Delegato Amministratore esecutivo

Diego Della Valle Vice Presidente Amministratore non esecutivo

Maurizio Coffen Marcolin Consigliere Delegato Amministratore esecutivo

Cirillo Coffen Marcolin Consigliere Delegato Amministratore esecutivo

Antonio Bortuzzo Consigliere Delegato e Direttore Generale Amministratore esecutivo

Luigi Abete Consigliere Amministratore indipendente(2)

Emanuele Alemagna Consigliere Amministratore indipendente(1)

Maurizio Boscarato Consigliere Amministratore indipendente(1)

Emilio Macellari Consigliere Amministratore non esecutivo

Carlo Montagna Consigliere Amministratore non esecutivo

Stefano Salvatori Consigliere Amministratore indipendente(1)

Matteo Tamburini Consigliere Amministratore indipendente(1)

(1) Ai sensi del Codice di Autodisciplina.(2) Luigi Abete ha comunicato alla Società che, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione acquistati secondo quanto descritto alla Sezione

Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, diverrà titolare, attraverso società dal medesimo controllata, di una partecipazione significativanell’Emittente. Pertanto verrà meno la qualifica di amministratore indipendente.

Nessuno dei membri del consiglio di amministrazione della società ha rapporti di parentela con i componenti delCollegio Sindacale.Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha, negliultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stata associata nell’ambito dell’assolvimentodei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né è stata oggetto di inter-dizioni da parte di un tribunale della carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanzadell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.Si riporta nella seguente tabella, per ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, le principali carichericoperte in società di capitali o di persone nei cinque anni precedenti:

NOME COGNOME ATTIVITÀ SVOLTE AL DI FUORI DELLA SOCIETÀ CESSATA SOCIETÀ RILEVANTI PARTECIPATE DISMESSA

Giovanni Marcolin Coffen Consigliere

- Banca d’Italia filiale di Belluno •Diego Della Valle Consigliere

- Assicurazioni Generali SpA - Mediobanca SpA •- Banca Nazionale del Lavoro SpA •- Compagnia Immobiliare Azionaria

- D.A.DV Family Holding Sarl Controllo Indiretto

- Diego Della Valle & C. Sapa Controllo Diretto

- DDV Partecipazione Srl Controllo Diretto

- Ferrari SpA

- L. V. M. H. Moet Hennessy. Louis Vuitton Partecipazione non di controllo

- Le Monde Europe S.A. Partecipazione indiretta non di controllo

- RCS Mediagroup SpA Partecipazione indiretta non di controllo

- Tod’s SpA Controllo Indiretto

Cirillo Coffen Marcolin Consigliere

- Anfao (Presidente)

- Certottica

- Eurom

- MIDO srl (Presidente)

75


Luigi Abete Presidente

- A.BE.T.E. SpA Azienda Beneventana

Tipografica Editoriale

- Banca Nazionale del Lavoro SpA

- Cinecittà Studios SpA

Consigliere

- Artigiancassa SpA

- Fineldo SpA

- Tod’s SpA

Antonio Bortuzzo Consigliere

- Centro Servizi d’Impresa Srl

- Centro Servizi d’Impresa Srl

- Ernst & Young Business Advisors S.r.l. • - Ernst & Young Business Advisors S.r.l. •- Famup S.r.l. • - GIS S.r.l.

- GIS S.r.l.

- Nice S.p.A.

Emanuele Alemagna Consigliere

- NeoAnemos srl

Maurizio Boscarato Consigliere

- Tod’s S.p.A. - Immobiliare Girasoli S.r.l.

- A.C. Fiorentina S.p.A.

- Silga S.p.A.

- Giampaoli S.p.A.

Emilio Macellari Consigliere

- Cinecittà Studios SpA

- Dorint Holding SA

- Goral Investment Holding BV

- Tod’s SpA

Carlo Montagna Consigliere

- ACF Fiorentina S.p.A.

- Wamba e Athena ONLUS

- Management & Capitali S.p.A.

Matteo Tamburini Consigliere

- Adaltis Inc.

- Alerion Industries S.p.A.

- Beghelli S.p.A.

- Ds-Data Systems S.p.A.

- Ducati Motor Holding SpA

- Fochi Holding America BV

- Fochi International Asia BV

- Gnudi-Guatri Consulenti Associati S.r.l.

- Italiana Tabacchi srl

- Manifatture Sigaro Toscano srl

- Martelli Lavorazioni Tessili S.p.A.

- MBS Merchant Bank di San Marino SpA

- N.C.H. Network Computer House S.p.A.

- Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna

- Progetto Michelangelo SpA

- Promotor International S.p.A.

- Risanamento Napoli S.p.A.

- Serenissima SGR SpA

76


- TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.

- Versilia Golf SpA

- Bologna FC 1909 SpA •- D & C SpA •- Fiere di Roma srl •- Ieffe Acquisition SpA •- Ipi SpA •- Italfondiario SpA •- Montezemolo & Partners •Presidente del Collegio Sindacale

- Ballantyne Cashmere S.r.l.

- Ciba Speciality Chemicals S.p.A.

- C.G.M. Srl in concordato preventivo

- Mirage Granito Ceramico S.p.A.

- Olympic R.E. S.p.A.

- Unifin SpA

- Aelia SpA •- Ducati COM SpA •- Ducati Corse S.r.l. •- Ducati Motor Holding SpA •- F.G.F. S.p.A. •- GIO.CA Moto International S.r.l. •- JOINET •- Montanari S.r.l. •- Poltrona Frau •Membro del Collegio Sindacale

- ACBGroup finanza e valore S.p.A. in liquidazione

- Ferrari Financial Service S.p.A.

- Ferrari S.p.A.

- Gemmo Impianti S.p.A.

- Gruppo Concorde S.p.A.

- Imprenditori Associati S.p.A. in liquidazione

- Inpartner Spa

- Kartogroup S.p.A.

- Nuova Immobiliare Quattro Srl

- Wrap S.p.A.

- Acqua di Parma Srl •- Beauty Estetica e Cosmesi S.p.A. •- CERMET S.c.a.r.l. •- DIBI S.p.A. •- GTS Group S.p.A. •- Iniziative Immobiliari S.p.A. •- Motorcity Park •- Net Strategy S.p.A. •- Nuvolari Immobiliare S.p.A. •- Seabo Luce •- SGS Societe’ Generale de Surveillance

Italia Holding S.p.A. •- Uncom Partecipazioni S.p.A. •- Uncom S.p.A. •

77

Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun Consigliere:

Giovanni Marcolin Coffen. Presidente e Amministratore Delegato di Marcolin è il fondatore della Società nata nel1961 come “Fabbrica Artigiana”. Grazie al suo spirito imprenditoriale e alla sua spiccata capacità organizzativa tra-sforma la Società nel Gruppo Marcolin; è stato confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione nell’apriledel 2005. E’ Presidente della Fondazione Marcolin.

Diego Della Valle. Vice Presidente di Marcolin dall’aprile 2005. Laureato all’Università di Bologna, facoltà diGiurisprudenza, dopo un primo periodo lavorativo negli Stati Uniti, entra nell’azienda di famiglia contribuendo a dareforte slancio alla creazione di marchi di lusso in tutto il mondo e che si assommano sotto l’azienda Tod’s di cui èAmministratore Delegato e Presidente. E’ stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 1996 e, nel 2000, ha ricevuto lalaurea honoris causa in Economia e Commercio all’Università di Ancona.E’ componente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali, RCS, LVMH, Ferrari, Maserati e diCompagnia Immobiliare Azionaria. Inoltre è membro del Comitato di Sostegno della Fondazione Umberto Veronesi,Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Della Valle Onlus e Presidente Onorario della ACFFiorentina.

Cirillo Coffen Marcolin. Figlio del Presidente Giovanni Marcolin Coffen e Amministratore Delegato del GruppoMarcolin, laureato all’Università Bocconi in Economia e Commercio, già durante il periodo universitario inizia la suaattività lavorativa nell’azienda di famiglia. Dopo aver lavorato per circa un anno nella filiale francese dove diventaResponsabile di Filiale, rientra alla sede principale di Longarone e ricopre diverse posizioni: prima nell’AreaAmministrativa, poi in Produzione, come Responsabile degli stabilimenti, successivamente come DirettoreCommerciale, dal 1997 al 1999. E’Amministratore Delegato della Società dal 1989 e attualmente per l’area Finance.E’ Presidente di MIDO (Mostra Internazionale di Ottica Optometria e Oftalmologia) dal 1999 e di ANFAO(Associazione Nazionale Fabbricanti Articoli Ottici) dal 2003 di cui è stato anche Vice Presidente nel biennio1995/1997. E’ stato anche Vice Presidente di Certottica (Istituto Italiano per la Certificazione dei Prodotti Ottici) dal1995 al 1999 e Consigliere dello stesso Istituto dal 1999 al 2003.

Maurizio Coffen Marcolin. Figlio del Presidente Giovanni Marcolin Coffen e Amministratore Delegato dellaSocietà. Dal 1984 al 1986 si è occupato dagli Stati Uniti del coordinamento tra Marcolin ed il partner distributivoamericano Marchon Eyewear Inc. Dal 1986, rientrato in sede, ha ricoperto importanti ruoli nell’ambito dello SviluppoProdotto, del Marketing e della Comunicazione, continuando a mantenere una posizione di primo piano nel coordi-namento con gli USA, grazie alle sue conoscenze del mercato americano. Ricopre il ruolo di AmministratoreDelegato dal 1989 e attualmente per l’area Style e Licensing del Gruppo.

Antonio Bortuzzo. Direttore Generale e Amministratore Delegato della Società (dal 2002). Laureato in EconomiaAziendale all’Università Bocconi, ha partecipato al Master Program in Business Management, Long IslandUniversity di New York e a diversi corsi internazionali di specializzazione nell’area Risk & Cash Management e dellaPianificazione Strategica. Inizia la sua esperienza lavorativa come revisore contabile in Reconta Touche Ross, svol-ge attività di revisione e consulenza al Touche Ross Financial Services Center di New York, per società finanziarie,broker dealers e aziende distributive focalizzandosi nella gestione della tesoreria, pianificazione finanziaria, budge-ting e reporting. Nel 1989 è co fondatore di Finaudit – Financial Consulting, società di consulenza operante nell’am-bito della consulenza finanziaria d’impresa. Nel 1995 la Finaudit entra nel Gruppo Ernst & Young dove ricopre lacarica di Consigliere Delegato. Diventa poi Senior Partner della Ernst & Young Corporate Finance, ufficio di Milanoe Amministratore di E&Y S.p.A. nonché Responsabile del Dipartimento Strategic Finance e Board Member dell’E&Y International Retail consumer Product Commitee, con responsabilità per l’Italia. Ha ricoperto le cariche diSindaco di Asem Industria S.p.A., Silena S.p.A., Silca Elettronica S.r.l.; Amministratore di Friulia S.p.A., FamupS.p.A., Elektron S.p.A., Optiproject S.r.l., Centro Servizi d’Impresa S.r.l., CimTech S.r.l., O.M.Z. S.r.l., A.P.R. S.r.l.;Director di Allison US, Elektron US. Ha pubblicato come co-autore “La gestione dei rischi finanziari nell’aziendaIndustriale”, Edizioni Il Sole 24 Ore Libri (1996); “Euro e finanza Aziendale”, Edizioni Il Sole 24 Ore Libri (1998);“Euro: casi aziendali”, Edizioni Amministrazione e Finanza (2000). Articolista per Mark Up, Impresa e Finanza,Amministrazione e Finanza; docente di corsi di Pianificazione e finanza al MIB (Master in International Business,Trieste), al Sole 24 Ore (Milano) e a Business International (Roma).

78

Luigi Abete. Amministratore della Società dal 2005. E’ laureato in Giurisprudenza ed è stato Presidente del ComitatoNazionale Giovani Imprenditori della Confindustria (1978-1982), Presidente della Federazione Industriali del Lazio(1983-1986), Presidente della Confindustria (1992-1996), Presidente dell’Uiversità LUISS Guido Carli (1993-2001),componente di diritto a vita della Giunta della Confindustria, Presidente di Cinecittà Studios S.p.A., AmministratoreDelegato di Cinecittà Entertainment S.p.A., Presidente della A.BE.T.E. Azienda Beneventana Tipografica Editorialefinanziaria operante nel settore editoriale, Presidente della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (dal 1998), VicePresidente dell’ABI – Associazione Bancaria Italiana (dal 2004 al 2006) e Presidente dell’UIR – Unione degliIndustriali e delle imprese di Roma.

Emanuele Alemagna. Amministratore della Società dal 2001. Avvocato, laureto all’Università di Parma ed ha con-seguito una laurea in Diritto Svizzero presso l’Università di Losanna ed un L.L.M. in Diritto Statunitense pressol’Università di Pennsylvania. E’ socio dello Studio Associato LCM di Milano e vanta un’esperienza professionale dioltre 15 anni nel campo del diritto societario e finanziario.

Maurizio Boscarato. Amministratore della Società dal 2005. Laureato in Giurisprudenza all’Università di Bologna.E’ titolare dell’omonimo Studio Legale e svolge la sua prevalente attività professionale nel settore commerciale esocietario, fornisce la propria consulenza ed assistenza a diverse importanti imprese operanti sia in Italia che all’este-ro. E’ iscritto nel Registro dei Revisori Contabili, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindacoin più società per azioni. E’ Consigliere della Tod’s S.p.A., ove riveste anche la carica di Presidente del Comitato peril Controllo Interno e la Corporate Governance. Inoltre è Consigliere della Fondazione Cariverona, di ACF FiorentinaS.p.A. e della Fondazione Teatro delle Muse di Ancona.

Stefano Salvatori. Amministratore della Società dal 2006. E’ laureato in Economia Aziendale presso l’UniversitàBocconi di Milano, è Docente Senior e Vice Direttore dell’Area Finanza Aziendale ed Immobiliare della Scuola diDirezione Aziendale (SDA) dell’Università Bocconi di Milano, dove è titolare del Corso di Finanza Aziendale e delCorso Project Financing e Business Plan nonché Docente dell’Area Finanza al Master in Business Administration.Ha pubblicato numerosi libri e articoli di dottrina in tema di finanza aziendale.

Emilio Macellari Amministratore della Società dal 2005. Dottore Commercialista, esercita la professione presso ilproprio Studio in particolare a favore di piccole e medie imprese; ha sviluppato competenze in materia finanziaria,societaria e fiscale, ha assistito importati gruppi della moda in operazioni straordinarie (Merger and Acquisition). Haaltresì affiancato esperienze didattiche in collaborazione con l’Università degli Studi di Ancona e con l’Universitàdegli Studi di Macerata. Collabora dal 1976 con il gruppo industriale che fa capo alla famiglia Della Valle e dal 2000è nel Consiglio di Amministrazione e successivamente nel Comitato Esecutivo di Tod’s S.p.A. con un ruolo di rilie-vo nella procedura di quotazione della stessa società. Siede nel Consiglio di Amministrazione di diverse società ita-liane ed estere.

Carlo Montagna. Amministratore della Società dal 2005. Laureato in legge presso l’Università degli Studi di Parma,ha ottenuto un Master in Legge (LL.M.) presso la New York University. È socio dello Studio Bonelli EredePappalardo , e si occupa di offerte di strumenti finanziari (aumenti di capitale, offerte pubbliche di vendita e sotto-scrizione, anche finalizzate alla quotazione, offerte pubbliche di vendita di quote di fondi immobiliari) e di operazio-ni di merger and acquisition (fusioni tra società quotate e non, offerte pubbliche di acquisto e di scambio e compra-vendita di partecipazioni). È membro del Consiglio di Amministrazione di ACF Fiorentina S.p.A. e del Consiglio diSorveglianza di Management & Capitali S.p.A..

Matteo Tamburini. Amministratore della Società dal 2005. Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 1988è socio dello Studio Gnudi, con cui collabora sin dal 1983. Dal 1981 al 1983 è stato dipendente di Grandi LavoriS.p.A. come assistente al Direttore Finanza e Controllo. È consigliere dell’Ordine dei Dottori Commercialisti diBologna. Ricopre incarichi di amministrazione nelle società Adaltis Inc., Adaltis Italia S.p.A., Alerion IndustriesS.p.A., Beghelli S.p.A., Ds-Data Systems S.p.A., Gnudi-Guatri Consulenti Associati S.r.l., IBS-Istituto BancarioSanmarinese S.A., Martelli Lavorazioni Tessili S.p.A., N.C.H. Network Computer House S.p.A., PromotorInternational S.p.A., Risanamento S.p.A., TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.. Ricopre incarichi di control-lo nelle società Ballantyne Cashmere S.r.l., Ciba Speciality Chemicals S.p.A., Ducati Corse S.r.l., Ferrari S.p.A.,

79

Gemmo S.p.A., Gruppo Concorde S.p.A., Imprenditori Associati S.p.A., Investitori & Partner Immobiliari S.p.A.,Kartogroup S.p.A., Mirage Granito Ceramico S.p.A. (Gruppo Concorde), Olympic R.E. S.p.A., Serenissima SGRS.p.A., Wrap S.p.A. (Gruppo Merloni). È stato presidente del collegio sindacale di Ducati dall’aprile 2000 all’aprile2006.Il Consiglio di Amministrazione ha conferito ad alcuni dei suoi componenti specifici poteri di gestione e di rappre-sentanza. I Consiglieri dotati di deleghe sono Coffen Giovanni Marcolin (Presidente), Cirillo Coffen Marcolin(Amministratore Delegato), Maurizio Coffen Marcolin (Amministratore Delegato) e Antonio Bortuzzo (il quale rico-pre anche la carica di Direttore Generale).In particolare, sono stati attribuiti, entro determinati limiti, poteri di gestione e di rappresentanza agli AmministratoriDelegati Cirillo Coffen Marcolin e Maurizio Coffen Marcolin e, in misura più ridotta, deleghe di natura ordinaria nel-l’ambito dell’operatività ricorrente, al Presidente ed all’Amministratore Delegato Antonio Bortuzzo.Segnatamente, Giovanni Marcolin Coffen sovrintende e coordina la governance aziendale e di Gruppo garantendo lemodalità di funzionamento interno del consiglio di amministrazione, anche attraverso il coordinamento ed il monito-raggio degli organi societari, nonché supervisiona e coordina i processi produttivi svolti negli stabilimenti diVallesella e Longarone; Maurizio Coffen Marcolin sovrintende e coordina le attività relative ai rapporti con i licen-zianti ed in generale con le aziende operanti nel settore della moda, nonché le attività dell’Ufficio Creativo; CirilloCoffen Marcolin sovrintende e coordina le attività relative all’area amministrazione, finanza e controllo con partico-lare riferimento all’attività di amministrazione, finanza, gestione delle partecipazioni, controllo di gestione, ufficiolegale, sistemi informativi di Gruppo; Antonio Bortuzzo sovrintende l’implementazione operativa delle strategiegestionali di Gruppo coordinando le funzioni di Sales & Marketing, di Brand & Product Management e delleOperations al fine di raggiungere gli obiettivi economici e finanziari definiti a livello di vertice aziendale ed assicu-ra il coordinamento delle funzioni del personale, dell’organizzazione e del controllo qualità al fine di garantire il sup-porto funzionale di queste ultime alle altre funzioni di line e di staff a livello di Gruppo.Ferme restando le deleghe conferite agli Amministratori Delegati come in precedenza sinteticamente indicate, riman-gono comunque di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:• i trasferimenti di azienda o di rami d’azienda per un corrispettivo complessivamente superiore ad Euro 1 milione

(ivi inclusi i conferimenti di azienda o di rami d’azienda);• l’acquisto o la cessione di partecipazioni di controllo o, comunque, di valore superiore ad Euro 2 milioni;• l’esecuzione di investimenti, impegni di firma e di cassa superiori a quanto indicato nel budget;• la conclusione, la modifica e la risoluzione di contratti di licenza.Gli Amministratori non esecutivi in carica sono 8 e più precisamente Luigi Abete, Emanuele Alemagna, MaurizioBoscarato, Diego Della Valle, Emilio Macellari, Carlo Montagna, Stefano Salvatori, e Matteo Tamburini.Alla Data del Prospetto Informativo, i Consiglieri Emanuele Alemagna, Maurizio Boscarato, Stefano Salvatori eMatteo Tamburini, sono inoltre da considerarsi, in conformità alle indicazioni fornite da ciascun Amministratore esulla base delle definizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, “indipendenti” rispetto alla proprietà ed al mana-gement di Marcolin.Alla Data del Prospetto Informativo risultano nominati i seguenti comitati ed organismi:• Comitato per il Controllo Interno (per una più analitica descrizione del quale si rimanda al Capitolo 16, Paragrafo

16.3), composto dai Consiglieri:- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);- Maurizio Boscarato, Amministratore non esecutivo indipendente;- Carlo Montagna, Amministratore non esecutivo.

• Comitato per la Remunerazione (per una più analitica descrizione del quale si rimanda al Capitolo 16, Paragrafo16.3), composto dai Consiglieri:- Stefano Salvatori, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente;- Emilio Macellari, Amministratore non esecutivo;

• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (per una più analitica descrizione del quale si rimanda al Capitolo16, Paragrafo 16.3), formato da tre componenti, dei quali due sono Consiglieri:- Stefano Iesurum, Internal Auditor (Presidente);- Emanuele Alemagna;- Stefano Salvatori.

80

14.1.2 Collegio SindacaleL’articolo 24 del vigente statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e dadue supplenti, i quali durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione delbilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai soci, con una procedura tale da assicurare alla mino-ranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati nonsuperiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presen-tarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Hanno diritto di presentare le liste i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci rappresentino almeno il 2% (dueper cento) delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria.La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.Il Collegio Sindacale di Marcolin in carica alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo è stato nominatodall’Assemblea del 28 aprile 2005. I Sindaci rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’ap-provazione del bilancio al 31 dicembre 2007 ed è così composto:Diego Rivetti (Presidente del Collegio Sindacale)Mario Cognigni (Sindaco effettivo)Graziano Visentin (Sindaco effettivo)Osvaldo Galeazzo D’Ambrosi (Sindaco supplente)Rino Funes (Sindaco supplente)Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cin-que anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stata associata nell’ambito dell’assolvimento dei propriincarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né è stata oggetto di interdizioni daparte di un tribunale della carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittenteo dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.Si riportano, nella seguente tabella, per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi, gli incarichi ointeressenze in società di capitali o di persone nei cinque anni precedenti:


Diego Rivetti Amministratore

- Progettazioni Finanziarie S.p.A

- Fingruppo Holding S.p.A

- Fin-Boss S.p.A

- Fievra Fiduciaria Srl

- Rugby Leonessa 1928 Srl

Membro del Collegio Sindacale

- Alari S.p.A

- Alfa 6 Srl

- A.S.M Brescia S.p.A

- Agricola Bersi Serlini Srl

- Autobase Srl

- Bas Power Srl

- Bossini S.p.A

- Colorado Film Production C.F.P Srl

- Dinamica S.p.A

- Dynameeting S.p.A

- Earchimede S.p.A

- Fashion District Holding S.p.A

- Fashion District Italia Srl

- Fonderia Regali S.p.A

- G.P Finanziaria S.p.A

- Garda Bibite S.p.A

- Holinvest S.p.A

- ITRADEPLACE

81


- Iven S.p.A

- Locman S.p.A

- Metalleghe S.p.A

- Montini S.p.A

- Motorcity Park Srl

- Motorcity Holding Srl

- Palazzani Rubinetterie S.p.A

- Servizi Imbottigliamento S.p.A

- Società Italiana Lastre S.p.A

- Siltom Srl

- Transfer Gozio Federico Srl

- Vemer Siber Group S.p.A

- 5a G S.p.A •- Bitech Dinema S.p.A. •- Borgo Centrale S.p.A. •- Centro congressi Palazzo delle Terme

di Sangemini S.r.l. •- Colorado Commercials & S. S.r.l. •- Cooperativa Servizi Professionali a.r.l. •- Ditta Francesco Pineider S.p.A. •- Dolcetto Otto S.r.l. •- F. Leasing S.p.A. •- Fingruppo Holding S.p.A. •- Framar S.p.A. •- Gli Atelier di Pineider S.p.A. •- G.P. Line Adevertising S.p.A. •- Healtweb S.p.A. •- Hi-Spring S.p.A. •- IIL S.p.A. •- Il Chiodo S.p.A. •- Immobiliare Cesarina S.p.A. •- Le Tricot Perugia S.p.A. •- Mossi Diffusione S.p.A. •- Moviement S.r.l. •- Nivola S.r.l. •- Regali Sfera S.p.A. •- BRICK HOUSE S.r.l. •- Sangemini Fruit S.p.A. •- Sangemini Holding S.p.A. •- Sangemini Immobiliare S.r.l. •- SF S.p.A. •- SHS •- Siber Sardegna S.r.l. •- Soc. Europea Componenti Elettrici S.p.A. •- Società per Azioni delle Acque

di S. Francesco S.p.A. •- STS S.r.l. •- UOP S.p.A. •- Vemer Enclosures S.p.A. •- Wood Beton S.p.A. •- Xeo4 S.p.A. •

82


Mario Cognigni Amministratore

- ACF Fiorentina S.p.A.

- Campusa Viola s.r.l.

- I.G.M. S.p.A. •- Firenze Viola s.r.l.

Membro del Collegio Sindacale

- Divi Finanziaria s.a.p.a.

- C.E.A. Finanziaria S.p.A

- PM PHINA Finanziaria S.p.A.

- I.C.A. S.p.A.

- Gommar S.p.A.

- Manas S.p.A.

- Recchioni P. & A. s.r.l.

- Berdini Centro Commerciale S.p.A.

- Itaca s.r.l. •- Diego Della Valle & C. S.a.p.a •- S.F.I. immobiliare S.p.A. •- GENNY MODA S.p.A. •- Nastrotex s.r.l. •

Graziano Visentin Amministratore

- Alerion Industries SPA

- Air Europe SpA, in amministr. straordinaria •- FONDAZIONE IG Students •- VOLARE Airlines SpA,

in amministrazione straordinaria •- VOLARE Group SpA,

in amministrazione straordinaria •Membro del Collegio Sindacale

- 21 Investimenti Spa

- 21 Nextwork SPA

- Alleanza Assicurazioni

- AGORA’ Investimenti SPA

- Ascopiave SPA

- Banca SAI SpA

- BIM Vita Spa

- Boscolo Group SPA

- Boscolo Hotels SPA

- COIN Srl

- Eurostazioni SPA

- Finanziaria COIN Srl

- Finanaziaria Internazionale Holding SPA

- FIN.PRIV. Srl

- Firi SpA

- Fonsai MB&A SpA

- Gruppo COIN SpA

- Imprenditori Associati in liquidazine SpA

- Iniziative Unindustria Srl

- Istituto Europer Oncologia Srl

- MERIDIANO Terzo SpA

- Milano Assicurazioni Spa

- NAR Spa

83


- NORD EST AVIO Spa

- Novara Assicura Spa

- Novara Vita Spa

- Oviesse Franchising SRL

- Oviesse Srl

- PADANA Srl

- PO Vita Assicurazioni SpA

- Premafin Spa

- Pronto Assistance Servizi SPA

- SAI Holding Italia SpA

- SAI Investimenti SGR SpA

- SAI Mercati Immobiliari Sim SpA

- SASA Assicurazioni e Riassicurazioni SpA

- SASA Vita SpA

- SIAT società Assicurazioni e Riassicurazioni SpA

- Sirema Srl in liquidazione

- Volteco SpA

- 21 Partners SGR Spa •- ASCOHLDING Spa •- Banca di Treviso •- Botticelli SPA •- Diadora & Invicta SPA •- ESEDRA Gestioni Alberghiere Srl •- FIN.INT & Partners Srl •- First Life SpA •- Gestione Servizi Pupplici Spa •- G.S.P. Holding SpA •- IMMOBILIARE MONTEBIANCO •- INDIA Immobiliare Srl •- Invicta HOLDING SpA •- Italimineraria Srl •- Lagrance Quarantasette Srl •- MAA Vita Assicurazioni SpA •- Montecchia Spa in liquidazione •- Motus Srl •- MY FIN Spa •- Nuova MAA Assicurazioni Spa •- Nuova Podium Srl in liquidazione •- PROFILO Life SPA •- Richard Ginori 1735 SpA •- Sintesi Srl •- SIS Compagnia di Assicurazioni Spa •- Sportuno srl •- Stefanel SpA •- United Finance Holding SpA •- United Optical SpA •- Veneta Gestione Servizi Pubblici Spa •

84

Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco:

Diego Rivetti. Ragioniere Commercialista, iscritto all’elenco dei Revisori Contabili è partner della Associazione pro-fessionale “Studio Associato Vavassori – Rivetti”. Nel corso dell’attività professionale ha approfondito tematicherelative al settore finanziario partecipando alla costituzione di gruppi creditizi, SIM ed altri intermediari finanziari,ha ricoperto incarichi di coordinamento delle operazioni di ristrutturazione di gruppi industriali e finanziari e diresponsabile area procedure concorsuali.Ricopre la carica in diversi collegi sindacali di società finanziarie, industriali e di servizi sia come Presidente checome Membro effettivo oltre che di componente del Supervisory Board in società non residenti e Amministratore diuna società fiduciaria.

Mario Cognigni. Laureato in Scienze Politiche all’Università di Macerata, è iscritto all’albo dei Dottori Commer-cialisti e dei Revisori Contabili. È esperto di diritto tributario, consulenza fiscale ed amministrativa, analisi di bilan-cio, sviluppo di budget e controllo di gestione. Svolge attività didattica presso l’Università degli Studi di Macerata,corso di Sociologia del Lavoro e di Diritto Tributario.È Presidente del Collegio Sindacale e membro del Consiglio di Amministrazione in numerose società italiane.

Graziano Visentin. Laureato in Giurisprudenza all’Università di Pavia e in Scienze della Sicurezza Economica eFinanziaria alla Facoltà di Giurisprudenza dell’Università Tor Vergata di Roma, iscritto all’albo dei ragionieri com-mercialisti e revisore dei conti, ha frequentato corsi quadriennali all’Accademia e di Applicazione della Guardia diFinanza. Ha diretto alcuni reparti della Polizia Tributaria, è stato funzionario presso la Direzione Affari Tributari del“vecchio Banco Ambrosiano”, direttore Affari Tributari della Banca Cattolica del Veneto, direttore Affari Tributaridel Gruppo COIN, direttore generale di Premafin Finanziaria. È associato allo “Studio Tributario Visentin & Partner”a Treviso che si occupa di diritto societario e tributario, anche internazionale e di merger and acquisition.

14.1.3 Direttore Generale ed Alti DirigentiDirettore generaleIl Direttore Generale è Antonio Bortuzzo, il quale ricopre anche la carica di Amministratore Delegato. Con riferimen-to ai dati anagrafici ed al curriculum vitae di Antonio Bortuzzo, cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.

Alti DirigentiSandro Bartoletti. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università ‘Ca Foscari Venezia, è iscritto all’Albodei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori Contabili.Ha iniziato il suo percorso professionale presso uno studio professionale, proseguendo presso la società di revisionee certificazione Reconta Ernst & Young con la qualifica di senior; tra i principali clienti seguiti Zanussi S.p.A.,Jacuzzi Europe S.p.A., Veneta Cucine S.p.A., Savio S.p.A., Omim Industriale S.p.A. Ha proseguito il percorso pro-fessionale in Stefanel S.p.A. con il ruolo di responsabile dell’ufficio ragioneria, occupandosi prevalentemente dellacontabilità generale, della predisposizione del bilancio di esercizio e dei rapporti con la Consob. Inoltre ha ricoper-to il ruolo di Sindaco effettivo di alcune società appartenenti al Gruppo Stefanel. Dal 1997 lavora in Marcolin dovericopre il ruolo di Direttore Amministrativo e Finanziario ed Investor Relator del Gruppo. Dal 2001 è componentedell’organo di controllo della società controllata francese Cébé. E’ stato inoltre Amministratore Delegato di Marcolinper l’area Finance tra il 2004 ed il 2005.

Massimo Bortot. Diplomato in ragioneria. Ha iniziato lavorando presso una società di servizio dell’ AssociazioneIndustriali e Unione Artigiani di Belluno, con mansioni di consulenza contabilità aziende industriali associate, con-sulenze fiscale, redazione dichiarazioni IVA e dichiarazioni dei redditi. Dopo alcuni anni in un’impresa di grandicostruzioni e in una società di produzione e commercializzazione laterizi, in quest’ultima con mansioni di responsa-bile amministrativo, è entrato in Marcolin nel 1991 e ora ricopre il ruolo di Controller di Gruppo. Amministratorenella società controllata Marcolin Asia Ltd.

Salvatore Causa. Ha iniziato l’esperienza aziendale presso una società produttrice e distributrice di abbigliamentonell’ufficio vendite diventando capo ufficio vendite. È poi diventato capo area per il marchio Pepperino e successi-vamente direttore commerciale linee bambino per la Pepper Industries S.p.A. Ha proseguito il percorso professiona-

85

le in Nordica S.p.A. come direttore commerciale della divisione abbigliamento, ha partecipato ai progetti di svilup-po dei marchi dell’azienda, maturando una interessante esperienza sui mercati internazionali e dando un forte impul-so al fatturato della sua area. Ha poi maturato la propria esperienza lavorativa presso la Belfe S.p.A. come direttoredi divisione e responsabile vendite, marketing e prodotto, responsabile del business licenze. È in Marcolin da 1999dove ricopre il ruolo di Direttore Commerciale e Marketing del Gruppo.

Alessandro Da Forno. Dopo aver conseguito il diploma di Perito Tecnico Industriale, entra giovanissimo in Marcolinquando gli stabilimenti produttivi erano solo a Vallesella di Cadore, sede della Società, come responsabile tecnico perpoi diventare direttore di produzione. Con l’apertura dello stabilimento di Longarone, diventa Product Manager edentra a far parte del Consiglio di Amministrazione fino al 1994. Dopo alcune esperienze come socio in società pro-duttrici di occhiali, nel 2002 riprende la sua esperienza in Marcolin, dove ricopre il ruolo di Product Manager dellelinee luxury e fashion.

Lucio Lozza. Dopo essersi laureato in Economia presso la Columbia University di New York, ha conseguito unmaster in management science alla “Sloan School” del “Massachussets Institute of Technology” in CambridgeMassachussets. Inizia la sua esperienza lavorativa presso il gruppo Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. qualecontroller delle consociate per poi continuare in Olivetti ad Ivrea nell’area Strategy and Corporate Development.Dopo il master all’MIT entra in “McKinsey & Company”, Milano, come consulente lavorando su vari progetti di mar-keting, M&A, riorganizzazione industriale e ottimizzazione ciclo produttivo con clienti italiani. Successivamenteprosegue la sua carriera nella 21 Investimenti S.p.A. del Gruppo Benetton nell’area venture capital seguendo svaria-te acquisizioni. Dopo alcune esperienze nel settore occhiali quale amministratore delegato della United Optical S.p.A.e della Metzler International S.p.A. è entrato in Marcolin a fine 2003 con la responsabilità di avviare e gestire la divi-sione Casual & Trend. Alla Data del Prospetto Informativo, nel Gruppo Marcolin ricopre la carica di Direttore Brand,Marketing e Prodotto per il Nord America.

Omar Benà. Diplomato come perito industriale, specializzazione in confezione industriale, frequenta numerosi corsidi formazione nel settore vendite, merchandising e marketing retail. La sua esperienza lavorativa inizia nel GruppoSimint nell’ara tecnica produttiva, proseguendo alla Belfe S.p.A. area commerciale, nel ruolo di Direttore delle ven-dite del settore activewear mercato italiano e inglese. Dopo un’esperienza in Spotswear Int. S.p.A. come Direttorevendite e responsabile del coordinamento delle attività commerciali, entra in Marcolin dal 1999, dove ricopre il ruolodi Brand & Product Manager delle linee luxury e fashion.

Gianantonio Baldessari. Dopo essersi diplomato come perito chimico industriale, entra nel mondo dell’occhialeriacome analista chimico alla Safilo S.p.A. dove arricchisce la propria esperienza professionale in questo settore fino aricoprire il ruolo di responsabile della pianificazione di produzione, dei dati tecnici e della logistica dei materiali perla divisione occhiali in metallo. Alla Marangoni S.p.A. è responsabile delle attività operative e per la De Rigo S.p.A.è direttore di stabilimento; in Marcolin dal 2006 come Direttore di produzione plastica dello stabilimento diLongarone.

Luciano Puliè. Diplomato come perito industriale meccanico, entra nel mondo del lavoro presso un’azienda di mobi-li nell’area tecnica produttiva. Nel 1973 entra in Marcolin come product manager e designer; dopo un’esperienzacome libero professionista disegnatore, entra nuovamente in Marcolin come responsabile reparto plastica e metallodi Longarone e attualmente è Direttore dello stabilimento della produzione metallo di Vallesella.

Preposto alla redazione dei documenti contabiliL’articolo 154-bis del TUF (introdotto dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262) prevede, a seguito dell’assunzione e del-l’inserimento di specifiche previsioni statutarie, la nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti con-tabili (il Preposto).II Preposto dovrà svolgere funzioni consistenti nella: (i) attestazione, da rendere insieme con il Direttore Generale,mediante specifica dichiarazione scritta, circa la corrispondenza al vero degli atti e delle comunicazioni della societàpreviste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale ofinanziaria della stessa società; (ii) preparazione di adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposi-zione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

86

(iii) attestazione - da effettuare, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione, allegata albilancio di esercizio e al bilancio consolidato - inerente l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cuisub (ii) nel corso dell’esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze deilibri e delle scritture contabili.Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha ancora provveduto ad apportare le necessarie modifiche statutarie (chesaranno recepite entro il termine ultimo previsto dalla normativa di riferimento), né alla nomina del Preposto.

14.2 Rapporti di parentela tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli AltiDirigenti

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, ad eccezione del rapporto di parentela in linea diretta tra gli amministratoriGiovanni Marcolin Coffen (padre), Cirillo Coffen Marcolin (figlio) e Maurizio Coffen Marcolin (figlio), non sussi-stono, alla Data del Prospetto Informativo, ulteriori rapporti di parentela tra i componenti del Consiglio diAmministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale e/o i principali dirigenti dell’Emittente.

14.3 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigentiL’Emittente, fermi i rapporti di parentela indicati in precedenza, non è a conoscenza di potenziali interessi privati oaltri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degliAlti Dirigenti dell’Emittente che possono essere considerati in conflitto con gli obblighi nei confronti dell’Emittentee del Gruppo.Alcuni Azionisti dell’Emittente (tra i quali, Giovanni Marcolin Coffen, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio CoffenMarcolin e Diego Della Valle) rivestono la carica di amministratori della Società e hanno stipulato in data 16 dicem-bre 2004 il Patto Parasociale riconducibile alla categoria degli accordi parasociali di consultazione, di voto e di bloc-co e che contiene, tra le altre cose, pattuizioni relative alla nomina dei componenti degli organi sociali e alla circola-zione delle azioni possedute dai paciscenti.Per ulteriori informazioni sulle principali disposizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia al Capitolo 18,Paragrafo 18.3.

87

CAPITOLO 15 - REMUNERAZIONI E BENEFICI15.1 Remunerazione e benefici corrisposti agli organi di amministrazione, direzione, e vigilanza dall’emittente

e da sue società controllateI compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione diMarcolin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, sono indicati nella seguente tabella.

SOGGETTO DESCRIZIONI CARICA COMPENSI

Cognome Carica Inizio Scadenza Emolumenti Benefici non Bonus Altroe nome ricoperta carica carica per la carica monetari

Abete Luigi Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 13.333Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Alemagna Emanuele Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 20.167Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Bortuzzo Antonio Amministratore Delegato 28 aprile 2005 Approvazione 94.400Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Direttore generale 28 ottobre 2002 141.623Marcolin S.p.A.

C.E.O. Marcolin Usa Inc. 1 settembre 2003 USD 102.959

Boscarato Maurizio Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 16.667Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Coffen Giovanni Marcolin Presidente del C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 234.000Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Amministratore Delegato 141Marcolin &. Co. S.p.A

Coffen Marcolin Cirillo Amministratore Delegato 28 aprile 2005 Approvazione 344.667Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Vice Presidente 141e Amministratore DelegatoMarcolin & Co. S.p.A.

Coffen Marcolin Maurizio Amministratore Delegato 28 aprile 2005 Approvazione 344.667Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Dallocchio Maurizio Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 21.917Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Della Valle Diego Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 13.333Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Macellari Emilio Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 16.667Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Montagna Carlo Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 16.667Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Tamburini Matteo Consigliere C.d.A. 28 aprile 2005 Approvazione 13.333Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Drago Giorgio Consigliere C.d.A. 29 aprile 2004 28 aprile 2005 3.500Marcolin S.p.A.

Petocchi Enrico Consigliere C.d.A. 29 aprile 2004 28 aprile 2005 1.750Marcolin S.p.A.

Bartoletti Sandro Consigliere C.d.A. 29 aprile 2004 28 aprile 2005 10.000Marcolin S.p.A.

Direttore amministrativo 1 giugno 2002 99.661e finanziario

Marcolin S.p.A

* Si tratta di compensi al lordo degli oneri sociali.

88

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – ex art. 2389 comma 3 cod. civ., - è determi-nata dal Consiglio di Amministrazione previa valutazione delle proposte formulate dal Comitato per la Remunera-zione e sentito il parere del Collegio Sindacale.I componenti del Consiglio di Amministrazione non percepiscono compensi da società controllate dall’Emittente(fatto salvo quanto indicato per Antonio Bortuzzo nella tabella in precedenza esposta con riferimento alla societàMarcolin Usa Inc.).Per quanto riguarda i compensi assegnati al Direttore Generale, cfr. quanto esposto nella precedente tabella.Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, l’Assemblea dei soci, in data 28 aprile 2005, ha deliberato di determinareil compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale in conformità alle vigenti tariffe professionali in materia.I compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale di Marcolin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005,sono indicati nella seguente tabella.

SOGGETTO DESCRIZIONI CARICA COMPENSI

Cognome Carica Inizio Scadenza Emolumenti Benefici non Bonus Altroe nome ricoperta carica carica per la carica monetari

Cognigni Mario Sindaco effettivo 28 aprile 2005 Approvazione 6.243Marcolin S.p.A. bilancio 2007

Rivetti Diego Presidente del 28 aprile 2005 Approvazione 34.287Collegio Sindacale bilancio 2007Marcolin S.p.A.dal 29.04.2004

Visentin Graziano Sindaco effettivo 28 aprile 2005 Approvazione 6.243Marcolin S.p.A. bilancio 2007

D'Ambrosi Galeazzo Osvaldo Sindaco effettivo 29 aprile 2004 28 aprile 2005 18.835Marcolin S.p.A.

Presidente del 1.410Collegio sindacaleMarcolin & Co. S.p.A.

Funes Rino Sindaco effettivo 29 aprile 2004 28 aprile 2005 18.835Marcolin S.p.A.

Sindaco effettivo 905Marcolin & Co. S.p.A.

15.2 Ammontare degli importi accantonati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione dipensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ai principali dirigenti della Società

Alla data del 31 dicembre 2005 l’ammontare totale degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da socie-tà del Gruppo Marcolin per la corresponsione di indennità di fine rapporto era pari a circa Euro 231 migliaia.

89

CAPITOLO 16 - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE16.1 Data di scadenza delle cariche dei componenti il consiglio di amministrazione periodo di permanenza nella

carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale caricaIl Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto da 12 Consiglieri ed è statonominato dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alladata dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.In data 11 maggio 2006, a seguito delle dimissioni presentate da Maurizio Dallocchio, il Consiglio diAmministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e sino alla prossima Assemblea degli Azionisti, in qua-lità di nuovo Consigliere Stefano Salvatori. Il nuovo Consigliere resterà in carica fino alla prossima assemblea degliazionisti chiamata, alternativamente, a confermare la carica conferita ovvero a deliberare la riduzione del numero deicomponenti del Consiglio di Amministrazione.

16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o divigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto

Il consigliere di amministrazione dell’Emittente Antonio Bortuzzo ricopre anche la carica di Direttore Generale diMarcolin per la quale ha stipulato un rapporto di lavoro dipendente con la qualifica CCNL di dirigente d’industriache, tra le altre cose, prevede un’indennità di fine rapporto. Con riferimento agli altri componenti del Consiglio diAmministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente non sono stati stipulati da Marcolin o da altre società delGruppo contratti di lavoro che prevedono la corresponsione di indennità di fine rapporto.

16.3 Informazioni sul comitato per il controllo interno, sull’organismo di vigilanza e sul comitato per la remu-nerazione dell’Emittente

Comitato per il Controllo InternoLa Società è dotata di un sistema di controllo interno volto a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’af-fidabilità dell’informazione finanziaria (siano esse informazioni previsionali e/o consuntive della Capogruppo e dellesocietà controllate), la conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle direttive e alle proce-dure aziendali, nonché la salvaguardia dell’integrità patrimoniale delle varie entità costituenti il Gruppo Marcolin.Marcolin si è dotata di un Comitato per il Controllo Interno composto, alla Data del Prospetto Informativo, daiseguenti Consiglieri:- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);- Maurizio Boscarato, Amministratore non esecutivo indipendente;- Carlo Montagna, Amministratore non esecutivo.Il Comitato ha funzioni consultive e propositive in merito all’adeguatezza e all’effettivo funzionamento del sistemadi controllo interno. Valuta, unitamente ai responsabili amministrativi e alla società di revisione incaricata, l’adegua-tezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, le proposteformulate dalla società di revisione per l’affidamento del relativo incarico, il piano di lavoro dalla stessa predispostoper la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.E’ stato individuato all’interno del Consiglio di Amministrazione un Amministratore Delegato deputato a sovrinten-dere ed assicurare funzionalità ed adeguatezza al sistema di controllo interno.La funzione di preposto al Sistema di Controllo Interno, è ricoperta da Stefano Iesurum (il “Preposto”) che rivestenegli organigrammi aziendali il ruolo di responsabile dell’ufficio legale nonché di Internal Auditor. Per tale compitoil Preposto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, risponde direttamenteall’Amministratore Delegato e riferisce del suo operato al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.La composizione ed i compiti del Comitato di Controllo Interno, le modalità di convocazione e di svolgimento delleriunioni del Comitato stesso, sono disciplinate da un apposito regolamento.La Società si è inoltre dotata, nel corso del 2005, di una funzione di Internal Auditing.

Organismo di VigilanzaLa Società è dotata del Modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto ai sensi della legge 231/2001 (il“Modello Organizzativo”).Il Modello Organizzativo è oggetto di periodica revisione in conseguenza dell’esperienza applicativa e degli aggior-namenti successivi alla prima definizione dell’impianto del d.lgs. n. 231/2001, nonché delle estensioni normative

90

dello stesso ad ulteriori fattispecie.Vigila sul funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo un apposito Organismo di Vigilanza, compo-sto da due Amministratori indipendenti (uno dei quali membro del Comitato per il controllo interno) e dall’internalauditor.I componenti dell’Organismo di Vigilanza attualmente in carica sono:- Stefano Iesurum, Internal Auditor (Presidente);- Emanuele Alemagna, Amministratore indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo Interno;- Stefano Salvatori, Amministratore indipendente.Tale composizione assicura la contestuale presenza nell’Organismo delle diverse competenze professionali che con-corrono al controllo della gestione sociale.L’Organismo riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo interno e per la corporate gover-nance e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito.

Comitato per la RemunerazioneMarcolin si è dotata di un Comitato per la Remunerazione, composto, alla Data del Prospetto Informativo, dai seguen-ti Consiglieri:- Stefano Salvatori, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente;- Emilio Macellari, Amministratore non esecutivo.Il Comitato per la Remunerazione formula proposte in merito alla remunerazione degli Amministratori Delegati edegli amministratori investiti di particolari cariche, anche con riferimento alla parte di compenso deliberato dall’as-semblea da ripartire in capo ai medesimi soggetti.

16.4 Osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societarioAlla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha adottato il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tra-dizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti, del codice civile. L’Emittente uniforma la propria attività alla vigen-te normativa in tema di governo societario; a tale riguardo provvederà ad adeguare lo statuto sociale alle disposizio-ni di cui alla Legge 28 dicembre 2005, n. 262 entro il termine previsto dalla normativa di riferimento.

a) Adeguamento al Codice di AutodiciplinaL’Emittente ha sostanzialmente conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dalCodice di Autodisciplina, nella versione emanata nel 1999, così come successivamente rivisitata nel luglio del 2002(il “Codice di Autodisciplina”). In particolare l’Emittente ha:- istituito il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno;- deliberato, ai sensi del principio 11 del Codice di Autodisciplina, la nomina di un responsabile delle relazioni con

gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (l’“Investor Relator”).In particolare, l’Amministratore Delegato si adopera attivamente per favorire il dialogo con gli azionisti privati econ gli investitori istituzionali, tramite l’Investor Relator Officer. Ogni comunicazione, commento o rapporto conorgani di stampa o con analisti finanziari ed investitori istituzionali, inerente notizie price-sensitive precedentemen-te diffuse (nell’osservanza delle linee comportamentali per la gestione delle informazioni riservate, indicate dallaspecifica procedura interna approvata dalla Società), è riservato agli Amministratori Delegati, al Presidente edall’Investor Relator Officer.Lo statuto prevede la possibilità per gli Azionisti di esercitare, sulla base della normativa in vigore, il voto per cor-rispondenza;

- approvato, ai sensi del principio 4 del Codice di Autodisciplina, un regolamento per la gestione interna e la comu-nicazione all’esterno di documenti ed informazioni riservate riguardanti la Società.In particolare, sono sottratte alla delega conferita ai consiglieri delegati le decisioni che concernono OperazioniSignificative. Per Operazioni Significative si intendono quelle che, di per sé, sottopongano la società alla necessi-tà di comunicazione al mercato accompagnata dalla documentazione redatta e predisposta ai sensi delle prescrizio-ni delle autorità di vigilanza dei mercati.Sono inoltre sottratte alla delega conferita ai consiglieri delegati determinate decisioni che concernono operazionicon parti correlate, mentre tutte le operazioni con parti correlate sono sottoposte a particolari criteri di correttezzasostanziale e procedurale. Devono quindi essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio le operazio-

91

ni con parti correlate (ad esclusione delle operazioni infragruppo che non siano atipiche o inusuali);- adottato il “codice di comportamento”, diretto a disciplinare gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti le ope-

razioni effettuate dalle persone rilevanti (ossia, amministratori, sindaci, i direttori generali ed ogni altra persona cheabbia accesso, in virtù dell’incarico ricoperto nella Società, a informazioni privilegiate) su azioni dell’Emittenteovvero su strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere azioni dell’Emittente ovvero,ove applicabile, su strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant aventi come attività sottostante azionidell’Emittente.

Ai fini di garantire una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione ed il rispetto delle raccomandazio-ni contenute nel Codice di Autodisciplina (principi 2 e 3), l’attuale organo amministrativo è composto in prevalenzadi consiglieri non esecutivi (otto), la maggioranza dei quali (cinque) si qualificano quali indipendenti.La presenza di amministratori non esecutivi e/o indipendenti nell’organo amministrativo della Società è preordinataalla più ampia tutela del “buon governo” societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli ammi-nistratori e intende fornire un’adeguata composizione dei Comitati creati in seno al Consiglio di Amministrazione.Si segnala inoltre che, a seguito dell’emanazione nel mese di marzo 2006 di una versione revisionata ed ampliata delCodice di Autodisciplina (il “Nuovo Codice di Autodisciplina”), le attuali regole di governance adottatedall’Emittente, si discostano dalla linee guida del Nuovo Codice di Autodisciplina per alcuni principali aspetti, quali:(i) l’individuazione del numero massimo di incarichi di amministratore e/o sindaco in società quotate, bancarie,

assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa considerarsi compatibile con lo svolgimento dell’incarico diamministratore nell’Emittente, in subordine all’emanazione da parte di Consob del regolamento di cui all’art.148-bis del TUF (art. 1 del Nuovo Codice di Autodisciplina);

(ii) la valutazione dei criteri di identificazione delle società controllate dall’Emittente aventi rilevanza strategicaall’interno del Gruppo Marcolin (art. 1 del Nuovo Codice di Autodisciplina);

(iii) la nomina del Lead Independent Director ai sensi dell’articolo 2.3 del Nuovo Codice di Autodisciplina, nellapersona di un amministratore indipendente che sia in possesso di una adeguata competenza in materia contabi-le e finanziaria;

(iv) l’individuazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori (art. 3 del Nuovo Codice di Autodisciplina);(v) la definizione dei compiti e dei criteri di funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

(art. 5 del Nuovo Codice di Autodisciplina);(vi) le previsioni contenute nel regolamento assembleare attualmente in vigore (artt. 6 e 11 del Nuovo Codice di

Autodisciplina);(vii) la procedura interna che definisce le linee guida per l’effettuazione di operazioni significative e con parti cor-

relate (art. 9 del Nuovo Codice di Autodisciplina).

b) Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e internal dealingCon particolare riferimento all’obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e perle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno acces-so ad informazioni privilegiate di cui all’art. 115-bis del Testo Unico, il Consiglio di Amministrazione della Società,nella riunione del 24 marzo 2006, ha istituito il “Registro delle persone che hanno accesso ad InformazioniPrivilegiate” (che, ai sensi e per gli effetti dell’art. 152-bis del Regolamento Emittenti, opera anche per i soggetti inrapporto di controllo con l’Emittente che abbiano conferito apposita delega a Marcolin) e ha adottato contestualmen-te una specifica procedura per la tenuta, la gestione e l’aggiornamento del predetto Registro.In data 24 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una apposita procedura diretta aregolare gli adempimenti informativi derivanti dalla nuova disciplina dell’internal dealing di cui all’art. 114, comma7 del Testo Unico e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

92

CAPITOLO 17 - DIPENDENTI17.1 Numero dei dipendentiLa seguente tabella mostra il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al 31dicembre 2005, 2004 e 2003, ripartiti secondo le principali categorie e suddivisi tra Italia ed estero:

Italia

STATISTICHE SUI DIPENDENTI - NUMEROSITÀ PUNTUALE

CATEGORIA 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Dirigenti 9 8 8

Quadri 12 15 15

Impiegati 148 147 117

Operai 318 321 365

Totale 487 491 505

Con riferimento ai rapporti di lavoro a tempo determinato e/o temporanei, nel seguito evidenziamo il relativo det-taglio:

TEMPO DETERMINATO INTERINALI

31 dicembre 2003 3 26

31 dicembre 2004 4 23

31 dicembre 2005 8 15

Estero


CATEGORIA 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Dirigenti 15 14 17

Quadri 46 49 46

Impiegati 326 340 361

Operai 87 146 153

Totale 474 549 577

Di seguito è indicato il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al 30 giugno2006, ripartiti secondo le principali categorie e suddivisi tra Italia ed estero:

Italia


CATEGORIA 30.06.2006 30.06.2005

Dirigenti 14 14

Quadri 46 51

Impiegati 351 370

Operai 56 124

Totale 467 559

93

Estero


CATEGORIA 30.06.2006 30.06.2005

Dirigenti 10 8

Quadri 12 13

Impiegati 123 117

Operai 349 343

Totale 494 481

17.2 Partecipazioni azionarie e stock optionPer quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del Prospetto Informativo, vengono qui di seguito indicate le par-tecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, nell’Emittente e nelle società da essa controllate, daAmministratori, Sindaci ed Alti Dirigenti dell’Emittente.

Amministratori

COGNOME E NOME SOCIETÀ PARTECIPATE AZIONI POSSEDUTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Coffen Giovanni Marcolin Marcolin S.p.A. * 6.882.876

CèBè S.A. 1

Marcolin & Co. S.p.A. 465

Coffen Marcolin Cirillo Marcolin S.p.A. ** 2.323.562

Marcolin France S.a.r.l. 4 quota

Marcolin Uk Ltd. 1 quota

CèBè S.A. 2

Marcolin Portugal Lda 1 quota

Coffen Marcolin Maurizio Marcolin S.p.A. *** 2.323.562

CèBè S.A. 1

Marcolin Benelux S.p.r.l. 1 quota

Della Valle Diego Marcolin S.p.A. **** 9.174.020

* Le n. 6.882.876 azioni indicate con riferimento a Giovanni Marcolin Coffen sono da ricondurre al diritto di usufrutto dallo stesso vantato suun pari numero di azioni la cui nuda proprietà fa capo alla società dallo stesso controllata Inmar S.r.l.;

** Le n. 2.323.562 azioni indicate con riferimento a Cirillo Coffen Marcolin sono da ricondurre al diritto di usufrutto dallo stesso vantato su unpari numero di azioni la cui nuda proprietà fa capo alla società Inmar S.r.l.;

*** Le n. 2.323.562 azioni indicate con riferimento a Maurizio Coffen Marcolin sono da ricondurre al diritto di usufrutto dallo stesso vantato suun pari numero di azioni la cui nuda proprietà fa capo alla società Inmar S.r.l.;

**** Le n. 9.174.020 azioni indicate con riferimento a Diego Della Valle, sono detenute per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l.

Alla Data del Prospetto Informativo e per quanto a conoscenza dell’Emittente, ad eccezione di quanto in seguito spe-cificato, i coniugi non legalmente separati ed i figli minori degli Amministratori dell’Emittente non detengono, nédirettamente né indirettamente, strumenti finanziari dell’Emittente o delle Società del Gruppo.L’azionista ed aderente al Patto Parasociale Maria Giovanna Zandegiacomo Seidelucio ha rapporti di parentela diret-ta con i Consiglieri Giovanni Marcolin Coffen (coniuge), Cirillo Coffen Marcolin e Maurizio Coffen Marcolin (figli).L’azionista ed aderente al Patto Parasociale Monica Coffen ha rapporti di parentela diretta con i Consiglieri GiovanniMarcolin Coffen (padre), Cirillo Coffen Marcolin e Maurizio Coffen Marcolin (fratelli).Per ulteriori informazioni relativamente al dettaglio dei principali azionisti dell’Emittente e degli aderenti al PattoParasociale, si rinvia al Capitolo 18.

SindaciAlla Data del Prospetto, i coniugi non legalmente separati ed i figli minori dei Sindaci dell’Emittente non detengono,né direttamente né indirettamente, strumenti finanziari dell’Emittente o delle Società del Gruppo.

94

Alti DirigentiAlla Data del Prospetto Informativo gli Alti Dirigenti dell’Emittente non detengono, né direttamente né indirettamen-te, strumenti finanziari dell’Emittente o delle Società del Gruppo.Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente e/o altre società del Gruppo, non hanno deliberato piani di stockoption a favore di Amministratori e/o Sindaci e/o Alti Dirigenti.

17.3 Descrizione eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’EmittenteAlla Data del Prospetto Informativo non sono in vigore accordi che consentano la partecipazione dei dipendenti diMarcolin e delle altre società del Gruppo al capitale dell’Emittente.

95

CAPITOLO 18 - PRINCIPALI AZIONISTI18.1 Indicazione dei principali azionisti dell’EmittenteIn base alle comunicazioni ricevute dall’Emittente ed inviate alla CONSOB e ad altre informazioni a disposizionedella Società, gli azionisti, che, alla Data del Prospetto Informativo, possiedono direttamente azioni della Società inmisura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto (gli Azionisti Rilevanti) sono:

AZIONISTA AZIONI MARCOLIN PERCENTUALE NOTE

CAPITALE SOCIALE

















Totale Principali Azionisti 34.428.079 75,870%



(3) Per il tramite della società ADV Partecipazioni S.r.l..(4) Per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l..

Marcolin detiene, alla Data del Prospetto Informativo, n. 681.000 azioni proprie, rappresentanti l’1,50% del capitalesociale.

18.2 Informazione riguardante i diritti di voto spettanti ai principali azionisti dell’EmittenteAlla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni por-tatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie. Per quanto concerne il dettaglio delle azioni Marcolin detenutein nuda proprietà o usufrutto da alcuni azionisti si rimanda al prospetto esposto nel Paragrafo B.6 della Nota diSintesi.

18.3 Informazioni riguardanti eventuali rapporti di controlloAlla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizionedell’Emittente, alla Società non risulta che alcun soggetto eserciti il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93del Testo Unico.Alla Data del Prospetto Informativo e sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’art. 122 TUF, risulta esse-re in vigore il Patto Parasociale, al quale sono state apportate complessivamente n. 32.160.179 azioni della Società.Nella tabella che segue, vengono indicati i nominativi degli aderenti al Patto Parasociale ed il dettaglio delle azionisindacate:

96

AZIONISTA AZIONI MARCOLIN PERCENTUALE PERCENTUALE NOTE

CAPITALE SOCIALE DEL SINDACATO

Giovanni Marcolin Coffen 6.882.876 15,168% 21,402% Usufrutto (1)

Maria Giovanna Zandegiacomo 930.183 2,050% 2,892% Usufrutto (1)

261.677 0,577% 0,814% Piena proprietà

Totale Maria Giovanna Zandegiacomo 1.191.860 2,627% 3,706%

Cirillo Coffen Marcolin 1.474.785 3,250% 4,586% Usufrutto (1)

848.777 1,870% 2,639% Piena proprietà

Totale Cirillo Coffen Marcolin 2.323.562 5,120% 7,225%

Maurizio Coffen Marcolin 1.474.785 3,250% 4,586% Usufrutto (1)

848.777 1,870% 2,639% Piena proprietà

Totale Maurizio Coffen Marcolin 2.323.562 5,120% 7,225%

Monica Coffen 2.509.403 5,530% 7,803% Usufrutto (1)

848.777 1,870% 2,639% Piena proprietà

Totale Monica Coffen 3.358.180 7,400% 10,442%


Andrea Della Valle (3) 8.040.019 17,718% 25,000% Piena proprietà

Diego Della Valle (4) 8.040.020 17,718% 25,000% Piena proprietà

Totale Azioni Sindacate 32.160.079 70,872% 100,000%



(3) Per il tramite della società ADV Partecipazioni S.r.l..(4) Per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l..

L’estratto del Patto Parasociale contenente gli elementi e le clausole essenziali dell’accordo, è allegato in appendiceal Prospetto Informativo nella formulazione attuale. Si evidenzia infatti che l’estratto è stato pubblicato nella formu-lazione originale sul quotidiano Finanza & Mercati il 24 dicembre 2004 ed è stato successivamente oggetto di modi-fiche, l’ultima delle quali è stata pubblicata sul quotidiano Italia Oggi del 29 settembre 2006.

18.4 Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data succes-siva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono in vigore accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una datasuccessiva alla Data del Prospetto Informativo, una variazione dell’assetto di controllo della Società.Si segnala peraltro che:(i) in data 30 ottobre 2006, Luigi Abete ha concluso un accordo con il quale si è impegnato ad acquistare attra-

verso una società dal medesimo controllata, (l’“Acquirente”) da Maria Giovanna Zandegiacomo, MonicaCoffen ed Inmar S.r.l., che a loro volta si sono impegnati a cedere, n. 8.289.768 diritti di opzione spettanti aivenditori (pari al 18,547% dei diritti di opzione complessivi) che gli stessi non intendono esercitare.Contestualmente, l’Acquirente si è impegnato ad esercitare i suddetti diritti di opzione. Per effetto di tale eser-cizio, a valle dell’Aumento di Capitale e l’Acquirente possiederà n. 3.108.663 azioni della Società, pari, incaso di integrale sottoscrizione dell’aumento medesimo, al 5,003% del capitale sociale dell’Emittente;

(ii) i partecipanti al Patto Parasociale hanno manifestato l’intenzione a consentire l’ingresso dell’Acquirente nelmedesimo, fermo restando il fatto che tale ingresso non dovrà comportare alcuna modifica alla struttura di con-trollo della Società in essere alla Data del Prospetto. Alla Data del Prospetto, le modifiche da apportare al PattoParasociale in conseguenza dell’eventuale ingresso del nuovo socio sono in fase di redazione e verranno resenote al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente. Per effetto dell’ingresso dell’Acquirente nelPatto Parasociale, la percentuale di azioni della Società apportate al medesimo, assumendo l’integrale sotto-scrizione dell’Aumento di Capitale, non subirà variazioni;

(iii) in data 30 ottobre 2006 ADV Partecipazioni S.r.l. ha concesso all’Acquirente una opzione di acquisto di n.1.554.331 azioni della Società nonché pari al 2,501% del capitale sociale della Società a valle dell’Aumento

97

di Capitale, ipotizzando la sua integrale sottoscrizione - esercitabile, in tutto o in parte, a partire dal 1 genna-io 2008 e fino al 30 giugno 2009 ad un prezzo per azione pari ad Euro 1,78 oltre interessi calcolati in base altasso Euribor;

(iv) in data 30 ottobre 2006 l’Acquirente e DDV Partecipazioni S.r.l. hanno concluso un accordo avente le mede-sime caratteristiche di quello descritto al precedente punto (iii).

La tabella che segue riporta la composizione dell’azionariato della Società calcolata ipotizzando (i) il permanere deidiritti di usufrutto esistenti alla Data del Prospetto, (ii) l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, e (iii) l’in-tegrale esercizio delle opzioni di acquisto sopra descritte.

AZIONISTA AZIONI MARCOLIN PERCENTUALE NOTE

CAPITALE SOCIALE






1.167.068 1,878% Piena proprietà










Totale Inmar S.r.l. 2.284.767 3,677%



Luigi Abete (5) 6.217.325 10,005% Piena proprietà



(3) Per il tramite della società ADV Partecipazioni S.r.l..(4) Per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l..(5) Per il tramite della società dal medesimo controllata.

98

CAPOTOLO 19 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE19.1 Operazioni con parti correlateSi indicano di seguito i principali rapporti commerciali e finanziari intercorsi, durante l’esercizio chiuso al 31 dicem-bre 2005, con “parti correlate” così come definite dallo IAS 24.Per ulteriori dettagli si rimanda anche alla nota integrativa ai bilanci consolidati per gli esercizi 2005, 2004 e 2003 edalla relazione semestrale al 30 giugno 2006, messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel Capitolo 24.

Società ControllateI rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, nonché relativia prestazioni di servizi, sono posti in essere a condizioni di mercato e sono regolati sulla base del criterio della ripar-tizione del costo.Nell’esercizio 2005 il valore del fatturato realizzato dall’Emittente nei confronti di proprie società controllate è statopari ad 23.906 migliaia di Euro, corrispondente al 27,7% del totale delle vendite (Euro 86.277 migliaia).Per quanto riguarda l’aspetto finanziario, le società controllate dall’Emittente operano in maniera autonoma, benchéalcune beneficino di finanziamenti concessi dalla Società soprattutto in fasi particolari quali il periodo di start-up oin particolari congiunture di mercato.Tra la Capogruppo e le società incluse nel perimetro di consolidamento sono in essere, al 30 giugno 2006, rapportieconomici e patrimoniali derivanti principalmente da ricorrenti operazioni commerciali perfezionate a condizioni dimercato. In aggiunta si segnala l’esistenza di finanziamenti erogati dalla Società a favore di alcune controllate:

SOCIETÀ IMPORTO IN EURO

Marcolin Gmbh 2.233.282

Marcolin International BV 4.185.555

Marcolin USA Inc. 2.753.087

CEBE’ SA 5.209.806

Totale 14.381.730

Con riferimento alle scadenze dei suddetti finanziamenti, si evidenzia che gli stessi hanno una durata annuale rinno-vabile tacitamente ed automaticamente di anno in anno, salvo richiesta di risoluzione comunicata per iscritto da partedi uno dei contraenti.

Altre parti correlateNel corso dell’esercizio 2005, Marcolin ha siglato un contratto di consulenza a progetto relativo all’operatività dellapiattaforma logistica, con Maria Giovanna Zandegiacomo, che detiene una partecipazione rilevante nella Società, perun corrispettivo complessivo di circa 85 mila Euro. Tale contratto è scaduto nel corso del mese di aprile 2006 e nonè stato rinnovato.In data 18 aprile 2006 l’Emittente ha siglato un contratto di licenza in esclusiva per il design, la produzione e la distri-buzione di montature da vista e occhiali da sole per il marchio WEB con la società DEMO, il cui 50% del capitalesociale è posseduto da una società controllata da Diego Della Valle.

Operazioni con parti correlate intercorse durante gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2003Per informazioni sulle operazioni con società controllate ed altre parti correlate intercorse durante l’esercizio chiusoal 31 dicembre 2004, descritte secondo i Principi Contabili Nazionali, si vedano le pagine 22 e 82 del bilancio con-solidato del Gruppo Marcolin dell’esercizio 2004, che è stato messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicatinel Capitolo 24.Nell’esercizio 2004 il valore del fatturato realizzato dall’Emittente nei confronti di proprie società controllate è statopari ad 31.022 migliaia di Euro, corrispondente al 31,5% del totale delle vendite (Euro 98.377 migliaia).Nell’esercizio 2003 il valore del fatturato realizzato dall’Emittente nei confronti di proprie società controllate è statopari ad 30.275 migliaia di Euro, corrispondente al 35,35% del totale delle vendite (Euro 85.794 migliaia).Per informazioni sulle operazioni con società controllate ed altre parti correlate intercorse durante l’esercizio chiusoal 31 dicembre 2003, descritte secondo i Principi Contabili Nazionali, si vedano le pagine 17 e 65 del bilancio con-solidato del Gruppo Marcolin dell’esercizio 2003, che è stato messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicatinel Capitolo 24.

99

CAPITOLO 20 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITÀ, LASITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003

20.1.1 PremessaAl fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, viene presentato in questoCapitolo il bilancio consolidato del Gruppo Marcolin relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, redatto in con-formità ai Principi Contabili Internazionali e confrontato con il bilancio al 31 dicembre 2004 riesposto in conformi-tà ai medesimi principi.Vengono presentati i prospetti consolidati di riconciliazione dai Principi Contabili Nazionali agli IAS/IFRS adottatidall’Unione Europea in relazione agli stati patrimoniali consolidati del Gruppo Marcolin al 1 gennaio 2004, e al 31dicembre 2004, al conto economico consolidato e al rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio 2004, nonchéla riconciliazione dei patrimoni netti consolidati al 1 gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004 predisposti secondo quan-to richiesto dal Regolamento n. 809/2004/CE.Vengono presentati i bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti secondoPrincipi Contabili Nazionali.I bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti secondo PrincipiContabili Nazionali, ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai principi IAS/IFRSsono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione.

20.1.2 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005redatti secondo i Principi Contabili Internazionali

Nel seguito sono esposti i prospetti contenenti i dati patrimoniali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e2005 redatte secondo i principi IAS/IFRS.

100


31.12.2005 31.12.2004

ATTIVO


IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 16.046 17.115


AVVIAMENTO 2.740 2.575

PARTECIPAZIONI 1.123 560


ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 1.527 2.733

TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 31.860 35.604

ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 41.496 47.526


ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 722 1.466



TOTALE ATTIVO 141.500 157.790

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.242 23.597


ALTRE RISERVE 94 (1.079)

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO 8.097 7.796

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (16.690) 915

PATRIMONIO NETTO DI TERZI - -

TOTALE PATRIMONIO NETTO 36.693 53.178

PASSIVO


FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE 2.607 29.031

FONDI A LUNGO TERMINE 4.414 4.300

IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE 2.664 2.181


TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 9.705 36.114

PASSIVITÀ CORRENTI


FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE 53.642 25.721

FONDI CORRENTI 2.975 2.080

IMPOSTE CORRENTI 1.237 4.966


TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 95.102 68.498

TOTALE PASSIVO 104.807 104.612

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 141.500 157.790

101


2005 2004

RICAVI NETTI 153.963 173.355





ALTRI RICAVI E COSTI 2.733 1.976

RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA (12.575) 9.196

PROVENTI E ONERI FINANZIARI (2.120) (3.324)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (14.694) 5.872



RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO (16.690) 915

UTILE (PERDITA) PER AZIONE (0,373) 0,020

20.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004secondo gli IAS/IFRS.

Immobili impianti e macchinariI terreni e fabbricati di proprietà della Capogruppo sono stati oggetto di una valutazione predisposta da esperti indi-pendenti, al fine di determinarne il fair value alla data di transizione (1 gennaio 2004). Si rinvia alla Sezione Prima,Capitolo 20, Paragrafo 20.1.9.Nel valor netto contabile delle immobilizzazioni materiali sono incluse Euro 904 migliaia (938 migliaia nel 2004) difabbricati industriali per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing contabilizzato secondo il metodo finan-ziario.Gli investimenti si concentrano principalmente nella Capogruppo e si riferiscono per Euro 1.077 migliaia (972 migliaianel 2004) al rinnovo delle attrezzature industriali e commerciali, per Euro 766 migliaia (147 migliaia nel 2004) adimpianti e macchinari al fine di potenziare la capacità produttiva del reparto di lavorazione delle montature in acetato.Gli ammortamenti allocati nel costo del venduto sono stati pari ad Euro 2.468 migliaia (2.272 migliaia nel 2004), neicosti distributivi sono stati pari ad Euro 747 migliaia (763 migliaia nel 2004), mentre nei costi generali ed ammini-strativi sono stati imputati ammortamenti per i restanti Euro 702 migliaia (861 migliaia nel 2004).

Immobilizzazioni immateriali e avviamentoNel 2005, a seguito dei risultati negativi conseguiti dal Gruppo Cébé, è stato elaborato un impairment test del valoredegli asset aziendali, che ha comportato l’integrale perdita del valore di avviamento (202 migliaia di Euro) e la sva-lutazione del valore del marchio per 1.238 migliaia di Euro, tali importi sono stati iscritti a conto economico nei costigenerali ed amministrativi.Anche con riferimento alla controllata Marcolin USA, il cui bilancio ha evidenziato una significativa perdita d’eser-cizio, si è proceduto all’effettuazione dell’impairment test degli asset aziendali (sulla base dell’enterprise value cal-colato stimando i flussi finanziari attesi come previsto dai principi contabili internazionali), che tuttavia non ha evi-denziato perdite di valore da iscrivere in bilancio, con conseguente mantenimento dei valori iscritti.Nel corso del 2005, a seguito del completamento del progetto di introduzione del nuovo sistema informativo (SAP)in Marcolin, si è proceduto a riclassificare dalla voce immobilizzazioni in corso alla voce diritti di brevetto e utiliz-zo delle opere d’ingegno, il valore di 1.980 migliaia di Euro, rappresentante il valore complessivo dell’investimentoeffettuato dalla capogruppo. Tale voce si incrementa inoltre per Euro 628 migliaia, principalmente a seguito del soste-nimento dei costi di implementazione del medesimo sistema informativo presso alcune filiali europee del Gruppo.

102

Nel 2005 gli ammortamenti nel costo del venduto sono stati pari ad Euro 85 migliaia (23 migliaia nel 2004), nei costidistributivi sono stati pari ad Euro 294 migliaia (59 migliaia nel 2004) e nei costi generali ed amministrativi sono statiimputati ammortamenti per i restanti Euro 1.237 migliaia (1.217 migliaia nel 2004).

PartecipazioniTale voce include la partecipazione nella società collegata Finitec S.r.l. la quale svolge attività di colorazione occhia-li; la percentuale del capitale sociale in possesso del Gruppo è pari al 40%. Il valore di carico della società passa daEuro 560 migliaia del 2004 ad Euro 545 migliaia del 2005 in seguito alla perdita di esercizio di competenza delGruppo per Euro 15 migliaia.La voce in esame accoglie anche il valore di carico della società Marcolin & Co. S.p.A. in liquidazione valutata conil metodo del Patrimonio Netto per Euro 578 migliaia (valore non rilevato nel 2004 in quanto la controllata era con-solidata integralmente).

Altre attività non correntiLa voce rappresenta principalmente il valore dei crediti derivanti da un’operazione di barter credit effettuata dallacontrollata Marcolin USA, che prevedeva la cessione di merce, eseguita in precedenti esercizi, a fronte della ricezio-ne di una controprestazione rappresentata da servizi di natura pubblicitaria da riceversi in futuro. Nei primi mesi del2006, è stata ridefinita la scadenza di tale contratto, originariamente prevista per febbraio 2008, estendendola fino afebbraio 2011; è stata inoltre prevista la possibilità di cedere il credito all’interno delle società del Gruppo.

RimanenzeCon riferimento al valore delle rimanenze di prodotti finiti e merci, nel 2005 si rileva una significativa riduzionerispetto al 2004, principalmente dovuta all’esitazione delle giacenze di prodotto delle linee in chiusura e, in partico-lar modo, delle linee Dolce & Gabbana.

Crediti commerciali e altriNel 2005 il saldo dei crediti commerciali diminuisce in misura significativa rispetto al precedente esercizio, princi-palmente a seguito della riduzione del fatturato realizzato dal Gruppo.L’importo dei crediti esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione, in quanto il valore contabile rappre-senta una ragionevole rappresentazione del fair value.

Altre attività correntiTale voce comprende principalmente risconti attivi dovuti a premi assicurativi e canoni d’affitto pagati anticipatamente.Si segnala che nel 2004 tale voce includeva Euro 947 migliaia per azioni proprie detenute dall’impresa, opportuna-mente riclassificate con l’introduzione dello IAS 32 a partire dal 1° gennaio 2005 nelle voci di Patrimonio Netto. Talemodifica spiega la variazione avvenuta in tale voce.Patrimonio nettoIl capitale sociale della capogruppo ammonta ad Euro 23.596.560 ed è suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie danominali Euro 0,52 ciascuna e godimento regolare.Si segnala che Marcolin detiene in portafoglio n° 681.000 azioni proprie per un controvalore complessivo di Euro947 migliaia, portato a riduzione del Capitale Sociale per il valore nominale di Euro 354 migliaia e per il rimanentevalore nominale di Euro 593 migliaia a riduzione del Fondo azioni proprie incluso negli Utili portati a nuovo.Per quanto riguarda la movimentazione delle voci che compongono il patrimonio netto, si rinvia al relativo prospetto.

FinanziamentiPer tale voce si rimanda a quanto descritto nel Capitolo 10 della presente sezione.

FondiLa voce “Fondi non correnti”esprime il saldo del valore dei benefici a favore dei dipendenti, erogabili in coinciden-za o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro ed è rappresentata principalmente da fondo di trattamen-to di fine rapporto (TFR) iscritto nel bilancio della Capogruppo (4.175 migliaia di Euro).Il valore dei fondi è stato attualizzato, con conseguente accredito del relativo valore a conto economico (Euro 104migliaia).

103

I fondi correnti sono formati principalmente dai seguenti fondi:

FONDI CORRENTI 01.01.2005 ACCANTONAMENTI ATTUALIZZAZIONE UTILIZZI ALTRI MOVIMENTI 31.12.2005

Fondi di trattamentodi quiescenza e simili 665 64 27 (502) (15) 239

Fondo imposte 56 (36) (20) -

Altri fondi 1.329 1.425 (92) 41 2.702

Fondo per rischied oneri futuri 31 35 (31) 35

Totale Fondi correnti 2.080 1.524 27 (662) 6 2.975

In particolare si evidenzia quanto segue:- Fondi di trattamento di quiescenza e simili: accoglie il valore delle indennità di cessazione dei rapporti di agen-

zia, il cui valore è stato attualizzato con conseguente addebito a conto economico (Euro 27 migliaia).- Altri fondi: rappresenta gli accantonamenti iscritti a fronte dei rischi resi verso la clientela (Euro 827 migliaia), non-

ché il valore del fondo rischi per altre passività derivanti da obbligazioni attuali di natura legale o implicita (Euro1.874 migliaia).

20.1.4 Commenti alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004secondo i Principi Contabili Internazionali.

Ricavi nettiIl dettaglio dei ricavi per categoria prodotto ed area geografica è il seguente:

DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEI RICAVI NETTI (euro migliaia) % su totale (euro migliaia) % su totale

2005 2004


- Montature 139.603 90,7% 160.751 92,7%

- Maschere da sci 9.779 6,4% 8.401 4,8%

- Accessori e altri ricavi 4.581 3,0% 4.204 2,4%

Totale per categoria prodotto 153.963 100,0% 173.355 100,0%


- Italia 35.916 23,3% 40.551 23,4%

- Europa 62.653 40,7% 78.688 45,4%

- U.S.A. 31.582 20,5% 35.074 20,2%

- Resto del Mondo 23.812 15,5% 19.042 11,0%

Totale per area geografica 153.963 100,0% 173.355 100,0%

Costo del vendutoLa tabella che segue riporta il dettaglio della composizione del costo del venduto:

COSTO DEL VENDUTO 2005 2004 VARIAZIONE %

Acquisti materiali e prodotti finiti 42.504 41.281 1.223 3,0%

Variazione delle rimanenze 7.391 4.283 3.108 72,6%


Lavorazioni esterne 7.851 7.042 810 11,5%


Altri costi 3.890 3.823 67 1,8%

Totale Costo del venduto 78.121 72.644 5.477 7,5%

L’incremento del valore degli acquisti di materiali e prodotti finiti, nonché del costo delle lavorazioni esterne, è giu-

104

stificato, principalmente, dalla necessità di far fronte agli ordinativi ricevuti dalla Luxottica. Si osserva inoltre la ridu-zione delle rimanenze per l’effetto combinato dell’esitazione del prodotto riferito alle linee in chiusura e della svalu-tazione del valore delle giacenze di prodotto non ancora esitate.L’incremento dell’incidenza del valore del costo del venduto rispetto ai ricavi (+8,8%passando dal 41,9%del 2004 al50,7% del 2005) evidenzia la significativa riduzione della marginalità delle vendite, per le ragioni già evidenziatenella relazione sulla gestione.

Costi di distribuzione e marketingNel seguito esponiamo il dettaglio dei costi di distribuzione e di marketing:

COSTI DISTRIBUZIONE E MARKETING 2005 2004 VARIAZIONE %

Costo del personale 24.922 25.323 (401) (1,6%)

Provvigioni 7.743 9.693 (1.950) (20,1%)

Ammortamenti 1.041 822 219 26,6%

Royalties 20.190 20.046 144 0,7%

Pubblicità e PR 9.135 9.382 (247) (2,6%)

Altri costi 10.809 10.125 685 6,8%

Totale Costi distribuzione e marketing 73.840 75.391 (1.551) (2,1%)

Nonostante il calo del costo del personale e delle provvigioni, l’incidenza dei costi di distribuzione e marketing rispet-to ai ricavi di vendita è incrementata del 4,5% (48% nel 2005 contro il 43,5% del 2004) principalmente a seguito delmantenimento del valore delle royalties riconosciute ai licenzianti e ai costi sostenuti per il lancio delle nuove linee.

Costi generali e amministrativiIl dettaglio dei costi generali ed amministrativi è il seguente:

COSTI GENERALI E AMMINISTRATIVI 2005 2004 VARIAZIONE %


Svalutazione dei crediti 1.222 1.528 (306) (20,0%)


Altri costi 8.265 9.678 (1.415) (14,6%)

Totale Costi generali e amministrativi 17.309 18.100 (791) (4,4%)

I costi generali e amministrativi aumentano in conseguenza delle svalutazioni apportate per l’impairment test appli-cato al Gruppo Cébé per un totale di 1.440 migliaia di Euro tra goodwill e valore del marchio.

Altri ricavi e costiIl dettaglio degli Altri ricavi e costi operativi è il seguente:

ALTRI RICAVI E COSTI 2005 2004

Plusvalenze 116 29

Altri proventi 2.917 2.457

Totale Altri ricavi 3.033 2.486

Minusvalenze (37) (44)


Totale altri costi operativi (300) (510)

Totale Altri ricavi e costi 2.733 1.976

La voce Altri proventi include recupero spese di trasporto su vendite per Euro 1.327 migliaia (1.447 migliaia nel 2004).

105

Proventi e oneri finanziariIl dettaglio della voce è il seguente:

PROVENTI E ONERI FINANZIARI 2005 2004

Proventi finanziari 2.823 2.552

Oneri finanziari (4.943) (5.876)

Totale proventi e oneri finanziari (2.120) (3.324)

PROVENTI FINANZIARI 2005 2004

Interessi attivi 125 145

Altri proventi 170 606

Utili su cambi 2.528 1.801

Totale Proventi finanziari 2.823 2.552

ONERI FINANZIARI 2005 2004

Interessi passivi (2.658) (2.708)


Sconti finanziari (638) (793)

Perdite su cambi (1.156) (1.842)

Totale Oneri finanziari (4.943) (5.876)

La variazione rispetto al 2004 è dovuta principalmente all’incremento delle perdite su cambi.

Imposte sul reddito dell’esercizioPer le imposte correnti il carico fiscale è stato determinato sulla base dell’imponibile derivante dal risultato dell’eser-cizio, tenendo conto dell’utilizzo delle eventuali perdite fiscali pregresse ed applicando le aliquote nominali vigentiin ciascun paese.

IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO 2005 2004

Imposte correnti 1.176 4.346

Imposte differite 820 513

Imposte relative all’anno precedente - 98

Totale imposte sul reddito dell’esercizio 1.996 4.957

RICONCILIAZIONE TAX RATE 2005 2004

Utile ante imposte (14.694) 5.872

Imposte attese (tax rate locale) 1.193 1.978

Costi non deducibili - 1.668

Imposte sulle attività produttive 803 1.310

Totale imposte 1.996 4.957

Relativamente alle perdite fiscali riportabili, si segnala che non si è proceduto all’iscrizione di attività per imposte anti-cipate qualora non vi fosse la ragionevole certezza circa la loro recuperabilità. L’ammontare delle perdite fiscali ripor-tabili relativamente alle quali non sono state iscritte in bilancio imposte anticipate è pari ad Euro 15.728 migliaia.Il tax rate teorico dell’esercizio si attesta a -8,1% (33,7% nel 2004), mentre il tax rate effettivo segna un -13,6%(84,4% nel 2004) a seguito dell’incidenza delle imposte sulle attività produttive.

106

20.1.5 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 secondo i PrincipiContabili Internazionali


2005 2004

ATTIVITÀ OPERATIVA

Utile (perdita) dell'esercizio (16.690) 915


Accantonamenti 6.817 (665)

Svalutazione per applicazione Impairment test 1.581 804



Altre rettifiche non monetarie (1.308) (7)

Flusso di cassa generato dalla gestione reddituale 1.056 13.195



(Aumento) diminuzione delle rimanenze 3.473 8.701

(Diminuzione) aumento dei debiti commerciali 1.156 (4.061)

(Diminuzione) aumento delle altre passività (81) 202

(Utilizzo) Fondi correnti e non correnti (1.507) (1.206)

(Diminuzione) aumento delle imposte correnti (711) 114

Altre rettifiche non monetarie (893) 361


Interessi pagati (2.622) (2.675)


Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa 2.145 3.779




(Investimento) in immobilizzazioni immateriali (708) (2.045)

(Acquisto) cessione immobilizzazioni finanziarie e altri movimenti (7) -

Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento (3.806) (4.389)


Incremento / (diminuzione) netta dei debiti verso banche 6.401 (8.234)


- Assunzioni 3.000 12.793

- Rimborsi (8.410) (8.234)

Variazione delle Riserve 1.151 (704)

Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività finanziaria 2.142 (4.379)

Incremento (diminuzione) nelle disponibilità liquide 482 (4.990)

Effetto delle differenze di conversione sulle disponibilità liquide 310 (169)



107

DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI

(euro migliaia) 31.12.2005 31.12.2004

Azioni proprie 947 947

Disponibilità liquide 10.071 9.280

Finanziamenti a breve termine (53.642) (25.721)

Finanziamenti a lungo termine (2.607) (29.031)

Totale Posizione Finanziaria Netta (45.232) (44.526)

20.1.6 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali.

(euro migliaia) CAPITALE RISERVA DA ALTRE UTILI UTILE PATRIMONIO TOTALE

SOCIALE SOVRAPPREZZO RISERVE (PERDITE) (PERDITA) NETTO PATRIMONIO

AZIONI PORTATI DELL’ESERCIZIO DI TERZI NETTO

A NUOVO

01.01.2004 23.597 21.950 (375) 11.947 (4.152) - 52.967

Riparto risultato esercizio precedente (4.152) 4.152 -

Differenza di Conversione (704) (704)

Risultato di Esercizio 915 915

Saldo Finale 31.12.2004 23.597 21.950 (1.079) 7.796 915 - 53.178

31.12.2004 23.597 21.950 (1.079) 7.796 915 - 53.178

Riparto risultato esercizio precedente 915 (915) -

Differenza di Conversione 1.173 (21) 1.152

IAS 32 (354) (592) (947)

Risultato di Esercizio (16.690) (16.690)

Saldo Finale 31.12.2005 23.242 21.950 94 8.097 (16.690) - 36.693

20.1.7 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agliesercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali.

La metodologia di consolidamento adottata è la seguente.Sono consolidate con il metodo integrale le società in cui il Gruppo esercita il controllo (“Società Controllate”), siain forza del possesso azionario diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che per effettodell’esercizio di una influenza dominante espressa dal potere di determinare, anche indirettamente, le scelte finanzia-rie e gestionali delle società, ottenendone i benefici relativi, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria.L’eventuale esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio sono considerati al fine della deter-minazione del controllo. Le società controllate vengono consolidate a partire dalla data nella quale si assume il con-trollo e sono deconsolidate a partire dalla data nella quale cessa il controllo.Le operazioni di aggregazioni di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di una società sono contabi-lizzate applicando il metodo dell’acquisto (purchase method), in base al quale le attività e passività acquisite sono ini-zialmente misurate al loro valore corrente alla data di acquisto. La differenza tra il costo di acquisto ed il valore cor-rente delle attività e passività acquistate, se positiva, è allocata ad avviamento, e se negativa è contabilizzata a contoeconomico. Il costo dell’acquisizione è determinato in base al fair value, alla data di acquisto, delle attività cedute,delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro onere accessorio.In sede di consolidamento, sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate consolidate, inparticolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari.Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate consolidate integralmente.Le eventuali quote di patrimonio netto e di risultato netto di competenza di azionisti terzi sono esposte separatamen-te in un’apposita voce del patrimonio netto consolidato denominata Patrimonio Netto di Terzi.I dividendi distribuiti da Società consolidate con il metodo dell’integrazione globale sono eliminati dal conto econo-mico, al quale sono acquisiti i risultati di esercizio realizzati.

108

Conversione dei bilanci in valuta esteraLa conversione in Euro dei bilanci delle società estere è effettuata secondo i principi contabili IAS/IFRS nel modoseguente:• le attività e passività sono convertite ai cambi correnti in vigore alla data di chiusura del periodo;• i ricavi ed i costi, così come i proventi e gli oneri, sono convertiti al cambio medio del periodo;• le singole voci del patrimonio netto sono espresse ai cambi storici di formazione.Le differenze di cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto finale ai cambi storici di formazione rispet-to a quelli in vigore alla data del bilancio vengono imputate direttamente a patrimonio netto, unitamente alle diffe-renze fra il risultato economico espresso a cambi medi ed il risultato economico espresso in Euro ai cambi in vigorealla fine dell’esercizio, alla voce “Riserva da differenza di traduzione”, compresa nella voce “Altre Riserve”.Il Gruppo Marcolin si è avvalso della esenzione prevista dal principio contabile IFRS 1 e, conseguentemente, le dif-ferenze cumulative di conversione esistenti alla data di passaggio ai principi contabili internazionali sono state azze-rate.Conversione dei bilanci in valuta esteraLa conversione in Euro dei bilanci delle società estere è effettuata secondo i principi contabili IAS/IFRS nel modoseguente:• le attività e passività sono convertite ai cambi correnti in vigore alla data di chiusura del periodo;• i ricavi ed i costi, così come i proventi e gli oneri, sono convertiti al cambio medio del periodo;• le singole voci del patrimonio netto sono espresse ai cambi storici di formazione.Le differenze di cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto finale ai cambi storici di formazione rispet-to a quelli in vigore alla data del bilancio vengono imputate direttamente a patrimonio netto, unitamente alle diffe-renze fra il risultato economico espresso a cambi medi ed il risultato economico espresso in Euro ai cambi in vigorealla fine dell’esercizio, alla voce “Riserva da differenza di traduzione”, compresa nella voce “Altre Riserve”.Il Gruppo Marcolin si è avvalso della esenzione prevista dal principio contabile IFRS 1 e, conseguentemente, le diffe-renze cumulative di conversione esistenti alla data di passaggio ai principi contabili internazionali sono state azzerate.Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati nella conversione:

VALUTE SIMBOLO CAMBIO FINALE CAMBIO MEDIO

ES. CORRENTE ES. PRECEDENTE DELTA ES. CORRENTE ES. PRECEDENTE DELTA

Sterlina inglese GBP 0,685 0,705 (2,8%) 0,684 0,679 0,8%

Franco svizzero CHF 1,555 1,543 0,8% 1,548 1,544 0,3%

Dollaro Usa USD 1,180 1,362 (13,4%) 1,244 1,244 0,0%

Real brasiliano BRL 2,743 3,673 (25,3%) 3,034 3,634 (16,5%)

Dollaro Hong Kong HKD 9,147 10,588 (13,6%) 9,677 9,688 (0,1%)

Corona Svedese SEK 9,389 9,021 4,1% 9,282 9,124 1,7%

Yen Giapponese JPY 138,900 139,650 (0,5%) 136,849 135,642 0,9%

20.1.8 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali

Il bilancio consolidato per l’esercizio 2005 è stato redatto secondo gli International Financial Reporting Standards(IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e in vigore alla data di redazione del bilancioed è comparato con il bilancio consolidato per l’esercizio 2004 riconciliato secondo i suddetti principi.I principi contabili adottati sono omogenei con quelli utilizzati nell’esercizio precedente, eccetto per la rilevazione evalutazione degli strumenti finanziari, il cui trattamento contabile è disciplinato dai principi contabili IAS 32 e 39. IlGruppo Marcolin ha infatti definito il 1° gennaio 2005 come data di transizione per la prima adozione dei principicontabili IAS 32 e 39, in quanto entrati in vigore obbligatoriamente a partire da tale data. Di conseguenza laddovel’applicazione dei principi IAS 32 e 39 comporti una differenza con il 31 dicembre 2004 ne viene data espressa indi-cazione ed evidenza nella presente nota integrativa.Il bilancio consolidato è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della contabilizza-zione per competenza economica. L’unità di valuta utilizzata è l’Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia diEuro.

109

Immobilizzazioni materialiLe immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri acces-sori di diretta imputazione direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo ovvero rivalutate al fairvalue.Le immobilizzazioni materiali sono esposte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore, ad ecce-zione dei terreni, che non sono ammortizzati.Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati alconto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, l’ammo-dernamento o il miglioramento dei beni di proprietà o in uso da terzi, è effettuata nei limiti in cui gli stessi possanoessere separatamente classificati come attività o parte di una attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall’ammor-tamento sistematico, calcolato in base alla vita utile.I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono ad immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi dif-feriti e accreditati al conto economico lungo il periodo di ammortamento dei relativi beni.Gli oneri finanziari relativi all’acquisto di un’immobilizzazione sono imputati a conto economico a meno che sianodirettamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene che ne giustifica la capitalizzazione.I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come immobilizzazioni materia-li in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, con-tabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.L’ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, secondo lealiquote di seguito indicate:

Immobilizzazioni immaterialiLe immobilizzazioni immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica,chiaramente identificabili ed atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquistoe/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al nettodegli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L’ammortamento ha inizio quando l’attività è dispo-nibile all’uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.Nelle circostanze in cui viene identificata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre una perdita di valo-re, si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività, imputando l’eventuale svalutazione a conto economico.Qualora vengano meno i presupposti per la svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attivitàviene ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attivo in oggettoavrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.

AvviamentoL’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di acquisto rispetto al valore corrente (“fair value”) della quota dipatrimonio netto della società controllata alla data di acquisto, ovvero del ramo d’azienda acquisito. L’avviamentoderivante dall’acquisto di società controllate, è iscritto nel conto “Avviamento”. ,e non viene ammortizzato, ma sot-toposto a verifica annuale, salvo il caso in cui vi siano indicatori specifici che ne rendano necessaria una revisioneinfrannuale, al fine di accertarne l’esistenza di perdite di valore (“impairment test”) . Utili o perdite derivanti dallavendita di una entità sono determinati considerando il valore dell’avviamento relativo all’entità venduta.

Marchi e licenzeI marchi e le licenze sono contabilizzati al costo. Essi hanno una vita utile definita e vengono contabilizzati al costoal netto degli ammortamenti accumulati effettuati. L’ammortamento è calcolato col metodo lineare in modo da allo-care il costo di marchi e licenze in relazione alla residua possibilità di utilizzazione.Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risultasse una perdita durevole di valore(“impairment”), l’immobilizzazione netta verrebbe conseguentemente svalutata; se in esercizi successivi venisseromeno i presupposti della svalutazione, verrebbe ripristinato il valore originario.I marchi sono ammortizzati con il metodo lineare sulla loro stimata vita utile da 15 a 20 anni.

SoftwareLe licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e diquelli necessari per renderli utilizzabili. L’ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile

110

(da 3 a 5 anni). I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati comecosto quando sostenuti.I costi diretti includono il costo relativo ai dipendenti che sviluppano il software.

Costi di ricerca e sviluppoI costi di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e/o processi sono spesati quando sostenuti.Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immaterialiIn presenza di indicatori specifici di perdita di valore, le immobilizzazioni materiali ed immateriali sono soggette aduna verifica di perdita di valore (“impairment test”).Ai fini dello svolgimento dell’impairment test l’avviamento è allocato sulle minime unità generatrici di cassa (“cashgenerating unit”) che è possibile individuare e confrontato con i flussi di cassa operativi attualizzati dalle stessegenerati.La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell’attività e nel confronto con il relativo valore netto conta-bile. Se il valore recuperabile di un’attività è inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene ridotto al valore recu-perabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.Per attività non soggette ad ammortamento, e per le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’utiliz-zo, l’impairment test è effettuato con frequenza annuale, indipendentemente dalla presenza di specifici indicatori.Le condizioni e le modalità di eventuale ripristino di valore di un’attività in precedenza svalutata applicate dalGruppo, escludendo qualsiasi possibilità di ripristino di valore dell’Avviamento, sono quelle previste dallo IAS 36.

RimanenzeLe rimanenze vengono valutate al minore tra il costo medio di acquisto o di produzione ed il corrispondente valoredi presumibile realizzo desunto dall’andamento di mercato. Il valore di presumibile realizzo è determinato sulla basedel prezzo stimato di vendita in normali condizioni di mercato al netto dei costi diretti di vendita.Il costo di acquisto è stato utilizzato per i prodotti acquistati destinati alla rivendita e per i materiali di diretto od indi-retto impiego, acquistati ed utilizzati nel ciclo produttivo, mentre il costo di produzione è stato invece adottato per iprodotti finiti o in corso di completamento del processo di lavorazione.Per la determinazione del costo di acquisto si è tenuto conto del prezzo effettivamente sostenuto, comprensivo degli oneriaccessori di diretta imputazione, tra cui: le spese di trasporto e gli oneri doganali al netto degli sconti commerciali.Nel costo di produzione sono stati considerati, oltre al costo dei materiali impiegati, come sopra definito, i costi indu-striali di diretta ed indiretta imputazione.Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o direalizzo.

CreditiI crediti sono valutati secondo il metodo del costo ammortizzato. Il successivo adeguamento al valore di realizzoavviene mediante l’iscrizione di un fondo rettificativo costituito quando vi è una oggettiva evidenza che il Grupponon sarà in grado di incassare il credito per il valore originario.Gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti sono contabilizzati a conto economico nei costi generali e ammini-strativi.

Disponibilità liquideLe disponibilità liquide includono la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine alta-mente liquidabili, ossia con durata originaria fino a tre mesi, e sono iscritte per gli importi effettivamente disponibi-li a fine periodo.

Patrimonio NettoCapitale socialeIl capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato della capogruppo.

Azioni proprieSono esposte a diminuzione del patrimonio netto del Gruppo. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi deri-vanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

111

Benefici ai dipendentiFondo di Trattamento di Fine RapportoI benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attra-verso programmi e benefici definiti (trattamento di fine rapporto), sono riconosciuti nel momento di maturazione delrelativo diritto.Le passività relative ai programmi a benefici definiti sono determinate sulla base di valutazioni attuariali e rilevateper competenza coerentemente con le prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici. Le valutazioniattuariali sono state eseguire da esperti indipendenti.Gli utili e le perdite derivanti dall’effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico a prescinderedal valore degli stessi, senza peraltro utilizzare il cosiddetto metodo del “corridor approach”.

Fondi per rischi e oneriI fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da obbligazioni attuali verso terzi (legali o impli-cite) derivanti da un evento passato, per l’adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiegodi risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’importo che l’impresa dovrebbepagare per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio.Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Debiti commerciali ed altre passività non finanziarieI debiti la cui scadenza rientra negli ordinari termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al loro valorenominale.

Passività finanziarieI finanziamenti sono inizialmente contabilizzati al costo, corrispondente al fair value della passività al netto dei costirelativi alla loro accensione. Successivamente alla prima rilevazione, sono valutati al costo ammortizzato; ogni diffe-renza tra l’importo finanziato (al netto dei costi di accensione) e il valore nominale è riconosciuto a conto economi-co lungo la durata del finanziamento utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Qualora vi sia un cambiamento deiflussi di cassa attesi e il management sia in grado di stimarli attendibilmente, il valore dei finanziamenti viene rical-colato per riflettere eventuali cambiamenti attesi nei flussi di cassa.I finanziamenti sono classificati fra le passività correnti se la scadenza è inferiore ai 12 mesi successivi alla data dibilancio e nel momento in cui il Gruppo non abbia un diritto incondizionato di differire il loro pagamento per alme-no 12 mesi.I finanziamenti cessano di essere rilevati in bilancio al momento della loro estinzione o quando sono stati trasferiti aterzi tutti i rischi e gli oneri relativi agli stessi.

Componenti positivi di redditoI ricavi sono valutati al fair value al netto di resi, sconti, abbuoni e premi.In particolare il Gruppo contabilizza i ricavi di vendita dei beni ceduti quando tutti i rischi e benefici relativi alla pro-prietà dei beni vengono di fatto trasferiti ai clienti secondo i termini dell’accordo di vendita.I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono rilevati con riferimento al momento in cui sono resi.Gli interessi attivi sono determinati in conformità al principio della competenza temporale ed in base all’effettivo ren-dimento dell’attività cui si riferiscono.I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto da parte dell’azionista a ricevere il pagamento, che nor-malmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

Conversione saldi in valutaLe transazioni in valuta estera vengono tradotte in Euro utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data della transa-zione. Le differenza di cambio realizzate nel periodo, vengono imputate al conto economico.I crediti e debiti in valuta estera, vengono adeguati al cambio in vigore alla chiusura dell’esercizio, rilevando le dif-ferenza cambio positive e negative per il loro intero ammontare a conto economico nei proventi ed oneri finanziari.

112

20.1.9 Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005

113

20.1.10 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS)Con l’entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeonel luglio 2002 le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato dagli Stati membri del-l’unione Europea devono redigere dal 2005 i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazio-nali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria.Le modifiche apportate al Regolamento Emittenti n. 11971/1999 dalla Delibera Consob n. 14990 del 17 aprile 2005hanno introdotto un regime transitorio per le rendicontazioni infrannuali obbligatorie relative all’esercizio avente ini-zio 1 gennaio 2005 ed approvate entro il 30 settembre 2005.Come richiesto dall’IFRS 1 e dall’art. 81-bis del sopra menzionato Regolamento, nell’Appendice alla relazione seme-strale al 30 giugno 2005 sono stati riportati i prospetti di riconciliazione fra i valori contabilizzati in precedenza secon-do i Principi Contabili Nazionali e quelli rideterminati secondo gli IAS/IFRS, corredati dalle relative note di com-mento alle rettifiche:- alla data di transizione (1 gennaio 2004);- alla data del 31 dicembre 2004;- al 1 gennaio 2005 (per evidenziare gli effetti sui saldi patrimoniali derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39 a par-

tire da tale data).Secondo quanto richiesto dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/5025723 del 15 aprile 2005, il GruppoMarcolin ha conferito l’incarico di revisione completa per la verifica dei prospetti di riconciliazione preliminariIAS/IFRS al 1 gennaio 2004, 31 dicembre 2004, al conto economico 2004 e 1 gennaio 2005 alla società di revisionePriceWaterhouseCoopers S.p.A.Tali prospetti, predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la redazione del primo bilancio consolidato com-pleto al 31 dicembre 2005 secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea, sono privi dei dati comparativie delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per una completa rappresentazione della situazione patri-moniale-finanziaria e del risultato economico del Gruppo Marcolin in conformità ai principi IAS/IFRS. Tali maggio-ri informazioni sono state fornite in occasione della redazione del primo bilancio consolidato al 31 dicembre 2005.Si specifica inoltre che i prospetti riportati possono non costituire la struttura definitiva adottata in sede di predispo-sizione del primo bilancio IAS/IFRS. Gli stessi sono stati presentati per una maggior comprensione delle riclassifi-che e sono soggetti ad eventuali variazioni che si renderanno necessarie in seguito all’omologazione dei nuovi prin-cipi contabili a livello europeo.Si precisa che la valutazione e la misurazione delle grandezze contabili si basano sui principi IAS/IFRS che risulta-vano omologati dalla Commissione Europea alla data di predisposizione della riconciliazione e sulla base dell’inter-pretazione da parte degli organismi ufficiali riferita alla data di predisposizione della riconciliazione medesima.Si segnala che il processo di omologazione da parte della Commissione Europea e l’attività interpretativa e di ade-guamento degli organismi ufficiali a ciò preposti è tuttora in corso. Pertanto, al momento della predisposizione delprimo bilancio consolidato secondo IAS/IFRS (31 dicembre 2005) potevano essere vigenti principi IFRS ed interpre-tazioni IFRIC non presenti alla data di predisposizione della riconciliazione.Pertanto, data la rapida e continua evoluzione della materia durante questa fase di transizione, non si esclude che visiano state modifiche nel corso del 2005 che abbiano comportato variazioni, eventualmente con effetti retroattivi, suidati qui presentati anche ai fini dell’utilizzo come dati comparativi del primo bilancio consolidato redatto in confor-mità agli IFRS.Il Gruppo Marcolin ha adottato i Principi Contabili Internazionali a partire dalla terza relazione trimestrale consoli-data al 30 settembre 2005.

Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1Come richiesto dall’IFRS 1, la situazione patrimoniale consolidata alla data di transizione ai nuovi principi IAS/IFRS(1° gennaio 2004) è stata redatta in base ai seguenti criteri:- sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai nuovi principi;- tutte le attività e passività la cui iscrizione è richiesta dai principi contabili italiani ma non è consentita dai nuovi

principi, sono state eliminate;- sono state effettuate opportune riclassifiche per assicurare la corretta classificazione in base ai principi IAS/IFRS,

ciò nonostante, gli allegati schemi di riconciliazione non rappresentano schemi IAS/IFRS.L’effetto dell’adeguamento ai nuovi principi dei saldi iniziali delle attività e delle passività è stato rilevato a patrimo-nio netto, in apposita riserva di utili a nuovo, al netto del relativo effetto fiscale rilevato al fondo imposte differite o

114

nelle attività per imposte anticipate.In sede di prima applicazione, la rielaborazione della situazione patrimoniale alla data di transizione ai nuovi princi-pi, ha richiesto alcune scelte propedeutiche fra le esenzionifacoltative previste dall’IFRS 1.Le principali opzioni adottate dal Gruppo Marcolin sono state:- l’applicazione dei principi contabili IAS 32 e 39, relativi alla classificazione, misurazione e valutazione di attività

e passività finanziarie, a partire dal 1 gennaio 2005 senza la redazione di situazioni comparative per il 2004. Glieffetti di tale prima applicazione sono rappresentati in termini di differenze tra Patrimonio Netto consolidato dichiusura al 31 dicembre 2004 e il Patrimonio Netto consolidato di apertura al 1° gennaio 2005;

- le operazioni di aggregazioni di imprese precedenti la data di transizione non sono state oggetto di revisione retro-spettiva, attraverso cioè la rideterminazione del valore corrente di attività e passività riferite al momento dell’ac-quisizione del Gruppo;

- Il gruppo ha deciso di effettuare l’ early adoption dell’IFRS 3 al 1°gennaio 2004 e pertanto a partire da detta data,l’ammortamento dell’avviamento non viene più effettuato.

- il mantenimento del costo storico come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali, ad esclusione deiterreni e fabbricati di proprietà della capogruppo per i quali è stato utilizzato il modello della rivalutazione/rideter-minazione (fair value) alla data di transizione elaborato da un perito indipendente.

- riconoscimento, per quanto riguarda i benefici ai dipendenti, di tutti gli utili o le perdite attuariali cumulati esisten-ti al 1° gennaio 2004.

- Riserva di conversione: il gruppo Marcolin si avvale dell’esenzione concessa dall’IFRS 1 che prevede, alla data ditransizione, l’azzeramento della riserva di conversione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 incontropartita delle altre riserve di patrimonio netto.

Il prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio 2004 non è stato presentato, in quan-to gli effetti derivanti dall’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS non hanno comportato impatti significativi.

RICONCILIAZIONE TRA STATO PATRIMONIALE SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E STATO PATRIMONIALE IAS/IFRS AL 1 GENNAIO 2004

(euro migliaia) PRINCIPI EFFETTIITALIANI TRANS. IAS/IFRS

NOTE 1-01-2004 IAS/IFRS 01/01/2004

Immobilizzazioni immateriali: 13.257 (3.381) 9.875

Costi di impianto e ampliamento - - -

Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità 1) 38 (38) -

Diritti di brevetto e opere d'ingegno 155 - 155

Concessioni, licenze, marchi 2) 4.132 242 4.374

Avviamento - - -

Immobilizzazioni in corso e acconti 610 - 610

Altre immobilizzazioni immateriali 1.184 - 1.184

Differenze di consolidamento 3) 7.138 (3.585) 3.553

Immobilizzazioni materiali 4) 14.211 4.671 18.883

Immobilizzazioni finanziarie 2.115 - 2.115

Totale Immobilizzazioni 29.583 1.290 30.873

Rimanenze 52.593 - 52.593

Crediti verso clienti 5) 53.146 (64) 53.082

Crediti per imposte anticipate 6) - 13 13

Crediti verso altri 8.016 - 8.016

Azioni proprie 760 - 760

Disponibilità liquide 14.439 - 14.439

Totale attivo corrente 128.954 (51) 128.903

Ratei e risconti attivi 2.419 (242) 2.177

Totale attivo 160.957 996 161.953

115

(euro migliaia) PRINCIPI EFFETTIITALIANI TRANS. IAS/IFRS

NOTE 1-01-2004 IAS/IFRS 01/01/2004

Capitale Sociale 23.597 - 23.597

Azioni Proprie - - -

Riserva da sovrapprezzo azioni 21.950 - 21.950

Altre riserve 7) 2.380 (1.620) 760

Differenze di conversione 7) (8.525) 8.525 -

Utili a nuovo 18.093 (7.281) 10.812

Utile d'esercizio (4.152) - (4.152)

Totale patrimonio netto 11) 53.342 (375) 52.967

Fondi di trattamento di quiescenza 8) 866 (78) 788

Fondi per imposte 9) 194 1.895 2.088

Altri fondi 5) 1.209 (64) 1.145

TFR 10) 4.374 (381) 3.993

Debiti v/ banche 58.034 - 58.034

Debiti vs/altri 41.708 - 41.708

Ratei e risconti passivi 1.230 - 1.230

Totale Passività 107.614 1.372 108.986

Totale passivo e netto 160.957 996 161.953

1) Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità.Alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non presentano i requisiti per l’iscrizio-ne tra le immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38. Ai fini IFRS i costi di ricerca e di pubblicità non possonoessere capitalizzati. La voce è stata pertanto diminuita per circa Euro 38 migliaia. L’effetto complessivo negativo sulpatrimonio netto aziendale, pari ad euro 25 mila, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad euro 13 mila.

2) Concessioni, licenze e marchi.Si tratta della riclassificazione di una voce che per i principi italiani era considerata un costo pluriennale, contabiliz-zata nei risconti attivi, che ai fini IAS/IFRS è da considerare quale immobilizzazione immateriale (up-front fees sucontratti di licenza) soggetta ad ammortamento.Considerato che la vita utile di tale costo rimane invariata la riclassificazione non dà effetti economico-patrimoniali.

3) Differenza di consolidamentoLa voce è composta dall’avviamento emerso a seguito dell’acquisizione del gruppo Cèbè e della Creative Optics, suc-cessivamente incorporata da Marcolin USA. In base agli IAS/IFRS tale avviamento, iscritto nella voce “differenza diconsolidamento” nel bilancio consolidato, non è più ammortizzato sistematicamente bensì assoggettato ad una valu-tazione, effettuata con frequenza annuale, ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore (cd. impairmenttest).La valutazione con il metodo dell’impairment al 1°gennaio 2004 ha determinato l’esigenza di ridurre il valore attri-buibile alla differenza di consolidamento nelle misure di seguito indicate:- Marcolin USA Euro 2.785- Cèbè S.A. Euro 800

Totale Euro 3.585La voce è stata pertanto diminuita per circa Euro 3.585 migliaia con pari effetto sul patrimonio netto consolidato.

4) Terreni e fabbricatiCome già indicato in precedenza i terreni e fabbricati di proprietà della capogruppo sono stati oggetto di valutazionein base al fair value alla data di transizione.

116

Inoltre, secondo i principi contabili italiani, i terreni pertinenziali ai fabbricati sono ammortizzati unitamente ai fab-bricati stessi, mentre secondo gli IAS/IFRS essi devono essere classificati separatamente e non ammortizzati.L’effetto combinato della valutazione in base ai principi IAS/IFRS dell’incremento di valore per valutazione al fairvalue dei terreni e fabbricati e dell’eliminazione dell’ammortamento accumulato sui terreni ha determinato un incre-mento del Patrimonio netto al 1° gennaio 2004 di Euro 2.931 migliaia a fronte di un aumento della voce terreni e fab-bricati per totali Euro 7.139, dell’aumento del relativo fondo di Euro 2.468 migliaia ed all’iscrizione di imposte dif-ferite passive per Euro 1.740 migliaia.

5) Crediti verso clientiLa voce diminuisce di Euro 64 migliaia per effetto della riclassificazione del fondo oscillazione cambi in quanto lostesso non aveva le caratteristiche per rimanere iscritto quale fondo rischi ai fini IAS/IFRS.

6) Crediti per imposte anticipateLa rettifica apportata alla voce Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità (Nota 1) ha sortito un effetto imposte anticipa-te pari ad Euro 13 migliaia.

7) Utili a nuovoTale voce include l’effetto cumulato della transizione agli IAS/IFRS al 1°gennaio 2004 derivante da riclassificazionidi riserve patrimoniali e rettifiche.Tale voce può essere suddivisa nelle due componenti:- Altre riserve per Euro 4.551 migliaia;- Riserve di utile (11.832) migliaia.

8) Fondo trattamento di quiescenzaIl valore del fondo Indennità Suppletiva di Clientela (FISC) per i contratti di agenzia differisce se calcolato secondole modalità previste dal Principio Contabile 19 del CNDDCC o secondo lo IAS 37. Lo IAS 37, infatti, richiede lo svi-luppo di una valutazione del debito basato su tecniche attuariali che permettano di esprimere il valore attuale del bene-ficio maturato alla data di bilancio.Ai fini IFRS il FISC deve essere diminuito per Euro 78 migliaia. L’effetto complessivo positivo sul patrimonio nettoaziendale, pari ad Euro 49 migliaia, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 29 migliaia.

9) Fondi per imposte differiteL’incremento di tale voce è relativo allo stanziamento di imposte differite sugli impatti delle rettifiche effettuate inapplicazione degli IAS/IFRS, calcolate in base all’aliquota attesa al momento di utilizzo delle stesse.Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sui debiti per imposte differite:

DESCRIZIONE (euro migliaia) DEBITI PER IMPOSTE DIFFERITE 2003

Principi contabili italiani 194

Terreni e fabbricati 1.740

Fondo trattamento di quiescenza 29

Costi del personale (TFR) 126

Totale rettifiche sulla fiscalità differita 1.895

Principi IAS/IFRS 2.088

10) Costi del personale (TFR)I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attra-verso programmi a benefici definiti sono soggetti a valutazioni attuariali per esprimere il valore attuale del beneficiomaturato alla data di bilancio, tenuto conto dei futuri incrementi retributivi e del turnover del personale stimati a taledata.Tale differenza valutativa ha determinato un decremento del Fondo Trattamento di Fine di rapporto per Euro 381 mila.L’effetto complessivo positivo sul patrimonio netto aziendale, pari ad euro 255 mila, è calcolato al netto dell’effettofiscale collegato pari ad euro 126 mila.

117

Secondo le modalità previste dal principio contabile internazionale IAS 19 la passività legata al TFR deve essere valu-tata mediante l’applicazione del Projected Unit Credit Method. Questo metodo richiede lo sviluppo di una valutazio-ne attuariale sulla base di un insieme di ipotesi (“assumptions”). Le principali “assumptions” utilizzate per lo svilup-po del calcolo sono:• tasso di mortalità: tavole RG48;• tassi di invalidità: tavole INPS-2000;• tasso di rotazione del personale: 1,00%;• tasso di sconto/interesse: 4%;• tasso di incremento delle retribuzioni: 2,5%;• tasso di inflazione: 2%.

11) Patrimonio nettoIl totale degli aggiustamenti sul patrimonio netto aziendale è presentato nell’apposita riconciliazione tra il patrimo-nio netto secondo i principi italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 1 gennaio 2004.

RICONCILIAZIONE TRA IL PATRIMONIO NETTO SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E IL PATRIMONIO NETTO IAS/IFRS AL 1° GENNAIO 2004

(euro migliaia) PATRIMONIO NETTO 01.01.2004

Principi contabili italiani 53.342

Rettifiche:

Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità (25)

Differenza da consolidamento (3.585)


Attualizzazione FISC 49

Attualizzazione TFR 255

Totale rettifiche al netto dell’effetto fiscale (375)


RICONCILIAZIONE TRA STATO PATRIMONIALE SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E STATO PATRIMONIALE IAS/IFRSAL 31 DICEMBRE 2004 E 1° GENNAIO 2005

EFFETTI EFFETTIPRINCIPI TRANS. TRANS.ITALIANI IAS/IFRS IAS/IFRS IAS/IFRS IAS/IFRS

(euro migliaia) NOTE 31-12-2004 (escluso IAS 32 e 39) 31-12-2004 (IAS 32 e 39) 1-01-2005

Immobilizzazioni immateriali: 13.042 (3.521) 9.521 (114) 9.407

Costi di impianto e ampliamento - - - - -

Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità 1) 92 (92) - - -

Diritti di brevetto e opere d'ingegno 66 - 66 - 66

Concessioni, licenze, marchi 2) 3.607 181 3.788 - 3.788

Avviamento - - - - -

Immobilizzazioni in corso e acconti 2.009 - 2.009 - 2.009

Altre immobilizzazioni immateriali 1.083 - 1.083 (114) 969

Differenze di consolidamento 3) 6.186 (3.610) 2.575 - 2.575

Immobilizzazioni materiali 4) 12.639 4.476 17.115 - 17.115

Immobilizzazioni finanziarie 1.735 - 1.735 - 1.735

Totale Immobilizzazioni 27.417 955 28.371 (114) 28.258

118

EFFETTI EFFETTIPRINCIPI TRANS. TRANS.ITALIANI IAS/IFRS IAS/IFRS IAS/IFRS IAS/IFRS

(euro migliaia) NOTE 31-12-2004 (escluso IAS 32 e 39) 31-12-2004 (IAS 32 e 39) 1-01-2005

Rimanenze 47.526 - 47.526 - 47.526

Crediti verso clienti 5) 62.098 (38) 62.060 - 62.060

Crediti tributari 1.279 - 1.279 - 1.279

Crediti imposte anticipate 6) 4.777 32 4.808 2 4.810

Crediti verso altri 575 - 575 - 575

Azioni proprie 947 - 947 (947) -

Disponibilità liquide 9.280 - 9.280 - 9.280

Totale attivo corrente 126.482 (7) 126.475 (945) 125.530

Ratei e risconti attivi 2) 2.259 (181) 2.077 - 2.077

Totale attivo 156.157 767 156.924 1.059 155.865

Capitale Sociale 23.597 - 23.597 - 23.597

Azioni Proprie - - - (354) (354)

Riserva da sovrapprezzo azioni 21.950 - 21.950 - 21.950

Altre riserve 2.567 (1.620) 947 (592) 354

Riserva di conversione (9.442) 8.566 (876) - (876)

Utili a nuovo 7) 13.754 (7.107) 6.646 (4) 6.642

Utile d'esercizio 1.159 (243) 915 - 915

Totale patrimonio netto 11) 53.584 (405) 53.178 (951) 52.228

Fondi di trattamento di quiescenza 8) 746 (82) 665 - 665

Fondi per imposte 9) 222 1.899 2.121 - 2.121

Altri fondi 5) 1.367 (38) 1.329 610 1.939

Fondo rischi oneri futuri 31 - 31 - 31

TFR 10) 4.906 (606) 4.300 - 4.300

Debiti v/ banche 53.629 - 53.629 (719) 52.911

Debiti vs/altri 40.061 - 40.061 - 40.061

Ratei e risconti passivi 1.611 - 1.611 - 1.611

Totale Passività 102.573 1.173 103.745 (108) 103.637

Totale passivo e netto 156.157 767 156.924 (1.059) 155.865

119

RICONCILIAZIONE TRA CONTO ECONOMICO SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E CONTO ECONOMICO IAS/IFRS AL 1° GENNAIO 2004

PRINCIPI EFFETTIITALIANI TRANS. IAS/IFRS

(euro migliaia) NOTE 2004 IAS/IFRS 2004

Valore della produzione 172.417 - 172.417

Costi della produzione:

per materie prime (48.101) - (48.101)

per servizi 12) (48.504) (61) (48.565)

per godimento beni di terzi (16.219) - (16.219)

per il personale: (40.385) 225 (40.160)

a) salari e stipendi e oneri sociali (39.177) - (39.177)

c) trattamento fine rapporto 13) (888) 225 (663)

d) trattamento di quiescenza e simili, altri (320) - (320)

ammortamenti e svalutazioni 14) (7.101) (426) (7.527)

variazione delle rimanenze di materie prime (881) - (881)

accantonamenti per rischi 15) (866) 4 (862)

oneri diversi (1.133) - (1.133)

Totale costi della produzione (163.190) (258) (163.448)

Proventi e oneri finanziari (3.282) - (3.282)

Rettifiche di valore di attività finanziarie 211 - 211

Proventi e oneri straordinari (132) - (132)

Risultato prima delle imposte 6.024 (258) 5.766

Imposte sul reddito 16) (4.865) 15 (4.851)

Utile dell’esercizio 1.159 (243) 915

Note al prospetto di riconciliazione al 31 dicembre 2004 e al 1 Gennaio 20051) Costi di ricerca, sviluppo, pubblicitàCome detto precedentemente, alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non pre-sentano i requisiti per l’iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38. Ai fini IFRS i costi di ricer-ca e di pubblicità non possono essere capitalizzati. La voce è stata pertanto diminuita per circa Euro 92 migliaia.L’effetto complessivo negativo sul patrimonio netto aziendale, pari ad Euro 60 migliaia, è calcolato al netto dell’effet-to fiscale collegato pari ad Euro 32 migliaia. In contropartita è stato addebitato il conto costi per servizi per Euro 121migliaia, stornati i costi per ammortamenti per Euro 67 migliaia e addebitato il conto imposte per Euro 18 migliaia.

2) Concessioni, licenze e marchi.Si tratta della riclassificazione di una voce che per i principi italiani era considerata un costo pluriennale, contabiliz-zata nei risconti attivi, che ai fini IAS/IFRS è da considerare quale immobilizzazione immateriale (up-front fees sucontratti di licenza) soggetta ad ammortamento.Considerato che la vita utile di tale costo rimane invariata la riclassificazione non da effetti economico-patrimoniali.

3) Differenza di consolidamentoLa voce è composta dall’avviamento emerso a seguito dell’acquisizione del gruppo Cèbè e della Creative Optics, succes-sivamente incorporata da Marcolin USA. In base agli IAS/IFRS tale avviamento, iscritto nella voce “differenza di con-solidamento” nel bilancio consolidato, non è più ammortizzato sistematicamente bensì assoggettato ad una valutazione,effettuata con frequenza annuale, ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore (cd. impairment test).La valutazione con il metodo dell’ impairment effettuata sia al 1°gennaio 2004 che al 31 dicembre 2004 ha determi-nato l’esigenza di ridurre il valore attribuibile alla differenza di consolidamento nelle misure di seguito indicate:- Marcolin USA Euro 3.346- Cèbè S.A. Euro 800

Totale Euro 4.146

120

Inoltre, la voce riflette lo storno dell’ammortamento delle differenze di consolidamento, iscritte in bilancio, non piùprevisto secondo i principi IAS/IFRS per circa Euro 536 migliaia.L’effetto complessivo negativo sul patrimonio netto consolidato è pari ad Euro 3.610 migliaia.

4) Terreni e fabbricatiCome già indicato in precedenza i terreni e fabbricati di proprietà della Capogruppo sono stati oggetto di valutazio-ne in base al fair value alla data di transizione.Inoltre, secondo i principi contabili italiani, i terreni pertinenziali ai fabbricati sono ammortizzati unitamente ai fab-bricati stessi, mentre secondo gli IAS/IFRS essi devono essere classificati separatamente e non ammortizzati.L’effetto combinato della valutazione in base ai principi IAS/IFRS dell’incremento di valore per valutazione al fairvalue dei terreni e fabbricati al netto del relativo maggiore ammortamento nonché dell’eliminazione dell’ammorta-mento accumulato sui terreni ha determinato un incremento della voce terreni e fabbricati per totali Euro 7.139migliaia, dell’aumento del relativo fondo di Euro 2.663 migliaia.L’effetto sul Patrimonio netto di tali operazioni è pari ad Euro 2.809 migliaia al netto del relativo effetto fiscale perEuro 1.668 migliaia.

5) Crediti verso clientiLa voce diminuisce di Euro 38 migliaia per effetto della riclassificazione del fondo oscillazione cambi in quanto lostesso non aveva le caratteristiche per rimanere iscritto quale fondo rischi ai fini IAS/IFRS.

6) Crediti per imposte anticipateLa rettifica apportata alla voce Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità (Nota 1) ha sortito un effetto imposte anticipa-te pari ad Euro 32 migliaia.

7) Utili a nuovoTale voce include l’effetto cumulato della transizione agli IAS/IFRS al 31 dicembre 2004 derivante da riclassifica-zioni di riserve patrimoniali, in quanto soggette a diverso raggruppamento ai fini IAS/IFRS, e rettifiche.La voce “Utili a nuovo” può essere suddivisa nelle due componenti:• Altre riserve per Euro 4.551 migliaia;• Riserve di utile per Euro (11.659) migliaia.

8) Fondo trattamento di quiescenzaIl valore del fondo Indennità Suppletiva di Clientela (FISC) per i contratti di agenzia differisce se calcolato secondole modalità previste dal Principio Contabile 19 del CNDDCC o secondo lo IAS 37. Lo IAS 37, infatti, richiede lo svi-luppo di una valutazione del debito basato su tecniche attuariali che permettano di esprimere il valore attuale del bene-ficio maturato alla data di bilancio.Ai fini IFRS il FISC deve essere diminuito per Euro 82 migliaia. L’effetto complessivo positivo sul patrimonio nettoaziendale, pari ad Euro 51 migliaia, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 31 migliaia.

9) Fondo per imposte differiteL’incremento di tale voce è relativo allo stanziamento di imposte differite sugli impatti delle rettifiche effettuate inapplicazione degli IAS/IFRS, calcolate in base all’aliquota attesa al momento di utilizzo delle stesse.Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sui debiti per imposte differite:

(euro migliaia) DEBITI PER IMPOSTE DIFFERITE 2004

Principi contabili italiani 222


Fondo trattamento di quiescenza 31

Costi del personale (TFR) 200

Totale rettifiche sulla fiscalità differita 1.899


121

10) Costi per il personale (TFR)I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attra-verso programmi a benefici definiti sono soggetti a valutazioni attuariali per esprimere il valore attuale del beneficiomaturato alla data di bilancio, tenuto conto dei futuri incrementi retributivi e del turnover del personale stimati a taledata.Tale differenza valutativa ha determinato un decremento del Fondo Trattamento di Fine di rapporto per Euro 606migliaia. L’effetto complessivo positivo sul patrimonio netto aziendale, pari ad Euro 406 migliaia, è calcolato al nettodell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 200 migliaia.Secondo le modalità previste dal principio contabile internazionale IAS 19 la passività legata al TFR deve essere valu-tata mediante l’applicazione del Projected Unit Credit Method. Questo metodo richiede lo sviluppo di una valutazio-ne attuariale sulla base di un insieme di ipotesi (“assumptions”). Le principali “assumptions” utilizzate per lo svilup-po del calcolo sono:• tasso di mortalità: tavole RG48;• tassi di invalidità: tavole INPS-2000;• tasso di rotazione del personale: 1,00%;• tasso di sconto/interesse: 4%;• tasso di incremento delle retribuzioni: 2,5%;• tasso di inflazione: 2%.

11) Patrimonio nettoIl totale degli aggiustamenti sul patrimonio netto aziendale è presentato nell’apposita riconciliazione tra il patrimo-nio netto secondo i principi italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 31 dicembre 2004.

(euro migliaia) PATRIMONIO NETTO 31.12.2004


Rettifiche:






Totale rettifiche al netto dell’effetto fiscale (405)


12) Costi per serviziL’incremento dei costi per servizi per Euro 61 migliaia è composto come segue:• Imputazione di costi di ricerca, sviluppo e pubblicità non rispecchianti i requisiti di capitalizzabilità per circa Euro

121 migliaia;• Storno quota annuale di costi pluriennali con imputazione del medesimo valore tra gli ammortamenti per circa

Euro 60 migliaia;

13) Trattamento di fine rapportoL’effetto dell’applicazione dello IAS 19 sul costo del personale è pari a maggiori costi per Euro 225 migliaia. Taledato risulta dalla differenza tra la rettifica sul fondo TFR al 31 dicembre 2004, pari ad Euro 606 migliaia (vedi nota9) e quella al 1 gennaio 2004 pari ad Euro 381 migliaia.

14) Ammortamenti e svalutazioniIl saldo di tale voce deriva dalla diminuzione della categoria “ammortamenti” per circa Euro 378 migliaia e dall’in-cremento della voce svalutazioni per circa Euro 804 migliaia.La variazione degli ammortamenti si riferisce a:• Minori ammortamenti delle attività immateriali in conseguenza dello storno dei costi di ricerca, sviluppo, pubbli-

cità e costi di impianto e ampliamento per circa Euro 67 migliaia;

122

• Maggiori ammortamenti della voce concessione, licenze e marchi conseguenti all’iscrizione di costi pluriennalinell’attivo immobilizzato per circa Euro 60 migliaia;

• Mancato ammortamento dell’avviamento e della differenza di consolidamento per circa Euro 566 migliaia;• Maggiori ammortamenti dei fabbricati conseguenti alla rivalutazione degli stessi e minori ammortamenti sui ter-

reni pertinenziali per un totale di circa Euro 195 migliaia;La variazione della voce svalutazioni per circa Euro 804 migliaia si riferisce alla riduzione del valore della voce “dif-ferenze di consolidamento” resasi necessaria in seguito alla valutazione effettuata con il metodo dell’ impairmentsulla filiale americana alla data del 31 dicembre 2004.

15) Imposte sul redditoLe rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sulla voce imposte di bilancio:

(euro migliaia) IMPOSTE 2004

Principi contabili italiani (4.865)

Terreni e fabbricati 72

Fondo trattamento di quiescenza (2)

Costi del personale (TFR) (74)

Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 19

Totale rettifiche sulla fiscalità differita 15

Principi IAS/IFRS (4.851)

Riconciliazione tra il risultato economico 2004 e il patrimonio netto al 31 dicembre 2004 e 1 gennaio 2005 secondoi principi italiani e secondo i principi IAS/IFRS. Applicazione degli IAS 32 e 39.

RICONCILIAZIONE TRA IL PATRIMONIO NETTO SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E IL PATRIMONIO NETTO IAS/IFRS AL 1° GENNAIO 2005

(euro migliaia) Patrimonio netto 31.12.2004


Rettifiche:






Azioni Proprie 1) (947)

Amortized cost 2) -

Fair Value derivati 3) (5)

Totale rettifiche al netto dell’effetto fiscale (1.356)


Applicazione degli IAS 32 e 39 al 1°gennaio 20051) Azioni proprieIn sede di transizione IAS/IFRS, il valore delle azioni proprie è stato eliso a riduzione del Patrimonio netto per Euro947 migliaia.

2) Amortized costAl 1°gennaio 2005 tale operazione ha comportato la riclassifica del valore residuo di tali oneri dalla voce “altre immo-bilizzazioni immateriali” alla voce “debiti verso banche” per Euro 114 migliaia e la riclassifica del valore del relati-vo ammortamento tra gli oneri finanziari. L’effetto a Patrimonio netto risulta pertanto nullo.

123

3) Fair value derivatiAlla data del 1°gennaio 2005 il Gruppo aveva in essere operazioni di copertura dal rischio di cambio che, in base aldettato dello IAS 39, deve essere valutato al fair value.Il gruppo detiene strumenti derivati allo scopo di coprire la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi diinteresse e dei corsi delle monete estere.Il gruppo non pone in essere operazioni sui derivati a scopi speculativi. Ciò nonostante, le operazioni in essere al 31dicembre 2004 non presentano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere considerate quali operazioni di copertura.Conseguentemente, sono state valutate al fair value con contropartita le riserve iniziali in quanto la società ha adot-tato lo IAS 32/39 a partire dal 1°gennaio 2005.Le variazioni del fair value verranno imputate a conto economico a partire dall’esercizio 2005.Con riferimento alla transizione agli IAS/IFRS, la contabilizzazione dei derivati sui cambi comporta una riclassificadalla voce “debiti verso banche” alla voce “fondo rischi”.L’impatto economico-patrimoniale risulta pari a Euro 4 migliaia in quanto già negli anni precedenti la società valu-tava gran parte di tali operazioni al fair value.

20.1.11 Relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati di riconciliazione IFRS

124

20.1.12 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004redatti secondo i Principi Contabili Nazionali

Nel seguito sono esposti i prospetti contenti i dati patrimoniali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004redatte secondo i Principi Contabili Nazionali.

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO

31-dic-04 31-dic-03

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti

B) Immobilizzazioni

I Immobilizzazioni immateriali

1 Costi di impianto e di ampiamento - 190

2 Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 92.004 38.126

3 Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno 66.066 154.625

4 Concessione, licenze, marchi e diritti simili 3.606.582 4.131.955

5 Avviamento - -

6 Immobilizzazioni in corso e acconti 2.008.938 609.718

7 Altre 1.083.017 1.183.670

8 Differenza di consolidamento 6.185.525 7.138.390

Totale immobilizzazioni immateriali 13.042.133 13.256.674

II Immobilizzazioni materiali

1 Terreni e fabbricati 6.441.638 6.715.811

2 Impianti e macchinario 1.514.733 2.062.122

3 Attrezzature industriali e commerciali 2.113.272 1.985.178

4 Altri beni 2.533.552 3.340.297

5 Immobilizzazioni in corso e acconti 36.218 108.033

Totale immobilizzazioni materiali 12.639.413 14.211.440

III Immobilizzazioni finanziarie

1 Partecipazioni in: - -

a) imprese controllate - -

b) imprese collegate 559.775 536.343

c) imprese controllanti - -

d) altre imprese - -

Totale partecipazioni 559.775 536.343

2 Crediti

a) verso imprese controllate - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -

b) verso imprese collegate - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -

c) verso controllanti - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -

d) verso altri - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi 1.045.534 1.344.076

Totale crediti 1.045.534 1.344.076

3 Altri titoli 26.281 158.486

4 Immobilizzazioni con deposito cauzionale 103.410 76.282

Totale immobilizzazioni finanziarie 1.734.999 2.115.187

Totale immobilizzazioni 27.416.545 29.583.302

125

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO

31-dic-04 31-dic-03

C) Attivo circolante

I Rimanenze

1 Materie prime, sussidiarie e di consumo 8.961.971 9.858.148

2 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 6.010.149 5.921.287

3 Lavori in corso su ordinazione - -

4 Prodotti finiti e merci 32.554.367 36.813.674

5 Acconti - -

Totale rimanenze 47.526.487 52.593.108

II Crediti

1 verso clienti - entro 12 mesi 62.098.318 53.146.219

- oltre 12 mesi - -

2 verso imprese controllate - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -

3 verso imprese collegate - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -

4 verso controllanti - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -

4-bis crediti tributari - entro 12 mesi 1.278.612 -

- oltre 12 mesi - -

4-ter imposte anticipate - entro 12 mesi 2.461.682 -

- oltre 12 mesi 2.314.981 -

5 verso altri - entro 12 mesi 574.498 4.642.746

- oltre 12 mesi 648 3.373.445

Totale crediti 68.728.739 61.162.411

III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

1 Partecipazioni in imprese controllate - -

2 Partecipazioni in imprese collegate - -

3 Partecipazioni in imprese controllanti - -

4 Altre partecipazioni - -

5 Azioni proprie 946.589 759.996

6 Altri titoli - -

Totale attività finanziarie 946.589 759.996

IV Disponibilità liquide

1 Depositi bancari e postali 9.145.289 14.370.454

2 Assegni 117.142 46.401

3 Danaro e valori in cassa 17.628 21.846

Totale disponibilità liquide 9.280.060 14.438.701

Totale Attivo circolante 126.481.875 128.954.217

D) Ratei e risconti 2.258.534 2.419.421

TOTALE ATTIVO 156.156.954 160.956.939

126

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO

31-dic-04 31-dic-03

A) Patrimonio nettoI Capitale 23.596.560 23.596.560II Riserva da sovrapprezzo delle azioni 21.950.034 21.950.034III Riserva di rivalutazione - -IV Riserva legale 1.620.170 1.620.170V Riserve statutarieVI Riserva per azioni proprie in portafoglio 946.589 759.996VII Altre riserve (9.441.972) (8.525.434)VIII Utili (Perdite) portati a nuovo 13.754.057 18.092.797IX Utile (Perdita) dell'esercizio 1.158.826 (4.151.662)Totale Patrimonio netto di Gruppo 53.584.265 53.342.461Utile di Terzi - -Capitale e Riserve di Terzi - -Totale Patrimonio netto 53.584.265 53.342.461

B) Fondi per rischi e oneri1 Per trattamento di quiescenza e obblighi simili 746.219 866.4032 Per imposte 221.954 193.6923 Altri 1.397.993 1.208.842Totale fondi per rischi e oneri 2.366.166 2.268.938

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 4.905.774 4.373.910

D) Debiti1 Obbligazioni - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -2 Obbligazioni convertibili - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -3 Debiti verso soci per finanziamenti - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -4 Debiti verso banche - entro 12 mesi 23.656.400 29.156.378

- oltre 12 mesi 29.972.954 28.877.3535 Debiti verso altri finanziatori - entro 12 mesi 148.037 719.308

- oltre 12 mesi 975.325 353.7966 Acconti - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -7 Debiti verso fornitori - entro 12 mesi 28.474.726 32.428.196

- oltre 12 mesi - -8 Debiti rappresentati da titoli di credito - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi 53.716 161.1569 Debiti verso imprese controllate - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -10 Debiti verso imprese collegate - entro 12 mesi 1.117.161 1.116.980

- oltre 12 mesi - -11 Debiti verso controllanti - entro 12 mesi - -

- oltre 12 mesi - -12 Debiti tributari - entro 12 mesi 4.216.635 1.674.565

- oltre 12 mesi - -13 Debiti verso istituti di previdenza - entro 12 mesi 1.726.745 1.641.396

e di sicurezza sociale - oltre 12 mesi - -14 Altri debiti - entro 12 mesi 3.260.889 3.573.057

- oltre 12 mesi 87.565 39.738Totale debiti 93.690.155 99.741.921

E) Ratei e risconti 1.610.594 1.229.708

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 156.156.954 160.956.939

Conti d’ordine 31-dic-04 31-dic-03

Impegni e garanzie ricevuteImpegni e garanzie prestate 12.793.320 12.538.098TOTALE 12.793.320 12.538.098

127

Nel seguito sono esposti i prospetti contenti i dati economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004redatte secondo i Principi Contabili Nazionali.

CONTO ECONOMICO

31-dic-04 31-dic-03

A) Valore della produzione:

1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 173.202.328 157.293.624

2 Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (3.402.289) 6.551.913

3 Variazione dei lavori in corso su ordinazione

4 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 748.026 407.082

5 Altri ricavi e proventi

a) contributi in conto esercizio

b) altri 1.868.689 2.149.480

Totale altri ricavi e proventi 1.868.689 2.149.480

Totale valore della produzione 172.416.754 166.402.100

B) Costi della produzione:

6 per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 48.101.412 52.218.706

7 per servizi 48.504.317 49.295.372

8 per godimento di beni di terzi 16.218.869 13.884.678

9 per il personale

a) salari e stipendi 31.438.568 32.612.732

b) oneri sociali 7.738.177 7.815.266

c) trattamento di fine rapporto 887.959 918.475

d) trattamento di quiescenza e simili 163.434 167.643

e) altri costi 156.945 179.115

Totale costi per il personale 40.385.083 41.693.231

10 Ammortamenti e svalutazioni

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 1.872.091 3.065.334

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali 3.700.936 3.767.675

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni 43.133

d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide 1.527.550 1.842.960

Totale ammortamenti e svalutazioni 7.100.577 8.719.102

11 Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 880.523 (2.022.990)

12 Accantomenti per rischi 866.038 280.228

13 Altri accantonamenti - -

14 Oneri diversi di gestione 1.133.247 1.287.336

Totale costi della produzione 163.190.066 165.355.663

Differenza tra valore e costi della produzione ( A-B) 9.226.688 1.046.436

128

CONTO ECONOMICO

31-dic-04 31-dic-03

C) Proventi e oneri finanziari:

15 Proventi da partecipazioni

a) dividendi da imprese controllate - -

b) dividenti da imprese collegate - -

c) dividendi da altre partecipazioni - -

d) altri proventi da partecipazioni - -

Totale proventi da partecipazioni - -

16 Altri proventi finanziari

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:

- verso imprese controllate - -

- verso imprese collegate - -

- verso imprese controllanti - -

- verso altri 145.487 258.012

Subtotale 16 a) 145.487 258.012

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - -

c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 864 2.780

d) proventi diversi dai precedenti

- da imprese controllate - -

- da imprese collegate - -

- da imprese controllanti - -

- differenze cambio positive 1.801.293 1.651.212

- altri 604.091 879.945

Subtotale 16 d) 2.405.384 2.531.157

Totale altri proventi finanziari 2.551.735 2.791.949

17 Interessi e altri oneri finanziari

a) da imprese controllate - -

b) da imprese collegate - -

c) da imprese controllanti - -

d) differenze cambio negative 1.800.320 3.597.307

e) interessi passivi 2.708.392 2.484.049

f) altri 1.325.136 1.471.531

Totale interessi e altri oneri finanziari 5.833.848 7.552.887

Totale (15+16-17) (3.282.113) (4.760.938)

129

CONTO ECONOMICO

31-dic-04 31-dic-03

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:

18 Rivalutazioni:

a) di partecipazioni 23.432 10.778

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 186.593 -

Totale rivalutazioni 210.025 10.778

19 Svalutazioni:

a) di partecipazioni 40

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni - -

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni (1.056) 17.025

Totale svalutazioni (1.056) 17.065

Totale delle rettifiche (18-19) 211.081 (6.287)

E) Proventi e oneri straordinari:

20 Proventi

a) plusvalenze da alienazioni 42.663 7.260

b) altri proventi straordinari 491.445 827.812

Totale proventi straordinari 534.108 835.073

21 Oneri

a) minusvalenze da alienazioni 40.086 62.864

b) imposte relative ad esercizi precedenti 98.729 539.384

c) altri oneri straordinari 526.927 372.925

Totale oneri straordinari 665.742 975.173

Totale delle partite straordinarie (20-21) (131.634) (140.100)

Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) 6.024.022 (3.860.889)

22 Imposte sul reddito dell'esercizio 4.865.196 290.773

23 Utile (perdita) dell'esercizio inclusa la quota di terzi 1.158.826 (4.151.662)

Utile d'esercizio di pertinenza di terzi - -

23 Utile (perdita) dell'esercizio 1.158.826 (4.151.662)

130

20.1.13 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e2004 secondo i Principi Contabili Nazionali.

Immobilizzazioni immaterialiIl dettaglio delle principali voci è il seguente

- Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicitàIl valore iscritto nella presente voce è riferito a Cébé S.A. ed è inerente agli investimenti sostenuti per la realizzazio-ne delle nuove collezioni The North Face e Cébé .

- Concessioni licenze e marchiIl valore della voce Concessioni, licenze e marchi comprende:1) il valore del marchio Cébé che, a seguito di una perizia effettuata nel febbraio 2000 dalla società Societex S.A. è

stato originariamente iscritto al valore netto di circa 2.414 migliaia di Euro ed ammortizzato con l’aliquota del5%; il valore netto a fine esercizio 2004 ammonta a circa 1.690 migliaia di Euro;

Il valore del marchio Cébé è stato oggetto di una perizia ad inizio 2005 effettuata da consulenti esterni, da cui è emer-so un valore lordo pari a circa 2.500 migliaia di Euro.2) il valore dei marchi propri e delle licenze in possesso della ex Creative Optics Inc. (ora Marcolin Usa Inc.) per

originari 3.700 migliaia di dollari (pari a circa 2.716 migliaia di Euro, al cambio di fine anno 2004), a seguito dellevalutazioni effettuate dalla società Standard & Poor’s, in sede di acquisizione, vengono ammortizzati secondoquanto indicato in precedenza nella descrizione dei criteri valutazione; il valore netto a fine esercizio 2004ammonta a circa 1.540 migliaia di dollari (pari a circa 1.131 migliaia di Euro).

Come per il marchio Cébé, anche il valore netto contabile al 31 dicembre 2004 dei marchi propri e delle licenze in capoalla Marcolin Usa Inc. sono state oggetto di una specifica analisi indipendente come di seguito meglio esplicitato.

- Differenza da ConsolidamentoNella voce è stato rilevato il valore di avviamento derivante dall’acquisizione del Gruppo Cébé pari a originari circa2.005 migliaia di Euro, il cui valore netto alla fine dell’esercizio è pari a circa 802 migliaia di Euro, nonché il valo-re di avviamento derivante dall’acquisizione di Creative Optics Inc. pari ad originari circa 8.508 migliaia di dollari(circa 6.246 migliaia di Euro al cambio del 31 dicembre 2004), il cui valore netto a fine esercizio è pari a dollari 6.806(pari a circa 4.997 migliaia di Euro).

Immobilizzazioni in corsoLe immobilizzazioni in corso includono l’investimento sostenuto dalla capogruppo per l’acquisto del nuovo sistemainformativo aziendale Erp, SAP, per circa 2.009 migliaia di Euro; tale costo, che è stato ammortizzato a partire dal2005, con la completa entrata in funzione del sistema, include il valore della spesa sostenuta per l’acquisizione dellalicenza del software e di alcune consulenze strettamente collegate all’implementazione del sistema oltre che alla capi-talizzazione del costo del personale coinvolto nel progetto.

Immobilizzazioni materialiGli scostamenti delle poste comprese nella voce immobilizzazioni materiali sono qui di seguito brevemente illustrati.

Impianti e macchinari: il saldo diminuisce, complessivamente per circa 547 migliaia di Euro e la variazione è essen-zialmente correlabile agli ammortamenti di periodo e alle variazioni di conversione; i principali incrementi dell’eser-cizio, relativi a tale voce, riguardano la Capogruppo per il rinnovo di impianti e macchinari (circa 147 migliaia diEuro).

Attrezzature industriali e commerciali: la variazione netta è pari a circa 128 migliaia di Euro; i principali incrementisono relativi agli investimenti sostenuti nella capogruppo per la realizzazione delle nuove linee di occhiali per circa972 migliaia di Euro; i decrementi sono principalmente relativi agli ammortamenti di periodo e alle differenze di con-versione.

Altri beni: la riduzione netta di circa 807 migliaia di Euro è imputabile agli ammortamenti di periodo principalmen-te relativi alla filiale americana ed a quella inglese; gli incrementi di periodo sono relativi, principalmente a Marcolin,

131

e riguardano essenzialmente il rinnovo degli stand fieristici per circa 277 migliaia di Euro.Il totale delle immobilizzazioni dell’esercizio considera l’effetto della contabilizzazione dei valori relativi ai beniacquisiti tramite contratti di locazione finanziaria, effettuata secondo i principi contabili internazionali (IAS 17).

Immobilizzazioni finanziarieSi rinvia a quanto esposto sopra nella voce “Altre attività non correnti” relativamente al periodo 2005 – 2004.

RimanenzeLe rimanenze al 31 dicembre 2004 ammontano a circa 47.526 migliaia di Euro contro un ammontare pari a circa52.593 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003: la variazione è imputabile prevalentemente a Marcolin Usa e allaCapogruppo.Si evidenzia inoltre che a fine 2004 si è provveduto ad adeguare il valore delle rimanenze a lento rigiro, ai valori dimercato attraverso un fondo svalutazione magazzino il cui ammontare totale è pari a circa 7.512 migliaia di Euro; diquesti circa 3.267 migliaia di Euro sono relativi a Marcolin e circa 2.082 migliaia di Euro si riferiscono a MarcolinU.S.A.

CreditiI Crediti verso clienti al 31 dicembre 2004 ammontano a circa 62.098 migliaia di Euro: il saldo presenta incrementopari a circa 8.952 migliaia di Euro rispetto al valore al 31 dicembre 2003; va ricordato che i crediti, alla fine del-l’esercizio precedente, risultavano al netto delle operazioni di factoring effettuate dalla capogruppo per un importo dicirca 7.712 migliaia di Euro. Di conseguenza evidenziamo che al lordo delle suddette operazioni i crediti nel 2004sarebbero aumentati in modo meno che proporzionale all’incremento del fatturato; ciò è sostanzialmente attribuibileall’attenta gestione del credito e alle migliorate condizioni di incasso.I valori sono espressi al netto di un fondo svalutazione pari a circa 3.669 migliaia di Euro (circa 3.314 migliaia diEuro alla fine del precedente esercizio); l’incremento è sostanzialmente imputabile ai maggiori accantonamenti effet-tuati in Marcolin ed in Cébé al fine di adeguare il valore dei crediti al loro valore presumibile di realizzo.Il valore della svalutazione iscritta rappresenta la migliore stima dei rischi di perdite.

FondiIl dettaglio della voce è il seguente:

FONDI RISCHI E ONERI & TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (euro migliaia)

BILANCIO ACCANTONAMENTI UTILIZZI ALTRI DIFFERENZA DI BILANCIO

DI APERTURA MOVIMENTI CONVERSIONE DI CHIUSURA

Fondo per trattamento Quiescenza

ed Obblighi simili 866 175 (19) - (276) 746

Fondo Imposte 194 180 (149) - (2) 222

Altri fondi 1.209 530 (372) - - 1.367

Fondo per rischi ed oneri futuri - 31 - - - 31

TOT Fondo Rischi ed Oneri 2.269 915 (540) - (278) 2.366

Totale Fondo T.F.R. 4.374 922 (666) 276 - 4.906

Relativamente a tale voce si evidenzia quanto segue:

- Altri fondiLa voce altri fondi accoglie principalmente, il valore di un fondo rischi stimato in circa 606 migliaia di Euro, iscrit-to per tenere conto della valutazione al marked to market di alcune operazioni di copertura su interessi (collegate adoperazioni di finanziamento) effettuate dalla capogruppo ed ancora in essere alla fine dell’esercizio, il valore di unfondo rischi per cause legali per circa 192 migliaia di Euro e il valore di un fondo rischi potenziali di 400 migliaia diEuro per rischi su resi da clienti entrambi relativi alla capogruppo.

132

FinanziamentiIl saldo dei debiti verso banche è rappresentato principalmente, dal debito residuo dei finanziamenti contratti con gliistituti di credito da Marcolin. (circa 43.755 migliaia di Euro), dal Gruppo Cébé (circa 9.123 migliaia di Euro), daMarcolin Usa (circa 734 migliaia di Euro).Si evidenzia inoltre, con riferimento ad un finanziamento erogato alla capogruppo di ammontare residuo alla dataodierna pari a circa 2,8 milioni di Euro, che è stato superato, in misura non significativa, uno dei parametri utilizzatiquale base di riferimento dei covenant; l’istituto finanziario interessato ha, peraltro, già autorizzato tale superamentosenza che ciò dia origine ad una variazione delle condizioni economiche applicate.La voce include inoltre il debito a carico di Marcolin per circa 793 migliaia di Euro, relativamente al finanziamentoconcesso dal ministero per le attività produttive, per l’attività di ricerca ed innovazione tecnologica svolta dalla capo-gruppo; tale voce include inoltre il valore derivante dalla contabilizzazione dei leasing finanziari, effettuata in appli-cazione dei principi contabili internazionali (IAS 17).

20.1.14 Commento alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004secondo i Principi contabili italiani.

Ricavi delle vendite e delle prestazioniI ricavi di vendita al 31 dicembre 2004 ammontano a complessive circa 173.202 migliaia di Euro e sono suddivisi percategoria e per area geografica come segue:

DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEI RICAVI DELLA VENDITE E PRESTAZIONI (euro migliaia)

31.12.2004 31.12.2003

Per categoria di prodotto:- Montature 160.751 145.730

- Maschere da sci 8.401 7.456

- Accessori e altri ricavi 4.051 4.107

Totale per categoria prodotto 173.202 157.294

Per area geografica- Italia 40.451 32.804

- Europa 78.644 73.485

- U.S.A. 35.074 34.380

- Resto del Mondo 19.033 16.625

Totale per area geografica 173.202 157.294

La variazione è attribuibile principalmente al buon andamento della capogruppo, per circa 12.577 migliaia di euro(+15%).

Altri ricavi e proventiIl valore della voce Altri ricavi e Proventi, passa da circa 2.149 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003, a circa 1.869migliaia al 31 dicembre 2004. La riduzione è da imputare principalmente ai minori rimborsi per spese di trasportoaddebitati alla clientela, da parte di Marcolin Usa.

Costi della Produzione- Costi per acquistiIl costo per materie prime e sussidiarie è diminuito di circa l’8% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio2003; tale riduzione è da collegare ad una più razionale gestione delle scorte di magazzino, soprattutto da partedella filiale americana unitamente all’effetto dell’andamento del cambio euro/dollaro.Si segnala che, nel corso del 2004, è stata effettuata dalla capogruppo una riclassificazione contabile di alcuni costirelativi all’acquisto di componenti, in precedenza inclusi nella voce costi per le lavorazioni esterne, al fine di megliorappresentare gli oneri sostenuti per tale tipologia di costo.

133

COSTI DELLA PRODUZIONE (euro migliaia)

Dettaglio della composizione dei Costi per Acquisti 31.12.2004 31.12.2003

- Materie Prime Suss e di consumo 19.586 20.352

- Prodotti finiti 23.052 25.854

- Merci per commercializzazione 3.603 4.120

- Altri Materiali 1.861 1.893

Totale per categoria prodotto 48.101 52.219

- Costi per serviziVengono di seguito dettagliati e raffrontati con l’esercizio precedente:

COSTI PER SERVIZI (euro migliaia)

Dettaglio della composizione dei Costi per Acquisti 31.12.2004 31.12.2003

- Spese per lavorazioni esterne di produzione 4.684 7.898

- Spese per lavorazioni galvaniche 2.358 2.496

- Altre prestazioni per la produzione 1.686 2.270

- Spese di trasporto 5.604 5.218

- Provvigioni passive 8.859 7.707

- Spese pubblicità e varie commerciali 11.472 11.176

- Spese per energia, telefoniche, ecc. 1.337 1.572

- Costi assicurativi 656 659

- Costi per consulenze 1.836 1.434

- Spese legali 301 255

- Spese per royalities pubblicitarie 5.943 5.176

- Altri 3.768 3.433

Totale per categoria 48.504 49.295

Il costo per servizi è diminuito complessivamente di circa 791 migliaia di Euro; considerando la riclassifica sopra-menzionata, si evidenzia che utilizzando il medesimo criterio contabile adottato nell’esercizio 2004 ai valori espostial 31 dicembre del 2003, i costi per servizi sarebbero aumentati di circa 2.646 migliaia di Euro. Tale variazione è prin-cipalmente riconducibile ai maggiori volumi di vendita realizzati nel corso del 2004 con un incidenza sul fatturato,pari a circa il 28%, sostanzialmente in linea rispetto al precedente esercizio (circa il 29%).

- Costi per godimento beni di terziIl costo per godimento di beni di terzi registra un incremento di circa il 16,8% passando da Euro 13.855 migliaia al31 dicembre 2003 ad Euro 16.219 migliaia al 31 dicembre 2004.In termini di incidenza sul fatturato si è passati da circa l’8,8% del 2003 a circa il 9,4% del 2004 e ciò è essenzial-mente correlato all’aumento del costo per le royalties corrisposte alle licenzianti.

- Costi per il personaleIl costo per il personale cala rispetto al precedente esercizio per circa 1.308 migliaia di Euro (circa – 3,1%). Talescostamento trova giustificazione nell’effetto combinato derivante, da un lato, dalla riduzione dei costi del persona-le della filiale americana, in relazione all’attuazione del piano di riorganizzazione per circa 2.256 migliaia di euroe, dall’altro, dall’aumento dei costi di alcune società del gruppo, tra cui Marcolin.

- Ammortamenti e svalutazioniGli ammortamenti sia delle immobilizzazioni immateriali che materiali non hanno subito rilevanti variazioni.La svalutazione dei crediti deriva principalmente dagli accantonamenti di pertinenza di Marcolin., per circa 700migliaia di Euro, eseguiti, a seguito delle difficoltà manifestatesi nel corso dell’esercizio da parte di alcuni clientisoprattutto nel mercato domestico, al fine di adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo.

134

- Altri Proventi finanziariRelativamente alle poste facenti parte della voce altri proventi finanziari, evidenziamo che il saldo pari a circa 604migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (contro un saldo al 31 dicembre 2003 pari a circa 880 migliaia di Euro), è com-posto principalmente da proventi relativi ad operazioni di copertura ed a interessi attivi bancari.

- Interessi e altri oneri finanziari

INTERESSI ED ALTRI ONERI FINANZIARI (euro migliaia) 31.12.2004 31.12.2003

Interessi passivi da banche 1.996 1.908

Interessi passivi v/altri 712 576

Totale interessi passivi 2.708 2.484

Oneri finanziari diversi 1.325 1.472

Totale Generale 4.034 3.956

UTILI E PERDITE SU CAMBI (euro migliaia) 31.12.2004 31.12.2003

- utili 1.801 1.651

- perdite (1.800) (3.597)

Totale utili e perdite su cambi 1 (1.946)

Le voci interessi passivi da banche e verso altri, aumentano complessivamente, rispetto al 2003, di circa 224 miglia-ia di Euro.Gli oneri finanziari diversi diminuiscono di circa 146 migliaia di Euro e sono composti principalmente da sconti finan-ziari per 793 migliaia di Euro, concessi prevalentemente dalla filiale americana alla clientela e da altri oneri bancari.

- Rivalutazione di titoli iscritti nell’attivo circolanteL’importo esposto in bilancio è comprensivo del ripristino di valore delle n. 681.000 azioni proprie detenute dallaCapogruppo, entro il limite del costo originario, effettuato nel corso dell’esercizio pari a circa Euro 187 migliaia, alfine di adeguare il valore di carico alle quotazioni del titolo.

- Proventi ed oneri straordinariSegue il dettaglio delle voci dei proventi e oneri straordinari.

PROVENTI E ONERI STRAORDINARI (euro migliaia) 31.12.2004 31.12.2003

Proventi Straordinari

Plusvalenze da alienazione 43 7

Sopravvenienze attive 108 97

Insussitenze attive 113 222

Risarcimento danni 2 -

Effetti attivi della variazione del criterio di valutazione - -

Altri proventi straordinari 268 509

Totale Proventi Straordinari 534 835

Oneri Straordinari

Minusvalenze da alienazione 40 63

Sopravvenienze passive 207 43

Insussitenze passive 1 102

Effetti passivi della variazione del criterio di valutazione - -

Altri oneri straordinari 319 227

Imposte di erercizi precedenti 99 539

Totale Oneri Straordinari 666 975

Totale Proventi e Oneri Straordinari (132) (140)

135

Nel 2004 il saldo dei proventi straordinari ammonta a circa 534 migliaia di Euro, contro un saldo di circa 835 miglia-ia di Euro del precedente esercizio e riguardano principalmente la Capogruppo per circa 230 migliaia di Euro e Cébéper circa 158 migliaia di Euro.Gli oneri straordinari si riferiscono principalmente ad oneri per imposte relative ad esercizi precedenti per circa 99migliaia di Euro ed al riallineamento degli ammortamenti a livello consolidato per circa 200 migliaia di Euro.

- Imposte sul reddito dell’esercizioIl carico fiscale complessivo è composto da imposte correnti e dal saldo netto delle imposte differite attive e passive.La composizione della voce è la seguente:

IMPOSTE (euro migliaia) 31.12.2004 31.12.2003

- Imposte correnti 4.346 2.635

- Imposte differite 1.595 508

- Imposte anticipate (1.077) (2.852)

Totale Imposte d’Esercizio 4.865 291

136

20.1.15 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i PrincipiContabili Nazionali


31.12.2004 31.12.2003

Posizione finanziaria Netta Iniziale (43.908) (38.736)

ATTIVITÀ DI ESERCIZIO

Utile (perdita) dell'esercizio 1.159 (4.152)

Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 1.872 3.065

Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali 3.701 3.768

Accantonamento al fondo trattamento di fine rapporto 888 918

Accantonamento ai fondi rischi ed oneri 1.029 448

Utilizzo altri fondi (932) 29

(Plusvalenze) minusvalenze alienazioni immobilizazioni - 4

Totale flusso generato dalla gestione reddituale 7.717 4.081

(Aumento) diminuzione dei crediti del circolante (8.952) 2.524

(Aumento) diminuzione degli altri crediti 1.386 (3.210)

(Aumento) diminuzione delle rimanenze 5.067 (5.881)

(Aumento) diminuzione dei ratei e risconti attivi 161 47

(Diminuzione) aumento dei ratei e risconti passivi 381 (586)

(Diminuzione) aumento dei debiti verso fornitori (4.325) 8.174

(Diminuzione) aumento altri debiti a breve e tributari 2.627 (1.652)

Trattamento fine rapporto pagato (356) (581)

Flusso di cassa generato dalla gestione corrente (4.012) (1.165)

ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO:

(Investimento) / disinvestimento immobilizzazioni immateriali (1.658) (714)

(Investimento) / disinvestimento immobilizzazioni materiali (2.129) (2.770)

(Acquisto) cessione immobilizzazioni finanziarie e rivalutazioni 380 875

Flusso monetario da (per) attività di investimento (3.406) (2.609)

Aumenti di capitale - -

Distribuzione dividendi - (1.295)

Variazione delle Riserve (917) (4.185)

Variazione nel patrimonio netto di terzi - -

Flusso Finanziario dei movimenti di patrimonio netto (917) (5.480)

Posizione Finanziaria Netta a Fine Periodo (44.526) (43.908)

Dettaglio (indebitamento) disponibilità finanaziarie nette finali: 31.12.2004 31.12.2003

Azioni proprie 947 760

Altri titoli 575.146 8.016.192

Disponibilità liquide 9.280 14.439

Debiti v/banche a breve termine (23.656) (29.156)

Debiti v/banche a medio lungo termine (29.973) (28.877)

Debiti v/altri finanziatori (1.123) (1.073)

Totale Posizione Finanziaria Netta (44.526) (43.908)

137

20.1.16 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e2003 secondo i Principi Contabili Nazionali



AZIONI PORTATI DELL'ESERCIZIO DI TERZI NETTO

A NUOVO

01.01.2003 23.597 21.950 (4.340) 19.846 1.922 - 62.973

Riparto risultato esercizio precedente 1.922 (1.922) -

Pagamento dividendi (1.295) (1.295)

Differenza di Conversione (4.185) (4.185)

Risultato di Esercizio (4.152) (4.152)

Saldo Finale 31.12.2003 23.597 21.950 (8.525) 20.473 (4.152) - 53.342

31.12.2003 23.597 21.950 (8.525) 20.473 (4.152) - 53.342

Riparto risultato esercizio precedente (4.152) 4.152 -


Risultato di Esercizio 1.159 1.159

Saldo Finale 31.12.2004 23.597 21.950 (9.441) 16.321 1.159 - 53.584

20.1.17 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agliesercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i Principi Contabili Nazionali

I criteri di valutazione ed i principi, utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato, sono in linea con quelli uti-lizzati in sede di bilancio d’esercizio della Capogruppo. Nessun cambiamento significativo è intervenuto rispetto aiprincipi applicati nell’esercizio precedente.La metodologia di consolidamento adottata è la seguente:a) assunzione dei bilanci delle società consolidate secondo il metodo dell’integrazione globale, aggregando cioè per

intero l’importo delle poste economiche e patrimoniali delle singole società, prescindendo dalle quote di parteci-pazione possedute;

b) il valore contabile delle partecipazioni consolidate, detenuto dalla società Capogruppo e dalle altre società inclu-se nell’area di consolidamento, viene eliminato a fronte del relativo patrimonio netto delle società partecipate.

La differenza eventualmente emergente viene così trattata:- differenza rilevata al primo consolidamento:se l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento la differenza è imputata, nei limiti attribuibili, agli ele-menti dell’attivo e del passivo. L’eventuale residuo, se positivo, è iscritto ad una voce dell’attivo patrimoniale deno-minata “Differenza da consolidamento”, mentre se negativo è iscritto ad una voce del patrimonio netto denominata“Riserva da consolidamento”, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una vocedenominata “fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri”.- differenza derivante da variazioni del patrimonio netto delle partecipate avvenute successivamente al primo conso-

lidamento diverse dal risultato d’esercizio:le differenze se negative o positive vengono rispettivamente addebitate o accreditate alla voce del patrimonio nettodenominata “Utili o perdite riportate a nuovo”.c) le eventuali quote di patrimonio netto e di risultato netto di competenza di azionisti terzi sono esposte separata-

mente in un’apposita voce del patrimonio netto consolidato denominata Capitale e riserve di spettanza di terzi edel conto economico consolidato denominata Utile (Perdita) dell’esercizio di spettanza di terzi;

d) gli utili o le perdite non ancora realizzati derivanti da operazioni fra le società del Gruppo vengono eliminati, cosìcome le partite di debito e di credito e tutte le operazioni intercorse fra le società incluse nel consolidamento;

e) i dividendi distribuiti da Società consolidate con il metodo dell’integrazione globale sono eliminati dal conto eco-nomico, al quale sono acquisiti i risultati di esercizio realizzati.

138

DerogheSi precisa che non sono intervenuti casi eccezionali che rendessero necessario il ricorso a deroghe di cui all’art. 29,commi 4 e 5 del D. Lgs. 127/1991.

Conversione dei bilanci in valuta esteraLa conversione in Euro dei bilanci delle società estere è effettuata secondo la seguente prassi, consolidata in campointernazionale, utilizzando i tassi fissi di conversione cosi come disposto dal D.Lgs.213 del 24/06/1998;- le attività e passività sono convertite ai cambi correnti in vigore alla data di chiusura del periodo;- i ricavi ed i costi, così come i proventi e gli oneri, sono convertiti al cambio medio del periodo;- le singole voci del patrimonio netto sono espresse ai cambi storici di formazione.Le differenze di cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto finale ai cambi storici di formazione rispet-to a quelli in vigore alla data del bilancio vengono imputate direttamente a patrimonio netto, unitamente alle diffe-renze fra il risultato economico espresso a cambi medi ed il risultato economico espresso in Euro ai cambi in vigorealla fine dell’esercizio, alla voce “Riserva da differenze di traduzione”, compresa nella voce “Altre Riserve”.Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati nella conversione:


ES. CORRENTE ES. PRECEDENTE DELTA ES. CORRENTE ES. PRECEDENTE DELTA

Sterlina inglese GBP 0,7051 0,7048 0,04% 0,6787 0,6920 (1,93%)

Franco svizzero CHF 1,5429 1,5579 (0,96%) 1,5438 1,5212 1,49%

Dollaro Usa USD 1,3621 1,2630 7,85% 1,2439 1,1312 9,97%

Real brasiliano BRL 3,6728 3,6627 0,28% 3,6341 3,4680 4,79%

Dollaro Hong Kong HKD 10,5881 9,8049 7,99% 9,6881 8,8079 9,99%

20.1.18 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre2003 e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Nazionali

I criteri di valutazione, utilizzati per la formazione del bilancio consolidato di gruppo chiuso al 31 dicembre 2004,non hanno subito variazioni rispetto all’esercizio precedente.La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella pro-spettiva della continuazione dell’attività di tutte le società incluse nell’area di consolidamento.La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della com-parabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.La valutazione delle giacenze di magazzino di Marcolin Usa Inc. viene effettuata applicando il metodo FIFO mentrea livello di gruppo la valutazione applicata è basata sul metodo del costo medio annuo ponderato. Si è ritenuto di nonmodificare il metodo utilizzato per la valutazione delle rimanenze della controllata americana al fine di adeguarlo aquello della capogruppo poiché dall’applicazione dei due diversi metodi, non scaturiscono differenze significative.Per ulteriori informazioni non contenute nella presente nota si rinvia alla relazione sulla gestione.

Attività e passivitàa) Immobilizzazioni immaterialiLe immobilizzazioni immateriali sono iscritte a bilancio al valore corrisposto per l’acquisizione comprensivo deglioneri accessori, ed ammortizzate, con il metodo diretto, in relazione alla residua possibilità di utilizzazione.I costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità con utilità pluriennale iscritti nel-l’attivo, vengono ammortizzati in un periodo di cinque esercizi ritenuti rappresentativi della vita utile.I costi per licenze e marchi sono iscritti al costo di acquisto imputando anche i costi accessori e sono ammortizzati inrelazione alla loro residua possibilità di utilizzo.Il marchio “Cébé” è stato iscritto sulla base di una perizia di stima effettuata in sede di acquisizione da una societàspecializzata, Societex S.A.; il marchio viene ammortizzato in 20 anni.I marchi propri e le licenze di terzi in portafoglio a Marcolin Usa Inc. sono stati iscritti sulla base di una specificavalutazione eseguita dalla società Standard & Poor’s in sede di acquisizione della Creative Optics Inc. (poi fusa perincorporazione in Marcolin Usa Inc.) e sono ammortizzati rispettivamente in 15 e 3 anni.Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risultasse una perdita durevole di valore (impair-

139

ment), l’immobilizzazione netta verrebbe conseguentemente svalutata; se in esercizi successivi venissero meno i pre-supposti della svalutazione, verrebbe ripristinato il valore originario.Il valore della differenza da consolidamento rappresentata dal goodwill determinatosi con l’acquisizione della parte-cipazione nel Gruppo Cébé è stato ammortizzato su base decennale in considerazione delle previsioni di futuri flussidi reddito generati dalla partecipata, mentre il valore della differenza di consolidamento rappresentato dal goodwillgenerato dall’acquisizione della Creative Optics Inc. è stato ammortizzato in 20 anni considerando il reddito attesodalla partecipata.

b) Immobilizzazioni materiali e fondi ammortamentoLe Immobilizzazioni Materiali sono esposte al netto dei rispettivi fondi e sono iscritte in bilancio in base ai costi effet-tivamente sostenuti per l’acquisto o la loro costruzione ad eccezione di quei cespiti il cui valore è stato rivalutato inbase a disposizioni di legge.Nel costo sono compresi gli oneri accessori e i costi direttamente imputabili al bene.I costi per migliorie, ammodernamenti e trasformazioni, che si traducono in un aumento della capacità produttiva,della sicurezza o della vita utile delle immobilizzazioni, sono contabilizzati ad aumento del valore di carico dei beni,cui si riferiscono.I costi di manutenzione e riparazione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico. I costidi manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono e sono ammortizzati in rela-zione alla residua possibilità di utilizzo degli stessi.Le immobilizzazioni materiali vengono sistematicamente ammortizzate, a quote costanti, in ogni esercizio in relazio-ne alla residua possibilità di utilizzazione economica e tecnica dei beni. Le aliquote di ammortamento applicate sonocomunque in linea con quanto stabilito anche dalla normativa fiscale italiana.Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risultasse una perdita durevole di valore, l’immo-bilizzazione netta verrebbe svalutata; se in esercizi successivi venissero meno i presupposti della svalutazione, ver-rebbe ripristinato il loro valore originario.Le principali aliquote di ammortamento applicate dalle società consolidate sono le seguenti:

CATEGORIA ALIQUOTA

Fabbricati 3%

Macchine non operative 10%

Attrezzature ammortizzabili 40%

Macchine operative 15,5%

Mobili e arredi d'ufficio 12%

Arredamento fiere 27%

Macchine elettroniche 20%

Automezzi 25%

Autocarri 20%

I beni acquistati con contratti di locazione finanziaria sono stati recepiti nel Bilancio Consolidato secondo i PrincipiContabili Internazionali (IAS 17), che prevedono l’iscrizione tra le immobilizzazioni del valore attuale dei canoni, alnetto delle quote di ammortamento, e tra le passività, il debito per la quota capitale residua. A Conto Economico ven-gono quindi imputati gli interessi di competenza e le quote di ammortamento sui beni. Gli ammortamenti di tali benisono calcolati in funzione della vita utile economica analogamente a quanto effettuato per le immobilizzazioni mate-riali della corrispondente categoria.Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell’attivo sulla base del costo sostenuto compre-se le spese direttamente imputabili.

c) Immobilizzazioni finanziarieLe partecipazioni nelle società collegate in cui il Gruppo detiene una percentuale superiore al 20% ma comunque infe-riore al 50% e dove non c’è presunzione di controllo di fatto, sono valutate con il metodo del patrimonio netto, con-siderando, ove significativa, l’eliminazione della quota di competenza del Gruppo degli utili intersocietari non anco-ra realizzati.

140

La determinazione secondo il metodo del patrimonio netto, è stata effettuata sulla base degli ultimi bilanci approva-ti, rettificati, ove necessario e se di entità significativa, per stornare poste di natura fiscale e per adeguarli ai PrincipiContabili adottati dalle società del Gruppo.I crediti inclusi tra le Immobilizzazioni Finanziarie sono valutati in base al loro valore di presumibile realizzo.I titoli sono iscritti al costo di acquisto; qualora il valore desumibile dall’andamento di mercato risulti inferiore alvalore di iscrizione, questo viene allineato mediante svalutazione al valore netto di utilizzo.

d) RimanenzeLe Rimanenze sono valutate al minore tra il costo medio d’acquisto o di produzione ed il corrispondente valore dipresumibile realizzo, desunto dall’andamento di mercato.Per valore di presumibile realizzo si intende il valore di mercato esistente alla data di bilancio. Il valore di presumi-bile realizzo è calcolato tenendo conto sia degli eventuali costi di fabbricazione ancora da sostenere che dei costidiretti di vendita. In particolare viene anche considerato l’andamento dei prezzi e tutte quelle altre condizioni influen-ti, anche nel periodo che intercorre tra la data di bilancio stessa e quella della sua preparazione.Il costo di acquisto è stato utilizzato per i prodotti acquistati destinati alla rivendita e per i materiali di diretto od indi-retto impiego, acquistati ed utilizzati nel ciclo produttivo, mentre il costo di produzione è stato invece adottato per iprodotti finiti o in corso di completamento del processo di lavorazione.Per la determinazione del costo di acquisto si è tenuto conto del prezzo effettivamente sostenuto, comprensivo deglioneri accessori di diretta imputazione, tra cui: le spese di trasporto e gli oneri doganali al netto degli sconti commer-ciali.Nel costo di produzione sono stati considerati, oltre al costo dei materiali impiegati, come sopra definito, i costi indu-striali di diretta ed indiretta imputazione.Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o direalizzo.

e) CreditiI Crediti sono iscritti in bilancio al valore di presunto realizzo risultante dalla differenza tra il valore nominale e di unapposito Fondo Svalutazione Crediti determinato adottando criteri di prudenza.

f) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioniLe attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed ilvalore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato; ove negli esercizi successivi vengano meno leragioni della svalutazione, il valore di carico è adeguato al valore di mercato fino a concorrenza del costo originario.

g) Disponibilità LiquideLe Disponibilità Liquide alla chiusura dell’esercizio sono valutate al valore nominale.

h) Ratei e RiscontiI Ratei e Risconti attivi e passivi sono determinati sulla base della competenza economica.

i) Fondi Rischi ed OneriI Fondi per Rischi ed Oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti, di natura determinata ed esistenza certa o proba-bile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non sono determinabili con certezza l’ammontare o la data di soprav-venienza. Gli stanziamenti effettuati riflettono la miglior stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.La voce accoglie inoltre il valore delle imposte differite determinate secondo quanto descritto nel paragrafo “Impostesul reddito dell’esercizio”.In tali fondi vengono inclusi i valori accantonati anche a fronte di indennità di quiescenza del personale delle filialiEuropee.Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto allacostituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica.

l) Fondo di Trattamento di Fine RapportoPer le società italiane, il Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato, iscritto nel rispetto di quanto previsto

141

da CCNL di categoria e in ottemperanza alla normativa vigente, corrisponde all’effettivo impegno del gruppo nei con-fronti dei singoli dipendenti alla data di chiusura del bilancio, dedotte le eventuali anticipazioni corrisposte e l’accon-to d’imposta previsto dalla legge. Tale passività è soggetta a rivalutazione annuale a mezzo di indici, secondo quan-to previsto dal Codice Civile e dalle leggi in materia.Per le società estere viene accantonato un fondo di quiescenza in accordo con le normative ivi vigenti nei singolipaesi. Il trattamento di quiescenza della controllata francese Cébé S.A. viene contabilizzato in bilancio consolidatosecondo il metodo attuariale-finanziario previsto dallo IAS 19.

m) DebitiI Debiti sono esposti al loro valore nominale.

n) Imposte sul Reddito dell’esercizioLe imposte dell’esercizio sono determinate secondo una prudente applicazione delle vigenti normative fiscali. Il debi-to per imposte correnti viene esposto al netto degli acconti versati e delle ritenute subite, all’interno della voce“Debiti tributari”.Vengono inoltre stanziate imposte anticipate e differite in base a quanto stabilito dal Principio Contabile n. 25 delCNDCR, tenendo conto delle differenze temporanee fra il risultato d’esercizio e l’imponibile fiscale.Le imposte anticipate sono iscritte nel rispetto del principio della prudenza, in relazione ai redditi imponibili attesi.In particolare, per quanto concerne lo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali maturate, si precisa cheesse sono iscritte solamente qualora:a. vi sia la ragionevole certezza di ottenere in futuro (di norma entro i cinque esercizi successivi) imponibili fiscali

di entità tale da poter assorbire le perdite riportabili, eb. qualora le perdite maturate siano imputabili a specifiche circostanze che si ritiene non si debbano ripetere in futuro.

o) Operazioni in valutaLe attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono contabilizzate al cambio a pronti in essere alladata della transazione che le ha originate ed adeguate al cambio a pronti alla data di chiusura del periodo, tenendo inconsiderazione i contratti derivati di copertura. Le differenze positive o negative non realizzate che originano dal-l’adeguamento di dette partite ai cambi a pronti di fine periodo sono imputate a conto economico.Nel conto economico è stata inserita la nuova voce “Utile-Perdite su cambi” sulla base di quanto disposto dall’art. n.2425, punto 17-bis del Codice Civile.Al fine di consentire una corretta comparazione dei valori dell’esercizio con quelli dell’esercizio precedente, gliimporti relativi alle differenze attive e passive di cambio, inclusi rispettivamente nelle voci “Altri proventi finanzia-ri” e “Interessi e altri oneri finanziari” dell’esercizio 2003, sono stati riclassificati alla voce “Utile e perdite su cambi”.

RicaviI ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmentesi identifica con la consegna o la spedizione dei beni. Nel caso si tratti di servizi, il riconoscimento dei ricavi coinci-de con l’avvenuta esecuzione della prestazione.I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

Impegni garanzie e rischiGli impegni e garanzie sono indicati nei conti d’ordine al loro valore contrattuale.I rischi per i quali la manifestazione di una passività è certa o probabile sono accantonati secondo criteri di congrui-tà nei fondi rischi.I rischi, per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, sono descritti nella nota integrativa senza pro-cedere allo stanziamento del relativo fondo.

Rendiconto FinanziarioIl Rendiconto Finanziario evidenzia i flussi di cassa per natura considerando come liquidità netta le voci di cassa, ban-che attive e passive, gli altri debiti di natura finanziaria ed i titoli di immediato smobilizzo.Altre informazioniNon sono state operate deroghe ai sensi del quarto comma dell’art. 2423 c.c.

142

20.1.19 Relazione della Società di Revisione sui bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusial 31 dicembre 2003 e 2004

143

144

20.2 Informazioni finanziarie consolidate relative ai semestri 2006 e 200520.2.1 PremesseViene presentata la relazione semestrale consolidata del Gruppo Marcolin al 30 giugno 2006 a confronto con la rela-zione riferita al medesimo periodo dell’esercizio 2005, redatte in conformità agli IAS/IFRS.

20.2.1 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi ai periodi chiusi al 3° giugno 2005 e 30 giugno2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali


30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005

ATTIVO




AVVIAMENTO 2.542 2.875 2.740




TOTALE ATTIVITÀNON CORRENTI 29.982 32.974 31.860

ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 43.664 46.136 41.496

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI 53.064 66.159 57.352




TOTALE ATTIVO 139.200 159.318 141.500

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.242 23.242 23.242

RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI 16.440 21.950 21.950

ALTRE RISERVE (538) 331 94

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO (3.097) 8.096 8.097

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO (3.677) (2.089) (16.690)

PATRIMONIO NETTO DI TERZI - - -


PASSIVO







PASSIVITÀ CORRENTI







TOTALE PASSIVO 106.831 107.787 104.807


145


30.06.2006 30.06.2005






ALTRI RICAVI E COSTI 1.985 754







EBITDA 3.599 5.870

UTILE (PERDITA) PER AZIONE (0,082) (0,047)

20.2.2 Rendiconti finanziari consolidati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redattisecondo i Principi Contabili Internazionali



ATTIVITÀ OPERATIVA




















146











- Rimborsi (4.844) (4.182)







20.2.3 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali




A NUOVO

31.12.2004 23.597 21.950 (1.079) 7.796 915 - 53.178

Riparto risultato esercizio precedente 23 892 (915) -

Differenza di Conversione 1.388 1.388

IAS 32 (354) (592) (946)

Risultato del periodo (1.992) (1.992)

Saldo Finale 30.06.2005 23.242 21.950 332 8.096 (1.992) - 51.628

31.12.2005 23.242 21.950 94 8.097 (16.690) - 36.693

Riparto risultato esercizio precedente (5.510) 14 (11.194) 16.690 -



Saldo Finale 30.06.2006 23.242 16.440 (539) (3.097) (3.677) - 32.369

147

20.2.4 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giu-gno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali

• Attività non correntiIl dettaglio delle attività non correnti è il seguente:

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005



AVVIAMENTO 2.542 2.875 2.740





Con riferimento alle attività non correnti, la voce registra una riduzione di 1.878 migliaia di Euro, rispetto al 31dicembre 2005, principalmente per effetto delle quote di ammortamento di periodo delle immobilizzazioni immate-riali e per la riduzione delle imposte differite attive relative alla capogruppo.Il dettaglio della movimentazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali per il primo semestre 2006 e per ilcorrispondente periodo del 2005 è il seguente:

IMMOBILI, IMPIANTI IMMOBILIZZAZIONI

E MACCHINARI IMMATERIALI

Valore netto inizio esercizio 2005 17.115 6.946

Incrementi 981 444

Decrementi (55) -

Ammortamenti e altri movimenti (1.890) (748)

Valore netto al 30.06.2005 16.151 6.642

Valore netto inizio esercizio 2006 16.046 5.096

Incrementi 1.683 372

Decrementi (37) (5)

Ammortamenti e altri movimenti (1.507) (870)

Valore netto al 30.06.2006 15.975 4.593

• Attività correntiIl dettaglio delle attività correnti è il seguente:

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005

RIMANENZE 43.664 46.136 41.496

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI 53.064 66.159 57.352




Le attività correnti si riducono di 423 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2005 principalmente per l’effetto com-binato della riduzione dei crediti (pari a 4.288 migliaia di Euro) riconducibile all’incremento del fatturato verso clien-ti con condizioni di pagamento a breve scadenza (unitamente ad una migliore gestione degli incassi) a cui si contrap-pongono l’incremento delle disponibilità liquide (pari a 1.662 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2005), comeevidenziato nel rendiconto finanziario, e l’incremento delle giacenze di magazzino (pari a 2.168 migliaia di Eurorispetto al 31 dicembre 2005).

148

Si segnala che al 30 giugno 2006 i crediti commerciali sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione pari adEuro 3.998 migliaia (3.698 migliaia al 31 dicembre 2005), mentre le rimanenze sono esposte al netto del relativofondo svalutazione pari ad Euro 11.616 (10.467 migliaia al 31 dicembre 2005).

• Passività non correntiIl dettaglio delle passività non correnti è il seguente:

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005






Le passività non correnti aumentano di 13.439 migliaia di Euro rispetto al valore al 31 dicembre 2005, principalmen-te per effetto del già citato utilizzo per 15 milioni di Euro della linea di credito concessa da Banca Intesa. Per unamaggiore analisi si rinvia al paragrafo successivo.I fondi a lungo termine si riferiscono ai benefici a favore dei dipendenti, erogabili in coincidenza o successivamentealla cessazione del rapporto di lavoro. Il valore iscritto è dovuto principalmente al fondo di trattamento di fine rap-porto (TFR) della capogruppo (4.107 Euro migliaia).

• Passività correntiIl dettaglio delle passività correnti è il seguente:

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005







La diminuzione delle passività correnti pari a 11.299 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2005, è l’effetto nettodovuto, da un lato, al sopra citato utilizzo del nuovo contratto di finanziamento e, dall’altro, ad un incremento deidebiti commerciali che passano da euro 30.683 migliaia a Euro 36.812 migliaia per un maggior utilizzo delle fonti diapprovvigionamento esterne.Con riferimento alla struttura dell’indebitamento, si segnala che i finanziamenti verso il sistema bancario si riferisco-no alla capogruppo mentre si rinvia alla tabella allegata al termine della presente nota per i relativi dettagli.Gli accordi contrattuali relativi ai finanziamenti concessi a Marcolin da Banca Intesa S.p.A, Efibanca S.p.A. e SanPaolo Imi S.p.A, includono una serie di obbligazioni che riguardano aspetti operativi e finanziari. In particolare, sirichiede vengano rispettati alcuni indici economico finanziari (covenants) calcolati sul bilancio consolidato al termi-ne di ciascun esercizio. Il contratto con Banca Intesa prevede anche il rispetto dei parametri al termine del semestredi ciascun esercizio a decorrere dal 30 giugno 2007.Nel caso in cui tali parametri dovessero risultare disattesi, dovranno essere negoziate con i finanziatori le condizio-ni con cui continuare il rapporto di finanziamento, ovvero apportare le opportune modifiche ai sopramenzionati para-metri. In caso contrario, si potrebbe manifestare un obbligo di anticipata restituzione degli importi finanziati.I covenants sono calcolati sui principali indicatori economico finanziari (Ebitda, Posizione finanziaria Netta ePatrimonio Netto).La movimentazione dei fondi correnti per i primi sei mesi dell’esercizio è dettagliata nella tabella seguente:

149

FONDI CORRENTI AL 30.06.2006

TRATTAMENTO FONDO PER RISCHI ALTRI FONDI TOTALE

DI QUIESCENZA E SIMILI ED ONERI FUTURI

APERTURA 239 35 2.702 2.975

ACCANTONAMENTI 98 728 825

UTILIZZI ED ALTRI MOVIMENTI (43) (35) (1.381) (1.459)

TOTALE FONDI CORRENTI 294 - 2.049 2.341

La voce “Trattamento di quiescenza e simili” accoglie il valore delle indennità di cessazione dei rapporti di agenzia;si segnala che tale importo è stato oggetto di attualizzazione.Il valore della voce “Altri fondi” è composto (i) dagli accantonamenti iscritti a fronte dei rischi resi verso la cliente-la (Euro 693 migliaia), (ii) dagli accantonamenti per adeguamento al valore di mercato dei derivati su tassi di interes-se (Euro 681 migliaia), nonché (iii) dal valore del fondo rischi per altre passività derivanti da obbligazioni attuali dinatura legale o implicita (Euro 675 migliaia).

20.2.5 Commento alle principali voci del conto economico consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali

Ricavi nettiIl dettaglio dei ricavi netti per area geografica e per categoria prodotto è il seguente:

FATTURATO: SUDDIVISIONE PER AREA GEOGRAFICA (euro migliaia)

30.06.2006 30.06.2005 DELTA

FATTURATO % SUL TOTALE FATTURATO % SUL TOTALE FATTURATO VARIAZIONE


- Montature 79.648 96,3% 85.476 96,9% (5.828) (6,8%)

- Maschere da sci 2.445 3,0% 2.070 2,3% 375 18,1%

- Accessori e altri ricavi 598 0,7% 655 0,7% (57) (8,7%)

Totale per categoria prodotto 82.693 100,0% 88.201 100,0% (5.508) (6,2%)

- Italia 21.093 25,5% 20.293 23,0% 800 3,9%

- Europa 29.642 35,8% 35.659 40,4% (6.017) (16,9%)

- U.S.A. 20.243 24,5% 20.569 23,3% (326) (1,6%)

- Resto del Mondo 11.715 14,2% 11.680 13,2% 35 0,3%


Il fatturato del Gruppo ha registrato, rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, una riduzione delle venditepari a 5.508 migliaia di euro che, espresso in termini percentuali, equivale ad un decremento del 6,2% (-7,6% a cambicostanti).Il consistente recupero dei ricavi è stato ottenuto grazie alle vendite delle nuove linee Tom Ford Eyewear e JustCavalli Eyewear, che stanno ottenendo il successo atteso, ed all’ottimo andamento delle linee Roberto CavalliEyewear (+95% rispetto al medesimo dato al 30 giugno 2006), Montblanc Eyewear (+118%), Miss Sixty glasses(+53%), Timberland (+35%) e, sul mercato americano, di Kenneth Cole (+23%).Si segnala che la contrazione del fatturato realizzato in Europa (escluso il mercato italiano) deriva interamente dal-l’assenza delle vendite delle linee Dolce & Gabbana.

Costo del vendutoIl dettaglio del costo del venduto è il seguente:

150

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005

Acquisti materiali e prodotti finiti 24.748 20.833

Variazione delle rimanenze (2.128) 2.433

Costo del personale 7.244 7.257

Lavorazioni esterne 4.051 4.526

Ammortamenti e svalutazioni 1.181 1.294

Altri costi 2.588 1.979

Totale Costo del venduto 37.683 38.322

L’incremento degli acquisti di materiali e prodotti finiti pari ad euro 3.915 migliaia, deriva dalla necessità di incre-mentare i magazzini per fare fronte ai lanci delle nuove collezioni.L’incremento della voce “Altri costi” pari ad Euro 609 migliaia è relativa principalmente all’aumento dei dazi doga-nali e dei trasporti su acquisti per l’aumento del ricorso a produttori esterni, cui si aggiunge un incremento delle con-sulenze industriali per la riorganizzazione produttiva di Cébé.

Costi di distribuzione e marketingIl dettaglio dei costi di distribuzione e marketing è il seguente:

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005


Provvigioni 4.499 4.866

Ammortamenti 849 841

Royalties 9.700 13.226

Pubblicità e PR 7.073 5.375


Totale Costi distribuzione e marketing 39.691 41.742

La riduzione delle royalties è dovuta principalmente alle minori vendite di Dolce & Gabbana.L’incremento dei costi di pubblicità e PR, è conseguenza del lancio delle collezioni per i nuovi marchi come indica-to nella Relazione ed agli investimenti previsti in alcuni dei nuovi contratti di licenza.

Costi generali ed amministrativiIl dettaglio dei costi generali ed amministrativi è il seguente:

(euro migliaia) 30.06.2006 30.06.2005


Svalutazione dei crediti 527 650

Ammortamenti e svalutazioni 409 673


Totale Costi generali e amministrativi 7.173 7.620

La voce “Altri costi” include:- compensi per amministratori e sindaci;- compensi attività di revisione;- consulenze legali, fiscali;- consulenza informatica;- leasing e affitti;- altre spese amministrative.

Proventi ed oneri finanziariIl dettaglio della voce è evidenziato nella seguente tabella:

151

PROVENTI E ONERI FINANZIARI 30.06.2006 30.06.2005

Proventi finanziari 721 1.942

Oneri finanziari (3.018) (2.594)

Totale proventi e oneri finanziari (2.297) (651)

In particolare il dettaglio dei proventi finanziari, in migliaia di Euro, è il seguente:

PROVENTI FINANZIARI 30.06.2006 30.06.2005

Interessi attivi 68 56

Altri proventi 58 76

Utili su cambi 596 1.811

Totale Proventi finanziari 721 1.942

Il decremento degli utili su cambi è la causa principale del peggioramento della voce “Proventi e oneri finanziari”rispetto al corrispondente periodo del 2005. Tale risultato è dovuto principalmente all’andamento dell’euro rispetto alReal brasiliano e al Dollaro statunitense (vedasi tabella dei cambi utilizzati sopraesposta).In particolare il dettaglio degli oneri finanziari, in migliaia di Euro, è il seguente:

ONERI FINANZIARI 30.06.2006 30.06.2005

Interessi passivi (1.499) (1.106)


Sconti finanziari (347) (342)

Perdite su cambi (936) (946)

Totale Oneri finanziari (3.018) (2.594)

La voce “Interessi passivi” si incrementa di Euro 393 migliaia soprattutto a causa di maggiori accantonamenti alfondo coperture interessi per la contabilizzazione dei derivati al loro valore di mercato, oltre che per un incrementodei tassi di interesse applicati ai finanziamenti ricevuti.

20.2.6 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali

La Relazione semestrale è stata redatta in conformità con quanto disposto dal principio contabile internazionale IAS34 (Bilanci Intermedi).I principi di consolidamento adottati per la redazione della Relazione semestrale, sono omoge-nei con quelli utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2005 al quale si fa espresso ed integrale rinvio.Sulla base di quanto richiesto da Consob nella propria Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che il Gruppoha scelto di utilizzare i seguenti schemi di bilancio, che rientrano tra quelli previsti dal principio contabile internazio-nale IAS 1:Per il conto economico è stato utilizzato lo schema che classifica i costi in base alla loro destinazione.Per lo stato patrimoniale è stato utilizzato lo schema che classifica distintamente le attività correnti e non correnti ele passività correnti e non correnti.Per il prospetto delle variazioni del patrimonio netto è stato utilizzato il prospetto a colonne che riconcilia i saldi diapertura e di chiusura di ciascuna voce di patrimonio netto.Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari, avvenuti nell’esercizio, classificandoli tra attività operativa, diinvestimento e finanziaria.Gli schemi di bilancio utilizzati sono i medesimi impiegati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31dicembre 2005.Rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre non sono intervenute variazioni nell’area di consolidamento.Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati:

152


30.06.2006 30.06.2005 DELTA 30.06.2006 30.06.2005 DELTA

Sterlina inglese GBP 0,692 0,674 2,7% 0,687 0,686 0,2%

Franco svizzero CHF 1,567 1,550 1,1% 1,561 1,546 1,0%

Dollaro Usa USD 1,271 1,209 5,1% 1,230 1,285 (4,3%)

Real brasiliano BRL 2,758 2,848 (3,2%) 2,697 3,308 (18,5%)

Dollaro Hong Kong HKD 9,875 9,399 5,1% 9,539 10,012 (4,7%)

Corona Svedese SEK 9,239 9,426 (2,0%) 9,330 9,140 2,1%

Yen Giapponese JPY 145,750 133,950 8,8% 142,120 136,200 4,3%

20.2.7 Principi contabili adottati relativi i periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo iPrincipi Contabili Internazionali

Si rimanda a quanto in precedenza esposto nel Paragrafo 20.1.7, in quanto non vi sono differenze nei principi conta-bili adottati rispetto alla chiusura dell’esercizio 2005.

20.2.8 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) riferito ai conti individuali diMarcolin

PremessaIn ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002 il Gruppo Marcolin ha adottato i PrincipiContabili Internazionali (IAS/IFRS) nella preparazione del bilancio consolidato a partire dall’esercizio 2005. In basealla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d’esercizio della Capogruppo MarcolinS.p.A. viene predisposto secondo i suddetti principi, invece, a decorrere dall’esercizio 2006.Questo documento fornisce le riconciliazioni agli IFRS dei saldi patrimoniali di Marcolin S.p.A. al 1 gennaio e 31dicembre 2005, nonché quelle dei saldi economici dell’esercizio 2005, come richiesto dall’IFRS 1 – Prima adozionedegli IFRS, nonché le relative note esplicative e il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto secondo principicontabili italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 30 giugno 2005.Marcolin S.p.A. ha conferito l’incarico di revisione completa per la verifica dei prospetti di riconciliazione prelimi-nari IAS/IFRS al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.Come richiesto dall’IFRS 1 e dall’art. 81 del sopra menzionato Regolamento, nella presente Appendice alla relazio-ne semestrale sono riportati i prospetti di riconciliazione fra i valori riportati in precedenza secondo i principi conta-bili italiani e quelli rideterminati secondo gli IAS/IFRS, corredati dalle relative note di commento alle rettifiche:• alla data di transizione (1 gennaio 2005);• alla data del 31 dicembre 2005;• alla data del 30 giugno 2005.Tali prospetti, predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la redazione del primo bilancio completo al 31dicembre 2006 secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea, sono privi dei dati comparativi e dellenecessarie note esplicative che sarebbero richiesti per una completa rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico della Marcolin S.p.A. in conformità ai principi IAS/IFRS. Tali maggiori infor-mazioni saranno fornite in occasione della redazione del primo bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.Si specifica inoltre che i prospetti riportati possono non costituire la struttura definitiva che verrà adottata in sede dipredisposizione del primo bilancio IAS/IFRS. Essi vengono presentati per una maggior comprensione delle riclassi-fiche e sono soggetti ad eventuali variazioni che si renderanno necessarie in seguito all’omologazione dei nuovi prin-cipi contabili a livello europeo.

Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1Come richiesto dall’IFRS 1, la situazione patrimoniale consolidata alla data di transizione ai nuovi principi IAS/IFRS(1° gennaio 2005) è stata redatta in base ai seguenti criteri:• sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai nuovi principi;• tutte le attività e passività la cui iscrizione è richiesta dai principi contabili italiani ma non è consentita dai nuovi

principi, sono state eliminate;• sono state effettuate opportune riclassifiche per assicurare la corretta classificazione in base ai principi IAS/IFRS,

153

ciò nonostante, gli allegati schemi di riconciliazione non rappresentano schemi IAS/IFRS.L’effetto dell’adeguamento ai nuovi principi dei saldi iniziali delle attività e delle passività è stato rilevato a patrimo-nio netto, in apposita riserva di utili a nuovo, al netto del relativo effetto fiscale rilevato al fondo imposte differite onelle attività per imposte anticipate.In sede di prima applicazione, la rielaborazione della situazione patrimoniale alla data di transizione ai nuovi princi-pi, ha richiesto alcune scelte propedeutiche fra le esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1.Le principali opzioni adottate da Marcolin sono state:• le operazioni di aggregazioni di imprese precedenti la data di transizione non sono state oggetto di revisione retro-

spettiva, attraverso cioè la rideterminazione del valore corrente di attività e passività riferite al momento dell’ac-quisizione del Gruppo;

• la società ha deciso di effettuare l’ early adoption dell’IFRS 3 al 1°gennaio 2005 e pertanto a partire da detta data,l’ammortamento dell’avviamento non viene più effettuato;

• il mantenimento del costo storico come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali, ad esclusione deiterreni e fabbricati di proprietà della Marcolin S.p.A. per i quali è stato utilizzato il modello della rivaluta-zione/rideterminazione (fair value) alla data di transizione elaborato da un perito indipendente.

• riconoscimento, per quanto riguarda i benefici ai dipendenti, di tutti gli utili o le perdite attuariali cumulati.

PRINCIPI CONTABILIPrincipi generaliIl bilancio d’esercizio di Marcolin è redatto in euro ed è predisposto sulla base del principio del costo storico, modi-ficato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari.

Attività immaterialiLe attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS38, quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività puòessere determinato in modo attendibile.Tali attività, se hanno vita utile definita, sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto dell’ammortamen-to a quote costanti lungo la loro vita utile stimata e di eventuali perdite di valore. Le attività a vita utile indefinita,non sono ammortizzate e sono valutate al costo di acquisto o di produzione rettificato per eventuali perdite di valo-re. Tali attività sono sottoposte ad un test di verifica per le perdite di valore (impairment test).

Immobili, impianti e macchinariCostoGli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione al netto dell’ammortamentocumulato e di eventuali perdite di valore, è stato rivalutato soltanto il fabbricato sulla base di una perizia effettuata daun perito indipendente.I costi sostenuti successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insi-ti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sullasocietà tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività della società al loro fair valueo, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il loca-tore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote sottoindicati.Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei benisono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economi-co lungo la durata del contratto di leasing.AmmortamentoL’ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, come segue:

154

CATEGORIA ALIQUOTA

Fabbricati 3%

Macchine non operative 10%

Attrezzature ammortizzabili 40%

Macchine operative 15,5%

Mobili e arredi d’ufficio 12%

Arredamento fiere 27%

Macchine elettroniche 20%

Automezzi 25%

Autocarri 20%

I terreni non sono ammortizzati.

PartecipazioniLe partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore, sti-mate sulla base di appositi test. Eventuali svalutazioni o rivalutazioni sono imputate direttamente a conto economico.Qualora l’eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile dellapartecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata comefondo nel passivo nel caso in cui la società abbia l’obbligo di risponderne.I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il paga-mento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della partecipata. Qualora, invece, deri-vino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l’acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzio-ne del costo della partecipazione stessa.

Strumenti finanziariLe attività finanziarie correnti e non correnti diverse dalle partecipazioni, e le passività finanziarie correnti e non cor-renti, sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione.Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base della data di negoziazione e, al momento della prima iscrizionein bilancio, sono valutate al costo di acquisizione (rappresentativo del fair value), inclusivo, ad eccezione delle atti-vità detenute per la negoziazione, dei costi accessori alla transazione.Successivamente alla prima rilevazione, le attività finanziarie disponibili per la vendita e quelli detenuti per la nego-ziazione sono valutate al fair value. Qualora il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumentifinanziari disponibili per la vendita è misurato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali ad esempio l’ana-lisi dei flussi di cassa attualizzati, effettuata con le informazioni di mercato disponibili alla data di bilancio.Gli utili e le perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevati direttamente nel patrimonio nettofino al momento in cui l’attività finanziaria è venduta o viene svalutata; in quel momento gli utili o le perdite accu-mulate, incluse quelle precedentemente iscritte nel patrimonio netto, vengono incluse nel conto economico del perio-do. Gli utili e le perdite generati dalle variazioni del fair value degli strumenti finanziari classificati come detenuti perla negoziazione sono rilevati nel conto economico del periodo.I finanziamenti e i crediti che la società non detiene a scopo di negoziazione (finanziamenti e crediti originati nel corsodell’attività caratteristica), le attività finanziarie detenute fino a scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sonodisponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valu-tati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Quando leattività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza supe-riore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un’attività finanzia-ria presa singolarmente o nell’ambito di un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistonoevidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.Le passività finanziarie sono iscritte, in sede di prima rilevazione in bilancio, al fair value (normalmente rappresen-tato dal costo dell’operazione), inclusivo, dei costi accessori alla transazione.Successivamente, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle passività per contratti finanziari di garanzia,le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo.

155

Le passività per contratti finanziari di garanzia sono iscritte al maggiore tra la stima della passività potenziale (deter-minata in accordo con lo IAS 37 – Accantonamenti, passività e attività potenziali) e l’ammontare inizialmente rileva-to al netto di quanto eventualmente rilasciato nel tempo a conto economico.

Strumenti finanziari derivatiGli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l’intento di copertura, al fine di ridurre rischi di cam-bio, di tasso e di variazioni nel prezzo di mercato.Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondole modalità dell’hedge accounting solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documen-tazione della relazione di copertura stessa, si presume che la copertura sia altamente efficace, l’efficacia può essere atten-dibilmente misurata e la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano iseguenti trattamenti contabili:• Fair value hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle varia-

zioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può deter-minare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dellostrumento di copertura sono rilevati a conto economico. L’utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile alrischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico.

• Cash flow hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla varia-bilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista alta-mente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perditesullo strumento finanziario derivato è rilevata nel patrimonio netto. L’utile o la perdita cumulati sono stornati dalpatrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione ogget-to di copertura. L’utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sonoiscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengonochiusi, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quelmomento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazionesi realizza. Se l’operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora rea-lizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dellostrumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Benefici a dipendentiCon riferimento ai piani a benefici definiti, i costi relativi all’incremento del valore attuale dell’obbligazione, deri-vanti dall’avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono inclusi tra gli oneri finanziari.La passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello stato patrimoniale rap-presenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti.Il trattamento di fine rapporto (TFR) è considerato un piano a benefici definiti ed è contabilizzato secondo quanto

previsto per gli altri piani a benefici definiti.

Fondi rischi ed oneriLa società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, quando èprobabile che si renderà necessario l’impiego di risorse per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuatauna stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Azioni proprieIl costo di acquisto delle azioni proprie è iscritto in riduzione del patrimonio netto. Gli effetti delle eventuali opera-zioni successive su tali azioni sono anch’essi rilevati direttamente a patrimonio netto.

ImposteL’onere per imposte sul reddito, di competenza dell’esercizio, è determinato in base alla normativa vigente.

156

Le imposte differite passive e le imposte anticipate vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra ivalori dell’attivo e del passivo del bilancio ed i corrispondenti valori rilevanti ai fini fiscali. Le imposte anticipatesulle perdite fiscali nonché sulle differenze temporanee sono riconosciute nella misura in cui è probabile che siadisponibile un reddito futuro a fronte del quale possono essere recuperate.

Uso di stimeLa redazione del bilancio in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l’effettuazione di stime e diassunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio alla data del bilancio. I risultati chesi consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli ammortamenti, le sva-lutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono rivisteperiodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

Riconciliazione tra stato patrimoniale secondo i principi italiani e stato patrimoniale IAS/IFRS al 1 gennaio 2005

STATO PATRIMONIALE Marcolin S.p.A.

IT GAAP Effetti trans. IAS/IFRS01.01.2005 IAS/IFRS 01.01.2005

ATTIVO



IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 3.423 52 3.475



ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 13.243 (181) 13.062


ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 25.832 25.832


ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 947 -



TOTALE ATTIVO 135.217 5.323 139.594

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.597 (354) 23.243


ALTRE RISERVE - 8.376 8.376

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO 6.565 (5.365) 1.199

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 1.654 84 1.739


PASSIVO


FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE 30.566 (1.738) 28.828

FONDI A LUNGO TERMINE 4.581 (606) 3.975

IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE 911 2.110 3.020


TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 36.674 (234) 36.440

PASSIVITÀ CORRENTI



FONDI CORRENTI 2.021 528 2.549



TOTALE PASSIVO 81.452 1.635 83.087


157

Riconciliazione tra stato patrimoniale secondo i principi italiani e stato patrimoniale IAS/IFRSal 31 dicembre 2005

STATO PATRIMONIALE (euro migliaia) Marcolin S.p.A.

IT GAAP Effetti trans. IAS/IFRS31.12.2005 IAS/IFRS 31.12.2005

ATTIVO




PARTECIPAZIONI 30.411 (843) 29.568

IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE 5.129 82 5.211

ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 11.633 (126) 11.507


ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE 24.825 24.825


ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI 1.418 (947) 471


TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 73.780 (947) 72.833

TOTALE ATTIVO 129.796 3.282 133.078

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE 23.597 (354) 23.242


ALTRE RISERVE 8.376 8.376

UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO 8.219 (5.281) 2.938

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (11.080) (946) (12.026)


PASSIVO


FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE 2.639 (89) 2.550

FONDI A LUNGO TERMINE 4.862 (687) 4.175

IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE 996 2.165 3.161


PASSIVITÀ CORRENTI


FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE 46.425 (141) 46.284

FONDI CORRENTI 2.589 241 2.830


TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 78.613 101 78.713

TOTALE PASSIVO 87.110 1.487 88.598


158

Riconciliazione tra conto economico secondo i principi italiani e conto economico IAS/IFRSal 31 dicembre 2005

CONTO ECONOMICO (euro migliaia) Marcolin S.p.A.

IT GAAP EFFETTI TRANS. IAS/IFRS31.12.2005 IAS/IFRS 31.12.2005

RICAVI NETTI 85.202 - 85.202

COSTO DEL VENDUTO (51.206) (100) (51.305)

RISULTATO LORDO INDUSTRIALE 33.996 (100) 33.896

COSTI DISTRIBUZIONE E MARKETING (28.242) (60) (28.303)

COSTI GENERALI E AMMINISTRATIVI (9.151) 203 (8.948)

ALTRI RICAVI E COSTI (6.039) (67) (6.106)

RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA (9.436) (24) (9.460)

PROVENTI E ONERI FINANZIARI (1.163) (950) (2.112)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (10.599) (974) (11.572)

IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO (481) 27 (454)

RISULTATO NETTO DEL PERIODO (11.080) (946) (12.026)

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI POSTE IN RICONCILIAZIONE TRA PRINCIPI CONTABILI ITALIANI EIFRS AL 31 DICEMBRE 2005.

1) Immobili, impianti e macchinari.Il delta riportato nella tabella, 5.116 migliaia di Euro, si riferisce alla rivalutazione dei fabbricati derivante dalla peri-zia effettuata da un perito indipendente per un valore di Euro 4.216 migliaia.Comprende inoltre l’applicazione dello IAS 17 relativo ai leasing finanziari che prevede la contabilizzazione dell’im-mobile in leasing come investimento immobiliare per Euro 904 migliaia. Come già indicato in precedenza i terreni efabbricati di proprietà della capogruppo sono stati oggetto di valutazione in base al fair value alla data di transizione.

2) Immobilizzazioni immateriali.Per quanto riguarda le concessioni, licenze e marchi si precisa che si tratta della riclassificazione di una voce che peri principi italiani era considerata un costo pluriennale, contabilizzata nei risconti attivi, che ai fini IAS/IFRS è da con-siderare quale immobilizzazione immateriale (up-front fees su contratti di licenza) soggetta ad ammortamento.Considerato che la vita utile di tale costo rimane invariata la riclassificazione non da effetti economico-patrimoniali.Inoltre alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non presentano i requisiti perl’iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38. Ai fini IFRS i costi di ricerca e di pubblicità, icosti di impianto e ampliamento nonché i costi relativi alla quotazione, non possono essere capitalizzati. L’effetto ditali rettifiche non comporta variazioni tra l’importo civilistico e quello IAS/IFRS.

3) PartecipazioniLe partecipazioni subiscono una perdita di valore di Euro 843 migliaia.

Imposte differite attive.Il valore comprende il calcolo delle imposte differite attive sulle rettifiche relative alla rivalutazione del fabbricato,all’attualizzazione del fondo indennità clientela agenti e alla valutazione di alcune poste finanziare secondo i princi-pi IAS/IFRS.

4) Altre attività non correntiSi riferisce alla riclassifica sopra menzionata relativa all’up-front fees.

159

5) Altre attività correntiLe azioni proprie per Euro 946 migliaia sono state riclassificate a riduzione del patrimonio netto.

6) Capitale socialeIl capitale sociale diminuisce di Euro 354 migliaia relativi alla riclassifica delle azioni proprie per il loro valore nomi-nale.

7) Altre riserveIl valore delle altre riserve ricomprende la riserva per la prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS, ossiatutte le riclassifiche applicate all’1 gennaio 2005, per Euro 304 migliaia di Euro, la riserva da fair value relativa allarivalutazione del fabbricato per Euro 2.931 migliaia e l’adeguamento del valore delle partecipazioni per positivi Euro5.141 migliaia.

8) Utili a nuovoTale voce include l’effetto cumulato della transizione agli IAS/IFRS derivante da riclassificazioni, relative all’eserci-zio 2005.Tale voce può essere suddivisa nell’effetto negativo per Euro 592 migliaia, riclassifica azioni proprie per il valorerimanente tra il valore di acquisto e il valore nominale, l’effetto positivo dell’attualizzazione del fondo trattamento difine rapporto per Euro 151 migliaia, l’effetto negativo della rivalutazione del fabbricato per gli ammortamenti deglianni precedenti per Euro 122 migliaia, per l’effetto positivo di Euro 413 migliaia dello IAS 17 e per l’effetto negati-vo di Euro 5.132 migliaia per l’adeguamento del valore delle partecipazioni.

9) Finanziamenti a medio e lungo termineIl delta di Euro 89 migliaia è composto da Euro 114 migliaia per la riclassifica di oneri pluriennali (commissioni ban-carie su finanziamenti) e per Euro 24 migliaia relativi all’applicazione dello IAS 17.

10) Fondi a lungo termineIl valore di Euro 687 migliaia è l’attualizzazione del fondo di trattamento di fine rapporto.

11) Imposte differite passiveL’incremento di tale voce è relativo allo stanziamento di imposte differite sugli impatti delle rettifiche effettuate inapplicazione degli IAS/IFRS, calcolate in base all’aliquota attesa al momento di utilizzo delle stesse.Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sui debiti per imposte differite: rivalu-tazione del fabbricato per Euro 1.667 migliaia, Euro 227 migliaia attualizzazione TFR, Euro 30 migliaia per l’attua-lizzazione del fondo indennità clientela agenti e per lo IAS 17 Euro 239 migliaia.

12) Finanziamenti a breve termineIl delta comprende Euro 155 migliaia per l’applicazione dello IAS 17 (debiti verso altri finanziatori) e Euro 295migliaia relativi alla valutazione dei derivati.

13) Altri fondi correntiIl totale degli aggiustamenti su questa voce si riferiscono a negativi Euro 54 migliaia all’attualizzazione del fondoFISC, Euro 295 migliaia sempre relativi alla valutazione dei derivati.Le variazioni riportate nella tabella di riconciliazione del conto economico rispecchiano gli effetti positivi e negativisopra descritti per la parte di competenza dell’esercizio 2005.

RICONCILIAZIONE IAS/IFRS AL 30 GIUGNO 2005.Viene di seguito riportato il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto al 1 gennaio 2005 e al 30 giugno 2005e dell’utile del primo semestre 2005 corredati dei commenti relativi alle rettifiche apportate ai saldi predisposti secon-do i principi contabili italiani.

160

Riconciliazione tra il patrimonio netto secondo i principi italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 30 giugno 2005

(euro migliaia) PATRIMONIO PATRIMONIO CONTO PATRIMONIO

NETTO NETTO ECONOMICO NETTO

31-12-04 01-01-05 1° SEM. 2005** 30-06-05

Principi contabili italiani * 53.765 53.765 2.752 56.517

Rettifiche:

Terreni e fabbricati 4.476 4.476 (98) 4.378

Leasing finanziario 638 638 41 679

Partecipazioni - 10 - 10

Attualizzazione FISC 82 82 - 82

Attualizzazione TFR 606 606 131 737

Azioni Proprie - (947) - (947)

Storno avviamento (16) (16) 1 (15)

Effetto fiscale scritture IFRS (2.107) (2.107) (23) (2.130)

Imposte del periodo - - (2.007) (2.007)

Totale rettifiche al netto dell’effetto fiscale 3.679 2.742 (1.955) 786

Principi IAS/IFRS 57.444 56.507 797 57.304

* Tali importi sono al lordo dell'effetto fiscale** La colonna riporta gli aggiustamenti legati all’applicazione degli IAS 32 e39 che la società ha deciso di applicare dal 1 gennaio 2005

Le rettifiche al conto economico del primo semestre 2005 si riferiscono, come indicato nella descrizione della tabel-la, alle poste di stato patrimoniale già commentate per il 31 dicembre 2005 IAS/IFRS nei precedenti paragrafi.

20.2.9 Relazione della Società di Revisione sulla revisione limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006

161

20.2.10 Relazione della Società di Revisione sui prospetti di riconciliazione IFRS riferiti ai conti individuali di Marcolin

162

20.3 Revisione delle informazioni20.3.1 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passatiIl bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 è stato sottopostoa revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.Per ulteriori informazioni e specifiche indicazioni di richiami di informativa contenuta nelle suddette relazioni, cfr.Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.Inoltre, il bilancio d’esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2005 è stato sottoposto arevisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1..I dati finanziari consolidati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposti in accordo congli IFRS omologati dalla Commissione Europea sono stati sottoposti a revisione da parte della Società di Revisioneche ha emesso la propria relazione senza rilievi. La relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati diriconciliazione IFRS è allegata al Paragrafo 20.1.11.Le riconciliazioni agli IFRS dei saldi patrimoniali riferiti ai conti individuali di Marcolin al 1 gennaio e 31 dicembre2005, nonché quelle dei saldi economici dell’esercizio 2005, come richiesto dall’IFRS 1 – Prima adozione degliIFRS, nonché le relative note esplicative e il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto secondo principi con-tabili italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 30 giugno 2005, sono stati sottoposti a revisione da parte della Societàdi Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi. La relazione della Società di Revisione sui prospetticonsolidati di riconciliazione IFRS è allegata al Paragrafo 20.2.10.Le relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo sono allegate al Paragrafo 20.1.9 conriferimento al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 ed al Paragrafo 20.1.19 con riferimento ai bilanci con-solidati chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004.

20.3.2 Revisione delle informazioni infra-annuali relative agli esercizi passatiLa situazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2006 è stata sottoposta a revisione contabile limita-ta da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.La situazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2005 è stata sottoposta a revisione contabile limita-ta da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.Le relazioni della società di revisione relative alle relazioni semestrali consolidate del gruppo sono allegate alParagrafo 20.2.9.

20.3.3 Fonte dei dati finanziari diversa dal bilancioIl Prospetto Informativo non contiene dati finanziari estratti da fonti diverse dal bilancio.

20.4 Data delle ultime informazioni finanziarieLe ultime informazioni finanziarie contenute in questo Capitolo si riferiscono al 30 giugno 2006.

20.5 Politica dei dividendiNegli ultimi esercizi l’Emittente non ha distribuito dividendi, sia in considerazione delle perdite conseguite sia per lascelta di destinare tutte le risorse finanziarie disponibili allo sviluppo ed alla crescita del Gruppo. Anche qualora taliscelte non venissero conservate in futuro, non è possibile garantire che l’Emittente sia in grado di procedere ad unadistribuzione di dividendi.Alla Data del Prospetto Informativo non esiste una politica dei dividendi dell’Emittente neppure in merito ai dividen-di futuri.Non sussistono limitazioni previste dallo statuto alla distribuzione di utili, fatto salvo l’obbligo di costituzione dellariserva legale, nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento della percentuale del capitale sociale previstaper legge. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispo-ne la distribuzione dell’utile ai soci.L’assemblea ordinaria, su proposta del consiglio di amministrazione, delibera sulla destinazione degli utili residuidopo l’accantonamento a riserva legale e l’eventuale detrazione degli emolumenti al consiglio di amministrazione.

20.6 Procedimenti giudiziari e arbitraliAlla Data del Prospetto Informativo, non risultano pendenti procedimenti giudiziari, civili ed amministrativi di enti-

163

tà significativa che coinvolgono società del Gruppo. Pertanto un esito negativo dei procedimenti in essere non avreb-be effetti negativi di natura significativa sui risultati economici né sarebbe in grado di determinare rilevanti ripercus-sioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente o del Gruppo.

20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’EmittenteDal 30 giugno 2006, data di chiusura dell’ultimo semestre, non si sono verificati cambiamenti significativi della situa-zione finanziaria o commerciale del Gruppo.

164

CAPITOLO 21 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI21.1 Capitale azionario21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versatoAlla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteri-stiche principali

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso strumenti finanziari non rappresentativi del capitale.

21.1.3 Azioni proprieMarcolin detiene, alla Data del Prospetto Informativo, n. 681.000 azioni proprie, rappresentanti l’1,50% del capitalesociale.In data 27 aprile 2006, l’assemblea degli azionisti ha conferito al Consiglio di Amministrazione l’autorizzazioneall’acquisto di azioni ordinarie proprie, del valore nominale unitario di Euro 0,52, entro il limite massimo del 10%del capitale sociale pro-tempore sottoscritto, stabilendo che:- l’acquisto potrà essere effettuato in una o più volte e comunque entro il termine di 18 mesi dalla data di tale deli-

berazione;- il prezzo massimo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non superiore alla media ponderata dei prezzi uffi-

ciali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione aumenta-to del 20%;

- il prezzo minimo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore alla media ponderata dei prezzi ufficia-li di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione diminuito del20%;

- l’acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilan-cio regolarmente approvato;

- l’acquisto sarà effettuato secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discre-zione del Consiglio di Amministrazione;

- dovrà essere costituita una riserva indisponibile di importo pari a quello delle azioni proprie di volta in volta acqui-state.

L’Assemblea degli Azionisti ha altresì autorizzato, ai sensi dell’art. 2357-ter, comma 1, del codice civile, il Consigliodi Amministrazione a disporre, in una o più volte entro il termine di 18 (diciotto) mesi dalla data della presente deli-berazione, delle azioni proprie ordinarie acquistate, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autoriz-zati, stabilendosi che:- le azioni proprie, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data di tale deliberazione, potranno essere

alienate ad un prezzo determinato secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo (i)alle modalità realizzative impiegate, (ii) all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazio-ne e (iii) al migliore interesse della Società;

- le alienazioni potranno essere effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di rego-lamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha effettuato acquisti e/o atti di disposizione di azioni proprie.

21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizionie modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, emessi dallaSocietà.

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegnoall’aumento del capitale

Tutti gli azionisti aderenti al Patto Parasociale cui spettano diritti di opzione – e quindi Maria GiovannaZandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, Monica Coffen, Inmar S.r.l., ADV PartecipazioniS.r.l. e DDV partecipazioni S.r.l. - hanno assunto, ognuno in via autonoma e senza obblighi di solidarietà, l’impegnoad esercitare, o a far si che vengano esercitati, tutti i diritti di opzione loro spettanti in proporzione alle relative par-

165

tecipazioni nella Società apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 70,872%.Circa le modalità con cui tali impegni sono stati assunti e verranno eseguiti cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo18.4.ADV Partecipazioni S.r.l. ha inoltre assunto l’impegno ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti in pro-porzione alla partecipazione nella Società non apportata al Patto Parasociale, pari a n. 1.134.051 azioni (corrispon-denti al 2,499% del capitale sociale). Analogo impegno è stato assunto da DDV Partecipazioni S.r.l. in relazione allen 1.134.051 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale) di sua proprietà non apportate al Patto Parasociale.Per effetto degli impegni sopra descritti, i partecipanti al Patto Parasociale hanno assunto l’impegno a esercitare, o afar esercitare, tutti i diritti di opzione di rispettiva spettanza, e quindi a sottoscrivere, tenendo in considerazione la pre-senza di n. 681.000 azioni proprie, n. 12.910.524 Azioni, pari al 77,025% del numero massimo di Azioni oggettodell’Aumento di Capitale.Quanto alle rimanenti n. 3.850.851 Azioni, pari al 22,975% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento diCapitale, l’Emittente non ha ritenuto di stipulare con alcuna istituzione finanziaria o investitore istituzionale accordidi garanzia volti a garantire l’integrale sottoscrizione delle Azioni.

21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del GruppoAlla Data del Prospetto Informativo non esistono offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membridel Gruppo.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi socialiAlla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.L’entità e la composizione del capitale sociale di Marcolin è rimasta invariata, rispetto a quella attuale, negli eserci-zi 2003, 2004 e 2005.L’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443del Codice Civile, per il periodo di cinque anni a far corso dalla data di efficacia della predetta delibera, la facoltà diaumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 (cinquanta) milioni,e, conseguentemente, di determinare di volta in volta il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, com-prensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte del-l’aumento di capitale.

21.2 Atto costitutivo e statutoPremessaLa legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (recante “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercatifinanziari”), pubblicata in pari data nel supplemento ordinario n. 208 della Gazzetta Ufficiale, ha introdotto alcunenorme con l’obiettivo di rafforzare e rendere maggiormente efficace la tutela del risparmio investito in strumentifinanziari.Le disposizioni normative contenute nel provvedimento legislativo citato hanno, tra le altre cose, introdotto modifi-che che riguardano principalmente le norme del Testo unico della finanza (d.lgs. n. 58/1998), del Testo unico banca-rio (d.lgs. n. 385/1993) e del codice civile.Alcune delle disposizioni introdotte impongono e/o rendono quanto meno opportuno l’adeguamento degli statuti dellesocietà italiane con azioni quotate in mercati regolamentati nazionali o di altri paesi dell’Unione Europea.Tali adeguamenti statutari oltre ad essere di natura sia obbligatoria che facoltativa, possono essere anche di “segnopositivo” (adozione di nuove clausole statutarie espressamente imposte dalle nuove disposizioni di legge) o di “segnonegativo” (abrogazione di disposizioni statutarie vigenti in contrasto con nuovi precetti normativi inderogabili) od,ancora, essere subordinati all’emanazione di specifici Regolamenti da parte delle Autorità di vigilanza del mercato.In considerazione della rilevanza delle nuove disposizioni normative introdotte in materia di tutela del risparmio, non-ché della molteplicità del tipo e della natura degli adeguamenti statutari richiesti, l’Emittente alla Data del ProspettoInformativo, non ha ancora provveduto ad adeguare il proprio statuto societario alle disposizioni legislative citate,riservandosi di procedere all’assunzione delle opportune deliberazioni entro il termine stabilito dalla normativa diriferimento.Le previsioni statutarie sintetizzate nel seguito sono quelle contenute nello statuto vigente alla Data del ProspettoInformativo.

166

21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’EmittenteL’oggetto sociale della Società è definito nell’articolo 3 dello statuto sociale che dispone come segue:“La società ha per oggetto:- lo studio, progettazione - per conto proprio - lavorazione, produzione, commercio, distribuzione di occhiali sporti-

vi e non, di montature per occhiali e dei relativi componenti e semilavorati in metallo, plastica ed in qualsiasi altromateriale idoneo all’uso, nonché di prodotti e materiali ottici in genere;

- l’affitto, acquisizione e gestione commerciale ed industriale di imprese o rami di impresa aventi oggetto e finalitàconnesse od affini all’industria ottica o dell’occhiale;

- l’assunzione, nell’interesse proprio e non per conto di terzi, di partecipazioni, interessenze in altre società o impre-se aventi oggetto uguale o analogo o affine o connesso o strumentale al proprio;

- la prestazione di servizi tecnici, produttivi, commerciali, amministrativi e finanziari alle società partecipate e/o inte-ressate;

- il trasporto per conto proprio e conto terzi.La Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenu-te necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonchè per la migliore gestione delle proprie risorse,in particolare di quelle finanziarie; essa può anche prestare fidejussioni, avalli e ogni garanzia in genere, sia persona-le che reale, anche a favore di terzi, nonchè acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso nel rispetto della norma-tiva vigente.”

21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministra-zione, di direzione e di vigilanza

Consiglio di AmministrazioneCon riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società, i Titoli IV (articoli da 15 a 22) e V (articolo 23) dellostatuto sociale prevedono quanto segue.La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da 8 a16. L’Assemblea provvede alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e ne stabi-lisce la durata in carica che non può superare i tre esercizi fatta salva la possibile rielezione.La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali ènecessario indicare i candidati elencati mediante un numero progressivo.Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% (dueper cento) delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie.Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’articolo 2386 delCodice Civile.Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati noneletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparte-neva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica.Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presen-te articolo, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa o ragione, nonsia più composta da Amministratori di nomina assembleare, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendonodimissionari e devono convocare senza indugio l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio diAmministrazione.Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e/o un Vice Presidente, qualora a tanto non abbiagià provveduto l’Assemblea in sede di nomina.Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società,eccettuato solo quanto per legge o per il presente statuto è riservato alla competenza dell’assemblea.Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge alla competen-za esclusiva dello stesso, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni suoi mem-bri o ad uno o più dei suoi membri che assumono la carica di Amministratori Delegati.Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul gene-rale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico,finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.La carica di Presidente o di Vice Presidente e quella di membro del Comitato Esecutivo e di Amministratore Delegatosono cumulabili.

167

L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quel-li investiti di particolari cariche.L’organo amministrativo può, altresì, nominare procuratori speciali, direttori generali o vice direttori, determinando-ne il compenso, i poteri, le attribuzioni e l’eventuale uso della firma sociale.Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sarà necessaria la presenza della maggioranza degliamministratori in carica.Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o dal Vice Presidente o in caso di assen-za di entrambi, da un amministratore designato dai presenti. La partecipazione alle riunioni consiliari può avveniremediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gliintervenuti.Il Presidente, o il vice Presidente, convoca il Consiglio di Amministrazione nella sede legale o altrove, ogni volta chelo creda opportuno nell’interesse sociale o quando ne sia fatta richiesta da almeno due amministratori oppure dalCollegio Sindacale. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riu-nione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i con-siglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. La convocazione dovrà avvenire a mezzo raccomandata, telegram-ma, telefax, posta elettronica o telefono. Di regola l’avviso di convocazione dovrà pervenire almeno cinque giorniprima dell’adunanza, salvo i casi d’urgenza, nei quali la convocazione dovrà pervenire con un preavviso di ventiquat-troore. Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai sindaci. Il Consiglio di Amministrazione sireputa valido, pur in assenza del rispetto delle formalità di convocazione, quando intervengano alla riunione tutti gliamministratori in carica e tutti i componenti il collegio sindacale.Le deliberazioni del Consiglio verranno assunte con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori pre-senti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi presiede la riunione.Agli amministratori spetta un compenso da computare tra i costi della Società.Tale compenso è determinato dall’assemblea la quale può anche assegnare agli amministratori, comunque a titolo dicompenso, una partecipazione agli utili.In ogni caso agli amministratori compete il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente, al Vice Presidente ed agli ammi-nistratori designati dal Consiglio di Amministrazione, nonché, nei limiti delle deleghe, ai direttori generali ed ai pro-curatori, ove nominati.

Collegio SindacaleCon riferimento al Collegio Sindacale della Società, il Titolo VI (articolo 24) dello statuto sociale prevede quantosegue.Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi, scadonoalla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica esono rieleggibili.La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la nominadi un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi daisoci saranno tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa due Sindaci effettivi ed uno sup-plente. Il terzo sindaco effettivo e l’altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primoed il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o piùliste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.In caso di parità di voti tra due liste o più liste sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.In caso di sostituzione dalla carica di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista cuiapparteneva il sindaco sostituito.I poteri, i doveri e la durata dell’incarico dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.I Sindaci possono, anche individualmente chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni tra-smesse loro, e più in generale sull’andamento delle operazioni sociali o su determinanti affari, nonché procedere inqualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Ciascunsindaco effettivo e supplente non potrà essere amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società;sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge vigenti.

168

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che con-sentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Controllo contabileIn materia di Controllo Contabile della Società, il Titolo VI (articolo 25) dello statuto sociale prevede quanto segue.Il controllo contabile della Società è esercitato da una società di revisione.L’incarico del controllo contabile è conferito dall’Assemblea ordinaria, sentito il Collegio Sindacale, la quale deter-mina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l’intera durata della carica.L’incarico ha la durata di tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio rela-tivo al terzo esercizio dell’incarico.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistentiAlla Data del Prospetto Informativo non esistono categorie di azioni dell’Emittente diverse da quelle ordinarie.Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assem-blee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposi-zioni di legge e di statuto applicabili.Una quota, non inferiore al 5% dell’utile netto annuale, dovrà essere destinata a riserva legale, sino a che questa nonabbia raggiunto il limite fissato dalla legge. La restante parte - dedotta l’eventuale quota destinata agli amministrato-ri - verrà utilizzata per l’assegnazione del dividendo deliberato dall’assemblea o per gli altri scopi che l’Assembleastessa riterrà più opportuni o necessari.Il pagamento dei dividendi sarà effettuato nei modi e nei termini che saranno annualmente fissati dall’Assemblea.Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi secondo quanto stabilito dall’articolo 2433 bis del Codice Civile. Idividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili andranno prescritti a favore dellasocietà.

21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioniNello statuto non esistono disposizioni che prevedono condizioni particolari per la modifica dei diritti degli azionistidiverse da quelle previste dalla legge.

21.2.5 Modalità di convocazione delle assembleeLe clausole statutarie inerenti l’assemblea sono contenute nel Titolo III (articoli da 9 a 14) dello statuto sociale che,fra le altre cose, prevede quanto segue.L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.L’Assemblea ordinaria e/o straordinaria sarà convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritengaopportuno o quando ne sia fatta richiesta dagli azionisti o sindaci ai sensi di legge.L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro il termine di 120 giorni dalla chiusuradell’esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale se la Società è tenuta alla redazio-ne del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto sociale aisensi dell’articolo 2364, ultimo comma, Codice Civile.L’Assemblea è convocata anche al di fuori della sede legale, purché nell’ambito del territorio nazionale. L’Assembleaè convocata mediante pubblicazione dell’avviso, contenente l’ordine del giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, sullaGazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e in uno dei seguenti quotidiani “Il sole 24 Ore”, “M.F.”, “Italia Oggi”,entro i termini stabiliti dalle disposizioni vigenti.Sono legittimati all’intervento in Assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione pre-vista dall’articolo 2370, secondo comma, Codice Civile, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riu-nione Assembleare e che alla data della riunione siano in possesso di idonea certificazione. Ogni azionista aventediritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica,nei limiti di legge. Se previsto nell’avviso di convocazione, è consentito l’intervento all’Assemblea mediante mezzidi telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.Gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto per corrispondenza secondo la normativa in vigore.Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazioneoppure, in mancanza di entrambi, la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunio-ne presiede l’Assemblea e ne regola lo svolgimento.

169

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto della Società e dal Regolamentodelle assemblee approvato con delibera dell’Assemblea ordinaria della Società.

21.2.6 Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modificadell’assetto di controllo dell’Emittente

Lo statuto della Società non contiene disposizioni che limitino la partecipazione al capitale sociale dell’Emittente, néalcuna altra disposizione che abbia l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell’assetto di controllodell’Emittente stesso.

21.2.7 Descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al disopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute

Lo statuto della Società non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione in relazione allapartecipazione azionaria nel capitale sociale dell’Emittente. La partecipazione azionaria al di sopra della quale vigel’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta è quella prevista dalla legge.

21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitaleLo Statuto dell’Emittente non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica delcapitale sociale.

170

CAPITOLO 22 - CONTRATTI IMPORTANTI22.1 Sintesi dei contratti rilevanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività,

cui partecipano l’Emittente o membri del Gruppo

22.1.1 Contratti finanziariL’Emittente ha in essere alcuni contratti di finanziamento già descritti nel Capitolo 10, Paragrafo 10.1, al quale si rin-via.

22.1.2 Contratti di licenzaDi seguito si riportano le informazioni relative ai primi quattro contratti di licenza in termini di ricavi conclusi dalGruppo Marcolin.

Roberto CavalliNel luglio del 1999 Marcolin ha stipulato con la IGA Finance S.A. un contratto di licenza per la produzione e distri-buzione in tutto il mondo di occhiali con il marchio Roberto Cavalli. Nel 2003 Marcolin ha stipulato un nuovo accor-do di licenza con la Erreci S.r.l. per la produzione e distribuzione di occhiali con il marchio Roberto Cavalli.L’accordo nel dicembre del 2004 è stato prolungato fino al 2010 ed esteso alla linea Just Cavalli Eyewear.

Tom FordMarcolin nell’aprile del 2005 ha stipulato un contratto di licenza in esclusiva con Tom Ford per il design, la produ-zione e la distribuzione mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio TOM FORD. Il contratto dilicenza scadrà a dicembre 2010.

MontblancMarcolin nel luglio del 2001 ha sottoscritto con Montblanc International S.A. un accordo di licenza in esclusiva perla produzione e commercializzazione di occhiali da sole e da vista con il marchio Montblanc. L’accordo in scadenzaa dicembre 2006 è stato rinnovato con Montblanc Simulo GmbH fino al 31 dicembre 2009. L’accordo di licenza èrinnovabile per altri due anni.

Kenneth ColeNell’agosto del 2003, Marcolin e Kenneth Cole Productions (LIC) Inc. hanno firmato un accordo di licenza per laproduzione e distribuzione negli Stati Uniti di occhiali da sole con i marchi Kenneth Cole New York, Kenneth ColeReaction e Unlisted nel canale department stores, nei negozi specializzati e nei punti vendita Kenneth Cole New York.Nell’ottobre 2004, è stato firmato un nuovo accordo di licenza per la produzione e distribuzione nel canale ottico sta-tunitense di montature da vista e occhiali da sole con i marchi Kenneth Cole New York e Kenneth Cole Reaction. Allafine del 2005, le parti hanno esteso la distribuzione delle collezioni su scala mondiale. I predetti contratti in scaden-za a dicembre 2007 sono stati rinnovati anticipatamente nel maggio del 2006 estendendoli fino al 2011.Alcuni contratti di licenza, tra cui tre dei quattro principali contratti sopra descritti, contengono clausole che preve-dono che il mancato raggiungimento di un determinato fatturato annuo costituisca giusta causa di recesso da parte dellicenziante.I principali contratti di licenza, inclusi alcuni relativi alle licenze più importanti in termini di ricavi, contengono spe-cifiche clausole che consentono al licenziante di risolvere anticipatamente ed unilateralmente il contratto nel caso ditotale o grave inadempimento in relazione alla qualità del prodotto, a modalità di vendita non approvate, al ripetutoe significativo mancato rispetto del calendario delle consegne, alla vendita del prodotto in quantità apprezzabile senzagli elementi di autenticità, alla mancata corresponsione di royalties e minimi garantiti, alla mancata destinazione dellesomme previste per l’attività promozionale del punto vendita, all’uso illegittimo del marchio ed alla violazione degliobblighi di segretezza.I contratti di licenza sopra citati prevedono una clausola di change of control in base alla quale la licenziante ha facol-tà di recedere qualora si registri un mutamento nella compagine azionaria tale da modificare l’attuale struttura di con-trollo.

171

CAPITOLO 23 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIO-NI DI INTERESSI23.1 Relazioni e pareri di espertiIl Prospetto Informativo è stato redatto in assenza di relazioni e/o pareri espressi da esperti.

23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessiLe informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze, solo ove espressamente indicato. LaSocietà conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto di sua conoscenza, non sonostati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

172

CAPITOLO 24 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO24.1 Modalità di consultazione dei documenti accessibili al pubblicoI seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale in Domegge di Cadore (BL) - FrazioneVallesella, Via Noai n. 31 - gli uffici direzionali e amministrativi della stessa in Longarone (BL) – Località Villanovan. 4 - la sede di Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari n. 6 - sul sito internet della Società www.marcolin.com:• Statuto sociale;• Bilanci di esercizio dell’Emittente e consolidati del Gruppo Marcolin al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 correda-

ti con le relative relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;• Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005;• Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2006;• Relazione annuale sul sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società

quotate - anno 2005;• Documento di Offerta relativo all’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria promossa nel gennaio 2005 ed aven-

te ad oggetto n. 21.048.471 Azioni Marcolin.

173

CAPITOLO 25 - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI25.1 Informazioni riguardanti le imprese in cui l’Emittente detiene una quota del capitale tale da avere un’in-

cidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delleperdite dell’Emittente stesso

Per le informazioni riguardanti le partecipazioni detenute dalla Società alla Data del Prospetto Informativo, si rinviaa quanto già descritto nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2.

174

SEZIONE SECONDA

175

CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto InformativoSi veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto InformativoSi veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.

176

CAPITOLO 2 - FATTORI DI RISCHIO2.1 INDICAZIONE DEI FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Per una visione dettagliata dei fattori di rischio specifici per l’Emittente, il Gruppo e per il settore di attività si rinviaalla Sezione Prima, Capitolo 4.

177

CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

La Società ritiene che il capitale circolante di cui dispone il Gruppo sia sufficiente per i propri fabbisogni finanziaricorrenti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Per ulterio-ri informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente e del Gruppo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 10.

3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO

Alla data del 30 giugno 2006 l’evoluzione dell’indebitamento finanziario del Gruppo è rappresentata nella seguentetabella:

Periodo di riferimento Indebitamento Finanziario( in milioni di Euro)

31 dicembre 2003 (**) 43,9

31 dicembre 2004 (*) 44,5

31 dicembre 2005 (*) 45,2

30 giugno 2006 (*) 41,3

(*) Dati secondo i principi contabili IAS/IFRS

(**) Dati secondo i Principi Contabili Nazionali

Di seguito si riportano in forma tabellare le informazioni sull’indebitamento netto del Gruppo al 30 giugno 2006 (ulti-me informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente) e al 31 agosto 2006 (ultime informazioni disponibili) esposteseguendo le linee guida proposte con Raccomandazione CESR 05-054b del febbraio 2005:

DESCRIZIONE 30/06/06 31/08/06

A Cassa 11.732.926 6.436.077

B Altre disponibilità liquide

C Titoli detenuti per la negoziazione 946.589 946.589

D Liquidità (A) + (B) + (C) 12.679.515 7.382.666

E Crediti finanziari correnti - -

F Debiti bancari correnti 10.190.825 12.990.187

G Parte corrente dell'indebitamento non corrente 27.537.442 26.541.831

H Altri debiti finanziari correnti 178.515 664.182

I Debiti finanziari correnti (F) + (G) + (H) 37.906.783 40.196.200

J Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) 25.227.268 32.813.534

K Debiti bancari non correnti 15.277.548 15.371.697

L Obbligazioni emesse

M Altri debiti non correnti 768.723 767.092

N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +(M) 16.046.271 16.138.790

O INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (J) + (N) 41.273.539 48.952.324

Con riferimento ai dati indicati nella tabella si segnala che:1. il peggioramento dell’indebitamento finanziario netto al 31 agosto 2006 rispetto al 30 giugno 2006, è influenza-

to da fenomeni di stagionalità (si veda anche quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.6);2. all’interno della voce “Parte corrente dell’indebitamento non corrente” (lettera G della tabella) e della voce

“Debiti bancari non correnti” (lettera K della tabella) sono inclusi debiti per finanziamenti agevolati verso laSIMEST S.p.A. per un importo complessivamente pari ad Euro 969.541 al 30 giugno 2006 (invariato al 31 ago-sto 2006) assistiti, come richiesto dalla L.394/1981, da fideiussione per pari importo rilasciata dalla Cassa diRisparmio di Padova e Rovigo a favore dell’istituto erogante;

3. ad eccezione di quanto segnalato al punto 2) che precede, nessun altro debito è assistito da garanzie.

178

La tabella che segue illustra l’evoluzione del patrimonio netto al 30 giugno 2006:




A NUOVO

31.12.2004 23.597 21.950 (1.079) 7.796 915 - 53.178

Riparto risultato esercizio precedente 23 892 (915) -

Differenza di Conversione 1.388 1.388

IAS 32 (354) (592) (946)


Saldo Finale 30.06.2005 23.242 21.950 332 8.096 (1.992) - 51.628

31.12.2005 23.242 21.950 94 8.097 (16.690) - 36.693

Riparto risultato esercizio precedente (5.510) 14 (11.194) 16.690 -



Saldo Finale 30.06.2006 23.242 16.440 (539) (3.097) (3.677) - 32.369

Il patrimonio netto al 30 giugno 2006 ammonta a 32,4 milioni di Euro.Si segnala che, successivamente al 30 giugno 2006, il patrimonio netto (fatta eccezione per i ricavi e i costi interve-nuti successivamente a tale data) non ha subito variazioni significative.

3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA

L’Emittente, fermi i rapporti di parentela indicati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2, non è a conoscen-za di potenziali interessi privati o altri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del CollegioSindacale, del Direttore Generale e degli Alti Dirigenti dell’Emittente che possono essere considerati in conflitto congli obblighi nei confronti dell’Emittente e del Gruppo.Alcuni Azionisti, taluni dei quali ricoprono la carica di amministratori della Società, hanno stipulato il PattoParasociale riconducibile alla categoria degli accordi parasociali di consultazione, di voto e di blocco e che contiene,tra le altre cose, pattuizioni relative alla nomina dei componenti degli organi sociali e alla circolazione delle azionipossedute dai paciscenti.Per quanto concerne gli impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale assunti dagli aderenti al Patto Parasociale,si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 e al Capitolo 5, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3.

3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

L’Offerta in Opzione è finalizzata, principalmente, al miglioramento dell’attuale rapporto di debt/equity (che al 30giugno 2006 è era pari ad 1,3) ed al riequilibrio delle fonti di finanziamento nonché alla possibilità di disporre dinuove risorse finanziarie da destinare al complessivo sviluppo del Gruppo e, in particolare, allo sviluppo delle licen-ze attualmente in portafoglio, all’acquisizione di nuove licenze, all’ampliamento della capacità produttiva interna alfine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto “Made in Italy” ed all’integrazione dei sistemi informativi delGruppo. Il tutto con l’obiettivo di stabilizzare i ricavi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo.Qualora l’aumento di capitale venisse interamente sottoscritto, i proventi dallo stesso derivanti verrebbero destinatiper il 50% al riequilibrio delle fonti di finanziamento, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio ed all’ac-quisizione di nuove licenze e, per il restante 50% all’ampliamento della capacità produttiva interna ed all’integrazio-ne dei sistemi informativi del Gruppo.Qualora l’aumento di capitale non venisse interamente sottoscritto, i proventi dallo stesso derivanti, tenuto conto degliimpegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda quanto indica-to nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3. e Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5), verrebbero destinati peril 35% al riequilibrio delle fonti di finanziamento, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio ed all’acqui-sizione di nuove licenze e per il restante 65% all’ampliamento della capacità produttiva interna ed all’integrazionedei sistemi informativi del Gruppo.L’ammontare complessivo dei proventi, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, rivenienti dall’Offerta – al netto

179

dell’ammontare complessivo delle spese connesse alla medesima - è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di inte-grale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Tale importo si riduce a Euro 22.630.732,72, al netto dell’ammontarecomplessivo delle spese connesse all’Offerta, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle sole azio-ni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il Capitolo5, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3).

180

CAPITOLO 4 - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE4.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico ammessi alla negoziazioneGli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione sono n. 16.671.375 Azioni ordinarie del valore nominale diEuro 0,52 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,974% circa del capitale sociale di Marcolin, quale risul-terà a seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione.Le azioni Marcolin hanno il codice ISIN IT0001129847.I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004120280.

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creatiLe Azioni sono emesse in base alla legge italiana.

4.3 Caratteristiche delle AzioniLe Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n.213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziariLe Azioni sono emesse in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e proceduraper il loro esercizioLe Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Marcolin in circo-lazione alla data della loro emissione, ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinariedella Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto appli-cabili.

4.6 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finan-ziari saranno creati e/o emessi.Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dellaSocietà in data 29 settembre 2006 a valere sulla delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria di Marcolin in data27 aprile 2006.In data 30 ottobre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in massime n. 16.761.375 le Azioni da emet-tere, fissato in Euro 1,78 il prezzo unitario di sottoscrizione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, ed indicato inn. 3 Azioni ogni n. 8 azioni possedute il rapporto fra azioni offerte in opzione ed azioni in circolazione. Nella deter-minazione di tale rapporto il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dell’esistenza di n. 681.000 azioni pro-prie, attribuendo proporzionalmente alle azioni in circolazione i diritti di opzione ad esse spettanti.La delibera dell’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2006 è stata iscritta al Registro delle Imprese di Belluno indata 9 maggio 2006.La delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2006 è stata iscritta al Registro delle Imprese diBelluno in data 5 ottobre 2006, protocollo n. 7929/1.La delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2006 sarà depositata ed iscritta al Registro delle Impresedi Belluno entro i termini di legge.

4.7 data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari.Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti alsistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periododi Opzione.

4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni.

4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o diofferta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari

Dal momento della sottoscrizione ed emissione delle Azioni, le stesse saranno assoggettate, al pari delle azioni attual-

181

mente in circolazione, alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previstedal Testo Unico, e dai relativi regolamenti di attuazione.

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso del-l’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso

Nel gennaio 2005, ADV Partecipazioni S.r.l., DDV Partecipazioni S.r.l., Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio CoffenMarcolin, Maria Giovanna Zandegiacomo, Monica Coffen (gli “Offerenti”) hanno promosso, ai sensi degli articoli106, comma 1, e 109, comma 1, lettera a) del TUF, un’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria (l’”OPA”), aventead oggetto n° 21.048.471 Azioni Marcolin ed alla quale sono state portate in adesione n. 7.830.550 azionidell’Emittente, pari al 37,202% delle azioni oggetto dell’OPA e al 17,256% del capitale sociale sottoscritto e versatodi Marcolin.Il corrispettivo dell’OPA (il “Corrispettivo”) è stato di Euro 1,40 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.Per ulteriori informazioni e dettagli relativi all’Offerta Pubblica di Acquisto in precedenza indicata, si rimanda al rela-tivo Documento di Offerta a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24, Paragrafo24.1.

4.11 Regime fiscaleLa presente sezione descrive il regime fiscale applicabile secondo la legge italiana all’acquisto, alla detenzione ed allacessione delle azioni Marcolin.La presente descrizione ha carattere generale e, conseguentemente, può non trovare applicazione con riguardo a deter-minate categorie di investitori e non rappresenta una descrizione completa di tutti gli aspetti fiscali rilevanti in rela-zione alla decisione di acquistare, detenere o cedere le azioni Marcolin. La medesima descrizione non analizza, inol-tre, ogni aspetto della tassazione italiana che può assumere rilievo con riferimento ad un possessore delle azioniMarcolin, che si trovi in particolari circostanze o sia soggetto ad un regime speciale ai sensi della legge ad esso appli-cabile. Pertanto, gli investitori sono tenuti ad interpellare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo.La presente sezione è altresì fondata sull’assunto che Marcolin sia residente a fini fiscali in Italia, sia costituita e svol-ga la propria attività come illustrato nel presente Prospetto Informativo. Eventuali modificazioni che dovessero inter-venire nella residenza di Marcolin a fini fiscali, nella struttura organizzativa della stessa ovvero nelle modalità in cuiMarcolin opera potrebbero invalidare la descrizione contenuta nella presente sezione.La presente sezione si fonda sulle leggi tributarie in vigore in Italia alla data del presente Prospetto Informativo, lequali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorché si verificasse tale eventualità,Marcolin non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, inconseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide.

4.11.1 Tassazione applicabile alla sottoscrizione delle Azioni e all’esercizio dei relativi diritti di opzioneLa sottoscrizione delle Azioni e l’esercizio dei relativi diritti di opzione non dà luogo ad una fattispecie imponibilein Italia. Il costo fiscalmente riconosciuto delle Azioni acquisite a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione saràuguale alla somma del corrispettivo pagato per l’esercizio del diritto d’opzione e il costo fiscalmente riconosciutodelle vecchie azioni diviso per il numero totale delle azioni possedute. Il costo fiscalmente riconosciuto delle Azioniacquisite in seguito all’esercizio di diritti di opzione acquistati separatamente è uguale alla somma del prezzo corri-sposto per l’acquisto dei diritti d’opzione più il corrispettivo pagato per l’esercizio del diritto d’opzione.Il periodo di possesso delle Azioni acquisite in seguito all’esercizio dei diritti d’opzione comincia a decorrere dalladata di acquisto delle Azioni da cui deriva il diritto di opzione.Il periodo di possesso delle Azioni acquisite in seguito all’esercizio di diritti di opzione acquistati separatamente inco-mincia a decorrere dalla data in cui detti diritti sono esercitati.

Tassazione della vendita dei dirittiLe plus/minusvalenze derivanti dalla vendita dei diritti di opzione sono tassabili (o deducibili) allo stesso modo delleplus/minusvalenze derivanti dalla vendita delle Azioni. (Vedi infra Paragrafo 4.11.3 ‘‘Plusvalenze’’).In caso di vendita dei Diritti, il costo fiscale riferibile agli stessi può essere calcolato come segue:Co = Ca x Po

Va + PoDove:

182

• ‘‘Co’’ significa il costo del diritto d’opzione che si vuole stabilire;• ‘‘Ca’’ significa il costo dell’azione dalla quale deriva il diritto d’opzione;• ‘‘Po’’ è il prezzo del diritto d’opzione;• ‘‘Va’’ è il valore dell’azione dopo lo stacco del diritto d’opzione.Il costo fiscale riferibile ai diritti, calcolato utilizzando la formula indicata in precedenza, riduce il costo fiscale dellecorrispondenti Azioni. Il costo fiscale dei diritti acquistati è uguale al costo di acquisto di tali diritti.

4.11.2 DividendiAzionisti residenti in ItaliaAi sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1 gennaio 1999 le azioni di società italiane nego-ziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato in regime didematerializzazione.I dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia in relazione ad azioni Marcolin, detenute al difuori dell’esercizio d’impresa ai sensi dell’articolo 65 del TUIR, sono assoggettati ad un diverso regime fiscale inragione del fatto che gli stessi rivengano da partecipazioni non qualificate ovvero da partecipazioni qualificate. In par-ticolare, con riferimento a Marcolin, si considerano partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni, diverse dalleazioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresen-tino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovve-ro una partecipazione al capitale superiore al 5%.I dividendi percepiti da persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate sono soggetti ad un’im-posta sostitutiva, in misura del 12,5%, ai sensi dell’articolo 27-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 set-tembre 1973, n. 600 (il “Decreto 600/73”), mentre quelli percepiti in relazione a partecipazioni qualificate concorro-no alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, soggetto all’imposta sul reddito delle perso-ne fisiche (“IRPEF”), nella misura del 40% del loro ammontare.La summenzionata imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono depositati che ade-riscono al sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che ade-riscono, direttamente ovvero indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al sistema accentrato dellaMonte Titoli. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti fiscaliconnessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante fiscale in Italia, nomi-nato dai predetti soggetti (soggetti non residenti depositari dei titoli, depositari centrali esteri) ai sensi dell’articolo27-ter, comma 8, del Decreto 600/73, i quali rispondono dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini econ le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti.L’imposta sostitutiva non trova applicazione nell’ipotesi in cui il percettore dei dividendi abbia optato, con riguardoalle partecipazioni cui i medesimi dividendi afferiscano, per l’applicazione del regime del risparmio gestito (si vedail paragrafo “Plusvalenze” che segue). In tal caso, detti dividendi concorrono alla formazione del risultato di gestio-ne, con conseguente assoggettamento all’applicazione di un’imposta sostitutiva ad-hoc del 12.5%.L’imposta sostitutiva trova applicazione in misura pari al 27% in relazione agli utili distribuiti a soggetti residentiesenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche.I dividendi distribuiti ai soggetti di seguito indicati sono assoggettati ai regimi descritti nel prosieguo:(A) società o enti commerciali (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti cui le azioni

Marcolin siano effettivamente connesse): i dividendi concorrono a formare il reddito complessivo dei soggetti inesame ai fini dell’imposta sul reddito delle società (“IRES”) - la quale trova applicazione ad aliquota ordinariadel 33% - in misura pari al 5% del loro ammontare;

(B) organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi comuni, aperti o chiusi, ovvero SICAV, col-lettivamente, i “Fondi”): i dividendi percepiti dai Fondi non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concor-rono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad un’imposta sostitutiva, con aliquota inlinea di principio pari al 12,50%. Ai sensi del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modifi-cazioni, dalla Legge 24 novembre 2003, n. 326, l’aliquota dell’imposta sostitutiva viene ridotta al 5% in caso diFondi che investono principalmente in azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati degli Statimembri dell’Unione Europea di società di piccola o media capitalizzazione. Si noti tuttavia come l’applicazionedell’imposta sostitutiva con aliquota ridotta del 5% sia attualmente oggetto, da parte della Commissione delleComunità Europee, della procedura di cui all’articolo 88, paragrafo 2 del Trattato CE, in relazione alla conformi-tà della stessa alla disciplina degli Aiuti di Stato prevista dall’articolo 87 e seguenti del medesimo trattato. Ai

183

sensi del paragrafo 3 dell’articolo 88 del Trattato CE, l’applicazione della misura, in pendenza della procedura,deve ritenersi sospesa;

(C) fondi pensione (soggetti al regime previsto dagli articoli 14, 14-ter e 14-quarter, comma 1, del DecretoLegislativo 21 aprile 1993, n. 124, i “Fondi Pensione”): i dividendi percepiti dai Fondi Pensione non sono sog-getti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, sogget-to ad un’imposta sostitutiva ad-hoc, con aliquota dell’11%;

(D) fondi di investimento immobiliare: i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti aisensi dell’articolo 37 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25gennaio 1994, n. 86 (i “Fondi Immobiliari”) non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte, né ad imposizione incapo agli stessi Fondi Immobiliari.

Azionisti non residenti in ItaliaI dividendi distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia cui le azioni Marcolin sianoeffettivamente connesse sono soggetti ad imposta sostitutiva in misura pari al 27% (la quale trova applicazione secon-do le regole descritte al paragrafo precedente in relazione ai dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai finifiscali in Italia con riguardo a partecipazioni non qualificate). La misura della imposta sostitutiva è ridotta al 12,5%nel caso di dividendi pagati su azioni di risparmio.I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattrononi dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sui divi-dendi percepiti, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero.Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le dop-pie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine, i soggetti tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbo-no acquisire: (i) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino idati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata l’applicazione del regime con-venzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della conven-zione; e (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (cheproduce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione), dalla quale risulti la residenza nelloStato medesimo ai fini della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimbor-so dei quattro noni della imposta sostitutiva sopra descritto.Gli utili distribuiti ai soggetti non residenti sopra menzionati non sono inoltre soggetti all’imposta sostitutiva, overicorrano le condizioni previste dall’articolo 27-bis, comma 1 del Decreto 600/73, emanato al fine di recepire in Italiala c.d. Direttiva Madre e Figlia (Direttiva 90/435/CEE del 23 luglio 1990, la “Direttiva”), vale a dire:(i) la società percipiente rivesta una delle forme previste nell’allegato alla Direttiva;(ii) la società percipiente risieda, ai fini fiscali, in uno Stato membro dell’Unione Europea;(iii) la società percipiente sia soggetta nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di

esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’Allegato allaDirettiva;

(iv) la società percipiente detenga una partecipazione diretta al capitale della società che distribuisce i dividendi noninferiore al 25%;La suddetta percentuale è stata ridotta al 20%, con effetto dal 1 gennaio 2005, dalla Direttiva 2003/123/CE del22 dicembre 2003. Nonostante gli Stati membri fossero tenuti ad attuare detta direttiva entro il 1 gennaio 2005,alla data odierna l’Italia non ha ancora adottato le relative disposizioni;

(v) la partecipazione di cui sopra sia ininterrottamente detenuta dalla società percipiente per almeno un anno.Ai fini di cui sopra, la società non residente deve produrre (a) una certificazione, rilasciata dalle competenti autoritàfiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (b) la documen-tazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate.Il regime di cui sopra trova applicazione anche alle società UE controllate direttamente o indirettamente da soggettinon residenti in Stati membri dell’Unione Europea solo a condizione che dimostrino preventivamente di non esserestate costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del medesimo regime.

4.11.3 PlusvalenzeAzionisti residentiLe plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa commerciale, realizzate da persone

184

fisiche residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo oneroso delle azioni Marcolin, nonché di titoli o dirit-ti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime in ragione del fattoche oggetto di cessione sia una partecipazione qualificata ovvero una partecipazione non qualificata, quali definitenel precedente paragrafo “Dividendi”.Ai suddetti fini, la percentuale di partecipazione ceduta è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nelcorso di un qualunque periodo di dodici mesi, sia antecedente che successivo alla cessione, ancorché nei confronti disoggetti diversi.Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti possedutirappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata.Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della deter-minazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione potenzialmen-te ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti mediante la cessione di partecipazioni non qualificate sono sog-gette ad un’imposta sostitutiva, in misura del 12,5%, mentre quelle realizzate in relazione a partecipazioni qualifica-te concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente ai fini IRPEF, nella misura del 40%del loro ammontare.In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva di cui sopra con riferimento alla cessione di parte-cipazioni non qualificate, oltre al regime ordinario consistente nell’indicazione delle plusvalenze nella dichiarazionedei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuen-te (il c.d. Regime del Risparmio Amministrato ed il c.d. Regime del Risparmio Gestito):(A) “Regime della Dichiarazione” - Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze rea-

lizzate nel corso del periodo d’imposta e versare l’imposta sostitutiva nei termini e nei modi previsti per il ver-samento delle imposte sui redditi dovute in relazione al medesimo periodo. Se l’ammontare complessivo delleminusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concor-renza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto. Poiché detto regime costi-tuisce il regime ordinario, esso trova applicazione qualora il contribuente non opti per uno degli altri regimi diseguito indicati;

(B) “Regime del Risparmio Amministrato” - L’imposta sostitutiva trova applicazione su ciascuna plusvalenza realiz-zata in relazione alla cessione delle azioni Marcolin. Detta imposizione separata delle plusvalenze trova applica-zione a condizione che: (i) le azioni Marcolin possedute siano affidate in custodia o in amministrazione pressobanche, SIM ed altri intermediari abilitati (di seguito, gli “Intermediari”); e (ii) il contribuente eserciti un’espres-sa opzione scritta per il Regime del Risparmio Amministrato. L’opzione ha effetto per tutto il periodo di impostae può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo.L’Intermediario è tenuto a considerare, ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, ogni plusvalenza realiz-zata in occasione della cessione delle azioni Marcolin. L’Intermediario è tenuto a corrispondere detta impostasostitutiva alle autorità fiscali entro il sedicesimo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la stessasia stata applicata, trattenendone l’importo dagli ammontari da corrispondersi all’investitore. Qualora dalla ces-sione delle azioni Marcolin derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta da eventuali plusva-lenze realizzate successivamente, all’interno del medesimo rapporto di gestione, nel medesimo periodo d’impo-sta o nei quattro successivi. L’investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione deiredditi; e

(C) “Regime del Risparmio Gestito” - Il risultato della gestione individuale del portafoglio conferito maturato, anchese non realizzato, alla fine del periodo di imposta (alla cui determinazione concorrono le plusvalenze sulle azio-ni Marcolin), è soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,5%, la quale trova applicazione, per conto del contri-buente, da parte del soggetto gestore abilitato. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in unanno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre ilquarto. L’investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

Le plusvalenze realizzate dai soggetti di seguito indicati sono assoggettate a specifici regimi di seguito descritti:(i) Società (incluse banche e società d’assicurazione) - Le plusvalenze realizzate da società residenti in Italia (ivi

incluse le stabili organizzazioni in Italia di società ed enti non residenti cui le azioni Marcolin siano effettivamen-te connesse) mediante cessione a titolo oneroso di azioni Marcolin concorrono in linea di principio alla forma-zione del reddito complessivo delle medesime ai fini dell’IRES (a) per l’intero ammontare nell’esercizio in cuisiano state realizzate, ovvero (b) se le azioni siano state iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi

185

tre bilanci, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quar-to. In taluni casi, le summenzionate plusvalenze possono altresì essere soggette all’imposta regionale sulle atti-vità produttive (“IRAP”), che trova applicazione ad aliquota generalmente pari al 4,25%. Si noti come l’articolo87 TUIR preveda un regime di parziale esenzione delle plusvalenze di cui sopra (c.d. participation exemption),allorché le partecipazioni rilevanti siano (I) possedute ininterrottamente dal primo giorno del diciottesimo meseprecedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente;(II) classificate tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (III)relative a società residenti, ai fini fiscali, in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato,individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 167, comma 4, TUIR; (IV) relative a societàche esercitano un’impresa commerciale secondo la definizione dell’articolo 55 TUIR. I requisiti di cui ai punti(III) e (IV) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo della plusvalenza, almeno dall’inizio delterzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso. Il requisito di cui al punto (IV) non rileva peraltro per le par-tecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati, quali Marcolin. Qualora i requisiti indi-cati in precedenza siano soddisfatti, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito imponibile in misurapari al 9% del loro ammontare. A decorrere dal 1° gennaio 2007 tali plusvalenze concorreranno alla formazionedel reddito imponibile in misura pari al 16% del loro ammontare.

(ii) Fondi - Le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni Marcolin dai Fondi concorrono alla formazione delrisultato di gestione maturato alla fine del periodo d’imposta, soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,5% (siveda il paragrafo “Dividendi” che precede);

(iii) Fondi pensione - Le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni Marcolin dai Fondi Pensione concorrono allaformazione del risultato di gestione maturato alla fine del periodo d’imposta, soggetto ad un’imposta sostitutivadell’11% (si veda il paragrafo “Dividendi” che precede);

(iv) Fondi Immobiliari - Le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni MARCOLIN dai Fondi Immobiliari nonsono soggette ad imposizione in capo agli stessi (si veda il paragrafo “Dividendi” che precede).

Azionisti non residentiAi sensi dell’articolo 23, comma 1, lett. (f) TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti (privi di stabileorganizzazione in Italia cui le partecipazioni siano effettivamente connesse) mediante la cessione a titolo oneroso diazioni Marcolin, ovunque detenute, sono escluse da tassazione in Italia.Le plusvalenze realizzate su azioni Marcolin che costituiscono partecipazioni qualificate concorrono a formare il red-dito complessivo del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare.Resta peraltro salva l’applicazione del regime previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizionieventualmente applicabili.

4.11.4 Tassa sui contratti di borsaAi sensi del Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, come modificato dall’articolo 1 del Decreto Legislativo 21novembre 1997, n. 435, nonché della Circolare Ministeriale 21 dicembre 2001, n. 106/E, sono assoggettati alle tassesui contratti di Borsa i contratti aventi ad oggetto azioni Marcolin se conclusi:• direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da banche o altri intermediari abilitati all’eser-

cizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al Testo Unico, o agenti di cam-bio (gli “Intermediari Autorizzati”): 0,072 Euro ogni 51,65 Euro, o frazione, del prezzo delle azioni Marcolin;

• (a) fra privati ed Intermediari Autorizzati; ovvero (b) tra privati, con l’intervento di Intermediari Autorizzati:0,0258 Euro ogni 51,65 Euro, o frazione, del prezzo delle azioni Marcolin; e

• tra Intermediari Autorizzati: 0,0062 Euro ogni 51,65 Euro, o frazione, del prezzo delle azioni Marcolin.I seguenti contratti, aventi ad oggetto azioni MARCOLIN sono invece esenti dalla tassa sui contratti di borsa se:• conclusi nei mercati regolamentati;• conclusi al di fuori di tali mercati: tra Intermediari Autorizzati; tra Intermediari Autorizzati e soggetti non resi-

denti; tra Intermediari Autorizzati, anche non residenti, e organismi di investimento collettivo del risparmio;• relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamen-

tati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati;• di importo non superiore a Euro 206,58, e• se oggetto di contratti di prestito titoli, contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che per-

segua la medesima finalità economica ovvero di pronti contro termine.

186

La modifica del depositario che non comporti un trasferimento della titolarità delle azioni Marcolin non dà luogoall’applicazione della tassa sui contratti di borsa.

4.11.5 Imposta di successione e donazioneLa Legge 18 ottobre 2001, n. 383, ha abrogato l’imposta sulle successioni e donazioni con effetto a partire dalle suc-cessioni aperte e alle donazioni fatte successivamente al 25 ottobre 2001.Con l’introduzione di tale disposizione, le donazione effettuate a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti inlinea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado, erano soggette alle imposte sui trasferimenti ordinariamente appli-cabili per le operazioni a titolo oneroso, solo se il valore della quota spettante a ciascun beneficiario è superioreall’importo di Euro 180.759,91.Il Decreto Legge 3 ottobre 2006 n. 262, entrato in vigore il 3 ottobre 2006 ed in corso di conversione (c.d. “DL col-legato alla Finanziaria 2007”), ha modificato il regime fiscale dei trasferimenti di azioni a titolo gratuito, sia per suc-cessione che per donazione.Per effetto dell’introduzione della nuova normativa i trasferimenti aventi ad oggetto azioni effettuati per successioneo donazione sono soggetti all’imposta di registro in misura diversa a seconda del destinatario del trasferimento:• l’imposta non è dovuta per i trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linea retta, che non eccedano il

valore di 100.000,00 euro;• l’imposta è dovuta nella misura del 4%, sul valore dell’eccedenza (da valutarsi tenendo conto anche del valore

delle donazioni o degli altri atti a titolo gratuito), nel caso di trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linearetta che superino i 100.000,00 euro;

• l’imposta è dovuta nella misura del 6%, nel caso di trasferimenti a favore di:- altri parenti fino al 4° grado;- affini in linea retta;- affini in linea collaterale fino al 3° grado;

• l’imposta è dovuta nella misura dell’8%, nel caso di trasferimenti a favore di qualsiasi altro soggetto.L’applicazione dell’imposta di registro nella misura del 4%, ai trasferimenti a favore del coniuge o dei parenti in linearetta che superino i 100.000,00 euro, è subordinata alla condizione che nel relativo atto di donazione e negli altri attia titolo gratuito vengano indicati:• gli estremi delle donazioni e degli altri atti a titolo gratuito anteriormente fatti dal dante causa a favore del coniu-

ge, dei parenti in linea retta o di alcuno di essi;• i valori relativi alla data degli atti.Il citato D.L. 3 ottobre 2006 n. 262 non ha modificato la norma antielusiva introdotta dalla summenzionata Legge383/2001 applicabile qualora il beneficiario di un atto di donazione avente ad oggetto determinati valori mobiliari,tra cui le azioni, ceda i valori stessi entro i cinque anni successivi alla donazione. In particolare, il beneficiario di unatto di donazione o di altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni, qualora cedadette azioni entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, che siapplica secondo le disposizioni precedentemente illustrate, come se la donazione non fosse stata fatta (assumendocioè il valore fiscale dei titoli in capo al donante, con il diritto di scomputare le imposte eventualmente assolte sul-l’atto di liberalità).

187

CAPITOLO 5 - CONDIZIONI DELL’OFFERTA5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinataL’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell’OffertaL’Offerta consiste nell’offerta in opzione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società rinvenienti da unaumento scindibile del capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro29.835.247,50 (ventinove milioni ottocentotrentacinque mila duecentoquarantasette virgola cinquanta), medianteemissione entro il 31 marzo 2007 di azioni ordinarie della Società a servizio dell’Aumento di Capitale aventi le stes-se caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441,primo comma, cod. civ., tenuto conto delle 681.000 azioni proprie detenute dall’Emittente, nel rapporto di n. 3 Azioniogni n. 8 azioni Marcolin detenute, al prezzo di Euro 1,78 cadauna (di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo).Ai sensi dell’articolo 2439, secondo comma, c.c., il termine ultimo per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale èfissato al 31 marzo 2007, prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’Aumento di Capitale non fosse inte-ramente collocato, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni rac-colte e a fare data dalle medesime, purché successive all’iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese.L’Aumento di Capitale, all’esecuzione del quale l’Offerta è finalizzata, è stato deliberato dal Consiglio diAmministrazione riunitosi in data 29 settembre 2006 in attuazione della delega conferitagli dall’Assemblea straordi-naria della Società del 27 aprile 2006, la quale ha deliberato, tra l’altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione,ai sensi dell’art. 2443 cod.civ., la facoltà di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, per un periodo dicinque anni dalla data della deliberazione, il capitale sociale per l’importo massimo di Euro 50 milioni, a pagamen-to, con facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, il godimento, itempi, i modi, le condizioni.

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizioneI diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione, tra il 13 novembre 2006e il 1 dicembre 2006 compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistemadi gestione accentrata di Monte Titoli.I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 13 novembre 2006 al 24 novembre 2006 compresi.I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004120280.L’adesione all’Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli inter-mediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elemen-ti di identificazione dell’Offerta in Opzione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consentaun’agevole lettura:• l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;• il richiamo ai Fattori di Rischio contenuti nel Prospetto Informativo.Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile dimodulo di sottoscrizione.La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizio-ni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delleadesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.I diritti di opzione non esercitati entro il 1 dicembre 2006 compreso saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensidell’art. 2441, terzo comma, cod. civ..

5.1.4 Revoca e sospensione dell’OffertaL’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Belluno del corrispondenteavviso, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previ-sti nel presente Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico e a Consob entro il giorno antecedente quello pre-visto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.

5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborsoNon è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è

188

previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.

5.1.6 Ammontare delle adesioniL’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti Marcolin, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di n. 3Azioni ogni n. 8 azioni possedute.

5.1.7 Ritiro della adesioneL’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a condizioni.

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle AzioniIl pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse, presso l’interme-diario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio del diritto di opzio-ne; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione verranno messe a disposizione degli aventi diritto per iltramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il deci-mo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Opzione.

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’OffertaTrattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell’Offertaè l’Emittente.I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati entro 5 giorni di calendario dal termi-ne del Periodo di Opzione, mediante apposito comunicato.Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ., laSocietà offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati e informerà Borsa Italiana sulle date di effettua-zione dell’offerta in borsa almeno il secondo giorno di mercato aperto antecedente l’inizio dell’offerta stessa.Entro il giorno precedente l’inizio dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato su un quo-tidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire inborsa ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata.La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta in Opzione sarà effettuata entro cinque giorni dalla sottoscrizio-ne delle Azioni al termine del periodo di offerta dei diritti di opzione non esercitati di cui all’art. 2441, terzo comma,cod. civ., mediante apposito comunicato.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione5.2.1 Destinatari e mercati dell’OffertaLe Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società.L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.L’Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti Marcolin, ma non è promossa, diretta-mente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese incui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti Autorità locali o sia in violazione di norme o regola-menti locali (“Altri Paesi”).Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Unitid’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di normelocali.Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere speditoo altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone eAustralia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Marcolin con indi-rizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Marcolino i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Marcolin per contodi detti titolari.La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone eAustralia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Unitid’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altromezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada,

189

Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcu-na, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto infor-matico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modi-ficazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi.

5.2.2 Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’EmittenteTutti gli azionisti aderenti al Patto Parasociale cui spettano diritti di opzione – e quindi Maria GiovannaZandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, Monica Coffen, Inmar S.r.l., ADV PartecipazioniS.r.l. e DDV partecipazioni S.r.l. - hanno assunto, ognuno in via autonoma e senza obblighi di solidarietà, l’impegnoad esercitare, o a far si che vengano esercitati, tutti i diritti di opzione loro spettanti in proporzione alle relative par-tecipazioni nella Società apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 70,872%.Circa le modalità con cui tali impegni sono stati assunti e verranno eseguiti, cfr. Sezione Prima, Capitolo 18,Paragrafo 18.4.ADV Partecipazioni S.r.l. ha inoltre assunto l’impegno ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti in pro-porzione alla partecipazione nella Società non apportata al Patto Parasociale, pari a n. 1.134.000 azioni (corrispon-denti al 2,499% del capitale sociale). Analogo impegno è stato assunto da DDV Partecipazioni S.r.l. in relazione allen . 1.134.000 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale) di sua proprietà non apportate al Patto Parasociale.Per effetto degli impegni sopra descritti, i partecipanti al Patto Parasociale hanno assunto l’impegno a esercitare, o afar esercitare, tutti i diritti di opzione di rispettiva spettanza, e quindi a sottoscrivere, o a far sottoscrivere, tenendo inconsiderazione la presenza di n. 681.000 azioni proprie, n. 12.910.524 Azioni, pari al 77,025% del numero massimodi Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale.Quanto alle rimanenti n. 3.850.851 Azioni, pari al 22,975% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento diCapitale, l’Emittente non ha ritenuto di stipulare con alcuna istituzione finanziaria o investitore istituzionale accordidi garanzia volti a garantire l’integrale sottoscrizione delle Azioni.

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazioneVista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazionedelle Azioni.

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioniLa comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediariautorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.2.5 Over Allotment e GreenshoeNon è prevista la concessione di opzioni di over allotment o greenshoe.

5.3 Fissazione del prezzo5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittoreIl Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 ottobre 2006 ha fissato il Prezzo di Offerta in Euro 1,78 perAzione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo.Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di OffertaNon applicabile alla presente Offerta.

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionistiLe Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ. e non sono previstelimitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.

5.3.4 Eventuale differenza tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli organi di amministrazione, di dire-zione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate

Non vi sono differenze tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di

190

vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate.

5.4 Collocamento e sottoscrizione5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatoriTrattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ., non esiste un responsabile del col-locamento.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari inogni paese

Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari depositari aderenti al siste-ma di gestione accentrata di Monte Titoli.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanziaSi rinvia a quanto descritto al precedente Paragrafo 5.2.2.

5.4.4 Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanziaSi rinvia a quanto descritto al precedente Paragrafo 5.2.2.

191

CAPITOLO 6 - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE6.1 mercati di quotazioneLe Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioniMarcolin attualmente in circolazione. L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di massime n. 16.761.375 Azioni,che rappresentano una quota percentuale del 36,937% del numero di azioni della Società della stessa classe giàammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il presenteProspetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale.Ai sensi dell’art. 2.4.1 comma 6 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quota-zione presso il MTA, al pari delle azioni Marcolin attualmente in circolazione.

6.2 Altri mercati regolamentatiAlla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente presso il MTA.

6.3 Altre modalità di sottoscrizione e collocamentoNon sono previste in prossimità dell’Aumento di Capitale altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento priva-to di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondarioNon applicabile all’Offerta in Opzione.

6.5 StabilizzazioneNon è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stessoincaricati.

192

CAPITOLO 7 - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA7.1 Possessori di strumenti finanziari che procedono alla venditaL’Offerta non consiste in un’offerta di vendita.Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente e pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società e ilGruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nella Sezione Prima.

7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari cheprocedono alla vendita

L’Offerta non prevede la cessione di azioni della Società in quanto consiste nell’Offerta di azioni di nuova emissione.

7.3 Impegni di lock-upPer quanto noto all’Emittente, non esistono specifici impegni di lock-up ulteriori e diversi rispetto a quelli assuntidagli aderenti al Patto Parasociale. Per ulteriori dettagli relativi alle disposizioni contenute nel Patto Parasociale, sirimanda alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4.

193

CAPITOLO 8 - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA8.1 Proventi netti e stima delle spese legate all’OffertaLa stima dei proventi complessivi derivanti dall’Offerta, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesseall’Offerta stessa, è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale; taleimporto è ridotto a Euro 22.630.732,72, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta, se cal-colato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle sole azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assuntidagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il Capitolo 5, Paragrafi 5.4.3 e 5.4.4).L’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta è stimato in circa Euro 350.000,00.Il ricavato dell’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese alla medesima connesse, saràreso noto mediante l’avviso con cui verranno comunicati i risultati dell’Offerta da pubblicarsi su un quotidiano eco-nomico a diffusione nazionale entro cinque giorni dalla fine dell’Offerta in Borsa.Per quanto riguarda la destinazione dei proventi dell’Offerta, si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.4.

194

CAPITOLO 9 - DILUIZIONE9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offertaTrattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione alcapitale sociale nei confronti degli azionisti Marcolin che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro com-petenza.Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima dellapropria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,974%.

195

CAPITOLO 10 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Il Prospetto non contiene informazioni supplementari.

196

APPENDICEEstratto del Patto Parasociale, come da ultimo modificato in data 28 settembre 2006.

ESTRATTO RELATIVO AL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTOAZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA’ MARCOLIN S.p.A.

Il presente estratto sostituisce quello precedentemente comunicato in data 5 luglio 2006, e viene trasmesso inesito dell’operazione di trasferimento della sede legale, dell’amministrazione e della direzione effettiva dalLussemburgo all’Italia della società Financiere Sphere, i cui effetti decorrono dall’iscrizione della società pres-so il Registro delle Imprese di Belluno avvenuta in data 25 settembre 2006. La società ha assunto altresì ladenominazione di INMAR S.r.l. ed ha la propria sede legale in Belluno, Viale Europa n. 71.Rimangono invariate tutte le altre clausole e pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

Le variazioni subite dal Patto Parasociale sono state pubblicate ai sensi degli articoli 129 e 131 delRegolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sul quotidiano Italia Oggi indata 29 settembre 2006.

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato

TRA

• GIOVANNI MARCOLIN COFFEN (“GM”);• MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, (“MGZ”);• CIRILLO COFFEN MARCOLIN, (“CCM”);• MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, (“MCM”);• MONICA COFFEN, (“MOM”);• INMAR S.r.l., (“INMAR”);

individualmente indicati come una “Parte” e congiuntamente come “Soci M”E

• ADV Partecipazioni S.r.l., (“ADV”),;• DDV Partecipazioni S.r.l. (“DDV”),;individualmente indicati come una “Parte”, congiuntamente come “Soci DV” e, congiuntamente ai Soci M, le“Parti”,

avente ad oggetto n. 32.160.179 azioni ordinarie - pari al 70,872% del capitale sociale - del valore nominale di Euro0,52 ciascuna (le “Azioni Sindacate”), emesse da Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n.31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (la “Marcolin” o la“Società”).

1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Considerato che:- in data 22 novembre 2004 i Soci M hanno venduto ai Soci DV, complessivamente, n. 11.057.497 Azioni Marcolin

rappresentanti il 24,368% del capitale sociale di Marcolin (il “Capitale Sociale”);- successivamente le Parti hanno valutato la possibilità di procedere alla costituzione di un nucleo stabile di azioni-

sti di riferimento e di controllo della Marcolin, con l’obiettivo di dare ulteriore stabilità all’azionariato, realizzaretra di loro uno strumento di governo della Società e, ove se ne creino le condizioni, coinvolgere ed aggregare alpatto parasociale anche altri azionisti della Marcolin;

- la stipula del patto parasociale, ove combinata alla compravendita di cui al primo alinea, ha comportato l’obbligodi promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti n. 21.048.471 Azioni Marcolin (l’“OPA”);

le Parti hanno convenuto di stipulare un sindacato di voto e di blocco avente ad oggetto n. 24.329.529 AzioniMarcolin – pari al 53,615% del Capitale Sociale - (il “Patto Parasociale”) relativo: (i) alle procedure di consultazio-ne relative alla gestione congiunta della Marcolin, (ii) ai diritti ed agli obblighi delle Parti relativi alle Azioni Marcolin

197

dagli stessi possedute alla data del Patto Parasociale nonché alle Azioni Marcolin successivamente acquistate ad esitodell’OPA.In relazione a tale ultimo aspetto ADV, DDV, CCM, MCM, MGZ e MOM, in data 17 febbraio, hanno acquistato tuttele n. 7.830.550 Azioni Marcolin - pari al 17,256% del Capitale Sociale - consegnate in OPA e, in esecuzione a quan-to previsto dal Patto Parasociale, le hanno successivamente apportate al Patto Parasociale medesimo.Conseguentemente, come meglio indicato nel successivo Paragrafo 3, il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 32.160.179Azioni Marcolin, pari al 70,872% del Capitale Sociale.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto ParasocialeGli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato TelematicoAzionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderentiIl Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Marcolin a qualunque titolo possedute dalle Parti così come ripor-tato nella tabella che segue.

AZIONISTA AZIONI MARCOLIN PERCENTUALE PERCENTUALE NOTE

CAPITALE SOCIALE DEL SINDACATO

GM 6.882.876 15,168% 21,402% Usufrutto (1)

MGZ 930.183 2,050% 2,892% Usufrutto (1)

261.677 0,577% 0,814% Piena proprietà

Totale MGZ 1.191.860 2,627% 3,706%

CCM 1.474.785 3,250% 4,586% Usufrutto (1)

848.777 1,870% 2,639% Piena proprietà

Totale CCM 2.323.562 5,120% 7,225%

MCM 1.474.785 3,250% 4,586% Usufrutto (1)

848.777 1,870% 2,639% Piena proprietà

Totale MCM 2.323.562 5,120% 7,225%

MOM 2.509.403 5,530% 7,803% Usufrutto (1)

848.777 1,870% 2,639% Piena proprietà

Totale MOM 3.358.180 7,400% 10,442%

INMAR Nuda proprietà (2)

Totale Soci M 16.080.040 35,436% 50,000%

DDV 8.040.020 17,718% 25,000% Piena proprietà

ADV 8.040.019 17,718% 25,000% Piena proprietà

Totale Soci DV 16.080.039 35,436% 50,000%

TOTALE AZIONI SINDACATE 32.160.079 70,872% 100,00%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società controllata da GM.(2) INMAR è titolare di n. 13.272.032 Azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM

secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto ParasocialeGli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni MarcolinDisposizioni relative agli acquisti di Azioni Marcolin o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle AzioniMarcolinCiascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti di non essere titolare di Azioni Marcolin (nemmeno potenzia-li) ulteriori rispetto a quelle indicate nella tabella riportata al paragrafo 3. Ciascuna delle Parti si è obbligata inoltre -fatta eccezione esclusivamente per eventuali acquisti effettuati con finalità di trading in misura non eccedente al 5%del Capitale Sociale per ciascun gruppo di soci (fermi comunque i limiti previsti in materia di offerte pubbliche diacquisto obbligatorie) - a non acquistare a qualunque titolo Azioni Marcolin, salvo diversa deliberazione da parte del

198

Comitato di Consultazione, le cui funzioni sono indicate al paragrafo 4.2.Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti: (i) di non aver stipulato o assunto con terzi, e (ii) che non sti-pulerà né assumerà con terzi accordi o impegni di qualunque natura e in qualsiasi forma, aventi ad oggetto AzioniMarcolin o diritti relativi alle Azioni Marcolin.Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni SindacateCiascuna delle Parti si è obbligata nei confronti delle altre a non porre in essere e/o a concordare trasferimenti diret-ti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Più in particolare sonoconsentiti i trasferimenti: (i) tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV), (ii)da una parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllatadalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascen-denti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria, (iii) approvati preventivamente da tutte le Parti,e (iv) in borsa o fuori borsa, a condizione che le Azioni Sindacate complessivamente possedute dal gruppo di Sociche effettua il trasferimento (ossia, a seconda dei casi, i Soci M o i Soci DV) non scenda, per effetto della cessione,al di sotto del 25% del Capitale Sociale.Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede(il “Terzo Potenziale Acquirente”) un’offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di dirit-ti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l’eserci-zio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l’offerta di prela-zione, la Parte offerente dovrà, su richiesta espressa di una o più delle altre Parti, far sì che il Terzo PotenzialeAcquirente acquisti le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire. Qualora ilTerzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate delle altre Parti, la Parte offerente potrà,alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni Sindacate da trasferire in modo da consentire ai Soci M ed ai SociDV di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.

4.2 Organi del PattoComitato di ConsultazioneLe Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui parteciperanno sei rappresentanti, di cui: (i) tre nominatidai Soci M, e (ii) tre nominati dai Soci DV.Il Comitato di Consultazione si riunisce per:a) esaminare, discutere e deliberare l’eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in rela-

zione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, delCollegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei pianiannuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v)emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo,e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;

c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni delConsiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.Il Comitato di Consultazione può essere convocato su richiesta di uno dei rappresentanti. In mancanza della con-vocazione il Comitato di Consultazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti e partecipano allariunione due rappresentati dei Soci M e due rappresentanti dei Soci DV.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei SociM e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.Le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di ammini-strazione o delegati in seno all’assemblea si conformino alle deliberazioni assunte dal Comitato di Consultazione. Incaso di mancata deliberazione in seno al Comitato di Consultazione, le Parti si obbligano a procurare che i soggettidalle stesse rispettivamente designati in seno al Consiglio di Amministrazione o delegati in seno all’assemblea nonassumano alcuna deliberazione fino a che la questione non sia stata risolta.In caso di disaccordo insanabile dei rappresentanti dei Soci M e dei Soci DV in seno al Comitato di Consultazione,la relativa questione oggetto di disaccordo verrà trasmessa all’attenzione di due rappresentanti designati uno dai SociM ed uno dai Soci DV, i quali dovranno incontrarsi entro i cinque giorni lavorativi successivi alla ricezione della

199

comunicazione di dissenso per tentare di risolvere amichevolmente la situazione di stallo decisionale. Decorsi ventigiorni lavorativi dalla scadenza del temine di cui sopra senza che sia stato tenuto l’incontro tra le persone sopra indi-cate, ovvero nel caso in cui l’incontro non abbia sanato il dissenso entro il medesimo termine, il Patto Parasocialeperderà definitivamente efficacia tra le Parti.

4.3 GovernancePer la durata del Patto Parasociale, fatto salvo il rispetto del voto di lista, il numero di membri del Consiglio diAmministrazione designati dai Soci M sarà pari al numero di membri del Consiglio di Amministrazione designati daiSoci DV.Per tutta la durata del Patto le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché il Presidente sia GM o altro soggettodesignato dai Soci M, mentre il Vice Presidente sia una persona designata dai Soci DV.Le Parti si sono impegnate a fare in modo che il rapporto tra la Società e gli attuali Amministratori delegati sia rego-lato sulla base di termini e condizioni concordati inter partes.Le Parti si sono altresì impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché il Collegio Sindacale, fatto salvo il rispet-to del voto di lista, sia composto da tre membri effettivi di cui uno nominato dai Soci M, uno nominato dai Soci DVed uno nominato dalle minoranze. Il Presidente del collegio sarà nominato alternativamente dai Soci M e dai SociDV, fermo restando che per il primo triennio il Presidente sarà designato dai Soci M.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della SocietàNessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

6. Tipo di PattoIl Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d)del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Durata del PattoIl Patto Parasociale ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione, e sarà comunque rinnovabile allascadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scaden-za, come eventualmente rinnovata o prorogata.Le Parti hanno convenuto, altresì, che il Patto Parasociale cesserà di avere effetto nel momento in cui i Soci M o iSoci DV, in aggregato tra loro, vengano a detenere una partecipazione inferiore al 25% più una azione del CapitaleSociale, nonché ove si verifichi la situazione di cui all’ultimo comma del paragrafo 4.2.

8. Clausole penaliLa violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti relativamente (i) agli acquisti di Azioni Marcolin oalla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Marcolin, e (ii) alle disposizioni relative al trasferimento delleAzioni Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al sin-dacato, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo pagato o ricevuto per le Azioni Marcolin acquistateo trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rile-vanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cin-que) milioni, salvo comunque il maggior danno.

9. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate saranno depositateLe Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso inter-mediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositatoIl Patto Parasociale è depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno.

200

202

Il presente Prospetto Informativo è conforme a quello depositato in data 9 novembre 2006 in CONSOB.

Prospetto Informativo - Marcolin

Documents