Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w Prospekcie. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury Oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję Oferującego. Decyzją nr DIF/E/4110/30/20/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte Prospektem. Podmiotem Oferującym Akcje Serii A oraz B w publicznym obrocie papierami wartościowymi jest: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie OFERUJĄCY MENEDŻER WIODĄCY Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., z siedzibą w Warszawie DORADCA FINANSOWY BRE Corporate Finance S.A., ul. Wspólna 47/49, Warszawa 00-684 MENEDŻER WIODĄCY W SUBTRANSZY ZAGRANICZNYCH INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH Commerzbank AG, z siedzibą we Frankurcie n. Menem Podmiotem Dominującym w stosunku do Emitenta oraz Wprowadzającym jest Nafta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie Prospektu do publicznego obrotu wprowadza się 78.700.000 Akcji zwykłych Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym 58.229.340 Akcji imiennych oraz 20.470.660 Akcji na okaziciela oraz do 35.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda. Ponadto do publicznego obrotu wprowadzanych jest do 35.000.000 Praw do Akcji Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii B będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych akcji. W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest: • przez Spółkę w Publicznej Subskrypcji – 35.000.000 Akcji Serii B oraz • przez Wprowadzającego w Ofercie Sprzedaży – do 8.916.000 Akcji Serii A. Cena sprzedaży Akcji Serii A (w złotych)* CENA SPRZEDAŻY PROWIZJE SUBEMITENTÓW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPŁYWY WPROWADZAJĄCEGO Na jednostkę 0,70 Razem 6.200.000,00 * koszty sprzedaży Akcji Serii A zostaną pokryte przez Wprowadzającego Cena emisyjna Akcji Serii B (w złotych) CENA EMISYJNA PROWIZJE SUBEMITENTÓW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPŁYWY EMITENTA Na jednostkę 0,29 Razem 10.090.000,00 Cena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii A ustalone w oparciu o proces budowy Księgi Popytu będą jednakowe i zostaną podane do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji. Akcje Serii B zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, która dzieli się na Subtranszę Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Subtranszę Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych. Oferta Sprzedaży Akcji Serii A zostanie przeprowadzona wyłącznie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Indywidualni będą mogli nabywać akcje w biurach maklerskich wskazanych w Załączniku nr 5 do Prospektu. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy będą przyjmowane w terminie od 16 do 25 maja 2005 r. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w dniach od 31 maja do 3 czerwca 2005 r. Emitent oraz Wprowadzający mają możliwość dokonywania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami na zasadach opisanych w Rozdziale III pkt 12.3. Prospektu. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy mogą być składane na nie mniej niż 10 i nie więcej niż 50.000 akcji. Osobami, które mogą składać zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, zarówno Rezydenci jak i Nierezydenci, z wyłączeniem osób będących osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na specjalnej sesji GPW w dniu 4 czerwca 2005 r. Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielone zostaną zgodnie ze złożonymi zapisami, a w przypadku nadsubskrypcji przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zgodnie z zasadami obowiązującymi na GPW. Subskrypcja Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz przyjmowanie zamówień na Akcje Serii A poprzedzone zostaną procesem budowy Księgi Popytu, w oparciu o który wyłonione zostanie grono inwestorów deklarujących nabycie akcji. W składanych w ramach ww. procesu deklaracjach inwestor podaje liczbę deklarowanych przez niego do nabycia Akcji Oferowanych oraz proponowaną cenę emisyjną/cenę sprzedaży, po jakiej zobowiązany będzie nabyć akcje objęte deklaracją. Na podstawie złożonych w trakcie ww. procesu deklaracji do inwestorów zostaną skierowane Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Serii B i zamówienia na Akcje Serii A. Zaproszenia te będą mogły być kierowane tylko do tych inwestorów, którzy w złożonych przez siebie deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona cena emisyjna/cena sprzedaży. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia, inwestor ten będzie zobowiązany dokonać zapisu/zamówienia na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych, która będzie nie większa niż liczba Akcji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego Deklaracji oraz dokonać wpłaty na akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt 12.7.7. Prospektu. Niewykonanie powyższego zobowiązania stanowić będzie podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta i Wprowadzającego na zasadach określonych w Rozdziale III pkt 12.7.4. Prospektu. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych odpowiednio osobami, które mogą składać zapisy w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych są osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i posiadające siedzibę w Polsce, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, podmioty zarządzające cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie posiadające siedzibę w Polsce, w przypadku złożenia jednego łącznego zapisu na Akcje w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane oraz w odniesieniu do Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych inwestorzy instytucjonalni posiadający siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej niebędący osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Zarząd oraz Wprowadzający dokonają przydziału Akcji Oferowanych na zasadzie pełnej uznaniowości z zastrzeżeniem, iż podmiotami preferowanymi do przydziału Akcji Oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą instytucje finansowe. Zarząd Spółki oraz Wprowadzający zastrzegają sobie możliwość odmowy dokonania przydziału Akcji Oferowanych w przypadku, gdy zapis/zamówienie na Akcje Oferowane zostaną złożone przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki. W pierwszej kolejności przydział w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany na rzecz osób, które brały udział w procesie budowy Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyły i opłaciły zapisy/zamówienia. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Serii B oraz Akcje Serii A zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami i zamówieniami. W przypadku, gdy ostatecznie oferowana liczba Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będzie większa od liczby Akcji przydzielonych na ww. zasadach, pozostała część Akcji przydzielona zostanie Inwestorom, którzy złożyli ważne zapisy niestanowiące odpowiedzi na Zaproszenia. Przydział w ramach tej puli zostanie dokonany na zasadzie pełnej uznaniowości Emitenta i Wprowadzającego. Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany najpóźniej w dniu 6 czerwca 2005 r. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B opisane zostały w Rozdziale III pkt 12 Prospektu. Przeprowadzenie Oferty Publicznej nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Planowane jest wprowadzenie Akcji Serii B oraz Akcji Serii A do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, będącym urzędowym rynkiem giełdowym. Notowanie Akcji Serii A oraz PDA, w przypadku podjęcia decyzji o ich wprowadzeniu, powinno nastąpić w pierwszej połowie czerwca br. Po zarejestrowaniu przez KDPW Akcji Serii B Emitent zamierza wystąpić o ich asymilację i wspólne notowanie z Akcjami Serii A. Główne czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Oferowane to: czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, czynniki ryzyka związane z możliwością niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B oraz związane z obrotem Akcjami. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt 2. Prospektu. Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii A do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie oraz Emitencie. PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135 www.lotos.pl; www.grupalotos.pl