-
ENERGA S.A. z siedzib w Gdasku(spka akcyjna z siedzib w Gdasku w
Polsce i adresem al. Grunwaldzka 472, zarejestrowana w rejestrze
przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego
pod numerem 0000271591)
Oferta publiczna sprzeday do 141.522.067 akcji zwykych na
okaziciela serii AA o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada oraz
ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie 269.139.114 akcji
zwykych na okaziciela serii AA do obrotu na rynku regulowanym
(rynku podstawowym)
prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie
S.A.Niniejszy prospekt emisyjny (Prospekt) zosta sporzdzony w
zwizku z: (i) pierwsz ofert publiczn (Oferta) na terytorium Polski
do 141.522.067 akcji zwykych na okaziciela serii AA o wartoci
nominalnej 10,92 PLN kada spki Energa S.A., spki akcyjnej
utworzonej i dziaajcej zgodnie z prawem polskim, z siedzib w Gdasku
(Spka) (Akcje Oferowane), przeprowadzan przez Skarb Pastwa
Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu
Pastwa, bdcy akcjonariuszem wikszociowym Spki (Akcjonariusz
Sprzedajcy) oraz (ii) w celu ubiegania si o dopuszczenie i
wprowadzenie 269.139.114 akcji zwykych na okaziciela serii AA Spki
do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym
przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. (GPW).Inwestorzy
Indywidualni bd mogli skada zapisy na Akcje Oferowane w okresie od
dnia 19 listopada 2013 roku do dnia 2 grudnia 2013 roku (do godziny
23:59). Duzi Inwestorzy Indywidualni bd mogli zapisywa si na Akcje
Oferowane w okresie od dnia 19 listopada 2013 roku do dnia 2
grudnia 2013 roku (do godziny 17:00) (o ile zapisy w tej kategorii
inwestorw nie zakocz si wczeniej zgodnie z zasadami opisanymi w
Prospekcie). Po zakoczeniu budowania ksigi popytu Inwestorzy
Instytucjonalni bd mogli skada zapisy na Akcje Oferowane w okresie
od dnia 4 grudnia 2013 roku do dnia 6 grudnia 2013
roku.Akcjonariusz Sprzedajcy w porozumieniu z Globalnymi
Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu (zgodnie z
definicjami poniej) ustalili cen maksymaln sprzeday Akcji
Oferowanych na potrzeby skadania zapisw przez Inwestorw
Indywidualnych i Duych Inwestorw Indywidualnych (Cena Maksymalna) w
wysokoci 20 PLN (dwadziecia PLN) za jedn Akcj Oferowan.Cena
sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw Indywidualnych i Duych
Inwestorw Indywidualnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw
Indywidualnych) oraz cena sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw
Instytucjonalnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych)
zostan ustalone przez Akcjonariusza Sprzedajcego w porozumieniu z
Globalnymi Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu, po
zakoczeniu procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw
Instytucjonalnych. Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych
moe zosta ustalona na poziomie wyszym ni Cena Maksymalna. Cena
Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych nie bdzie wysza od Ceny
Maksymalnej. W przypadku gdy Cena Sprzeday dla Inwestorw
Instytucjonalnych bdzie nie wysza ni Cena Maksymalna, Inwestorzy
Indywidualni i Duzi Inwestorzy Indywidualni nabd Akcje Oferowane po
cenie rwnej Cenie Sprzeday dla Inwestorw
Instytucjonalnych.Akcjonariusz Sprzedajcy w porozumieniu z
Globalnymi Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu
ustali ostateczn liczb Akcji Oferowanych w Ofercie, jak rwnie
ostateczn liczb Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Duym
Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym nie pniej
ni w dniu ustalenia Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych oraz
Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Intencj
Akcjonariusza Sprzedajcego jest, aby ostateczna liczba Akcji
Oferowanych w ramach Oferty wraz z Liczb Akcji Stabilizujcych
(zgodnie z definicj poniej) nie przekroczya 141.522.067 akcji
zwykych na okaziciela serii AA Spki.Informacja na temat Ceny
Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych, Ceny Sprzeday dla Inwestorw
Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie,
jak rwnie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom
Indywidualnym, Duym Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom
Instytucjonalnym zostanie przekazana przez Spk lub Akcjonariusza
Sprzedajcego do publicznej wiadomoci w trybie okrelonym w art. 54
ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania Instrumentw finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spkach publicznych (Ustawa o Ofercie)., tj. w
sposb, w jaki zosta opublikowany niniejszy Prospekt.Akcje Spki nie
byy i nie s przedmiotem obrotu na adnym rynku regulowanym.
Niezwocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisj Nadzoru
Finansowego (KNF), Spka zamierza zoy do Krajowego Depozytu Papierw
Wartociowych S.A. (KDPW) wniosek o rejestracj 269.139.114 akcji
zwykych na okaziciela serii AA w depozycie papierw wartociowych
prowadzonym przez KDPW. Wszystkie Akcje Oferowane bd istniay w
formie zdematerializowanej z chwil ich rejestracji w depozycie
papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spki jest,
aby pierwszy dzie notowa akcji na GPW nastpi w dniu 11 grudnia 2013
roku lub w zblionym terminie.Inwestowanie w papiery wartociowe
objte Prospektem czy si z wysokim ryzykiem waciwym dla instrumentw
rynku kapitaowego o charakterze udziaowym oraz ryzykiem zwizanym z
dziaalnoci Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi
dziaalno. Szczegowy opis czynnikw ryzyka znajduje si w rozdziale
Czynniki ryzyka.Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego
dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady (Dyrektywa Prospektowa) i art. 21
ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, ktry zosta przygotowany w
szczeglnoci zgodnie z Ustaw o Ofercie i Rozporzdzeniem Komisji WE
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wdraajcym Dyrektyw
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, wczenia przez
odniesienie i publikacji takich prospektw emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam (Rozporzdzenie Prospektowe).W zwizku z
Ofert mog zosta podjte ograniczone dziaania promocyjne majce na
celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom
instytucjonalnym (Qualified Institutional Buyers) (Kwalifikowani
Nabywcy Instytucjonalni) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w
rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (Rule 144A) wydanym na
podstawie amerykaskiej ustawy o papierach wartociowych z 1933 roku,
ze zm. (U.S. Securities Act ot 1933, as amended) (Amerykaska Ustawa
o Papierach Wartociowych) oraz innym inwestorom instytucjonalnym
poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyczeniem Polski) zgodnie z
Regulacj S (Regulation S) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawy o
Papierach Wartociowych oraz zgodnie z waciwymi przepisami prawa
jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie prowadzona. W celu
prowadzenia powyszych ograniczonych dziaa promocyjnych, w kadym
przypadku zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w ktrych
takie dziaania bd podejmowane, zosta sporzdzony midzynarodowy
dokument marketingowy w jzyku angielskim (w formacie Offering
Circular) (Dokument Marketingowy). Dokument Marketingowy nie bdzie
podlega zatwierdzeniu przez KNF ani przez aden inny organ
administracji publicznej, w szczeglnoci organ waciwy w jurysdykcji,
gdzie bd prowadzone dziaania promocyjne w zwizku z Ofert.
Inwestorzy powinni zwrci uwag na fakt, e Oferta opisana w
Prospekcie jest przeprowadzana wycznie na terytorium Polski, a
jedynym prawnie wicym dokumentem ofertowym sporzdzonym na potrzeby
tej Oferty, zawierajcym informacje na temat Grupy oraz Akcji
Oferowanych jest Prospekt.AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAY ANI NIE ZOSTAN
ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASK USTAW O PAPIERACH WARTOCIOWYCH
ANI PRZEZ ADEN ORGAN REGULUJCY OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI
JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJCY JURYSDYKCJI STANW ZJEDNOCZONYCH
AMERYKI I NIE MOG BY OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY
SPOSB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA E W
RAMACH WYJTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W
AMERYKASKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB W RAMACH
TRANSAKCJI WYCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA
ZGODNOCI Z WACIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJCYMI OBRT PAPIERAMI
WARTOCIOWYMI W KTRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE
OFEROWANE S OFEROWANE WYCZNIE KWALIFIKOWANYM NABYWCOM
INSTYTUCJONALNYM W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A, W RAMACH OFERTY
PRYWATNEJ KORZYSTAJCEJ Z WYCZENIA Z OBOWIZKU REJESTRACJI NA
PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. POZA
STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE S W OPARCIU O
REGULACJ S WYDAN NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH
WARTOCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJ OKRELONYM OGRANICZENIOM W
ZAKRESIE SPRZEDAY, MOLIWOCI OFEROWANIA, SKADANIA ZAPISW l
ROZPORZDZANIA NIMI. SZCZEGOWE INFORMACJE S ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE
OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI AKCJI OFEROWANYCH. ANI KOMISJA PAPIERW
WARTOCIOWYCH I GIED STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ADNA STANOWA
KOMISJA PAPIERW WARTOCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE
ZATWIERDZIA ANI NIE ZGOSIA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI
OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAA UCHWAY W SPRAWIE ADEKWATNOCI LUB
RZETELNOCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKADANIE JAKICHKOLWIEK
OWIADCZE O ODMIENNEJ TRECI JEST PRZESTPSTWEM.Akcjonariusz
Sprzedajcy przewiduje, e, w przypadku zawarcia Umowy o Stabilizacj
(zgodnie z definicj poniej), w zwizku z Ofert Menederowie
Stabilizujcy (zgodnie z definicj poniej) bd mogli nabywa na GPW
Akcje serii AA w liczbie nie wikszej ni 10% Ostatecznej cznej
Liczby Akcji Oferowanych i Stabilizujcych i jednoczenie nie wikszej
ni liczba Akcji serii AA przydzielonych w Opcji Nadprzydziau
(zgodnie z definicj poniej), w celu stabilizacji kursu giedowego
Akcji serii AA na poziomie wyszym ni poziom, ktry ustaliby si,
gdyby dziaania takie nie byy podejmowane. Nabywanie Akcji serii AA
w ramach transakcji stabilizacyjnych bdzie mogo mie miejsce na
zasadach okrelonych w Rozporzdzeniu w Sprawie Stabilizacji (zgodnie
z definicj poniej). Transakcje nabycia Akcji serii AA w ramach
transakcji stabilizacyjnych bd mogy by dokonywane jedynie w okresie
rozpoczynajcym si w dniu pierwszego notowania Akcji serii AA na GPW
i upywajcym z 30 dniem od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW
(Okres Stabilizacji). Transakcje nabycia Akcji serii AA bd mogy by
dokonywane jedynie po cenie nie wyszej ni Cena Sprzeday dla
Inwestorw Instytucjonalnych. Menederowie Stabilizujcy nie bd jednak
zobowizani do podjcia jakichkolwiek dziaa stabilizacyjnych. Jeli
dziaania takie zostan podjte przez Menederw Stabilizujcych, mog one
zosta przerwane w kadym czasie, jednak nie pniej ni z upywem Okresu
Stabilizacji.
Prospekt zostanie udostpniony w formie elektronicznej na stronie
internetowej Spki (www.grupaenerga.pl) oraz Oferujcego
(www.dm.pkobp.pl).
Globalni Wspkoordynatorzy i Wspprowadzcy Ksig Popytu
J.P. Morgan UBS Investment Bank
Wspprowadzcy Ksig Popytu
BofA Merrill Lynch Citi UniCredit Banco Esprito Santo de
Investimento, S.A.Spka Akcyjna Oddzia w Polsce
Oferujcy i Wspprowadzcy Ksig PopytuDom Maklerski PKO Banku
Polskiego
Pozostali Menederowie Oferty
Biuro Maklerskie Alior Bank Dom Maklerski Banku Ochrony
rodowiska S.A. DI BRE Banku IPOPEMA Securities
KNF zatwierdzia Prospekt w dniu 15 listopada 2013 roku
-
SPIS TRECI
1
SPIS TRECI
PODSUMOWANIE
........................................................................................................................................................................................
5
CZYNNIKI RYZYKA
.....................................................................................................................................................................................
25
Czynniki ryzyka zwizane z nasz dziaalnoci
...........................................................................................................................................
25
Czynniki ryzyka zwizane z polskim sektorem energetycznym
.....................................................................................................................
39
Czynniki ryzyka zwizane z Ofert, rynkiem kapitaowym i wtrnym
obrotem Akcjami
..................................................................................
46
ISTOTNE INFORMACJE
..............................................................................................................................................................................
54
Informacje dla potencjalnych inwestorw
....................................................................................................................................................
54
Dostpne informacje na temat Spki jako spki notowanej na GPW
...........................................................................................................
55
Dorczenia i egzekwowanie nalenoci
.......................................................................................................................................................
55
Stwierdzenia dotyczce przyszoci
............................................................................................................................................................
56
Informacje finansowe i dane operacyjne
.....................................................................................................................................................
57
Uzgodnienie zysku/(straty) netto z dziaalnoci kontynuowanej za
okres/rok obrotowy i EBITDA
..................................................................
59
Kursy wymiany walut
.................................................................................................................................................................................
63
Informacje rynkowe, gospodarcze i branowe
.............................................................................................................................................
64
Odniesienia do terminw zdefiniowanych
....................................................................................................................................................
65
Stabilizacja
.................................................................................................................................................................................................
65
Zmiany do Prospektu
..................................................................................................................................................................................
65
Wykorzystanie wpyww z Oferty
................................................................................................................................................................
67
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
................................................................................................................................
68
Polityka wypaty dywidendy
........................................................................................................................................................................
68
KAPITALIZACJA I ZADUENIE
..................................................................................................................................................................
70
Zobowizania warunkowe i porednie
.........................................................................................................................................................
71
Owiadczenie o kapitale obrotowym
...........................................................................................................................................................
71
WYBRANE HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE I
OPERACYJNE
.....................................................................
72
PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
...............................................................................................................................
77
Wprowadzenie
............................................................................................................................................................................................
77
Kluczowe czynniki i istotne tendencje rynkowe wpywajce na wyniki
naszej dziaalnoci
............................................................................
78
Informacje o tendencjach i znaczcych zdarzeniach po dacie
bilansowej
.....................................................................................................
90
Omwienie gwnych pozycji skonsolidowanego rachunku zyskw i strat
oraz mary zysku brutto
..............................................................
91
Wyniki dziaalnoci
.....................................................................................................................................................................................
93
Sprawozdawczo segmentowa
...............................................................................................................................................................
109
Pynno i zasoby kapitaowe
...................................................................................................................................................................
118
Zaduenie
................................................................................................................................................................................................
127
Nakady inwestycyjne
...............................................................................................................................................................................
128
Zobowizania warunkowe
.........................................................................................................................................................................
131
Rodzajowa i ilociowa informacja o ryzykach rynkowych
..........................................................................................................................
131
Istotne zasady rachunkowoci i szacunki ksigowe
...................................................................................................................................
134
Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany standardw w zakresie
rachunkowoci
...................................................................................
138
OTOCZENIE RYNKOWE
............................................................................................................................................................................
139
Otoczenie makroekonomiczne
..................................................................................................................................................................
139
Rynek energii elektrycznej
.........................................................................................................................................................................
141
Segmenty rynku energii elektrycznej
.........................................................................................................................................................
145
Ceny energii elektrycznej
..........................................................................................................................................................................
155
Konkurencja
.............................................................................................................................................................................................
157
Surowce
...................................................................................................................................................................................................
159
-
SPIS TRECI
2
OPIS DZIAALNOCI
...............................................................................................................................................................................
164
Wprowadzenie
..........................................................................................................................................................................................
164
Nasze przewagi konkurencyjne
.................................................................................................................................................................
166
Strategia
...................................................................................................................................................................................................
167
Program inwestycyjny
..............................................................................................................................................................................
168
Historia i rozwj Grupy
..............................................................................................................................................................................
171
Struktura organizacyjna
.............................................................................................................................................................................
172
Pozostaa dziaalno
................................................................................................................................................................................
197
Kluczowi dostawcy
...................................................................................................................................................................................
198
Akwizycje
.................................................................................................................................................................................................
199
Istotne umowy
..........................................................................................................................................................................................
200
Koncesje
..................................................................................................................................................................................................
207
Ochrona rodowiska
.................................................................................................................................................................................
208
Prace badawczo-rozwojowe
.....................................................................................................................................................................
212
Wasno intelektualna
.............................................................................................................................................................................
212
Domeny internetowe
.................................................................................................................................................................................
213
Technologie informatyczne
.......................................................................................................................................................................
213
Ubezpieczenia
...........................................................................................................................................................................................
213
Zatrudnienie
..............................................................................................................................................................................................
214
Postpowania prawne i administracyjne
....................................................................................................................................................
218
rodki trwae
............................................................................................................................................................................................
221
OTOCZENIE REGULACYJNE
.....................................................................................................................................................................
224
Informacje oglne
.....................................................................................................................................................................................
224
Przepisy dotyczce sektora energetycznego
..............................................................................................................................................
224
Ochrona rodowiska
.................................................................................................................................................................................
249
Inne regulacje
...........................................................................................................................................................................................
258
ZARZD I RADA NADZORCZA
..................................................................................................................................................................
264
Zarzd
......................................................................................................................................................................................................
264
Rada
Nadzorcza........................................................................................................................................................................................
267
Osoby zarzdzajce wyszego szczebla
....................................................................................................................................................
273
Pozostae informacje dotyczce czonkw Zarzdu oraz Rady Nadzorczej
..................................................................................................
273
Owiadczenia czonkw Zarzdu i Rady Nadzorczej
...................................................................................................................................
275
Stosowanie zasad adu korporacyjnego
.....................................................................................................................................................
276
AKCJONARIUSZ SPRZEDAJCY
..............................................................................................................................................................
277
Akcjonariusz Sprzedajcy
.........................................................................................................................................................................
277
Kontrola nad Spk oraz ustalenia mogce powodowa w przyszoci zmian
kontroli nad Spk
........................................................... 277
Przewidywana struktura akcjonariatu po zakoczeniu Oferty
......................................................................................................................
278
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
.................................................................................................................................................
279
Informacje o Emitencie
.............................................................................................................................................................................
279
Przedmiot dziaalnoci Emitenta
................................................................................................................................................................
279
Struktura Grupy ENERGA
..........................................................................................................................................................................
279
Istotne Spki Zalene
...............................................................................................................................................................................
281
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI
........................................................................................................................................
283
Wstp
.......................................................................................................................................................................................................
283
Transakcje Spki z podmiotami z Grupy
...................................................................................................................................................
283
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi
..............................................................................................................................................
289
Transakcje ze Skarbem Pastwa oraz podmiotami zalenymi Skarbu
Pastwa
...........................................................................................
289
-
SPIS TRECI
3
Transakcje z czonkami Zarzdu, Rady Nadzorczej oraz gwn kadr
kierownicz
....................................................................................
291
KAPITA ZAKADOWY I AKCJE
...............................................................................................................................................................
292
Kwestie oglne
.........................................................................................................................................................................................
292
Prawa akcjonariuszy zwizane z Walnym Zgromadzeniem
.........................................................................................................................
294
Prawo przegldania lub dania przesania listy akcjonariuszy
...................................................................................................................
297
Prawo dania wydania odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem
obrad Walnego Zgromadzenia
........................................... 297
Prawo dania wydania odpisw rocznego sprawozdania finansowego
.....................................................................................................
297
Prawo dania sprawdzenia listy obecnoci akcjonariuszy obecnych na
Walnym Zgromadzeniu
................................................................
298
Prawo dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania
oddzielnymi grupami
.................................................................................
298
Prawo do dania udzielenia przez Zarzd informacji dotyczcych Spki
..................................................................................................
298
Prawo akcjonariusza do wystpienia z powdztwem o uchylenie lub o
stwierdzenie niewanoci uchway Walnego Zgromadzenia ............
298
Prawo do dywidendy
................................................................................................................................................................................
299
Prawa zwizane z likwidacj Spki
...........................................................................................................................................................
300
Prawo poboru
...........................................................................................................................................................................................
300
Umorzenie
Akcji........................................................................................................................................................................................
301
Zamiana Akcji
...........................................................................................................................................................................................
301
Przymusowy wykup i odkup Akcji
.............................................................................................................................................................
301
Rewident do spraw szczeglnych
.............................................................................................................................................................
301
REGULACJE DOTYCZCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERW WARTOCIOWYCH ORAZ
OBOWIZKI ZWIZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI
...............................................................................................................................................................................
303
Wprowadzenie
..........................................................................................................................................................................................
303
Podstawowe regulacje
..............................................................................................................................................................................
303
Obrt papierami wartociowymi oraz rozliczanie transakcji
........................................................................................................................
304
Dematerializacja
.......................................................................................................................................................................................
305
Manipulacja
..............................................................................................................................................................................................
307
Informacje poufne
....................................................................................................................................................................................
307
Obowizki zwizane ze znacznymi pakietami akcji spek publicznych
wynikajce z Ustawy o Ofercie
....................................................... 309
Przymusowy wykup Akcji na danie akcjonariusza wikszociowego
......................................................................................................
314
Przymusowy odkup Akcji na danie akcjonariusza mniejszociowego
.....................................................................................................
315
Obowizki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji
wynikajcy z KSH
............................................................................
315
Obowizki notyfikacyjne wynikajce z regulacji antymonopolowych
..........................................................................................................
316
WARUNKI OFERTY
..................................................................................................................................................................................
318
Oferta
.......................................................................................................................................................................................................
318
Uprawnieni inwestorzy
..............................................................................................................................................................................
318
Przewidywany harmonogram Oferty
..........................................................................................................................................................
318
Warunki odwoania sprzeday lub odstpienia od przeprowadzenia
sprzeday Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub te jej zawieszenia
...............................................................................................................................................................................
319
Cena Maksymalna
....................................................................................................................................................................................
320
Ustalenie Ceny Sprzeday
.........................................................................................................................................................................
321
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty
..............................................................................................................................
321
Zasady skadania zapisw
........................................................................................................................................................................
322
Zasady patnoci za Akcje Oferowane
.......................................................................................................................................................
325
Przydzia Akcji Oferowanych
.....................................................................................................................................................................
325
Rozliczenie
...............................................................................................................................................................................................
327
Notowanie Akcji
........................................................................................................................................................................................
328
SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOCI AKCJI
.....................................................................................
329
Umowa o Gwarantowanie Oferty
...............................................................................................................................................................
329
-
SPIS TRECI
4
Dziaania stabilizacyjne
.............................................................................................................................................................................
330
Umowne ograniczenia zbywalnoci Akcji
..................................................................................................................................................
331
Konflikt interesw
.....................................................................................................................................................................................
331
OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI AKCJI OFEROWANYCH
......................................................................................................................
332
Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce
...........................................................................................................................................
332
Stany Zjednoczone Ameryki
......................................................................................................................................................................
332
Europejski Obszar Gospodarczy
................................................................................................................................................................
333
Wielka Brytania
.........................................................................................................................................................................................
333
OPODATKOWANIE
...................................................................................................................................................................................
334
Opodatkowanie dochodw z tytuu odpatnego zbycia papierw
wartociowych
........................................................................................
334
Opodatkowanie dochodw z dywidendy oraz innych przychodw z tytuu
udziau w zyskach osb prawnych
............................................ 336
Opodatkowanie umw sprzeday papierw wartociowych podatkiem od
czynnoci cywilnoprawnych
..................................................... 339
Opodatkowanie nabycia papierw wartociowych przez osoby fizyczne
podatkiem od spadkw i darowizn
............................................... 340
Przepisy dotyczce odpowiedzialnoci patnika
.........................................................................................................................................
340
INFORMACJE DODATKOWE
.....................................................................................................................................................................
341
Biegli rewidenci
........................................................................................................................................................................................
341
Eksperci
...................................................................................................................................................................................................
341
Podmioty zaangaowane w Ofert
.............................................................................................................................................................
341
Doradcy prawni
........................................................................................................................................................................................
342
Dokumenty udostpnione do wgldu
.........................................................................................................................................................
343
Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji
do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestracj w KDPW
..................................................................................................................................................................
343
Koszty Oferty
............................................................................................................................................................................................
343
Miejsce rejestracji Akcji oraz kod ISIN
.......................................................................................................................................................
344
Umowa z animatorem Emitenta
.................................................................................................................................................................
344
Umowa w sprawie zobowiza z tytuu odpowiedzialnoci za informacje
zawarte w Prospekcie oraz w Dokumencie Marketingowym ........
344
OWIADCZENIA NA PODSTAWIE ROZPORZDZENIA PROSPEKTOWEGO
...............................................................................................
345
SKRTY I DEFINICJE
...............................................................................................................................................................................
349
CZ FINANSOWA
..................................................................................................................................................................................
F-1
ZACZNIKI
..............................................................................................................................................................................................
Z-1
ZACZNIK 1 ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIBIORCW EMITENTA
............................................................................................................
Z-2
ZACZNIK 2 STATUT EMITENTA
............................................................................................................................................................
Z-14
-
PODSUMOWANIE
5
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie zostao przygotowane w oparciu o
informacje podlegajce ujawnieniu zgodnie z obowizujcymi przepisami
prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te s ponumerowane w
sekcjach A-E (A.1-E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie
wymagane Informacje, ktrych uwzgldnienie jest obowizkowe w
przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierw wartociowych
opisywanych w Prospekcie. Poniewa niektre Informacje nie musz by
uwzgldnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierw
wartociowych opisywanych w Prospekcie, moliwe s luki w numeracji
omawianych Informacji. W przypadku, gdy wczenie ktrej z Informacji
jest obowizkowe ze wzgldu na Emitenta lub ze wzgldu na rodzaj
papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie, moe si zdarzy, e nie
ma istotnych danych dotyczcych takiej Informacji. W takim przypadku
w podsumowaniu umieszcza si krtki opis Informacji, z dopiskiem nie
dotyczy.
Dzia A Wstp i ostrzeenia
A.1
Wstp
Niniejsze podsumowanie naley czyta jako wstp do Prospektu. Kada
decyzja o inwestycji w papiery wartociowe powinna by oparta na
rozwaeniu przez inwestora caoci Prospektu. W przypadku wystpienia
do sdu z roszczeniem odnoszcym si do informacji zawartych w
Prospekcie skarcy inwestor moe, na mocy ustawodawstwa krajowego
pastwa czonkowskiego, mie obowizek poniesienia kosztw
przetumaczenia Prospektu przed rozpoczciem postpowania sdowego.
Odpowiedzialno cywilna dotyczy wycznie tych osb, ktre przedoyy
podsumowanie, w tym jego tumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy
podsumowanie wprowadza w bd, jest nieprecyzyjne lub niespjne w
przypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu, bd gdy nie
przedstawia, w przypadku czytania go cznie z innymi czciami
Prospektu, najwaniejszych informacji, majcych pomc inwestorom przy
rozwaeniu inwestycji w dane papiery wartociowe.
A.2
Zgoda Emitenta
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporzdzenie
Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celw pniejszej odsprzeday
papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania przez
porednikw finansowych.
Wskazanie okresu wanoci Oferty, podczas ktrego porednicy
finansowi mog dokonywa pniejszej odsprzeday papierw wartociowych
lub ich ostatecznego plasowania i na czas ktrego udzielana jest
zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od ktrych uzaleniona
jest zgoda, ktre maj zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.
Wyrniona wytuszczonym drukiem informacja dla inwestorw o tym, e
porednik finansowy ma obowizek udziela informacji na temat warunkw
Oferty w chwili skadania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy. Nie wyraa si takiej zgody.
Dzia B Emitent
B.1
Nazwa Emitenta
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Firma Spki brzmi: ENERGA Spka Akcyjna
Spka moe uywa skrtu firmy w brzmieniu: ENERGA SA
B.2
Podstawowe dane dotyczce Emitenta
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z
ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno, a take kraj siedziby
emitenta.
Spka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzib przy
al. Grunwaldzkiej 472, 80-309 Gdask, Polska
B.3
Dziaalno Grupy Kapitaowej
Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej
dziaalnoci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta
dziaalnoci operacyjnej, wraz ze wskazaniem gwnych kategorii
sprzedawanych produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem
najwaniejszych rynkw, na ktrych emitent prowadzi swoj dziaalno.
Nasza podstawowa dziaalno obejmuje dystrybucj, wytwarzanie oraz
obrt energi elektryczn. Jestemy trzecim operatorem systemu
dystrybucyjnego w Polsce pod wzgldem wolumenu energii elektrycznej
dostarczanej odbiorcom kocowym, z wiodc pozycj na polskim rynku pod
wzgldem udziau dystrybucji energii elektrycznej w EBITDA. Wrd
najwikszych grup energetycznych w Polsce zajmujemy wiodc pozycj pod
wzgldem produkcji energii w elektrowniach wodnych oraz pod wzgldem
udziau energii elektrycznej pochodzcej ze rde odnawialnych w cznym
wolumenie wytwarzanej i dystrybuowanej energii elektrycznej.
Jestemy trzecim sprzedawc energii elektrycznej w Polsce pod wzgldem
wolumenu energii elektrycznej sprzedawanej odbiorcom kocowym.
-
PODSUMOWANIE
6
Naszymi gwnymi segmentami dziaalnoci s:
segment dystrybucji, ktry obejmuje dziaalno polegajc na
dystrybucji energii elektrycznej, a take dziaalno bezporednio i
porednio zwizan z dziaalnoci dystrybucyjn;
segment wytwarzania, ktry obejmuje gwnie wytwarzanie energii
elektrycznej ze rde odnawialnych oraz dziaalno wytwrcz w
elektrowniach konwencjonalnych i elektrociepowniach, a take
dystrybucj ciepa; oraz
segment sprzeday, ktry obejmuje obrt energi elektryczn, a take
obsug klienta oraz usugi owietlenia.
Korzystamy z naturalnego monopolu na obszarze obejmujcym pnocn i
centraln cz Polski, gdzie znajduj si nasze aktywa dystrybucyjne. Na
dzie 30 czerwca 2013 roku nasza sie dystrybucyjna obejmowaa swoim
zasigiem obszar blisko 77 tys. km2, co stanowio okoo 25%
powierzchni kraju. W okresach 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013
i 2012 roku przesalimy odbiorcom kocowym, odpowiednio, 15,2 TWh i
14,9 TWh energii elektrycznej oraz, odpowiednio, 20,1 TWh, 19,6 TWh
i 19,3 TWh energii elektrycznej w latach zakoczonych 31 grudnia
2012, 2011 i 2010 roku.
Na dzie Prospektu cakowita zainstalowana elektryczna moc
wytwrcza naszych elektrowni wynosi okoo 1,3 GW. Zainstalowana w
naszych elektrowniach moc wytwrcza energii elektrycznej bazuje na
zdywersyfikowanych rdach energii takich jak wgiel kamienny, woda,
biomasa, a od niedawna take wiatr. W okresach 9 miesicy zakoczonych
30 wrzenia 2013 i 2012 roku wytworzylimy, odpowiednio, 3,8 TWh i
3,3 TWh energii elektrycznej brutto, a w latach zakoczonych 31
grudnia 2012, 2011 i 2010 roku, odpowiednio, 4,1 TWh, 4,7 TWh i 4,6
TWh energii elektrycznej brutto.
Sprzedajemy energi elektryczn do 2,9 mln klientw, zarwno
gospodarstw domowych, jak i przedsibiorcw. Ponadto obracamy energi
elektryczn na krajowym hurtowym rynku energii elektrycznej. Jestemy
rwnie obecni na midzynarodowych hurtowych rynkach energii
elektrycznej. Wolumen energii elektrycznej sprzedanej przez nas
odbiorcom kocowym wynis, odpowiednio, 13,6 TWh i 15,1 TWh w
okresach 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013 i 2012 roku oraz,
odpowiednio, 20,5 TWh, 19,3 TWh i 18,6 TWh w latach zakoczonych 31
grudnia 2012, 2011 i 2010 roku. Wolumen energii elektrycznej
sprzedanej na rzecz klientw zewntrznych przez segment sprzeday na
rynku hurtowym wynis, odpowiednio, 7,8 TWh i 4,0 TWh w okresach 9
miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013 i 2012 roku oraz, odpowiednio,
5,4 TWh, 4,7 TWh i 2,2 TWh w latach zakoczonych 31 grudnia 2012,
2011 i 2010 roku.
Uwaamy, e nastpujce posiadane przez nas przewagi konkurencyjne
pozwol nam osign strategiczne cele i zwikszaj moliwoci rozwoju na
rynku, na ktrym dziaamy:
bezpieczny i przewidywalny profil dziaalnoci ukierunkowany na
atrakcyjny i regulowany segment dystrybucji energii
elektrycznej;
znaczcy udzia OZE w obszarze wytwarzania; stabilny wzrost
wzmacniany inwestycjami w segmencie dystrybucji; stabilna pozycja
finansowa wspierajca realizacj naszego programu inwestycyjnego oraz
polityki dywidendy; korzyci wynikajce ze staej poprawy efektywnoci
i efektu skali; kompetentna i stabilna kadra zarzdzajca.
B.4a
Tendencje
Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego
okresu majcych wpyw na emitenta oraz na brane, w ktrych emitent
prowadzi dziaalno.
Do najbardziej znaczcych tendencji majcych wpyw na nas oraz
bran, w ktrej prowadzimy dziaalno, nale:
wielko zapotrzebowania na energi elektryczn i ciepo przez
odbiorcw kocowych; ceny energii elektrycznej na rynku hurtowym i
detalicznym; ceny paliw wykorzystywanych do produkcji energii
elektrycznej oraz ciepa; zmiany w otoczeniu prawnym, w tym
proponowane zmiany mechanizmw wsparcia dla energii pochodzcej
z OZE oraz energii elektrycznej wytwarzanej w wysokosprawnej
kogeneracji; otoczenie makroekonomiczne, w szczeglnoci PKB Polski i
jego zmiany, poziom produkcji przemysowej,
wysoko inflacji, kursy walut oraz wysoko stp procentowych; ceny
praw majtkowych oraz polityka Prezesa URE w zakresie przyznawania
praw majtkowych z tytuu
wspspalania biomasy; dostpno i ceny uprawnie do emisji CO2; oraz
warunki pogodowe i hydrometeorologiczne.
-
PODSUMOWANIE
7
B.5
Opis Grupy Kapitaowej
Opis grupy kapitaowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej
grupie w przypadku emitenta, ktry jest czci grupy.
Na dzie Prospektu w skad Grupy wchodzi Spka i 57 spek
bezporednio lub porednio zalenych od Spki, prowadzcych dziaalno
przede wszystkim w trzech kluczowych segmentach operacyjnych Grupy,
tj. segmencie dystrybucji, segmencie wytwarzania oraz segmencie
sprzeday. Spka jest jednostk dominujc Grupy.
B.6
Znaczni akcjonariusze Emitenta
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osb,
ktre, w sposb bezporedni lub poredni, maj udziay w kapitale
emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa
krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich
osb. Naley wskaza, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj inne
prawa gosu, jeli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, naley poda, czy
emitent jest bezporednio lub porednio podmiotem posiadanym lub
kontrolowanym oraz wskaza podmiot posiadajcy lub kontrolujcy, a
take opisa charakter tej kontroli.
Skarb Pastwa bdcy obecnie akcjonariuszem wikszociowym, sprawuje
kontrol nad Spk. Skarb Pastwa wykonuje swoje uprawnienia
wacicielskie wzgldem Spki za porednictwem Ministra Skarbu Pastwa,
na podstawie KSH, Statutu oraz innych przepisw.
Na dzie Prospektu Skarb Pastwa posiada 348.562.067 Akcji
stanowicych 84,18% kapitau zakadowego Spki, uprawniajcych do
wykonywania 493.490.067 gosw na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi
88,28% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu Spki, w tym
144.928.000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa
gosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposb, e jedna akcja serii BB
daje prawo do dwch gosw na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzie Prospektu Spka jest podmiotem bezporednio kontrolowanym
przez Skarb Pastwa. Skarb Pastwa, dysponujc 88,28% gosw na Walnym
Zgromadzeniu, podejmuje decyzje wikszoci gosw w zakresie wszystkich
spraw korporacyjnych, ktre nale do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
B.7
Wybrane dane finansowe
Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce
emitenta, przedstawione dla kadego roku obrotowego okresu objtego
historycznymi informacjami finansowymi, jak rwnie dla nastpujcego
po nim okresu rdrocznego, wraz z porwnywalnymi danymi za ten sam
okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymg przedstawiania
porwnywalnych informacji bilansowych uznaje si za speniony przez
podanie informacji bilansowych na koniec roku. Naley doczy opis
znaczcych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta
w okresie objtym najwaniejszymi historycznymi informacjami
finansowymi lub po zakoczeniu tego okresu.
Ponisze wybrane historyczne informacje finansowe pochodz ze
skrconego rdrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2013 roku, ktre zostao
sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci 34
rdroczna Sprawozdawczo Finansowa (Skrcone rdroczne Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe), skonsolidowanego sprawozdania Grupy za
lata zakoczone w dniu 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku, ktre
sporzdzone zostao zgodnie z Midzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni Europejsk
(Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, a razem ze Skrconym
rdrocznym Sprawozdaniem Finansowym Sprawozdania Finansowe).
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe i Skrcone rdroczne
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostay sporzdzone na potrzeby
niniejszego Prospektu i poddane, odpowiednio, badaniu oraz
przegldowi przez KPMG Audyt spka z ograniczon odpowiedzialnoci
sp.k. z siedzib w Warszawie.
-
PODSUMOWANIE
8
Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i strat
oraz wybrane informacje ze
skonsolidowanego sprawozdania z przepyww pieninych za okresy 9
miesicy zakoczone 30 wrzenia
2013 i 2012 roku oraz za lata zakoczone 31 grudnia 2012, 2011 i
2010 roku
Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i
strat
Okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia Rok zakoczony 31
grudnia
2013 2012 2012 2011 2010
(mln PLN)
Przychody ze sprzeday bez wyczenia akcyzy ...... 8.753,7 8.486,9
11.506,4 10.685,7 9.782,2
Podatek akcyzowy
.................................................. (216,2) (245,7)
(329,6) (317,7) (314,5)
Przychody ze sprzeday .........................................
8.537,5 8.241,2 11.176,8 10.368,0 9.467,8
Koszt wasny sprzeday ..........................................
7.062,1 6.936,9 9.532,1 8.759,1 8.055,3
Zysk brutto ze sprzeday ........................................
1.475,4 1.304,3 1.644,7 1.609,0 1.412,5
Pozostae przychody operacyjne ............................. 97,7
81,9 134,9 154,5 69,2
Koszty sprzeday
.................................................... 213,5 206,6
247,5 187,9 109,2
Koszty oglnego zarzdu .........................................
280,0 277,5 375,3 414,3 329,8
Pozostae koszty operacyjne ...................................
146,5 103,5 250,8 298,3 226,5
Przychody finansowe
.............................................. 129,6 65,0 79,2
207,9 82,5
Koszty finansowe
.................................................... 246,8 186,0
359,1 172,7 103,7
Udzia w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej ... (0,5) (0,2)
0,2 1,1 0,7
Zysk brutto
............................................................. 815,5
677,5 626,3 899,2 795,6
Podatek
dochodowy................................................ 212,0
162,5 166,5 196,6 171,0
Zysk netto z dziaalnoci kontynuowanej ............... 603,4
515,0 459,8 702,6 624,6
Strata netto z dziaalnoci zaniechanej .....................
(5,8) - (18,3) - (0,4)
Zysk netto ze zbycia aktyww trwaych przeznaczonych do sprzeday
................................. - 15,2 14,9 - -
Zysk netto za okres
................................................ 597,6 530,2 456,4
702,6 624,2
Przypadajcy na:
Wacicieli jednostki dominujcej ............................
610,8 529,6 457,0 663,9 604,3
Udziay niekontrolujce
............................................ (13,2) 0,6 (0,6) 38,7
19,9
Wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepyww
pieninych
rodki pienine netto z dziaalnoci operacyjnej ....... 1.489,6
852,3 1.334,7 1.481,9 1.179,2
rodki pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej .. (2.297,7)
(1.248,0) (1.803,1) (2.003,7) (1.003,3)
rodki pienine netto z dziaalnoci finansowej ..... 1.120,5 (64,6)
742,3 616,5 620,6
rdo: Sprawozdania Finansowe.
Wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych
dochodw za okresy 9 miesicy
zakoczone 30 wrzenia 2013 i 2012 roku oraz za lata zakoczone 31
grudnia 2012, 2011 i 2010 roku
Okres 9 miesicy
zakoczony 30 wrzenia
2013 2012
(mln PLN)
Wynik netto
..................................................................................................................................
597,6 530,2
Skadniki, ktre nigdy nie zostan przeklasyfikowane na zyski lub
straty ......................................... 31,3 (44,2)
Zyski i straty aktuarialne z tytuu programw okrelonych wiadcze
............................................. 38,6 (54,6)
Podatek dochodowy od innych cakowitych dochodw, ktre nigdy nie
zostan przeklasyfikowane na zyski lub straty
..........................................................................................................................
(7,3) 10,4
Skadniki, ktre w przyszoci mog zosta przeklasyfikowane na zyski
lub straty .......................... 27,6 (0,2)
Rnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
...............................................................
(0,7) (0,2)
Zabezpieczenie przepyww
pieninych........................................................................................
34,9 -
Podatek dochodowy od innych cakowitych dochodw, ktre w przyszoci
mog zosta przeklasyfikowane na zyski lub straty
.............................................................................................
(6,6) -
Inne cakowite dochody
netto.......................................................................................................
58,8 (44,5)
Cakowite dochody razem
............................................................................................................
656,5 485,7
Przypadajce na:
...........................................................................................................................
Wacicieli jednostki
dominujcej.................................................................................................
669,5 485,7
Udziay niekontrolujce
..............................................................................................................
(13,1) -
rdo: Skrcone rdroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
-
PODSUMOWANIE
9
Rok zakoczony 31 grudnia
2012 2011 2010
(mln PLN)
Wynik netto
............................................................................................................
456,4 702,6 624,2
Zwrot CIT z Planu Podziau
......................................................................................
- 92,3 -
Zyski i straty aktuarialne z tytuu programw okrelonych wiadcze
....................... 37,5 (48,1) 4,1
Rnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
......................................... (0,2) 0,3 0,0
Podatek dochodowy dotyczcy programw okrelonych wiadcze
........................ (7,1) 9,1 (0,8)
Inne cakowite dochody netto
................................................................................
30,1 53,5 3,3
Cakowite dochody razem
......................................................................................
486,5 756,1 627,6
Przypadajce na:
Wacicieli jednostki dominujcej
.........................................................................
487,2 717,5 607,6
Udziay niekontrolujce
......................................................................................
(0,6) 38,7 20,0
rdo: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.
Informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
finansowej na dzie 30 wrzenia 2013 roku oraz na
dzie 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku
Na dzie 30 wrzenia
2013
Na dzie 31 grudnia
2012 2011 2010
(mln PLN)
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwae
...............................................................
11.356,1 10.000,9 9.150,7 8.451,1
Nieruchomoci inwestycyjne
........................................................ 15,3 17,1
24,6 19,0
Wartoci niematerialne
.................................................................
376,4 378,6 312,5 269,4
Warto firmy
...............................................................................
145,0 28,6 17,6 17,2
Udziay i akcje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metod
praw wasnoci
................................................................
2,0 2,6 2,8 41,6
Udziay i akcje pozostae
............................................................... 1,3
1,0 1,6 32,5
Aktywa z tytuu podatku odroczonego
........................................... 225,5 209,9 171,4
116,0
Pochodne instrumenty finansowe
................................................. 50,4 - - -
Pozostae aktywa dugoterminowe
................................................ 55,7 58,8 32,4
18,3
Aktywa trwae
................................................................................
12.227,8 10.697,4 9.713,4 8.965,1
Zapasy
.........................................................................................
291,6 376,9 395,9 313,0
Nalenoci z tytuu podatku dochodowego
.................................... 40,4 37,5 15,5 62,9
Nalenoci z tytuu dostaw i usug
................................................ 1.274,7 1.520,7*
1.515,7* 1.440,8*
Lokaty i depozyty
.........................................................................
20,4 26,8 - 0,1
Pozostae aktywa finansowe
......................................................... 20,3
18,7** 52,2** 16,9**
rodki pienine i ich ekwiwalenty
................................................ 2.306,8 2.069,1
1.777,3 1.683,6
Pozostae aktywa krtkoterminowe
............................................... 235,8 155,5 210,7
157,6
Aktywa obrotowe
..........................................................................
4.189,9 4.205,2 3.967,3 3.674,8
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday
............. 142,8 10,2 4,5 0,2
SUMA AKTYWW
..........................................................................
16.560,5 14.912,8 13.685,3 12.640,1
* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym kwota ta
prezentowana bya jako skadnik pozycji Nalenoci z tytuu dostaw i
usug oraz pozostae nalenoci finansowe. ** Kwota ta uwzgldnia warto
udziaw i akcji prezentowan w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym w osobnej pozycji Udziay i akcje oraz warto pozostaych
nalenoci prezentowan w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym wraz
z nalenociami z tytuu dostaw i usug w ramach pozycji Nalenoci z
tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci finansowe.
rdo: Sprawozdania Finansowe.
-
PODSUMOWANIE
10
Na dzie 30 wrzenia
2013
Na dzie 31 grudnia
2012 2011 2010
(mln PLN)
PASYWA
Kapita wasny przypadajcy wacicielom jednostki dominujcej
Kapita podstawowy
.....................................................................
4.521,6 4.968,8 4.968,8 4.968,8
Rnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
.................. (0,7) 0,0 0,3 0,0
Kapita rezerwowy
........................................................................
447,2 - - -
Kapita zapasowy
.........................................................................
521,5 471,2 362,5 163,6
Kapita z aktualizacji wyceny instrumentw zabezpieczajcych .....
28,3 - - -
Zyski zatrzymane
.........................................................................
2.321,1 2.231,1 2.494,2 1.893,7
Udziay niekontrolujce
..................................................................
26,6 47,3 59,7 887,5
Kapita wasny ogem
...................................................................
7.865,6 7.718,5 7.885,5 7.913,6
Kredyty i poyczki
........................................................................
1.812,3 2.026,1 1.904,2 1.033,6
Zobowizania z tytuu emisji dunych papierw wartociowych ...
3.155,1 1.079,2 - -
Rezerwy dugoterminowe
............................................................. 652,8
710,8 667,3 599,6
Rezerwa z tytuu odroczonego podatku dochodowego
.................. 516,8 519,7 525,6 553,5
Rozliczenia midzyokresowe przychodw i dotacje rzdowe
dugoterminowe
...........................................................................
462,7 456,0 465,9 442,9
Zobowizania z tytuu leasingu finansowego
................................ 2,7 7,3 3,6 1,6
Pozostae finansowe zobowizania dugoterminowe
..................... 2,6 1,7* 1,6* 0,3*
Pozostae zobowizania dugoterminowe
...................................... 10,1 0,6 3,5 0,1
Zobowizania dugoterminowe
...................................................... 6.615,1
4.801,5 3.571,7 2.631,7
Zobowizania z tytuu dostaw i usug
............................................ 718,0 709,8** 704,1**
736,8**
Pozostae zobowizania finansowe
............................................... 67,3 170,5**
189,4** 233,6**
Bieca cz kredytw i poyczek
.............................................. 283,4 389,6 45,0
42,8
Zobowizania z tytuu emisji dunych papierw wartociowych ... 50,9
- - -
Zobowizania z tytuu podatku dochodowego
............................... 19,4 34,7 116,7 74,3
Rozliczenia midzyokresowe przychodw i dotacji rzdowych .... 30,2
28,9 28,1 21,0
Rozliczenia midzyokresowe bierne kosztw
................................ 87,4 117,8 122,8 85,8
Rezerwy
......................................................................................
376,1 555,3 511,3 354,0
Pozostae zobowizania krtkoterminowe
..................................... 379,8 386,2 510,7 546,5
Zobowizania krtkoterminowe
..................................................... 2.012,5
2.392,8 2.228,1 2.094,8
Zobowizanie bezporednio zwizane z aktywami trwaymi
zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeday
..................... 67,4 - - 0,0
Zobowizania razem
......................................................................
8.695,0 7.194,3 5.799,8 4.726,5
SUMA PASYWW
..........................................................................
16.560,5 14.912,8 13.685,3 12.640,1
* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym kwota ta
prezentowana bya jako pozycja Zobowizania z tytuu dostaw i usug
oraz pozostae finansowe zobowizania dugoterminowe.
**W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym kwoty te
prezentowane byy jako skadniki pozycji Zobowizania z tytuu dostaw i
usug oraz pozostae zobowizania finansowe.
rdo: Sprawozdania Finansowe.
B.8
Wybrane informacje finansowe pro forma
Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma, ze
wskazaniem ich charakteru.
Przy wybranych najwaniejszych informacjach finansowych pro forma
naley wyranie stwierdzi, e ze wzgldu na ich charakter informacje
finansowe pro forma dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie
przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej spki ani jej
wynikw.
Nie dotyczy. Po stronie Spki nie zaszy przesanki, ktre zgodnie z
treci Rozporzdzenia Prospektowego, nakadayby na Spk obowizek
sporzdzenia informacji finansowych pro forma.
-
PODSUMOWANIE
11
B.9
Prognozy lub szacunki wynikw
W przypadku prognozowania lub szacowania zyskw naley poda wielko
liczbow.
Nie dotyczy. Spka nie publikuje prognoz ani szacunkw zyskw.
B.10
Zastrzeenia biegego rewidenta
Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego
rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji
finansowych.
Nie dotyczy. Raporty biegego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych nie zawieray zastrzee.
B.11
Kapita obrotowy
W przypadku, gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie
wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, naley zaczy
wyjanienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitau obrotowego Spki wystarcza na
pokrycie jej obecnych potrzeb.
Dzia C Papiery wartociowe
C.1
Akcje Oferowane
Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot
oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod
identyfikacyjny papierw wartociowych.
W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedajcy oferuje do 141.522.067
akcji zwykych na okaziciela serii AA o wartoci nominalnej 10,92 PLN
kada. Na podstawie Prospektu Spka bdzie ubiegaa si o dopuszczenie i
wprowadzenie 269.139.114 akcji zwykych na okaziciela serii AA o
wartoci nominalnej 10,92 PLN kada do obrotu na rynku regulowanym
(rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.
Kod ISIN (Midzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierw
Wartociowych) zostanie nadany Akcjom serii AA przez KDPW w wyniku
zawarcia przez Emitenta umowy w sprawie ich rejestracji w depozycie
papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW.
C.2
Waluta emisji
Waluta emisji papierw wartociowych.
Walut Akcji jest zoty polski.
C.3
Kapita zakadowy Emitenta
Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych
i nieopaconych w peni.
414.067.114 Akcji o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada, w tym:
(i) 269.139.114 akcji serii AA oraz (ii) 144.928.000 akcji serii
BB. Wszystkie Akcje skadajce si na kapita zakadowy Spki zostay
wyemitowane i opacone w caoci.
C.4
Prawa zwizane z Akcjami
Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi.
Po dematerializacji Akcji serii AA, zgodnie z przepisami KSH i
Ustawy o Ofercie, z Akcjami zwizane bd, w szczeglnoci, nastpujce
prawa:
prawo do dania zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad przysugujce
akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn dwudziest kapitau
zakadowego;
prawo do zgaszania Spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw
komunikacji elektronicznej projektw uchwa dotyczcych spraw
wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia przysugujce
akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn dwudziest kapitau
zakadowego;
prawo do zgaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektw uchwa
dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad;
prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania
prawa gosu osobicie lub przez penomocnikw;
prawo do przegldania lub dania przesania listy akcjonariuszy;
prawo dania wydania odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem
obrad Walnego Zgromadzenia; prawo dania wydania odpisw rocznego
sprawozdania finansowego; prawo dania sprawdzenia listy obecnoci
akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu; prawo do dania
wyboru skadu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysugujce
akcjonariuszom
reprezentujcym co najmniej jedn pit kapitau zakadowego; prawo
uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczcych
Spki; prawo akcjonariusza do wystpienia z powdztwem o uchylenie lub
o stwierdzenie niewanoci uchway
Walnego Zgromadzenia;
-
PODSUMOWANIE
12
prawo do dywidendy; prawo do udziau w podziale majtku Spki
pozostaym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jego likwidacji; prawo pierwszestwa objcia nowych
akcji (prawo poboru); prawo dania od pozostaych akcjonariuszy
sprzeday wszystkich posiadanych przez nich akcji przez
akcjonariusza posiadajcego ponad 90% oglnej liczby gosw (wykup
przymusowy); prawo dania wykupienia przez innego akcjonariusza
wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza
mniejszociowego.
C.5
Ograniczenia zbywalnoci Akcji
Opis wszystkich ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci
papierw wartociowych.
Zgodnie z KSH, a po dematerializacji Akcji take stosownie do
przepisw Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie, Ograniczenia dotyczce
swobodnej zbywalnoci Akcji przewiduj, midzy innymi:
obowizek zawiadomienia KNF oraz Spki ciy na kadym, kto: (i)
osign lub przekroczy 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75%
albo 90% oglnej liczby gosw w spce publicznej; (ii) posiada co
najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90%
oglnej liczby gosw w tej spce, a w wyniku zmniejszenia tego udziau
osign, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75%
albo 90% lub mniej oglnej liczby gosw; (iii) zmieni dotychczas
posiadany udzia ponad 10% oglnej liczby gosw o co najmniej 2%
oglnej liczby gosw w spce publicznej, ktrej akcje s dopuszczone do
obrotu na rynku oficjalnych notowa giedowych (na dzie Prospektu
takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmieni dotychczas
posiadany udzia ponad 33% oglnej liczby gosw w spce publicznej o co
najmniej 1% oglnej liczby gosw;
obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub
zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniajcych do
wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na Walnym
Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na
Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% oglnej liczby
gosw na Walnym Zgromadzeniu;
zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek wasny lub osoby
trzeciej, instrumentw finansowych, w oparciu o informacj poufn;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie
trwania okresu zamknitego przez osoby okrelone w Ustawie o
Obrocie;
spka dominujca, w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 KSH, ma obowizek
zawiadomi spk zalen o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w
terminie dwch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem
zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji spki dominujcej
reprezentujcych wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej.
Statut nie przewiduje ogranicze rozporzdzenia Akcjami.
C.6
Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem
wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz
wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery
wartociowe s lub maj by przedmiotem obrotu.
Spka bdzie wnioskowaa o dopuszczenie 269.139.114 akcji serii AA
do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Na dzie
Prospektu Akcje nie s przedmiotem obrotu na jakimkolwiek rynku
regulowanym.
C.7
Polityka dywidendy
Opis polityki dywidendy.
Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy
na poziomie uwzgldniajcym przede wszystkim wysoko wypracowanych
przepyww pieninych i zysku netto prezentowanego w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Spki sporzdzanym zgodnie z MSSF, potrzeby
inwestycyjne Grupy oraz moliwo i koszt pozyskania przez Spk
finansowania dunego, jak rwnie wysoko kwot, ktre mog zosta
przeznaczone na wypat dywidendy.
Z zastrzeeniem obowizujcego prawa, a w szczeglnoci pod warunkiem
osignicia przez Spk wystarczajcego zysku netto wykazanego w jej
rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym zgodnie z
MSSF oraz, o ile bdzie pozwala na to istniejca oraz przewidywana
sytuacja finansowa Spki, jak te warunki rynkowe, Zarzd zamierza
rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy. W okresie
poprzedzajcym osignicie przez kapita zapasowy Spki wielkoci co
najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego, w przypadku osignicia
przez Spk zysku netto pozwalajcego na dokonanie wypaty dywidendy,
Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy na
poziomie 92% zysku netto wykazanego w rocznym jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Spki sporzdzonym zgodnie z MSSF, przy czym
maksymalna kwota dywidendy, jak zamierza rekomendowa Zarzd za lata
zakoczone 31 grudnia 2013 i 2014 roku, nie przekroczy odpowiednio
400
-
PODSUMOWANIE
13
mln PLN za rok zakoczony 31 grudnia 2013 oraz 500 mln PLN za rok
zakoczony 31 grudnia 2014. W kolejnych latach, o ile spenione
zostan wskazane wyej warunki, Zarzd zamierza rekomendowa wypat
dywidendy w kwocie rwnej kwocie dywidendy wypaconej za rok
zakoczony 31 grudnia 2014 zindeksowanej o poziom rwny bd wyszy od
stopy inflacji w Polsce.
Na dzie 30 wrzenia 2013 roku kwota kapitau zakadowego Spki
wyniosa 4.521,6 mln PLN, a kwota kapitau zapasowego 521,5 mln PLN.
Zgodnie z przepisami KSH, Spka ma obowizek przelewa co najmniej 8%
zysku za dany rok obrotowy na kapita zapasowy, dopki kapita ten nie
osignie co najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego Spki.
Spka jest spk holdingow, a zatem jej przychody, a co za tym
idzie zysk netto i, w konsekwencji, zdolno do wypaty dywidendy w
danym roku, zale od wysokoci uzyskanych przez ni dywidend od spek
zalenych. Moliwo wypaty dywidend na rzecz Spki przez spki zalene w
danym roku obrotowym uzaleniona jest z kolei od uzyskania przez te
spki w poprzednim roku obrotowym wystarczajcych zyskw netto lub
posiadania przez nie wystarczajcych kapitaw zapasowych oraz
rezerwowych, ktre mog by przeznaczone na wypaty dywidend, jak te
posiadania przez nie wystarczajcych rodkw pieninych, a take od
postanowie umw, a w szczeglnoci umw zwizanych z udzieleniem
finansowania zawartych z instytucjami finansowymi, ograniczajcych
moliwo dokonywania wypaty dywidendy na rzecz Spki. W konsekwencji,
jakiekolwiek czynniki majce negatywny wpyw na wyniki finansowe spek
zalenych Spki, bd miay porednio niekorzystny wpyw na zdolno Spki do
wypaty dywidendy. Czynniki takie to nie tylko czynniki majce wpyw
na przychody spek zalenych, ale take wszelkie pozycje zawarte w ich
rachunkach zyskw i strat, w tym na przykad odpisy z tytuu utraty
wartoci.
Dzia D Ryzyko
D.1
Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Grupy i jej otoczeniem
Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka
charakterystycznych dla emitenta lub jego brany.
Czynniki ryzyka zwizane z nasz dziaalnoci:
Prezes URE moe opni lub odmwi zatwierdzenia taryf dla
dystrybucji i obrotu energi elektryczn lub dystrybucji ciepa, a
zatwierdzone taryfy mog nie pokry kosztw dziaalnoci spek z Grupy
lub nie zapewni im oczekiwanego zwrotu z kapitau
Zgodnie z obecn metodologi wyliczania taryf dystrybucyjnych, na
ich wysoko wpywaj czynniki, na ktre nie mamy wpywu, takie jak stopa
zwrotu z polskich obligacji skarbowych; ponadto metodologia
wyliczania taryf dystrybucyjnych moe ulec zmianie
Krajowy system wsparcia dla wytwarzania energii z OZE moe zosta
znaczco zmieniony W przypadku spenienia si przesanek wskazujcych na
utrat wartoci naszych rzeczowych aktyww trwaych
bdziemy zobowizani dokona odpisw aktualizujcych ich warto Prezes
URE moe rozszerzy zakres dokumentacji wymaganej w postpowaniach
dotyczcych wydania tzw.
zielonych certyfikatw ze wspspalania biomasy, powodujc wyduenie
czasu oczekiwania na ich wydanie Nasze wyniki finansowe s
uzalenione od cen energii elektrycznej i ciepa ksztatowanych przez
czynniki
zewntrzne Nasze zdolnoci wytwrcze s niewystarczajce dla
zaspokojenia zobowiza wynikajcych z umw sprzeday
energii elektrycznej Moemy nie by w stanie skutecznie
zabezpieczy si przed skutkami zmian cen energii elektrycznej
Realizacja naszych projektw inwestycyjnych moe zosta opniona lub
projekty te mog nie zosta
zrealizowane, nie przynie spodziewanego zwrotu lub w inny sposb
nie speni oczekiwa Integracja nowo ukoczonych projektw
inwestycyjnych z nasz dziaalnoci moe okaza si czasochonna
i kosztowna lub w ogle si nie uda lub mie niekorzystny wpyw na
nasz dziaalno Opnienia lub niepowodzenia w przeprowadzaniu
modernizacji naszych aktyww mog mie istotny
niekorzystny wpyw na Grup Niezrealizowanie odpowiednich
inwestycji w budow sieci dystrybucyjnej moe mie istotny
niekorzystny wpyw
na Grup, a w szczeglnoci wiza si z obowizkiem zapaty odszkodowa
Zgodnie z Prawem Energetycznym, jako sprzedawca z urzdu,
ENERGA-OBRT moe by zobowizana do
zakupu energii elektrycznej po cenach wyszych od cen rynkowych
ENERGA Hydro moe nie mie tytuu prawnego lub utraci tytu prawny do
wykorzystywania niektrych
skadnikw infrastruktury elektrowni wodnych, w szczeglnoci EW
Wocawek, w swojej dziaalnoci Dziaania polskiego operatora systemu
przesyowego PSE mog mie istotny niekorzystny wpyw na Grup
Niekorzystne warunki pogodowe mog mie istotny negatywny wpyw na
popyt, poda i dystrybucj energii
elektrycznej i ciepa
-
PODSUMOWANIE
14
Sytuacja makroekonomiczna moe istotnie niekorzystnie wpywa na
Grup Zapotrzebowanie na energi elektryczn moe si waha Moemy by
naraeni na ryzyko wzrostu konkurencji w przyszoci Nasza dziaalno
moe by uznana za naduywanie pozycji dominujcej na lokalnym rynku
sprzeday
i dystrybucji energii elektrycznej lub ciepa Nasza dziaalno moe
by naraona na ryzyko wystpienia awarii, w tym awarii zasilania
(tzw. black-out),
katastrof naturalnych, atakw terrorystycznych i innych podobnych
zdarze, ktre mog spowodowa przerwy lub zakcenia zwizane z
dziaalnoci naszych jednostek wytwrczych, zakci pynno dostaw energii
elektrycznej do naszych klientw lub spowodowa szkody u osb
trzecich
Dostawy paliw do naszych jednostek wytwrczych mog zosta zakcone
lub ograniczone, lub ich koszty mog znacznie wzrosn, co moe
prowadzi do zakce lub istotnych ogranicze w zakresie wytwarzania
energii elektrycznej w naszych elektrowniach lub negatywnie wpyn na
rentowno naszych jednostek wytwrczych
Nieuzyskanie finansowania zewntrznego w odpowiedniej wysokoci i
na korzystnych warunkach, lub nieuzyskanie go w ogle, moe
negatywnie wpyn na nasz dziaalno, a w szczeglnoci przyczyni si do
opnie lub rezygnacji z realizacji planowanego programu
inwestycyjnego
Koszt obsugi naszego zaduenia oraz naruszenie naszych zobowiza
wynikajcych z umw finansowania mog mie istotny niekorzystny wpyw na
Grup
Nasza ocena ratingowa moe zosta obniona lub wycofana Jestemy
naraeni na ryzyko walutowe, co moe mie istotny niekorzystny wpyw na
Grup, a w szczeglnoci
moe prowadzi do wzrostu wartoci naszych zobowiza finansowych
Tworzone przez nas rezerwy mog okaza si niewystarczajce na pokrycie
naszych zobowiza Nasza zdolno do wypaty dywidendy moe by
ograniczona i w zwizku z tym nie ma adnej pewnoci, e
Spka bdzie wypacaa dywidend zgodnie z przyjt polityk dywidendy,
ani e w ogle bdzie wypacaa dywidend w danym roku
Jeli nie bdziemy w stanie zatrzyma obecnej lub pozyska nowej
wykwalifikowanej kadry, rozwj Grupy moe by utrudniony
Posiadane przez nas polisy ubezpieczeniowe mog nie obejmowa
wszystkich ryzyk, ktre mog si zici w przyszoci
Spory zbiorowe z organizacjami zwizkowymi, strajki i inne akcje
protestacyjne, a take obowizywanie ukadw zbiorowych pracy,
przewidujcych warunki zatrudnienia odbiegajce od warunkw rynkowych,
mog mie istotny niekorzystny wpyw na nasz Grup
Nasze systemy informatyczne mog ulec awarii W postpowaniach
administracyjnych lub sdowych, w ktrych uczestniczymy, mog zapa
niekorzystne dla
nas rozstrzygnicia Spki nalece do Grupy korzystaj z wikszoci
nieruchomoci bez tytuu prawnego, mog nie posiada
odpowiedniego tytuu prawnego do nieruchomoci, a do czci
nieruchomoci ich tytu prawny moe by podwaany lub utracony
Polskie przepisy podatkowe s skomplikowane i niejasne, a przy
tym mog podlega zmianom, co w efekcie moe prowadzi do sporw z
organami podatkowymi
Organy podatkowe mog na podstawie regulacji dotyczcych cen
transferowych zakwestionowa rozliczenia pomidzy spkami z Grupy a
podmiotami powizanymi
W wyniku sporw z organami podatkowymi w zwizku z nieodpatnym
korzystaniem z niektrych nieruchomoci, moemy zosta zobowizani do
zapaty podatku z tytuu nieodpatnych wiadcze
Czynniki ryzyka zwizane z polskim sektorem energetycznym:
Sektor energetyczny w Polsce podlega decyzjom organw nadzoru
Ponowne objcie regulacj przez Prezesa URE obszarw naszej
dziaalnoci, ktre aktualnie nie podlegaj
regulacji cenowej, jak rwnie uwolnienie cen energii elektrycznej
dla odbiorcw z grupy taryfowej G, moe mie istotny niekorzystny wpyw
na Grup
W przypadku wprowadzenia bardziej restrykcyjnych regulacji
dotyczcych niezalenoci operatorw systemw dystrybucyjnych, moemy
zosta zobowizani do poniesienia dodatkowych kosztw lub dalszego
zmniejszania swojego wpywu na ENERGA-OPERATOR lub nawet do
zaprzestania dziaalnoci w zakresie dystrybucji energii
elektrycznej
Cofnicie lub nieprzeduenie okresu wanoci koncesji lub innych
zezwole administracyjnych, lub odmowa udzielenia nowych koncesji
lub innych zezwole administracyjnych moe prowadzi do koniecznoci
ograniczenia zakresu naszej dziaalnoci
-
PODSUMOWANIE
15
Nieprecyzyjne przepisy dotyczce obowizku publicznej sprzeday
energii elektrycznej przez wytwrcw mog prowadzi do sporw z Prezesem
URE dotyczcych realizacji tego obowizku, a take do podwaania
zawartych przez nas umw sprzeday energii elektrycznej
Skarb Pastwa moe podejmowa w stosunku do nas decyzje o
charakterze uznaniowym na podstawie Ustawy o Sprzeciwie MSP, co moe
kolidowa z zamiarami lub interesami pozostaych akcjonariuszy
Spki
Moemy nie dotrzyma obowizkw w zakresie utrzymywania zapasw
paliw, co moe skutkowa naoeniem na nas kar pieninych przez Prezesa
URE
Niektre transakcje z naszym udziaem mog by zakwestionowane jako
stanowice niedozwolon pomoc publiczn, co moe skutkowa obowizkiem
zwrotu udzielonej pomocy wraz z narosymi odsetkami
Obowizuj nas przepisy o zamwieniach publicznych, ktre s czsto
trudne w interpretacji i zastosowaniu Niektre spord zawartych przez
nas transakcji mog by podwaane lub uwaane za nieskuteczne z
powodu
niezgodnoci z Ustaw o zasadach wykonywania uprawnie
przysugujcych Skarbowi Pastwa lub Ustaw o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsibiorstw pastwowych
Krajowy system wsparcia kogeneracji moe by zmieniony lub
zniesiony Nowe regulacje dotyczce emisji