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Galp Energia, SGPS, S.A.
Sede: Rua Tomás da Fonseca Torre C, 1600-209 Lisboa Capital
Social: 829.250.635 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa
Pessoa Colectiva n.º 504 499 777
(Entidade Emitente)
PARPÚBLICA – PARTICIPAÇÕES PÚBLICAS (SGPS), S.A. Sede: Rua Laura
Alves, n.º 4 – 8º, 1050-138 Lisboa
Capital Social: 2.000.000.000 Euros (realizado em 1.027.151.031
Euros) Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de
Lisboa
Pessoa Colectiva n.º 502 769 017 (Entidade Oferente)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE VENDA
E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
DOCUMENTO DE REGISTO DE ACÇÕES
OFERTA PÚBLICA DE VENDA DE 82.925.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS,
NOMINATIVAS E ESCRITURAIS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA UMA,
REPRESENTATIVAS DE 10%
DO CAPITAL SOCIAL DA GALP ENERGIA, SGPS, S.A.,
E
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE UM MÁXIMO DE 771.171.121 ACÇÕES
ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS E ESCRITURAIS, COM O VALOR NOMINAL DE 1
EURO CADA UMA, REPRESENTATIVAS DE 93%
DO CAPITAL SOCIAL DA GALP ENERGIA, SGPS, S.A.
O presente Documento de Registo de Acções é parte integrante do
Prospecto de Oferta Pública de Venda e Admissão à Negociação de
acções representativas do capital social da Galp Energia, SGPS,
S.A., foi elaborado nos termos dos números 2 e 3 do artigo 135º-B
do Código dos Valores Mobiliários, do número 3 do artigo 5º da
Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de
Novembro de 2003, e dos artigo 4º e Anexo I do Regulamento (CE) n.º
809/2004 da Comissão, de 29 de Abril de 2004, objecto da
rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L215, de 16 de Junho
de 2004, e aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
em 8 de Outubro de 2006. O Prospecto de Oferta Pública de Venda e
Admissão à Negociação de acções representativas do capital social
da Galp Energia, SGPS, S.A. inclui ainda o Sumário e a Nota sobre
as Acções, igualmente aprovados em 8 de Outubro de 2006 pela
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, os quais devem ser
lidos conjuntamente com o presente Documento de Registo de Acções.
Os documentos que constituem o Prospecto de Oferta Pública de Venda
e Admissão à Negociação das Acções representativas do capital
social da Galp Energia, SGPS, S.A. encontram-se disponíveis
nomeadamente sob a forma electrónica em www.cmvm.pt,
www.euronext.com, e www.galpenergia.com. O Prospecto de Oferta
Pública de Venda e Admissão à Negociação das Acções deverá ser lido
em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais
fazem parte do mesmo.
Coordenadores Globais
Outubro de 2006
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2
ÍNDICE
FACTORES DE RISCO 4
DEFINIÇÕES 22
DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO 27
1 RESPONSÁVEIS 30
1.1 Identificação 31
1.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo Documento de
Registo de Acções
31
2. REVISORES OFICIAIS DE CONTAS 32
3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS 33
4. INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE 37
4.1 Antecedentes e evolução do Emitente 37
4.2 Investimentos 39
5. PROCESSO DE SEPARAÇÃO DAS ACTIVIDADES REGULADAS NO SECTOR DO
GÁS NATURAL
43
6. PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES 50
6.1. Análise sectorial 50
6.2. Principais actividades e mercados 73
7. LEGISLAÇÃO QUE REGULA A ACTIVIDADE DO EMITENTE 120
8. ESTRUTURA ORGANIZATIVA 143
9. IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO 150
10. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA 154
10.1 Enquadramento 154
10.2 Factores Significativos que Afectem os Resultados
Operacionais da Galp Energia
155
10.3 Factores que Afectam a Comparabilidade dos Resultados
Históricos e Futuros e a Situação Financeira
158
10.4 Principais Elementos da Demonstração de Resultados nos
termos das IFRS 161
10.5 Comparação entre o semestre findo em 30 de Junho de 2006 e
o semestre findo em 30 de Junho de 2005
164
10.6 Comparação entre o exercício findo em 31 de Dezembro de
2005 e o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004
174
10.7 Comparação entre o exercício findo em 31 de Dezembro de
2004 e o exercício findo em 31 de Dezembro de 2003
183
10.8 Sazonalidade 191
10.9 Acções próprias 191
10.10 Questões de natureza ambiental e laboral 192
10.11 Principais investimentos futuros 192
10.12 Principais Políticas Contabilísticas de acordo com as IFRS
192
10.13 Situações Fora de Balanço de acordo com as IFRS 194
10.14 Gestão de Risco 195
11. RECURSOS FINANCEIROS 200
11.1. Enquadramento 200
11.2 Análise Histórica dos Cash flows 200
11.3 Resumo dos Compromissos Assumidos 204
11.4 Empréstimos Obtidos 205
11.5 Dívida Financeira Líquida Consolidada 207
12. INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS 209
13. INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 211
14. PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE GANHOS 212
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3
15. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS
SUPERIORES 213
15.1 Informação sobre os membros dos órgãos de administração e
fiscalização do Emitente
215
15.2 Conflitos de interesses de membros dos órgãos de
administração e de fiscalização 226
16. REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS 226
17. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS 228
17.1 Data de termo do mandato em curso dos órgãos de
administração e fiscalização 228
17.2 Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de
administração e fiscalização ao Emitente
229
17.3 Informações sobre o Conselho Fiscal e a Comissão de
Remunerações do Emitente 229
17.4 Declaração relativa à conformidade do Emitente com o regime
de governo das sociedades do país de origem
229
18. PESSOAL 232
19. PRINCIPAIS ACCIONISTAS 235
20. OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS RELACIONADAS 243
21. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SOBRE O ACTIVO E O PASSIVO, A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS GANHOS E PREJUÍZOS DO EMITENTE
247
21.1 Historial financeiro 247
21.2 Informações financeiras pró-forma 247
21.3 Mapas financeiros 254
21.4 Período coberto pelas informações financeiras mais recentes
255
21.5 Informações financeiras intercalares e outras 255
21.6 Política de dividendos 256
21.7 Acções judiciais e arbitrais 256
21.8 Alteração significativa na situação comercial ou financeira
do Emitente 260
22. INFORMAÇÃO ADICIONAL 261
23. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS 267
24. INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E
DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES
268
25. DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO 269
26. INFORMAÇÃO SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES 270
27 DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO 271
ANEXO I – GLOSSÁRIO 272
ANEXO II – RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE O POC E AS IFRS 284
ANEXO III – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 293
-
4
FACTORES DE RISCO Previamente a qualquer decisão de investimento
no âmbito da Oferta, os potenciais investidores deverão ponderar
cuidadosamente quer os factores de risco abaixo enunciados, quer os
factores de risco referidos na Nota sobre as Acções (vide “Nota
sobre as Acções – “Factores de Risco”) e demais informação e
advertências contidas no Prospecto. Os potenciais investidores
devem ainda ter em conta que os riscos identificados no Prospecto
não são os únicos a que a Galp Energia está sujeita, havendo outros
riscos e incertezas, actualmente desconhecidos ou que a Galp
Energia actualmente não considera significativos e que, não
obstante, podem ter um efeito negativo na sua actividade, situação
financeira ou resultados operacionais. Riscos Relativos à
Actividade da Galp Energia Uma redução das margens de refinação
afectaria negativamente os resultados operacionais e situação
financeira. Os resultados operacionais da actividade de refinação
dependem, em larga medida, da margem entre os preços que a Galp
Energia consegue obter no mercado para os seus produtos refinados e
os preços do petróleo bruto e outras matérias-primas. O custo de
aquisição das matérias-primas e os preços finais a que a Galp
Energia vende os produtos refinados dependem de diversos factores
que a Galp Energia não controla. As margens de refinação têm
oscilado, e deverão continuar a oscilar, em função de diversos
factores, nomeadamente:
• Variações da procura mundial de crude e produtos refinados e,
em menor medida, variações da procura de crude e produtos refinados
no mercado nacional;
• Alterações na legislação ambiental ou de outra natureza que
possam implicar custos substanciais sem, necessariamente, aumentar
a capacidade ou eficácia operacional das refinarias;
• Alterações na capacidade operacional das refinarias nas áreas
de influência da Galp Energia e no resto da Europa;
• Alterações nos diferenciais dos preços do crude pesado e leve
nos mercados internacionais; e • Alterações na oferta de produtos
refinados, incluindo importações. Embora um aumento ou redução do
preço do petróleo bruto resulte, tipicamente, num correspondente
aumento ou redução do preço da maioria dos produtos refinados, as
alterações dos preços destes ficam, geralmente, muito aquém dos
aumentos ou reduções dos preços do petróleo bruto que as
determinam. Consequentemente, um aumento rápido e significativo do
preço do crude poderá ter um efeito negativo nas margens de
refinação. Adicionalmente, os movimentos do preço do crude e das
margens de refinação poderão, em determinado momento, não se
correlacionar. No contexto actual verificam-se níveis elevados nos
preços do crude e nas margens, sobretudo devido à elevada procura
nos Estados Unidos da América, Ásia e Médio Oriente e a
especificações mais estritas para os produtos refinados. Não é
possível, no entanto, garantir a manutenção destas tendências no
futuro. Para uma análise do impacto histórico nos resultados
operacionais das alterações das margens de refinação, vide “Análise
da Exploração e da Situação Financeira” infra. Variações nos preços
do petróleo bruto, gás natural e produtos refinados podem ter um
efeito negativo nos resultados operacionais ou situação financeira.
A procura e os preços do petróleo bruto, gás natural e produtos
refinados dependem de diversos factores que a Galp Energia não
controla, nomeadamente:
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5
• Desenvolvimentos económico-políticos globais e regionais, nas
regiões produtoras de petróleo, em particular no Médio Oriente e na
América do Sul;
• A oferta e a procura internacionais de produtos petrolíferos;
• O nível de procura de bens de consumo; • A evolução dos stocks de
petróleo, gás natural e produtos petrolíferos; • As condições
climatéricas e os desastres naturais (tais como os furacões Rita e
Katrina,
em 2005, nos Estados Unidos da América); • O preço e a
disponibilidade de produtos alternativos; • Medidas governamentais;
• O impacto de determinados acontecimentos económicos e políticos;
• A participação de agentes especuladores e hedge funds; e • A
capacidade dos cartéis internacionais e dos países produtores de
petróleo
influenciarem os níveis de produção e os preços. Tem-se
verificado, historicamente, uma grande variação nos preços
internacionais do crude e do gás natural. Em particular, os níveis
e a volatilidade dos preços do crude aumentaram significativamente
nos últimos dois anos, tendo o preço de referência médio do barril
de crude Brent Dated aumentado 20,9%, de US$54,52 em 2005 para
US$65,89 no primeiro semestre de 2006. Um decréscimo significativo
do preço do crude ou do gás natural poderá ter um efeito
particularmente negativo nos resultados operacionais ou situação
financeira da Galp Energia, designadamente no segmento de
Exploração e Produção, ao reduzir a capacidade de recuperação
económica de reservas descobertas e os preços realizados a partir
da produção. Acresce que preços de crude mais baixos poderão,
igualmente, reduzir a quantidade de petróleo que a Galp Energia
pode produzir economicamente ou reduzir a viabilidade económica dos
projectos programados ou em desenvolvimento para a produção de
petróleo. A Galp Energia mantém igualmente stocks de crude, outras
matérias-primas, produtos refinados e gás natural, cujo valor é
negativamente afectado em caso de descida dos preços de mercado. Um
aumento dos preços do crude e do gás natural poderá igualmente ter
um efeito adverso nos resultados operacionais e situação financeira
da Galp Energia, porquanto pode aumentar significativamente os
custos relativos à compra de crude e gás natural. Embora os preços
a que a Galp Energia vende os seus produtos aos seus clientes
traduzam, em geral, os preços de mercado do petróleo e do gás
natural, os mesmos poderão não ser ajustados por forma a responder
imediata ou integralmente a aumentos dos preços de mercado, em
mercados em que se encontre maior volatilidade, nomeadamente os
preços praticados no mercado regulado de gás natural. Eventuais
alterações significativas nos níveis de preços no período
compreendido entre a compra de crude e outras matérias-primas e a
venda de produtos refinados poderão, deste modo, ter um efeito
particularmente negativo na actividade, situação financeira e
resultados operacionais da Galp Energia. Para uma análise do
impacto histórico nos resultados operacionais das alterações dos
preços de crude e do gás natural, vide “Análise da Exploração e da
Situação Financeira” infra e “Factores de Risco - Uma redução nas
margens de refinação afectaria negativamente os resultados
operacionais e situação financeira” supra. O projecto de conversão
na refinaria de Sines, com o objectivo de aumentar a produção de
gasóleo, pode não conduzir aos resultados esperados. A Galp Energia
prevê investir recursos significativos para aumentar a capacidade
de produção de gasóleo na refinaria de Sines, de modo a melhor
adaptar o perfil da sua gama de produtos à procura actual e
estimada para o futuro, bem como aumentar a flexibilidade dos
seus
-
6
processos de refinação. Vários factores podem atrasar
significativamente a conclusão do projecto de conversão na
refinaria de Sines, incluindo problemas com a implementação de
novas tecnologias, com a obtenção das necessárias licenças
ambientais ou de construção ou com as entregas de equipamento para
as necessárias unidades de conversão. Caso o projecto de conversão
na refinaria não seja concluído até final de 2010, como planeado,
ou se verifiquem custos adicionais aos previstos ou outros
problemas importantes ou ainda, se se verificar uma quebra da
procura de gasóleo, tal poderá ter um impacto negativo relevante na
actividade, situação financeira e resultados operacionais da Galp
Energia. Uma interrupção da actividade na refinaria de Sines ou do
Porto reduziria a sua produção e teria um impacto negativo
significativo na actividade, situação financeira e resultados
operacionais. O segmento de negócio de Refinação e Distribuição de
Produtos Petrolíferos depende, em larga medida, das duas refinarias
em Sines e no Porto, que são propriedade da Galp Energia. A
ocorrência de um acidente relevante, ou o encerramento ou redução
de actividade de uma ou ambas as refinarias, na sequência de
acontecimentos imprevistos, tais como falhas de energia por
períodos prolongados, acidentes de trabalho ou problemas
relacionados com tecnologias de informação, sujeitaria este
segmento de negócio a uma interrupção significativa. Em regra, as
refinarias realizam paragens programadas (“turnarounds”) para fins
de manutenção de quatro em quatro anos, devendo este programa de
manutenção continuar a cumprir-se no futuro. Prevê-se que o próximo
turnaround da refinaria de Sines ocorra durante o primeiro
trimestre de 2008 e o da refinaria do Porto, durante o segundo
trimestre de 2007 (fábrica de combustíveis - hydroskimming – e
fábrica de óleos base) e segundo trimestre 2010 (fábrica de
produtos aromáticos). Embora o último turnaround da refinaria de
Sines tenha sido compensado por uma maior produtividade, não tendo
provocado um decréscimo da produção média, é provável que, quer os
turnarounds, quer os eventuais encerramentos imprevistos, tenham um
efeito negativo nos resultados operacionais da Galp Energia. Para
mais informações relativas aos turnarounds das refinarias de Sines
e Porto, vide “Panorâmica Geral de Actividades” infra. Aumentos da
capacidade global de refinação podem ter um efeito negativo
significativo na actividade, situação financeira e resultados. A
diferença entre a procura global de produtos refinados e a
capacidade total de refinação reduziu-se significativamente, em
resultado do aumento da procura de produtos refinados e do
encerramento de inúmeras refinarias nos últimos vinte anos. Esta
insuficiência de capacidade de refinação, que se seguiu ao excesso
de capacidade dos anos 80 e início dos anos 90 do século passado,
teve como resultado o aumento dos preços dos produtos refinados e o
aumento da volatilidade das margens de refinação. Com a adopção de
normas ambientais mais exigentes, sobretudo na UE e nos Estados
Unidos da América, e face às actuais margens de refinação que
atingiram um nível historicamente elevado, alguns concorrentes
decidiram implementar projectos de conversão, podendo outros vir a
tomar idêntica decisão, gerando um aumento da concorrência nos
produtos refinados. Novos aumentos da capacidade global de
refinação relativamente à procura de produtos refinados poderão ter
um efeito particularmente negativo na actividade, situação
financeira e resultados operacionais da Galp Energia. O mercado
português de gás natural vai ser liberalizado no futuro próximo, o
que pode ter um efeito negativo na actividade da Galp Energia. Em
2007, entrarão em vigor importantes alterações no regime jurídico
do mercado do gás natural, com vista a implementar a respectiva
liberalização. A liberalização entra em vigor em 1 de Janeiro de
2007 para produtores de electricidade em regime ordinário, em 1 de
Janeiro
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7
de 2008 relativamente aos clientes com um consumo anual igual ou
superior a 1 milhão de m3, em 1 de Janeiro de 2009 relativamente
aos clientes com um consumo anual igual ou superior a 10.000 m3 e
em 1 de Janeiro de 2010 para todos os demais clientes. A partir da
data de liberalização relativa a cada categoria de clientes de gás
natural, os mesmos terão a possibilidade de denunciar os seus
actuais contratos e de escolher livremente o seu fornecedor,
podendo essa escolha recair sobre concorrentes do seu actual
fornecedor (salvo no que diz respeito aos contratos já celebrados
com produtores de electricidade no regime ordinário, que terão de
ser respeitados até ao seu termo, no que respeita às obrigações de
levantamentos mínimos, e no que diz respeito aos contratos com
distribuidoras de gás natural que continuarão vinculados à
aquisição de quantidades mínimas de gás e ao cumprimento dos termos
dos contratos de take or pay - vide “Legislação que Regula a
Actividade do Emitente” infra). Nos termos do novo regime legal, os
preços serão negociados num mercado liberalizado com clientes
elegíveis, excepto para os clientes que contratarem com um
comercializador de último recurso. Os preços para esses clientes
estarão sujeitos a uma tarifa estabelecida pelo regulador. É
provável que este processo de liberalização venha a dar origem a
uma perda de resultados no segmento de negócio de Aprovisionamento
e Venda de Gás Natural e potencialmente no segmento de negócio de
Distribuição de Gás Natural, o que poderá ter um efeito adverso na
actividade, situação financeira e resultados operacionais da Galp
Energia. Para mais informações vide “Legislação que Regula a
Actividade do Emitente” e “Processo de Separação das Actividades
Reguladas no Sector do Gás Natural” infra. Finalmente, a
liberalização do mercado do Gás Natural poderá ter como
consequência a perda de determinado pessoal qualificado ou activos
necessários ou úteis para a restante actividade (vide “Processo de
Separação das Actividades Reguladas no Sector do Gás Natural”
infra). Os novos regulamentos aprovados pela ERSE poderão ter um
efeito negativo na actividade da Galp Energia. A 11 de Setembro de
2006 foram aprovados pela Entidade Reguladora dos Serviços
Energéticos (“ERSE”) quatro regulamentos: Regulamento de Relações
Comerciais, Regulamento Tarifário, Regulamento do Acesso às Redes,
às Infra-Estruturas e às Interligações e o Regulamento da Qualidade
de Serviço. Estes regulamentos foram publicados em Diário da
República no dia 25 de Setembro de 2006. A manterem-se as redacções
aprovadas para o Regulamento de Relações Comerciais e para o
Regulamento Tarifário, as vendas reguladas de gás natural
consideram a existência de uma margem comercial, determinada como a
remuneração sobre o activo fixo afecto à actividade e não uma
margem comercial com base numa percentagem sobre os custos, como
era expectável. Por outro lado, a colocação no mercado, por parte
da Transgás – Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S.A.
(“Transgás”), das quantidades excedentárias, definidas como as
quantidades de gás natural possíveis de adquirir ao abrigo dos
contratos de take or pay celebrados antes da entrada em vigor da
Directiva n.º 2003/55/CE, do Parlamento e do Conselho, de 26 de
Julho, deduzidas das quantidades contratadas com os vários
comercializadores de último recurso e com os centros
electroprodutores com contrato de fornecimento outorgado em data
anterior à publicação do Decreto-Lei n.º 140/2006, de 26 de Julho,
ficará sujeita à realização de leilões. Estes leilões serão
organizados pela Transgás, ouvida a ERSE, e neles poderão
participar todos os agentes de mercado do sistema nacional de gás
natural (SNGN). Na medida em que não sejam colocadas nesses leilões
todas as quantidades disponíveis, estas poderão ser colocadas por
via de contratação bilateral em condições a aprovar pela ERSE ou da
participação em mercados organizados. De acordo com aqueles
regulamentos, os ganhos obtidos pela Transgás na venda das
quantidades excedentários acima referidas serão objecto de partilha
em 50%, por meio de redução de preços de venda, com os consumidores
do SNGN. Em determinados aspectos os regulamentos da ERSE poderão
ser interpretados por forma a
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8
conduzir a prejuízos para a Galp Energia, nomeadamente no que
respeita à actividade de comercialização em regime livre. Após
analisar detalhadamente essa possibilidade, a Galp Energia irá
adoptar as medidas que se afigurem como as mais adequadas para
garantir que a sua actividade é desenvolvida em absoluto respeito
pelas normas legais e regulamentares aplicáveis. Se os regulamentos
propostos pela ERSE vierem a ser aplicáveis à Galp Energia, é
provável que venham dar origem a uma perda de resultados no
segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural e
potencialmente no segmento de negócio de Distribuição de Gás
Natural, o que poderá ter um efeito adverso na actividade, situação
financeira e resultados operacionais da Galp Energia. Para mais
informações vide “Legislação que Regula a Actividade do Emitente”.
Desinvestimento de uma parte do negócio de gás natural antes da
Oferta. Dando cumprimento aos imperativos legais nacionais e
comunitários relativamente à liberalização do mercado do gás
natural, a Galp Energia procedeu em 26 de Setembro de 2006, à
separação das actividades de transporte de gás natural,
regaseificação de gás natural liquefeito e de parte da actividade
de armazenamento de gás natural, tendo alienado parte dos activos
relacionados com as referidas actividades à Rede Eléctrica
Nacional, S.A., (“REN”) a qual é a concessionária da Rede Nacional
de Transporte de Energia Eléctrica (vide “Processo de Separação das
Actividades Reguladas no Sector do Gás Natural” infra). A REN era
um dos accionistas da Galp Energia, tendo vendido a sua
participação, em 18 de Setembro de 2006, à Amorim Energia, B.V.
(“Amorim Energia”) outro dos accionistas da Galp Energia. Embora a
Galp Energia esteja convicta de que poderá continuar a desenvolver
o negócio de gás natural, designadamente ao abrigo dos contratos
celebrados com a REN ou com as suas participadas, existe um grau
significativo de incerteza e risco quanto ao impacto que terá o
Processo de Separação das Actividades Reguladas sobre as receitas e
custos do seu segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de
Gás Natural e sobre o desenvolvimento da sua actividade corrente.
Em especial, as tarifas actualmente aplicáveis aos serviços
prestados pela REN ou pelas suas participadas, são provisórias,
sendo a tarifa definitiva final estabelecida pelo regulador, o que
poderá afectar negativamente a estrutura de custos da Galp Energia,
de uma forma que esta não pode antecipadamente prever.
Adicionalmente, o mecanismo de valorização final dos activos
vendidos à REN está sujeito a revisão baseada numa avaliação
efectuada por três peritos, após a entrada em vigor do novo quadro
regulatório no qual se estabeleça, nomeadamente, os termos,
condições e tarifas para o acesso de terceiros a infra-estruturas
relativas às Actividades Reguladas pelo que a Galp Energia poderá
obter um preço para estes activos inferior ao da venda já
realizada, excepto para os activos de transporte para os quais a
Galp Energia só poderá obter um preço superior (vide “Processo de
Separação das Actividades Reguladas no Sector do Gás Natural”
infra). Em 11 de Setembro de 2006, a ERSE aprovou quatro
regulamentos que constituem a parte fundamental da Regulamentação
das Actividades do Gás Natural, foram publicados em Diário da
República no dia 25 de Setembro de 2006 (para mais informações vide
“Factores de Risco – O mercado português de gás natural irá ser
liberalizado num futuro próximo o que pode ter um efeito negativo
na actividade da Galp Energia” supra). As informações financeiras
consolidadas pró-forma apresentadas neste Documento de Registo de
Acções baseiam-se nas tarifas e preços de venda provisórios, e a
determinação final destes elementos poderá resultar em alterações à
informação financeira consolidada pró-forma eventualmente
desfavoráveis para a Galp Energia se comparadas com as apresentadas
neste Prospecto. Por outro lado, ao abrigo de contratos de longo
prazo celebrados com fornecedores de gás natural, a Galp Energia
está obrigada a pagar determinadas quantidades mínimas de gás
natural em cada ano, independentemente de necessitar das mesmas
(ficando no entanto com direito a recuperá-las posteriormente –
contratos de take or pay) de igual forma está obrigada a suportar
determinados custos de
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9
transporte através dos gasodutos internacionais (contratos de
ship or pay). Note-se que a Galp Energia poderá vir a não ter
capacidade de fazer repercutir nos seus clientes as suas obrigações
de aquisição de quantidades mínimas de gás natural, o que, a
suceder, poderia provocar um efeito adverso na actividade, situação
financeira e resultados operacionais da Galp Energia. Dependência
de terceiros para os fornecimentos de petróleo bruto e gás natural.
Ao contrário de alguns concorrentes, que dispõem de importantes
operações próprias de exploração e produção de petróleo e/ou gás
natural, a Galp Energia depende, para uma parte substancial das
suas operações, da continuidade de acesso a petróleo bruto, gás
natural e outras matérias-primas a preços adequados. Em particular,
depende em larga medida de fornecimentos da Enterprise Nationale
Sonatrach (“Sonatrach”) na Argélia (para o gás natural) e da
Nigéria LNG Limited (“NLNG”) na Nigéria (para o gás natural
liquefeito ou “GNL”). O acesso da Galp Energia às suas actuais
fontes de petróleo bruto, gás natural e outras matérias-primas
poderá ser interrompido em resultado, nomeadamente, de uma limitada
capacidade dos oleodutos ou gasodutos ou outros problemas de
transporte de quantidades suficientes de petróleo bruto e gás
natural dos actuais fornecedores ou de acontecimentos políticos de
que resultem alterações estruturais no sector (incluindo roturas
dos oleodutos ou gasodutos, danos sofridos pelos petroleiros,
explosões, incêndios, condições climatéricas adversas, sabotagem,
restrições governamentais, hostilidades regionais e outros casos
fortuitos e de força maior). Em particular, a Galp Energia adquiriu
da Sonatrach, em 2005, aproximadamente 61% da totalidade das suas
necessidades de gás natural assegurando as suas restantes
necessidades de gás natural sob a forma de GNL, junto da NLNG
(37%), e através do mercado Spot (2%). Os custos de matérias-primas
suportados pela Galp Energia podem ser afectados por eventuais
problemas ou atrasos no acesso ao gás natural e outras
matérias-primas, especialmente se a Galp Energia for forçada a
comprar o GNL no mercado spot, o que poderá constituir uma
dificuldade tendo em conta a escassez do fornecimento de gás
natural nesse mercado, sendo provável que represente um custo
superior aos preços de gás natural e GNL contratados. Embora não se
tenha verificado uma escassez significativa de matéria-prima, não
há garantia de que a Galp Energia não venha a sofrer interrupções
futuras e de que consiga compensar os eventuais desvios ou
deficiências nas entregas. Eventuais problemas ou atrasos no acesso
às matérias-primas necessárias à actividade da Galp Energia poderão
ter um efeito particularmente negativo na sua actividade, situação
financeira e resultados operacionais. Riscos específicos dos
contratos de aprovisionamento, em particular de aprovisionamento de
gás natural. Grande parte das compras de matérias-primas (em
particular, de gás natural) da Galp Energia são efectuadas ao
abrigo de contratos de longo prazo, com obrigações de take or pay.
Por outro lado, relativamente a todos os gasodutos que a Galp
Energia utiliza para o transporte de gás natural, foram contratadas
obrigações de ship or pay nos termos das quais a Galp Energia terá
de pagar uma capacidade mínima específica de transporte por ano,
independentemente de tal capacidade vir a ser utilizada. A Galp
Energia celebrou estes contratos após ponderar as previsões
razoáveis das suas necessidades futuras, mas a ocorrência de
desvios significativos dos níveis de procura previstos poderá
obrigar a Galp Energia a efectuar compras superiores às suas
necessidades, o que poderá ter um efeito adverso na sua actividade,
situação financeira ou resultados operacionais. A Galp Energia
encontra-se igualmente sujeita ao risco de incumprimento de
contratos pelas suas contrapartes. Embora a cessação dos contratos
de fornecimento de gás natural e gás natural liquefeito com a
Sonatrach e a NLNG não esteja prevista para antes de 2020, a
Sonatrach, a NLNG ou ambas poderão estar em posição de impor uma
modificação ou
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renegociação dos termos dos contratos, assim como de recusar a
renovação dos mesmos, em absoluto, ou em termos aceitáveis para a
Galp Energia. Se a Sonatrach ou a NLNG não cumprirem os contratos
de fornecimento ou se qualquer desses contratos for modificado ou
não for renovado, a Galp Energia poderá não conseguir encontrar
fontes alternativas de gás natural em condições semelhantes e em
tempo oportuno, ou não as encontrar em absoluto, o que poderá ter
um efeito adverso na actividade, situação financeira e resultados
operacionais. Para mais informações relativas aos contratos com a
Sonatrach e a NLNG, vide “Panorâmica Geral das Actividades” infra.
Eventuais variações das taxas de câmbio podem ter um efeito
particularmente negativo nos resultados operacionais e situação
financeira. As actividades da Galp Energia estão expostas a
variações das taxas de câmbio, em especial do dólar dos Estados
Unidos da América face ao Euro. O preço do crude, gás natural e
produtos refinados e, consequentemente uma parte significativa dos
custos são geralmente expressos ou indexados ao dólar, enquanto que
as demonstrações financeiras são elaboradas em Euro. Deste modo,
uma desvalorização do dólar face ao Euro poderá ter um efeito
negativo nos resultados líquidos, na medida em que reduz o valor
dos resultados gerados ou indexados ao dólar. Adicionalmente, as
oscilações do Euro face ao dólar poderão ter um impacto negativo em
determinadas rubricas do balanço, tais como existências e
empréstimos. Não obstante a Galp Energia procurar gerir os seus
riscos cambiais de forma a minimizar o impacto negativo da
volatilidade das taxas de câmbio, não há garantias de que seja bem
sucedida. Para mais informações, vide “Análise da Exploração e da
Situação Financeira” infra. Novos riscos e incertezas associados às
actividades no segmento de negócio de Power. A Galp Energia está a
desenvolver as actividades no segmento de negócio de Power
complementarmente e em alinhamento estratégico com as actividades
de petróleo e gás. A Galp Energia poderá enfrentar dificuldades na
integração deste segmento nas actuais actividades e o seu
desenvolvimento irá expor a Galp Energia a novos riscos e factores
alheios ao seu controlo, nomeadamente os seguintes:
• Aumento do custo de produção, incluindo aumento dos custos de
combustível; • Possibilidade de uma redução da taxa de crescimento
estimada para o consumo de
electricidade em resultado de factores como as condições
económicas;
• Riscos associados à exploração e manutenção das instalações de
produção de electricidade; • Incapacidade dos clientes para pagarem
montantes devidos nos termos de contratos de compra
de electricidade;
• Aumento da volatilidade dos preços devido à liberalização do
mercado e alterações nas práticas de mercado das commodities;
• Excesso de capacidade de produção em mercados fornecidos por
centrais eléctricas de que a Galp Energia é ou possa ser
proprietária ou em que detém uma participação;
• Incerteza das condições regulamentares aplicáveis ao sector
eléctrico em consequência da liberalização em curso, na ordem
jurídica portuguesa e noutras jurisdições;
• Aparecimento de fontes e fornecimentos de energia alternativos
decorrentes das novas tecnologias e expansão das energias
renováveis e na cogeração e
• Não obtenção de quaisquer licenças, aprovações ou concessões
administrativas necessárias. O aumento da concorrência resultante
do novo regime jurídico poderá tornar a entrada da Galp Energia no
negócio de produção de electricidade mais difícil ou menos rendível
do que actualmente se prevê. Em particular, Portugal transpôs,
através do Decreto-Lei n.º 29/2006, de 15 de Fevereiro, a Directiva
n.º 2003/54/CE, de 26 de Junho, destinada a criar um mercado
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de electricidade mais competitivo. A Galp Energia não pode
assegurar que será bem sucedida na gestão do desenvolvimento do
segmento de negócio Power e o insucesso neste segmento poderá
afectar negativamente a sua actividade, resultados operacionais e
situação financeira.
Concorrência de outras empresas do sector do petróleo e gás em
todas as áreas de actividade. Com excepção do segmento de negócio
de Distribuição de Gás Natural, na qual a Galp Energia detém
actualmente o monopólio em determinadas regiões de Portugal ao
abrigo de concessões do Estado, a Galp Energia enfrenta
concorrência em muitas áreas significativas da sua actividade. No
segmento de negócio de Exploração e Produção, a Galp Energia
enfrenta concorrência no que se refere à obtenção de licenças de
exploração e desenvolvimento, à aquisição de activos de exploração
de petróleo ou à aquisição de outras sociedades de exploração e
produção ou de participações nessas sociedades. O segmento de
negócio de Refinação e Distribuição de Produtos Petrolíferos, na
Península Ibérica, enfrenta também uma forte concorrência,
especialmente em Espanha, onde a Galp Energia pretende expandir a
sua actividade e onde existe uma saturação da rede de postos em
determinadas regiões, bem como a existência de concorrentes bem
estabelecidos com elevadas quotas de mercado. Entre os seus
concorrentes estão empresas multinacionais ou empresas públicas dos
sectores de petróleo, gás e Power com recursos financeiros e
experiência de operações internacionais significativamente
superiores às suas. Estas empresas poderão pagar um preço mais
elevado do que a Galp Energia por prospecções, licenças de
exploração, campos de petróleo e activos de retalho e
comercialização, podendo afectar maiores recursos à avaliação e
implementação de oportunidades de crescimento. Consequentemente, a
Galp Energia não pode garantir que a concorrência não venha a
afectar negativamente a sua actividade, situação financeira ou
resultados operacionais. Determinados segmentos de negócio assentam
num número limitado de grandes clientes. Um número relativamente
reduzido de clientes contribui para uma percentagem significativa
das vendas dos segmentos de negócio de Refinação e Distribuição de
Produtos Petrolíferos e de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural.
A Galp Energia não pode assegurar que, no futuro, os seus clientes
continuem a comprar os seus produtos em quantidades equivalentes às
actuais ou que continuem mesmo a comprá-los. A perda de um ou mais
dos maiores clientes da Galp Energia, sem que se verifique a sua
substituição por novos clientes ou sem que se verifique um aumento
de volume de negócios com os clientes existentes, teria um efeito
adverso na actividade, situação financeira e resultados
operacionais. Litígio importante com as autarquias relativo a taxas
municipais. Diversas concessionárias da rede de distribuição de gás
natural da Galp Energia (controladas pela Galp Energia ou nas quais
esta detém uma participação accionista significativa) são parte em
importantes litígios jus-tributários que envolvem várias
autarquias, as quais reclamam o pagamento de taxas locais, em
virtude da utilização do subsolo municipal pela rede de
distribuição de gás natural. O montante global actualmente em
litígio é de aproximadamente 21 milhões de Euros, montante este que
se poderá tornar mais elevado caso outras autarquias venham
igualmente a reclamar tais pagamentos. Em 30 de Junho de 2006,
encontrava-se constituída uma provisão de 9,7 milhões de Euros.
Apesar de a Galp Energia considerar que, em certos casos, poderá
ter direito à revisão dos respectivos contratos de concessão, não
pode garantir que tal será suficiente para cobrir os custos
relacionados com a aplicação das taxas. Uma conclusão destes
litígios em termos desfavoráveis para a Galp Energia poderia
encorajar outros municípios a reclamarem o pagamento de tais taxas,
o que representaria um
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aumento significativo dos custos de distribuição do gás natural
que a Galp Energia poderia não conseguir repercutir nos clientes.
Assim, resultados desfavoráveis nestes litígios contra determinadas
autarquias poderiam afectar adversamente, de forma significativa, a
actividade, resultados operacionais e situação financeira da Galp
Energia. Para informações mais pormenorizadas sobre estes litígios,
vide “Acções Judiciais e Arbitrais” infra. Dependência de
concessões, autorizações e licenças concedidas pelo Estado. Parte
da actividade da Galp Energia (principalmente o segmento de negócio
de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural e o segmento de negócio
de Distribuição de Gás Natural) está sujeita a concessões,
autorizações e licenças. Os contratos de concessão e licenças
permitem o exercício de actividades por longos períodos o que
implica investimentos de longo prazo, prevendo consequentemente
sistemas de compensação concebidos para salvaguardar a recuperação
dos investimentos efectuados. Consequentemente, a recuperação
desses investimentos está condicionada à definição e estabilidade
desses quadros legais e regulamentares no curto, médio e longo
prazo, sobre os quais a Galp Energia não tem qualquer controlo. Do
mesmo modo, a Galp Energia poderá vir a necessitar de outras
concessões, autorizações ou licenças do Estado para o exercício da
sua actividade, nomeadamente no segmento de negócio de Power. A
estabilidade do actual enquadramento legal e regulamentar poderá
ser afectada por requisitos sociais, políticos ou económicos
supervenientes, o que poderá provocar alterações imprevistas nos
planos de actividades da Galp Energia e até afectar o retorno de
investimentos de longo prazo. Por outro lado, as concessões podem
ser objecto de cessação antecipada em determinadas circunstâncias.
Em geral, o incumprimento de um contrato de concessão pode
determinar a cessação da mesma e a execução de garantias ou cauções
que tenham sido prestadas pela concessionária. As distribuidoras de
gás natural em Portugal, nas quais se incluem sociedades
controladas ou meramente participadas pela Galp Energia, exercem a
sua actividade com base em contratos de concessão celebrados com o
Estado, que cessam em 2035 para a Beiragás - Companhia de Gás das
Beiras, S.A. (“Beiragás”) e Tagusgás – Empresa Gás do Vale do Tejo,
S.A. (“Tagusgás”) e em 2028 para as outras distribuidoras
(Lisboagás GDL – Sociedade Distribuidora de Gás Natural de Lisboa,
S.A. (“Lisboagás”), Setgás – Sociedade de Produção e Distribuição
de Gás, S.A. (“Setgás”) e Lusitaniagás – Companhia de Gás do
Centro, S.A. (“Lusitaniagás”) e através de licenças de exploração
com a duração de 20 anos, que cessam entre 2024 e 2026, para as
instalações autónomas de recepção, armazenamento e regaseificação
de gás natural liquefeito (“UAG”), embora possam vir a ser
prorrogados pelo Estado. Com a cessação dos contratos de concessão,
os activos da concessão reverterão para o Estado, contra uma
indemnização de montante equivalente ao valor líquido de balanço
dos activos. A denúncia de qualquer destas concessões ou a sua não
prorrogação, quando caducarem, poderão ter um efeito
particularmente negativo nos resultados operacionais e situação
financeira no futuro. É expectável que estes contratos de concessão
sejam alterados no prazo de um ano desde a entrada em vigor do
Decreto-Lei n.º 140/2006, de 26 de Julho (vide “Legislação que
Regula a Actividade do Emitente” infra). Normas ambientais, de
qualidade e segurança muito rigorosas de que resultam custos
relativos ao respectivo cumprimento podem afectar negativamente a
actividade, situação financeira e resultados da Galp Energia. As
operações da Galp Energia estão sujeitas a inúmeras leis e
regulamentos ambientais, cada vez mais rigorosos, que se relacionam
com a protecção da saúde, segurança e com o ambiente, incluindo,
por exemplo, os relativos a emissões e a tratamento e remoção de
resíduos. Além disso, a Galp Energia tem de obter e cumprir as
licenças para as operações causadoras de emissões e descarga de
poluentes e para o manuseamento de substâncias perigosas ou
tratamento e remoção de resíduos. Também da aquisição, titularidade
ou exploração de
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imóveis ou actividades poderá decorrer responsabilidade
ambiental. Contudo, a Galp Energia está convicta de que está a
cumprir a actual legislação aplicável e as licenças relevantes em
todos os países onde opera. À medida que as leis e os regulamentos
ambientais se tornam mais rigorosos, o montante e programação dos
custos futuros necessários para manter um cumprimento substancial
poderá variar significativamente em relação aos actuais níveis e
poderá ter um efeito negativo na disponibilidade de fundos para
investimentos ou outros fins. Na medida em que o custo do
cumprimento aumente e a Galp Energia não possa transferir os
aumentos futuros para os seus clientes, tais aumentos poderão ter
um efeito negativo nos resultados operacionais e situação
financeira. Prevê-se que a preocupação com as alterações
climatéricas e a transposição da Directiva 2003/87/CE, de 13 de
Outubro, relativa ao comércio de licenças de emissão de gases com
efeito de estufa da UE, assim como a proposta emitida pela Comissão
Europeia, em Outubro de 2003, para um novo quadro do registo,
avaliação, autorização e restrição de produtos químicos (“RAAPQ”),
venham a estar entre as questões ambientais mais significativas que
poderão afectar as operações no futuro. Prevê-se que as alterações
climatéricas e as questões da troca de emissões venham a ter,
directa ou indirectamente, um impacto em todas as actividades de
produção e na competitividade das diferentes tecnologias e
combustíveis. Prevê-se ainda que a proposta RAAPQ venha a ter um
impacto, directo ou indirecto, na actividade de refinação de
petróleo. Além disso, algumas das instalações industriais da Galp
Energia estão sujeitas a controlo de emissões de gases poluentes,
devendo obter licenças anuais para efectuar tais emissões. Foram
concedidas à Galp Energia licenças de emissões de CO2 para o
período de 2005 a 2008, que se crêem suficientes para fazer face às
respectivas necessidades. Todavia, a Galp Energia não pode que
garantir que as licenças obtidas sejam efectivamente suficientes
nem que venha a obter licenças suficientes para o período posterior
a 2008, caso em que terá que proceder à aquisição de licenças
adicionais, a preços de mercado, o que poderá afectar a sua
actividade e resultados operacionais. Algumas das instalações têm
sido e continuarão a ser objecto de descontaminação de modo a dar
cumprimento aos requisitos dos regulamentos da UE e à
responsabilidade pela preservação do ambiente. Para este efeito, a
Galp Energia tem contabilizado, em 30 de Junho de 2006, uma
provisão de 7,1 milhões de Euros, designadamente para a
descontaminação das refinarias do Porto e Sines, assim como das
instalações do aeroporto Sá Carneiro, no Porto. Futuramente, a Galp
Energia prevê suportar outros custos que, na presente data, não
podem ser quantificados com a descontaminação de determinados
activos, não podendo excluir a hipótese de contaminações que
actualmente desconhece poderem, uma vez identificadas, exigir
esforços de descontaminação significativos, que poderão ter como
consequência custos elevados com um efeito negativo nos seus
resultados operacionais e situação financeira. Para mais
informações, vide “Legislação Que Regula a Actividade do Emitente”
infra. Parte das licenças para exploração das estações de serviço
caducaram. As licenças necessárias à exploração de cerca de 181
estações de serviço da Galp Energia caducaram. A Galp Energia está
a negociar as respectivas renovações, mas não é possível prever o
tempo necessário à sua obtenção. Embora a Galp Energia não preveja
que este facto venha a causar perturbação às suas operações, a
concessão ou renovação de licenças pode eventualmente estar sujeita
a certas condições que envolvam custos adicionais e possam ter um
impacto negativo nas actividades e resultados operacionais.
Incumprimento de requisitos necessários à obtenção de subsídios ou
reembolso de subsídios já concedidos. Uma parte dos investimentos
passados e futuros, particularmente nos segmentos de negócio de
Aprovisionamento e Venda de Gás Natural, Distribuição de Gás
Natural e Power foram, ou
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espera-se que venham a ser, parcialmente financiados por
subsídios governamentais. A concessão de subsídios está sempre
condicionada ao cumprimento, pela Galp Energia, de diversos
requisitos, os quais podem estar relacionados, nomeadamente, com o
processo que utiliza para seleccionar os empreiteiros, o programa
de implementação, determinadas especificações ambientais, de
segurança, laborais, técnicas ou outras respeitantes ao
funcionamento ou manutenção de um determinado projecto. O
incumprimento de qualquer das condições ou critérios aplicáveis
poderá implicar a perda do direito a determinado subsídio e, em
determinados casos, o reembolso de montantes recebidos. Acresce
que, não obstante ter sido atribuída à Galp Energia a elegibilidade
de um determinado projecto, esta pode não conseguir obter, uma vez
implementado o projecto, em tempo oportuno, a totalidade ou parte
dos fundos das autoridades competentes. A recusa, o não pagamento
ou a posterior revogação de um subsídio poderão ter um efeito
particularmente negativo na actividade, resultados operacionais ou
situação financeira da Galp Energia. Alterações dos impostos e
tarifas que incidem sobre a actividade. A Galp Energia opera em
diversos países em todo o mundo e qualquer um deles poderá alterar
a sua legislação fiscal, afectando negativamente os resultados da
Galp Energia. Além disso, a Galp Energia está sujeita,
nomeadamente, a impostos sobre o rendimento de pessoas colectivas,
impostos sobre a energia, impostos sobre os rendimentos do
petróleo, sobretaxas alfandegárias e impostos sobre o consumo,
podendo qualquer um deles afectar os seus resultados. Por outro
lado, a Galp Energia está exposta a alterações dos regimes fiscais
relativos a royalties e impostos que incidem na exploração e
produção de petróleo bruto e gás. Eventuais alterações
significativas nos regimes fiscais de países onde opera ou no nível
de royalties de produção a pagar poderão ter um efeito
particularmente negativo nos resultados operacionais e situação
financeira. Acresce que, ao determinar ou alterar as tarifas
aplicáveis às actividades da Galp Energia, em particular a tarifa
de venda de gás natural aos clientes pela comercializadora de
último recurso, as tarifas de armazenamento e transporte de gás
natural e regaseificação de gás natural liquefeito (vide “Processo
de Separação das Actividades Reguladas no Sector do Gás Natural”
infra), a ERSE poderá não ter em consideração todos os efeitos das
variações do preço de compra do gás natural e outros factores que
afectam a rendibilidade da Galp Energia (para mais informações vide
“Factores de Risco – O mercado português de gás natural vai ser
liberalizado num futuro próximo o que pode ter um efeito negativo
na actividade da Galp Energia” e “Factores de Risco – Os novos
regulamentos aprovados pela ERSE poderão ter um efeito negativo na
actividade da Galp Energia” supra). Desta forma, quaisquer
alterações adversas em tais tarifas, incluindo alterações aos
custos que a Galp Energia possa afectar a custos de exploração ao
abrigo das tarifas aplicáveis à comercialização de produtos da Galp
Energia, tais como investimentos, custos de matéria-prima,
incentivos de redução de custos e factores de eficiência poderá
afectar negativamente a sua actividade, situação financeira ou
resultados operacionais (para mais informações vide “Legislação Que
Regula a Actividade do Emitente” infra). A procura de produtos
petrolíferos, gás natural e electricidade pode ser influenciada
negativamente pelo clima. A procura de determinados produtos
petrolíferos, electricidade e gás natural está estreitamente
relacionada com as condições climatéricas, especialmente a
temperatura. Dado que uma parte significativa do consumo de gás
natural, nos meses de Inverno, se relaciona com a produção de
electricidade e calor e, nos meses de Verão, com a produção de
electricidade, Invernos relativamente quentes e Verões
relativamente frios poderão ter um impacto negativo nos resultados
operacionais da Galp Energia. Em geral, verifica-se uma
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maior procura durante os meses frios de Outubro a Março e uma
menor procura durante os meses quentes de Abril a Setembro. O mesmo
se pode dizer relativamente aos produtos de GNL, cuja procura é
mais acentuada no Inverno do que no Verão. Por sua vez, as
actividades de gás natural são sensíveis, embora indirectamente,
aos níveis de pluviosidade. Os clientes que actuam no sector de
produção de energia eléctrica representaram, em 2005, 48% das
vendas do segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás
Natural. Estes clientes têm uma menor procura e menores
necessidades de gás natural quando os níveis de hidraulicidade são
elevados, dado que são igualmente capazes de produzir electricidade
a partir de centrais hidroeléctricas a preços competitivos.
Actualmente, os contratos com estes clientes prevêem a obrigação de
compra e o pagamento de determinadas quantidades mínimas de gás
natural, independentemente de essas quantidades serem efectivamente
entregues (contratos de take or pay). Parte das actividades estão
expostas a riscos políticos, regulamentares e económicos. As
actividades de exploração e produção localizam-se em países fora da
Europa, com economias em desenvolvimento, ambientes políticos ou
sistemas jurídicos que atravessaram situações de instabilidade. A
Galp Energia também recorre a gás natural proveniente da Argélia e
da Nigéria para o seu negócio de gás natural e comercializa os seus
produtos petrolíferos nos países de expressão portuguesa.
Consequentemente, uma parte dos resultados da Galp Energia tem, e
terá cada vez mais, origem, ou depende de países onde as
actividades estão expostas a riscos económicos e políticos,
incluindo a expropriação e a nacionalização de activos, aumentos de
impostos e royalties, estabelecimento de limites de produção e
volumes de exportação ou importação, renegociação obrigatória de
contratos, atrasos de pagamento, restrições cambiais, conflitos
civis e actos de guerra e terrorismo. Em especial, eventuais
alterações legislativas em questões como a atribuição de
participações de exploração e produção, a imposição de obrigações
específicas de perfuração e exploração, restrições à produção e
exportações, controlo de preços, medidas ambientais, controlo sobre
o desenvolvimento e abandono de campos de exploração e instalações
e riscos associados a alterações dos regimes e políticas de governo
local poderão afectar negativamente o segmento de negócio de
Exploração e Produção. Acresce que, em determinados países onde a
Galp Energia desenvolve a sua actividade, poderá ser difícil
repatriar fundos. Embora a Galp Energia não tenha tido interrupções
decorrentes de instabilidade económica ou política no passado,
eventuais interrupções futuras poderão afectar negativamente a sua
actividade, situação financeira e resultados operacionais. O
ambiente negocial em alguns países onde a Galp Energia desenvolve
as suas actividades carece de uma regulação apropriada e a cultura
empresarial vigente não reflecte totalmente as normas que
prevalecem na Europa Ocidental. É convicção da Galp Energia que, em
todos os países onde opera, preconiza as normas internacionais na
mesma medida que a maioria das outras empresas internacionais de
petróleo e gás natural que operam nas mesmas regiões. No entanto,
eventuais irregularidades que sejam descobertas ou simplesmente
alegadas, poderão ter um efeito adverso na capacidade da Empresa
desenvolver as suas operações. A exploração de petróleo envolve
numerosos riscos, incluindo o risco de não se encontrarem reservas
de petróleo comercialmente produtivas. A produção futura depende do
êxito em encontrar e desenvolver ou adquirir outras reservas de
petróleo provadas. A Galp Energia ou as parcerias em que esta
participa estão a proceder a explorações em Angola e no Brasil, em
locais onde as condições ambientais podem constituir um desafio e
os custos podem ser elevados. O custo de exploração,
desenvolvimento e operação de poços é frequentemente incerto. Como
consequência, os custos poderão exceder as estimativas ou a Galp
Energia pode ter de reduzir, atrasar ou cancelar operações de
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exploração e desenvolvimento em virtude de diversos factores,
nomeadamente, condições de perfuração inesperadas, irregularidades
em formações geológicas, falhas de equipamento ou acidentes,
condições climatéricas adversas, cumprimento de requisitos
governamentais e escassez ou atrasos na disponibilidade de sondas
de perfuração e na entrega de equipamento. A actividade de
perfuração global ou actividade de perfuração numa área de
desenvolvimento em particular poderá não ser bem sucedida na medida
em que a Galp Energia poderá não encontrar Jazidas comercialmente
produtivas. Por exemplo, em 2004, a Galp Energia contabilizou uma
provisão de 31,9 milhões de Euros para reflectir a probabilidade de
um bloco em Angola não possuir reservas de petróleo comerciáveis.
Adicionalmente, a Galp Energia detém, em geral, uma participação
minoritária ou de 50% nas parcerias para fins de exploração e
produção de petróleo, não estando pois em condições de tomar
decisões unilaterais no que respeita a esses negócios. Uma vez que
os interesses da Galp Energia e dos seus parceiros nem sempre serão
coincidentes poderão surgir desacordos relativamente à produção dos
campos e instalações de transporte aos mesmos associadas, que
impeçam a Galp Energia de captar todo o potencial da sua
participação. A Galp Energia não pode assegurar que seja bem
sucedida nas suas actividades de exploração e desenvolvimento ou na
aquisição de licenças de compra de blocos com reservas provadas ou
que, se for bem sucedida, as descobertas ou compras resultantes
sejam suficientes para repor as suas actuais reservas ou cobrir os
custos de exploração. Se não for bem sucedida, não atingirá os seus
objectivos de produção e o total das suas reservas provadas
reduzir-se-á, o que terá um efeito negativo nos resultados
operacionais e situação financeira no futuro. Os dados relativos a
reservas de petróleo apresentados no presente Prospecto são meras
estimativas que podem ser significativamente diferentes das
quantidades de reservas de petróleo e gás efectivamente obtidas. Os
dados relativos a reservas constantes do presente Prospecto
constituem meras estimativas e não devem ser tidos como quantidades
exactas. Há inúmeras incertezas inerentes à estimativa de
quantidades de reservas provadas, taxas de produção futuras e
prazos para investimento em desenvolvimento. A fiabilidade das
estimativas de reservas provadas depende de diversos factores,
pressupostos e variáveis, muitos dos quais são independentes do
controlo da Galp Energia, nomeadamente:
• A qualidade e quantidade de dados geológicos, técnicos e
económicos disponíveis; • O facto de as normas fiscais e outra
regulamentação governamental, condições contratuais,
preços do petróleo, gás e outros permanecerem ou não inalterados
relativamente à data em que as estimativas foram efectuadas;
• O desempenho de produção futura das suas reservas. Os
resultados efectivos de exploração, avaliação e produção após a
data das estimativas poderão resultar numa revisão substancial em
baixa daquelas. Qualquer ajustamento neste sentido poderá levar a
uma produção futura inferior e a maiores encargos de amortizações,
afectando negativamente a actividade, situação financeira,
resultados operacionais e perspectivas futuras. Para maior
desenvolvimento sobre as reservas provadas vide Panorâmica Geral de
Actividades infra.
Financiamento de investimentos programados. A actividade da Galp
Energia requer a realização de investimentos significativos,
nomeadamente nos seus segmentos de negócio, bem como para a
satisfação das obrigações decorrentes da legislação ambiental. A
Galp Energia prevê financiar uma parte substancial desses
investimentos com cash flows gerados pelas suas actividades
operacionais. Todavia, se as suas actividades não gerarem fundos
suficientes, a Galp Energia poderá recorrer a uma
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maior percentagem de financiamento externo para realizar
investimentos programados, incluindo empréstimos bancários e
emissão de títulos de dívida ou de outros valores mobiliários nos
mercados de capitais. Porém, a Galp Energia não pode garantir que
conseguirá os financiamentos necessários para fazer face aos
investimentos programados ou que os mesmos tenham condições
aceitáveis. Não sendo possível a obtenção do financiamento
necessário, a Galp Energia poderá ter de reduzir os investimentos
programados, redução essa que poderá afectar a capacidade de a Galp
Energia expandir a sua actividade e afectar negativamente a sua
situação financeira ou resultados operacionais. A estratégia de
crescimento, em parte através de aquisições, expõe a Galp Energia a
determinados riscos. A estratégia de crescimento da Galp Energia
tem sido implementada, em parte, através de aquisições. As
aquisições mais significativas, em 2004 e 2005, incluíram a
aquisição da BP Enértica, S.A. (“BP Enértica”) em Espanha, dos
direitos de prospecção de 50 blocos de exploração localizados no
Brasil e da totalidade do capital social da Empresa Petróleos de
Valência, S.A., a proprietária do Parque de Armazenagem do Terminal
de Valência (“Ptroval”). Para uma descrição pormenorizada das
recentes aquisições significativas, vide Análise da Exploração e da
Situação Financeira infra. A Galp Energia procura, continuamente,
oportunidades para reforçar as operações nas suas regiões onde
detém vantagens competitivas, quer através de crescimento orgânico,
quer através de novas aquisições. Em geral, as aquisições requerem
esforços de gestão e custos financeiros significativos,
nomeadamente:
• A necessidade de avaliar de forma precisa as actividades,
activos e passivos do negócio ou empresa a ser adquirida;
• A necessidade de integrar a infra-estrutura da sociedade
adquirida, incluindo os sistemas de gestão de informação e os
sistemas de gestão de risco e de activos e passivos;
• A resolução das questões legais, regulamentares, contratuais
ou laborais decorrentes da aquisição que estejam por
solucionar;
• A integração da comercialização, serviço ao cliente e ofertas
de produtos; e • A integração de culturas empresariais e de gestão
diferentes. Não pode haver garantias de que as aquisições passadas
e futuras sejam bem sucedidas, de que a Galp Energia seja capaz de
identificar alvos de aquisição atractivos, de que as empresas
adquiridas sejam integradas com sucesso no Grupo Galp Energia ou de
que as poupanças de custos e oportunidades de criação de receitas
esperadas venham a realizar-se. Do mesmo modo, não pode haver
garantias de que as parcerias e cooperações existentes ou futuras
sejam bem sucedidas e de que os objectivos estratégicos
prosseguidos sejam efectivamente atingidos. Em particular,
eventuais problemas comerciais ou de outro tipo, com que deparem os
parceiros da Galp Energia, poderão afectar negativamente a Galp
Energia. Por outro lado, a integração e consolidação das operações,
pessoal e sistemas de informação resultantes de operações de
aquisição requerem a dedicação de recursos de gestão que podem
desviar a atenção da actividade do dia-a-dia e perturbar
actividades operacionais. Estas dificuldades poderão ser agravadas
pela necessidade de coordenação de entidades geograficamente
separadas. Caso a Galp Energia não seja bem sucedida na
implementação da sua estratégia de aquisição e se algumas ou todas
as suas aquisições, parcerias ou cooperações existentes ou futuras
se revelarem mal sucedidas, a sua actividade, situação financeira e
resultados operacionais poderão ser afectados negativamente.
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Problemas operacionais e/ou tecnológicos podem atrasar ou
impedir o avanço dos projectos em curso e programados. A evolução
da actividade da Galp Energia tem sido, em parte, realizada através
do crescimento orgânico, nomeadamente mediante investimentos em
projectos concebidos para melhorar a sua posição competitiva, tais
como a requalificação das instalações e o alargamento da oferta de
produtos. Poderão ocorrer problemas operacionais e tecnológicos,
quer com a Galp Energia, quer com os seus parceiros contratuais,
que poderão atrasar ou impedir o avanço dos projectos em curso e
programados e produzir um efeito particularmente negativo nos
resultados operacionais e situação financeira da Galp Energia. As
actividades da Galp Energia implicam riscos operacionais
significativos, alguns dos quais poderão não estar segurados ou não
ser passíveis de seguro, podendo causar interrupções e prejuízos
substanciais. As actividades petrolíferas, químicas e de gás
natural envolvem perigos significativos, estando sujeitas a riscos
que, em geral, se relacionam com a exploração, a produção e a
refinação de petróleo. Estes riscos incluem explosões, incêndios,
avaria de equipamento e outros que podem acarretar danos corporais,
morte, danos patrimoniais e ambientais. Paralelamente, as
actividades estão sujeitas a incertezas relacionadas com as
características físicas dos campos petrolíferos. A exploração
offshore, em particular, está sujeita a inúmeros perigos, incluindo
a viragem da plataforma, colisão, mau tempo e poluição ambiental.
Por outro lado, a exploração de complexos de refinaria e
petroquímica e sistemas de oleodutos e gasodutos, instalações de
armazenamento e carga e descarga sujeitam a Galp Energia aos riscos
inerentes a essas actividades, tais como dificuldades mecânicas,
rebentamentos, falhas ou atrasos em entregas ou equipamentos.
Apesar de manter uma cobertura de seguros que considera, de acordo
com a prática no sector e com a legislação aplicável, adequada às
suas actividades, em determinadas circunstâncias os seguros de que
a Galp Energia dispõe poderão não cobrir, ou não ser adequados para
cobrir adequadamente, as consequências de determinados sinistros ou
poderá não existir cobertura disponível. Acresce que a Galp Energia
não pode assegurar a possibilidade de manter, no futuro, uma
cobertura de seguros adequada a preços que considere razoáveis.
Qualquer sinistro que não esteja inteiramente coberto através de
seguros poderá ter um efeito particularmente negativo nos
resultados operacionais e situação financeira da Galp Energia. As
actividades de trading podem resultar em prejuízos. A Galp Energia
efectua transacções no mercado de derivados, tendo estabelecido
procedimentos destinados a limitar a sua exposição aos riscos
relacionados com as operações que realiza, periodicamente, nos
mercados de commodities relacionadas com a sua actividade. Todavia,
não existem garantias de que não venha a sofrer prejuízos em
resultado de movimentos adversos nos preços das matérias-primas ou
de outros factores que afectem as suas posições (vide “Análise da
Exploração e da Situação Financeira” infra). A incapacidade de
proteger eficazmente as suas marcas e a ocorrência de eventos com
efeito negativo na reputação destas podem afectar negativamente o
seu valor. A Galp Energia acredita que as suas marcas representam
um activo importante da sua actividade. Por exemplo, a Galp Energia
investiu significativamente no marketing dos novos combustíveis de
alto desempenho G-Force e na nova garrafa GPL Pluma. A incapacidade
de proteger adequadamente os seus direitos de propriedade
intelectual associados às marcas utilizadas na sua actividade
poderá afectar negativamente a sua actividade e resultados
operacionais.
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19
A Galp Energia acredita ainda que a manutenção da reputação das
suas marcas e, bem assim, do valor associado às mesmas é importante
para o êxito da sua actividade. Contudo, não existem garantias de
que a estratégia de negócio e a sua execução atinjam este
objectivo. Acresce que a reputação e valor associados às marcas
poderão ser negativamente afectados por factos alheios ao controlo
da Galp Energia, nomeadamente desastres ambientais ou a conduta de
terceiros (tais como os operadores franchisados de algumas das
estações de serviço). A erosão substancial da reputação das marcas
e respectivo valor associado poderá ter um efeito negativo na
actividade, situação financeira e resultados operacionais. A
incapacidade de obtenção de licenças adequadas para a tecnologia
pode afectar os resultados operacionais e prejudicar as
oportunidades de crescimento. A tecnologia que a Galp Energia
utiliza na sua actividade está sujeita a direitos de propriedade
industrial da titularidade de terceiros que são licenciados à Galp
Energia. A Galp Energia obteve estas licenças para a utilização
daqueles direitos em conjunto com a compra ou a locação do
respectivo equipamento (em particular para equipamento ou processos
utilizados nas actividades de refinação, incluíndo processos
químicos), tendo tais licenças um prazo equivalente à vida útil do
activo correspondente ou da locação. Os pagamentos de royalties
relacionados com a concessão destas licenças foram devidamente
regularizados na totalidade na data do seu vencimento. Contudo, não
existem garantias de que a Galp Energia consiga renovar ou obter
novas licenças necessárias relativas a toda a tecnologia para
desenvolver a sua actividade, ou de o fazer em condições aceitáveis
no futuro e, sendo esse o caso, a sua actividade e resultados
operacionais poderão ser negativamente afectados e/ou as suas
oportunidades de crescimento prejudicadas. Perturbações laborais
podem interferir e ter um efeito negativo na actividade, situação
financeira e resultados operacionais. A Galp Energia está sujeita
ao risco de conflitos laborais e de relações adversas com os
trabalhadores, podendo estas perturbar a sua actividade e afectar
negativamente a sua situação financeira e os seus resultados
operacionais. Um número significativo dos trabalhadores da Galp
Energia é representado por sindicatos, sendo-lhes aplicáveis
diversas convenções colectivas de trabalho. Por exemplo, a maior
parte dos trabalhadores da Galp Energia das refinarias de Porto e
Sines é abrangida pelo Acordo Colectivo de Trabalho aplicável ao
sector da indústria petrolífera, que entrou em vigor em 29 de Julho
de 1979. Este acordo tem sofrido alterações, a última das quais em
15 de Outubro de 2005. Em Abril de 2006, as principais empresas do
sector da indústria petrolífera chegaram a acordo com os
sindicatos, relativamente a salários e outras questões de origem
pecuniária. A publicação destas alterações está ainda pendente à
data deste Documento de Registo de Acções. Os trabalhadores do
sector da distribuição de gás natural são abrangidos pelo Acordo
Colectivo de Trabalho que entrou em vigor em 4 de Maio de 2005 e
cuja aplicação foi renovada até 3 de Maio de 2007. No entanto, nem
todos os trabalhadores sindicalizados estão abrangidos por
convenções colectivas de trabalho. A Galp Energia ou as associações
em que está integrada poderão não conseguir renegociar
satisfatoriamente as convenções colectivas, uma vez chegado o seu
termo. Além disso, a aplicação de convenções colectivas não impede
que os trabalhadores recorram a greves o que poderá ter um efeito
negativo na actividade, situação financeira e resultados
operacionais da Galp. Existiu uma paralisação de trabalho, em
resultado de greves, nas instalações de Sines, durante dois dias em
Fevereiro de 2004 e três dias em Junho de 2004. Apesar de não se
terem verificado, desde 2000, outros problemas relevantes com os
sindicatos ou no contexto de convenções colectivas de trabalho, a
Galp Energia não pode assegurar que não se
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verificarão conflitos laborais ou relações adversas com os
trabalhadores no futuro. Para informações mais pormenorizadas, vide
Pessoal infra. Obrigações resultantes de planos de pensões de
benefício definido podem resultar em prejuízos futuros À data de 31
de Dezembro de 2005, a Galp Energia mantinha vários planos de
pensões de benefício definido, que abrangem, aproximadamente, 39,6%
dos seus trabalhadores activos. Ao abrigo dos planos de pensões, os
benefícios a atribuir são calculados como complemento à pensão de
segurança social, com base nos anos de serviço e último salário. Os
principais riscos relacionados com a contabilização de pensões
respeitam, geralmente, aos resultados dos activos do plano de
pensões, bem como à taxa de desconto utilizada para avaliar o valor
actual de pagamentos futuros. As responsabilidades com pensões são
susceptíveis de colocar uma forte pressão sobre os cash flows da
Empresa. Em particular, caso se verifique uma falta de recursos nos
fundos de pensões, a Galp Energia poderá ser obrigada a fazer
contribuições adicionais para esses fundos, o que poderá ter um
impacto negativo na sua actividade, situação financeira e
resultados operacionais. Para mais informações vide a secção
relativa a Pessoal infra. A 30 de Junho de 2006, os planos de
benefício definido estavam financiados em 90% no seu conjunto,
antes do financiamento referente ao ano de 2006. A defesa em
processos judiciais e arbitrais em curso pode determinar custos
adicionais. Actualmente, a Galp Energia é ré em vários processos
judiciais relativos a acções cíveis, administrativas, ambientais,
laborais e fiscais. Estas acções envolvem um amplo leque de
questões e os valores reclamados são substanciais. O balanço
consolidado da Galp Energia inclui provisões, num total de 20,9
milhões de Euros (incluindo uma provisão de 9,7 milhões de Euros
para taxas municipais pela utilização do subsolo, vide “Litígio
importante com as autarquias relativo a taxas municipais supra e
Acções Judiciais e Arbitrais” infra) à data de 30 de Junho de 2006,
para perdas e despesas prováveis e razoavelmente estimáveis em que
a Galp Energia possa vir a incorrer com os processos judiciais em
curso. Se um número significativo de acções for imprevisivelmente
objecto de decisão desfavorável para a Galp Energia, o respectivo
custo global poderá ter um efeito negativo na sua actividade,
situação financeira e resultados operacionais (vide “Acções
Judiciais e Arbitrais” infra). Riscos Relacionados com a estrutura
accionista da Galp Energia Os principais accionistas continuarão a
controlar a orientação estratégica e os principais actos sociais.
Após a conclusão da Oferta, os actuais accionistas da Galp Energia
serão detentores de aproximadamente 77% das acções, caso a opção de
distribuição de lote suplementar seja integralmente exercida, ou de
aproximadamente 79% das acções, caso a opção de distribuição de
lote suplementar não seja exercida (vide “Principais Accionistas” e
“Informação Adicional” infra). Os actuais accionistas elegeram os
membros do actual Conselho de Administração para um mandato que
finda em 31 de Dezembro de 2007. Actualmente, o Conselho de
Administração da Galp Energia não cumpre a recomendação número 6 do
Regulamento n.º 7/2001 da CMVM pela qual os membros não executivos
devem incluir um número suficiente de membros independentes. Após a
Oferta, os actuais accionistas continuarão a controlar as decisões
relacionadas com o negócio, com as linhas estratégicas e
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21
com as actividades corporativas, incluindo a possibilidade de
influenciar a Galp Energia em operações de aquisição ou de venda de
activos. O Estado, directa ou indirectamente através da Parpública,
irá manter a titularidade de 40.000.000 de acções da categoria A,
que lhe conferem direito de veto relativamente a decisões de
particular importância (vide “Informação Adicional” infra). Os
accionistas Amorim Energia, ENI Portugal Investment S.p.A. (“ENI”)
e Caixa Geral de Depósitos, S.A. (“CGD”) são partes de um acordo
parassocial, celebrado em 29 de Dezembro de 2005 e objecto de
quatro aditamentos um em 28 de Março de 2006, dois em 6 de Setembro
de 2006 e um último aditamento em 28 de Setembro de 2006 (“Acordo
Parassocial”), que versa sobre a indisponibilidade temporária de
acções e estabelece limitações à sua venda a terceiros, prevendo,
nomeadamente a atribuição de direitos de preferência. O Acordo
Parassocial estabelece ainda regras sobre a composição dos órgãos
sociais da Galp Energia e de certas sociedades controladas por
esta, bem como sobre o exercício do direito de voto, a distribuição
de resultados e a mudança do controlo accionista, entre outras
disposições (vide “Órgãos de Administração e de Fiscalização e
Quadros Superiores” e “Principais Accionistas” infra).
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22
DEFINIÇÕES
Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente
Documento de Registo de Acções têm o seguinte significado:
“Acções” 173.388.769 acções ordinárias representativas de 20,91%
do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A. objecto de Oferta
“API” American Petroleum Institute
“Beiragás” Beiragás – Companhia de Gás das Beiras, S.A.
“Cepsa” Compañia Española de Petroleos, S.A.
“CLC” Companhia Logística de Combustíveis, S.A.
“CLH” CLH – Compañia Logística de Hidrocarboros, S.A.
“CMVM” A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
“CNE” Comisión Nacional de Energia. É a entidade reguladora do
sector da energia em Espanha
“Cód.VM” O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com as alterações
introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, pelo
Decreto-Lei n.º 38/2003, de 8 de Março (rectificado pela Declaração
de Rectificação 5-C/2003, de 30 de Abril), pelo Decreto-Lei n.º
107/2003, de 4 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 183/2003, de 19 de
Agosto, pelo Decreto-Lei n.º 66/2004, de 24 de Março, e pelo
Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março (rectificado pela
Declaração de Rectificação n.º 21/2006, de 30 de Março)
“Contrato de Venda Directa” O International Purchase Agreement a
celebrar entre a Parpública, a Galp Energia e os Coordenadores
Globais e demais Bancos integrantes do Sindicato de Venda
Directa
“Coordenadores Globais” Caixa – Banco de Investimento, S.A.,
Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., Merrill Lynch
International e Morgan Stanley
“CSC” O Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 286/86, de 2 de Setembro, com as alterações
introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 184/87, de 21 de Abril, pelo
Decreto-Lei 280/87, de 8 de Julho, pelo Decreto-Lei n.º 229-B/88,
de 4 de Julho, pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril,
pelo
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Decreto-Lei n.º 20/93, de 26 de Janeiro, pelo Decreto-Lei n.º
261/95, de 3 de Outubro, pelo Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de
Dezembro, pelo Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro, pelo
Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, pelo Decreto-Lei n.º
486/99, de 13 de Novembro, pelo Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de
Março, pelo Decreto-Lei n.º 237/2001, de 30 de Março, pelo
Decreto-Lei n.º 162/2002, de 11 de Julho, pelo Decreto-Lei n.º
107/2003, de 4 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20 de
Abril (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 52/2004, de
17 de Junho), pelo Decreto-Lei n.º 19/2005, de 18 de Janeiro, pelo
Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho, pelo Decreto-Lei n.º
52/2006, de 15 de Março (rectificado pela Declaração de
Rectificação n.º 21/2006, de 31 de Março), pelo Decreto-Lei n.º
76-A/2006, de 29 de Março (rectificado pela Declaração de
Rectificação n.º 28-A/2006, de 26 de Maio)
“CVM” A Central de Valores Mobiliários
“Decreto-Lei” O Decreto-Lei n.º 166/2006, de 14 de Agosto, que
aprova a 4ª fase do processo de reprivatização da Galp Energia,
SGPS, S.A.
“DGGE” Direcção Geral de Geologia e Energia
“Documento de Registo de Acções” O presente documento, aprovado
pela CMVM em 8 de Outubro de 2006, que, em conjunto com a Nota
sobre as Acções e com o Sumário, constitui o Prospecto
“Duriensegás” Duriensegás – Sociedade Distribuidora de Gás
Natural do Douro, S.A.
“EDP” EDP – Energias de Portugal, S.A.
“EMPL” EMPL – Europe Maghreb Pipeline, Ltd
“ENI” ENI Portugal Investment, S.p.A. (Societá per Azioni)
“ENI SpA” ENI S.p.A.
“ERSE” Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos em
Portugal
“Euro” ou “€” A divisa dos Estados-Membros que participam na
terceira fase da União Económica Monetária Europeia
“Eurolist by Euronext Lisbon” O mercado regulamentado gerido
pela Euronext
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Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
“Euronext Lisbon” A Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de
Mercados Regulamentados, S.A.
“Galp Energia”, “Emitente”, “Sociedade” ou “Empresa”
A Galp Energia, SGPS, S.A. individualmente ou em conjunto com as
suas participadas sujeitas a consolidação, consoante o que resultar
do respectivo contexto
“GDP” GDP – Gás de Portugal, SGPS, S.A.
“Grupo Galp Energia” O conjunto de sociedades composto pela Galp
Energia, SGPS, S.A. e as suas participadas sujeitas a consolidação,
excepto se resultar o contrário do respectivo contexto
“Interbolsa” A Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de
Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários,
S.A.
“Lisboagás” Lisboagás GDL – Sociedade Distribuidora de Gás
Natural de Lisboa, S.A.
“Lusitaniagás” Lusitaniagás – Companhia de Gás do Centro,
S.A.
“Nota sobre as Acções” A nota sobre as acções, elaborada nos
termos dos n.ºs 2 e 4 do artigo 135.º-B do Cód.VM, datada de
Outubro de 2006, aprovada pela CMVM em 8 de Outubro de 2006 e que,
em conjunto com o Documento de Registo de Acções e Sumário,
constitui o Prospecto
“Oferente” ou “Parpública” Parpública – Participações Públicas
(SGPS), S.A.
“Oferta” A Oferta Pública de Venda e a Venda Directa
“Oferta Pública de Venda” ou “OPV”
A oferta pública de venda de 82.925.000 acções representativas
do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A., prevista no artigo
3.º do Decreto-Lei
“OPEP” Organização dos Países Exportadores de Petróleo, fundada
em 1960 em resposta à crescente produção global. Os membros
fundadores da OPEP foram a Arábia Saudita, o Kuwait, o Irão, o
Iraque e a Venezuela. Actualmente a OPEP tem 11 membros com a
inclusão do Qatar (1961), da Indonésia (1962), da Líbia (1962), dos
Emiratos Árabes Unidos (1967), da Argélia (1969) e da Nigéria
(1971)
“Petrobrás” Petrobrás – Petróleo Brasileiro, S.A.
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25
“Petrogal” Petróleos de Portugal – Petrogal, S.A.
“Portgás” Portgás – Sociedade de Produção e Distribuição de Gás,
S.A.
“Prospecto” O documento constituído pelo presente Documento de
Registo de Acções, pela Nota sobre as Acções e pelo Sumário
“PSA (Production Sharing Agreement)” Contratos de partilha de
produção
“RCM1” Resolução do Conselho de Ministros n.º 111/2006,
publicada em 12 de Setembro de 2006, que estabeleceu parte das
condições finais e concretas da 4ª fase de reprivatização da Galp
Energia, quer no que se refere à oferta pública de venda, quer no
que se refere à venda directa
“RCM2” Resolução do Conselho de Ministros aprovada em 4 de
Outubro de 2006, que complementa as condições finais e concretas da
4ª fase de reprivatização da Galp Energia, ainda não publicada
“REN” REN - Rede Eléctrica Nacional, S.A.
“SEI” Sistema Eléctrico Independente
“SEN” Sistema Eléctrico Nacional
“SEP” Sistema Eléctrico de Serviço Público
“Sessão Especial de Mercado Regulamentado”
Sessão especial realizada pela Euronext Lisbon, destinada ao
apuramento dos resultados da OPV
“Setgás” Setgás – Sociedade de Produção e Distribuição de Gás,
S.A.
“Sociedades Elegíveis” As sociedades que constam do Anexo ao
Decreto -Lei
“SPE” Society of Petroleum Engineers
“Subsidiárias” O conjunto de sociedades participadas da Galp
Energia sujeitas a consolidação
“Sumário” O sumário que, em conjunto com o presente Documento de
Registo de Acções e com a Nota sobre as Acções, constitui o
Prospecto
“Tagusgás” Tagusgás – Empresa Gás do Vale do Tejo, S.A.
“Trabalhadores da Galp Energia” As pessoas que, de acordo com o
disposto no artigo
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15.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril e n.º 2 do artigo 3.º do
Decreto-Lei, estejam ou tenham estado ao serviço das Sociedades
Elegíveis por mais de três anos, excluindo aquelas cujo contrato de
trabalho tenha cessado em consequência de processo disciplinar ou
por sua própria iniciativa, neste último caso quando tiverem
passado a exercer funções noutras sociedades com o mesmo objectivo
social de qualquer das Sociedades Elegíveis
“Transgás” Transgás – Sociedade Portuguesa de Gás Natural,
S.A.
“UE” A União Europeia
“US$” ou “$” Dólar norte-americano, a divisa oficial dos Estados
Unidos da América
“Venda Directa” Operação de venda directa de 90.463.769 acções
representativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A.,
prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei
“WPC (World Petroleum Council)” Conselho Mundial do Petróleo.
Organização não governamental cujo objectivo é promover a gestão
das fontes mundiais de petroleo no benefício da humanidade através
da organização de congressos internacionais
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DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO Todas as declarações constantes
deste Prospecto, com excepção das que respeitam a factos
históricos, constituem declarações relativas ao futuro,
designadamente as declarações sobre a situação financeira, receitas
e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões
financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas,
planos e objectivos de gestão para operações futuras da Galp
Energia. Estas declarações são muitas vezes, embora nem sempre,
expressas através do uso de palavras ou frases como “é provável”,
“espera-se”, “acredita-se”, “prevê-se”, “antecipa-se”, “estima-se”,
“pretende-se”, “planeia-se”, “procura-se”, “pode-se” e
“perspectiva-se” ou outras expressões semelhantes. Estas
declarações ou quaisquer outras projecções contidas neste Prospecto
envolvem factores de risco, conhecidos e desconhecidos, que poderão
determinar uma diferença significativa entre os resultados
efectivos da Galp Energia e os que resultam, expressa ou
tacitamente, de tais declarações relativas ao futuro, as quais se
baseiam em convicções, pressupostos, estimativas, projecções e
expectativas presentes. Os factores que podem ter um efeito directo
sobre os resultados da Galp Energia incluem, designadamente:
• Diminuição das margens dos produtos refinados; • Variações no
preço do petróleo bruto, do gás natural e dos produtos refinados; •
Aumento da capacidade global de refinação e conversão; •
Liberalização do mercado português de gás natural; • Dificuldades
no desenvolvimento de novas oportunidades de negócio e outros
problemas
operacionais;
• Abrandamento do consumo nos mercados ibéricos de produtos
petrolíferos e gás natural; • Problemas ou atrasos no acesso ao
petróleo bruto e ao gás natural; • Interrupções de produção nas
refinarias; • Problemas ou atrasos na conclusão do novo projecto de
reconversão na refinaria de Sines,
incluindo cust