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PROSPECTO DE INFORMACIN
BANCO DE BOGOT S.A.
Domicilio Principal: Calle 36 No. 7 47 Bogot D.C., Colombia
Oficinas: Ver Anexo 1
Actividad Principal: El objeto social del BANCO DE BOGOT es
celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente
permitidos a los establecimientos bancarios, con sujecin a los
requisitos y limitaciones de la Ley colombiana.
SEGUNDA EMISIN DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS
DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS M/CTE. ($200,000,000,000.OO)
Clase de Ttulo Bonos Ordinarios Subordinados Monto Total de la
Emisin Hasta $200,000,000,000.oo No. de Ttulos Hasta 200,000 Bonos
Ordinarios Subordinados, sin exceder el monto total de la Emisin
Ley de Circulacin A la orden Mercado al que se dirige la Emisin
Mercado Primario Destinatarios de la Oferta Los Bonos Ordinarios
Subordinados tendrn como destinatarios el pblico en general,
incluyendo los fondos de pensiones y cesantas Modalidad de
inscripcin y de Oferta La inscripcin de los ttulos es Automtica y
es una Oferta Pblica Bolsa donde est inscrito el Ttulo Bolsa de
Valores de Colombia S.A. Precio de Suscripcin Ser el que se
determine en el respectivo aviso de oferta. Nmero de Series Cuatro
series (A, B, C y D) Rendimiento Los Bonos de la Serie A sern
emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante
referenciado a la variacin del ndice de
Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el
Departamento Administrativo Nacional de Estadstica DANE- para los
ltimos doce meses, y su capital ser redimido totalmente al
vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie B sern emitidos en
UVR, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente
al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie C sern emitidos
en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a
la DTF y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los
mismos. Los Bonos de la Serie D sern emitidos en pesos colombianos,
devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al
vencimiento de los mismos.
Valor Nominal e Inversin Mnima El valor nominal de cada Bono de
las Serie A, C y D es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La
inversin mnima ser el equivalente a un (1) bono. El valor nominal
de cada Bono de la Serie B es de diez mil UVR (10,000 UVR). La
inversin mnima ser el equivalente a un (1) bono.
Plazo de los Ttulos Siete (7), Ocho (8), Nueve (9) y diez (10)
aos, contados a partir de la Fecha de Emisin. Tasas y Mrgenes
Mximos Tipo Subserie 1 7 aos
Subserie 2 8 aos
Subserie 3 9 aos
Subserie 4 10 aos
Serie A IPC Margen mximo (E.A.) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie B UVR
Tasa mxima (E.A.) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie C DTF Margen mximo
(T.V.) 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% Serie D Pesos Tasa mxima (E.A.) 15.0%
15.0% 15.0% 15.0%
Plazo de Colocacin de la Emisin y Vigencia de la Oferta
El plazo de colocacin de la Emisin ser de un (1) ao contados a
partir de la Fecha de Emisin. La vigencia de la oferta ser
estipulada en cada Aviso de Oferta.
Comisiones y Gastos Conexos El suscriptor de los Bonos
Ordinarios Subordinados no debe pagar ninguna comisin o gasto con
ocasin de la aceptacin de esta Oferta, salvo los normales que
implique la transferencia de los valores que debe cancelar como
precio de suscripcin.
Cdigo de Buen Gobierno y Cdigo Pas
El Banco de Bogot S.A. cuenta con Cdigo de Buen Gobierno, el
cual cumple con los requisitos de las Resoluciones 275 de 2001 de
la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera,
cuyo contenido puede ser consultado permanentemente a travs de la
pagina web www.bancodebogota.com.co. Adicionalmente, el Banco de
Bogot S.A. efectuar, de conformidad con la Circular Externa 028 de
2007 de la Superintendencia Financiera, el reporte anual de las
practica contenidas en el Cdigo Pas.
Calificacin AA+ (Doble A Ms) otorgada por Duff & Phelps de
Colombia S.A. Esta calificacin se otorga a emisiones con muy alta
calidad crediticia. Los factores de proteccin son muy fuertes. El
riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional
por las condiciones econmicas. La calificacin asignada refleja la
calificacin AAA de la deuda de largo plazo del Banco de Bogot y las
caractersticas de los bonos subordinados. En el Anexo No. 2 del
presente Prospecto se encuentra el concepto completo de la
calificacin otorgada.
AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR
AGENTE COLOCADOR
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS
AGENTE ADMINISTRADOR DE LA EMISIN
La informacin financiera contenida en este Prospecto de
Informacin se encuentra actualizada al corte de 31 de diciembre de
2007. A partir de esta fecha, toda la informacin relevante y del
emisor se encuentra a disposicin de los interesados en el Banco de
Bogot S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en
Valores Bogot S.A. , en la
Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores
de Colombia S.A. ADVERTENCIAS:
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE
INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR
ADECUADAMETE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.
LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO LOS
ADQUIRENTES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS
ORDINARIOS SUBORDINADOS EMITIDOS.
LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y
LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA DE LOS TTULOS NO IMPLICA
CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS
NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O
LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA
SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA
S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
MARZO DE 2008
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y ADVERTENCIAS
Autorizaciones La presente Emisin y Colocacin de Bonos Ordinarios
Subordinados, as como su Reglamento de Emisin y Colocacin y
Prospecto de Informacin fueron autorizados por la Junta Directiva
del Banco de Bogot en su reunin celebrada el 11 de marzo de 2008
segn consta en Acta No. 875. De acuerdo con el artculo 111 numeral
3 del Estatuto Orgnico del Sistema Financiero los bonos que emitan
los establecimientos de crdito vigilados por la Superintendencia
Financiera de Colombia quedan inscritos automticamente en el
Registro Nacional de Valores y Emisores y la oferta pblica de los
mismos no requiere autorizacin de dicha Superintendencia. Ofertas
Pblicas o Privadas de Valores que est adelantando el Banco de Bogot
El Banco de Bogot no est adelantando ofertas pblicas o privadas de
valores diferentes a las que trata el presente Prospecto de
Informacin. Personas autorizadas para dar informacin o
declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Informacin La
personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el
contenido del Prospecto de Informacin son los siguientes
funcionarios del Banco de Bogot: Maria Luisa Rojas Giraldo
Vicepresidente Financiero - Banco de Bogot Calle 36 No. 7-47 Piso
14 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 1447 Germn Salazar Castro
Vicepresidente de Internacional y Tesorera - Banco de Bogot Calle
36 No. 7-47 Piso 14 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 1438 Alexander
Zapata Galindo Asesor Vicepresidencia Financiera - Banco de Bogot
Calle 36 No. 7-47 Piso 4 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 1201 Juan
Carlos Pez Gerente de Tesorera - Banco de Bogot Calle 36 No. 7-47
Piso 13 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 5985 Sin perjuicio de lo
anterior, el Banco de Bogot podr designar nuevos voceros o remover
los aqu designados cuando lo considere oportuno.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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Tasacin, valoracin o evaluacin de algn activo o pasivo del
emisor Para la presente Emisin, no se ha contratado ninguna
tasacin, valoracin o evaluacin de activos o pasivos del Banco de
Bogot. El presente Prospecto de Informacin ha sido estructurado por
el Banco de Bogot con informacin suministrada por el mismo Banco.
Sin embargo, a raz de la adquisicin de Megabanco el Banco gener un
crdito mercantil que es valorado anualmente por la firma
Estrategias Corporativas en cada una de las lnea de negocio en las
que fue distribuido, de acuerdo con lo establecido en la Circular
Externa 034 de 2006 de la Superintendencia Financiera. Estrategias
Corporativas es un profesional independiente sin ningn conflicto de
inters con el Banco y con experiencia acreditada en el tema. Dicha
firma fue autorizada por la Superintendencia Financiera para
realizar la valoracin de las lneas de negocio a las que se les
asign el crdito mercantil, mediante comunicacin 2006065624-002-000
del 14 de diciembre de 2006. Inters econmico directo de las
personas que han participado en la tasacin, valoracin o evaluacin
de algn activo o pasivo del emisor Ninguna persona, natural o
jurdica, ha tenido intereses econmicos en los procesos de tasacin,
valoracin o evaluacin de algn activo o pasivo o de alguna
informacin significativa contenida en este Prospecto de Informacin.
Inters econmico directo o indirecto de los participantes en este
proceso Los agentes colocadores diferentes al emisor, obtendrn una
comisin fija por la colocacin de los Bonos Ordinarios Subordinados
descritos en el presente Prospecto de Informacin. Advertencias SE
CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO PARA QUE LOS
POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMETE LA
CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA
DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO LOS ADQUIRENTES RENUNCIAN A LA
POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS
EMITIDOS. LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O
LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE
VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA EMISION NO IMPLICA
CALIFICACIN NI
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS
INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL
VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A
NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LIDER O LOS
COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE
LOS QUE TRATA EL MISMO Otras Advertencias Oferta de Bonos
Pblicos
Al no ser el Banco de Bogot una entidad pblica ni tratarse de
una emisin de bonos pblicos, no se encuentra sujeto a los conceptos
y autorizaciones a que hace alusin el pargrafo 2 del artculo 41 de
la Ley 80 de 1,993 ni en el artculo 22 del Decreto 2681 de 1,993 o
las normas que la modifiquen o sustituyan. Oferta Simultnea en el
Exterior y en Colombia
La presente Emisin NO forma parte de una Oferta Simultnea en el
Exterior y en Colombia. La totalidad de la Emisin se llevar cabo
nicamente en Colombia.
Declaraciones sobre el futuro Este Prospecto de Informacin
contiene manifestaciones enfocadas hacia el futuro del Banco de
Bogot, las cuales estn incluidas en varios apartes del mismo. Tales
manifestaciones incluyen informacin referente a estimaciones o
expectativas actuales relacionadas con la futura condicin
financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los
potenciales Inversionistas que tales manifestaciones sobre el
futuro no son una garanta del desempeo, que existe riesgo o
incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro, y que los
resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las
proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos.
Criterios que debe evaluar un inversionista para la definicin de
su portafolio
Dentro de los criterios de inversin que deben ser tenidos en
cuenta para invertir en valores de renta fija se encuentran la
solidez y el respaldo del Emisor de los valores, as como la
rentabilidad esperada frente a las condiciones ofrecidas en el
mercado y las perspectivas econmicas. En los valores de renta fija
la rentabilidad de la inversin est dada por un rendimiento fijo
pactado frente a un ndice o frente a una tasa fija o variable. En
las inversiones efectuadas sobre valores de renta variable no se
predetermina o asegura una rentabilidad para la inversin. En estos
casos el rendimiento se encuentra ligado a variables aleatorias
sobre las cuales no se realiza promesa alguna de comportamiento. De
esta manera, la
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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generacin del rendimiento esperado puede implicar la prdida
parcial o total del capital invertido. Vigencia de la Informacin La
informacin financiera contenida en este Prospecto de Informacin se
encuentra actualizada a corte de 31 de diciembre de 2007. A partir
de esta fecha, toda la informacin relevante y del emisor se
encuentra a disposicin de los interesados en el Banco de Bogot
S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en Valores
Bogot S.A., en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
7
TABLA DE CONTENIDO
GLOSARIO
...........................................................................................................
11 1. DE LOS
VALORES.......................................................................................
15 1.1 CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE
LA EMISIN
.................................................................................................
15 1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido
..........................................................................
15 1.1.2 Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios
Subordinados................ 15 1.1.3 Monto de la Emisin
................................................................................
15 1.1.4 Ley de Circulacin y
Transferencia..........................................................
15 1.1.5 Objetivos perseguidos a travs de la Emisin
......................................... 16 1.1.6 Definicin de
Fechas
...............................................................................
16 1.1.7 Series de los Bonos
.................................................................................
16 1.1.8 Plazo de los Bonos
..................................................................................
17 1.1.9 Amortizacin de Capital
...........................................................................
17 1.1.10 Rendimiento de los Bonos
.......................................................................
17 1.1.11 Valor Nominal e Inversin Mnima
........................................................... 19
1.1.12 Periodicidad en el Pago de los
Intereses................................................. 20
1.1.13 Precio de Suscripcin
..............................................................................
21 1.1.14 Garanta de la Emisin
............................................................................
22 1.1.15 Seguro de Depsitos
...............................................................................
22 1.1.16 Rgimen fiscal aplicable a los valores objeto de la
Oferta....................... 22 1.1.17 Desmaterializacin Total de
la Emisin ................................................... 22
1.1.18 Reglas relativas a la Reposicin, Fraccionamiento y Engoble
de los
Valores.....................................................................................................
22 1.1.19 Comisiones y gastos
conexos..................................................................
22 1.1.20 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Bonos
............................... 23 1.1.21 Programa de Emisin
..............................................................................
23 1.1.22 Medios a travs de los cuales se dar a conocer informacin
de inters
para los inversionistas
.............................................................................
23 1.1.23 Otras Caractersticas de los
Bonos.......................................................... 23
1.1.24 Lugar de Pago
.........................................................................................
24 1.1.25 Depositario y Administracin de los
Bonos.............................................. 24 1.1.26
Obligaciones de los Tenedores de Bonos
............................................... 26 1.1.27 Derechos
de los Tenedores de
Bonos..................................................... 27
1.1.28 Obligaciones del Banco de Bogot
.......................................................... 28
1.1.29 Representante Legal de Tenedores de
Bonos......................................... 28 1.1.30
Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores
de
Bonos.......................................................................................................
28 1.1.31 Lugar donde se realizar la Asamblea General de Tenedores
de Bonos 29 1.1.32 Calificacin de la Emisin
........................................................................
29 1.2 CONDICIONES DE LA OFERTA Y REGLAS DE LA
EMISIN................... 31 1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de
la Oferta ........................................... 31 1.2.2
Destinatarios de la Oferta
........................................................................
31 1.2.3 Medios para formular la Oferta
................................................................ 31
1.2.4 Mecanismo de
Colocacin.......................................................................
31 1.2.5 Mecanismo de Adjudicacin
....................................................................
32 1.2.6 Negociacin Secundaria
..........................................................................
34
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
8
1.2.7 Valoracin de los Bonos
..........................................................................
35 2. INFORMACIN DEL BANCO DE
BOGOT................................................ 36 2.1
INFORMACIN GENERAL DEL
BANCO.................................................... 36 2.1.1
Naturaleza................................................................................................
36 2.1.2 Objeto
Social............................................................................................
36 2.1.3 Duracin y Domicilio
................................................................................
36 2.1.4 Causales de Disolucin
...........................................................................
36 2.1.5 Legislacin
aplicable................................................................................
36 2.1.6 Inspeccin y vigilancia sobre el Banco de Bogot
................................... 36 2.1.7 Resea del
Banco....................................................................................
36 2.1.8
Oficinas....................................................................................................
39 2.1.9 Estatutos Sociales
...................................................................................
39 2.1.10 Composicin Accionaria
..........................................................................
39 2.1.11 Cdigo de Buen
Gobierno........................................................................
40 2.1.12 Mecanismo para la administracin del riesgo de lavado de
activos y de la
financiacin del terrorismo
.......................................................................
40 2.2 ESTRUCTURA
ORGANIZACIONAL............................................................
41 2.2.1 Organigrama General
..............................................................................
41 2.2.2 Junta Directiva
.........................................................................................
44 2.2.3 Composicin actual de la Junta Directiva del Banco de Bogot
.............. 46 2.2.4 Mecanismos para garantizar la independencia
de los miembros de la
Junta Directiva
.........................................................................................
47 2.2.5 Cargos adicionales de los miembros de Junta Directiva en
el Banco de
Bogot o sus vinculadas
..........................................................................
47 2.2.6 Personal
Directivo....................................................................................
47 2.2.7 Participacin accionaria de los miembros de Junta Directiva
y Personal
Directivo en el Banco de
Bogot..............................................................
47 2.2.8 Programas para otorgar participacin a los
empleados........................... 48 2.2.9 Revisor Fiscal
..........................................................................................
48 2.2.10 Situacin de Subordinacin
.....................................................................
49 2.2.11 Filiales del Banco de
Bogot....................................................................
49 2.2.12 Dividendos Recibidos
..............................................................................
51 2.2.13 Relaciones
laborales................................................................................
51 2.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL BANCO DE
BOGOT
......................................................................................................
53 2.3.1 Entorno Econmico en el que desarrolla su actividad el
Banco de Bogot53 2.3.2 Posicin en el Mercado del Banco de
Bogot.......................................... 53 2.3.3
Principales mercados en los que participa el Banco de
Bogot............... 54 2.3.4 Dependencia de Proveedores y
Clientes................................................. 55 2.4
INFORMACIN FINANCIERA DEL BANCO DE BOGOT.........................
56 2.4.1 Capital autorizado, suscrito y pagado
...................................................... 56 2.4.2
Ofertas Pblicas de Adquisicin de
Acciones.......................................... 56 2.4.3
Provisiones y Reserva para Readquisicin de Acciones
......................... 56 2.4.4 Poltica de Reparto de Dividendos
y de Reservas ................................... 56 2.4.5
Indicadores
Burstiles..............................................................................
58 2.4.6 Obligaciones convertibles en
Acciones.................................................... 59
2.4.7 Evolucin del Capital Social del
Banco.................................................... 59 2.4.8
Indicador EBITDA
....................................................................................
59
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
9
2.4.9 Principales activos del Banco
..................................................................
60 2.4.10 Principales inversiones
............................................................................
60 2.4.11 Polticas de Administracin de los Principales Activos
............................ 64 2.4.12 Inversiones que exceden el
diez por ciento (10%) del total del Activo..... 74 2.4.13
Restricciones para la venta de Activos
.................................................... 74 2.4.14
Inversiones en curso de
realizacin.........................................................
77 2.4.15 Adquisicin de Inversiones Futuras
......................................................... 77 2.4.16
Activos Fijos del
Banco............................................................................
77 2.4.17 Marcas, Lemas, Nombres, Enseas Comerciales y Nombres de
Dominio77 2.4.18 Proteccin Gubernamental e Inversiones de Fomento
............................ 78 2.4.19 Operaciones con Partes
Relacionadas.................................................... 78
2.4.20 Crditos o Contingencias que representen el cinco por ciento
(5%) o ms
del pasivo total
.........................................................................................
87 2.4.21 Obligaciones
Financieras.........................................................................
87 2.4.22 Obligaciones Financieras en Moneda
Extranjera..................................... 87 2.4.23 Procesos
Pendientes en Contra del Banco
............................................. 89 2.4.24 Valores
inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores
............ 91 2.4.25 Ttulos de deuda en curso que se hayan
ofrecido pblicamente ............. 91 2.4.26 Garantas Reales
otorgadas a favor de Terceros ....................................
91 2.4.27 Evaluacin de las perspectivas de la entidad
.......................................... 91 2.5 COMENTARIOS Y
ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN .......................... 93 2.5.1
Eventos que puedan afectar la liquidez del Banco
.................................. 93 2.5.2 Activos
.....................................................................................................
93 2.5.3 Utilidades
.................................................................................................
94 2.5.4 Cartera de
Crditos..................................................................................
94 2.5.5 Portafolio de Inversiones
.........................................................................
96 2.5.6 Inversiones en Renta Fija
........................................................................
97 2.5.7 Inversiones en Ttulos Participativos (Inversiones de
Capital) ................. 97 2.5.8 Pasivo
Externo.........................................................................................
98 2.5.9 Depsitos y Exigibilidades
.......................................................................
98 2.5.10 Endeudamiento (Crditos de Bancos)
..................................................... 99 2.5.11
Patrimonio................................................................................................
99 2.5.12 Relacin de Solvencia
...........................................................................
100 2.5.13 Estado de
Resultados............................................................................
101 2.5.14 Eficiencia Administrativa
........................................................................
102 2.5.15 Crditos o Deudas Fiscales
...................................................................
102 2.5.16 Impuesto de
Renta.................................................................................
103 2.5.17 Pasivo
pensional....................................................................................
103 2.5.18 Activos y Pasivos en Moneda
Extranjera............................................... 103
2.5.19 Impacto de la inflacin y de la tasa de
cambio....................................... 104 2.5.20
Restricciones acordadas con las subordinadas para la transferencia
de
recursos al Banco
..................................................................................
104 2.6 ESTADOS FINANCIEROS
.........................................................................
105 2.7 INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR
.................................... 106 2.7.1 Factores
macroeconmicos
...................................................................
106 2.7.2 Dependencia en personal
clave.............................................................
106 2.7.3 Dependencia en un solo segmento de negocio
..................................... 106
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
10
2.7.4 Interrupcin de las actividades del Banco ocasionada por
factores diferentes a las relaciones
laborales......................................................
106
2.7.5 Ausencia de un mercado secundario para los valores
ofrecidos ........... 107 2.7.6 Ausencia de un historial respecto
de las operaciones del Banco .......... 107 2.7.7 Ocurrencia de
resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes
en los ltimos tres (3) aos
....................................................................
107 2.7.8 Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y
burstiles.............. 107 2.7.9 La naturaleza del giro del
negocio que realiza el Banco de Bogot....... 107 2.7.10 Riesgos
generados por carga prestacional, pensional y sindicatos....... 107
2.7.11 Riesgos de la estrategia actual
.............................................................. 108
2.7.12 Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de inters y/o
tasa de cambio108 2.7.13 Dependencia en licencias, contratos,
marcas y dems variables que no
sean de propiedad del Banco de Bogot
............................................... 108 2.7.14
Situaciones relativas a los pases en los que opera el Banco de
Bogot108 2.7.15 Adquisicin de activos distintos a los del giro
normal del negocio del
Banco de Bogot
...................................................................................
109 2.7.16 Vencimiento de contratos de
abastecimiento......................................... 109 2.7.17
Impacto de posibles cambios en las regulaciones
................................. 109 2.7.18 Impacto de
disposiciones ambientales
.................................................. 109 2.7.19
Existencia de Crditos que obliguen al Banco de Bogot a
conservar
determinadas proporciones en su estructura financiera
........................ 109 2.7.20 Operaciones que podran afectar
el desarrollo normal del negocio ....... 110 2.7.21 Riesgos
Polticos y Sociales
..................................................................
110 2.7.22 Compromisos conocidos por el Banco de Bogot que pueden
significar
un cambio de control en sus acciones
................................................... 110 2.7.23
Dilucin potencial de inversionistas
....................................................... 110 2.8
Certificaciones...........................................................................................
111 2.8.1 Del Representante Legal y Revisor Fiscal
............................................. 111 2.8.2 Del
Representante Legal y
Contador..................................................... 112
2.8.3 Del Representante Legal
.......................................................................
113 2.8.4 Del Representante Legal de los Tenedores de
Bonos........................... 114 ANEXOS
.............................................................................................................
115 Anexo No. 1: Red de Oficinas del Banco de
Bogot...................................... 116 Anexo No. 2:
Reporte de Calificacin de la
Emisin...................................... 126 Anexo No. 3: Cdigo
de Buen Gobierno
......................................................... 128 Anexo
No. 4: Estados Financieros Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2005
..............................................................................................................
143 Anexo No. 5: Estados Financieros Megabanco Diciembre de 2005 Y
2004213 Anexo No. 6: Estados Financieros Banco de Bogot Junio y
Diciembre de 2006
..............................................................................................................
267 Anexo No. 7: Estados Financieros Banco de Bogot Junio de 2007
........ 348 Anexo No. 8: Estados Financieros Consolidados Sector
Real y Financiero Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2007
.............................................. 432 Anexo No. 9:
Estados Financieros Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2007
..............................................................................................................
493
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
11
GLOSARIO ACEPTACIN DE OFERTA: Es la declaracin de voluntad
irrevocable y unilateral a travs de la cual el aceptante formula
aceptacin de la oferta de bonos ordinarios subordinados del BANCO
DE BOGOTA S.A. ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente
oferta que presenta una aceptacin de oferta. ADMINISTRADOR DE LA
EMISIN: Es una entidad que recibe en depsito los ttulos inscritos
en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos
mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el
riesgo de su manejo fsico en transferencias, registros, pagos de
intereses, etc. AGENTE COLOCADOR: Entidad encargada de promover y
colocar los bonos entre los inversionistas. ANOTACIN EN CUENTA:
Representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un
valor, en el registro contable que lleva un depsito centralizado de
valores. AVISO DE OFERTA PBLICA: Es el mecanismo que se utiliza
para dar a conocer una oferta pblica a los destinatarios de la
misma. BOLSA DE VALORES: Sociedad annima de carcter privado,
vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, en donde
personas calificadas realizan operaciones de compraventa de ttulos
valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y
regulado. BONO: Son ttulos que representan una parte de un crdito
constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mnimo es de
(1) un ao; en retorno de su inversin recibir una tasa de inters que
fija el emisor de acuerdo con las condiciones de mercado, al
momento de realizar la colocacin de los ttulos. CALIFICACIN DE
VALORES: Es una opinin profesional que produce una agencia
calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar
el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna.
Para llegar a esa opinin, las calificadoras desarrollan estudios,
anlisis y evaluaciones de los emisores. La calificacin de valores
es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de
nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. CARTA DE
ADJUDICACIN: Es la comunicacin enviada a los aceptantes por la
entidad colocadora, en la que se le comunicar el nmero de bonos que
se le adjudicaron. DTF: Es la tasa promedio de captacin a noventa
(90) das de Certificados de Depsito a Trmino de los establecimiento
bancarios, corporaciones financieras y compaas de financiamiento
comercial, divulgada semanalmente por el Banco de la Repblica.
EMISIN: Conjunto de ttulos valores con caractersticas idnticas y
respaldadas econmicamente por un mismo emisor, con el propsito de
ser puestos en circulacin y absorbidos por el mercado de
valores.
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
12
EMISIN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisin que no requiere de
expedicin de ttulos fsicos individuales para respaldar cada
colocacin. El emisor, simplemente suscribe un contrato de Depsito
de emisiones y entrega un ttulo global que ampara una parte o la
totalidad de la emisin depositada. A partir de all, la suscripcin
primaria y colocacin se realiza mediante anotaciones en cuenta.
EMISOR: Entidad que tiene ttulos inscritos en el Registro Nacional
de Valores y Emisores FECHA DE EMISIN: Se entiende como el da hbil
siguiente a la fecha en que se publique el primer aviso de oferta
de los Bonos del primer lote, con el correspondiente reglamento de
suscripcin, en un diario de circulacin nacional. En el evento en
que se ofrezca ms de un lote, todos los lotes tendrn la misma fecha
de emisin. FECHA DE EXPEDICIN: Se entiende como el da en el cual se
registra la anotacin en cuenta la suscripcin original de los Bonos
o el da en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA
DE SUSCRIPCIN: Se entiende como el da en que sea colocado y pagado,
por primera vez, cada ttulo valor. FECHA DE VENCIMIENTO: Se
entiende como el da en que se har efectiva la redencin definitiva y
total de los Bonos de cada subserie. INVERSIN MNIMA: Valor o
cantidad mnima de ttulos que el inversionista puede adquirir al
momento de una oferta pblica de ttulos valores. INFLACIN:
Corresponde a la variacin de los ltimos doce meses del IPC
certificado por el DANE expresada como una tasa efectiva anual IPC:
Se entiende por IPC, el ndice de Precios al Consumidor certificado
por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadstica) el
cual refleja el promedio de los precios al consumidor de un
conjunto de bienes y servicios. LEY DE CIRCULACIN: Mecanismo o
forma a travs de la cual se transfiere la propiedad de un ttulo
valor. Existen tres formas: (1) Al portador: con la sola entrega;
(2) A la orden: mediante endoso y entrega; y (3) Nominativa:
mediante endoso, entrega e inscripcin ante el emisor. MERCADO DE
VALORES: La siguientes son las actividades del mercado de valores:
a) La emisin y la oferta de valores; b) La intermediacin de
valores; c) La administracin de carteras colectivas (fondos de
valores, fondos de inversin, fondos mutuos de inversin, fondos
comunes ordinarios y fondos comunes especiales); d) El depsito y la
administracin de valores; e) La administracin de sistemas de
negociacin o de registro de valores, futuros, opciones y dems
derivados; f) La compensacin y liquidacin de valores; g) La
calificacin de riesgos; h) La autorregulacin a que se refiere la
Ley 964 de 2005; i) El suministro de informacin al mercado de
valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma, y j) Las
dems actividades previstas en la Ley o que determine el Gobierno
Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo,
aprovechamiento o inversin de recursos captados del pblico que se
efecten mediante valores
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
13
OFERTA PBLICA: Es la manifestacin dirigida a personas no
determinadas o a cien o ms personas determinadas, con el fin de
suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en
masa, que otorguen a sus titulares derechos de crdito de
participacin y de tradicin o representativos de mercancas. PLAZO DE
COLOCACIN: Tiempo estipulado por el emisor para dar cumplimiento a
las gestiones de colocacin. PLAZO DE REDENCIN: Trmino establecido
por el emisor para la redencin de un ttulo valor en el cual se
retorna el monto total invertido. PLAZO DE SUSCRIPCIN: Plazo
estipulado por una sociedad para que el inversionista suscriba los
valores de una nueva emisin. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Es el precio al
cual puede comprarse uno o varios ttulos de una emisin. PBLICO EN
GENERAL: Harn parte de esta categora todas las personas naturales y
jurdicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de
contratar y que posean cdula de ciudadana, documento de
identificacin personal NUIP, nmero de identificacin tributaria
-NIT, o cdula de extranjera, as como los extranjeros, los fondos
individuales e institucionales de inversin extranjera, entidades
multilaterales de crdito y los fondos y patrimonios autnomos que
tengan nmero de identificacin tributaria NIT. REGISTRO NACIONAL DE
VALORES Y EMISORES (RNVE): Instrumento para la inscripcin de
documentos y emisores orientado a mantener un adecuado sistema de
informacin sobre los activos financieros que circulan y los
Emisores e Intermediarios. Su funcionamiento est asignado a la
Superintendencia Financiera de Colombia, la cual es responsable de
velar por la organizacin, calidad, suficiencia y actualizacin de la
informacin que lo conforma. REGLAMENTO: Es el reglamento de emisin
de bonos ordinarios donde se establecen las condiciones de la
emisin y el cual fue aprobado por la Junta Directiva del emisor.
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de
realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean
necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los
intereses comunes de los tenedores de ttulos. SOCIEDAD CALIFICADORA
DE VALORES: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo
que emite una opinin sobre la calidad crediticia de una emisin de
ttulos valores y/o de su emisor. TASA CUPN: Es la tasa facial del
ttulo, la cual ser fijada en la colocacin del primer lote de cada
serie o subserie de acuerdo con el mecanismo de colocacin elegido.
Una vez se haya establecido para cada serie o subserie la tasa
cupn, sta ser la misma para la colocacin de lotes posteriores de la
misma serie o subserie y ser la tasa que se utilizar para descontar
los flujos de capital e intereses para determinar el precio de
suscripcin. Corresponde a los intereses que devengarn los bonos y
sern pagaderos de acuerdo con la periodicidad de pago definida por
el emisor al momento de realizar la oferta.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
14
TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los bonos
en la subasta, bien sea para determinar la tasa cupn que devengarn
los bonos, para determinar el precio a pagar por los mismos o la
tasa de rentabilidad, cuando la tasa cupn ya ha sido previamente
establecida. TASA DE INTERES EFECTIVA: Expresin anual del inters
nominal dependiendo de la periodicidad con que ste ltimo se pague,
la cual Implica reinversin o capitalizacin de intereses. TASA DE
INTERS NOMINAL: Tasa de inters o rendimiento que el emisor paga al
inversionista por un ttulo peridicamente (mensual, trimestral,
semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversin de intereses.
TITULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su
tenedor legtimo y las obligaciones del emisor mismo. Incorpora
derechos de crdito, participacin, tradicin, o representativos de
mercancas. UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocacin al Mejor
Esfuerzo): Colocacin en la cual el intermediario se compromete a
hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversin
del Emisor en el pblico inversionista a un precio dentro de un
plazo determinado. En este tipo de colocacin, el agente
intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del
contrato con el Emisor no es absorber los ttulos, sino emplear la
experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la
emisin. UVR: Es la unidad de cuenta que refleja el poder
adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variacin
del ndice de precios al consumidor certificada por el DANE,
definida en el artculo 3 de la Ley 546 de 1999 y cuyo valor se
calcular de conformidad con la metodologa que establezca la Junta
Directiva del Banco de la Repblica. Actualmente es calculada y
difundida por sta misma de acuerdo con la metodologa definida en la
Resolucin Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta
Directiva del Banco de la Repblica, o en las que de tiempo en
tiempo la modifiquen o sustituyan. VALOR NOMINAL: Cantidad de
dinero representada en el ttulo al momento de su emisin.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
15
1. DE LOS VALORES
1.1 CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA
EMISIN
La Emisin y Colocacin de los Bonos Ordinarios Subordinados (en
adelante, Bonos o Bonos Subordinados) as como su respectivo
Reglamento de Emisin y Colocacin y Prospecto de Informacin, fueron
autorizados por la Junta Directiva del Banco de Bogot en su reunin
celebrada el 11 de marzo de 2008 segn consta en Acta No. 875. De
acuerdo con el artculo 111 numeral 3 del Estatuto Orgnico del
Sistema Financiero los bonos que emitan los establecimientos de
crdito vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia
quedan inscritos automticamente en el Registro Nacional de Valores
y Emisores y la oferta pblica de los mismos no requiere autorizacin
de dicha Superintendencia.
1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido Los ttulos objeto de este
Prospecto son Bonos Ordinarios Subordinados, lo que significa que
su pago en el evento de liquidacin del Emisor, est subordinado al
previo pago del pasivo externo. Para estos efectos, se entiende por
pasivo externo todas las obligaciones del Banco de Bogot con
excepcin de las registradas en cuentas del pasivo interno
(patrimonio).
1.1.2 Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios Subordinados
Los Bonos Ordinarios Subordinados otorgan a su tenedor el derecho
sobre una parte alcuota de un crdito colectivo a cargo de la
sociedad subordinado al pago previo del pasivo externo, de
conformidad con las condiciones establecidas en el presente
Prospecto de Informacin.
1.1.3 Monto de la Emisin La colocacin de los Bonos Ordinarios
Subordinados se llevar a cabo en uno o ms lotes, hasta por un valor
de doscientos mil millones de pesos m/cte. ($200,000,000,000.oo),
en las condiciones indicadas en este Prospecto de Informacin. La
Emisin constar de hasta 200,000 bonos ordinarios subordinados, sin
exceder el monto total de la Emisin. Banco de Bogot podr ofertar
una, dos o tres series de la Emisin segn las condiciones de mercado
vigentes al momento de la oferta.
1.1.4 Ley de Circulacin y Transferencia Los Bonos Subordinados
Banco de Bogot son ttulos emitidos a la orden y la transferencia de
su titularidad se har mediante anotaciones en cuentas o subcuentas
de depsito de los tenedores de DECEVAL. Los Bonos Ordinarios
Subordinados sern ofrecidos mediante Oferta Pblica.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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El Emisor podr readquirir los bonos emitidos, una vez haya
transcurrido un (1) ao despus de la fecha de emisin de los mismos.
Esta operacin se deber efectuar a travs de la Bolsa de Valores de
Colombia e implicar la amortizacin de los ttulos readquiridos. La
aceptacin de los tenedores a la readquisicin que ofrezca el Banco
de Bogot es voluntaria, es decir que no conlleva para ellos ninguna
obligacin.
1.1.5 Objetivos perseguidos a travs de la Emisin Banco de Bogot
destinar el cien por ciento (100%) de los recursos obtenidos en la
colocacin de los Bonos Subordinados a capital de trabajo para el
desarrollo de su objeto social, el cual consiste en adelantar todas
las operaciones y negocios legalmente permitidos a los
establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos
establecidos para tal efecto por la Ley. Ninguna parte de los
recursos captados ser utilizada para pagar pasivos adquiridos con
compaas vinculadas o socios.
1.1.6 Definicin de Fechas
a. Para todos los efectos se entender por FECHA DE EMISIN el da
hbil siguiente de la publicacin del primer Aviso de Oferta.
b. Para todos los efectos se entender como FECHA DE SUSCRIPCIN
de los Bonos Subordinados, la fecha en la cual sea colocado y
pagado por primera vez cada bono subordinado.
c. Para todos los efectos se entender como FECHA DE VENCIMIENTO
de los Bonos Subordinados, como el da que sea efectiva la redencin
de los mismos, esto es, siete (7), ocho (8), nueve (9) o diez (10)
aos contados a partir de la Fecha de Emisin.
d. Para todos los efectos se entender como FECHA DE EXPEDICIN de
los Bonos Subordinados, la fecha en la cual se registra la anotacin
en cuenta en el deposito centralizado de valores, ya sea por la
suscripcin original de los bonos o por las transferencias de los
mismos.
1.1.7 Series de los Bonos La Emisin constar de cuatro series A,
B, C y D con las siguientes caractersticas para cada serie: Serie
A: Los Bonos Subordinados de la Serie A sern emitidos en pesos
colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la
variacin del ndice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC)
certificado por el Departamento Administrativo Nacional de
Estadstica DANE- para los ltimos doce meses, y su capital ser
redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Para efectos de
la presente Emisin se utilizar la variacin del ndice de Precios al
Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento
Administrativo Nacional de Estadstica, DANE, para los ltimos doce
meses, expresado como una tasa de inters efectiva anual. En el caso
de que eventualmente el Gobierno elimine el IPC, ste ser
reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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Serie B: Los Bonos Subordinados de esta serie estarn emitidos en
UVR, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente
al vencimiento de los mismos. Para efectos de la presente Emisin,
se entiende por UVR la unidad de cuenta que refleja el poder
adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variacin
del ndice de precios al consumidor certificada por el DANE,
definida en el artculo 3 de la Ley 546 de 1999 y cuyo valor se
calcular de conformidad con la metodologa que establezca la Junta
Directiva del Banco Repblica. Actualmente es calculada y difundida
por sta misma de acuerdo con la metodologa definida en la Resolucin
Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del
Banco de la Repblica, o en las que de tiempo en tiempo la
modifiquen o sustituyan. En el caso de que eventualmente el
Gobierno elimine la UVR, sta ser reemplazada por la unidad de
medida que el Gobierno establezca. Serie C: Los Bonos Subordinados
de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos, devengarn un
inters flotante referenciado a la DTF y su capital ser redimido
totalmente al vencimiento de los mismos. Para efectos de la
presente Emisin, se entiende por DTF la tasa promedio de captacin a
noventa (90) das de bancos, corporaciones financieras y compaas de
financiamiento comercial, calculada y divulgada semanalmente por el
Banco de la Repblica de acuerdo con la Resolucin 017 de 1993 de la
Junta Directiva del Banco de la Repblica. En el caso de que
eventualmente el Gobierno elimine la DTF, sta ser reemplazada por
la tasa promedio de captacin a noventa (90) das de entidades
financieras que el Gobierno establezca. Serie D: Los Bonos
Subordinados de esta serie estarn emitidos en pesos, devengarn un
inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de
los mismos.
1.1.8 Plazo de los Bonos Las series de Bonos Subordinados tienen
un plazo de redencin de siete (7), ocho(8), nueve (9) y diez (10)
aos contados a partir de la fecha de Emisin.
1.1.9 Amortizacin de Capital El Capital de los Bonos
Subordinados ser pagado nicamente en la fecha de vencimiento de los
mismos.
1.1.10 Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los Bonos
Subordinados ser determinado por el Emisor en los trminos
establecidos en este Prospecto y dicha determinacin cumplir con los
lineamientos y las tasas mximas de rentabilidad aprobadas en el
Reglamento de Emisin y Colocacin por la Junta Directiva del Banco
de Bogot en su reunin del 11 de marzo de 2008 segn consta en Acta
No. 875. Las tasas y mrgenes mximos son los siguientes:
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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Tipo Subserie 1 7 aos Subserie 2 8 aos
Subserie 3 9 aos
Subserie 4 10 aos
Serie A IPC Margen mximo (E.A) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie B UVR
Tasa mxima (E.A.) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie C DTF Margen mximo
(T.V) 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% Serie D Pesos Tasa mxima (E.A.) 15.0%
15.0% 15.0% 15.0% La tasa cupn deber ser la misma para cada uno de
los ttulos que conforman una subserie y se deber expresar con dos
decimales en una notacin porcentual, es decir (0.00%) A continuacin
se presentan las condiciones generales para cada serie y, en
particular, la manera de calcular los intereses para cada una de
ellas: SERIE A Los Bonos Subordinados de la Serie A ofrecern un
inters flotante referenciado a la variacin del ndice de Precios al
Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento
Administrativo Nacional de Estadstica DANE- para los ltimos doce
meses. Para el clculo de los intereses, se tomar la tasa compuesta
por la variacin de doce (12) meses del IPC Total Nacional publicado
por el DANE correspondiente al mes del final del perodo de causacin
de intereses ms el margen correspondiente. Esta ser la tasa
efectiva anual base que se calcula de acuerdo con la frmula que se
presenta a continuacin: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (1+ inflacin
%)*(1+ margen %)-1 En el evento en que a la fecha de liquidacin de
intereses no se conozca el valor de la INFLACIN, el rendimiento se
liquidar con el ltimo dato publicado a la fecha de vencimiento sin
que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizar
reliquidacin de los intereses si la INFLACIN utilizada en la fecha
de causacin llegase a sufrir alguna modificacin. En caso de que
eventualmente se elimine la INFLACIN (tal y como ha sido definida
en este Prospecto), sta ser reemplazada, para los efectos de clculo
de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como
reemplazo de dicho indicador. SERIE B Los Bonos Subordinados Serie
B ofrecern un rendimiento fijo sobre la UVR. Para el clculo de los
intereses de la Serie B, se tomar al da del vencimiento de
intereses el nmero de UVR representadas en cada Ttulo,
multiplicadas por el valor de la UVR vigente para esa fecha,
multiplicadas a su vez por la tasa fija correspondiente. En el
evento que las UVR utilizadas para realizar los clculos respectivos
sufran alguna modificacin o sean motivo de alguna correccin por
parte de la Junta Directiva del Banco de la Repblica, no se
realizar reliquidacin de los intereses ya pagados.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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En caso de que eventualmente se elimine la UVR, sta ser
reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el
ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.
SERIE C Los Bonos Subordinados Serie C ofrecern un rendimiento
flotante ligado a la DTF. Para el clculo de los intereses de la
Serie C, se tomar la tasa de DTF efectiva anual vigente para la
semana en que se inicie el respectivo perodo de causacin de
intereses en su equivalente trimestre anticipado. A este valor se
le adicionar el margen sobre la DTF correspondiente y esa ser la
tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deber convertirse
en una tasa equivalente trimestre vencido. La tasa as obtenida se
aplicar al valor del capital vigente durante el periodo de
intereses a cancelar. Para el clculo se utilizar la siguiente
frmula:
Tasa de rendimiento E.A. (%) = 1
4)arg.(1
4)arg.(
1
4
+
+
+ enmATDTF
enmATDTF
donde DTF T.A. (%) = 4*).1(
1).1(
41
41
AEDTF
AEDTF
+
+
En caso de que eventualmente se elimine la DTF, sta ser
reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el
ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.
SERIE D Los Bonos Subordinados Serie D ofrecern un rendimiento fijo
en pesos. Para el clculo de los intereses de la Serie D, se tomar
al da del vencimiento de intereses el nominal de los Bonos,
multiplicado por la tasa fija correspondiente.
1.1.11 Valor Nominal e Inversin Mnima Cada Bono Subordinado
deber expedirse por cualquier nmero entero de bonos siempre y
cuando se respete el monto mnimo de inversin. El valor nominal y la
inversin mnima para cada serie es la siguiente: Serie A: El valor
nominal de cada Bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.).
La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un
milln de pesos ($1,000,000 m/cte.).
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
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Serie B: El valor nominal de cada Bono es de diez mil UVR
(10,000 UVR). La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es
decir de diez mil UVR (10,000 UVR). Serie C: El valor nominal de
cada Bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin
mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de pesos
($1,000,000 m/cte.). Serie D: El valor nominal de cada Bono es de
un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser
equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de pesos
($1,000,000 m/cte.). Los Tenedores de los Bonos Subordinados podrn
realizar operaciones de traspaso, slo si estas operaciones
incorporan ttulos con valores no inferiores a un milln de pesos
($1,000,000 m/cte.) para las series A y C, y de diez mil UVR
(10,000 UVR) para la serie B. Los traspasos se realizarn de acuerdo
con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
1.1.12 Periodicidad en el Pago de los Intereses La periodicidad
de pago de los intereses contada a partir de la Fecha de Emisin ser
trimestre vencido (TV) para la Serie C y ao vencido (AV) para las
Series A, B y D. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende
por: Ao: el periodo comprendido entre la Fecha de Emisin del bono y
la misma fecha doce meses despus, tomando como base un ao de
trescientos sesenta y cinco das (365 das). Trimestre: el perodo
comprendido entre la Fecha de Emisin del bono y la misma fecha tres
meses despus, tomando como base un ao de trescientos sesenta y
cinco das (365 das). Los Bonos tendrn como base de conteo 365/365,
inclusive para aos bisiestos; es decir, que todos los ao sern de
365 das, de doce (12) meses, con la duracin mensual calendario que
corresponda a cada uno de stos, excepto para la duracin del mes de
febrero, que corresponder a veintiocho (28) das. Para efectos del
cmputo de plazos, se entender, de conformidad con el Artculo 829
del Cdigo de Comercio, que: Cuando el plazo sea de meses o de aos,
su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o
ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del
respectivo mes o ao. El plazo que venza en da no hbil se trasladar
hasta el da hbil siguiente. El da de vencimiento ser hbil dentro
del horario bancario. El da sbado se entender como no hbil. Para el
caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la ltima, sea un
da no hbil, el pago de los intereses se realizar el da hbil
siguiente y no se realizara ningn ajuste a los intereses. Para el
caso en que el ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil,
el Banco de Bogot reconocer intereses hasta el da hbil siguiente,
da en que se deber realizar el pago.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
21
El valor correspondiente a los intereses se ajustar hasta una
cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en
centavos, stas se aproximarn al valor entero inferior. El factor
que se utilice para el clculo y la liquidacin de los intereses
deber emplear seis (6) decimales aproximados por el mtodo de
redondeo, ya sea que se exprese como una fraccin decimal (0,000000)
o como una expresin porcentual (0.0000%). Los Bonos devengarn
intereses nicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con
el procedimiento establecido en este Prospecto. No habr lugar al
pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o
capital. En el evento que el Emisor no realice los pagos de
intereses o capital correspondientes en el momento indicado,
durante el perodo en que exista dicho incumplimiento, los bonos
devengarn intereses de mora equivalentes a un incremento en el
margen o en la tasa fija de cada una de las subseries, segn
corresponda, en dos puntos porcentuales (2%), sin que exceda la
tasa mxima legalmente permitida.
1.1.13 Precio de Suscripcin El precio de suscripcin de los Bonos
ser su valor nominal pudiendo incluir una prima o descuento
definida por el Emisor y publicada en el correspondiente Aviso de
Oferta. Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la
Fecha de Emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar
constituido por su valor nominal ms los intereses causados entre el
menor de los siguientes dos perodos: (i) el perodo transcurrido
entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo
transcurrido entre la Fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha
de Suscripcin. El precio para los bonos ofrecidos a la par se
calcular mediante la siguiente frmula:
P = Nx(1+i)n/365 El precio de los bonos ofrecidos al descuento
se calcular mediante la siguiente frmula: P = Nx(1-d)x(1+i)n/365 El
precio de los bonos ofrecidos con prima se calculara mediante la
siguiente frmula: P = Nx(1+p)x(1+i)n/365 donde, P = Precio del bono
N = Nominal del bono i = Tasa efectiva del ttulo al momento de
suscripcin d = Tasa de descuento en porcentaje p = Prima en
porcentaje n = Nmero de das transcurridos desde la fecha de emisin
cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o das
transcurridos desde la fecha del ltimo pago de intereses en los
dems casos.
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
22
1.1.14 Garanta de la Emisin Por tratarse esta emisin de Bonos
Ordinarios Subordinados, de una obligacin directa e incondicional
de la institucin, no es necesario establecer garantas especficas,
constituyndose el patrimonio del Banco de Bogot en la garanta
general ante los acreedores.
1.1.15 Seguro de Depsitos La presente emisin NO est amparada por
el Seguro de Depsitos del Fondo de Garantas de Instituciones
Financieras (FOGAFIN).
1.1.16 Rgimen fiscal aplicable a los valores objeto de la
Oferta
Los rendimientos financieros de estos Bonos estn gravados con el
impuesto a la renta y se someteran a la retencin en la fuente, de
acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la
Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).
1.1.17 Desmaterializacin Total de la Emisin La totalidad de la
Emisin se adelantar en forma desmaterializada, razn por la cual,
los inversionistas de los ttulos renuncian a la posibilidad de
materializar los Bonos Ordinarios Subordinados emitidos. Se
entiende por emisin desmaterializada, la suscripcin de los Bonos
Ordinarios Subordinados que han sido colocados en el mercado
primario o transados en el mercado secundario, y representados en
un ttulo global o macrottulo, que comprende un conjunto de derechos
anotados en cuenta en un nmero determinado de bonos de determinado
valor nominal y su colocacin se realiza a partir de anotaciones en
cuenta. En virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario
437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras
de depsitos centralizados de valores, cuya funcin principal es
recibir en depsito los ttulos inscritos en el Registro Nacional de
Valores y Emisores, para su custodia y administracin, eliminando el
riesgo de su manejo fsico. La custodia y administracin de la emisin
ser realizada por DECEVAL conforme a los trminos de la Oferta de
prestacin de servicios para la custodia y administracin
desmaterializada de la emisin formulada al Banco de Bogot S.A. y
aceptada por ste a travs de la expedicin de la respectiva orden de
compra.
1.1.18 Reglas relativas a la Reposicin, Fraccionamiento y
Engoble de los Valores Teniendo en cuenta que la presente emisin se
trata de ttulos desmaterializados, se aplicar al respecto lo
dispuesto en el Reglamento de Operaciones del depositario y
administrador de los bonos.
1.1.19 Comisiones y gastos conexos Por las caractersticas de
este proceso, el suscriptor de los Bonos Ordinarios Subordinados no
debe pagar ninguna comisin o gasto con ocasin de la aceptacin
de
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
23
esta Oferta, salvo los normales que implique la transferencia de
los valores que debe cancelar como precio de suscripcin.
1.1.20 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Bonos Los
Bonos Subordinados estarn inscritos en la Bolsa de Valores de
Colombia S.A.
1.1.21 Programa de Emisin Por tratarse de una emisin nica y
completa, el Banco de Bogot no contempla la realizacin de un
programa de emisin a desarrollar en el tiempo.
1.1.22 Medios a travs de los cuales se dar a conocer informacin
de inters para los inversionistas Toda la informacin relevante
sobre la presente Emisin se pondr a disposicin de los interesados e
inversionistas en el Banco de Bogot S.A., en el Registro Nacional
de Valores y Emisores, en Valores Bogot S.A., en la
Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de
Colombia S.A.
1.1.23 Otras Caractersticas de los Bonos
1. Para todos los efectos se entiende por ANOTACIN EN CUENTA la
representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un
valor en el registro contable que lleva un depsito centralizado de
valores.
2. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de
los bonos prescribirn a los cuatro (4) aos contados desde la fecha
de su exigibilidad, de conformidad con el artculo 1.2.4.38 de la
Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera.
3. Los gravmenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra
accin de tipo legal respecto a los ttulos, se perfeccionarn de
acuerdo con lo dispuesto en el Cdigo de Procedimiento Civil. En
virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de
perfeccionamiento del gravamen ser comunicado al administrador de
la Emisin (DECEVAL) quien deber tomar nota del mismo e informar de
la situacin al juzgado respectivo dentro de los tres (3) das
siguientes. De esta manera, se entender perfeccionada la medida
desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de sta, no podr
aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso
que el Banco de Bogot llegue a conocer los hechos mencionados,
deber informarlos inmediatamente al administrador de la Emisin.
4. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por
cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias
personas, stas debern designar un nico representante comn que
ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor
legtimo del bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal
designacin a la administradora, sta podr aceptar como
representante, para todos los efectos, a cualquiera de los
titulares del bono.
5. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento
del ttulo y no habindose presentado el tenedor legtimo para su
cobro, el pago del capital e intereses adeudados ser efectuado
directamente por el Banco de Bogot. El Banco deber estar en
disposicin de hacer los pagos correspondientes, los cuales no
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
24
incluirn ninguna clase de intereses adicionales a partir de la
fecha de vencimiento del ttulo.
6. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos
legales, por la informacin que suministre al colocador de la
Emisin, a la entidad administradora de la Emisin y al Banco de
Bogot para la administracin del ttulo.
1.1.24 Lugar de Pago El capital y los intereses de los Bonos
sern pagados por el Emisor a travs de la entidad Administradora de
la Emisin (DECEVAL) utilizando su red de pagos. Lo anterior
significa que los recursos recibidos del Emisor sern cancelados a
travs del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos
beneficiarios que sean o estn representados por depositantes
directos sin servicio de administracin de valores debern hacer el
cobro directamente ante el Emisor con la certificacin que para este
fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.
1.1.25 Depositario y Administracin de los Bonos El Depsito
Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., con domicilio en
Bogot en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B-Piso 5, tendr a su cargo
la custodia y administracin de la Emisin conforme a los trminos del
contrato de depsito y administracin de la Emisin que suscribi con
el Banco de Bogot. En consecuencia, los tenedores de los ttulos
consentirn en el depsito con DECEVAL, consentimiento que se
entender dado con la suscripcin de los Bonos Subordinados. Cuando
el suscriptor sea depositante indirecto, indicar el depositante
directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los
depositantes directos o vinculados a estos que no cuenten con el
servicio de administracin de valores, sern realizados directamente
por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para ste
fin en el reglamento de operaciones de DECEVAL. As mismo, DECEVAL
realizar todas las actividades operativas derivadas del depsito de
la Emisin dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las
obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a
continuacin.
1.1.25.1 Macrottulo DECEVAL deber registrar el macrottulo
representativo de la Emisin, que comprende el registro contable de
la Emisin, la custodia, administracin y control del ttulo global,
lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisin,
monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y
anulado de los bonos subordinados. El macrottulo as registrado
respaldar el monto efectivamente colocado en base diaria. Para
estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del
macrottulo a ms tardar dentro del da de publicacin del Aviso de
Oferta.
1.1.25.2 Registro y Anotaciones
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
25
Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales
se harn mediante registros y sistemas electrnicos de datos,
siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo
de DECEVAL. DECEVAL deber registrar y anotar en cuenta la
informacin sobre: a. La colocacin individual de los derechos de la
Emisin. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos
anotados en cuenta o
subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de
derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el
reglamento de operaciones de DECEVAL.
c. La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con las
rdenes que imparta el Emisor en los trminos establecidos en el
reglamento de Operaciones de DECEVAL.
d. La anulacin de los derechos anotados en cuentas de depsito.
e. Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o
titulares de los derechos
seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de
operaciones del DECEVAL. Cuando la informacin sobre enajenaciones o
gravmenes provenga del suscriptor o de autoridad competente,
DECEVAL tendr la obligacin de informar al Emisor dentro del da hbil
siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores
nominativos.
f. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en
cuenta.
1.1.25.3 Cobranza El pago de los derechos patrimoniales para los
depositantes directos sin servicio de administracin de valores
proceder de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL.
DECEVAL deber cobrar al Banco de Bogot los derechos patrimoniales
que estn representados por anotaciones en cuenta a favor de los
respectivos beneficiarios cuando estos sean depositantes directos
con servicio de administracin de valores o estn representados por
uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a
continuacin:
a. DECEVAL presentar dos liquidaciones: una previa y una
definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por
el Emisor se presentar al Banco de Bogot dentro del trmino de cinco
(5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro
correspondiente. Esta deber sustentarse indicando el saldo de la
Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de
pago de intereses.
b. El Banco de Bogot verificar la preliquidacin elaborada por
DECEVAL y acordar con sta los ajustes correspondientes en caso de
presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL
como el Emisor se remitirn a las caractersticas de la Emisin tal
como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que
aprob el Prospecto de Informacin y en el contrato de depsito y
administracin celebrado entre el Banco de Bogot y DECEVAL.
c. Posteriormente, DECEVAL presentar al Banco de Bogot, dentro
de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin
definitiva sobre los valores en depsito administrados a su
cargo.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
26
d. El Banco de Bogot slo abonar en la cuenta de DECEVAL los
derechos patrimoniales correspondientes de los tenedores que,
siendo depositantes directos o vinculados a uno de ellos, cuenten
con el servicio de administracin de valores. Para el efecto, enviar
a DECEVAL una copia de la liquidacin definitiva de los abonos
realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar a
los montos correspondientes la retencin en la fuente que proceda
para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de
fondos el valor de la liquidacin a la cuenta designada por DECEVAL,
segn las reglas previstas en el reglamento de la Emisin para el
pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del
vencimiento a ms tardar a las 9:00 AM.
e. Informar a los suscriptores y a los entes de control al da
hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos
patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos
derechos, cuando quiera que el Banco de Bogot no provea los
recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya
lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Banco de Bogot,
cuando ste no provea los recursos para el pago oportuno de los
vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que
ste o los depositantes directos le suministren, derivados de las
ordenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o
embargos de los derechos incorporados.
1.1.25.4 Informes DECEVAL deber remitir al Banco de Bogot
informes mensuales dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al
cierre de cada mes, que debern incluir la siguiente informacin: a.
Los pagos efectuados a los tenedores legtimos de la Emisin. b. Los
saldos de la Emisin depositada. c. Las anulaciones efectuadas, las
cuales afectan el lmite circulante de la Emisin.
1.1.25.5 Actualizacin DECEVAL deber actualizar el monto del
ttulo global o ttulos globales depositados, por encargo del Emisor,
a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al
vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depsito. Para
llevar a cabo estas actividades, DECEVAL tendr amplias
facultades.
1.1.26 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales
obligaciones de los tenedores de Bonos Subordinados son las
siguientes: a. Manifestar su intencin de suscribir los Bonos
Subordinados dentro del trmino
sealado para el efecto. b. Pagar totalmente el valor de la
suscripcin en la fecha establecida en este Prospecto
y en el Aviso de Oferta Pblica. c. Avisar oportunamente a
DECEVAL cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al
dominio que pueda pesar sobre los bonos adquiridos. d.
Proporcionar la informacin necesaria para conocer si es sujeto de
retencin en la
fuente o no. e. Proporcionar la participacin individual de cada
beneficiario en caso de que el Bono
Subordinado pertenezca a dos o ms beneficiarios.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
27
f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes
o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o
los rendimientos debern ser pagados en la forma legalmente
establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.
g. Las dems que emanen de este Prospecto o de la Ley.
1.1.27 Derechos de los Tenedores de Bonos Adems de los derechos
que les corresponden como acreedores del Emisor de Bonos
Subordinados, tienen los siguientes:
a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a
los trminos estipulados en este Prospecto.
b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por
s o por medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el
artculo 1.2.4.17. de la Resolucin 400 de 1995, modificado por el
artculo 5 de la Resolucin 1210 de 1995 de la Superintendencia de
Valores, hoy Superintendencia Financiera, la convocatoria para la
Asamblea se har mediante un aviso publicado en el diario El Tiempo,
sin perjuicio que sea publicada adicionalmente en cualquier otro
diario de amplia circulacin nacional. El aviso de convocatoria
deber: (i) hacerse con no menos de tres (3) das hbiles de
anticipacin a la reunin, (ii) especificar si se trata de una reunin
de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii)establecer el
lugar, la fecha, la hora y el orden del da de la asamblea y (iv)
incluir cualquier otra informacin o advertencia que exija la
Resolucin 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera, y en las dems normas que las
modifiquen o sustituyan en lo referente al qurum para deliberar,
votos de los tenedores, mayoras decisorias y dems aspectos de la
Asamblea General de Tenedores de bonos.
c. Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del
Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne
a su inters comn o colectivo.
d. El Emisor o un grupo de Tenedores que representen por lo
menos el diez por ciento (10%) del valor de los Bonos Ordinarios
Subordinados en circulacin, podr exigirle al Representante Legal de
Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores
de Bonos. De igual forma, podrn acudir a la Superintendencia
Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de
Tenedores de bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la
Superintendencia Financiera.
e. De conformidad con el artculo 1.2.4.15. de la Resolucin 400
de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia
Financiera, los tenedores de Bonos podrn ejercer individualmente
las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan
las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que
no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores
de Bonos.
f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de
Tenedores de Bonos, por el trmino que sea necesario hasta que la
Emisin de bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo
con lo establecido en el Contrato de Representacin Legal de
Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados
Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y
Prdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada
ao. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de
Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de
junio y a treinta y uno (31) de diciembre de cada ao.
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Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
28
1.1.28 Obligaciones del Banco de Bogot Son obligaciones del
Banco de Bogot respecto de la presente emisin de bonos, las
siguientes: a. Pagar los intereses y el reembolso del capital, de
conformidad con lo establecido en
el presente Prospecto. b. Las dems que emanen del presente
Prospecto o de la Ley.
1.1.29 Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuar como
Representante Legal de los Tenedores de Bonos la sociedad
fiduciaria Helm Trust S.A. (Helm Trust o la Fiduciaria) con
domicilio principal en la ciudad de Bogot D.C., en la Carrera 7 No.
2-18 Piso 19. La Fiduciaria se encuentra autorizada para operar por
la Superintendencia Financiera de Colombia.
1.1.30 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de
Tenedores de Bonos Sern obligaciones y facultades del Representante
Legal de los Tenedores de Bonos las siguientes, de conformidad con
lo establecido en el artculo 4o de la Resolucin 1210 de 1995,
modificatorio del artculo 1.2.4.8 de la Resolucin 400 de 1995 de la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera:
a. Realizar todos los actos de administracin y conservacin que
sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de
los intereses comunes de los tenedores.
b. Realizar los actos de disposicin para los cuales lo faculte
la Asamblea de Tenedores de Bonos en los trminos de la resolucin
citada y dems normas que regulen la materia.
c. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos
judiciales, de liquidacin obligatoria o concordato, en los acuerdos
de reestructuracin empresarial, as como tambin en los que se
adelanten como consecuencia de la toma de posesin de los bienes y
haberes o la intervencin administrativa de que sea objeto el Banco
de Bogot. Para tal efecto, el representante de los tenedores deber
hacerse parte en el respectivo proceso dentro del trmino legal,
para lo cual acompaar a su solicitud como prueba del crdito copia
autntica del contrato de Emisin y una constancia con base en sus
registros sobre el monto insoluto del emprstito y sus
intereses.
d. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente
a su inters comn o colectivo.
e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la
Asamblea de Accionistas del Banco de Bogot.
f. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos.
g. Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que
considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de
contabilidad y dems documentos del Banco de Bogot.
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
29
h. Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia
Financiera y a la sociedad calificadora, con la mayor brevedad
posible y por medios idneos, sobre cualquier incumplimiento de sus
obligaciones por parte del Banco de Bogot. En caso de renuncia, no
podr cesar sus funciones hasta tanto el establecimiento designado
por la Asamblea General de tenedores para su reemplazo, se haya
inscrito como tal en la Cmara de Comercio del domicilio del Banco
de Bogot.
i. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del
Prospecto en lo pertinente y con cualquier otra obligacin que le
asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos o dispongan las
leyes vigentes.
j. Solicitar informacin adicional al Banco de Bogot, examinar
sus libros y efectuar los requerimientos del caso en el evento que
la informacin obtenida as lo determine.
k. Guardar reserva sobre los informes que reciba de la
Superintendencia Financiera o de cualquier otra autoridad respecto
del Banco de Bogot y le es prohibido revelar o divulgar las
circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios
de ste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el
resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos.
l. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deber
guardar reserva sobre los informes que reciba de la entidad
emisora, salvo en lo concerniente a la informacin a que se refiere
el literal h) del presente numeral (1.6.1) y le est prohibido
revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere
conocido sobre los negocios de sta, en cuanto no fuere
estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de
los tenedores de bonos.
m. Las dems funciones que se establezcan en el contrato y/o la
Ley.
n. Mantener a disposicin de los Tenedores de Bonos, por el
trmino que sea necesario hasta que la Emisin de bonos haya sido
amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el
Contrato de Representacin Legal de Tenedores de bonos, los
siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance
General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) no
auditados a marzo y septiembre de cada ao. ii) Estados Financieros
del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo
de Caja) auditados a treinta (30) de junio y a treinta y uno (31)
de diciembre de cada ao.
1.1.31 Lugar donde se realizar la Asamblea General de Tenedores
de Bonos
La Asamblea General de Tenedores de Bonos se reunir en el
domicilio principal del Banco de Bogot, es decir la ciudad de Bogot
D.C., o en el lugar que se seale en la convocatoria. En dicho aviso
de convocatoria se deber indicar la fecha, hora y lugar exacto de
dicha reunin.
1.1.32 Calificacin de la Emisin La calificacin otorgada por Duff
& Phelps de Colombia S.A. a esta emisin es de AA+ (Doble A Ms).
Esta calificacin se otorga a emisiones con muy alta calidad
crediticia. Los factores de proteccin son muy fuertes. El riesgo es
modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las
condiciones econmicas. La calificacin asignada refleja los
siguientes aspectos:
La calificacin AAA de la deuda de largo plazo del Banco de
Bogot.
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
30
Las caractersticas de los bonos subordinados. La no previsin de
la prrroga en el pago de intereses, confieren a la emisin un
carcter muy similar a la deuda senior del Banco de Bogot, ya que la
entidad no tiene la potestad de privilegiar el pago de esta ltima
con relacin a su deuda subordinada, sin con esto incurrir en un
incumplimiento. Lo anterior sustenta el argumento de que Banco de
Bogot tiene los mismos incentivos para pagar sus deudas senior y
subordinada, razn por la cual la calificacin de esta ltima no debe
alejarse significativamente de la primera. La diferencia de un
notch entre las dos calificaciones refleja el hecho de que, en un
evento de liquidacin de la entidad, los tenedores de la deuda
subordinada estaran en condicin inferior a los otros acreedores del
Banco de Bogot, con respecto a la recuperacin de los valores
adeudados.
En el Anexo No. 2 del presente Prospecto de Informacin se
encuentra el concepto completo de la calificacin otorgada.
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
31
1.2 CONDICIONES DE LA OFERTA Y REGLAS DE LA EMISIN
1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta El Plazo para
la Colocacin de la Emisin ser de un (1) ao contado a partir de la
Fecha de Emisin. La presente colocacin podr realizarse en uno o
varios lotes. Cada una de las ofertas tendr una vigencia que ser
fijada en el respectivo Aviso de Oferta para cada lote.
1.2.2 Destinatarios de la Oferta La oferta estar dirigida al
pblico en general, incluyendo los fondos de pensiones y
cesantas.
1.2.3 Medios para formular la Oferta La publicacin del Aviso de
Oferta y la informacin de inters que deba comunicarse a los
Tenedores de Bonos Subordinados se publicar en un diario de
circulacin nacional.
1.2.4 Mecanismo de Colocacin Los Bonos Ordinarios Subordinados
sern colocados en el mercado de capitales colombiano mediante
oferta pblica. El mecanismo de colocacin ser el de Underwriting Al
Mejor Esfuerzo. Los Agentes Colocadores sern el Banco de Bogot S.A.
(Calle 36 No. 7-47 Piso 13, Bogot) y Valores Bogot (Calle 36 No.
7-47 Piso 6, Bogot). Sin embargo, en la colocacin podr participar
tambin cualquier otro agente colocador, comisionista de Bolsa,
inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratado por el
Emisor bajo la modalidad de Underwriting al Mejor Esfuerzo. Para
efectos del presente prospecto se entiende por UNDERWRITING AL
MEJOR ESFUERZO (o Colocacin al Mejor Esfuerzo) a la colocacin en la
cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para
colocar la totalidad de la Emisin en el pblico inversionista a un
precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de
colocacin, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que
el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los ttulos,
sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades
para colocar la emisin. Los Ttulos se negociarn libremente en el
mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,
en donde estarn inscritos. Los tenedores legtimos de los Bonos
Subordinados tambin podrn realizar la negociacin de los mismos en
forma directa. El valor de cada Bono deber ser pagado ntegramente
al momento de la suscripcin. El da que se realice la colocacin de
cada lote de los Bonos Ordinarios Subordinados, se contar con la
presencia del Revisor Fiscal del Banco o su representante en el
sitio en el que se recibirn las demandas y se adjudicarn las
mismas, desde la hora de apertura hasta la hora de cierre
establecida en el aviso de oferta pblica, con el propsito de darle
absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el
cumplimiento de los
-
Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios
Subordinados
32
parmetros establecidos en el Reglamento de Emisin y Colocacin y
en el Prospecto de Informacin. Para los efectos, al final de da
deber certificar va fax a la Superintendencia Financiera de
Colombia el adecuado desarrollo del proceso. El da de la oferta de
cada lote de la Emisin se publicar un Aviso de Oferta Pblica que
contendr, entre otras, la siguiente informacin: a. Hora de apertura
y hora de cierre para recibir las demandas b. El medio para
realizar las demandas va fax, o la direccin en la que se deben
presentar c. El mecanismo de adjudicacin d. El sitio de
suscripcin e. La hora en la cual se informar a los inversionistas
el monto adjudicado f. La tasa mxima de rentabilidad ofrecida para
los ttulos de cada una de las subseries
ofrecidas
1.2.5 Mecanismo de Adjudicacin La adjudicacin de los Bonos
Ordinarios Subordinados a los destinatarios de la oferta se
efectuar por cualquiera de las siguientes modalidades, segn se
especifique en el Aviso de Oferta correspondiente: a. Modalidad de
Subasta Holandesa Cuando el mecanismo de adjudicacin sea subasta,
la Bolsa de Valores de Colom