Prospecto de Información - Findeter

PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisión y Colocación de una Titularización de Cartera de Créditos de Redescuento y de los Contratos de

Leasing redescontados de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. “FINDETER”

Emisor: PATRIMONIO AUTONOMO “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)” ADMINISTRADO POR HELM FIDUCIARIA S.A.

Domicilio del emisor Carrera 7 No. 27-18, Piso 19, Bogotá. Originador: Financiera de Desarrollo Territorial S.A. “FINDETER” Actividad Principal del Originador:

El objeto social de FINDETER es la realización de operaciones bancarias de segundo piso, con sujeción a los requisitos y limitaciones de la Ley colombiana

Domicilio del Originador: Calle 103 No. 19-20, Bogotá Mercado al que se Dirige la emisión:

Mercado Principal

Destinatarios de la Oferta: Los Títulos serán ofrecidos a los ahorradores, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, al público inversionista incluyendo Fondos de Pensiones y Cesantías.

Modalidad de Inscripción Inscripción Normal Modalidad de Oferta: Oferta Pública Clase de Valor: Títulos de contenido crediticio

Activo Titularizado:

Cartera de Créditos de Redescuento y de contratos de leasing redescontados de Findeter, según se establece en el capítulo 8 del presente Prospecto de Información.

Ley de Circulación: A la orden. Valor Nominal: Un millón de pesos ($1.000.000) para la Serie A.

Número de Valores Es el resultado de dividir el monto efectivamente emitido sobre el valor nominal de cada Título al momento de la emisión.

Número de Series : Serie A: Tasa Variable DTF

Plazo de Redención: Los Títulos se redimirán en tres plazos: Subserie A 24 meses, Subserie A 48 meses y Subserie A 72 meses.

Amortización de Capital: La amortización de capital de los títulos será trimestre vencido

Prepagos de Capital: Los títulos podrán o no ser prepagados. El mecanismo de prepago se establecerá en el Aviso de Oferta Pública

Monto Total de la emisión COP $400.000’000.000,oo moneda corriente. La colocación de los Títulos se podrá efectuar en uno o varios Lotes.

Inversión Mínima: Un (1) Título, es decir, un millón de pesos ($1,000,000) para la Serie A. Monto Mínimo Operaciones de Traspaso:

El monto mínimo de traspaso será de un (1) título. Las transacciones se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

Tasa Máxima de Interés:

La tasa máxima para cada Subserie que se ofrezca será anunciado en el respectivo Aviso de Oferta Pública y dicha tasa máxima deberá ser igual o inferior al Rendimiento Máximo aprobado en el Reglamento de emisión

Periodicidad Pago de El Emisor pagara intereses trimestre vencido

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Prospecto de Información

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Intereses:

Derechos que Incorporan los Valores:

Los derechos que incorporan los Títulos son: i) La recepción de rendimientos o intereses periódicos y ii) La redención del capital suscrito por los inversionistas iii) Todos los que estén determinados por la Ley y aquellos que estén

determinados en el presente Prospecto

Serie Valor Nominal de los títulos Inversión Mínima Denominación Serie A Valor nominal de cada Título =

COP 1.000.000 Inversión Mínima de un Título Pesos Tasa

Variable DTF

Comisiones del Suscriptor: En caso de suscribir los Títulos ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el emisor.

Bolsa donde se inscribirán los Títulos:

Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación:

La presente emisión fue calificada como AAA por Fitch Ratings, dicha calificación representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno.

Sociedad Calificadora: Los Títulos fueron calificados por Fitch Ratings Colombia S.A.

Vigencia de la Autorización

El plazo de la vigencia de la autorización será de un (1) año contado desde la fecha de ejecutoria del acto administrativo que haya ordenado la inscripción de los títulos en el RNVE.

Plazo de colocación de la emisión:

Será de un (1) año contado desde la Fecha de emisión.

Vigencia de la Oferta: La vigencia de la oferta se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública Garantías que respaldan la emisión

La presente emisión y Colocación no cuenta con ninguna garantía adicional al activo subyacente.

Agente Administrador de la emisión y Colocación:

Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A.

Agente Estructurador de la emisión y Colocación:

BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa

Agente Líder Colocador de la emisión y Colocación:

Es BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa.

Representante Legal de los Tenedores de Títulos

Será Alianza Fiduciaria S.A.

Agente de Manejo Helm Fiduciaria S.A. Agente de Recaudo y Administración de la Cartera

Financiera de Desarrollo Territorial S.A. “FINDETER”

Fecha de Actualización de Información del Prospecto:

La información financiera de la cartera se encuentra actualizada al 30 de junio de 2012. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la emisión, la información financiera actualizada, se encontrará a disposición de los interesados en Helm Fiduciaria S.A., en la Superintendencia Financiera de Colombia

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Fecha de Difusión del Prospecto de Información:

La difusión del prospecto de información se efectuará en el mes de octubre del año dos mil doce (2012).

Código de Buen Gobierno:

Tanto el agente de manejo como el originador cuentan con Código de Buen Gobierno, los cuales podrán ser consultados en www.findeter.gov.co y en www.grupohelm.com respectivamente. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 007 de 2011 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y todas aquellas normas que la modifiquen, deroguen o aclaren, FINDETER en su calidad de originador y emisor de valores, efectuará el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

Autorizaciones

La inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución No. 1636 de fecha 10 de Octubre de 2012 La titularización fue aprobada por el originador mediante Actas de Junta Directiva Nos. 216 del 18 de febrero de 2009, 235 del 31 de mayo de 2010, 252 del 29 de agosto de 2011 y 258 del 16 de febrero de 2012.

Advertencias:

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y SU OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ORIGINADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS EN ADQUIRIR LOS TÍTULOS OFRECIDOS DEBERÁN OBTENER PREVIAMENTE A SU ACEPTACIÓN DE OFERTA PÚBLICA LAS AUTORIZACIONES QUE POR SUS CONDICIONES PARTICULARES SEAN REQUERIDAS POR LA LEGISLACIÓN COLOMBIANA Y/O POR LA LEY A QUE ESTÉN SOMETIDOS, Y LAS AUTORIZACIONES CORPORATIVAS O DE OTRA ÍNDOLE QUE CADA INVERSIONISTA REQUIERA. EL LISTADO DE VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTÍA SOBRE EL PAGO DEL VALOR

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LAS OBLIGACIONES QUE ADQUIERE HELM FIDUCIARIA S.A. EN SU CONDICIÓN DE AGENTE DE MANEJO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. EL ORIGINADOR NO TIENE RESPONSABILIDAD EN EL PAGO DE CAPITAL E INTERESES DE LOS TÍTULOS QUE SE EMITAN BAJO LA PRESENTE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS. EN EL EVENTO QUE OCURRIESE LA LIQUIDACIÓN DEL ORIGINADOR; DEL ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN; DEL ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS TITULARIZADOS Y/O DEL AGENTE DE MANEJO, YA SEA QUE LA MISMA SE PRESENTE DE MANERA INDIVIDUAL O SE DE LA COMBINACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN DE VARIOS DE LOS ANTES MENCIONADOS, NO SE GENERARÁ COSTO O TRÁMITE ADICIONAL PARA LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS. LA OCURRENCIA DE CUALQUIERA DE LOS EVENTOS DE LIQUIDACIÓN ANTES MENCIONADOS NO AFECTARÁ LA TITULARIZACIÓN POR CUANTO LOS ACTIVOS HAN SIDO TRANSFERIDOS A UN PATRIMONIO AUTÓNOMO ASI COMO TAMPOCO EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A FAVOR DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS. EN EFECTO, EN EL EVENTO EN QUE SE LIQUIDE EL ORIGINADOR NO SE AFECTA LA EMISIÓN NI LOS INVERSIONISTAS POR CUANTO LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN LA EMISIÓN HAN SIDO TRANSFERIDOS A UN PATRIMONIO AUTÓNOMO. EN EL CASO DE LA LIQUIDACIÓN DEL ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN Y/O DEL ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS TITULARIZADOS HABRÁ LUGAR A LA CESIÓN DEL CONTRATO SUSCRITO CON ÉSTOS O A LA CELEBRACIÓN DE NUEVOS CONTRATOS. EN EL CASO DE LA LIQUIDACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO, SE CEDERÁ EL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL A OTRA SOCIEDAD FIDUCIARIA.

AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS:

AUTORIZACIONES:

La inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución No. 1636 de fecha Octubre 10 de 2012

La titularización fue aprobada por el originador mediante Actas de Junta Directiva Nos. 216 del 18 de febrero de 2009, 235 del 31 de mayo de 2010, 252 del 29 de agosto de 2011, 258 del 16 de febrero de 2012.

INFORMACIÓN SOBRE OTRAS OFERTAS PÚBLICAS:

El emisor no adelanta ni tiene en trámite ninguna oferta pública de valores simultáneamente a la presente emisión.

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PERSONAS DE CONTACTO AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN SOBRE EL PROSPECTO:

Jorge Edwin Amarillo Alvarado Profesional División de Gestión Financiera FINDETER Calle 103 No 19 20

Rodolfo Enrique Zea Navarro Vicepresidente Financiero FINDETER Calle 103 No 19 20

Daniel Lafita Medir Executive Director DCM BBVA Colombia Carrera 9 N° 72 – 21 Piso 3 Telf 347.16.00 Ext 12683

María del Pilar Niño Asociado DCM BBVA Colombia Carrera 9 N° 72 – 21 Piso 3 Telf 347.16.00 Ext 12685

TASACIÓN, VALORACIÓN O EVALUACIÓN DE ACTIVOS:

El agente estructurador realizó las proyecciones necesarias del activo subyacente para realizar la estructura de los títulos. Dichas proyecciones se incorporan al Presente Prospecto de Información.

INTERESES ECONÓMICOS DE LOS PARTICIPANTES:

El EMISOR cobrará una comisión por la administración de la emisión, según se estipula en el contrato de fiducia.

El ORIGINADOR, recibirá los recursos excedentarios de la emisión tal como se establece en el contrato de fiducia, y siempre y cuando se cumplan las condiciones estipuladas dicho contrato.

El Estructurador y los colocadores recibirán comisiones de éxito por la colocación de los títulos, expresadas como un porcentaje del monto colocado.

ORIGINADOR DE LA CARTERA Y ADMINISTRADOR DE LA CARTERA

AGENTE DE MANEJO

AGENTE ESTRUCTURADOR

COLOCADOR LÍDER

ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN

ESTRUCTURADOR LEGAL

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1 GLOSARIO .......................................................................................................................................................... 11

2 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN ................................. 28

2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN .............................. 28 2.1.1 Clase de valor ofrecido ....................................................................................................................... 28 2.1.2 Derechos que Incorporan los Valores:................................................................................................ 28 2.1.3 Ley de Circulación: ............................................................................................................................. 28

2.2 CANTIDAD DE TÍTULOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA

Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA Y DESTINACION DE LOS RECURSOS ................................................. 28 2.2.1 Cantidad de Valores Ofrecidos: .......................................................................................................... 28 2.2.2 Valor Nominal: .................................................................................................................................... 28 2.2.3 Precio de Suscripción: ........................................................................................................................ 28 2.2.4 Inversión Mínima: ............................................................................................................................... 30 2.2.5 Monto Total de la emisión: .................................................................................................................. 30 2.2.6 Destinación de los recursos: ............................................................................................................... 30

2.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: ................................................................................................ 30 2.4 ASPECTOS RELATIVO A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS

VALORES: ............................................................................................................................................................. 30 2.4.1 Desmaterialización de la emisión ........................................................................................................ 30 2.4.2 Indivisibilidad de los Títulos ............................................................................................................... 31

2.5 DEFINICIÓN DE FECHAS ........................................................................................................................ 31 2.6 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS ..................................................................................................... 31 2.7 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS TÍTULOS .................................................................................... 31 2.8 OBJETIVOS ECONÓMICOS DEL ORIGINADOR .................................................................................. 31 2.9 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA ............................................................. 32 2.10 RÉGIMEN FISCAL DE LOS TÍTULOS .................................................................................................... 32 2.11 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN ......................................................................................... 33

2.11.1 Derechos de Deceval ........................................................................................................................... 33 2.11.2 Deberes de Deceval ............................................................................................................................. 33

2.12 DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN ........................................................................................... 35 2.13 SOBRECOLATERAL, SUBCUENTAS .................................................................................................... 35

2.13.1 Sobrecolateral ..................................................................................................................................... 35 2.13.2 Subcuentas ........................................................................................................................................... 38

2.13.2.1 SUBCUENTA CAJA MÍNIMA: ............................................................................................................................... 38 2.13.2.2 SUBCUENTA DE COBERTURA DE LA DEUDA: .................................................................................................... 39 2.13.2.3 SUBCUENTA DE RESERVA PARA COSTOS Y GASTOS: ..................................................................................... 40 2.13.2.4 SUBCUENTA DE RECAUDO: .............................................................................................................................. 41 2.13.2.5 SUBCUENTA DE PREPAGOS: ............................................................................................................................ 41 2.13.2.6 SUBCUENTA LIBRE:........................................................................................................................................... 43

2.14 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS ........................................ 43 2.14.1 Derechos .............................................................................................................................................. 43 2.14.2 Obligaciones ........................................................................................................................................ 45

2.15 DERECHOS DEL AGENTE DE MANEJO ................................................................................................ 46 2.16 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS ................. 46

2.16.1 Razón Social y Domicilio .................................................................................................................... 46 2.16.2 Derechos y Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores ................................................. 46 2.16.3 Lugar de Reunión de la Asamblea de Tenedores de Títulos y Periodicidad ....................................... 48

3 INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS: ................................................. 49

3.1 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES: ............................................................................ 49 3.1.1 Series en que se divide la emisión, y Plazo de Redención: .................................................................. 49

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3.1.2 Rendimiento de los Títulos .................................................................................................................. 49 3.1.3 Periodicidad de Pago de Intereses ...................................................................................................... 50 3.1.4 Subordinación de las Obligaciones ..................................................................................................... 51 3.1.5 Forma de Amortización de Capital: .................................................................................................... 51 3.1.6 Periodicidad de Pago de capital ......................................................................................................... 51 3.1.7 Prepagos .............................................................................................................................................. 51 3.1.8 Eventos de Readquisición: .................................................................................................................. 52 3.1.9 Lugar y Fecha de Pago de Capital y Rendimientos por parte del Emisor .......................................... 52 3.1.10 Garantías y Sobrecolaterales de la emisión ....................................................................................... 52

3.2 INFORMACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES........................................................................ 52 3.3 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES ................................................................... 53 3.4 LUGAR DE REUNIÓN DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS VALORES ................................................... 53 3.5 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN ...................................................................................................................... 53 3.6 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: .................................................................................... 53

4 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN: ................................................................................ 55

4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN, VIGENCIA DE LA OFERTA Y MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA .............. 55 4.1.1 Underwriting al Mejor Esfuerzo.......................................................................................................... 55

4.2 MEDIOS PARA LA FORMULACIÓN DE LA OFERTA ......................................................................................... 55 4.3 SISTEMA DE COLOCACIÓN ............................................................................................................................ 55

4.3.1 Mercado al que se dirige la Oferta ..................................................................................................... 55 4.3.2 Agente Colocador ................................................................................................................................ 55 4.3.3 Lugar y Horario para la Suscripción .................................................................................................. 55 4.3.4 Sistema de Negociación ....................................................................................................................... 55 4.3.5 Pago de los Títulos por parte de los Inversionistas ............................................................................. 55 4.3.6 Monto Mínimo de Colocación: ............................................................................................................ 55 4.3.7 Mecanismos de Adjudicación de los Títulos ........................................................................................ 56

4.3.7.1 Mecanismo de Demanda en Firme ........................................................................................................................ 56 4.3.7.2 Mecanismo de Subasta Holandesa ....................................................................................................................... 58

4.3.8 Mercado de Negociación: .................................................................................................................. 60 4.3.9 Valoración de los Títulos en el Mercado Secundario: ........................................................................ 61 4.3.10 Prevención y control del Lavado de Activos ....................................................................................... 61

5 INFORMACIÓN ESPECÍFICA DE LA TITULARIZACIÓN ................................................................................... 62

5.1 ENTIDADES INVOLUCRADAS EN LA TITULARIZACIÓN ................................................................ 62 5.2 ESQUEMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO .......................................... 63

5.2.1 Esquema de Cuentas y Subcuentas del Patrimonio Autónomo ........................................................... 63 5.2.2 Procedimiento al momento de constitución del Patrimonio Autónomo .............................................. 64 5.2.3 Funcionamiento del Patrimonio Autónomo para la emisión de los títulos. ........................................ 64 5.2.4 Funcionamiento del Recaudo de la Cartera ........................................................................................ 66

5.2.4.1 Funcionamiento del Pago de los títulos .................................................................................................................. 67 5.2.5 Procedimiento tras el pago de cuotas de los títulos ............................................................................ 68 5.2.6 Procedimiento en el evento de reestructuraciones .............................................................................. 69

5.3 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR ...................................................................................................... 69

6 INFORMACIÓN SOBRE EL ORIGINADOR Y ADMINISTRADOR DE LA CARTERA ........................................ 70

6.1 RAZÓN SOCIAL ............................................................................................................................................. 70 6.2 DURACIÓN ................................................................................................................................................... 71 6.3 ACTIVIDADES QUE REALIZA ......................................................................................................................... 71 6.4 PRESENCIA NACIONAL Y NÚMERO DE EMPLEADOS....................................................................................... 72 6.5 VIGILANCIA Y CONTROL .............................................................................................................................. 73 6.6 DOMICILIO Y DIRECCIÓN PRINCIPAL ............................................................................................................. 73 6.7 ACCIONISTAS DE FINDETER .......................................................................................................................... 73

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6.8 JUNTA DIRECTIVA DE FINDETER .................................................................................................................. 74 6.9 REPRESENTANTES LEGALES ......................................................................................................................... 74 6.10 ORGANIGRAMA ............................................................................................................................................ 75 6.11 REVISORÍA FISCAL ....................................................................................................................................... 76 6.12 ESQUEMA DE OPERACIÓN ............................................................................................................................ 77 6.13 DESTINO DE LOS CRÉDITOS QUE OTORGA FINDETER .................................................................................... 77 6.14 SECTORES FINANCIABLES ............................................................................................................................ 78 6.15 MECANISMOS DE CONTROL INTERNO .......................................................................................................... 79 6.16 REPORTES A LA JUNTA DIRECTIVA ............................................................................................................... 80 6.17 INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA ............................................................................................................... 81 6.18 METODOLOGÍAS PARA LA MEDICIÓN DE RIESGOS ......................................................................................... 81 6.19 METODOLOGÍAS DE EVALUACIÓN Y SEGUIMIENTO DE LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS VIGILADOS Y NO

VIGILADOS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ....................................................................... 81 6.20 RECURSO HUMANO ...................................................................................................................................... 82 6.21 VERIFICACIÓN DE OPERACIONES .................................................................................................................. 82 6.22 AUDITORÍA .................................................................................................................................................. 82 6.23 CONTADOR ................................................................................................................................................... 82 6.24 INDICADORES FINANCIEROS AL CIERRE DE CADA EJERCICIO ......................................................................... 82 6.25 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR EN EL CONTRATO DE FIDUCIA ............................................ 84

6.25.1 Derechos del Originador ..................................................................................................................... 84 6.25.2 Obligaciones del Originador ............................................................................................................... 85

6.26 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR O ADMINISTRADOR DE LA CARTERA EN EL CONTRATO DE

ADMINISTRACIÓN DE CARTERA ............................................................................................................................... 86 6.26.1 Derechos del Originador o Administrador de Cartera ...................................................................... 86 6.26.2 Obligaciones Generales del Originador o Administrador de Cartera ............................................... 86 6.26.3 Obligaciones Especiales del Originador o Administrador de Cartera .............................................. 87

7 INFORMACIÓN SOBRE EL AGENTE DE MANEJO ........................................................................................... 89

7.1 RAZÓN SOCIAL ................................................................................................................................................. 89 7.2 DOMICILIO Y DIRECCIÓN PRINCIPAL ...................................................................................................................... 89 7.3 NATURALEZA Y SITUACIÓN LEGAL ............................................................................................................... 89 7.4 CONSTITUCIÓN Y REFORMAS ........................................................................................................................ 89 7.5 ESTATUTOS SOCIALES .................................................................................................................................. 89 7.6 REVISORÍA FISCAL ....................................................................................................................................... 89 7.7 REPRESENTANTE LEGAL .............................................................................................................................. 90 7.8 CONTADOR ................................................................................................................................................... 90 7.9 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO EN EL CONTRATO DE FIDUCIA ................................ 90

7.9.1 Obligaciones del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia ......................................................... 90 7.9.2 Derechos del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia ............................................................... 96

7.10 OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO EN EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA ................. 96

8 INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO ................................................................................... 98

8.1 CONTADOR DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO..................................................................................... 98 8.2 DURACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ...................................................................................... 98 8.3 BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................................................................. 98 8.4 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS A TITULARIZAR ............................................................................ 99

8.4.1 TIPO DE CARTERA DE CRÉDITOS .................................................................................................. 99 8.4.2 CALIFICACIÓN DE LOS CRÉDITOS ................................................................................................ 99 8.4.3 GARANTÍA DE LOS PRÉSTAMOS ..................................................................................................... 99 8.4.4 INTERMEDIARIOS FINANCIEROS ................................................................................................... 99 8.4.5 FUENTE .............................................................................................................................................. 99 8.4.6 FORMA DE LIQUIDACIÓN ............................................................................................................. 100 8.4.7 FECHA DE DESEMBOLSO ............................................................................................................. 100

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8.4.8 PLAZO DE LA CARTERA ................................................................................................................. 100 8.4.9 MONTO DE LOS PRÉSTAMOS........................................................................................................ 101 8.4.10 DOCUMENTOS EXIGIDOS ............................................................................................................. 101 8.4.11 TIPO DE TASA Y COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO A LA TASA DE RENDIMIENTO DE LOS CRÉDITOS .............................................................................................................. 101 8.4.12 ESTADO DE LA CARTERA .............................................................................................................. 102 8.4.13 COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO A LA TASA DE RENDIMIENTO DE LOS CRÉDITOS ........................................................................................................................................................ 102 8.4.14 SECTORES FINANCIADOS ............................................................................................................. 103 8.4.15 COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL TIPO DE BENEFICIARIO ....................... 103 8.4.16 DISTRIBUCIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL BENEFICIARIO FINAL ........................... 103 8.4.17 COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL DEPARTAMENTO EN EL CUAL FUE DESEMBOLSADO ............................................................................................................................................ 104 8.4.18 COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DE LA CARTERA VENCIDA Y CUBRIMIENTO E ÍNDICE DE PÉRDIDA ESPERADO ..................................................................................................................................... 104 8.4.19 COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DEL PREPAGO ...................................................................... 105

8.5 VALOR DEL ACTIVO TITULARIZADO ............................................................................................... 107 8.6 MÉTODO DE VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ...................................................... 107 8.7 PROCESOS PENDIENTES CONTRA LOS ACTIVOS MOVILIZADOS .............................................. 107 8.8 POLÍTICAS DE INVERSIÓN .................................................................................................................. 107 8.9 RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO ............................................... 108 8.10 GASTOS A CARGO DEL ORIGINADOR............................................................................................... 108 8.11 COMITÉ FIDUCIARIO ............................................................................................................................ 109 8.12 GARANTÍAS Y SEGURIDADED DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ................................................. 110 8.13 FORMA DE LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO O FONDO Y PROCEDIMIENTO EN CASO DE

TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DE FIDUCIA .................................................................... 110 8.13.1 Terminación ...................................................................................................................................... 110 8.13.2 Liquidación del Fideicomiso ............................................................................................................. 110

8.14 BALANCE INICIAL DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ...................................................................... 111 8.15 PROYECCIONES DE FLUJOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Y COBERTURAS QUE AMPARAN

LA EMISIÓN ........................................................................................................................................................ 111 8.15.1 Supuestos Caso Base ......................................................................................................................... 112 8.15.2 Supuestos Caso Estresado ................................................................................................................. 113 8.15.3 Supuestos para ambos escenarios ..................................................................................................... 113 8.15.4 Otras consideraciones para la emisión ............................................................................................. 114

8.16 BALANCE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO TRAS LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS .................... 114 8.16.1 Colocación sin sobreadjudicación (COP 250.000 millones) ............................................................ 114 8.16.2 Colocación con sobreadjudicación (COP 400.000 millones) ........................................................... 115 8.16.3 Estados Financieros para el Caso Base sin sobreadjudicación ........................................................ 116 8.16.4 Estados Financieros para el Caso estresado sin sobreadjudicación ................................................ 117 8.16.5 Estados Financieros para el Caso estresado sin sobreadjudicación y con prepago de 3% trimestral 119 8.16.6 Estados Financieros para el Caso Base con sobreadjudicación ....................................................... 120 8.16.7 Estados Financieros para el Caso Estresado con sobreadjudicación .............................................. 121 8.16.8 Estados Financieros para el Caso Estresado con sobreadjudicación y con prepago de 3% trimestral 123

8.17 SIMULACIONES DE LOS FLUJOS DE CAJA EN DIFERENTES ESCENARIOS ............................... 124 8.17.1 Niveles de Adjudicación simulados ................................................................................................... 124 8.17.2 Niveles de las Tasas de los Títulos .................................................................................................... 124 8.17.3 Determinación de los niveles de las subcuentas de reserva .............................................................. 124 8.17.4 Escenarios simulados ........................................................................................................................ 125 8.17.5 Explicación de los gráficos de las simulaciones ............................................................................... 126 8.17.6 Nivel de Adjudicación de COP 250.000 millones (mínima adjudicación) ........................................ 128

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8.17.7 Nivel de Adjudicación de COP 295.000 millones .............................................................................. 128 8.17.8 Nivel de Adjudicación de COP 304.000 millones .............................................................................. 129 8.17.9 Nivel de Adjudicación de COP 301.000 millones .............................................................................. 130 8.17.10 Nivel de Adjudicación de COP 400.000 millones (sobreadjudicación total) ................................ 130

9 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ........................................................................................... 132

9.1 FACTORES MACROECONÓMICOS Y POLÍTICOS QUE AFECTAN LA RENTABILIDAD REAL DE LA INVERSIÓN ... 132 9.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE .......................................................................................................... 132 9.3 DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DEL NEGOCIO ................................................................................ 132 9.4 INTERRUPCIÓN DE LAS OPERACIONES POR FACTORES DIFERENTES A RELACIONES LABORALES ................. 132 9.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS MERCADOS OFRECIDOS ............................................. 132 9.6 EXPERIENCIA DE HELM FIDUCIARIA EN EMISIÓN DE TÍTULOS .................................................................... 132 9.7 INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ...................................................... 134 9.8 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO QUE REALIZA O QUE PRETENDE REALIZAR EL EMISOR. .............. 135 9.9 RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS ............................................. 135 9.10 RIESGO DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ....................................................................................... 135 9.11 VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y/O DE CAMBIO .................... 135 9.12 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LA REGULACIÓN ................................................................................. 135 9.13 COMPROMISOS CONOCIDOS POR HELM FIDUCIARIA QUE PUEDAN SIGNIFICAR UN CAMBIO EN EL CONTROL EN

SUS ACCIONES ........................................................................................................................................................ 135 9.14 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ................................................................................................. 135 9.15 RIESGO DE MORA ....................................................................................................................................... 135 9.16 PREPAGO DE LA CARTERA .......................................................................................................................... 136

10 CERTIFICACIONES ...................................................................................................................................... 137

10.1 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL EMISOR Y AGENTE DE MANEJO .............................. 137 10.2 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR ................................. 138 10.3 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL ORIGINADOR ............................................................... 139 10.4 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES ............ 140 10.5 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL AGENTE

ESTRUCTURADOR ............................................................................................................................................ 141 10.6 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL DEL REVISOR

FISCAL DEL EMISOR ......................................................................................................................................... 142

11 ANEXO 1: CONTRATO DE FIDUCIA ........................................................................................................... 143

12 ANEXO 2: CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA .................................................................. 224

13 ANEXO 3: ESTATUTOS DE HELM .............................................................................................................. 240

14 ANEXO 4: PRESENTACIÓN COMERCIAL ................................................................................................. 262

15 ANEXO 5: INFORME DE CALIFICACIÓN .................................................................................................... 306

16 ANEXO 6: ESTADOS FINANCIEROS DEL ORIGINADOR .......................................................................... 318

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1 GLOSARIO

ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual el aceptante formula aceptación de la oferta de títulos y se obliga a suscribir y pagar los que le sean adjudicados.

ACEPTANTE: Persona inversionista que presenta una aceptación de oferta. ACTIVO FIDEICOMITIDO: Es el mismo Activo Subyacente.

ACTIVO SUBYACENTE:

Es el activo transferido por el originador al Patrimonio Autónomo, conformado por parte de la cartera de crédito y de los contratos leasing redescontados por FINDETER a un establecimiento de crédito (Intermediario Financiero), a cambio de la cesión de garantías suficientes. Dicho activo será el generador de los flujos de caja necesarios para llevar a cabo el proceso de la titularización

ADMINISTRADOR DE LA CARTERA: Será FINDETER en razón al contrato de administración que suscribe con la FIDUCIARIA, como vocera del FIDEICOMISO.

ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., quien realizará la custodia y administración de la emisión y actuará como agente de pago de la misma.

ADMINISTRADOR DE LASUBASTA:

Entidad encargada de realizar la subasta y adjudicación de los títulos de acuerdo a los criterios señalados por el Emisor. Esta entidad debe tener un sistema de negociación que haya sido aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para cada oferta, el agente administrador del sistema de negociación informará a través de un Instructivo Operativo las condiciones de la subasta y el procedimiento para el envío y recepción de demandas.

AGENTE(S) COLOCADOR(ES):

Es la entidad que facultada por su objeto social, puede actuar como suscriptor profesional o underwriter, conforme al régimen legal pertinente a través del cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de los títulos.

AGENTE ESTRUCTURADOR:

Es BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa quien se encargó de estructurar comercial, legal, operativa y financieramente la emisión, dicha entidad se encargará de realizar la colocación de los títulos o la consecución de los clientes para la venta pudiendo subcontratar a otros agentes colocadores.

AGENTE DE MANEJO:

Es Helm Fiduciaria como vocero del patrimonio autónomo emisor de los valores, recauda los recursos provenientes de la emisión y se relaciona jurídicamente con los inversionistas en virtud de tal vocería, conforme a los derechos incorporados en los títulos. Para efectos del presente Prospecto es la FIDUCIARIA, actuando de conformidad con el Artículo 5.6.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 expedido por el Gobierno Nacional.

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es el pago del capital de los Títulos que realiza el Emisor, para

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cada sub serie de la emisión y se publicará en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

ANOTACIÓN EN CUENTA:

Las reglas y procedimientos mediante los cuales la titularidad de los Títulos es registrada en los archivos y sistemas de Deceval de acuerdo con el Contrato de Depósito, el Reglamento de Operaciones de Deceval y el régimen legal aplicable a depositarios en Colombia.

ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES: Corresponde a la reunión en la que participan los tenedores de títulos en virtud de convocatoria que se realice conforme con las disposiciones legales vigentes.

AVISO DE OFERTA PÚBLICA:

Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC), en el cual se ofrecerán los Valores de la emisión a los destinatarios de la misma y donde se incluirán las características de los Valores de la emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010

BANCO DE LA REPÚBLICA: Es la autoridad monetaria, cambiaria y crediticia en Colombia y cuya Junta Directiva dicta las directrices sobre esta materia. Ejerce las funciones de banco central.

BENEFICIARIOS: Son los Tenedores de los Títulos y el ORIGINADOR.

BVC:

Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., entidad habilitada donde las personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mecanismo centralizado y regulado.

BENEFICIARIOS DE CRÉDITO DE REDESCUENTO FINDETER:

Son todas aquellas personas naturales o jurídicas que desarrollen o proyecten ejecutar actividades de inversión relacionadas con los sectores financiables por FINDETER, en concordancia con las leyes y normas vigentes.

CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS:

Es una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de Valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las Sociedades Calificadoras de Valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.

CALIFICADORA DE RIESGOS O DE VALORES:

Sociedad anónima designada por Findeter cuyo objeto social exclusivo es la calificación de valores o riesgos relacionados con la actividad financiera, aseguradora, bursátil y cualquier otra relativa al manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público.

CARTERA ADICIONAL

Es aquella que corresponde a la sobrecolaterización de la emisión por COP 161.600.000.000,oo y se encuentra dividida en: (i) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 24 meses; (ii) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 48 meses; (iii) Cartera que respalda la

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Sobreadjudicación de la Subserie de 72 meses.

CARTERA BASE

Es la cartera inicial que se aporta al Patrimonio Autónomo para la emisión, que asciende a COP 270.000.000.000 (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos), y cubre en un 8% los títulos de la oferta inicial.

CARTERA DE CRÉDITOS Y CONTRATO DE LEASING REDESCONTADOS:

Son operaciones de crédito y contratos leasing, mediante los cuales FINDETER entrega recursos monetarios a los Intermediarios Financieros a cambio de la cesión de garantías suficientes, los cuales generan flujos futuros de ingresos por concepto de capital e intereses. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información, al mencionar la cartera de créditos de redescuento, están comprendidos los créditos y los contratos leasing redescontados con FINDETER.

CARTERA DE CRÉDITO Y CONTRATOS DE LEASING TITULARIZADOS:

Es la Cartera de Créditos de Redescuento y los contratos de leasing redescontados que sirve como Activo Subyacente.

COMISIÓN FIDUCIARIA:

Corresponde a la comisión mensual que percibirá la FIDUCIARIA como remuneración por la ejecución del contrato de fiducia. El costo fiduciario comprende las siguientes comisiones: 1. Comisión mensual generada entre la suscripción del contrato de fiducia y la emisión de los títulos. Por este servicio la FIDUCIARIA percibirá 0 SMMLV. 2. Comisión mensual generada después de la emisión. La FIDUCIARIA devengará mensualmente 9.8 SMMLV.

CONTRATO DE CALIFICACIÓN:

Es el contrato suscrito con la Calificadora de Riesgo. En dicho Contrato de Calificación se establecen las obligaciones y facultades que tiene la Calificadora en relación con la emisión y la Colocación de los Títulos.

CONTRATO DE DEPÓSITO:

Es el que será celebrado entre la FIDUCIARIA como vocera del Fideicomiso y el Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), para efectos de la administración y manejo de la emisión que se realicen bajo el Contrato de Fiducia.

CONTRATO DE FIDUCIA:

Es contrato de fiducia mercantil irrevocable mediante el cual el ORIGINADOR transfiere a la FIDUCIARIA cartera de créditos y contratos leasing redescontados, que harán parte del patrimonio autónomo. En desarrollo del contrato de Fiducia, actuando en representación del patrimonio autónomo, emitirá los títulos de contenido crediticio, recaudará los fondos provenientes de la emisión, le transferirá los recursos obtenidos por la emisión al ORIGINADOR y se vinculará jurídicamente en virtud de tal representación con los inversionistas conforme con los derechos incorporados en los títulos. La FIDUCIARIA recaudará los flujos provenientes del activo subyacente, lo cual lo hará a través del ORIGINADOR en virtud del Contrato de Administración de Cartera firmado con el mismo, y con los recursos recaudados,

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pagará el servicio de la deuda y entregará los recursos excedentarios que se generen al ORIGINADOR

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN:

Es el contrato que suscribe el Agente de Manejo, actuando exclusivamente como vocero y administrador del Patrimonio Autónomo, con el Administrador de la emisión, que será Deceval para efectos de la administración y manejo de la emisión.

CONTRATO DE REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES:

Es el contrato que suscribe la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente y exclusivamente como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, con el Representante Legal de Tenedores.

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA:

Es el contrato que suscribe la Fiduciaria actuando exclusivamente como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, con el Administrador de la cartera.

CONTRATOS DE LEASING REDESCONTADOS

Son el conjunto de operaciones en virtud de las cuales FINDETER entrega recursos monetarios a una compañía de financiamiento o a un establecimiento bancario, para que estos financien operaciones de leasing, a cambio de la suscripción de pagarés en blanco con carta de instrucciones o de la cesión condicionada de los cánones de arrendamiento derivados de los mismos

DECEVAL:

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos y otros riesgos inherentes al proceso.

DECRETO 2555 DE 2010

Decreto de fecha del 15 de Julio de 2010, expedido por el Gobierno Nacional, por medio del cual se recogen y reexpiden normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores. Así mismo, para efectos del presente prospecto, se entienden incluidas las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

DEMANDA EN FIRME:

Mecanismo de adjudicación de los Títulos donde los oferentes demandan los Títulos con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, y cuya adjudicación se realiza por orden de entrada de las ofertas.

DEPOSITANTE DIRECTO:

Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

DEUDORES

Son los Intermediarios Financieros (Establecimientos de Crédito definidos en el E.O.S.F, vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia), con quienes FINDETER realizó operaciones de redescuento.

DÍA HÁBIL: Es cualquier día de lunes a viernes, excluyendo los días festivos

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en Colombia. Cuando el presente Prospecto de Información se refiera a días y no se precise otra cosa, se entenderá que son días hábiles.

DTF:

Es la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de las captaciones a noventa (90) días calendario de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, computada y certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegare a sustituir. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo de la DTF ó elimine la DTF, está se calculará en atención a los parámetros definidos o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto.

EMISIÓN DESMATERIALIZADA:

Corresponde a la suscripción de títulos que son colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario representados en un o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y cuya colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.

EMISOR: Es el Patrimonio Autónomo constituido cuya administración estará a cargo de la Fiduciaria que actúe como Agente de Manejo.

EXCEDENTES DE EFECTIVO:

Corresponde a los excedentes de caja que serán devueltos al ORIGINADOR una vez se cumplan las condiciones en el contrato de fiducia y en el presente Prospecto de Información. El originador podrá disponer de estos recursos para la readquisición de los títulos, en caso de que así lo decida.

FECHA DE EMISIÓN

Se entiende como el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el Aviso de Oferta Pública En el evento en que se ofrezca más de un Lote en la emisión, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de emisión. En el evento en que exista un Monto Mínimo de Colocación se debe tener en cuenta lo establecido en el numeral 4.3.6 del presente Prospecto de Información.

FECHA DE SUSCRIPCIÓN

Se entiende como la fecha en que sea colocado y pagado íntegramente cada Título de cada Lote. En todo caso, los Títulos deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, tal como se establezca en el Aviso de Oferta Pública.

FECHA DE VENCIMIENTO Para cada Subserie, es la fecha en la cual se cumple el plazo de los títulos, contado a partir de la fecha de emisión.

FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo conformado con ocasión de la celebración del Contrato de Fiducia, para cumplir con la finalidad indicada en el mismo.

FIDEICOMITENTE: Es Findeter.

FIDUCIARIA: Es Helm Fiduciaria quien actúa como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo.

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INTERMEDIARIO FINANCIERO Son instituciones autorizadas por la Ley a través de las cuales se canalizan los recursos de crédito FINDETER

ÍNDICE DE MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITO DE REDESCUENTO Y DE LOS CONTRATOS DE LEASING REDESCONTADOS:

El índice de morosidad corresponde a la fracción resultante de dividir el monto de Cartera de Crédito de Redescuento Vencida ( la cual incluye los contratos de leasing redescontados con mora mayor a 30 días) entre el monto total de la Cartera de Crédito de Redescuento (la cual incluye los contratos de leasing redescontados)., El índice máximo presentado durante los últimos 6 años es 0.9% decreciendo hasta situarse en el año 2011 en 0.19%,

ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD DE LA CARTERA:

El índice de Siniestralidad de un Tramo determinado se cuantifica con base en cálculos estadísticos, y se define como el porcentaje esperado de cartera que puede entrar en mora y no va a recuperarse anualmente, lo cual se utiliza para determinar los flujos probables de la cartera titularizada. Este índice será determinado en función del comportamiento histórico de la cartera de cada tramo ó por la calidad crediticia del conjunto de los deudores de la cartera de redescuento a titularizar. El escenario pesimista del modelo de proyecciones se ha realizado con un índice de Siniestralidad de la cartera del 4% lo cual cubre en ocho veces el índice de morosidad.

INSTRUCTIVO OPERATIVO:

Documento elaborado por el Agente Administrador de la Subasta, el cual tiene como finalidad describir las condiciones de la subasta y procedimientos para que los potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de colocación de los Títulos.

INVERSIONISTA: Es la persona que demanda y se le adjudica un número de títulos.

INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de Títulos que el Inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública de los Títulos, la cual deberá ser igual a un Título.

LEY DE CIRCULACIÓN:

Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Existen tres formas: (1) Al portador: con la sola entrega; (2) A la orden: mediante endoso y entrega; y (3) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el emisor. En este caso los títulos son a la orden.

LOTE:

Las fracciones en las cuales la emisión puede dividirse con el propósito de ser ofrecida en una o varias ocasiones. Cada Lote será ofrecido de acuerdo a su propio Aviso de Oferta, con iguales características faciales.

MACROTÍTULO:

Es el título global subyacente que contiene la emisión el cual contiene las características que se desprenden del reglamento de emisión y colocación de los títulos y se rige por dicho documento y, en su contenido, deberá corresponder con lo ordenado por el artículo 2.14.2.2.2. del Decreto 2555 de 2010 e informará las siguientes condiciones de los valores: Clase de título, Ley de circulación, Series, Denominación, Inversión

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mínima, Valor nominal, Tasa de interés, Plazos, Modalidad de pago de rendimientos y Base de liquidación y, señalar las características que se determinarán al momento de la colocación. Su custodia y administración es asumida por DECEVAL.

MARGEN: Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable.

MERCADO DE VALORES:

La siguientes son las actividades del mercado de valores: a) La emisión y la oferta de valores; b) La intermediación de valores; c) La administración de carteras colectivas; d) El depósito y la administración de valores; e) La administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; f) La compensación y liquidación de valores; g) La calificación de riesgos; h) La autorregulación a que se refiere la ley 964 de 2005; i) El suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma, y j) Las demás actividades previstas en la ley o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores.

MERCADO PRIMARIO: Es aquél en que los valores se colocan por primera vez proporcionando un flujo de recursos de los inversionistas hacia el Emisor.

MERCADO SECUNDARIO:

Es el conjunto de instituciones y agentes que permiten la transferencia de la propiedad de los Títulos ya colocados en el Mercado Primario. Proporciona liquidez a los Títulos ya emitidos y a los Inversionistas que los compraron.

MONTO MÍNIMO DE COLOCACIÓN

Cada Oferta de Títulos podrá tener un Monto Mínimo de Colocación por cada Subserie, el cual corresponde a un monto mínimo demandado por los Inversionistas por debajo del cual no se colocará la Subserie. En caso de establecerse un Monto Mínimo de Colocación este se anunciará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Para mayor información consultar el numeral 4.3.6 del presente Prospecto de Información

MORA:

Es cualquiera de los siguientes eventos: • Es el evento en el que el deudor de la cartera de crédito o de los contratos de leasing redescontados de redescuento no cumpla con las obligaciones de pago en los plazos estipulados en la misma • Es el evento cuando el Patrimonio Autónomo no cumpla con

los pagos del servicio de la deuda de los títulos.

OFERTA PÚBLICA (OFERTA):

Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías.

ORIGINADOR: Es Findeter sociedad existente y debidamente constituida de

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conformidad con la Ley.

OTRO SI:

Corresponde a la modificación del Contrato No. 51 de 2011 de Fiducia Mercantil para la titularización de cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados suscrito el treinta y uno (31) de agosto de 2011.

PATRIMONIO AUTÓNOMO:

Es el emisor de los títulos y titular del conjunto de derechos y obligaciones creados en virtud de la celebración del contrato de Fiducia Mercantíl Irrevocable, administrado por la FIDUCIARIA en su calidad de agente de manejo y vehículo al que se trasfiere el activo subyacente con cargo al cual se emitirán los títulos.

PERÍODO: Corresponderá a la frecuencia de los pagos de los títulos.

PERÍODO DE PAGO:

Los intereses de todas las Subseries se pagarán con periodicidad Trimestral. La amortización de capital para cada Subserie será trimestral con cuotas iguales de capital de la siguiente forma: • Subserie 24 Meses: a 8 amortizaciones trimestrales iguales • Subserie 48 Meses: a 16 amortizaciones trimestrales iguales • Subserie 72 Meses: a 24 amortizaciones trimestrales iguales

PESOS O COP: Para efectos del presente Prospecto se entiende por Pesos la moneda de curso legal de la República de Colombia.

PLAZO DE COLOCACIÓN:

Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. En este caso será de un (1) año contado desde la fecha de emisión.

PLAZO DE REDENCIÓN:

Término establecido por el Emisor para la redención de los Títulos en el cual se retorna el monto total invertido. • Subserie 24 Meses: a 8 amortizaciones trimestrales iguales • Subserie 48 Meses: a 16 amortizaciones trimestrales iguales • Subserie 72 Meses: a 24 amortizaciones trimestrales iguales

PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Plazo estipulado para que el Inversionista suscriba los Títulos de la emisión.

PORCENTAJE MÁXIMO DE PREPAGO: Se calcula dividiendo los prepagos recibidos durante el período sobre el saldo de la cartera al inicio del período.

PREPAGOS DE CARTERA:

Corresponde a los prepagos de capital de la cartera fideicomitida, su funcionamiento se regula en la subcuenta de prepagos y en los artículos octavo y noveno del Contrato de Fiducia.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Títulos de cada Subserie de cada Lote al momento de la Oferta Pública en el Mercado Primario calculado conforme se determina en este

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Prospecto.

PROSPECTO:

Corresponde al Prospecto de Información, que constituye el documento que contiene los datos del emisor, del valor y de la emisión, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas.

PÚBLICO EN GENERAL:

Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NUIP, número de identificación tributaria -NIT, o cédula de extranjería, así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.

REGLAMENTO DE LA EMISIÓN: Es el reglamento de emisión de los Títulos de contenido crediticio donde se establecen las condiciones de de la emisión, aprobado por la Junta Directiva del Originador.

RENDIMIENTO MÁXIMO DE LOS TÍTULOS:

Corresponde al máximo valor de las tasas a ofrecer, dichas tasa se estableció en el Reglamento de la emisión. Las Tasas Máximas a las que se ofrecerán los títulos serán publicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y deberán ser inferiores o iguales al Rendimiento Máximo de los Títulos establecido en el reglamento de emisión.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES:

Es Alianza Fiduciaria S.A.

RNVE

Es el Registro Nacional de Valores y Emisores. Mecanismo empleado por la SFC con el objeto de permitir y facilitar al mercado de Valores el suministro de información referente a las clases y tipos de Valores emitidos, así como los emisores de los mismos.

SALDOS TEÓRICOS DE LAS SUBCUENTAS

Los saldos teóricos de las Subcuentas serán los valores que deben mantenerse en un período determinado en cada una de las subcuentas de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima, subcuenta de reserva de costos y gastos y Subcuenta de Prepagos. El valor de los saldos teóricos se define de acuerdo a las proyecciones que realizó el Agente Estructurador de las tasas de interés, morosidad de la cartera y demás variables que inciden en el pago de los títulos. Para ello el Agente Estructurador analiza el cumplimiento en los pagos bajo diferentes escenarios.

SERVICIO DE LA DEUDA: Es el pago de capital e intereses correspondientes a la emisión de los títulos.

SERIE: Significa cada una de las subdivisiones de la emisión de Títulos clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación.

SMMLV

El salario mínimo es la remuneración establecida legalmente, para cada periodo mensual laboral, que los empleadores deben pagar a sus trabajadores por sus labores. Dicho valor es certificado por el DANE

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SOBRECOLATERALIZACIÓN DE LA CARTERA:

Consiste en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados a la sociedad que obra como agente de manejo de la titularización, que exceda el valor de los títulos emitidos en forma tal que cubra como mínimo en una vez y medio el índice de siniestralidad. A la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes en cartera. El sobrecolateral se determina en el presente Prospecto de Información..

SUBASTA HOLANDESA (“SUBASTA”):

Subasta que establece una única Tasa de Corte, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte. Una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, la Serie puede contar con una o más Subseries.

SUBCUENTA:

Corresponde a las cuentas que se crean dentro del Patrimonio Autónomo para facilitar el manejo del mismo. Las subcuentas que se utilizarán serán las siguientes:

o subcuenta caja mínima o subcuenta de cobertura de la deuda o subcuenta de reserva de costos y gastos o subcuenta recaudo o subcuenta prepagos o subcuenta libre

SUBCUENTA CAJA MÍNIMA:

Será el monto mínimo de liquidez que se debe mantener en una sub cuenta separada, su cálculo se realizará como se establece en el artículo octavo del Contrato de Fiducia. Esta Subcuenta se constituirá con los fondos provenientes de la emisión y se irá aminorando en la medida que los títulos se vayan pagando. Los montos de recursos que se vayan liberando entrarán en la Subcuenta libre. Esta Subcuenta se podrá utilizar para el pago de capital e intereses de los títulos en el evento en que los recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos, los recursos de la subcuenta de recaudo y de la Subcuenta Libre., no sean suficientes para el pago de los Títulos. Los recursos de esta subcuenta se podrán utilizar para el pago de costos y gastos, en caso de que existiese un faltante en la subcuenta de costos y gastos y que el Agente de Manejo no cuente con recursos en la Subcuenta Libre. Si esta Subcuenta es utilizada para el pago de títulos o de costos y gastos deberá reponerse hasta alcanzar el Saldo Teórico estipulado en el artículo octavo del contrato de fiducia. La reposición se realizará por orden del Agente de Manejo primero con los recursos de la Subcuenta Libre, seguido de los recursos o de la Subcuenta de Recaudo tal como se establece en el Artículo noveno del Contrato de Fiducia

SUBCUENTA DE COBERTURA DE LA Esta Subcuenta se constituirá para equilibrar las diferencias de

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DEUDA: flujos entre los recaudos de cartera y los pagos de los títulos, de tal manera que en los momentos en los cuales el flujo del recaudo de la cartera sea superior al flujo de pago de los títulos se podrán acumularán recursos en esta subcuenta, los cuales serán utilizados para los momentos en los cuales los flujos de pago de los títulos sean inferiores al flujo de recaudo de la cartera. Esta Subcuenta se dotará y utilizará en cada momento de acuerdo a los Saldos Teóricos que se definen en el artículo octavo del Contrato de Fiducia. En el evento en que de un período a otro los saldos teóricos de esta subcuenta disminuyan, dichos recursos en exceso serán trasladados a la Subcuenta Libre. Esta Subcuenta se podrá utilizar para el pago de capital e intereses de los títulos en el evento en que los recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos, los recursos de la subcuenta de recaudo, de la Subcuenta Libre, y Subcuenta de Caja Mínima no sean suficientes para el pago de los Títulos. Los recursos de esta subcuenta se podrán utilizar para el pago de costos y gastos, en caso de que existiese un faltante en la subcuenta de costos y gastos y que el Agente de Manejo no cuente con recursos en las Subcuenta Libre ni en la Subcuenta de Caja Mínima. Si esta Subcuenta es utilizada para el pago de títulos o de costos y gastos deberá reponerse hasta alcanzar los Saldos Teóricos estipulados en el artículo octavo del Contrato de Fiducia. La dotación y reposición de esta subcuenta se realizará por orden del agente de manejo primero con los recursos de la subcuenta Libre, seguido de recursos de la Subcuenta de Recaudo.

SUBCUENTA DE RESERVA PARA COSTOS Y GASTOS:

Subcuenta constituida con los fondos de la emisión en primera instancia y tras la emisión se dotará por orden del Agente de Manejo primero con recursos de la Subcuenta Libre y seguidamente de los recursos de la Subcuenta de Recaudo. Esta Subcuenta se utilizará para pagar los costos y gastos de la emisión diferentes a las amortizaciones de capital de los títulos y al pago de intereses de los títulos. El Saldo teórico que se destinará a esta subcuenta será el que se estipula en el artículo octavo del contrato de fiducia. En el evento en que los saldos de la subcuenta de reserva de costos y gastos no alcancen para cubrir los costos y gastos del período, los mismos se cubrirán en su orden con los siguientes recursos de la respectiva Cuenta i) la Subcuenta Libre, ii) recursos de la Subcuenta de Caja Mínima, iii) recursos de la

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Subcuenta de Cobertura de la Deuda. Si los saldos teóricos establecidos para esta Subcuenta disminuyen los recursos que estén en exceso se trasladarán a la subcuenta libre. El Agente de Manejo será responsable del manejo de esta subcuenta y de abastecer la misma con los recursos provenientes en primera instancia de la emisión de los títulos y luego con los recursos de de la Subcuenta Libre, y de la Subcuenta de Recaudo.

SUBCUENTA DE RECAUDO:

Subcuenta constituida con los recursos generados por la cartera y contratos leasing redescontados de la emisión que son diferentes a prepagos. Los recursos monetarios de dicha subcuenta serán manejados por FINDETER, sin embargo dicha entidad deberá remitir mensualmente un reporte de los recaudos efectuados en el período, su aplicación a las obligaciones correspondientes, los saldos de capital de las obligaciones y el saldo acumulado de cartera recaudada. El informe mensual presentado por FINDETER a la FIDUCIARIA deberá cumplir las siguientes condiciones: • Contener la respectiva certificación del representante legal y del contador público de la entidad. • El primer informe mensual presentado para la emisión, deberá ser entregado dentro de los veintisiete (27) días calendario siguientes a la fecha de colocación. • Los reportes mensuales subsiguientes serán entregados dentro de los primeros treinta (30) días calendario de cada mes. La Fiduciaria estará encargada de instruir a FINDETER el destino de los recursos de dicha cuenta al momento de cada pago del servicio de la deuda de los títulos. El destino de los recursos será:

Entrega a Deceval para el pago de capital e intereses de los títulos de acuerdo a la liquidación que entregue DECEVAL para cada pago.

Entrega a la FIDUCIARIA para completar las coberturas establecidas de la misma emisión en las subcuentas de costos y gastos, subcuenta de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima y subcuenta de prepagos.

Pagos (por restitución de aportes) a FINDETER en el evento en que la Fiduciaria no requiera recursos y se esté cumpliendo con Saldos Teóricos de todas las Subcuentas estipulados en el Contrato de Fiducia y que

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la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total). La restitución de aportes se deriva del evento bajo el cual Findeter aportará una cartera inicial al Fideicomiso y recibirá a cambio un monto de dinero menor al valor de la cartera, por lo cual Findeter quedará con unos derechos, los cuales recuperará vía restitución de aportes con los flujos generados por la cartera siempre que se haya cumplido con el pago de los Títulos con los sobrecolaterales de la emisión, con los saldos teóricos de todas las subcuentas y con un nivel de morosidad inferior al 3%.

FINDETER será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, por delegación del AGENTE DE MANEJO, en virtud de lo establecido por el ORIGINADOR en el contrato de fiducia, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización, y en todo caso, garantizará su disponibilidad inmediata en el momento en que el AGENTE DE MANEJO así lo solicite. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3 del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010

SUBCUENTA DE PREPAGO:

Subcuenta constituida con los recursos generados por la cartera que correspondan únicamente a prepagos, los cuales se recaudarán por el Agente Administrador de la cartera de forma separada de los recaudos ordinarios de la cartera. Durante cada trimestre, se recaudará el prepago por FINDETER, quien al igual que en el caso de la subcuenta de recaudo y en virtud del contrato de Administración de la Cartera podrá emplear los recursos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3 del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010. Esta Subcuenta deberá tener un saldo Teórico, el cual se establece en el artículo octavo del contrato de fiducia. y funcionará de la siguiente manera: 1) Valores, excedentes, faltantes y saldos teóricos: Cuatro días antes del pago de los títulos, se calculará el saldo teórico que deberá tener dicha cuenta el día siguiente del pago

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de los títulos, El día del pago de los títulos, el Saldo teórico calculado se comparará con el saldo real de la Subcuenta de Prepagos y en caso de que el saldo real sea superior, la diferencia entre el saldo real y el saldo teórico, llamado recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos se trasladarán a DECEVAL para el pago de los títulos. Tras cada pago de títulos, con los recursos de esta Subcuenta se abrirá un CDT en FINDETER cuyo vencimiento será dos días antes de la siguiente fecha de pago de los títulos, y dicho CDT tendrá un rendimiento mínimo de DTF. El Saldo de esta subcuenta estará conformado por las inversiones de CDT en FINDETER y por los prepagos de la cartera que se vayan recibiendo cada trimestre. Si tras el pago de los títulos, el saldo real de la Subcuenta es inferior al saldo teórico, los recursos se repondrán primeramente de la subcuenta Libre y posteriormente de la Subcuenta de Recaudo. El Saldo Teórico de esta subcuenta podrá utilizarse para el pago de títulos si los recursos excedentarios de la Subcuenta de Prepago más los recursos de las subcuentas Libre, de Recaudo, de Caja Mínima y de Cobertura de la deuda no son suficientes para el pago de los títulos. 2) Índices de Prepago Durante cada trimestre, se le podrán entregar a FINDETER y a solicitud de este los pagarés prepagados en su totalidad, a fin de liquidar los mismos con los deudores finales. Cuatro días antes de la fecha de pago de los títulos, se conciliarán los montos recibidos por Prepago con FINDETER, de manera que: Si el prepago en un trimestre determinado es inferior al 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por prepago pasarán a engrosar la Subcuenta de Prepagos. Si el prepago en un trimestre determinado es superior al 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por prepago hasta el 3% pasarán a engrosar la Subcuenta de Prepagos, y los montos recibidos por prepago que superen el 3% serán entregados a FINDETER, quien en contraprestación deberá reponer el monto entregado

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con pagarés de las mismas características que el promedio de la cartera prepagada, siendo las características a considerar: Tipo de Deudor, Calificación del Deudor, Duración del Pagaré y tasa promedio. Los nuevos pagarés o contratos de leasing deben cumplir con las siguientes condiciones: la calificación del intermediario financiero debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado. la tasa del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado. el saldo del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser mayor o igual al del pagaré o contratos de leasing prepagado antes del prepago. la fecha de vencimiento del nuevo pagaré o contratos de leasing debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré o contratos de leasing prepagado. se debe tener en cuenta que las concentraciones de: o tipo de liquidación (cuota lineal o porcentual) debe mantenerse una proporción de hasta un 35% para la cartera de cuota lineal y con un máximo de un 75% para la cartera de leasing o sector financiado: si la concentración de créditos del sector transporte es superior a un 27% del saldo de cartera, se reemplazará el pagaré por uno de otro sector. o beneficiario final: en las sustituciones de pagarés que se realicen se debe revisar que no se supere el límite máximo por beneficiario final el cual es 8% sobre el saldo de cartera vigente a la fecha de la sustitución.

Los prepagos entregados a FINDETER que sobrepasen el 3% del valor nominal de la cartera, no formarán parte de la Subcuenta de Prepago, ya que serán entregados a FINDETER a cambio de pagarés similares.

SUBCUENTA LIBRE:

Esta Subcuenta se constituirá con los excedentes de los recursos originados de las subcuentas de caja mínima, de costos y gastos, y de cobertura de la deuda una vez sea deducido el saldo teórico de cada una de las subcuentas. En esta subcuenta serán manejados por la FIDUCIARIA los recursos que no sean necesarios destinar para las demás subcuentas. Después de cada pago del servicio de los títulos, y siempre que se cumplan con los Saldos Teóricos de todas las subcuentas y que la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total), los recursos que se encuentren disponibles en la Subcuenta Libre podrán ser restituidos al Fideicomitente

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La restitución de aportes se deriva del evento bajo el cual Findeter aportará una cartera inicial al Fideicomiso y recibirá a cambio un monto de dinero menor al valor de la cartera, por lo cual Findeter quedará con unos derechos, los cuales recuperará vía restitución de aportes con los flujos generados por la cartera sean siempre que se haya cumplido con el pago de los Títulos, con los sobrecolaterales de la emisión, con los saldos teóricos de todas las subcuentas y con un nivel de morosidad inferior al 3%.

SUBSERIE:

Una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización a los que pueden ser ofrecidos los Títulos. Por lo tanto, la Serie A puede contar con una o más Subseries.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: (SFC)

Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

TASA DE REFERENCIA O TASA DE CORTE:

Es la tasa de referencia que será empleada como base para la fijación del rendimiento de cada una de las Subseries. Dicha tasa se determinará al momento de la adjudicación de la respectiva Subserie.

TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses.

TASA DE INTERÉS NOMINAL:

Tasa de interés o rendimiento que el emisor paga al inversionista por un título periódicamente (mensual, trimestral, semestral, anual u otra periodicidad), sin tener en cuenta la reinversión de intereses.

TASA MÁXIMA:

Corresponde a la tasa máxima fijada para cada Subserie ofrecida, la cual será anunciada en el aviso de Oferta Pública respectivo. En ningún momento las tasas ofrecidas por el emisor podrán superar el rendimiento máximo establecido en el Reglamento de emisión.

TENEDORES DE TÍTULOS: Son los suscriptores que adquieran los títulos que emita el patrimonio autónomo administrado por la FIDUCIARIA.

TITULARIZACIÓN:

Es el mecanismo de movilización de activos que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de los activos subyacentes, mediante la creación de una estructura autofinanciada, creada por el Emisor para la separación patrimonial de los Activos Subyacentes, a partir del cual se emiten valores. La fuente exclusiva de pago de tales valores será el flujo de caja derivado de los Activos Subyacentes vinculados al proceso de Titularización. Serán valores únicamente aquellos que cumplan

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con los requisitos establecidos en el numeral tercero del artículo segundo de la Ley 964 de 2005, o demás normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen.

TÍTULOS: Corresponde a los títulos valores de contenido crediticio que serán emitidos en desarrollo de la emisión.

TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO

Son aquellos que incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el título. Los activos que integran el patrimonio autónomo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas, correspondiendo al agente de manejo adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos.

UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO O COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO:

Modalidad para adelantar la oferta de los Títulos en la cual el intermediario o colocador se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de los Títulos del Emisor en el público inversionista a un precio y dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario o colocador no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los Títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. Es un compromiso de medio más no de resultado.

UNDERWRITING GARANTIZADO:

Modalidad para adelantar la oferta de los Títulos en la cual el intermediario o colocador, en caso de no colocar la totalidad de los Títulos ofrecidos en el mercado, se compromete a comprar los Títulos que no hayan sido colocados.

VALOR INICIAL DEL FIDEICOMISO Es el valor del activo del Fideicomiso en la fecha de suscripción del Contrato del contrato de Fiducia.

VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el Título al momento de su emisión.

VIGENCIA DE LA OFERTA: Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación de cada Aviso de Oferta que publique para cada Lote que conformen una emisión.

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2 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN 2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN

2.1.1 Clase de valor ofrecido Los títulos objeto de la presente emisión son Títulos de Contenido Crediticio emitidos por el patrimonio autónomo “Fideicomiso Titularización Findeter (TIF)” cuyo activo subyacente será cartera de crédito de redescuento y contratos de leasing redescontados originados por Findeter.

2.1.2 Derechos que Incorporan los Valores:

Los derechos que incorporan los títulos son:

La recepción de rendimientos o intereses periódicos

La redención del capital suscrito por los inversionistas.

Todos los que estén determinados por la Ley y aquellos que estén determinados en el presente Prospecto

2.1.3 Ley de Circulación:

Los títulos serán a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en Deceval de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador de la emisión. Estos Títulos serán ofrecidos mediante oferta pública, tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los Títulos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 2.2 CANTIDAD DE TÍTULOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN,

INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA Y DESTINACION DE LOS RECURSOS

2.2.1 Cantidad de Valores Ofrecidos:

El resultado de dividir el monto efectivamente colocado sobre el valor nominal de cada Título al momento de la emisión.

2.2.2 Valor Nominal:

Los Títulos denominados en Pesos (COP) se emitirán con un valor nominal de un millón de pesos COP ($1.000.000) m/l cada uno.

2.2.3 Precio de Suscripción:

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Cuando la suscripción se realice en la fecha de emisión, el precio de los títulos será su valor nominal, si la suscripción se realiza en una fecha posterior a la fecha de emisión, el precio de suscripción de los títulos estará constituido por su valor nominal menos las amortizaciones y prepagos de capital que se hubieran dado hasta el momento, más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Títulos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: i) el período transcurrido entre la fecha de emisión y la Fecha de Suscripción, o ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción, así: Se define el saldo al momento n (STn) como:

nt

tcapn PPPVST

00

Donde: V0 = Valor nominal de los títulos de la misma Subserie colocados el día de la emisión. Pcap = Pagos de capital desde el día de la emisión hasta el momento n PP = Prepagos de capital hasta el momento n n = Momento de cálculo de la fórmula. El precio para los Títulos ofrecidos a la par se calculará mediante la siguiente fórmula:

Base

n

nn iSTP 1

El precio de los Títulos ofrecidos al descuento se calculará mediante la siguiente fórmula:

Base

n

nn idSTP 1)1(

El precio de los Títulos ofrecidos con prima se calculará mediante la siguiente fórmula:

Base

n

nn ipSTP 1)1(

Donde: Pn = Precio del Título en el momento n i = Tasa efectiva anual del título al momento de suscripción d = Tasa de descuento en porcentaje p = Prima en porcentaje Base = Número de días del año (360)

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2.2.4 Inversión Mínima:

Durante la vigencia de los Títulos la inversión mínima será de un (1) Título. El monto mínimo de traspaso será de 1 Título. No habrá restricciones para los traspasos de los títulos, las transacciones se realizarán de acuerdo con el reglamento operativo de Deceval.

2.2.5 Monto Total de la emisión:

La emisión y Colocación se realizará por una cuantía de hasta cuatrocientos mil millones de pesos colombianos (COP 400.000.000.000): La colocación de los Títulos podrá efectuarse en varias ofertas de títulos,

2.2.6 Destinación de los recursos: El valor que se reciba con la emisión de los títulos se destinará así:

Constitución de coberturas en las subcuentas de caja mínima, de reserva de costos y gastos y de cobertura de la deuda de acuerdo a los Saldos Teóricos establecidos en el Contrato de Fiducia.

Pagar gastos generados ligados al éxito en la colocación de los títulos como son la comisión al agente colocador, proceso de subasta a la BVC (en caso de que se realice con subasta), tarifa al RNVE por la oferta de los títulos.

Restitución al Originador de los montos sobrantes quien los destinará a capital de trabajo y/o financiación de cualquier tipo de crédito.

2.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: La emisión consta de una (1) Serie: Serie A: Títulos denominados en Pesos Tasa variable DTF 2.4 ASPECTOS RELATIVO A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE

LOS VALORES:

2.4.1 Desmaterialización de la emisión La emisión será cien por ciento (100%) desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de Deceval. Al realizarse la totalidad de la emisión en forma desmaterializada, los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos emitidos. Los tenedores de los títulos consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Títulos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Títulos ya que éstos son valores desmaterializados.

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Los Inversionistas de los Títulos consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Títulos. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, éste indicará al depositante directo que le represente ante Deceval. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a éstos, que no cuenten con el servicio de administración de valores serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para éste fin en el reglamento de operaciones de Deceval. Teniendo en cuenta que se trata de títulos desmaterializados, se aplicará al respecto lo dispuesto en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

2.4.2 Indivisibilidad de los Títulos No se expedirán títulos por fracciones de Títulos. Los Títulos son indivisibles y en consecuencia cuando por cualquier causa legal o convencional un Título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Título. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al administrador de la emisión (Deceval), ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Título. 2.5 DEFINICIÓN DE FECHAS Fecha de emisión: Se entiende como el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el Aviso de Oferta Pública correspondiente al primer o único Lote de la emisión. En el evento en que se ofrezca más de un Lote en una emisión, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de emisión. En el evento en que exista un Monto Mínimo de Colocación se debe tener en cuenta lo establecido en el numeral 4.3.6 del presente Prospecto de Información. Fecha de Suscripción: Se entiende como la fecha en que sea colocado y pagado íntegramente cada Título de cada Lote. En todo caso, los Títulos deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, tal como se establezca en el Aviso de Oferta Pública. Fecha de Expedición: Se entiende como el día en el cual se registra y se anota en cuenta la suscripción original de los Títulos o el día en que se registran las transferencias de los mismos. Fecha de vencimiento: Se entenderá como el día que sea efectiva la redención definitiva y total de los Títulos de cada Subserie de la emisión. 2.6 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS En caso de suscribir los Títulos ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el emisor. 2.7 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS TÍTULOS Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC) 2.8 OBJETIVOS ECONÓMICOS DEL ORIGINADOR Los objetivos económicos perseguidos con la emisión de títulos por parte del originador son los de obtener recursos que se destinarán a capital de trabajo y/o a la financiación de cualquier tipo de crédito.

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El originador utilizará los recursos obtenidos a las actividades normales permitidas en su objeto social, y no se destinará recurso alguno para pagar pasivos con compañías vinculadas ni socios. 2.9 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA La emisión será objeto de Oferta Pública mediante publicación del Aviso de Oferta Pública en un (1) periódico de amplia circulación nacional y en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia, expresando para cada Lote, la tasa y plazo aplicable a cada una de las Subseries e incluyendo la información establecida por el Decreto 2555, incluida la advertencia de que trata el numeral 11 del artículo 6.4.1.1.4 del Decreto 2555. En esos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Inversionistas.

2.10 RÉGIMEN FISCAL DE LOS TÍTULOS El régimen fiscal aplicable a los Títulos está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario y del obligado al pago del Título y en el impuesto de renta por los rendimientos financieros (intereses y descuentos) acorde con las disposiciones fiscales vigentes. De conformidad con el artículo 24 del Decreto 700 de 1997 y el art. 397-1 E.T. la tarifa de retención en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del siete por ciento (7%) para Títulos emitidos cuyo periodo de redención sea superior a cinco (5) años. Para Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o por títulos emitidos en desarrollo de operaciones de deuda pública cuyo período de redención sea inferior a cinco (5) años, la tarifa de retención en la fuente es del cuatro por ciento (4%). El beneficiario del Título deberá practicar auto-retención en la fuente por concepto de los rendimientos provenientes de los Títulos siempre que tenga la calidad de agente auto-retenedor para estos efectos. Si el beneficiario no es auto-retenedor de rendimientos financieros, la retención deberá practicarla el Emisor del Título, el Agente de Manejo, el Administrador de la emisión, el enajenante o la Bolsa de Valores de Colombia, según el caso. En cualquier caso no habrá lugar a aplicar retención o auto-retención cuando quiera que para el Inversionista el ingreso no esté gravado. La utilidad derivada de la enajenación de los Títulos para efectos tributarios constituye un rendimiento financiero y como tal está sujeta a retención o auto-retención por rendimientos financieros en los términos señalados en el párrafo precedente. La base sobre la cual se aplica la retención o auto-retención, según sea el caso, será la diferencia positiva resultante entre el precio de enajenación y el resultado de adicionar al precio de compra, los rendimientos causados linealmente entre la adquisición y la enajenación. Si la enajenación se realiza después del primer período de rendimientos, la base será la diferencia positiva entre el precio de enajenación y el resultado de adicional al valor nominal, los intereses causados linealmente desde el último pago de intereses hasta la enajenación. De manera general, la disposición de recursos de los Inversionistas para la adquisición de los Títulos así como la disposición de recursos para el pago de los rendimientos financieros y del valor de los Título a los Inversionistas estará sujeta al gravamen a los movimientos financieros a la tarifa del 0.4%, para los años 2014 y 2015 del 0.2%, para los años 2016 y 2.017 del 0.1% y del 0% para los años 2018 y siguientes. Lo anterior, sin perjuicio de las exenciones al gravamen que lleguen a ser aplicables. De acuerdo con la normatividad actual, la transferencia de títulos no genera IVA, pero los rendimientos financieros sí generan, por regla general impuesto de industria y comercio..

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2.11 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN Los títulos de contenido crediticio serán administrada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A., domiciliado en Bogotá, D.C., en la Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501, la cual tendrá a su cargo la custodia y administración de la emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la emisión que será suscrito entre la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo y Deceval.

2.11.1 Derechos de Deceval

Recibir una remuneración por la administración de la emisión.

2.11.2 Deberes de Deceval

Administrar y custodiar la emisión. Las labores a realizar por DECEVAL serán:

A. Efectuar el registro contable del Macrotítulo correspondientes a la emisión y Colocación, y mantener la custodia, administración y control del Macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

B. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

1) La colocación individual de los derechos de la emisión.

2) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

3) La anulación de los derechos de los Títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL.

4) Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

5) Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos de cada Valor seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito.

6) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

7) El traspaso de los derechos anotados en cuentas y sub-cuentas de depósito, cuando el titular, a través del depositante directo intermediario o el depositante directo beneficiario, así lo solicite.

Liquidación y Cobranza

El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos o vinculados a éstos, que no cuenten con el servicio de administración de valores, procederá de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL. DECEVAL cobrará al Patrimonio Autónomo los derechos patrimoniales de capital e intereses que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuación:

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C. DECEVAL presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas se presentará a la Fiduciaria dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Ésta deberá sustentarse indicando el saldo de las Emisiones que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

D. La Fiduciaria verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el aviso de oferta correspondiente y en el Reglamento de la emisión.

E. Posteriormente DECEVAL presentará a la Fiduciaria, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los Valores en depósito administrados a su cargo.

F. La Fiduciaria y FINDETER solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 m.

G. DECEVAL informará a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Fiduciaria no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Patrimonio Autónomo, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

H. DECEVAL actualizará el monto del Macrotítulo, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de Valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.

Remisión de Información

DECEVAL deberá remitir a la Fiduciaria informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, sobre lo siguiente:

A. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión

B. Los saldos de la emisión depositada; y.

C. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión.

Actualización de Información DECEVAL deberá actualizar el monto del Macrotítulo, a partir de las operaciones de emisión, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de Valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá las necesarias facultades.

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2.12 DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN La operatividad de la desmaterialización de la emisión estará regulada por el “Reglamento de Operaciones de DECEVAL” que puede ser consultado en la página web www.deceval.com.co Los principales pasos de una emisión desmaterializada Títulos de Contenido Crediticio son los siguientes:

A. El Emisor envía a DECEVAL el Prospecto de Información, la oferta mercantil, el reglamento y el Macrotítulo representativo de la emisión de Títulos.

B. DECEVAL revisa todos los documentos con el fin de verificar que estén completos y que la emisión tal como se formula pueda llevarse a cabo con sus aplicativos informáticos de forma desmaterializada.

C. Verificada y aprobada la documentación, el departamento de análisis y emisiones de DECEVAL ingresa el Macrotítulo en el sistema, designa los ISIN (Codificación estandarizada que permite la identificación única de los títulos que circulan en el mercado a nivel Nacional e Internacional. Está contenida en la norma ISO 6166 homologada en Colombia por la norma ICONTEC número 4064) e informa a la Bolsa de Valores de Colombia para que identifique los Títulos. Posteriormente, el Emisor emite, a su discreción, Valores dentro de los términos y condiciones del presente documento.

D. Una vez el Emisor decida emitir valores, el Emisor publica el aviso de oferta.

E. En el día de la colocación, una vez cerrada ésta, el Emisor informa a DECEVAL las condiciones financieras finales de la misma, así como los titulares o compradores de la emisión, indicando el número de Títulos que cada titular ha adquirido.

F. DECEVAL elabora el registro de los titulares mediante anotaciones en cuenta, entregando al día hábil siguiente las constancias de depósito a los depositantes.

G. Durante la vigencia de la emisión si existen negociaciones de los Títulos por parte de los titulares de los títulos, estas se reflejarán en el aplicativo informático de DECEVAL, determinando así mediante anotaciones en cuenta los depositantes de los Títulos en cada momento.

En el momento de pago de los derechos patrimoniales de los Títulos, DECEVAL cobra al Emisor dichos derechos y los distribuye entre los depositantes 2.13 SOBRECOLATERAL, SUBCUENTAS La emisión, además de contar con los flujos del activo subyacente, contará con un sobrecolateral y con subcuentas de reserva que operarán de la siguiente manera:

2.13.1 Sobrecolateral La emisión estará respaldada con un sobrecolateral constituido con cartera de créditos de redescuento y contratos de leasing redescontados del originador por un monto adicional al valor de los títulos. En todo caso, y tal y como indica el Decreto 2555 de 2010, el monto de los activos fideicometidos excederá el valor de los títulos emitidos en forma tal que se cubra en más de 1.5 veces la pérdida esperada.

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El siguiente cuadro presenta el valor del Sobrecolateral de cartera para distintos niveles de adjudicación de títulos:

En millones de Pesos A modo de ejemplo, la Subserie de 24 meses tendrá una oferta inicial de COP 75.000.000.000 y una sobreadjudicación de hasta COP 120.000.000.000, no pudiendo en ningún caso sobrepasar este último monto. La cartera Base por COP 270.000.000.000 (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos), cubre en un 8% los títulos de la oferta inicial. La cartera adicional por COP 161.600.000.000 (Ciento Sesenta y Un Mil seiscientos Millones de Pesos Colombianos) se divide en tres categorías:

1) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 24 meses. Previamente a la emisión, se ordenará al Custodio separar la Cartera Adicional del ORIGINADOR de la del Patrimonio Autónomo que respaldará la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie de 24 meses, que corresponde a COP 48.500.000.000 (Cuarenta y Ocho Mil Quinientos Millones). Esta cartera cubre en un 107,78% el valor total de la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie. Tras la colocación, si ha existido sobreadjudicación, el Agente de Manejo le indicará al CUSTODIO, quien por Poder otorgado por el ORIGINADOR procederá a endosar la cartera de crédito y ceder los contratos leasing redescontados a favor del Patrimonio Autónomo. de acuerdo con la siguiente fórmula: Cartera Adicional Subserie 24 Meses a trasladar y endosar al Patrimonio Autónomo será igual o superior a– (Sobreadjudicación Efectivamente Colocada Subserie 24 Meses X 1,0778) En donde Sobreadjudicación Efectivamente Colocada corresponde a la diferencia entre el monto colocado y el valor de la Oferta Inicial de la respectiva Subserie; para esta serie el valor de la Oferta Inicial es COP 75.000.000.000.

2) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 48 meses. Previamente a la emisión, se

ordenará al Custodio separar la Cartera Adicional del ORIGINADOR de la del Patrimonio Autónomo que respaldará la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie de 48 meses, que corresponde a COP 58.000.000.000 (Cincuenta y Ocho Mil Millones). Esta cartera cubre en un 107,41% el valor total de la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie. Tras la colocación, si ha existido sobreadjudicación, el Agente de Manejo le indicará al CUSTODIO , quien por Poder otorgado por el ORIGINADOR procederá a endosar la cartera de crédito y ceder los contratos leasing redescontados a favor del Patrimonio Autónomo de acuerdo con la siguiente fórmula:

250.000 295.000 304.000 301.000 400.000Título 24 meses 75.000 120.000 75.000 75.000 120.000Título 48 meses 90.000 90.000 144.000 90.000 144.000Título 72 meses 85.000 85.000 85.000 136.000 136.000Total Títulos Emitidos 250.000 295.000 304.000 301.000 400.000Cartera que respalda el Título de 24 meses 79.100 127.600 79.100 79.100 127.600Cartera que respalda el Título de 48 meses 95.000 95.000 153.000 95.000 153.000Cartera que respalda el Título de 72 Meses 95.900 95.900 95.900 151.000 151.000Total Cartera que respalda los Títulos 270.000 318.500 328.000 325.100 431.600Porcentaje de Cobertura 1,080 1,080 1,079 1,080 1,079

Nivel de Adjudicación

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Cartera Adicional Subserie 48 Meses a trasladar y endosar al Patrimonio Autónomo será igual o superior a (Sobreadjudicación Efectivamente Colocada Subserie 48 Meses X 1,0741) En donde Sobreadjudicación Efectivamente Colocada corresponde a la diferencia entre el monto colocado y el valor de la Oferta Inicial de la respectiva Subserie; para esta Subserie el valor de la Oferta Inicial es COP 90.000.000.000.

3) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 72 meses. Previamente a la emisión, se ordenará al Custodio separar la Cartera Adicional del ORIGINADOR de la del Patrimonio Autónomo que respaldará la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie de 72 meses, que corresponde a COP 55.100.000.000 (Cincuenta y Cinco Mil Cien Millones). Esta cartera cubre en un 108,04% el valor total de la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie. Tras la colocación, si ha existido sobreadjudicación, el Agente de Manejo le indicará al CUSTODIO , quien por Poder otorgado por el ORIGINADOR procederá a endosar la cartera de crédito y ceder los contratos leasing redescontados a favor del Patrimonio Autónomo de acuerdo con la siguiente fórmula:

Cartera Adicional Subserie 72 meses a trasladar y endosar al Patrimonio Autónomo será igual o superior a (Sobreadjudicación Efectivamente Colocada Subserie 72 meses X 1,080) En donde Sobreadjudicación Efectivamente Colocada corresponde a la diferencia entre el monto colocado y el valor de la Oferta Inicial de la respectiva Subserie; para esta Subserie el valor de la Oferta Inicial es COP 85.000.000.000

La composición aproximada de la Cartera Base y de la Cartera Adicional se describe en el numeral 8.4 del presente Prospecto de Información además se agrupará de la siguiente manera de acuerdo al trimestre de vencimiento: Cartera Base

Cartera Adicional

Trimestre de Vencimiento

Total Cartera Base

Objetivo

Trimestre 1 al 9 79.100 Respalda al Título de 24 mesesTrimestre 10 al 18 95.000 Respalda al Título de 48 mesesTrimestre 19 95.900 Respalda al Título de 72 meses

Total (millones Pesos)

270.000


Total Cartera Adicional

Objetivo

Trimestre 1 al 9 48.500 Respalda Sobredemanda Título de 24 mesesTrimestre 10 al 18 58.000 Respalda Sobredemanda Título de 48 mesesMayor al Trimestre 19 55.100 Respalda Sobredemanda Título de 72 meses


161.600

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Total Cartera Base + Cartera Adicional = COP 431.600 Millones

2.13.2 Subcuentas La emisión, podrá contar con las siguientes subcuentas, cuya provisión deberá ser controlada por el agente de manejo

2.13.2.1 SUBCUENTA CAJA MÍNIMA:

Saldo Teórico: El Saldo Teórico de la subcuenta depende de la composición de los títulos

al momento de la emisión. Si el monto del título de 72 meses al momento inicial es inferior al 34% del total

de títulos emitidos:

Este porcentaje se aplicará sobre el valor de los títulos emitidos

Si el monto del título de 72 meses al momento inicial es superior o igual al 34%

del total de títulos emitidos:

Este porcentaje se aplicará sobre el valor de los títulos emitidos

Para el Trimestre 22 el Saldo Teórico de esta subcuenta será equivalente al

ciento diez por ciento (110%) de la cuota de capital e intereses de los Títulos que vence en dicho período.

Para el Trimestre 23 el Saldo Teórico de esta subcuenta será equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la cuota de capital e intereses de los Títulos que vence en dicho período.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los recursos de la emisión y si la

cuenta ha sido utilizada. Se aprovisionará primero de la Subcuenta Libre, seguido por la Subcuenta de Recaudo

Responsable del Aprovisionamiento y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA. Operatividad: Descrita en las definiciones y en el artículo noveno del Contrato de Fiducia.

Trimestre 1 al 7Trimestre 8 al

216,00% 4,20%

Trimestre 1 al 21

6,00%

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Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: La FIDUCIARIA velará por que los recursos de la subcuenta se encuentren en la misma, en caso de haber utilizado los recursos de la subcuenta y no existan recursos suficientes para reponer los saldos teóricos, la FIDUCIARIA tratará de reponerlos en el próximo pago de servicio de la deuda, y suprimirá el reparto de excedentes al originador hasta que esta subcuenta cuente con los recursos establecidos

2.13.2.2 SUBCUENTA DE COBERTURA DE LA DEUDA:

Saldo Teórico: El saldo teórico que debe mantenerse en de esta subcuenta para cada trimestre estará en función del monto colocado, de forma que para cada trimestre se calculará multiplicado el monto total colocado por el factor de ajuste que muestra la siguiente tabla:

Si el saldo teórico se incrementa de un trimestre a otro, esta cuenta deberá dotarse con recursos hasta llegar al Saldo Teórico estipulado en la tabla, por el contrario, si el saldo teórico de la Subcuenta disminuye de un trimestre al siguiente, se liberarán recursos de la subcuenta, cuyo destino será la Subcuenta Libre.

TrimestreFactor de

Ajuste1 0,000%2 0,599%3 3,993%4 6,797%5 7,891%6 7,867%7 5,485%8 6,250%9 7,048%10 7,369%11 7,346%12 6,865%13 5,880%14 4,253%15 2,303%16 0,195%17 0,470%18 0,580%19 0,564%20 0,279%21 0,048%22 0,000%23 0,000%24 0,000%

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Como Ejemplo, si en la emisión se colocaron COP 300.000.000.000 (Trescientos mil millones) se tendrían los siguientes Saldos Teóricos:

Trimestre 1; Valor Títulos Colocados X Factor de Ajuste = 300.000.000.000 X 0,0% =COP 0 Millones. Trimestre 2; Valor Títulos Colocados X Factor de Ajuste = 300.000.000.000 X 0.599% = COP 1.797 Millones. Trimestre 3; Valor Títulos Colocados X Factor de Ajuste = 300.000.000.000 X 3,993% = COP 11.979 Millones. En este caso, para llegar al saldo teórico, se dota la cuenta con COP 10.182 Millones. Este cálculo se realizará en todos los trimestres, pudiendo haber trimestres en los que aumentará el Saldo Teórico y se dotará la Subcuenta, o trimestres en los que disminuirá el saldo teórico de la subcuenta, y los recursos excedentarios se trasladarán a la subcuenta libre.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los recursos de la Subcuenta

Libre o de la Subcuenta de Recaudo. Responsable del Aprovisionamiento y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA. Operatividad: Descrita en las definiciones y en el artículo noveno del contrato de fiducia Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: La FIDUCIARIA velará por que los

recursos de la subcuenta se encuentren en la misma, en caso de haber utilizado los recursos de la subcuenta de forma que estos se encuentren por debajo de los Saldos Teóricos y no existan recursos suficientes para reponer los saldos teóricos, la FIDUCIARIA tratará de reponerlos en el próximo pago de servicio de la deuda, y suprimirá el reparto de excedentes al originador hasta que esta subcuenta cuente con los recursos establecidos.

2.13.2.3 SUBCUENTA DE RESERVA PARA COSTOS Y GASTOS:

Saldo Teórico: El saldo de esta cuenta se calculará trimestralmente y será lo suficiente

para cubrir en 1,25 veces los costos y gastos del Patrimonio Autónomo del siguiente trimestre.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los recursos de la emisión, una vez realizada esta, y con los recursos de la Subcuenta Libre y seguido de los recursos de la Subcuenta de Recaudo.

Responsable del Aprovisionamiento, cálculo y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA. Operatividad: Descrita en las definiciones y en el artículo noveno del Contrato de Fiducia. Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: En caso de que los recursos en dicha

cuenta no sean suficientes para pagar los costos y gastos del periodo, la fiduciaria podrá tomar los recursos de las si siguientes cuentas y en el siguiente orden: i) la Subcuenta Libre, ii) recursos de la Subcuenta de Caja Mínima, iii) recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda. En cada fecha de pago de títulos, se repondrán los recursos de la Subcuenta de Reserva Para Costos y Gastos.

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2.13.2.4 SUBCUENTA DE RECAUDO:

Saldo Teórico: Esta cuenta contará con el recaudo de capital e intereses de la cartera que conforma el activo subyacente de la emisión.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los pagos de capital e intereses que realicen los Deudores.

Responsable del Aprovisionamiento y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA, sin embargo, se firmará un contrato de administración de cartera por el cual se contratará a FINDETER para que realice el recaudo de la cartera.

Operatividad: Descrita en las definiciones y en el artículo noveno del contrato de fiducia. Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: En caso de que el Administrador de la

Cartera incumpla en sus funciones de recaudo o no entregue los recursos recaudados a la Fiduciaria para el cumplimiento de sus obligaciones, la Fiduciaria podrá terminar el contrato de Administración de Cartera y procederá a recaudar directamente la cartera o contratar a otro agente administrador de la misma, adicionalmente, la fiduciaria convocará a la asamblea general de tenedores de títulos para que decida las acciones a llevar a cabo por parte de la fiduciaria

2.13.2.5 SUBCUENTA DE PREPAGOS:

Saldo Teórico: El saldo Teórico de esta Subcuenta estará conformado por los prepagos recibidos en cada trimestre, más las inversiones en CDT enumeradas en la definición de la Subcuenta, sin tener en cuenta los prepagos del trimestre que sobrepasen el 3% sobre el valor nominal de la cartera, los cuales como se explica en la definición de la Subcuenta de Prepago, serán entregados a FINDETER a cambio de nuevos pagarés.

Para calcular el saldo teórico de la subcuenta en cada trimestre se tendrá en cuenta la siguiente fórmula: Valor Subcuenta Trimestre (n) = (Sumatoria de los prepagos recibidos hasta el Trimestre (n)) X Factor de ajuste. Siendo el Factor de ajuste:

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Como Ejemplo, si en el primer trimestre se ha recaudado por prepago COP 1.000 Millones, el saldo que debe existir a Final de dicho trimestre es de Saldo Teórico Subcuenta de Prepagos Trimestre (1) = COP 1.000 Millones X 96,66% = COP 966 Millones. Por lo cual, en ese momento, se destinará a pago de títulos COP 34 Millones y a CDT con FINDETER a 90 días (el cual rendirá a DTF), los COP 966 Millones Restantes. Para Calcular el monto del segundo trimestre se tendrá lo siguiente:

a) Si el DTF está por ejemplo al 5%, a los 90 días se tendrá en CDT COP 978 Millones.

b) Si por ejemplo en el segundo Trimestre se reciben por prepago COP 1.500 Millones adicionales, el saldo teórico a mantener será el siguiente:

Saldo Teórico Subcuenta de Prepagos Trimestre (2) = (COP 1.500 Millones + COP 1.000 Millones) X 90,27% = COP 2.256 Millones.

TrimestreFactor de

AjusteTrimestre 1 96,66%Trimestre 2 90,27%Trimestre 3 85,43%Trimestre 4 79,91%Trimestre 5 74,20%Trimestre 6 68,03%Trimestre 7 62,47%Trimestre 8 57,13%Trimestre 9 52,48%Trimestre 10 48,25%Trimestre 11 44,50%Trimestre 12 40,86%Trimestre 13 37,07%Trimestre 14 33,38%Trimestre 15 29,97%Trimestre 16 27,12%Trimestre 17 24,48%Trimestre 18 21,85%Trimestre 19 19,00%Trimestre 20 16,50%Trimestre 21 14,00%Trimestre 22 11,50%Trimestre 23 6,00%Trimestre 24 0,00%

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En la Cuenta de Prepago se tendría COP 978 Millones del CDT + COP 1500 Millones recibidos por prepago, para un total de COP 2.478 Millones, lo que excede en COP 222 Millones el saldo teórico, de forma que se realizará lo siguiente: Se enviará a DECEVAL para el pago de títulos COP 222 Millones y se abrirá un CDT con FINDETER con rendimiento al DTF por COP 2.256 Millones.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los prepagos de capital que realicen los Deudores y de las inversiones en CDT que ser realicen con los recursos de la misma subcuenta. En caso de que esta Subcuenta sea utilizada para el Pago de títulos y los saldos reales se encuentren por debajo de los Saldos Teóricos aquí establecidos, se repondrán los Saldos teóricos utilizados, primero con los recursos de la Subcuenta Libre y posteriormente con los recursos de la Subcuenta de Recaudo.


Operatividad: Descrita en las definiciones, en el artículo noveno del contrato de fiducia y en el párrafo de los saldos teóricos.

Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: En caso de que el Administrador de la Cartera incumpla en sus funciones de recaudo o no entregue los recursos recaudados por prepago a la Fiduciaria para el cumplimiento de sus obligaciones, o incumpla en el rendimiento en la devolución de Capital e Intereses de los CDT contratados, la Fiduciaria podrá terminar el contrato de Administración de Cartera y procederá a recaudar directamente la misma, o a contratar a otro agente administrador de la misma, adicionalmente, la fiduciaria convocará a la asamblea general de tenedores de títulos para que decida las acciones a llevar a cabo por parte de la fiduciaria.

2.13.2.6 SUBCUENTA LIBRE:

Saldo Teórico: Esta cuenta no tiene saldos teóricos, a esta cuenta irán a parar los excedentes del resto de subcuenta y servirá para pagar títulos, para reponer los saldos teóricos de las otras subcuentas y para restituir recursos al originador.

Aprovisionamiento: se aprovisiona de las demás subcuentas, exceptuando la subcuenta de prepago

Responsable del Aprovisionamiento y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA, Operatividad: Descrita en las definiciones y en el artículo noveno del contrato de fiducia. Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: no aplica.

2.14 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS

2.14.1 Derechos Los tenedores de los títulos tendrán los siguientes derechos:

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1.- Percibir los rendimientos y el pago del capital de los títulos de acuerdo con las reglas que sobre amortización y determinación del rendimiento de los títulos señalen el prospecto de información y el aviso de oferta pública respectivo. 2.- Los tenedores de la emisión tendrán derecho a reunirse en Asamblea General de Tenedores (“Asamblea de Tenedores”), de acuerdo con las siguientes reglas: 2.1. La asamblea de tenedores podrá ser convocada por la FIDUCIARIA, el Representante Legal de Tenedores de los Títulos o por un tenedor, o tenedores, que posea(n) títulos de la respectiva emisión que representen un capital equivalente al menos al diez por ciento (10%) del total de títulos en circulación, en la fecha de convocatoria. Las reuniones de la Asamblea General de los Tenedores de los títulos se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia.

Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea de Tenedores u ordenar al representante de tenedores que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se revoque su nombramiento.

2.2. La asamblea de tenedores tendrá la facultad de tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los tenedores.

2.3. El representante Legal de los tenedores de los Títulos notificará a los tenedores de los títulos sobre la

convocatoria de la asamblea mediante la publicación de un aviso en un diario económico de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i) hacerse con no menos de ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la realización de la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii) establecer el lugar, la fecha y hora, el orden del día de la asamblea, y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exija el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo modifiquen o sustituyan. En esta asamblea cada título será representado por su tenedor, o quien éste designe. Cada título confiere a su tenedor el derecho a emitir en la asamblea de tenedores un voto por cada título.

2.4. La asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de un número plural de tenedores que

represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del total de títulos en circulación. Las decisiones de la asamblea de tenedores se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes.

En el caso que en la reunión de la primera convocatoria no exista quórum para deliberar y decidir, podrá citarse a una nueva reunión. En dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de los tenedores para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizarán para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia con una antelación de por lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. 2.5. Cualquier modificación al contrato de Fiducia que afecte a los inversionistas cuando se vayan a presentar

modificaciones a las condiciones del empréstito, o autorizar al representante de los tenedores para celebrar en nombre y representación de los tenedores de los títulos un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria, se estará sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Tenedores de títulos, la cual a su vez se sujetará a las mayorías decisorias especiales de que trata el

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artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, las normas que la modifiquen o adicionen y en especial por lo siguiente:

La Asamblea podrá tomar decisiones con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el ochenta por ciento (80%) del total de títulos en circulación. En caso que no se presente el quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el cuarenta por ciento (40%) del total de títulos en circulación. Sobre este hecho deberá advertirse expresamente a los tenedores en la convocatoria. Así mismo, en los casos en que en la reunión de la segunda convocatoria tampoco se llegare a presentar quórum para deliberar y decidir, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de los tenedores para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Bajo las decisiones especiales estarán todos aquellos asuntos que así resultaran pertinentes.

2.6. Las reglas sobre quórum, mayorías decisorias, gastos y, en general, sobre funcionamiento de la asamblea

de tenedores, que no sean previstas en el contrato de Fiducia, serán las contenidas en el Decreto 2555 de 2010, expedido por el Gobierno Nacional, o normas que lo modifiquen de tiempo en tiempo, y que se refieran a la asamblea general de tenedores de bonos, a las cuales se acudirá en cuanto resulte aplicable.

3.- Participar en la Asamblea General de Tenedores de la respectiva emisión, personalmente o a través de apoderado. 4-. Los demás derechos que les corresponden de acuerdo con los términos del prospecto de información y del aviso de oferta pública, y todos aquellos que son inherentes a la calidad de tenedor de un título valor de la emisión.

5-. De conformidad con el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555, los Inversionistas podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea de Tenedores.

2.14.2 Obligaciones

Las principales obligaciones de los Inversionistas son las siguientes: 1.- Cancelar íntegramente el valor de los títulos suscritos de manera inmediata a su suscripción en la oportunidad establecida en el Prospecto de Información. 2.- Acreditar su calidad de tenedor legítimo a fin de poder ejercer los derechos que el título incorpora. 3.- Avisar oportunamente y directamente o por conducto del depositante directo al Agente de Manejo y al DECEVAL S.A. cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los títulos adquiridos. 4.- Suministrar cualquier información relacionada con la identidad, domicilio, naturaleza y cualquier otra que sea relevante para la administración y pago de los derechos patrimoniales de los títulos, que sea requerida por el agente

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colocador al momento de la suscripción y actualizará en cualquier momento que sea solicitado por la FIDUCIARIA o DECEVAL. Los tenedores serán responsables de la veracidad y vigencia de la información que suministre. 5.-Presentar para el cobro los títulos de acuerdo con las condiciones de tiempo, modo y lugar, contenidas en los mismos. 6.- Informar a la FIDUCIARIA acerca de cualquier circunstancia que pueda afectar el ejercicio de sus derechos como tenedor respectivo del título. 7.- Pagar en la forma legalmente establecida, los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Títulos, los cuales serán por cuenta exclusiva de los tenedores. 8.- Sujetarse a las condiciones establecidas en el título para la negociación. 9.- Los demás que emanen de la ley, del Prospecto de Información y del contrato de Fiducia

2.15 DERECHOS DEL AGENTE DE MANEJO

Los derechos y obligaciones del emisor se encuentran descritos en el numeral 7.9.2 del presente Prospecto de Información.

2.16 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS

2.16.1 Razón Social y Domicilio

Alianza Fiduciaria actuará como Representante Legal de Tenedores de Títulos. Su domicilio es Av 15 100-43 P 3 Y 4 en Bogotá,

2.16.2 Derechos y Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores

Derechos:

Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de Títulos las siguientes:

1. Percibir remuneración de parte del Emisor

2. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso.

3. Solicitar información al Emisor y realizar las revisiones indispensables de los libros de

contabilidad y demás documentos del mismo.

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4. En el evento en que, de la información obtenida, infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, formular directamente al Emisor los requerimientos del caso.

5. Convocar la Asamblea de Tenedores de Títulos

Obligaciones: Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de Títulos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555:

1. Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio

de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos. 2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de

Tenedores de Títulos, en los términos legales. 3. Actuar en nombre de los tenedores de Títulos en los procesos judiciales y en los de quiebra o

concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el emisor. Para tal efecto, deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de Títulos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

4. Representar a los tenedores de Títulos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. 5. Intervenir como invitado, es decir con voz pero sin voto, en las reuniones del Comité del

Fideicomiso. 6. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Títulos. 7. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro de la

competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del patrimonio autónomo.

8. Informar a los tenedores de Títulos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor

brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones de el emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de EL EMISOR. Dicha información deberá realizarse inmediatamente suceda el incumplimiento o el evento en mención.

9. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información y con

cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes.

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10. Guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de EL EMISOR y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los tenedores de Títulos.

11. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima

conveniente, exija al emisor la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas.

12. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la

seguridad o los intereses de los tenedores de Títulos.

13. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Títulos en los términos del Decreto 2555 de 2.010 y demás normas que regulen la materia.

2.16.3 Lugar de Reunión de la Asamblea de Tenedores de Títulos y Periodicidad Las reuniones de la Asamblea de Tenedores se regirán por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia y/o el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Las reuniones de Asamblea de Tenedores se realizarán en Bogotá D.C., Colombia. La convocatoria y quórum para las Asambleas de Tenedores se hará mediante avisos en forma destacada en un diario de amplia circulación nacional (El Tiempo, La República o Portafolio) o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, pero en todo caso con no menos de ocho (8) Días Hábiles de antelación a la fecha de la reunión, informando en dichos avisos a los Inversionistas si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria; el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea de Tenedores y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar. Para la contabilización del plazo establecido en esta cláusula no se tomará en consideración ni el día de la publicación de la convocatoria, ni el día de la celebración de la Asamblea de Tenedores. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por el Decreto 2555 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan, el Contrato de Fiducia y el Prospecto, en lo que resulte pertinente.

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3 INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS:

3.1 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES:

3.1.1 Series en que se divide la emisión, y Plazo de Redención: La emisión consta de una (1) Serie: Serie A: Títulos denominados en Pesos Tasa variable DTF Serie A: El valor nominal de cada Título es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.) al momento de la emisión de los títulos. No obstante este valor podrá disminuir en la medida en que se presenten amortizaciones y prepagos de los títulos. La inversión mínima será equivalente a un (1) Título, Esta serie estará denominada en Pesos Tasa Variable indexado a la DTF La Serie se dividirá en Subseries de acuerdo con el plazo de redención de los Títulos, de forma tal que la letra correspondiente a la Serie irá acompañada del plazo de redención respectivo. La emisión consta de las siguientes Subseries:

A modo de ejemplo, la Subserie de 24 meses tendrá una oferta inicial de COP 75.000.000.000 y una sobreadjudicación de hasta COP 120.000.000.000, no pudiendo en ningún caso sobrepasar este último monto. La emisión de los títulos se ofertará por COP 250.000.000.000 (Doscientos Cincuenta Mil Millones de Pesos Colombianos), con una sobre adjudicación que permitirá ampliar los títulos a COP 400.000.000.000 (Cuatrocientos Mil Millones de Pesos Colombianos), de forma que la Cartera Base será el activo subyacente que respaldará la oferta inicial de los títulos, y la Cartera Adicional respaldará la sobre adjudicación de los títulos. La emisión se realizará en la serie denominada en DTF, la cual se dividirá en tres (3) Subseries de plazos de 24, 48 y 72 meses respectivamente, , la suma de los cuales corresponde a la oferta inicial de títulos y cuyo valor estará respaldado con la Cartera Base. Adicionalmente, cada Subserie podrá sobre adjudicarse hasta un valor adicional máximo, que corresponde a la Sobre adjudicación. Dicha Sobre adjudicación estará respaldada con la Cartera Adicional.

3.1.2 Rendimiento de los Títulos

El rendimiento de los Títulos de la emisión será determinado en el respectivo aviso de oferta pública.

Los Títulos ofrecerán un rendimiento así:

*Cifras en COPOferta Inicial

Sobreadjudicación Adicional

Monto Máximo del Título

Subserie 24 Meses 75.000.000.000 45.000.000.000 120.000.000.000Subserie 48 Meses 90.000.000.000 54.000.000.000 144.000.000.000Subserie 72 Meses 85.000.000.000 51.000.000.000 136.000.000.000

Total Títulos 250.000.000.000 150.000.000.000 400.000.000.000

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Serie A: Los Títulos Serie A ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la DTF. Los puntos nominales que se ofrecerán en cada Subserie sobre la DTF para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el cálculo de los intereses de la Serie A, se tomará según se especifique en el aviso de oferta la tasa de DTF trimestre anticipado previa (vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación de intereses) o actual (vigente para la semana en que termina el respectivo período de liquidación de intereses). A este valor se le adicionará el margen sobre la DTF determinado al momento de la adjudicación de la Subserie correspondiente y esa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los intereses en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. En el caso de que eventualmente el gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por la tasa promedio de captación a noventa (90) días de entidades financieras que el Gobierno de Colombia establezca. En el evento que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.

La tasa máxima de los títulos de cada Subserie se determinará por el Emisor en el Aviso de Oferta Publica. No se devengarán intereses adicionales por el retraso en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Títulos devengarán intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención adoptada para el respectivo Lote. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos. Información sobre Tasas Vigentes: Las tasas vigentes podrán ser consultadas por los inversionistas a través de la WEB www.banrep.gov.co o www.superfinanciera.gov.co

3.1.3 Periodicidad de Pago de Intereses Los intereses se pagarán bajo la modalidad de trimestre vencido Dicho período se contará a partir de la fecha de emisión y hasta el mismo día del período siguiente. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. Cuando quiera que el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el día hábil siguiente. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará los intereses el día hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta ese día. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo periodo y excluirá el día de terminación del periodo que se trate, empleando la siguiente convención:

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360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos

3.1.4 Subordinación de las Obligaciones Los Títulos de Contenido Crediticio emitidos no están subordinados a ninguna obligación del emisor. En este sentido, todos los titulares de los Títulos que se emitan en el marco de la presente emisión tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos, así como el mismo rango (pari passu) respecto de todas las demás obligaciones por deudas de dinero no garantizadas y no subordinadas asumidas por el Emisor, que se encuentren pendientes de pago.

3.1.5 Forma de Amortización de Capital: La amortización de capital para cada Subserie será trimestral con cuotas iguales de capital de la siguiente forma:

Subserie 24 Meses: a 8 amortizaciones trimestrales iguales



Los títulos tendrán amortizaciones trimestrales con amortizaciones periódicas, las amortizaciones serán lineales e iguales en cada periodo, para lo cual la amortización de capital para cada periodo se realizará según la siguiente fórmula:

n

n

n ARATSTAC

Siendo:

n periodo el hasta realizadas onesAmortizaci de Número

Título Del Totales onesAmortizaci De Número

n MomentoAmortizar de pendiente Total Salto ST

n Momento Capital Deón Amortizaci

n

n

n

AR

AT

AC

3.1.6 Periodicidad de Pago de capital

El capital de cada Subserie se amortizará bajo las modalidad trimestre vencido

3.1.7 Prepagos La emisión podrá ser prepagable, entendiéndose por prepago cualquier pago adicional de capital diferente a los flujos establecidos de las amortizaciones de los mismos, definidos en el aviso de oferta pública.

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El prepago es obligatorio para todos los inversionistas de una Subserie y podrá ser:

a) Total lo que implica la redención total de los títulos prepagados, o, b) Parcial, siendo este último un porcentaje del valor nominal vigente de los títulos. El prepago parcial se

prorrateará de forma equitativa entre los tenedores de los Títulos prepagándose a cada uno el mismo porcentaje de prepago sobre el valor nominal vigente de cada título.

En el Aviso de Oferta Pública se explicará si la emisión es prepagable o no y las condiciones del prepago. En todo caso, bajo ninguna circunstancia se podrán emitir Títulos prepagables a menos de un (1) año.

3.1.8 Eventos de Readquisición: El Emisor podrá recomprar sus propios Títulos a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. siempre y cuando haya transcurrido un (1) año desde la emisión de los Títulos. En caso de que el Emisor adquiera sus propios Títulos, operará la confusión, sin necesidad de que se tenga que esperar hasta el vencimiento de los Títulos de conformidad con lo establecido en el parágrafo 2 del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y en el artículo 1724 del Código Civil. En todo caso, para que el fideicomiso readquiera los títulos, el originador podrá aportarle recursos de manera directa mediante cheque o transferencia o disponiendo de los excedentes de caja que le corresponden al originador conforme lo establecido en este prospecto.

3.1.9 Lugar y Fecha de Pago de Capital y Rendimientos por parte del Emisor

Los pagos de intereses y capital de los Títulos se realizarán a los Tenedores a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de Deceval. En aquellos casos en que el suscriptor de los Títulos sea depositante indirecto deberá indicar a Deceval el depositante directo que lo representará ante la entidad. El capital y los intereses serán pagados por el emisor, a través de la entidad Administradora de la emisión, Deceval. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio.

3.1.10 Garantías y Sobrecolaterales de la emisión La presente emisión no cuenta con ninguna garantía adicional al activo subyacente. No obstante, cuenta con una Sobrecolateralización de forma que el monto de los activos fideicomitidos, excederá el valor de los títulos emitidos en forma tal que se cubra como mínimo en una vez y medio el índice de siniestralidad. A la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes en cartera. Para mayor información consultar el numeral 2.13 3.2 Información del representante Legal de Tenedores La información referente al Representante Legal de Tenedores se encuentra en el numeral 2.16 del presente Prospecto de Información.

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3.3 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Valores La información referente a los derechos y obligaciones de los Tenedores de valores se encuentra en el numeral 2.14, del presente Prospecto de Información. 3.4 Lugar de Reunión de la Asamblea de Tenedores de los Valores La asamblea se reunirá en la ciudad de Bogotá, y el Representante Legal de Tenedores informará del emplazamiento en la convocatoria que realiza de la asamblea. 3.5 Calificación de la emisión

La presente emisión fue calificada como AAA por Fitch Ratings, dicha calificación representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. El informe de calificación se encuentra anexo a este prospecto.

3.6 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:

Indivisibilidad de los Títulos: No se expedirán títulos por fracciones de Títulos. Los Títulos son indivisibles y en consecuencia cuando por cualquier causa legal o convencional un Título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Título. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al administrador de la emisión (Deceval), ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Título.

Negociación de los Títulos: Una vez emitidos, los Títulos podrán ser negociados libremente conforme a su ley de circulación. En consecuencia, por tratarse de títulos a la orden la transferencia de su titularidad se hará mediante anotación en cuenta o subcuentas de depósito de los tenedores de Deceval, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito Central de Valores.

Prescripción Cobro Intereses: Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Títulos prescribirán en tres (3) años contados desde la fecha de exigibilidad, de conformidad con las normas generales para la prescripción de los títulos valores contenidos en el Código de Comercio.

Eventos de Tipo Legal: Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil, en subsidio de las normas especiales de desmaterialización de valores. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al administrador de la emisión (DECEVAL) quien tomará nota de él y dará cuenta al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes, quedando perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que el Emisor llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la emisión. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del título y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente

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por el Emisor, entidad ésta que estará en disposición de cancelar los citados valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del título. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la emisión o a la entidad administradora de la emisión, para la administración del título.

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4 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN: 4.1 Plazo de Colocación, Vigencia de la Oferta y modalidad para adelantar la oferta

El plazo de colocación será de un (1) año contado desde la fecha de la emisión Cada Oferta Pública tendrá una vigencia que será fijada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, durante la cual el Emisor podrá colocar los Títulos ofrecidos en dicho Aviso de Oferta Pública. En ningún caso la Vigencia de la Oferta se extenderá más allá del Plazo de Colocación de la emisión. La oferta se realizará mediante mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo

4.1.1 Underwriting al Mejor Esfuerzo

Para efectos del presente Prospecto, se entiende por Underwriting al Mejor Esfuerzo (o Colocación al Mejor Esfuerzo) la colocación en la cual el intermediario o colocador se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el objetivo del contrato con el Emisor no obliga al Agente Colocador a adquirir los Títulos pero sí obliga al mismo a emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. Es un compromiso de medio y no de resultado.

4.2 Medios para la Formulación de la Oferta La publicación del primer Aviso de Oferta Pública se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Las publicaciones de los demás Avisos de Oferta Pública de la emisión, en caso de colocar la emisión por Lotes, se realizarán en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia o en un diario de amplia circulación nacional, a elección del Emisor.

4.3 Sistema de colocación 4.3.1 Mercado al que se dirige la Oferta

Los Títulos se ofrecen en el Mercado Principal. 4.3.2 Agente Colocador

El Agente colocador Líder será BBVA Valores Colombia S.A.,, el cual podrá subcontratar a su cuenta y riesgo a otros agentes colocadores para realizar la colocación de la emisión.

4.3.3 Lugar y Horario para la Suscripción El lugar y horario para la suscripción de las ofertas será especificado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

4.3.4 Sistema de Negociación Los Títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

4.3.5 Pago de los Títulos por parte de los Inversionistas El valor de cada Título deberá ser pagado íntegramente por el Inversionista al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a Valor Nominal con una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

4.3.6 Monto Mínimo de Colocación: Para cada Lote se podrá establecer un Monto Mínimo de Colocación para cada una de las Subseries ofrecidas. En caso de establecerse un Monto Mínimo de Colocación este se anunciará en el respectivo Aviso de Oferta Pública En el evento en que la demanda de alguna de las Subseries ofrecidas no alcance el Monto Mínimo de Colocación de la correspondiente Subserie no se adjudicará dicha Subserie. En el evento en que no se alcance el Monto Mínimo de Colocación en las Subseries ofrecidas, es decir que simultáneamente la demanda de cada Subserie sea inferior al Monto Mínimo de Colocación de la respectiva Subserie, se resolverán los contratos de suscripción de los Valores celebrados en virtud de la Oferta Pública de los Valores. En este caso, la oferta contenida en dicho Aviso de Oferta Pública se dará por rescindida como

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consecuencia de la configuración de una adjudicación desierta. No obstante, los Valores se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, durante el plazo en que esté vigente la autorización para efectuar la Oferta Pública de los Títulos. Si se declara rescindida la oferta, se entenderá como no realizada, por lo anterior: • Si la oferta corresponde al primer Lote de la emisión: se entenderá que no se realizó dicha emisión, y los Títulos podrán ofrecerse en una nueva emisión con condiciones financieras diferentes y distinta Fecha de emisión. • Si la oferta corresponde a un Lote posterior al primero de la emisión, la Fecha de emisión será la fecha en la que se colocó el primer Lote de la emisión correspondiente, y los Valores del Lote desierto se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, durante el plazo que se estableció para dicha emisión en el primer Aviso de Oferta.

4.3.7 Mecanismos de Adjudicación de los Títulos La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la Oferta Pública de los Títulos se realizará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se determine en el Aviso de Oferta Pública respectivo.

4.3.7.1 Mecanismo de Demanda en Firme 4.3.7.1.1 A través del Agente Colocador

Se realizará en las siguientes condiciones:

1. En el Aviso de Oferta Pública de cada Lote se anunciará el monto total a adjudicar, las Subseries ofrecidas, las tasas de referencia (en firme) para cada Subserie ofrecida, el monto de sobreadjudicación para cada una de las Subseries ofrecidas (de acuerdo al numeral 3.1.1 del presente Prospecto) , y si así lo decide el emisor, el Monto Mínimo de Colocación para cada Subserie, así mismo se anunciará también las demás condiciones de los Títulos

2. En el Aviso de Oferta Pública de cada Lote se anunciará la manera cómo los inversionistas deberán presentar sus demandas. Se establecerán los datos de (los) agente(s) colocador(es) (fax, dirección), hora de apertura, hora de cierre y la hora en la cual se anunciará a los inversionistas la adjudicación de los Títulos.

3. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote, indicando la(s) Subserie(s) demandada(s) y el monto demandado para cada Subserie en los términos indicados en el Aviso de Oferta Pública.

4. En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los Títulos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original.

5. Para cada una de las Subseries ofrecidas la adjudicación de los Títulos se realizará por orden de llegada por lo cual la recepción de las demandas debe realizarse centralizadamente.

6. En las demandas enviadas por los inversionistas, tanto por fax como en comunicación escrita, deberán constar la fecha y hora de presentación. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la colocación de los Valores primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas del Agente Colocador sobre la hora de transmisión de los mismos.

7. En el evento en que se determine un Monto Mínimo de Colocación para alguna de las Subseries y si el monto demandado para dicha Subserie es inferior al Monto Mínimo de Colocación de la

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correspondiente Subserie, se resolverán los contratos de suscripción de títulos de dicha Subserie celebrados en virtud de la oferta respecto de aquellos inversionistas que llegaren a presentar demandas que cumplan las características de la correspondiente Subserie y, por tanto, no habría lugar a adjudicación, ni suscripción para dicha Subserie y se tendrá en cuenta lo establecido en el numeral 4.3.6 del presente Prospecto de Información. En el evento en que en ninguna de las Subseries ofrecidas se alcance el Monto Mínimo de Colocación se tendrá en cuenta lo dispuesto en el numeral 4.3.6

8. En el evento en que no se establezca un Monto Mínimo de Colocación por Subserie, o la demanda supere el Monto Mínimo de Colocación por Subserie, se adjudicarán las demandas recibidas de la correspondiente Subserie que cumplan con los parámetros fijados en el Aviso de Oferta, por orden de llegada hasta completar el monto ofrecido. Si la demanda de la Subserie es superior al monto ofrecido de la respectiva Subserie, el emisor por decisión autónoma podrá sobreadjudicar sin superar los montos máximos de los títulos establecidos en el numeral 3.1.1.

9. Sólo habrá prorrateo en el caso en el cual 2 o más demandas sean las últimas en llegar y lleguen exactamente al mismo tiempo y, que debido al orden en la adjudicación no sea posible adjudicar a cada una de éstas la totalidad de los Títulos demandados, se hará un prorrateo para estas 2 o más demandas, en relación por los Títulos que queden por adjudicar.

10. En el caso en el cual la demanda de cada Subserie supere el monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública de la respectiva Subserie, el Emisor podrá atender dicha demanda hasta por el monto de sobreadjudicación de la correspondiente Subserie que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos anteriormente El Representante Legal del Agente Colocador o su Revisor Fiscal deberá certificar ante la Superintendencia Financiera de Colombia que el proceso de adjudicación se llevó a cabo de acuerdo a lo señalado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La divulgación de dicha certificación se realizará a través del mecanismo de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia por conducto del emisor.

11. En el evento en que el monto demandado sea superior al Monto Mínimo de Colocación o no se haya establecido un Monto Mínimo de Colocación y se reciban demandas después de la hora de cierre de recepción de demandas, el Emisor podrá adjudicar los Títulos teniendo en cuenta el orden de llegada de dichas demandas, hasta alcanzar el monto ofrecido o el monto de sobreadjudicación si así lo considera el emisor.o hasta el vencimiento de la oferta pública.

12. Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para cada Subserie en el respectivo Aviso de Oferta Pública, o que no incluyan la totalidad de la información requerida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública, este Prospecto o cualquier otro documento de instrucciones emitido por el Emisor, o el Agente Colocador, según sea el caso, serán rechazadas.

13. El Agente Colocador debe informar a sus clientes Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes por el Agente Colocador a través del cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

14. El Agente Colocador será responsable ante el inversionista en el evento en que el monto total una aceptación no sea reportada oportunamente o sea reportada erróneamente siempre que esto ocurra por razones imputables al Agente Colocador. En todo caso el Agente Colocador

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establecerá controles para verificar que las órdenes de los inversionistas correspondan a las instrucciones impartidas por estos.

15. El Valor Nominal de los Títulos emitidos dentro de la emisión no podrá superar el Monto Total de la emisión autorizado mediante el presente Prospecto

16. En el evento de quedar saldos sin colocar, éstos podrán ser ofrecidos en un Lote subsecuente mediante un nuevo aviso de oferta pública, en las mismas Subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer Lote, o en Subseries diferentes a las ofrecidas en el Lote previamente ofrecido, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta del Lote previamente ofrecido y se encuentre vigente el plazo de colocación

4.3.7.2 Mecanismo de Subasta Holandesa Se podrá realizar una Subasta Holandesa para la determinación de las tasas de corte para la colocación de los Títulos. La Subasta deberá realizarse por conducto de un sistema de negociación, tal como lo exige la Resolución No. 2375 de 2006. El Administrador de la Subasta será la entidad encargada de realizar la misma a través del mecanismo de Subasta Holandesa por tasa, y como tal deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas o adjudicarlas, todo conforme a los términos y condiciones definidos por el Emisor en el Aviso de Oferta y en el Instructivo Operativo que emita el Agente Administrador de la Subasta. El Administrador de la Subasta también deberá atender consultas referentes al funcionamiento del sistema de Subastas Holandesas designado para el proceso de colocación. A la fecha de difusión del Prospecto el único administrador autorizado para realizar la adjudicación de valores por medio de Subasta, es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no obstante si en un futuro alguna entidad obtiene la aprobación por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia para actuar como Administrador de la Subasta, podrá ser contratada para tal efecto. La Subasta Holandesa se realizará en las siguientes condiciones:

1. En el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Lote, se anunciará el monto ofrecido para cada Subserie, las Subseries ofrecidas, el monto a sobreadjudicar en cada Subserie (teniendo en cuenta lo establecido en el numeral 3.1.1), las Tasas Máximas / márgenes máximos para cada una de las Subseries ofrecidas, los Agente(s) Colocador (es), el procedimiento para presentación de demandas, los horarios de apertura y cierre de la respectiva Oferta Pública y si así lo decide el Emisor, se podrá publicar el Monto Mínimo de Colocación para cada Subserie .

2. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote, indicando la información que se establezca en el Instructivo Operativo que se publique para la respectiva Subasta

3. En caso que el Administrador de la Subasta sea la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), los afiliados al MEC, si así se establece en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, podrán presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC a través del sistema electrónico de adjudicación, de conformidad con lo previsto en el Aviso de Oferta Pública y el Instructivo Operativo que la BVC publique para la correspondiente Oferta. Los afiliados al MEC podrán también presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agentes Colocadores, o a través de aquellos afiliados al MEC que puedan actuar por cuenta de terceros para que dichas entidades a su vez presenten por ellos tales demandas ante la BVC. Los afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros, según lo permita su régimen legal. Los no afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agentes Colocadores, o a través de aquellos afiliados a MEC que puedan actuar por cuenta de terceros, para que dichas entidades a su vez presenten por ellos tales demandas ante la BVC.

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4. En caso que el Administrador de la Subasta sea diferente a la BVC, las condiciones de presentación

de las demandas se realizarán de acuerdo con los parámetros que establezca dicha entidad en sus reglamentos.

5. Los inversionistas podrán entregar directamente sus demandas en la dirección indicada por el Agente Colocador en el Aviso de Oferta Pública, igualmente podrán enviar estas demandas vía fax a los números indicados en el mismo Aviso de Oferta Pública. En estas demandas deberá constar la fecha y hora de presentación de la misma. Los Agentes Colocadores ingresarán las demandas en el sistema dispuesto por la BVC para tal efecto

6. Se podrán recibir también demandas vía telefónica para lo cual el Agente(s) Colocador(es) deberá

diligenciar un formato en el cual se registre: nombre del inversionista, Serie, Subserie, montos y tasas/Márgenes demandadas además del nombre de la persona que hizo la demanda, el nombre del funcionario y la hora a la que la recibió. Para todos los efectos dichas demandas tendrán la misma validez que las demandas presentadas por escrito. No obstante la posibilidad de recibir este tipo de demandas será señalado en el respectivo Aviso de Oferta Pública.

7. Para efecto de la Subasta, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, el Agente Colocador deberá notificarle al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original.

8. Aquellas demandas cuyo contenido no contemple las Subserie(s) y tasa/margen ofrecido para el respectivo Lote, serán consideradas como no aprobadas. En el evento en que la subasta sea realizada a través de la BVC no podrán ser ingresadas al Sistema Electrónico de Adjudicación.

9. En el evento en que se determine un Monto Mínimo de Colocación para alguna de las Subseries y si el monto demandado para dicha Subserie es inferior al Monto Mínimo de Colocación de la correspondiente Subserie, se resolverán los contratos de suscripción deValores de dicha Subserie celebrados en virtud de la oferta respecto de aquellos inversionistas que llegaren a presentar demandas que cumplan las características de la correspondiente Subserie y, por tanto, no habría lugar a adjudicación, ni suscripción para dicha Subserie y se tendrá en cuenta lo establecido en el numeral 4.3.6 del presente Prospecto de Información. En el evento en que en ninguna de las Subseries ofrecidas se alcance el Monto Mínimo de Colocación se tendrá en cuenta lo dispuesto en el numeral 4.3.6

10. En el evento en que el monto demandado en la Subasta Holandesa para cada Subserie sea igual o superior al Monto Mínimo de Colocación de la respectiva Subserie (si lo hubiere) pero inferior o igual al monto ofrecido en dicha Subserie, el Administrador de la Subasta procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas recibidas. Para cada una de las Subseries, la tasa/margen de adjudicación será la tasa/margen máximo de las demandas presentadas sin poder superar la Tasa Máxima establecida por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta

11. En el evento en que no se establezca un Monto Mínimo de Colocación y si el monto demandado es inferior o igual al monto ofrecido, el Administrador de la Subasta procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas recibidas. Para cada una de las Subseries la tasa/margen de adjudicación será la tasa/margen máxima de las demandas presentadas sin poder superar la Tasa Máxima establecida por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta.

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12. En el evento en que el monto demandado de cada Subserie sea superior al monto ofrecido de dicha Subserie, el Administrador de la Subasta, se encargará de realizar la adjudicación de la subasta de acuerdo con los siguientes términos y condiciones, así como aquellos previstos en el Instructivo Operativo:

a. Para las Subseries ofrecidas se ordenarán todas las demandas aceptadas por

tasa/margen de rentabilidad demandada de menor a mayor. Posteriormente, el Emisor asesorado por Agente Estructurador y por el Originador, definirá el monto a adjudicar para cada una de las Subseries ofrecidas pudiendo hacer uso de la cláusula de sobreadjudicación por Subserie y teniendo en cuenta los montos máximos a emitir de cada Subserie que se establecen en el numeral 3.1.1. La tasa/margen de corte en ningún caso podrá ser superior a la tasa/margen máximo establecido para cada Subserie del Aviso de Oferta Pública respectivo.

b. El Administrador de la Subasta adjudicará la Subasta a la tasa/margen de corte correspondiente a cada Subserie, de conformidad con los montos establecidos por Subserie por el emisor

c. Las demandas que contengan una tasa/margen inferior a la tasa/margen de corte serán adjudicadas en su totalidad a la tasa de corte

d. En caso que existiere un saldo de una Subserie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa/margen de corte, se procederá a adjudicar a la tasa/margen de corte el saldo a prorrata de dichas demandas, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. En ningún caso, para una misma Subserie, habrá dos tasas de corte diferentes. Aquellas demandas cuyas tasas/márgenes se encuentren por encima de la tasa de corte de la respectiva Subserie se entenderán como no adjudicadas y por tanto serán rechazadas para el proceso de adjudicación.

13. En el evento en que el monto demandado sea superior al Monto Mínimo de Colocación o no se haya establecido un Monto Mínimo de Colocación, los agentes colocadores después de cerrado el horario de recepción de demandas para la realización de la subasta podrán seguir recibiendo demandas hasta la vigencia de la oferta y las mismas podrán ser adjudicadas directamente por el Emisor a la tasa de corte de la subasta de la respectiva Subserie de acuerdo con el orden de llegada de las mismas hasta que el monto total ofrecido o el monto de sobreadjudicación de la correspondiente Subserie se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta pública.

14. En el evento de quedar saldos sin colocar, éstos podrán ser ofrecidos en un Lote subsecuente mediante un nuevo aviso de oferta pública, en las mismas Subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer Lote , o en Subseries diferentes a las ofrecidas en el Lote previo, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta del Lote previamente ofrecido y se encuentre vigente el plazo de colocación.

15. Para efectos de la Subasta y la adjudicación de los Títulos, no se tendrá en cuenta el precio de suscripción en caso de que el mismo tenga una prima o descuento. Para la adjudicación de los Títulos, se tomará su Valor Nominal y en caso de ofrecerse una prima o descuento, estos aplicarán cuando se realice la suscripción de los mismos.

4.3.8 Mercado de Negociación: Los Títulos se negociarán libremente en el Mercado Secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia en donde estarán inscritos, sin responsabilidad alguna del Emisor de acuerdo a las normas Mercado de Valores. La Bolsa de Valores de Colombia es la entidad que proveerá el sistema y la metodología para la transferencia y negociación de los Títulos.

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La transferencia de Títulos se realizará mediante Anotación en Cuenta de acuerdo al reglamento de operaciones de Deceval. Los Tenedores legítimos de los Títulos también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa.

4.3.9 Valoración de los Títulos en el Mercado Secundario: La valoración de los Títulos la realizará cada inversionista según las normas y el régimen que le aplique, los cuales los establece la entidad gubernamental de inspección, vigilancia y control a la que el inversionista esté sometido. El precio justo de intercambio será establecido diariamente por el proveedor de precios autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia el cual aplica para todas la entidades vigiladas por este ente de control. En cualquier caso, las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúen inversión en los Títulos deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en el Capítulo I y Capítulo XV de la Circular 100 (Básica Contable) de 1995 y de todas las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

4.3.10 Prevención y control del Lavado de Activos Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Agente Líder Colocador y /o el (los) Agente(s) Colocador(es) si a ello hubiere lugar, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento:

1. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Títulos bajo el presente proceso de colocación, deberán estar vinculados como clientes del Agente Colocador o como miembros del sistema MEC de la BVC. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente diligenciado con sus respectivos anexos previo al momento de aceptación de la oferta, salvo las excepciones establecidas en la Circular Externa 060 de 2008, que será exigido por la(s) entidad(es) a través de la(s) cual(es) se pretenda adquirir los Títulos.

2. El formulario de vinculación de inversionistas y sus anexos deberá entregarse en la fecha y hora que se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta de Pública.

3. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Títulos.

El Emisor en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, según lo establecen la Circular Básica Jurídica y las Circulares Externas Número 062 de 2007 expedida por la SFC, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Títulos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC, ONU o en cualquier otra nacional o internacional en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas relacionadas con lavado de activos y financiación del terrorismo conforme al Código Penal Colombiano. De acuerdo a la Circular Externa número 060 de 2008 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas que lo modifiquen, aclaren o deroguen, el control de las actividades de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo de la presente emisión será realizado por el Agente Colocador que el emisor haya destinado para tal fin. Los inversionistas interesados deberán estar vinculados como clientes del Emisor, del Agente Colocador o como miembro del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto, deberán diligenciar los formularios de vinculación con sus respectivos anexos, los cuales deberán ser entregados al momento de aceptación de la oferta. En el evento en que el potencial inversionista no entregue los formularios y sus anexos debidamente diligenciados, éste no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Títulos.

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5 INFORMACIÓN ESPECÍFICA DE LA TITULARIZACIÓN

5.1 ENTIDADES INVOLUCRADAS EN LA TITULARIZACIÓN

1) Findeter es el Originador del Patrimonio Autónomo y firma un contrato de Fiducia con Helm Fiduciaria para que esta actúe de agente de manejo del patrimonio Autónomo que será el emisor de los Títulos. En el contrato fiduciario se estipulan todas las condiciones de la emisión y Colocación de Títulos, destacando

Entidades Participantes

AGENTE DE MANEJOORIGINADOR YRECAUDADOR

ESTRUCTURADOR REP . TENEDORES

CALIFICADORA COLOCADORES

ESTRUCTURADOR LEGAL

AGENTE DE MANEJO

INVERSIONISTAS

Estructura Jurídica

ORIGINADOR YRECAUDADOR

1) Contrato de Fiducia

Objeto: Trasladar en propiedad una cartera de créditos mediante endoso, para realizar una emisión en el mercado de valores, la cual se repagará con el flujo de la cartera transferida.

Propiedad de los activos: Patrimonio Autónomo separado de los bienes de Findeter y de Helm.

2) Contrato de Administración de Cartera

Objeto: Helm, como vocera del patrimonio, contratará a Findeterpara que realice el recaudo y la administración de la cartera.

Particularidades: Este contrato lo podrá terminar el Patrimonio Autónomo ante cualquier incumplimiento de Findeter.

3) Emisión de Títulos

Objeto: Conseguir recursos del mercado de valores.

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entre otras el tipo de activo subyacente, manejo de flujos, constitución de mecanismos de seguridad. También se establecen las obligaciones para la inscripción de la emisión en el RNVE y todas las obligaciones de las partes.

2) Helm Fiduciaria actuando como vocera del Patrimonio Autónomo firma un contrato de Administración de

cartera con Findeter para que este haga entre otras la labor de custodia física de los pagarés, realice la administración y el recaudo de la cartera, realice la liquidación de los pagarés, realice los informes pertinentes y administre los recursos recaudados de la emisión en la Subcuenta de Prepago.

3) Helm Fiduciaria, como Agente de Manejo del Patrimonio Autónomo, y con el apoyo de Findeter y del estructurador, según se estipula en el contrato de fiducia, adelantará todos los trámites para obtener la Autorización de Superfinanciera de Colombia, para obtener la inscripción en el RNVE y para llevar a cabo la emisión, para ello, deberá firmar o aceptar en cesión, entre otros, el contrato de representación legal de tenedores, el contrato de administración de la emisión con DECEVAL, y el contrato con la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) para llevar a cabo la subasta de la emisión y poder tener los títulos inscritos en la BVC

5.2 ESQUEMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

5.2.1 Esquema de Cuentas y Subcuentas del Patrimonio Autónomo El Patrimonio Autónomo está conformado por subcuentas. Los montos a mantener en cada Subcuenta y el funcionamiento específico de cada una de las subcuentas de la emisión se establece en el contrato de Fiducia y en el presente Prospecto de Información en el numeral 2.13. La descripción de cada Subcuenta se encuentra en el glosario y en el numeral 2.13.2 del presente Prospecto de Información.

1. Subcuenta Caja Mínima2. Subcuenta de Cobertura

de la Deuda3. Subcuenta de Reserva

de Costos y Gastos4. Subcuenta Libre5. Subcuenta de Recaudo6. Subcuenta de Prepagos

PATRIMONIO AUTÓNOMO

-Cartera fideicomitida

ACTIVOS PASIVOS

Subcuentas

-Títulos emitidos

PATRIMONIO

-Derechos Fiduciarios de Findeter

-Utilidades Retenidas

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5.2.2 Procedimiento al momento de constitución del Patrimonio Autónomo

Una vez se constituya el patrimonio autónomo, FINDETER cancelará los siguientes gastos con base en solicitud que realice la Fiduciaria en nombre del Patrimonio Autónomo previo visto bueno de FINDETER: • Inscripción y otros gastos a pagar a la Bolsa de Valores de Colombia. • Inscripción y otros gastos a pagar a la Superintendencia Financiera de Colombia. • Otros gastos generales. ElPatrimonio Autónomo firmará los contratos con el Representante Legal de Tenedores de Títulos y el de Calificación,. Posteriormente la Fiduciaria actuando como vocera del fideicomiso realizará los trámites necesarios para conseguir:

1. la inscripción de la Titularización en el Registro Nacional de Valores, 2. listado de la emisión en la BVC 3. suscripción del contrato de custodia y administración de la emisión con Deceval 4. suscripción del contrato de administración de cartera con Findeter

5.2.3 Funcionamiento del Patrimonio Autónomo para la emisión de los títulos.

Traspaso de la Cartera

AGENTE DE MANEJO

CustodioORIGINADOR YRECAUDADOR

1. Traslado de Cartera Base al PatrimonioAutónomo, quien se convierte en el dueñode la misma.

2. El custodio guarda separadamente la cartera adicional, se le da unpoder al custodio para que endose la Cartera Adicional necesaria alPatrimonio Autónomo por orden del Agente de Manejo.

3. En caso de Sobreadjudicación, elAgente de Manejo, en virtud delcontrato de fiducia, instruye alcustodio para que endose y trasladeal Patrimonio Autónomo la carteraAdicional necesaria.

4. El custodio, por el poder otorgado, endosa y traslada la Cartera Adicional al Patrimonio Autónomo.

5. El custodio devuelve la CarteraAdicional que no se haya trasladadoal Patrimonio Autónomo aloriginador..

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1) Se realizará una transferencia a título de fiducia mercantil irrevocable de la Cartera Base. el valor de la cartera asciende a COP 270.000 millones.

2) Se entregará al CUSTODIO la Cartera Adicional, sin embargo, el endoso de los pagarés y la cesión de los contratos leasing redescontados se realizará tras la emisión de los títulos una vez se determine el valor de sobrecolateralización requerido. El valor de la Cartera Adicional asciende a COP 161.600.000.000.oo. Se entregará el PODER ESPECIAL al CUSTODIO en el cual se le otorgan facultades para endosar los pagares y ceder los contratos leasing redescontados al Patrimonio Autónomo por instrucción del Agente de Manejo.

3) La FIDUCIARIA actuando como vocera del patrimonio autónomo así constituido y siguiendo instrucciones del ORIGINADOR, emitirá, títulos de contenido crediticio con cargo al patrimonio administrado para ser colocados en oferta pública en el Mercado de Valores de Colombia.

4) En el evento en que exista sobreadjudicación, se endosarán los pagarés y se cederán los contratos leasing redescontados, los cuales pasarán a formar parte del Patrimonio Autónomo, para lo cual el CUSTODIO y el Agente de Manejo realizarán el procedimiento del numeral 2.13.1 del presente prospecto.

5) El CUSTODIO devolverá a Findeter los pagarés de Cartera Adicional que no sean requeridos para el proceso de Titularización.

1. Traslado de cartera según el procedimiento explicado. 2. Colocación de los Títulos y pago de los inversionistas. 3. La fiduciaria procederá a crear las siguientes subcuentas, de acuerdo con el

siguiente orden:

AGENTE DE MANEJO

INVERSIONISTAS

Momento de la Emisión


Caja Mínima

Costos y Gastos

Cobertura Deuda

Subcuentas de Reserva

1. Traslado de Cartera al Patrimonio Autónomo, quien se convierte en el dueño de la misma. Esta cartera está sobrecolateralizada.

2. Pago por la compra de los Títulos.

3. Con los recursos recibidos se fondean las cuentas de reserva.

4. Traslado de los recursos excedentarios al originador como pago de parte de la cartera.

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a. Constituir la Subcuenta de Cobertura de la Deuda, según se establece en el Contrato de Fiducia y en el Prospecto de Información. b. Constituir la Subcuenta de Reserva de Costos y Gastos respetando los límites fijados en el Contrato de Fiducia y en el Prospecto de Información. c. Constituir la Subcuenta de Caja Mínima teniendo en cuenta los Saldos Teóricos establecidos en el Contrato de Fiducia y en el Prospecto de Información. 4. La fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo, con los recursos obtenidos

por la emisión procederá a realizar los pagos derivados de la emisión, tales como las comisiones y gastos asociados a la colocación que se generen como son la comisión al agente(s) colocador(es), pago servicio de la subasta a la BVC y Derechos aplicables a la autorización de ofertas públicas que son cobrados por la Superintendencia Financiera y pago de otros costos y gastos generados inherentes a la emisión.

5. Tras la anterior operación, la fiduciaria procederá a restituir al ORIGINADOR el

monto excedentario tras haber cubierto los pasos anteriores y devolver al originador, en el evento en que no se realice la sobreadjudicación total de los títulos, el valor de cartera en exceso de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato de Fiducia.

5.2.4 Funcionamiento del Recaudo de la Cartera En virtud del contrato de Administración de Cartera, FINDETER será la entidad encargada de recaudar los flujos generados por la cartera titularizada, Dichos flujos, desde el momento del recaudo real, hasta el momento del pago de cada cuota de servicio de la deuda de los títulos, serán manejados por FINDETER en cuentas contables separadas e independientes. . De igual manera FINDETER debe manejar contablemente en forma separada los recursos correspondientes al flujo normal de la cartera al generado por el prepago. No obstante, la FIDUCIARIA deberá llevar un seguimiento y control de los montos que sean manejados por FINDETER, a través de los reportes generados por FINDETER y semestralmente, revisando las conciliaciones de FINDETER con los Deudores. Dicho control se realizará con base en la información que sea suministrada por FINDETER a la FIDUCIARIA, la cual deberá contener para cada crédito de redescuento que forme parte del FIDEICOMISO, y también en forma consolidada como mínimo los siguientes:

a) Valor de la deuda; b) Intereses recibidos; c) Abonos a capital recibidos; d) Prepagos recibidos; e) Mora, si a ello hubiere lugar. f) Sistema de amortización: g) Sector financiado: h) Beneficiario final: i) Departamento: j) Tasa de redescuento: k) Fecha de vencimiento

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l) Informes semestrales de conciliación con los Deudores. La información anterior deberá ser suministrada mensualmente y por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a las fechas de corte. En cada fecha de pago de los títulos la FIDUCIARIA dispondrá de los recursos que tiene en las, subcuenta libre, Subcuenta de Recaudo, Subcuenta de Prepago, Subcuenta de caja mínima y Subcuenta de Cobertura de la Deuda. . Los recursos que están en la subcuenta de recaudo y en la Subcuenta de Prepago serán administrados por FINDETER, y éste será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización.

5.2.4.1 Funcionamiento del Pago de los títulos

La FIDUCIARIA como vocera del Patrimonio Autónomo, procederá a efectuar los pagos en el siguiente orden: Pago de los costos y gastos de la emisión relacionados en el presente Prospecto de Información en la medida

en que se vayan generando y para ello deberá utilizar los recursos de la subcuenta de reserva de costos y gastos. En el evento en que los recursos de dicha cuenta no sean suficientes para cubrir los costos y gastos del periodo, los mismos se cubrirán en su orden con los siguientes recursos de la respectiva Cuenta: i) la Subcuenta Libre, ii) recursos de la Subcuenta de Caja Mínima, iii) recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda.

Pago de los títulos: Todos los títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo tendrán el mismo rango y deberán ser pagados a prorrata con los recursos del Patrimonio Autónomo, tal como se describe a continuación:

AGENTE DE MANEJO

INVERSIONISTAS

Pago de Títulos


Caja Mínima

Costos y Gastos

Cobertura Deuda


1. Recaudo de la Cartera en nombre del Patrimonio Autónomo.

DEUDORES (Bancos Sistema Financiero Colombiano)

2 a. Pago de Títulos

4. Reposición de Subcuentas de Reserva si fuera necesario.

5. Restitución de Excedentes a Findeter.

3. Entrega a la Fiduciaria para completar coberturas

2 b. Pago de Títulos

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Primero, los recursos excedentarios de la Subcuenta de Prepago si los hubiere, serán enviados a DECEVAL para el pago de los títulos, en caso de que estos no sean suficientes, se enviarán los recursos de la Subcuenta de Recaudo, y en el evento en que los recursos anteriores, no sean suficientes para cancelar el capital e intereses de los títulos emitidos en un período, se podrá disponer de los fondos de la Subcuenta Libre, posteriormente se podrá disponer de los recursos de la subcuenta de Caja Mínima, seguido de los recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda y finalmente de los recursos de la subcuenta de prepagos refiriéndose este punto a los recursos de los Saldos Teóricos de dicha Subcuenta.

Cuatro (4) días antes de la fecha de pago del servicio de la deuda de los títulos de la emisión, el patrimonio autónomo solicitará que FINDETER le informe el saldo de la Subcuenta de Recaudo y el saldo de la Subcuenta de Prepagos de la emisión y esta sociedad deberá informar dentro del día de la solicitud de dicha información.

Dos (2) días antes del pago del servicio de la deuda de los títulos, la FIDUCIARIA verificará los Saldos Teóricos que debe tener el Patrimonio Autónomo tras el siguiente pago de los títulos de las Subcuentas de Caja Mínima, Cobertura de la Deuda y de Costos y Gastos de la emisión, y trasladará a la subcuenta libre la diferencia si es positiva entre los saldos reales y el Saldo Teórico de cada subcuenta Tras la anterior operación el Patrimonio Autónomo procederá a pagar a través de FINDETER y/o directamente en el siguiente orden:

El servicio de deuda de los títulos A Reponer los Saldos Teóricos de las subcuentas de Prepago, de caja mínima, de la subcuenta

de costos y gastos y la subcuenta de cobertura de la deuda en el evento en que los saldos reales de dichas subcuentas sean inferiores a los Saldos Teóricos.

Distribución de recursos excedentarios a FINDETER.

Para el pago del servicio de los títulos, los recursos saldrán en el siguiente orden: El Día del pago de los Títulos, la FIDUCIARIA verificará los Saldos Teóricos que debe tener la

Subcuenta de Prepagos, e instruirá a FINDETER para que envíe a DECEVAL para el pago de los títulos, los excedentes entre el saldo real y el saldo teórico de dicha subcuenta.

Subcuenta de recaudo (lo efectuará FINDETER por instrucción del Patrimonio Autónomo). Subcuenta libre. Subcuenta de caja mínima. Subcuenta de cobertura de la deuda. Subcuenta de prepago (lo efectuará FINDETER por instrucción del Patrimonio Autónomo con los

Saldos Teóricos)

5.2.5 Procedimiento tras el pago de cuotas de los títulos

Tras el Pago de los títulos, la Fiduciaria si así fuera necesario, procederá a realizar la restitución de los saldos teóricos de las Subcuentas de Prepagos, Subcuenta de Caja Mínima, Subcuenta de Cobertura de la Deuda y de la Subcuenta de Costos y Gastos, Esta reposición de los Saldos Teóricos se hará si los saldos de las subcuentas mencionadas fueran inferiores a los Saldos Teóricos, y se realizará primero con los fondos de la Subcuenta Libre y posteriormente con los recursos de la Subcuenta de Recaudo. Tras el pago de los títulos y una vez cumplidas las condiciones de los Saldos teóricos de todas las subcuentas y si el índice de morosidad es inferior al 3%, el patrimonio autónomo trasladará si los hubiere, los recursos de la

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Subcuenta Libre a FINDETER, como pago por restitución de aportes, y adicionalmente ordenará a FINDETER que a modo de restitución de Aportes, FINDETER se pague con los recursos que puedan existir en la Subcuenta de Recaudo.

5.2.6 Procedimiento en el evento de reestructuraciones En el evento en que los intermediarios financieros requieran realizar una reestructuración de alguno de los créditos y contratos de leasing del patrimonio autónomo, se procederá a realizar la sustitución inmediata del mismo teniendo en cuenta lo siguiente:

la calificación del intermediario financiero debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

la tasa del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

el saldo del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser mayor o igual al del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

la fecha de vencimiento del nuevo pagaré o contratos de leasing debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

se debe tener en cuenta que las concentraciones de: o tipo de liquidación (cuota lineal o porcentual) debe mantenerse una proporción de hasta un 35%

para la cartera de cuota lineal y con un máximo de un 75% para la cartera de leasing o sector financiado: si la concentración de créditos del sector transporte es superior a un 27% del

saldo de cartera, se reemplazará el pagaré por uno de otro sector. o beneficiario final: en las sustituciones de pagarés que se realicen se debe revisar que no se

supere el límite máximo por beneficiario final el cual es 8% sobre el saldo de cartera vigente a la fecha de la sustitución.

5.3 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR El emisor de los títulos es el Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso Titularización FINDETER (TIF)” el cual será administrado por Helm Fiduciaria de acuerdo con las condiciones fijadas en el Contrato de Fiducia mercantil irrevocable, suscrito con el Originador.

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6 INFORMACIÓN SOBRE EL ORIGINADOR Y ADMINISTRADOR DE LA CARTERA

6.1 Razón social FINANCIERA DEL DESARROLLO TERRITORIAL S.A. – FINDETER La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER, se constituyó mediante escritura pública No. 1570 de mayo 14 de 1990 de la Notaría 32 del Círculo Notarial de Bogotá D.C, según autorización otorgada por la Ley 57 de 1989. En virtud del Decreto 4167 del 3 de noviembre de 2011 se transformó en una sociedad de Economía Mixta. Autorizada para funcionar por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución No. 3354 del 17 de septiembre de 1990. Se registró una reforma a la sociedad consistente en la adición de nuevos objetos sociales y funciones a FINDETER por medio de la Escritura Pública No. 71 de la notaría 54 del 18 de enero del 2012. FINDETER es una Entidad de redescuento, creada por el Gobierno Nacional, para financiar las iniciativas de inversión que contribuyan al desarrollo de las comunidades y promuevan el progreso del país El objeto social de la Financiera es la promoción del desarrollo regional y urbano, mediante la financiación y asesoría en lo referente a diseño, ejecución y administración de proyectos o programas de inversión; igualmente la ejecución de aquellas actividades que por disposición legal le sean asignadas o las que el Gobierno Nacional le atribuya, tales como: 1. Construcción, ampliación y reposición de infraestructura correspondiente al sector de agua potable y

saneamiento básico. 2. Construcción, pavimentación, mantenimiento y remodelación de vías urbanas y rurales, soluciones de tráfico,

semaforización. 3. Construcción, pavimentación y conservación de carreteras nacionales, departamentales, municipales,

veredales, caminos vecinales, puentes y puertos marítimos y fluviales. 4. Construcción, dotación y mantenimiento de la planta física de los planteles educativos de preescolar, básica

primaria, básica secundaria y media vocacional. 5. Construcción y dotación y mantenimiento de la planta física e instalaciones deportivas de Instituciones de

Educación Superior. 6. Construcción, dotación y mantenimiento de centrales de transporte de carga o pasajeros, terminales de

transporte terrestres, aéreos, fluviales, marítimos o férreos. 7. Construcción, remodelación, dotación y mantenimiento de la planta física de la red hospitalaria, puestos y

centros de salud, centros de atención al menor y al adulto mayor. 8. Construcción, remodelación y dotación de centros de acopio, plazas de mercado, plazas de ferias y centros de

comercialización. 9. Recolección, tratamiento y disposición final de residuos sólidos. 10. Construcción y remodelación de campos e instalaciones deportivas y parques. 11. Construcción, remodelación y dotación de mataderos o frigoríficos regionales. 12. Ampliación de redes de telefonía urbana y rural. 13. Adquisición o reposición de equipos de producción, emisión y transmisión que se requieran para la prestación

del servicio público de televisión, así como las obras de infraestructura e instalaciones necesarias para su funcionamiento.

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14. Asistencia técnica a las entidades beneficiarias de financiación requerida para adelantar adecuadamente las actividades anteriormente mencionadas.

15. Financiación de contrapartidas para programas y proyectos relativos a las actividades de que tratan los numerales precedentes, que hayan sido financiados conjuntamente por otras entidades públicas o privadas.

16. Adquisición de equipos y realización de operaciones de mantenimiento, relacionadas con las actividades enumeradas en este artículo.

17. Financiamiento del plan sectorial de turismo. 18. Adquisición y mantenimiento de maquinaria y equipo 19. Diseño, construcción, mantenimiento y dotación de proyectos destinados a prevenir, mitigar o compensar

impacto ambientales asociados a todo tipo de actividad económica. 20. Apoyo al saneamiento fiscal de entidades nacionales, territoriales y sus descentralizadas. 21. Financiamiento de inversiones en cadenas productivas relacionadas con la producción de materiales de

construcción, industrias asociadas al transporte e industria editorial. 22. Otros rubros que sean calificados por la Junta Directiva de FINDETER como parte o complemento de las

actividades señaladas en el presente artículo. 6.2 Duración La duración de FINDETER es indefinida. 6.3 Actividades que realiza En desarrollo de su objeto social, FINDETER, podrá cumplir las siguientes funciones: a) Redescontar créditos a los entes territoriales, a sus entidades descentralizadas, a las áreas metropolitanas, a

las asociaciones de municipios, a las entidades a que se refiere al Artículo 375 del Código de Régimen Municipal, las regiones y provincias previstas en los artículos 306 y 321 de la Constitución Política, para la realización de los programas o proyectos de qué trata el artículo 5to de estos estatutos: a las instituciones de Educación Superior Públicas u Oficiales del Orden Nacional y a las regidas por las normas de derecho privado, para la financiación de las actividades previstas en el numeral 3); del artículo 5to de estos estatutos y a las Organizaciones Regionales de Televisión para la financiación de las actividades previstas en el numeral 12) del artículo 5º de los estatutos.

b) Redescontar créditos a entidades públicas del orden nacional, a entidades de derecho privado y patrimonios autónomos, siempre y cuando dichos recursos se utilicen en las actividades definidas en el numeral 2 del artículo 268 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en proyectos relacionados con el medio ambiente.

c) Redescontar contratos de Leasing en los términos y condiciones que señale el Gobierno Nacional. d) Captar ahorro interno mediante la emisión de títulos y la suscripción de otros documentos, así como celebrar

contratos de crédito interno, los cuales requerirán para su celebración y validez la autorización de la Junta Directiva de FINDETER, sin perjuicio de lo previsto en el literal c) del artículo 16 de la Ley 31 de 1992.

e) Recibir depósitos de las entidades públicas, a término fijo o de disponibilidad inmediata, y reconocer por ellos rendimientos o contraprestaciones especiales.

f) Celebrar operaciones de crédito con sujeción a los requisitos y procedimientos establecidos por la legislación vigente para el endeudamiento externo de las entidades descentralizadas del orden nacional.

g) Administrar directamente las emisiones de títulos y celebrar los contratos de fideicomiso, garantía, agencia, o pago a que hubiere lugar.

h) Celebrar contratos de Fiducia para administrar los recursos que le transfieran la Nación u otras entidades públicas para financiar la ejecución de programas especiales relacionados con el objeto social de FINDETER;

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i) Prestar el servicio de asistencia técnica, estructuración de proyectos, consultoría técnica y financiera. j) Administrar títulos de terceros. k) Emitir avales y garantías tanto a entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera como a otras que

disponga el Gobierno Nacional. l) Crear líneas de crédito con tasa compensada, incluidas líneas dirigidas a promover el microcrédito, siempre y

cuando los recursos equivalentes al monto del subsidio provenga de la Nación, entidades públicas, entidades territoriales o entidades privadas, previa autorización del Gobierno Nacional y aprobación y reglamentación de la Junta Directiva.

m) Adquirir, negociar o vender bienes muebles o inmuebles para asegurar la ejecución del objeto que le asigne la ley o estos estatutos.

n) Girar, aceptar, endosar o negociar títulos valores. o) Cancelar pasivos laborales y los costos de ejecución de planes de retiro de personal empleado cuando formen

parte de programas orientados a la reestructuración o transformación de entidades administradoras de servicios públicos, conducentes a mejoras en la eficiencia de la prestación de los mismos.

p) Otorgar financiamiento a sus funcionarios y trabajadores, derivadas de la ejecución ordinaria de sus relaciones laborales y de la política de bienestar social, con sujeción a las normas generales que dicte la Junta Directiva o como resultado de pactos o convenciones colectivas.

q) Celebrar toda clase de contratos cuyo fin sea desarrollar el objeto social. r) De acuerdo con el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, autorizar a las entidades descentralizadas de los

entes territoriales para intermediar operaciones de redescuento. s) Invertir en Fondos de capital Privado cuya política de inversión se encuentra relacionada con el objeto social

desarrollado por FINDETER.

6.4 Presencia Nacional y número de empleados FINDETER cuenta con cuatro (4) regionales, tres (3) zonas y siete (7) satélites en el país; y en la actualidad cuenta con 180 trabajadores aproximadamente.

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6.5 Vigilancia y Control Los entes de control que vigilan a la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER son:

1. Superintendencia Financiera de Colombia La Superintendencia Financiera de Colombia, es un organismo técnico que tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados.

2. Contraloría General de la República La Contraloría General de la República es el máximo órgano de control fiscal del Estado. Como tal, tiene la misión de procurar el buen uso de los recursos y bienes públicos y contribuir a la modernización del Estado, mediante acciones de mejoramiento continuo en las distintas entidades públicas. 6.6 Domicilio y dirección principal El domicilio principal de FINDETER se encuentra ubicado en la Calle 103 no 19-20 de la ciudad de Bogotá. 6.7 Accionistas de Findeter La Composición Accionaria de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER, está conformada por:

Accionista % Participación

La Nación 92.55% Amazonas 0.25% Antioquia 0.25% Atlántico 0.25% Bolívar 0.24% Boyacá 0.25% Caldas 0.25% Caquetá 0.25% Casanare 0.25% Cesar 0.25% Córdoba 0.25% Cundinamarca 0.25% Choco 0.25% Guainía 0.25% Guajira 0.25% Guaviare 0.25% Huila 0.25% Magdalena 0.25% Meta 0.25%

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Nariño 0.25% Putumayo 0.25% Quindío 0.25% Risaralda 0.25%

San Andres y Providencia 0.25% Santander 0.25% Sucre 0.25% Tolima 0.25% Valle del cauca 0.25% Vaupés 0.25% Vichada 0.25% IFINORTE 0.25% Total: 100.00% 6.8 Junta Directiva de Findeter La Junta Directiva de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER, estará integrada por cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un periodo de dos (2) años cada uno, y mínimo dos (2) de sus miembros principales y suplentes tendrán la calidad de independientes:

PRINCIPAL SUPLENTE MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO O SU

DELEGADO DIRECTOR DEL DEPARTAMENTO NACIONAL DE

PLANEACION O SU DELEGADO VICEMINISTRO GENERAL MINISTERIO DE HACIENDA Y

CREDITO PUBLICO O SU DELEGADO DIRECTOR DE DESARROLLO TERRITORIAL DEL DEPARTAMENTO NACIONAL DE PLANEACION

GOBERNADOR DE ATLANTICO GOBERNADOR DE AMAZONAS EDUARDO PIZANO DE NARVAEZ FEDERICO OCHOA

MINISTRO DE VIVIENDA, CIUDAD Y TERRITORIO MARTHA PINTO DE DE HART

6.9 Representantes legales

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A 30 de junio de 2012 los representantes legales de la entidad son: Presidente ■Luis Fernando Arboleda González Ingresó a FINDETER en noviembre de 2010 Secretaría General ■Helmuth Barros Peña Ingresó a FINDETER en enero de 2011 Vicepresidente de Operaciones

Vicepresidente Comercial ■Guillermo Javier Zapata Londoño Ingresó a FINDETER en abril de 2007 Vicepresidente Financiero y de Operaciones ■Rodolfo Enrique Zea Navarro Ingresó a FINDETER en 27 de mayo de 1998.

■ Ramiro Augusto Forero Corzo Ingresó a FINDETER en 5 de julio de 2011

Vicepresidente de Proyectos ■Luis Fernando Ulloa Vergara Ingresó a FINDETER en 10 de enero de 2012

6.10 Organigrama A 30 de junio de 2012 el Organigrama de Findeter era el siguiente:

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6.11 Revisoría Fiscal El Revisor Fiscal de Findeter es la firma AMÉZQUITA & CÍA. S.A., habiendo sido nombrado como revisor fiscal a la señora LUZ EMILIA SORIANO FORERO, identificado con la cédula de ciudadanía número 39.706.935, como revisor fiscal suplente al señor GUSTAVO ADOLFO SILVA CARDOZA, identificada con la cédula de ciudadanía número 19.263.948 Se adjunta una breve reseña de cada uno. Nombre: LUZ EMILIA SORIANO FORERO Calidad: REVISOR FISCAL Tarjeta Profesional: T.P. 53.887-T Antigüedad: 16 años en Amézquita & Cía. S.A. Experiencia Laboral: 20 años, de los cuales 16 en Auditoría y Revisoria Fiscal Estudios Realizados: Contador Público, Especializada en Gerencia de Finanzas

Internacionales, Diplomados Gerencia de Riesgo Crediticio, Administración de Riesgos Financieros, Seminario Derivados Financieros, Auditor de Calidad ISO 9001-2009.

Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

FINDETER, FONDO NACIONAL DEL AHORRO, FIMEBAP, LEASING POPULAR, VALORES POPULAR, FOGACOOP, BANCO

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POPULAR, FINANDINA, HELM COMISIONISTA, CORREDORES ASOCIADOS, CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE LA BMC.

Nombre: GUSTAVO ADOLFO SILVA CARDOZA Calidad: REVISOR FISCAL SUPLENTE Tarjeta Profesional: T.P. 17.923-T Antigüedad: 4 años en Amézquita & Cía. S.A. Experiencia Laboral: 35 años, de los cuales 21 en Auditoría y Revisoría Fiscal Estudios Realizados: Contador Público, Diplomados Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

FINDETER, LEASING POPULAR, BANCO COMERCIAL AV VILLAS

6.12 Esquema de Operación

6.13 Destino de los Créditos que otorga Findeter

Inversiones para Infraestructura en las regiones. Capital de trabajo Sustitución de pasivos con el sector financiero. Inversión en Fondos de Infraestructura (Fondo Colombia) Fondo Nacional de Garantías

INTERMEDIARIO Aprueba cupo y

Solicita Redescuento

Beneficiario del crédito

FINDETER

Evalúa Garantías

Acompañamiento en la Solicitud

Solicita Crédito

Desembolsa

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6.14 Sectores Financiables

Los sectores que Findeter financia son los siguientes:

Educación

• Educación Formal

•Educación para el

Trabajo y el Desarrollo

Humano

• Educación Superior

Trasporte

• Transporte Público

• Transporte Masivo

• Infraestructura del

Transporte

Servicios Públicos Domiciliarios

•Acueducto

•Alcantarillado

•Aseo

• Energía

•Gas

• Telefonía

Vivienda

•Programas de Vivienda

de Interés Social

•Crédito Inmobiliario ‐ VIS

Apoyo al saneamiento fiscal

•Desarrollo y

fortalecimiento

institucional

• Saneamiento fiscal

Turismo

•Establecimientos y

Actividades de Interés

Turístico

•Hotelero

•Parques

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6.15 Mecanismos de Control Interno

El control interno de las actividades que desarrolla la Entidad lo ejercen la Oficina de Control Interno de Gestión, el Comité de Coordinación de Control Interno y la Revisoría Fiscal.

Comité de Auditoría de la Junta Directiva El Comité de Auditoría actúa con base en el Acuerdo No.004 de julio 29 de 2009 por medio del cual se modifica el Comité de Auditoría de La Financiera en virtud a la Circular Externa 014 de 2009 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia y está conformado por: el representante del Presidente de la República; el delegado del Departamento Nacional de Planeación y un representante de la Entidades Territoriales.

Ejercicio del control interno Para el control interno de la gestión institucional, la Financiera cuenta con la Oficina de Control Interno de Gestión que realiza evaluación sistemática de la Entidad, identificando aciertos y desviaciones; evalúa los controles existentes verificando que sean suficientes y adecuados y emite las recomendaciones orientadas a fortalecer el Sistema de Control Interno. Dicha evaluación deberá cubrir el examen, la valoración adecuada y la efectividad del control interno de FINDETER.

Recuperación,

Renovación urbana y

Equipamiento urbano

•Recuperación y

Renovación Urbana

•Conservación y

Restauración

•Equipamiento Urbano

Deporte, Recreación y Cultura

•Deporte

•Recreación

•Cultura

Comunicaciones

•Televisión y Radiodifusión

•Telefonía Móvil

•Servicios Postales

Cadenas Productivas

•Materiales para la

Construcción

•Industrias Asociadas al

Transporte

•Industria Editorial

Salud

Ambiente

Energético

Maquinaria y equipo

Plantas de Beneficio

Centros de Comercialización

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El Jefe de la Oficina de Control Interno es empleado público, designado por el Presidente de FINDETER a quien le responde directamente. Para el cumplimiento de sus funciones contará con un grupo de profesionales multidisciplinario, con procedimientos y metodologías debidamente establecidas. Los hallazgos e informes producto de las auditorías que se practiquen, deberán ser reportados a la Presidencia y Secretaría General de la Entidad; así mismo, el Jefe en mención preparará los informes necesarios solicitados por la Junta Directiva y los entes de control y vigilancia, que den cuenta del desarrollo de su función.

Comité de Coordinación de Control Interno El objetivo del Comité de Coordinación de Control Interno es ordenar las acciones necesarias para garantizar el funcionamiento articulado, eficiente y eficaz del Sistema de Control Interno, y del Sistema de Gestión de la Calidad según lo establecido en los artículos cuarto al décimo del Decreto 1826 de 1994, reglamentarios del artículo 13 de la Ley 87 de 1993 y en el Decreto 4110 de 2004. Este Comité se encuentra integrado por el Presidente de FINDETER quien lo preside, el Secretario General quien lo presidirá en ausencia del Presidente, el Director de Tecnología y Procesos, el Jefe de la Oficina de Planeación, el Vicepresidente Comercial, el Vicepresidente Financiero y de Operaciones y el Jefe de la Oficina de Riesgos; asisten con voz pero sin voto el Delegado del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Jefe de la Oficina de Control Interno de Gestión, igualmente, podrá asistir como invitado cualquier funcionario que en concepto del Presidente o el Comité se considere necesario. El Secretario Técnico del Comité será el Jefe de la Oficina de Control Interno de Gestión. Tendrá como funciones básicas, asesorar al Presidente en la definición de planes estratégicos y en la evaluación del cumplimiento de metas y objetivos de la Entidad, dentro de los planes y políticas sectoriales. El Comité se reunirá trimestralmente en forma ordinaria.

Revisoría Fiscal La Financiera tiene un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea General de accionistas para un periodo de dos (2) años, cuenta con un (1) suplente, nombrado por el mismo periodo. El Revisor Fiscal deberá cumplir con las funciones de Ley, las estatutarias y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienden la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva. La Revisoría Fiscal en FINDETER ejerce inspección y vigilancia, acompaña, vela y da fe porque todas las operaciones contables y financieras o actos de la Entidad se ajustan a los requisitos legales y estatutarios y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; su acción es total, razón por cual deberá tener pleno conocimiento de las operaciones o actos de la Entidad sin reserva alguna; se obligará a asegurar la confidencialidad de la información que le sea suministrada, sólo podrá ser comunicada o denunciada en la forma y en los casos que las normas lo señalen. La Revisoría Fiscal rendirá a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva, a la Presidencia y a las entidades de control y vigilancia los informes preestablecidos en las fechas definidas y los demás que le sean requeridos. La Junta Directiva y la Presidencia de FINDETER conocerán de los hallazgos e informes con recomendaciones que sean presentados por la Revisoría Fiscal y actuarán en concordancia para dar respuesta oportuna a los mismos

6.16 Reportes a la Junta Directiva

La información sobre los diferentes tipos de riesgos, cumplimiento de límites y las posiciones que se mantienen, se reportan periódica y oportunamente a la Junta Directiva, a través del Comité de Riesgos y Gap. Esto permite evaluar permanentemente los niveles de riesgo que está asumiendo FINDETER y proponer los correctivos pertinentes.

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6.17 Infraestructura tecnológica Findeter cuenta con una infraestructura tecnológica adecuada para el control y gestión de riesgos compuesta por una red de servicios corporativos que garantizan alta disponibilidad de estos, adicionalmente se cuenta entre otras aplicaciones como FINAC-ALM que permite evaluar y controlar el riesgo de mercado y liquidez, FINANCIA NET, el cual soporta toda la operación de trámites, desembolsos, cartera y garantías y en ella se administran los cupos de crédito para las operaciones de redescuento, se han desarrollado aplicativos internos para la administración del Riesgo Operativo, SARLAFT y Riesgo de crédito con procesos automáticos de consulta y cruce de información de clientes y proveedor con lista Ofac y calculo de cupos globales para intermediarios y Alfyn sistema para la administración y valoración de portafolios activos 6.18 Metodologías para la medición de riesgos FINDETER, para la medición de los diferentes tipos de riesgos ha adoptado las metodologías sugeridas por la Superintendencia Financiera, para los riesgos de crédito, mercado, liquidez, operativo y lavado de activos y financiación del terrorismo. Adicionalmente, FINDETER con respecto al riesgo de crédito ha desarrollado modelos internos para la asignación de cupos y el seguimiento a los diferentes intermediarios de redescuento. 6.19 Metodologías de evaluación y seguimiento de los intermediarios financieros

vigilados y no vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia Dentro de la gestión del riesgo de crédito FINDETER tienen implementadas 4 metodologías de asignación de cupos seguimiento y control:

Modelo de asignación de cupos, seguimiento y control para Entidades Vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Modelo de asignación de cupos seguimiento y control para Cooperativas y Fondos de Empleados – Línea VIS.

Modelo de asignación de cupos, seguimiento y control para Cajas de Compensación Familiar – Línea VIS.

Modelo de asignación seguimiento y control para INFIS.

Cada uno de estos modelos cuenta con análisis cuantitativo y cualitativo, la parte cuantitativa se fundamenta en análisis estadístico, matemático y financiero que integralmente soportan los indicadores, pesos y rangos incluidos dentro de los mismos, y que corresponden a las características principales de cada sector o tipo de intermediario, este análisis nos permite identificar la condición financiera de cada intermediario la cual se complementa con la probabilidad de incumplimiento asociada. En cuanto a la parte cualitativa se realizan visitas periódicas a todos los intermediarios que no son vigilados por la Superfinanciera y aquellos vigilados con mayor riesgo. La estructura de cada uno de los modelos permite generar aletas tempranas que se tiene establecidas como políticas de control, es por esto que para el seguimiento se aplica las mismas metodologías con la siguiente periodicidad:

Para entidades Vigiladas el seguimiento es mensual. Para las Cooperativas, Fondos e Infis el seguimiento se realiza trimestralmente.

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Para las Cajas de Compensación el seguimiento se realiza semestralmente. 6.20 Recurso humano FINDETER cuenta con un equipo altamente calificado y especializado para la gestión y administración del riesgo, y es política institucional, mantener un programa de capacitación permanente de todos sus funcionarios. 6.21 Verificación de operaciones Se han implementado procedimientos de seguridad para la verificación de las operaciones de tesorería y cartera, que se realizan a través de los sistemas públicos de negociación, un sistema de grabación de llamadas para las operaciones de la mesa de negociación, al cual se le realiza un seguimiento y verificación periódica. 6.22 Auditoría La Oficina de Control Interno de Gestión ha enfocado su plan de auditoría centrado en la gestión del riesgo, esto permite que se verifique el adecuado funcionamiento de los sistemas de administración implementados por la entidad, igualmente, se revisan los cumplimientos de los límites y procedimientos establecidos por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos y Gap. 6.23 Contador El Contador de Findeter es el señor Holman Puerto Barrera identificado con la Cédula de Ciudadanía, No. 19.434.555 y tarjeta profesional No. 31196-T 6.24 Indicadores financieros al cierre de cada ejercicio

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Rentabilidad La rentabilidad del patrimonio de FINDETER antes de impuesto de renta para el año 2011 tuvo un incremento de 206 p.b. respecto al año anterior al ubicarse en 6,75%, esta rentabilidad supera en más de 300 p.b. el índice de inflación para el año 2011 que fue de 3,73%, lo cual indica un óptimo desempeño financiero de la entidad en ingresos y egresos operacionales lo que nos permite un crecimiento importante del Margen Financiero Bruto en cerca de $25.569 millones. El ROE de la Entidad (Utilidad Neta/Patrimonio Inicial) se ubico en 3.50% este resultado es positivo si se tiene en cuenta el gran incremento de la contribución del impuesto de renta que fue de $16.752 millones (178.01%). Eficiencia FINDETER ha tenido un comportamiento eficiente si se analiza el crecimiento obtenido de la entidad en activos y en ingresos operacionales, en este sentido el indicador (egresos operacionales/ingresos operacionales) mejoro al pasar de 88,19% en el año 2010 a 87,21% en el año 2012. De otra parte el indicador de (gastos administrativos/activo total

Año 2009 2010 2011

RENTABILIDAD

INGRESOS OPERACIONALES/ACTIVO TOTAL PROMEDIO 10,07% 6,85% 7,20%

MARGEN FINANCIERO BRUTO/ACTIVO TOTAL PROMEDIO 2,11% 2,03% 2,22%

MARGEN FINANCIERO BRUTO/PATRIMONIO INICIAL 12,63% 12,13% 14,89%

SERVICIOS FINANCIEROS/INGRESOS OPERACIONALES 1,48% 1,33% 1,50%

UTILIDAD A.I./ACTIVO TOTAL PROMEDIO (ROA A.I.) 0,77% 0,79% 1,01%

UTILIDAD A.I./PATRIMONIO INICIAL (ROE A.I.) 4,59% 4,69% 6,75%

UTILIDAD NETA/ACTIVO TOTAL PROMEDIO (ROA) 0,59% 0,58% 0,52%

UTILIDAD NETA/PATRIMONIO INICIAL (ROE) 3,51% 3,48% 3,50%

EFICIENCIA

EGRESOS OPERACIONALES/ACTIVO TOTAL PROMEDIO 9,28% 6,04% 6,28%

EGRESOS OPERACIONALES/INGRESOS OPERACIONALES 92,10% 88,19% 87,21%

GASTOS ADMIN./ACTIVO TOTAL PROMEDIO 1,18% 1,09% 1,02%

GASTOS ADMIN./INGRESOS OPERACIONALES 11,67% 15,89% 14,23%

INDICADOR DE LIQUIDEZ

(DISPONIBLE+INTERB.+INVERSIONES)/DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 10,10% 12,19% 6,43%

SUFICIENCIA PATRIMONIAL

ACTIVO PRODUCTIVO/PATRIMONIO 5,70 5,97 7,09

PATRIMONIO/ACTIVO TOTAL 17,50% 16,73% 14,09%

OTROS INDICADORES

ACTIVOS PRODUCTIVOS/TOTAL ACTIVOS 99,76% 99,91% 99,92%

ACTIVOS PRODUCTIVOS/DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 1,35 1,35 1,28

CARTERA DE CRÉDITO BRUTA/DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 1,24 1,21 1,20

FINANC. CON PASIVOS DE LARGO PLAZO (1‐(PCP/ACTIVOS PRODUCTIVOS 98,60% 98,84% 99,07%

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promedio) decreció de 1,09% en el año 2010 a 1,02% en el año 2011, de esta manera se logro un eficiente crecimiento de la cartera de créditos de la Entidad con un incremento estable de los gastos administrativos. Liquidez El indicador de liquidez de FINDETER debe garantizar un balance entre las necesidades de fondeo de la Financiera y el costo que conlleva tener recursos disponibles para atender las necesidades de caja de la Entidad. En este sentido la premisa es la de mantener una caja mínima que permita reducir el negative carry que se origina de la captación de recursos en el mercado de capitales y la inversión de los excedentes de liquidez de la entidad. En consideración con lo anterior en el último año se estructuro una estrategia de mantener un flujo mínimo constante lo que generó que el indicador de liquidez ((disponibilidades + interbancarios + inversiones)/depósitos y exigibilidades) disminuyera de 12,19% en el año 2010 a 6,43% en el año 2011, con esto se logro optimizar financieramente el flujo de liquidez de la entidad. Suficiencia Patrimonial El indicador de apalancamiento (activo productivo/patrimonio) ha tenido un crecimiento sostenido en los últimos tres (3) años. En el trascurso del año 2011 este indicador creció al pasar de 5.97 a 7.09, con lo cual se ha apalancado el importante crecimiento en la cartera de crédito de redescuento. Este indicador se encuentra por debajo del promedio del sistema financiero que es de 7.2, con lo cual se mantiene la posibilidad que la entidad tenga un margen importante de maniobra para seguir incrementando su cartera de créditos en los próximos años. 6.25 Derechos y Obligaciones del Originador en el Contrato de Fiducia

6.25.1 Derechos del Originador De conformidad con el contrato de fiducia, el ORIGINADOR tendrá los siguientes derechos respecto del FIDEICOMISO, además de los que tiene de acuerdo con la ley en razón de su calidad de constituyente del FIDEICOMISO y ORIGINADOR en el proceso de titularización:

1. Tendrá derecho a recibir, al momento de la colocación de los Títulos, el valor resultante de descontar del total de los recursos colocados: i) el monto de las subcuentas de reserva constituidas una vez se realice la emisión (subcuenta caja mínima, subcuenta de cobertura de la deuda y subcuenta de reserva de costos y gastos) y una vez se realice el pago de gastos relacionados con el éxito de la colocación

2. Tendrá derecho a recibir los excedentes de caja del FIDEICOMISO, conforme a las reglas establecidas en el Contrato de Fiducia.

3. Tendrá derecho a recibir el saldo de la cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados correspondientes a la emisión una vez se cancelen los títulos, se paguen los gastos de la misma y se verifique que no existan gastos pendientes de pago de esta.

4. Tendrá derecho a recibir el saldo de la cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados y sus rendimientos a la Liquidación del patrimonio autónomo y los excedentes de dinero en efectivo del FIDEICOMISO.

5. Tendrá derecho a exigir el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la FIDUCIARIA. 6. Tendrá derecho a inspeccionar en cualquier tiempo la contabilidad de la FIDUCIARIA en cuanto se

relacione con el FIDEICOMISO objeto del Contrato de Fiducia. 7. Tendrá derecho a solicitar y recibir informes de la FIDUCIARIA acerca de su gestión en desarrollo del

contrato de Fiducia. 8. Tendrá derecho a exigir rendición de cuentas a la FIDUCIARIA.

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9. En la medida en que no exista disposición expresa en el Contrato de Fiducia, y sólo en la medida en que sea consistente con sus términos, tendrá derecho a impartir a la FIDUCIARIA las demás instrucciones pertinentes para la ejecución del Contrato de Fiducia. 6.25.2 Obligaciones del Originador

Son obligaciones del ORIGINADOR:

1. Transferir y entregar a la FIDUCIARIA la cartera de crédito y los contratos leasing redescontados, relacionados en anexo al Contrato de Fiducia.

2. Endosar en propiedad los pagarés integrantes de la Cartera Base objeto de la titularización.Realizar la cesión de los contratos leasing redescontados objeto de la titularización.

3. 3. Realizar la cesión de los contratos leasing redescontados de la cartera Base objeto de la titularización.

4. Transferir la cartera de créditos de redescuento y los contratos de leasing redescontados correspondiente al sobrecolateral.

5. Abstenerse de celebrar cualquier acto o negocio jurídico, o ejercer, ejecutar o permitir actividad alguna, que tenga por objeto, o efecto, disponer, gravar o limitar, el Activo Fideicomitido mientras el FIDEICOMISO sea su titular.

6. Dar aviso inmediato al Agente de Manejo de cualquier circunstancia de la que tenga, o deba tener conocimiento, tales como: medidas administrativas proferidas por autoridades de cualquier orden, o iniciación de litigios ante las autoridades jurisdiccionales o ante tribunales arbitrales, o decisiones proferidas por el ORIGINADOR, que afecten, o que puedan afectar la titularidad y existencia del Activo Fideicomitido en cabeza del FIDEICOMISO, o el derecho a percibir el flujo de caja que representa el Activo Fideicomitido.

7. En caso de requerirse aportar los recursos para el pago de la inscripción de los Títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y en el Registro Nacional de Valores y Emisores, pagar los derechos de oferta pública y la calificación de riesgo inicial de la emisión.

8. Aportar los recursos requeridos para solventar las prestaciones patrimoniales que hayan surgido a su cargo como consecuencia de la suscripción del Contrato de Fiducia.

9. Abstenerse de comprometer, durante la vigencia de la emisión, el Activo Fideicomitido en otros procesos de financiamiento, bien mediante titularización, emisión de bonos por un patrimonio autónomo, créditos con garantía, o, en general, mediante cualquier otro proceso de financiación, que tenga por fundamento o respaldo la cartera fideicomitida.

10. Comunicar a la FIDUCIARIA las instrucciones sobre el giro de los excedentes de caja del FIDEICOMISO a favor del ORIGINADOR.

11. Manejar el recaudo de la cartera fideicomitida, separando contablemente el recaudo normal de los prepagos de la misma a través de la subcuenta de recaudo y de la Subcuenta de Prepago respectivamente. FINDETER será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización,

12. Realizar los pagos que le ordene la FIDUCIARIA con los recursos que se encuentren en la subcuenta de recaudo y en la subcuenta de prepagos.

13. Entregar al Patrimonio Autónomo los recursos que solicite la FIDUCIARIA con el fin de cumplir los requisitos de montos mínimos de cada una de las subcuentas.

14. Cumplir con los procedimientos de prepagos y de refinanciación y reestructuración. 15. Enviar los informes que solicite la FIDUCIARIA sobre el activo fideicomitido.

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16. Suministrar con la mayor brevedad la información que sea requerida por la FIDUCIARIA para poder atender los reportes que requiera la Superintendencia Financiera de Colombia, así como la Bolsa de Valores y de más entidades relacionadas

17. Suscribir un PODER ESPECIAL dirigido al CUSTODIO para proceder a realizar el endoso y cesión de los contratos leasing redescontados al Patrimonio Autónomo, por el valor restante y hasta completar un total de $400.000.000.000.oo.

18. Las demás asignadas por la Ley o por el Contrato de Fiducia.

6.26 Derechos y Obligaciones del Originador o Administrador de la cartera en el

Contrato de Administración de Cartera

6.26.1 Derechos del Originador o Administrador de Cartera

Por la administración de la cartera, FINDETER tendrá como contraprestación los rendimientos que obtenga por el hecho de poder utilizar los recursos de la Subcuenta de Recaudo y los recursos de la Subcuenta de Prepago que no se encuentran invertidos en CDT.

6.26.2 Obligaciones Generales del Originador o Administrador de Cartera

1. Realizar la gestión de recaudo de la cartera titularizada y administración de la misma por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos, dando cumplimiento y aplicación a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto, así como en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva.

2. Custodiar la cartera de créditos y contratos leasing redescontados de instrumentados en pagarés de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control establecidos por el propio ADMINISTRADOR DE LA CARTERA, incluyendo la implementación de un sistema de archivo y organización independiente para el portafolio a administrar, de tal manera que en ningún caso tales créditos pueden ser considerados como de propiedad del ADMINISTRADOR DE LA CARTERA. En caso de pérdida o deterioro de los mismos, EL ADMINISTRADOR DE LA CARTERA deberá responder hasta por culpa leve, comprometiéndose a adelantar las acciones legales tendientes a su cancelación o reposición en caso de ser necesario. Para este propósito el ADMINISTRADOR DE LA CARTERA deberá contratar la custodia de los pagarés a una empresa especializada en ello.

3. Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la cartera entregada para su administración.

4. Separar en sus sistemas de información cada crédito de redescuento que conforme el portafolio a administrar, de los suyos propios y de otros que administre.

5. Llevar un control mensual de cada crédito en cuanto a montos de capital pagados, montos de capital prepagados, intereses recibidos por período y saldo vivo en cada período.

6. Mantener actualizada la base de datos de los deudores incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa a tales deudores en las mismas condiciones en que lo hace para sus propios créditos.

7. Generar y enviar la información para ser reportada por el Agente de Manejo sobre la conducta crediticia de los deudores, el cual deberá efectuar la actualización oportuna de la información de los mismos, a las centrales de información y riesgo con la periodicidad que corresponda.

8. Mantener la confidencialidad de los datos e información de los deudores y acatar las normas y directrices jurisprudenciales sobre el derecho al buen nombre y a la intimidad de los deudores.

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9. Reestructurar o refinanciar a los deudores de la cartera de crédito y créditos leasing, previo visto bueno del FIDEICOMISO.

10. Adelantar las acciones de cobro extrajudicial o judicial de la cartera de crédito y contratos leasing redescontados que conforman el portafolio a administrar, en caso de mora, dando aplicación a los mismos criterios y procedimientos establecidos, y a la misma prudencia y diligencia implementada, para la atención de las acciones que se deriven o relacionen con sus propios créditos. En desarrollo de esta obligación el ADMINISTRADOR DE LA CARTERA asume la obligación de (i) constituir los apoderados judiciales necesarios para atender las acciones correspondientes y (ii) velar porque las mismas se respondan oportunamente con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo, con la previa autorización de éste.

11. Presentar mensualmente un informe de la gestión de cobro realizada, en caso de mora. 12. Informar sobre la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que se encuentre en mora y de

difícil recaudo o de aquella que ya no es posible su recuperación, junto con la información que se haya generado u obtenido hasta ese momento en razón de su gestión.

13. Transferir los recursos del recaudo según las instrucciones del Patrimonio, pudiendo incluir la transferencia de los recursos a DECEVAL, HELM FIDUCIARIA S.A. y a FINDETER por restitución de aportes de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia.

14. Todos los demás, relacionados con la información que debe suministrar , en el cumplimiento de su labor, y demás temas pertinentes

6.26.3 Obligaciones Especiales del Originador o Administrador de Cartera

1. Realizar la liquidación de las cuotas periódicas de capital e intereses de los créditos de redescuento y contratos leasing que conforman el portafolio de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas y vigentes para cada uno de los créditos.

2. Registrar debida y oportunamente la aplicación de los pagos y los prepagos realizados por los deudores

a cada crédito en el mismo día hábil en que el deudor los realice en los términos establecidos y vigentes para cada uno de los créditos.

3. Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a los deudores respecto de

sus créditos.

4. Realizar todas las gestiones requeridas para la cancelación de los créditos. Es condición para la cancelación de créditos de redescuento y para los contratos leasing el pago total por parte del deudor de los saldos por capital e intereses de conformidad con las condiciones financieras establecidas y vigentes para cada uno de los créditos.

5. El administrador deberá llevar contablemente de manera separada los recursos recaudados por capital e

intereses de los créditos lo cual se denominará Subcuenta de Recaudo, de los recursos recaudados por prepago de los créditos, lo cual se denominará Subcuenta de Prepagos.

6. Atender oportunamente quejas, reclamos, solicitudes y requerimientos formuladas por los deudores en relación con sus créditos.

7. Atender las instrucciones de la fiduciaria sobre el manejo que se le otorgue a la Subcuenta de Recaudo y Prepagos, las cuales se estableceren en el Contrato de Fiducia

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8. Responderá frente a EL FIDEICOMISO por el uso indebido que haga de los recursos productos del recaudo de la Cartera y Contrato de Leasing al igual que por los activos de propiedad del FIDEICOMISO y custodiados por el ADMINISTRADOR.

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7 INFORMACIÓN SOBRE EL AGENTE DE MANEJO 7.1 Razón social HELM FIDUCIARIA S.A. 7.2 Domicilio y dirección principal El domicilio de HELM Fiduciaria S.A. se encuentra ubicado en la Carrera 7 No. 27-18, Piso 19 de la ciudad de Bogotá.

7.3 Naturaleza y situación legal HELM FIDUCIARIA S.A., es una sociedad de servicios financieros, domiciliada en Bogotá, D.C., constituida bajo la forma de sociedad comercial anónima de carácter privado, con permiso de funcionamiento otorgado mediante Resolución No. 3612 del 4 de octubre de 1991 por la Superintendencia Financiera. Su situación legal es normal. 7.4 Constitución y reformas HELM FIDUCIARIA S.A. fue constituida mediante Escritura Pública No. 6128 del 23 de septiembre de 1991, otorgada en la Notaría Dieciocho (18) del Círculo Notarial de Bogotá. 7.5 Estatutos Sociales Se anexa texto de los estatutos sociales vigentes.

7.6 Revisoría Fiscal El Revisor Fiscal de HELM FIDUCIARIA S.A. es la firma GRANT THORNTON ULLOA GARZON, habiendo sido nombrado como revisor fiscal el señor JOSE JAIRO SAIMBAQUEVA VALERO, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.374.170 de Bogotá y como suplente la señora YADEIRA CUELLAR CUELLAR, identificada con cedula de ciudadanía número 20.532.526 de Fomeque (Cun) A continuación una breve reseña de cada uno; Nombre: José Jairo Simbaqueva Valero Calidad: Revisoría Fiscal Tarjeta Profesional: T.P. 17861-T Antigüedad: 14 años en Grant Thornton Ulloa Garzón Experiencia Laboral: 23 años en auditoria y revisoría fiscal Estudios Realizados: Contador Público egresado de la Universidad Externado de Colombia,

especialista en Tributación Universidad Jorge Tadeo Lozano. Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

Helm Fiduciaria S.A., Helm Securities S.A. - Comisionista de Bolsa, Munchener de Colombia S.A., Correval S.A., Biocombustibles S.A., Fogabol S.A., Walter Rothlisberger Col. Ltda., entre otras.

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Nombre: Yadeira Cuellar Cuellar Calidad: Revisora Fiscal Suplente Tarjeta Profesional: T.P. 61672-T Antigüedad: 10 años en Grant Thornton Ulloa Garzón Experiencia Laboral: 14 años y 10 años en auditoria y revisoría fiscal. Estudios Realizados: Contadora Publica de la Fundación Universidad Central, especialista

en Dirección financiera y desarrollo organizacional de la Universidad Central

Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

Helm Fiduciaria S.A., Autorregulador del mercado de valores AMV, Sociedad Hotelera Tequendama S.A., Acciones y Valores S.A. Comisionista de Bolsa, SEAF Colombia S.A. Sociedad Administradoras de inversiones, entre otras.

7.7 Representante Legal El representante legal de HELM Fiduciaria S.A. es CESAR AUGUSTO PAEZ MENDOZA, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 79.428.215 de Bogotá D.C. 7.8 Contador El contador de HELM Fiduciaria S.A. es Danilo Alberto Amezquita Galindo, identificada con la Cédula de Ciudadanía No. 79.153.711 y con tarjeta profesional No. 15006-T, quien desempeña en su cargo desde 1º. de Octubre de 1997. 7.9 Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia

7.9.1 Obligaciones del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia Son obligaciones de la FIDUCIARIA, en su condición de agente de manejo, las siguientes: 1. Realizar todos los actos necesarios para la consecución de la finalidad de FIDEICOMISO. 2. Ejercer la administración, vocería y defensa del FIDEICOMISO. 3. Acompañar al Agente Estructurador en todas las gestiones necesarias para obtener de la Superintendencia

Financiera de Colombia, y demás órganos de control y autoridades administrativas y de autorregulación, la autorización de la emisión y Colocación de Títulos, así como todas aquellas autorizaciones o trámites que sean necesarios para el cumplimiento de la finalidad del patrimonio autónomo.

4. Adelantar las gestiones necesarias para inscribir los títulos de contenido crediticio en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Mantener actualizadas dichas inscripciones y suministrar la información que se requiera para la renovación de la calificación de la emisión con la periodicidad anual establecida en las normas atinentes a la materia, o frente a la ocurrencia de circunstancias que ameriten la revisión y actualización de la calificación.

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5. De acuerdo al artículo 5.6.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010, se deberá solicitar autorización a la

Superfinanciera para aquellas Subseries cuyas amortizaciones superen el 30% en el primer año. Para lo cual la FIDUCIARIA deberá sustentar que las razones del proceso así lo requieren.

6. Coordinar con la firma Calificadora de Riesgo y con el Representante Legal de los Tenedores de los Títulos, las actividades necesarias para llevar a cabo de manera oportuna el presente proceso.

7. Celebrar y gestionar como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, los contratos que se requieran en cumplimiento del objeto del Contrato de Fiducia, previa instrucción de FINDETER.

8. Suscribir las cesiones de los contratos celebrados por FINDETER en desarrollo del proceso de titularización, previa revisión y aceptación de los mismos.

9. Celebrar con el ORIGINADOR el contrato de administración y recaudo de la cartera objeto de titularización, el cual incluirá la atención del servicio de deuda de los títulos y velará por el cumplimiento del mismo, estableciendo los mecanismos de control que considere necesarios.

10. Actuar como vocera del patrimonio autónomo emisor de los nuevos valores.

11. Indicar, como vocera del patrimonio autónomo y asesorada por el Originador y el Agente Estructurador las tasas máximas para cada oferta y las tasas de corte tras cada subasta teniendo en cuenta el monto mínimo de colocación

12. Constituir y administrar las subcuentas de reserva (subcuentas de caja mínima, subcuenta de cobertura de la deuda y subcuenta de reserva de costos y gastos) necesarias para el cubrimiento de la deuda, fondos y gastos de liquidez y los demás que se requieran para su correcto funcionamiento.

13. Impartir las instrucciones al CUSTODIO respecto del endoso de los pagares y la cesión de los contratos leasing redescontados que conforman la cartera adicional, de tal manera que se trasladen al Patrimonio Autónomo para cumplir con el sobrecolateral de la emisión.

14. Restituir a FINDETER los montos que sobren de los valores recaudados con la emisión de los títulos tras haber constituido las subcuentas de reserva (Saldos Teóricos de las subcuentas de caja mínima, subcuenta de cobertura de la deuda y subcuenta de reserva de costos y gastos) que se tengan que constituir tras realizar la emisión y tras el pago de gastos relacionados con el éxito en la colocación de los títulos.

15. Realizar a través del Agente Colocador, la vinculación en nombre y por cuenta del Patrimonio Autónomo, de los inversionistas que adquieran los títulos emitidos en desarrollo del proceso de titularización y cumplir con ellos las normas de conocimiento al cliente y SARLAFT.

16. Recibir en los términos que se establezca en el contrato de administración los pagarés endosados en propiedad y los contratos leasing cedidos por el ORIGINADOR, a favor del patrimonio autónomo, los cuales serán custodiados por un tercero especializado.

17. Acogerse al procedimiento para el manejo de prepagos establecido en el Contrato de Fiducia.

18. Recibir del ORIGINADOR los activos que conforman el Patrimonio Autónomo y efectuar la emisión conforme a las reglas de la Superintendencia Financiera de Colombia y demás organismos de control.

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19. Emitir los títulos de contenido crediticio con cargo al Patrimonio Autónomo, una vez reciba los pagarés

transferidos y entregados, así como la cesión de los contratos leasing redescontados por el ORIGINADOR, en los términos del contrato de Administración.

20. Actuar como agente de manejo de la emisión de los títulos de contenido crediticio, en desarrollo de lo cual deberá cumplir las siguientes funciones:

Registrar, a través de DECEVAL, los títulos de contenido crediticio a nombre de cada uno de los

suscriptores.

Llevar y actualizar permanentemente, a través de DECEVAL, el control de los títulos de contenido crediticio.

Recaudar el impuesto de retención en la fuente aplicable a los rendimientos financieros generados por

los títulos de contenido crediticio.

Pagar a través del DECEVAL a los tenedores de los títulos, los rendimientos generados por los títulos y el capital de los mismos, con los recursos que integran el FIDEICOMISO. En ningún caso, el agente de manejo tendrá la obligación de asumir con recursos propios dichos pagos.

Presentar un informe del Patrimonio Autónomo al ORIGINADOR, a la sociedad calificadora y al

representante legal de tenedores de títulos, mensualmente o cuando éstos lo soliciten, que contendrá: el monto de los títulos emitidos y colocados, el valor de capital e intereses pagados, el monto de cartera recibida por el patrimonio autónomo y su situación de pago, así como, los ingresos y gastos efectuados, y cualquier otra información que éstos requieran, relacionada con el desarrollo del FIDEICOMISO. En lo que tiene que ver con el monto de la cartera y su situación de pago, el informe será estructurado con base en la información que sobre el particular suministre y certifique el ORIGINADOR.

21. Invertir los recursos correspondientes en cada una de las subcuentas de reserva que maneja la

FIDUCIARIA de acuerdo a lo que se establece en la cláusula octava. 22. Transferir al ORIGINADOR el saldo de los recursos administrados a la finalización de la emisión, así como

los saldos de dinero en efectivo y durante la vigencia del contrato las restituciones a las que haya lugar de acuerdo a lo definido en la cláusula octava del Contrato de Fiducia.

23. Indicar a FINDETER el destino de los recursos provenientes del recaudo ordinario de la cartera y de los

prepagos de la misma.

24. Manejar los recursos monetarios de acuerdo al procedimiento señalado en el Contrato de Fiducia. 25. Presentar trimestralmente a la Sociedad Calificadora de Riesgos o cuando se presenten hechos que por su

naturaleza sean susceptibles de alterar sustancialmente la capacidad de pago oportuno por parte del patrimonio autónomo del capital o los rendimientos de los títulos un informe, sobre el estado de la cartera y demás bienes que constituyen el patrimonio autónomo, con base en la información que para tales efectos suministre el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA, así como toda la información relacionada con el FIDEICOMISO que solicite la Sociedad Calificadora.

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26. Informar al ORIGINADOR en forma, periódica, previa solicitud por parte de este el valor de los excedentes

de caja del Fideicomiso que resulte a favor de FINDETER.

27. Cumplir con la obligación de suministro de información y reportes que requiera la Superintendencia Financiera de Colombia, así como la Bolsa de Valores, además de las expresamente consagradas a cargo de los emisores de valores, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

28. Rendir cuentas comprobadas de su gestión al ORIGINADOR en forma semestral, de acuerdo con lo contemplado en el contrato de fiducia mercantil y en las normas de la Superintendencia Financiera. Este informe contendrá el monto de los títulos emitidos y colocados, el valor del capital e intereses pagados, el monto de cartera recibida por el patrimonio autónomo y su situación de pago y los ingresos y gastos efectuados.

29. La FIDUCIARIA se obligará a no divulgar la información recibida del ORIGINADOR que revista el carácter de confidencial y que no corresponda a aquella información relativa a los activos titularizados o que pueda afectar la capacidad de pago del patrimonio autónomo, que por naturaleza del mecanismo de titularización, deba ser divulgada al público inversionista, a las entidades de control o a la Calificadora de Valores.

30. A la terminación del patrimonio autónomo; efectuar la liquidación del mismo observando las reglas de liquidación estipuladas en el contrato, y en las normas vigentes.

31. Participar en las Asambleas Generales de Tenedores con voz, pero sin derecho a voto.

32. En general, realizar todos los actos y gestiones necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del contrato y cumplir las demás obligaciones establecidas en los Requerimientos Mínimos y en las normas vigentes sobre la materia.

33. El Comité Fiduciario estará conformado por tres (3) miembros designados por el ORIGINADOR y adicionalmente el Representante legal de tenedores de títulos podrá intervenir con voz, pero sin voto. A sus reuniones asistirá un representante de la FIDUCIARIA con voz y sin derecho a voto. Se reunirá cada tres (3) meses en sesiones ordinarias y de manera extraordinaria cuando lo considere necesario, previa convocatoria escrita de uno de sus miembros o de la FIDUCIARIA, con no menos de cinco (5) días hábiles de anticipación.

34. Constituir en el siguiente orden de prioridad las siguientes subcuentas de la emisión: i) Subcuenta de caja

mínima ii) Subcuenta de reserva para cobertura de la deuda, iii) Subcuenta de reserva para costos y gastos iv) Subcuenta libre.

35. Constituir contablemente las subcuentas de prepago y de recaudo a medida que se recauden los recursos teniendo en cuenta la información reportada por el ORIGINADOR.

36. Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, de acuerdo con los principios señalados en la ley y de acuerdo con las instrucciones que imparta la Superintendencia Financiera de Colombia.

37. Propender por el manejo seguro y eficiente de los recursos que ingresen al patrimonio como producto de la colocación de títulos, ó procedentes de flujos generados por los activos.

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38. Efectuar seguimiento a las cuentas que maneje FINDETER de recursos generados por la cartera. Para ello deberá solicitar informes mensuales al ORIGINADOR y saldo de dichos recursos.

39. Ordenar el destino de los giros a FINDETER con los recursos de recaudo y de prepago.

40. Velar porque se destinen los ingresos del Patrimonio Autónomo al pago de obligaciones de éste, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fiducia. Dando cumplimiento a lo anterior, deberá enviar a FINDETER una notificación en la cual se informe el valor a pagar de los títulos en cada período, teniendo en cuenta el informe que expida el DECEVAL. Dicha notificación debe remitirse a FINDETER una vez se conozca la tasa de interés para cada período. Esta notificación debe ser firmada por el Representante Legal de la FIDUCIARIA.

41. Recaudar los flujos provenientes de la cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing

redescontados titularizada. Esta función será encomendada al ORIGINADOR, quien actuará como administrador de la cartera, en los términos y condiciones señalados en el contrato de administración del activo subyacente a celebrarse entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA como vocera de FIDEICOMISO. Manejar los ingresos de las subcuentas del patrimonio autónomo de acuerdo a los parámetros que se establecen en el Contrato de Fiducia.

42. Adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos.

43. Cancelar los costos y gastos a cargo del Patrimonio Autónomo relacionados en el Contrato de Fiducia.

44. De conformidad con las instrucciones que sobre el particular imparta el ORIGINADOR, deberá reembolsar los recursos remanentes que permitan cumplir con la cobertura que se fija en el Contrato de Fiducia.

45. Efectuar tras cada fecha de pago de títulos una conciliación con Deceval respecto al valor y número de títulos en circulación

46. Preparar, con base en la información del contrato y la remitida por el ORIGINADOR en relación con la administración de la cartera, todos los informes que deban rendirse a las autoridades gubernamentales, al ORIGINADOR y a terceros, de conformidad con las normas vigentes, incluyendo, sin limitarse, el envío de información relevante al que hace referencia el Decreto 2555 de 2010.

47. Presentar a la Superintendencia Financiera de Colombia, el método o procedimiento de valuación del patrimonio autónomo con cargo al cual se emiten valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5.6.1.1.9. del Decreto 2555 de 2010 Dicho método o procedimiento de valuación será suministrado por el ORIGINADOR y/o Agente Estructurador..

48. Mantener vigentes las autorizaciones necesarias o convenientes en relación con el desarrollo de sus servicios bajo el Contrato de Fiducia.

49. Cumplir con todas las normas establecidas para la prevención y control de lavado de activos, reguladas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

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50. Informar al ORIGINADOR de las circunstancias que puedan incidir de manera desfavorable para el resultado o ejecución del Contrato de Fiducia.

51. Pedir instrucciones a la SFC cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las instrucciones que se le dan por medio del Contrato de Fiducia, cuando así lo exijan las circunstancias.

52. Revisar todos los documentos relacionados con el proceso de titularización y verificar que ellos cumplen con las necesidades de la misma.

53. Disponer de equipos y personal suficiente para cumplir todas sus obligaciones.

54. En general, realizar todos los actos y gestiones necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del contrato, y cumplir las demás obligaciones establecidas a su cargo en este contrato, de tal manera, que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

55. Verificar el cumplimiento del contrato de administración de cartera suscrito con FINDETER.

56. En los eventos de Reestructuraciones y Refinanciaciones deberá autorizar la entrega del pagare a Findeter

y deberá revisar que los nuevos pagarés cumplan con los parámetros fijados en el numeral 5.2.4 del Presente Prospecto de Información

57. En conjunto con el Agente Estructurador establecer las condiciones en que funcionará el Monto Mínimo de Colocación para cada oferta.

58. La FIDUCIARIA se obliga a mantener durante la vigencia del Contrato las siguientes pólizas:

1. Póliza Global Bancaria: La FIDUCIARIA deberá mantener vigente durante todo el plazo del contrato de fiducia mercantil y un año más, una póliza global bancaria (Infidelidad y riesgos financieros), por un valor asegurado con límite mínimo por evento de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS $40.000.000.000 y valor agregado anual con límite mínimo de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS. ($80.000.000.000), esta garantía deberá estar constituida para amparar los recursos que administre La FIDUCIARIA y deberá contener como mínimo los siguientes riesgos:

Pérdida o daño por actos u omisiones culposos cometidos por sus directores, administradores

o cualquier persona vinculada contractualmente con ésta.

Pérdida o daño causado a la cartera colectiva por actos de infidelidad de los directores, administradores o cualquier persona vinculada contractualmente con la sociedad administradora.

Pérdida o daño de valores en establecimientos o dependencias de la sociedad

administradora.

Pérdida o daño por falsificación o alteración de documentos.

Pérdida o daño por falsificación de dinero.

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Pérdida o daño por fraude a través de sistemas computarizados.

Pérdida o daño por transacciones incompletas; este aspecto no se refiere al riesgo de crédito o contraparte.

2. Garantía Única de Cumplimiento: La FIDUCIARIA deberá otorgar y mantener actualizada una póliza a favor de FINDETER que ampare los riesgos de: Cumplimiento: Cubrirá también, el pago de la cláusula penal pecuniaria y las multas a que se haga acreedora

la FIDUCIARIA, la cual se deberá constituir por el diez por ciento (10%) de $25.708.800, con vigencia igual a doce (12) meses, contados desde la firma del contrato. Esta póliza debe ser renovada anualmente por la FIDUCIARIA, no obstante en el momento en que se efectúe la emisión, la póliza se modificará incrementándola en el mismo porcentaje establecido, pero con base en un valor asegurado de $115.689.600, suma que anualmente se incrementará según el SMMLV En el evento que FINDETER haga uso de la póliza, la FIDUCIARIA se obliga a restituir su valor dentro de los quince (15) días siguientes, so pena de que, además de conferir derecho a FINDETER para terminar el Contrato, se le exija la cláusula penal pecuniaria.

Pago de salarios, Prestaciones Sociales: Para responder por las obligaciones de carácter laboral contraídas en la ejecución de este contrato, por una suma igual al diez por ciento (10%) de $25.708.800, con una vigencia de tres (3) años, contados desde la firma del contrato.

Esta póliza debe ser renovada anualmente por el Contratista, no obstante en el momento en que se efectué la emisión, la póliza se modificará incrementándola en el mismo porcentaje establecido pero con base en un valor asegurado de $115.689.600 suma que anualmente se incrementará según el SMMLV.

Responsabilidad Civil Extracontractual: Por un valor asegurado no inferior al diez por ciento (10%) de $25.708.800, con una vigencia igual a doce (12) meses, contados desde la firma del contrato. Esta póliza debe ser renovada anualmente por el Contratista, no obstante en el momento en que se efectué la emisión, la póliza se modificará incrementándola en el mismo porcentaje establecido pero con base en un valor asegurado de $115.689.600 suma que anualmente se incrementará según el SMMLV

7.9.2 Derechos del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia La FIDUCIARIA tendrá derecho a percibir la remuneración en los términos pactados en el Contrato de Fiducia, sin perjuicio de cualquier otro del que sea titular por razón de las disposiciones legales y demás de carácter general por su calidad de fiduciario. 7.10 Obligaciones del Agente de Manejo en el Contrato de Administración de

Cartera

1. Velar por el cumplimiento del contrato de Administración de Cartera.

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2. Ejecutar el contrato de Administración de Cartera en caso de incumplimiento.

3. Las demás que se deriven de los requerimientos mínimos, de la ley o de la naturaleza del contrato de

Administración de Cartera.

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8 INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO 8.1 CONTADOR DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO El contador del patrimonio autónomo será Danilo Alberto Amézquita Galindo, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 79.153.711 y tarjeta profesional No.15006-T 8.2 DURACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

El Fideicomiso tendrá un término de duración esperada de ciento cuarenta (140) meses contados a partir del primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública de la emisión. 8.3 BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Serán beneficiarios de la emisión los Tenedores de los títulos en cuanto a los derechos contenidos en los mismos, así como el ORIGINADOR en cuanto a su derecho a recibir:

1. El recaudo del flujo procedente del monto de la emisión efectivamente colocada una vez se hayan constituido las subcuentas de reserva de la emisión (subcuenta de costos y gastos, subcuenta de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima) de acuerdo a los saldos teóricos que se definan y haber cubierto los costos de la emisión.

2. El derecho residual a la restitución periódica por parte de la FIDUCIARIA de los remanentes de los recursos que pudiesen quedar en la subcuenta libre y Subcuenta de Recaudo siempre que la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total) y una vez la Fiduciaria cubra al momento del pago de cada una de las cuotas los montos estipulados en el Contrato de Fiducia:

• La subcuenta de reserva para los costos y gastos del fideicomiso • El costo fiduciario. • La subcuenta de caja mínima • La subcuenta de cobertura de la Deuda • El servicio de la deuda en cada período

3. El derecho residual de FINDETER de recibir los recursos, y los pagarés integrantes de la cartera debidamente endosados en propiedad, una vez se hayan pagado los títulos y se hayan cancelado todos los costos y gastos de la emisión. Para ello la fiduciaria deberá verificar que no existan gastos pendientes de cobro.

4. una vez estén todos los títulos de la emisión cancelados se realizará el procedimiento dispuesto en el Artículo 29 del contrato de Fiducia (liquidación del FIDEICOMISO).

98


99

8.4 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS A TITULARIZAR Para la conformación del Patrimonio se cuenta con un conjunto de créditos que suman a junio 30 de 2012 COP 1.153.326 millones de pesos, estos créditos cumplen con las características que se presentan en los siguientes numerales. De la cartera anterior, se seleccionará la Cartera Base a trasladar al Patrimonio Autónomo por COP 270.000.000.000 y la Cartera Adicional por COP 161.600.000.000 La cartera final seleccionada, podrá tener pequeñas variaciones frente a lo reportado. No obstante en cada uno de los apartados siguientes se establecerán límites que deben considerarse al momento de selección para evitar la concentración de créditos y para conservar las proporciones mencionadas. Así mismo en los eventos en los cuales se tenga que sustituir un pagaré por motivo de prepago o por un proceso de reestructuración o refinanciación se tendrán en cuenta los límites que se fijen en las secciones siguientes.

8.4.1 TIPO DE CARTERA DE CRÉDITOS En la selección de los créditos que conformarán el patrimonio autónomo se tendrán en cuenta los siguientes criterios:

8.4.2 CALIFICACIÓN DE LOS CRÉDITOS 100% cartera calificada en “A”, de acuerdo con las normas expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia

8.4.3 GARANTÍA DE LOS PRÉSTAMOS Al ser cartera de Redescuento, se tiene acción contra el intermediario financiero otorgante del crédito y contra el deudor final.

8.4.4 INTERMEDIARIOS FINANCIEROS Entidades del Sector Financiero las cuales son supervisadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. La tabla siguiente presenta la distribución de acuerdo a la calificación del intermediario financiero.

*Millones de Pesos La variación máxima para la Cartera Inicial será de un máximo de 20% para la cartera AA+ y de un 10% para otros tipos de cartera. Al momento de sustituir un pagaré se debe tener en cuenta que la calificación del intermediario financiero del nuevo pagaré debe ser igual o superior a la del pagaré prepagado/reestructurado

8.4.5 FUENTE Corresponde a cartera de redescuento

Calificación

Intermediario Saldo %

AA 10.835 1%

AA+ 191.247 17%

AAA 951.244 82%

Total general 1.153.326 100%

99


100

8.4.6 FORMA DE LIQUIDACIÓN La cartera se distribuye así:

Al momento de conformar la Cartera Inicial se podrá contar con una proporción de hasta un 35% para la cartera de cuota lineal y con un máximo de un 75% para la cartera de leasing. Este mismo rango de variación se deberá conservar para los pagarés que ingresen por sustituciones de cartera.

Cuota Lineal: Es el sistema de amortización que se aplica a los créditos de redescuento diferentes a los contratos leasing. Las cuotas de capital son iguales durante la vigencia del crédito

Sistema Porcentual Es el sistema que se emplea para la liquidación de los leasing. Al momento del vencimiento se realiza un pago por un porcentaje cercano al 10% del crédito.

8.4.7 FECHA DE DESEMBOLSO El 87% del saldo de los créditos objeto de la titularización fueron desembolsados desde 2009

*Millones de Pesos Al momento de seleccionar la Cartera Inicial se podrá contar con un máximo de un 85% de créditos desembolsados después del 2009.

8.4.8 PLAZO DE LA CARTERA Los saldos actuales para cada vencimiento se presentan en el siguiente cuadro:

Tipo %

Lineal 45%

Porcentual 55%

Año Lineal Porcentual

2006 2.969 4.251

2007 10.811 12.036

2008 35.462 87.594

2009 77.185 104.877

2010 143.284 67.109

2011 187.480 265.552

2012 57.562 97.155

Total 514.752 638.574

100


101

*Millones de Pesos A manera de ejemplo la interpretación que debe realizarse sobre el cuadro anterior es que a junio 30 de 2012 había COP 164.447 Millones de cartera de que vencen en el 2014; los cuales amortizarán periódicamente hasta finalizar el pago en el 2014.

8.4.9 MONTO DE LOS PRÉSTAMOS La siguiente tabla resume los datos de los préstamos

8.4.10 DOCUMENTOS EXIGIDOS Toda la cartera seleccionada tiene su pagaré o cesión condicionada debidamente diligenciado

8.4.11 TIPO DE TASA Y COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO A LA TASA DE RENDIMIENTO DE LOS CRÉDITOS

Al momento de conformar la Cartera Inicial debe conservarse las proporciones mencionadas en la tabla. En los eventos en que se generen sustituciones de los créditos, deben reemplazarse por pagarés cuya fecha de vencimiento debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré prepagado

Año de

Vencimiento

Saldo Actual para cada

año de vencimiento %

2013 66.682 6%

2014 164.447 14%

2015 148.465 13%

2016 154.445 13%

2017 120.856 10%

2018 89.646 8%

2019 93.843 8%

2020 128.128 11%

2021 97.239 8%

2022 89.574 8%

Total general 1.153.326 100%

Calificación No de

Operaciones Saldo Total

Promedio por

Pagaré

Saldo Máximo de

Pagaré

Margen Promedio

sobre DTF

AA 41 10.835.203.492 264.273.256 3.360.973.375 2,63

AA+ 241 191.246.792.663 793.555.156 5.750.716.507 2,93

AAA 1342 951.244.062.489 708.825.680 6.000.000.000 2,81

1.624 1.153.326.058.644 710.176.144 6.000.000.000 2,83

101


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*Millones de Pesos

8.4.12 ESTADO DE LA CARTERA Cartera vigente, sin mora, libre de gravámenes, embargos, procesos judiciales y, en general, limitaciones al dominio. El originador garantiza la autenticidad de los títulos valores que instrumentan la Cartera de Créditos de Redescuento que transfiere al Patrimonio Autónomo mediante endoso en debida forma.

8.4.13 COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO A LA TASA DE RENDIMIENTO DE LOS CRÉDITOS

El siguiente gráfico presenta el saldo actual de cada uno de las fechas de vencimiento y el margen sobre DTF TA correspondiente

A manera de ejemplo el saldo actual de la cartera cuyo vencimiento es Septiembre de 2013 es COP 27.355 Millones. Los cuales se amortizarán periódicamente.

Año de

Vencimiento

Saldo Cartera Actual

que vence en cada año

Margen Promedio

sobre DTF

2013 66.682 2,93

2014 164.447 2,81

2015 148.465 2,57

2016 154.445 2,99

2017 120.856 2,85

2018 89.646 2,92

2019 93.843 2,97

2020 128.128 2,72

2021 97.239 2,97

2022 89.574 2,62

Total general 1.153.326 2,83

3,3

2,4

2,8

2,0

2,2

2,4

2,6

2,8

3,0

3,2

3,4

3,6

3,8

4,0

‐

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

Margen sobre DTF TA

Millones de Pesos

Saldo Margen sobre DTF Margen Prom. Ponderado

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8.4.14 SECTORES FINANCIADOS La siguiente tabla presenta los destinos de los créditos

Al momento de conformar la Cartera Inicial es posible que se presenten algunas diferencias con la tabla anterior. No obstante el sector transporte no podrá ser superior a un 27% del saldo inicial.

8.4.15 COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL TIPO DE BENEFICIARIO La siguiente tabla presenta la composición de la cartera de acuerdo al tipo de beneficiario

8.4.16 DISTRIBUCIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL BENEFICIARIO FINAL La siguiente es la concentración de acuerdo al saldo vigente a Junio 30 de 2012.

*Millones de Pesos

Sector %

Transporte 33,4%

Salud 18,9%

Energético 11,6%

Serv. Públicos 7,8%

Maquinaria y Equipos 7,2%

Educación 6,8%

Otros 14,3%

Tipo %

Privado 83%

Publico 17%

Participación

por Beneficiario No Saldo

0% 840 696.917

1% 28 263.003

2% 3 60.496

5% 1 55.457

7% 1 77.453

Total general 873 1.153.326

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Al momento de seleccionar la Cartera Inicial un mismo beneficiario no podrá contar con más de un 8% del saldo de cartera total. En las sustituciones de pagarés que se realicen se debe revisar el límite señalado sin que se supere dicho porcentaje por la inclusión de un nuevo pagaré.

8.4.17 COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL DEPARTAMENTO EN EL CUAL FUE DESEMBOLSADO

La siguiente tabla presenta la composición de la cartera de acuerdo al lugar en el cual fue realizado el desembolso. Los beneficiarios finales de los créditos de Findeter están en 27 regiones del país.

Al momento de seleccionar la Cartera Inicial se podrá contar con un máximo de un 40% de cartera desembolsada en el Distrito Capital y se podrá modificar la composición de las demás zonas.

8.4.18 COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DE LA CARTERA VENCIDA Y CUBRIMIENTO E ÍNDICE DE PÉRDIDA ESPERADO

Departamento %

Distrito Capital 27,8%

Santander 11,9%

Antioquia 10,8%

Atlántico 8,3%

Valle del Cauca 7,8%

Bolivar 5,4%

Magdalena 5,2%

Otros 22,8%

0,00%

0,10%

0,20%

0,30%

0,40%

0,50%

0,60%

0,70%

0,00

1.000.000,00

2.000.000,00

3.000.000,00

4.000.000,00

5.000.000,00

6.000.000,00

10/2006

02/2007

06/2007

10/2007

02/2008

06/2008

10/2008

02/2009

06/2009

10/2009

02/2010

06/2010

10/2010

02/2011

06/2011

10/2011

INDICADOR

CARTERA M

illones de $

INDICADOR CALIDAD

CARTERA

INDICADOR

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105

A pesar del fuerte crecimiento de la cartera, la cartera vencida ha disminuido fuertemente hasta situarse en un nivel inferior 0.1%. La tabla muestra anualmente las entradas netas reales de cartera vencida, las cuales se definen como incremento anual de la cartera vencida más los castigos anuales de cartera. El índice de Siniestralidad de la cartera es la división entre las entradas reales de cartera vencida sobre la nueva cartera generada por FINDETER anualmente.

La cartera vencida desde 2002 ha mostrado una tendencia principalmente decreciente generada por la disminución del capital en mora mayor a un (1) año. Una porción importante de este capital corresponde a cartera de primer piso proveniente de dos fuentes principales. La primera hace parte del convenio suscrito en el año 2001 con el Banco Central Hipotecario (BCH), cuyo objeto era la devolución, por parte del BCH a FINDETER, de la cartera intermediada por el Banco en virtud de las operaciones de crédito efectuadas con diferentes entes territoriales. La segunda fuente corresponde al convenio con Corfioccidente suscrito en 2003. En diciembre del año 2011, por decisión de la Junta Directiva, se castiga toda la cartera vencida relacionada con bancos de primer piso, quedando un saldo concerniente a Coopcastilla. En el 2008 se puede ver una reducción importante de la cartera vencida producto de la reestructuración que se realizó a ésta (un porcentaje importante de la cartera de Magdalena y Magangue paso a tener Garantía de la Nación). A continuación, se presenta la composición según plazo de mora de la cartera vencida de FINDETER:

8.4.19 COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DEL PREPAGO El Prepago consiste en el evento en el cual los Establecimientos de Crédito efectúan anticipadamente el pago de las Cuotas Ordinarias de cualquier Crédito que haga parte de un Portafolio Básico, en forma total o parcial. La mayoría de los Créditos de Redescuento de Findeter, están sujetos al riesgo de Prepago, dado que los Establecimientos de Crédito pueden pagar de modo anticipado los Créditos a su cargo sin penalización. Como parte de la evaluación y entendimiento de las diferentes causas de los Prepagos, se pudo establecer las siguientes como las más significativas:

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Crecimiento Cartera Neto 346,383,556 518,939,161 332,292,927 329,312,925 657,064,200 634,575,880 423,071,413 249,875,810 1,264,764,299

Crecimiento Cartera Vencida 1,612,631 (2,636,560) (10,567,402) (1,644,330) (2,459,553) (4,816,811) 561,987 (117,338) (7,404,546)

Castigos de Cartera ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2,666,801

Cifras en Miles de $

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Capital ‐ mora + 1 ‐ 3 meses 967,157 159,531 292,329 38,741 28,401 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Capital ‐ mora + 3 ‐ 6 meses ‐ 498,225 ‐ ‐ ‐ 4,808,665 ‐ 581,921 14,523 ‐

Capital ‐ mora + 6 ‐ 12 meses ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 17,428 ‐ ‐ 124,751

Capital ‐ mora + 12 meses 26,629,516 28,551,549 26,280,415 15,966,602 14,332,612 7,092,794 7,067,221 7,064,714 7,514,774 ‐

Cartera Vencida 27,596,673 29,209,304 26,572,744 16,005,342 14,361,012 11,901,459 7,084,648 7,646,635 7,529,297 124,751

Cifras en Miles de $

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1. Mora de los beneficiarios o clientes de los Intermediarios Financieros en los Créditos de Redescuento. En estos casos el intermediario financiero debe hacer un prepago a FINDETER de forma FINDETER recibe la totalidad del monto del pagaré evitando el riesgo de la misma y le entrega el título al intermediario financiero para que éste proceda con el cobro del mismo 2. Prepagos como consecuencia del Prepago realizado a su turno por el Cliente del Establecimiento de Crédito en los Créditos de Redescuento. 3. Entre las otras causas atribuibles a los Prepagos se encuentran: i. Cambios en la estrategia de captación de los Establecimientos de Crédito. ii. Liquidez generalizada en la economía, relacionada con la evolución de las tasas de interés. iii. Consolidación del Sistema Financiero (Fusiones, Adquisiciones, Compra de Activos y Pasivos).

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8.5 VALOR DEL ACTIVO TITULARIZADO

El valor del activo titularizado será cuando se traslade la cartera al Patrimonio Autónomo, su valor en libros, tras la emisión de los títulos, la cartera se valorará según el escenario esperado de recepción de flujos, mensuales, descontado a TIR según la tasa de colocación de los títulos.

8.6 MÉTODO DE VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Al momento de la constitución del Patrimonio Autónomo y el último día de cada mes la FIDUCIARIA elaborará un balance del patrimonio, discriminando para cada cuenta lo siguiente: a) La cartera se valorará de acuerdo con lo establecido en el capítulo XV de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), de acuerdo con el modelo que FINDETER y el Agente Estructurador le suministre a la FIDUCIARIA. El patrimonio autónomo deberá contabilizar provisiones de cartera de acuerdo con lo previsto en el capitulo XV de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por SFC y las disposiciones que en un futuro la modifiquen o adicionen. b) Los depósitos de ahorro y cuenta corriente se tomarán por el valor de su saldo. c) Las inversiones de liquidez se valorarán según lo previsto en el capítulo I de la Circular Básica Contable y

Financiera de la SFC y las disposiciones que en un futuro la modifiquen o adicionen. d) Los títulos emitidos se valorarán mediante causación lineal. Esta información estará disponible en las oficinas de la FIDUCIARIA durante los quince (15) días siguientes a la terminación de cada mes calendario. 8.7 PROCESOS PENDIENTES CONTRA LOS ACTIVOS MOVILIZADOS No existen procesos pendientes contra los activos movilizados. 8.8 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Los recursos de la Subcuenta Libre, de la Subcuenta de Costos y Gastos, de la Subcuenta de Caja Mínima y de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda podrán estar a la vista o invertidos en CDT´S, por lo cual se manejarán en cuentas corrientes, o de ahorro, o CDTS de entidades bancarias que cuenten con calificación superior o igual al AAA local. Los recursos de la Subcuenta de Prepagos podrán ser manejados por FINDETER entidad que será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización Los recursos que están en la subcuenta de recaudo serán administrados por FINDETER, y éste será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización, y en todo caso, garantizará su disponibilidad inmediata en el momento en que el AGENTE DE MANEJO así lo solicite.

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8.9 RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO Se consideran costos y gastos que serán atendidos con el flujo de caja generado por el recaudo de la cartera, los rendimientos ofrecidos a los inversionistas de los títulos y la amortización de capital de los mismos. Se consideran costos y gastos inherentes al proceso de, los siguientes:

c) GASTOS PROPIOS A CARGO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Las comisiones correspondientes a la colocación de los títulos: al agente colocador, a la Bolsa de Valores y el

valor de los Derechos aplicables a la autorización de ofertas públicas que se paga a la Superintendencia Financiera

2. La remuneración de la FIDUCIARIA. 3. Cualquier gasto originado por la defensa del patrimonio y/o los intereses de los tenedores de los títulos de

contenido crediticio. 4. Los costos de la cobranza respecto a la cartera adquirida por el patrimonio autónomo que entre en mora, si

hubiere lugar a ello, así como los costos o gastos que se generen por la administración de los activos recibidos como resultado de estas gestiones.

5. Los honorarios por concepto de actualización de la calificación de los títulos valores movilizadores que fuere necesario realizar con posterioridad a la fecha de la firma del contrato de Fiducia.

6. Los gastos por concepto de administración de cartera, conforme al contrato de Administración de Cartera que para tal efecto se suscriba con el ORIGINADOR.

7. Los gastos correspondientes a la cuota anual por concepto de renovación del Registro Nacional de Valores y Emisores.

8. Los gastos de impuestos y demás fiscales, parafiscales, gravámenes y expensas que se llegaren a causar con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del contrato de fiducia mercantil para la titularización y los gastos que se causen con ocasión de los demás actos y contratos en los cuales el FIDEICOMISO deba participar. El FIDEICOMISO no será responsable por las sanciones, intereses moratorios, o cualquier otra erogación que pueda surgir por el incumplimiento de las anteriores obligaciones, y serán a cargo del agente de manejo el pago de aquellas sanciones, intereses o cualquier otra erogación derivada de tal incumplimiento.

9. Los costos correspondientes a la renovación de la inscripción de los títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

10. Los gastos por concepto de administración de la emisión conforme al contrato que se suscriba con el DECEVAL.

11. Los gastos generados por el contrato de representación legal de tenedores de títulos. 12. Los costos y gastos generados la administración y custodia de la cartera, según se establece en el contrato de

Custodia y Administración de cartera que deberá firmar el Patrimonio Autónomo y Findeter, según se establece en el artículo vigésimo del Contrato de Fiducia.

En el evento de no existir recursos suficientes en el Patrimonio Autónomo para cubrir los costos y gastos anteriormente citados, El ORIGINADOR procederá a suministrar los recursos faltantes a más tardar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a que sea requerido por parte de la FIDUCIARIA. 8.10 GASTOS A CARGO DEL ORIGINADOR

COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL ORIGINADOR

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Findeter pagará los siguientes gastos con cargo al Certificado de Disponibilidad Presupuestal número 211 del 3 de Enero de 2012:

1. Registro de la emisión en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 2. Listado de la emisión en la BVC. 3. Calificación de la emisión

8.11 COMITÉ FIDUCIARIO La evaluación periódica y la toma de decisiones sobre la ejecución del contrato de Fiducia Mercantil estarán a cargo de un COMITE FIDUCIARIO que se regirá por las siguientes reglas: 1. Conformación: El COMITE FIDUCIARIO estará integrado por:

• Tres (3) miembros designados por el ORIGINADOR. La FIDUCIARIA a través de su representante legal o su delegado, quién tendrá voz pero sin voto.

El Representante Legal de Tenedores, quién tendrá voz pero sin voto.

2. Reuniones: EL COMITE FIDUCIARIO se reunirá ordinariamente cada tres (3) meses en las oficinas del Agente de Manejo, en la ciudad de Bogotá o en el lugar que se indique en la convocatoria. Las reuniones podrán realizarse también de manera Virtual, siempre y cuando se pueda documentar las decisiones el mismo día en que se adopten. De las deliberaciones y decisiones del Comité se dejará constancia en un libro de actas llevado para tal efecto, bajo la firma de los miembros asistentes a la respectiva reunión. A las reuniones asistirá un funcionario del Agente de Manejo quién actuará como secretario de las mismas. Cualquiera de los miembros del Comité, a través del Agente de Manejo, podrá convocar el Comité. Así mismo, por iniciativa de cualquiera de los miembros del Comité y a través del Agente de Manejo podrá invitarse a terceros especializados en aspectos técnicos, jurídicos y financieros, cuya opinión se requiera para una mejor ilustración de los miembros del COMITE FIDUCIARIO. El COMITE FIDUCIARIO podrá reunirse extraordinariamente, cuando lo solicite cualquiera de sus miembros. 3. Convocatoria: Tanto para las reuniones ordinarias, como para las extraordinarias, los miembros de EL COMITE FIDUCIARIO serán convocados en forma escrita a través del Agente de Manejo, con no menos de cinco (5) días hábiles de anticipación. La convocatoria a los miembros se podrá realizar a través de cualquier medio idóneo. En todo caso, el COMITE FIDUCIARIO podrá deliberar y decidir válidamente en cualquier momento y lugar sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando se encuentren presentes la totalidad de sus miembros. Así mismo, debe convocarse a las reuniones del Comité del Fideicomiso, al Representante Legal de Tenedores de Títulos el cual intervendrá como invitado, es decir con voz pero sin voto. 4. Quórum: constituirá quórum para deliberar y decidir la asistencia de la totalidad de los miembros del COMITE 5. Funciones: EL COMITE FIDUCIARIO tendrá las siguientes funciones:

a) Decidir sobre los aspectos técnicos y operativos que surjan durante la ejecución del contrato de fiducia. b) Conocer y aprobar los estados de cuenta del contrato de fiducia. c) Aprobar el cronograma de pagos y desembolsos que deban hacerse con cargo a los recursos

fideicomitidos. d) Aprobar cualquier desembolso o pago que deba realizarse al FIDEICOMITENTE, entre otros. e) Realizar el seguimiento a las subcuentas constituidas conforme se establece en el contrato de fiducia. f) Aprobar y/o exigir la terminación del contrato de fiducia de acuerdo con lo establecido el mismo Contrato. g) Aprobar recompra de títulos en el evento en que el Originador lo proponga y existan fondos suficientes

disponibles en el fideicomiso o en el evento en que el Originador aporte recursos para esa finalidad. El Comité Fiduciario establecerá las condiciones de la recompra.

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h) Aprobar cualquier modificación a las cláusulas de contrato de fiducia. Cualquier modificación al contrato de fiducia que afecte a los inversionistas estará sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Tenedores de títulos, la cual a su vez se sujetará a las mayorías decisorias especiales de que trata el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, las normas que la modifiquen, complementen o adicionen.

8.12 GARANTÍAS Y SEGURIDADED DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO La presente emisión no cuenta con ninguna garantía adicional al activo subyacente, no obstante, la emisión contará con una Sobrecolateralización de forma que el monto de los activos fideicomitidos, excederá el valor de los títulos emitidos en forma tal que se cubra como mínimo en una vez y medio el índice de siniestralidad. A la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes en cartera. . Adicionalmente, la emisión contará con recursos líquidos en la Subcuenta de Caja Mínima y en la Subcuenta de Cobertura de la Deuda para prever posibles faltantes de liquidez de forma que el Patrimonio Autónomo pueda cumplir con sus obligaciones de pago de servicio de la deuda y de costos y gastos. Para mayor información consultar el numeral 2.13 del presente Prospecto de Información

8.13 FORMA DE LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO O FONDO Y PROCEDIMIENTO EN

CASO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DE FIDUCIA

8.13.1 Terminación

1. El Fideicomiso se terminará cuando tenga lugar la Fecha de Vencimiento de todos los Títulos. Terminado el Fideicomiso por este evento, se seguirá el procedimiento de liquidación del Fideicomiso.

2. Se terminará cuando en ejercicio del derecho de readquisición de los Títulos, el Fideicomiso haya

readquirido la totalidad de los Títulos de la emisión.

8.13.2 Liquidación del Fideicomiso

En el evento de terminación del Fideicomiso, la FIDUCIARIA, en la Fecha de Vencimiento de la emisión, o al día hábil siguiente en caso que la Fecha de Vencimiento sea un día no hábil, empleará los recursos disponibles para satisfacer los derechos de los tenedores de los Títulos y para cubrir las demás obligaciones a cargo del Fideicomiso que existan por cualquier concepto a la Fecha de Vencimiento.

En caso de no ser posible la redención de uno o varios valores de la emisión por inactividad del tenedor en el ejercicio de su derecho se dará cumplimiento al siguiente procedimiento: La sociedad deberá manifestar la intención de cancelar la inscripción de los valores transcurridos dos (2) meses calendario, contados desde la fecha del vencimiento de la emisión, mediante dos (2) avisos, publicados con un intervalo de ocho (8) días calendario. Cada uno de los avisos deberá publicarse en las páginas económicas de al menos dos (2) periódicos de amplia circulación nacional, en los cuales se deberá indicar la fecha de vencimiento de los valores, el monto y forma de circulación. En todo caso el Agente de Manejo seguirá el procedimiento establecido en el artículo 5.2.6.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

110


111

Una vez canceladas las obligaciones, el Agente de Manejo deberá rendir cuentas de su gestión como representante del Fideicomiso al ORIGINADOR y procederá a restituir a éste todos los activos que pertenezcan al Fideicomiso al momento de su liquidación tales como dinero en efectivo y créditos que no hayan sido cancelados. En el evento de terminación anticipada del Fideicomiso por la readquisición de la totalidad de la emisión, el Agente de Manejo empleará los recursos disponibles para cubrir las obligaciones a cargo del Fideicomiso que se encuentren vigentes a la fecha de liquidación. Una vez canceladas estas obligaciones, el Agente de Manejo deberá rendir cuentas de su gestión como representante del Fideicomiso al ORIGINADOR y procederá a restituir a éste todos los activos en cabeza del Fideicomiso al momento de la liquidación.

En el evento de siniestralidad de la totalidad de la cartera, se citará la Asamblea de Tenedores para que establezca el procedimiento a seguir, conforme lo establecido en el contrato de fiducia.

8.14 BALANCE INICIAL DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

El balance inicial es el siguiente:

*Millones de Pesos Adicionalmente se le entregan pagarés al Custodio por un valor de Ciento sesenta y un mil Millones de Pesos COP 161.600 Millones los cuales se entregarán al Patrimonio Autónomo en el evento en el cual la emisión de títulos supere los Doscientos Cincuenta Mil Millones de Pesos COP 250.000 Millones se seguirá el procedimiento descrito en el numeral 2.13.1 con el fin de determinar la cartera adicional a aportar. Los pagarés que conformen la cartera que no se entrega al Patrimonio Autónomo serán restituidos a Findeter. 8.15 PROYECCIONES DE FLUJOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Y COBERTURAS

QUE AMPARAN LA EMISIÓN En la estructuración de la Titularización, para la proyección de los flujos se tuvieron en cuenta los siguientes supuestos de proyección:

1. Proyección de flujos generados por la cartera.

CARTERA 270.000 CAPITAL 270.000

TOTAL 270.000 TOTAL 270.000

ACTIVOS PASIVO + PATRIMONIO

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2. Costos y gastos de emisión, entre los que se encuentran los gastos de la Inscripción en el RNVE, los gastos de Calificación inicial de la emisión, los gastos de colocación de los títulos, y en definitiva todos los costos y gastos previos a la emisión y los directamente relacionados con la misma.

3. Costos y gastos de mantenimiento de la emisión y del Patrimonio Autónomo, entre los que se encuentran las revisiones periódicas de la calificación, la comisión fiduciaria, los gastos de mantenimiento del RNVE, los gastos de mantenimiento de DECEVAL, los gastos de mantenimiento de la BVC y en definitiva, todos los costos y gastos relacionados con el mantenimiento de la estructura y de la emisión.

4. Flujo de capital e intereses de los títulos. 5. Factores Macroeconómicos y comportamiento de las tasas de interés.

El factor más importante para proyectar los flujos es el flujo generado por la cartera, de tal forma que partiendo del flujo de la cartera y conjugándolo con los supuestos de proyección, se obtienen la proyección del estado de pérdidas y ganancias, del balance y del flujo de efectivo del Patrimonio Autónomo. El flujo de la cartera, se determina a partir de las condiciones particulares de cada crédito transferido al patrimonio autónomo, y en concreto, se tienen en cuenta la tasa, la fecha de vencimiento, la calidad del deudor, la periodicidad de amortización y las opciones de recompra en caso de los leasings. Con lo anterior se obtiene el flujo máximo que puede llegar a tener la cartera objeto de la titularización, y a este flujo se le aplica el Índice Siniestralidad de la Cartera, que el utilizado es del 0,1% (ver numeral 8.4.18 del presente Prospecto de Información)., el flujo así obtenido es el flujo esperado de la cartera. Para el diseño de los títulos, se realiza una sensibilidad al flujo esperado, obteniendo de esta manera el flujo estresado de la cartera. En este caso, para realizar el flujo estresado se ha estimado una pérdida de cartera de un 4%, lo cual supone un cubrimiento de 40 veces el índice de Siniestralidad esperado, y de 8 veces el índice de Siniestralidad máximo de los últimos 9 años. Estas coberturas son muy superiores al 1,5 exigido en el decreto 2555 de 2.010. Los flujos se diseñan con el escenario estresado de cartera, de forma, que con dicho escenario, el Patrimonio sea totalmente capaz de pagar los títulos, así como los costos y gastos de mantenimiento de la estructura, al realizarlo de esta manera, se deben incorporar al patrimonio autónomo un colateral de cartera y unas subcuentas de reserva, los cuales se encuentran descritos en el numeral 2.13 del presente prospecto. Por último y debido a la estructura de la emisión, se sensibiliza para el escenario estresado el monto a colocar y el índice de prepagos. A continuación se exponen la proyección de los escenarios:

8.15.1 Supuestos Caso Base

En el escenario Base se tienen los siguientes supuestos:

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8.15.2 Supuestos Caso Estresado En el escenario Caso estresado se tienen los siguientes supuestos:

En los casos estresados se tuvieron en cuenta un escenario adicional con un prepago del 3% trimestral.

8.15.3 Supuestos para ambos escenarios Los gastos para ambos casos son;

1. Impuesto del 4 por mil de acuerdo al plan del Gobierno: De 2011 a 2014 aplica $ 4 por cada mil pesos; entre 2014 y 2016 aplica $2 por cada mil pesos, entre 2016 y 2018 aplica $1 por cada mil pesos y a partir de 2018 se elimina el impuesto.

2. Inscripción en la Superintendencia Financiera. Por ser una emisión en el Primer Mercado la tarifa es del orden de 0.008% (más IVA)

3. Listado de la emisión en la BVC equivalente a 0.0564% del valor de la emisión más IVA aplicable 4. Impuesto del 4 por mil generado por esos pagos 5. Comisión de Subasta de la BVC 6. Comisión para el Agente Estructurador y Colocador 7. Gastos de Mercadeo de la emisión (Roadshow y similares) 8. Gastos de Funcionamiento del Patrimonio Autónomo para el primer año de operación: se debe incluir las

comisiones fiduciarias, pagos a Deceval, revisión de la calificación, mantenimiento de la tarifa de la emisión en la Bolsa y en el RNVE

9. Impuesto del 4 por mil generados por esos pagos

DTF 5,35%PREPAGOS TRIMESTRALES 0,001%

SINIESTRALIDAD DE LA CARTERA DE EMISORES AA+

NO HAY SINIESTRALIDAD

SINIESTRALIDAD DE LA CARTERA DE EMISORES AA

NO HAY SINIESTRALIDAD

RENDIMIENTOS PREPAGOS, CAJA MÍNIMA, COBERTURA DE LA DEUDA

DTF

RENDIMIENTOS RECAUDO 0,00%LEASING OPCIÓN DE COMPRA 5% DEL MONTO INICIAL

CASO BASE

DTF 5,35%PREPAGOS TRIMESTRALES 0,00%

SINIESTRALIDAD DE LA CARTERA AA+

MES 36

SINIESTRALIDAD DE LA CARTERA DE EMISORES AA

MES 12

RENDIMIENTOS PREPAGOS, CAJA MÍNIMA, COBERTURA DE LA DEUDA

DTF

RENDIMIENTOS RECAUDO 0,00%LEASING OPCIÓN DE COMPRA 5% DEL MONTO INICIAL

CASO ESTRESADO

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8.15.4 Otras consideraciones para la emisión Debido a que tanto las tasas de los títulos como las tasas de la cartera están indexadas a la DTF los flujos generados por la cartera y los requeridos por los Títulos variarán en la misma dirección ante incrementos o disminuciones en la DTF, sin que existan descalces entre indicadores. Las simulaciones se realizaron teniendo en cuenta un posible deterioro de la cartera equivalente al 4% de cada cuota de capital e intereses de la cartera. Así mismo se crearon ciertos fondos de reserva (subcuenta caja mínima, de cobertura de la deuda, de reserva de costos y gastos, y de prepagos) que permiten el cumplimiento de obligaciones por parte del patrimonio autónomo en los momentos de mayor estrés en los flujos. Las simulaciones se realizaron también asumiendo prepagos de la cartera, sin embargo los cálculos actuales de prepago se realizaron tomando un promedio histórico de los mismos. No obstante en el período 2007 se tuvieron los mayores prepagos en la cartera de Findeter explicado por la reducción en las tasas que afectaron al mercado. En la coyuntura actual las tasas están en un nivel bajo sin embargo no es previsible que puedan disminuirse de manera similar a lo registrado en el 2007. Para mayor información de los Riesgos se recomienda consultar el capítulo 9 del presente Prospecto de Información 8.16 BALANCE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO TRAS LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS El Patrimonio Autónomo emitirá títulos por un valor que estará determinado por el Monto Mínimo de Colocación y el máximo monto a sobreadjudicar estipulado en el numeral 3.1.1. La cartera que respalda dichos títulos estará entre COP 270.000 millones y COP 431.600 millones (numeral 2.13.1 del presente Prospecto de Información). El monto máximo de cartera a devolver al originador será de COP 161.000 millones para una adjudicación de COP 250.000 millones. A continuación se relacionan los Balances para los siguientes casos:

1. Colocación sin sobreadjudicación: En este escenario los títulos ascienden a COP 250.000 millones y la Cartera a COP 270.000 millones.

2. Colocación con sobreadjudicación total (caso máximo): En este escenario los títulos ascienden a COP 400.000 millones y la Cartera a COP 431.600 millones.

No obstante podrán haber adjudicaciones intermedias entre el caso 1 y el 2 descritos anteriormente.

8.16.1 Colocación sin sobreadjudicación (COP 250.000 millones) emisión de Títulos

CAJA 250.000

TÍTULOS 250.000


TOTAL 520.000 TOTAL 520.000


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*Millones de Pesos Los pagarés que mantiene el Custodio que conforman la cartera adicional por COP 161.600 Millones serán entregados a Findeter. Creación de Cuentas de Reserva y pago de gastos de la colocación de los títulos

*Millones de Pesos Restitución de Dinero a Findeter

*Millones de Pesos

8.16.2 Colocación con sobreadjudicación (COP 400.000 millones)

emisión de Títulos y Transferencia de Cartera Adicional

*Millones de Pesos

Creación de Cuentas de Reserva y pago de gastos de la colocación de los títulos

SUB. LIBRE 233.032 SUB. CAJA MÍNIMA 15.000 SUB. COBERT DEUDA - TÍTULOS 250.000 SUB. COSTOS Y GASTOS 22

CARTERA 270.000 CAPITAL 270.000 UTILIDAD -1.946

TOTAL 518.054 TOTAL 518.054


SUB. LIBRE - SUB. CAJA MÍNIMA 15.000 SUB. COBERT DEUDA - TÍTULOS 250.000 SUB. COSTOS Y GASTOS 22


TOTAL 285.022 TOTAL 285.022


CAJA 400.000

TÍTULOS 400.000


TOTAL 831.600 TOTAL 831.600


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*Millones de Pesos Restitución de Dinero a Findeter

*Millones de Pesos

8.16.3 Estados Financieros para el Caso Base sin sobreadjudicación

*Millones de Pesos

SUB. LIBRE 372.866 SUB. CAJA MÍNIMA 24.000 SUB. COBERT DEUDA - TÍTULOS 400.000 SUB. COSTOS Y GASTOS 29


TOTAL 828.495 TOTAL 828.495


SUB. LIBRE - SUB. CAJA MÍNIMA 24.000 SUB. COBERT DEUDA - TÍTULOS 400.000 SUB. COSTOS Y GASTOS 29


TOTAL 455.629 TOTAL 455.629

PASIVO + PATRIMONIOACTIVOS

ACTIVOS año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6

(COP Millones)Subcuenta Caja Mínima 15.000 11.966 6.661 7.053 8.942 8.942 0Subcuenta de Cobertura de la Deuda 0 16.992 15.625 17.162 486 697 0Subcuenta de Prepagos 0 7 8 7 5 4 0Excedentes de Caja - - - - - - - Diferidos - - - - - - -

Cartera 270.000 169.287 101.237 63.639 39.378 25.707 16.060Provisión de Cartera - - - - - - -

Total Activos 285.000 198.253 123.532 87.862 48.812 35.350 16.060

PASIVO Y PATRIMONIO año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6

(COP Millones)Faltantes en Caja - - - - - - -

Títulos 250.000 175.833 101.667 65.000 28.333 14.167 0

Total Pasivos 250.000 175.833 101.667 65.000 28.333 14.167 -

Capital 36.946 36.946 22.419 21.865 22.862 20.479 21.184Reparto de Utilidades 0 -14.642 -1.307 0 -3.456 -608 -6.495Utilidad ejercicio actual -1.946 116 753 997 1.073 1.312 1.371 Total Patrimonio 35.000 22.419 21.865 22.862 20.479 21.184 16.060

Total Pasivo + Patrimonio 285.000 198.253 123.532 87.862 48.812 35.350 16.060

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*Millones de Pesos

*Millones de Pesos

8.16.4 Estados Financieros para el Caso estresado sin sobreadjudicación

A pesar de que en algunos trimestres se presenta el saldo final de caja como negativo al comparar el valor de las subcuentas de reserva frente a los faltantes en caja se puede verificar que son mayores los primeros, lo cual implica que el patrimonio autónomo no tendrá inconvenientes en realizar el pago de los títulos bajo este escenario.

PP y GG año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6 (COP Millones)Intereses 0 18.905 11.453 7.089 4.418 2.782 1.804Provisión Cartera - - - - - - -

Gastos Administrativos 0 -211 -192 -165 -143 -133 -27Gastos Emisión -863 -863 0 0 0 0 0 Utilidad Operacional -863 17.832 11.261 6.924 4.275 2.649 1.777 Intereses de Caja Mínima 0 1.049 1.658 1.398 993 530 317Intereses Faltantes en Caja - - - - - - -

Intereses Obligaciones Financieras 0 -16.929 -11.380 -6.844 -3.997 -1.802 -693Intereses de Excedentes de Caja - - - - - - -

4 X 1000 -1.083 -1.836 -786 -480 -197 -64 -30 Utilidad antes de Impuestos -1.946 116 753 997 1.073 1.312 1.371 Impuestos 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Neta -1.946 116 753 997 1.073 1.312 1.371

Flujo de Caja Libre año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6

(COP Millones)Ingreso Intereses 18.905 11.453 7.089 4.418 2.782 1.804Gastos Administración -211 -192 -165 -143 -133 -27Neto No Operacionales 296 872 918 796 466 288Cambio WK -17.000 1.366 -1.536 16.678 -209 701Pago Cartera 100.704 68.044 37.594 24.259 13.670 9.647Recuperación de Pagos de Cartera 0 0 0 0 0 0Recuperación de Intereses 0 0 0 0 0 0Prepagos 9 5 3 2 1 1

Flujo Disponible Para Títulos 102.704 81.549 43.903 46.009 16.577 12.413

Pago Intereses Títulos -16.929 -11.380 -6.844 -3.997 -1.802 -693Pago Principal Título -74.167 -74.167 -36.667 -36.667 -14.167 -14.167Restitución a Findeter -14.642 -1.307 0 -3.456 -608 -6.495

Flujo Periodo -3.034 -5.305 392 1.889 - -8.942 Subcuenta Caja Mínima Inicial 15.000 11.966 6.661 7.053 8.942 8.942

Saldo Final Subcuenta Caja Mínima 11.966 6.661 7.053 8.942 8.942 -0

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*Millones de Pesos

*Millones de Pesos


(COP Millones)Subcuenta Caja Mínima 15.000 11.518 6.576 6.645 7.365 6.158 0Subcuenta de Cobertura de la Deuda 0 16.992 15.625 17.162 486 697 0Subcuenta de Prepagos 0 7 8 7 5 4 0Excedentes de Caja - - - - - - - Diferidos - - - - - - -


Total Activos 285.000 198.194 124.092 88.386 52.073 38.838 22.940



Títulos 250.000 175.833 101.667 65.000 28.333 14.167 0

Total Pasivos 250.000 175.833 101.667 65.000 28.333 14.167 -

Capital 36.946 36.946 22.361 22.425 23.386 23.739 24.672Reparto de Utilidades 0 -14.642 -619 0 0 0 -2.826Utilidad ejercicio actual -1.946 57 684 961 353 933 1.094 Total Patrimonio 35.000 22.361 22.425 23.386 23.739 24.672 22.940



Gastos Administrativos 0 -211 -192 -165 -143 -133 -27Gastos Emisión -863 -863 0 0 0 0 0 Utilidad Operacional -863 17.777 11.212 6.899 3.655 2.380 1.616 Intereses de Caja Mínima 0 1.049 1.658 1.398 993 530 315Intereses Faltantes en Caja - - - - - - -


4 X 1000 -1.083 -1.839 -806 -491 -297 -176 -144 Utilidad antes de Impuestos -1.946 57 684 961 353 933 1.094 Impuestos 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Neta -1.946 57 684 961 353 933 1.094


(COP Millones)Ingreso Intereses 18.830 11.343 7.027 3.383 2.155 1.432Gastos Administración -211 -192 -165 -143 -133 -27Neto No Operacionales 293 852 907 696 354 171Cambio WK -17.000 1.366 -1.536 16.678 -209 701Pago Cartera 100.315 67.441 37.009 18.817 9.856 7.637Recuperación de Pagos de Cartera 0 348 299 1.537 2.378 1.402Recuperación de Intereses 20 61 37 415 358 210Prepagos 9 5 3 2 1 1


Pago Intereses Títulos -16.929 -11.380 -6.844 -3.997 -1.802 -693Pago Principal Título -74.167 -74.167 -36.667 -36.667 -14.167 -14.167Restitución a Findeter -14.642 -619 0 0 0 -2.826

Flujo Periodo -3.482 -4.942 69 721 -1.208 -6.158 Subcuenta Caja Mínima Inicial 15.000 11.518 6.576 6.645 7.365 6.158

Saldo Final Subcuenta Caja Mínima 11.518 6.576 6.645 7.365 6.158 0

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*Millones de Pesos

8.16.5 Estados Financieros para el Caso estresado sin sobreadjudicación y con prepago de 3% trimestral

*Millones de Pesos

*Millones de Pesos


(COP Millones)Subcuenta Caja Mínima 15.000 10.706 5.885 5.892 8.565 8.942 0Subcuenta de Cobertura de la Deuda 0 16.992 15.625 17.162 486 697 0Subcuenta de Prepagos 0 21.051 22.921 19.495 14.059 8.936 0Excedentes de Caja - - - - - - 0 Diferidos - - - - - - -


Total Activos 285.000 197.479 123.313 86.907 50.221 36.380 12.009



Títulos 250.000 175.833 101.667 65.000 28.333 14.167 0

Total Pasivos 250.000 175.833 101.667 65.000 28.333 14.167 -

Capital 36.946 36.946 21.645 21.646 21.907 21.888 22.213Reparto de Utilidades 0 -15.049 0 0 0 -303 -10.970Utilidad ejercicio actual -1.946 -252 1 261 -20 629 765 Total Patrimonio 35.000 21.645 21.646 21.907 21.888 22.213 12.009


PP y GG año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6 (COP Millones)Intereses 0 18.008 9.544 5.218 2.232 1.258 749Provisión Cartera - - - - - - -

Gastos Administrativos 0 -211 -192 -165 -143 -133 -27Gastos Emisión -863 -863 0 0 0 0 0 Utilidad Operacional -863 16.953 9.404 5.081 2.364 1.341 833 Intereses de Caja Mínima 0 1.568 2.846 2.541 1.906 1.169 655Intereses Faltantes en Caja - - - - - - -


4 X 1000 -1.083 -1.843 -870 -517 -292 -78 -30 Utilidad antes de Impuestos -1.946 -252 1 261 -20 629 765 Impuestos 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Neta -1.946 -252 1 261 -20 629 765

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*Millones de Pesos

8.16.6 Estados Financieros para el Caso Base con sobreadjudicación

*Millones de Pesos


(COP Millones)Ingreso Intereses 18.008 9.544 5.218 2.232 1.258 749Gastos Administración -211 -192 -165 -143 -133 -27Neto No Operacionales 808 1.976 2.024 1.614 1.091 625Cambio WK -38.043 -503 1.890 22.112 4.912 9.633Pago Cartera 94.928 55.761 26.707 12.107 5.570 3.672Recuperación de Pagos de Cartera 0 310 230 1.010 1.415 772Recuperación de Intereses 19 53 28 275 215 111Prepagos 26.343 13.778 7.586 4.129 2.323 1.352


Pago Intereses Títulos -16.929 -11.380 -6.844 -3.997 -1.802 -693Pago Principal Título -74.167 -74.167 -36.667 -36.667 -14.167 -14.167Restitución a Findeter -15.049 0 0 0 -303 -10.970

Flujo Periodo -4.294 -4.821 7 2.672 378 -8.942 Subcuenta Caja Mínima Inicial 15.000 10.706 5.885 5.892 8.565 8.942

Saldo Final Subcuenta Caja Mínima 10.706 5.885 5.892 8.565 8.942 -

ACTIVOS año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6 (COP Millones)Subcuenta Caja Mínima 24.000 24.000 14.308 14.308 14.308 14.308 0Subcuenta de Cobertura de la Deuda 0 27.188 25.000 27.460 778 1.116 0Subcuenta de Prepagos 0 12 13 12 9 6 0Excedentes de Caja - - - - - - 0 Diferidos - - - - - - -


Total Activos 455.600 320.933 199.901 142.323 77.100 55.906 25.287

PASIVO Y PATRIMONIO año 1 año 2 año 3 año 4 año 5 año 6 (COP Millones)Faltantes en Caja 0 4.481 3.624 3.183 0 0 0Títulos 400.000 281.333 162.667 104.000 45.333 22.667 0

Total Pasivos 400.000 285.815 166.290 107.183 45.333 22.667 0

Capital 58.705 58.705 35.118 33.610 35.140 31.767 33.240Reparto de Utilidades -23.803 -2.693 0 -5.037 -607 -10.116Utilidad ejercicio actual -3.105 216 1.186 1.530 1.664 2.080 2.163 Total Patrimonio 55.600 35.118 33.610 35.140 31.767 33.240 25.287


120


121

*Millones de Pesos

*Millones de Pesos

8.16.7 Estados Financieros para el Caso Estresado con sobreadjudicación


Gastos Administrativos 0 -259 -239 -215 -179 -160 -29Gastos Emisión -1.373 -1.373 0 0 0 0 0 Utilidad Operacional -1.373 28.558 17.980 11.014 6.792 4.220 2.812 Intereses de Caja Mínima 0 1.679 2.653 2.237 1.589 848 507Intereses Faltantes en Caja - - - - - - -

Intereses Obligaciones Financieras 0 -27.087 -18.208 -10.951 -6.396 -2.883 -1.109Intereses de Excedentes de Caja - - - - - - -

4 X 1000 -1.732 -2.934 -1.238 -771 -321 -104 -48 Utilidad antes de Impuestos -3.105 216 1.186 1.530 1.664 2.080 2.163 Impuestos 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Neta -3.105 216 1.186 1.530 1.664 2.080 2.163


(COP Millones)Ingreso Intereses 30.191 18.218 11.230 6.971 4.380 2.840Gastos Administración -259 -239 -215 -179 -160 -29Neto No Operacionales 476 1.414 1.466 1.268 744 460Cambio WK -27.200 2.186 -2.458 26.684 -334 1.121Pago Cartera 161.852 109.145 60.030 38.535 21.526 15.189Recuperación de Pagos de Cartera 0 0 0 0 0 0Recuperación de Intereses 0 0 0 0 0 0Prepagos 15 9 5 3 2 1


Pago Intereses Títulos -27.087 -18.208 -10.951 -6.396 -2.883 -1.109Pago Principal Título -118.667 -118.667 -58.667 -58.667 -22.667 -22.667Restitución a Findeter -23.803 -2.693 0 -5.037 -607 -10.116

Flujo Periodo -4.481 -8.834 440 3.183 - -14.308 Subcuenta Caja Mínima Inicial 24.000 19.519 10.684 11.125 14.308 14.308


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*Millones de Pesos

*Millones de Pesos


(COP Millones)Subcuenta Caja Mínima 24.000 18.802 10.548 10.472 11.370 9.096 0Subcuenta de Cobertura de la Deuda 0 27.188 25.000 27.460 778 1.116 0Subcuenta de Prepagos 0 12 13 12 9 6 0Excedentes de Caja - - - - - - 0Diferidos - - - - - - 0


Total Activos 455.600 316.358 197.173 139.978 81.830 60.615 36.163



Títulos 400.000 281.333 162.667 104.000 45.333 22.667 0

Total Pasivos 400.000 281.333 162.667 104.000 45.333 22.667 -

Capital 58.705 58.705 35.025 34.506 35.978 36.497 37.948Reparto de Utilidades 0 -23.803 -1.594 0 0 0 -3.475Utilidad ejercicio actual -3.105 123 1.076 1.472 519 1.451 1.690 Total Patrimonio 55.600 35.025 34.506 35.978 36.497 37.948 36.163



Gastos Administrativos 0 -259 -239 -215 -179 -160 -29Gastos Emisión -1.373 -1.373 0 0 0 0 0 Utilidad Operacional -1.373 28.470 17.902 10.974 5.815 3.797 2.558 Intereses de Caja Mínima 0 1.679 2.653 2.237 1.589 848 504Intereses Faltantes en Caja - - - - - - -


4 X 1000 -1.732 -2.939 -1.271 -789 -489 -311 -263 Utilidad antes de Impuestos -3.105 123 1.076 1.472 519 1.451 1.690 Impuestos 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Neta -3.105 123 1.076 1.472 519 1.451 1.690


(COP Millones)Ingreso Intereses 30.071 18.044 11.131 5.340 3.393 2.255Gastos Administración -259 -239 -215 -179 -160 -29Neto No Operacionales 471 1.381 1.448 1.100 537 241Cambio WK -27.200 2.186 -2.458 26.684 -334 1.121Pago Cartera 161.229 108.180 59.094 29.921 15.519 12.025Recuperación de Pagos de Cartera 0 556 477 2.436 3.755 2.208Recuperación de Intereses 32 97 59 654 564 331Prepagos 15 9 5 3 2 1


Pago Intereses Títulos -27.087 -18.208 -10.951 -6.396 -2.883 -1.109Pago Principal Título -118.667 -118.667 -58.667 -58.667 -22.667 -22.667Restitución a Findeter -23.803 -1.594 0 0 0 -3.475

Flujo Periodo -5.198 -8.254 -76 897 -2.274 -9.096 Subcuenta Caja Mínima Inicial 24.000 18.802 10.548 10.472 11.370 9.096


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123

*Millones de Pesos

8.16.8 Estados Financieros para el Caso Estresado con sobreadjudicación y con prepago de 3% trimestral

*Millones de Pesos

*Millones de Pesos


(COP Millones)Subcuenta Caja Mínima 24.000 17.456 9.886 9.678 13.704 14.308 0Subcuenta de Cobertura de la Deuda 0 27.188 25.000 27.460 778 1.116 0Subcuenta de Prepagos 0 33.617 36.551 31.053 22.376 14.217 0Excedentes de Caja - - - - - - 0Diferidos - - - - - - 0


Total Activos 455.600 315.226 196.557 138.287 79.585 57.705 18.939



Títulos 400.000 281.333 162.667 104.000 45.333 22.667 0

Total Pasivos 400.000 281.333 162.667 104.000 45.333 22.667 -

Capital 58.705 58.705 33.893 33.891 34.287 34.252 35.038Reparto de Utilidades 0 -24.442 0 0 0 -223 -17.313Utilidad ejercicio actual -3.105 -370 -2 396 -35 1.009 1.214 Total Patrimonio 55.600 33.893 33.891 34.287 34.252 35.038 18.939



Gastos Administrativos 0 -259 -239 -215 -179 -160 -29Gastos Emisión -1.373 -1.373 0 0 0 0 0 Utilidad Operacional -1.373 27.155 15.027 8.095 3.778 2.160 1.325 Intereses de Caja Mínima 0 2.508 4.549 4.059 3.043 1.865 1.045Intereses Faltantes en Caja - - - - - - -


4 X 1000 -1.732 -2.946 -1.370 -808 -459 -132 -48 Utilidad antes de Impuestos -3.105 -370 -2 396 -35 1.009 1.214 Impuestos 0 0 0 0 0 0 0 Utilidad Neta -3.105 -370 -2 396 -35 1.009 1.214

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*Millones de Pesos

8.17 SIMULACIONES DE LOS FLUJOS DE CAJA EN DIFERENTES ESCENARIOS Con el objetivo de verificar el cumplimiento de los pagos por parte del Patrimonio Autónomo, se realizaron varias simulaciones en distintos escenarios a diferentes niveles de adjudicación de los títulos.

8.17.1 Niveles de Adjudicación simulados Los niveles de adjudicación que se consideraron fueron los siguientes:

*En Millones de Pesos Se escogieron estos niveles de adjudicación pues representan los valores extremos de los títulos para la cartera base, la sobreadjudicación completa, y los niveles en los cuales alguno de los títulos es sobreadjudicado totalmente y los otros permanecen en el nivel mínimo.

8.17.2 Niveles de las Tasas de los Títulos Para realizar las proyecciones se asumieron las siguientes tasas de colocación de los títulos

8.17.3 Determinación de los niveles de las subcuentas de reserva


(COP Millones)Ingreso Intereses 28.757 15.181 8.266 3.522 1.981 1.179Gastos Administración -259 -239 -215 -179 -160 -29Neto No Operacionales 1.294 3.179 3.251 2.584 1.733 997Cambio WK -60.805 -747 3.038 35.358 7.822 15.332Pago Cartera 152.567 89.441 42.641 19.255 8.770 5.781Recuperación de Pagos de Cartera 0 495 368 1.601 2.235 1.215Recuperación de Intereses 30 84 45 435 339 175Prepagos 42.067 21.910 12.015 6.513 3.657 2.129


Pago Intereses Títulos -27.087 -18.208 -10.951 -6.396 -2.883 -1.109Pago Principal Título -118.667 -118.667 -58.667 -58.667 -22.667 -22.667Restitución a Findeter -24.442 0 0 0 -223 -17.313

Flujo Periodo -6.544 -7.569 -208 4.026 604 -14.308 Subcuenta Caja Mínima Inicial 24.000 17.456 9.886 9.678 13.704 14.308

Saldo Final Subcuenta Caja Mínima 17.456 9.886 9.678 13.704 14.308 0

250.000 295.000 304.000 301.000 400.000Título 2 años 75.000 120.000 75.000 75.000 120.000Título 4 años 90.000 90.000 144.000 90.000 144.000Título 6 años 85.000 85.000 85.000 136.000 136.000Total Títulos Emitidos 250.000 295.000 304.000 301.000 400.000Porcentaje de Cobertura 1,080 1,080 1,079 1,080 1,079

Nombre del Nivel de Adjudicación

Plazo del Título (meses) 24 48 72Duración del Título (meses) 12,9 22,9 44,8Margen sobre DTF TA 1,90% 2,40% 2,50%

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125

Los niveles de las subcuentas se determinaron simulando el caso base en los diferentes niveles de adjudicación con opción de compra del 5% y del 0% para los contratos leasing. Se determinó el nivel en el cual se garantizaba el cumplimiento de los pagos considerando únicamente el flujo de la cartera generado en el período, las disposiciones de la subcuenta de cobertura de la deuda y la no utilización de la subcuenta de caja mínima ni el endeudamiento adicional.

8.17.4 Escenarios simulados Los escenarios que se consideraron fueron los siguientes:

1. Escenario Base:

Siniestralidad: Nula DTF: 5.35% E.A. Opción de Compra en contratos Leasing: 5% Prepagos: 0.001% sobre el saldo inicial del trimestre

2. Escenario Estresado:

Siniestralidad: para la cartera de intermediarios calificados en AA+ a los 36 meses y para los calificados en AA a los 6 meses. En dicho escenario se asumió que no se recibía la cuota en el momento indicado y que a los 6 meses se recuperaba el 50% del capital e intereses

DTF: 5.35% E.A. Opción de Compra en contratos Leasing: 5% Prepagos: 0.001% sobre el saldo inicial del trimestre

3. Escenario Estresado Prepago 1%:

Siniestralidad: para la cartera de intermediarios calificados en AA+ a los 36 meses y para los calificados en AA a los 12 meses. En dicho escenario se asumió que no se recibía la cuota en el momento indicado y que a los 6 meses después se recuperaba el 50% de la misma

DTF: 5.35% E.A. Opción de Compra en contratos Leasing: 5% Prepagos:1% sobre el saldo inicial del trimestre

4. Escenario Estresado DTF 4%


DTF: 4% E.A. Opción de Compra en contratos Leasing: 5% Prepagos: 0.001% sobre el saldo inicial del trimestre

5. Escenario Estresado DTF 6.5%


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126

DTF: 6.5% E.A. Opción de Compra en contratos Leasing: 5% Prepagos: 0.001% sobre el saldo inicial del trimestre

6. Escenario Estresado Prepago 3%:


DTF: 5.35% E.A. Opción de Compra en contratos Leasing: 5% Prepagos:3% sobre el saldo inicial del trimestre (máximo valor que se acumulará; pues

con un índice mayor de prepagos hay sustitución de pagarés para la porción que exceda el 3%)

8.17.5 Explicación de los gráficos de las simulaciones

Para cada simulación se realizó un gráfico el cual incorpora los niveles de caja disponible en cada período y los destinos de dichos fondos. Es así como en cada período el Patrimonio Autónomo cuenta con las siguientes fuentes de recursos:

los recursos generados por la cartera (recaudo normal y prepago), los intereses generados por las subcuentas de reserva (caja mínima, cobertura de la deuda, subcuenta de

prepago, costos y gastos) los recursos de las subcuentas de reserva (caja mínima, cobertura de la deuda, subcuenta de prepago,

costos y gastos)

Debe destinarlos a los siguientes usos:

pago de gastos pago de cuota de los títulos incluyendo el gravamen a los movimientos financieros de los mismos cumplimiento de saldos teóricos de las subcuentas de reserva (caja mínima, cobertura de la deuda,

subcuenta de prepago, costos y gastos) por último en el evento de cumplir con los saldos teóricos se utilizarían para restituir a Findeter

126


127

En el gráfico las fuentes de recursos están señaladas como curvas:

la curva verde corresponde al saldo inicial de las subcuentas de reserva incrementado en el valor de los intereses recibidos de dichas subcuentas

la curva negra corresponde a la suma del saldo inicial de las subcuentas de reserva mas el valor de los intereses recibidos de dichas subcuentas mas el recaudo de cartera del período. Por lo cual la diferencia entre las dos curvas corresponde al monto recaudado de cartera en el período

En el gráfico los destinos de los recursos están señalados como columnas:

los tramo azul oscuro, rojo y gris corresponden a las cuotas de cada título en cada momento el tramo morado (poco significativo en la gráfica) corresponden a los gastos de cada período el tramo azul oscuro corresponde al valor de las subcuentas de reserva al final de cada período el tramo café corresponde a las restituciones que se realizarían a Findeter

0

25.000

50.000

Jun‐12 Mar‐13 Dic‐13 Sep‐14 Jun‐15 Mar‐16 Dic‐16 Sep‐17

Fondo de Reserva final Flujo Título 1

Flujo Título 2 Flujo Título 3

Restituciones a Findeter Gastos Fideicomiso

Flujo de Cartera + Fondos de Reserva + Intereses Fondos Fondos de Reserva Trim anterior

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128

8.17.6 Nivel de Adjudicación de COP 250.000 millones (mínima adjudicación)

En el escenario Base las restituciones a Findeter son mayores en los períodos intermedios que en el Escenario 2. Por su parte en el Escenario 4 los flujos generados por la cartera son inferiores a los del Escenario 2 sin embargo los compromisos de pago de títulos también se reducen. En el Escenario 6 se acumula caja en el transcurso de la vida de los títulos la cual se libera de tal manera que cubre el pago de títulos en el período final.

8.17.7 Nivel de Adjudicación de COP 295.000 millones Escenario que corresponde a una adjudicación total del título de 24 meses y la adjudicación mínima de los títulos de 48 y 72 meses.

COP 250.000 Millones

Esc. 1 Base Esc. 2 Estresado Esc. 3 Estr. Prep. 1%

Esc. 4 Estresado DTF 4% Esc. 5 Estresado DTF 6,5% Esc. 6 Estr. Prep. 3%

0

15.000

30.000

45.000

60.000

Dic‐12 Sep‐13 Jun‐14 Mar‐15 Dic‐15 Sep‐16 Jun‐17 Mar‐180

15.000

30.000

45.000

60.000

Dic‐12 Sep‐13 Jun‐14Mar‐15 Dic‐15 Sep‐16 Jun‐17Mar‐180

17.500

35.000

52.500

70.000


0

15.000

30.000

45.000

60.000


15.000

30.000

45.000

60.000


0

20.000

40.000

60.000

80.000


128


129





0

17.500

35.000

52.500

70.000


17.500

35.000

52.500

70.000


20.000

40.000

60.000

80.000


0

17.500

35.000

52.500

70.000


17.500

35.000

52.500

70.000


0

23.000

46.000

69.000

92.000





0

17.500

35.000

52.500

70.000


0

17.500

35.000

52.500

70.000


20.000

40.000

60.000

80.000


0

17.500

35.000

52.500

70.000


0

17.500

35.000

52.500

70.000


25.000

50.000

75.000

100.000


129


130


8.17.10 Nivel de Adjudicación de COP 400.000 millones (sobreadjudicación total)

Escenario que corresponde a una adjudicación total de todos los títulos.




0

17.500

35.000

52.500

70.000


17.500

35.000

52.500

70.000


0

17.500

35.000

52.500

70.000


0

17.500

35.000

52.500

70.000


17.500

35.000

52.500

70.000


25.000

50.000

75.000

100.000


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0

25.000

50.000

75.000

100.000


25.000

50.000

75.000

100.000


25.000

50.000

75.000

100.000


0

25.000

50.000

75.000

100.000


0

25.000

50.000

75.000

100.000


25.000

50.000

75.000

100.000

125.000


131


132

9 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 9.1 Factores macroeconómicos y políticos que afectan la rentabilidad real de la

inversión El comportamiento de la cartera titularizada se ve afectado por las variables macroeconómicos de la economía colombiana, tales como la liquidez de la economía, el comportamiento de las tasas de interés, el crecimiento de la economía. Las cuales pueden afectar el flujo obtenido por la cartera titularizada, no obstante a ello, el diseño de títulos se realizará de tal forma que se minimicen dichos riesgos y la proyección de los flujos de la cartera se realizará con escenarios estresados que tengan el cuenta el impacto de dichos factores. Para mitigar estos riesgos se crearan en cada una de las emisiones que se realicen unas subcuentas con saldos mínimos requeridos desde el momento de la emisión de los títulos, así como también se contará con un sobrecolateral de cartera (valor en el cual la cartera excede el valor de los títulos a emitir) y una diferencia de tasa entre el rendimiento de la cartera y el rendimiento de los títulos. 9.2 Dependencia en Personal clave Tanto Helm Fiduciaria S.A., como agente de manejo, como Findeter, en su calidad de administrador de la cartera, tienen una plantilla de personal altamente calificada para el desempeño y gestión de sus funciones la cual le permite evitar dependencia de personal clave dentro de la organización que pueda impactar el desarrollo normal del negocio. 9.3 Dependencia en un solo segmento del negocio Findeter como originador tiene diversificados sus negocios y líneas de crédito, participando en todo tipo de segmentos, al igual que Helm Fiduciaria que opera en el sector fiduciario administrando de manera diversificada todo tipo de negocios de esta calidad, incluyendo el patrimonio al que hace referencia el presente prospecto. La cartera sobre la que versará cada una de las emisiones estará diversificada entre diferentes agentes del sector financiero colombiano y los destinatarios finales, están distribuidos geográficamente y en varios sectores de la economía.

9.4 Interrupción de las operaciones por factores diferentes a relaciones laborales

A lo largo de su historia, ni Findeter ni Helm Fiduciaria han tenido interrupciones de su operación, adicionalmente, en el contrato de fiducia se encuentra la posibilidad de remover al Agente de Manejo 9.5 Ausencia de un mercado secundario para los mercados ofrecidos Los títulos producto de la titularización estarán inscritos en Bolsa y por tanto pueden negociarse a través del mercado secundario. 9.6 Experiencia de Helm Fiduciaria en emisión de títulos Helm Fiduciaria cuenta con experiencia en la emisión de títulos en el mercado de valores colombiano, siendo adicionalmente la fiduciaria más importante en cuanto a representación legal de tenedores de títulos.

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1.- Contrato BAVARIA S.A.

Fecha de Inicio: 22 de Octubre de 2004

Fecha de Terminación: 4 de octubre de 2006

Objeto: La constitución de un Patrimonio Autónomo denominado PATRIMONIO AUTONOMO BAVARIA S.A. – FORWARD 1, que es administrado por LA FIDUCIARIA, con base en el cual se cumple un proceso de titularización. Para tal efecto, LA FIDUCIARIA, en su condición de vocera del FIDEICOMISO, emite unos títulos de contenido crediticio denominados TITULOS FORWARD BAVARIA, los cuales son colocados en el SEGUNDO MERCADO. Por consiguiente, los TITULOS FORWARD BAVARIA solo pueden ser adquiridos y negociados por aquellas personas autorizadas para participar en el segundo mercado.

Valor total del Contrato (Títulos Emitidos): $350.000´000.000.oo

Valor total de las adiciones (si las hubo): NO

Fue multado o sancionado: NO

Porcentaje de Ejecución (Si aplica): 100% ejecutado

Nombre o Razón Social de la empresa Contratante: BAVARIA S.A.

Ciudad: Bogotá

Dirección: Calle 94 No. 7 A - 47

Teléfono de contacto: 638 93 82 (Dra. Carolina Vaca)

2.- Contrato INVERSIONES LA 14 S.A.

Fecha de Inicio: 26 de junio de 2009

Fecha de Terminación: Vigente

Objeto: El objeto del Contrato de Fiducia es realizar la emisión de los Títulos denominados “Títulos de Contenido Crediticio Inversiones La 14 2009-01”, en el Segundo Mercado, pagaderos en pesos, emitidos por el Patrimonio Autónomo Inversiones La 14 2009-01, cuyo activo subyacente son los derechos a recibir los cánones derivados del contrato de arrendamiento suscrito entre el Originador (Inversiones La 14) y Almacenes La 14 S.A.

Valor total del Contrato (Títulos Emitidos): $90.000´000.000.oo (Serie A: $27.000´000.000.oo, Serie B: $63.000´00.000.oo

Valor total de las adiciones (si las hubo): NO hasta la fecha


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Porcentaje de Ejecución (Si aplica): 13% (en términos del plazo del contrato)

Nombre o Razón Social de la empresa Contratante: INVERSIONES LA 14 S.A.

Ciudad: Cali

Dirección: Carrera 1ª Calle 70 Centro Comercial Calima

Teléfono de contacto: 488 14 14 Extensión 8444 (Dra. Gladys Figueredo)

3.- Contrato INTERNATIONAL POWER LEASING COMPANY S.A. (IPLC)

Fecha de Inicio: 24 de octubre de 2006

Fecha de Terminación: Vigente

Objeto: El contrato tiene por objeto la constitución de un Patrimonio Autónomo mediante la cesión de los flujos de caja derivados de los derechos económicos provenientes de un contrato de leasing internacional, para que con base en dichos flujos de caja, el Patrimonio Autónomo emita los Títulos de acuerdo con las normas que regulan tal operación y con lo establecido en el Contrato, para ser colocados en el Segundo mercado. Así mismo, este contrato, en concordancia con el Prospecto y los demás Contratos, tendrá como objeto regular las actividades propias de la emisión, Oferta y Colocación de los Títulos, incluyendo pero son limitarse a: (i) el recaudo de los Flujos de Caja, (ii) el pago a los Tenedores de los intereses y el capital bajo los títulos y (iii) el pago de los Costo y Gastos de la emisión.

Valor total del Contrato (Títulos Emitidos): el equivalente en pesos de USD 22´800.000.oo

Valor total de las adiciones (si las hubo): NO


Porcentaje de Ejecución (Si aplica): 100% ejecutado (en proceso de suscripción del Acta de Liquidación del Contrato)

Nombre o Razón Social de la empresa Contratante: INTERNATIONAL POWER LEASING COMPANY S.A. (IPLC)

Ciudad: Bogotá

Dirección: Carrera 11 No. 93 B 33, Piso 6

Teléfono de contacto: 691 91 65 (Dra. María del Pilar Montejo)

9.7 Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles Helm Fiduciaria, como agente de manejo, y FINDETER cómo originador y administrador de la cartera, han honrado el cumplimiento de sus obligaciones y pasivos. El Patrimonio Autónomo no tendrá pasivos diferentes a los estructurados en el proceso de emisión.

134


135

9.8 La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el

emisor. El proceso de titularización no altera el giro ordinario del negocio del fideicomiso o de Helm Fiduciaria, como agente de manejo. 9.9 Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos La carga prestacional y laboral de Findeter y de Helm Fiduciaria, como agente de manejo, no representa un riesgo para el proceso de titularización. 9.10 Riesgo de la estrategia actual del emisor Dentro de la estrategia del emisor están contemplados los riesgos de siniestralidad de la cartera los cuales se describen en este prospecto y están cubiertos con sobrecolaterales y Subcuentas de Reserva. 9.11 Vulnerabilidad del emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o de cambio El emisor está expuesto a variaciones en la tasa de interés que afectaría a la cartera titularizada, así como a los de los títulos emitidos, dicha vulnerabilidad está cubierta en la medida en que ambos estarán indexados de manera real o sintética a la misma tasa. El riesgo del cambio de valor de los títulos por motivo de variaciones en la tasa de interés, será de cada inversionista. 9.12 Impacto de posibles cambios en la regulación El sector financiero está altamente regulado y los cambios en las normas que lo rigen pueden tener un fuerte impacto en el emisor. Sin embargo los últimos cambios han estado enfocados a buscar un fortalecimiento del sector financiero. 9.13 Compromisos conocidos por Helm Fiduciaria que puedan significar un cambio

en el control en sus acciones No existen este tipo de compromisos. 9.14 Dilución potencial de inversionistas No existe este riesgo 9.15 Riesgo de Mora Para la estructuración de la operación se tuvieron en cuenta los comportamientos históricos de la cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados de tal manera que aún en supuestos de alta siniestralidad, se pueda cumplir con el pago de los títulos. Findeter actuará como administrador de la Cartera realizando la misma gestión de cobro que efectúa para sus obligaciones.

135


136

En se establecerá el riesgo de mora de la cartera. Dicho riesgo dependerá de la cartera titularizada y se reflejará en la calificación de la emisión que otorgue la agencia calificadora. 9.16 Prepago de la Cartera En relación con el Prepago se realizará la siguiente medición: Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre. Si el prepago en un trimestre determinado sobrepasa el 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por Prepago que sobrepasen el mencionado 3% serán entregados a FINDETER, quien en contraprestación deberá reponer el monto entregado con pagarés de las mismas características que el promedio de la cartera prepagada, siendo las características a considerar: Tipo de Deudor, Calificación del Deudor, Duración del Pagaré y tasa promedio. Los nuevos pagarés o contratos de leasing deben cumplir con las siguientes condiciones:

• la calificación del intermediario financiero debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado. • la tasa del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado. • el saldo del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser mayor o igual al del pagaré o contratos de leasing prepagado. • la fecha de vencimiento del nuevo pagaré o contratos de leasing debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré o contratos de leasing prepagado.

El valor que se reciba por concepto de prepagos que sea inferior o igual al tres por ciento (3%) tendrá una remuneración equivalente a la DTF.

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137

10 CERTIFICACIONES

10.1 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL EMISOR Y AGENTE DE MANEJO

EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE HELM FIDUCIARIA S.A. NIT. 800.141.021-1

C E R T I F I C A Q U E:

Dentro de su competencia, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de emisión y Colocación de titularización de cartera de crédito de redescuento y de los contratos de leasing redescontados de la Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER” en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Así mismo certifica que ha verificado el cumplimiento de todos los requisitos para realizar la emisión. Cordialmente CESAR AUGUSTO PAÉZ C.C. 79.428.215 de Bogotá

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138

10.2 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR

EL SUSCRITO REVISOR FISCAL DE HELM FIDUCIARIA S.A. NIT. 800.141.021-1


Dentro de su competencia, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de emisión y Colocación de titularización de cartera de crédito de redescuento y de los contratos de leasing redescontados de la Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER” en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Cordialmente JOSE JAIRO SIMBAQUEVA VALERO Revisor Fiscal Tarjeta profesional 17861-T Designado por Grant Thornton Ulloa Garzon

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10.3 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL ORIGINADOR

Rodolfo Zea Navarro como Representante Legal de Findeter, certifica que dentro de su competencia empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de emisión y Colocación de titularización de cartera de redescuento y de los contratos de leasing redescontados de la Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER” en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

<ORIGINA FIRMADO> RODOLFO ZEA NAVARRO Representante Legal FINDETER

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10.4 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE

TENEDORES

Gustavo Adolfo Martínez García, como Representante Legal de ALIANZA FIDUCIARIA S.A. certifica que dentro de su competencia empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de emisión y Colocación de titularización de cartera de redescuento y de los contratos de leasing redescontados de la Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER” en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. <ORIGINA FIRMADO> Gustavo Adolfo Martínez García Representante Legal ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

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10.5 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL AGENTE ESTRUCTURADOR

Felipe Duque, como Representante Legal de BBVA VALORES certifica que dentro de su competencia empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de emisión y Colocación de titularización de cartera de redescuento y de los contratos de leasing redescontados de Findeter en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

<ORIGINA FIRMADO> Felipe Duque Representante Legal BBVA VALORES

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10.6 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR

EL SUSCRITO REVISOR FISCAL DE HELM FIDUCIARIA S.A.

NIT. 800.141.021-1


La categoría o combinación de categorías a la(s) que corresponden los créditos titularizados corresponden a créditos y contratos de leasing redescontados que están calificados en A de acuerdo a las normas de la Superintendencia Financiera de Colombia. Los créditos y contrato de leasing que ingresan al patrimonio autónomo fueron desembolsados por Findeter a entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Cordialmente <ORIGINA FIRMADO> JOSE JAIRO SIMBAQUEVA VALERO Revisor Fiscal Tarjeta profesional 17861-T Designado por Grant Thornton Ulloa Garzon

142


143

11 ANEXO 1: CONTRATO DE FIDUCIA

143

1

OTROSI No, 1 AL CONTRATO No. 51 DE 2011 DE FIDUCIA MERCANTIL PARA LA TITULARIZACION DE CARTERA DE CREDITOS DE REDESCUENTO Y DE

LOS CONTRATOS DE LEASING REDESCONTADOS SUSCRITO EL TREINTA Y UNO (31) DE AGOSTO DE 2011

Entre, Rodolfo Enrique Zea Navarro, identificado como aparece al pie de su firma, actuando en su condición de Representante Legal de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER, entidad financiera del Estado, del orden nacional, constituida mediante Escritura Pública número 1570 de mayo 14 de 1990 de la Notaría 32 del Círculo de Bogotá D.C., según autorización dada en la Ley 57 de 1989, con régimen de sociedad de economía mixta, organizada como establecimiento de Crédito, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en virtud del decreto 4167 del 3 de noviembre de 2011, quien en adelante se denominará FINDETER y/o LA FINANCIERA, entidad que en adelante se denominará el “ORIGINADOR”; y Cesar Augusto Paez Mendoza, identificado como aparece al pie de su firma, quien actúa en su calidad de Suplente del Presidente y como tal Representante Legal de HELM FIDUCIARIA S.A., sociedad de servicios financieros, conforme consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, que se anexa, quién en adelante se denominará la “FIDUCIARIA”, manifestaron su voluntad de celebrar el presente otro sí No. 1 al Contrato de Fiducia, Mercantil Irrevocable No. 51 de 2011, para la titularización de cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados que se denominará “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”, en adelante el FIDEICOMISO o el PATRIMONIO AUTONOMO, suscrito el treinta y uno (31) de agosto de 2011 entre FINDETER y la FIDUCIARIA, que se regirá por las normas legales vigentes aplicables y las que en el futuro las modifiquen o sustituyan y por las estipulaciones que adelante se consagran, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES 1. Que el ORIGINADOR es una entidad debidamente constituida y autorizada

para adelantar los negocios propios de su naturaleza jurídica. 2. Que como parte de los activos generados en desarrollo de su objeto social

el ORIGINADOR cuenta con una cartera de crédito y de contratos leasing redescontados, la cual desea titularizar.

3. Que en Junta Directiva del ORIGINADOR, según consta en el Acta No. 235 del 31 de mayo de 2010 se dió por enterada de la propuesta de llevar a

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2

cabo el proceso de titularización de parte de su cartera de créditos y de los contratos de leasing de redescuento.

4. Que entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA se suscribió el contrato de fiducia mercantil irrevocable No. 51 el treinta y uno (31) de agosto de 2011, con el objeto de “transferir los activos por parte de FINDETER, para constituir el patrimonio autónomo independiente y separado del patrimonio de las partes, el cual estará conformado por los activos fideicomitidos, por el ORIGINADOR, consistente en cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados

5. Que en razón a que el ORIGINADOR realizará un proceso de titularización, con una emisión y colocación de títulos hasta por la suma de $400.000.000.000 y no un programa de emisión y colocación de $900.000.000.000, como se previó inicialmente, las partes convienen en suscribir el presente otrosí modificando el contrato suscrito.

6. Que la Junta Directiva del ORIGINADOR, mediante Acta No. 258 del 16 de Febrero de 2012 aprobó el reglamento de emisión y colocación de los títulos objeto del proceso de titularización de cartera de crédito y contratos leasing redescontados, con las nuevas condiciones acordadas y le otorgó facultades a la Administración del ORIGINADOR para decidir el modo y el momento en que deba realizar la titularización y las condiciones finales de las mismas. La aprobación de la titularización es hasta por la suma de $400.000.000.000.

7. Que la FIDUCIARIA es una sociedad de servicios financieros debidamente constituida y vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia y está legalmente autorizada para actuar como Agente de Manejo de procesos de titularización como el que es objeto de este contrato.

8. La FIDUCIARIA actuando como vocera del patrimonio autónomo así constituido y siguiendo instrucciones del ORIGINADOR, emitirá títulos de contenido crediticio con cargo al patrimonio administrado para ser colocados en oferta pública en el Mercado de Valores de Colombia.

9. Que los activos y pasivos correspondientes a la emisión se manejará en cuentas contables separadas e independientes.

10. Que en atención a las anteriores consideraciones las partes suscriben el presente otrosí No. 1 al contrato de fiducia mercantil irrevocable No. 51,

11. Las Partes expresamente convienen que el contrato de Fiducia Mercantil irrevocable No. 51 del treinta y uno (31) de agosto de 2011, quedará de la siguiente manera:

145

3

DEFINICIONES: Las siguientes expresiones tendrán para efectos de los contratos que se suscriban bajo este contrato el significado que se les asigna en esta Sección. Los términos no definidos tendrán el significado que se les reconoce por la Ley o, en lo no definido en ella, su significado corriente, usual y obvio, según el uso general de los mismos. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Activo Fideicomitido Es el mismo Activo Subyacente. Activo Subyacente Es el activo transferido por el originador al

Patrimonio Autónomo, conformado por parte de la cartera de crédito y de los contratos leasing redescontados por FINDETER a un establecimiento de crédito (Intermediario Financiero), a cambio de la cesión de garantías suficientes.

Dicho activo será el generador de los flujos

de caja necesarios para llevar a cabo el proceso de la titularización.

Administrador de la Emisión Es el Depósito Centralizado de Valores de

Colombia DECEVAL S.A., quien realizará la custodia y administración de la emisión y actuará como agente de pago de la misma.

Administrador de la Cartera Será FINDETER en razón al contrato de

administración que suscribe con la FIDUCIARIA, como vocera del FIDEICOMISO.

Agente Colocador Es la entidad que facultada por su objeto social, puede actuar como suscriptor profesional o underwriter, conforme al régimen legal pertinente a través del cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de los títulos.

146

4

Agente Estructurador Es BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa quien se encargó de estructurar comercial, legal, operativa y financieramente la emisión, dicha entidad se encargará de realizar la colocación de los títulos o la consecución de los clientes para la venta pudiendo subcontratar a otros agentes colocadores.

Agente de Manejo Es Helm Fiduciaria S.A., como vocero del

patrimonio autónomo emisor de los valores, recauda los recursos provenientes de la emisión y se relaciona jurídicamente con los inversionistas en virtud de tal vocería, conforme a los derechos incorporados en los títulos. Para efectos del presente contrato es la FIDUCIARIA, actuando de conformidad con el Artículo 5.6.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 expedido por el Gobierno Nacional.

Asamblea General de Tenedores Corresponde a la reunión en la que

participan los tenedores de títulos en virtud de convocatoria que se realice conforme con las disposiciones legales vigentes.

Aviso de Oferta Pública Es el aviso publicado en un diario de

amplia circulación nacional o en Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), en el cual se ofrecen los títulos de la emisión y en el que se incluyen las características de éstos, de acuerdo con lo establecido en el Literal c) del Artículo 5.2.1.1.5. del Decreto 2555 de 2010.

Beneficiarios Son los Tenedores de los Títulos y el

ORIGINADOR respecto de la emisión. Beneficiarios de crédito de redescuento FINDETER: Son todas aquellas personas naturales o

jurídicas que desarrollen o proyecten ejecutar actividades de inversión relacionadas con los sectores financiables

147

5

por FINDETER, en concordancia con las leyes y normas vigentes.

BVC Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,

entidad habilitada para administrar sistemas de negociación inscritos en el RNVE.

FINDETER Es el ORIGINADOR, entidad identificada

en el encabezado del Contrato, la cual es titular del activo subyacente que se transferirá al patrimonio autónomo para conformación del FIDEICOMISO.

Calificadora de Riesgos Sociedad anónima designada por FINDETER cuyo objeto social exclusivo es la calificación de valores o riesgos relacionados con la actividad financiera, aseguradora, bursátil y cualquier otra relativa al manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público.

Cartera Adicional Es aquella que corresponde a la

sobrecolaterización de la emisión por COP 161.600.000.000, (Ciento sesenta y un mil seiscientos millones de Pesos Colombianos) y se encuentra dividida en: (i) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 24 meses; (ii) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 48 meses; (iii) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 72 meses.

Cartera Base Es la cartera inicial que se aporta al

Patrimonio Autónomo para la emisión, que asciende a COP 270.000.000.000 (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos), y cubre en un 8% los títulos de la oferta inicial.

Cartera de créditos y Contrato de Leasing redescontado:

148

6

Son operaciones de crédito y contratos leasing, mediante los cuales FINDETER entrega recursos monetarios a los Intermediarios Financieros a cambio de la cesión de garantías suficientes, los cuales generan flujos futuros de ingresos por concepto de capital e intereses.

Para todos los efectos del presente contrato, al mencionar la cartera de créditos de redescuento, están comprendidos los créditos y los contratos leasing redescontados con FINDETER..

Contrato Es el presente contrato de fiducia mercantil

irrevocable mediante el cual el ORIGINADOR transfiere a la FIDUCIARIA cartera de créditos y contratos leasing redescontados, que harán parte del patrimonio autónomo. En desarrollo del presente contrato, la FIDUCIARIA, actuando en representación del patrimonio autónomo, emitirá los títulos de contenido crediticio, recaudará los fondos provenientes de la emisión, le transferirá los recursos obtenidos por la emisión al ORIGINADOR y se vinculará jurídicamente en virtud de tal representación con los inversionistas conforme con los derechos incorporados en los títulos. La FIDUCIARIA recaudará los flujos provenientes del activo subyacente, lo cual lo hará a través del ORIGINADOR en virtud del Contrato de Administración de Cartera firmado con el mismo, y con los recursos recaudados, pagará el servicio de la deuda y entregará los recursos excedentarios que se generen al ORIGINADOR.

Contrato de Depósito para la Custodia y Administración de la Emisión. Es el que será celebrado entre la

FIDUCIARIA como vocera del Fideicomiso

149

7

y el Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), para efectos de la administración y manejo de la Emisión que se realice bajo este Contrato.

Contratos de Leasing Redescontados Son el conjunto de operaciones en virtud

de las cuales FINDETER entrega recursos monetarios a una compañía de financiamiento o a un establecimiento bancario, para que estos financien operaciones de leasing, a cambio de la suscripción de pagarés en blanco con carta de instrucciones o de la cesión condicionada de los cánones de arrendamiento derivados de los mismos.

Costo Fiduciario Corresponde a la comisión mensual que

percibirá la FIDUCIARIA como remuneración por la ejecución del presente contrato.

El costo fiduciario comprende las

siguientes comisiones:

1. Comisión mensual generada entre la suscripción del presente contrato y la emisión de los títulos. Por este servicio la FIDUCIARIA percibirá 0 SMMLV.

2. Comisión mensual generada después de la emisión.

Por la emisión la FIDUCIARIA devengará mensualmente 9.8 SMMLV.

Decreto 2555 de 2010 Decreto de fecha del 15 de Julio de 2010,

expedido por el Gobierno Nacional, por medio del cual se recogen y reexpiden normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores. Así

150

8

mismo, para efectos del presente contrato, se entienden incluidas las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

Deudores: Son los Intermediarios Financieros

(Establecimientos de Crédito definidos en el numeral 1° del artículo 2 del E.O.S.F, vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia), con quienes FINDETER realizó operaciones de redescuento.

Día Hábil Es cualquier día de lunes a viernes,

excluyendo los días festivos en Colombia. Cuando el presente contrato se refiera a días y no se precise otra cosa, se entenderá que son días hábiles.

DTF Es la tasa promedio ponderada de las

tasas de interés efectivas de las captaciones a noventa (90) días calendario de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, computada y certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegare a sustituir. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo de la DTF ó elimine la DTF, está se calculará en atención a los parámetros definidos o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto.

Emisión Corresponde a la emisión de títulos de

contenido crediticio que efectuará el patrimonio autónomo emisor administrado por la FIDUCIARIA.

Emisión Desmaterializada Corresponde a la suscripción de títulos que

son colocados en el mercado primario o

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9

transados en el mercado secundario representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y cuya colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.

Emisor Es el patrimonio autónomo que se

constituye por virtud de la celebración del presente contrato, cuya vocera es la FIDUCIARIA.

Excedentes de Efectivo Corresponde a los excedentes de caja que

serán devueltos al ORIGINADOR una vez se cumplan las condiciones en el contrato de fiducia y en el Prospecto de Información. El ORIGINADOR podrá disponer de estos recursos para la readquisición de los títulos, en caso de que así lo decida.

Fecha de Emisión Es el día hábil siguiente a la fecha en la

cual es publicado el primer aviso de oferta pública.

Fecha de Suscripción Es la fecha en la cual será colocado y

pagado cada título. Fecha de Vencimiento Para cada subserie, es la fecha en la cual

se cumple el plazo de los títulos, contado a partir de la fecha de emisión.

Fideicomiso Es el patrimonio autónomo conformado

con ocasión de la celebración del Contrato, para cumplir con la finalidad indicada en el mismo.

Fideicomitente Es FINDETER. Fiduciaria Es HELM FIDUCIARIA S.A., quien actuará

para efectos del presente Contrato como Agente de Manejo y exclusivamente como

152

10

vocera y administradora del Patrimonio Autónomo.

Intermediario Financiero Son los Establecimientos de Crédito

definidos en el numeral 1° del artículo 2 del E.O.S.F, vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia a través de los cuales se canalizan los recursos de crédito FINDETER.

Índice de Siniestralidad de la Cartera: El índice de Siniestralidad de un Tramo

determinado se cuantifica con base en cálculos estadísticos, y se define como el porcentaje esperado de cartera que puede entrar en mora y no va a recuperarse anualmente, lo cual se utiliza para determinar los flujos probables de la cartera titularizada. Este índice será determinado en función del comportamiento histórico de la cartera de cada tramo ó por la calidad crediticia del conjunto de los deudores de la cartera de redescuento a titularizar.

El escenario pesimista del modelo de proyecciones se ha realizado con un índice de Siniestralidad de la cartera del 4% lo cual cubre en ocho veces el índice de morosidad.

Inversionista Es la persona que demanda y se le

adjudica un número de títulos. Macrotítulo Es el título global que contiene la emisión

el cual contiene las características que se desprenden del reglamento de emisión y colocación de los títulos y se rige por dicho documento y, en su contenido, deberá corresponder con lo ordenado por el artículo 2.14.2.2.2. del Decreto 2555 de 2010 e informará las siguientes condiciones de los valores: Clase de título, Ley de circulación, Series, Denominación,

153

11

Inversión mínima, Valor nominal, Tasa de interés, Plazos, Modalidad de pago de rendimientos y Base de liquidación y, señalar las características que se determinarán al momento de la colocación. Su custodia y administración es asumida por DECEVAL.

Mora Es cualquiera de los siguientes eventos:

Es el evento en el que el deudor de la cartera de crédito de redescuento y de los contratos de leasing redescontados no cumpla con las obligaciones de pago en los plazos estipulados en la misma.

Es el evento cuando el Patrimonio Autónomo no cumpla con los pagos del servicio de la deuda de los títulos.

Originador Es FINDETER como titular del activo

transferido al FIDEICOMISO, en desarrollo del presente contrato de Fiducia.

Otrosi Corresponde a la modificación del Contrato No. 51 de 2011 de Fiducia Mercantil para la titularización de cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados suscrito el treinta y uno (31) de agosto de 2011.

Patrimonio Autónomo Es el emisor de los títulos y titular del

conjunto de derechos y obligaciones creados en virtud de la celebración del presente contrato, administrado por la FIDUCIARIA en su calidad de agente de manejo y vehículo al que se trasfiere el activo subyacente con cargo al cual se emitirán los títulos.

Período Corresponderá a la frecuencia de los

pagos de los títulos.

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12

Plazos Para el efecto del cómputo de plazos se observará la regla establecida en el ordinal 3o. del artículo 829 del Código de Comercio, de conformidad con la cual: “Cuando el plazo sea de meses o años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del respectivo mes o año; si este no tiene tal fecha, expirará el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario, el día sábado se entenderá como no hábil.

Período de Pago Corresponde al período para el pago de los

rendimientos y la amortización del capital de los títulos.

Porcentaje Máximo de Prepago: Se calcula dividiendo los prepagos

recibidos durante el período sobre el saldo de la cartera al inicio del período.

Prepagos de Cartera Corresponde a los prepagos de capital de

la cartera fideicomitida, su funcionamiento se regula en la Subcuenta de Prepagos y en los artículos octavo y noveno.

Prospecto Corresponde al Prospecto de Información,

que constituye el documento que contiene los datos del emisor, del valor y de la emisión, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas.

Representante legal de los Tenedores Es la FIDUCIARIA que resulte

seleccionada por FINDETER para esta emisión.

RNVE Es el Registro Nacional de Valores y

Emisores. Mecanismo empleado por la SFC con el objeto de permitir y facilitar al mercado de Valores el suministro de información referente a las clases y tipos

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13

de Valores emitidos, así como los emisores de los mismos.

Saldos teóricos de las Subcuentas Los saldos teóricos de las Subcuentas

serán los valores que deben mantenerse en un período determinado en cada una de las subcuentas de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima, subcuenta de reserva de costos y gastos y Subcuenta de Prepagos. El valor de los saldos teóricos se define en el artículo octavo del presente contrato.

Servicio de la deuda Es el pago de capital e intereses de los

títulos. SFC La Superintendencia Financiera de

Colombia. Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público cuyo objetivo es supervisar el sistema financiero Colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección a los inversionistas.

SMMLV El salario mínimo es la remuneración

establecida legalmente, para cada período mensual laboral, que los empleadores deben pagar a sus trabajadores por sus labores. Dicho valor es certificado por el DANE

Sobrecolateralización de la cartera Consiste en que el monto de los activos

fideicomitidos o entregados a la sociedad que obra como agente de manejo de la titularización, que exceda el valor de los títulos emitidos en forma tal que cubra como mínimo en una vez y medio el índice de siniestralidad. A la porción excedente

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se imputarán los siniestros o faltantes en cartera.

Subcuenta:

Corresponde a las cuentas que se crean dentro del Patrimonio Autónomo para facilitar el manejo del mismo. Las subcuentas que se utilizarán serán las siguientes:

o subcuenta caja mínima o subcuenta de cobertura

de la deuda o subcuenta de reserva de

costos y gastos o subcuenta recaudo o subcuenta prepagos o subcuenta libre

Subcuenta Caja Mínima Será el monto mínimo de liquidez que se

debe mantener en una sub cuenta separada y su cálculo se realizará como se establece en el artículo octavo del presente Contrato. Esta Subcuenta se constituirá con los fondos provenientes de la emisión y se irá aminorando en la medida que los títulos se vayan pagando. Los montos de recursos que se vayan liberando entrarán en la Subcuenta libre de la emisión. Esta Subcuenta se podrá utilizar para el pago de capital e intereses de los títulos en el evento en que los recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos, los recursos de la subcuenta de recaudo y de la Subcuenta Libre no sean suficientes para el pago de los Títulos. Los recursos de esta subcuenta se podrán utilizar para el pago de costos y gastos, en caso de que existiese un faltante en la subcuenta de costos y gastos y que el Agente de Manejo no cuente con recursos en la Subcuenta Libre.

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Si esta Subcuenta es utilizada para el pago de títulos o de costos y gastos deberá reponerse hasta alcanzar el Saldo Teórico estipulado en el artículo octavo del presente contrato. La reposición se realizará por orden del Agente de Manejo primero con los recursos de la Subcuenta Libre, seguido de los recursos de la Subcuenta de Recaudo tal como se establece en el Artículo noveno del presente contrato.

Subcuenta de cobertura de la deuda

Esta Subcuenta se constituirá para equilibrar las diferencias de flujos entre los recaudos de cartera y los pagos de los títulos, de tal manera que en los momentos en los cuales el flujo del recaudo de la cartera sea superior al flujo de pago de los títulos se podrán acumular recursos en esta subcuenta, los cuales serán utilizados para los momentos en los cuales los flujos de pago de los títulos sean inferiores al flujo de recaudo de la cartera. Esta Subcuenta se dotará y utilizará en cada momento de acuerdo a los Saldos Teóricos que se definen en el artículo octavo del presente contrato. En el evento en que de un período a otro los saldos teóricos de esta subcuenta disminuyan, dichos recursos en exceso serán trasladados a la Subcuenta Libre. Esta Subcuenta se podrá utilizar para el pago de capital e intereses de los títulos en el evento en que los recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos, los recursos de la subcuenta de recaudo, de la Subcuenta Libre, y Subcuenta de Caja Mínima no sean suficientes para el pago de los Títulos. Los recursos de esta subcuenta se podrán utilizar para el pago de costos y gastos, en caso de que existiese un faltante en la

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subcuenta de costos y gastos y que el Agente de Manejo no cuente con recursos en las Subcuenta Libre ni en la Subcuenta de Caja Mínima. Si esta Subcuenta es utilizada para el pago de títulos o de costos y gastos deberá reponerse hasta alcanzar los Saldos Teóricos estipulados en el artículo octavo del presente contrato. La dotación y reposición de esta subcuenta se realizará por orden del agente de manejo primero con los recursos de la subcuenta Libre, seguido de recursos de la Subcuenta de Recaudo.

Subcuenta de reserva para costos y gastos

Subcuenta constituida con los fondos de la emisión en primera instancia y tras la emisión se dotará por orden del Agente de Manejo primero con recursos de la Subcuenta Libre y seguidamente de los recursos de la Subcuenta de Recaudo. Esta Subcuenta se utilizará para pagar los costos y gastos de la respectiva emisión diferentes a las amortizaciones de capital de los títulos y al pago de intereses de los títulos. El Saldo teórico que se destinará a esta subcuenta será el que se estipula en el artículo octavo del contrato de fiducia. En el evento en que los saldos de la subcuenta de reserva de costos y gastos no alcancen para cubrir los costos y gastos del período, los mismos se cubrirán en su orden con los siguientes recursos de la respectiva Cuenta i) la Subcuenta Libre, ii) recursos de la Subcuenta de Caja Mínima, iii) recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda. Si los saldos teóricos establecidos para esta Subcuenta disminuyen los recursos

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que estén en exceso se trasladarán a la subcuenta libre.

La FIDUCIARIA será responsable del

manejo de esta subcuenta y de abastecer la misma con los recursos provenientes en primera instancia de la emisión de los títulos y luego con los recursos de de la Subcuenta Libre, y de la Subcuenta de Recaudo.

Subcuenta de Recaudo: Subcuenta constituida con los recursos generados por la cartera y contratos leasing redescontados de la emisión que son diferentes a prepagos. Los recursos monetarios de dicha subcuenta serán manejados por FINDETER, sin embargo dicha entidad deberá remitir mensualmente un reporte de los recaudos efectuados en el período, su aplicación a las obligaciones correspondientes, los saldos de capital de las obligaciones y el saldo acumulado de cartera recaudada. El informe mensual presentado por FINDETER a la FIDUCIARIA deberá cumplir las siguientes condiciones:

• Contener la respectiva certificación del

representante legal y del contador público de la entidad.

• El primer informe mensual presentado para la emisión, deberá ser entregado dentro de los veintisiete (27) días calendario siguientes a la fecha de colocación.

• Los reportes mensuales subsiguientes serán entregados dentro de los primeros treinta (30) días calendario de cada mes.

La Fiduciaria estará encargada de instruir a FINDETER el destino de los recursos de dicha cuenta al momento de cada pago del servicio de la deuda de los títulos. El destino de los recursos será:

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• Entrega a Deceval para el pago de capital e intereses de los títulos de acuerdo a la liquidación que entregue DECEVAL para cada pago.

• Entrega a la FIDUCIARIA para completar las coberturas establecidas de la misma emisión en las subcuentas de costos y gastos, subcuenta de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima y subcuenta de prepagos.

• Pagos por restitución de aportes a FINDETER en el evento en que la FIDUCIARIA no requiera recursos y se esté cumpliendo con Saldos Teóricos de todas las Subcuentas estipulados en el presente contrato de Fiducia y que la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total). La restitución de aportes se deriva del evento bajo el cual Findeter aportará una cartera inicial al Fideicomiso y recibirá a cambio un monto de dinero menor al valor de la cartera, por lo cual Findeter quedará con unos derechos, los cuales recuperará vía restitución de aportes con los flujos generados por la cartera s siempre que se haya cumplido con el pago de los Títulos, con los sobrecolaterales de la emisión, con los saldos teóricos de todas las subcuentas y con un nivel de morosidad inferior al 3%.

FINDETER será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, por delegación del AGENTE DE MANEJO, en virtud de lo establecido por el ORIGINADOR en el presente contrato, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3 del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

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Subcuenta de Prepago: Subcuenta constituida con los recursos generados por la cartera que correspondan únicamente a prepagos, los cuales se recaudarán por el Agente Administrador de la cartera de forma separada de los recaudos ordinarios de la cartera. Durante cada trimestre, se recaudará el prepago por FINDETER, quien al igual que en el caso de la subcuenta de recaudo y en virtud del contrato de Administración de la Cartera podrá emplear los recursos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3 del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

Esta Subcuenta deberá tener un saldo Teórico, el cual se establece en el artículo octavo del presente contrato de fiducia. Y funcionará de la siguiente manera: 1) Valores, excedentes, faltantes y saldos

teóricos: Cuatro días antes del pago de los títulos, se calculará el saldo teórico que deberá tener dicha cuenta al día siguiente del pago de los títulos, El día del pago de los títulos, el Saldo teórico calculado se comparará con el saldo real de la Subcuenta de Prepagos y en caso de que el saldo real sea superior, la diferencia entre el saldo real y el saldo teórico, llamado recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos se trasladarán a DECEVAL para el pago de los títulos. Tras cada pago de títulos, con los recursos de esta Subcuenta se abrirá un CDT en

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FINDETER cuyo vencimiento será dos días antes de la siguiente fecha de pago de los títulos, y dicho CDT tendrá un rendimiento mínimo de DTF. El Saldo de esta subcuenta estará conformado por las inversiones de CDT en FINDETER y por los prepagos de la cartera que se vayan recibiendo cada trimestre. Si tras el pago de los títulos, el saldo real de la Subcuenta es inferior al saldo teórico, los recursos se repondrán primeramente de la subcuenta Libre y posteriormente de la Subcuenta de Recaudo. El Saldo Teórico de esta subcuenta podrá utilizarse para el pago de títulos si los recursos excedentarios de la Subcuenta de Prepago más los recursos de las subcuentas Libre, de Recaudo, de Caja Mínima y de Cobertura de la deuda no son suficientes para el pago de los títulos. 2) Índices de Prepago Durante cada trimestre, se le podrán entregar a FINDETER y a solicitud de este los pagarés prepagados en su totalidad, a fin de liquidar los mismos con los deudores finales. Cuatro días antes de la fecha de pago de los títulos, se conciliarán los montos recibidos por Prepago con FINDETER, de manera que:

Si el prepago en un trimestre determinado es inferior al 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por prepago pasarán a engrosar la Subcuenta de Prepagos.

Si el prepago en un trimestre determinado es superior al 3%, medido

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como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por prepago hasta el 3% pasarán a engrosar la Subcuenta de Prepagos, y los montos recibidos por prepago que superen el 3% serán entregados a FINDETER, quien en contraprestación deberá reponer el monto entregado con pagarés de las mismas características que el promedio de la cartera prepagada, siendo las características a considerar: Tipo de Deudor, Calificación del Deudor, Duración del Pagaré y tasa promedio. Los nuevos pagarés o contratos de leasing deben cumplir con las siguientes condiciones:

La calificación del intermediario

financiero debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado.

la tasa del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado.

el saldo del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser mayor o igual al del pagaré o contratos de leasing prepagado antes del prepago.

la fecha de vencimiento del nuevo pagaré o contratos de leasing debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré o contratos de leasing prepagado.

se debe tener en cuenta que las concentraciones de:

o tipo de liquidación (cuota lineal o porcentual) debe mantenerse una proporción de hasta un 35% para la cartera de cuota lineal y

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con un máximo de un 75% para la cartera de leasing

o sector financiado: si la concentración de créditos del sector transporte es superior a un 27% del saldo de cartera, se reemplazará el pagaré por uno de otro sector.

o beneficiario final: en las sustituciones de pagarés que se realicen se debe revisar que no se supere el límite máximo por beneficiario final el cual es 8% sobre el saldo de cartera vigente a la fecha de la sustitución.

Los prepagos entregados a FINDETER que

sobrepasen el 3% del valor nominal de la cartera, no formarán parte de la Subcuenta de Prepago, ya que serán entregados a FINDETER a cambio de pagarés similares.

Subcuenta Libre: Esta Subcuenta se constituirá con los excedentes de los recursos originados de las subcuentas de caja mínima, de costos y gastos, y de cobertura de la deuda una vez sea deducido el saldo teórico de cada una de las subcuentas. En esta subcuenta serán manejados por la FIDUCIARIA los recursos que no sean necesarios destinar para las demás subcuentas.

Después de cada pago del servicio de los títulos, y siempre que se cumplan con los Saldos Teóricos de todas las subcuentas y que la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total), los recursos que se encuentren disponibles en la Subcuenta Libre podrán ser entregados al Fideicomitente como restitución de aportes. La restitución de aportes se deriva del evento bajo el cual Findeter aportará una cartera inicial al Fideicomiso y recibirá a cambio un monto de dinero menor al valor de la

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cartera, por lo cual Findeter quedará con unos derechos, los cuales recuperará vía restitución de aportes con los flujos generados por la cartera siempre que se haya cumplido con el pago de los Títulos, con los sobrecolaterales de la emisión, con los saldos teóricos de todas las subcuentas y con un nivel de morosidad inferior al 3%.

Tasa de Referencia Es la tasa de referencia que será

empleada como base para la fijación del rendimiento de cada una de las subseries. Dicha tasa se determinará al momento de la adjudicación de la respectiva subserie de la emisión.

Tenedores de títulos Son los suscriptores que adquieran los

títulos que emita el patrimonio autónomo administrado por la FIDUCIARIA.

Titularización Es el mecanismo de movilización de

activos que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de los activos subyacentes, mediante la creación de una estructura autofinanciada, creada por el Emisor para la separación patrimonial de los Activos Subyacentes, a partir del cual se emiten valores. La fuente exclusiva de pago de tales valores será el flujo de caja derivado de los Activos Subyacentes vinculados al proceso de Titularización. Serán valores únicamente aquellos que cumplan con los requisitos establecidos en el numeral tercero del artículo segundo de la Ley 964 de 2005, o demás normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen.

Títulos Corresponde a los títulos valores de

contenido crediticio que serán emitidos en desarrollo de la emisión.

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Títulos de Contenido Crediticio Son aquellos que incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el título. Los activos que integran el patrimonio autónomo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas, correspondiendo al agente de manejo adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos.

Valor Inicial del Fideicomiso Es el valor del activo del FIDEICOMISO en

la fecha de suscripción del Contrato. Vigencia del Contrato Corresponde al término durante el cual la

FIDUCIARIA dará cumplimiento al objeto del FIDEICOMISO.

Artículo Primero - NATURALEZA Los contratos de fiducia mercantil irrevocable estarán regulados por lo dispuesto en los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, el Decreto 2555 de 2010, las demás disposiciones legales y reglamentarias pertinentes y por las estipulaciones aquí consagradas.

Artículo Segundo - OBJETO DEL CONTRATO El presente contrato tiene como objeto la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable por medio del cual se transferirán los activos por parte de FINDETER, para constituir el patrimonio autónomo independiente y separado del patrimonio de las partes, el cual estará conformado por los Activos fideicomitidos por el ORIGINADOR, consistente en cartera de crédito y contratos leasing redescontados. El objeto del presente contrato comprende además: a) la emisión y colocación, con cargo al patrimonio autónomo, de títulos de contenido crediticio los cuales serán pagados mediante los recursos generados por los activos titularizados; b) la vocería, la administración del patrimonio autónomo y de sus activos, y el pago de las obligaciones incorporadas en los valores emitidos; y c) el cumplimiento de las demás obligaciones específicas que se señalarán más adelante, todo de acuerdo con las disposiciones legales aplicables.

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La FIDUCIARIA actuará como agente de manejo para el cumplimiento de dicha finalidad, adelantará las gestiones tendientes a efectuar la emisión, y establecer la relación jurídica correspondiente con los tenedores de los títulos hasta la cancelación de los derechos en ellos incorporados, mediante la aplicación de los recursos disponibles en las respectivas cuentas contables o bancarias que se crean dentro de la contabilidad del FIDEICOMISO hasta su liquidación.

Artículo Tercero - BENEFICIARIOS Serán beneficiarios los Tenedores de los títulos en cuanto a los derechos contenidos en los mismos, así como el ORIGINADOR en cuanto a su derecho a recibir: Primero: el recaudo del flujo procedente del monto de la emisión efectivamente colocada una vez se hayan constituido las subcuentas de reserva de la emisión (subcuenta de costos y gastos, subcuenta de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima) de acuerdo a los saldos teóricos que se definen en el artículo octavo del presente contrato de fiducia y haber cubierto los costos de la emisión. Segundo: el derecho residual a la restitución periódica por parte de la FIDUCIARIA de los remanentes de los recursos que pudiesen quedar en la subcuenta libre y Subcuenta de Recaudo siempre que la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total) y una vez la FIDUCIARIA cubra al momento del pago de cada una de las cuotas los montos teóricos de:

La subcuenta de reserva para los costos y gastos del FIDEICOMISO El costo fiduciario. La subcuenta de caja mínima La subcuenta de cobertura de la Deuda La subcuenta de Prepago El servicio de la deuda en cada período.

Tercero: el derecho residual de FINDETER de recibir los recursos, y los pagarés integrantes de la cartera debidamente endosados en propiedad, una vez se hayan pagado los títulos de la emisión y se hayan cancelado todos los costos y gastos de la misma. Para ello la FIDUCIARIA deberá verificar que no existan gastos pendientes de cobro, sin embargo FINDETER será el único responsable de pagar cualquier deuda que surja con posterioridad a la entrega del derecho residual, hasta el monto de los remanentes entregados. Entre LA FIDUCIARIA y el ORIGINADOR

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se acordará en el Acta de inicio del negocio la determinación de la provisión sobre los derechos residuales a entregar. Cuarto: una vez estén todos los títulos de la emisión cancelados se realizará el procedimiento dispuesto en el Artículo 29 del presente contrato (liquidación del FIDEICOMISO).

Artículo Cuarto - TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y CONFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTONOMO

El Patrimonio Autónomo estará conformado por la cartera de créditos y contratos leasing redescontados por el ORIGINADOR de acuerdo con el saldo de Cartera Base y Cartera Adicional que se requiera para la sobrecolateralización de los títulos emitidos. Este patrimonio autónomo también estará integrado por: - El recaudo con cargo a los créditos de la emisión ya sea a través del pago de

capital, de intereses corrientes o de intereses de mora. - Intereses, rendimientos financieros, descuentos o cualquier otro ingreso

generado por los activos que integran el Patrimonio Autónomo. - Las inversiones que se pueden realizar de conformidad con lo establecido en el

presente contrato. PARÁGRAFO PRIMERO: El ORIGINADOR manifiesta que los pagarés que endosará y los contratos leasing que cederá de manera irrevocable a título de Fiducia Mercantil, relacionados en los anexos de Cartera Base y Cartera Adicional del presente Contrato de Fiducia son de su exclusiva propiedad, que no los ha enajenado y que están libres de gravámenes tales como embargo judicial, pleito pendiente, patrimonio autónomo, pignoraciones y que sobre su dominio no pesan condiciones resolutorias. La transferencia de la cartera de crédito y de los contratos leasing redescontados, objeto de la titularización se realizará a favor del Patrimonio Autónomo. El ORIGINADOR realizará el endoso de manera individual en cada uno de los pagarés, y cesiónes de los contratos leasing redescontados que se transfieran al patrimonio autónomo. Únicamente en los eventos que se describen a continuación, LA FIDUCIARIA deberá notificar a los deudores finales el endoso que se realice de los pagarés y/o la cesión de los contratos de leasing de redescuento, para que éstos procedan a efectuar el pago directamente al patrimonio autónomo. Los mencionados eventos a saber son:

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El evento en que el intermediario financiero presente un Evento de Incumplimiento superior a tres (3) días contados desde la fecha en que efectivamente debió haber realizado el pago.

En el evento en que el intermediario financiero entre en toma de posesión por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Independencia del Activo Fideicomitido en el Patrimonio Autónomo. La FIDUCIARIA garantizará al ORIGINADOR que los créditos y contratos leasing transferidos al fideicomiso, se mantendrán separados tanto jurídica como contablemente de los bienes propios de la FIDUCIARIA y de aquellos pertenecientes a otros fideicomisos que se encuentren en cabeza del mismo, de tal manera que en cualquier momento sean susceptibles de identificación inequívoca. La custodia de los pagarés y de la cesión de los contratos leasing entregados en fideicomiso serán custodiados por una entidad especializada en virtud del contrato de administración de cartera que será suscrito con la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO. PARÁGRAFO TERCERO: El Endoso de los Pagarés y la Cesión de los Contratos de Leasing será realizada conforme al procedimiento CA-PR-10 de FINDETER, el cual se anexa al presente contrato. PARÁGRAFO CUARTO: FINDETER asumirá directamente los costos y gastos que se generen por parte del patrimonio autónomo previamente a la emisión para ello cuenta con el Certificado de Disponibilidad Presupuestal número 211 del 3 de Enero de 2012 por valor de seiscientos veinte millones de pesos ($620.000.000) m/cte.

Artículo Quinto - CARTERA A TITULARIZAR Y TÍTULOS A EMITIR Previamente a la emisión de títulos:

Se transferirá al Patrimonio Autónomo la Cartera Base por COP 270.000.000.000 (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos) que respaldan la oferta inicial de títulos por COP 250.000.000.000 (Doscientos Cincuenta Mil Millones de Pesos Colombianos) Findeter impartirá instrucciones, al Custodio mediante poder suscrito por el Representante Legal, el cual señale que la Cartera Adicional por COP 161.600.000.000 (Ciento Sesenta y Un Mil Seiscientos Millones de Pesos Colombianos) deberá endosarla a favor del Patrimonio Autónomo según indicación del Agente de Manejo en el momento de la emisión de los títulos. El destino de la Cartera Adicional deberá ser entregado al Patrimonio Autónomo (para completar el nivel de colateral dependiendo del nivel de adjudicación de la cartera) o la Devolución a Findeter (la

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diferencia entre los COP 431.600.000.000 (Cuatrocientos treinta y Un Mil seiscientos Millones de Pesos Colombianos) y el colateral que se requiera dependiendo del nivel de adjudicación).

La emisión de los títulos se ofertará por COP 250.000.000.000 (Doscientos Cincuenta Mil Millones de Pesos Colombianos), con una sobre adjudicación que permitirá ampliar los títulos a COP 400.000.000.000 (Cuatrocientos Mil Millones de Pesos Colombianos), de forma que la Cartera Base será el activo subyacente que respaldará la oferta inicial de los títulos, y la Cartera Adicional respaldará la sobre adjudicación de los títulos. La Emisión se realizará en la serie denominada en DTF, la cual se dividirá en tres (3) Subseries de plazos de 24, 48 y 72 meses respectivamente, de tal forma que cada subserie tendrá una oferta inicial de títulos, y cuyo valor estará respaldado con la Cartera Base. Adicionalmente, cada subserie podrá sobre adjudicarse hasta un valor adicional máximo, que corresponde a la Sobre adjudicación. Dicha Sobre adjudicación estará respaldada con la Cartera Adicional. Las Características de los títulos serán las siguientes:

A modo de ejemplo, la subserie de 24 meses tendrá una oferta inicial por un valor de COP 75.000.000.000 (Setenta y cinco mil millones de Pesos Colombianos) los cuales podrán sobreadjudicarse hasta COP 120.000.000.000 (Ciento veinte mil millones de Pesos Colombianos), no pudiendo en ningún caso sobrepasar este último monto. La cartera Base por COP 270.000.000.000 (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos), cubre en un 8% los títulos de la oferta inicial. La cartera adicional por COP 161.600.000.000 (Ciento Sesenta y Un Mil seiscientos Millones de Pesos Colombianos) se divide en tres categorías:

1) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 24 meses. Previamente a la emisión, se ordenará al Custodio separar la Cartera




Subserie 24 Meses 75,000,000,000 45,000,000,000 120,000,000,000Subserie 48 Meses 90,000,000,000 54,000,000,000 144,000,000,000Subserie 72 Meses 85,000,000,000 51,000,000,000 136,000,000,000

Total Títulos 250,000,000,000 150,000,000,000 400,000,000,000

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Adicional del ORIGINADOR de la del Patrimonio Autónomo que respaldará la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie de 24 meses, que corresponde a COP 48.500.000.000 (Cuarenta y Ocho Mil Quinientos Millones). Esta cartera cubre en un 107,78% el valor total de la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie. Tras la colocación, si ha existido sobreadjudicación, el Agente de Manejo le indicará al CUSTODIO, quien por Poder otorgado por el ORIGINADOR procederá a endosar y ceder la cartera de crédito y contratos leasing redescontados a favor del Patrimonio Autónomo de acuerdo con la siguiente fórmula: Cartera Adicional Subserie 24 Meses a trasladar y endosar al Patrimonio Autónomo será igual o superior a (Sobreadjudicación Efectivamente Colocada Subserie 24 Meses X 1,0778). En donde Sobreadjudicación Efectivamente Colocada corresponde a la diferencia entre el monto colocado y el valor de la Oferta Inicial de la respectiva Subserie; para esta Subserie el valor de la Oferta Inicial es COP 75.000.000.000 (Setenta y cinco mil millones de Pesos Colombianos).

2) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 48 meses.

Previamente a la emisión, se ordenará al Custodio separar la Cartera Adicional del ORIGINADOR de la del Patrimonio Autónomo que respaldará la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie de 48 meses, que corresponde a COP 58.000.000.000 (Cincuenta y Ocho Mil Millones). Esta cartera cubre en un 107,41% el valor total de la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie. Tras la colocación, si ha existido sobreadjudicación, el Agente de Manejo le indicará al CUSTODIO, quien por Poder otorgado por el ORIGINADOR procederá a endosar y ceder la cartera de crédito y contratos leasing redescontados a favor del Patrimonio Autónomo de acuerdo con la siguiente fórmula: Cartera Adicional Subserie 48 Meses a trasladar y endosar al Patrimonio Autónomo será igual o superior a (Sobreadjudicación Efectivamente Colocada Subserie 48 Meses X 1,0741) En donde Sobreadjudicación Efectivamente Colocada corresponde a la diferencia entre el monto colocado y el valor de la Oferta Inicial de la respectiva Subserie; para esta serie el valor de la Oferta Inicial es COP 90.000.000.000 (Noventa mil millones de Pesos Colombianos)

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3) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 72 meses. Previamente a la emisión, se ordenará al Custodio separar la Cartera Adicional del ORIGINADOR de la del Patrimonio Autónomo que respaldará la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie de 72 meses, que corresponde a COP 55.100.000.000 (Cincuenta y Cinco Mil Cien Millones). Esta cartera cubre en un 108,04% el valor total de la sobreadjudicación de los títulos de la Subserie. Tras la colocación, si ha existido sobreadjudicación, el Agente de Manejo le indicará al CUSTODIO , quien por Poder otorgado por el ORIGINADOR procederá a endosar y ceder la cartera de crédito y contratos leasing redescontados a favor del Patrimonio Autónomo de acuerdo con la siguiente fórmula: Cartera Adicional Subserie 72 meses a trasladar y endosar al Patrimonio Autónomo será igual o superior a (Sobreadjudicación Efectivamente Colocada Subserie 72 meses X 1,0804).

En donde Sobreadjudicación Efectivamente Colocada corresponde a la diferencia entre el monto colocado y el valor de la Oferta Inicial de la respectiva subserie; para esta serie el valor de la Oferta Inicial es COP 85.000.000.000 (Ochenta y cinco mil millones de Pesos Colombianos) La composición aproximada de la Cartera Base y de la Cartera Adicional, agrupadas ambas por trimestre de vencimiento desde el día de la emisión es la siguiente: Cartera Base

Cartera Adicional


Total Cartera Base

Objetivo

Trimestre 1 al 9 79.100 Respalda al Título de 24 mesesTrimestre 10 al 18 95.000 Respalda al Título de 48 mesesTrimestre 19 95.900 Respalda al Título de 72 meses


270.000

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Total Cartera Base + Cartera Adicional = COP 431.600 Millones

Artículo Sexto - PAGO DE GASTOS GENERADOS POR EL PATRIMONIO AUTÓNOMO ANTES DE LA EMISIÓN

Una vez se constituya el patrimonio autónomo, FINDETER cancelará los siguientes gastos con base en solicitud que realice la FIDUCIARIA en nombre del Patrimonio Autónomo previo visto bueno de FINDETER:

Inscripción y otros gastos a pagar a la Bolsa de Valores de Colombia. Inscripción y otros gastos a pagar a la Superintendencia Financiera de

Colombia. Calificación de riesgo inicial de la emisión. Otros gastos generales.

Artículo Séptimo - ADMINISTRACIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA

PROVENIENTES DE LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS Una vez se realice la emisión de los Títulos, la FIDUCIARIA procederá con los recursos recaudados a: a. Constituir la Subcuenta de Reserva de Costos y Gastos respetando los límites

fijados en el presente contrato (Saldos Teóricos de las Subcuentas). b. Constituir la Subcuenta de Caja Mínima teniendo en cuenta los montos fijados

en el presente contrato (Saldos Teóricos de las Subcuentas). c. Constituir la Subcuenta de Recaudo la cual se aprovisionará con los recursos

recaudos por el Administrador. d. Constituir la Subcuenta de Prepago la cual se aprovisionará con los recursos

recaudos por el Administrador, respetando los límites fijados en el presente contrato (Saldos Teóricos de las Subcuentas)

e. Cancelar las comisiones y gastos asociados a la colocación que se generen como son la comisión al agente(s) colocador(es), pago servicio de la subasta a


Total Cartera Adicional

Objetivo

Trimestre 1 al 9 48.500 Respalda Sobredemanda Título de 24 mesesTrimestre 10 al 18 58.000 Respalda Sobredemanda Título de 48 mesesMayor al Trimestre 19 55.100 Respalda Sobredemanda Título de 72 meses


161.600

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la BVC y Derechos aplicables a la autorización de ofertas públicas que son cobrados por la Superintendencia Financiera.

f. Otros costos y gastos generados inherentes a la emisión. g. Restituir al ORIGINADOR el monto que sobre.

Artículo Octavo - SUBCUENTAS DE LA EMISIÓN: Subcuenta Caja Mínima:

Saldo Teórico: El saldo teórico depende de la composición de los títulos al momento de la emisión.

- Si el monto del título de 72 meses al momento inicial es inferior al 34% del total de títulos emitidos:

Este porcentaje se aplicara sobre el valor de los títulos emitidos.

- Si el monto del título de 72 meses al momento inicial es superior o igual al 34% del total de títulos emitidos:

Este porcentaje se aplicara sobre el valor de los títulos emitidos.

- Para el Trimestre 22 el Saldo Teórico de esta subcuenta será equivalente al ciento diez por ciento (110%) de la cuota de capital e intereses de los Títulos que vence en dicho período.

- Para el Trimestre 23 el Saldo Teórico de esta subcuenta será equivalente al cincuenta por ciento

Trimestre 1 al 7Trimestre 8 al

216,00% 4,20%

Trimestre 1 al 21

6,00%

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(50%) de la cuota de capital e intereses de los Títulos que vence en dicho período.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los

recursos de la emisión y si la cuenta ha sido utilizada, Se aprovisionará primero de la Subcuenta Libre, seguido por la Subcuenta de Recaudo.

Responsable del Aprovisionamiento y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA.

Operatividad: Descrita en las definiciones y en el artículo noveno del presente contrato.

Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: La FIDUCIARIA velará por que los recursos de la subcuenta se encuentren en la misma, en caso de haber utilizado los recursos de la subcuenta y no existan recursos suficientes para reponer los saldos teóricos, la FIDUCIARIA tratará de reponerlos en el próximo pago de servicio de la deuda, y suprimirá el reparto de excedentes al originador hasta que esta subcuenta cuente con los recursos establecidos.

Subcuenta Cobertura de la Deuda:

Saldo Teórico: El saldo teórico que debe mantenerse en esta subcuenta para cada trimestre estará en función del monto colocado, de forma que para cada trimestre se calculará multiplicado el monto total colocado por el factor de ajuste que muestra la siguiente tabla:

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Si el saldo teórico se incrementa de un trimestre a otro, esta cuenta deberá dotarse con recursos hasta llegar al Saldo Teórico estipulado en la tabla, por el contrario, si el saldo teórico de la Subcuenta disminuye de un trimestre al siguiente, se liberarán recursos de la subcuenta, cuyo destino será la Subcuenta Libre. Como Ejemplo, si en la emisión se colocaron COP 300.000.000.000 (Trescientos mil millones) se tendrían los siguientes Saldos Teóricos:

Trimestre 1; Valor Títulos Colocados X Factor de Ajuste = 300.000.000.000 X 0,0% =COP 0 Millones. Trimestre 2; Valor Títulos Colocados X Factor de Ajuste = 300.000.000.000 X 0.599% = COP 1.797 Millones.

TrimestreFactor de

Ajuste1 0,000%2 0,599%3 3,993%4 6,797%5 7,891%6 7,867%7 5,485%8 6,250%9 7,048%10 7,369%11 7,346%12 6,865%13 5,880%14 4,253%15 2,303%16 0,195%17 0,470%18 0,580%19 0,564%20 0,279%21 0,048%22 0,000%23 0,000%24 0,000%

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35

Trimestre 3; Valor Títulos Colocados X Factor de Ajuste = 300.000.000.000 X 3,993% = COP 11.979 Millones. En este caso, para llegar al saldo teórico, se dota la cuenta con COP 10.182 Millones.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los

recursos de la Subcuenta Libre o de la Subcuenta de Recaudo.



Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: La FIDUCIARIA velará por que los recursos de la subcuenta se encuentren en la misma, en caso de haber utilizado los recursos de la subcuenta de forma que estos se encuentren por debajo de los Saldos Teóricos y no existan recursos suficientes para reponer los saldos teóricos, la FIDUCIARIA tratará de reponerlos en el próximo pago de servicio de la deuda , y suprimirá el reparto de excedentes al originador hasta que esta subcuenta cuente con los recursos establecidos.

Subcuenta de Reserva para Costos y Gastos:

Saldo Teórico: El saldo de esta cuenta se calculará trimestralmente y será lo suficiente para cubrir en 1,25 veces los costos y gastos del Patrimonio Autónomo del siguiente trimestre.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los recursos de la emisión, una vez realizada esta, primeramente con los recursos de la Subcuenta Libre y seguido de los recursos de la Subcuenta de Recaudo.

Responsable del Aprovisionamiento, cálculo y Monitoreo: Será la FIDUCIARIA.


Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: En caso de que los recursos en dicha cuenta no sean suficientes para pagar los costos y gastos del periodo, la fiduciaria podrá tomar los recursos de las si siguientes cuentas y en el siguiente orden: i) la Subcuenta Libre, ii) recursos de la Subcuenta de Caja Mínima, iii) recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda. En cada fecha de pago de títulos, se

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repondrán los recursos de la Subcuenta de Reserva Para Costos y Gastos.

Subcuenta de Recaudo:

Saldo Teórico: Esta cuenta contará con el recaudo de capital e intereses de la cartera que conforma el activo subyacente de la emisión.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los pagos de capital e intereses que realicen los Deudores.



Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: En caso de que el Administrador de la Cartera incumpla en sus funciones de recaudo o no entregue los recursos recaudados a la Fiduciaria para el cumplimiento de sus obligaciones, la Fiduciaria podrá terminar el contrato de Administración de Cartera y procederá a recaudar directamente la cartera o contratar a otro agente administrador de la misma, adicionalmente, la fiduciaria convocará a la asamblea general de tenedores de títulos para que decida las acciones a llevar a cabo por parte de la fiduciaria

Subcuenta de Prepago:

Saldo Teórico: El saldo Teórico de esta Subcuenta estará conformado por los prepagos recibidos en cada trimestre, más las inversiones en CDT enumeradas en la definición de la Subcuenta, sin tener en cuenta los prepagos del trimestre que sobrepasen el 3% sobre el valor nominal de la cartera, los cuales como se explica en la definición de la Subcuenta de Prepago, serán entregados a FINDETER a cambio de nuevos pagarés.

Para calcular el saldo teórico de la subcuenta en cada trimestre se tendrá en cuenta la siguiente fórmula: Valor Subcuenta Trimestre (n) = (Sumatoria de los prepagos recibidos hasta el Trimestre (n)) X Factor de ajuste.

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Siendo el Factor de ajuste:

Como Ejemplo, si en el primer trimestre se ha recaudado por prepago COP 1.000 Millones, el saldo que debe existir a Final de dicho trimestre es de Saldo Teórico Subcuenta de Prepagos Trimestre (1) = COP 1.000 Millones X 96,66% = COP 966 Millones. Por lo cual, en ese momento, se destinará a pago de títulos COP 34 Millones y a CDT con FINDETER (el cual rendirá a DTF), los COP 966 Millones Restantes. Para Calcular el monto del segundo trimestre se tendrá lo siguiente:

a) Si el DTF está por ejemplo al 5%, a los 90 días se tendrá en CDT COP 978 Millones.

TrimestreFactor de

AjusteTrimestre 1 96,66%Trimestre 2 90,27%Trimestre 3 85,43%Trimestre 4 79,91%Trimestre 5 74,20%Trimestre 6 68,03%Trimestre 7 62,47%Trimestre 8 57,13%Trimestre 9 52,48%Trimestre 10 48,25%Trimestre 11 44,50%Trimestre 12 40,86%Trimestre 13 37,07%Trimestre 14 33,38%Trimestre 15 29,97%Trimestre 16 27,12%Trimestre 17 24,48%Trimestre 18 21,85%Trimestre 19 19,00%Trimestre 20 16,50%Trimestre 21 14,00%Trimestre 22 11,50%Trimestre 23 6,00%Trimestre 24 0,00%

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b) Si por ejemplo en el segundo Trimestre se reciben por prepago COP 1.500 Millones adicionales, el saldo teórico a mantener será el siguiente:

Saldo Teórico Subcuenta de Prepagos Trimestre (2) = (COP 1.500 Millones + COP 1.000 Millones) X 90,27% = COP 2.256 Millones. En la Cuenta de Prepago se tendría COP 978 Millones del CDT + COP 1500 Millones recibidos por prepago, para un total de COP 2.478 Millones, lo que excede en COP 222 Millones el saldo teórico, de forma que se realizará lo siguiente: Se enviará a DECEVAL para el pago de títulos COP 222 Millones y se abrirá un CDT con FINDETER con rendimiento al DTF por COP 2.256 Millones.

Aprovisionamiento: Esta Subcuenta se aprovisionará de los prepagos de capital que realicen los Deudores y de las inversiones en CDT que se realicen con los recursos de la misma subcuenta. En caso de que esta Subcuenta sea utilizada para el Pago de títulos y los saldos reales se encuentren por debajo de los Saldos Teóricos aquí establecidos, se repondrán los Saldos teóricos utilizados, primero con los recursos de la Subcuenta Libre y posteriormente con los recursos de la Subcuenta de Recaudo.

Responsable del Aprovisionamiento y Monitoreo: Será LA FIDUCIARIA, sin embargo, se firmará un contrato de administración de cartera por el cual se contratará a FINDETER para que realice el recaudo de la cartera.

Operatividad: Descrita en las definiciones, en el artículo noveno del presente contrato y en el párrafo de los saldos teóricos.

Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: En caso de que el Administrador de la Cartera incumpla en sus funciones de recaudo o no entregue los recursos recaudados por prepago a la Fiduciaria para el cumplimiento de sus obligaciones, o incumpla en el rendimiento en la devolución de Capital e Intereses de los CDT contratados, la Fiduciaria podrá terminar el contrato de Administración de Cartera y procederá a recaudar directamente la misma, o a contratar a otro agente administrador de la misma, adicionalmente, la fiduciaria convocará a la asamblea general de tenedores de títulos para que decida las acciones a llevar a cabo por parte de la fiduciaria.

Subcuenta Libre:

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Saldo Teórico: Esta cuenta no tiene saldos teóricos, a esta

cuenta irán a parar los excedentes del resto de subcuentas y servirá para pagar títulos, para reponer los saldos teóricos de las otras subcuentas y para restituir recursos al originador.

Aprovisionamiento: se aprovisiona de las demás subcuentas , exceptuando la subcuenta de prepago.



Acciones a Tomar en caso de Incumplimiento: no aplica.

Artículo Noveno - ADMINISTRACIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA PROVENIENTES DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Los flujos generados por el recaudo de la cartera titularizada serán manejados por FINDETER en cuentas contables separadas e independientes. Lo anterior se reflejará también en el Contrato de Administración de Cartera que celebrarán la FIDUCIARIA y FINDETER. De igual manera FINDETER debe manejar contablemente en forma separada los recursos correspondientes al flujo normal de la cartera al generado por el prepago. No obstante, la FIDUCIARIA deberá llevar un seguimiento y control de los montos que sean manejados por FINDETER, a través de los reportes generados por FINDETER y semestralmente, revisando las conciliaciones de FINDETER con los Deudores. Dicho control se realizará con base en la información que sea suministrada por FINDETER a la FIDUCIARIA, la cual deberá contener para cada crédito de redescuento que forme parte del FIDEICOMISO, y también en forma consolidada como mínimo los siguientes:

a) Valor de la deuda; b) Intereses recibidos; c) Abonos a capital recibidos; d) Prepagos recibidos; e) Mora, si a ello hubiere lugar. f) Sistema de amortización: g) Sector financiado: h) Beneficiario final: i) Departamento: j) Tasa de redescuento: k) Fecha de vencimiento: l) Informes semestrales de conciliación con los Deudores.

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La información anterior deberá ser suministrada mensualmente y por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a las fechas de corte. En cada fecha de pago de los títulos la FIDUCIARIA dispondrá de los recursos que tiene en las, subcuenta libre, Subcuenta de Recaudo, Subcuenta de Prepago, Subcuenta de caja mínima y Subcuenta de Cobertura de la Deuda. La FIDUCIARIA procederá a efectuar los pagos en el siguiente orden: a. Pago de los costos y gastos de la emisión relacionados en el presente Contrato

en la medida en que se vayan generando y para ello deberá utilizar los recursos de la subcuenta de reserva de costos y gastos. En el evento en que los recursos de dicha cuenta no sean suficientes para cubrir los costos y gastos del periodo, los mismos se cubrirán en su orden con los siguientes recursos de la respectiva Cuenta: i) la Subcuenta Libre, ii) recursos de la Subcuenta de Caja Mínima, iii) recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda.

b. Pago de los títulos: Todos los títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo tendrán el mismo rango y deberán ser pagados a prorrata con los recursos del Patrimonio Autónomo, tal como se describe a continuación: Primero, los recursos excedentarios de la Subcuenta de Prepago si los hubiere, serán enviados a DECEVAL para el pago de los títulos, en caso de que estos no sean suficientes, se enviarán los recursos de la Subcuenta de Recaudo, y en el evento en que los recursos anteriores, no sean suficientes para cancelar el capital e intereses de los títulos emitidos en un período, se podrá disponer de los fondos de la Subcuenta Libre, posteriormente se podrá disponer de los recursos de la subcuenta de Caja Mínima, seguido de los recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda y finalmente de los recursos de la subcuenta de prepagos refiriéndose este punto a los recursos de los Saldos Teóricos de dicha Subcuenta. Cuatro (4) días antes de la fecha de pago del servicio de la deuda de los títulos de la emisión, el patrimonio autónomo solicitará que FINDETER le informe el saldo de la Subcuenta de Recaudo y el saldo de la Subcuenta de Prepagos de la emisión y esta sociedad deberá informar dentro del día de la solicitud de dicha información. Dos (2) días antes del pago del servicio de la deuda de los títulos, la FIDUCIARIA verificará los Saldos Teóricos que debe tener el Patrimonio Autónomo tras el siguiente pago de los títulos de las Subcuentas de Caja Mínima, Cobertura de la Deuda y de Costos y Gastos de la emisión, y trasladará a la subcuenta libre la diferencia si es positiva entre los saldos reales y el Saldo Teórico de cada subcuenta

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Tras la anterior operación el Patrimonio Autónomo procederá a pagar a través de FINDETER y/o directamente en el siguiente orden:

El servicio de deuda de los títulos A Reponer los Saldos Teóricos de las subcuentas de Prepago, de

caja mínima, de la subcuenta de costos y gastos y la subcuenta de cobertura de la deuda en el evento en que los saldos reales de dichas subcuentas sean inferiores a los Saldos Teóricos.

Distribución de recursos excedentarios a FINDETER.

Para el pago del servicio de los títulos, los recursos saldrán en el siguiente orden:

El Día del pago de los Títulos, la FIDUCIARIA verificará los Saldos Teóricos que debe tener la Subcuenta de Prepagos, y procederá a instruir a FINDETER para que envíe a DECEVAL para el pago de los títulos, los excedentes entre el saldo real y el saldo teórico de dicha subcuenta.

Subcuenta de recaudo (lo efectuará FINDETER por instrucción del Patrimonio Autónomo).

Subcuenta libre. Subcuenta de caja mínima. Subcuenta de cobertura de la deuda. Subcuenta de prepago (lo efectuará FINDETER por instrucción del

Patrimonio Autónomo con los Saldos Teóricos)

c. Tras el Pago de los títulos, la Fiduciaria si así fuera necesario, procederá a realizar la restitución de los saldos teóricos de las Subcuentas de Prepagos, Subcuenta de Caja Mínima, Subcuenta de Cobertura de la Deuda y de la Subcuenta de Costos y Gastos, Esta reposición de los Saldos Teóricos se hará si los saldos de las subcuentas mencionadas fueran inferiores a los Saldos Teóricos, y se realizará primero con los fondos de la Subcuenta Libre y posteriormente con los recursos de la Subcuenta de Recaudo.

d. Tras el pago de los títulos y una vez cumplidas las condiciones de los Saldos teóricos de todas las subcuentas, El patrimonio autónomo trasladará si los hubiere, los recursos de la Subcuenta Libre a FINDETER, como pago por restitución de aportes, Adicionalmente y siempre que se haya cumplido con el pago de los títulos y con los Saldos teóricos de todas las subcuentas, la Fiduciaria ordenará a FINDETER que a modo de restitución de Aportes, FINDETER se pague con los recursos que puedan existir en la Subcuenta de Recaudo.

PARÁGRAFO PRIMERO: Recursos de la subcuenta de recaudo. Los recursos que están en la subcuenta de recaudo serán administrados por FINDETER, y éste será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta,

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considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización. PARÁGRAFO SEGUNDO: (Recursos líquidos) Subcuenta Libre, Subcuenta de Costos y Gastos, Subcuenta de Caja Mínima y Subcuenta de Cobertura de la Deuda. Los recursos de estas Subcuentas podrán estar a la vista o invertidos en CDT´S, por lo cual se manejarán en cuentas corrientes, o de ahorro, o CDTS de entidades bancarias que cuenten con calificación igual a AAA local. PARÁGRAFO TERCERO. Prepago. Los recursos de esta Subcuenta podrán ser manejados por FINDETER entidad que será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización.

Artículo Décimo - MÉTODO DE VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

Al momento de la constitución del Patrimonio Autónomo y el último día de cada mes la FIDUCIARIA elaborará un balance del patrimonio, discriminando para cada Cuenta lo siguiente: a) La cartera se valorará de acuerdo con lo establecido en el capítulo XV de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), de acuerdo con el modelo que FINDETER y el Agente Estructurador le suministre a la FIDUCIARIA. El patrimonio autónomo deberá contabilizar provisiones de cartera de acuerdo con lo previsto en el capítulo XV de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por SFC y las disposiciones que en un futuro la modifiquen o adicionen. b) Los depósitos de ahorro y cuenta corriente se tomarán por el valor de su saldo. c) Las inversiones de liquidez se valorarán según lo previsto en el capítulo I de la

Circular Básica Contable y Financiera de la SFC y las disposiciones que en un futuro la modifiquen o adicionen.

d) Los títulos emitidos se valorarán mediante causación lineal. Esta información estará disponible en las oficinas de la FIDUCIARIA durante los quince (15) días siguientes a la terminación de cada mes calendario.

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Artículo Undécimo - CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

1. Para el cabal cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, el Agente de

Manejo realizará la Emisión de acuerdo con las condiciones generales que se enuncian a continuación: Monto Total de La Emisión CUATROCIENTOS MIL MILLONES de

pesos ($400.000.000.000) Naturaleza de los Títulos Títulos de contenido crediticio Número de Títulos Hasta CUATROCIENTOS MIL con valor

nominal de un millón de pesos ($1.000.000,oo) cada uno. El número de títulos será el resultado de dividir el monto efectivamente colocado entre el valor nominal de los títulos.

Valor Nominal e Inversión Mínima Los títulos tendrán un valor nominal de

un millón de pesos ($1.000.000,oo), y la inversión mínima será de un título.

Series

La emisión consta de una (1) Serie: Serie A: Títulos denominados en Pesos Tasa variable DTF Subseries La emisión consta de las siguientes Subseries:

Plazo Los Títulos se redimirán en tres plazos: Subserie a 24 meses, Subserie a 48 meses y Subserie a 72 meses.




Subserie 24 Meses 75.000.000.000 45.000.000.000 120.000.000.000Subserie 48 Meses 90.000.000.000 54.000.000.000 144.000.000.000Subserie 72 Meses 85.000.000.000 51.000.000.000 136.000.000.000

Total Títulos 250.000.000.000 150.000.000.000 400.000.000.000

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Sobrecolateral de Cartera Además de la destinación específica de los bienes que conforman el FIDEICOMISO, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Emisión estará respaldado con pagarés adicionales que aportara el ORIGINADOR de acuerdo a lo establecido en el artículo quinto del presente contrato.

Periodicidad pago de Intereses Los intereses de todas las subseries se

pagarán con periodicidad Trimestral.

Tasa Máxima de los Títulos La tasa máxima de los títulos de cada

Subserie se determinará en el Aviso de Oferta pública, y deberán ser inferiores o iguales al Rendimiento Máximo de los Títulos establecido en el reglamento de Emisión.

Calificación Los títulos de cada emisión serán

calificados por la agencia calificadora designada por FINDETER.

Forma de la Emisión:

La emisión será custodiada y administrada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia -DECEVAL S.A. (“DECEVAL”), en los términos y condiciones contenidos en el Contrato de Depósito para Custodia y Administración de la Emisión. El Contrato de Depósito para Custodia y Administración señala las reglas sobre administración y pago de la Emisión, el cual estará suscrito por la FIDUCIARIA como vocera de FIDEICOMISO y DECEVAL.

Mediante la suscripción de los Títulos

se entenderá que los suscriptores consienten el depósito con DECEVAL

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en los términos del Contrato para Depósito y Administración de la Emisión y su renuncia a la posibilidad de materializar los Títulos.

La transferencia de los Títulos se hará mediante anotaciones en cuenta o subcuentas de depósito de los tenedores de DECEVAL S.A. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL S.A.

DECEVAL S.A. actuando en calidad de administrador de la emisión en el momento en que vayan a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los títulos valores acreditará en la cuenta correspondiente los títulos suscritos por el titular.

Los inversionistas deberán ser

depositantes directos o indirectos para efectos de la realización de la anotación en cuenta.

Amortización de Capital La amortización de capital para cada subserie será trimestral con cuotas iguales de capital de la siguiente forma: Subserie 24 Meses: a 8

amortizaciones trimestrales iguales



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Fuente de pago Los flujos de caja con cargo a los cuales se cubrirán las obligaciones incorporadas en los títulos emitidos de la emisión, tanto de capital como de intereses, provendrán de los pagos periódicos que realicen los deudores de la cartera titularizada respectiva, de los demás ingresos que por cualquier concepto reciba el patrimonio autónomo.

2. Características de los Títulos Además de las características que les corresponden como títulos valores de

acuerdo con las disposiciones legales, los Títulos que emita el FIDEICOMISO tendrán las siguientes características especiales:

2.1. Serán títulos de contenido crediticio, por otorgar a su titular el derecho a percibir la cancelación del capital y rendimientos financieros de conformidad con las condiciones indicadas en el Prospecto de información y en el aviso de oferta pública correspondiente. 2.2. Serán títulos a la orden. 2.3. Serán redimibles por su valor nominal. Los Títulos serán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en adelante BVC). El emisor podrá recomprar los Títulos a través de la Bolsa, siguiendo los procedimientos operativos establecidos por la misma. Esta operación es voluntaria para los tenedores de los títulos. En caso que el Emisor adquiera sus propios títulos, operará la confusión, sin necesidad de que se tenga que esperar hasta el vencimiento de los Títulos, de conformidad con lo establecido en el parágrafo 2 del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y en el artículo 1724 del Código Civil. En todo caso, para que el FIDEICOMISO readquiera los títulos, el ORIGINADOR podrá aportarle recursos de manera directa mediante cheque o transferencia o disponiendo de los excedentes de caja que le corresponden al ORIGINADOR conforme lo establecido en el presente contrato.

Artículo Duodécimo - OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR

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Son obligaciones del ORIGINADOR:

1. Transferir y entregar a la FIDUCIARIA la cartera de crédito y los contratos leasing redescontados, relacionados en anexo al presente contrato.

2. Endosar en propiedad los pagarés integrantes de la cartera Base objeto de la titularización.

3. Realizar la cesión de los contratos leasing redescontados de la cartera Base objeto de la titularización.

4. Transferir la cartera de créditos de redescuento y los contratos de leasing redescontados correspondiente al sobrecolateral.

5. Abstenerse de celebrar cualquier acto o negocio jurídico, o ejercer, ejecutar o permitir actividad alguna, que tenga por objeto, o efecto, disponer, gravar o limitar, el Activo Fideicomitido mientras el FIDEICOMISO sea su titular.

6. Dar aviso inmediato al Agente de Manejo de cualquier circunstancia de la que tenga, o deba tener conocimiento, tales como: medidas administrativas proferidas por autoridades de cualquier orden, o iniciación de litigios ante las autoridades jurisdiccionales o ante tribunales arbitrales, o decisiones proferidas por el ORIGINADOR, que afecten, o que puedan afectar la titularidad y existencia del Activo Fideicomitido en cabeza del FIDEICOMISO, o el derecho a percibir el flujo de caja que representa el Activo Fideicomitido.

7. En caso de requerirse aportar los recursos para el pago de la inscripción de los Títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y en el Registro Nacional de Valores y Emisores, pagar los derechos de oferta pública y la calificación de riesgo inicial de la Emisión.

8. Aportar los recursos requeridos para solventar las prestaciones patrimoniales que hayan surgido a su cargo como consecuencia de la suscripción del presente contrato.

9. Abstenerse de comprometer, durante la vigencia de la Emisión, el Activo Fideicomitido en otros procesos de financiamiento, bien mediante titularización, emisión de bonos por un patrimonio autónomo, créditos con garantía, o, en general, mediante cualquier otro proceso de financiación, que tenga por fundamento o respaldo la cartera fideicomitida.

10. Comunicar a la FIDUCIARIA las instrucciones sobre el giro de los excedentes de caja del FIDEICOMISO a favor del ORIGINADOR.

11. Manejar el recaudo de la cartera fideicomitida, separando contablemente el recaudo normal de los prepagos de la misma a través de la subcuenta de recaudo y de la Subcuenta de Prepago respectivamente. FINDETER será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización,

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12. Realizar los pagos que le ordene la FIDUCIARIA con los recursos que se encuentren en la subcuenta de recaudo y en la subcuenta de prepagos.

13. Entregar al Patrimonio Autónomo los recursos que solicite la FIDUCIARIA con el fin de cumplir los requisitos de montos mínimos de cada una de las subcuentas.

14. Cumplir con los procedimientos de prepagos y de refinanciación y reestructuración.

15. Enviar los informes que solicite la FIDUCIARIA sobre el activo fideicomitido.

16. Suministrar con la mayor brevedad la información que sea requerida por la FIDUCIARIA para poder atender los reportes que requiera la Superintendencia Financiera de Colombia, así como la Bolsa de Valores y de más entidades relacionadas

17. Suscribir un PODER ESPECIAL dirigido al CUSTODIO para proceder a realizar el endoso y cesión de los contratos leasing redescontados al Patrimonio Autónomo, por el valor restante y hasta completar el valor de la cartera adicional.

18. Las demás asignadas por la Ley o por éste contrato.

Artículo Decimotercero - DERECHOS DEL ORIGINADOR De conformidad con el presente contrato, el ORIGINADOR tendrá los siguientes derechos respecto del FIDEICOMISO, además de los que tiene de acuerdo con la ley en razón de su calidad de constituyente del FIDEICOMISO y ORIGINADOR en el proceso de titularización:

1. Tendrá derecho a recibir, al momento de la colocación de los Títulos, el valor resultante de descontar del total de los recursos colocados:

a. el Saldo Teórico al momento inicial de las subcuentas de caja mínima, subcuenta de cobertura de la deuda y subcuenta de reserva de costos y gastos

b. el pago de gastos relacionados con el éxito de la colocación.

2. Tendrá derecho a recibir los excedentes de caja del FIDEICOMISO,

conforme a las reglas establecidas en el presente Contrato. 3. Tendrá derecho a recibir el saldo de la cartera de créditos de

redescuento y de los contratos de leasing redescontados debidamente endosados en propiedad una vez se cancelen los títulos, se paguen los gastos de la misma y se verifique que no existan gastos pendientes de pago de esta.

4. Tendrá derecho a recibir el saldo de la cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados y sus

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rendimientos a la Liquidación del patrimonio autónomo y los excedentes de dinero en efectivo del FIDEICOMISO.

5. Tendrá derecho a exigir el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la FIDUCIARIA.

6. Tendrá derecho a inspeccionar en cualquier tiempo la contabilidad de la FIDUCIARIA en cuanto se relacione con el FIDEICOMISO objeto del presente contrato.

7. Tendrá derecho a solicitar y recibir informes de la FIDUCIARIA acerca de su gestión en desarrollo del presente contrato.

8. Tendrá derecho a exigir rendición de cuentas a la FIDUCIARIA. 9. En la medida en que no exista disposición expresa en el presente

Contrato, y sólo en la medida en que sea consistente con sus términos, tendrá derecho a impartir a la FIDUCIARIA las demás instrucciones pertinentes para la ejecución del presente Contrato.

Artículo Decimocuarto - OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

Son obligaciones de la FIDUCIARIA, en su condición de agente de manejo, las siguientes: 1. Realizar todos los actos necesarios para la consecución de la finalidad de

FIDEICOMISO. 2. Ejercer la administración, vocería y defensa del FIDEICOMISO. 3. Acompañar al Agente Estructurador en todas las gestiones necesarias para

obtener de la Superintendencia Financiera de Colombia, y demás órganos de control y autoridades administrativas y de autorregulación, la autorización de la Emisión y Colocación de Títulos, así como todas aquellas autorizaciones o trámites que sean necesarios para el cumplimiento de la finalidad del patrimonio autónomo.

4. Adelantar las gestiones necesarias para inscribir los títulos de contenido crediticio en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Mantener actualizadas dichas inscripciones y suministrar la información que se requiera para la renovación de la calificación de la emisión con la periodicidad anual establecida en las normas atinentes a la materia, o frente a la ocurrencia de circunstancias que ameriten la revisión y actualización de la calificación.

5. De acuerdo al artículo 5.6.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010, se deberá solicitar autorización a la Superfinanciera para aquellas subseries cuyas amortizaciones superen el 30% en el primer año. Para lo cual la FIDUCIARIA deberá sustentar que las razones del proceso así lo requieren.

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6. Coordinar con la firma Calificadora de Riesgo y con el Representante Legal

de los Tenedores de los Títulos, las actividades necesarias para llevar a cabo de manera oportuna el presente proceso.

7. Celebrar y gestionar como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, los contratos que se requieran en cumplimiento del objeto del presente contrato, previa instrucción de FINDETER.

8. Suscribir las cesiones de los contratos celebrados por FINDETER en desarrollo del proceso de titularización, previa revisión y aceptación de los mismos.

9. Celebrar con el ORIGINADOR el contrato de administración y recaudo de la cartera objeto de titularización, el cual incluirá la atención del servicio de deuda de los títulos y velará por el cumplimiento del mismo, estableciendo los mecanismos de control que considere necesarios.

10. Actuar como vocera del patrimonio autónomo emisor de los nuevos valores.

11. Determinar en conjunto con el Originador y el Agente Estructurador las tasas máximas para cada oferta y las tasas de corte tras cada subasta teniendo en cuenta el monto mínimo de colocación

12. Constituir y administrar las subcuentas de reserva (subcuentas de caja

mínima, subcuenta de cobertura de la deuda y subcuenta de reserva de costos y gastos) necesarias para el cubrimiento de la deuda, fondos y gastos de liquidez y los demás que se requieran para su correcto funcionamiento.

13. Impartir las instrucciones al CUSTODIO respecto del endoso de los pagares y la cesión de los contratos leasing redescontados que conforman la cartera adicional, de tal manera que se trasladen al Patrimonio Autónomo para cumplir con el sobrecolateral de la emisión.

14. Restituir a FINDETER los montos que sobren de los valores recaudados con la emisión de los títulos tras haber constituido las subcuentas de reserva (Saldos Teóricos de las subcuentas de caja mínima, subcuenta de cobertura de la deuda y subcuenta de reserva de costos y gastos) que se tengan que constituir tras realizar la emisión y tras el pago de gastos relacionados con el éxito en la colocación de los títulos.

15. Realizar a través del Agente Colocador, la vinculación en nombre y por cuenta del Patrimonio Autónomo, de los inversionistas que adquieran los

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títulos emitidos en desarrollo del proceso de titularización y cumplir con ellos las normas de conocimiento al cliente y SARLAFT.

16. Recibir en los términos que se establezca en el contrato de administración los pagarés endosados en propiedad y los contratos leasing cedidos por el ORIGINADOR, a favor del patrimonio autónomo, los cuales serán custodiados por un tercero especializado.

17. Acogerse al procedimiento para el manejo de prepagos establecido en el presente contrato.

18. Recibir del ORIGINADOR los activos que conforman el Patrimonio

Autónomo y efectuar la emisión conforme a las reglas de la Superintendencia Financiera de Colombia y demás organismos de control.

19. Emitir los títulos de contenido crediticio con cargo al Patrimonio Autónomo, una vez reciba los pagarés transferidos y entregados, así como la cesión de los contratos leasing redescontados por el ORIGINADOR, en los términos del contrato de Administración.

20. Actuar como agente de manejo de la emisión de los títulos de contenido crediticio, en desarrollo de lo cual deberá cumplir las siguientes funciones:

Registrar, a través de DECEVAL, los títulos de contenido crediticio a

nombre de cada uno de los suscriptores.

Llevar y actualizar permanentemente, a través de DECEVAL, el control de los títulos de contenido crediticio.

Recaudar el impuesto de retención en la fuente aplicable a los

rendimientos financieros generados por los títulos de contenido crediticio.

Pagar a través del DECEVAL a los tenedores de los títulos, los

rendimientos generados por los títulos y el capital de los mismos, con los recursos que integran el FIDEICOMISO. En ningún caso, el agente de manejo tendrá la obligación de asumir con recursos propios dichos pagos.

Presentar un informe del Patrimonio Autónomo al ORIGINADOR, a la

sociedad calificadora y al representante legal de tenedores de títulos, mensualmente o cuando éstos lo soliciten, que contendrá: el monto de los títulos emitidos y colocados, el valor de capital e intereses pagados,

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el monto de cartera recibida por el patrimonio autónomo y su situación de pago, así como, los ingresos y gastos efectuados, y cualquier otra información que éstos requieran, relacionada con el desarrollo del FIDEICOMISO. En lo que tiene que ver con el monto de la cartera y su situación de pago, el informe será estructurado con base en la información que sobre el particular suministre y certifique el ORIGINADOR.

21. Invertir los recursos correspondientes en cada una de las subcuentas de

reserva que maneja la FIDUCIARIA de acuerdo a lo que se establece en la cláusula octava.

22. Transferir al ORIGINADOR el saldo de los recursos administrados a la

finalización de la emisión, así como los saldos de dinero en efectivo y durante la vigencia del contrato las restituciones a las que haya lugar de acuerdo a lo definido en la cláusula octava del presente contrato.

23. Indicar a FINDETER el destino de los recursos provenientes del recaudo

ordinario de la cartera y de los prepagos de la misma.

24. Manejar los recursos monetarios de acuerdo al procedimiento señalado en el Contrato de Fiducia.

25. Presentar trimestralmente a la Sociedad Calificadora de Riesgos o cuando

se presenten hechos que por su naturaleza sean susceptibles de alterar sustancialmente la capacidad de pago oportuno por parte del patrimonio autónomo del capital o los rendimientos de los títulos un informe, sobre el estado de la cartera y demás bienes que constituyen el patrimonio autónomo, con base en la información que para tales efectos suministre el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA, así como toda la información relacionada con el FIDEICOMISO que solicite la Sociedad Calificadora.

26. Informar al ORIGINADOR en forma, periódica, previa solicitud por parte de este el valor de los excedentes de caja del Fideicomiso que resulte a favor de FINDETER.

27. Cumplir con la obligación de suministro de información y reportes que requiera la Superintendencia Financiera de Colombia, así como la Bolsa de Valores, además de las expresamente consagradas a cargo de los emisores de valores, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

28. Rendir cuentas comprobadas de su gestión al ORIGINADOR en forma semestral, de acuerdo con lo contemplado en el contrato de fiducia mercantil

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y en las normas de la Superintendencia Financiera. Este informe contendrá el monto de los títulos emitidos y colocados, el valor del capital e intereses pagados, el monto de cartera recibida por el patrimonio autónomo y su situación de pago y los ingresos y gastos efectuados.

29. La FIDUCIARIA se obligará a no divulgar la información recibida del ORIGINADOR que revista el carácter de confidencial y que no corresponda a aquella información relativa a los activos titularizados o que pueda afectar la capacidad de pago del patrimonio autónomo, que por naturaleza del mecanismo de titularización, deba ser divulgada al público inversionista, a las entidades de control o a la Calificadora de Valores.

30. A la terminación del patrimonio autónomo; efectuar la liquidación del mismo observando las reglas de liquidación estipuladas en el contrato, y en las normas vigentes.

31. Participar en las Asambleas Generales de Tenedores con voz, pero sin derecho a voto.

32. En general, realizar todos los actos y gestiones necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del contrato y cumplir las demás obligaciones establecidas en los Requerimientos Mínimos y en las normas vigentes sobre la materia.

33. El Comité Fiduciario estará conformado por tres (3) miembros designados por el ORIGINADOR y adicionalmente el Representante legal de tenedores de títulos podrá intervenir con voz, pero sin voto. A sus reuniones asistirá un representante de la FIDUCIARIA con voz y sin derecho a voto. Se reunirá cada tres (3) meses en sesiones ordinarias y de manera extraordinaria cuando lo considere necesario, previa convocatoria escrita de uno de sus miembros o de la FIDUCIARIA, con no menos de cinco (5) días hábiles de anticipación.

34. Constituir en el siguiente orden de prioridad las siguientes subcuentas de la

emisión: i) Subcuenta de caja mínima ii) Subcuenta de reserva para cobertura de la deuda, iii) Subcuenta de reserva para costos y gastos iv) Subcuenta libre.

35. Constituir contablemente las subcuentas de prepago y de recaudo a medida que se recauden los recursos teniendo en cuenta la información reportada por el ORIGINADOR.

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36. Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, de acuerdo con los principios señalados en la ley y de acuerdo con las instrucciones que imparta la Superintendencia Financiera de Colombia.

37. Propender por el manejo seguro y eficiente de los recursos que ingresen al patrimonio como producto de la colocación de títulos, ó procedentes de flujos generados por los activos.

38. Efectuar seguimiento a las cuentas que maneje FINDETER de recursos generados por la cartera. Para ello deberá solicitar informes mensuales al ORIGINADOR y saldo de dichos recursos.

39. Ordenar el destino de los giros a FINDETER con los recursos de recaudo y de prepago.

40. Velar porque se destinen los ingresos del Patrimonio Autónomo al pago de obligaciones de éste, de conformidad con lo establecido en el presente contrato. Dando cumplimiento a lo anterior, deberá enviar a FINDETER una notificación en la cual se informe el valor a pagar de los títulos en cada período, teniendo en cuenta el informe que expida el DECEVAL. Dicha notificación debe remitirse a FINDETER una vez se conozca la tasa de interés para cada período. Esta notificación debe ser firmada por el Representante Legal de la FIDUCIARIA.

41. Recaudar los flujos provenientes de la cartera de créditos de redescuento y

de los contratos de leasing redescontados titularizada. Esta función será encomendada al ORIGINADOR, quien actuará como administrador de la cartera, en los términos y condiciones señalados en el contrato de administración del activo subyacente a celebrarse entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA como vocera de FIDEICOMISO. Manejar los ingresos de las subcuentas del patrimonio autónomo de acuerdo a los parámetros que se establecen en el presente contrato de fiducia.

42. Adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos.

43. Cancelar los costos y gastos a cargo del Patrimonio Autónomo relacionados en el presente Contrato.

44. De conformidad con las instrucciones que sobre el particular imparta el ORIGINADOR, deberá reembolsar los recursos remanentes que permitan cumplir con la cobertura que se fija en el presente contrato.

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45. Efectuar tras cada fecha de pago de títulos una conciliación con Deceval respecto al valor y número de títulos en circulación

46. Preparar, con base en la información del contrato y la remitida por el ORIGINADOR en relación con la administración de la cartera, todos los informes que deban rendirse a las autoridades gubernamentales, al ORIGINADOR y a terceros, de conformidad con las normas vigentes, incluyendo, sin limitarse, el envío de información relevante al que hace referencia el Decreto 2555 de 2010.

47. Presentar a la Superintendencia Financiera de Colombia, el método o procedimiento de valuación del patrimonio autónomo con cargo al cual se emiten valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5.6.1.1.9. del Decreto 2555 de 2010 Dicho método o procedimiento de valuación será suministrado por el ORIGINADOR y/o Agente Estructurador..

48. Mantener vigentes las autorizaciones necesarias o convenientes en relación con el desarrollo de sus servicios bajo el presente contrato.

49. Cumplir con todas las normas establecidas para la prevención y control de lavado de activos, reguladas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

50. Informar al ORIGINADOR de las circunstancias que puedan incidir de manera desfavorable para el resultado o ejecución del presente contrato.

51. Pedir instrucciones a la SFC cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las instrucciones que se le dan por medio del presente contrato, cuando así lo exijan las circunstancias.

52. Revisar todos los documentos relacionados con el proceso de titularización y verificar que ellos cumplen con las necesidades de la misma.

53. Disponer de equipos y personal suficiente para cumplir todas sus obligaciones.

54. En general, realizar todos los actos y gestiones necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del contrato, y cumplir las demás obligaciones establecidas a su cargo en este contrato, de tal manera, que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

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55. Verificar el cumplimiento del contrato de administración de cartera suscrito con FINDETER.

56. En los eventos de Reestructuraciones y Refinanciaciones deberá autorizar la entrega del pagare a Findeter y deberá revisar que los nuevos pagarés cumplan con los parámetros fijados en el Artículo Vigésimo quinto -

57. En conjunto con el Agente Estructurador establecer las condiciones en que funcionará el Monto Mínimo de Colocación para cada oferta.

58. La FIDUCIARIA se obliga a mantener durante la vigencia del Contrato las siguientes pólizas:

1. Póliza Global Bancaria: La FIDUCIARIA deberá mantener vigente durante

todo el plazo del contrato de fiducia mercantil y un año más, una póliza global bancaria (Infidelidad y riesgos financieros), por un valor asegurado con límite mínimo por evento de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS $40.000.000.000 y valor agregado anual con límite mínimo de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS. ($80.000.000.000), esta garantía deberá estar constituida para amparar los recursos que administre La FIDUCIARIA y deberá contener como mínimo los siguientes riesgos:

Pérdida o daño por actos u omisiones culposos cometidos por

sus directores, administradores o cualquier persona vinculada contractualmente con ésta.

Pérdida o daño causado a la cartera colectiva por actos de

infidelidad de los directores, administradores o cualquier persona vinculada contractualmente con la sociedad administradora.

Pérdida o daño de valores en establecimientos o dependencias

de la sociedad administradora.

Pérdida o daño por falsificación o alteración de documentos.

Pérdida o daño por falsificación de dinero.

Pérdida o daño por fraude a través de sistemas computarizados.

Pérdida o daño por transacciones incompletas; este aspecto no se refiere al riesgo de crédito o contraparte.

2. Garantía Única de Cumplimiento: La FIDUCIARIA deberá otorgar y mantener actualizada una póliza a favor de FINDETER que ampare los riesgos de:

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Cumplimiento: Cubrirá también, el pago de la cláusula penal pecuniaria y las

multas a que se haga acreedora la FIDUCIARIA, la cual se deberá constituir por el diez por ciento (10%) de $25.708.800, con vigencia igual a doce (12) meses, contados desde la firma del contrato. Esta póliza debe ser renovada anualmente por la FIDUCIARIA, no obstante en el momento en que se efectúe la emisión, la póliza se modificará incrementándola en el mismo porcentaje establecido, pero con base en un valor asegurado de $115.689.600, suma que anualmente se incrementará según el SMMLV En el evento que FINDETER haga uso de la póliza, la FIDUCIARIA se obliga a restituir su valor dentro de los quince (15) días siguientes, so pena de que, además de conferir derecho a FINDETER para terminar el Contrato, se le exija la cláusula penal pecuniaria.

Pago de salarios, Prestaciones Sociales: Para responder por las obligaciones de carácter laboral contraídas en la ejecución de este contrato, por una suma igual al diez por ciento (10%) de $25.708.800, con una vigencia de tres (3) años, contados desde la firma del contrato.

Esta póliza debe ser renovada anualmente por el Contratista, no obstante en el momento en que se efectué la emisión, la póliza se modificará incrementándola en el mismo porcentaje establecido pero con base en un valor asegurado de $115.689.600 suma que anualmente se incrementará según el SMMLV.

Responsabilidad Civil Extracontractual: Por un valor asegurado no inferior al diez por ciento (10%) de $25.708.800, con una vigencia igual a doce (12) meses, contados desde la firma del contrato. Esta póliza debe ser renovada anualmente por el Contratista, no obstante en el momento en que se efectué la emisión, la póliza se modificará incrementándola en el mismo porcentaje establecido pero con base en un valor asegurado de $115.689.600 suma que anualmente se incrementará según el SMMLV

PARÁGRAFO PRIMERO: A la FIDUCIARIA le será exigible una conducta que corresponda a la buena fe, lealtad y diligencia con la que obran quienes son profesionales en la gestión de negocios fiduciarios. Debido a su experiencia y experticio en negocios de esta naturaleza, la FIDUCIARIA será responsable hasta de la culpa leve en el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente contrato.

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En el evento en que las obligaciones y facultades de la FIDUCIARIA no sean claras, ni se puedan interpretar bajo los parámetros de interpretación legal, o el Contrato de Fiducia no las establezca, la FIDUCIARIA podrá solicitar instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo previsto en el numeral 5º del artículo 1234 del Código de Comercio.

Artículo Decimoquinto - DERECHOS DE LA FIDUCIARIA La FIDUCIARIA tendrá derecho a percibir la remuneración en los términos pactados en el presente Contrato, sin perjuicio de cualquier otro del que sea titular por razón de las disposiciones legales y demás de carácter general por su calidad de fiduciario.

Artículo Decimosexto - RENDICIÓN DE INFORMES La FIDUCIARIA se obliga a rendir cuentas comprobadas de su gestión al ORIGINADOR, y a los demás beneficiarios de conformidad con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica expedida por la SFC. Por consiguiente, es obligación de la FIDUCIARIA rendir las siguientes cuentas:

1. Rendición periódica de informes: i. Se efectuará de manera periódica, mediante la presentación de los estados financieros de cada Cuenta y Subcuentas del FIDEICOMISO junto con los soportes de ingresos y egresos del mismo que la FIDUCIARIA considere necesarios para demostrar el cumplimiento de su gestión, soportes que podrán ser objeto de verificación directa por el ORIGINADOR. ii. Igualmente se presentará un informe periódico, dentro de los primeros siete (7) días calendario, en el que se detallen y expliquen las actividades desarrolladas por la FIDUCIARIA durante el período, tendientes al cumplimiento de la finalidad del FIDEICOMISO, incluyendo, al menos, la información sobre el número de Títulos en circulación, la relación de pagos por amortización del capital y rendimientos efectuados respecto de cada uno de los Títulos, el valor de la remuneración de la FIDUCIARIA causada hasta ese período, la conformación del portafolio de inversiones, rendimientos devengados en el período sobre los saldos invertidos, y cualquier otra información sobre el estado del FIDEICOMISO que deba ser conocida por el ORIGINADOR. Para la realización del informe periódico respecto a los títulos en circulación, se realizará tras cada fecha de pago de títulos una conciliación con Deceval respecto al valor y número de títulos en circulación

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2. Rendición de Informes al Término del Fideicomiso i. La FIDUCIARIA dispondrá del término de un (1) mes calendario contados desde la Fecha de Vencimiento de la Emisión, o desde la fecha en que tenga lugar la terminación anticipada del FIDEICOMISO, o desde la fecha en que se termine el FIDEICOMISO por haberse cancelado hasta el último Título, según sea el caso, para presentar al ORIGINADOR un balance de la última Cuenta o del FIDEICOMISO según corresponda con corte a la fecha de liquidación del mismo, así como las pruebas de haber cancelado el pasivo respectivo con los tenedores de los Títulos y cualquier otro que hubiera estado pendiente antes de la liquidación. ii. El ORIGINADOR dispondrá de un término de un (1) mes calendario contado a partir de la fecha de recibo del balance, para aprobarlo o hacer las glosas que correspondan. Vencido el término anterior sin que el ORIGINADOR presente sus observaciones al balance presentado, se entenderá que las cuentas de la FIDUCIARIA han sido aprobadas y ésta quedará liberada de responsabilidad respecto de ellas, sin perjuicio de la obligación de indemnizar al ORIGINADOR con motivo del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato. iii. De presentarse observaciones a los balances y cuentas presentadas por la FIDUCIARIA dentro del término indicado en el punto anterior, la FIDUCIARIA dispondrá de un término de cinco (5) días hábiles para sustentar sus cuentas o hacer las correcciones que sean del caso. En caso de persistir las diferencias, se tendrán por aprobadas las cuentas en cuanto a los puntos no discutidos por el ORIGINADOR, y respecto de lo restante se dará aplicación a lo dispuesto en la Cláusula de Resolución de Conflictos prevista en el presente Contrato.

3. Rendición de cuentas luego de la remoción del Fiduciario. En el evento de remoción de la FIDUCIARIA, la obligación de rendir cuentas se cumplirá después de haber la FIDUCIARIA cedido su posición contractual y se regirá por las siguientes reglas: i. La FIDUCIARIA dispondrá de un término de un (1) mes calendario contados desde la fecha en que se le notifique su remoción, para presentar al ORIGINADOR un balance del FIDEICOMISO con corte a esa fecha, así como las pruebas de haber cancelado el pasivo del FIDEICOMISO a la fecha con los tenedores de los Títulos y cualquier otro que hubiera estado pendiente antes de esa fecha. En el balance debe presentarse

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separadamente la información correspondiente a las diferentes cuentas con sus respectivas subcuentas con las que se manejan independientemente la emisión realizada. ii. El ORIGINADOR dispondrá del término de un mes calendario contado a partir de la fecha de recibo del balance para aprobarlo o hacer las glosas que correspondan. Vencido el término anterior sin que el ORIGINADOR presente sus observaciones al balance presentado, se entenderá que las cuentas de la FIDUCIARIA han sido aprobadas y ésta quedará liberada de responsabilidad respecto de ellas, sin perjuicio de la obligación de indemnizar al ORIGINADOR que surja con motivo del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato. iii. De presentarse observaciones a los balances y cuentas presentadas por la FIDUCIARIA dentro del término indicado en el punto anterior, la FIDUCIARIA dispondrá de un término de cinco (5) días hábiles para sustentar sus cuentas o hacer las correcciones que sean del caso. En caso de persistir las diferencias, se tendrán por aprobadas las cuentas en cuanto a los puntos no discutidos por el ORIGINADOR, y respecto de lo restante se dará aplicación a lo dispuesto en la Cláusula de Resolución de Conflictos prevista en el presente Contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: Parámetros para la rendición de cuentas: La rendición de cuentas se adelantará en particular siguiendo los parámetros que se indican en el presente Contrato, y en lo no previsto serán aplicables las directrices generales impartidas por la SFC sobre esta materia.

Artículo Decimoséptimo - ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO La administración del patrimonio se llevará a cabo con sujeción a las siguientes reglas y limitaciones:

1. El activo fideicomitido no podrá ser objeto de cesión por parte del agente de

manejo a persona alguna.

2. El Agente de Manejo no podrá celebrar actos o negocios jurídicos en nombre y representación del FIDEICOMISO para finalidad diferente a la indicada en este contrato.

3. El Agente de Manejo no podrá adquirir en nombre del FIDEICOMISO

obligaciones diferentes a las correlativas a los derechos incorporados en los títulos y a las que correspondan a expensas autorizadas al FIDEICOMISO de acuerdo con lo establecido en el presente contrato.

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4. Los activos del FIDEICOMISO no podrán ser utilizados como garantía de obligación alguna diferente a la emisión.

5. Una vez se reciban los dineros de la emisión de los títulos, el Agente de

Manejo deberá: a) Crear las subcuentas de reserva de costos y gastos, de caja mínima y de cobertura de la deuda; b) Cancelar los costos y gastos del patrimonio autónomo relacionados con la emisión de los títulos c) Restituir a FINDETER los montos que queden disponibles; d) Invertir los recursos líquidos del FIDEICOMISO siguiendo las directrices fijadas en el presente Contrato.

6. El Agente de manejo empleará los flujos, utilizará los saldos de las Subcuentas

y pagará los títulos y gastos de acuerdo al procedimiento que se establece tanto en el Glosario como en los artículos sexto y octavo y noveno.

7. Si las subcuentas de caja mínima, de cobertura de la deuda, de costos y gastos y de prepagos no cumplen con los Saldos Teóricos establecidos en el presente contrato, el patrimonio autónomo no podrá restituir recursos al ORIGINADOR.

Artículo Decimoctavo - NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES DE LA

FIDUCIARIA Las obligaciones que adquiere la FIDUCIARIA en virtud de este Contrato son de medio y no de resultado, debiendo administrar y disponer de los bienes en la forma aquí establecida. La FIDUCIARIA responderá hasta por culpa leve en el cumplimiento de todas las obligaciones contractuales establecidas en la ley o en el presente contrato, y las demás inherentes al desarrollo de su gestión.

Artículo Decimonoveno - EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO EN LOS CONTRATOS DE LEASING DE REDESCUENTO.

Para los contratos de leasing de redescuento, en los eventos de incumplimiento del deudor y/o los Intermediarios Financieros, aplicarán las siguientes reglas:

a) En el caso de presentarse un Evento de Incumplimiento del Deudor, la FIDUCIARIA en su calidad de administradora del Patrimonio Autónomo, iniciará todas las acciones y gestiones necesarias para obtener el pago de los flujos provenientes de los contratos de leasing de redescuento y podrá exigir al Deudor el pago de cualquier costo o gasto en el que incurra como consecuencia de realizar el trámite anterior, lo cual se podrá realizar a través del Administrador de la Cartera.

b) En el caso que el Deudor sea objeto de toma de posesión para su

liquidación, FINDETER asumirá la calidad de arrendador de los bienes objeto de los contratos de leasing de conformidad con lo previsto en el artículo 10.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010. Para ello, FINDETER, en su

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calidad de Administrador de Cartera, iniciará todas las acciones y gestiones necesarias para obtener el pago de los flujos provenientes de los contratos de leasing de redescuento, los trasladará al Patrimonio Autónomo y podrá exigir al Deudor el pago de cualquier costo o gasto en el que incurra como consecuencia de realizar el trámite anterior.

c) En caso de presentarse un Evento de Incumplimiento simultáneamente del Deudor y del locatario, la FIDUCIARIA, actuando como vocera del Patrimonio Autónomo, estará facultada, conforme con las instrucciones y procedimiento que le imparta la Asamblea General de Tenedores de los Títulos, para iniciar todas las acciones y gestiones necesarias para obtener el pago de los flujos provenientes de los contratos de leasing de redescuento. En todo caso, los costos y gastos que se generen con ocasión de la ocurrencia de un incumplimiento serán asumidos por el Patrimonio Autónomo.

Artículo Vigésimo - CONTRATO DE CUSTODIA Y ADMINISTRACIÓN

DE CARTERA: 1. La FIDUCIARIA celebrará un contrato de custodia y administración de cartera

de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados con el ORIGINADOR, cuyo objeto será la custodia y la administración de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que el ORIGINADOR transfiere de manera irrevocable a título de fiducia mercantil al patrimonio autónomo denominado “Fideicomiso Titularización FINDETER (TIF)¨.

2. El ORIGINADOR, actuando como custodio y administrador de la cartera de

créditos y de los contratos de leasing redescontados de redescuento titularizada tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones:

2.1. Realizar la gestión de recaudo de la cartera titularizada y administración de

la misma por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos, dando cumplimiento y aplicación a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto, así como en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva.

2.2. Custodiar la cartera de créditos y contratos leasing redescontados instrumentados en pagarés de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control establecidos por el propio ADMINISTRADOR, incluyendo la implementación de un sistema de archivo y organización independiente para el portafolio a administrar, de tal manera que en ningún caso tales créditos pueden ser considerados como de propiedad del ADMINISTRADOR. En caso de pérdida o deterioro de los mismos, EL ADMINISTRADOR deberá responder hasta por culpa leve,

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comprometiéndose a adelantar las acciones legales tendientes a su cancelación o reposición en caso de ser necesario. Para este propósito el ADMINISTRADOR deberá contratar la custodia de los pagarés a una empresa especializada en ello.

2.3. Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la cartera entregada para su administración.

2.4. Separar en sus sistemas de información cada crédito de redescuento que conforme el portafolio a administrar, de los suyos propios y de otros que administre.

2.5. Llevar un control mensual de cada crédito en cuanto a montos de capital pagados, montos de capital prepagados, intereses recibidos por período y saldo vivo en cada período.

2.6. Mantener actualizada la base de datos de los deudores incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa a tales deudores en las mismas condiciones en que lo hace para sus propios créditos.

2.7. Generar y enviar la información para ser reportada por el Agente de Manejo sobre la conducta crediticia de los deudores, el cual deberá efectuar la actualización oportuna de la información de los mismos, a las centrales de información y riesgo con la periodicidad que corresponda.

2.8. Mantener la confidencialidad de los datos e información de los deudores y acatar las normas y directrices jurisprudenciales sobre el derecho al buen nombre y a la intimidad de los deudores.

2.9. Reestructurar o refinanciar a los deudores de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados, previo visto bueno del FIDEICOMISO.

2.10. Adelantar las acciones de cobro extrajudicial o judicial de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que conforman el portafolio a administrar, en caso de mora, dando aplicación a los mismos criterios y procedimientos establecidos, y a la misma prudencia y diligencia implementada, para la atención de las acciones que se deriven o relacionen con sus propios créditos. En desarrollo de esta obligación el ADMINISTRADOR asume la obligación de (i) constituir los apoderados judiciales necesarios para atender las acciones correspondientes y (ii) velar porque las mismas se respondan oportunamente, con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo.

2.11. Presentar mensualmente un informe de la gestión de cobro realizada, en caso de mora.

2.12. Informar sobre la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que se encuentren en mora y de difícil recaudo o de aquella que ya no es posible su recuperación, junto con la información que se haya generado u obtenido hasta ese momento en razón de su gestión.

2.13. Transferir los recursos del recaudo según las instrucciones del Patrimonio, pudiendo incluir la transferencia de los recursos a DECEVAL, a HELM

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FIDUCIARIA S.A. y a FINDETER por restitución de aportes de acuerdo con lo estipulado en este contrato.

2.14. Todos los demás, relacionados con la información que debe suministrar, en el cumplimiento de su labor, y demás temas pertinentes.

3. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL ADMINISTRADOR

3.1 Realizar la liquidación de las cuotas periódicas de capital e intereses de los créditos de redescuento que conforman el portafolio de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas y vigentes para cada uno de los créditos.

3.2 Registrar debida y oportunamente la aplicación de los pagos y los prepagos

realizados por los deudores a cada crédito en el mismo día hábil en que el deudor los realice en los términos establecidos y vigentes para cada uno de los créditos.

3.3 Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a

los deudores respecto de sus créditos.

3.4 Realizar todas las gestiones requeridas para la cancelación de los créditos. Es condición para la cancelación de créditos de redescuento el pago total por parte del deudor de los saldos por capital e intereses de conformidad con las condiciones financieras establecidas y vigentes para cada uno de los créditos.

3.5 El administrador deberá llevar contablemente de manera separada los recursos recaudados por capital e intereses de los créditos lo cual se denominará Subcuenta de Recaudo, de los recursos recaudados por prepago de los créditos, lo cual se denominará Subcuenta de Prepagos.

3.6 Atender oportunamente quejas, reclamos, solicitudes y requerimientos formuladas por los deudores en relación con sus créditos.

3.7 Atender las instrucciones de la FIDUCIARIA sobre el manejo que se le otorgue a la Subcuenta de Recaudo y Prepagos.

3.9 Responderá frente a EL FIDEICOMISO por el uso indebido que haga de

los recursos productos del recaudo de la Cartera al igual que por los activos de propiedad del FIDEICOMISO y custodiados por el ADMINISTRADOR.

4. OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA FIDUCIARIA

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4.1 Velar por el cumplimiento del contrato

4.2 Ejecutar el contrato en caso de incumplimiento

4.3 Las demás que se deriven de los requerimientos mínimos, el presente contrato y la propuesta.

Artículo Vigésimo primero - VALOR DEL CONTRATO Y REMUNERACIÓN

DE LA FIDUCIARIA Por los servicios prestados como Agente de Manejo, pagos y administración, la comisión a favor de la FIDUCIARIA durante la vigencia del Contrato consistirá en los siguientes pagos mensuales: 1. Comisión mensual generada entre la suscripción del presente contrato y la

emisión de los títulos. Por este servicio la FIDUCIARIA percibirá 0 SMMLV.

2. Comisión mensual generada después de la emisión. La FIDUCIARIA será remunerada de acuerdo con lo siguiente:

o Por la emisión la FIDUCIARIA devengará mensualmente 9.8

SMMLV La remuneración de la FIDUCIARIA estará a cargo del FIDEICOMISO y será deducida directamente de los recursos de capital del mismo, de acuerdo con las reglas de asignación del flujo de caja indicadas en el presente Contrato, en caso de no ser suficientes dichos recursos, FINDETER entregará los recursos faltantes.

Artículo Vigésimo segundo - COSTOS Y GASTOS DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN A CARGO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

Se consideran costos y gastos que serán atendidos con el flujo de caja generado por el recaudo de la cartera, los rendimientos ofrecidos a los inversionistas de los títulos y la amortización de capital de los mismos. Se consideran costos y gastos inherentes al proceso de emisión, los siguientes:

1. Las comisiones correspondientes a la colocación de los títulos: al agente colocador, a la Bolsa de Valores y el valor de los Derechos aplicables a la autorización de ofertas públicas que se paga a la Superintendencia Financiera.

2. La remuneración de la FIDUCIARIA.

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3. Cualquier gasto originado por la defensa del patrimonio y/o los intereses de los tenedores de los títulos de contenido crediticio.

4. Los costos de la cobranza respecto a la cartera adquirida por el patrimonio autónomo que entre en mora, si hubiere lugar a ello, así como los costos o gastos que se generen por la administración de los activos recibidos como resultado de estas gestiones.

5. Los honorarios por concepto de revisiones periódicas de la calificación de los títulos valores movilizadores, que fuere necesario realizar con posterioridad a la fecha de la firma del presente contrato.

6. Los gastos por concepto de administración de cartera, conforme al contrato que para tal efecto se suscriba con el ORIGINADOR.

7. Los gastos correspondientes a la cuota anual por concepto de renovación del Registro Nacional de Valores y Emisores.

8. Los gastos de impuestos y demás fiscales, parafiscales, gravámenes y expensas que se llegaren a causar con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del contrato de fiducia mercantil para la titularización y los gastos que se causen con ocasión de los demás actos y contratos en los cuales el FIDEICOMISO deba participar. El FIDEICOMISO no será responsable por las sanciones, intereses moratorios, o cualquier otra erogación que pueda surgir por el incumplimiento de las anteriores obligaciones, y serán a cargo del agente de manejo el pago de aquellas sanciones, intereses o cualquier otra erogación derivada de tal incumplimiento.

9. Los costos correspondientes a la renovación de la inscripción de los títulos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

10. Los gastos por concepto de administración de la emisión conforme al contrato que se suscriba con el DECEVAL.

11. Los gastos generados por el contrato de representación legal de tenedores de títulos.

12. Los costos y gastos generados en la administración y custodia de la cartera, según se establece en el contrato de Custodia y Administración de cartera que deberá firmar el Patrimonio Autónomo y Findeter, según se establece en el artículo vigésimo del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. En el evento de no existir recursos suficientes en el Patrimonio Autónomo para cubrir los costos y gastos anteriormente citados, El ORIGINADOR procederá a suministrar los recursos faltantes a más tardar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a que sea requerido por parte de la FIDUCIARIA.

Artículo Vigésimo tercero - GASTOS A CARGO DEL ORIGINADOR

a) COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL ORIGINADOR

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FINDETER pagará los siguientes gastos con cargo al Certificado de Disponibilidad

Presupuestal número 211 del 3 de Enero de 2012: 1. Registro del la Emisión en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 2. Listado de la Emisión en la BVC. 3. Calificación de la Emisión

Artículo Vigésimo cuarto - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS

Los tenedores de los títulos emitidos en desarrollo del presente Contrato tendrán los siguientes derechos: 1.- Percibir los rendimientos y el pago del capital de los títulos de acuerdo con las reglas que sobre amortización y determinación del rendimiento de los títulos señalen el presente contrato, en el prospecto de información, y el aviso de oferta pública respectivo. 2.- Los tenedores de Títulos tendrán derecho a reunirse en Asamblea General de Tenedores (“Asamblea de Tenedores”), de acuerdo con las siguientes reglas:

2.1. La asamblea de tenedores podrá ser convocada por la FIDUCIARIA, o por un tenedor, o tenedores, que posea(n) títulos de la respectiva emisión que representen un capital equivalente al menos al diez por ciento (10%) del total de títulos en circulación, en la fecha de convocatoria. Las reuniones de la Asamblea General de los Tenedores de los títulos se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia.

Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea de Tenedores u ordenar al representante de tenedores que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se revoque su nombramiento.

2.2. La asamblea de tenedores tendrá la facultad de tomar decisiones de

carácter general con miras a la protección común y colectiva de los tenedores.

2.3. La FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO, notificará a los

tenedores de los títulos sobre la convocatoria de la asamblea mediante la publicación de un aviso en un diario económico de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i) hacerse con no menos de ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la realización

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de la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii) establecer el lugar, la fecha y hora, el orden del día de la asamblea, y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exija el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo modifiquen o sustituyan. En esta asamblea cada título será representado por su tenedor, o quien éste designe. Cada título confiere a su tenedor el derecho a emitir en la asamblea de tenedores un voto.

2.4. La asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de un

número plural de tenedores que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del total de títulos en circulación. Las decisiones de la asamblea de tenedores se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes.

En el caso que en la reunión de la primera convocatoria no exista quórum para deliberar y decidir, podrá citarse a una nueva reunión. En dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de los tenedores para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizarán para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia con una antelación de por lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria.

2.5. Cualquier modificación al contrato que afecte a los inversionistas o

cuando se vayan a presentar modificaciones a las condiciones del empréstito, o autorizar al representante de los tenedores para celebrar en nombre y representación de los tenedores de los títulos un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria, se sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Tenedores de títulos, la cual a su vez se sujetará a las mayorías decisorias especiales de que trata el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, las normas que la modifiquen o adicionen y en especial por lo siguiente:

La Asamblea podrá tomar decisiones con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el ochenta por ciento (80%) del total de títulos en circulación. En caso que no se presente el quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el cuarenta por ciento (40%) del total de títulos en circulación.

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Sobre este hecho deberá advertirse expresamente a los tenedores en la convocatoria. Así mismo, en los casos en que en la reunión de la segunda convocatoria tampoco se llegare a presentar quórum para deliberar y decidir, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de los tenedores para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Bajo las decisiones especiales estarán todos aquellos asuntos que así resultaran pertinentes.

2.6. Las reglas sobre quórum, mayorías decisorias, gastos y, en general,

sobre funcionamiento de la asamblea de tenedores, que no sean previstas en este contrato, serán las contenidas en el Decreto 2555 de 2010, expedido por el Gobierno Nacional, o normas que lo modifiquen de tiempo en tiempo, y que se refieran a la asamblea general de tenedores de bonos, a las cuales se acudirá en cuanto resulte aplicable.

3.- Participar en la Asamblea General de Tenedores de la emisión, personalmente o a través de apoderado. 4.- Los demás derechos que les corresponden de acuerdo con los términos del prospecto de información y del aviso de oferta pública, y todos aquellos que son inherentes a la calidad de tenedor de un título valor de la emisión. Los tenedores de títulos emitidos en desarrollo del presente Contrato tendrán las siguientes obligaciones: 1.- Cancelar íntegramente el valor de los títulos suscritos de manera inmediata a su suscripción en la oportunidad establecida en el Prospecto de Información. 2.- Acreditar su calidad de tenedor legítimo a fin de poder ejercer los derechos que el título incorpora. 3.- Avisar oportunamente y directamente o por conducto del depositante directo al Agente de Manejo y al DECEVAL S.A. cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los títulos adquiridos. 4.- Suministrar cualquier información relacionada con la identidad, domicilio, naturaleza y cualquier otra que sea relevante para la administración y pago de los derechos patrimoniales de los títulos, que sea requerida por el agente colocador al momento de la suscripción y actualizará en cualquier momento que sea solicitado por la FIDUCIARIA o DECEVAL. Los tenedores serán responsables de la veracidad y vigencia de la información que suministre.

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5.-Presentar para el cobro los títulos de acuerdo con las condiciones de tiempo, modo y lugar, contenidas en los mismos. 6.- Informar a la FIDUCIARIA acerca de cualquier circunstancia que pueda afectar el ejercicio de sus derechos como tenedor respectivo del título. 7.- Pagar en la forma legalmente establecida, los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Títulos, los cuales serán por cuenta exclusiva de los tenedores. 8.- Sujetarse a las condiciones establecidas en el título para la negociación. 9.- Los demás que emanen de la ley, del Prospecto de Información y del presente contrato y/o sus otrosis.

Artículo Vigésimo quinto - PROCEDIMIENTO EN CASO DE REESTRUCTURACIONES O REFINANCIACIONES DE CRÉDITOS Y CONTRATOS DE LEASING REDESCONTADOS

En el evento en que los intermediarios financieros requieran realizar una reestructuración de alguno de los créditos y contratos de leasing del patrimonio autónomo, se procederá a realizar la sustitución inmediata del mismo teniendo en cuenta lo siguiente:

la calificación del intermediario financiero debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

la tasa del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

el saldo del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser mayor o igual al del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

la fecha de vencimiento del nuevo pagaré o contratos de leasing debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré o contratos de leasing refinanciado/reestructurado.

se debe tener en cuenta que las concentraciones de: o tipo de liquidación (cuota lineal o porcentual) debe mantenerse una

proporción de hasta un 35% para la cartera de cuota lineal y con un máximo de un 75% para la cartera de leasing


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En estos casos se debe autorizar la entrega inmediata del pagaré a Findeter.

Artículo Vigésimo sexto - GARANTÍAS O SEGURIDADES QUE AMPARAN LOS ACTIVOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

Además de la destinación específica del Derecho que conforma el FIDEICOMISO, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión será respaldado con un sobrecolateral que corresponde a una cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados por un valor adicional, este sobrecolateral se situará por encima del 7% de los títulos, tal como se establece en el artículo quinto del presente contrato. Adicionalmente, se establecerá la subcuenta de reserva de Caja Mínima con los recursos colocados, incrementando el sobrecolateral en un 5%, para un sobrecolateral total cercano al 12% sobre el valor de los títulos. De acuerdo con lo establecido en los artículos 5.6.4.1.5 y 5.6.4.1.6 del Decreto 2555 de 2010, el sobrecolateral deberá cubrir como mínimo en una vez y medio el índice de siniestralidad o coeficiente de desviación del flujo de caja esperado. El sobrecolateral permitirá cubrir durante toda la vigencia de los títulos el índice exigido (1.5 veces). Durante la vigencia del Contrato y con posterioridad a la emisión y colocación de los títulos, el saldo del sobrecolateral disminuirá en el evento en que se generen excedentes de caja a ser reintegrados al ORIGINADOR. Contablemente, el ORIGINADOR efectuará el registro de dichos excedentes a su favor afectando las cuentas de (i) derechos en fideicomisos y (ii) ingresos por intereses de cartera. No obstante, el ORIGINADOR deberá sujetarse a lo establecido en la Circular Básica Contable y Financiera expedida por la SFC o a las normas que con posterioridad la modifiquen, adicionen o aclaren.

Artículo Vigésimo séptimo - COMITÉ FIDUCIARIO La evaluación periódica y la toma de decisiones sobre la ejecución del contrato de Fiducia Mercantil estarán a cargo de un COMITE FIDUCIARIO que se regirá por las siguientes reglas: 1. Conformación: El COMITE FIDUCIARIO estará integrado por:

Tres (3) miembros designados por el ORIGINADOR.

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La FIDUCIARIA a través de su representante legal o su delegado, quién tendrá voz pero sin voto.

El Representante Legal de Tenedores, quién tendrá voz pero sin voto.

2. Reuniones: EL COMITE FIDUCIARIO se reunirá ordinariamente cada tres (3) meses en las oficinas de la FIDUCIARIA, en la ciudad de Bogotá o en el lugar que se indique en la convocatoria. Las reuniones podrán realizarse también de manera Virtual, siempre y cuando se pueda documentar las decisiones el mismo día en que se adopten. De las deliberaciones y decisiones del Comité se dejará constancia en un libro de actas llevado para tal efecto, bajo la firma de los miembros asistentes a la respectiva reunión. A las reuniones asistirá un funcionario de la FIDUCIARIA quién actuará como secretario de las mismas. Cualquiera de los miembros del Comité, a través de la FIDUCIARIA, podrá convocar el Comité. Así mismo, por iniciativa de cualquiera de los miembros del Comité y a través de la FIDUCIARIA podrá invitarse a terceros especializados en aspectos técnicos, jurídicos y financieros, cuya opinión se requiera para una mejor ilustración de los miembros del COMITE FIDUCIARIO. El COMITE FIDUCIARIO podrá reunirse extraordinariamente, cuando lo solicite cualquiera de sus miembros. 3. Convocatoria: Tanto para las reuniones ordinarias, como para las extraordinarias, los miembros de EL COMITE FIDUCIARIO serán convocados en forma escrita a través de la FIDUCIARIA, con no menos de cinco (5) días hábiles de anticipación. La convocatoria a los miembros se podrá realizar a través de cualquier medio idóneo. En todo caso, el COMITE FIDUCIARIO podrá deliberar y decidir válidamente en cualquier momento y lugar sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando se encuentren presentes la totalidad de sus miembros. Así mismo, debe convocarse a las reuniones del Comité del FIDEICOMISO, al Representante Legal de Tenedores de Títulos el cual intervendrá como invitado, es decir con voz pero sin voto. 4. Quórum: constituirá quórum para deliberar y decidir la asistencia de la totalidad de los miembros del COMITE 5. Funciones: EL COMITE FIDUCIARIO tendrá las siguientes funciones:

1. Decidir sobre los aspectos técnicos y operativos que surjan durante la ejecución del presente contrato.

2. Conocer y aprobar los estados de cuenta del contrato. 3. Aprobar el cronograma de pagos y desembolsos que deban hacerse con

cargo a los recursos fideicomitidos de cada cuenta. 4. Aprobar cualquier desembolso o pago que deba realizarse al

FIDEICOMITENTE, entre otros.

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5. Realizar el seguimiento a las subcuentas constituidas conforme se establece en el presente contrato.

6. Aprobar y/o exigir la terminación del presente contrato de acuerdo con lo establecido el presente Contrato.

7. Aprobar recompra de títulos en el evento en que el ORIGINADOR lo proponga y existan fondos suficientes disponibles en el FIDEICOMISO o en el evento en que el ORIGINADOR aporte recursos para esa finalidad. El Comité Fiduciario establecerá las condiciones de la recompra.

8. Aprobar cualquier modificación a las cláusulas de contrato. Cualquier modificación al contrato que afecte a los inversionistas estará sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Tenedores de títulos, la cual a su vez se sujetará a las mayorías decisorias especiales de que trata el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, las normas que la modifiquen, complementen o adicionen.

Artículo Vigésimo octavo - RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Las partes acuerdan que de surgir diferencias en el desarrollo del presente contrato, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la ocurrencia del hecho, decidirán si se acogen a mecanismos alternativos de solución de conflictos. Pasado el término antes señalado sin llegar a ningún acuerdo, cualquiera de ellas podrá acudir ante la justicia ordinaria.

Artículo Vigésimo noveno - NOTIFICACIONES Las comunicaciones que se originen entre las Partes en relación con el Contrato deberán hacerse por escrito, y deberán remitirse al domicilio contractual con destino a la persona responsable, según se indica adelante, por cualquier medio que permita obtener evidencia de haber sido recibido por el destinatario. Para este propósito se tendrán como domicilios y personas responsables de las Partes, los siguientes:

ORIGINADOR RODOLFO ENRIQUE ZEA NAVARRO Vicepresidente Financiero FINDETER Calle 103 No. 19-20 Bogotá, D.C. Teléfono: 6230311 Fax: 6230436 Bogotá, D.C. FIDUCIARIA CESAR AUGUSTO PAEZ Vicepresidente Comercial

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Carrera 7 No. 27-18 Piso 19Bogotá, D.C. Teléfono: 5818181 Fax 3276732 Bogotá, D.C.

El cambio en el domicilio contractual, o la persona responsable, deberá ser notificado por escrito a la otra parte con tres (3) días hábiles de antelación a la ocurrencia de tal cambio. Cualquier comunicación que sea dirigida al último domicilio o persona responsable registrada, surtirá todos sus efectos.

Artículo Trigésimo - VIGENCIA DEL CONTRATO El Contrato tendrá vigencia desde su suscripción por las Partes, aunque su eficacia estará condicionada al cumplimiento de las condiciones que adelante se establecen, y estará vigente hasta que las obligaciones de las Partes se hayan extinguido con la aprobación de las cuentas que presente la FIDUCIARIA y la liquidación del FIDEICOMISO.

En todo caso, el FIDEICOMISO tendrá un término de duración esperada de ciento cuarenta (140) meses contados a partir del primer día hábil siguiente a la fecha de suscripción del presente contrato.

Artículo Trigésimo primero - REMOCIÓN DE LA FIDUCIARIA Sin perjuicio de lo establecido por el Artículo 1239 del Código de Comercio, el ORIGINADOR, previa comunicación general a los tenedores de los Títulos mediante un aviso publicado en un diario económico de amplia circulación nacional, y mediante notificación a la FIDUCIARIA que surtirá plenos efectos desde su recibo por ella, podrá en cualquier tiempo remover a la FIDUCIARIA por las causas justificadas que adelante se enumeran para (i) preservar los derechos de los tenedores de los Títulos y (ii) permitir el cumplimiento de la finalidad del presente Contrato, de acuerdo con las siguientes reglas:

1. La remoción tendrá lugar en los siguientes eventos: i. Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones legales o contractuales de la FIDUCIARIA, bien que afecte los derechos de los tenedores de los Títulos, o bien los del ORIGINADOR como beneficiario del FIDEICOMISO. ii. La iniciación de cualquier actuación judicial o administrativa en contra de la FIDUCIARIA, que permita inferir razonablemente que tal proceso tendrá un efecto negativo en la confianza del público inversionista.

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2. En caso que la remoción tenga lugar por evento de incumplimiento, el ORIGINADOR podrá efectuar la remoción sólo después de: (i) haber requerido a la FIDUCIARIA para que cumpla con sus obligaciones en un plazo de tres (3) días hábiles contados desde la notificación de este requerimiento, y (ii) que se haya vencido este plazo sin que la FIDUCIARIA haya adoptado las medidas correctivas que sean necesarias.

3. En caso de ser removida, la FIDUCIARIA estará obligada a ceder inmediatamente y sin dilación alguna su posición contractual a la FIDUCIARIA que el ORIGINADOR designe y deberá además rendir cuentas sobre la gestión realizada hasta la fecha de la cesión.

4. La remoción de la FIDUCIARIA no la liberará de su obligación de resarcir al ORIGINADOR y al FIDEICOMISO por los perjuicios que su incumplimiento haya causado y que no puedan ser evitados mediante la remoción de la FIDUCIARIA, y no restringe ni excluye el derecho del ORIGINADOR de exigir las multas y/o la cláusula penal por incumplimiento.

PARAGRAFO.- En el evento que ocurriese la liquidación del ORIGINADOR; del administrador de la emisión; del administrador de los activos titularizados y/o del agente de manejo, ya sea que la misma se presente de manera individual o se de la combinación de la liquidación de varios de los antes mencionados, no se generará costo o trámite adicional para los tenedores de los títulos. La ocurrencia de cualquiera de los eventos de liquidación antes mencionados no afectará la titularización por cuanto los activos han sido transferidos a un patrimonio autónomo así como tampoco el cumplimiento de las obligaciones a favor de los tenedores de los títulos. En efecto, en el evento en que se liquide el ORIGINADOR no se afecta la emisión ni los inversionistas por cuanto los activos que respaldan la emisión han sido transferidos a un patrimonio autónomo. En el caso de la liquidación del administrador de la emisión y/o del administrador de los activos titularizados habrá lugar a la cesión del contrato suscrito con éstos o a la celebración de nuevos contratos. En el caso de la liquidación del AGENTE DE MANEJO, se cederá el presente contrato de fiducia mercantil a otra sociedad fiduciaria.

Artículo Trigésimo segundo - TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

a. Terminación

i. El FIDEICOMISO se terminará cuando tenga lugar la Fecha de Vencimiento de todos los Títulos. Terminado el FIDEICOMISO por

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este evento, se seguirá el procedimiento de liquidación del FIDEICOMISO.

ii. Se terminará cuando en ejercicio del derecho de readquisición de los

Títulos, el FIDEICOMISO haya readquirido la totalidad de los Títulos de la Emisión.

b. Liquidación del FIDEICOMISO

En el evento de terminación del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA, en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, o al día hábil siguiente en caso que la Fecha de Vencimiento sea un día no hábil, empleará los recursos disponibles para satisfacer los derechos de los tenedores de los Títulos y para cubrir las demás obligaciones a cargo del FIDEICOMISO que existan por cualquier concepto a la Fecha de Vencimiento.

En caso de no ser posible la redención de uno o varios valores de la emisión por inactividad del tenedor en el ejercicio de su derecho se dará cumplimiento al siguiente procedimiento: La sociedad deberá manifestar la intención de cancelar la inscripción de los valores transcurridos dos (2) meses calendario, contados desde la fecha del vencimiento de la emisión, mediante dos (2) avisos, publicados con un intervalo de ocho (8) días calendario. Cada uno de los avisos deberá publicarse en las páginas económicas de al menos dos (2) periódicos de amplia circulación nacional, en los cuales se deberá indicar la fecha de vencimiento de los valores, el monto y forma de circulación. En todo caso la FIDUCIARIA seguirá el procedimiento establecido en el artículo 5.2.6.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

Una vez canceladas las obligaciones, la FIDUCIARIA deberá rendir cuentas de su gestión como representante del FIDEICOMISO al ORIGINADOR y procederá a restituir a éste todos los activos que pertenezcan al FIDEICOMISO al momento de su liquidación tales como dinero en efectivo y créditos que no hayan sido cancelados.

En el evento de terminación anticipada del FIDEICOMISO por la readquisición de la totalidad de la emisión, la FIDUCIARIA empleará los recursos disponibles para cubrir las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO que se encuentren vigentes a la fecha de liquidación. Una vez canceladas estas obligaciones, la FIDUCIARIA deberá

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rendir cuentas de su gestión como representante del Fideicomiso al ORIGINADOR y procederá a restituir a éste todos los activos en cabeza del Fideicomiso al momento de la liquidación.

En el evento de siniestralidad de la totalidad de la cartera, se citará la Asamblea de Tenedores para que establezca el procedimiento a seguir, conforme lo establecido en el presente contrato.

Artículo Trigésimo tercero - RÉGIMEN DEL CONTRATO Y

PERFECCIONAMIENTO El presente Contrato se rige de manera general por las leyes civiles y comerciales de la República de Colombia, el Decreto 2555 de 2010, y demás disposiciones que lo modifiquen, deroguen o sustituyan.

Artículo Trigésimo cuarto - VARIOS Las Partes expresamente convienen: 1. Acuerdo Integral: El Contrato y los otrosíes que se le pudieran realizar

regulan íntegramente la relación fiduciaria entre las Partes. 2. No renuncia: La omisión de cualquiera de las Partes en el ejercicio, o el

ejercicio extemporáneo, de uno cualquiera de los derechos de los que sea titular, no se tendrá como una renuncia a la exigibilidad del respectivo derecho en cuestión, ni tendrá por efecto la extinción o condonación de las obligaciones a cargo de la otra parte.

3. Títulos: Los títulos o encabezados al comienzo de cada cláusula del presente contrato, se hacen como referencia únicamente, y no se tendrán en cuenta para sustentar interpretaciones de las diferentes secciones y subsecciones en un sentido diferente del que se desprenda de su texto literal.

4. Invalidez Parcial: La declaratoria de invalidez, ineficacia o imposibilidad de cumplimiento de una cualquiera de las previsiones contenidas en el Contrato, declaratoria que efectúe el tribunal arbitral o el juez competente, no tendrá efecto, por si sola, para afectar la validez, o eficacia, o exigibilidad de las restantes previsiones del Contrato sobre las que no haya recaído dicha declaratoria. De otra parte, la pretensión de nulidad o invalidez del presente contrato no afectará la validez de la cláusula compromisoria establecida en el presente Contrato.

Artículo Trigésimo quinto - CONFIDENCIALIDAD

1. Desde la firma del presente contrato y mientras se encuentre vigente la

Emisión y por un año más, la FIDUCIARIA se obliga a mantener en reserva

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y abstenerse de divulgar por cualquier medio, o de utilizar para fines distintos a los previstos en el Contrato, cualquier información que le sea suministrada por el ORIGINADOR, así como cualquier información que le sea suministrada por las firmas de asesores contratadas por el ORIGINADOR durante la estructuración del proceso de titularización, incluyendo cualquier documento que contenga el resultado de los informes o trabajos por ellos elaborados, incluyendo los borradores del Contrato o cualquier otro documento relacionado con la Emisión (en adelante la “Información Confidencial”). En consecuencia, sin perjuicio de la información que deba ser entregada a entidades u organismos competentes para el cumplimiento de sus obligaciones legales o contractuales señaladas en el Contrato, la FIDUCIARIA se compromete a no entregar a terceros ninguna información de la aquí indicada sin la previa, expresa y escrita autorización del ORIGINADOR.

2 La FIDUCIARIA adoptará las medidas internas necesarias para dar

cumplimiento a esta estipulación y mantener la confidencialidad de la información descrita. Para estos efectos se entiende que los funcionarios de la FIDUCIARIA tienen conocimiento de que toda la información que reciban referente al ORIGINADOR o al proceso de titularización se considera importante y confidencial y que divulgarla o transmitirla puede lesionar al ORIGINADOR o proceso.

3. No se tendrá por Información Confidencial aquella (i) respecto de la cual

haya tenido conocimiento la FIDUCIARIA a través de medios de comunicación en masa y sea de dominio público; (ii) que sea comunicada por el ORIGINADOR y no tenga relación alguna con el Contrato o la finalidad del FIDEICOMISO indicada en el Contrato; (iii) que provenga de fuentes diferentes al ORIGINADOR, aunque sí se tendrá por Información Confidencial la que, proviniendo de fuentes diferentes del ORIGINADOR, pueda afectar la finalidad del Contrato, debiendo la FIDUCIARIA comunicar inmediatamente al ORIGINADOR dicha información para que ésta evalúe si debe mantenerse la confidencialidad de dicha información; y (iv) la que deba ser objeto de publicidad mediante el Prospecto de información, una vez sea publicada.

4. La responsabilidad de la FIDUCIARIA por la Información Confidencial no

recae sobre la que sea divulgada por terceros sin que haya mediado culpa alguna de la FIDUCIARIA.

Artículo Trigésimo sexto - REGISTROS Y PAPELES DEL CONTRATO

La FIDUCIARIA se obliga a guardar, conservar y poner a disposición del ORIGINADOR todos los comprobantes, registros, libros y correspondencia

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relacionados con las cuentas y funcionamiento del FIDEICOMISO, por un período igual a la vigencia del contrato y cinco (5) años más.

Artículo Trigésimo séptimo - SUPERVISOR DEL CONTRATO POR PARTE DE FINDETER.

La supervisión del contrato por parte de FINDETER corresponderá al Vicepresidente Financiero y de Operaciones o a quien este delegue por escrito, quien tendrá en cuenta las responsabilidades, asignadas en el procedimiento de contratación BS-PR-02 V5.

Artículo Trigésimo octavo - DE GESTIÓN DE RIESGOS: LAS PARTES manifiestan que conocen y aceptan las implicaciones de celebrar este Contrato de Fiducia, y con la finalidad de cumplir lo establecido en el numeral 2.3.9 de la Circular Externa Número 46 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia, para el presente contrato las Partes han establecido los siguiente mecanismos de gestión de riesgos los cuales tienen como objetivo minimizar los riesgos del negocio:

Se establece un procedimiento para la transferencia de los Activos Fideicomitidos objeto del Contrato de Fiducia, con el fin de mitigar al máximo la posibilidad que los Activos Fideicomitidos que conformaran el FIDEICOMISO no ingresen al mismo.

Se establece un procedimiento para efectuar los pagos o, en general, la entrega de recursos, de conformidad con lo que se requiera en desarrollo de este contrato.

Cuando se soliciten modificaciones al Contrato de Fiducia, además de la firma de todas las partes que intervinieron en su celebración, se solicitará autorización expresa y escrita, en caso de afectarlos, a los Tenedores de Títulos, mediante convocatoria de la respectiva asamblea.

En todo caso las Partes manifiestan que conocen y aceptan que la anterior gestión de riesgos es la prevista en la situación actual del negocio, pero la misma no es taxativa dado que en el desarrollo y ejecución del Contrato de Fiducia se pueden presentar situaciones que generen nuevos riesgos los cuales serán mitigados por los mecanismos que en su oportunidad acuerdan las partes. Adicionalmente EL FIDUCIARIO cuenta con sistemas especiales de administración de Riesgo de Mercado, Crédito, Operacional, Prevención de Lavado de Activos y Financiación de Actividades Terroristas a los cuales se encuentran sometidos los negocios fiduciarios celebrados por ésta en virtud de la aplicación de las normas vigentes.

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Artículo Trigésimo noveno - CONFLICTO DE INTERÉS:

El presente contrato ha sido evaluado respecto de la existencia de un posible conflicto de interés de los que establece el numeral 9°, artículo 146 del E.O.S.F. y como resultado de dicha evaluación no se encontró un conflicto de esas características. Se prevé como mecanismo para conjurar una situación que implique un conflicto de interés en los términos del numeral 9°, artículo 146 del E.O.S.F., en el evento de que se presente durante la ejecución del negocio, el siguiente procedimiento: Identificado el conflicto de interés, se pondrá en conocimiento de la Administración de la FIDUCIARIA dicha situación a fin de que sea ésta la que estudie y determine si en realidad se configura y tomará las determinaciones pertinentes para su manejo. ARTÍCULO SEGUNDO: Las Partes expresamente convienen en que el anterior texto es el documento integral del contrato de Fiducia Mercantil irrevocable No. 51 del treinta y uno (31) de agosto de 2011 Para constancia se firma el presente otrosí en la ciudad de Bogotá, D.C., en dos ejemplares de igual tenor, a los 24 de Agosto de 2012. EL ORIGINADOR <ORIGINAL FIRMADO>

LA FIDUCIARIA <ORIGINAL FIRMADO>

RODOLFO ENRIQUE ZEA NAVARRO C.C. 78.691.759

CESAR AUGUSTO PAEZ MENDOZA C.C. 79.428.215

FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A.

HELM FIDUCIARIA S.A.

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224

12 ANEXO 2: CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA

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1

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE CRÉDITOS Y CONTRATOS LEASING REDESCONTADOS

Entre los suscritos a saber: de una parte, RODOLFO ENRIQUE ZEA NAVARRO, identificado como aparece al pie de su firma, actuando en su condición de Representante Legal de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER, entidad financiera del Estado, del orden nacional, constituida mediante Escritura Pública número 1570 de mayo 14 de 1990 de la Notaría 32 del Círculo de Bogotá D. C., según autorización otorgada en la Ley 57 de 1989, con régimen de sociedad de economía mixta, organizada como establecimiento de Crédito, vinculada al Ministerio de hacienda y Crédito Público, en virtud del decreto 4167 del 3 de noviembre de 2011, entidad que en adelante se denominará el “ADMINISTRADOR” o “FINDETER”; y de otra, CESAR AUGUSTO PAEZ MENDOZA, identificado como aparece al pie de su firma, quien actúa en su calidad de Gerente General y como tal representante legal de Helm Fiduciaria S.A., sociedad de servicios financieros, conforme consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual se anexa, actuando como vocera del patrimonio autónomo denominado “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”, en adelante “EL FIDEICOMISO”, han acordado celebrar el presente contrato de administración de cartera de créditos y contratos leasing redescontados que se regirá por las siguientes cláusulas, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES: 1.- Que La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER, actuando en calidad de ORIGINADOR suscribió con Helm Fiduciaria S.A. (en adelante “LA FIDUCIARIA”) el treinta y uno (31) de agosto de 2011 el contrato de fiducia mercantil irrevocable No 51 de 2011, para la titularización de cartera de créditos y contratos leasing redescontados, el cual dio origen al patrimonio autónomo denominado “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”. 2.- Que el patrimonio autónomo denominado “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”, tiene interés en contratar con FINDETER la administración de la cartera de crédito y contratos leasing redescontados que constituyen el activo subyacente del proceso de titularización arriba citado.

DEFINICIONES:

Para efectos del presente contrato de administración de cartera de créditos y contratos leasing redescontados, los términos definidos a continuación tendrán el significado que aquí se describen, independientemente de que se mencionen en mayúsculas fijas o simplemente con mayúscula inicial, con o sin negrilla. Los términos no definidos tendrán el significado que se les reconoce por la Ley o, en lo no definido en ella, su

225

2

significado corriente, usual y obvio, según el uso general de los mismos. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Activo Subyacente Es el activo transferido por el originador al

Patrimonio Autónomo, conformado por parte de la cartera de crédito y de los contratos leasing redescontados por FINDETER a un establecimiento de crédito (Intermediario Financiero), a cambio de la cesión de garantías suficientes.

Dicho activo será el generador de los flujos de

caja necesarios para llevar a cabo el proceso de la titularización.

Administrador de la Cartera Será FINDETER en razón al contrato de

administración aquí suscrito con LA FIDUCIARIA, como vocera del FIDEICOMISO.

Cartera de Créditos y Contratos Leasing Redescontados:

Son operaciones de crédito y contratos leasing mediante los cuales FINDETER entrega recursos monetarios a los Intermediarios Financieros, a cambio de la cesión de garantías suficientes, los cuales generan flujos futuros de ingresos por concepto de capital e intereses.

Para todos los efectos del presente contrato, al mencionar la cartera de créditos de redescuento, están comprendidos los créditos y los contratos leasing redescontados con FINDETER.

Contrato Es el presente contrato de administración de

cartera de créditos y contratos leasing redescontados mediante el cual EL ADMINISTRADOR se compromete con EL FIDEICOMISO a prestar para la Emisión y Colocación de Títulos los servicios de administración, recaudo y cobranza de la cartera de créditos y contratos leasing

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3

redescontados del patrimonio autónomo denominado “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”.

Contratos Leasing Redescontados: Son el conjunto de operaciones en virtud de

las cuales FINDETER entrega recursos monetarios a una compañía de financiamiento o a un establecimiento bancario, para que estos financien operaciones de leasing, a cambio de la suscripción de pagarés en blanco con carta de instrucciones o de la cesión condicionada de los cánones de arrendamiento derivados de los mismos.

Decreto 2555 de 2010 Decreto de fecha del quince (15) de Julio de

2010, expedido por el Gobierno Nacional, por medio del cual se recogen y reexpiden normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores. Así mismo, para efectos del presente contrato, se entienden incluidas las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

Día Hábil Es cualquier día de lunes a viernes,

excluyendo los días festivos en Colombia. Cuando el presente contrato se refiera a días y no se precise otra cosa, se entenderá que son días hábiles.

Deudores: Son los Intermediarios Financieros

(Establecimientos de Crédito definidos en el numeral 1° del artículo 2 del E.O.S.F, vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia), con quienes FINDETER realizó operaciones de redescuento.

Patrimonio Autónomo Es el emisor de los títulos y titular del conjunto

de derechos y obligaciones creados en virtud de la celebración del contrato de Fiducia para la titularización de cartera de créditos y contratos leasing redescontados de redescuento, administrado por la FIDUCIARIA en su calidad de agente de manejo y vehículo al que se trasfiere el activo subyacente con cargo al cual se emitirán los títulos.

227

4

Plazos Para el efecto del cómputo de plazos se

observará la regla establecida en el ordinal 3o. del artículo 829 del Código de Comercio, de conformidad con la cual: “Cuando el plazo sea de meses o años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del respectivo mes o año; si este no tiene tal fecha, expirará el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario, el día sábado se entenderá como no hábil.

Prepagos de Cartera Corresponde a los prepagos de capital de la

cartera fideicomitida, su funcionamiento se regula en la Subcuenta de Prepagos y en el artículos octavo y noveno del contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable No. 51 de 2011.

Servicio de la deuda Es el pago de capital e intereses de la emisión de los títulos.

SFC La Superintendencia Financiera de Colombia.

Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público cuyo objetivo es supervisar el sistema financiero Colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección a los inversionistas.

Subcuenta de Recaudo:

Subcuenta constituida con los recursos generados por la cartera y contratos leasing redescontados de la emisión que son diferentes a prepagos. Los recursos monetarios de dicha subcuenta serán manejados por FINDETER, sin embargo dicha entidad deberá remitir mensualmente un reporte de los recaudos efectuados en el período, su aplicación a las obligaciones correspondientes, los saldos de capital de las obligaciones y el saldo acumulado de cartera recaudada. El informe mensual presentado por FINDETER a la FIDUCIARIA deberá cumplir las siguientes condiciones:

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5

• Contener la respectiva certificación del representante legal y del contador público de la entidad. • El primer informe mensual presentado para la emisión, deberá ser entregado dentro de los veintisiete (27) días calendario siguientes a la fecha de colocación. • Los reportes mensuales subsiguientes serán entregados dentro de los primeros treinta (30) días calendario de cada mes.

La Fiduciaria estará encargada de instruir a

FINDETER el destino de los recursos de dicha cuenta al momento de cada pago del servicio de la deuda de los títulos. El destino de los recursos será:

• Entrega a Deceval para el pago de capital e intereses de los títulos de acuerdo a la liquidación que entregue DECEVAL para cada pago.

• Entrega a la FIDUCIARIA para completar las coberturas establecidas de la misma emisión en las subcuentas de costos y gastos, subcuenta de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima y subcuenta de prepagos. • Pagos por restitución de aportes a FINDETER en el evento en que la FIDUCIARIA no requiera recursos y se esté cumpliendo con Saldos Teóricos de todas las Subcuentas estipulados en el otrosí al contrato No. 51 de Fiducia y que la morosidad de la cartera sea inferior al 3% (total cartera vencida dividida entre el saldo de cartera total). La restitución de aportes se deriva del evento bajo el cual Findeter aportará una cartera inicial al Fideicomiso y recibirá a cambio un monto de dinero menor al valor de la cartera, por lo cual Findeter quedará con unos derechos, los cuales recuperará vía restitución de aportes con los flujos generados por la cartera sean siempre que se haya cumplido con el pago de los Títulos, con los sobrecolaterales de la emisión, con los saldos teóricos de todas las subcuentas y con un nivel de morosidad inferior al 3%.

FINDETER será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, por delegación del AGENTE DE MANEJO, en virtud de lo establecido por el ORIGINADOR en el contrato de fiducia, considerando que los administrará en virtud del presente contrato empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la

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6

titularización. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3 del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

Subcuenta de Prepago:

Subcuenta constituida con los recursos generados por la cartera que correspondan únicamente a prepagos, los cuales se recaudarán por el Agente Administrador de la cartera de forma separada de los recaudos ordinarios de la cartera. Durante cada trimestre, se recaudará el prepago por FINDETER, quien al igual que en el caso de la subcuenta de recaudo y en virtud del presente contrato podrá emplear los recursos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3 del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

Esta Subcuenta deberá tener un saldo Teórico, el cual se establece en el artículo octavo del contrato de fiducia. Y funcionará de la siguiente manera: 1) Valores, excedentes, faltantes y saldos teóricos: Cuatro días antes del pago de los títulos, se calculará el saldo teórico que deberá tener dicha cuenta al día siguiente del pago de los títulos, El día del pago de los títulos, el Saldo teórico calculado se comparará con el saldo real de la Subcuenta de Prepagos y en caso de que el saldo real sea superior, la diferencia entre el saldo real y el saldo teórico, llamado recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos se trasladarán a DECEVAL para el pago de los títulos. Tras cada pago de títulos, con los recursos de esta Subcuenta se abrirá un CDT en FINDETER cuyo vencimiento será dos días antes de la siguiente fecha de pago de los títulos, y dicho CDT tendrá un rendimiento mínimo de DTF. El Saldo de esta subcuenta estará conformado por las inversiones de CDT en FINDETER y por los prepagos de la cartera que se vayan recibiendo cada trimestre. Si tras el pago de los títulos, el saldo real de la Subcuenta es inferior al saldo teórico, los recursos se repondrán

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7

primeramente de la subcuenta Libre y posteriormente de la Subcuenta de Recaudo. El Saldo Teórico de esta subcuenta podrá utilizarse para el pago de títulos si los recursos excedentarios de la Subcuenta de Prepago más los recursos de las subcuentas Libre, de Recaudo, de Caja Mínima y de Cobertura de la deuda no son suficientes para el pago de los títulos. 2) Índices de Prepago Durante cada trimestre, se le podrán entregar a FINDETER y a solicitud de este los pagarés prepagados en su totalidad, a fin de liquidar los mismos con los deudores finales. Cuatro días antes de la fecha de pago de los títulos, se conciliarán los montos recibidos por Prepago con FINDETER, de manera que:

Si el prepago en un trimestre determinado es inferior al 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por prepago pasarán a engrosar la Subcuenta de Prepagos.

Si el prepago en un trimestre determinado es superior al 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por prepago hasta el 3% pasarán a engrosar la Subcuenta de Prepagos, y los montos recibidos por prepago que superen el 3% serán entregados a FINDETER, quien en contraprestación deberá reponer el monto entregado con pagarés de las mismas características que el promedio de la cartera prepagada, siendo las características a considerar: Tipo de Deudor, Calificación del Deudor, Duración del Pagaré y tasa promedio. Los nuevos pagarés o contratos de leasing deben cumplir con las siguientes condiciones:

la calificación del intermediario financiero debe ser

igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado.

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8

la tasa del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser igual o superior a la del pagaré o contratos de leasing prepagado.

el saldo del nuevo pagaré o contratos de leasing debe ser mayor o igual al del pagaré o contratos de leasing prepagado antes del prepago.

la fecha de vencimiento del nuevo pagaré o contratos de leasing debe estar comprendida en un rango de tres (3) meses de la fecha de vencimiento del pagaré o contratos de leasing prepagado.

se debe tener en cuenta que las concentraciones de: o tipo de liquidación (cuota lineal o porcentual)

debe mantenerse una proporción de hasta un 35% para la cartera de cuota lineal y con un máximo de un 75% para la cartera de leasing



Los prepagos entregados a FINDETER que sobrepasen el 3%

del valor nominal de la cartera, no formarán parte de la Subcuenta de Prepago, ya que serán entregados a FINDETER a cambio de pagarés similares.

Titularización Es el mecanismo de movilización de activos que

consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de los activos subyacentes, mediante la creación de una estructura autofinanciada, creada por el Emisor para la separación patrimonial de los Activos Subyacentes, a partir del cual se emiten valores. La fuente exclusiva de pago de tales valores será el flujo de caja derivado de los Activos Subyacentes vinculados al proceso de Titularización. Serán valores únicamente aquellos que cumplan con los requisitos establecidos en el numeral tercero del artículo segundo de la Ley 964

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9

de 2005, o demás normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen.

Títulos Corresponde a los títulos valores de contenido

crediticio que serán emitidos en desarrollo de la emisión.

En consecuencia, las partes acuerdan celebrar el presente contrato, el cual se regirá por las siguientes cláusulas, por las disposiciones legales y normas reglamentarias o instrucciones administrativas proferidas por las autoridades que tengan, o lleguen a tener, competencia sobre esta clase de contratos.

CLÁUSULAS: 1. OBJETO DEL CONTRATO. Por el presente contrato EL ADMINISTRADOR se compromete con EL FIDEICOMISO a prestar para la Emisión y Colocación de títulos los servicios de administración, recaudo y cobranza de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados del patrimonio autónomo denominado “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”, garantizada con títulos valores debidamente endosados al Patrimonio Autónomo y las cesiones condicionadas de los cánones de arrendamiento de los contratos de leasing. Para este efecto, EL ADMINISTRADOR debido a que es el mismo ORIGINADOR, se reservará para su administración y custodia toda la documentación física y electrónica de la cartera, entre lo que se incluye el archivo magnético correspondiente al portafolio de la cartera contentivo de la totalidad de los datos correspondientes a cada crédito y contrato leasing redescontado, así como toda la documentación física correspondiente a la cartera que conformará el patrimonio a administrar. 2. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR En desarrollo del presente contrato, EL ADMINISTRADOR se obliga a:

1. Realizar la gestión de recaudo de la cartera titularizada y administración de la misma por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos, dando cumplimiento y aplicación a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto, así como en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva.

2. Custodiar la cartera de créditos y contratos leasing redescontados instrumentados en pagarés de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control establecidos por el propio ADMINISTRADOR, incluyendo la implementación de un sistema de archivo y organización

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10

independiente para el portafolio a administrar, de tal manera que en ningún caso tales créditos pueden ser considerados como de propiedad del ADMINISTRADOR. En caso de pérdida o deterioro de los mismos, EL ADMINISTRADOR deberá responder hasta por culpa leve, comprometiéndose a adelantar las acciones legales tendientes a su cancelación o reposición en caso de ser necesario. Para este propósito el ADMINISTRADOR deberá contratar la custodia de los pagarés y de las cesiones de los contratos leasing, a una empresa especializada en ello.

3. Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la cartera entregada para su administración.

4. Separar en sus sistemas de información cada crédito de redescuento que conforme el portafolio a administrar, de los suyos propios y de otros que administre.

5. Llevar un control mensual de cada crédito en cuanto a montos de capital pagados, montos de capital prepagados, intereses recibidos por período y saldo vivo en cada período.

6. Mantener actualizada la base de datos de los deudores incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa a tales deudores en las mismas condiciones en que lo hace para sus propios créditos.

7. Generar y enviar la información para ser reportada por el Agente de Manejo sobre la conducta crediticia de los deudores, el cual deberá efectuar la actualización oportuna de la información de los mismos, a las centrales de información y riesgo con la periodicidad que corresponda.

8. Mantener la confidencialidad de los datos e información de los deudores y acatar las normas y directrices jurisprudenciales sobre el derecho al buen nombre y a la intimidad de los deudores.

9. Reestructurar o refinanciar a los deudores de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados, por instrucción del FIDEICOMISO.

10. Adelantar las acciones de cobro extrajudicial o judicial de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que conforman el portafolio a administrar, en caso de mora, dando aplicación a los mismos criterios y procedimientos establecidos, y a la misma prudencia y diligencia implementada, para la atención de las acciones que se deriven o relacionen con sus propios créditos. En desarrollo de esta obligación el ADMINISTRADOR asume la obligación de (i) constituir los apoderados judiciales necesarios para atender las acciones correspondientes y (ii) velar porque las mismas se respondan oportunamente, con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo, con la previa autorización de éste.

11. Presentar mensualmente un informe de la gestión de cobro realizada, en caso de mora.

12. Informar sobre la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que se encuentren en mora y de difícil recaudo o de aquella que ya no es posible su recuperación, junto con la información que se haya generado u obtenido hasta ese momento en razón de su gestión.

234

11

13. Transferir los recursos del recaudo según las instrucciones del Patrimonio, pudiendo incluir la transferencia de los recursos a DECEVAL, a HELM FIDUCIARIA S.A. y a FINDETER por restitución de aportes de acuerdo con lo estipulado en este contrato.

14. Todos los demás, relacionados con la información que debe suministrar, con el cumplimiento de su labor, y demás temas pertinentes.

3. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL ADMINISTRADOR. a.- Realizar la liquidación de las cuotas periódicas de capital e intereses de los créditos de redescuento y contratos leasing de redescuento que conforman el portafolio de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas y vigentes para cada uno de los créditos. b.- Registrar debida y oportunamente la aplicación de los pagos y los prepagos realizados por los deudores a cada crédito en el mismo día hábil en que el deudor los realice en los términos establecidos y vigentes para cada uno de los créditos. c.- Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a los deudores respecto de sus créditos. d.- Realizar todas las gestiones requeridas para la cancelación de los créditos. Es condición para la cancelación de créditos de redescuento y para los contratos leasing de redescuento el pago total por parte del deudor de los saldos por capital e intereses de conformidad con las condiciones financieras establecidas y vigentes para cada uno de los créditos. f.- El administrador deberá llevar contablemente de manera separada los recursos recaudados por capital e intereses de los créditos lo cual se denominará Subcuenta de Recaudo, de los recursos recaudados por prepago de los créditos, lo cual se denominará Subcuenta de Prepagos. g.- Atender oportunamente quejas, reclamos, solicitudes y requerimientos formuladas por los deudores en relación con sus créditos. h.- Atender las instrucciones de la fiduciaria sobre el manejo que se le otorgue a la Subcuenta de Recaudo y Prepagos, las cuales se establecerán en el contrato de fiducia mercantil No. 51 de 2011. i.- Responder frente a EL FIDEICOMISO por el uso indebido que haga de los recursos productos del recaudo de la Cartera y Contratos de Leasing al igual que por los activos de propiedad del FIDEICOMISO y custodiados por el ADMINISTRADOR. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad al cual está sujeta LA FIDUCIARIA por el manejo eficiente y seguro de los recursos de conformidad con lo previsto en el numeral 3° del artículo 5.6.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

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12

4. OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA FIDUCIARIA a.- Velar por el cumplimiento del presente contrato. b.- Ejecutar el contrato en caso de incumplimiento. c.- Las demás que se deriven de los requerimientos mínimos, de la ley o de la naturaleza del presente contrato. 5. ADMINISTRACIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA PROVENIENTES DE LA CARTERA Los flujos generados por el recaudo de la cartera titularizada de la emisión serán manejados por FINDETER en cuentas contables independientes que permitan la identificación y el recaudo de capital, intereses y prepagos. De igual manera FINDETER debe manejar contablemente en forma separada los recursos correspondientes al flujo normal de la cartera al generado por el prepago. No obstante, LA FIDUCIARIA deberá llevar un seguimiento y control de los montos que sean manejados por FINDETER, a través de los reportes generados por FINDETER y semestralmente, revisando las conciliaciones de FINDETER con los Deudores. Dicho control se realizará con base en la información que sea suministrada por FINDETER a LA FIDUCIARIA, la cual deberá contener para cada crédito de redescuento que forme parte del fideicomiso, y también en forma consolidada como mínimo los siguientes:

a) Valor de la deuda; b) Intereses recibidos; c) Abonos a capital recibidos; d) Prepagos recibidos; e) Mora, si a ello hubiere lugar; f) Sistema de amortización; g) Sector financiado; h) Beneficiario final; i) Departamento; j) Tasa de redescuento; k) Fecha de vencimiento; l) Informes semestrales de conciliación con los Deudores

La información anterior deberá ser suministrada mensualmente y por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a las fechas de corte. Dos (2) días antes de la fecha de pago del servicio de la deuda de los títulos de la emisión, el patrimonio autónomo solicitará que el ADMINISTRADOR le informe el saldo de la Subcuenta de recaudo y el saldo de la Subcuenta de prepagos. Un (1) día antes del pago del servicio de la deuda de los títulos, LA FIDUCIARIA informará a FINDETER los pagos que debe realizar con los recursos que el

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13

ADMINISTRADOR mantenga en las Subcuentas de Recaudo y en las Subcuentas de Prepago. PARÁGRAFO: Recursos de la subcuenta de recaudo y de prepago. Los recursos que están en las subcuentas de recaudo y de prepago serán administrados por FINDETER, y éste será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por la administración de la cartera objeto de la titularización, y en todo caso, garantizará su disponibilidad en el momento en que LA FIDUCIARIA así lo solicite. 6. DURACIÓN DEL CONTRATO El presente contrato estará vigente hasta tanto se redima y cancele el último de los títulos emitidos en desarrollo del proceso de titularización de cartera de créditos y contratos leasing redescontados adelantado por el patrimonio autónomo denominado “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”, a menos que ocurra cualquiera de las causales de terminación establecidas en la cláusula 9 del presente contrato. 7. PRECIO DEL CONTRATO. Por la administración de la cartera, FINDETER tendrá como compensación los rendimientos que FINDETER obtenga por el hecho de poder utilizar los recursos de la Subcuenta de Recaudo y los recursos de la Subcuenta de Prepago, empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social. No obstante a lo anterior, todos los costos y gastos en que deba incurrir EL ADMINISTRADOR en la administración, recaudo y cobranza ya sea administrativa, extrajudicial o judicial de la cartera de créditos y contratos leasing redescontados que conforma el portafolio a administrar, serán asumidos por el FIDEICOMISO. 8. CESIÓN El presente contrato no podrá ser cedido parcial o totalmente por EL ADMINISTRADOR, salvo que haya obtenido previamente la aprobación por escrito de EL FIDEICOMISO. 9. TERMINACIÓN DEL CONTRATO. El presente contrato terminará por cualquiera de las siguientes causas: 1. El cumplimiento del plazo de ejecución pactado. 2. Por acuerdo mutuo entre las partes. 3. Por fuerza mayor o caso fortuito. 4. Cuando EL ADMINISTRADOR incurra en incumplimiento de sus obligaciones que

determine la imposibilidad de continuar el contrato o cuando dicho incumplimiento le ocasione a EL FIDEICOMISO perjuicios.

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14

5. Por la terminación de EL FIDEICOMISO. 10. NOTIFICACIONES. Las comunicaciones que se originen entre las Partes en relación con el Contrato deberán hacerse por escrito, y deberán remitirse al domicilio contractual con destino a la persona responsable, según se indica, por cualquier medio que permita obtener evidencia de haber sido recibido por el destinatario. Para este propósito se tendrán como domicilios y personas responsables de las Partes, los siguientes: EL ADMINISTRADOR: Calle 103 No. 19 -20, Bogotá D.C., Atención: Rodolfo Enrique

Zea Navarro – Vicepresidente Financiero. EL FIDEICOMISO: Carrera 7 # 27 – 18 PISO 19, Bogotá D.C., Atención:

Vicepresidente de Adminstración de Negocios El cambio en el domicilio contractual, o la persona responsable, deberá ser notificado por escrito a la otra parte con tres (3) días hábiles de antelación a la ocurrencia de tal cambio. Cualquier comunicación que sea dirigida al último domicilio o persona responsable registrada, surtirá todos sus efectos. 11. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Las partes acuerdan que de surgir diferencias en el desarrollo del presente contrato, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la ocurrencia del hecho, decidirán si se acogen a mecanismos alternativos de solución de conflictos. Pasando el término antes señalado sin llegar a ningún acuerdo, cualquiera de ellas podrá acudir ante la justicia ordinaria. 12. MODIFICACIONES CONTRACTUALES. Las Partes acuerdan que cualquier clase de modificación que se realice al presente contrato deberá constar por escrito. 13. INTEGRIDAD Es la voluntad de quienes suscriben el presente contrato que lo aquí pactado prime sobre cualquier acuerdo, contrato o pacto verbal o escrito anterior entre las Partes. 14. NO RENUNCIA La omisión de una de las Partes del presente Contrato, en hacer cumplir y exigir el estricto cumplimiento y ejecución de los términos y condiciones del mismo, no constituye renuncia a dichos términos y condiciones en el futuro, ni impide que dicha parte insista en el estricto cumplimiento y ejecución de dichos términos y condiciones en un momento posterior.

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15

15. DIVISIBILIDAD Cualquier término o disposición del presente Contrato que sea declarado nulo o de imposible cumplimiento, no afecta la validez y el cumplimiento obligatorio de las demás disposiciones contenidas en el mismo, siempre que no se trate de una disposición de su esencia. Las Partes, en la medida en que lo estimen conveniente y de común acuerdo reemplazarán tal disposición por otra, atendiendo a su intención inicial. 16. BUENA FE Las Partes manifiestan haber procedido de buena fé en la negociación del presente Contrato, y se obligan a adelantar todos aquellos actos o acuerdos complementarios necesarios o convenientes para desarrollar satisfactoriamente el Contrato y demás obligaciones que se deriven del mismo. 17. MÉRITO EJECUTIVO. Para todos los efectos legales y el ejercicio de las acciones a que haya lugar, las partes declaran que este documento presta mérito ejecutivo. Para constancia se firma en la ciudad de Bogotá, D.C., en dos (2) ejemplares de igual tenor, a los 24 de Agosto de 2012 ADMINISTRADOR <ORIGINAL FIRMADO> RODOLFO ENRIQUE ZEA NAVARRO REPRESENTANTE LEGAL FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. C.C. 78.691.759 EL FIDEICOMISO <ORIGINAL FIRMADO> CESAR AUGUSTO PAEZ MENDOZA Representante Legal HELM FIDUCIARIA S.A. ACTUANDO ÚNICAMENTE COMO VOCERA DEL FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”, C.C. 79.428.215

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240

13 ANEXO 3: ESTATUTOS DE HELM

240

1

ESTATUTOS HELM FIDUCIARIA S.A.

TITULO PRIMERO

NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTICULO 1.- NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO. La Compañía se denomina HELM

FIDUCIARIA S.A., pudiendo utilizar el nombre comercial de HELM FIDUCIARIA. Es una sociedad

anónima comercial de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., pero tendrá

la facultad de establecer sucursales y agencias en cualquier parte del territorio nacional, mediante

resolución emanada de su Junta Directiva y con el lleno de los requisitos legales.

ARTICULO 2.- OBJETO.- La sociedad HELM FIDUCIARIA S.A., tendrá por objeto exclusivo la

realización de negocios fiduciarios que le sean encomendados y en general realizar o ejecutar todas

las operaciones legalmente permitidas a las sociedades fiduciarias, con sujeción a los requisitos,

restricciones y limitaciones impuestas por las Leyes de la República de Colombia, especialmente las

consignadas en el título XI del libro cuarto del Código de Comercio, y la Ley 45 de 1923 y en la Ley 45

de 1990 y demás normas que la adicionen o reformen.

ARTICULO 3.- DURACIÓN.- La Sociedad tendrá un término de duración por cien (100) años, contados

desde la fecha de constitución.

TITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTICULO 4.- CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la sociedad es de VEINTE MIL

MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, dividido en VEINTE

MILLONES DE ACCIONES (20.000.000) de valor nominal de MIL PESOS ($1.000.oo) cada una.

241

ARTICULO 5.- CAPITAL.- Para las emisiones de acciones, la Junta Directiva elaborará y aprobará en

cada caso el reglamento respectivo, con excepción de las acciones privilegiadas y de goce; dicho

reglamento contendrá: 1. la cantidad de acciones que se ofrezcan que no podrán ser inferior a las

emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta que no será

menor de quince (15) días ni excederá de tres (3) meses.

Parágrafo.- Pueden crearse acciones preferenciales sin derecho a voto a juicio de la Asamblea

General de Accionistas; sin embargo éstas no podrán representar mas del cincuenta por ciento (50%)

del capital suscrito.

ARTICULO 6.- La Asamblea General de Accionistas puede aumentar el capital mediante resolución

tomada con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el

setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión y con la posterior aprobación de

la Superintendencia Bancaria si fuere necesaria.

ARTICULO 7.- VOTO-ACCION.- Cada acción da derecho solamente a un (1) voto en todas las

decisiones de la Asamblea General de Accionistas, sin ningún tipo de restricción.

ARTICULO 8.- REQUISITO PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES.- las acciones serán nominativas y

estarán representadas por títulos o certificados de una o varias acciones de numeración continua que

llevarán las firmas autógrafas del Presidente y del Secretario.

ARTICULO 9.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- Todos los títulos se inscribirán en un libro de

registro y Gravamen de Acciones en el cual se anotará el nombre, dirección y numero de acciones de

los accionistas. Además se anotarán, las transferencias, la constitución de derechos reales, las notas

de embargo y demandas civiles que puedan afectar a dichas acciones.

ARTICULO 10.- INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN.- Las acciones serán indivisibles respecto de la

Sociedad, la cual solo reconocerá como su propietario para todos los efectos legales a quien esté

inscrito en el Libro de registro y Gravamen de Acciones con este carácter. Cuando se presente el caso

242

de copropietarios o de una o varias acciones, éstos se obligan a designar una sola persona para que

los represente ante la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de accionistas.

ARTICULO 11.- ACCIONES EN LITIGIO O EMBARGADAS.- La Sociedad se abstendrá de inscribir en

el Libro de Registro y Gravamen de Acciones cualquier operación sobre las acciones cuya propiedad

esté en litigio, a menos que se le presente permiso del respectivo juez. Tratándose de acciones

embargadas se requerirá además la autorización de la parte actora. Así mismo no podrán ser

enajenadas las acciones cuya inscripción en el Registro hubiere sido cancelada o impedida por orden

de la autoridad competente; en las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el

registro se hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.

ARTICULO 12.- HURTO, PERDIDA O DESTRUCCIÓN DE LAS ACCIONES.- En caso de hurto de un

título de acción la Junta Directiva ordenará la expedición de uno nuevo, a costa del interesado, con

sujeción a las prescripciones legales, siempre que la petición sea fundada y con la constancia de ser

"duplicado", haciendo referencia al número del que sustituye. En el evento de pérdida del título, el

accionista deberá otorgar la garantía que le exija la Junta Directiva. Si el título perdido apareciere

posteriormente, el accionista deberá devolver a la Sociedad el duplicado, que será destruido y anulado

en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. Si el título se

deteriora la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos

originales para que la Sociedad los anule.

ARTICULO 13.- ENAJENACIÓN Y GRAVAMEN DE ACCIONES.- Para que la enajenación de las

acciones surta efectos respecto de la Sociedad y de terceros se requiere que inmediatamente después

de verificado el consentimiento de los contratantes, se proceda a su inscripción en el libro de Registro y

Gravamen de Acciones mediante orden escrita del enajenante en la cual se informe de las acciones

cedidas. tal aviso dará lugar a la cancelación del libro de Registro y Gravamen de Acciones de las

partidas correspondientes a los dueños anteriores y a la inscripción de los adquirientes. Para

perfeccionar la constitución de derechos reales sobre las acciones se requerirá igualmente su

anotación en el respectivo libro de Registro y Gravamen de Acciones.

243

ARTICULO 14.- NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DERECHO PREFERENCIAL.- La Sociedad no

cuenta con restricción en cuanto a negociación de acciones de derecho preferencial.

TITULO TERCERO

DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

ARTICULO 15.- La dirección suprema de la Sociedad fiduciaria, estará a cargo de la Asamblea

General de Accionistas y la administración de la misma estará a cargo de la Junta Directiva, el

Presidente y los demás organismos y funcionarios que cree la Asamblea General o la Junta Directiva

dentro de sus respectivas atribuciones estatutarias.

ARTICULO 16.- La vigilancia y fiscalización de la administración de la Sociedad corresponde al

Revisor Fiscal.

ARTICULO 17.- La Junta Directiva creará los cargos necesarios para el buen funcionamiento de la

Sociedad de acuerdo con lo establecido en estos estatutos.

ARTÍCULO 18.- CALIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Son administradores, los representantes

legales, el liquidador, el factor y los miembros de junta directiva.

PARAGRAFO PRIMERO.- REPRESENTANTES LEGALES EXCLUSIVOS PARA EFECTOS

JUDICIALES: La Junta Directiva podrá nombrar representantes legales para efectos judiciales

exclusivamente, quienes estarán facultados para actuar en nombre y representación de LA

FIDUCIARIA en los procesos de naturaleza civil, comercial, penal, laboral, constitucional y

administrativo, en los cuales LA FIDUCIARIA participe como demandante, demandado o en cualquier

otra calidad. Los Representantes Legales para efectos judiciales tendrán las siguientes facultades:

1. Actuar directamente o a través de apoderado en procesos de cualquier índole en que LA

FIDUCIARIA figure como demandante o demandado, notificarse de demandas, de sus reformas,

traslados, presentar dentro de cualquier proceso demandas de reconvención y contra demandas,

intervenir en incidentes, diligencias, querellas, proponer excepciones y nulidades, interponer recursos,

solicitar la práctica de pruebas, absolver interrogatorios de parte y recibir cualquier citación a nombre

de LA FIDUCIARIA, y en general, para tomar las decisiones y realizar todas las gestiones en tales

244

procesos en nombre de LA FIDUCIARIA. 2. Constituir apoderados extrajudiciales o judiciales, con

facultades para adelantar el cobro o los procesos ejecutivos que sean necesarios para obtener el pago

de las obligaciones a favor de LA FIDUCIARIA. En desarrollo de esta facultad podrá otorgar poderes

especiales a abogados titulados o compañías cobradoras con el fin de que estos adelanten, todas las

actuaciones y los procesos administrativos, policivos, judiciales, extrajudiciales de cobro, ante cualquier

autoridad que sea competente, dirigidos a obtener el recaudo de cualquier crédito o suma que por

cualquier concepto se le este debiendo a LA FIDUCIARIA, pudiendo en consecuencia dar los poderes

o autorizaciones que se requieran para obtener el reconocimiento de los créditos y adelantar los

respectivos procesos de ejecución, concordatarios, procesos concursales de cualquier naturaleza y en

cualquier etapa o modalidad, (por ejemplo procesos de liquidación obligatoria, reorganización

empresarial etc). 3. Para que en calidad de Representante legal para Efectos Judiciales actué

directamente en las audiencias de conciliación judiciales o extrajudiciales, concilie y/o suscriba

transacciones, absuelva interrogatorios de parte y reciba cualquier citación a nombre de LA

FIDUCIARIA. 4. Otorgar en nombre de LA FIDUCIARIA, poderes especiales a abogados titulados con

el objeto de que éstos demanden, se notifiquen, contesten y reconvengan las demandas o procesos

que se adelante contra LA FIDUCIARIA bien sea policivos, judiciales o extrajudiciales.

PARAGRAFO SEGUNDO.- DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores deben

obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se

cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En

cumplimiento de su función los administradores deberán:

A) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo de su objeto social.

B) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

C) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría

fiscal.

D) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

E) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

F) Dar un rato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección en

todos ellos.

G) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en

actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista

conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas.

En estos casos el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que

sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del

administrador, si fuere accionista. En todo caso, la autorización de la Asamblea de Accionistas sólo

podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

245

TITULO CUARTO

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 19.- INFORMACIÓN.- La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas

inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios, reunidos

con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos.

ARTICULO 20.- REUNIONES.- La asamblea tendrá dos clases de reuniones: la ordinaria y la

extraordinaria. Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha señalada en la

convocatoria, dentro de los meses de enero a marzo de cada año. Si no hubiere sido convocada, se

reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de abril a

las 10:00 a.m. en las oficinas de la sede de la Sociedad en el domicilio social y podrá deliberar y decidir

válidamente con cualquier número plural de personas que concurra, cualquiera que sea el número de

acciones que representen. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán siempre que

con tal carácter sea convocada por la Junta Directiva, por el Presidente o por el Revisor Fiscal, por

propia iniciativa o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones

suscritas. Cuando el tema de la reunión sea la transformación, fusión o escisión, el proyecto deberá

mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas donde funcione la administración de la

sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación a la

reunión en la que haya de ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión,

deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión, fusión, transformación o

cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la Bolsa de Valores, La omisión

de cualquiera de los requisitos indicados en este artículo, hará ineficaces las decisiones relacionadas

con los referidos temas. PARAGRAFO 1º. Podrá haber reuniones no presenciales de Asamblea de

Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por

comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá

ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. De estas reuniones no presenciales,

deberá quedar prueba que de fe de lo ocurrido, tales como fax donde aparezca la hora, mensaje y

girador, grabación magnetofónica donde aparezcan los mismos registros o cualquier otro medio

idóneo. PARAGRAFO 2º. Podrán tomarse las decisiones de la asamblea de accionistas cuando por

escrito, todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se

computará sobre el total de las acciones en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto

en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir

de la primera comunicación recibida. El Presidente informará a los accionistas el sentido de la decisión,

dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

PARAGRAFO 3º. En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas

246

correspondientes deberán elevarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días

siguientes a aquel en el que se concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Presidente y por

el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los accionistas.

PARAGRAFO 4º. Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando

alguno de los accionistas no participe en la comunicación simultánea o sucesiva, o cuando alguno de

ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado.

ARTICULO 21.- CONVOCATORIA.- Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias

de la Asamblea, será necesaria la convocatoria que será hecha por la Junta Directiva, el Presidente o

el Revisor Fiscal, según el caso mediante carta o cualquier medio escrito dirigido a cada accionista en

la dirección registrada en la Sociedad con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles a la

fecha de la reunión. Sin embargo, la convocatoria a asamblea extraordinaria podrá hacerse cinco (5)

días comunes de anticipación. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden

del día. la asamblea extraordinaria solo podrá ocuparse de los temas incluidos en la convocatoria, a

menos que decida lo contrario con el voto de personas que representen no menos del setenta por

ciento (70%) de las acciones presentes. En cualquier caso la asamblea podrá ocuparse de la

remoción de administradores y funcionarios cuya designación le corresponda.

ARTICULO 22.- QUÓRUM DELIBERATORIO.- Constituye quórum en la sesión ordinaria o

extraordinaria de la asamblea todo número plural de personas que represente más del cincuenta por

ciento (50%) de las acciones suscritas.

ARTICULO 23.- REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si en cualquier reunión de la

asamblea no se reuniere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta

oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con cualquier número plural de personas que

concurra, sea cualquiera el número de acciones que representen, la reunión deberá efectuarse, no

antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30), contados desde la fecha fijada para la

primera reunión.

247

ARTICULO 24.- PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea General de Accionistas estará

presidida por el Presidente de la Junta Directiva, o en su defecto por cualquiera de los otros directores

designados en orden alfabético de apellidos.

ARTICULO 25.- DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas podrán hacerse representar en toda sesión

de la Asamblea General mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del

apoderado, la persona en quien éste pueda sustituir y la fecha de la reunión o reuniones para las que

se confiere. Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí previstas.

PARAGRAFO 1º. ACUERDO DE ACCIONISTAS:

Dos o mas accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en

virtud de los cuales se comprometen a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de

accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o mas de ellos o a un

tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la asamblea. Esta estipulación

producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue

al Presidente para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo

demás, ni la sociedad ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del

acuerdo. PARAGRAFO 2º. DERECHO DE INSPECCION: Los administradores permitirán a los

accionistas o a sus representantes, el ejercicio del derecho de inspección de los libros, cuentas,

balances y documentos de la sociedad, en los términos establecidos en la ley; pero en ningún caso

este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate

de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Los

administradores que impidan el ejercicio del derecho de inspección, o el Revisor Fiscal que conociendo

de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de

remoción. Esta medida deberá hacerse efectiva por la Asamblea de Accionistas o por la Junta

Directiva, según se trate del Revisor Fiscal o del Presidente.

ARTICULO 26.- REGLAS SOBRE LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LOS ACCIONISTAS.- Cada

accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino un solo representante ante la

Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante

248

o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representante o mandante, lo cual

significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido o por

ciertas personas, y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta

indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas vote en cada caso

siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante.

ARTICULO 27.- FUNCIONES PRIVATIVAS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-

Serán funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes : a) Elegir a los

miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes y señalarles su remuneración, b)

Designar al Revisor Fiscal y su Suplente, señalarles su remuneración y establecer las apropiaciones

necesarias para el suministro de los recursos humanos y técnicos destinados al desempeño de sus

funciones, c) Darse su propio reglamento, d) Reformar los estatutos, e) Decretar la capitalización de

utilidades, f) Resolver sobre la disolución de la Sociedad, antes de vencido el término de su duración o

sobre las prórrogas de éste, g) Decidir sobre el cambio del domicilio social, sobre la fusión de la

Sociedad con otra u otras entidades, sobre la incorporación en ella de otra u otras entidades, y en

general sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato o que aumenten las

cargas de los accionistas. h) Ordenar que en una determinada emisión de acciones ordinarias se

prescinda del derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del

setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión. i) aprobar o improbar, en sus

reuniones ordinarias, las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias. j) Decretar la

distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y la creación de reservas no previstas en la Ley o

en estos estatutos. k) Remover libremente a cualesquiera empleados o funcionarios de la Sociedad

cuya designación le corresponda. l) Ordenar toda emisión de bonos en los términos fijados por la Ley.

m) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la Sociedad. n) Estatuír y resolver sobre todos los

asuntos que le corresponda como suprema autoridad directiva de la Sociedad y que no hayan sido

expresamente atribuidos a ningún otro órgano o funcionario. o) Crear y colocar acciones preferenciales

sin derecho a voto; sin embargo, éstas no podrán representar más del porcentaje (%) máximo

establecido por la Ley. p) Autorizar a los administradores cuando se soliciten previa presentación de la

información pertinente, para participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de

249

terceros, en actividades que impliquen competencia de la sociedad o en actos respecto de los cuales

exista conflicto de intereses. q) Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad

contra los administradores, con una mayoría de la mitad más uno de las acciones representadas en la

reunión.

ARTICULO 28.- QUÓRUM DECISORIO.- Todas las decisiones de la Asamblea General serán

adoptadas con el voto favorable de personas que representen la mitad mas una de las acciones

presentes, salvo que en la Ley o en estos estatutos se señale una mayoría decisoria especial.

ARTICULO 29.- MAYORÍAS ESPECIALES.- Las decisiones de la asamblea general referentes al

aumento de capital deberán ser adoptadas con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento

(70%) de las acciones representadas en la reunión, siempre que dicho porcentaje constituya por lo

menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas y las referentes a la disolución

anticipada de la Sociedad, requerirá el voto favorable de personas que representen por lo menos las

cuatro quintas (4/5) partes de las acciones suscritas. La creación de acciones privilegiadas y de goce y

la reglamentación de su colocación se ajustarán a lo expresamente previsto en la Ley.

ARTICULO 30.- SISTEMAS DE ELECCIÓN A ÓRGANOS COLEGIADOS.- Siempre que se trate de

elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del

cuociente electoral o cualquier otro permitido o impuesto por la Ley. El cuociente se determinará

dividendo el número total de votos emitidos por el de las personas que se trate de elegir; de cada lista

se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por

cada una de ellas, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos, en orden

descendente. En caso de empate decidirá la suerte.

ARTICULO 31.- ASAMBLEA UNIVERSAL.- La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en

cualquier tiempo, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son

propias, siempre que se encuentren debidamente representadas la totalidad de las acciones suscritas.

250

ARTICULO 32.- LIBRO DE ACTAS DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA.- Todas las

reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones, deliberaciones y demás actos de

la Asamblea General se harán constar en un libro de actas que firmarán la persona que presidió la

sesión y el secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la

asamblea o de las personas designadas por ella, caso en el cual estas también firmarán las actas

respectivas.

TITULO QUINTO

DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTICULO 33.- COMPOSICIÓN.- La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros elegidos por

la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, en la forma prevista en estos

estatutos.

ARTICULO 34.- SUPLENCIAS.- Cada miembro de la Junta Directiva tendrá un suplente personal,

elegido en la misma forma que el principal. Los suplentes no ocuparán el lugar del principal sino

cuando éste manifieste a la Sociedad que dejará de asistir a las reuniones por un período continuo que

exceda de un mes. La ausencia de un miembro de la Junta Directiva por un período mayor de tres (3)

meses, producirá la vacante del cargo del director y en su lugar ocupará el puesto del suplente por el

resto del período para el cual fue elegido.

ARTICULO 35.- PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE.- La Junta Directiva elegirá de su seno un

Presidente y un Vicepresidente que presidirán en su orden las sesiones de la corporación. En ausencia

de éstos presidirá otro miembro elegido por la misma Junta.

ARTICULO 36.- REUNIONES Y CONVOCATORIA.- La Junta Directiva se reunirá por lo menos una

vez al mes, en las fechas que ella misma señale, y siempre que sea convocada por su Presidente, por

el Presidente de la Sociedad, por el Revisor Fiscal, o por tres (3) de sus miembros que estén actuando

251

como principales. La citación o convocatoria se hará personalmente o por carta dirigida a sus

miembros.

ARTICULO 37.- QUÓRUM DELIBERATORIO Y DECISORIO.- La Junta Directiva podrá sesionar con

la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Las decisiones de la Junta Directiva serán

tomadas con el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros presentes. En caso de empate

se considerará negado lo sometido a votación, dejándose el problema para tratar a otra reunión de la

Junta. En caso de empate sobre el mismo asunto en la nueva reunión, se considerará definitivamente

negado y no podría volverse a tratar.

ARTICULO 38.- REUNIONES NO PRESENCIALES.- Podrá haber reuniones no presenciales de

Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por

comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá

ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. De estas reuniones no presenciales,

deberá quedar prueba que de fe de lo ocurrido, tales como fax donde aparezca la hora, mensaje y

girador, grabación magnetofónica donde aparezcan los mismos registros o cualquier otro medio

idóneo. PARAGRAFO 1º. Podrán tomarse las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito,

todos los miembros de la Junta Directiva expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría

respectiva se computará sobre el total de los miembros de Junta Directiva. Si los miembros hubieren

expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo, contado

a partir de la primera comunicación recibida. El Presidente informará a los miembros de Junta Directiva

el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los

que se exprese el voto. PARAGRAFO 2º. En los casos de reuniones no presenciales y de voto por

escrito, las actas correspondientes deberán elevarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los

treinta (30) días siguientes a aquel en el que se concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el

Presidente y por el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los

miembros de Junta Directiva. PARAGRAFO 3º. Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a

los casos anteriores, cuando alguno de los accionistas o miembros de Junta Directiva no participe en la

252

comunicación simultánea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se

exceda del término de un mes a lo señalado.

ARTICULO 39.- FUNCIONES.- Corresponde a la Junta Directiva ejercer todos los actos relacionados

con la administración de la Sociedad y especialmente; a) Nombrar y remover en cualquier tiempo al

Presidente y fijar su asignación, b) Establecer y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales

y agencias que estime convenientes. c) Crear cuando lo juzgue conveniente, otros cargos como

asesores de la Junta Directiva señalándoles sus funciones y remuneración. d) Crear los empleos

necesarios para el funcionamiento de la Sociedad, fijándoles su remuneración y funciones. e)

Presentar a la asamblea general ordinaria de accionistas, en asocio del Presidente, un informe con

corte a 31 de diciembre de cada año, que establezca la situación de la Sociedad, el balance del último

ejercicio y el proyecto de distribución de utilidades. f) Reglamentar la colocación de acciones en los

casos y en la forma establecidos en la Ley y en estos estatutos. g) Nombrar, cuando lo estime

conveniente, juntas asesoras o consultivas para las sucursales o agencias de la Sociedad, fijándoles

sus atribuciones y remuneraciones. h) Aclarar, previa consulta con la Superintendencia Financiera, el

sentido de los artículos de estos estatutos cuando se presentare alguna duda, de lo cual deberá

informar a la Asamblea General en la próxima reunión. i) Recibir apoyo de Comités formados por uno

o más de sus miembros, por grupos asesores y/o por funcionarios de la Sociedad, para el

cumplimiento de sus funciones, en los eventos en que se considere necesario. j) Dictar el reglamento

de la Sociedad, el de sus sucursales o agencias que se establecieren y el de la misma Junta Directiva.

k) Ordenar la convocación de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando

así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad. l) Aprobar el reglamento de

manejo de los patrimonios fideicomitidos y de funcionamiento de los Consejos de la Administración de

Fideicomisos que se lleguen a establecer. m) Aprobar el Plan Estratégico de la Sociedad y realizar el

seguimiento al cumplimiento del mismo.

253

ARTICULO 40.- LIBRO DE ACTAS DE LAS REUNIONES DE LA JUNTA.- Las deliberaciones y

acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de Actas que deberán ser firmados por la persona

que haya presidido la reunión y por el secretario.

TITULO SEXTO

DEL PRESIDENTE

ARTICULO 41.- NATURALEZA DEL CARGO Y PERIODO.- La Sociedad tendrá un Presidente, que

será el representante legal de la misma y como tal, el ejecutor y gestor de los negocios y asuntos

sociales. Estará directamente subordinado y deberá oír y acatar el concepto de la Junta Directiva,

cuando de conformidad con la Ley y con estos estatutos sea necesario, y en tal caso obrar de acuerdo

con ella. El período del Presidente será de un (1) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente.

ARTICULO 42.- SUPLENTES.- El Presidente tendrá los suplentes que designe la Junta Directiva y

que lo reemplazarán en sus faltas absolutas o temporales.

ARTICULO 43.- FUNCIONES.- Corresponde al Presidente: a) Representar legalmente a la

Sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo

o jurisdiccional. b) Ejecutar u ordenar todos los actos y operaciones correspondientes al objeto social,

de conformidad con lo previsto en las Leyes y en estos estatutos. c) Nombrar aquellos empleados que

no sean designados por la Asamblea General o la Junta Directiva. d) Dirigir la correspondencia y

negocios de la Sociedad. e) Otorgar los poderes necesarios para que otra u otras personas,

representen en forma transitoria a la Sociedad en asuntos de carácter judicial, administrativo, comercial

o fiscal. f) Cumplir y hacer cumplir los estatutos sociales y las determinaciones de la Asamblea

General y la Junta Directiva. g) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva

de la Sociedad. h) Tomar todas las medidas que reclame la conservación y seguridad de los bienes

sociales. i) Tomar todas las medidas y celebrar los actos y contratos y contratos relativos a los bienes

que integran cualquiera de los patrimonios fideicomitidos, pudiendo obrar libremente en cuanto que

tales medidas o negocios no excedan los límites fijados por el consejo de administración si lo hay,

254

nombrado para tal fideicomiso o fideicomisos o a las instrucciones de manejo de los patrimonios

fideicomitidos, j) Renunciar a la gestión de la Sociedad de determinado fideicomiso, previa

autorización de la Junta Directiva y del Superintendente Bancario. k) Practicar el inventario de los

bienes fideicomitidos, prestar los mismos en los casos a que haya lugar, l) Proteger y defender los

patrimonios fideicomitidos, contra actos de terceros, del beneficiario y aún del mismo constituyente. m)

Pedir instrucciones al Superintendente Bancario cuando tenga fundadas dudas a cerca de la

naturaleza y alcance de las obligaciones de la Sociedad o cuando debe esta apartarse de las

autorizaciones contenidas en el acto constitutivo, cuando así lo exijan las circunstancias. n) dar

cumplimiento a la finalidad o finalidades previstas para cada uno de los patrimonios fideicomitidos y

procurar el mayor rendimiento de los bienes que integran los mismos. ñ) Convocar a sesiones a los

consejos de administración de los Fideicomisos que se llegaren a crear por disposición de la Junta

Directiva para determinado fideicomiso, tipo de fideicomiso o grupo de fideicomisos. o) ejercer todas

aquellas funciones que le sean asignadas por la Asamblea general o la Junta Directiva.

ARTICULO 44.- SUBORDINACIÓN.- Todos los empleados de la Sociedad que no sean nombrados

por la Asamblea de accionistas estarán bajo la subordinación inmediata del Presidente.

ARTICULO 45.- VICEPRESIDENTES.- La Sociedad podrá tener varios VicePresidentes, elegidos por

la Junta Directiva, la cual les señalará a cada uno sus funciones.

ARTICULO 46.- ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD.- Existe acción social de responsabilidad

contra los administradores de la sociedad y será tomada por la Asamblea General de Accionistas,

aunque no conste en el orden del día. En este caso la convocatoria podrá realizarse por un número de

accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones en que se halle

dividido el capital suscrito. La decisión se tomará por la mitad más uno de las acciones representadas

en la reunión, e implicará la remoción del administrador respectivo.

PARAGRAFO: Cuando adoptada la decisión por la Asamblea General de Accionistas, no se inicie la

acción social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por

cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los accionistas en interés de la sociedad.

255

En este caso, los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo

externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad

no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio

de los derechos individuales que correspondan a accionistas y a terceros.

TITULO SÉPTIMO

DEL REVISOR FISCAL

ARTICULO 47.- ELECCIÓN Y PERIODO.- La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un suplente,

quienes serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años. El

suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas o temporales, para lo cual deberá

previamente haber tomado posesión ante el Superintendente Financiero.

ARTICULO 48.- NATURALEZA DE LAS FUNCIONES E INCOMPATIBILIDADES.- Las funciones del

Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo o empleo en la Sociedad o

de alguna de sus subordinadas. El Revisor no podrá ser accionista de la Sociedad ni asociado o

empleado de la Sociedad matriz; tampoco podrá estar ligado por matrimonio o por parentesco dentro

del cuarto (4o.) grado de consanguinidad, (1o.) primero civil o segundo (2o) de afinidad, o sean

consocios de los administradores y funcionarios directivos, con el cajero, con el tesorero o con el

contador o auditor. El Revisor Fiscal tendrá las demás incompatibilidades señaladas en la Ley.

ARTICULO 49.- POSESIÓN.- El Revisor Fiscal deberá posesionarse ante el Superintendente

Bancario de conformidad con los procedimientos señalados para el efecto. Si la designación recae en

una asociación o firma de contadores la diligencia de posesión procederá en relación con el contador

público que sea designado para ejercer las funciones de Revisor Fiscal.

ARTICULO 50.- FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal: a) Velar porque se lleven

regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de la Asamblea general y de la Junta Directiva

y porque se conserven debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas, e impartir

256

las instrucciones necesarias para tales fines. b) Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y

procurar que se tomen oportunamente las medidas para la conservación y seguridad de los mismos y

de los que la Sociedad tenga en custodia, a cualquier título. c) Impartir las instrucciones, practicar las

inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre

los valores sociales. d) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecutan o cumplan por cuenta de

la Sociedad están conformes con la Ley, con los estatutos y con las disposiciones de la Asamblea

General de Accionistas y de la Junta Directiva. e) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea

General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente, según los casos, de las irregularidades

que note en los actos de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios. f) Autorizar con su firma los

balances, con dictamen o informe correspondiente. g) Convocar las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas y de la Junta Directiva. h) Las demás que le impongan las Leyes y las que le

encomiende la Asamblea y que sean compatibles con la naturaleza de su cargo y con las señaladas

en los apartes anteriores.

TITULO OCTAVO

DEL BALANCE, DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y DE LAS RESERVAS

ARTICULO 51.- BALANCE DE PRUEBA.- El último día de cada mes se producirá un balance de

prueba pormenorizado de las cuentas de la Sociedad que será presentado por el Presidente a la Junta

Directiva y enviado a la Superintendencia Bancaria en forma oportuna.

ARTICULO 52.- EJERCICIOS.- La Sociedad tendrá un ejercicio anual que se cerrará el treinta y uno

(31) de diciembre de cada año para hacer el inventario y el balance general del ejercicio y someterlo a

la aprobación de la Asamblea general, previo concepto favorable de la Superintendencia Financiera de

Colombia, en los casos que se requiera, de conformidad con las leyes vigentes.

ARTICULO 53.- BALANCE E INFORME.- Los balances se presentarán a la Asamblea con un detalle

completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los informes

257

elaborados por la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad en los términos previstos en el artículo

446 del Código de Comercio.

ARTICULO 54.- DERECHO DE LOS ACCIONISTAS.- Los documentos indicados en el artículo

anterior, junto con los libros y papeles justificativos de los mismos, deberán ponerse a disposición de

los accionistas, en las oficinas de la administración, dentro de los quince (15) días hábiles que

preceden a la fecha de la reunión de la Asamblea en que deban aprobarse, para que puedan ser

examinados. En el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia del cumplimiento de este

precepto.

ARTICULO 55.- LIQUIDACIÓN DE PERDIDAS Y GANANCIAS.- Para liquidar la cuenta de perdidas

y ganancias y establecer la cuantía de unas y otras deberán asentarse en los libros las sumas que se

destinen a los siguientes conceptos: a) Reservas establecidas por la Ley. b) Para el impuesto sobre

la renta y sus complementarios, la suma que conforme a las Leyes tributarias vigentes sea necesaria

para cubrir este pasivo. Tales apropiaciones, como cualquiera otras necesarias para proteger los

activos sociales, serán fijadas por la presidencia de la Sociedad con la aprobación de la Junta

Directiva. c) De las utilidades liquidas la Asamblea apropiará el diez por ciento (10%) para la reserva

legal hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. d) Entre los accionistas solo

serán distribuibles, en proporción al número de sus acciones, las utilidades sobrantes una vez hechas

las apropiaciones y las reservas anteriores. e) Los dividendos se pagarán en la época o épocas que

determine la Asamblea General y ésta podrá disponer, en los términos indicados en el artículo

siguiente, que dicho pago se haga en acciones liberadas de la misma Sociedad.

ARTICULO 56.- RESERVAS: La Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estimare

necesario o conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades liquidas, y una vez

deducidas las sumas necesarias para la reserva legal siempre que tengan una destinación especial y

sean aprobadas y justificadas conforme a la Ley.

258

ARTICULO 57.- La Asamblea General de Accionistas, una vez aprobado el balance y el estado de

perdidas y ganancias destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a las que ella misma

estime convenientes, fijará el monto del dividendo.

ARTICULO 58.- CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS.- Cuando la sociedad de acuerdo a lo

estabelcido en el artículo 260 y siguientes del Código de Comercio, así como en las demás normas

que lo modifiquen, adicionen, deroguen o reglamente, esté sujeta al control de otra persona, solo podrá

pagarse el dividendo en acciones liberadas de otra sociedad a los socios que así lo acepten.

TITULO NOVENO

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO 59.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN.- La Sociedad se disolverá: a) Por vencimiento del

termino previsto para su duración si no hubiere sido prorrogado válidamente, b) Por decisión

adoptada por la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con los presentes estatutos y c) Por

resolución de autoridad competente o por las causales y con las formalidades previstas en las Leyes

vigentes.

ARTICULO 60.- PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL.- La Asamblea general deberá ordenar la

disolución de la Sociedad cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del

cincuenta por ciento (59%) del capital suscrito, salvo que los accionistas dentro de los seis (6) meses

siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, adopten las medidas que sean

conducentes para restablecer el patrimonio.

ARTICULO 61.- RÉGIMEN DE LIQUIDACIÓN.- La Liquidación de la Sociedad se hará conforme a las

Leyes vigentes al momento en que se verifique la misma. En caso que se adelante un proceso

liquidatorio originado en medidas administrativas de liquidación adoptadas por el Superintendente

Bancario, se observarán las normas que regulan tales procesos.

259

TITULO DÉCIMO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 62.- REFORMAS ESTATUTARIAS.- Aprobada una reforma de los estatutos, el

Presidente procederá a elevarla a escritura pública, previa aprobación de la Superintendencia bancaria

y dará cumplimiento a todas las demás solemnidades y requisitos prescritos en las Leyes. Junto con la

escritura se protocolizará una copia de las partes pertinentes del acta de la respectiva reunión de la

Asamblea.

ARTICULO 63.- SECRETO PROFESIONAL.- Ningún empleado o funcionario podrá revelar las

operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan entidades o funcionarios que de acuerdo con los

estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para imponerse de ellas. Los accionistas

solo podrán informarse de las operaciones sociales durante el término que la Ley les concede para

hacer uso de este derecho.

ARTICULO 64.- MONTO DE ACCIONES EN CABEZA DE LOS DIRECTORES.- Los miembros de la

Junta Directiva deberán poseer durante el período en que ejerzan sus cargos un mínimo de diez (10)

acciones de la Sociedad.

ARTICULO 65.- CLAUSULA COMPROMISORIA.- Las diferencias que ocurrieren entre los

accionistas y la Sociedad, o entre aquellos, por razón del contrato de Sociedad, durante el término de

su duración o en el período de liquidación, serán sometidas a la decisión de árbitros designados por la

Asociación Bancaria, a solicitud de cualquiera de las partes. Se entiende por parte la persona o grupo

de personas que sostengan una misma pretensión.

ARTICULO 66.- BIENES FIDEICOMITIDOS.- Los bienes que integran los patrimonios autónomos no

forman parte de la garantía general de los acreedores de la Sociedad fiduciaria y, por consiguiente,

solo garantizan las obligaciones contraídas en el cumplimiento de la finalidad o finalidades perseguidas

por cada fideicomiso. Para todos los efectos legales, los bienes fideicomitidos forman un patrimonio

260

autónomo afecto a la finalidad o finalidades contempladas en cada acto constitutivo, deberán

mantenerse separados del resto del activo de la Sociedad fiduciaria y de los que correspondan a otros

fideicomisos y la contabilidad de aquella a cada uno de éstos deberá llevarse en forma separada.

ARTICULO 67.- PROHIBICIONES.- Los administradores de la sociedad deberán abstenerse de utilizar

indebidamente información privilegiada, guardando y protegiendo la reserva comercial e industrial de la

sociedad. Los administradores de la sociedad deberán también abstenerse de participar por sí o por

interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con

la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa

de la asamblea de accionistas. En estos casos, deberá suministrarse a la asamblea de accionistas

toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De esta decisión, deberá excluirse el

voto del administrador, si fuere accionista. Sin embargo, esta autorización sólo podrá otorgarla la

asamblea de accionistas cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

ANGELA ISABEL RIVERA CORREA

Representante Legal

Helm Fiduciaria S.A.

261


262

14 ANEXO 4: PRESENTACIÓN COMERCIAL

262

TITULOS TIFTit l i ió FINDETERTitularización FINDETER

Agosto de 2012

Concesión Girardot – Ibagué – Cajamarca

263

Advertencias

• LA TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE REDESCUENTO DE FINDETER SOBRE EL QUE VERSA ESTA PRESENTACIÓN SE ENCUENTRA TRÁMITE DE APROBACIÓN ANTE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

•ESTA PRESENTACIÓN ASÍ COMO EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PRELIMINAR NO CONSTITUYEN OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL AMBOS DOCUMENTOS PUEDEN SER COMPLEMENTADOS O CORREGIDOS.

•NO PODRÁ REALIZARSE NEGOCIACIÓN DE TÍTULOS HASTA QUE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO Y LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.

•LOS DATOS QUE SE PRESENTAN EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDEN A LAS CIFRAS DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO QUE ESTÁ PENDIENTE DE AUTORIZACIÓNESTÁ PENDIENTE DE AUTORIZACIÓN

•SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

264

1. FINDETER

2. Estructura de la Titularización

3. Cartera a Titularizar

4. Estructura de los Títulos

5. Flujos, Coberturas y Proyecciones

265

1. FINDETER





266

Introducción

Cartera de Créditos

Bancos

CFC

INFISSociedad de Economía

72.3%

20.3%

Cartera de Créditos INFIS (Institutos Financieros

Territoriales)

Otros

Mixta creada en 1.990.4.5%

2.9%

Composición Accionaria

Presencia Territorial

Nación

Departamentos

92,55%

7 30%Departamentos

Ifinorte

7,30%

0,25%

267

Vigilado por la Superintendencia Financiera y Miembro del Autorregulador del Mercado

Introducción

Vigilado por la Superintendencia Financiera y Miembro del Autorregulador del Mercado de Valores.

• Calificación Triple AAA deuda de Largo Plazo durante 13 años consecutivos (Fitch Ratings).Calificación Triple AAA deuda de Largo Plazo durante 13 años consecutivos (Fitch Ratings).

• 3er lugar en el índice de Transparencia para Empresas de Naturaleza Especial, diciembre/2010.

• Clasificada en “Concepto Limpio y Favorable” por la Contraloría General de la República, 2010.

• Certificado de Calidad: ISO 9001:2008 NTCGP 1000:2009 mayo/2009• Certificado de Calidad: ISO 9001:2008 NTCGP 1000:2009, mayo/2009.

Ruta del solEje vial Armenia

268

Introducción Proceso de Crédito:Proceso de Crédito:

INTERMEDIARIOAprueba cupo com nica

Solicita Redesc entoy comunica Redescuento

Evalúa Garantías

Beneficiario del

Acompañamiento en la Solicitud

Solicita Crédito Desembolsa

Sectores Financiables:

Beneficiario del crédito

FINDETER

Ambiente Saneamiento Fiscal

Cadenas Productivas

Centros de Comercialización

Comunicaciones

Deporte y Cultura Educación Energético Maquinaria y Equipo

Plantas de BeneficioEquipo Beneficio

Equipo Urbano y Vivienda

Salud Servicios públicos

Transporte Turismo

269

Estructura de Balance

Balance Activos

4.000.000

5.000.000

6.000.000

4 000 000

5.000.000

6.000.000

7.000.000Activos

TACC 16%

TACC 18%

TACC 17%

s de

$

s de

$

1.000.000

2.000.000

3.000.000

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000 18%

TACC 4%

Mill

one

Mill

ones

0

2.009 2.010 2.011 May 2.012

Disponible Inversiones Cartera Otros

0

2.009 2.010 2.011 May‐12

Activo Pasivo Patrimonio

Pasivo y PatrimonioFuente: Superintendencia Financiera de Colombia

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

3.000.000

3.500.000

4.000.000

4.500.000

5.000.000y

•El activo está compuesto a mayo de 2.012 en un 89% decartera, un 7% de disponible y por otros activos en un 4%.

•El pasivo está compuesto fundamentalmente por CDT en un

TACC 19%

de $

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000•El pasivo está compuesto fundamentalmente por CDT en un91%, un 7% de Créditos y por otros pasivos un 2%.

• El Patrimonio representa el 14% del activo, lo cual esdestacable teniendo en cuenta que el patrimonio se componefundamentalmente de Capital, reservas y resultados en un

Mill

ones

d

0

2.009 2.010 2011 May‐12

CDT Créditos Otros Pasivos Capital + Reservas Otros Patrimonio

p , y95%.


270

Activos

Activos Productivos / Activos

90 0%

95,0%

100,0%

105,0%

Activos Productivos / Activos

•Las IOE tienen un volumen de Activos Productivosmuy superior a los del sistema, FINDETER seencuentra en una posición similar a sus

75,0%

80,0%

85,0%

90,0%

00

00

01

01

02

02

03

04

04

05

05 06

07

07

08

08

09

09

10

11

11

12

encuentra en una posición similar a suscomparables.

Ene‐0

Ago

‐0

Mar‐0

Oct‐0

May‐0

Dic‐0

Jul‐0

Feb‐0

Sep‐0

Abr‐0

Nov‐0

Jun‐0

Ene‐0

Ago

‐0

Mar‐0

Oct‐0

May‐0

Dic‐0

Jul‐1

Feb‐1

Sep‐1

Abr‐1

Findeter BANCOLDEX1 FINAGRO1 Sistema

Cartera / Activos


80,0%

90,0%

100,0%

110,0%

/

• La proporción de Cartera sobre Activos deFINDETER es muy favorable frente al sistema y

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

e‐00

o‐00

r‐01

t‐01

y‐02

c‐02

l‐03

b‐04

p‐04

r‐05

v‐05

n‐06

e‐07

o‐07

r‐08

t‐08

y‐09

c‐09

l‐10

b‐11

p‐11

r‐12

FINDETER es muy favorable frente al sistema yfrente a sus comparables.

Ene

Ago

Ma

Oc

May Dic Ju Feb

Sep

Ab

Nov

Jun

Ene

Ago

Ma

Oc

May Dic Ju Feb

Sep

Ab



271

Cartera

Evolución Cartera

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

150.000.000

200.000.000

250.000.000Evolución Cartera

•La cartera del sistema ha crecido al 14% anual enlos últimos 11 años, FINDETER ha crecido al 18%,ganando participación sobre sus comparables ysobre el mercado.

TACC14%

de $

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

0

50.000.000

100.000.000

• FINDETER ha realizado el crecimiento, con unacalidad de cartera y un cubrimiento de la carteramorosa muy superior al del mercado y al de suscomparables

Mill

ones

Ene‐00

Sep‐00

May‐01

Ene‐02

Sep‐02

May‐03

Ene‐04

Sep‐04

May‐05

Ene‐06

Sep‐06

May‐07

Ene‐08

Sep‐08

May‐09

Ene‐10

Sep‐10

May‐11

Ene‐12

Cartera Sistema Participación Findeter Participación BANCOLDEX1 Participación FINAGRO1

Calidad Cartera + Castigos

comparables.

Cubrimiento Cartera + Castigos


8 00%

10,00%

12,00%

14,00%

16,00%

18,00%

1000 00%

10000,00%

100000,00%

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%

00

00

01

01

02

02

03

04

04

05

05

06

07

07

08

08

09

09

10

11

11

12 10,00%

100,00%

1000,00%

Ene‐00

Sep‐00

May‐01

Ene‐02

Sep‐02

May‐03

Ene‐04

Sep‐04

May‐05

Ene‐06

Sep‐06

May‐07

Ene‐08

Sep‐08

May‐09

Ene‐10

Sep‐10

May‐11

Ene‐12

Ene‐0

Ago‐0

Mar‐0

Oct‐0

May‐0

Dic‐0

Jul‐0

Feb‐0

Sep‐0

Abr‐0

Nov‐0

Jun‐0

Ene‐0

Ago‐0

Mar‐0

Oct‐0

May‐0

Dic‐0

Jul‐1

Feb‐1

Sep‐1

Abr‐1



Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

272

Pasivos y Patrimonio

Patrimonio / ActivosPatrimonio / Activos

• Debido al crecimiento de la entidad, Findeter ha idobajando su proporción de Patrimonio / Activo hastaconverger con el sistema en un 14% lo cual le40 00%

50,00%

60,00%

70,00%

converger con el sistema, en un 14%, lo cual lepermite tener una mayor rentabilidad sobre supatrimonio.

• La titularización, permite seguir con los niveles decrecimiento de Findeter, aumentando el buen0 00%

10,00%

20,00%

30,00%

40,00%

Pasivos con Costo Findeter

,indicador de Solvencia.

0,00%

Ene‐00

Ago‐00

Mar‐01

Oct‐01

May‐02

Dic‐02

Jul‐03

Feb‐04

Sep‐04

Abr‐05

Nov‐05

Jun‐06

Ene‐07

Ago‐07

Mar‐08

Oct‐08

May‐09

Dic‐09

Jul‐10

Feb‐11

Sep‐11

Abr‐12

Findeter BANCOLDEX1 FINAGRO1 SistemaFuente: Superintendencia Financiera de Colombia

•El Fondeo de Findeter se basa principalmente enCDT colocados a inversionistas institucionales entre1 y 5 años, siendo marginal el fondeo a través decréditos.

nes

de $

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000

• Findeter a través de la titularización busca nuevasfuentes de fondeo eficientes.

Mill

o

0

1.000.000

2.000.000

00

00

01 02

02

03 04

04

05 06

06

07 08

08

09 10

10

11 12

Ene‐0

Sep‐0

May‐0

Ene‐0

Sep‐0

May‐0

Ene‐0

Sep‐0

May‐0

Ene‐0

Sep‐0

May‐0

Ene‐0

Sep‐0

May‐0

Ene‐1

Sep‐1

May‐1

Ene‐1

CDT Créditos Títulos


273

Cuenta de ResultadosPP y GG FINDETER

PP y GG (COP Millones) Dic-09 Dic-10 Dic-11 May-12

•FINDETER ha generado utilidades crecientes en losúltimos 3 años, mantiene esa buena tendencia en2 012

y ( ) yIngreso Intereses 385.681 284.464 350.813 192.922Gasto Intereses 287.987 189.306 235.086 133.958Margen Intereses 97.694 95.158 115.727 58.964

Neto Otros Ingresos Financieros -3.455 -975 4.108 2.077Margen Financiero 94.239 94.183 119.835 61.041

2.012.

• El ROE de los últimos años se ha mantenidoacorde a los objetivos de la entidad, superando lainflación y manteniéndose en torno a un 3,5%.

Gastos Administrativos 53.910 50.473 55.232 34.928Provisiones 1.181 450 1.877 -3.347Margen Operacional 39.148 43.260 62.726 29.461

Depreciaciones y Amortizaciones 2.339 3.341 3.124 1.406Otros Costos y Gastos 2.586 3.485 5.261 -1.731Utilidad Antes de Impuestos 34 224 36 434 54 341 29 787

Composición PPyGG

Utilidad Antes de Impuestos 34.224 36.434 54.341 29.787

Impuestos 8.044 9.411 26.162 15.176

Utilidad 26.180 27.024 28.179 14.610


600 000

•El 99% de los ingresos de FINDETER provienen deintereses

Mill

ones

de

$

200 000

300.000

400.000

500.000

600.000

• Los principales gastos son: Intereses, GastosAdministrativos e Impuestos.

•La utilidad / Ingresos se sitúa entre el 7% y el 9,5%en los tres últimos años, siendo del 8% en 2.011 y

M

‐100.000

0

100.000

200.000

2.009 2.010 2.011 May‐12 2.012 E

Gasto Intereses Neto Otros Financieros y2.012.Gastos Administrativos Provisiones

Depreciaciones y Amortizaciones Otros

Impuestos Utilidad

Ingreso Intereses Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia y estimaciones BBVA.

274

Márgenes

Rendimiento Promedio CarteraRendimiento Promedio Cartera•El rendimiento de la cartera de las IOE, por sunaturaleza y mínimo riesgo, es inferior al rendimientode la cartera bancaria.

• La cartera de FINDETER tiene un rendimiento15,00%

20,00%

25,00%

mayor que la de sus comparables.

• El Margen de FINDETER ha sido muy estable enlos últimos años y se ha situado en el promediosuperior de sus comparables.0,00%

5,00%

10,00%

00

00

01

01

02

02

03

04

04

05

05

06

07

07

08

08

09

09

10

11

11

12

Costo Promedio Pasivos Margen de Intereses(Rendimiento Promedio Cartera –Costo Promedio Pasivos)

Ene‐0

Ago‐0

Mar‐0

Oct‐0

May‐0

Dic‐0

Jul‐0

Feb‐0

Sep‐0

Abr‐0

Nov‐0

Jun‐0

Ene‐0

Ago‐0

Mar‐0

Oct‐0

May‐0

Dic‐0

Jul‐1

Feb‐1

Sep‐1

Abr‐1



10,00%

12,00%

14,00%

16,00%

18,00%

20,00%

4,00%

6,00%

8,00%

10,00%

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%

Ene‐00

Ago‐00

Mar‐01

Oct‐01

May‐02

Dic‐02

Jul‐03

Feb‐04

Sep‐04

Abr‐05

Nov‐05

un‐06

Ene‐07

Ago‐07

Mar‐08

Oct‐08

May‐09

Dic‐09

Jul‐10

Feb‐11

Sep‐11

Abr‐12

‐2,00%

0,00%

2,00%

Ene‐00

Ago‐00

Mar‐01

Oct‐01

May‐02

Dic‐02

Jul‐03

Feb‐04

Sep‐04

Abr‐05

Nov‐05

Jun‐06

Ene‐07

Ago‐07

Mar‐08

Oct‐08

May‐09

Dic‐09

Jul‐10

Feb‐11

Sep‐11

Abr‐12

E A M O M

D F S A N J E A M O M

D F S A

Findeter BANCOLDEX1 FINAGRO1 Sistema Findeter BANCOLDEX1 FINAGRO1 Sistema

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

275

Rentabilidades

ROAROA

• La política principal de FINDETER es contribuir conel desarrollo del país generando valor, para ello sehan fijado como meta mantener un ROE similar a la

2,00%

2,50%

3,00%

jinflación, lo cual se ha producido consistentementeen los últimos 6 años.

0,00%

0,50%

1,00%

1,50%

4 6 8 0

ROE ROE VS Inflación

Dic‐02

Dic‐03

Dic‐04

Dic‐05

Dic‐06

Dic‐07

Dic‐08

Dic‐09

Dic‐10

Dic‐11

Findeter Bancoldex Finagro Sistema


15,00%

20,00%

25,00%

5 00%

6,00%

7,00%

8,00%

9,00%

0,00%

5,00%

10,00%

2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 0 00%

1,00%

2,00%

3,00%

4,00%

5,00%

Dic‐02

Dic‐03

Dic‐04

Dic‐05

Dic‐06

Dic‐07

Dic‐08

Dic‐09

Dic‐10

Dic‐11 0,00%

Ene‐06 Ene‐07 Ene‐08 Ene‐09 Ene‐10 Ene‐11

Inflación ROEFuente: Superintendencia Financiera de Colombia Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia, estimaciones BBVA

276

¿Por Qué Titularizar?

Calidad y compromiso de los accionistas

Proceso de Otorgamiento de Crédito y Seguridades J ídi d l C t d R d t

Credibilidad

Jurídicas de la Cartera de Redescuento.

Calidad de los DeudoresCrecimiento, Calidad y seguridad del

Activo Subyacente

Calidad y cubrimiento de la cartera

Crecimiento de la carteray

Margen y EficienciaMedios para Administrar y controlar el

Activo Subyacente

Niveles de Liquidez y Solvencia

Fondeo Diversificación Fuentes de Fondeo

Mantenimiento de Solvencia y

Mantenimiento de Utilidades y ROE acorde a las políticasMejoramiento ROE

277

1. FINDETER





278

Entidades Participantes

AGENTE DE MANEJOORIGINADOR YRECAUDADOR

ESTRUCTURADOR REP . TENEDORES

CALIFICADORA COLOCADORESCALIFICADORA COLOCADORES

ESTRUCTURADOR LEGAL

279

Estructura Jurídica


1) Contrato de Fiducia

Objeto: Trasladar en propiedad una cartera de créditos mediante endoso, para realizar una emisión en el

d d l l l

2) Contrato de Administración de Cartera

Objeto: Helm, como vocera del patrimonio, contratará a Findeter

li l d lRECAUDADORmercado de valores, la cual se repagará con el flujo de la cartera transferida.

Propiedad de los activos: Patrimonio Autónomo separado de

para que realice el recaudo y la administración de la cartera.

Particularidades: Este contrato lo podrá terminar el Patrimonio Autónomo ante cualquier incumplimiento de Findeter

1 2

AGENTE DE MANEJO

Patrimonio Autónomo separado de los bienes de Findeter y de Helm.

incumplimiento de Findeter.

MANEJO

3) Emisión de Títulos

Objeto: Conseguir recursos del mercado de valores.

3

INVERSIONISTAS

280

Traspaso de la Cartera

2 El t di d d t l t di i l l d

CustodioORIGINADOR Y

2. El custodio guarda separadamente la cartera adicional, se le da unpoder al custodio para que endose la Cartera Adicional necesaria alPatrimonio Autónomo por orden del Agente de Manejo.

CustodioRECAUDADOR

5. El custodio devuelve la CarteraAdicional que no se haya trasladadoal Patrimonio Autónomo aloriginador

4. El custodio, por el poder otorgado, endosa y traslada la Cartera Adicional al Patrimonio Autónomo.

originador..

AGENTE DEAGENTE DE MANEJO 1. Traslado de Cartera Base al Patrimonio

Autónomo, quien se convierte en el dueñode la misma.

3. En caso de Sobreadjudicación, elAgente de Manejo, en virtud delcontrato de fiducia, instruye alcustodio para que endose y trasladeal Patrimonio Autónomo la carteraal Patrimonio Autónomo la carteraAdicional necesaria.

281

Momento de la Emisión

ORIGINADOR YCaja Mínima

C t G t


RECAUDADORCostos y Gastos

Cobertura Deuda1. Traslado de Cartera al Patrimonio Autónomo, quien se convierte en el

4. Traslado de los recursos excedentarios al originador como pago de parte de la cartera.

AGENTE DE MANEJO

Autónomo, quien se convierte en el dueño de la misma. Esta cartera está sobrecolateralizada.

3 Con los recursos recibidos se

p g p

MANEJO

2. Pago por la compra de los Títulos.

3. Con los recursos recibidos se fondean las cuentas de reserva.

INVERSIONISTAS

282

Funcionamiento Subcuentas

Caja Mínima•Se constituye al momento de la emisión de los títulos.

• Monto Fijo para Faltantes de liquidez.

SubcuentasReserva de

Costos y Gastos

•Se constituye al momento de la emisión de los títulos y se aprovisiona Trimestralmente.

•Sirve exclusivamente para pagar los costos y gastos.

Cobertura

de la Deuda

• Se aprovisiona con del recaudo cuando este es mayor al valor de los títulos a pagar.

Sirve para prevenir faltantes en momentos de recaudode la Deuda • Sirve para prevenir faltantes en momentos de recaudo menor al valor de los títulos a pagar.

$25.000

Caja Mínima *COP Millones

30 000

35.000Cobertura de la Deuda

Mill

ones

de

$

Mill

ones

de

$

5.000

10.000

15.000

20.000

5 000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

0

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

Caja Mínima Próxima Cuota K + i

0

5.000

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

Cobertura de la Deuda Recaudo Pago de Títulos

283

Pago de Títulos

2 a. Pago de Títulos

INVERSIONISTASORIGINADOR YRECAUDADOR 5. Restitución de

Excedentes a Findeter.

3 Entrega a la Fiduciaria para

1. Recaudo de la Cartera en nombre del Patrimonio Autónomo.

3. Entrega a la Fiduciaria para completar coberturas

AGENTE DE MANEJO 2 b. Pago de Títulos

Caja Mínima

Subcuentas de ReservaDEUDORES (Bancos Sistema Financiero Colombiano)

Costos y Gastos

Cobertura Deuda

4. Reposición de Subcuentas de Reserva si fuera necesario.

284

Funcionamiento del Recaudo

Subcuenta de Recaudo

•Se constituye con los recaudos normales de la cartera (diferentes a prepagos)

Subcuentas

Subcuenta de Prepago

•Se constituye con los recaudos provenientes de prepago de la cartera

•El destino de estos recursos es: 1-Pago de los Títulos, 2-inversión que se liquida en la siguiente fecha de pago de losinversión que se liquida en la siguiente fecha de pago de los títulos.

Funcionamiento del Prepago

• No se traslada el prepago a los inversionistas.

• Los recursos recibidos por Prepago , hasta el 3% trimestral, se 15 000

20.000

25.000Subcuenta Prepagos (3%) * COP Millones

p p g , ,destinan a una cuenta de Prepago.

• Los recursos de la cuanta de Prepago se destinarán al pago de títulos o a una inversión en Findeter al DTF.

Si l b l d l 3% t i t l Fi d t d b á

5.000

10.000

15.000

• Si el umbral de prepago supera el 3% trimestral, Findeter deberá sustituir los pagarés.

0

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

Prepago Recibido Subcuenta de Prepago (CDT) Pago de Títulos

285

1. FINDETER





286

Selección de la Cartera

Márgen sobre DTF inferior a

1,70%

8%

Intermed. no Vig. por

Superfinanciera

3%Otros3%

Saldos > COP 6.000 Mill

49%Cartera

Seleccionada22%

IPC15%

COP 5.129.456

22%

COP 1.153.326

La cartera seleccionada ascendió a Junio 30 a COP 1.153.326 Millones

COP

De dicha cartera se titularizará un máximo de COP 431.600 Millones, por lo cual el saldo actual de la cartera supera en 2.67 veces el monto a titularizar

COP 431.600

287

Características de la CarteraFecha de Desembolso Distribución GeográficaFecha de Desembolso Distribución Geográfica

200 000

250.000

300.000

Distrito Capital27,8%

Magdalena5,2%

Otros22,8%

50.000

100.000

150.000

200.000

Santander11,9%

Antioquia10,8%

Atlántico8,3%

Valle del Cauca8%

Bolivar5,4%

‐

50.000

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Lineal Porcentual*Cifras en Millones de Pesos

10,8%8,3%

Sectores Financiados Los créditos que se trasladen al patrimonio autónomo deben cumplir con lo siguiente:

•Una concentración máxima del 80% de desembolsos realizados después del 2009Transporte

33 4%

Educación6,8% Otros

14,3%p

•Un máximo de un 27% de los créditos debe estar en el sector transporte

•Un máximo de un 40% de créditos desembolsados

33,4%

Salud18 9%

Energético11 6%

Serv. Públicos7,8%

Maquinaria7,2%

en Distrito Capital18,9%11,6%

288

Características de la CarteraEstadísticas por tipo de Calificación del IntermediarioEstadísticas por tipo de Calificación del Intermediario

AA

1%

AA+17%

AAA82%

C t ió B fi i i Fi l

82%

Concentración por Beneficiario Final

•Los Beneficiarios que contienen la mayor concentración corresponden a los NIT que usan las fiduciarias para sus Patrimonios autónomos, por lo cual la concentración por beneficiario final es inferior a la

t d Si b ti t bl id á i d 8%P i i ió

Participación del 2%5%



reportada. Sin embargo se tiene establecido un máximo de 8% por beneficiario final al momento dela conformación del Patrimonio Autónomo.•El 83% del saldo actual de los créditos pertenecen a beneficiarios cuya participación inferior al 1% del saldo



Tipo de Beneficiario FinalPublico 17%

Privado 83%

289

Protecciones de la Cartera

Beneficiario

• Responsable del pago son los Intermediarios Financieros.

•En el evento que los intermediarios financieros quieran iniciar

Eventos Morosidad

Finalq q

proceso jurídico a los beneficiarios finales deben PREPAGAR a FINDETER para obtener el pagaré.

Intermediario

Financiero

• La cartera de redescuento no hará parte de la masa liquidatoria de los intermediarios financieros, esta cartera da derecho al cobro directo al Beneficiario Final.

La cartera de redescuento de FINDETER seleccionada para titularizar tiene un altísimo nivel de protección contra eventos de morosidad.

290

1. FINDETER





291

Características de la Emisión

Emisor PATRIMONIO AUTONOMO “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF)”

Mercado al que se Dirige Mercado Principal

Clase de Valor Títulos de Contenido Crediticio

Valor Nominal COP 1.000.000

C lifi ió AAA Fit h R ti C l biCalificación AAA por Fitch Ratings Colombia

Serie “A” Tasa Variable Indexada al DTF

Amortización de Capital Trimestral con cuotas iguales.

Prepagos No hay prepagos de capital

Monto de la Emisión COP 400.000.000.000

Monto de la Oferta COP 250 000 000 000 Ampliables a COPMonto de la Oferta COP 250.000.000.000 Ampliables a COP 400.000.000.000

Periodicidad Pago de Intereses

Trimestral

292

Sub‐series Ofrecidas

A 24

Plazo: 24 Meses

A 48

Plazo: 48 Meses

A 72

Plazo: 72 Meses

Duración: 13 Meses

Oferta: COP 75.000 MM Ampliables a COP 120.000 MM

Duración: 23 Meses


Duración: 44 Meses


20.000

25.000

30.000

20.000

25.000

30.000

20.000

25.000

30.000

0

5.000

10.000

15.000

0

5.000

10.000

15.000

0

5.000

10.000

15.000

Flujo Título 1 Flujo Título 2 Flujo Título 3 Flujo Cartera Flujo Título 1 Flujo Título 2 Flujo Título 3 Flujo Cartera Flujo Título 1 Flujo Título 2 Flujo Título 3 Flujo Cartera

www.findeter.gov.co

293

1. FINDETER





294

Sobrecolaterales de la Emisión

Sobrecolateral Cartera

Valor TítulosCartera

Transferida= 8% 8%


Valor TítulosCaja Mínima = 6% 6%

+

=

• Acumulación en Subcuentas de Prepago y de Cobertura de la Deuda• Limitación al Reparto de Excedentes.

14%• Mayores tasas de rendimiento de la cartera que de los títulos

295

Escenarios de Simulación

250.000 295.000 304.000 301.000 400.000Nombre del Nivel de Adjudicación

Niveles de Adjudicación de los Títulos

Título 2 años 75.000 120.000 75.000 75.000 120.000Título 4 años 90.000 90.000 144.000 90.000 144.000Título 6 años 85.000 85.000 85.000 136.000 136.000Total Títulos Emitidos 250.000 295.000 304.000 301.000 400.000Porcentaje de Cobertura 1,080 1,080 1,079 1,080 1,079

*Cif Mill d P

Escenarios

*Cifras en Millones de Pesos

No. del Escenario 1 2 3 4 5 6

Nombre del Escenario Base EstresadoEstresado Prepago

1%Estresado DTF

4%Estresado DTF

6,5%Estresado

Prepago 3%Siniestralidad Cartera AA+ Sin Siniestralidad 36 meses 36 meses 36 meses 36 meses 36 mesesSiniestralidad Cartera AA Sin Siniestralidad 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses 6 mesesDTF E.A. 5,35% 5,35% 5,35% 4,00% 6,50% 5,35%, , , , , ,Prepagos 0,001% 0,001% 1,000% 0,001% 0,001% 3,000%Recuperación de Cartera No Aplica 50% 50% 50% 50% 50%Plazo de Recuperación No Aplica 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses

296

Simulaciones

50.000Para cada simulación se realizó un gráfico el cual incorpora los niveles de caja disponible en cada período y los destinos de dichos fondos.

25.000

Es así como en cada período el Patrimonio Autónomo cuenta con las siguientes fuentes de recursos:

•los recursos generados por la cartera (recaudo normal y prepago), •los intereses generados por las subcuentas de reserva

0

Jun‐12 Mar‐13 Dic‐13 Sep‐14 Jun‐15 Mar‐16 Dic‐16 Sep‐17

Fondo de Reserva final Flujo Título 1

g(caja mínima, cobertura de la deuda, subcuenta de prepago, costos y gastos)•los recursos de las subcuentas de reserva (caja mínima, cobertura de la deuda, subcuenta de prepago, costos y gastos)

Flujo Título 2 Flujo Título 3

Restituciones a Findeter Gastos Fideicomiso

Flujo de Cartera + Fondos de Reserva + Intereses Fondos Fondos de Reserva Trim anterior

Debe destinarlos a los siguientes usos:

•pago de gastos •pago de cuota de los títulos incluyendo el gravamen a los movimientos financieros de los mismos•cumplimiento de saldos teóricos de las subcuentas de

( j í i b t d l d d b treserva (caja mínima, cobertura de la deuda, subcuenta de prepago, costos y gastos)•por último en el evento de cumplir con los saldos teóricos se utilizarían para restituir a Findeter

297



45.000

60.000

45 000

60.000

52 500

70.000

30.000

45.000

30.000

45.000

35.000

52.500

Esc 4 Estresado DTF 4% Esc 5 Estresado DTF 6 5% Esc 6 Estr Prep 3%

0

15.000


15.000

Dic‐12 Sep‐13 Jun‐14Mar‐15 Dic‐15 Sep‐16 Jun‐17Mar‐180

17.500



45.000

60.000

45.000

60.000

60.000

80.000

15.000

30.000

15.000

30.000

20.000

40.000

0



0



298



52.500

70.000

52.500

70.000

60 000

80.000

17 500

35.000

17 500

35.000 40.000

60.000


0

17.500


17.500


20.000



52.500

70.000

52.500

70.000

69.000

92.000

17.500

35.000

17.500

35.000

23.000

46.000

0



0



299



52.500

70.000

52.500

70.000

60.000

80.000

35.000 35.000 40.000


0

17.500


0

17.500


20.000



52.500

70.000

52.500

70.000

75.000

100.000

17.500

35.000

17.500

35.000

25.000

50.000

0


0




300



52.500

70.000

52.500

70.000

52.500

70.000

35.000

52.500

35.000 35.000


0

17.500


17.500


0

17.500



52.500

70.000

52.500

70.000

75.000

100.000

17.500

35.000

17.500

35.000

25.000

50.000

0





301



75.000

100.000

75.000

100.000

75.000

100.000

50.000 50.000 50.000


0

25.000


25.000


25.000



75.000

100.000

75.000

100.000

100.000

125.000

25.000

50.000

25.000

50.000

50.000

75.000

0


0


25.000



302

Principales Riesgos• Activos y Pasivos del Emisor e indexados al DTF

Cambios de la DTF

• Duración del Activo y del Pasivo es similar•Por lo anterior, las variaciones de la DTF no afectan la capacidad de pago del Emisor.

• Los deudores primarios de la cartera son entidades financieras con

Mora

alta calificación crediticia de AAA (82%), AA+ (17%) y AA (1%).• La calidad actual de la cartera es de 0,1%• Adicionalmente se tiene recurso contra el Beneficiario Final.• La emisión cuenta con una calificación AAA,• Se cubre el riesgo de mora hasta en cuatro veces el valor histórico de la misma

Riesgos del

Emisor

de la misma.• Se cuenta con sobrecolateral de cartera y fondos de reserva.

E i t i li it l l 3% d l l i l

Prepagos

• Existe un mecanismo que limita el prepago al 3% del valor nominal de la cartera de cada periodo.• Lo que exceda dicho prepago se intercambia por pagarés de las mismas condiciones.• Existe una subcuenta de prepago que tiene un rendimiento de DTF.• Con la estructura planteada no existe riesgo de prepago alCon la estructura planteada, no existe riesgo de prepago al inversionista

• Findeter, entidad calificada en AAA va a administrar el recaudo de la cartera a través de un contrato que puede ser revocado por el

iOperativos emisor.• Helm Fiduciaria tiene experiencia contrastada en el manejo de titularizaciones.

303

¿Por qué Invertir?

Calidad de la Cartera

• La cartera Titularizada es de las mas seguras del mercado, amparada en su mayoría por entidades financieras AAA, con una calidad de cartera de 0,1% en el último año.

Colateralización• Adicionalmente, la Titularización cuenta con colaterales de hasta un 14% sobre los títulos emitidos, lo cual se traduce en una calificación AAA a la emisión.

Recomendaciones de Inversión

Experiencia del Originador y Administrador

• Findeter, entidad calificada AAA lleva más de 13 años en esta calificación y 22 años originando y administrando el tipo de créditos objeto de la titularización, con un factor de éxito contrastado.

Estructura

• Se ha estructurado una Titularización sencilla, sin prepagos y con títulos estandarizados muy fácilmente valorables, adicionalmente, el rubro de inversión en titularizaciones es muy bajo, siendo atractivo invertir en estos instrumentos para diversificar

Rentabilidad

• La rentabilidad de las operaciones estructuradas a través de titularizaciones puede ser ligeramente superior por duración a

invertir en estos instrumentos para diversificar.

Rentabilidadinstrumentos comparables, aumentando la rentabilidad de los portafolios a un mismo riesgo e igual duración.

304

GRACIASGRACIAS

Megabus Pereira

305


306

15 ANEXO 5: INFORME DE CALIFICACIÓN

306

www.fitchratings.com 6 de septiembre de 2012 www.fitchratings.com.co FITCH RATINGS COLOMBIA SCV

FOR DISTRIBUTION ONLY

Editor: XXX

Finanzas Estructuradas

ABS/Colombia

Títulos De Contenido Crediticio TIF Fideicomiso Titularización FINDETER Informe Preliminar

Resumen de la transacción

Fitch ha afirmado en revisión extraordinaria las calificaciones a las sub series que compondrán los Títulos De Contenido Crediticio emitidos por el “Fideicomiso Titularización FINDETER (TIF)” hasta por COP$400.000 millones, como muestra la tabla anterior. La calificación asignada a

las sub series comprende el pago oportuno de interés y capital programado (timely).

Factores relevantes de la calificación

Mecanismos de apoyo crediticio : Los diferentes mecanismos de apoyo crediticio,

representados principalmente en un sobre colateral real del 8%, una serie de fondos de liquidez que representan un 6% del valor emitido y una estricta política de devolución de excedentes al originador, brindan una fortaleza importante a la emisión permitiendo que esta

soporte eventuales moras o siniestros que puedan llegar a presentarse en el activo subyacente.

Características de la cartera : El activo subyacente de la presente emisión esta representado

en créditos de Redescuento otorgados por FINDETER, bajo diferentes modalidades, a instituciones financieras en Colombia. Los créditos seleccionados para respaldar la presente emisión presentan características satisfactorias en términos de calificación de riesgo, tasa,

plazo y concentración por sector, institución financiera y grupo financiero.

Estructura de la transacción : La prelación de pagos establecida para la emisión, la cual limita reparto de excesos de efectivos dado el incumplimiento de mas del 3% del portafolio,

genera una fortaleza importante a la estructura. Así mismo, el mecanismo de sustitución de créditos, en donde FINDETER adquiere el compromiso de remplazar créditos prepagados de presentarse un prepago mayor del 3% trimestral, mitiga de alguna manera el riesgo de

prepago al que estarían expuestos los inversionistas.

Capacidad operativa y administrativa del administrador de la cartera : Fitch reconoce la amplia experiencia de FINDETER en el manejo de créditos de redescuento, por lo que su

capacidad operativa y de gestión se considera como una fortaleza para la emisión. Es de resaltar que FINDETER se encuentra calificado por Fitch Ratings en AAA (col) / F1+ (col).

Marco legal : La presente transacción se llevó a cabo bajo las normas establecidas en el

Decreto 2555 de 2010, por lo que la calificadora reconoce como un factor positivo la solidez legal que enmarca la transacción. Así mismo, de acuerdo al concepto legal de los abogados consultados por Fitch, los documentos que enmarcan la transacción se encuentran acorde

con las disposiciones legales vigentes.

Índice Página Resumen de la transacción …………….1 Factores relevantes de la calificación …1 Criterios aplicados, simulación y suficiencia de la información …………..2 Estructura financiera y legal de la transacción …………………….3 Análisis del colateral ………………….5 Características de la Emisión……….....7 Modelación del Flujo de Caja..………...8 Riesgo de contraparte ………………9 Análisis de desempeño …10 Informes relacionados Metodología Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, Enero 2012.

Informe de Calificación FINDETER, Noviembre 16, 2011.

Analistas Andrés de la Cuesta 57 1 326 9999 ext 1260 [email protected]

María Paula Moreno 57 1 326 9999 ext 1210 [email protected]

Calificaciones Clase Monto Max Plazo Tasa Max Calificación Perspecti va

Subserie A1 COP$ 120.000M- 24 meses DTF+1.9% AAA (col) Estable Subserie A2 COP$ 144.000M 48 meses DTF+2.4% AAA(col) Estable Subserie A3 COP$ 136.000M- 72 meses DTF+2.5% AAA(col) Estable

Total COP $400.000 M

Las calificaciones se basan en información provista por el originador para el corte del 30 de junio de 2012. Sin embargo, Fitch Ratings seguirá muy de cerca el proceso de colocación de la emisión con el fin de identificar si las características del portafolio definitivo presentan variaciones sustanciales que puedan afectar la calificación asignada actualmente El monto máximo en pesos fue calculado de acuerdo a la estructura presentada. Estas calificaciones están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor.

307

Títulos De Contenido Crediticio TIF 2 6 de septiembre de 2012 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV


Factores que podrían derivar en un cambio de la calificación

Deterioro significativo de la cartera titularizada : Incrementos en los indicadores de mora pudieran llegar a afectar el flujo recaudado para atender las obligaciones del patrimonio

autónomo, derivando en una mayor exposición al riesgo de incumplimiento por parte de cada una de las series emitidas

Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia de la Información

Criterios Aplicados

El criterio aplicable a esta transacción es la “Metodología Global de Calificación de Finanzas Estructuradas” de Enero 20 del 2012. Dicho reporte está disponible en la página web de Fitch

www.fitchratings.com y www.fitchratings.com.co

Simulación

Con el objetivo de verificar el cumplimiento de los pagos por parte del Patrimonio Autónomo, se realizaron varias simulaciones en distintos escenarios a diferentes niveles de adjudicación de los títulos. Fitch utilizó un modelo de flujo de caja adecuado a la cascada y mecanismos de

dirección de los pagos en la misma en la forma en que fueron especificados en los documentos de la emisión para verificar si los flujos de caja estresados, así como los niveles de sobrecolateral provistos por la transacción, son suficientes para cubrir el pago oportuno

tanto de capital como de intereses.

Suficiencia de la Información

FINDETER suministro a Fitch información, del portafolio incluyendo saldo, tasa de interés, tipo de amortización, intermediarios y otras variables claves. La información fue entregada en el formato solicitado por Fitch, y al ser revisado se encontró que esta era adecuada para el

análisis a ser realizado.

Así mismo, FINDETER suministro información sobre el comportamiento histórico de su cartera en lo que se refiere a los prepagos y morosidad. Fitch también incorporó en su análisis información de otras emisiones de títulos respaldados por cartera de redescuento, al igual que

información histórica del mercado colombiano, información que fue utilizada para derivar los supuestos que utilizó en los niveles de mora y prepago en sus simulaciones.

.

308



Estructura Financiera y la Legal de la Transacción

Diagrama de la Estructura

En la fecha de cierre, el Fideicomiso Titularización FINDETER realizará la emisión de las notas, posteriormente con el monto recaudado por la colocación de dicha emisión se procederá a pagar los gastos iniciales, a constituir las subcuentas que requieren de un saldo inicial y por último a la devolución de excedentes al originador.

Estructura de cobranza

La Fiduciaria actuando exclusivamente como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, suscribió un contrato de Administración de Cartera con FINDETER para que este actué como el administrador de la cartera. Los flujos recaudados, desde el momento del recaudo real, hasta el momento del pago de cada cuota de servicio de la deuda de los títulos,

serán manejados por FINDETER en cuentas contables separadas e independientes. De igual manera FINDETER debe manejar contablemente en forma separada los recursos correspondientes al flujo normal de la cartera al generado por el prepago. Sin embargo,

FINDETER deberá remitir mensualmente un reporte de los recaudos efectuados en el período, su aplicación a las obligaciones correspondientes, los saldos de capital de las obligaciones y el saldo acumulado de cartera recaudada. En opinión de la calificadora, el riesgo de

desviación de fondos se ve mitigado por la calificación de riesgo de FINDETER.

Prelación de Pagos

De manera mensual en cada fecha de liquidación, se dará lugar a la prelación de pagos en el siguiente orden:

1. Gastos periódicos y administrativos de la emisión.

309



2. Pago de intereses y capital programado a los títulos

3. Apropiación de fondos en las diferentes cuentas de ser necesitado

4. Devolución de excedentes a FINDETER

Mecanismos de Cobertura

La emisión cuenta con diferentes mecanismos de apoyo crediticio, representados principalmente en un sobre colateral real del 8%, una serie de fondos de liquidez que representan el 6% del valor emitido y una estricta política de devolución de excedentes al

originador. Dichos mecanismos brindan una fortaleza importante a la emisión permitiendo que esta soporte eventuales moras o siniestros que puedan llegar a presentarse en el activo subyacente.

Buscando mitigar la exposición al riesgo d prepago la presente emisión contempla un mecanismo de sustitución de pagarés prepagados. Si el prepago en un trimestre determinado sobrepasa el 3%, medido como Prepagos totales acumulados del trimestre dividido entre el valor nominal de la cartera al inicio del trimestre, los montos recibidos por Prepago que

sobrepasen el mencionado 3% serán entregados a FINDETER, quien en contraprestación deberá reponer el monto entregado con pagarés de las mismas características que el promedio de la cartera prepagada, siendo las características a considerar: Tipo de Deudor,

Calificación del Deudor, Duración del Pagaré y tasa promedio. Entonces el valor que se reciba por concepto de prepagos que sea inferior o igual al tres por ciento (3%) se mantendrá en l a subcuenta de prepagos y tendrá una remuneración equivalente a la DTF.

Políticas de Inversión del Patrimonio Autónomo

Los recursos de la Subcuenta Libre, de la Subcuenta de Costos y Gastos, de la Subcuenta de Caja Mínima y de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda podrán estar a la vista o invertidos en CDT´S, por lo cual se manejarán en cuentas corrientes, o de ahorro, o CDTS de entidades bancarias que cuenten con calificación superior o igual al AAA local.

Los recursos de la Subcuenta de Prepagos podrán ser manejados por FINDETER entidad que será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y

administración de la cartera objeto de la titularización

Los recursos que están en la subcuenta de recaudo serán administrados por FINDETER, y éste será responsable por el buen manejo de los recursos de ésta subcuenta, considerando que los administrará en virtud del contrato de Administración de la Cartera empleándolos

temporalmente en el desarrollo de su objeto social, como compensación por el recaudo y administración de la cartera objeto de la titularización, y en todo caso, garantizará su disponibilidad inmediata en el momento en que el AGENTE DE MANEJO así lo solicite.

Análisis Legal

Fitch revisó los documentos de la transacción para asegurarse que los términos y estructura de la emisión se encuentran en línea con la información recibida con anterioridad. Los principales documentos revisados fueron:

1. Versión del 23 de abril del prospecto de información

310



2. Versión del contrato de fiducia

3. Contrato de Administración de cartera del 11 de abril del 2102

Así mismo, la opinión legal otorgada por Ustariz y Abogados cubrió los siguientes aspectos:

1. Validez del patrimonio autónomo y de los documentos de la transacción bajo la

regulación actual.

2. Venta en firme de laos activos

3. Separación del patrimonio autónomo y de sus activos con el originador/compañía

matriz en caso de que este último presente insolvencia.

4. Impuestos a los cuales se encuentra sujeto el patrimonio autónomo.

El concepto concluye que la presente transacción se llevó a cabo bajo las normas establecidas en el Decreto 2555 de 2010, por lo que la calificadora reconoce como un factor positivo la solidez legal que enmarca la transacción. Así mismo, de acuerdo al concepto legal de los abogados consultados por Fitch, los documentos que enmarcan la transacción se

encuentran acorde con las disposiciones legales vigentes.

Información Importante

Para establecer una claridad aún mayor, Fitch puede acudir a las opiniones de profesionales expertos en temas legales o tributarios en caso de ser necesario. Como Fitch siempre ha dejado en claro, la calificadora no provee consejo legal o tributario, o confirma que las

opiniones legales o tributarias o cualquier otro documento de la transacción o estructura son suficientes para algún propósito específico. La aclaración al final de este reporte deja en claro que el mismo no constituye consejo legal, tributario o de estructuración por parte de Fitch y no

debería ser interpretado como tal. Si los lectores de este reporte requieren de una opinión experta en alguno de estos temas, se les sugiere contactar a un asesor relevante en dicha jurisdicción.

Análisis del Colateral

La Cartera de Créditos de Redescuento y los contratos de leasing redescontados por FINDETER a diferentes establecimientos de crédito sirve como Activo Subyacente de la presente emisión. Al momento de conformar la Cartera Inicial se podrá contar con una

proporción de hasta un 35% para la cartera de cuota lineal y con un máximo de un 75% para la cartera de leasing. Este mismo rango de variación se deberá conservar para los pagarés que ingresen por sustituciones de cartera.

• Cuota Lineal: Es el sistema de amortización que se aplica a los créditos de redescuento diferentes a los contratos leasing. Las cuotas de capital son iguales

durante la vigencia del crédito

• Sistema Porcentual: Es el sistema que se emplea para la liquidación de los leasing.

Al momento del vencimiento se realiza un pago por un porcentaje cercano al 10% del crédito.

Para la conformación del Patrimonio FINDETER cuenta con un conjunto de créditos que cumplen con las características de selección que suman a junio 30 de 2012 COP 1.153.326

millones de pesos. Es importante resaltar que en el momento en el cual se seleccione la cartera inicial que se aporta al Patrimonio Autónomo para la emisión, que asciende a COP

311



Titulo Cartera Cobertura Sobrecolateral Titulo Cartera Cobertura Sobrecolateral

24 meses 75,000 79,100 5.18% 4,100 120,000 127,600 6% 7,600

48 meses 90,000 95,000 5.26% 5,000 144,000 153,000 6% 9,000

72 meses 85,000 95,900 11.37% 10,900 136,000 151,000 10% 15,000

Total 250,000 270,000 7.41% 20,000 400,000 431,600 7% 31,600

Oferta Inicial Oferta con Sobre AdjudicaciónPlazo de los Titulos

270.000.000.000 (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos), y la que

corresponde a la sobrecolaterización de la emisión por COP 161.600.000.000,oo y se encuentra dividida en: (i) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 24 meses; (ii) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 48 meses; (iii) Cartera

que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 72 meses, se tratara de mantener las características de este conjunto de créditos; sin embargo, es posible que se presente pequeñas variaciones frente a lo reportado. No obstante lo anterior, se establecieron los

siguientes límites que deben considerarse al momento de selección para evitar la concentración de créditos y para conservar las proporciones mencionadas. Así mismo en los eventos en los cuales se tenga que sustituir un pagaré por motivo de prepago o por un

proceso de restructuración o refinanciación se tendrán en cuenta estos límites.

Criterios de Selección de Cartera:

Únicamente los créditos en pesos, indexados a DTF que cumplan con todas las siguientes condiciones serán objeto de titularización:

1. Créditos que cumplan con la reglamentación de la Superfinanciera y que estén

clasificados como “A” de acuerdo a los paramentos de la entidad mencionada.

2. Créditos de Redescuento otorgados por FINDETER a establecimientos de crédito con

una calificación de riesgo pública de largo plazo de mínimo “AA” (Doble A) manteniendo la siguiente distribución

3. Créditos que estén al día en sus obligaciones y que nunca hayan presentado moras

durante su vigencia.

4. Limitaciones en cuanto a concentración por sector con un máximo del 27% en el sector

transporte

5. Limitación a concentración en un deudor final del 8%

6. Limitación en cuanto al tipo de beneficiario por sector público en un 15.1%

7. Concentración geográfica máxima del 40% en Bogotá

Comportamiento Histórico de la Cartera:

Aproximadamente el 93% de los recursos de FINDETER están colocados en instituciones supervisadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El buen perfil crediticio de estas instituciones intermediarias se refleja en los bajos niveles de mora en la cartera de

préstamos. A dic-11, solamente tres clientes presentaban mora mayor a 90 días (0.06% del total de la cartera), correspondiendo a entidades no reguladas de carácter regional y cuya

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originación del crédito se remonta a más de 10 años atrás, cuando dichos créditos formaban

parte de la cartera del extinto Banco Central Hipotecario. Sin embargo, durante los últimos cuatro años, los indicadores de mora son cercanos a cero, pues el ambiente económico ha sido favorable. Sin embargo ante un evento de estrés económico severo sus indicadores

podrían verse afectados.

La mayoría de los Créditos de Redescuento de FINDETER, están sujetos al riesgo de Prepago, dado que los Establecimientos de Crédito pueden pagar de modo anticipado los Créditos a su cargo sin penalización. Entre las diferentes causas de los Prepagos, se pudo

establecer las siguientes como las más significativas:

1. Mora de los beneficiarios o clientes de los Intermediarios Financieros en los Créditos de

Redescuento. En estos casos el intermediario financiero debe hacer un prepago a FINDETER de forma FINDETER recibe la totalidad del monto del pagaré evitando el riesgo de la misma y le entrega el título al intermediario financiero para que éste proceda

con el cobro del mismo

2. Prepagos como consecuencia del Prepago realizado a su turno por el Cliente del

Establecimiento de Crédito en los Créditos de Redescuento.

Características de la Emisión

Monto Máximo $400.000 millones de Pesos

Series Sub Serie A1: $120.000 millones COP- 24 meses Sub Serie A2: $144.000 millones COP - 48 meses Sub Serie A3: $136.000 millones COP - 72 meses El rendimiento de cada una de las series estará atado a la DTF más un spread. Los intereses y el capital se pagan trimestralmente.

Cobertura Prepagos

Compromiso de sustitución de créditos a cargo de FINDETER, cuando los prepagos de un trimestre sean superiores al 3%.

Cobertura Riesgo Liquidez

Aporte inicial equivalente al 6% del monto emitido y la liquidez derivada de un Portafolio Adicional con un saldo equivalente al 8% del monto emitido.

Devolución de excedentes a

FINDETER

Una vez pagado el servicio de los títulos y restituidos los saldos de las subcuentas si la morosidad de la cartera es inferior al 3% medida como saldo de cartera vencida dividida entre saldo de cartera total

La emisión de los títulos se ofertará por COP 250.000.000.000 (Doscientos Cincuenta Mil Millones de Pesos Colombianos), con una sobre adjudicación que permitirá ampliar los títulos a COP 400.000.000.000 (Cuatrocientos Mil Millones de Pesos Colombianos), de forma que la

Cartera Base será el activo subyacente que respaldará la oferta inicial de los títulos, y la Cartera Adicional respaldará la sobre adjudicación de los títulos.

La Emisión se realizará en la serie denominada en DTF, la cual se dividirá en tres (3) Subseries de plazos de 24, 48 y 72 meses respectivamente, de tal forma que cada subserie

tendrá un monto mínimo a colocar, la suma de los cuales corresponde a la oferta inicial de títulos y cuyo valor estará respaldado con la Cartera Base. Adicionalmente, cada subserie podrá sobre adjudicarse hasta un valor adicional máximo, que corresponde a la Sobre

adjudicación. Dicha Sobre adjudicación estará respaldada con la Cartera Adicional.

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Todos los títulos emitidos por el Patrimonio Autónomo tendrán el mismo rango y deberán ser pagados a prorrata con los recursos del Patrimonio Autónomo. Primero, los recursos excedentarios de la Subcuenta de Prepago si los hubiere, serán enviados a DECEVAL para el pago de los títulos, en caso de que estos no sean suficientes, se enviarán los recursos de la

Subcuenta de Recaudo, y en el evento en que los recursos anteriores, no sean suficientes para cancelar el capital e intereses de los títulos emitidos en un período, se podrá disponer de los fondos de la Subcuenta Libre, posteriormente se podrá disponer de los recursos de la

subcuenta de Caja Mínima, seguido de los recursos de la Subcuenta de Cobertura de la Deuda y finalmente de los recursos de la subcuenta de prepagos refiriéndose este punto a los recursos de los Saldos Teóricos de dicha Subcuenta.

Tras el Pago de los títulos, la Fiduciaria si así fuera necesario, procederá a realizar la restitución de los saldos teóricos de las Subcuentas de Prepagos, Subcuenta de Caja Mínima, Subcuenta de Cobertura de la Deuda y de la Subcuenta de Costos y Gastos, Esta reposición de los Saldos Teóricos se hará si los saldos de las subcuentas mencionadas fueran inferiores

a los Saldos Teóricos, y se realizará primero con los fondos de la Subcuenta Libre y posteriormente con los recursos de la Subcuenta de Recaudo.

Tras el pago de los títulos y una vez cumplidas las condiciones de los Saldos teóricos de todas las subcuentas y si la morosidad de la cartera es inferior al 3% medida como saldo de

cartera vencida dividida entre saldo de cartera total, el patrimonio autónomo trasladará si los hubiere, los recursos de la Subcuenta Libre a FINDETER, como pago por restitución de aportes.

Modelación del Flujo de Caja

Para la asignación de la presente calificación Fitch Ratings utilizó la Metodología Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, publica en www.fitchratings.com. De acuerdo a la metodología utilizada la pérdida esperada para transacciones que cuenten con las más altas calificaciones crediticias es mucho más alta que la pérdida esperada para calificaciones de

menor rango que contemplan escenarios probables o esperados. Para que una transacción obtenga una alta calificación de riesgo la perdida esperada se evalúa bajo escenarios poco probables y de alta severidad.

Fitch utiliza una filosofía de calificación prospectiva que busca una calificación “a través del ciclo” en los escenarios de calificación más altas, y un enfoque basado en expectativas para escenarios de calificaciones más bajas. De ésta manera los escenarios de calificaciones más altas asumen supuestos que reflejan un escenario de estrés remoto que se mantenga a lo

largo del tiempo. Por otro lado, los escenarios de calificaciones más bajas reflejan supuestos que se relacionan con las expectativas del desempeño del colateral en un momento específico en el tiempo.

Para la presente transacción Fitch Ratings consideró dentro de su análisis factores como la concentración por entidad y grupo financiero, la calidad crediticia de las entidades participantes en la transacción, el plazo de la cartera, la experiencia y políticas crediticias de FINDETER como originador y administrador de la cartera, entre otros aspectos.

En transacciones de esta naturaleza donde una entidad financiera adquiere prestamos de una entidad como FINDETER, la entidad financiera adquiere la obligación de cumplir oportunamente con el repago de estos recursos independientemente de que el deudor final de

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los recursos incurra en mora o no pago de su crédito. De esta manera, desde el punto de vista

metodológico, el riesgo crediticio analizado por Fitch Ratings recae sobre las entidades financieras cuyos créditos colocados con recursos de FINDETER fueron seleccionados para integrar el activo titularizado. Esta consideración se fundamenta en el supuesto de que la

probabilidad que una entidad financiera honre parcialmente las obligaciones pactadas con FINDETER es extremamente baja. Se asume entonces que, al presentarse un siniestro de una entidad financiera para con FINDETER, este se dará para todos los créditos titularizados

intermediados por esta entidad.

Así, Fitch Ratings considerará la calificación de riesgo crediticio asociada a cada una de las instituciones financieras que pertenecen al portafolio titularizado. En el evento en que alguna de las instituciones financieras no cuente con una calificación de riesgo emitida por Fitch

Ratings, Fitch Ratings realizará una valoración del riesgo crediticio de las entidades correspondientes, y el resultado de ese proceso será utilizado para establecer la calidad crediticia de las entidades que no cuentan con una calificación públicamente otorgada por

Fitch Ratings.

Para la asignación de la presente calificación, se partió del supuesto de que todas las entidades financieras con calificación diferente a AAA(col), entrarán en incumplimiento a lo largo del tiempo en diferentes puntos del ciclo dependiendo de su calidad crediticia tanto de

largo como de corto plazo. Adicionalmente, Fitch Ratings supone que el grupo financiero con calificación diferente a AAA(col), que presente mayor concentración del portafolio total, entrará en incumplimiento en el mes 12.

Calificación Largo Plazo*

Calificación Corto Plazo*

Mes del Default

A- F2/F1 6 A F1 12

A+ F1/F1+ 18 AA- F1+ 24 AA F1+ 30

AA+ F1+ 36 AAA F1+ NA

*Calificaciones de Riesgo otorgadas por Fitch Ratings

En cuanto a la tasa de recuperación, Fitch Ratings baso su estimación en las estadísticas históricas de recuperación disponibles para créditos de redescuento. Adicionalmente, consideró que los créditos directos, para los cuales que otras entidades financieras (solo bajo la modalidad de créditos directos). Así, la tasa de recuperación se estableció en 50% al

estimar que las tasas de recuperación esperadas para créditos de leasing tienen mayores expectativas de recuperación.

En términos de prepago, Fitch Ratings corrió varios escenarios para determinar el comportamiento de los flujos frente a variaciones en los niveles de prepago hasta un 3% en

cada trimestre.

Riesgo de Contraparte

Originador y Administrador de la Cartera

La Financiera de Desarrollo Territorial S.A (FINDETER) será el originador y administrador de la

cartera a titularizar en la presente emisión. FINDETER es una Institución Oficial Especial,

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vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público (MHCP), creada por la Ley 57 de 1989.

Su principal accionista es la Nación, quien a través del MHCP, emplea a la institución como un instrumento estratégico de su política económica, especialmente para generar oportunidades de acceso a recursos de crédito y prestación de servicios técnicos para

actividades económicas prioritarias en el marco del Plan Nacional de Desarrollo. En el caso de ser requerido, la principal fuente de apoyo externo para FINDETER provendría de su mayor accionista, el Estado Colombiano.

En opinión de Fitch el riesgo de crédito al que se encuentra expuesto FINDETER es moderado, favorecido por su naturaleza de entidad de redescuento, que implica una preferencia en el cobro con respecto al resto de acreencias que poseen sus clientes, lo que

limita la probabilidad de pérdida proveniente de su cartera de préstamos. En ese sentido, en caso de liquidación del intermediario financiero, el mecanismo de redescuento le permite realizar el cobro directamente al beneficiario del crédito sin que deba esperar a que la deuda

se incluya dentro de la masa liquidatoria.

Fitch Ratings reconoce que FINDETER cuenta con una amplia experiencia en a la originación y administración de cartera de segundo piso. La entidad tiene una calificación de deuda de

largo plazo de AAA(col)(Triple A) con perspectiva estable y F1+ en el corto plazo, otorgadas por Fitch Ratings Colombia S.A. Para mayor información remitirse al informe de calificación del Financiera de Desarrollo Territorial S.A – FINDETER el cual se encuentra en

www.fitchratings.com.co

Análisis de desempeño

El análisis permanente del desempeño de las transacciones hace parte esencial del proceso

de calificación de Fitch Ratings. Reportes comprensibles, claros y actualizados para cada transacción son claves para determinar el rendimiento actual y formar una visión adecuada del perfil crediticio. El proceso de supervisión de Fitch se divide en dos partes: la revisión

permanente de la información recibida periódicamente y una revisión completa en cada comité anual. En situaciones en las que a criterio de Fitch la información relevante no sea suficiente, supuestos conservadores se tomarán en el análisis de una transacción vigente. En los casos

en los que Fitch considere que la información recibida no satisface las necesidades de robustez y completitud, la calificación será retirada.

Relación con los medios: María Consuelo Pérez, Bogotá, Tel. + 57 1 326-9999 Ext. 1460, Email: [email protected] Fecha del Comité Técnico de Calificación: 6 de septiembre de 2012 Acta Número: 2754 Objeto del Comité: Revisión Extraordinaria Definición de la Calificación: La Calificación AAA(col) representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.

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La calificación de riesgo crediticio de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores constituye una opinión profesional y en ningún momento implica una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituye garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. Miembros del Comité Técnico de Calificación que participaron en la reunión en la cual se asignó la(s) presente(s) calificación(es) *: Greg Kabance, Mauro Chiarini, Andrés Marquez. *Las hojas de vida de los Miembros del Comité Técnico podrán consultarse en la página web de la Sociedad Calificadora: www.fitchratings.com.co TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIOWEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PUBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. Derechos de autor © 2012 por Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY 10004 Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoria, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda lainformación en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier titulo. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD750.000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta.

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16 ANEXO 6: ESTADOS FINANCIEROS DEL ORIGINADOR

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FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. - FINDETER

ESTADOS FINANCIEROS Y NOTAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

JUNTO CON EL DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

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FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. FINDETER

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

(Cifras expresadas en miles de pesos excepto USD y número de acciones) NOTA 1.- ENTIDAD REPORTANTE Constitución La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER, se constituyó mediante escritura pública No. 1570 de mayo 14 de 1990 de la Notaría 32 del Círculo Notarial de Bogotá D.C, según autorización otorgada por la Ley 57 de 1989. en virtud del Decreto 4167 del 3 de noviembre de 2011 se transformó en una sociedad de Economía Mixta. Autorizada para funcionar por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución No. 3354 del 17 de septiembre de 1990. Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá, y cuenta actualmente con cuatro unidades regionales, tres zonas, y siete satélites en el país. Su término de duración es hasta el año 2090. Mediante Escritura Pública No 1310 de la notaría 32 del 25 de julio de 2008, se registró una reforma a la sociedad consistente en el incremento del capital autorizado a 750.000.000 (650.000.000. a 2007). En la Escritura Pública No. 2459 de la notaría 69 del 29 de septiembre de 2010, se registró una reforma a la sociedad consistente en la adición de nuevos objetos sociales y funciones a FINDETER. En la Escritura Pública No. 1431 de la notaría 34 del 27 de julio de 2011, se registró una reforma a la sociedad consistente en el incremento del capital autorizado a 800.000.000 (750.000.000 a 2010). La Financiera de Desarrollo Territorial a 31 de diciembre de 2011 contaba con un recurso humano de 182 funcionarios. Naturaleza y Objeto Social FINDETER es una Sociedad por acciones de Economía Mixta del orden nacional, del tipo de las anónimas, organizada como establecimiento de crédito, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público y sometida a la Vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

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FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A Notas a los Estados Financieros Pagina No. 2

El objeto social de la Financiera es la promoción del desarrollo regional y urbano, mediante la financiación y asesoría en lo referente a diseño, ejecución y administración de proyectos o programas de inversión; igualmente la ejecución de aquellas actividades que por disposición legal le sean asignadas o las que el Gobierno Nacional le atribuya, tales como:

1. Construcción, ampliación y reposición de infraestructura correspondiente al sector de

agua potable y saneamiento básico. 2. Construcción, pavimentación, mantenimiento y remodelación de vías urbanas y rurales,

soluciones de tráfico, semaforización. 3. Construcción, pavimentación y conservación de carreteras nacionales, departamentales,

municipales, veredales, caminos vecinales, puentes y puertos marítimos y fluviales. 4. Construcción, dotación y mantenimiento de la planta física de los planteles educativos de

preescolar, básica primaria, básica secundaria y media vocacional. 5. Construcción y dotación y mantenimiento de la planta física e instalaciones deportivas de

Instituciones de Educación Superior. 6. Construcción, dotación y mantenimiento de centrales de transporte de carga o pasajeros,

terminales de transporte terrestres, aéreos, fluviales, marítimos o férreos. 7. Construcción, remodelación, dotación y mantenimiento de la planta física de la red

hospitalaria, puestos y centros de salud, centros de atención al menor y al adulto mayor. 8. Construcción, remodelación y dotación de centros de acopio, plazas de mercado, plazas

de ferias y centros de comercialización. 9. Recolección, tratamiento y disposición final de residuos sólidos. 10. Construcción y remodelación de campos e instalaciones deportivas y parques. 11. Construcción, remodelación y dotación de mataderos o frigoríficos regionales. 12. Ampliación de redes de telefonía urbana y rural. 13. Adquisición o reposición de equipos de producción, emisión y transmisión que se

requieran para la prestación del servicio público de televisión, así como las obras de infraestructura e instalaciones necesarias para su funcionamiento.

14. Asistencia técnica a las entidades beneficiarias de financiación requerida para adelantar adecuadamente las actividades anteriormente mencionadas.

15. Financiación de contrapartidas para programas y proyectos relativos a las actividades de que tratan los numerales precedentes, que hayan sido financiados conjuntamente por otras entidades públicas o privadas.

16. Adquisición de equipos y realización de operaciones de mantenimiento, relacionadas con las actividades enumeradas en este artículo.

17. Financiamiento del plan sectorial de turismo. 18. Adquisición y mantenimiento de maquinaria y equipo 19. Diseño, construcción, mantenimiento y dotación de proyectos destinados a prevenir,

mitigar o compensar impacto ambientales asociados a todo tipo de actividad económica. 20. Apoyo al saneamiento fiscal de entidades nacionales, territoriales y sus descentralizadas.

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21. Financiamiento de inversiones en cadenas productivas relacionadas con la producción de materiales de construcción, industrias asociadas al transporte e industria editorial.

22. Otros rubros que sean calificados por la Junta Directiva de FINDETER como parte o complemento de las actividades señaladas en el presente artículo.

Funciones En desarrollo de su objeto social, FINDETER, podrá cumplir las siguientes funciones: a) Redescontar créditos a los entes territoriales, a sus entidades descentralizadas, a las

áreas metropolitanas, a las asociaciones de municipios, a las entidades a que se refiere al Artículo 375 del Código de Régimen Municipal, las regiones y provincias previstas en los artículos 306 y 321 de la Constitución Política, para la realización de los programas o proyectos de qué trata el artículo 5to de estos estatutos: a las instituciones de Educación Superior Públicas u Oficiales del Orden Nacional y a las regidas por las normas de derecho privado, para la financiación de las actividades previstas en el numeral 3); del artículo 5to de estos estatutos y a las Organizaciones Regionales de Televisión para la financiación de las actividades previstas en el numeral 12) del artículo 5to de los estatutos.

b) Redescontará créditos a entidades públicas del orden nacional, a entidades de derecho privado y patrimonios autónomos, siempre y cuando dichos recursos se utilicen en las actividades definidas en el numeral 2 del artículo 268 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en proyectos relacionados con el medio ambiente.

c) Redescontar contratos de Leasing en los términos y condiciones que señale el Gobierno Nacional.

d) Captar ahorro interno mediante la emisión de títulos y la suscripción de otros documentos, así como celebrar contratos de crédito interno, los cuales requerirán para su celebración y validez la autorización de la Junta Directiva de FINDETER, sin perjuicio de lo previsto en el literal c) del artículo 16 de la Ley 31 de 1992.

e) Recibir depósitos de las entidades públicas, a término fijo o de disponibilidad inmediata, y reconocer por ellos rendimientos o contraprestaciones especiales.

f) Celebrar operaciones de crédito con sujeción a los requisitos y procedimientos establecidos por la legislación vigente para el endeudamiento externo de las entidades descentralizadas del orden nacional.

g) Administrar directamente las emisiones de títulos y celebrar los contratos de fideicomiso, garantía, agencia, o pago a que hubiere lugar.

h) Celebrar contratos de Fiducia para administrar los recursos que le transfieran la Nación u otras entidades públicas para financiar la ejecución de programas especiales relacionados con el objeto social de FINDETER;

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i) Prestar el servicio de asistencia técnica, estructuración de proyectos, consultoría técnica y financiera.

j) Administrar títulos de terceros. k) Emitir avales y garantías tanto a entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera

como a otras que disponga el Gobierno Nacional. l) Crear líneas de crédito con tasa compensada, incluidas líneas dirigidas a promover el

microcrédito, siempre y cuando los recursos equivalentes al monto del subsidio provenga de la Nación, entidades públicas, entidades territoriales o entidades privadas, previa autorización del Gobierno Nacional y aprobación y reglamentación de la Junta Directiva.

m) Adquirir, negociar o vender bienes muebles o inmuebles para asegurar la ejecución del objeto que le asigne la ley o estos estatutos.

n) Girar, aceptar, endosar o negociar títulos valores. o) Cancelar pasivos laborales y los costos de ejecución de planes de retiro de personal

empleado cuando formen parte de programas orientados a la reestructuración o transformación de entidades administradoras de servicios públicos, conducentes a mejoras en la eficiencia de la prestación de los mismos.

p) Otorgar financiamiento a sus funcionarios y trabajadores, derivadas de la ejecución ordinaria de sus relaciones laborales y de la política de bienestar social, con sujeción a las normas generales que dicte la Junta Directiva o como resultado de pactos o convenciones colectivas.

q) Celebrar toda clase de contratos cuyo fin sea desarrollar el objeto social. r) De acuerdo con el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, autorizar a las entidades

descentralizadas de los entes territoriales para intermediar operaciones de redescuento.

Invertir en Fondos de capital Privado cuya política de inversión se encuentra relacionada con el objeto social desarrollado por FINDETER. FINDETER ejerce actualmente las funciones de administrador de los siguientes recursos: - Fondo de Cofinanciación de Proyectos en el Sector de Agua Potable y Saneamiento

Básico (PAS) en liquidación.

- Cuenta especial del INSFOPAL (inactivo). Administración, cobro y recaudo por FINDETER de los derechos originados en la liquidación del Insfopal, cuyo titular es la Nación.

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- Fondo de Cofinanciación de Vías y de Infraestructura Urbana (inactivo). Administrar los recursos del Fondo de Cofinanciación de Vías FCV, del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Urbana FIU, como sistemas especiales de cuentas, independientes de la Entidad. Actualmente los fondos de Cofinanciación de Vías y de Infraestructura Urbana, tienen como actividad principal el recaudo de los pagos que efectúan los Entes Territoriales producto de la liquidación de convenios y de las demandas instauradas por FINDETER, en cumplimiento del Decreto 3734 de fecha 20 de octubre de 2005 En ningún caso FINDETER ejecutó los programas y proyectos de las entidades territoriales que fueron objeto de Cofinanciación. - Fondo de Inversión Social FIS (inactivo). Su objeto social fue cofinanciar la ejecución en forma descentralizada de programas y proyectos que presentaron las entidades territoriales, incluidos los que contemplaban subsidio a la demanda, en materia de salud, educación, cultura y recreación. - Fideicomiso Fondo Nacional de Regalías (liquidado) Tenía por objeto la administración, inversión y pago de los recursos recibidos del Fondo de Regalías y que tengan que ver con las actividades de promoción del desarrollo regional y urbano, mediante la financiación y asesoría en lo referente al diseño, ejecución y administración de proyectos o programas de inversión. Mediante acta de liquidación de septiembre 30 de 2011, el Departamento Nacional de Planeación en representación del Fondo Nacional de Garantías y FINDETER y de mutuo acuerdo procedieron a liquidar el convenio suscrito el 29 de diciembre de 1995 entre la UAE – Comisión Nacional de Regalías (Cedido al FNR) y FINDETER. - Programa Recursos de Inversión Social Regional (RISR) (inactivo). El Programa apoyó financieramente la ejecución de proyectos que presentaron las entidades territoriales incluidos en sus planes de desarrollo, cuyo objeto era la construcción, mejoramiento o mantenimiento de infraestructura y dotación y/o producción de equipos y materiales necesarios para el desarrollo regional, atendiendo principalmente los sectores de agua potable y saneamiento básico, vías urbanas y no urbanas, salud, educación y deporte, recreación y cultura.

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- Convenio - 065-170 Ibagué (en liquidación). El objeto del Convenio consistió en aunar esfuerzos entre el DAPR-FIP y FINDETER para desarrollar y ejecutar obras de infraestructura aplicadas a la recuperación parcial de la malla vial urbana del Municipio de Ibagué, con el objeto de generar empleo. El 31 de diciembre de 2006 se remitió el acta de liquidación de este convenio, a la fecha no ha sido firmada. NOTA 2.- PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES En sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la entidad utiliza las normas prescritas por la Superintendencia Financiera de Colombia, Contaduría General de la Nación y en lo no establecido en ellas, las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia establecidas en el Decreto 2649 de 1993. Adicionalmente con las políticas contables internas, que forman parte del Sistema de Gestión Integrado. A continuación se describen las principales prácticas y políticas contables: Reconocimiento de ingresos por intereses de cartera Los ingresos por intereses sobre préstamos se registran en el estado de resultados en el período correspondiente a su causación, la cual se suspende cuando la cartera presenta más de 3 meses de vencida. Reconocimiento de gastos: Todos los gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Reconocimiento de ingresos por rendimiento de inversiones Las inversiones negociables se contabilizan al valor del mercado y las variaciones que se presenten entre éste y el último valor contabilizado se registran en la cuenta de resultados. La Financiera valora sus inversiones a precios de mercado de acuerdo con las resoluciones y circulares externas expedidas por la Superintendencia Financiera. El valor de mercado de cada inversión se establece mediante el descuento de cada pago del flujo futuro de fondos a las tasas de descuento calculadas para cada uno de los flujos, la suma de los valores descontados de cada flujo arroja como resultado el valor de mercado de la inversión. La valoración de inversiones de renta fija muestra una calificación A, por lo que no se hace necesario la constitución de provisiones.

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Evaluación y clasificación de inversiones: La valoración de las inversiones tiene como objeto fundamental el cálculo, registro contable y la revelación al valor de mercado de las inversiones. Clasificación: Las inversiones se clasifican en inversiones negociables, Inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta. - Inversiones negociables en títulos de deuda. Todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por la fluctuación del precio a corto plazo. - Inversiones para mantener hasta el vencimiento. Los valores o títulos respecto de los cuales la Entidad tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. - Inversiones disponibles para la venta. Los valores o títulos que no se clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales la Entidad, tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contados a partir del primer día en que fueron clasificadas por primera vez, o en que fueron reclasificadas como inversiones disponibles para la venta. Forman parte de las inversiones disponibles para la venta: los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad. Estas inversiones para efectos de su venta, no requieren de la permanencia de un año. - Reclasificación de las inversiones. Atendiendo a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia capítulo I, la Entidad reclasifica sus inversiones de acuerdo a las modalidades establecidas como inversiones negociables, inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta.

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- Periodicidad de la valoración y registro contable. La valoración y el registro contables de las inversiones se realizan diariamente, teniendo en cuenta las resoluciones y circulares emitidas por la Superintendencia Financiera. - Provisiones.

FINDETER para el cálculo de la provisión de inversiones aplica las normas sobre el particular impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia en la Circular Básica Contable y Financiera – 100 de 1995. - Evaluación de inversiones: Para efectos de la evaluación, se entiende por valor de mercado el valor neto de realización, el cual resulta de deducir del precio del mercado los gastos directamente imputables a la conversión del activo, tales como comisiones, impuestos y otros conceptos de similar naturaleza. El precio del mercado representa el importe en efectivo o su equivalente en que es factible convertir la inversión en la fecha de valoración, el cual debe ser razonable, verificable y cuantificable. Para la valoración de las inversiones, FINDETER usa los precios, tasas y márgenes, calculados por INFOVAL, aplicando la metodología de valoración expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. La valoración de los portafolios de inversión se efectúa en forma diaria. Para efectos de la evaluación de las inversiones se tienen en cuenta los siguientes riesgos: - Riesgo de mercado de las inversiones. Se entiende como la posibilidad de incurrir en perdidas asociadas a la disminución del valor de los portafolios o a caídas del valor de fondos o patrimonios como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros. - Riesgo de Emisor. Se entiende como riesgo de Emisor la contingencia de pérdida por el deterioro en la estructura financiera del emisor o garante del título, que pueda generar disminución en el valor de la inversión o en la capacidad de pago, total o parcial, de los rendimientos o del capital de la inversión. La evaluación del riesgo de emisor se efectúa mensualmente

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Derivados. Los derivados son instrumentos financieros, cuyo valor depende de otra variable subyacente más básica. Es decir, que este tipo de operaciones dependen o derivan de otros activos. Dentro de estos instrumentos se encuentran los forward, que son contratos entre dos partes hechos a la medida de sus necesidades, para comprar o vender una cantidad específica de un determinado subyacente en una fecha futura, fijando en la fecha de celebración, el precio, la fecha de entrega del subyacente y la modalidad de entrega. Durante el año 2011, FINDETER realizó operaciones de cobertura a través de la compra de Forward y SWAPS. La valoración y el registro contable se realizan diariamente atendiendo lo estipulado en la Circular Básica Contable de la Superintendencia Financiera de Colombia Encaje. Para efectos de encaje la Entidad atiende a lo dispuesto por la Ley 1328 de julio 15 de 2009 que en artículo 30 menciona: “ARTÍCULO 30. Modificase el artículo 271 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el cual quedará así: Artículo 271. La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. –Findeter–, no estará sometida a inversiones forzosas y no distribuirá utilidades en dinero efectivo entre sus socios. Así mismo, estará sujeta al régimen de encaje y de seguro de depósito cuando las captaciones que realice se encuentren bajo las condiciones que para el efecto señale el Gobierno Nacional”. Cartera de Créditos La cartera de la Financiera está representada por las operaciones de redescuento realizadas con establecimientos de crédito, cajas de compensación, cooperativas, Infis y fondos de empleados. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso. Clasificación de la Cartera. La cartera de redescuento se encuentra clasificada en la modalidad de comercial. En esta modalidad FINDETER también tiene clasificada la cartera de primer piso, que recibió en la liquidación del BCH y Corfioccidente.

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Evaluación: En cumplimiento con lo establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia, FINDETER realiza una evaluación con cortes en los meses de mayo y noviembre, registrando los resultados al cierre del mes siguiente. No obstante, cuando haya información que justifique cambios en la calificación estas son registradas en el respectivo mes. Criterios de evaluación del riesgo crediticio: FINDETER cuenta con modelos para evaluar el riesgo de crédito por cada tipo de intermediario, teniendo en cuenta aspectos cuantitativos (información financiera) y cualitativos que permiten un análisis de riesgo integral. Calificación del riesgo crediticio: La cartera se califica con base en los criterios anteriormente mencionados y se clasifica en una de las siguientes categorías de riesgo:

Categoría Cartera Comercial

“A” Riesgo Normal Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos.

“B” Riesgo aceptable, superior al normal

Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencimiento.

“C” Riesgo apreciable Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos.

“D” Riesgo significativo Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos.

“E” Riesgo de incobrabilidad Créditos con más de 12 meses de vencidos.

Provisiones: FINDETER se encuentra exceptuada de la obligación de presentar modelos internos o implementar los modelos de referencia de la Superintendencia Financiera de Colombia, debiendo constituir la provisión general en los casos donde aplique y calcular la provisión individual de acuerdo al Anexo 1 del Capítulo II de la Circular Externa No. 100 de 1995, de la Superintendencia Financiera de Colombia.

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Provisión General: Se constituirá una provisión general que corresponde al uno por ciento (1%), sobre el total de la cartera bruta de acuerdo con lo establecido por la Circular Básica Contable de la Superintendencia Financiera de Colombia. La constitución de provisiones generales adicionales, requerirá la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, con una mayoría decisoria superior al ochenta y cinco por ciento (85%) y deberá fundamentarse técnicamente. Provisión Individual: Las provisiones individuales o específicas reflejan el riesgo de las operaciones de crédito y la pérdida esperada en caso de incumplimiento por parte del deudor, teniendo en cuenta los principios y criterios generales de la Circular Básica Contable de la Superintendencia Financiera de Colombia. FINDETER deberá constituir provisiones individuales de acuerdo con lo establecido en el Anexo 1 del Capítulo II de la Circular Externa No. 100 de 1995, de la Superintendencia Financiera de Colombia. Efecto de las garantías idóneas sobre la constitución de las provisiones individuales: Al cierre del 2011, FINDETER tiene clasificada su cartera por tipo de garantía, así: La cartera otorgada a los intermediarios de crédito tienen las siguientes garantías: a) La

garantía del establecimiento de crédito documentada en el Contrato Marco para el Otorgamiento y Administración de Créditos Redescontables en FINDETER, el cual presta merito ejecutivo. b) El pagaré del beneficiario debidamente endosado a FINDETER, que implica además la transferencia de todas las garantías constituidas por el beneficiario del crédito a favor del intermediario y carta de instrucciones en caso que el pagaré tenga espacios en blanco.

En la cartera otorgada a los intermediarios para operaciones de redescuento de contratos

leasing se exigen las siguientes garantías: a) La garantía del establecimiento de crédito documentada en el Contrato Marco para el Otorgamiento y Administración de Créditos Redescontables en FINDETER, el cual presta merito ejecutivo. b) Original Cesión Cánones de Arrendamiento o Pagaré del Locatario debidamente endosado a favor de FINDETER por el Representante Legal de la entidad.

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En la cartera otorgada a los intermediarios de crédito para operaciones de redescuento de operaciones de crédito VIS se exige las siguientes garantías: a) La garantía del establecimiento de crédito documentada en el Contrato Marco para el Otorgamiento y Administración de Créditos Redescontables en FINDETER. b) Original del pagaré en blanco a favor de FINDETER y carta de instrucciones, el cual respaldará todas las obligaciones derivadas del cupo de crédito asignado al intermediario. c) El pagaré del beneficiario debidamente endosado a FINDETER. d) Escritura de hipoteca e) La cesión de hipoteca a favor de FINDETER y f) garantía del FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS.

Castigo de Cartera: FINDETER ha establecido que cuando se presente ese evento, el caso será presentado a la Junta Directiva quienes tomarán la decisión al respecto. CONDICIONES FINANCIERAS La FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. FINDETER tiene un Reglamento para las Operaciones de Redescuento, el cual es aprobado por la Junta Directiva de FINDETER. En la actualidad rige el aprobado en el acuerdo 05 del 31 de Mayo de 2011 y sus modificaciones, el cual entro en vigencia a partir de la misma fecha de su aprobación. Las condiciones financieras que establecidas en éste son las siguientes:

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CONDICIONES FINANCIERAS

OPERACIONES LEASING Y CREDITO

OPERACIONES CREDITO VIS

Créditos en Pesos Créditos en UVR

Intermediarios Financieros

Intermediarios no financieros

Intermediarios

Financieros

Intermediarios no

financieros Margen de

Redescuento Entre el 50% y 100% Entre el 50% y

100% Entre el 50% y

100% Entre el

50% y 100% Entre el 50%

y 100%

Plazo Total

Hasta 15 años

59 meses

Desde 60

hasta 144

meses

59 meses 120

meses

Desde 60 hasta 144

meses

60 – 120 – 144 meses.

Plazo de Amortización

Hasta 15 años (cuando no hay período de gracia)

Tasa de Redescuento

Anual

Podrá ser expresada tasa fija y variable con base en: DTF, IPC, LIBOR, PRIME RATE y el spread será establecido por el Comité Ejecutivo

Fija. Variable: Expresada en IPC y el spread será el establecido por el Comité Ejecutivo.

Fija

Fija. Variable: Expresada en IPC28 y el spread será el establecido por el Comité Ejecutivo.

Fija Expresado en UVR y el

spread será el establecido por el Comité Ejecutivo.

Tasa final de interés anual

Es pactada libremente entre el INTERMEDIARIO y el BENEFICIARIO..

Expresado en IPC y el spread no podrá ser superior al fijado por la normatividad vigente. Para el cálculo de los intereses de los créditos en tasa fija en pesos, no podrá exceder el fijado por la normatividad vigente.

Expresado en UVR y el spread no podrá ser superior al fijado por la normatividad vigente.

Período de gracia a capital

Hasta 3 años.

Período de gracia a

Intereses

Será autorizado por el Comité Ejecutivo.

Forma de Pago

Mensual, Bimestral, Trimestral, Semestral o Anual.

Mensual Mensual

Modalidad de Cobro

Vencida o Anticipada

Vencida Vencida

Modalidad de Amortización a

Capital

Cuota fija a capital. Gradual Creciente

FINDETER. Gradual decreciente

FINDETER. Las propias para los

contratos de leasing (denominada “porcentual”).

a) Cuota fija en pesos (tasa de interés fija). b) Amortización constante a capital en pesos (tasa de interés fija y variable).

a) Amortización constante a capital en UVR. b) Cuota Constante en UVR. c) Cuota decreciente cíclica. En UVR

Moneda del empréstito

Podrá ser en moneda local o

moneda extranjera. Pesos UVR

Otras Las demás que el Comité Ejecutivo determine.

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CONDICIONES FINANCIERAS DE PROYECTOS CREDILEASING CON PLAZOS SUPERIORES A 7 AÑOS El monto destinado para la financiación de estos proyectos lo fijará el Comité Ejecutivo, previo estudio técnico de la Vicepresidencia Financiera y de Operaciones y la Oficina de Riesgos Se podrán financiar operaciones Crédito y Leasing para proyectos enmarcados en los sectores elegibles, que requieren varios desembolsos para su ejecución conservándose las condiciones financieras del primer desembolso, momento en el cual nace la operación, las condiciones son las descritas a continuación: CONDICIONES FINANCIERAS PARA OPERACIONES CREDILEASING

Políticas de reestructuración de cartera Parámetros Generales. Para todas las operaciones de redescuento se tendrán en cuenta los siguientes parámetros:

i. FINDETER podrá modificar las condiciones originalmente pactadas de una o varias operaciones de redescuento desembolsadas, incluyendo el tipo de moneda, en el


OPERACIONES CREDILEASING

Plazo Total Hasta 15 años

Plazo para activar el contrato

6 meses, y se mantiene la tasa de redescuento para todo el contrato, de acuerdo con la tasa fijada en el primer desembolso., Si la activación del contrato no se realiza en los (6) seis primeros meses a partir del desembolso del anticipo, FINDETER aplicará la tasa que esté vigente para el momento de la activación del contrato.

Tasa

La que aplique al plazo y sector solicitado, adicionada en 10 Puntos Básicos durante el período de anticipos. (6 meses). Si la operación es activada después del sexto mes, se aplicará la tasa vigente al momento de la activación del contrato.

Margen de redescuento

Para leasing de importación, hasta el 90% del valor estimado por la Leasing

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marco de las disposiciones fijadas al respecto por la Superintendencia Financiera.

ii. Como parte de restructuraciones de paquetes de pasivos financieros, en las cuales concurren simultáneamente varias entidades crediticias, FINDETER podrá reestructurar las operaciones de redescuento desembolsadas. En estos casos FINDETER podrá acogerse a las condiciones financieras establecidas, en los acuerdos aprobados por los INTERMEDIARIOS

iii. Las condiciones financieras que rigen en FINDETER para la reestructuración de

cartera, son las descritas a continuación:

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REESTRUCTURACIONES DE OPERACIONES DE

REDESCUENTO

REESTRUCTURACIONES – CREDITOS DE BANCA DE

PRIMER PISO Plazo Total Se podrá ampliar hasta el

máximo vigente para las líneas de redescuento de FINDETER, contado a partir de la fecha del primer desembolso de FINDETER al INTERMEDIARIO.

Se podrá ampliar hasta el máximo vigente para las líneas de redescuento de FINDETER, contado a partir de la fecha del primer desembolso de FINDETER al INTERMEDIARIO.

Plazo de Amortización Hasta 15 años (incluido el período de gracia)

Hasta 15 años (incluido el periodo de gracia)

Período de gracia a capital

Será hasta el máximo vigente para las líneas de crédito de FINDETER contado a partir de la fecha del primer desembolso de FINDETER al INTERMEDIARIO.

Será hasta el máximo vigente para las líneas de crédito de FINDETER contado a partir de la fecha del primer desembolso de FINDETER al INTERMEDIARIO.

Período de gracia a Intereses



Forma de Pago Podrá modificarse de acuerdo con la reglamentación vigente en materia de redescuento en FINDETER.

Podrá modificarse de acuerdo con la reglamentación vigente en materia de redescuento en FINDETER.

Modalidad de Cobro Vencida o Anticipada Vencida o Anticipada Modalidad de Amortización a Capital



Tasa final de interés anual

No aplica Hasta la tasa de redescuento vigente para las operaciones de redescuento, de acuerdo con el sector y plazo.

Moneda del empréstito Podrá ser moneda local o moneda extranjera

Podrá ser moneda local o moneda extranjera

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REESTRUCTURACIONES DE OPERACIONES DE REDESCUENTO

REESTRUCTURACIONES – CREDITOS DE BANCA DE PRIMER PISO

Plazo Para pago de intereses adeudados

No aplica Hasta 12 meses

Abono a deuda No aplica Mínimo 10% del capital insoluto de la deuda.

Condonación de Intereses moratorios

El Comité Ejecutivo podrá aprobar o rechazar.

Otras Las demás que el Comité Ejecutivo determine

Las demás que el Comité Ejecutivo determine

iv. Las reestructuraciones de las operaciones de redescuento deben ser aprobadas inicialmente por el INTERMEDIARIO y presentar para estudio por parte de FINDETER. Una vez aprobada, el INTERMEDIARIO enviara el otrosí que modifica el pagaré o contrato leasing antes de hacerla efectiva. En las operaciones de redescuento, FINDETER podrá apartarse de estos parámetros, cuando el BENEFICIARIO solicite promoción a Ley 550 de 1999 o se encuentre en un proceso de reestructuración de su deuda en el marco de la Ley 617 de 2000, dando cumplimiento a lo que se estipule en los acuerdos respectivos.

v. En las operaciones de Redescuento, la reestructuración no debe afectar vencimientos

anteriores a capital e intereses.

vi. Para operaciones de primer piso, en relación con los Acuerdos de Reestructuración regulados por la Ley 550 de 1999 o por la normatividad que la reemplace, en donde la Financiera sea parte, las condiciones financieras aprobadas por la mayoría de los acreedores, cobijarán también a FINDETER, la que no obstante podrá emitir su voto negativo de no coincidir las estipulaciones propuestas, con los lineamientos admisibles para cada caso por el Comité de Seguimiento a los Pasivos de las Entidades Territoriales sometidas a las Leyes 550 de 1999 y 617 de 2000.

vii. Para operaciones de primer piso, en los acuerdos relacionados con la Ley 617 de 2000

o la normatividad que la reemplace, el Comité de Seguimiento a los Pasivos de las Entidades Territoriales sometidos a las Leyes 550 de 1999 y 617 de 2000 en FINDETER, recomendará al representante legal la suscripción o no de dichos acuerdos, siendo preciso indicar que dicha recomendación, podrá apartarse de los parámetros de negociación de las operaciones de primer piso señalados en el presente Reglamento.

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viii. Para operaciones de primer piso, en caso de presentarse daciones en pago, estas deberán ser analizadas por el Comité Ejecutivo y presentadas para su respectiva aprobación a la Junta Directiva de la Financiera, la cual determinará las acciones a seguir con el bien a recibir.

ix. Teniendo en cuenta lo establecido en el Decreto 451 de Febrero 17 de 2009, FINDETER podrá redescontar operaciones que sean el resultado de reestructuración de créditos otorgados para la adquisición de vehículos de transporte terrestre automotor de carga, en las condiciones financieras aprobadas por el Intermediario Financiero, independientemente de que el plazo de vencimiento sea igual o menor a un (1) año o que la antigüedad de la operación sea superior a un año a la fecha de radicación de la solicitud en FINDETER.

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TASAS DE REDESCUENTO VIGENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

TASAS DE REDESCUENTO PARA INVERSION

INDICE CLASE ENTIDAD>1 ‐ 2 años

(1 gracia)

>2 ‐ 4 años

(2 gracia)

>4 ‐ 6 años

(3 gracia)

>6 ‐ 8 años

(3 gracia)

>8 ‐ 10 años

(3 gracia)

>10 ‐ 12 años

(3 gracia)

>12 ‐ 15 años

(3 gracia)

DTF T.A.% + Público y Privado G1* 3.30% 3.50% 3.55% 3.80% 4.25% 4.30% 4.35%

Privado G2 3.40% 3.60% 3.65% 3.90% 4.35% 4.40% 4.45%

IPC E.A% + Público y Privado G1* 3.90% 4.30% 4.45% 4.60% 4.70% 4.70% 4.85%

Privado G2 4.00% 4.40% 4.55% 4.70% 4.80% 4.80% 4.95%

IBR M.V.+ Público y Privado G1* 3.00% 3.25% 3.35%

Privado G2 3.10% 3.35% 3.45%

G1* Aplica para los sectores de salud y educación.

G2* Aplica para todos los sectores exceptuando Salud , Educación y Subsector "Transporte Público" (Carga y pasajeros)

TASAS DE REDESCUENTO PARA EL SUBSECTOR "TRANSPORTE PUBLICO" DE CARGA Y PASAJEROS

Aplica para Inversión, Capital de Trabajo y Sustitución de Deuda


(1 gracia)

>2 ‐ 4 años

(2 gracia)

>4 ‐ 6 años

(3 gracia)

>6 ‐ 8 años

(3 gracia)

>8 ‐ 10 años

(3 gracia)

>10 ‐ 12 años

(3 gracia)

>12 ‐ 15 años

(3 gracia)

DTF T.A.% + Privado 3.95% 4.15% 4.25% 4.50% 5.10% 5.15% 5.20%

IPC E.A% + Privado 4.75% 5.20% 5.35% 5.50% 5.55% 5.60% 5.75%

IBR M.V.% + Privado 3.85% 4.10% 4.15%


(1 gracia)

>2 ‐ 4 años

(2 gracia)

>4 ‐ 6 años

(3 gracia)

>6 ‐ 8 años

(3 gracia)

>8 ‐ 10 años

(3 gracia)

>10 ‐ 12 años

(3 gracia)

>12 ‐ 15 años

(3 gracia)

Público 3.30% 3.50% 3.55% 3.80% 4.25% 4.30% 4.35%

Privado 3.95% 4.15% 4.25% 4.50% 5.10% 5.15% 5.20%

Público 3.90% 4.30% 4.45% 4.60% 4.70% 4.70% 4.85%

Privado 4.75% 5.20% 5.35% 5.50% 5.55% 5.60% 5.75%

Público 3.00% 3.25% 3.35%

Privado 3.85% 4.10% 4.15%

NOTA: AL SECTOR PUBLICO NO LE APLICA "CAPITAL DE TRABAJO" SOLAMENTE "SUSTITUCIÓN DE DEUDA"

IBR M.V.% +

TASAS DE REDESCUENTO PARA SUSTITUCION DE DEUDA Y CAPITAL DE TRABAJO APLICA A TODOS LOS SECTORES

DTF T.A.% +

IPC E.A% +

345


FINDETER TASAS COMPENSADAS – NACIONALES

LINEA PLAZO TASA DE REDESCUENTO

TASA DE INTERES FINAL

RECONSTRUCCION (Atención y prevención de desastres, Decreto 4808 de 2010)

Hasta 12 años, incluidos hasta dos (2) de gracia a capital.

DTF - 3.00% T.A. DTF + 1.00% T.A.

EDUCACION SUPERIOR Hasta 5 años, incluido hasta uno (1) de gracia a capital.

DTF - 2.00% T.A. DTF + 2.00% T.A.

PLANES DEPARTAMENTALES DE AGUA – PDA

De 0 a 5 años, incluido hasta 3 de gracia. (Redescuento 50%)

DTF - 0.5% T.A. DTF + 2.0% T.A.

Mayores de 5 a 7 años, incluido hasta 3 de gracia. (Redescuento 50%)

DTF T.A. DTF + 2.5% T.A.





Mayores de 12 a 15 años, incluido hasta 3 de gracia (Redescuento 50%)



DTF + 1.25%T.A. DTF + 4.75 T.A.


DTF + 1.25%T.A. DTF + 5.25 T.A.

PLANES VIALES DEPARTAMENTALES

De 0 a 7 años

DTF + 1.00% T.A.

DTF + 4.00% T.A.

Mayor de 7 años a 12 años DTF + 4.75% T.A.

Mayor de 12 a 15 años DTF + 5.50% T.A.

AGUA POTABLEY S.B. Decreto 280 de 2006

Hasta 6 años, incluido hasta uno (1) de gracia a capital.

DTF - 4.00% T.A. Hasta DTF T.A.

SALUD Decreto 280 de 2006

Hasta 15 años, incluido hasta uno (3) de gracia a capital.


EDUCACION BÁSICA Hasta 6 años, incluido hasta uno (1) de gracia a capital.


SANEAMIENTO FISCAL Hasta 8 años, incluidos hasta tres (3) de gracia a capital.

DTF + 1.00% T.A. Libre a convenir con el Intermediario financiero.

346


FINDETER TASAS COMPENSADAS – DEPARTAMENTALES

LINEA ESPECIAL CON TASA DE REDESCUENTO DIFERENCIAL

LINEA PLAZO TASA DE REDESCUENTO

TASA DE INTERES FINAL

EFICIENCIA ENERGÉTICA Hasta 5 años, incluido hasta tres (1) de gracia a capital.

DTF + 1,95% T.A. o IPC + 3,5 % E.A.

Libre a convenir con el Intermediario financiero.

PLANES VIALES DEPARTAMENTALES

De 0 a 7 años

DTF + 2.50% T.A.

DTF + 4.00% T.A.

Mayor de 7 años a 12 años

DTF + 4.75% T.A.

Mayor de 12 a 15 años DTF + 5.50% T.A.

La tasa promedio de colocación de la cartera en el año 2011 fue del 7.11% efectiva anual (6.76% en 2010). El margen promedio de redescuento fue del 100%.

TURISMO - CASANARE Hasta 6 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF T.A.

TURISMO – META Hasta 5 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF T.A.

TURISMO – GUAJIRA Hasta 5 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF T.A. + 2% TA

TURISMO - NORTE DE SANTANDER

Hasta 5 años, 1 año de gracia. DTF - 2% T.A.

DTF +2 T.A.

TURISMO – HUILA Hasta 6 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF T.A.

TURISMO - HUILA II Hasta 6 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF + 3 T.A.

TURISMO – GUAINIA Hasta 6 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF + 2 T.A.

TURISMO – VILLAVICENCIO

Hasta 5 años, 1 año de gracia. DTF - 4% T.A.

DTF T.A.

VIS – RISARALDA Hasta 7 años contados a partir de la fecha del desembolso.

5% E.A. Máxima permitida Banco de la Republica.

347


Cartera de créditos empleados: De conformidad con el Reglamento General de Préstamos de la Financiera, se establecieron las condiciones de otorgamiento de préstamos a funcionarios acorde con las políticas de bienestar social, las cuales contemplan créditos para vivienda familiar, adquisición de vehículo, estudio, libre inversión y calamidad doméstica. Provisión: Las provisiones requeridas de conformidad con lo establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia, se determinan con base en los coeficientes de riesgo individual, aplicados sobre el valor total de los créditos por rango calificados, así:

348


Propiedades y equipo: Las propiedades y equipo son registrados al costo de adquisición. La depreciación se calcula, usando el método de línea recta con base en la vida útil de los activos a las siguientes tasas anuales:

Edificios 5% Muebles y equipos 10% Vehículos 20% Equipo de cómputo 20%

Los activos cuyo costo individual es inferior a 1.257 a 2011 (1.228 a 2010), fueron registrados en las cuentas de Activos, y su depreciación total se realizo al mes siguiente de la fecha de adquisición. Los desembolsos por concepto de mejoras que tienen por objeto aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil de los activos fijos se registran como mayor valor del activo. Otros pagos por mantenimiento y reparaciones se contabilizan como gastos . Diferencia en Cambio: Hace referencia al ajuste contable por diferencia en cambio, originado por la reexpresión de la totalidad de la deuda en otras divisas, a pesos equivalentes a la Tasa Representativa del Mercado informada por la Superintendencia Financiera, comparada con el saldo contable al último cierre. La diferencia, si es en contra, se contabiliza como un egreso del mes respectivo, y como un ingreso, cuando es favorable. Comisión de compromiso: Las comisiones de compromiso originadas en empréstitos obtenidos por la entidad se causan como gastos en el período al cual corresponden. Las originadas en préstamos otorgados, se causan como ingreso en la fecha del redescuento del respectivo pagaré. Cuentas contingentes:

349


Las cuentas contingentes registran aquellas operaciones en las cuales la obligación de la entidad está condicionada a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros y a veces imprevisibles. Cuentas de orden: Las cuentas de orden permiten el registro de operaciones y otras situaciones que no corresponden en todos los casos a las cuentas activas ni pasivas, pero cuya información es importante para la administración, así como el registro de los bienes y valores en custodia o en garantía. Cuentas de orden deudoras: Estas cuentas incluyen: - Bienes y valores entregados en custodia y en garantía. - Créditos a favor no utilizados - Activos Castigados - Costo ajustado de los activos totalmente depreciados. - Ajustes por inflación sobre activos fijos vigentes a la fecha del cierre (hasta diciembre

de 2000). - Valor fiscal de los activos

- Inversiones negociables en títulos de participación

- Otras cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras: Las cuentas de orden acreedoras incluyen: - Bienes y valores recibidos en custodia y en garantía admisibles. - Precios justos intercambio posición primaria.

350


- Ajustes por inflación al patrimonio - Corrección monetaria fiscal. - Capitalización por revaluación del patrimonio - Rendimiento de inversiones - Calificación de cartera comercial garantía admisible. - Valor fiscal del patrimonio - Otras cuentas de orden acreedoras

Ganancia neta por acción. La ganancia neta por acción se determina de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, con base en el número promedio de acciones en circulación durante el año, suscritas y pagadas. NOTA 3.- TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Y CONVERSION DE SALDOS Las transacciones y saldos en moneda extranjera diferentes al dólar estadounidense son convertidos a esta moneda utilizando las tasas de cambio certificadas por el Banco de la República. Al 31 de diciembre de 2011, los activos y pasivos expresados o reexpresados en dólares estadounidenses, se convirtieron a la tasa de cambio representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Las tasas de cambio utilizadas para la reexpresión al cierre del ejercicio fueron:

2011 2010

Unidades de dólar americano por moneda extranjera:Euros 1.29830 1.34170Yenes Japoneses 0.01300 0.01233Libras Esterlinas 1.55430 1.5659Francos Suizos 1.06975 1.07319

351


La diferencia en cambio originada en las obligaciones en moneda extranjera se contabiliza como gasto en el período que corresponde, y la originada en activos se contabiliza como ingreso financiero. Para el año 2011 la reexpresión de las cuentas corrientes en moneda extranjera originó un ingreso neto para el período de 6.224.037 (Gasto de 1.558.489 a 2010) y la reexpresión de las obligaciones en moneda extranjera originó gasto para el período de 7.738.820 (Ingreso 19.416.950 a 2010). NOTA 4.- DISPONIBLE El saldo estaba conformado como sigue:

No existe ninguna restricción sobre su disponibilidad. Los saldos en las cuenta de ahorro de los bancos en moneda nacional devengaron una tasa de interés promedio de 4.81% E.A sobre saldos. Durante el período los depósitos en estas cuentas de ahorro devengaron rendimientos por 2.996.048 (1.071.495 a 2010). La Financiera en sus conciliaciones bancarias a 31 de diciembre de 2011, presentó las siguientes partidas pendientes de legalizar, por valor de: consignaciones registradas en el extracto no contabilizadas (tres) por 1.257, Notas débito contabilizadas no reportadas en el extracto (dos) por 14, consignación contabilizada no registradas en extracto (una) por 0.09 ctvs y nota crédito contabilizada no reportada en el extracto ( una ) por 4. De las cuales (cinco) no superan los 30 días y (dos) entre 30 y 60 días.

2011 2010BancosMoneda Nacional 161,297,600 20,261,823 Moneda Extranjera 589,991 21,154,995 Total 161,887,591 41,416,818

352


NOTA 5.- POSICIONES ACTIVAS EN MERCADO MONETARIO Y RELACIONADAS El saldo a 31 de diciembre comprende las siguientes operaciones interbancarias ordinarias:

El rendimiento promedio de simultaneas e interbancarios durante el periodo contable fue del 4.11% E.A. (3.17% a 2010). No existe restricción alguna sobre los mismos. NOTA 6.- INVERSIONES FINDETER en la administración de sus inversiones contempla las indicaciones establecidas en la Circular básica contable y financiera 100 de 1995 capítulo I y XXI de la Superintendencia Financiera de Colombia, norma que hace referencia a los parámetros mínimos que tienen que observar las entidades para la gestión del riesgo de sus operaciones de tesorería. Para cumplir la norma FINDETER tiene establecidos límites de inversión, manual, procedimientos y una separación de funciones entre las áreas que contratan la operación (División de Gestión Financiera), la que registra y cumple las operaciones (División de Operaciones de Tesorería) y la medición, control del riesgo que está a cargo de la Oficina de Riesgos de la Entidad. Igualmente, la Junta Directiva y la Alta Gerencia hacen un seguimiento en la definición de políticas y límites para las operaciones de tesorería. Las inversiones a 31 de diciembre comprendían:

2010Valor Tasa Constituc. Vcto.

Banco Sudameris 8,400,000 4.60 28-12-11 02-01-12Banco Sudameris 20,000,000 4.60 29-12-11 03-01-12

Banco Sudameris 24,450,000 4.60 29-12-11 02-01-12Corficolombiana 40,000,000 4.77 22-12-11 02-01-12Banco Sudameris 110,610,000 Corficolombiana 5,000,000

92,850,000 115,610,000

2011

353


Fondo de Capital Privado. Mediante Decreto 1070 del 8 de Abril de 2010, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó una nueva operación, la inversión en Fondos de Capital Privado cuya política de inversión se encuentre relacionada con el objeto social desarrollado por FINDETER. La Junta Directiva en sesión del 26 de abril del 2010, en el punto quinto del orden del día sometió a consideración y aprobación la inversión en el Fondo de Infraestructura Colombia ASHMORE FCP. El Fondo cuenta con el apoyo adicional de BID, CAF, Gobierno Colombiano, y Bancoldex, actúa como gestor Ashmore Investment Limited y su contraparte en Colombia es INVERLINK; actúa como Administrador del Fondo Fiduciario FIDUCOR. El Fondo tendrá una duración de 15 años y el periodo de inversión será de 5 años, en proyectos de transporte, energía eléctrica, gas y petróleo, aguas, telecomunicaciones y satélites, manejo de basuras y desperdicios, infraestructura logística, infraestructura social y otros sectores. La inversión será hasta de 40.000.000, de conformidad con el reglamento presentado. La inversión se perfeccionó mediante comunicación de fecha 01 de julio de 2010, en donde el Presidente de FINDETER firmó el compromiso de inversión para el compartimento A del Fondo de Infraestructura ASHMORE I FCP. De acuerdo con lo anterior, el día 20 de Diciembre de 2010 se efectuó el primer giro de capital por valor de 3.400.160 con un valor de la unidad de 10.. Durante el año 2011 se presentaron dos llamados uno en el mes de enero por valor de 320.903, y en el mes de agosto 3.221.870. Al cierre del ejercicio el valor de la unidad ascendía a 14.513 y una participación en el Fondo de 12.8489%.

2011 2010

Títulos emitidos por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera

Certificados de Depósito a Termino 10,532,037 250,845,843 Inversiones Negociables en Títulos participativosParticipación en Fondos de Inversión 9,342,533 3,367,353 Inversiones disponibles para venta. En títulos participativosAcciones con baja y mínima liquidez 25,000,300 25,000,300 Total a precios de mercado 44,874,870 279,213,496 Provisión de inversiones 100 500,100 Total Inversiones 44,874,770 278,713,396

354


A diciembre 31 de 2011 la rentabilidad promedio de las inversiones negociables fue de 35.20% efectivo anual, (4.09% a 2010) Las inversiones al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no tienen restricción alguna para su disponibilidad. Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos

FINDETER en el año 2009 efectuó una inversión de 25.000.000 en la compra de acciones del Fondo Nacional de Garantías S.A en virtud del Decreto No. 4806 de diciembre 23 de 2008 el cual autoriza a la Entidad, para invertir en dicho Fondo NOTA 7.- CARTERA DE CRÉDITOS FINDETER es una entidad de segundo piso cuyo objeto principal es la colocación de recursos mediante la modalidad de redescuento, los principales deudores de la Entidad son los establecimientos de crédito, al 31 de diciembre de 2011 esta ascendía a 5.583.086.266 Como caso excepcional se incluye en este saldo la cartera de primer piso recibida como efectos de la liquidación del Banco Central Hipotecario por 6.691.593.

La Junta Directiva de FINDETER en reunión del 20 de diciembre de 2011, aprobó el castigo de cartera por la suma de 2.562.020 correspondiente a las deudas de los Municipio de Bajo Baudo, Coloso y la Empresa Distrital de Telecomunicaciones de Barranquilla (EDT) de la Cartera de Primer piso, de conformidad con los términos consagrados en la Circular Contable y Financiera 100 de 1995.

ENTIDAD ACCIONESVR.

NOMINALVALOR

INVERSIONPROVISION

Ecopetrol 400 0.25 100

Cía. Energética de Energia Enertolima 100 1 100

Cajanal 1 100 100 100

Fondo Nacional de Garantías 5,000,000 5 25,000,000 -

Total Inversión y Provisiones en acciones 25,000,300 100

Deudor Capital InteresesProvisión

CapitalProvisión Intereses

Garantías Tipo de Acuerdo de

Reestructuración

Municipio de Magangue 193,422 23 124,983 428 193,422Acuerdo de Reestructuración de Pasivos Ley 550 con Garantía del 40% de la nación

Departamento de Magdalena 6,483,648 384,922 3,919,486 232,691 6,483,648Acuerdo de Reestructuración de Pasivos Ley 550 con Garantía del 40% de la nación

Municipio de Sincé 14,523 0 14,523 0 14,523Acuerdo de Reestructuración de Pasivos Ley 550

Municipio de Novita 0 88,944 0 0 0Acuerdo de Reestructuración de Pasivos Ley 550

TOTALES 6,691,593 473,889 4,058,992 233,119 6,691,593

CARTERA PRIMER PISO Y EN ACUERDO DE REESTRUCTURACION

355


En la vigencia 2011, FINDETER colocó recursos en Dólares Americanos por la suma de USD$66.000, discriminados de la siguiente forma: Línea 1967 USD$41.000 a una Tasa Libor6 + 2.50 Línea 2314 USD$25.000 a una Tasa Libor3 + 2.50 Convenio BCH. El 31 de mayo de 2001 FINDETER suscribió con el Banco Central Hipotecario en liquidación, el Convenio Interadministrativo de devolución de bienes de terceros. El objeto del convenio es la devolución por el Banco en liquidación, en su calidad de intermediario financiero, a FINDETER, en su calidad de entidad de redescuento, la cartera intermediada por el Banco en liquidación en virtud de las operaciones de crédito que se efectuaron con diversos entes territoriales. El convenio interadministrativo con el BCH se hizo efectivo el 14 de diciembre del 2001 fecha en la cual se recibió la totalidad de los documentos. Durante el año 2011, FINDETER continuó con las gestiones pertinentes en procura de la recuperación de la cartera del BCH, registrando un saldo al 31 de diciembre de 2011 para esa cartera de 6.691.593 Acuerdos de Reestructuración. Los Deudores que suscribieron Acuerdos de Reestructuración de Pasivos se encuentran sirviendo su deuda de conformidad con lo pactado. En el caso del Municipio de Novita este canceló en el mes de diciembre de 2011 su obligación con FINDETER en virtud de las condiciones establecidas dentro del Marco del Acuerdo de Reestructuración. Línea Ajuste Fiscal. De acuerdo con lo establecido en el artículo 68 de la Ley 617 de 2000, la Asamblea de Accionistas de abril de 2001 y la Junta Directiva de FINDETER en mayo 30 de 2001, aprobaron la Línea de Ajuste Fiscal, cuyos componentes elegibles son la Conversión de Deuda de Dólares a Pesos, Reestructuración de Deuda y el Saneamiento Fiscal. La Asamblea de Accionistas aprobó en el año 2001 destinar 5.720.843 de las reservas ocasionales a disposición de la Junta Directiva que aún no habían sido comprometidas, para que FINDETER estableciera una línea de crédito blanda destinada al saneamiento fiscal de

356


las entidades territoriales. Estos recursos se utilizan para cubrir la diferencia entre los costos financieros y de operación de FINDETER con los ingresos por los créditos colocados bajo esta línea de crédito, en el entendido que las tasas de interés pactadas estarán por debajo de los costos de la Financiera. La Asamblea de Accionistas con base en las utilidades del año 2008 asignó recursos por un monto de 10.000.000 para fortalecer esta línea, al cierre del ejercicio el valor pendiente de compensar asciende a 11.145.574. Tasa Compensada para el Sector Salud y Sector de Agua Potable y Saneamiento Básico. Mediante lo establecido en el Decreto 280 del 31 de Enero de 2006, el Gobierno Nacional a través del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, autorizó a FINDETER para ofrecer una línea de redescuento con tasa compensada para el financiamiento de programas y proyectos de reorganización, rediseño, ajuste y modernización de las redes públicas de prestación de servicios de salud, proyectos de actualización tecnológica y vulnerabilidad sísmica. Tasa Compensada Plan Departamental Agua. Mediante lo establecido en el Decreto 3333 de septiembre 5 de 2008, el Gobierno Nacional, autorizó a FINDETER para ofrecer una línea de redescuento con tasa compensada para el financiamiento de las inversiones en Agua – FIA- dentro de los Planes Departamentales para el manejo empresarias de los Servicios de Agua y Saneamiento – PDA- y se modifica el Decreto 280 del 31 de enero de 2006. Tasa Compensada para Educación Básica y Media Vocacional. Mediante lo establecido en el Decreto 2390 del 18 de Julio de 2006, el Gobierno Nacional a través del Ministerio de Educación Nacional, autorizó a FINDETER para ofrecer una línea de redescuento con tasa compensada para los Departamentos, Distritos y Municipios, con destino a la financiación de construcciones, reconstrucciones, adecuaciones de planta física, instalaciones deportivas y artísticas, material y equipo pedagógico y dotación de establecimientos educativos públicos que contribuyan a programas de ampliación de cobertura educativa. Recursos a ser compensados con utilidades de FINDETER, al cierre del año registran saldos por compensar por 4.297.300. Tasa Compensada para Educación Superior. Mediante lo establecido en el Decreto 3210 del 29 de Agosto de 2008, el Gobierno Nacional a través del Ministerio de Educación Nacional, autorizó a FINDETER para ofrecer una línea

357


de redescuento con tasa compensada para el financiamiento de proyectos de las Instituciones de Educación Superior públicas o privadas que contribuyan al aumento de la cobertura educativa o al mejoramiento de las condiciones de calidad. En el año 2011, se suscribió otro si con el Ministerio por el cual nos transfirieron nuevos recursos por 2.226.000. Al cierre de este ejercicio el saldo pendiente por compensar registrado corresponde a 17.339.734. Tasa Compensada V.I.S Risaralda. Mediante lo establecido en el Decreto 3342 de septiembre 4 de 2009, el Gobierno Nacional, autorizó a FINDETER para ofrecer una línea de redescuento con tasa compensada, destinada a la financiación de operaciones de crédito individual, para la remodelación o mejoramiento de vivienda, a los intermediarios autorizados. Tasa Compensada Plan Vial Departamental. Mediante lo establecido en el Decreto 925 de marzo 18 de 2009, el Gobierno Nacional, autorizó a FINDETER para ofrecer una línea de redescuento con tasa compensada Los recursos de esta línea se destinarán a financiar el mejoramiento, rehabilitación y mantenimiento periódico y rutinario de vías y obras conexas que pertenezcan a la red secundaria o red terciaria de carreteras a cargo del departamento y que hayan sido viabilizados por el Ministerio de Transporte. Tasa Compensada Turismo. La Ley 1101 del 22 de Noviembre de 2006, en su artículo 15, facultó a FINDETER para realizar operaciones para la financiación de proyectos, inversiones o actividades relacionadas con el sector turismo, aplicando tasas compensadas, siempre y cuando los recursos equivalentes al monto del subsidio provengan de la Nación, entidades públicas del orden nacional, entidades territoriales o sus descentralizadas, organismos internacionales, organismos no gubernamentales, corporaciones regionales, fondos nacionales o regionales, asociaciones o agremiaciones sectoriales públicas o privadas entre otros.

358


Relación de saldos de tasas compensadas Turismo: .

Evaluación de la Cartera. Al corte del 31 de diciembre de 2011, se efectuó conforme a las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y su desagregación es

El 99.93% de la cartera de crédito de redescuento se encuentra calificada en categoría A y el 0.07% corresponde a la cartera de primer piso, calificada como D y E. Composición de la Cartera por Garantías. En razón a la evaluación de cartera se observa que la cartera de crédito de Findeter se clasificó así: .

2011 2010

Casanare Convenio 030 Noviembre 2008 249,900 281,219 Huila Convenio 0147 Julio 23 2009 1,061,823 1,200,752 Norte de Santander Convenio 09 Septiembre 2009 78,750 92,116 Villavicencio Convenio 32 Septiembre 2009 153,417 209,610 Guajira Convenio 020 Septiembre 2009 474,992 499,391 Guainía Convenio 027 Septiembre 2009 291,342 300,000 Meta Convenio 07 enero 2009 173,654 108,942

2,483,878 2,692,030

Categoría V/r. Capital V/r. interesesProvisión

capitalProvisión intereses

A 5.578.906.449 31.630.576 - -

B - 122 - -D 14.523 - 14.523 -E 4.165.295 237.582 4.169.220 233.119

Total 5.583.086.267 31.868.279 4.183.743 233.119

359


Composición de la cartera por línea de crédito. Al 31 de diciembre la cartera de créditos se clasifica como sigue, de acuerdo con los recursos utilizados:

2011 2010

Categoría A Riesgo Normal Gtia. Idónea Cial. 5,578,906,449 4,310,792,671 Categoría D riesgo significativo Gtía Idónea Cial 14,523 14,523 Categoría E. Riesgo incobrabilidad Cial 4,165,295 7,514,774

Total cartera de crédito bruta 5,583,086,266 4,318,321,968

Provisiones individuales de cartera comercial 4,183,743 7,529,296 Provisión general de la cartera 55,830,863 43,183,220

Total provisión 60,014,605 50,712,516

Total cartera de crédito neta 5,523,071,661 4,267,609,452

2011 2010Propios:En pesos 5,287,488,928 4,162,449,049Segundo Programa de Desarrollo Territorial BM 386,754 14,523Programa de Desarrollo Territorial BID 166,992,384 155,858,396En Dolares AmericanosLínea 1967 41,000 - Línea 2314 25,000 - Reexpresión Moneda Extranjera 128,152,200 - Total 5,583,086,266 4,318,321,968

360


Clasificación de la cartera por plazos. La cartera al 31 de diciembre se clasifica por plazos como sigue:

Clasificación de la cartera por destino económico y zonas geográficas. .

2011 2010

Cartera a corto plazo 180,743,204 158,988,040Cartera a largo plazo 5,402,343,062 4,159,333,928

5.583.086.266 4,318,321,968

Transporte y comunicaciones 1,754,317,440 1,169,621,146Otros 1,293,182,677 1,144,287,420

1,024,322,262 870,930,101Suministro de electricidad gas y agua 1,511,263,887 1,133,483,301

5,583,086,266 4,318,321,968

Destino Económico - Capital 2011

Servicio de salud, enseñanza, cultura ydiversiones

2010

361


Se discrimina los intereses de cartera de crédito que ascienden al 93.12% de total de las cuentas por cobrar que registra la Entidad a diciembre 31 de 2011 De acuerdo con la zona geográfica la cartera de FINDETER se distribuye en: Intereses por destino económico:

(1)

CapitalBarranquilla 1,277,979,894 914,860,655Bogotá 1,705,564,235 1,311,584,709Bucaramanga 548,452,065 482,415,208Cali 720,294,583 506,488,187Medellín 608,619,517 456,421,951Montería 14,069,559 22,603,781Neiva 321,952,727 270,073,849Pereira 386,153,686 353,873,628

Total 5,583,086,266 4,318,321,968

20102011

Transportes y Comunicaciones 11,685,326 5,881,580Otros 4,725,724 3,557,493

5,471,508 - 3,452,065

Suministro de Electricidad y Gas 9,985,721 5,950,436

Total 31,868,279 18,841,574

Servicio de salud, enseñanza, cultura ydiversiones

2011 2010Destino Económico Intereses

362


De acuerdo con la evaluación y calificación de la cartera de crédito de FINDETER las provisiones de Capitales son:

El movimiento de las provisiones de cartera es el siguiente:

InteresesBarranquilla 7,874,056 4,198,329Bogotá 9,040,320 5,089,624Bucaramanga 3,337,708 2,903,943Cali 2,388,571 1,050,719Medellín 3,255,173 1,748,181Montería 20,952 27,249Neiva 2,351,425 1,528,419Pereira 3,600,074 2,295,110

Total 31,868,279 18,841,574

2011 2010

2011 2010

Categoría D Riesgo Significativo 14,523 14,523 Categoría E Riesgo Incobrabilidad 4,169,220 7,514,773 Saldo Provisión Cartera Primer Piso 4,183,743 7,529,296

Saldo Provisión General de Cartera 55,830,863 43,183,220

Total Provisión de Cartera 60,014,605 50,712,516

363


NOTA 8.- CUENTAS POR COBRAR Al 31 de diciembre las cuentas por cobrar incluyen:

Provision Individual

Saldo Inicial 2010

Recuperaciones CargosSaldo Final

2011Categoria D 14,523 - - 14,523 Categoria E 7,514,773 525,385 3,870,939 4,169,219 Subtotal 7,529,296 525,385 3,870,939 4,183,742

Provision General 43,183,220 536,853 13,184,496 55,830,863

Total 50,712,516 1,062,239 17,055,436 60,014,605

364


NOTA 9 – ACEPTACIONES Y DERIVADOS Riesgo Cambiario En cumplimiento a la reglamentación expedida con fecha 26 de julio de 2005 por el Banco de la República (Circular Reglamentaria Externa – DODM 285) que obliga a las entidades públicas de redescuento a cubrir su exposición cambiaria y la Circular Externa No. 041 de la Superintendencia Financiera de Colombia de fecha 3 de noviembre de 2005, que modificó el formato 230 “control diario de posición propia”, ajustando su contenido a la norma expedida por el Banco de la República mencionada y obliga a las Entidades Públicas de Redescuento

2011 2010

InteresesPor cartera de créditos 31,868,279 18,841,574 Por fondos interbancarios 62,275 133,158

31,930,554 18,974,732 ComisionesPor negocios fiduciarios 5,305 113,748

Adelantos al personal 2,312 927 Anticipo proveedores 228,722 11,277 Minhacienda-BID- Saneamiento Fiscal 630,137 733,906 Fondo Nacional de Garantías 313,533 217,484 Contribución Superfinanciera - 129,610 Otros 1,599,376 299,070

2,774,081 1,392,274

Subtotal 34,709,940 20,480,754

Categoría E crédito irrecuperable intereses -233,119 -227,052

Subtotal -233,119 -227,052

Total 34,476,821 20,253,702

365


a transmitir la Posición Cambiaria Global, FINDETER ha venido cubriendo la exposición cambiaria de sus pasivos en moneda extranjera especialmente con operaciones de compra de Forward Non Delivery – NDF, política que se había adoptado con anterioridad a la emisión de la normatividad emitida en el 2005, teniendo en cuenta que la Junta Directiva acogió la propuesta de cobertura mediante Operaciones Forwards NDF, dando estricto cumplimiento a lo establecido en la Circular Externa 014 de 1998 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia tal como consta en el acta No. 131 del 23 de enero de 2003 de Junta Directiva de FINDETER. Por otra parte, mediante Acta de Junta Directiva No. 131 del 23 de enero de 2003 contempló la cobertura del riesgo cambiario con Forwards NDF y operaciones Swap sujetas a la negociación previa de contratos ISDA, y mediante Acta de Junta Directiva No. 214 de diciembre 18 de 2008 que aprobó los manuales de SARM –SARL, los cuales en su capítulo 5 ratificaron los mercados autorizados para las operaciones de cobertura con derivados Forwards, Opciones, FRAS y Swaps. Políticas. De acuerdo con las directrices de la Junta Directiva, para celebrar las operaciones de tesorería en FINDETER incluyendo operaciones con derivados (Forward - Swap) registrados en el Balance General a 31 de Diciembre de 2011, se deben tener en cuenta los límites máximos de negociación por operación, es decir que se debe acatar el monto máximo que se puede negociar dependiendo de las atribuciones autorizadas, de acuerdo con lo consignado en el acuerdo No. 005 de 2009 Adicionalmente la Junta Directiva de FINDETER aprueba periódicamente los cupos de contraparte para celebrar las Operaciones con Derivados y la metodología de cálculo de los mismos que presenta la Oficina de Riesgos de la Entidad. FINDETER tomó la decisión de utilizar operaciones de derivados, en este caso Forward NDF y a partir del año 2010 Swaps, para cubrir sus posiciones en divisas en el pasivo, buscando eliminar el efecto de las fluctuaciones del dólar en sus Estados Financieros. Lo anterior se puede constatar en los resultados mensuales de la financiera y en el diferencial promedio de las tasas activas y pasivas que fue del 1.52% efectivo anual a diciembre 31 de 2011. El día 31 de Mayo de 2011 en la División de Gestión Financiera – Mesa de Dinero se pactó la segunda operación Swap de cobertura del crédito CAF 001-2007 (Corporación Andina de Fomento), por valor de USD18.000.000, que incluye cobertura de riesgo cambiario y de riesgo de tasa de interés. Las condiciones financieras para el cierre de esta operación fueron

366


muy favorables para FINDETER, convirtiendo flujos en dólares y tasa Libor a flujos en pesos y a una tasa del DTF – 0.68% para un plazo de 4 años Resultados. La Financiera continuando con el programa de cobertura de sus pasivos en moneda extranjera, a 31 de diciembre de 2011 presenta una cobertura total del 101.9%. Esta cobertura incluye Operaciones Forwards NDF, SWAP de moneda, SWAP de Tasa de Interés, recursos en cuentas del exterior y créditos en dólares. Los Forwards Non - Delivery vigentes a 31 de diciembre de 2011 ascienden en total a USD 94.900.000 y fueron contratados con una devaluación promedio ponderada del 1.67%. La Entidad con corte a 31 de diciembre de 2011 había realizado contratos de cobertura con entidades financieras, bajo la modalidad Non-Delivery, las cuales se discriminan así:

Posición SWAP a 31-12-2011: Swap Moneda USD 30.000.000 JPMorgan Chase Bank Swap Tasa de interés USD 1.043.685 JPMorgan Chase Bank Cuentas en dólares USD 303.696 Otros por cobrar (créditos) USD 66.549.940 Mediante un extenso proceso de negociación se logró la firma de un contrato ISDA (International Swaps Dealers Association), para el cierre de operaciones de cobertura con entidades internacionales con Bank Of América - BOFA.

Reporte de Valoración Forwards NDF al 31 de Diciembre de 2011

Entidad Financiera Nro. fwd Valor USD Derechos COP Obligaciones COP Diferencia COP

BANCO BBVA 806 23,500,000.00 45,108,145,677.00 42,942,692,694.00 2,165,452,983.00

BANCO DAVIVIENDA 816 5,000,000.00 9,601,730,533.00 9,665,004,330.00 -63,273,797.00BANCO DE BOGOTA 796 8,600,000.00 16,538,780,646.00 15,744,597,817.00 794,182,829.00BANCO DE OCCIDENTE 804 21,400,000.00 41,133,515,910.00 38,657,744,409.00 2,475,771,501.00BANCOLOMBIA 818 5,000,000.00 9,595,410,256.00 9,910,045,082.00 -314,634,826.00CORFICOLOMBIANA 801 15,900,000.00 30,590,379,681.00 28,954,720,633.00 1,635,659,048.00HELM BANK 805 15,500,000.00 29,780,385,406.00 27,577,000,971.00 2,203,384,435.00

94,900,000.00 182,348,348,109.00 173,451,805,936.00 8,896,542,173.00

367


El efecto neto de la variación del precio del dólar de los estados financieros, es el resultado de sumar los ingresos o egresos por re expresión de las posiciones tanto activas como pasivas en divisas, con la utilidad o pérdida en la valoración de derivados. Este efecto para el año 2011 en total representó un egreso de $ 1.960 millones, una disminución importante frente a años anteriores, tal como se presenta en el siguiente cuadro resumen:

Efectos de la Cobertura en Estado de Resultados

Año Egresos por Diferencia en

Cambio

Ingresos por Diferencia

Utilidad / Perdida

Derivados Efecto Total

2001 4,416,876 (14,933,616) 0 (10,516,740) 2002 5,655,496 (42,947,820) 0 (37,292,324) 2003 (16,388) (1,599,277) (20,663,649) (22,279,314) 2004 (5,977,606) 40,357,745 (51,815,168) (17,435,029) 2005 (40,803) 11,507,852 (16,165,056) (4,698,007) 2006 (135,617) 2,113,336 (4,935,411) (2,957,692) 2007 (3,553,608) 21,074,138 (19,899,764) (2,379,234) 2008 (24,776,111) 0 11,916,126 (12,859,985) 2009 (17,371,636) 43,544,280 (43,948,432) (17,775,787) 2010 (2,688.504) 21.265.219 (24.948.263) (6.371.548) 2011 (7,738.820) 6,224.037 (445,588) (1,960.371)

Este resultado presentado en el 2011, obedece a una reducción considerable en los costos de cobertura en el mercado, al seguimiento detallado en las tendencias del dólar acompañado de una estrategia de reducción de plazos en los contratos en tiempos de revaluación y contrariamente de alargamiento de plazos en periodos devaluacioncitas. De otro lado, al incremento en la participación de las operaciones Swap de cobertura dentro del total, las cuales disminuyen el riesgo de base al no tener que renovar operaciones dentro de los cortos plazos, disminuyendo así la exposición al riesgo por la volatilidad del dólar.

368


Los derivados que registra la entidad al corte del ejercicio, no poseen restricciones, cargas o gravámenes de índole jurídico o financiero.

MOVIMIENTO COMPARATIVO DE LOS CONTRATOS FORWARD NDF

2011 2010DE 30 A 90 DIASDERECHO DE COMPRA DE DIVISAS 6,534,125 129,129,574OBLIGACIONES DE COMPRA DE DIVISAS 6,672,077 129,489,501Tasa promedio del rango 1975 1,892

DE 90 A 180 DIASDERECHO DE COMPRA DE DIVISAS 33,044,916 36,124,479OBLIGACIONES DE COMPRA DE DIVISAS 33,020,982 34,660,337Tasa promedio del rango (TRM) 1936 1,916

DE 180 A 270 DIASDERECHO DE COMPRA DE DIVISAS 142,769,307 16,958,968OBLIGACIONES DE COMPRA DE DIVISAS 133,758,748 16,285,895Tasa promedio del rango (TRM) 1814 1,911

DE 270 A 360 DIASDERECHO DE COMPRA DE DIVISAS - 107,307,268OBLIGACIONES DE COMPRA DE DIVISAS - 111,976,015Tasa promedio del rango (TRM) 1,946

369


NOTA 10.- PROPIEDADES Y EQUIPO. Las propiedades y equipo al 31 de diciembre están debidamente protegidas contra riesgos asegurables en el país y no existe gravamen alguno sobre los mismos. Estas comprenden:

NOTA 11.- OTROS ACTIVOS Los otros activos comprenden:

Costo Ajustado

Depreciación Acumulada

Costo Ajustado

Depreciación Acumulada

Terrenos 1,926,144 1,926,144Edificios 14,291,910 11,248,884 14,291,910 10,534,288Muebles y Enseres 2,845,862 2,550,286 2,978,955 2,616,818Equipo de Computo 1,664,138 1,413,936 1,541,009 1,315,202Vehiculos 89,904 67,354 94,316 51,727Subtotal 20,817,958 15,280,460 20,832,334 14,518,035

Depreciación acumulada -15,280,461 -14,518,035Total 5,537,497 6,314,299

2011 2010

370


El movimiento de activos diferidos se detalla a continuación:

2011 2010

Gastos Pagados por anticipado: 395,159 43,000

Cargos diferidos Remodelación 303,261 697,246

Software 139,248 126,503

Impuesto de renta diferido 313,557 0

Pérdida por ajuste en valorac. Inst. derivados 3,094,195 2,867,855

Subtotal 3,850,262 3,691,603

Fideicomisos de Administración 51,651,635 41,079,015Préstamos a empleados y exempleados (1) 23,688,022 18,196,532Provisión créditos empleados -436,635 -293,668Sobrantes de anticipos y retenciones 6,514,218 4,665,298Valorización y desvalorización neta (2) 15,299,564 9,092,860Otros 19,664 19,664

Subtotal 96,736,467 72,759,701

Total 100,981,888 76,494,305

Seguros Software RemodelacionesPérdida

DerivadosSaldo final 2010 43,000 126,503 697,246 2,867,855Adiciones 694,802 134,841 116,616 1,143,978,764Amortización -342,643 -122,096 -510,600 -1,143,752,424

395,159 139,248 303,262 3,094,195

371


(1) Prestamos empleados y exempleados: El 100% de los préstamos a empleados y exempleados fue evaluado con base en las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. .

Valorización y desvalorización neta.

CategoriaSaldos de la

carteraProvisión

Saldos de la cartera

Provisión

A 23,352,097 233,463 18,083,685 180,821 B 1,369 13 - - C 169,988 60,409 - - D 56,260 34,443 - -

E 108,308 108,307 112,847 112,847

23,688,022 436,635 18,196,532 293,668.00

2011 2010

ENTIDADNo.

AccionesV/r

Nominal V/r Inversión 2011 2010

Ecopetrol 400 0.25 100 - - Cia Energetica del Tolima Enertolima 100 1 100 4,378 4,378Cajanal S.A. EPS 1 100 -100 -100 -100 Fondo Nacional de Garantias 5,000,000 5 25,000,000 7,300,980 2,272,114

Subtotal 25,000,100 7,305,258 2,276,392

Propiedad Planta y Equipo 7,994,306 6,816,46715,299,564 9,092,859Total

372


NOTA.- 12 DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES.

NOTA 13.- CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS A 31 de diciembre de 2011 los saldos de capital comprendían:

2011 2010

CDT Emitidos a menos de 6 meses 32,900,000 50,000,000

CDT Emitidos = 6 meses y menor a 12 309,174,000 305,150,000

CDT Emitidos = a 12 meses y menor a 18 meses 669,890,000 9,500,000

CDT Emitidos a mas de 18 meses 3,647,073,000 3,209,765,000

Total 4,659,037,000 3,574,415,000

Acreedor ContratoMoneda origen

En pesos Colombianos

BIRF Préstamo SPDT 4345 Dólares 14,225,574 27,636,023 KFW Préstamo 8065948 Euros 316,637 615,132 BID Saneamiento Fiscal 977/OC-CO Dólares 5,925,557 11,511,580 CAF Dólares

30,000,000 58,281,000 BID Préstamo SPDT 1066 Dólares 13,220,283 25,683,045 BID Préstamo 1967/OC-CO Dólares

50,000,000 97,135,000 BID Préstamo 23147/OC-CO Dólares

74,500,000 144,731,150

365,592,929

373


A 31 de diciembre de 2010 los saldos de capital comprendían: .

Préstamos BID 643 SF/CO. Concedidos en 1981 al Banco Central Hipotecario, con la garantía de la Nación, fueron subrogados a FINDETER el 16 de diciembre de 1991. Se destinaron a financiar a las entidades territoriales y sus entes descentralizados para la realización de obras de construcción, ampliación o mejoramiento de servicios de agua potable y alcantarillado, vías urbanas, mataderos, plazas de mercado, terminales de transporte interurbano, redes de

AcreedorMoneda origen

En pesos Colombiano

s

BID Préstamo 643 SF/CO Dólares 219.166 419,479

Euros 166.981 428,806

Yenes japoneses

3.765.224 88,857

Francos suizos

63.864.14 43,727

Libras esterlinas

6.582 19,728

1,000,597

BIRF Préstamo SPDT 4345 Dólares 18.289.554 35,005,841

KFW Préstamo 8065948 Euros 545.37 1,043,827

BID Saneamiento Fiscal

977/OC-CO Dólares 7.002.931 13,403,471

CAF Dólares 40.000.000 76,559,200

BID Préstamo SPDT 1066 Dólares 15.108.895 28,918,123

BID Préstamo 1967/OC-CO Dólares 49.864.393 95,439,452

BID Préstamo 23147/OC-CO Dólares 50.012.107 95,722,172

Total 347,092,683

374


Teléfonos, servicios de recolección y disposición de basuras, y proyectos integrados de vivienda (lotes con servicios), entre otros. Con fecha 1 de abril de 2011 se realizo el último pago de amortización a este crédito. Condiciones de los préstamos

BID 643 SF/CO Monto aprobado US$18.000.000 Monto desembolsado US$18.000.000 Tasa de interés anual 2% Forma de pago:

Intereses Semestre vencido Capital En cuotas semestrales

iguales hasta 2011

Préstamo KFW 80 65 948. Préstamo otorgado al Banco Central Hipotecario el 23 de marzo de 1983 y asumido por FINDETER el 14 de noviembre de 1991, cuyos recursos se destinaron a financiar proyectos de agua potable y alcantarillado. Se encuentra garantizado por la Nación. Condiciones básicas del préstamo Monto aprobado (conv. a Euros) $3.323.397 Monto desembolsado $3.323.397 Tasa de interés anual 2% Comisión de administración 2% anual Forma de pago Intereses Semestre vencido Capital En cuotas semestrales iguales desde 1993

hasta el año 2013 Préstamo C.A.F. Contrato suscrito en julio de 2007 entre la Corporación Andina de Fomento y FINDETER. Sus recursos se destinan a financiar a través de un intermediario financiero operaciones de capital de trabajo y proyectos de inversión. Condiciones básicas del préstamo

375


Préstamo BID 977/OC-CO. Contrato suscrito el 16 de marzo de 1997 entre el Banco Interamericano de Desarrollo y FINDETER. Destinado al financiamiento de programas de modernización y reforma territorial así como fortalecimiento técnico. El 21 de noviembre de 2001, cedió al Ministerio de Hacienda USD$4.000.000 mediante contrato de Cesión parcial de préstamo con la Nación, para desarrollar el proyecto de inversión “Asistencia técnica, capacitación y apoyo al desarrollo de sistemas de información para el mejoramiento y fortalecimiento institucional de las Entidades Territoriales”. Condiciones básicas del préstamo:

Préstamo BID 1066-OC-CO. Contrato suscrito el 31 de julio de 1998 entre el BID y FINDETER. destinado a financiar inversiones de infraestructura a nivel municipal, fortalecimiento institucional de las entidades municipales y fortalecimiento institucional de FINDETER. Condiciones básicas del préstamo

Montor aprobado 50,000,000 Plazo 7 añosPeriodo de gracia 2 añosModalidad de pago Semestre vencido

DESEMBOLSOSFecha USD TASA

13 de Septiembre de 2007 30,000,000 Libor 6 m +1.25%05 de Octubre de 2007 20,000,000 Libor 6 m +1.20%

Monto aprobado 40,000,000 Monto desembolsado 14,260,579.48 Plazo 20 añosPeriodo de gracia 4 añosModalidad de pago Semestre vencidoTasa Fija USD 4.59% + margen BIDComision de compromiso 0.75% anual

376


Préstamo Banco Mundial 4345- CO. Contrato suscrito el 31 de julio de 1998 entre El Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento y FINDETER. Destinado a financiar programas para desarrollar, mejorar o ampliar la prestación de servicios públicos. Condiciones básicas del préstamo:

Crédito BID: En el año 2008 a Findeter le fue otorgado un cupo de crédito hasta USD 200 millones, por el Banco Interamericano de Desarrollo. Este origino los siguientes créditos: Préstamo BID 1967 OC-CO El 9 de diciembre de 2008 se suscribió el Contrato de Préstamo No. 1967/ OC – CO con el Banco Interamericano de Desarrollo - BID, por USD 50 millones, que permitirá a la Entidad apalancar créditos destinados a la prestación de servicios públicos.

Monto aprobado 60,000,000 Monto desembolsado 27,888,935.55 Plazo 20 añosPeriodo de gracia 5.5 añosModalidad de pago Semestre vencidoTasa Fija USD 4.59% + margen BIDComision de compromiso 0.75% anual

Monto aprobado 75,000,000 Monto desembolsado 40,862,346.12 Plazo 17 añosPeriodo de gracia 5 añosModalidad de pago Semestre vencidoTasa Tasa Libor + margen total liborComision de compromiso 0.75% anual

377


Condiciones básicas del préstamo

Préstamo BID 2314 OC-CO El 5 de agosto de 2011 se suscribió el Contrato de Préstamo No. 2314/ OC – CO con el Banco Interamericano de Desarrollo - BID, por USD 75 millones, que permitirá a la Entidad apalancar créditos destinados a la prestación de servicios públicos. Condiciones básicas del préstamo

Monto aprobado 50,000,000 Monto desembolsado 50,000,000 Plazo 15 añosPeriodo de gracia 3.6 añosModalidad de pago Semestre vencidoTasa Tasa Libor + marge BIDComision de compromiso 0.25% anual

Monto aprobado 75,000,000 Monto desembolsado 74,500,000 Plazo 20 añosPeriodo de gracia 5.6 añosModalidad de pago Semestre vencidoTasa Tasa Libor + marge BIDComision de compromiso 0.25% anual

378


NOTA 14.- CUENTAS POR PAGAR. Las cuentas por pagar en 31 de diciembre incluían saldos por los siguientes conceptos:

El detalle de los intereses por pagar de las obligaciones financieras se presenta a continuación:

(1)

2011 2010Intereses por pagarCrédito de bancos y otras obligaciones financieras (1) 1,865,935 1,414,322Sobre títulos de inversión en circulación (2) 101,243 240,408Sobre certificados de depósito a termino 27,944,882 21,420,937

Subtotal 29,912,059 23,075,667

Honorarios y Comisiones 1,040 54,534Proveedores 28,220 78,734Retenciones y aportes laborales 468,850 357,240Impuesto a las ventas por pagar 502,597 116,870

Subtotal 1,000,707 607,378

Cartera BCH 89,670 108,990Cartera Corfioccidente 106,497 106,497Contingencia crédito BID 303,464 0Otros 13,986 16,376

Subtotal 513,617 231,863

Total 31,426,382 23,914,909

379


Tipo de moneda

En Moneda Origen

USEquivalente en miles $

USEquivalente en miles $

Préstamo 643 SF/CO Dólares EEUU

1.035 - - 1.035 1.981

Euros 788 - - 1.058 2.025

Yenes japoneses

17.78 - - 219 420

Francos suizos

101 - - 108 206

Libras esterlinas

31 - - 49 93

Subtotal - - 2.469 4.725

CAF Dólares USA 151,706 294,720 187.794 359.435

Subtotal 151,706 294,720 187.794 359.435

BM Crédito 4345 12,815 24,895 20.296 38.847

BID-SPDT 1066 300,647 584,068 353.159 675.939

Subtotal 313,462 608,963 373.455 714.786

- - 30 58

BID Saneamiento Fiscal 977/OC-CO Dólares USA 93,629 181,893 112.669 215.645

BID 1967/CO-OC Dólares USA 40,767 79,199 17.282 33.077

BID 2314/CO-OC Dólares USA 360,921 701,160 45.244 86.596

Subtotal 495,317 962,251 175.225 335.376

Total 1,865,935 1.414.322

Con organismos internacionales

Banco Interamericano de Desarrollo BID

K.F.W

20102011

380


El detalle de los intereses por pagar sobre títulos de inversión en circulación es el siguiente:

(2)

NOTA 15.- TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN Los títulos de inversión en circulación al 31 de diciembre comprenden:

Los Bonos de Desarrollo Urbano emitidos por el Banco Central Hipotecario fueron suscritos principalmente por beneficiarios de créditos de la línea del Fondo de Desarrollo Urbano. Causan intereses a la tasa calculada de acuerdo con el rendimiento de la curva de valoración de emisores AAA deuda privada para el plazo de un año, de acuerdo con la información del proveedor (Infoval) de conformidad con el numeral 7 de las condiciones financieras estipuladas en el reverso del título, pagaderos por semestre vencido y tienen vencimiento final en 1994, los cuales se siguen causando hasta la fecha de solicitud de cancelación por el tenedor respectivo. La Entidad en el año 2010 verificó esta tasa y la ajustó de acuerdo a las tasas de mercado vigentes.

2011 2010

Bonos

De desarrollo Urbano 101,243 180.633

De desarrollo Urbano traslado BCH - 59.775

Total 101,243 240.408

2011 2010

Bonos de Desarrollo Urbano 20,364 22,690

20,364 22,690

381


A 31 de diciembre de 2011 la relación de los beneficiarios de los Bonos de Desarrollo Urbano era:

No. FECHA FECHA VALOR TITULO SUSCRIPTOR EMISION VENCIM. NOMINAL

0000014 ALFAGRES Feb-89 Feb-94 326 0000076 MPIO REPELON May-89 May-94 100 0000111 MINAS LAS MERCEDES LTDA. Oct-88 Oct-93 256 0000126 MPIO TIBU Ago-88 Ago-94 10,000 0000130 MPIO. CHIRIGUANA Feb-89 Feb-94 967 0000134 CEMENTOS DEL CARIBE Sep-88 Sep-93 256 0000135 CEMENTOS DEL CARIBE Sep-88 Sep-93 256 0000136 CEMENTOS DEL CARIBE Sep-88 Sep-93 256 0000137 CEMENTOS DEL CARIBE Sep-88 Sep-93 256 0000140 CEMENTOS DEL CARIBE Dic-88 Dic-93 256 0000141 CEMENTOS DEL CARIBE Dic-88 Dic-93 256 0000142 CEMENTOS DEL CARIBE Dic-88 Dic-93 256 0000143 CEMENTOS DEL CARIBE Dic-88 Dic-93 256 0000144 CEMENTOS DEL CARIBE Dic-88 Dic-93 256 0000145 MPIO. REPELON Feb-89 Feb-94 50 0000146 CEMENTOS DEL CARIBE Mar-89 Mar-94 69 0000147 CEMENTOS DEL CARIBE Mar-89 Mar-94 69 0000148 CEMENTOS DEL CARIBE Mar-89 Mar-94 69 0000149 CEMENTOS DEL CARIBE Mar-89 Mar-94 69 0000150 CEMENTOS DEL CARIBE Mar-89 Mar-94 69 0000189 CEM. DIAM. TOLIMA Oct-88 Oct-93 256 0000195 EMP FOSFATOS DEL HUILA May-89 May-94 326 0000196 MINERA DE LOS ANDES May-89 May-94 326 0000197 CEMENTOS BOYACA Jun-89 Jun-94 326 0000198 CEMENTOS BOYACA Jun-89 Jun-94 326 0000390 MPIO GUAMAL FDO VVDA OBRERA May-89 May-94 2,000 0000397 MPIO. SALAMINA Jun-90 Jun-94 500 0000493 CALES Y CEMENTOS TOLUVIEJO Ago-89 Ago-94 326 0000658 ANTIOQUENA DE MINAS Feb-89 Feb-94 326 0000672 CEMA Mar-89 Mar-94 326 0000675 ANTIOQUENA DE MINAS Jun-89 Jun-94 326 0001626 ANTIOQUENA DE MINAS Jun-89 Jun-94 326 0001627 ANTIOQUENA DE MINAS Jun-89 Jun-94 326 0001631 CARBONES SAN FERNANDO Jul-89 Jul-94 326

T O T A L 20.690

382


NOTA 16.- OTROS PASIVOS Otros pasivos en 31 de diciembre incluyen:

(1) Abonos diferidos

Las inversiones de cobertura realizadas en el 2011 con operaciones de Swap generaron un cargo diferido por amortizar durante la vigencia de la inversión según la valoración del primer día y atendiendo normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia. El saldo al cierre de la vigencia es de 1.731.450.

Otro valor que participa en el saldo de los abonos diferidos, corresponde a Intereses por Deudas Reestructuradas del Departamento del Magdalena originados en el Acuerdo de Reestructuración de Ley 550 suscrito el 23/07/2001, al cierre del ejercicio el valor total de las reestructuraciones ascendía a 258.150. y otro valor correspondía al saldo por amortizar de intereses de empleados por 379

2011 2010

Abono diferido (1) 1,989,978 1,369,686Ingresos anticipados (4) 38,999,296 31,838,693Obligaciones laborales consolidadas (2) 1,810,317 1,848,163Impuesto diferido 2,306,362 0Pasivo a favor de FIS, RIRS, vial y urbano (3) 8,868 8,868

45,114,822 35,065,410

383


(2) Prestaciones Sociales Las obligaciones laborales consolidadas se detallan a continuación:

(3) Pasivo Aporte Fondo Vial y Urbano La Superintendencia Financiera precisó el tratamiento contable que debe dar la Financiera con relación a la distribución de utilidades, estableciendo que en este caso los recursos que de las utilidades liquidadas se destinen a los Fondos de Cofinanciación Vial y Urbano, no constituyen reserva legal estatutaria, ni ocasional. Por el contrario constituyen una obligación que se considera pasivo externo, el cual se cancela con el giro correspondiente. (4) Ingresos anticipados Corresponde a los recursos recibidos por anticipado del Ministerio de Hacienda, Ministerio de Educación y los departamentos, con el fin que FINDETER los apliques contra ingresos, por concepto del reconocimiento de los créditos otorgados por la Entidad, bajo la modalidad de Tasa Compensada. NOTA 17.- PROVISIÓN PARA IMPUESTOS La provisión para impuestos en 31 de diciembre incluye:

Obligaciones laborales consolidadas (2)2011 2010

Vacaciones 724,927 760,266 Prima de servicios 186,866 177,626 Prima de junio 170,020 165,416 Prima de noviembre 33,986 30,539 Bonificación por servicios 131,769 129,195 Bonificación extralegal 44,943 42,073 Prima de vacaciones 517,805 543,047

Total 1,810,317 1,848,163

384


El impuesto sobre la renta estimado para cada año gravable se determinó considerando la siguiente depuración de la renta comercial y cálculo de la presuntiva:

2011 2010

Provision de Impuesto de RentaAño corrido 24,169,399 9,410,540

Saldo Por pagar Impuesto de Renta 24,169,399 9,410,540 Provision Impuesto Industria y Comercio 950,174 589,845

Total 25,119,573 10,000,385

385


2011 2010

Utilidad comercial antes de imporenta 54,350,008 36,144,379Ingresos Fiscales 9,449,167Ingresos no Gravados -26,226,271 -15,052,458Gastos no deducibles -44,739,545 -57,087,480Gastos deducibles -375,772 34,409,876

Base de utilidad gravable fiscal 73,239,054 53,218,692

Determinación de la renta presuntiva :Patrimonio líquido año anterior 882,639,211 853,939,195Disminución base renta presuntiva(Bonos para la Paz y patrimonio acciones) -4,533,095 -5,130,187

Base Renta Presuntiva 878,106,116 848,809,008

Renta Presuntiva 3% año 2010 26,343,183 25,464,270

Tarifa de impuesto ( 33 %) Presuntiva 8,693,251 8,403,209

Liquidación Renta Ordinaria año 2011Base de liquidación 73,239,054 53,218,692Utilización de excesos de Perdidas años anteriores 0 -26,059,847Base Renta Ordinaria 73,239,054 27,158,846

Tarifa de impuesto ( 33 %) 24,169,000 9,410,540

Total Impuesto por pagar 24,169,000 9,410,540

386


NOTA 18.- OTROS PASIVOS ESTIMADOS

(1) Provisión para litigios Con base en el informe de los procesos que cursan en este momento en contra de FINDETER, aunque hay las posibilidades de que se desestimen pretensiones de las demandas en algunos de ellos, la administración realizó provisiones de todos así:

NOTA 19.- CAPITAL Al 31 de diciembre de 2011, el capital de FINDETER estaba conformado por:

2011 2010

Cuentas Por Pagar 466,203 475,896 Multas sanciones y litigios (1) 5,185,823 8,648,095

Total 5,652,025 9,123,991

2011 2010

Tipo de Proceso

Ordinario Lanoral 3,451,540 6,501,398 Nulidad y Restauración Derechos 521,573 607,670 Accion Contractual 10,310 212,887

Accion Popular - 126,140 Reparacion directa 1,200,000 1,200,000 Otros procesos 2,400 -

5,185,823 8,648,095

387


La entidad no ha realizado operaciones de readquisición de acciones. La utilidad por acción de la Entidad, asciende a 3.8689 (año 2010, 3.8460), producto de dividir la utilidad del ejercicio, por el resultado del cálculo del promedio del Capital suscrito y pagado durante el año, por el número de acciones en circulación. NOTA 20.- GANANCIAS APROPIADAS Las ganancias apropiadas en 31 de diciembre comprenden:

Reserva legal. Debe apropiarse como reserva legal el 10% de la ganancia neta de cada ejercicio, hasta que el saldo de ésta sea equivalente al 50% del capital suscrito. Reservas ocasionales: Se constituyen por la Asamblea de Accionistas ante propuesta de la Junta Directiva. Al 31 de diciembre de 2011 la situación de las reservas ocasionales se resume en lo siguiente:

2011 2010

Capital suscrito y pagado 741.821.800 715.312.400Número de acciones 7.418.218 7.153.124Participación Nación 92.55% 92.55%Departamentos 7.20% 7.20%Infinorte 0.25% 0.25%

2011 2010

Reserva legal 33,987,473 31,285,007Reservas Ocasionales 19,349,557 21,537,883

53,337,030 52,822,890

388


De acuerdo con normas legales la utilización de las reservas ocasionales se registran como gastos 18.248.889 (20,018,178 a 2010). Durante 2011 se efectuaron desembolsos por 328.000 (453.491 a 2010) como gastos por aportes no reembolsables. Capitalización de utilidades. En concordancia con el artículo 3 de la Ley 57 de 1989 y el artículo 271 del Estatuto Orgánico del sistema financiero, FINDETER una vez calculadas las reservas legales, y/o ocasionales aprobara la capitalización de los excedentes de cada periodo. Es importante anotar que la Ley 1328 de 2009 en su artículo 30 modifico el artículo 271 en los siguientes términos “La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER no estará sometida a inversiones forzosas y no distribuirá utilidades en dinero efectivo…”. Donaciones. Esta cuenta está conformada principalmente por los aportes del gobierno Japonés a la nación por valor de: 479.280, en 1997 161.235 en 1998, entregados a FINDETER para llevar

Reserva asignada

despues dereasignacion

Valor comprometido

despues dereasignacion

Valor giro Saldo por

desembolsar

Utilidades año 1998 19,447,889 17,260,451 17,256,340 4,111

Utilidades año 2002 1,888,483 1,888,483 1,858,477 30,006

Utilidades año 2003 7,593,333 5,061,825 4,331,681 730,144

TOTAL ACUMULADO 764,261

DATOS CONTABLESGiros realizados Sobre utilidades del años anteriores 328,000Liberaciones del 2011 201,202Promoción Proyectos de educación 12,524,609Incentivo de proyectos eficientes yeficaces línea Tasa Compensada 5,396,280 Subtotal de Reservas ocasionales 19,214,352Protección de Inversiones 135,205 Saldo Reservas Ocasionales 19,349,557

389


a cabo el programa de monitor local que es un programa de preinversión, asistencia técnica, dirigido a municipios menores y básicos, para apoyar los proyectos preferentemente en sectores de agua potable y saneamiento básico. NOTA 21.- CUENTAS CONTINGENTES. Las cuentas contingentes a 31 de diciembre incluían:

NOTA 22.- CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden a 31 de diciembre incluían:

2011 2010Acreedoras:

Otras contingencias 37,787,193 43,934,439

37,787,193 43,934,439

Deudoras:Intereses Banco Mundial 68,070 156,392Intereses cartera BCH 20,874 28,835Exceso renta presuntiva liquida 691,052 26,059,847

779,997 26,245,074

390


2011 2010Deudoras:Valores entregados en custodia 5,624,850,323 4,589,565,892Activos castigados 2,792,761 125,961Valores entregados en garantía 14,000,000 11,714,737Créditos a favor no utilizados 971,350 48,085,876Ajustes por inflación activos 9,876,050 9,876,050Distribución del capital suscrito - 715,312,400Valor fiscal de los activos 4,842,809,961 4,500,336,173Activos totalmente depreciados 3,421,041 3,467,309Valor asignado bienes en fideicomiso 51,651,635 41,079,015Otros activos 34,342,833 28,367,653Ajustes por inflación costo activos 28,671,925 28,797,689Ajuste por inflación depreciación activos -21,014,108 -20,049,512Ajustes por inflación programa software -1,400,438 -1,400,438Ajuste por inflación otros activos 8,463 8,463Intereses por cobrar cartera exempleados 258,516 244,612Iversiones negociables en títulos de deuda 10,532,037 250,845,843Liquidación de Convenios Utilidades 7,540,968 10,468,447

10,609,313,317 10,216,846,169

Acreedoras:Bienes y valores recibidos en custodia 1,046,193 1,046,193Precio justo intercambio pasivos cubiertos 244,824,019 349,022,495Bienes y valores recibidos en garantía 6,959,021,136 5,498,676,655Ajuste por inflación Patrimonio 309,239,978 309,239,978Corrección monetaria Fiscal 29,398,331 29,398,331Capitalización por revalorización 309,239,978 309,239,978Valor fiscal del patrimonio 882,639,211 853,939,195Rendimiento en inversiones 4,338,366 5,152,447Otras cuentas de orden 46,103,119 -Calificación cartera Gtía. Admisible 5,614,954,546 4,337,163,542

14,400,804,876 11,692,878,814

391


INGRESOS OPERACIONALES NOTA 23.- INTERESES SOBRE CARTERA La cartera de crédito generó intereses discriminados así, por las siguientes líneas de crédito.

2011 2010

Recursos Ordinarios 6,933,753 8,379,775Recursos Banco Mundial - 4,534Recursos SPDT- Banco Mundial 39,405 106,176Recurso KFW 30,311 - Recursos BID 2314 6,465,815 444,346Recursos BID 1967 4,251,754 5,482,131Recursos SPDT-BID 34,410 221,998RO-SF-CO- Saneamiento Fiscal 4,169,602 1,602,663RO-C-CO- Conversión 618,443 517,497RO-R-CO - Tasa Comp. Reestructuración 21,486 12,760RO-SF-RO- Saneamiento Fiscal 202,156 269,566RO - Redescuento Automático 242,266,318 208,406,138RO VIS 6,009,861 5,375,742Programa Tasa Compesnsada 55,908,267 37,718,369Moneda Extranjera 844,286 - Reconstrucción 480,301 - Moratorio Recursos Ordinarios 5 49Moratorio Redescuento automático 160 115Moratorios R.O. VIS - 321Moratorios Tasa compensada 8,783 28Reajuste UVR 7,285,194 5,296,479

Total 335,570,311 273,838,687

392


NOTA 24.- AJUSTE EN CAMBIO POR REEXPRESIÓN Como producto de la reexpresión de las obligaciones en moneda extranjera y teniendo en cuenta que en el año 2011 se presentó una revaluación del peso frente al dólar, la Entidad registró ingresos en este año:

GASTOS OPERACIONALES NOTA 25.- INTERESES OBLIGACIONES FINANCIERAS. Los saldos a diciembre comprendían:

2011 2010

Diferencia en Cambio BID 643 - 313,933Diferencia en Cambio KFW - 228,217Diferencia en Cambio CAF - 7,085,330Diferencia en Cambio BID S/F - 1,067,887Diferencia en Cambio SPDT BM - 2,866,946Diferencia en Cambio BID 1066 - 2,222,508Diferencia en Cambio BID 1967 - 6,494,837Diferencia en Cambio Paces - -862,708Por reexpresión de Otros Activos 6,224,037 719,812

TOTAL 6,224,037 20,136,762

393


NOTA 26.- AJUSTES EN CAMBIO Como producto de la reexpresión de las cuentas en moneda extranjera, la entidad registró egresos en el año 2011 por 7.738.820. NOTA 27.- PROVISIONES CARTERA DE CREDITO Se efectuaron los siguientes registros con cargo a gastos por concepto de provisiones sobre la cartera de crédito de los siguientes intermediarios financieros:

2011 2010

Intereses Certificados de Depósito a Término 229,420,604 183,759,465Banco Mundial SPDT 4345 195,309 241,861BID 643 5,168 37,495Intereses CAF 1,135,464 1,380,460Intereses BID Saneamiento Fiscal 604,934 703,321Intereses BID SPDT 1066 1,351,567 1,605,755Intereses BID 1967/OC-CO 1,065,719 1,290,805BID 2314 1,299,202 86,595B D U 2,722 4,917Perdida en valoración de Inversiones 969,570 32,807Intereses Fondo Nacional de Garantias - 193,732Otros Intereses inversiones 4,908 1,512

Total 236,055,167 189,338,725

394


NOTA 28.- PERDIDA EN VALORACIÓN DE DERIVADOS

Por efectos de valoración los instrumentos derivados con fines de cobertura, generaron un gasto para FINDETER de 19.582.627 (28.717.003 a 2010), como producto de la fluctuación del dólar en el 2011.

NOTA 29.- GASTOS DE PERSONAL Los Gastos de Personal se detallan a continuación:

2011 2010

Provisión cartera comercial 27,930 406.114Provisión General de Cartera 13,184,496 2.498.758

Total 13,212,426 2.904.872

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2011 2010

Sueldos 8,193,993 7,808,782Horas extras 2,084 2,280Auxilio de transporte 2,881 2,891Cesantías 890,781 873,881Prima de Navidad 821,496 805,587Prima de servicios 378,756 378,069Prima técnica 548,401 605,471Prima de junio 297,651 255,199Prima de noviembre 401,365 365,543Prima técnica (trabajadores oficiales) 1,278,150 1,169,947Bonificación por servicios 87,053 81,230Vacaciones 651,248 596,618Prima de vacaciones 436,793 391,949Bonificaciones por servicios 251,504 251,489Bonificaciones especial por recreación 49,211 77,626Indemnizaciones 111,312 -Viáticos 189,619 105,456Salud 774,594 754,177Pensiones vejez 1,068,225 1,038,401Riesgos profesionales 47,366 45,855Subsidio familiar SENA e ICBF 898,924 874,567Aporte fondo mutuo de inversión 359,876 326,532Uniformes y calzado 5,003 5,835Auxilio de transporte 32,474 29,644Auxilio de alimentación 204,911 191,571Auxilio educativo 403,691 201,691Auxilio póliza familiar 392,894 322,170Capacitación 251,682 256,093Bienestar social 168,792 72,883Salud ocupacional 13,234 688Auxilio Sintrafindeter 13,390 12,875

Total 19,227,353 17,904,999

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NOTA 30.- OTROS GASTOS GENERALES Otros gastos generales se conforman como sigue:

2011 2010

Predial, Registro y anotación, IVA y GMF 7,316,815 6,599,539Contribución al patrimonio 13,172,320 8,392,120Impuesto de Industria y Comercio 4,497,023 3,663,414Arrendamientos 1,477,856 1,404,047Contribuciones y Afiliaciones 2,342,607 2,479,027Seguros 353,865 356,383Mantenimiento y Reparaciones 648,937 670,028Adecuación e Instalaciones 21,091 66,614Depreciación 1,012,969 1,620,557Amortizaciones 632,697 316,473Servicios de Aseo y Vigilancia 598,456 450,793Servicios Temporales 1,596,172 629,541Publicidad y Propaganda 120,561 356,400Relaciones Publicas 1,060 420Servicios Públicos 362,205 361,074Gastos de Viaje 535,309 292,079Transporte 216,610 131,376Utiles y Papelería 140,004 74,558Otros Menores 1,121,057 1,162,523Total 36,167,614 29,026,964

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NOTA 31.- INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES

Los ingresos y egresos no operacionales incluían a 31 de diciembre:

2011 2010

INGRESOS NO OPERACIONALESUtilidad en venta de propiedades 5,671 4,050Arrendamientos 92,785 93,391Reintegro provisiones litigios en proceso 3,468,493 798,803Otras recuperaciones (1) 7,132,846 4,140,046Reintegro provisiones Ex-funcionarios 64,005 68,488Total ingresos no operacionales 10,763,800 5,104,777

Concepto

EGRESOS NO OPERACIONALESMultas y sanciones demandas-Provisión- 374,011 1,269,689Perdida en Venta Propiedad 1,986 2,028Gasto utilidades a programas (2) 328,000 453,491Tasa compensada 2,478,014 1,643,799Rendimiento tasa compensada Minhacienda 1,196,790 700,748Gastos Elegibilidad Proyectos 264,006Pérdida por siniestros (FNG) 1,641,103 1,734,648Otros 11,791 118,649Total egresos no operacionales 6,031,695 6,187,057

Neto no operacionales 4,732,105 -1,082,280

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(1) El saldo de las otras recuperaciones está conformado así:

2011 2010

Recuperación provisión cuentas por pagar 475,896 600,697

Recuperación provisión riesgo de liquidez 0 1,500,000

Reintegros Fondo Nacional de Garantias 4,736,616 597,069

Reintegro gastos administrativos 70,839 1,139,535

Reintegro utilidades ocasionales 8,849 204,524

Recuperación incapacidades 66,992 32,890

Reintegro provision inversiones 500,000 0

Otras Recuperaciones (DIAN) 1,155,233 0

Otros Menores 118,421 65,332

Total otras recuperaciones 7,132,846 4,140,046

Principales Variaciones de los Estados Financieros En resumen, estas corresponden al incremento en la carga impositiva de FINDETER para el año 2011, que ascendió a $51.148 millones, representada en la provisión para impuesto de renta en $26.162 millones e impuestos por $24.986 millones, que representan el 48,90% del Margen Financiero Bruto (MFB). Los impuestos (sin incluir provisión para impuesto de renta) por $24.986 millones, están compuestos por la contribución al patrimonio que aumentó en 56,95% al ubicarse en $13.172 millones ($8.392 millones, año 2010), el gravamen a los movimientos financieros creció en 10,36% equivalente a $ 5.866 millones ($5.315 millones, año 2010), impuesto de industria y comercio se tributó un 22,76% más, por un monto de $4.497 millones ($3.663 millones, año 2010). En el caso específico de la provisión para impuesto de renta, dicho rubro tuvo un incremento de 178,01% al pasar de $9.411 millones (2010) a $26.162 millones (2011). En consideración a lo anterior, la provisión para impuesto de renta absorbió el 48,13% de la utilidad antes de impuestos. De otra parte se registra en Otros Pasivos el cálculo de Impuesto diferido, por valor de $2.306.362, teniendo en cuenta las diferencias temporales, producto de la pre liquidación del impuesto de renta para el año 2011. Teniendo en cuenta los pronunciamientos, que a la fecha se han generado de los procesos instaurados contra FINDETER, fue posible en el año 2011 ajustar las provisiones. Lo que significo una disminución en $3.462.272. Se obtuvo una recuperación por valor de $1.005.993, generado por menor valor obtenido en la liquidación definitiva del cálculo del impuesto de renta para el año 2010.

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Nota 32. GOBIERNO CORPORATIVO, GESTION DE RIESGOS Y CONTROLES DE LEY GOBIERNO CORPORATIVO – GESTIÓN DE RIESGOS Junta Directiva y Alta Gerencia La Junta Directiva y la Alta Gerencia de FINDETER tienen pleno conocimiento de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos, y están debidamente enterados de los procesos y la estructura de negocios, que requieren apoyo, monitoreo y seguimiento de la Oficina de Riesgos y del Comité de Riesgos y Gap. Las políticas y el perfil de riesgos de la Financiera ha sido definidas por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos y Gap, quienes además intervienen en la aprobación de los límites de operación. Estos límites se monitorean permanentemente con el fin de garantizar que FINDETER se mantenga con un perfil de riesgo bajo. Políticas y división de funciones Las políticas de gestión y administración de los diferentes riesgos han sido aprobadas por la Junta Directiva y propuestas por el Comité de Riesgos y Gap, la Oficina de Riesgos, es el área especializada para la identificación, medición y control de los riesgos, a los que se encuentran expuestos los diferentes procesos de la Entidad. La Junta Directiva hace seguimiento permanente a los diferentes sistemas de administración de riesgos con el fin de mantener actualizadas las políticas y funciones. Reportes a la Junta Directiva La información sobre los diferentes tipos de riesgos, cumplimiento de límites y las posiciones que se mantienen, se reportan periódica y oportunamente a la Junta Directiva, a través del Comité de Riesgos y Gap. Esto permite evaluar permanentemente los niveles de riesgo que está asumiendo FINDETER y proponer los correctivos pertinentes. Infraestructura tecnológica Findeter cuenta con una infraestructura tecnológica adecuada para el control y gestión de riesgos compuesta por una red de servicios corporativos que garantizan alta disponibilidad de estos, adicionalmente se cuenta entre otras aplicaciones como FINAC-ALM que permite evaluar y controlar el riesgo de mercado y liquidez, CRONOS el cual soporta toda la operación de trámites, desembolsos, cartera y garantías y en ella se administran los cupos de crédito para las operaciones de redescuento, se han desarrollado aplicativos internos para la administración del Riesgo Operativo, SARLAFT y Riesgo de crédito con procesos automáticos de consulta y cruce de información de clientes y proveedor con lista Ofac y

400


calculo de cupos globales para intermediarios y Alfyn sistema para la administración y valoración de portafolios activos Metodologías para la medición de riesgos

FINDETER, además del cumplimiento normativo en materia de riesgos, sigue trabajando en la definición de los procedimientos de identificación, medición, seguimiento, control y monitoreo de cada uno de los Sistemas de Riesgos como son: Riesgo de Liquidez (SARL), Riesgo de Mercado (SARM), Riesgo Crediticio (SARC), Riesgo Operativo (SARO), Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT). Cada uno de estos Sistemas cuenta con modelos, metodologías, políticas y límites, enfocados a la toma de decisiones estratégicas para la Financiera. Dentro de la estructura organizacional de la gestión de riesgos de FINDETER, la Junta Directiva es la principal instancia de aprobación de políticas, procesos, procedimientos, modelos y metodologías para la adecuada identificación, medición, control y monitoreo de los riesgos asociados al negocio de la Entidad. En esta misma estructura se encuentran dos Comités que respaldan los lineamientos establecidos por la Junta Directiva a través de decisiones informadas, estos Comités están definidos como: Comité de Riesgos y Gestión de Activos y Pasivos en el cual se tratan temas referentes al SARC, SARL, SARO y SARM; Comité SARLAFT que trata temas específicamente relacionados con la administración del riesgo de lavado de activos y financiación de terrorismo.

SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LIQUIDEZ – SARL

El Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez, es el encargado de definir y aplicar las políticas para identificar, medir controlar y monitorear la contingencia de no poder cumplir plenamente, de manera oportuna y eficiente, los flujos de caja esperados e inesperados, vigentes y futuros, sin afectar el curso de las operaciones diarias o la condición financiera de la Entidad. FINDETER da pleno cumplimiento a lo establecido en la Circular 042 de noviembre de 2009 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la metodología de referencia establecida en esta circular implementa el cálculo del Indicador de Riesgos de Liquidez – IRL que permite establecer el grado de exposición que enfrenta la entidad a dicho riesgo. El indicador de riesgo de liquidez (IRL) semanal y mensual, para la banda de los primeros 7 días se mantuvo positivo durante todo el año 2011, cumpliendo así con los límites establecidos por la Superintendencia Financiera como se muestra en la gráfica de evolución. Al cierre de 2011 el indicador de riesgos de liquidez para 7 y 30 días, fue de $170.713 millones y $157.670 millones respectivamente. Para su cálculo, se aplicaron las modificaciones al capítulo VI de la Circular Básica Contable de la Superintendencia Financiera, donde no se incluyen en las posiciones activas de liquidez las inversiones negociables en títulos participativos, lo que se refleja en una disminución del IRL. FINDETER, con el objetivo de monitorear el riesgo de liquidez de mediano y largo plazo, desarrolló un modelo interno que se fundamenta en el estándar de la Superintendencia Financiera de Colombia, dando como resultado el análisis de riesgo de liquidez a otras bandas de tiempo de acuerdo con la naturaleza de las operaciones de la Financiera. Durante el año 2011, el resultado del GAP acumulado a 90 días fue positivo la mayor parte del año.

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SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO DE MERCADO – SARM

FINDETER tiene implementado el Sistema de Administración de Riesgos de Mercado, el cual aplica los lineamientos dictados por la Superintendencia Financiera de Colombia a través del capítulo XXI de la Circular Básica Contable y Financiera, la Entidad aplica la metodología de valor en riesgo - VaR sugerida en este capítulo que establece que el valor en riesgo total del portafolio resulta de sumar el valor en riesgo de tasa de interés, tipo de cambio y precio de acciones, este análisis se realiza diariamente y permite adoptar decisiones oportunas para mitigar este riesgo. Dentro de este mismo sistema se tiene definidas las políticas, procedimientos y limites para operaciones con instrumentos derivados y su valoración conforme al capítulo XVIII de de la Circular Básica Contable y Financiera. En este sentido, durante esta vigencia, se realizó una operación Swap y desembolsos en moneda extranjera como cobertura natural de los pasivos. El resultado del valor en riesgo (VeR), al cierre de 2011 fue de $11.197 millones, que representa un 1,31% del valor del patrimonio de FINDETER, ubicándose por debajo del límite establecido por la Junta Directiva, que es del 2,0%. En la gráfica siguiente se muestra el comportamiento del valor en riesgo (VeR), que se mantuvo por debajo del límite establecido por la Junta Directiva de la Entidad.

SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO CREDITICIO – SARC

FINDETER gestiona el Riesgo de Crédito conforme a las normas y lineamientos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia. Las políticas, límites, procedimientos, modelos y metodologías de asignación, seguimiento y control para cada tipo de intermediario, están consignadas en el Manual SARC de la entidad. dentro de este sistema Se tiene definidas las siguientes metodologías:

Metodología de asignación de cupos, control y seguimiento para entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera.

Metodología de asignación de cupos, control y seguimiento para Cooperativas y Fondos de Empleados vigilados por la Superintendencia Solidaria.

Metodología de asignación de cupos, control y seguimiento para Cajas de

Compensación Familiar vigiladas por la Superintendencia de Subsidio Familiar.

Metodología de asignación de cupos, control y seguimiento para Entidades de Desarrollo Regional – INFIS

Metodología de asignación de cupos de contraparte (exclusivamente operaciones de

tesorería), control y seguimiento para Sociedades Comisionistas de Bolsa.

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Metodología de asignación de cupos de contraparte (exclusivamente operaciones de tesorería), control y seguimiento para Sociedades Fiduciarias.

Metodología de asignación de cupos de contraparte (exclusivamente operaciones de

tesorería), control y seguimiento para Sociedades Administradoras de Fondos. Las metodologías implementadas para evaluar, calificar y controlar periódicamente los diferentes tipos de intermediarios, se fundamentan en el análisis financiero, probabilidad de incumplimiento, aspectos cualitativos, y visitas in situ (para intermediarios no vigilados por la Superintendencia Financiera). Las metodologías se diferencian por el tipo de intermediario, asignando de manera objetiva los cupos globales (exposición máxima), para cada intermediario, cupos que son aprobados exclusivamente por la Junta Directiva de la Financiera. En el 2011, se desarrolló un nuevo modelo y metodología de asignación seguimiento y control, para los Institutos de Fomento Regional - INFIS. La aprobación de este modelo y las políticas que lo complementan, permitirá gestionar el riesgo de crédito sobre estas entidades desde distintos frentes de análisis. Se tiene programado ponerlo en marcha en el primer trimestre de 2012. FINDETER, como resultado de la aplicación de sus modelos de evaluación, calificación y seguimiento a las contrapartes que componen la cartera de créditos, mantiene los indicadores de riesgo de crédito en niveles que los ubican entre los mejores del sistema financiero. FINDETER se encuentra exceptuada de adoptar el modelo de referencia o presentar un modelo interno para constituir sus provisiones individuales (Circular 035 de 2006, Superintendencia Financiera de Colombia), las provisiones de cartera se realizan por el régimen previsto en el Anexo 1 del Capítulo II de la Circular Básica Contable. Sin embargo, los modelos de FINDETER estiman los distintos niveles de pérdida esperada permitiendo tomar decisiones técnicamente soportadas.

SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO OPERATIVO- SARO La entidad tiene implementado el Sistema de Administración de Riesgo Operativo, con el cual se identifican, miden y controlan los riesgos operativos propios de la Financiera, cumpliendo así con lo establecido en la Circular Básica Contable 100 de 1995, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, en su capítulo XIII. La metodología implementada por la Entidad es la de levantamiento de mapas de riesgo por proceso, esta metodología consiste en realizar entrevistas a los funcionarios que participan en el proceso analizado y quienes ayudan a identificar los riesgos asociados al proceso y se valoran sin controles, al igual que los riesgos los controles asociados, de existir, son analizados y valorados con el fin de obtener un valor de riesgo residual, es decir riesgo después de aplicar los controles existentes. En el año 2011, FINDETER realizó la tercera revisión de los mapas de riesgo operativo de los diecisiete (17) procesos de la Financiera, quedando pendiente uno por revisar.

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Teniendo en cuenta los resultados obtenidos, el nuevo perfil de riesgo institucional es más bajo que el obtenido para el año inmediatamente anterior pasando cinco (5) procesos calificados en nivel de riesgo importante a uno (1). Esta situación obedece a la implementación de acciones de mejora y efectividad de los controles establecidos. Como resultado del Plan de Continuidad del Negocio se firmaron Acuerdos con Entidades Amigas para la operación de la Tesorería con FINAGRO y COOPCENTRAL. Igualmente se e realizaron las pruebas en el Data Center que soporta el plan tecnológico de la entidad con UNE EPM Telecomunicaciones. SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO - SARLAFT. Se tiene implementado el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – SARLAFT, de acuerdo con lo establecido en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia. Al igual que en el Sistema de Administración de Riesgo Operativo, la metodología implementada para la identificación, control y monitoreo del SARLAFT, consiste en levantamiento de mapas de riesgo, con la diferencia que el análisis se realiza sobre aquellos procesos definidos como críticos al tener mayor exposición a los riesgos asociados al lavado de activos y financiación del terrorismo, el resultado de aplicar esta metodología es una valoración de riesgos residuales asociados a estos procesos. Durante el año 2011, se actualizó del perfil de riesgo consolidado de la Entidad, basado en la calificación de la probabilidad e impacto de los riesgos identificados, el cual dio como resultado un perfil de riesgo bajo. Se presentaron los informes periódicos a la Junta Directiva sobre las actividades realizadas por el Oficial de Cumplimiento, así como las transmisiones del Reporte de Operaciones Sospechosas ROS, y el Reporte Productos a la Unidad de Investigación de Análisis Financiero – UIAF. Estructura organizacional La Financiera tiene separadas las áreas de negociación (Gestión de financiera y Vicepresidencia Comercial), medición del riesgo (Oficina de Riesgos) y la contabilización (Operaciones de Tesorería y Cartera), garantizando de esta forma transparencia en las operaciones y procedimientos que se realizan. Igualmente, se cuenta con una auditoría a cargo de la Oficina de Control de Gestión. Recurso humano FINDETER cuenta con un equipo altamente calificado y especializado para la gestión y administración del riesgo, y es política institucional, mantener un programa de capacitación permanente de todos sus funcionarios.

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Verificación de operaciones Se han implementado procedimientos de seguridad para la verificación de las operaciones de tesorería y cartera, que se realizan a través de los sistemas públicos de negociación, un sistema de grabación de llamadas para las operaciones de la mesa de negociación, al cual se le realiza un seguimiento y verificación periódica. Auditoría La Oficina de Control Interno de Gestión ha enfocado su plan de auditoría centrado en la gestión del riesgo, esto permite que se verifique el adecuado funcionamiento de los sistemas de administración implementados por la entidad, igualmente, se revisan los cumplimientos de los límites y procedimientos establecidos por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos y Gap. CONTROLES DE LEY Encaje: Para efectos de encaje la Entidad atiende a lo dispuesto por la Ley 1328 de julio 15 de 2009 que en el artículo 30 menciona: ARTÍCULO 30. Modificase el artículo 271 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el cual quedará así: Artículo 271. La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. –Findeter–, no estará sometida a inversiones forzosas y no distribuirá utilidades en dinero efectivo entre sus socios. Así mismo, estará sujeta al régimen de encaje y de seguro de depósito cuando las captaciones que realice se encuentren bajo las condiciones que para el efecto señale el Gobierno Nacional. Posición Cambiaria Global: Corresponde a la diferencia entre todos los derechos y obligaciones denominadas en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes. Findeter da cumplimiento a las disposiciones emanadas por la Junta Directiva del Banco de la Republica y la normatividad expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Relación de solvencia: Findeter no está obligada al cumplimientos de normas sobre solvencia sin embargo se realizan los cálculos de patrimonio técnico y de solvencia para efectos de control interno de la entidad. Es de anotar que en cumplimiento de instrucciones en su momento de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia, se envían en papel los formatos Patrimonio Técnico y Adecuado.

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EVENTOS ESPECIALES

No existen hechos económicos ocurridos con posterioridad a la fecha de corte (hechos subsecuentes) que puedan afectar la situación financiera, las perspectivas de la entidad, o que pongan en duda la continuidad de la misma.

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INDICADORES FINANCIEROS AL CIERRE DE CADA EJERCICIO

Año 2009 2010 2011

RENTABILIDAD

INGRESOS OPERACIONALES/ACTIVO TOTAL PROMEDIO 10,07% 6,85% 7,20%

MARGEN FINANCIERO BRUTO/ACTIVO TOTAL PROMEDIO 2,11% 2,03% 2,22%

MARGEN FINANCIERO BRUTO/PATRIMONIO INICIAL 12,63% 12,13% 14,89%

SERVICIOS FINANCIEROS/INGRESOS OPERACIONALES 1,48% 1,33% 1,50%

UTILIDAD A.I./ACTIVO TOTAL PROMEDIO (ROA A.I.) 0,77% 0,79% 1,01%

UTILIDAD A.I./PATRIMONIO INICIAL (ROE A.I.) 4,59% 4,69% 6,75%

UTILIDAD NETA/ACTIVO TOTAL PROMEDIO (ROA) 0,59% 0,58% 0,52%

UTILIDAD NETA/PATRIMONIO INICIAL (ROE) 3,51% 3,48% 3,50%

EFICIENCIA

EGRESOS OPERACIONALES/ACTIVO TOTAL PROMEDIO 9,28% 6,04% 6,28%

EGRESOS OPERACIONALES/INGRESOS OPERACIONALES 92,10% 88,19% 87,21%

GASTOS ADMIN./ACTIVO TOTAL PROMEDIO 1,18% 1,09% 1,02%

GASTOS ADMIN./INGRESOS OPERACIONALES 11,67% 15,89% 14,23%

INDICADOR DE LIQUIDEZ

(DISPONIBLE+INTERB.+INVERSIONES)/DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 10,10% 12,19% 6,43%

SUFICIENCIA PATRIMONIAL

ACTIVO PRODUCTIVO/PATRIMONIO 5,70 5,97 7,09

PATRIMONIO/ACTIVO TOTAL 17,50% 16,73% 14,09%

OTROS INDICADORES

ACTIVOS PRODUCTIVOS/TOTAL ACTIVOS 99,76% 99,91% 99,92%

ACTIVOS PRODUCTIVOS/DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 1,35 1,35 1,28

CARTERA DE CRÉDITO BRUTA/DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 1,24 1,21 1,20

FINANC. CON PASIVOS DE LARGO PLAZO (PCP/ACTIVOS PRODUCTIVOS) 1,40% 1,16% 0,56% Rentabilidad La rentabilidad del patrimonio de FINDETER antes de impuesto de renta para el año 2011 tuvo un incremento de 206 p.b. respecto al año anterior al ubicarse en 6.75%, esta rentabilidad supera en más de 300 p.b. el índice de inflación para el año 2011 que fue de 3.73%, lo cual indica un óptimo desempeño financiero de la entidad en ingresos y egresos operacionales lo que nos permite un crecimiento importante del Margen Financiero Bruto en cerca de $25.569 millones. El ROE de la Entidad (Utilidad Neta/Patrimonio Inicial) se ubico en 3.50% este resultado es positivo si se tiene en cuenta el gran incremento de la contribución del impuesto de renta que fue de $16.752 millones (178.01%).

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Eficiencia FINDETER ha tenido un comportamiento eficiente si se analiza el crecimiento obtenido de la entidad en activos y en ingresos operacionales, en este sentido el indicador (egresos operacionales/ingresos operacionales) mejoro al pasar de 88.19% en el año 2010 a 87.21% en el año 2012. De otra parte el indicador de (gastos administrativos/activo total promedio) decreció de 1.09% en el año 2010 a 1.02% en el año 2011, de esta manera se logro un eficiente crecimiento de la cartera de créditos de la Entidad con un incremento estable de los gastos administrativos. Liquidez El indicador de liquidez de FINDETER debe garantizar un balance entre las necesidades de fondeo de la Financiera y el costo que conlleva tener recursos disponibles para atender las necesidades de caja de la Entidad. En este sentido la premisa es la de mantener una caja mínima que permita reducir el negative carry que se origina de la captación de recursos en el mercado de capitales y la inversión de los excedentes de liquidez de la entidad. En consideración con lo anterior en el último año se estructuro una estrategia de mantener un flujo mínimo constante lo que generó que el indicador de liquidez ((disponibilidades+interbancarios+inversiones)/depósitos y exigibilidades) disminuyera de 12.19% en el año 2010 a 6.43% en el año 2011, con esto se logro optimizar financieramente el flujo de liquidez de la entidad. Suficiencia patrimonial El indicador de apalancamiento (activo productivo/patrimonio) ha tenido un crecimiento sostenido en los últimos tres (3) años. En el trascurso del año 2011 este indicador creció al pasar de 5.97 a 7.09, con lo cual se ha apalancado el importante crecimiento en la cartera de crédito de redescuento. Este indicador se encuentra por debajo del promedio del sistema financiero que es de 7.2, con lo cual se mantiene la posibilidad que la entidad tenga un margen importante de maniobra para seguir incrementando su cartera de créditos en los próximos años.

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Prospecto de Información - Findeter

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