19_20160301_FAS_ATTIVITA_STRUMENTALI_FINAL PROGETTO AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 DI FASCINO P.G.T. S.R.L. DOC. NUM. 19 STATO DEFINITIVO DATA 1 MARZO 2016 NUM. COPIE 1 ELETTRONICA MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ADOTTATO AI SENSI DEL D. LGS. 231/01 PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO DESTINATARI FUNZIONE NOME REFERENTE INTERNO STEFANO CAPANNA COMITATO GUIDA GIUSEPPE DE FILIPPI STEFANO CAPANNA I destinatari del presente documento sono autorizzati all’utilizzo dello stesso limitatamente per le finalità di esecuzione dell’incarico progettuale e nel solo ambito di Fascino P.G.T. S.r.l. Questo documento non potrà essere da Voi utilizzato per altri fini diversi da quelli previsti nell’ambito dell’incarico, né è permessa la divulgazione a terzi non destinatari dei documenti stessi.
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PROGETTO AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 DI … · D.Lgs. 231/2001 dei processi dell’area finanziaria, presuppone una trattazione separata ... 6STR Gestione di sponsorizzazioni, liberalità,
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19_20160301_FAS_ATTIVITA_STRUMENTALI_FINAL
PROGETTO AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 DI FASCINO
P.G.T. S.R.L.
DOC. NUM. 19
STATO DEFINITIVO
DATA 1 MARZO 2016
NUM. COPIE 1 ELETTRONICA
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
ADOTTATO AI SENSI DEL D. LGS. 231/01
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA COMMISSIONE
DI ILLECITI IN CONCORSO
DESTINATARI
FUNZIONE NOME
REFERENTE INTERNO STEFANO CAPANNA
COMITATO GUIDA GIUSEPPE DE FILIPPI
STEFANO CAPANNA
I destinatari del presente documento sono autorizzati all’utilizzo dello stesso limitatamente per le finalità di esecuzione
dell’incarico progettuale e nel solo ambito di Fascino P.G.T. S.r.l.
Questo documento non potrà essere da Voi utilizzato per altri fini diversi da quelli previsti nell’ambito dell’incarico, né è
permessa la divulgazione a terzi non destinatari dei documenti stessi.
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA
COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO (ART. 6, COMMA 2,
2 LE ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO .............. 4
3 I DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE .................................................................... 5
4 LE MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE IDONEE AD IMPEDIRE LA
COMMISSIONE DEI REATI .................................................................................................... 6
4.1 ORGANIZZAZIONE DELLA STRUTTURA DI DELEGHE ORGANIZZATIVE PER LA
GESTIONE DEI FLUSSI FINANZIARI ................................................................................... 6
4.1.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ................................................. 6 4.1.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................... 6 4.1.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ..................... 7
4.2 PAGAMENTI E MOVIMENTAZIONE DEI CONTI CORRENTI BANCARI ........................ 7
4.2.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ................................................. 7 4.2.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................... 7
4.2.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ..................... 9 4.3 GESTIONE DEGLI ORDINI...................................................................................... 9
4.3.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ................................................. 9
4.3.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................... 9 4.3.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 10
4.4 GESTIONE DELLE SPESE DI TRASFERTA DEL PERSONALE E DEL CAST DEI
PROGRAMMI TELEVISIVI ............................................................................................... 10
4.4.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................... 10 4.4.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................. 10
4.4.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 11 4.5 GESTIONE DELLE SPESE DI RAPPRESENTANZA ................................................... 11
4.5.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................... 11 4.5.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................. 11 4.5.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 12
4.6 GESTIONE DI SPONSORIZZAZIONI, LIBERALITÀ, DONI E/O OMAGGI ..................... 12 4.6.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................... 12
4.6.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................. 13 4.6.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 13
4.7 SELEZIONE E GESTIONE DEL PERSONALE ........................................................... 13
4.7.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................... 13 4.7.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................. 14 4.7.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 15
4.8 SELEZIONE DEI FORNITORI ................................................................................ 15
4.8.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................... 15 4.8.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO .................. 15 4.8.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 15
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA
COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO (ART. 6, COMMA 2,
LETT. C))
3
4.9 SELEZIONE DEI COMPONENTI DEL CAST DEI PROGRAMMI TELEVISIVI
(PROTAGONISTI, COMPARSE, ETC.) ............................................................................... 16 4.9.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................... 16 4.9.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEL RISCHIO REATO ................ 16
4.9.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ................... 16
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA
COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO (ART. 6, COMMA 2,
LETT. C))
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1 INTRODUZIONE
L’art. 6, comma 2, lett. c) del D.Lgs. 231/2001, stabilisce che le Società debbano
“individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la
commissione dei reati”.
Tale norma, in considerazione della rilevanza attribuita ai fini dell’applicazione del
D.Lgs. 231/2001 dei processi dell’area finanziaria, presuppone una trattazione separata
di quelle attività che concernono la gestione di risorse finanziarie che potrebbero
astrattamente essere utilizzate quale strumento per la commissione di una variegata
tipologia di illeciti.
Pertanto, in fase di analisi preliminare, si è reso opportuno identificare le cosiddette
“attivià strumentali” alla comissione di reati, ovvero alle diverse modalità di gestione
delle risorse finanziarie – e non – della Società che risultano come potenzialmente idonee
a consentire la creazione di fondi neri o di altre forme di vantaggio, utilizzabili allo scopo
di corrompere uno o più soggetti o di retribuirli, allo scopo di persuaderli a commettere
un reato nell’interesse o a vantaggio della Società1.
2 LE ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO
Di seguito sono analizzate nel dettaglio le attività che pur non costituendo direttamente
occasioni di reato, sono state individuate durante il workshop operativo come
potenzialmente idonee a consentire la creazione di fondi neri o di altre forme di vantaggio
utilizzabili allo scopo di corrompere uno o più soggetti, persuadendoli a commettere un
reato nell’interesse o a vantaggio della Società.
Ref. Attività Strumentali alla commissione di illeciti in concorso
1STR Organizzazione della struttura di deleghe organizzative per la gestione dei
flussi finanziari
2STR Pagamenti e movimentazione dei conti correnti bancari
3STR Gestione degli ordini
4STR Gestione delle spese di trasferta del personale e del cast dei programmi
televisivi
1 Nell’ambito della categoria dei reati contro la Pubblica Amministrazione, ad esempio, vengono in rilievo
alcuni processi di selezione e gestione del personale, Scelta del contraente per l'affidamento di lavori,
forniture e servizi che, pur non comportando contatti o rapporti diretti con la P.A., potrebbero assumere
carattere strumentale e/o di supporto ai fini della commissione dei reati di corruzione e di induzione indebita
a dare o promettere utilità. Si tratta, infatti, di processi che, anche se svolti nell’ambito di rapporti tra privati,
possono risultare strumentali ai fini della costituzione di una “provvista” da impiegarsi per successive
attività corruttive (ovvero consentono il riconoscimento di un’utilità diversa dal denaro a titolo di favore
verso un soggetto della P.A.).
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA
COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO (ART. 6, COMMA 2,
LETT. C))
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Ref. Attività Strumentali alla commissione di illeciti in concorso
5STR Gestione delle spese di rappresentanza
6STR Gestione di sponsorizzazioni, liberalità, doni e/o omaggi
7STR Selezione e gestione del personale
8STR Selezione dei fornitori
9STR Selezione dei componenti del cast dei programmi televisivi (protagonisti,
comparse, etc.)
3 I DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE
Sono destinatari (di seguito i “Destinatari”) della presente Parte Speciale del Modello di
organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01 della Società e si
impegnano al rispetto del contenuto dello stesso:
gli amministratori e i dirigenti della Società (cosiddetti soggetti apicali);
i dipendenti della Società (cosiddetti soggetti interni sottoposti ad altrui
direzione);
In forza di specifica accettazione o in forza di apposite clausole contrattuali possono
essere destinatari di specifici obblighi per il rispetto del contenuto della Parte Generale o
della presente Parte Speciale i seguenti soggetti esterni (di seguito i “Soggetti Esterni”):
i collaboratori, i consulenti e in generale i soggetti che svolgono attività di lavoro
autonomo;
i fornitori e i partner (anche sottoforma di associazione temporanea di imprese,
comprese le società di somministrazione di lavoro nonché di joint-venture);
nella misura in cui essi operino per conto o nell interesse della Società nell ambito delle
aree di attività individuate come sensibili all interno del Modello di Organizzazione,
gestione e controllo.
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA
COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO (ART. 6, COMMA 2,
LETT. C))
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4 LE MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE IDONEE AD IMPEDIRE LA
COMMISSIONE DEI REATI
Di seguito, per ciascuna delle attività strumentali identificate, sono descritte le modalità
di gestione delle risorse finaziarie2 individuate dalla Società e poste presidio dei rischi di
reato.
4.1 ORGANIZZAZIONE DELLA STRUTTURA DI DELEGHE ORGANIZZATIVE PER LA
GESTIONE DEI FLUSSI FINANZIARI
4.1.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
STR.A.1 i Destinatari devono effettuare le operazioni finanziarie in forza dei poteri
di firma previsti dalle procure, a seguito di adeguata autorizzazione al
pagamento come previsto dalle deleghe organizzative interne;
STR.A.2 è fatto espresso divieto ai Destinatari di compiere operazioni finanziarie
per cui non siano stati espressamente autorizzati tramite procura o delega
organizzativa;
STR.A.3 è fatto espresso divieto ai Destinatari di svolgere compiti operativi per i
quali non siano stati espressamente autorizzati, anche in violazione delle
profilature delle utenze per l'utilizzo dei sistemi gestionali e del sistema
contabile.
4.1.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO
STR.B.1 il sistema di deleghe e procure è sottoposto a revisione con cadenza
perlomeno triennale, in occasione del rinnovo del Consiglio di
Amministrazione;
STR.B.2 il Consiglio di Amministrazione assicura che la distribuzione dei poteri di
impegno e di spesa prevista dal sistema delle procure e delle deleghe della
Società sia basata su un meccanismo di soglie volto a richiedere un diverso
livello di approvazione a seconda del valore e della tipologia dell’operazione;
STR.B.3 il Direttore Amministrativo, avvalendosi del supporto di Soggetti Esterni
specializzati, assicura che i sistemi gestionali ed il sistema contabile impiegati
dalla Società siano protetti da un meccanismo di profilatura che limiti le
abilitazioni e la possibilità di compiere alcuni tipi di operazioni in relazione ai
compiti e alle responsabilità di ciascun utente;
STR.B.4 il Direttore Amministrativo, avvalendosi del supporto di Soggetti Esterni
specializzati, assicura che il meccanismo di profilatura ai sistemi gestionali ed
al sistema contabile siano formalmente rivisti con cadenza quantomeno
triennale ed ogni volta che se ne intraveda la necessità3.
2Per ciascuna “attività strumentale” identificata, sono stati previsti: i) i principi generali di comportamento
ii) i protocolli di controllo a presidio dei rischi-reato iii) i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza. 3 Per esempio in presenza di riorganizzazioni, assunzioni, dimissioni, cambio ruolo, etc.
PARTE SPECIALE – ATTIVITÀ STRUMENTALI ALLA
COMMISSIONE DI ILLECITI IN CONCORSO (ART. 6, COMMA 2,
LETT. C))
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4.1.3 I FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA4
STR.C.1 il Direttore Amministrativo fornisce all’Organismo di Vigilanza copia del
sistema di deleghe e procure approvato dal Consiglio di Amministrazione e lo
informa degli eventuali aggiornamenti e variazioni;
STR.C.2 il Direttore Amministrativo fornisce all’Organismo di Vigilanza un
prospetto riassuntivo del meccanismo di profilatura previsto per i sistemi
gestionali ed il sistema contabile impiegati dalla Società e, con cadenza
annuale, lo informa degli eventuali aggiornamenti e variazioni.
4.2 PAGAMENTI E MOVIMENTAZIONE DEI CONTI CORRENTI BANCARI
4.2.1 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
STR.A.4 i Destinatari devono in ragione del proprio ruolo e responsabilità,
assicurare l’adeguata tracciabilità delle operazioni finanziarie, segnalando
qualsiasi irregolarità riscontrata nelle gestione dei flussi finanziari;
STR.A.5 è fatto espresso divieto ai Destinatari di effettuare pagamenti o
movimentazioni di denaro, qualora queste non siano giustificate da specifiche
motivazioni o da un rapporto contrattuale con il beneficiario dell’operazione.
4.2.2 I PROTOCOLLI DI CONTROLLO A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO
STR.B.5 il Direttore Amministrativo, anche per il tramite di altro soggetto
specificamente incaricato, assicura che prima di procedere al pagamento, tutte
le fatture pervenute alla Società a fronte di acquisti di beni e servizi, noleggi
ed appalti contrattualizzati sia verificata la corrispondenza delle stesse con i
costi fissi e gli eventuali costi variabili indicati nel contratto e registrati
all’interno del sistema contabile e gestionale;
STR.B.6 nel caso in cui le fatture pervenute alla Società a fronte di acquisti di beni
e servizi, noleggi ed appalti necessari alla produzione contrattualizzati risultino
di importo superiore a quello determinabile in applicazione dei costi fissi e
degli eventuali costi variabili indicati nel contratto e registrati all’interno del
sistema contabile e gestionale, il Direttore Amministrativo, anche per il tramite
di altro soggetto specificamente incaricato, assicura che prima di processare la
fattura sia stipulata e registrata all’interno del sistema contabile e gestionale
un’integrazione contrattuale;
4 Al fine di fornire all’Organismo di Vigilanza gli strumenti per esercitare le sue attività di monitoraggio e
di verifica puntuale dell’efficace esecuzione dei protocolli di controllo previsti dalla presente Parte
Speciale, di seguito sono descritti i flussi informativi che devono essere a questi assicurati, utilizzando
l’indirizzo di posta elettronica [email protected] o le diverse forme di trasmissione che
verranno comunicate dall’Organismo di Vigilanza o dai soggetti incaricati di fornire allo stesso supporto
operativo.
Si specifica che, nel caso in cui i flussi informativi non prevedano una periodicità di invio, ma debbano
essere trasmessi al verificarsi di determinate circostanze, i soggetti destinatari dovranno, con cadenza
quantomeno semestrale, riferire all’Organismo di Vigilanza sul mancato verificarsi delle circostanze