-
Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da
JBS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº
02.916.265/0001-60
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 2º andar, conjunto 22,
sala 2 São Paulo - SP
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRJBSSACNOR8 Código de
negociação na BM&FBOVESPA: JBSS3
200.000.000 Ações Ordinárias Valor da Distribuição:
R$1.600.000.000,00
Preço por Ação R$8,00
A JBS S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de
distribuição primária de, inicialmente, 200.000.000 ações
ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia ( “Ações”), nos termos descritos abaixo (“Oferta”),
conforme deliberações do Conselho de Administração da Companhia em
reunião realizada em 11 de março de 2010, cuja ata foi publicada no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico
em 26 de março de 2010 e em 29 de março de 2010, cuja ata foi
publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal
Valor Econômico em 1º de abril de 2010.
A Oferta compreenderá a distribuição pública de Ações no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de
dezembro de 2003 (“CVM” e “Instrução CVM 400”, respectivamente), e
será coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”),
o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Santander
(Brasil) S.A. (“Santander”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco
BBI”) e o BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI” e, em conjunto com
o Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Santander e o Bradesco BBI,
os “Coordenadores da Oferta”) com a participação de determinadas
instituições financeiras e determinadas corretoras e/ou outras
instituições que não sejam corretoras autorizadas a operar na
BM&FBOVESPA, conforme indicadas (“Coordenadores Contratados” e
“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os
Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”),
incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para
investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o
disposto na Regra 144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos
Estados Unidos da América, tal como alterado, e para investidores
nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com
base no Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do
Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689,
de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN
2.689”), da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000,
conforme alterada (“Instrução CVM 325”), e da Lei n.º 4.131, de 3
de setembro de 1962, conforme alteradas (“Lei nº 4.131”), esforços
estes que serão realizados pelo BTG Pactual US Capital Corp, J.P.
Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB
Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco
Securities Inc. Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities,
Inc, e Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de
Colocação Internacional”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM
400, a quantidade de Ações poderá ser acrescida de um lote
suplementar de até 30.000.000 Ações, equivalente a até 15% (quinze
por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas (“Ações
Suplementares”), conforme opção para subscrição de tais Ações
Suplementares outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a
um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual
terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do
Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação
de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Contrato de
Colocação”) e por um período de até 30 (trinta) dias contados,
inclusive, da data de publicação Anúncio de Início da Oferta
Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da
JBS S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação e desde que a decisão de sobrealocação tenha sido
tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) a critério da
Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderia
ter sido mas não foi acrescida em até 40.000.000 Ações, em
percentual equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de
Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Na emissão de novas Ações pela Companhia, houve exclusão do
direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), e tal
emissão foi realizada dentro do limite de capital autorizado
previsto em seu Estatuto Social.
O preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) foi
fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no
Período de Reserva; e (ii) a apuração do resultado do procedimento
de coleta de intenções de investimento junto a Investidores
Institucionais (conforme definidos neste Prospecto), realizado no
Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes
de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no
artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em
consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação foi calculado
tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Ações na
BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade
da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais.
Os Investidores Não-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva
não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do
processo de fixação do Preço por Ação. O Preço por Ação e a
determinação da quantidade de Ações emitidas e vendidas foram
aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da
concessão do registro da Oferta pela CVM.
Preço Comissões Recursos Líquidos (2)(3) Por Ação
...............................................................................................................................................................
R$8,00 R$0,20 R$7,80 Total da Oferta(1)
.................................................................................................................................................
R$1.600.000.000 R$40.000.000 R$1.560.000.000 _____________ (1) Sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. Abrange as
comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta. (2) Sem
dedução das despesas da Oferta. (3) Para informações sobre
remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a Seção
“Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e
seus Conglomerados Econômicos”, na página 56 deste
Prospecto. A realização da Oferta, com exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos
e condições da Oferta foram aprovados em reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 11 de março de 2010, cuja
foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal
Valor Econômico em 26 de março de 2010 e em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2010, cuja
ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no
jornal Valor Econômico em 1º de abril de 2010. O Preço por Ação foi
aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA CVM/SRE/REM/2010/012
EM 28 DE ABRIL DE 2010.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da
veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a
qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem
distribuídas.”
Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância,
ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das
Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações, potenciais
investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da
situação financeira da nossa Companhia, de nossas atividades e dos
riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, A PARTIR
DA PÁGINA 76 DESTE PROSPECTO E TAMBÉM OS ITENS “4. FATORES DE
RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA
COMPANHIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM
SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de
acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para
as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública
(programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID,
não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das
Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o)
oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de
investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição
não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem
distribuídos.
Coordenadores DA OFERTA E JOINT BOOKRUNNERS
Coordenador Líder e Agente Estabilizador
COORDENADORES CONTRATADOS
A data do presente Prospecto Definitivo é 27 de abril de
2010.
-
(página intencionalmente deixada em branco)
-
3
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO E SUMÁRIO
..............................................................................................................
13 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
............................. 15 DEFINIÇÕES
....................................................................................................................................................
16 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
..........................................................................................
21 SUMÁRIO DA COMPANHIA
............................................................................................................................
22
VISÃO GERAL DA NOSSA COMPANHIA
..............................................................................................................
22 NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS
....................................................................................
24 NOSSA ESTRATÉGIA
........................................................................................................................................
25
SUMÁRIO DA OFERTA
...................................................................................................................................
27 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
........................................................................................
35 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
............................................. 39 DOCUMENTOS E
INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA
.................................................................
41 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
.......................................................................................................
42
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL E APÓS A OFERTA
.............................................................................
42 HISTÓRICO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA NA
BM&FBOVESPA ............................... 43 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
........................................................................................................................
43 QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E RECURSOS LÍQUIDOS
......................................................................................
44 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
............................................................................................
45 INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
........................................................................................................
45 APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
.............................................................................................................................
45 RESERVA DE CAPITAL
.....................................................................................................................................
46 PÚBLICO ALVO DA
OFERTA..............................................................................................................................
46 PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO NA OFERTA
..................................................................................................
46 OFERTA DE VAREJO
........................................................................................................................................
46 OFERTA INSTITUCIONAL
...................................................................................................................................
50 VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA
...............................................................................................................
50 PRAZOS DA OFERTA
.......................................................................................................................................
50 PREÇO POR AÇÃO
..........................................................................................................................................
51 CRONOGRAMA DA OFERTA
..............................................................................................................................
52 CONTRATO DE COLOCAÇÃO
.............................................................................................................................
52 INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO
............................................................. 53
CONTRATO INTERNACIONAL
.............................................................................................................................
53 CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
...............................................................................................................................
54 CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO
........................................................................................................................
54 NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA
................................................................................................................
55 ACORDOS DE RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP)
..................................................................................
55 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DE AÇÕES
.......................................................................................
55 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
.................................................. 55 SUSPENSÃO E
CANCELAMENTO DA OFERTA
......................................................................................................
55 INADEQUAÇÃO DA OFERTA
..............................................................................................................................
56 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
................................................................................................................
56
3
-
4
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA E
SEUS CONGLOMERADOS ECONÔMICOS
.................................................................................................................................................
56
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
............................................................ 56
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan
........................................................................
57 Relacionamento entre a Companhia e o Santander
...........................................................................
58 Relacionamento entre a Companhia e o BB BI
...................................................................................
59 Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI
.....................................................................
60
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES CONTRATADOS
................................................. 62 Relacionamento
entre a Companhia e Banco Safra BSI S.A.
............................................................ 62
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim
.............................................................. 62
Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank
...................................................................
63
COORDENADORES DA OFERTA
.........................................................................................................................
64 COORDENADORES CONTRATADOS
....................................................................................................................
65 INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
.........................................................................................................................
65
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
........................................................................................................
67 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES
CONTRATADOS
..............................................................................................................................................
68
COORDENADOR LÍDER
.....................................................................................................................................
68 BANCO J.P. MORGAN S.A.
.............................................................................................................................
69 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
..................................................................................................................
69 BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
..................................................................................................................
70 BANCO BRADESCO BBI S.A.
...........................................................................................................................
71 BANCO SAFRA BSI S.A.
.................................................................................................................................
72 BANCO VOTORANTIM
......................................................................................................................................
72
Atividade de Investment Banking do Banco Votorantim
...................................................................
73 DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO
.........................................................................................................
73
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
....................................................................................................................
75 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À
OFERTA......................................................................................
76
RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES
......................................................................................................
76 A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de
valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade
dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que
desejam.
..........................................................................................................................................
76 Os investidores desta Oferta provavelmente sofrerão diluição
imediata do valor contábil de seus investimentos na aquisição das
nossas Ações.
........................................................................
76 Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos.
..................................................... 76 Vendas
substanciais das ações, ou a percepção de vendas substanciais de
ações de nossa emissão depois da Oferta poderão causar uma redução
no preço das ações de nossa emissão.
.................................................................................................................................................
77 A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de
ações poderá diluir a participação acionária dos investidores em
nossa Companhia.
...................................................... 77 Estamos
realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no
exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no
exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
...............................................................................................................
77 A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um
impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do
Preço por Ação.
......................................................................
78
CAPITALIZAÇÃO
.............................................................................................................................................
79 DILUIÇÃO
.........................................................................................................................................................
80
4
-
5
NEGOCIAÇÃO OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES POR ADMINISTRADORES E
ACIONISTAS CONTROLADORES E PREÇO DE EMISSÃO DAS NOSSAS AÇÕES
.........................................................................................................................
80
2. ANEXOS
............................................................................................................................................
83 Estatuto Social da Companhia
...............................................................................................................................
85
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia,
realizada em 11 de março de 2010, aprovando a Oferta
................................................................................................................................................................
117
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia,
realizada em 29 de março de 2010, aprovando a Oferta
................................................................................................................................................................
125
Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de
abril de 2010, aprovando o preço de emissão das Ações e o aumento
de capital da Companhia
................................................................................
133
Declaração da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM 400 ......................................................
139
Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM 400 ...........................................
143
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007e respectivo parecer da
Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S
............................................. 147
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivos
pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes
............................................. 191
Demonstrações Financeiras da Pilgrim´s Pride relativa aos
exercícios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e
2009 e respectivo parecer da Ernst & Young LLP
....................................................................
237
Demonstrações Financeiras da Pilgrim´s Pride relativa aos
período de três meses encerrados em 27 de dezembro de 2009 e
respectivo relatório de revisão limitada da Ernst & Young LLP
.......................................... 299
Demonstrações Financeiras do Bertin S.A. relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e
respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes
............................................. 337
Demonstrações Financeiras do Bertin S.A. relativas ao período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e respectivo
relatório de revisão limitada da BDO Trevisan Auditores
Independentes .......................... 377
3. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA
.....................................................................
417 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
......................................................... 421 1.
IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
........... 423
1.1. DECLARAÇÃO DO PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM
INVESTIDORES: ................................ 423 2. AUDITORES
.........................................................................................................................................
424
2.1. EM RELAÇÃO AOS AUDITORES INDEPENDENTES:
................................................................................
424 2.2. INFORMAR MONTANTE TOTAL DE REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES
INDEPENDENTES NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DISCRIMINANDO OS
HONORÁRIOS RELATIVOS A SERVIÇOS DE AUDITORIA E OS RELATIVOS A
QUAISQUER OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS:
.....................................................................................................................
425 2.3. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 425
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
.............................................................................
425 3.1. INFORMAÇÕES COM BASE NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS DA COMPANHIA: ........... 425 3.2. MEDIÇÕES NÃO
CONTÁBEIS:
............................................................................................................
425 3.3. EVENTO SUBSEQUENTE ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL QUE AS ALTERE
SUBSTANCIALMENTE:
.............................................................................
426 3.4. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DOS 3
ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: ......... 427 3.5. TABELA COM
DISTRIBUIÇÕES DE DIVIDENDOS E RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS:
.............................. 428 DIVIDENDOS DISTRIBUÍDOS E
RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS:
......................................................................
429
5
-
6
3.6. DIVIDENDOS DECLARADOS A CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS
CONSTITUÍDAS NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS:
.....................................................................................................................................
429 3.7. TABELA COM INFORMAÇÕES ACERCA DO ENDIVIDAMENTO DA
COMPANHIA (DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS):.......................................................................................................................
429 3.8. TABELA COM DÍVIDAS COM GARANTIA REAL, DÍVIDAS COM GARANTIA
FLUTUANTE E DÍVIDAS QUIROGRAFÁRIAS, COM O MONTANTE DE OBRIGAÇÕES DA
COMPANHIA DE ACORDO COM O PRAZO DE VENCIMENTO (DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS CONSOLIDADAS):
...........................................................................................
430 3.9. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 430
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS
.............................................................. 430
4. FATORES DE RISCO
...........................................................................................................................
434
4.1. FATORES DE RISCO QUE POSSAM INFLUENCIAR A DECISÃO DE
INVESTIMENTO, EM ESPECIAL, AQUELES RELACIONADOS:
...........................................................................................................................................
434 4.2. EVENTUAIS EXPECTATIVAS DO EMISSOR DE REDUÇÃO OU AUMENTO NA
EXPOSIÇÃO A RISCOS RELEVANTES ACIMA MENCIONADOS
.................................................................................................................
449 4.3. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS EM QUE A
COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE
TRABALHISTAS, TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E OUTROS: (I) QUE NÃO ESTEJAM SOB
SIGILO, E (II) QUE SEJAM RELEVANTES PARA OS NEGÓCIOS DA COMPANHIA
OU DE SUAS CONTROLADAS. ............... 449 4.4. PROCESSOS
JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NÃO ESTEJAM SOB
SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E CUJAS
PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES,
CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU
DE SUAS CONTROLADAS:
............................................................................................................................................
454 4.5. EM RELAÇÃO AOS PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A
COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E QUE NÃO TENHAM SIDO
DIVULGADOS NOS ITENS 4.3 E 4.4 ACIMA, ANALISAR O IMPACTO EM CASO DE
PERDA E INFORMAR OS VALORES ENVOLVIDOS:
...........................................................................................
454 4.6. DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU
ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS
JURÍDICAS SEMELHANTES, QUE NÃO ESTEJAM SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO
SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM
PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E
OUTROS:..............................................................................................
454 4.7. DESCRIÇÃO DE OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES NÃO
ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ..... 454 4.8. REGRAS DO PAÍS DE
ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E ÀS REGRAS DO PAÍS NO QUAL OS
VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTÃO CUSTODIADOS, SE
DIFERENTE DO PAÍS DE ORIGEM, IDENTIFICANDO:457
5. RISCOS DE MERCADO
.......................................................................................................................
457 5.1. DESCRIÇÃO, QUANTITATIVA E QUALITATIVAMENTE, DOS PRINCIPAIS
RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA, INCLUSIVE EM
RELAÇÃO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXAS DE JUROS:
........................... 457 5.2. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE
GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ADOTADA PELA COMPANHIA, SEUS
OBJETIVOS, ESTRATÉGIAS E INSTRUMENTOS:
...........................................................................................
460 5.3. EM RELAÇÃO AO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, INDICAÇÃO DE
ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A
COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA OU NA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS
ADOTADA:
....................................................................................................................................................
462 5.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 462
6. HISTÓRICO DA COMPANHIA
.............................................................................................................
467 6.1. COM RELAÇÃO À CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA:
..............................................................................
467 6.2. PRAZO DE DURAÇÃO
.......................................................................................................................
467 6.3. BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA:
..................................................................................................
467 6.4. DATA DO REGISTRO NA CVM:
..........................................................................................................
468 6.5. PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS, TAIS COMO INCORPORAÇÕES,
FUSÕES, CISÕES, INCORPORAÇÕES DE AÇÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE
CONTROLE SOCIETÁRIO, AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE ATIVOS IMPORTANTES,
PELOS QUAIS TENHAM PASSADO A COMPANHIA OU QUALQUER DE SUAS
CONTROLADAS OU COLIGADAS, INDICANDO: (A) EVENTO; (B) PRINCIPAIS
CONDIÇÕES DO NEGÓCIO; (C) SOCIEDADES ENVOLVIDAS; (D) EFEITOS
RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE SOBRE A
PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO
CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA; (E) QUADRO
SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO:
.................................................................................
468
6
-
7
6.6. PEDIDO DE FALÊNCIA, DESDE QUE FUNDADO EM VALOR RELEVANTE,
OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DA COMPANHIA, E O
ESTADO ATUAL DE TAIS PEDIDOS:
.............................................................. 474
6.7. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 474
7. ATIVIDADES DA COMPANHIA
............................................................................................................
479 7.1. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA
COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS: ........ 479 7.2. INFORMAÇÕES SOBRE
CADA SEGMENTO OPERACIONAL QUE TENHA SIDO DIVULGADO NAS ÚLTIMAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL OU,
QUANDO HOUVER, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS:
.............................................................................................
481 7.3. EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS QUE CORRESPONDAM AOS
SEGMENTOS OPERACIONAIS DIVULGADOS NO ITEM 7.2, DESCREVER:
..........................................................................................................
483 7.4. CLIENTES QUE SEJAM RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA
LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA: ... 507 7.5. DESCRIÇÃO DOS EFEITOS
RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA,
COMENTANDO ESPECIFICAMENTE:
...................................................................................................................
508 7.6. EM RELAÇÃO AOS PAÍSES DOS QUAIS A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS
RELEVANTES, IDENTIFICAR: ......... 510 7.7. EM RELAÇÃO AOS PAÍSES
ESTRANGEIROS DIVULGADOS NO ITEM 7.6, INFORMAR EM QUE MEDIDA A
COMPANHIA ESTÁ SUJEITA À REGULAÇÃO DESSES PAÍSES E DE QUE MODO TAL
SUJEIÇÃO AFETA OS NEGÓCIOS DA COMPANHIA:
................................................................................................................................................
510 7.8. DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA
COMPANHIA QUE NÃO FIGUREM EM OUTRA PARTE DESTE FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA:
........................................................................................
513 7.9. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES
......................................................... 525
8. GRUPO ECONÔMICO
..........................................................................................................................
544 8.1. DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA,
INDICANDO: .............................. 544 8.2. CASO O EMISSOR
DESEJA, ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO EM QUE SE INSERE A
COMPANHIA, DESDE QUE COMPATÍVEL COM AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NO
ITEM 8.1: ................................................... 546
8.3. DESCRIÇÃO DAS OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO, TAIS COMO
INCORPORAÇÕES, FUSÕES, CISÕES, INCORPORAÇÕES DE AÇÕES, ALIENAÇÕES E
AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO, AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE
ATIVOS IMPORTANTES, OCORRIDAS NO GRUPO:
................................................................................................
546 8.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 546
9. ATIVOS RELEVANTES
........................................................................................................................
547 9.1. DESCRIÇÃO DOS BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA
O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA:
..........................................................................................................................
547 9.2. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 557
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
.....................................................................................................
558 10.1. OPINIÃO DOS DIRETORES SOBRE:
....................................................................................................
558 10.2. OPINIÃO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE:
.......................................................................................
577 10.3. OPINIÃO DOS DIRETORES ACERCA DOS EFEITOS RELEVANTES QUE
OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU E ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR
NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E EM SEUS RESULTADOS:
...............................................................................................................................................
582 10.4. OPINIÃO DOS DIRETORES SOBRE:
....................................................................................................
582 10.5. OPINIÃO DOS NOSSOS DIRETORES ACERCA DAS POLÍTICAS
CONTÁBEIS CRÍTICAS ADOTADAS EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS
CONTÁBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAÇÃO SOBRE QUESTÕES INCERTAS E
RELEVANTES PARA A DESCRIÇÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS
RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS
COMO: PROVISÕES, CONTINGÊNCIAS, RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRÉDITOS
FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAÇÃO, VIDA ÚTIL DE ATIVOS
NÃO-CIRCULANTES, PLANOS DE PENSÃO, AJUSTES DE CONVERSÃO EM MOEDA
ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAÇÃO AMBIENTAL, CRITÉRIOS PARA TESTE
DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS:
...............................................................................
586 10.6. OPINIÃO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE OS CONTROLES INTERNOS
ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONFIÁVEIS:
.........................................................................
587 10.7. CASO A COMPANHIA TENHA FEITO OFERTA PÚBLICA DE
DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR:
......................................................................................................................
587
7
-
8
10.8. OPINIÃO DOS DIRETORES SOBRE A. OS ATIVOS E PASSIVOS
DETIDOS PELA COMPANHIA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, QUE NÃO APARECEM
NO SEU BALANÇO PATRIMONIAL (OFF-BALANCE SHEET ITEMS):
................... 587 10.9. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO
EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8,
OS DIRETORES DEVEM COMENTAR:
............................................................................................
588 10.10. OS NOSSOS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS
PRINCIPAIS ELEMENTOS DO NOSSO PLANO DE NEGÓCIOS, EXPLORANDO
ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TÓPICOS
............................................................ 588
10.11. COMENTÁRIOS SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE
MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO TENHAM SIDO
IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEÇÃO 589
11. PROJEÇÕES
........................................................................................................................................
589 11.1. PROJEÇÕES E ESTIMATIVAS:
...........................................................................................................
589 11.2. PROJEÇÕES SOBRE OS ÚLTIMOS 3 EXERCÍCIOS SOCIAIS:
....................................................................
590
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
.......................................................................................
590 12.1. DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA,
CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO,
IDENTIFICANDO:
...............................................................................
590 12.2. DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS
ASSEMBLÉIAS GERAIS, INDICANDO: ...... 598 12.3. EM FORMA DE TABELA,
INFORMAR AS DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO:
............................................ 600 12.4. DESCRIÇÃO
DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, INDICANDO:
..................................................................................................................................................
600 12.5. DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA, SE EXISTIR,
INSERIDA NO ESTATUTO PARA A RESOLUÇÃO DOS CONFLITOS ENTRE
ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM:
.......................... 601 12.6. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS
ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, INDICAR,
EM FORMA DE TABELA:
.....................................................................................................................
602 12.7. FORNECER AS INFORMAÇÕES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM
RELAÇÃO AOS MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS
DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS
COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS:
..............................................................................
603 12.8. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO
CONSELHO FISCAL, FORNECER:.......... 604 12.9. EXISTÊNCIA DE
RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU
ENTRE: ... 607 12.10. INFORMAÇÃO SOBRE RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO,
PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E:
............................ 612 12.11. DESCRIÇÃO DAS DISPOSIÇÕES
DE QUAISQUER ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGURO, QUE PREVEJAM O
PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS
ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAÇÃO DE DANOS CAUSADOS A
TERCEIROS OU À COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES
ESTATAIS, OU DE ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS
ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCÍCIO DE SUAS
FUNÇÕES:
.....................................................................................................
612 12.12. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES;
................................................... 612
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
.....................................................................................
615 13.1. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO
ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS
COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO,
ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS: .................... 615 13.2.
REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL:
617 13.3. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DOS 3 ÚLTIMOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO
FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: A. ÓRGÃO; B.
NÚMERO DE MEMBROS; C. EM RELAÇÃO AO BÔNUS: (I) VALOR MÍNIMO
PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (II) VALOR MÁXIMO PREVISTO NO
PLANO DE REMUNERAÇÃO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO,
CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR
EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS; D. EM RELAÇÃO À PARTICIPAÇÃO NO RESULTADO: (I) VALOR
MÍNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (II) VALOR MÁXIMO PREVISTO
NO PLANO DE REMUNERAÇÃO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE
REMUNERAÇÃO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV)
VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS::
......................................................................................................................
618
8
-
9
13.4. EM RELAÇÃO AO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, EM VIGOR NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL
CORRENTE:
..................................................................................................................................................
618 13.5. QUANTIDADE DE AÇÕES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE
DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS
CONVERSÍVEIS EM AÇÕES OU COTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS
CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB
CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA
DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO,
NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
................................................................
622 13.6. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RECONHECIDA NO
RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O
EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA
DIRETORIA ESTATUTÁRIA: (A) ÓRGÃO; (B) NÚMERO DE MEMBROS; (C) EM
RELAÇÃO A CADA OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES; (I) A DATA DE
OUTORGA; (II) QUANTIDADE DE OPÇÕES OUTORGADAS; (III) PRAZO PARA QUE
AS OPÇÕES SE TORNEM EXERCÍVEIS; (IV) PRAZO MÁXIMO PARA EXERCÍCIO
DAS OPÇÕES; (V) PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES; (VI)
PREÇO MÉDIO PONDERADO DE EXERCÍCIO DE CADA UM DOS SEGUINTES GRUPOS
DE OPÇÕES: (I) EM ABERTO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL; (II)
PERDIDAS DURANTE O EXERCÍCIO SOCIAL; (III) EXERCIDAS DURANTE O
EXERCÍCIO SOCIAL; (IV) EXPIRADAS DURANTE O EXERCÍCIO SOCIAL; (D)
VALOR JUSTO DAS OPÇÕES NA DATA DE OUTORGA; (E) DILUIÇÃO POTENCIAL
EM CASO DE EXERCÍCIO DE TODAS AS OPÇÕES OUTORGADAS.:
.............................................................................................................................................
624 13.7. EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EM ABERTO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA AO FINAL DO ÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL: (A) ÓRGÃO; (B) NÚMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAÇÃO
AS OPÇÕES NÃO EXERCÍVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) DATA QUE SE TORNARÃO
EXERCÍVEIS; (III) PRAZO MÁXIMO PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES; (IV)
PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES; (V) PRAZO MÉDIO
PONDERADO DE EXERCÍCIO; (VI) VALOR JUSTO DAS OPÇÕES NO ÚLTIMO DIA
DO EXERCÍCIO SOCIAL; (D) EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EXERCÍVEIS; (I)
QUANTIDADE; (II) PRAZO MÁXIMO PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES; (III)
PRAZO DE RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES; (IV) PREÇO MÉDIO
PONDERADO DE EXERCÍCIO; (V) VALOR JUSTO DAS OPÇÕES NO ÚLTIMO DIA DO
EXERCÍCIO SOCIAL; (VI) VALOR JUSTO DO TOTAL DAS OPÇÕES NO ÚLTIMO
DIA DO EXERCÍCIO SOCIAL: ................... 624 13.8. EM RELAÇÃO
ÀS OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO
BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA
ESTATUTÁRIA, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: (A) ORGÃO; (B)
NÚMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAÇÃO AS OPÇÕES EXERCIDAS: (I) NÚMERO
DE AÇÕES; (II) PREÇO MÉDIO PONDERADO DE EXERCÍCIO; E (III) VALOR
TOTAL DA DIFERENÇA ENTRE O VALOR DE EXERCÍCIO E O VALOR DE MERCADO
DAS AÇÕES RELATIVAS ÀS OPÇÕES EXERCIDAS; (D) EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES
ENTREGUES INFORMAR: (I) NÚMERO DE AÇÕES; (II) PREÇO MÉDIO PONDERADO
DE AQUISIÇÃO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENÇA ENTRE O VALOR DE
AQUISIÇÃO E O VALOR DE MERCADO DAS AÇÕES ADQUIRIDAS:
............................................................ 624
13.9. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A
COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8, TAL COMO A
EXPLICAÇÃO DO MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS
OPÇÕES, INDICANDO:
.....................................................................................................................................
624 13.10. EM RELAÇÃO AOS PLANOS DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR CONFERIDOS
AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES
ESTATUTÁRIOS, INCLUIR AS SEGUINTES INFORMAÇÕES: (A) ORGÃO;
(B)NÚMERO DE MEMBROS; (C) NOME DO PLANO; (D) QUANTIDADE DE
ADMINISTRADORES QUE REÚNEM AS CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR; (E)
CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE; (F) VALOR ATUALIZADO
DAS CONTRIBUIÇÕES ATUALIZADAS NO PLANO DE PREVIDÊNCIA ATÉ O
ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA
RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES;
(G) VALOR TOTAL ACUMULADO DAS CONTRIBUIÇÕES REALIZADAS DURANTE O
ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A
CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; E (H) SE HÁ
POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO E QUAIS AS CONDIÇÕES:
..........................................................................................
625 13.11. INDICAÇÃO DOS ITENS DA TABELA ABAIXO, PARA OS 3 ÚLTIMOS
EXERCÍCIOS SOCIAIS, EM RELAÇÃO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, À
DIRETORIA ESTATUTÁRIA E AO CONSELHO FISCAL:
.......................................... 625 13.12. DESCRIÇÃO DOS
ARRANJOS CONTRATUAIS, APÓLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS
QUE ESTRUTUREM MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS
ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE
APOSENTADORIA, INDICANDO QUAIS AS CONSEQUÊNCIAS FINANCEIRAS PARA A
COMPANHIA:
................................................................................................................................................
625 13.13. EM RELAÇÃO AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, INDICAR O
PERCENTUAL DA REMUNERAÇÃO TOTAL DE CADA ÓRGÃO RECONHECIDA NO
RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE
SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS,
CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO:
................................................................................................................................................
625
9
-
10
13.14. EM RELAÇÃO AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, INDICAR OS
VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAÇÃO DE
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU
DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO
A FUNÇÃO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSÕES E SERVIÇOS DE
CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: .............. 626 13.15. EM
RELAÇÃO AOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES
RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS,
DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA,
COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA
DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS
POR ÓRGÃO, ESPECIFICANDO A QUE TÍTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUÍDOS
A TAIS INDIVÍDUOS:
....................................................................
626 13.16. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
................................................... 626
14. RECURSOS HUMANOS
.......................................................................................................................
627 14.1. DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA, FORNECENDO
AS SEGUINTES INFORMAÇÕES: .... 627 14.2. COMENTÁRIOS SOBRE QUALQUER
ALTERAÇÃO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAÇÃO AOS NÚMEROS DIVULGADOS NO
ITEM 14.1
ACIMA:..................................................................................................................
628 14.3. DESCRIÇÃO DAS POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS DA
COMPANHIA: .............................. 628 14.4. DESCRIÇÃO DAS
RELAÇÕES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS:
........................................................ 629
15. CONTROLE
..........................................................................................................................................
630 15.1. IDENTIFICAÇÃO DO ACIONISTA OU GRUPO DE ACIONISTAS
CONTROLADORES, INDICANDO EM RELAÇÃO A CADA UM DELES:
...........................................................................................................................................
630 15.2. LISTA CONTENDO AS INFORMAÇÕES ABAIXO SOBRE OS ACIONISTAS,
OU GRUPOS DE ACIONISTAS QUE AGEM EM CONJUNTO OU QUE REPRESENTAM O
MESMO INTERESSE, COM PARTICIPAÇÃO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA
MESMA CLASSE OU ESPÉCIE DE AÇÕES E QUE NÃO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM
15.1: .............................. 632 15.3. DESCRIÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA ÚLTIMA ASSEMBLEIA
GERAL DE ACIONISTAS:
.................................................................................................................................................
632 15.4. ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA, IDENTIFICANDO
TODOS OS CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS BEM COMO OS ACIONISTAS
COM PARTICIPAÇÃO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA CLASSE OU ESPÉCIE DE
AÇÕES, DESDE QUE COMPATÍVEL COM AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NOS
ITENS 15.1 E 15.2. ................... 633 15.5. QUALQUER ACORDO DE
ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DA COMPANHIA OU DO QUAL O CONTROLADOR
SEJA PARTE, REGULANDO O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO OU A
TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA:
................................................................................................................................................
633 15.6. INDICAÇÃO DAS ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS
MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA:
.............................................................................................................
636 15.7. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 636
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
...............................................................................
637 16.1. DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DA COMPANHIA
QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS, CONFORME
DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO:
....................................................................................................................................................
637 16.2. ADICIONALMENTE, TAIS OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
(I) NÃO IMPACTAM ATUALMENTE OU IMPACTARÃO FUTURAMENTE OS NOSSOS
RESULTADOS OPERACIONAIS E SITUAÇÃO FINANCEIRA DE FORMA NEGATIVA; E
(II) SÃO CELEBRADAS EM CONDIÇÕES SEMELHANTES ÀS PRATICADAS COM
TERCEIROS. INFORMAÇÕES, EM RELAÇÃO ÀS TRANSAÇÕES COM PARTES
RELACIONADAS QUE, SEGUNDO AS NORMAS CONTÁBEIS, DEVAM SER DIVULGADAS
NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS OU CONSOLIDADAS DA
COMPANHIA E QUE TENHAM SIDO CELEBRADAS NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS OU ESTEJAM EM VIGOR NO EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE: 637 16.3.
EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS TRANSAÇÕES OU CONJUNTO DE TRANSAÇÕES
MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO
SOCIAL: (A) IDENTIFICAR AS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS
DE INTERESSES; E (B) DEMONSTRAR O CARÁTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO
DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU O PAGAMENTO COMPENSATÓRIO:
............................................................................................
643
17. CAPITAL SOCIAL
................................................................................................................................
643 17.1. INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL:
.........................................................................................
643
10
-
11
17.2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA: (A) DATA DA
DELIBERAÇÃO; (B) ÓRGÃO QUE DELIBEROU O AUMENTO; (C) DATA DA
EMISSÃO; (D) VALOR TOTAL DO AUMENTO; (E) QUANTIDADE DE VALORES
MOBILIÁRIOS EMITIDOS, SEPARADOS POR CLASSE E ESPÉCIE; (F) PREÇO DE
EMISSÃO; (G) FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO: (I) DINHEIRO; (II) SE BENS,
DESCRIÇÃO DOS BENS; (III) SE DIREITOS, DESCRIÇÃO DOS DIREITOS; (H)
CRITÉRIO UTILIZADO PARA DETERMINAÇÃO DO VALOR DE EMISSÃO (ART. 170,
§ 1º, DA LEI Nº 6.404, DE 1976); (I) INDICAÇÃO SE A SUBSCRIÇÃO FOI
PARTICULAR OU PÚBLICA; (J) PERCENTUAL QUE O AUMENTO REPRESENTA EM
RELAÇÃO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO AUMENTO DE
CAPITAL:
.............................................................. 644
17.3. EM RELAÇÃO AOS DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES,
INFORMAR: (A) DATA DA DELIBERAÇÃO; (B) QUANTIDADE DAS AÇÕES ANTES
DA APROVAÇÃO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPÉCIE; (C) QUANTIDADE DE
AÇÕES DEPOIS DA APROVAÇÃO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPÉCIE:
........................................ 645 17.4. EM RELAÇÃO ÀS
REDUÇÕES DE CAPITAL DA COMPANHIA, INDICAR: (A) DATA DA DELIBERAÇÃO;
(B) DATA DA REDUÇÃO; (C) VALOR TOTAL DA REDUÇÃO; (D) QUANTIDADE DE
AÇÕES CANCELADAS PELA REDUÇÃO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPÉCIE; (E)
VALOR RESTITUÍDO POR AÇÃO; (F) FORMA DE RESTITUIÇÃO: - SE EM BENS,
DESCRIÇÃO DOS BENS; (G) PERCENTUAL QUE A REDUÇÃO REPRESENTA EM
RELAÇÃO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR À REDUÇÃO DE
CAPITAL; E (H) RAZÃO PARA A REDUÇÃO:
........................................... 645 17.5. OUTRAS
INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 645
18. VALORES MOBILIÁRIOS
....................................................................................................................
646 18.1. DESCRIÇÃO DOS DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPÉCIE DE AÇÃO
EMITIDA: ........................................... 646 18.2.
DESCRIÇÃO, SE EXISTIREM, AS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O
DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A
REALIZAR OFERTA PÚBLICA:
................................................................
649 18.3. DESCRIÇÃO DAS EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS
A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO:
..............................................................................................................
650 18.4. INFORMAÇÕES DE VOLUME DE NEGOCIAÇÕES BEM COMO MAIORES E
MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE
VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES
DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS:
...........................................................................................
650 18.5. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS QUE NÃO
SEJAM AÇÕES, INDICANDO: (A) IDENTIFICAÇÃO DO VALOR MOBILIÁRIO; (B)
QUANTIDADE; (C) VALOR; (D) DATA DE EMISSÃO; (E) RESTRIÇÕES À
CIRCULAÇÃO; (F) CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES OU CONFERÊNCIA DE DIREITO
DE SUBSCREVER OU COMPRAR AÇÕES DO EMISSOR, INFORMANDO: (I)
CONDIÇÕES; (II) EFEITOS SOBRE O CAPITAL SOCIAL; (G) POSSIBILIDADE
DE RESGATE, INDICANDO: (I) HIPÓTESES DE RESGATE ; (II) FÓRMULA DE
CÁLCULO DO VALOR DE RESGATE; (H) QUANDO OS VALORES MOBILIÁRIOS
FOREM DE DÍVIDA, INDICAR, QUANDO APLICÁVEL; (I) VENCIMENTO,
INCLUSIVE AS CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO; (II) JUROS; (III)
GARANTIA E, SE REAL, DESCRIÇÃO DO BEM OBJETO; (IV) NA AUSÊNCIA DE
GARANTIA, SE O CRÉDITO É QUIROGRAFÁRIO OU SUBORDINADO; (V)
EVENTUAIS RESTRIÇÕES IMPOSTAS AO EMISSOR EM RELAÇÃO À DISTRIBUIÇÃO
DE DIVIDENDOS, À ALIENAÇÃO DE DETERMINADOS ATIVOS, À CONTRATAÇÃO DE
NOVAS DÍVIDAS, À EMISSÃO DE NOVOS VALORES MOBILIÁRIOS; (VI) O
AGENTE FIDUCIÁRIO, INDICANDO OS PRINCIPAIS TERMOS DO CONTRATO; (I)
CONDIÇÕES PARA ALTERAÇÃO DOS DIREITOS ASSEGURADOS POR TAIS VALORES
MOBILIÁRIOS; E (J) OUTRAS CARACTERÍSTICAS RELEVANTES:
................................................ 651 18.6.
INDICAÇÃO DOS MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIÁRIOS DA
COMPANHIA SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO:
............................................................................................................................
667 18.7. EM RELAÇÃO A CADA CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO
ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS, INDICAR: PAÍS,
MERCADO, ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO NO QUAL OS VALORES
MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO, DATA DE ADMISSÃO À
NEGOCIAÇÃO, SE HOUVER, INDICAR O SEGMENTO DE NEGOCIAÇÃO, DATA DE
INÍCIO DE LISTAGEM NO SEGMENTO DE NEGOCIAÇÃO, PERCENTUAL DO VOLUME
DE NEGOCIAÇÕES NO EXTERIOR EM RELAÇÃO AO VOLUME TOTAL DE
NEGOCIAÇÕES DE CADA CLASSE E ESPÉCIE NO ÚLTIMO EXERCÍCIO, SE
HOUVER, PROPORÇÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NO EXTERIOR EM
RELAÇÃO A CADA CLASSE E ESPÉCIE DE AÇÕES, SE HOUVER, BANCO
DEPOSITÁRIO, SE HOUVER, INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE:
..............................................................................................................................................
667 18.8. DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS
PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E
SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS
DA COMPANHIA:
........................................................................................................................
668 18.9. DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELA
COMPANHIA RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIRO:
.................................................................................................................................
669 18.10. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
................................................... 669
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
...................................... 673 19.1. EM RELAÇÃO AOS
PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA:
................................................. 673
11
-
12
19.2. MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM
TESOURARIA, SEGREGADA POR TIPO, CLASSE E ESPÉCIE, INDICAR A
QUANTIDADE, VALOR TOTAL E PREÇO MÉDIO PONDERADO DE AQUISIÇÃO:
........................... 674 19.3. EM RELAÇÃO AOS VALORES
MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DO ÚLTIMO EXERCÍCIO
SOCIAL, INDICAR, EM FORMA DE TABELA, (A) QUANTIDADE, (B) PREÇO
MÉDIO PONDERADO DE AQUISIÇÃO, (C) DATA DE AQUISIÇÃO, E (D)
PERCENTUAL EM RELAÇÃO AOS VALORES MOBILIÁRIOS EM CIRCULAÇÃO DA
MESMA CLASSE E ESPÉCIE: 675 19.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A
COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 675
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
............................................................. 675
20.1. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE SUA EMISSÃO
PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES,
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL E DE
QUALQUER ÓRGÃO COM FUNÇÕES TÉCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR
DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, INCLUSIVE DATA DE APROVAÇÃO, PESSOAS
VINCULADAS, PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS E PREVISÃO DE PERÍODOS DE
VEDAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO E DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA
FISCALIZAR A NEGOCIAÇÃO EM TAIS PERÍODOS:
...................................................................................................................
675 20.2. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 677
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
.............................................................................
678 21.1. NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS ADOTADOS
PELA COMPANHIA PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAÇÕES A SEREM DIVULGADAS
PUBLICAMENTE SEJAM RECOLHIDAS, PROCESSADAS E RELATADAS DE MANEIRA
PRECISA E TEMPESTIVA:
...................................................................................................................
678 21.2. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO
RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA, INDICANDO OS PROCEDIMENTOS
RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÕES RELEVANTES
NÃO DIVULGADAS:
.........................................................................................................................................
678 21.3. INFORMAR OS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA
IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES:
........................................................................
679 21.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 679
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
.......................................................................................................
679 22.1. INDICAR A AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO
RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DA
COMPANHIA:
.......................................................................................
679 22.2. ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS
NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ...................... 679 22.3. IDENTIFICAR
OS CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS
CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES
OPERACIONAIS:
............................................................... 679
22.4. OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES:
........................................................ 679
12
-
13
1. INTRODUÇÃO E SUMÁRIO
13
-
14
(página intencionalmente deixada em branco)
14
-
15
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO
FUTURO
Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro,
principalmente nas seções “Sumário da Companhia” e “Fatores de
Risco” nas páginas 22 e 76, respectivamente, deste Prospecto.
As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento,
em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos
futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os
nossos negócios e operações. Embora acreditemos que essas
considerações sobre estimativas e perspectivas futuras sejam
baseadas em assunções razoáveis, elas estão sujeitas a diversos
riscos e incertezas e são elaboradas levando em consideração as
informações atualmente disponíveis para nós.
Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste
Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais
como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais
fatores incluem, entre outros, os seguintes:
• conjuntura econômica e política do Brasil, Estados Unidos da
América, Austrália e da Argentina;
• variação das taxas de juros, câmbio e inflação do Brasil e da
Argentina;
• alterações nas leis, regulamentos e políticas governamentais
que regem os nossos negócios e nossos produtos, inclusive
responsabilidades ambientais e sanitárias;
• regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação
tributária e ambiental;
• riscos à saúde relacionados ao setor alimentício;
• risco de epidemia de doenças que afetem bovinos, ovinos,
suínos, frangos e produtos alimentícios;
• mudanças nos preços de mercado ou nos hábitos de consumo;
• a implementação das nossas principais estratégias
operacionais, financeiras e de crescimento;
• a oferta e a procura pelos nossos produtos;
• nosso nível de endividamento e o custo e a disponibilidade de
financiamento;
• imposição ou aumento de barreiras comerciais ou
fito-sanitárias pelos países para os quais exportamos;
• os planos da Companhia quanto aos nossos dispêndios de
capital; e
• outros fatores de risco apresentados na seção “4” do
Formulário de Referência anexo a este Prospecto.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”,
“estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras
palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e
perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e
perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a
resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos,
posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de
crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os
efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o
futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que
nem nós, nem os Coordenadores, nem os Agentes de Colocação
Internacional assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou
revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova
informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em
vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e
perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir
a se concretizar, muitas das quais estão além da nossa capacidade
de controle ou previsão. Tendo em vista estas limitações, os
investidores não devem tomar suas decisões de investimento
exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o
futuro contidas neste Prospecto.
15
-
16
DEFINIÇÕES
Neste Prospecto, os termos “Companhia”, JBS”, ou “nós”
referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à
JBS S.A. Abaixo, seguem definições relevantes:
Acionistas Nossos atuais acionistas.
Acionista Controlador FB Participações S.A.
Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da Companhia.
Ações Adicionais A quantidade total de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério
da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser
acrescida de até 40.000.000 Ações, em percentual equivalente a até
20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, nas
mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas,
nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Ações Suplementares Quantidade de até 30.000.000 Ações de
emissão da Companhia, equivalente a até 15% (quinze por cento) do
total das Ações inicialmente ofertadas, destinada exclusivamente a
atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado
no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Ações Suplementares
conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.
Administração O conselho de administração e a diretoria da
Companhia.
Administradores Membros do conselho de administração e diretoria
da Companhia.
Agentes de Colocação Internacional
BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc.,
Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco
do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities Inc, Safra Securities
LLC, Banco Votorantim Securities, Inc e Deutsche Bank Securities
Inc.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado
final da Oferta, a ser publicado nos jornal “Valor Econômico” e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 29 da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do período
de distribuição das Ações, a ser publicado jornal “Valor Econômico”
e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 52
da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação A divulgação da revogação ou qualquer
modificação da Oferta, por meio do jornal “Valor Econômico” e do
Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 27 da
Instrução CVM 400.
Aviso ao Mercado Aviso informando acerca de determinados termos
e condições da Oferta, publicado em 7 de abril de 2010 no jornal
“Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos
termos do disposto no artigo 53 da Instrução CVM 400.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadoria e Futuros.
16
-
17
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e
alterações posteriores.
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social.
Companhia ou JBS JBS S.A.
Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s)
caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em)
Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo
grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3
anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao
Acionistas Controladores; (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3
anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas
Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não
ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda
de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou
administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em)
cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando,
em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes,
obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para
o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a
fração for inferior a 0,5.
Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles
eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos
4º e 5º da Lei 6.404/76.
Constituição Federal Constituição Federal da República
Federativa do Brasil.
Coordenador Líder ou BTG Pactual
Banco BTG Pactual S.A.
Coordenadores Contratados Banco Safra BSI S.A., Banco Votorantim
S.A. e Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão.
Coordenadores da Oferta BTG Pactual S.A., Banco J.P. Morgan
S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e BB
Banco de Investimento S.A., quando considerados em conjunto.
COPOM Comitê de Política Monetária do Banco Central.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das
Ações (excluídas as Ações Suplementares), correspondente ao último
dia do Período de Colocação.
Dólar, Dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da
América.
EUA Estados Unidos da América.
17
-
18
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
Governo Federal ou União Governo da República Federativa do
Brasil.
IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
IFRS International Financial Reporting Standards.
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna,
divulgado pela Fundação Getulio Vargas.
IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação
Getulio Vargas.
Índice IBOVESPA O índice é o valor atual de uma carteira teórica
de ações negociadas na BOVESPA, constituída a partir de uma
aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos
preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos
proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno
total das ações que o compõe.
INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo
IBGE.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Instituições Consorciadas Determinadas instituições consorciadas
autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro,
credenciadas junto à BM&FBOVESPA, bem como outras instituições
financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo.
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as
Instituições Consorciadas.
Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de
2000, e alterações posteriores.
Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de
2002, e alterações posteriores.
Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de
2003, e alterações posteriores.
Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de
2004, e alterações posteriores.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de
2009.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
IBGE.
Km2 Quilômetros quadrados.
Lei 4.131 Lei n.º 4.131, de 27 de setembro de 1962, e alterações
posteriores.
Lei 11.638 Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e
alterações posteriores.
Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976, e alterações posteriores.
Lei de Crimes Ambientais Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro de
1998, e alterações posteriores.
Lei do Mercado de Capitais Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de
1976, e alterações posteriores.
18
-
19
Lock-Up Agreements Acordos de não disposição de ações de emissão
da Companhia firmados pela Companhia, bem como cada um dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria e o acjonista FB
Participações S.A. com os Coordenadores da Oferta. Para mais
informações, vide “Informações Relativas à Oferta – Restrições à
Negociação das Ações”, na página 55 deste Prospecto.
Oferta
Distribuição pública primária de 200.000.000 novas Ações a serem
emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balcão
não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será
coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de
Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas.
Offering Circular O Preliminary Offering Circular e o Final
Offering Circular, quando considerados conjuntamente.
OPA Oferta Pública de Aquisição de ações.
Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia ao
BTG Pactual para aquisição de um lote suplementar, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, de até 30.000.000 Ações de emissão
da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente
ofertadas nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente
ofertadas. O BTG Pactual terá o direito exclusivo por um período de
até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio
de Início da Oferta, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no
todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta.
Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter
irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali
previstas, para a subscrição de Ações no âmbito da Oferta de
Varejo, firmado por Investidores Não-Institucionais durante o
Período de Reserva.
Período de Colocação Prazo para a colocação e subscrição das
Ações, que será de até três dias úteis a contar da data de
publicação do Anúncio de Início.
Período de Reserva Período compreendido entre os dias 14 de
abril de 2010, inclusive e 26 de abril de 2010, inclusive,
destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores
Não-Institucionais.
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (i) administradores ou
controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores e
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer
dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas
vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes,
descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.
PIB Produto Interno Bruto.
PIS Programa de Integração Social.
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em
conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e as normas e
instruções da CVM.
Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Ações é de até
seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de
Início ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o
que ocorrer primeiro.
Preço por Ação R$8,00 por Ação.
19
-
20
Procedimento de Bookbuilding Procedimento conduzido pelos
Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais Locais
e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros, em ambos os casos exclusivamente no contexto da
Oferta Institucional, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM
400.
Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição
Pública Primária de Ações da JBS S.A.
Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária de Ações da JBS S.A.
Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo,
quando considerados conjuntamente.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para
negociação de valores mobiliários em segmento especial de listagem
da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança
corporativa.
Real, Reais ou R$ Moeda oficial do Brasil.
Regra 144 A Rule 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities
Act.
Regulamento S Regulation S, editada pela SEC ao amparo do
Securities Act.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro
de 2000.
SEC Securities and Exchange Commission, Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos da América.
Securities Act Lei de valores mobiliários dos Estados Unidos da
América.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.
US GAAP Práticas Contábeis adotadas nos Estados Unidos da
América.
20
-
21
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação da Companhia
JBS S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº
02.916.265/0001-60 e com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300330587,
registrada com companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20575.
Sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2º Andar, Jardim
Paulistano, CEP 01452-000, Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.
Diretoria de Relações com Investidores
Av. Marginal Direita do Tietê, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan. Os telefones
do departamento de relações com investidores da Companhia são (55
11) 3144-4147 e (55 11) 3144-4224. O fax do departamento de
relações com investidores da Companhia é (55 11) 3144-4279 e o
e-mail é [email protected].
Auditores Independentes da Companhia
Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009,
a BDO Trevisan Auditores Independentes, localizada na Rua Bela
Cintra, 952, 3º Andar, Conj. 32, Cerqueira César, CEP 01415-000, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (55 11)
3138-5000 e fax (55 11) 3138-5227.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Terco
Grant Thornton Auditores Independentes S/S, localizada na Avenida
das Nações Unidas, 12995 – 13º, 14º e 15º andares, CEP 04578-000,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (55 11)
3054-0000 e fax (55 11) 3054-0077.
Banco Escriturador e Atendimento aos Acionistas
Banco Bradesco S.A. O atendimento aos Acionistas da Companhia é
efetuado em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está
localizada Av. Yara, S/N, Prédio Amarelo, 2º Andar, Cidade de Deus,
CEP 06029-900, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. O responsável
pelo Departamento de Acionistas é o Sr. José Donizetti de Oliveira,
que pode ser contatado pelos telefones (55 11) 3684-3749 e (55 11)
3684-8013 e pelo fax (55 11) 3684-2714 e e-mail
[email protected].
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As Ações da Companhia
estão listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros sob o símbolo “JBSS3”, no segmento denominado Novo
Mercado.
Jornais nos quais a Companhia divulga informações
As publicações realizadas pela Companhia, em decorrência da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), são divulgadas no Diário Oficial do Estado
de São Paulo e no Jornal “Valor Econômico”.
Site na Internet www.jbs.com.br. As informações constantes do
site da Companhia não são parte integrante do Formulário de
Referência, nem se encontram incorporadas por referência a
este.
21
-
22
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo das nossas atividades e de nossas
informações financeiras e operacionais, não pretendendo ser
completo nem substituir o restante deste Prospecto e o Formulário
de Referência. Este sumário não contém todas as informações que o
investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. Antes
de tomar sua decisão de investir em nossas Ações, o investidor deve
ler todo o Prospecto e o Formulário de Referência cuidadosamente,
bem como também as nossas demonstrações financeiras consolidadas e
suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.
VISÃO GERAL DA NOSSA COMPANHIA
Acreditamos ser uma das maiores empresas de proteínas do mundo,
com receita líquida de R$ 34.311,8 milhões em 2009. Atuamos no
processamento de carnes bovinas, suínas, ovinas e de frango, além
do processamento de couros e na produção de lácteos e seus
derivados. Atualmente acreditamos ser:
• líder em produção e exportação de carne bovina do mundo, com
operações nos EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrália,
Itália e Rússia, com capacidade de abate global de 90,3 mil
cabeças/dia;
• o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com
operações nos EUA, México e Porto Rico e capacidade de abate global
de 7,6 milhões de aves/dia;
• o terceiro maior produtor de carne suína dos EUA, com uma
capacidade de abate de 48,5 mil