Perjanjian Antar Pemegang Sahamdvb.asia/aksara/AKSARA NUSANTARA - Perjanjian Antar... · Web viewPembebanan setiap hak tanggungan, beban atau pembebanan lainnya atas aset Grup Perseroan

Dokumen ini adalah produk yang dikembangkan oleh Makes & Partners Law Firm (“Makes”) dan merupakan bagian dari dokumen “A Kit of Standard Startups Agreements” (“Aksara Nusantara”), dengan mempertimbangkan berbagai sumber eksternal dan internal sehubungan dengan dokumen pendanaan perusahaan rintisan (startup). Dokumen ini akan diperbarui dari waktu ke waktu dengan mengikuti masukan yang kami terima. Anda dapat mengunduh pembaharuannya di www.makeslaw.com.

Tidak ada informasi yang terdapat dalam dokumen ini, yang merupakan bagian dari Aksara Nusantara, yang dapat ditafsirkan sebagai nasihat/pendapat hukum (termasuk untuk setiap fakta atau skenario yang dijelaskan dalam dokumen ini atau asumsi yang dibuat sehubungan dengan dokumen ini). Dokumen ini dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dimaksudkan hanya sebagai titik awal dan harus disesuaikan lebih lanjut untuk memenuhi kebutuhan perlindungan hukum dan kesepakatan komersial Anda. Dokumen tambahan mungkin diperlukan untuk transaksi Anda. Makes tidak bertanggung jawab atas isi dokumen ini dan Anda disarankan untuk meminta nasihat hukum, pajak, dan nasihat dari profesional lainnya sesuai dengan kebutuhan transaksi Anda.

Dokumen ini dikembangkan dengan mempertimbangkan sifat umum dari pendanaan tahap awal untuk perusahaan rintisan (startup) di Indonesia. Dokumen ini tidak dapat ditafsirkan sebagai posisi Makes pada berbagai hal yang disebutkan dalam dokumen ini untuk setiap transaksi yang telah, sedang, atau akan ditangani oleh Makes.

Untuk pertanyaan dan komentar, silakan hubungi kami di [email protected].

[]

PERJANJIAN ANTAR PEMEGANG SAHAM

antara

INVESTOR

(sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini)

dan

PARA PENDIRI

(sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini)

dan

PT []

DAFTAR ISIDaftar Isi Halaman

1. Definisi dan Interpretasi......................................................................................................12. Tanggal Efektif................................................................................................................... 13. Direksi................................................................................................................................ 14. Dewan Komisaris...............................................................................................................35. RUPS................................................................................................................................. 46. Kesanggupan..................................................................................................................... 57. Rencana Opsi Saham........................................................................................................68. Hal-hal Yang Memerlukan Persetujuan Terlebih Dahulu....................................................69. Keluar (Exit)........................................................................................................................ 710. Hak Untuk Memesan Terlebih Dulu Terhadap Alokasi Baru Atau Penerbitan Efek Baru.. .711. Pengalihan Saham.............................................................................................................812. Akta Kepatuhan Untuk Penerbitan Dan Pengalihan...........................................................813. Larangan Atas Pengalihan Pendiri.....................................................................................914. Pengalihan Yang Diperbolehkan........................................................................................915. Hak Untuk Menolak Terlebih Dahulu..................................................................................916. Hak Turut Serta................................................................................................................1117. Hak Menarik Serta............................................................................................................1218. Pengalihan Wajib.............................................................................................................1419. Pembatasan..................................................................................................................... 1620. Keberlakuan Perjanjian....................................................................................................1621. Pengakhiran..................................................................................................................... 1622. Kerahasiaan..................................................................................................................... 1623. Pengumuman................................................................................................................... 1824. Pengalihan....................................................................................................................... 1825. Penyelesaian Sengketa....................................................................................................1826. Pemberitahuan.................................................................................................................1927. Ketentuan Lain-lain...........................................................................................................19Lampiran 1 Keterangan Investor dan Para Pendiri....................................................................23Lampiran 2 Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham setelah Penyelesaian....................24Lampiran 3 Definisi dan Interpretasi..........................................................................................25Lampiran 4 Hal-hal Yang Memerlukan Persetujuan Terlebih Dahulu........................................32Lampiran 5 Kesanggupan.........................................................................................................34Lampiran 6 Akta Kepatuhan......................................................................................................35

PERJANJIAN ANTAR PEMEGANG SAHAM INI ("Perjanjian") ditandatangani pada tanggal [] oleh dan antara:

(1) Orang-orang yang nama dan rinciannya tercantum dalam Bagian 1 (secara bersama-sama disebut sebagai "Para Investor" dan masing-masing sebagai "Investor");

(2) Orang-orang yang nama dan rinciannya tercantum dalam Bagian 2 (secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pendiri" dan masing-masing sebagai "Pendiri"); dan

(3) [●], (“Perseroan”).

1

(secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak" dan masing-masing disebut sebagai "Pihak").

PENDAHULUAN:

(A) Perseroan adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan menurut hukum Republik Indonesia.

(B) Segera setelah Penyelesaian, struktur kepemilikan saham Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam .

(C) Para Pihak telah sepakat untuk mengatur hal-hal sehubungan dengan Perseroan serta hak dan kewajiban masing-masing Investor dan Pendiri sebagai Pemegang Saham dengan syarat dan dengan tunduk pada ketentuan Perjanjian ini.

TELAH DISEPAKATI hal-hal sebagai berikut:

2

1. DEFINISI DAN INTERPRETASI

1.1 Sebagai tambahan dari istilah-istilah yang didefinisikan di bagian lainnya dalam Perjanjian ini, definisi dan ketentuan lain dalam (Definisi dan Interpretasi) berlaku terhadap seluruh Perjanjian ini, kecuali konteksnya menyatakan lain.

1.2 Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya menyatakan lain, suatu rujukan kepada suatu pasal, sub-pasal atau lampiran merupakan suatu rujukan terhadap suatu pasal, sub-pasal atau lampiran dari atau terhadap Perjanjian ini. Lampiran-lampiran tersebut merupakan bagian tidak terpisahkan dari perjanjian ini.

1.3 Judul-judul dalam Perjanjian ini tidak mempengaruhi interpretasinya.

2. TANGGAL EFEKTIF

Perjanjian ini berlaku sepenuhnya pada Tanggal Penyelesaian.

3. DIREKSI

3.1 Jumlah: Direksi terdiri dari [] anggota.

3.2 Komposisi: Anggota Direksi terdiri dari:

3.2.1 Direktur Pendiri;3.2.2 [Direktur Investor];

sebagaimana ditunjuk sesuai dengan Pasal .

3.3 Hak Penunjukan dan Pemberhentian

3.3.1 Masing-masing Pendiri memiliki hak:

(i) untuk menunjuk dan menempatkan [•] orang (masing-masing, seorang "Direktur Pendiri") sebagaimana dapat ditunjuk dan dinominasikan olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang direktur Perseroan; dan

(ii) untuk memberhentikan direktur yang ditunjuk dan, setelah pemberhentian direktur tersebut, baik karena permintaan Pendiri tersebut atau berdasarkan pengunduran diri direktur bersangkutan, untuk selanjutnya menominasikan dan menunjuk direktur baru sebagai penggantinya.

3.3.2 [Selama suatu Investor memiliki setidaknya [] Saham1, Investor tersebut memiliki hak:

1 Kami menghubungkan hal ini dengan jumlah Saham dibandingkan dengan presentase saham dengan mengingat, pada tahapan penggalangan dana selanjutnya, presentase kepemilikan saham Investor akan terdilusi.

3

(i) untuk menunjuk dan menempatkan [•] orang (masing-masing, seorang "Direktur Investor") sebagaimana dapat ditunjuk dan dinominasikan olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang direktur Perseroan; dan

(ii) untuk memberhentikan setiap direktur yang ditunjuk tersebut dan, setelah pemberhentian direktur tersebut (baik karena permintaan Investor tersebut atau pengunduran diri direktur yang bersangkutan), untuk menunjuk direktur baru sebagai penggantinya.]

3.3.3 Selama suatu Investor memiliki setidaknya [] Saham2, Investor tersebut memiliki hak:

(i) untuk menunjuk seorang perwakilan untuk hadir sebagai pengamat pada seluruh rapat Direksi yang berhak untuk berbicara pada rapat tersebut namun tidak berhak untuk memilih; dan

(ii) untuk memberhentikan setiap pengamat yang ditunjuk tersebut dan, setelah pemberhentian pengamat tersebut (baik karena Investor tersebut atau pengunduran diri pengamat tersebut), untuk menunjuk pengamat baru sebagai penggantinya.3

3.3.4 Penunjukan dan pemberhentian seorang Direktur atau seorang pengamat sesuai dengan Pasal akan dilakukan melalui pemberitahuan tertulis dari Pendiri atau Investor yang menunjuk (sebagaimana keadaannya) kepada Perseroan, yang mana penunjukkan tersebut akan berlaku setelah disetujui dalam RUPS.

3.4 Rapat Direksi

3.4.1 Rapat Direksi akan diadakan [setiap bulan] / [setiap 3 (tiga) bulan] / [setidaknya [] kali dalam masing-masing tahun kalender].

3.4.2 Kuorum rapat Direksi yang diperlukan untuk membahas kegiatan usaha Perseroan adalah lebih dari setengah jumlah seluruh anggota Direksi. Dalam hal suatu rapat Direksi yang diselenggarakan sebagaimana mestinya tidak dapat diadakan karena kuorum tidak terpenuhi, rapat Direksi akan ditunda di minggu berikutnya pada waktu, hari dan tempat yang sama, didahului dengan pemberitahuan tertulis kepada Direksi sekurang-kurangnya [3] [tiga] hari sebelum rapat tersebut diadakan. Kuorum pada rapat Direksi yang ditunda adalah lebih dari setengah jumlah seluruh anggota Direksi.

3.4.3 Perseroan akan mengirimkan kepada Para Investor, masing-masing Direktur Investor dan masing-masing pengamat yang ditunjuk oleh Para Investor (secara elektronik apabila disyaratkan):

(i) pemberitahuan atas masing-masing rapat Direksi (yang tidak kurang dari [5] [lima] Hari Kerja), pemberitahuan tersebut disertai dengan agenda yang menjelaskan hal-hal yang akan didiskusikan pada rapat tersebut berikut seluruh dokumen pendukungnya; dan

(ii) sesegera mungkin setelah rapat Direksi, salinan minuta dari rapat Direksi tersebut.

2 Kami menghubungkan hal ini dengan jumlah Saham dibandingkan dengan presentase saham dengan mengingat,, pada tahapan penggalangan dana selanjutnya, presentase kepemilikan saham Investor akan terdilusi.3 Umumnya, terdapat ambang batas investasi tertentu untuk disepakat antara Investor dan Perseroan, agar Investor berhak untuk memiliki seorang pengamat dan/atau komisaris (sebagaimana terdapat dalam Pasal 4 di bawah ini).

4

3.5 Masing-masing Investor yang telah menunjuk seorang Direktur Investor dan/atau pengamat berdasarkan Pasal 3.3.2, akan mengakibatkan Direktur Investor dan/atau pengamat tersebut mematuhi Pasal 22 Perjanjian ini kecuali dalam hal Direktur Investor dan/atau pengamat tersebut memiliki hak untuk, dari waktu ke waktu, mengungkapkan sepenuhnya setiap informasi terkait Perseroan kepada Investor yang menunjuknya.

3.6 Pemimpin Rapat: Pemimpin rapat Direksi ditunjuk oleh [Pendiri]. Presiden Direktur [berhak/tidak berhak] untuk memberi suara pada setiap rapat Direksi.

4. DEWAN KOMISARIS

4.1 Jumlah: Dewan Komisaris terdiri dari [] anggota.

4.2 Komposisi: Anggota Dewan Komisaris terdiri dari:

4.2.1 Komisaris Pendiri; dan

4.2.2 Komisaris Investor,

sebagaimana ditunjuk sesuai dengan Pasal 4.3.

4.3 Hak Penunjukan dan Pemberhentian

4.3.1 Masing-masing Pendiri memiliki hak:

(i) untuk menunjuk dan menempatkan [] orang anggota Komisaris (masing-masing, seorang "Komisaris Pendiri") sebagaimana dapat ditunjuk dan dinominasikan olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang komisaris Perseroan; dan

(ii) untuk memberhentikan komisaris yang ditunjuk dan, setelah pemberhentian komisaris tersebut (baik karena permintaan Pendiri tersebut atau berdasarkan pengunduran diri komisaris bersangkutan), untuk selanjutnya menominasikan dan menunjuk anggota komisaris baru sebagai penggantinya.

4.3.2 Selama suatu Investor memiliki setidaknya [] Saham, Investor tersebut memiliki hak:

(i) untuk menunjuk dan menempatkan [•] orang (masing-masing, seorang "Komisaris Investor") sebagaimana dapat ditunjuk dan dinominasikan olehnya dari waktu ke waktu sebagai seorang komisaris Perseroan;

(ii) untuk memberhentikan setiap komisaris yang ditunjuk tersebut dan, setelah pemberhentian komisaris tersebut (baik karena permintaan Investor tersebut atau pengunduran diri komisaris yang bersangkutan), untuk menunjuk komisaris baru sebagai penggantinya.

4.3.3 Selama suatu Investor memiliki setidaknya [] Saham, Investor tersebut memiliki hak:

(i) untuk menunjuk seorang perwakilan untuk hadir sebagai pengamat pada seluruh rapat Dewan Komisaris, dimana perwakilan tersebut berhak untuk berbicara pada rapat namun tidak berhak untuk memutuskan; dan

5

(ii) untuk memberhentikan setiap pengamat yang ditunjuk tersebut dan, setelah pemberhentian pengamat tersebut (baik karena permintaan Investor tersebut atau pengunduran diri pengamat yang bersangkutan), untuk menunjuk pengamat baru sebagai penggantinya.

4.3.4 Penunjukan dan pemberhentian seorang Komisaris atau seorang pengamat sesuai dengan Pasal 4.3 akan dilakukan melalui pemberitahuan tertulis dari Pendiri atau Investor yang menunjuk (sebagaimana keadaannya) kepada Perseroan yang mana akan berlaku setelah persetujuan RUPS.

4.4 Rapat Dewan Komisaris

4.4.1 Rapat Dewan Komisaris akan diadakan [setiap bulan] / [setiap 3 (tiga) bulan] / [setidaknya [] kali dalam masing-masing tahun kalender].

4.4.2 Kuorum rapat Dewan Komisaris yang diperlukan untuk membahas kegiatan usaha Perseroan adalah lebih dari setengah jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. Dalam hal suatu rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan sebagaimana mestinya tidak dapat diadakan karena kuorum tidak terpenuhi, rapat tersebut akan ditunda di minggu berikutnya dan pada waktu, hari dan tempat yang sama, didahului dengan pemberitahuan tertulis kepada Dewan Komisaris sekurang-kurangnya [3] [tiga] hari sebelum rapat tersebut diadakan. Kuorum pada rapat Dewan Komisaris yang ditunda adalah mayoritas sederhana seluruh Komisaris.

4.4.3 Perseroan akan mengirimkan kepada Para Investor, masing-masing Komisaris Investor dan masing-masing pengamat yang ditunjuk oleh Para Investor (secara elektronik apabila disyaratkan):

(i) pemberitahuan atas masing-masing rapat Dewan Komisaris (yang tidak kurang dari [5] [lima] Hari Kerja), pemberitahuan tersebut disertai dengan agenda yang menjelaskan hal-hal yang akan didiskusikan pada rapat tersebut berikut seluruh dokumen pendukungnya; dan

(ii) sesegera mungkin setelah rapat Dewan Komisaris, salinan minuta dari rapat Dewan Komisaris tersebut.

4.5 Kecuali atas hal-hal yang dinyatakan secara spesifik dalam Bagian 2 Lampiran 4, seluruh persetujuan Dewan Komisaris mensyaratkan persetujuan dari mayoritas anggota Dewan Komisaris yang hadir pada rapat.

4.6 Masing-masing Investor yang telah menunjuk seorang Komisaris Investor dan/atau seorang pengamat berdasarkan Pasal 4.3 Perjanjian ini, akan mengakibatkan Komisaris Investor dan/atau seorang pengamat tersebut mematuhi Pasal 22 Perjanjian ini kecuali dalam hal Komisaris Investor dan/atau seorang pengamat tersebut memiliki hak untuk, dari waktu ke waktu, mengungkapkan sepenuhnya setiap informasi terkait Perseroan kepada Investor yang menunjuknya.

4.7 Pemimpin Rapat: Presiden Komisaris ditunjuk oleh [Para Pendiri]. Presiden Komisaris [berhak/tidak berhak] untuk memberi suara pada setiap rapat Dewan Komisaris.

6

5. RUPS

5.1 Setiap RUPS akan diadakan sesuai dengan Anggaran Dasar dan Perjanjian ini. Suatu RUPS akan diadakan setidaknya setahun sekali dalam waktu 6 (enam) bulan setelah akhir masing-masing tahun keuangan Perseroan.

5.2 Kecuali disyaratkan sebaliknya oleh suatu ketentuan Perjanjian ini, Anggaran Dasar, atau UUPT, kuorum suatu RUPS adalah Para Pemegang Saham yang memiliki setidaknya lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang diterbitkan Perseroan yang hadir secara langsung atau melalui kuasanya. RUPS tidak dapat diadakan kecuali kuorum terpenuhi.

5.3 Kecuali atas hal-hal yang dinyatakan secara spesifik dalam Bagian 1 Error: Reference source notfound, seluruh persetujuan RUPS mensyaratkan persetujuan dari Para Pemegang Saham dan/atau mereka yang mewakili mayoritas suara yang hadir pada RUPS, kecuali untuk hal lain yang memerlukan kuorum lebih tinggi berdasarkan UUPT. Ketua RUPS adalah Presiden Direktur, atau dalam hal ketidakhadirannya direktur lain yang hadir.

5.4 Setiap RUPS harus diadakan di [Jakarta, Indonesia] atau lokasi lainnya (sepanjang diperbolehkan berdasarkan hukum yang berlaku) sebagaimana disepakati bersama oleh Para Pemegang Saham.

5.5 Setiap Pemegang Saham dapat menghadiri RUPS melalui telekonferensi suara atau video atau dengan cara komunikasi lainnya yang mana setiap pihak hadir dalam rapat dapat mendengar, melihat, dan berkomunikasi satu sama lain selama jalannya RUPS tersebut.

5.6 Suatu keputusan tertulis yang diedarkan kepada seluruh Pemegang Saham dan ditandatangani dan disetujui oleh Para Pemegang Saham yang berhak untuk menyetujui keputusan tersebut adalah sah dan berlaku seakan-akan telah disetujui pada RUPS yang diselenggarakan dan diadakan secara sah.

6. KESANGGUPAN

6.1 Pelaksanaan Bisnis Para Pendiri akan mengedepankan kepentingan Grup dan memastikan bahwa Bisnis dijalankan sesuai dengan Business Plan dan dengan praktik usaha yang baik (good business practice).

6.2 Penggunaan Dana: Perseroan akan menggunakan dana hasil pengambilan oleh Para Investor atas Saham sesuai dengan Perjanjian Pengambilan Saham [untuk mengembangkan usaha sesuai dengan Business Plan dan Anggaran Tahunan] / [untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Grup].4

6.3 Kesanggupan Lainnya: Para Pendiri dan Perseroan [secara sendiri-sendiri dan tidak secara bersama-sama] menyanggupi kepada Para Investor untuk mengakibatkan, sepanjang masih dalam kuasa mereka masing-masing untuk melakukan hal tersebut, bahwa Para Pendiri dan Grup Perseroan akan mematuhi persyaratan yang tercantum dalam .

6.4 Hak Informasi

6.4.1 Perseroan akan mempersiapkan laporan keuangan manajemen (dalam bentuk sebagaimana disyaratkan oleh Mayoritas Seri A secara wajar dari waktu ke waktu) untuk

4 Untuk diamendemen, sebagaimana mestinya, untuk mencerminkan penggunaan dana pengambilan Para Investor yang disetujui..

7

masing-masing bulan kalender dan menyampaikan laporan keuangan manajemen bulanan tersebut kepada Para Investor dalam waktu [20] [(dua puluh)] hari setelah akhir setiap bulan. Laporan keuangan manajemen pertama, sehubungan dengan bulan kalender pada waktu mana Penyelesaian dilaksanakan, akan disampaikan dalam waktu [20] [(dua puluh)] hari setelah akhir bulan kalender tersebut.

6.4.2 Perseroan akan mempersiapkan laporan keuangan manajemen (dalam bentuk sebagaimana Mayoritas Seri A secara wajar mensyaratkan dari waktu ke waktu) untuk masing-masing kuartal fiskal dan menyampaikan laporan keuangan manajemen kuartal fiskal tersebut kepada Para Investor dalam waktu [30] [(tiga puluh)] hari setelah akhir setiap kuartal fiskal.

6.4.3 Perseroan akan mempersiapkan suatu anggaran dan proyeksi tahunan untuk setiap tahun keuangan (dalam bentuk sebagaimana Mayoritas Seri A secara wajar mensyaratkan dari waktu ke waktu) yang untuk disetujui oleh Dewan Komisaris dan disampaikan kepada Para Investor setidaknya [30] [(tiga puluh)] hari sebelum awal dari masing-masing tahun keuangan Perseroan ("Anggaran Tahunan").

6.4.4 Laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit [dan laporan keuangan terkonsolidasi Grup Perseroan yang telah diaudit] untuk setiap tahun keuangan akan disampaikan kepada Para Investor dalam waktu [90] [(sembilan puluh)] hari setelah akhir tahun keuangan terkait.

6.4.5 Para Investor, dari waktu ke waktu dan secara wajar, dapat meminta informasi tambahan terkait dengan Perseroan, kegiatan usaha atau operasionalnya dan Perseroan akan menyediakan Investor informasi yang wajar lainnya tersebut dalam waktu [10] [(sepuluh)] hari sejak suatu Investor meminta informasi tersebut secara tertulis [dengan ketentuan bahwa Perseroan tidak disyaratkan untuk menyediakan informasi tersebut apabila diperlukan untuk melindungi hak istimewa suatu profesi atau apabila hal tersebut merupakan suatu rahasia dagang yang sangat dirahasiakan].

6.4.6 Masing-masing Pendiri dan Perseroan akan dengan segera menyediakan Investor pemberitahuan tertulis yang memuat rincian lengkap penawaran atau suatu rencana penawaran yang mungkin diajukan kepadanya atau kepada mereka dari waktu ke waktu (baik secara tertulis atau lisan) dari siapapun yang menginginkan atau menawarkan untuk mengakusisi Saham atau aset Perseroan.

6.4.7 Perseroan mengizinkan masing-masing Komisaris Investor (atau pengganti atau orang yang ditunjuknya) [dan masing-masing pengamat yang ditunjuk oleh Para Investor], setelah dijadwalkan sebelumnya dan selama jam kerja, untuk mengunjungi dan menginspeksi dan memeriksa harta kekayaan, buku dan catatan Perseroan dan untuk mendiskusikan urusan Perseroan dengan manajemennya.

7. RENCANA OPSI SAHAM

7.1 Para Pemegang Saham sepakat bahwa sebanyak-banyaknya [[] Saham Biasa] [[yang setara dengan [●] persen dari total Saham (tidak termasuk Treasury Shares) yang telah diterbitkan oleh Perseroan segera setelah Penyelesaian] [dengan basis dilusi penuh]] akan dicadangkan untuk penerbitan kepada karyawan Perseroan sesuai dengan syarat dan ketentuan Rencana Opsi Saham, yang akan disahkan oleh Perseroan dalam [●] Hari Kerja sejak [tanggal Perjanjian ini].

8

7.2 Rencana Opsi Saham yang akan disahkan harus dalam bentuk yang dapat diterima secara wajar oleh Mayoritas Seri A. [Sesuai dengan Rencana Opsi Saham, pemegang atas saham yang diterbitkan berdasarkan Rencana Opsi Saham atau opsi di dalamnya akan tunduk pada larangan atas pengalihan yang tidak lebih menguntungkan mereka dibandingkan dengan larangan atas pengalihan saham yang berlaku terhadap Para Pendiri berdasarkan Perjanjian ini.]

8. HAL-HAL YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN TERLEBIH DAHULU

8.1 Para Pemegang Saham akan mengakibatkan, sepanjang hal tersebut secara sah dapat dilakukan, tidak ada tindakan yang dilakukan atau keputusan yang disetujui oleh Grup Perseroan manapun sehubungan dengan:

8.1.1 hal-hal yang tercantum dalam Bagian 1 Error: Reference source not found, kecuali dengan Persetujuan Mayoritas Seri A; dan

8.1.2 hal-hal yang tercantum dalam Bagian 2 Error: Reference source not found, kecuali dengan persetujuan Dewan Komisaris (kuorum persetujuan adalah mayoritas sederhana, yang juga harus mencakup persetujuan dari Komisaris Investor).

9. KELUAR (EXIT)

9.1 Adalah merupakan tujuan Para Pihak untuk melakukan suatu [Penjualan atau IPO Yang Memenuhi Syarat] sesegera mungkin dan dalam keadaan apapun dalam waktu [5] ([lima]) tahun sejak [tanggal Perjanjian ini]. Dengan tetap tunduk pada larangan terhadap mana Para Pihak merupakan subyek, mereka akan tetap menginformasikan satu sama lain mengenai segala perkembangan yang dapat menyebabkan setiap [Penjualan atau IPO Yang Memenuhi Syarat].

9.2 Masing-masing Pihak mengakui dan menyetujui bahwa dalam suatu [Penjualan atau IPO Yang Memenuhi Syarat] Para Investor tidak berkewajiban untuk memberikan pernyataan, jaminan atau ganti rugi terkait dengan setiap Grup Perseroan atau kegiatan usahanya (kecuali suatu jaminan atas hak kepemilikan saham yang dimiliki oleh suatu Investor dan terhadap kapasitasnya untuk menjual saham tersebut).

9.3 Apabila [Penjualan atau IPO Yang Memenuhi Syarat] tidak tercapai dalam [5] ([lima]) tahun sejak [tanggal Perjanjian ini] maka Perseroan harus, apabila disyaratkan oleh Mayoritas Seri A dengan biaya yang sepenuhnya ditanggung oleh Perseroan, menunjuk seorang penasihat profesional (dengan Persetujuan Komisaris Investor) untuk memberikan advis atas kesempatan dan strategi keluar (exit) dan salinan atas laporan tersebut harus juga disediakan kepada Investor (dengan biaya yang ditanggung oleh Perseroan).

9.4 Masing-masing Pihak sepakat bahwa, pada suatu IPO Yang Memenuhi Syarat, Para Pemegang Saham akan, sepanjang disyaratkan oleh aturan pasar modal yang berlaku, mempertahankan sejumlah saham mereka dalam Perseroan yang dimiliki pada saat IPO Yang Memenuhi Syarat, untuk jangka waktu tertentu setelah IPO Yang Memenuhi Syarat sebagaimana disyaratkan oleh aturan pasar modal terkait yang berlaku tersebut.

10. HAK UNTUK MEMESAN TERLEBIH DULU TERHADAP ALOKASI BARU ATAU PENERBITAN EFEK BARU

10.1 Apabila Perseroan mengajukan untuk mengalokasikan atau menerbitkan Efek Baru, Efek Baru tersebut tidak akan dialokasikan atau diterbitkan kepada siapapun kecuali Perseroan telah terlebih dahulu menawarkannya kepada [Para Pemegang Saham Seri A] / [seluruh pemegang

9

saham] ("Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan") dengan ketentuan-ketentuan yang sama dan dengan harga yang sama sebagaimana Efek Baru tersebut ditawarkan kepada orang lain dengan tingkatan yang sama (pari passu) dan secara proporsional (pro rata) dengan jumlah Saham (dengan basis sebagaimana terkonversi) yang dimiliki oleh pemegang saham tersebut (sedekat mungkin tanpa melibatkan pecahan). Penawaran tersebut:

10.1.1 akan dalam bentuk tertulis, terbuka untuk penerimaan sejak tanggal penawaran hingga tanggal yang jatuh [10] [(sepuluh)] Hari Kerja setelah tanggal penawaran (inklusif) ("Periode Pengambilan") dan memberikan rincian jumlah dan harga pengambilan Efek Baru; dan

10.1.2 dapat menetapkan bahwa setiap Pihak Yang Melakukan Pengambilan yang bermaksud untuk mengambil sejumlah Efek Baru lebih dari proporsi yang merupakan hak dari masing-masing mereka, harus menyatakan jumlah tambahan Efek Baru yang mereka inginkan untuk ambil.

10.2 Apabila, pada akhir Periode Pengambilan, jumlah Efek Baru yang diajukan untuk diambil oleh Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan:

10.2.1 setara dengan atau melebihi jumlah Efek Baru, Efek Baru tersebut akan dialokasikan kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan yang telah mengajukan Efek Baru secara proporsional terhadap jumlah Saham (dengan basis sebagaimana terkonversi) yang dimiliki oleh Pihak Yang Melakukan Pengambilan tersebut yang mana prosedurnya akan diulang terus sampai seluruh Efek Baru tersebut telah dialokasikan secara penuh (sedekat mungkin tanpa melibatkan pecahan atau menambahkan jumlah yang dialokasikan kepada setiap Pihak Yang Melakukan Pengambilan melebihi apa yang diajukan olehnya); atau

10.2.2 kurang dari jumlah Efek Baru, Efek Baru akan dialokasikan kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan sesuai dengan jumlah yang mereka ajukan dan sisa Efek Baru akan ditawarkan kepada pihak lain sebagaimana Direksi dapat menentukan dengan harga yang sama dan dengan ketentuan-ketentuan yang sama dengan penawaran kepada Para Pihak Yang Melakukan Pengambilan.

10.3 Tanpa mengesampingkan ketentuan lainnya dalam Pasal 10 ini, ketentuan Pasal 10.1 hingga 10.2 tidak berlaku terhadap:

10.3.1 opsi untuk mengambil Saham Biasa berdasarkan program(-program) opsi saham (share option plan) Perseroan yang telah disetujui dan dibentuk sebagaimana mestinya dan Saham Biasa yang diterbitkan atas pelaksanaan opsi tersebut;

10.3.2 saham dalam permodalan Perseroan yang diterbitkan pada saat pelaksanaan atau konversi Efek Baru yang telah diterbitkan atau diberikan sesuai dengan Perjanjian ini;

10.3.3 Efek Baru yang diterbitkan atau diberikan agar Perseroan memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

10.3.4 Efek Baru yang diterbitkan sebagai pembayaran atas akusisi oleh Perseroan terhadap setiap perusahaan atau bisnis yang telah disetujui secara tertulis oleh Mayoritas Seri A;

10.3.5 Efek Baru yang telah disetujui oleh Mayoritas Seri A secara tertulis untuk dapat diterbitkan tanpa memenuhi Pasal 10.1 dan 10.2;dan

10

10.3.6 Efek Baru yang diterbitkan sebagai akibat dari penerbitan bonus saham yang telah disetujui secara tertulis oleh Mayoritas Seri A.

11. PENGALIHAN SAHAM

11.1 Dalam Pasal [Error: Reference source not found] hingga [18], rujukan terhadap pengalihan suatu Saham mencakup transfer atau pengalihan seluruh manfaat atau kepentingan lain dalam Saham tersebut atau Pembebanan atas Saham tersebut dan rujukan terhadap suatu Saham mencakup juga seluruh manfaat atau kepentingan lain dalam suatu Saham tersebut.

11.2 Tidak terdapat Saham yang dapat dialihkan kecuali pengalihan tersebut dilakukan sesuai dengan dengan ketentuan Perjanjian ini.

12. AKTA KEPATUHAN UNTUK PENERBITAN DAN PENGALIHAN

12.1 Dengan tidak mengurangi ketentuan Pasal 10, 11 dan 13.1 dan meskipun terdapat ketentuan apapun dalam Perjanjian ini yang bertentangan, tidak ada Pihak yang akan memberlakukan pengalihan, hak tanggungan, pembebanan atau pelepasan kepentingan dalam Saham lainnya dan Perseroan juga tidak akan menerbitkan Saham apapun atau menjual atau mengalihkan setiap Treasury Shares, kepada orang yang bukan merupakan pihak pada Perjanjian ini tanpa terlebih dahulu memperoleh suatu Akta Kepatuhan dari penerima pengalihan atau pihak yang melakukan pengambilan [kecuali sehubungan dengan pemberian atau pelaksanaan suatu opsi berdasarkan Rencana Opsi Saham] [kecuali disetujui sebaliknya oleh Para Pemegang Saham].

12.2 Akta Kepatuhan akan menguntungkan Perseroan dan seluruh Pihak lainnya dan akan disampaikan kepada Perseroan di kantor terdaftarnya dan kepada seluruh Pihak lainnya. Dengan bergantung pada Pasal 12.1, tidak terdapat pengalihan atau penerbitan saham yang akan didaftarkan oleh Perseroan kecuali Akta Kepatuhan tersebut telah disampaikan.

13. LARANGAN ATAS PENGALIHAN PENDIRI

13.1 Masing-masing Pendiri secara sendiri-sendiri menyanggupi kepada Perseroan dan Para Investor bahwa ia tidak akan, dan tidak akan setuju untuk, mengalihkan, mengagunkan, membebankan atau dengan cara lain melepaskan seluruh atau bagian manapun dari kepentingannya dalam, atau memberikan opsi atau hak apapun lainnya atas, [masukan proporsi] Sahamnya kepada orang lain dalam waktu [] bulan sejak tanggal Penyelesaian kecuali:

13.1.1 dengan Persetujuan Mayoritas Seri A; atau

13.1.2 ketika disyaratkan untuk melakukan hal tersebut berdasarkan Anggaran Dasar atau Perjanjian ini.

14. PENGALIHAN YANG DIPERBOLEHKAN

14.1 Sepanjang dapat diberlakukan, larangan atas pengalihan Saham yang terdapat dalam Pasal [13], Error: Reference source not found dan 16 tidak berlaku dalam hal pengalihan seluruh atau setiap Saham yang dimiliki oleh:

14.1.1 [setiap Pemegang Saham yang merupakan individu kepada Anggota Keluarga Langsung atau Perusahaan Induk Investasi;]

11

14.1.2 setiap Pemegang Saham yang merupakan badan hukum kepada perusahaan afiliasinya; dan

14.1.3 setiap Investor kepada setiap perusahaan afiliasinya,

(masing-masing penerima pengalihan tersebut, suatu "Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan").

14.2 Setelah terjadinya suatu pengalihan Saham kepada Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan, Pemegang Saham awal yang mengalihkan (tetapi bukan pihak yang mengalihkan selanjutnya dalam suatu rangkaian pengalihan kepada Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan) tetap merupakan pihak dalam Perjanjian ini dan akan secara bersama-sama dan secara sendiri-sendiri bertanggung jawab dengan penerima pengalihan berdasarkan Perjanjian ini sebagai Pemegang Saham sehubungan dengan Saham yang dialihkan.

14.3 Namun, apabila pada waktu kapanpun setelah suatu pengalihan Saham diberlakukan oleh Pemegang Saham kepada Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan, penerima pengalihan tersebut tidak lagi menjadi suatu Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan dari Pemegang Saham yang mengalihkan, adalah menjadi tugas Pemegang Saham yang mengalihkan dan penerima pengalihan tersebut untuk memberitahukan Direksi secara tertulis bahwa kejadian tersebut telah terjadi dan baik Pemegang Saham yang mengalihkan dan penerima pengalihan tersebut secara bersama-sama dan secara sendiri-sendiri menyanggupi untuk mengakibatkan dan memastikan bahwa seluruh (dan tidak hanya sebagian) Saham yang dimiliki oleh penerima pengalihan tersebut dialihkan dengan segera kepada Pemegang Saham yang mengalihkan atau Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan lainnya dari Pemegang Saham yang mengalihkan tersebut.

15. HAK UNTUK MENOLAK TERLEBIH DAHULU (RIGHT OF FIRST REFUSAL)

15.1 Kecuali dimana ketentuan Pasal 14, 16 dan 17 berlaku dan dengan bergantung pada Pasal 13.1, pengalihan Saham oleh suatu [Pemegang Saham] / [Pemegang Saham Non-Preferensi] harus tunduk pada pemberian hak untuk menolak terlebih dahulu sebagaimana diatur dalam Pasal Error: Reference source not found ini.

15.2 Suatu [Pemegang Saham] / [Pemegang Saham Non-Preferensi] yang berkeinginan untuk mengalihkan Saham (suatu "Penjual") harus, kecuali sebagaimana diatur lain dalam Perjanjian ini, sebelum mengalihkan atau menyetujui pengalihan Saham, menyampaikan pemberitahuan tertulis (suatu "Pemberitahuan Pengalihan") kepada Perseroan dengan menyebutkan:

15.2.1 jumlah Saham yang ingin dialihkan ("Saham Yang Dijual");

15.2.2 nama pihak ketiga penerima pengalihan yang diajukan untuk menjadi pembeli Saham Yang Dijual;

15.2.3 harga berdasarkan mana Saham Yang Dijual akan dialihkan ("Harga Pengalihan");

15.2.4 syarat dan ketentuan lainnya atas penjualan tersebut (apabila ada); dan

15.2.5 bahwa Pemberitahuan Pengalihan adalah bersyarat pada dijualnya seluruh Saham Yang Dijual kepada Para Pemegang Saham.

12

15.3 Kecuali dengan Persetujuan Komisaris Investor atau sebagaimana diatur lain dalam Perjanjian ini, Pemberitahuan Pengalihan yang telah diberikan atau dianggap telah diberikan berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat ditarik kembali.

15.4 Suatu Pemberitahuan Pengalihan menjadikan Perseroan sebagai agen dari Penjual atas penjualan Saham Yang Dijual dengan Harga Pengalihan.

15.5 Penawaran dan Pengajuan

15.5.1 Direksi akan menawarkan Saham Yang Dijual kepada seluruh Pemegang Saham Seri A yang dinyatakan dalam penawaran (selain dari Penjual, apabila suatu Pemegang Saham Seri A) ("Pemegang Saham Yang Bertahan"), serta mengundang mereka untuk mengajukan secara tertulis dalam jangka waktu sejak tanggal penawaran hingga tanggal yang jatuh [10] [(sepuluh)] Hari Kerja setelah penawaran tersebut (termasuk) ("Periode Penawaran Pertama") untuk membeli seluruh (dan bukan hanya sebagian) secara pro rata atas saham mereka (berdasarkan kepemilikan saham mereka masing-masing dengan basis sebagaimana terkonversi) atas Saham Yang Dijual.

15.5.2 Apabila, pada akhir Periode Penawaran pertama, beberapa tetapi bukan seluruh Pemegang Saham Yang Bertahan mengajukan untuk membeli dengan jumlah maksimal secara pro rata atas Saham Yang Dijual yang dapat mereka ambil, Direksi akan mengundang Pemegang Saham Yang Bertahan yang mengajukan untuk membeli jumlah maksimal pro rata atas saham mereka tersebut, untuk mengajukan secara tertulis dalam jangka waktu dari tanggal undangan tersebut hingga tanggal yang jatuh [10] [sepuluh] Hari Kerja setelah tanggal undangan (inklusif) ("Periode Penawaran Kedua") untuk mengajukan untuk membeli sejumlah Saham Yang Dijual yang masih tersisa tersebut.

15.5.3 Apabila seluruh Saham Yang Dijual telah dipesan pada akhir Periode Penawaran Pertama atau Periode Penawaran kedua (sebagaimana keadaannya), Direksi dalam waktu [2] [dua] Hari Kerja setelah akhir Periode Penawaran Pertama atau Periode Penawaran Kedua (sebagaimana keadaannya) akan mengalokasikan Saham Yang Dijual kepada pihak yang mengajukan sesuai dengan pengajuan mereka.

15.5.4 Apabila tidak terdapat Saham Yang Dijual yang dipesan pada akhir Periode Penawaran Pertama atau apabila jumlah Saham Yang Dijual yang dipesan pada akhir Periode Penawaran Kedua tidak merupakan seluruh Saham Yang Dijual (sebagaimana keadaannya), Direksi dalam jangka waktu [2] [dua] Hari Kerja setelah akhir Periode Penawaran Pertama atau Periode Penawaran Kedua (sebagaimana keadaannya) akan memberitahukan Penjual dan Pemegang Saham Yang Bertahan menyatakan bahwa persyaratan dalam Pasal 15.2.5 tidak terpenuhi dan Pemberitahuan Pengalihan terkait telah menjadi tidak berlaku dengan segera. Dalam jangka waktu [8] [delapan minggu] setelah pemberitahuan tersebut, Penjual akan, dengan tunduk pada kepatuhan atas ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, menjadi bebas untuk menjual seluruh (dan tidak hanya sebagian) Saham Yang Dijual kepada penerima pengalihan pihak ketiga yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Pengalihan dan dengan harga (tidak kurang dari Harga Pengalihan) dan dengan ketentuan-ketentuan yang tidak lebih menguntungkan pihak ketiga penerima pengalihan jika dibandingkan dengan ketentuan yang dituangkan dalam Pemberitahuan Pengalihan, kecuali bahwa Penjual dapat memberikan pernyataan, jaminan, janji dan ganti rugi yang lazim untuk pengalihan tersebut kepada pihak ketiga penerima pengalihan.

15.6 Penyelesaian Pengalihan

13

15.6.1 Setelah penyelesaian alokasi berdasarkan Klasul Error: Reference source not found, Direksi dalam [2] [dua] Hari Kerja sejak penyelesaian alokasi tersebut akan memberikan pemberitahuan tertulis atas alokasi tersebut ("Pemberitahuan Alokasi") kepada Penjual dan masing-masing Pemegang Saham kepada siapa Saham Yang Dijual telah dialokasikan ("Pihak Yang Mengajukan"), dengan merincikan jumlah Saham Yang Dijual yang dialokasikan kepada masing-masing Pihak Yang Mengajukan serta tempat dan waktu (yang tidak kurang dari [5] [lima] Hari Kerja dan juga tidak lebih dari [10] [sepuluh] Hari Kerja setelah tanggal Pemberitahuan Alokasi) untuk penyelesaian pengalihan Saham Yang Dijual.

15.6.2 Setelah diterimanya Pemberitahuan Alokasi, Penjual akan, terhadap pembayaran Harga Pengalihan, mengalihkan Saham Yang Dijual kepada Pihak Yang Mengajukan sesuai dengan persyaratan yang dinyatakan di dalamnya.

15.6.3 Penyelesaian pengalihan Saham Yang Dijual akan dilakukan melalui penandatanganan akta pengalihan saham oleh dan antara Penjual dan Pihak Yang Mengajukan di hadapan notaris publik di Indonesia.

15.6.4 Segera setelah ditandatanganinya akta pengalihan saham tersebut:

(i) Direksi akan mencatatkan pengalihan Saham Yang Dijual tersebut di dalam daftar pemegang saham Perseroan, mengakibatkan notaris untuk memberitahukan pengalihan tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menkumham”) dan mendapatkan surat penerimaan pemberitahuan dari Menkumham sehubungan dengan hal tersebut;

(ii) Penjual harus mengembalikan sertifikat saham sehubungan dengan Saham Yang Dijual kepada Perseroan.

16. HAK TURUT SERTA (TAG-ALONG RIGHT)

16.1 Kecuali dimana ketentuan Pasal 14 dan 17 berlaku, dan dengan tunduk pada Pasal 13.1, tidak terdapat pengalihan Saham apapun yang dimiliki oleh setiap [Pendiri] [dan/atau] [Pemegang Saham yang memiliki lebih dari []% Saham (tidak termasuk Treasury Shares) (dengan basis sebagaimana terkonversi) selain dari Para Investor ("Pemegang Saham Yang Signifikan")] yang dapat dilakukan kecuali [Pendiri] [dan/atau] [Pemegang Saham Yang Signifikan] terkait (dan setiap Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan dari [Pendiri] [dan/atau] [Pemegang Saham Yang Signifikan] tersebut) (masing-masing, suatu "Pemegang Saham Penjual") telah memenuhi prosedur dalam Pasal 16 di bawah ini [kecuali Mayoritas Seri A telah menentukan bahwa Pasal 16 ini tidak berlaku atas pengalihan tersebut].

16.2 Setelah Pemegang Saham Penjual telah melalui proses pemberian hak untuk menolak terlebih dahulu sebagaimana terdapat dalam Pasal Error: Reference source not found (apabila berlaku), Pemegang Saham Penjual akan memberikan kepada masing-masing Pemegang Saham Seri A pemberitahuan yang tidak kurang dari [20] [dua puluh] Hari Kerja terlebih dahulu sebelum rencana penjualan (suatu "Pemberitahuan Ikut Serta"), yang mana pemberitahuan harus menyebutkan:

16.2.1 identitas pembeli yang diusulkan ("Pembeli");

16.2.2 harga pembelian per saham yang ditawarkan oleh Pembeli ;

16.2.3 tata cara pembayaran harga pembelian;

14

16.2.4 jumlah Saham akan dijual oleh Pemegang Saham Penjual; dan

16.2.5 alamat pengiriman pemberitahuan atas jumlah Saham yang akan dijual oleh Pemegang Saham Seri A.

16.3 Untuk tujuan Pasal ini 16, dapat dipahami bahwa Saham dalam kelas berbeda dapat ditransfer pada pada harga yang berbeda sesuai dengan preferensi likuidasi yang berlaku.

16.4 Masing-masing Pemegang Saham Seri A berhak dalam [7] [tujuh] Hari Kerja setelah penerimaan Pemberitahuan Ikut Serta, untuk memberitahukan Pemegang Saham Penjual bahwa pihaknya berkeinginan untuk menjual sejumlah Saham tertentu yang dimiliki olehnya dengan harga jual yang diajukan, dengan mengirimkan suatu pemberitahuan yang menyatakan jumlah Saham yang ingin dijual oleh Pemegang Saham Seri A tersebut. Jumlah maksimal Saham yang dapat dijual oleh Pemegang Saham Seri A tersebut adalah:

dimana:

X = merupakan jumlah [Saham / Saham Seri A] yang dimiliki oleh Pemegang Saham Seri A;

Y = merupakan jumlah [Saham (selain Treasury Shares) / Saham Seri A]; dan

Z = merupakan jumlah Saham yang Pemegang Saham Penjual rencanakan untuk jual.5

5 Rumusan ini merupakan contoh yang dapat diubah sebagaimana mestinya.

15

Setiap Pemegang Saham Seri A yang tidak mengirimkan suatu pemberitahuan tersebut dalam jangka waktu [7] [tujuh] Hari Kerja akan dianggap telah menyatakan bahwa pihaknya tidak berkeinginan untuk menjual Saham miliknya.

16.5 Setelah lewatnya jangka waktu [7] [tujuh] Hari Kerja setelah tanggal dimana Pemegang Saham Seri A menerima Pemberitahuan Ikut Serta, Pemegang Saham Penjual akan berhak untuk menjual kepada Pembeli dengan ketentuan yang diberitahukan kepada Pemegang Saham Seri A sejumlah Saham yang tidak melebihi jumlah yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Seri A dikurangi dengan jumlah Saham yang telah dinyatakan akan dijual oleh Pemegang Saham Seri A, dengan ketentuan bahwa pada waktu yang sama, Pembeli (atau orang lainnya) akan membeli sejumlah Saham tersebut dari Pemegang Saham Seri A dengan jumlah yang telah dinyatakan akan dijual oleh Pemegang Saham Seri A dengan ketentuan yang tidak lebih menguntungkan dari apa yang didapatkan Pemegang Saham Penjual dari Pembeli.

16.6 Pemegang Saham Penjual tidak dapat melakukan penjualan berdasarkan suatu Pemberitahuan Ikut Serta setelah lewatnya jangka waktu [60] [enam puluh] Hari Kerja setelah penyampaian Pemberitahuan Ikut Serta tersebut.

16.7 Pengalihan Saham yang dilakukan sesuai dengan Pasal 16 ini dikecualikan dari ketentuan sebagaimana terdapat dalam Pasal Error: Reference source not found.

17. HAK MENARIK SERTA (DRAG-ALONG RIGHT)

17.1 Dalam hal terdapat suatu penawaran dari suatu Calon Pembeli yang bona fide untuk seluruh Saham, dimana [Pemegang Saham yang memiliki setidaknya [75%] [tujuh puluh lima persen Saham] (tidak termasuk setiap Treasury Shares) (dengan basis sebagaimana terkonversi) (yang mana akan termasuk Mayoritas Seri A)] ("Pemegang Saham Mayoritas") sepakat atas penawaran tersebut dan berkeinginan untuk mengalihkan seluruh kepentingan mereka atas Saham ("Saham Penjual") kepada Calon Pembeli, Pemegang Saham Mayoritas memiliki hak ("Hak Menarik Serta") untuk mewajibkan masing-masing Pemegang Saham lainnya (masing-masing disebut sebagai "Pemegang Saham Yang Ditarik Serta" dan secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pemegang Saham Yang Ditarik Serta") untuk menjual dan mengalihkan seluruh Saham mereka kepada Calon Pembeli atau sebagaimana diarahkan oleh Calon Pembeli tersebut ("Pembeli Tarik Serta") sesuai dengan ketentuan Pasal 17 ini.

17.2 Pemegang Saham Mayoritas dapat menggunakan Hak Menarik Serta dengan memberikan suatu pemberitahuan tertulis yang memberlakukan hal tersebut (suatu "Pemberitahuan Tarik Serta") kepada Perseroan, yang mana Perseroan setelahnya akan menembuskan kepada Pemegang Saham Yang Ditarik Serta, pada setiap waktu sebelum pengalihan Saham Penjual kepada Pembeli Tarik Serta. Suatu Pemberitahuan Tarik Serta harus menyebutkan:

16

17.2.1 Pemegang Saham Yang Ditarik Serta diminta untuk mengalihkan seluruh Saham mereka ("Saham Yang Ditarik Serta") berdasarkan Pasal ini;

17.2.2 kepada siapa Saham Yang Ditarik Serta tersebut akan dialihkan;

17.2.3 harga penjualan (baik secara tunai atau cara lainnya) atas Saham Yang Ditarik Serta (yang dihitung sesuai dengan Pasal ini);

17.2.4 tanggal pengalihan yang diusulkan; dan

17.2.5 bentuk setiap perjanjian penjualan atau setiap dokumen yang memiliki akibat serupa lainnya yang akan dimintakan penandatanganannya oleh Pemegang Saham Yang Ditarik Serta sehubungan dengan penjualan tersebut ("Perjanjian Penjualan"),

(dan, dalam hal Pasal 17.2.2 hingga 17.2.4 di atas, baik secara jelas dinyatakan atau untuk ditentukan kemudia sesuai dengan suatu mekanisme yang disebutkan dalam Pemberitahuan Tarik Serta). Tidak terdapat Pemberitahuan Tarik Serta atau Perjanjian Penjualan yang mensyaratkan suatu Pemegang Saham Yang Ditarik Serta untuk menyetujui setiap ketentuan kecuali ketentuan yang secara khusus disebutkan dalam Pasal ini.

17.3 Pemberitahuan Tarik Serta tidak dapat ditarik kembali namun akan berakhir apabila karena alasan apapun juga tidak terdapat suatu penjualan Saham Penjual oleh Mayoritas Pemegang Saham kepada Pembeli Tarik Serta yang terjadi dalam waktu [60] [enam puluh] Hari Kerja setelah tanggal penyampaian Pemberitahuan Tarik Serta. Pemegang Saham Mayoritas berhak untuk menyampaikan Pemberitahuan Tarik Serta lebih lanjut setelah berakhirnya setiap Pemberitahuan Tarik Serta tertentu.

17.4 Harga pembelian (secara tunai atau dalam bentuk lainnya) atas Saham Yang Ditarik yang harus dibayarkan kepada Pemegang Saham Yang Ditarik Serta adalah sejumlah harga yang merupakan hak mereka apabila keseluruhan harga pembelian yang akan dibayarkan, dialokasikan atau ditransfer oleh Pembeli Tarik Serta didistribusikan kepada pemegang Saham Tarik Serta dan Saham Penjual sesuai preferensi likuidasi masing-masing ("Harga Pembelian Tarik Serta"), yang mana berlaku mutatis mutandis sehingga keseluruhan harga pembelian tersebut diperlakukan sebagai asset dan dana Perseroan yang tersedia untuk distribusi.

17.5 Sehubungan dengan transaksi yang merupakan subyek dari Pemberitahuan Tarik Serta dan sehubungan dengan setiap Dokumen Tarik Serta, Pemegang Saham Yang Ditarik Serta hanya akan wajib untuk mengalihkan kepemilikan manfaat yang sah atas Sahamnya bebas dari setiap Pembebanan (dan memberikan ganti rugi atas sertifikat yang hilang dalam bentuk yang dapat diterima oleh Direksi apabila diperlukan) setelah menerima Harga Pembelian Tarik Serta dan tidak memiliki kewajiban untuk memberikan jaminan atau ganti rugi kecuali suatu jaminan terhadap kewenangan dan kapasitas untuk membuat dan menandatangani suatu Dokumen Tarik Serta dan haknya untuk mengalihkan kepemilikan hukum dan manfaat yang sah atas Saham yang dimilikinya, bebas dari Pembebanan.

17.6 Dalam waktu [3] [tiga] Hari Kerja sejak Perseroan menembuskan Pemberitahuan Tarik Serta kepada Pemegang Saham Yang Ditarik Serta (atau tanggal lebih lama sebagaimana dapat dinyatakan dalam Pemberitahuan Tarik Serta) ("Tanggal Penyelesaian Tarik Serta"), masing-masing Pemegang Saham Yang Ditarik Serta akan menyampaikan atau mengakibatkan untuk ditandatanganinya kepada Pembeli Tarik Serta:

17

17.6.1 persetujuan dari Pemegang Saham Yang Ditarik Serta yang telah ditandatangani sebagaimana mestinya yang menyetujui pengalihan atas Sahamnya untuk kepentingan Pembeli Tarik Serta;

17.6.2 sertifikat(-sertifikat) saham terkait (atau suatu ganti rugi yang telah ditandatangani sebagaimana mestinya atas sertifikat yang hilang dalam bentuk yang dapat diterima oleh Direksi);

17.6.3 akta pengalihan saham sehubungan dengan Saham Yang Ditarik Serta, sebagaimana telah ditandatangani oleh Pemegang Saham Yang Tarik Serta dihadapan notaris untuk kepentingan Pembeli Tarik Serta sebagaimana dinyatakan dalam Pemberitahuan Tarik Serta atau sebagaimana diatur lain oleh Perseroan.

(secara bersama-sama "Dokumen Tarik Serta").

17.7 Pada Tanggal Penyelesaian Tarik Serta, Pembeli Tarik Serta akan membayar atau mentransfer kepada masing-masing Pemegang Saham Yang Ditarik Serta, Harga Pembelian Tarik Serta.

17.8 Sepanjang Pembeli Tarik Serta belum, pada Tanggal Penyelesaian Tarik Serta, membayarkan, mengalokasikan atau mentransfer Harga Pembelian Tarik Serta yang jatuh tempo kepada masing-masing Pemegang Saham Yang Ditarik Serta, Pemegang Saham Yang Ditarik Serta berhak untuk dengan segera mendapatkan pengembalian atas Dokumen Tarik Serta untuk Saham terkait dan Pemegang Saham Yang Ditarik Serta tidak lagi memiliki hak atau kewajiban lebih lanjut berdasarkan Pasal 17 terkait dengan Saham mereka.

17.9 Setiap pengalihan Saham kepada suatu Pembeli Tarik Serta yang telah dilakukan sesuai dengan Pemberitahuan Tarik Serta dikecualikan dari ketentuan sebagaimana terdapat dalam Pasal Error:Reference source not found dan 16.

18. PENGALIHAN WAJIB

18.1 Suatu pihak yang berhak atas suatu Saham sebagai akibat dari kepailitan suatu Pemegang Saham akan dianggap telah memberikan suatu Pemberitahuan Pengalihan terkait dengan Saham tersebut pada suatu waktu yang ditentukan oleh Direksi.

18

18.2 Apabila suatu Saham tetap terdaftar atas nama seorang Pemegang Saham yang telah meninggal untuk waktu yang lebih lama dari satu tahun setelah tanggal meninggalnya, Direksi dapat mensyaratkan perwakilan yang sah dari Pemegang Saham yang meninggal tersebut:

18.2.1 untuk memberlakukan suatu Pengalihan Yang Diperbolehkan atas Saham tersebut; atau

18.2.2 untuk menunjukan sebagaimana dapat diterima oleh Direksi bahwa suatu Pengalihan Yang Diperbolehkan akan diberlakukan sebelum atau segera setelah penyelesaian administrasi harta milik Pemegang Saham yang meninggal tersebut.

Apabila kedua persyaratan dalam Pasal 18.2 tidak terpenuhi sebagaimana dapat diterima oleh Direksi suatu Pemberitahuan Pengalihan akan dianggap untuk telah diberikan sehubungan dengan masing-masing Saham tersebut kecuali sepanjang Direksi dapat menentukan sebaliknya.

18.3 Kecuali sebagaimana dinyatakan sebaliknya oleh Direksi, apabila suatu Pemegang Saham yang merupakan suatu perusahaan baik menanggung atau menyatakan penunjukan likuidator, kurator, atau pengurus atas atau setiap bagian material dari asetnya (selain dari sebagai bagian dari restrukturisasi atau reorganisasi yang bona fide), Pemegang Saham terkait (dan seluruh Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkannya) akan dianggap telah memberikan suatu Pemberitahuan Pengalihan sehubungan dengan Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham terkait dan Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkannya.

18.4 [Apabila terdapat suatu perubahan pengendalian pada setiap Pemegang Saham (atau Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkannya) yang merupakan perusahaan, Pemegang Saham (atau Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkannya) tersebut akan pada setiap waktu terikat, apabila dan ketika diminta secara tertulis oleh Direksi untuk memberikan suatu Pemberitahuan Pengalihan sehubungan dengan seluruh Saham yang tercatat atas namanya, kecuali dalam hal Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan, pihaknya akan terlebih dahulu diperbolehkan untuk mengalihkan Saham tersebut kembali kepada Pemegang Saham awal dari siapa pihaknya menerima Saham tersebut atau kepada setiap Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan lainnya sebelum disyaratkan untuk menyampaikan suatu Pemberitahuan Pengalihan. Pasal 18.4 ini tidak berlaku terhadap Pemegang Saham yang merupakan Investor.]

19. PEMBATASAN

19.1 Pembatasan

19.1.1 Masing-masing Pendiri dengan ini secara sendiri-sendiri menyatakan dan berjanji kepada Para Investor dan Perseroan bahwa ia tidak akan, dalam Kapasitas Terkait apapun, secara langsung atau tidak langsung, selama Periode Tertentu, melaksanakan, terlibat atau memiliki kepentingan ekonomis dalam usaha apapun di Wilayah Terkait, dengan jenis yang sama atau serupa dengan Bisnis atau yang berkompetisi dengan Bisnis Usaha.

19.1.2 Masing-masing Pendiri dengan ini secara sendiri-sendiri menyatakan dan berjanji kepada Para Investor dan Perseroan bahwa ia tidak akan, dalam Kapasitas Terkait apapun, secara langsung atau tidak langsung, selama Periode Tertentu:

(i) menghasut dengan tujuan untuk memberikan pekerjaan atau melibatkan, atau mempekerjakan atau melibatkan, setiap Karyawan Tertentu, baik sebagai karyawan atau konsultan; atau

19

(ii) dengan cara lain meyakinkan, atau mencoba untuk meyakinkan, setiap Karyawan Tertentu untuk meninggalkan atau mengakhiri pekerjaan, layanan atau keterlibatannya dengan Grup Perseroan manapun.

19.2 Kewajaran

Masing-masing larangan yang tercantum dalam Pasal Error: Reference source not found adalah terpisah dan berbeda dan untuk ditafsirkan secara terpisah dari larangan lainnya. Masing-masing Pendiri dengan ini mengakui dan menyepakati bahwa ia menganggap larangan-larangan tersebut adalah wajar, baik secara sendiri-sendiri maupun secara keseluruhan dan bahwa jangka waktu, ruang lingkup dan pemberlakuan masing-masing larangan tidak lebih dari yang secara wajar dan diperlukan untuk perlindungan kepentingan Para Pemegang Saham lainnya dan Grup atau goodwill dari usaha Grup Perseroan dan bahwa harga yang dibayarkan oleh Para Investor untuk Saham yang diambil bagian oleh masing-masing Investor sesuai dengan Perjanjian Pengambilan Saham telah mempertimbangkan dan mencukupi untuk mengkompensasi setiap larangan atau batasan yang terkandung didalamnya. Namun, apabila larangan tersebut dinyatakan batal atau tidak dapat dijalankan secara hukum, tetapi akan tetap sah dan dapat dijalankan secara hukum apabila terdapat suatu bagian yang dihapus atau dikurangi, masing-masing Pendiri dan Para Pihak lainnya sepakat bahwa larangan tersebut akan berlaku dengan perubahan atau modifikasi sebagaimana diperlukan untuk membuatnya sah dan dapat dijalankan secara hukum.

19.3 Pengecualian

Tidak terdapat hal apapun dalam Pasal ini yang mengecualikan atau melarang seorang Pendiri untuk:

19.3.1 memegang atau memiliki suatu kepentingan dalam saham atau efek lainnya dalam suatu perusahaan yang diperdagangkan pada bursa efek, sepanjang saham atau efek lain tersebut tidak lebih dari [5%] ([lima]) persen dari total saham yang telah diterbitkan perusahaan tersebut atau kelas efek yang terkait; atau

19.3.2 memegang atau memiliki suatu kepentingan dalam efek perusahaan manapun, atau mengambil atau melakukan, tindakan, aktivitas atau kesanggupan apapun, apabila Persetujuan Mayoritas Seri A telah diperoleh. Untuk menghindari keraguan, Persetujuan Mayoritas Seri A tersebut dapat diberikan dengan persyaratan-persyaratan tertentu atau, dengan diskresi Mayoritas Seri A, dapat ditarik kembali pada saat kapanpun.

19.4 Definisi

Untuk tujuan Pasal Error: Reference source not found ini:

19.4.1 "Kapasitas Tertentu" (Relevant Capacity) berarti untuk kapasitasnya sendiri atau untuk kapasitas setiap orang, firma atau perusahaan (selain dari Grup Perseroan manapun) dan baik melalui perusahaan manapun yang dikendalikan olehnya atau sebagai prinsipal, rekanan (partner), direktur, karyawan, konsultan atau agen;

19.4.2 "Periode Tertentu" (Relevant Period) berarti, sehubungan dengan masing-masing Pendiri, [periode selama Pendiri tersebut [(dan/atau Penerima Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkannya)] adalah dan tetap merupakan Pemegang Saham] [dan untuk periode [●] [tahun] setelah Pendiri tersebut [(dan/atau Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkannya)] tidak lagi menjadi Pemegang Saham];

20

19.4.3 "Karyawan Tertentu" (Relevant Personnel) berarti, sehubungan dengan masing-masing Pendiri, setiap orang yang merupakan atau dahulunya selama [jangka waktu satu tahun sebelum berakhirnya Periode Tertentu], bekerja pada posisi manajer atau senior, atau dilibatkan sebagai konsultan, oleh setiap Grup Perseroan, dan dengan siapa Pendiri tersebut memiliki transaksi selama [jangka waktu satu tahun sebelum berakhirnya Periode Tertentu]; dan

19.4.4 "Wilayah Tertentu" (Relevant Territories) berarti [Republik Indonesia].

20. KEBERLAKUAN PERJANJIAN

Dalam hal terdapat ketidaksesuaian atau pertentangan antara ketentuan-ketentuan Perjanjian ini dan ketentuan-ketentuan setiap Anggaran Dasar, maka ketentuan-ketentuan Perjanjian ini yang akan berlaku antara Para Pemegang Saham dan Para Pemegang Saham akan menyebabkan perubahan-perubahan yang diperlukan untuk dilakukan terhadap Anggaran Dasar lain sebagaimana diperlukan untuk meniadakan pertentangan tersebut.

21. PENGAKHIRAN

21.1 Dengan tunduk pada ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, Perjanjian ini akan berlaku sepenuhnya tanpa batasan waktu hingga Para Pihak sepakat secara tertulis untuk mengakhiri Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa Perjanjian ini akan menjadi tidak berlaku terhadap setiap Pemegang Saham yang tidak lagi memiliki Saham kecuali atas setiap ketentuannya yang secara tegas dinyatakan untuk tetap berlaku setelah pengakhiran perjanjian dan kecuali bahwa tidak terdapat apapun dalam Pasal ini yang melepaskan Pihak manapun dari tanggung jawab terhadap setiap Pihak lainnya yang telah ada pada saat pengakhiran, dan dengan cara apapun tidak mempengaruhi keberlakuan dari hak atau kewajiban manapun yang secara tegas dinyatakan dalam Perjanjian ini untuk tetap berlaku meskipun Perjanjian ini diakhiri.

21.2 Untuk memberlakukan ketentuan pengakhiran yang terdapat dalam Pasal Error: Referencesource not found, Para Pihak dengan ini mengesampingkan keberlakuan ayat kedua dan ketiga dari Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang mengatur mengenai diperlukannya suatu putusan pengadilan untuk pengakhiran Perjanjian ini.

22. KERAHASIAAN

22.1 Kewajiban Kerahasiaan: Seluruh komunikasi antara Perseroan dan Para Pemegang Saham atau salah satu diantaranya dan seluruh informasi dan materi lainnya yang disediakan kepada atau diterima oleh siapapun diantara mereka dari satu atau lebih diantara mereka yang ditandai "rahasia" atau yang karena sifatnya dimaksudkan sebagai pengetahuan penerima secara eksklusif, atau untuk dipergunakan hanya oleh penerima saja untuk kepentingan Grup, setiap informasi terkait transaksi usaha atau pengaturan keuangan Grup atau Para Pemegang Saham atau salah satu diantaranya, atau siapapun yang mana diantara mereka memiliki hubungan rahasia sehubungan dengan hal dimaksud yang menjadi diketahui oleh penerima, harus dijaga kerahasiaannya semata-mata dan secara eksklusif untuk kepentingan Grup kecuali:

22.1.1 pengungkapan atau penggunaan tersebut disyaratkan oleh hukum, setiap badan pemerintah atau regulator atau setiap bursa efek yang diakui dimana saham Pemegang Saham manapun dicatatkan;

22.1.2 pengungkapan atau penggunaan tersebut diperlukan untuk kepentingan setiap proses peradilan yudisial yang timbul dari Perjanjian ini atau setiap perjanjian lainnya yang diadakan berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini;

21

22.1.3 pengungkapan tersebut dilakukan kepada bankir, penasihat profesional, konsultan, korporasi atau afiliasi terkait dari Pihak manapun (secara bersama-sama, "Perwakilan") untuk kepentingan Perjanjian ini atau untuk kepentingan yang berhubungan atau terkait dengan pelaksanaan Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa masing-masing Perwakilan yang menerima informasi tersebut sepakat untuk mematuhi ketentuan Pasal ini sehubungan dengan informasi tersebut seakan-akan pihaknya merupakan suatu pihak terhadap Perjanjian ini;

22.1.4 informasi tersebut telah atau menjadi tersedia untuk umum (selain dari pelanggaran Perjanjian ini);

22.1.5 Pihak yang memiliki informasi yang akan diungkapkan atau digunakan telah, atau seluruh Pihak lainnya telah, memberikan persetujuan tertulis terlebih dahulu atas pengungkapan atau penggunaan tersebut; atau

22.1.6 informasi secara independen dikembangkan oleh penerima atau secara sah berada dalam penguasaannya sebelum pengungkapan informasi tersebut kepadanya,

dengan ketentuan bahwa sebelum pengungkapan atau penggunaan informasi apapun sesuai dengan Pasal 11, Pihak terkait akan, sepanjang diizinkan oleh hukum, dengan segera memberitahukan kepada Pihak atau Para Pihak lainnya (sebagaimana keadaannya) atas persyaratan tersebut.

22.2 Kewajiban Pemegang Saham Dengan tidak mengurangi sifat umum hal tersebut di atas, Para Pemegang Saham akan mengakibatkan dipatuhinya larangan tersebut di atas oleh Perseroan dan akan mengambil seluruh langkah yang wajar untuk meminimalisasi resiko pengungkapan informasi rahasia, dengan memastikan bahwa hanya karyawan, pejabat dan direktur mereka dan Grup yang tugasnya mensyaratkan mereka untuk memiliki informasi tersebut, yang akan memiliki akses daripadanya, dan bahwa mereka akan diinstruksikan untuk memperlakukan hal tersebut secara rahasia.

22.3 Pengungkapan Yang Diiiznkan Kepada Pembeli Potensial: Pasal 22.1 tidak melarang pengungkapan atas informasi apapun oleh suatu Pemegang Saham untuk tujuan pemberlakuan suatu penjualan Saham oleh Pemegang Saham tersebut, apabila pengungkapan tersebut dilakukan kepada suatu pihak ketiga yang telah mengadakan diskusi bona fide dengan Pemegang Saham tersebut untuk membeli Saham tersebut ("Pembeli Potensial"), atau kepada penasihat atau pendana profesional dari Pembeli Potensial tersebut, dan apabila Pembeli Potensial dan penasehat atau pendana profesional tersebut (sebagaimana keadaannya) sepakat untuk menjaga kerahasiaan dengan ketentuan yang wajar untuk perlindungan kepentingan Grup dengan cara menandatangani perjanjian kerahasiaan untuk kepentingan Perseroan.

22.4 Kewajiban Untuk Berlanjut: Kewajiban-kewajiban yang terkandung dalam Pasal 22 ini akan tetap berlaku meskipun Perjanjian ini diakhiri, tanpa batasan waktu kecuali dan hingga seluruh informasi rahasia menjadi tersedia untuk umum sebagaimana terdapat di atas.

23. PENGUMUMAN

23.1 Tidak terdapat Pihak yang akan menerbitkan jumpa pers (press release) atau melakukan pengumuman umum apapun atau pengungkapan terkait keberadaan atau subyek Perjanjian ini, atau setiap perjanjian yang dirujuk didalamnya, atau ditandatangani sehubungan dengan, Perjanjian ini, tanpa kesepakatan Para Pihak lainnya terlebih dahulu, kecuali sebagamana disyaratkan:

22

23.1.1 oleh hukum, setiap badan pemerintah atau regulator atau setiap bursa efek yang diakui dimana saham Pemegang Saham manapun dicatatkan; atau

23.1.2 untuk kepentingan setiap proses peradilan yudisial yang timbul dari Perjanjian ini, atau setiap perjanjian lainnya yang dirujuk dalam, atau ditandatangani sehubungan dengan Perjanjian ini;

dengan ketentuan bahwa sebelum penerbitan atau melakukan jumpa pers, pengumuman atau pengungkapan tersebut, Pihak terkait akan, sepanjang diizinkan oleh hukum, dengan segera memberitahkan kepada Para Pihak lainnya atas persyaratan tersebut.

24. PENGALIHAN

24.1 Dengan tunduk pada Pasal 24.2, seluruh hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini, adalah melekat secara sendiri-sendiri kepada Para Pihak dan suatu Pihak tidak dapat mengalihkan atau mentransfer seluruh atau sebagian dari hak atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak lainnya.

24.2 Suatu Investor dapat mengalihkan seluruh atau sebagian dari haknya manapun dalam Perjanjian ini kepada siapapun yang telah menerima suatu pengalihan Saham dari Investor sesuai dengan Anggaran Dasar dan Perjanjian ini dan telah menandatangani suatu Akta Kepatuhan.

25. PENYELESAIAN SENGKETA

25.1 Para Pihak sepakat untuk menggunakan seluruh upaya yang wajar untuk mencoba menyelesaikan seluruh sengketa yang timbul atas Perjanjian ini dengan segera, adil dan dengan itikad baik.

25.2 [OPSI 1: PENGADILAN][Dalam hal Para Pihak tidak dapat menyelesaikan sengketa(-sengketa) apapun yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dalam waktu [30] [tiga puluh] hari sejak tanggal suatu sengketa diajukan oleh suatu Pihak dan dikomunikasikan kepada Pihak (atau Para Pihak) lainnya (atau setiap jangka waktu lainnya yang disepakati bersama oleh Para Pihak terkait), sengketa tersebut akan diselesaikan oleh Pengadilan Negeri [●].]

[OPSI 2: ARBITRASE][Dalam hal Para Pihak tidak dapat menyelesaikan sengketa(-sengketa) apapun yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dalam waktu [30] [tiga puluh] hari sejak tanggal suatu sengketa diajukan oleh suatu Pihak dan dikomunikasikan kepada Pihak (atau Para Pihak) lainnya (atau setiap jangka waktu lainnya yang disepakati bersama oleh Para Pihak terkait), sengketa tersebut akan dirujuk kepada dan pada akhirnya diselesaikan oleh arbitrase di Indonesia melalui [Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang beralamat di, pada tanggal penandatanganan Perjanjian ini, Wahana Graha, Lantai 1 dan Lantai 2, Jl. Mampang Prapatan No. 2, Jakarta 12760 (“BANI”)] dan sesuai dengan Peraturan dan Prosedur Arbitrase [BANI dan Undang-Undang No. 30 tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa] yang pada waktu tersebut berlaku, peraturan mana dianggap tercakup dalam Pasal ini melalui rujukan.

Para Pihak sepakat untuk tidak mengajukan suatu keberatan atau sangkalan, dalam bentuk apapun, terhadap tanpa batasan kompetensi, keabsahan, dapat ditegakkannya, otoritas dan/atau keputusan [BANI], khususnya tanpa batasan atas proses sengketa yang melibatkan [BANI] dengan lembaga arbitrase lainnya dan akan bertindak dengan itikad

23

baik dalam menyelesaikan sengketa melalui [BANI] sebagaimana disepakati dalam Pasal ini sebagai lembaga arbitrase yang dipilih dan dalam mengimplementasikan keputusan yang diberikan oleh [BANI].]

26. PEMBERITAHUAN

26.1 Setiap pemberitahuan akan dilakukan dalam bahasa Inggris dan Indonesia dan diberikan melalui email, pos udara atau kurir tercatat (dengan meminta pengembalian tanda terima), atau disampaikan secara langsung dengan ditujukan pada pihak sebagai berikut:

26.1.1 apabila kepada Peseroan:Perseroan Alamat: [●]Untuk Perhatian: [●]Alamat email: [●]

26.1.2 apabila kepada Investor manapun, ke alamat atau alamat email sebagaimana tercantum di sebelah namanya dalam Bagian 1 Error: Reference source not found;

26.1.3 apabila kepada setiap Pendiri, ke alamat atau alamat email sebagaimana tercantum di sebelah namanya dalam Bagian 2 ;

26.2 Atau ke alamat lainnya sebagaimana dapat diberitahukan secara tertulis oleh suatu Pihak sesuai dengan hal tersebut di atas.

26.3 Dalam membuktikan pemberian suatu pemberitahuan, adalah cukup untuk menunjukkan:

26.3.1 dalam hal pengiriman melalui kurir, bahwa pemberitahuan atau dokumen lainnya telah disampaikan sebagaimana mestinya, sebagaimana dibuktikan dengan suatu tanda terima.

26.3.2 dalam hal pengiriman melalui surat elektronik, tanda terima pengirim atas suatu pesan otomatis yang mengkonfirmasi pengiriman, atau setelah lewatnya empat (4) jam setelah waktu pengiriman surat elektronik (sebagaimana tercatat pada alat yang digunakan oleh pengirim untuk mengirimkan email) kecuali pengirim menerima suatu pesan otomatis bahwa email belum terkirimkan, yang mana yang terjadi terlebih dahulu; atau

26.3.3 dalam hal pengiriman dengan pos udara tercatat yang dialamatkan dengan benar dan telah terbayarkan terlebih dahulu, setelah lewat [5] [(lima)] Hari Kerja dari tanggal pos udara tersebut dikirimkan.

26.4 Untuk kepentingan pembuktian, dalam hal pengiriman melalui surat elektronik, Pihak yang mengirimkan pemberitahuan tersebut akan menggunakan upaya yang wajar untuk menyampaikan suatu salinan melalui kurir dalam waktu [7] [tujuh] Hari Kerja sejak pengiriman pemberitahuan tersebut melalui surat elektronik. Tidak dikirimnya salinan fisik (hardcopy) tidak akan menjadikan tidak berlakunya pengiriman surat elektronik berdasarkan Pasal Error:Reference source not found.

27. KETENTUAN LAIN-LAIN

27.1 Keterpisahan

24

Apabila terdapat ketentuan manapun dalam Perjanjian ini atau bagian daripadanya dianggap batal, ilegal atau tidak dapat diberlakukan berdasarkan peraturan atau hukum manapun, hal tersebut akan menjadi batal, ilegal atau tidak dapat diberlakukan hanya sejauh hal tersebut, dan tidak akan dengan cara apapun mempengaruhi atau mengurangi keberlakuan sisa dari ketentuan atau ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini.

27.2 Tidak Ada Kemitraan

Tidak ada yang terdapat dalam Perjanjian ini yang merupakan atau dapat dianggap sebagai kemitraan antara Para Pihak dan tidak ada Pihak yang memiliki wewenang untuk mengikat pihak lainnya dengan cara apapun.

27.3 Pengesampingan

Keterlambatan atau kegagalan oleh Pihak manapun untuk menggunakan atau melaksanakan setiap hak atau ketentuan Perjanjian ini pada saat kapanpun tidak akan dianggap sebagai suatu pengesampingan daripadanya, kecuali dibuat secara tertulis. Suatu pengesampingan tidak dapat ditasfirkan sebagai suatu pengesampingan yang berkelanjutan atau pengesampingan lebih lanjut. Suatu pelanggaran atau wanprestasi berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat dikesampingkan oleh kegagalan atau keterlambatan apapun dalam menggunakan atau penggunaan sebagian atas setiap hak, kuasa, kewenangan, diskresi atau remedi berdasarkan Perjanjian ini.

27.4 Pengalihan

Kecuali sebagaimana terdapat dalam Perjanjian ini, kepentingan dan kewajiban suatu Pihak adalah berlaku secara sendiri-sendiri terhadap Pihak tersebut dan tidak dapat dialihkan, didelegasikan, ditransfer atau dengan cara lain dihilangkan kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak lainnya, persetujuan mana adalah diskresi tunggal Para Pihak lainnya.

27.5 Biaya-Biaya and Pengeluaran

Seluruh biaya, pengeluaran dan ongkos yang dikeluarkan sehubungan dengan negosiasi, persiapan dan penandatanganan Perjanjian ini, termasuk biaya konsultan hukum, akan ditanggung oleh masing-masing Pihak tersebut.

27.6 Keseluruhan Perjanjian

Perjanjian ini merupakan seluruh perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan subyek Perjanjian ini. Perjanjian ini menggantikan seluruh negosiasi, perjanjian, pengaturan, komitmen dan pemahaman sebelumnya sehubungan dengan subyek Perjanjian ini.

27.7 Amendemen dan variasi

Amendemen atau variasi atas Perjanjian ini tidak akan sah atau berlaku kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani masing-masing Pihak.

25

27.8 Salinan

Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan dan seluruh salinan tersebut ketika dikumpulkan secara bersama-sama akan dianggap sebagai satu instrumen yang sama. Masing-masing salinan dapat ditandatangani dan dieksekusi oleh Para Pihak dan disampaikan melalui transmisi surat elektronik dan adalah sah dan berlaku seakan-akan ditandatangani sebagai suatu asli.

27.9 Para Penerus dan Para Penerima Pengalihan

Perjanjian ini mengikat terhadap dan berlaku terhadap kepentingan para ahli waris, perwakilan pribadi, penerus dan penerima pengalihan hak yang diizinkan dari masing-masing Pihak.

26

27.10 Jaminan Lebih Lanjut

Para Pihak Perjanjian ini mengakui bahwa tidaklah memungkinkan untuk membuat ketentuan atas setiap kontijensi yang mungkin timbul dalam pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini dan oleh karenanya menyatakan bahwa maksud Perjanjian ini akan berlaku antara mereka dengan keadilan dan tanpa merugikan kepentingan setiap Pihak dan berjanji dan sepakat dengan satu sama lain bahwa mereka akan melakukan, menandatangani dan menyampaikan, atau mengakibatkan untuk dilakukannya, ditandatanganinya atau disampaikannya seluruh tindakan, perbuatan, hal dan/atau dokumen lebih lanjut sebagaimana mungkin diperlukan untuk memenuhi pelaksanaan tugas dan kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini atau dengan cara lain untuk mengimplementasikan dan memberlakukan ketentuan Perjanjian ini sepenuhnya dengan semangat yang sama ketika hal tersebut disepakati.

27.11 Pasal Yang Tetap Berlaku

Pasal Error: Reference source not found, 22, Error: Reference source not found, Error: Referencesource not found dan 27 akan tetap berlaku meskipun terdapat pengakhiran Perjanjian ini.

27.12 Upaya hukum

Tidak terdapat upaya hukum yang diberikan berdasarkan ketentuan manapun dalam Perjanjian ini yang dimaksudkan sebagai eksklusif terhadap setiap upaya hukum lainnya yang tersedia berdasarkan hukum, dan setiap dan seluruh upaya hukum lainnya adalah kumulatif dan sebagai tambahan atas setiap upaya hukum lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau yang pada saat ini atau di masa depan tersedia berdasarkan hukum. Pilihan oleh Pihak manapun atas salah satu upaya hukum atau lebih tidak merupakan pengesampingan oleh Pihak tersebut atas hak untuk melanjutkan upaya hukum yang tersedia lainnya.

27.13 Hukum Yang Mengatur

Keabsahan, konstruksi, interpretasi, keberlakuan, dan hak-hak Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini ditentukan berdasarkan, diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia.

27.14 [Bahasa6

27.14.1 Perjanjian ini ditandatangani dalam bahasa Inggris. Dalam pemenuhan Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, dan Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan (“UU 24”), Para Pihak sepakat untuk menandatangani teks bahasa Indonesia atas Perjanjian ini selambat-lambatnya [45] [empat puluh lima] hari sejak tanggal Perjanjian ini dan teks bahasa Indonesia perjanjian ini akan dianggap berlaku sejak tanggal teks bahasa Inggris ditandatangani.

6 Pasal mengenai Bahasa ini bergantung pada apakah para pihak menadatangani versi bahasa Inggris dari Perjanjian ini. Apabila Perjanjian ini didiskusikan dan ditandatangani dalam bahasa Inggris dan Perjanjian bahasa Indonesia ini adalah sebagai terjemahan dari Perjanjian bahasa Inggris tersebut, maka Pasal Bahasa ini relevan untuk dipakai dalam Perjanjian ini. Namun apabila Para Pihak mendiskusikan dan menandatangani Perjanjian ini hanya dalam bahasa Indonesia, maka Pasal Bahasa ini menjadi tidak relevan dan harus dihapuskan dari draft ini.

27

27.14.2 Dalam hal terdapat inkonsistensi antara teks bahasa Indonesia dan teks bahasa Inggris Perjanjian ini, atau apabila terdapat sengketa apapun terhadap arti atau interpretasi ketentuan-ketentuan tertentu dalam Perjanjian ini, Para Pihak sepakat bahwa teks bahasa Inggris yang akan berlaku, dan teks bahasa Indonesia akan dianggap untuk diamendemen untuk menjadi sesuai dengan dan untuk menjadikan teks bahasa Indonesia konsisten dengan teks bahasa Inggris terkait.

27.14.3 Tidak ada Pihak yang akan (dan pihaknya tidak akan akan mengizinkan atau membantu Pihak manapun untuk) melawan keabsahan, atau menyampaikan atau mengajukan keberatan apapun terhadap, Perjanjian ini atau transaksi-transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini dengan dasar kegagalan apapun untuk memenuhi UU 24 atau setiap peraturan pelaksanaannya ketika diterbitkan.]

28

Lampiran 1Keterangan Para Investor dan Para Pendiri

Bagian 1Para Investor

Nama Rincian Alamat dan Pemberitahuan

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]] /

[suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum [●]]

Alamat: [●]Alamat email: [●]

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]] /

[suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum [●]]


Bagian 2Para Pendiri

Nama Rincian Alamat dan Pemberitahuan

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]]


[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]]


29

Lampiran 2Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham setelah Penyelesaian

(dengan Basis Terdilusi Penuh)

[masukan tabel Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham]

30

Lampiran 3DEFINISI DAN INTERPRETASI

1. Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya mensyaratkan sebaliknya, terminologi-terminologi berikut ini mengandung arti sebagai berikut:

"Akta Kepatuhan" berarti suatu akta kepatuhan yang secara substansi dalam bentuk yang tercantum pada Error: Reference source not found;

"Anak Perusahaan" berarti setiap anak perusahaan Perseroan pada saat ini;

"Anggaran Dasar" berarti anggaran dasar Perseroan yang berlaku dari waktu ke waktu;

“Anggaran Tahunan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 6.4.3 Perjanjian ini;

"Anggota Keluarga Langsung" berarti, sehubungan dengan seseorang yang merupakan individu, pasangan, anak atau anak tiri orang tersebut;

"Direktur" berarti seorang direktur Perseroan yang menjabat dari waktu ke waktu;

"Direksi" berarti direksi Perseroan yang menjabat dari waktu ke waktu;

“Dokumen Tarik Serta" (Drag Documents) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.6 Perjanjian ini;

"Dolar Amerika Serikat" dan lambang "US$" berarti mata uang Amerika Serikat yang sah;

"Efek Baru" berarti setiap saham dalam permodalan Perseroan atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi, atau memiliki hak untuk melakukan pengambilan atas, saham dalam permodalan Perseroan, yang mana untuk menghindari keraguan tidak termasuk setiap Treasury Shares yang dialihkan oleh Perseroan;

“Grup Perseroan” atau “Grup” berarti Perseroan dan masing-masing dan setiap Anak Perusahaan dari waktu ke waktu, dan “Perseroan Grup” berarti salah satu diantaranya;

“Hak Menarik Serta" (Drag-Along Right) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.1 Perjanjian ini;

“Hari Kerja” berarti suatu hari dimana bank buka di [Jakarta, Indonesia], (tidak termasuk Sabtu, Minggu atau hari libur);

“Harga Pengalihan" (Transfer Price) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.2.3 Perjanjian ini;

31

“Harga Pembelian Tarik Serta" (Drag Consideration) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.4 Perjanjian ini;

"Rupiah" dan lambang "Rp" berarti mata uang Republik Indonesia yang sah;

"IPO Yang Memenuhi Syarat" (Qualifying IPO) berarti penyelesaian suatu penawaran umum saham Perseroan yang dijamin emisi efeknya secara tegas [dengan harga per saham penawaran umum (sebelum komisi dan biaya penjaminan emisi efek) dengan suatu valuasi pra-investasi yang tidak kurang dari Rp[●]], untuk tujuan dan sehubungan dengan pencatatan Perseroan pada Daftar Resmi PT Bursa Efek Indonesia (Indonesian Stock Exchange) atau setiap bursa efek lainnya yang diakui dan yang disepakati oleh Mayoritas Seri A dan pencatatan saham Perseroan pada bursa efek tersebut, yang menghasilkan penggalangan dana yang tidak kurang dari Rp[●] atau setara dengan U$[●];

"Bisnis" berarti [●], sebagaimana dirinci lebih lengkap dalam Business Plan;

“Kekayaan Intelektual” berarti seluruh hak atas kekayaan intelektual, baik terdaftar atau tidak, termasuk permohonan pendaftaran yang tertunggak atas hak tersebut dan hak untuk memasukkan pendaftaran atau perpanjangan atas hak tersebut termasuk hak paten, hak paten atas inovasi (petty patents), utility models, hak paten atas desain, desain, hak cipta (termasuk hak moral dan hak-hak terkait), hak atas database, hak atas sirkuit terpadu dan termasuk hak sui generis lainnya, merek dagang, nama dagang, nama perusahaan, merek jasa, logo, bentuk (get-up) dan kemasan produk, penyebutan dan indikasi geografis dan tanda lainnya yang digunakan dalam perdagangan, nama domain internet, nama pengguna sosial media, hak atas know-how dan setiap hak lainnya yang memiliki akibat atau sifat yang sama atau serupa sebagaimana dengan hak tersebut diatas yang ada diseluruh dunia;

“Komisaris Investor" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 4.(i);

"Mayoritas Seri A" (Series A Majority) berarti [(para) pemegang setidaknya [75] [tujuh puluh lima] persen Saham Seri A yang telah diterbitkan dari waktu ke waktu];

“Para Pemegang Saham” berarti seluruh pemegang saham Perseroan dari waktu ke waktu;

“Pemegang Saham Penjual" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 16.1 Perjanjian ini;

32

"Pembebanan" berarti setiap hak tanggungan, beban, jaminan kepentingan, penggadaian (lien), gadai, pengalihan dengan cara jaminan, ekuitas, klaim, hak untuk memesan terlebih dahulu, opsi, janji, pembatasan, reservasi, sewa, trust, perintah, surat keputusan, putusan, cacat hak kepemilikan (termasuk klaim retensi hak kepemilikan), klaim yang bertentangan atas kepemilikan atau setiap pembebanan lainnya dengan sifat apapun (baik yang sempurna atau tidak selain dari gadai yang timbul berdasarkan hukum);

“Pembeli" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 16.2.1 Perjanjian ini;

“Pembeli Potensial" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 22.3 Perjanjian ini;

"Calon Pembeli" berarti seorang calon pembeli yang pada waktu terkait telah memberikan suatu penawaran dengan ketentuan yang wajar;

“Pembeli Tarik Serta" (Drag Purchaser) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.1 Perjanjian ini;

“Pemberitahuan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 26.1 Perjanjian ini;

"Pemberitahuan Alokasi" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.6.1 Perjanjian ini;

“Pemberitahuan Ikut Serta" (Tag-Along Notice) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 16.2 Perjanjian ini;

“Pemberitahuan Pengalihan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.2 Perjanjian ini;

“Pemberitahuan Tarik Serta" (Drag-Along Notice) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.2 Perjanjian ini;

"Pemegang Saham" berarti setiap pemegang saham Perseroan dari waktu ke waktu yang merupakan suatu pihak terhadap Perjanjian ini (namun tidak termasuk Perseroan yang memiliki Saham dalam bentuk Treasury Shares dari waktu ke waktu);

“Pemegang Saham Mayoritas" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.1 Perjanjian ini;

"Pemegang Saham Non-Preferensi" berarti [setiap Pemegang Saham selain suatu Pemegang Saham Seri A]7;

7 Catatan Drafting: Untuk dipertimbangkan apakah lingkup definisi ini perlu secara khusus mencakup pemegang saham manapun, e.g. Para Pendiri.

33

"Pemegang Saham Seri A" berarti setiap orang yang memiliki Saham Seri A yang merupakan suatu pihak terhadap Perjanjian ini atau yang telah menandatangani suatu Akta Kepatuhan sesuai dengan Pasal 12 dan tercatatkan sebagai suatu anggota dalam daftar anggota elektronik Perseroan;

“Pemegang Saham Yang Bertahan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.5.1 Perjanjian ini;

“Pemegang Saham Yang Ditarik Serta" (Called Shareholders) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.1 Perjanjian ini;

[“Pemegang Saham Yang Signifikan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 16.1 Perjanjian ini;]

“Penerima" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal Error: Reference source notfound Perjanjian ini;

“Penerima Pengalihan Yang Diperbolehkan" (Permitted Transferees) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 14.1 Perjanjian ini;

“Penjual" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.2 Perjanjian ini;

"Penjualan" berarti suatu Penjualan Saham atau suatu Penjualan Aset;

"Penjualan Aset" berarti pelepasan oleh Perseroan atas seluruh atau sebagian kesanggupan dan asetnya (dimana pelepasan mencakup, tanpa batasan, pemberian oleh Perseroan atas suatu lisensi eksklusif kekayaan intelektual yang tidak diadakan dalam kegiatan usaha sehari-hari);

"Penjualan Saham" berarti penjualan atas (atau pemberian atau suatu hak untuk mengakuisisi atau melepaskan) setiap Saham (dalam satu transaksi atau sebagai suatu rangkaian transaksi) yang akan berakibat pembeli Saham tersebut (atau penerima hak tersebut) dan afiliasinya atau orang yang bertindak bersama-sama dengannya dalam memperoleh suatu kepentingan dalam Saham yang memberikan (para) pemegangnya kendali atas Perseroan, kecuali setelah penyelesaian penjualan para pemegang saham dan proporsi saham yang dimiliki oleh masing-masing dari mereka adalah sama dengan para pemegang saham dan kepemilikan saham mereka dalam Perseroan segera sebelum penjualan tersebut;

"Pengalihan Yang Diperbolehkan" berarti suatu pengalihan Saham sesuai dengan Pasal 14 Perjanjian ini;

“Periode Penawaran Pertama" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.5.1 Perjanjian ini;

34

“Periode Penawaran Kedua” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal Error:Reference source not found Perjanjian ini;

“Periode Pengambilan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 10.1.1 Perjanjian ini;

"Peristiwa Likuidasi" (Liquidity Event) berarti:(i) suatu likuidasi, pembangkrutan atau pembubaran Grup Perseroan manapun; (ii) suatu konsolidasi, penggabungan, skema pengaturan atau almagasi Grup Perseroan

manapun dengan atau menjadi korporasi atau korporasi-korporasi atau entitas non korporasi apapun lainnya atau setiap reorganisasi korporasi lainnya, terhadap mana para pemegang saham Grup Perseroan tersebut segera sebelum konsolidasi, penggabungan atau reorganisasi tersebut, memiliki kurang dari mayoritas hak suara atas entitas yang bertahan atau yang mengakuisisi tersebut segera setelah konsolidasi, penggabungan atau reorganisasi tersebut;

(iii) suatu penjualan, penyewaan atau pelepasan seluruh atau secara substansial seuruh aset Grup Perseroan manapun; atau

(iv) suatu transaksi atau rangkaian transaksi yang mana lebih dari 50 persen hak suara Grup Perseroan manapun dilepaskan;

"Perjanjian Kerja" berarti perjanjian kerja yang diadakan antara Perseroan dan masing-masing Pendiri;

“Perjanjian Penjualan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.2.5 Perjanjian ini;

"Perjanjian Pengambilan Saham" berarti perjanjian pengambilan saham tanggal [tanggal yang sama] yang dibuat antara Perseroan, Para Investor dan Para Pendiri sehubungan dengan pengambilan oleh Para Investor, dan penerbitan oleh Perseroan, atas [●] Saham Seri A;8

"Persetujuan Komisaris Investor" berarti persetujuan tertulis terlebih dahulu dari [seluruh ATAU setidaknya [masukan jumlah] Komisaris Investor;

"Persetujuan Mayoritas Seri A" (Series A Majority Consent) berarti persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Mayoritas Seri A;

8 Definisi ini dapat diamendemen (dan rujukan terhadapnya disesuaikan) dalam hal terdapat beberapa Perjanjian Pengambilan Saham.

35

"Perusahaan Induk Investasi" berarti suatu perseroan yang mana suatu Pemegang Saham memiliki seluruh saham permodalan dan atas mana Pemegang Saham tersebut memiliki kendali;

“Perwakilan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 22.1.3 Perjanjian ini;

“Pihak Yang Melakukan Pengambilan" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 10.1 Perjanjian ini;

“Saham” berarti saham-saham yang telah ditempatkan dalam permodalan Perseroan, termasuk Saham Biasa dan Saham Seri A;

“Saham Biasa” berarti saham-saham biasa dalam permodalan Perseroan;

“Saham Yang Dijual" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 15.2.1 Perjanjian ini;

“Saham Yang Ditarik Serta" (Called Shares) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.2.1 Perjanjian ini;

“Saham-Saham Penjual" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.1 Perjanjian ini;

"Saham Seri A" berarti saham preferensi seri A dalam permodalan Perseroan dari waktu ke waktu yang memiliki hak sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;

"Rencana Opsi Saham" berarti rencana opsi saham [yang dibentuk oleh Perseroan dengan sebagaimana mestinya dimana [cantumkan kententuan rencana] / [yang akan disusun oleh Perseroan sesuai dengan Pasal 7 Perjanjian ini];

36

"Business Plan" berarti business plan untuk Grup Perseroan;

"RUPS" berarti Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur berdasarkan Anggaran Dasar;

"RUPSLB" berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana diatur berdasarkan Anggaran Dasar;

"RUPST" berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sebagaimana diatur berdasarkan Anggaran Dasar;

“Tanggal Penyelesaian Tarik Serta" (Drag Completion Date) memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal 17.6 Perjanjian ini;

“Treasury Shares” berarti saham-saham dalam permodalan Perseroan yang dimiliki oleh Perseroan sebagai saham treasury;

“UU 24" memiliki arti yang diberikan kepadanya dalam Pasal Error: Reference source notfound Perjanjian ini; dan

"UUPT" berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

2. Afiliasi: Kata-kata "afiliasi" berarti, sehubungan dengan setiap orang tertentu, setiap orang lainnya yang, secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan, dikendalikan atau berada dalam kendali yang sama dengan orang tersebut, termasuk tanpa batasan setiap rekanan umum (general partner), anggota manajemen (managing member), pejabat, direktur atau wali amanat atas orang tersebut, atau setiap pendana modal ventura (capital venture fund) atau perusahaan investasi yang pada saat ini atau setelah ini terdapat yang dikendalikan oleh satu atau lebih rekanan umum, anggota management atau penasihat investasi dari, atau memiliki perusahaan manajemen atau penasihat investasi yang sama dengan, orang tersebut.

37

3. Kendali: Kata-kata "kendali" (control) (termasuk arti korelasinya, "dikendalikan oleh" (controlled by), "mengendalikan" (controlling) dan berada "di bawah kendali yang sama dengan" (under common control with)) berarti, sehubungan dengan suatu korporasi, hak untuk melaksanakan, secara langsung ataupun tidak langsung, lebih dari 50% (lima puluh persen) hak suara yang dapat diatribusikan pada saham perusahaan yang dikendalikan dan, sehubungan dengan orang selain korporasi, penguasaan, secara langsung atau tidak langsung, kuasa untuk secara langsung atau menyebabkan arahan manajemen atau kebijakan orang tersebut.

4. Pasal, Lampiran, dll.: Rujukan terhadap Perjanjian ini mencakup setiap Pendahuluan dan Lampiran padanya dan rujukan terhadap Pasal dan Lampiran adalah terhadap pasa;, dan lampiran atas, Perjanjian ini. Rujukan terhadap ayat dan Bagian adalan terhadap ayat dan bagian Lampiran. Lampiran merupakan bagian dari Perjanjian ini dan memiliki keberlakuan dan akibat yang sama seakan-akan dicantumkan dalam badan Perjanjian ini.

5. Rujukan terhadap Anak Perusahaan dan Korporasi Terkait: Kata-kata "anak perusahaan" dan "korporasi terkait" memiliki arti-arti yang sama dalam Perjanjian ini.

6. Judul: Judul-judul yang digunakan dalam Perjanjian ini hanya untuk memudahkan saja dan tidak akan memengaruhi interpretasi Perjanjian ini.

7. Termasuk: Kecuali terdapat suatu indikasi yang bertentangan, suatu rujukan dalam Perjanjian ini terhadap "termasuk" tidak akan ditafsirkan secara terbatas namun akan berarti "termasuk tanpa mengurangi sifat umum atas hal tersebut diatas" dan "termasuk, namun tidak terbatas pada".

8. Peraturan Turunan: Rujukan terhadap suatu statuta atau ketentuan hukum mencakup setiap legislasi turunan atau dibawahnya yang dibuat dari waktu ke waktu berdasarkan statuta atau ketentuan hukum tersebut.

9. Modifikasi dll. atas Statuta: Rujukan atas suatu statuta atau ketentuan hukum mencakup statuta atau ketentuan hukum tersebut sebagaimana dari waktu ke waktu dimodifikasi, ditetapkan kembali atau dikonsolidasi (baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini), sepanjang modifikasi, penetapan kembali atau konsolidasi tersebut berlaku atau dapat diberlakukan terhadap setiap transaksi yang diadakan sesuai dengan Perjanjian ini dan (sepanjang tanggung jawab berdasarkannya mungkin timbul atau terjadi) juga akan mencakup setiap statuta atau ketentuan hukum lampau (sebagaimana dari waktu ke waktu dimodifikasi, ditetapkan kembali atau dikonsolidasikan) yang mana statuta atau kentutan tersebut telah gantikan secara langsung atau tidak langsung.

10. Lain-Lain

10.1.1 Rujukan terhadap "Perjanjian ini" mencakup seluruh amandemen, penambahan dan variasi daripadanya yang disepakati oleh [Para Pihak]/[Para Pihak terkait sesuai dengan Pasal Error: Reference source not found Perjanjian ini].

10.1.2 Rujukan terhadap "hari", "bulan" atau "tahun" berarti suatu rujukan terhadap suatu hari, bulan atau tahun dalam kalender Gregorian.

10.1.3 Rujukan terhadap seorang Komisaris Investor akan mencakup setiap pengganti yang ditunjuk untuk bertindak sebagai penggantinya dari waktu ke waktu.

38

10.1.4 Rujukan terhadap suatu "orang" meliputi perseroan, kemitraan terbatas, kemitraan, business trust atau asosiasi yang tidak didirikan (baik memiliki personalitas hukum terpisah atau tidak)

10.1.5 Kecuali dimana konteksnya dengan secara khusus mensyaratkan sebaliknya, rujukan terhadap suatu pihak atau para pihak adalah terhadap suatu Pihak atau Para Pihak.

10.1.6 Rujukan terhadap Para Pihak yang merupakan individu mencakup perwakilan personal mereka yang sah masing-masing.

10.1.7 Rujukan terhadap "secara tertulis" atau "dalam bentuk tertulis" mencakup setiap bentuk tetap reproduksi yang dapat dilihat atas kata-kata.

10.1.8 Rujukan terhadap "Saham ditempatkan" atas setiap kelas atau Saham kelas manapun "yang diterbitkan" tidak mencakup setiap Saham kelas tersebut yang dimiliki sebagai Treasury Shares dari waktu ke waktu, kecuali dinyatakan sebaliknya.

10.1.9 Rujukan terhadap "pemegang" atas suatu kelas Saham tidak mencakup setiap Saham yang dimiliki Perseroan sebagai Treasury Shares dari waktu ke waktu, kecuali dinyatakan sebaliknya.

10.1.10 Rujukan terhadap satu jenis kelamin mencakup seluruh jenis kelamin dan rujukan terhadap kata tunggal mencakup kata jamak dan sebaliknya.

10.1.11 Rujukan terhadap "terdilusi-penuh" berarti dengan dasar keseluruhan jumlah Saham Biasa yang telah diterbitkan dengan mengasumsikan seluruh efek yang dapat dikonversi (termasuk saham preferensi) telah dikonversikan atau ditukarkan dan seluruh hak, opsi atau waran untuk menyertakan atau memperoleh saham telah dilaksanakan dan termasuk seruruh Saham Biasa yang dicadangkan atau disahkan untuk penerbitan atau pemberian lebih lanjut atas setiap insentif ekuitas, opsi saham atau rencana Perseroan serupa lainnya.

10.1.12 Setiap hal atau kewajiban yang untuk dilakukan berdasarkan Perjanjian ini yang disyaratkan atau untuk dilakukan pada suatu hari yang telah ditentukan, akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya, apabila hari dimana hal atau kewajiban untuk dilakukan tersebut jatuh pada suatu hari yang bukan merupakan suatu Hari Kerja.

39

Lampiran 4Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Terlebih Dahulu

Bagian 1Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Pemegang Saham

1. Setiap penawaran umum perdana Grup Perseroan atau setiap penawaran umum atas saham Grup Perseroan, kecuali suatu IPO Yang Memenuhi Syarat.

2. (i) Setiap penggabungan, akuisisi, konsolidasi, reorganisasi atau pemecahan usaha setiap Grup Perseroan.

(ii) Setiap penjualan atau pelepasan, secara langsung atau tidak langsung, atas seluruh atau bagian substansial atas kesanggupan atau aset setiap Grup Perseroan (dimana penjualan atau pelepasan tersebut dapat mencakup, tanpa batasan, setiap pemberian oleh Grup Perseroan manapun atas suatu lisensi kekayaan intelektual yang eksklusif kepada suatu pihak ketiga).

3. Setiap transaksi oleh Grup Perseroan manapun dengan setiap perusahaan terkaitnya, setiap pemegang saham atau direktur Grup Perseroan manapun, atau setiap perusahaan atau usaha terhadap mana para pemegang saham atau para direktur Grup Perseroan manapun

40

atau salah satu diantaranya memiliki suatu kepentingan finansial (kecuali atas setiap transaksi dengan perusahaan yang dimiliki sepenuhnya).

4. Setiap amandemen terhadap anggaran dasar suatu Grup Perseroan.

5. Setiap penentuan atau pembayaran setiap dividen atau distribusi keuntungan Perseroan lainnya (baik secara tunai atau in specie).

6. Persetujuan atas, atau setiap amandemen terhadap, Business Plan.

41

7. Persetujuan atas, atau setiap amandemen terhadap, Anggaran Tahunan.

8. Setiap penurunan, konsolidasi, subdivisi atau reklasifikasi atau perubahan lain atas setiap struktur permodalan Grup Perseroan manapun.

9. Variasi atas hak yang melekat terhadap setiap saham dalam permodalan Grup Perseroan manapun atau pemberian atau permintaan atas setiap uang yang belum terbayarkan atas saham manapun.

10. Likuidasi, pemailitan atau pembubaran Grup Perseroan manapun, dan setiap Peristiwa Likuidasi lainnya terhadap mana Grup Perseroan merupakan suatu pihak.

42

11. Kecuali atas penerbitan saham atau pemberian opsi sehubungan dengan atau sesuai dengan setiap rencana(-rencana) opsi saham Grup Perseroan manapun yang telah disepakati dan dibentuk dengan sebagaimana mestinya:

(i) setiap penambahan dalam modal saham setiap Grup Perseroan;

(ii) penerbitan kelas saham baru dalam permodalan setiap Grup Perseroan; atau

(iii) setiap penerbitan atau pemberian opsi apapun atas modal saham yang belum diterbitkan dari setiap Grup Perseroan atau setiap penerbitan atas setiap efek yang dapat dikonversikan menjadi ekuitas dalam setiap Grup Perseroan.

12. [].

43

Bagian 2Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Terlebih Dahulu9

1. Penunjukan, ketentuan penunjukan (dan amendemen atas ketentuan tersebut) atau pemberhentian, atas setiap Chief Executive Officer, General Manager, Chief Financial Officer, atau setiap eksekutif atau pejabat senior setiap Grup Perseroan.

2. Setiap pembelian, akuisisi, penjualan, pengalihan atau pelepasan atas setiap kesanggupan [material], setiap aset [material] atau setiap saham atau kepentingan jaminan oleh setiap Grup Perseroan, selain dari dalam kegiatan usaha sehari-hari.

3. Pembebanan setiap hak tanggungan, beban atau pembebanan lainnya atas aset Grup Perseroan manapun.

9 Catatan Drafting: Hal ini merupakan contoh lampiran saja.

44

4. Setiap perubahan dalam sifat dan/atau lingkup usaha setiap Grup Perseroan pada saat ini [yang bukan merupakan tambahan atau insidentil terhadap, atau merupakan suatu pengembangan atas lingkup operasional, kegiatan usaha setiap Grup Perseroan].

5. Setiap pelaksanaan atas kuasa Grup Perseroan manapun untuk memberikan jaminan atau ganti rugi terkait dengan kewajiban suatu pihak ketiga.

13. Setiap pelaksanaan atas kuasa meminjam Grup Perseroan manapun, selain dari pinjaman yang disetujui dalam Anggaran Tahunan [yang melebihi Rp[●] dalam setiap periode 12-bulan].

14. Pengeluaran Grup Perseroan manapun atas setiap belanja modal, selain dari belanja modal yang disetujui dalam Anggaran Tahunan [yang melebihi Rp[●] dalam setiap periode 12-bulan].

45

15. [].

46

Lampiran 5Kesanggupan10

1. Seluruh kesempatan usaha terkait Perseroan hanya akan dilakukan melalui Perseroan atau suatu Anak Perusahaan.

16. Perseroan akan mengambil seluruh tindakan wajar sebagaimana dapat diperlukan, termasuk setiap tindakan yang secara wajar dimintakan kepadanya oleh Mayoritas Seri A, untuk melindungi haknya dalam setiap Kekayaan Intelektual yang dimiliki oleh Grup Perseroan manapun atau secara eksklusif digunakan dalam usaha dan/atau properti dan aset Grup Perseroan lainnya.

17. Karyawan baru yang dipekerjakan oleh setiap Grup Perseroan tidak akan turut membawa atau menggunakan Kekayaan Intelektual milik pemberi kerja sebelumnya atau pihak ketiga lainnya.

10 Hal ini merupakan contoh lampiran saja. Kesanggupan akan disesuaikan untuk masing-masing transaksi dan sifat usaha Grup.

47

18. Perseroan dan masing-masing Pendiri akan mematuhi ketentuan Perjanjian ini, Anggaran Dasar dan Perjanjian Kerja.

19. Perseroan akan, dan akan mengakibatkan selruruh Grup Perseroan untuk, memenuhi seluruh peraturan perundang-undangan dan memelihara seluruh izin dan persetujuan yang diperlukan dan akan dengan segera memberitahu Para Investor apabila terdapat Grup Perseroan yang kehilangan izin atau persetujuan tersebut.

48

Lampiran 6Akta Kepatuhan

Tanggal:

Melalui Akta Kepatuhan ini kami, yang memiliki kantor dengan alamat terdaftar di [], bermaksud untuk menjadi suatu pemegang saham PT [] ("Perseroan") dengan mengakuisisi [jumlah saham], dalam permodalan Perseroan, dengan ini sepakat dengan (para)pemegang saham dan Perseroan untuk mematuhi, dan menjadi terikat dengan, seluruh ketentuan Perjanjian Antar Pemegang Saham tanggal [], ("Perjanjian Antar Pemegang Saham") oleh dan antara PT [] dan Perseroan, sebagaimana diamendemen dari waktu ke waktu (yang mana salinannya telah disampaikan kepada kami dan yang telah kami paraf dan lampirkan dalam Akta ini untuk identifikasi) dalam segala hal seakan-akan kami merupakan suatu Pihak Pemegang Saham awal terhadap Perjanjian Pemegang Saham.

Seluruh istilah yang digunakan dalam Akta Kepatuhan ini dan tidak didefinisikan dalam Akta Kepatuhan ini memiliki arti yang sama dengan yang digunakan dalam Perjanjian Antar Pemegang Saham.

DEMIKIANLAH kami telah menandatangani Akta Kepatuhan ini pada tanggal yang terdapat di atas.

[Nama Perseroan/Individu]

Oleh: Nama: Jabatan:

49