P16 难忘昨天中伦律师事务所各办公室2015新春年 …PB 01 中伦律师事务所 • 2015年04月刊本所为特殊的普通合伙制事务所中伦律师事务所

PB 01

中伦律师事务所 • 2015年04月刊

本所为特殊的普通合伙制事务所

中伦律师事务所主办｜ 2015年4月

中伦律师事务所各办公室2015新春年会回顾

P16 难忘•昨天

P09 我国破产重整业务的发展趋势和特点展望

P38 越秀集团15亿美元并购创兴银行案例分析和交易始末

P46 讲讲我与中伦的故事

P50 我是非诉女律师，我在干什么

Preface 卷首语

02 01

宴之趣

2015年的春节比往年要晚了一个月。2月6日晚，中伦北京的年

会如期举办，几百位兄弟姐妹们盛装出席。

虽处寒冬，天气却不冷。流光溢彩的长厅内，优雅的旋律飘散在每

个角落；每个人都心情大好，放下手头工作，男士们扎上帅气的领结，

女士们亦浅妆淡抹；大家三五成群、美衣丽服、神采飞扬、交谈甚欢。

令人沉醉的，并不是杯中之物，而是感触，以及蔓延于席间的工作

情意。熟悉已久的、不甚联络的，都围坐一桌，互相打趣，相互问候与祝贺。

同时，竖起耳朵，眼观屏幕，进入宴会的主题。笑的眼，红的脸，飞扬

的话语，回旋的美意，借琼浆玉液，忆似水年华。

那一晚，掌声与欢呼不绝于耳。

优秀员工踏上红毯，接受嘉奖与祝福。过去的一年中，他（她）们

甘做沉默的砥柱，无声，但有着无穷的力量，成为大家庭各个岗位的优

秀员工代表。

与他（她）们同样努力的，还有为年会奉上精彩表演的全体演职人员。

从组织到排练到最终完美演绎，正应了“台上一分钟，台下十年功”的古语。

不时有人被精彩表演吸引得站起身来，边赞许，边发出“已经威胁到演

艺圈了”的感慨。

温馨的一幕，是舞台上的巨型蛋糕，和跳动的烛光前，一张张幸福

的笑脸。每个月事务所都会为当月过生日的兄弟姐妹送上祝福，这一天，

感动的不只是他（她）们。

觥筹中，其乐也融融，且将这场晚会称之为“家宴”吧。下来问大

家都吃了什么，记得的人甚少；若问什么感觉，答案大多为温暖、愉悦。

每一年，都有一次这样的“家宴”，让大家暂时从忙碌中跳脱出来，

与同行的兄弟姐妹一起纪念，又并肩走过的一年。犹如春节，“家宴”已

经成为中伦的传统。无论是新朋还是老友，总能在这样的时刻杯酒话人

生，相谈甚欢。而时常勾起我们对旧历新年美好记忆的，除却与家人团聚，

也常常是“家宴”这一晚的欢歌笑语。

无论是向往宁静、悠远、离群索居的人，还是喜欢热闹、多样性、

爱与人互动的人，总能在这样的时刻，更深地感悟舒缓的温情，一改平

日的商务作风，笑点变低，酣畅淋漓。

这一晚的朋友圈，伙伴们不约而同分享此刻幸福。而这一幕的记忆，

经年累计，也似酒历年而醇香。

《中伦视界》约稿邀请函

《中伦视界》为双月刊，在内容和形式上都做了大幅度调整，

既能对外展现中伦的精神气质、品牌形象；又能对内搭建文化交

流平台、助力企业文化建设。我们力求以严谨的新闻性、法律性

和思想性为基本形态，为您呈现一本有用、有趣、信息量丰富的

法律界读物。

《中伦视界》在内容上涵盖了卷首、资讯、趋势、专题、人物、

案例、互动、生活等栏目，每期在对一个热点话题作深度报道之外，

还配合趋势解读、人物访谈、案例分析、受众互动与人文专栏，以

极强的关联性和互动性，为您带来全新的视觉和心理感受，现面向

全体中伦人征集以下栏目的内容和作品。

趋势：涉及事务所各类业务的最新立法评述、各主管部门的政策

走向等。

本栏目主要针对新法动态进行趋势性解读，可由投稿者自定主题，

同时赋以自己的观点与诠释；也可由编辑定出评论主体，在所内征集

参与者建言献策。

案例：当月重要案例评析。

本栏目旨在为大家提供经典案例的全方位赏析，通过对各类热点

问题进行法律透视，对内以借鉴交流，对外以弘扬宣传。投稿者请提

供案例精彩过程文图说明，附以个人的总结、解析。提供相关照片需

配以图注（照片像素不小于300分辨率）。

互动：客户眼中的中伦，敬请推荐上刊客户，由编辑安排采访并

撰写文章。

本栏目意在以第三方角度解读中伦，让杂志内容更加饱满，更全

面、更立体、更客观地展示中伦的大所风采。（注意：提供的客户最

好为行业内知名度较高、与中伦近期有过合作。）

生活：中伦员工的随笔、摄影作品；电影、音乐、运动、名画、收藏、

奢侈品、旅行等不固定栏目。

本栏目风格透着浓厚的人文色彩，旨在为中伦人提供展示自我、

分享心情、交流爱好的平台空间。可以是个人生活感悟、心灵寄语；

可以是经典影片点评、照片图集；也可以是典藏品的赏析，等等，形

式灵活。若作品为照片，请注明照片主题，并对照片意境进行50 字左

右的赏析。

精彩离不开您的参与，如果您有最新立法评述想跟大家分享；

如果您有部门政策走向要跟大家传达；如果您身边有可歌可写的中

伦同事；如果您有可供借鉴、赏析的经典案例；如果您有愿意分享

的生活点滴……欢迎您积极与《中伦视界》编辑联系！

反馈请至市场部编辑刘春莹

座机：59572523

邮箱：[email protected]

敬请支持！

《中伦视界》编辑部

2015年4月

本所为特殊的普通合伙制事务所

中伦律师事务所

Zhong Lun Law Firm

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中伦官方网站：

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免责声明：

本刊为内部交流刊，本刊作

品仅代表作者本人的观点，不代

表中伦律师事务所的观点和看法，

相关责任作者自负。需要使用本

刊作品的个人、单位和媒体，请

与本刊编辑部联系。

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[主编寄语]

刘新辉

02 03


02 03

中伦律师事务所出版 2015年04月刊

38• 案例 • CASE

越秀集团15亿美元并购创兴银行案例分析和交易始末

板对板连接器专利侵权纠纷案

50• 生活 • LIFE

我是非诉女律师，我在干什么？

看你

经典的年会文化已经成为中伦人共同的记忆。如果说其余的364天都是“点燃理想与期冀”的日子，年会那一晚，一定是全民“上房揭瓦”的调调，领导与百姓同乐，台上与台下齐嗨，尽显幸福真谛。这亦是一场有关艺术与美好的盛宴。策划者独具匠心，主持人幽默打诨，演职人员精心编排，观众们意犹未尽。

难忘.昨天中伦律师事务所各办公室2015新春年会回顾

P16

01• 卷首语 • PREFACE

宴之趣

03• 资讯 • INFORMATION

中伦动态

他们眼中的中伦／中伦公益

环球律师

09• 趋势 • TREND

我国破产重整业务的发展趋势和特点展望

中国政府一系列新规发布中企出海迎全面“松绑”时代

46• 人物 • PERSONAGE

讲讲我与中伦的故事

16• 专题 • SPECIAL REPORT

我和年会有个约会北京办公室2015新春年会回顾上海办公室2015新春晚会回顾深圳办公室2015新春晚会回顾广州办公室2015新春晚会回顾成都办公室2015新春晚会回顾武汉办公室2015新春晚会回顾

中伦动态

中伦为i-Click Interactive Asia Limited

私募融资交易提供法律服务

近期，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的香港全资子公

司蓝色光标国际传播集团有限公司以6000万美元投资Optimix Media

Asia Limited（“Optimix Media”），本次投资完成后，将持有Optimix

Media 14.59%股权。中伦担任iClick的中国法律顾问，为iClick的上

述交易提供法律服务，本项目由合伙人李艳丽律师负责，团队成员包括

赵典律师和李娜律师。

中伦为国内首支天使投资政府引导基金设立

提供法律服务

近期，上海市发展和改革委对外发布《上海市天使投资引导基金管

理实施细则》，宣告国内首支专注于天使投资发展的政府引导基金正式

成立。上海市天使投资引导基金将通过吸引社会资金共同设立或参股天

使投资机构，引导民间资金投向上海市战略性新兴产业和现代服务业等

重点领域小微企业。

中伦担任引导基金受托管理机构上海创业接力科技金融集团有限公

司的法律顾问，为引导基金的设立提供了全程法律服务。本项目由中伦

上海办公室合伙人尚浩东律师负责，经办律师为黄晨律师和沈杰律师。

中伦担任管理人

完成汉唐证券破产清算工作

近期，深圳市中级人民法院依法裁定终结汉唐证券有限责任公司及

其46家壳公司（下称“汉唐证券”）破产程序，汉唐证券破产清算工作

历时7年至此划上了句号。中伦深圳办公室作为汉唐证券管理人成员单

位，全面统筹处理各项破产清算工作。中伦本项目的主办合伙人为许胜

锋律师，参与本项目的律师还包括沈凤律师、李成文律师、李超律师以

及实习律师沈观涛等。

中伦为长和国际实业集团有限公司

发行2000万美元抵押担保票据项目提供法律服务

近日，香港上市公司长和国际实业集团有限公司（股票简称：长和

国际，股票代码：00009.HK）发行金额为2000万美元并于2018年到

期的有抵押担保票据。中伦担任长和国际的中国法律顾问，为本项目提

供相关法律服务。本项目由合伙人李艳丽律师负责，团队成员包括赵典

律师和李娜律师。

中伦为营口港发行2014年公司债券

提供法律服务

近期，营口港务股份有限公司（股票简称：营口港，股票代码：

600317）成功发行“2014年公司债券”（证券简称：14营口港，证券代码：

122331），本期公司债券为7年期固定利率品种，最终发行规模为10亿元，

在上海证券交易所上市。中伦作为发行人的法律顾问，为本次公司债券

的发行提供了全程法律服务。本项目主办合伙人为孙为律师，签字律师

为孙为律师和孙岳律师。

中伦为多家互联网公司

私募融资提供法律服务

专属于在校大学生的垂直社交应用TataUFO于近期完成A轮私募

融资。本轮投资人为Lightspeed China Partners与Ameba Capital。

中伦代表TataUFO完成上述融资交易。

国内领先的专业 P2C 投资理财平台爱投资，于近期完成 1000

万美金的 A 轮私募融资。本轮投资人为达泰资本和伯藜创投。中伦

代表达泰资本和伯藜创投完成上述融资交易。国内首家网上理财交

易平台铜板街，于近期完成总额为 5000 万美金的 B 轮私募融资。

投资人为联创投资、华创资本、君联资本及 IDG 资本。中伦代表铜

板街完成上述融资交易。电子商务公司 Sunvalley 于近期完成 A 轮

私募融资。本轮投资人为达泰资本。中伦代表达泰资本完成上述 A

轮投资交易。

Information 资讯

04 05

Information 资讯中伦律师事务所 • 2015年04月刊

上述私募融资项目均由中伦合伙人尚浩东律师负责，经办律师是沈

杰律师和闫凤霞律师。

中伦协助设立首家

险资专业股权投资基金管理公司

2015年1月6日，中国保险监督管理委员会正式批准光大永明资产

管理股份有限公司联合安华农业保险股份有限公司、长安责任保险股份

有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、昆仑健康保险股份有限公司和

泰山财产保险股份有限公司等5家保险公司共同发起设立中小企业私募

股权投资基金，并成立专业的股权投资公司担任基金的发起人和管理人，

股权投资公司注册资本为1亿元人民币。中伦上海办公室合伙人陈芳律

师以及刘鹏、景晴和杨晓瑞律师组成的团队为股权投资公司的设立提供

了全程法律服务。

中伦代表L Capital

投资砂之船集团

2015年1月23日，国内最大奥特莱斯开发及营运商之一的砂之

船集团正式宣布完成第二轮融资，由 LVMH 发起的私募股权基金 L

Capital Asia领投。这是L Capital Asia在华规模第二大的投资。

中伦在本次交易中担任L Capital Asia的中国法律顾问。中伦律师

团队由赵靖负责、包括胡甄梦、刘天顺和李昭等。

中伦为佛山市南华仪器股份有限公司

在深交所创业板上市提供法律服务

2015年1月23日，佛山市南华仪器股份有限公司（股票简称：南

华仪器；股票代码：300417）股票在深圳证券交易所创业板正式挂牌

上市。南华仪器本次公开发行人民币普通股（A股）股票1,020万股，

每股发行价格16.08元，发行市盈率22.65倍。中伦作为南华仪器的法

律顾问，为其本次A股IPO项目提供了全程法律服务。本项目的签字律

师为章小炎律师、顾峰律师和刘子丰律师，经办律师还包括孙巧芬、廖

培宇等。

中伦为利民化工股份有限公司

首次公开发行股票并上市提供法律服务

2015 年 1 月 27 日，利民化工股份有限公司（股票简称：利民

股份，股票代码：002734）首次公开发行的股票在深圳证券交易

所中小板上市，利民股份首次公开发行 2500 万股人民币普通股（A

股）股票，每股发行价格为 10.69 元，募集资金 26725 万元，发行

市盈率 22.98 倍。

中伦作为利民股份的法律顾问，为其首次公开发行股票并上市提供

了全程法律服务，本项目主办合伙人为陈利民律师，签字律师为赖继红

律师和莫海洋律师，经办律师还包括邹晓冬律师、刘琴律师等。西部证

券股份有限公司为本项目的保荐机构和主承销商，瑞华会计师事务所为

本项目的审计机构。

中伦协助时间由你国际控股有限公司

在香港联交所主板上市

2015年1月30日，时间由你国际控股有限公司在香港联交所主板

挂牌上市（股票简称：时间由你；股份代码：1327.HK），中伦担任独

家保荐人信达国际融资有限公司的中国法律顾问，主要经办律师为广州

办公室孟聪慧律师及李家杰律师。

时间由你主要从事手表制造及销售的业务，在经济型指针式石英手

表领域，是中国领先品牌拥有人及领先的OEM制造商。

中伦在汤森路透2014兼并收购法律顾问排名

表现优异

汤森路透发布的《2014全年兼并收购法律顾问排名》显示，中伦

兼并收购业绩表现优异。根据2014已完成的中国参与交易法律顾问排

名，中伦凭借40个并购交易数量位居第3，根据并购交易总额排名位居

第5。根据2014中国海外并购市场法律顾问排名，中伦凭借全年5个海

外并购交易数量名列12，根据海外并购交易总额排名14。

另据该报告结果，2014年亚洲地区共发生10416项并购，总金额

达到7439亿美元，中国仍然是最受欢迎的目标市场，共4520项并购，

交易总金额达到3904亿美元。并购金额最高的目标行业是金融行业，

1201项交易涉及资金1424亿美元。

中伦晋升16名资深律师

为非权益合伙人

经中伦律师事务所管理委员会决定，中伦各办公室共有16名资深

律师从2015年1月起，晋升为非权益合伙人。他们是：北京办公室的

路竞、马冰、桑士东、熊川、熊德政、于园园、张明、张思悦律师；

上海办公室的董浩、孙景宏、汪晓莉、许人杰、朱金海律师；深圳办公

室的王海军、于华明、张力律师。

中伦此次获得晋升的非权益合伙人，均具有多年法律从业经验，业

务能力突出，是中伦的业务骨干力量，也是中伦合伙人队伍的重要来源。

“中伦杯”上海交通大学凯原法学院

第七届律政精英训练营圆满闭幕

近期，“中伦杯”上海交通大学凯原法学院第七届律政精英训练营

在凯原法学院正式落下帷幕。此次训练营由中伦上海办公室独家赞助，

上海交通大学凯原法学院主办。活动吸引了来自上海交通大学、复旦大

学、华东政法大学、上海财经大学、同济大学等上海市10所知名高校

的法科学子报名参与。上海办公室合伙人高俊和周兰萍律师及凯原法学

院各领导出席了开营仪式，并为比赛开幕致辞，两位律师还作为面试官

为参赛选手做了专业评分；上海办公室合伙人赵昱东及张海晓律师作为

模拟法庭法官点评出席了总决赛，并同凯原法学院党委副书记一起为闭

幕式致辞并为获奖选手颁奖。

中伦广州办公室举办

“劳动用工、集体合同合规及风险防范研讨会”

近期，中伦广州办公室在四季酒店举办了“劳动用工、集体合同合

规及风险防范研讨会”，合伙人梁清华律师作为主持人向来宾介绍了中

伦以及广州办公室的发展概况和业务情况，并简要阐述了新规对企业带

来的影响。合伙人李立斌律师和程秋艳资深律师从即将颁布的2015年

《广东省企业集体合同条例》并结合2012年修正的《劳动合同法》以及《广

东省劳动保障监察条例》的立法背景，对条例中的重点法条作了详细的

法律分析。

中伦上海办公室举办

2015年欧洲房地产投资闭门研讨会

2015 年 1 月 29 日，由中伦与英国房地产投资及资产管理公司

Charles Allan Associates共同举办的“2015年欧洲房地产投资闭门

研讨会”在中伦上海办公室成功举行。中伦合伙人周律师主持研讨会

并就对外投资的架构和税务问题发表演讲；Charles Allan Associates

的合伙人Mr. Allan Knapp介绍了投资欧洲房地产市场的机遇、流程和

案例；中伦高级顾问城铭志律师介绍了日本对外房地产投资的案例、教

训以及与今日中国境外房地产投资的比较；周洋律师分析了境外不动产

投资中的法律问题及融资安排。来自房地产开发商、金融机构和咨询机

构的嘉宾与中伦律师及Charles Allan Associates就上述议题进行了广

泛、深入交流。

于宏威律师、乔资营律师加入

中伦北京办公室并任合伙人

近日，于宏威律师加入中伦律师事务所北京办公室并任合伙人。于

律师曾在方达律师事务所担任合伙人，并曾在美国霍金路伟律师事务所

（Hogan & Lovells）香港和北京办公室工作多年，在境内与境外的风险

投资、私募股权与并购领域具有丰富的执业经验。同时加入中伦担任非

权益合伙人的还有乔资营律师。乔律师专注于并购、私募股权投资、风

险投资和外商直接投资等领域，为美国、欧洲、香港和中国的客户提供

专业法律服务。

孙彬彬律师加入

中伦上海办公室并任合伙人

近日，孙彬彬律师以合伙人身份加入中伦上海办公室。孙律师以

中文、英语作为工作语言，主要从事诉讼和仲裁争议解决、银行金融

业务和破产重整业务，长于处理公司股权和股东权益、金融信托、商

事项目、知识产权引发的复杂、疑难诉讼与仲裁。孙律师长年为多家

大型房地产、建设、艺术文化、大宗贸易和金融机构提供法律服务，多

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次为大型演出、文化项目提供法律顾问服务，并具有争端解决领域的丰

富实战经验。

中伦合伙人陈际红律师参加

“2015年信息通讯法治建设研讨会”并做演讲

中伦合伙人陈际红律师应邀参加于2015年1月15日在北京举办的

“2015年信息通讯法治建设研讨会”，并发表了“大数据环境下个人信

息保护法律问题”演讲。陈律师主要阐述了大数据对个人信息保护所带

来的挑战、我国就个人信息保护的立法进程和进展、以及在比较法环境

下，讨论了美国和欧盟的立法思路。

中伦合伙人张诗伟律师被科技部人才中心聘请为

首期科技创新CEO特训营特聘导师

中伦合伙人张诗伟律师于2015年1月18日参加了由科技部人才中

心举办的首期科技创新CEO特训营并被聘请为特聘导师。

在该特训营上，张诗伟律师作了以“创业企业需要关注的法律问题”

为主题的演讲，让学员了解了如何有效防控日常经营管理及投融资资本

运作法律风险并构建企业法律风险的“防火墙”。

中伦合伙人马东晓律师参加

最高人民法院商标授权确权司法解释征求意见专家座谈会

2015年1月27日，最高人民法院知识产权庭就《关于审理商标授

权确权行政案件若干问题的规定》（征求意见稿）召开专家座谈会，会

议邀请了中华全国律师协会、中华商标协会、中国外商投资协会优秀品

牌保护委员会和律师事务所等专家参会，中伦合伙人马东晓律师作为仅

有的几位律师代表参加了会议，并就上述问题发表了专业意见。

中伦合伙人孙巍律师被聘为

北京仲裁委员会仲裁员

经第六届北京仲裁委员会第五次会议讨论决定，中伦北京办公室

合伙人孙巍律师被聘任为仲裁员。孙律师在争议解决方面拥有丰富的

经验，并与国内外许多仲裁和调解机构保持着紧密的业务和学术联系，

同时还是中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁员、中国国际经济贸易

促进委员会、中国国际商会调解中心调解员以及北京仲裁委员会调解

中心调解员。

中伦合伙人张白沙律师应邀参加

第十届企业合规论坛并作专题演讲

由 ALC 律讯（AsiaLegalCouncil）主办的第十届企业合规论

坛于 2015 年 1 月 30 日在北京举行，中伦合伙人张白沙律师应邀出

席并发表了《反垄断调查：企业应对及风险防范》的专题演讲，针

对近期的反垄断调查案件，结合实务经验，在实体问题及程序方面

深入分析了企业可能面临的风险，并为企业对应反垄断调查、降低

反垄断风险、建立反垄断合规制度提供行之有效的建议。

中伦公益

中伦公益基金会“光明之旅”公益项目

2014年眼病筛查及救助工作圆满结束

此前，由中伦公益基金会携手爱之光基金会联合开展的2014年“光明

之旅”眼病筛查及救助公益活动顺利展开。在此期间，医疗队共为辽宁省大

连市庄河11个乡镇1500余位群众进行了免费眼部检查，又为58位贫困眼

病患者实施了免费复明手术。现所有复明手术均已完成且术后效果理想。

中伦公益基金会曾在2013年捐赠费用，为2600位群众进行免费眼

部检查，为50位贫困眼病患者免费实施手术。在连续的2年救助中，共

有108位贫困眼病患者获得中伦公益基金会的捐款救助并重获光明。

中伦多位合伙人为

孤独症康复中心及福利院儿童捐赠爱心物资

2015年元月，中伦多位合伙人共同捐款至中伦公益基金会，由基

金会统一以公益价格采购380袋面粉与200套棉被等爱心物资，分别捐

赠给急需此物资的北京市通州区宏远启智孤独症儿童康复中心和北京市

房山区儿童福利院。康复中心主要收治了贫困家庭的孤独症儿童、脑瘫

患儿，福利院主要收养了被遗弃的脑瘫儿童、先心病儿童。

本次爱心捐赠的合伙人为上海办公室何植松律师、北京办公室江宪

胜律师、北京办公室马会军律师、上海办公室牛磊律师、北京办公室王

霁虹律师、北京办公室张炯律师（本排名不分先后顺序）。

中伦公益基金会

冬衣爱心捐赠活动顺利举行

近期，中伦公益基金会经多方核实，主动联系到可信任且急需帮助的

贫困山区小学，展开了为贫困山区的孩子、老乡捐赠急需冬衣的公益活动。

先后收到中伦北京办公室同事捐来的衣物近300件，达成了中伦同事切实

关切民生、奉献爱心、捐赠衣物的愿望。衣物分别被寄往云南省昭通市昭

阳区炎山乡小学、四川省凉山彝族自治州甘洛县阿尔乡眉山村小学。

他们眼中的中伦

中伦在钱伯斯2015榜单中表现出众

钱伯斯近期发布了其2015年中国地

区律所和律师排名，中伦凭借综合的业务

实力和杰出的法律服务团队，23个业务领

域被钱伯斯重点推荐，45位律师在其相关

业务领域被重点推荐。

继 2011 年、2014 年两次夺得“最

佳中国律师事务所”后，中伦在钱伯斯

的2015年中国地区榜单中依旧表现出众，

16 个业务领域获得第一级别（Band 1）

推荐，这是继2012年以来连续第四年获得最多第一级别推荐的中国律

师事务所。中伦荣获钱伯斯第一级别的业务领域包括银行与金融；资本

市场：香港地区及海外发行；资产证券化及衍生产品；公司/商事：东

部沿海；公司/商事法∶西部；公司并购；争议解决：北京；能源与矿

产资源；环境法；国际贸易/世贸：应诉方；私人财富管理；私募股权

投资；建筑工程；房地产；破产重组；通信媒体。

中伦的资本市场：国内发行、竞争法/反垄断、医事法、知识产权：

诉讼、投资基金、税务、争议解决：上海等业务领域也被钱伯斯特别推荐。

中伦入选

“2015 ALB最具社会责任感企业”

根据ALB（《亚洲法律杂志》）2015

年1月版发布的“律所社会责任排名”，中

伦入选“2015 ALB最具社会责任感企业”。

作为一家法律机构，中伦突出专业优势，

不仅侧重于法律服务相关领域的公益项目与活动，也积极关注公益教育、

公益医疗救助、环境保护等亟待救助及与弱势群体息息相关的领域，特

别在法律援助、公益法律服务方面运作了多项在业内较有影响的公益项

目。对于中伦公益基金会的全年表现，ALB特别评价道，“中伦是中国

公益法律服务领域当之无愧的领导者”。

中伦8项交易荣获《商法》杂志

“2014年度杰出交易”大奖

近日，《商法》杂志公布了其“2014

年度杰出交易”大奖获奖名单，中伦共

有8项交易荣获年度杰出交易大奖，业

务领域涉及海外资本市场、国内资本市场、外资并购和基础设施，包括

京东纳斯达克上市项目、京东与腾讯战略合作项目、清华紫光收购锐迪

科微电子项目、南京新百收购福来莎百货89%股权项目、福特汽车金

融证券化项目、广发证券“恒进1号”融资租赁资产证券化项目、广东

中开高速公路项目、云南晋红高速公路BOT特许经营项目。

中伦入选《ALB亚洲法律杂志》

2014年度中国最具影响力的10家律所榜单

《ALB 亚洲法律杂志》近日公布了

2014 年度中国最具影响力的 10 家律所

及 10 位律师，中伦凭借 20 多年的快速

发展、行业综合实力、客户的肯定与认

可获此殊荣。

截至2015年，中伦合伙人已增至200多名，全所员工近1500人，

在全球12个重要城市设有办公室。2014年作为业务发展最快的一年，

中伦传统业务领域的优势继续发扬光大，一些相对新兴的业务领域也有

了长足的进步，在资本市场、跨境并购、竞争法及反垄断、结构性融资

以及资产证券化、破产重整、知识产权等领域完成或正在进行的一些项

目成为相关业务领域的典型案例甚至标杆，品牌优势进一步确立。

中伦荣获

2014年中国杰出知识产权诉讼团队奖项

由《中国知识产权》杂志与中国日报知识产权频道联合主办的“第五

届中国知识产权新年年会暨论坛”近日在北京举行。中伦知识产权专业组

凭借突出的业绩实力荣获2014年中国杰出知识产权诉讼团队的奖项。

此次论坛，知识产权领域的相关专家学者、法院法官、企业主管、

律所精英等共聚一堂。探讨了“不正当竞争行为的法律认定”和“知识

产权运营在中国”等议题。中伦合伙人马东晓、陈际红律师应邀分别以《以

理论前沿提供法律服务》和《大数据环境下个人信息保护法律问题》为

主题进行了演讲。

中伦荣获上海股权投资协会

“2014年度最佳合作机构（法律顾问机构）”

近日，上海股权投资协会2015年度迎新年会在沪隆重召开。中伦

凭借过去一年在股权投资法律服务领域优异表现，于众多法律服务中介

机构中脱颖而出，被评为上海股权投资协会“2014年度最佳合作机构（法

律顾问机构）”。中伦上海办公室合伙人尚浩东律师代表中伦出席了本次

颁奖典礼。

上海股权投资协会成立于2009年8月，是国内最具影响力的私募

股权基金协会之一。

08 09


环球律师

出游要守法

看看各国的“奇葩”法律

纽约：整顿地铁“岔腿党”

美国新闻聚合网站“Buzz-

Feed.com”报道，美国大纽约交

通运输管理局拟定2015年针对地

铁岔腿党和背包党发起一项宣传

活动，告诫人们不要在地铁和公

交车中占用太多空间。

据悉，这项活动首先是针对

岔腿党，也就是那些在拥挤的地

铁上仍然岔开双腿坐的人。

巴黎：地铁上请勿暴露腋窝

2013 年 12 月，巴黎交通管

理局在网络上公布了12条地铁礼

貌行为规范，每条还配有草图说

明，包括不要通过耳机大声放音

乐、不要长时间盯着美女看等，

以确保民众文明守礼。其中有一

条是手臂应盖住腋窝不要令其暴

露于车厢中。

礼貌手册中认为，巴黎人必

须向那些身穿百慕大衬衫、一手

拿地图一手挠头的游客提供帮助。

同时，旅客应为后面的乘客留门、

问候司机。

英法：禁在火车站台吻别

从2010年4月5日起，法国

的情侣们失去了在火车站卿卿我

我的机会。据说，这一规定是为

了杜绝因为爱人之间难舍难分而

造成火车晚点的现象。

英国维京火车公司最近也在

英格兰西北部的沃灵顿河岸码头

火车站站台贴出了“禁止接吻”

的告示，并且体贴地在停车场附

近设立“接吻告别区”。

俄罗斯：开脏车就罚款

在俄罗斯，最好保持车身

光亮干净。开脏车最高可被罚款

2000卢布（约人民币340元）。

莫斯科报纸的一项最新调查

显示：有半数人认为汽车脏到看

不清牌照就叫脏，而另有9%的受

访者认为挡风玻璃脏到看不清司

机的脸，才叫真脏。脏车在莫斯

科上路肯定会吃罚单，至于罚款

金额可以讨价还价。

中国客户业务增多

美律所急需普通话律师

据美国侨报网编译报道，15

年前，美国的律师事务所希望将会

说普通话的律师都派往位于中国

的分公司，现在他们希望把这些人

才留在美国。据《克瑞恩芝加哥

商业》杂志（Crain’s Chicago

Business）报道，为了处理越来

越多来自中国客户的业务，芝加

哥的凯腾已雇佣数名普通话律师。

芝加哥6所法学院毕业的中国学生

为事务所提供了源源不断的“入

门级”律师，但资深的普通话高

级律师可遇不可求。

事实上，凯腾只是数家看见

中国商机且积极准备的事务所之

一。贝克麦坚时国际律师事务所

（Baker & McKenzie）芝加哥分

所过去5年增加了7名汉语律师，

目前分所的普通话律师达到12名。

除此之外，每六个月或更长时间，

事务所还会从其在中国的分所调

用4名律师来美国，采用轮替制度。

盛德律师事务所（Sidley Au-

stin）芝加哥分所是该市第二大律师

事务所，共有10名律师会说普通

话或粤语。该律师事务所在全美范

围内雇佣了130名汉语律师，但这

远远不够。该律师事务所主管亚太

地区事务的任事合股人托马斯阿尔

布雷希特（Thomas Albrecht）认

为，事务所服务客户的能力基于会

说汉语的律师总数，而不是在某个

特定分所的数量。

美国法学院新生人数

创40年新低

据美国律师协会（American

Bar Association）发布的最新数

据显示，2014 年由美国律师协

会认证的法学院的新生注册人数

达到自1973年以来的最低水平。

2014年秋季学年，在由该协会认

证的204所法学院中，新生注册

人数为37924人，比2013年减少

了1751人，降幅为4%，与2010

年秋季学年52488人的历史最高

水平相比，减少了27.7%。

从总体情况来看，目前包括

全日制在校生和在职学生在内的

法学院学生共有 119775 人，比

2013年减少了 8935人，降幅为

6.9%，和 2010 年的总人数相比

减少了17.5%。是1987年以来的

最低水平，而当时只有175个经

认证的法学院。

数据还显示，大约三分之二

的法学院（127所）的新生注册人

数比 2013 年有所减少，其中 53

所降幅超过了10%，25所降幅超

过20%，有25所学校的注册新生

甚至不足100人。

美国律师协会法律教育和

律师资格部总干事巴里 • 克里尔

（Barry Currier）指出，新生注册

人数下滑与美国就业市场不景气

有关。

奥巴马支持

谷歌前美女律师掌管美国

专利局

日前，美国奥巴马政府宣布，

将提名现任美国专利商标局副局

长Michelle K.Lee担任局长一职。

她此前曾经在谷歌担任专利律师

和总监。

今年 1 月份，MichelleK.Lee

被任命为副局长，不过由于美国

专利商标局局长一职已经空缺两

年，她实际上扮演着局长的角色，

负责运行这个拥有一万多名雇员

的庞大政府机构。

据美国《华盛顿邮报》报道，

美国总统奥巴马支持她担任“正

局长”一职。

MichelleK.Lee拥有资深的科

技教育背景和行业资历。她曾经

在美国麻省理工学院学习电子工

程和计算机科学，后来多年担任

谷歌的专利律师和专利战略总监。

到目前为止，她从事专利律师的

时间已经长达20多年。

在之前国会的听证会中，

Michelle K.Lee 表现获得肯定。

据悉，她最终担任专利商标局局长

还需要获得美国国会的批准，不

过《华盛顿邮报》表示，Michelle

K.Lee的提名不太可能遭到国会的

反对。

破产重整作为《企业破产

法》确立的企业拯救制度，

其彻底、有序清理资产和

削减负债、营业保护规则、表决多数

通过规则等运作特点和运作机制，为

陷入困境但具有挽救希望和价值的企

业提供了一条新的且行之有效的脱困

路径，其在实现企业持续经营、保障

社会资源有效利用方面发挥了积极作

用。根据统计，自《企业破产法》实

施至今，已经有45家上市公司实施了

重整或正在实施重整，其整体社会效

果令人鼓舞。比如我们承办或参与的

原 *ST 钛白、*ST 盛润、*ST 科健等

重整案，在彻底清理并依法削减债务

的基础上，债务人已通过引入重组方

实现了涅重生。非上市公司重整方

面，无锡尚德重整案则是通过重整摆

脱困境的一个典型案例。

制度的运行离不开外部环境的影

响。目前金融危机仍未全面退去，货

币超发且信贷结构不合理、盲目的产

业扩张、局部性的产能过剩等综合因

素叠加，导致目前实体经济承压较大，

金融危机对实体经济的影响仍在持

续。在此背景之下，必然有部分企业

无法适应市场的变化而陷入困境。我

们今年承办的STX（大连）造船有限

我国破产重整业务的发展趋势和特点展望

中伦律师事务所合伙人许胜锋资深律师张生\ 文

公司等六家公司重整案、深圳迅宝环

保股份有限公司等三家公司重整案、

河南省奥博纸业有限公司重整案等，

即在一定程度上体现了外部环境和重

整制度之间的互动关系。与此同时，

中国亦在进一步加大改革力度，通过

行政放权等进一步提升市场化程度，

中共十八届三中全会亦提出“健全优

胜劣汰市场化退出机制，完善企业破

产制度”。顶层的制度设计亦必然会

影响到实体经济及相关法律制度的运

行。整体而言，重整制度的实施已七

年有余，相应的外部环境、认知和观

念、规则设计等已悄然发生变化，在

此七年之痒之际，有必要对重整制度

的未来发展方向进行探讨和梳理。我

们认为，未来数年内重整业务将可能

呈现出如下趋势和特点：

一、上市公司重整案减少，非上市

公司重整成为主流

与非上市公司相比，上市公司由

Trend 趋势

张生，中伦律师事务所破产重组部门资深律师。许胜锋，中伦律师事务所合伙人，人民大学破产

法研究中心研究员，深圳市企业破产学会副会长。

本页新闻整理自网络

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Trend 趋势中伦律师事务所 • 2015年04月刊

于涉及利益和主体广泛、信息披露充

分等原因，其重整案件受到更多的关

注。《企业破产法》实施前，资本市

场存在大量资不抵债、无经营业务的

上市公司，重整制度的确立，为此类

困境上市公司提供了新的脱困路径，

因此，《企业破产法》实施后的数年

内，大量上市公司实施重整。但截至

目前，存量的困境上市公司已基本重

整完毕。未来的上市公司重整，将主

要集中在增量的困境上市公司。鉴于

重整的功能和目前的退市制度设计，

此类公司重整案难以成为主流。目前，

重整的主要功能体现在依法削减债

务，因此，其适用对象主要为严重资

不抵债的公司。就净资产而言，一方

面净资产的变化往往是渐进式的而非

突变式的，另一方面，根据目前的退

市方案，连续三年净资产为负即应终

止上市。对于上市公司而言，在其轻

微资不抵债时，往往并未考虑实施重

整，而在发展至严重资不抵债时，又

因面临终止上市而错过了重整的最佳

时机。严格的退市制度使得存量的ST

上市公司失去生存的土壤。因此，综

合判断，我们认为，在以增量困境上

市公司为重整主要对象的情况下，上

市公司重整案件将逐渐减少。根据我

们的统计，截止2014年12月1日，共

有45家上市公司实施重整，2007年至

2014年受理的上市公司重整案件数量

分别是 8 宗、8 宗、7 宗、7 宗、5 宗、

4宗、4宗、2宗，呈现逐年下降之势。

与此同时，随着破产从业人员的

逐渐增多和破产法理念的进一步传

播，重整制度及其挽救企业的优势被

越来越多的群体所认知，基数庞大的

非上市公司，亦越来越多地尝试通过

重整摆脱困境。比如我们 2014 年承

办的数宗重整案件，均为非上市公司

重整案。以非上市公司为主流的趋

势，符合重整制度的价值追求。重整

制度意在挽救有价值的企业，避免社

会资源的浪费。此前的上市公司重整

案，多数为清壳型重整，即重整上市

公司已无主营业务，重整目的在于剥

离其资产和债务，保留其壳资源。我

国特殊而严格的上市审批制赋予了

壳资源特殊的价值，但主营业务保留

下所蕴含的资产、人力、管理体系、

供销网络等资源才是重整所追求的

主要价值。

二、债务人自行管理制度的适用得

到强化，债务人重整的自主性提升

重整是一个利益的集中博弈程

序，本质上是在公司重整所涉及的利

益相关者之间对公司控制权的一次

重新分配。就企业的经营控制权而

言，《企业破产法》确立了两种控制

权配置模式，即管理人管理和债务人

自行管理。就我国上市公司重整实践

来看，多数采用了管理人管理模式。

我们认为以管理人管理模式为主的

思路不利于重整实践的发展，应当适

当强化债务人在重整中的自主性。其

主要原因在于，在目前法律框架下重

整的启动并非债务人的义务，而系其

一项权利，虽然债权人亦有权启动债

务人的重整程序，但是实践中法院在

审查重整申请时，时常需要对债务人

的重整价值和重整希望进行审查。由

于信息的不对称性，债权人难以掌握

债务人的具体资产状况和所在产业

的现状及发展趋势，因此，债权人常

常难以单独启动重整程序，程序启动

的主动权掌握在债务人手中。而债务

人能否获得重整主动权与其启动重

整的动力直接相关。

美国是重整制度的起源地，美国

的重整实践亦证明了赋予债务人自主

性对重整制度的重要性。根据美国的

重整实践，1939年之前，重整中管理

层留任而且在决定重整进程方面扮演

重要角色。1939年制度进行改革，规

定大的上市公司申请重整时公司的管

理层由法院指定的托管人取代。由此

所导致的后果是，该规定在实践中被

弃之不用。随后美国在1979年废除了

该规定，制度又回到了1939年前的实

践：债务人公司的管理层留任，很少

指定托管人。大的上市公司又开始逐

渐转向重整程序，直到今天已经成为

一种稳定的程序。

在我国，随着市场化的发展和

营业保留型重整案件的增多，行政干

预将逐渐弱化，债务人对重整的影响

将相应增大。赋予债务人更多的重整

自主权，是重整制度健康发展的必要

条件。深圳的破产实践经验为此提供

了充分的证明。据不完全统计，截止

2014 年 7 月份，深圳中级人民法院共

受理了5宗上市公司重整案和12宗非

上市公司重整案，其中有 3 宗上市公

司重整案和 7 宗非上市公司重整案采

用了债务人自行管理模式。深圳作为

市场经济和破产业务发达的地区，其

实践经验对中国的重整实践具有重要

的借鉴意义。相反的案例则是，在第

六届中国破产法论坛上，据一位实务

人士介绍，某地级市一知名企业尝试

通过重整摆脱困境，并数次向法院申

请自行管理，但法院最终否决了其申

请，采用了管理人管理模式。此举对

当地其他尝试重整的困境企业产生了

较大震动，动摇了企业实施重整的决

心，从长远看亦阻碍了重整功能的发

挥和该地区重整业务的健康发展。当

然，债务人自行管理亦有其弊端，并

非所有重整案件均适合采取债务人自

行管理模式，但不可否认的是，强化

债务人在重整案件中的自主性必将有

助于提高危机企业主动适用重整的积

极性，有助于提升重整实务的市场化

程度和发挥重整制度拯救危困企业的

功效。

三、资产重组决定重整成败，秃鹫

投资开始施展拳脚

一般认为，重整的本质是一个利

益的集中博弈程序，但其博弈的前提

在于债务人能够筹集相应的资产（现

金或股票）清偿债权人，而这一过程

往往与资产重组相关。在上市公司重

整过程中，此问题并不突出，因为上

市公司的壳资源仍然具有稀缺性，且

上市公司的信息披露制度较为完善，

社会关注度较高，引进重组方对上市

公司而言难度并不大。另一方面，上

市公司的股份仍然具有价值，即使在

重整阶段不借助重组方的力量，上市

公司也可以通过让渡出资人的股份清

偿债务。

非上市公司缺乏如此灵活的应对

方式。非上市公司的股权不具有流通

性，难以变现，债权人难以接受以股

权偿债的清偿方式。而非上市公司的

价值往往体现在其资产和营业上，亦

难以通过出售资产筹集偿债资金。此

外，仅靠债务人重整后的经营的盈利

清偿债务目前在中国较难获得债权人

的理解和认同。因此，在绝大多数非

上市公司重整案中，需要引入外部重

组方或者财务投资人。同时，根据《企

业破产法》的规定，管理人或债务人

应在法院裁定债务人重整之日起六个

月内提交重整计划草案，最多可以再

延长三个月；若在规定期限内无法提

交重整计划草案，债务人将被裁定破

产清算。对于非上市公司而言，资产

重组是制定重整计划草案的基础性前

提，只有通过引入重组方获取相应资

金或股票，才能在重整计划草案中为

债务清偿作出安排。因此，能否及时

引入重组方，成为决定非上市公司重

整成败的关键因素。

就非上市公司而言，资产重组工

作主要取决于以下因素。第一，债务

人所处产业及其资产的结构和质量。

朝阳产业和夕阳产业的资产重组难度

明显不同，资产的价值和结构也影响

着重组方的重组意愿。第二，资产重

组的信息传播力度和范围。与上市公

司不同，非上市公司重整案的社会影

响力较小，且缺乏统一的信息发布平

台，因此，需要债务人或管理人关注

信息传播工作，加大信息传播力度，

以便潜在的意向重组方能够获知对等

的重组信息。此外，营业保留型的重

整案件中，在引入重组方或者财务投

资人之前，重整期间为维持经营的融

资问题也在很大程度上决定了重整能

否正常推进，甚至决定了重整的成败。

我们承办的 *ST 钛白重整案和今

年倍受关注的 *ST 超日重整中均有财

务投资者的身影，通过收购股权等方

式为债务人的经营或者债务清偿提供

资金支持，并获得丰厚的回报。此类

财务投资人在国外称为秃鹫投资者，

在中国重整实务中已开始崭露头角。

四、金融机构退出市场化，其破产

案或将成为未来破产业务的亮点

广义的金融机构，包括商业银行、

证券公司、保险公司等。我国此前已

有金融机构破产的先例。2004年左右，

证监会对高风险证券公司进行了综合

治理，陆续关停了 30 余家证券公司，

后适逢《企业破产法》颁布，部分证

券公司通过破产清算程序进行了清理。

信托公司破产案则以广东国际信托投

资公司、浙江金信信托、海南赛格国

际信托投资公司等为代表，其中广东

国际信托投资公司系依据旧破产法实

施了破产清算，浙江金信信托则由于

在破产清算程序中其资产价值大幅上

涨而后实施了重整。目前银行尚未出

现破产案例，海南发展银行于1998年

被央行关闭后，由于当时相关法律缺

位，其采取了行政清算的路径，并未

进入破产清算程序。

金融机构破产实践的活跃凸显了

制度供应的不足。金融机构与一般的

市场主体不同，其在适用破产制度一

般规则的同时，又应当具有相应的配

套设施以平稳化解其破产所造成的社

会风险。《企业破产法》显然意识到

了金融机构破产的特殊性，授权国务

院制定金融机构破产的实施办法。高

层亦意识到了金融机构市场化运作和

市场化退出机制的重要性，2013年11

月中共十八届三中全会通过的决定提

出，“建立存款保险制度，完善金融

机构市场化退出机制”，2014 年政府

工作报告和《关于 2014 年深化经济

体制改革重点任务的意见》亦有类似

的表述。在此背景下，经过数年的等

待，2014 年 11 月 30 日，中国人民银

行终于公布了存款保险制度的征求意

见稿。根据相关的制度设计和规划，

金融机构破产条例的出台，应当以存

款保险制度的确立为先决条件。随着

存款保险制度的确立，中国将建立起

相对完善的金融机构破产规则体系。

未来随着市场化的进一步发展，不可

避免的将有中小型金融机构率先进入

破产程序，亦有可能出现如美国雷曼

兄弟公司般具有重大影响力的破产案

件。金融机构破产案，或将成为未来

破产业务的新亮点。

12 13


随着我国对外开放程度的

不断加深、中国鼓励企业

“走出去”的政策的不断加

力，越来越多的中国企业选择走出国

门，到海外开辟自己的市场，近几年

中国境外投资风生水起，逆势上扬。

但是，我国境外投资在快速发展的同

时，也面临着新形势和新挑战，出现

了一些新情况和新问题，如国家投资

环境日趋复杂，境外投资主题和行业

日益多元，企业对外投资主体地位未

能真正落实，部分企业社会责任、风

险意识不强等等。为了解决这些问题，

中国政府迫切需要对现行管理体制进

行调整和优化，为企业更好地“走出

去”提供制度保障。中国政府在过去

的11个月中相继发布了与境外投资有

关的新规定，旨在加快境外投资管理

职能转变，促进和规范境外投资，提

高境外投资便利化水平。

一．《政府核准的投资目录（2014

年本）》

国务院于 2014 年 11 月 18 日公布

了《政府核准的投资目录（2014年本）》

（《新目录》）。《新目录》在去年基础

上再次大幅减少中央层面核准的项目

中国政府一系列新规发布中企出海迎全面“松绑”时代

中伦律师事务所合伙人王卫东律师\ 文

数量，被认为是“放权力度最大的一

次”。此举将使企业获得更多的投资

自主权，有利于进一步提升投资便利

化，激发社会投资潜力的释放，更好

地发挥投资对调结构、稳增长的关键

作用。

《新目录》的亮点内容主要概括

为六个字：取消、下放、监管。

一是“取消”。进一步缩减核准

范围，对15项内容取消核准改为备案，

如钢铁、有色金属、水泥、化肥、造

船设施项目以及城市供水等城建项目

等。在境外投资领域，除涉及敏感国

家和地区、敏感行业的项目外，其他

项目全部取消核准改为备案管理。

二是“下放”。进一步下放核准

权限，下放地方政府核准 23 项内容，

并对现阶段仍需核准的项目，明确

了中央部门和地方的责任。地方和

企业关注度较高的火电站、热电站、

抽水蓄能电站、新建港区、通用机场、

扩建军民合用机场、扩建一次炼油、

铁矿开发、新建乙烯等项目，以及

部分水电站、电网工程、飞机制造

等项目，均下放省级政府或者地方

政府核准。

三是“监管”。进一步注重事中

事后监管，建立健全纵横联动、协同

监管机制。《新目录》明确提出，要

同步下放前置审批权限，加强标准化、

规范化工作；抓紧清理、整合和规范

各类前置条件及中介服务，着力解决

“事项多、效率低”的问题；各有关

部门“各负其责、依法监管”，同步

下移监管重心，落实地方监管责任。

同时，要加快建立并依托投资项目在

线审批监管平台，建立后续监管信息

共享机制和协调联动机制。

总的来看，《新目录》共取消、下

王卫东，中伦合伙人，专业领域为收购兼并，

海外投资，公司/外商直接投资

放38项核准权限。经过去年、今年两

次修订，使得中央层面核准的项目数

量合计减少约 76%，其中，修订后的

2013 年本《核准目录》，减少了 60%；

通过今年的再次修订，在2013年基础

上再减少40%。

二．《境外投资管理办法》

为顺利推进我国境外投资工作，

2014 年 9 月 6 日，商务部发布新修订

的《境外投资管理办法》（“《办法》”），

取代 2009 年版《境外投资管理办法》，

确立了“备案为主，核准为辅”的

规制模式。该次修订主要体现了五

大亮点：

（一）切实落实企业对外投资自主权

《办法》明确规定，企业开展境

外投资，依法自主决策、自负盈亏，

并取消了“企业应当在其对外签署的

与境外投资相关的合同或协议生效

前，取得有关政府主管部门的核准”

的要求，体现了企业对外投资的主体

地位。

（二）进一步简政放权，大力推进行

政审批制度改革

《办法》按照《核准目录》规定，

改变对境外投资开办企业由商务部和

省级商务主管部门全面核准的方式，

实行“备案为主、核准为辅”的管理

模式，并最大限度地缩小核准范围，

大幅提高了境外投资的便利化水平。

（三）缩短办理时限，提高便利化

水平

《办法》进一步缩短境外投资开

办企业办理核准的时限。对需备案的

境外投资，企业只要提交真实、完整、

符合法定形式的材料，即可在 3 个工

作日内获得备案。同时，《办法》还

取消了企业境外投资矿产资源勘查开

发应当征求国内有关商会、协会意见

的规定，进一步简化了程序。

（四）由省级商务主管部门负责地方

企业备案，便利企业就地办理业务

《办法》规定，省级商务主管部

门负责地方企业境外投资开办企业的

备案管理，自行印制并颁发《证书》，

改变以往由商务部统一印制《证书》

的做法，有利于切实发挥地方贴近基

层、就近管理的优势。

（五）政府提供公共服务，加强指导

和规范

《办法》在明确政府继续为企业

提供服务的同时，加大了对企业境外

投资行为进行指导和规范的力度，敦

促企业要求其投资的境外企业遵守境

内外法律法规、尊重当地风俗习惯、

履行社会责任、做好环境、劳工保护、

员工培训、企业文化建设等工作，促

进与当地的融合。这对内可敦促企业

树立正确的境外经营理念，推动境外

投资可持续发展，对外可彰显我互利

共赢的对外投资立场和我负责任大国

的形象。

三．《关于境内居民通过特殊目的

公司境外投融资及返程投资外汇管

理有关问题的通知》

2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理

局发布《关于境内居民通过特殊目

的公司境外投融资及返程投资外汇

管理有关问题的通知》（“37 号文”），

废止了原来的“75 号文”，进一步推

动资本账户开放，有序提高跨境资本

和金融交易可兑换程度。新政与旧政

相比，在条文上有较大的调整，将对

境内居民对外投资以及境内企业通

过 VIE 架构进行境外融资及上市，产

生积极作用。

（一）定义的变化

在37号文中，特殊目的公司不再

局限于“境外融资”为目的，而拓宽

为以“投融资”为目的，在“融资”

之外增加了“投资”。另外，37 号文

不再局限于“境内企业资产或权益”，

而拓宽增加了“境外资产或权益”。37

号文对于“返程投资”的定义也有所

变化。相比于75号文，简化并明确直

接投资的方式为通过“新设、并购等

方式”设立外商投资企业，并取得所

有权、控制权、经营管理权等权益。“境

内居民”定义被用汇新政进一步区分

为“境内机构”和“境内居民个人”，

而“境内居民个人”则包括持有中国

境内居民身份证、军人身份证件，武

装警察身份证件的“中国公民”，以

及虽无中国境内合法身份证件、但因

经济利益关系在中国境内习惯性居住

的“境外个人”。

（二）允许境内居民对特殊目的公司

提供资金支持

新规对于在境外融资资金使用的

限制方面有所放宽，取消了75号文规

定的“境内居民从特殊目的公司获得的

利润、红利及资本变动外汇收入应于获

得之日起180日内调回境内”，允许境

外融资及其他相关金留存境外使用。

新规关于允许境内居民个人向特

殊目的公司提供资金支持的规定，极

大地突破了75号文的限制，有效地简

化了境内居民个人进行境外投资的程

序，具有重大意义。

14 15


（三）允许境内企业的董监高及员工

就非上市特殊目的公司的股权激励

计划办理外汇登记

37号文第一次明确非上市特殊目

的公司实施的针对境内企业董监高与

员工的股权激励计划（“ESOP”）可以

办理外汇登记并出台了办理的细则，

体现了监管机构对于境外融资及境外

资本市场发展的支持态度。此项规定

使众多非上市 VIE 架构公司的 ESOP

对于大多数员工而言不再是镜花水

月，而是受到中国政府承认的真金白

银，这将有助于公司留住和激励员工

起到积极的推动作用。

（四）调整了特殊目的公司的外汇登

记程序

37号文对于特殊目的公司外汇登

记的程序进行了较大的调整。相比于

75号文来说：

（1）并没有明确在初始登记完成

前，该特殊目的公司不得发生境外融

资、股权变动或返程投资等实质性资

本或股权变动，是否意味着在初始登

记前可进行境外融资或其他股权变动

行为?

（2）明确境内居民个人只为直

接设立或控制的（第一层）特殊目的

公司办理登记，是否意味着境内居民

个人间接控制的其他层特殊目的公司

（如常见的资主体开曼公司以及下属

的香港公司）则不需要进行登记 ? 这

些尚待实践中与外汇管理部门进一步

沟通和确认。同时，进一步明确可以

“补登记”。37号文规定，在其实施前，

境内居民以境内外合法资产或权益已

向特殊目的公司出资但未按规定办理

境外投资外汇登记的，境内居民应向

外汇局出具说明函说明理由。外汇管

理局根据合法性、合理性等原则办理

补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，

依法进行行政处罚。在国家“走出去”

战略的大环境下，对于之前已经设立

“特殊目的公司”但面临在用汇旧政

下补登记的难度，此项规定，可能将

有效解决一些历史遗留问题，使得这

些“特殊目的公司”合法化。

（五）对于处罚的依据及措施予以了

明确

不同于75号文，37号文针对具体

的违规情形，明确了具体的惩罚依据

及措施，

同时37号文都援引了《外汇管理

条例》的相关规定，明确了处罚的金

额，直至追究刑事责任。这使得外汇

管理机关做出行政处罚有章可循，体

现了用汇新政的宽严相济。

四．《跨境担保外汇管理规定》

2014 年 5 月 19 日，国家外汇管理

局（简称“外汇局”）发布了《跨境

担保外汇管理规定》（简称“《新规》”），

该规定将跨境担保区分为内保外贷、

外保内贷款及其他形式，明确对内保

外贷和外保内贷实行登记管理。

此次出台的《规定》，主要体现

了以下管理思路：

（一）简政放权

取消或大幅度缩小跨境担保的数

量控制范围和登记范围，只将 " 担保

履约后新增居民对非居民负债或债权

的部分跨境担保"纳入逐笔登记范围。

同时，清理整合法规，废止了12项跨

境担保相关规范性文件。

（二）是转变职能

合理界定跨境担保的外汇管理范

围和监管责任边界。根据外汇管理的

目标和职责，合理界定跨境担保的外

汇管理范围，纳入外汇管理的跨境担

保应主要具备以下特点：符合法律的

形式要求、以付款为担保履约方式、

相对确定的履约金额、对国际收支可

能产生重要影响等。同时，充分尊重

上位法、国际惯例和市场需求，将外

汇管理与跨境担保交易合同的有效性

判定脱钩。外汇局基于国际收支统计

法定职责的汇兑登记，在目的和效

力上均不同于行业主管部门的确认登

记，不作为担保生效或对抗第三人的

要件。

（三）从事前审批转向事后监管

取消所有事前审批，以登记为主

要管理手段。取消担保签约和履约的

事前审批和核准事项，代之以比例自

律和登记管理；取消大部分业务资格

条件限制。

（四）强化风险防范

在简政放权的同时，通过配套制

度和监管手段，防止跨境担保成为资

金异常流动的通道；明确外汇局监测

分析职责，强调非现场核查和监督检

查，强化违规责任的追究。

五．《境外投资项目核准和备案管

理办法》

2014年4月8日，国家发改委发布

（“《核准备案办法》”）。该办法与2004

年发布的《境外投资项目核准暂行管

理办法》，主要有三个方面的变化：

（一）大幅提高境外投资项目核准权

限、缩小核准范围，对一般境外投

资项目一律实行备案制

境外投资项目不再区分资源类和

非资源类，除涉及敏感国家或地区、

敏感行业的项目外，国家发改委核准

权限由资源开发类中方投资3亿美元、

非资源开发类中方投资 1 亿美元及以

上统一提到中方投资 10 亿美元及以

上，中方投资10亿美元以下项目一律

实行备案。原规定的核准范围包括境

内各类法人通过在境外控股的企业或

机构在境外实施的投资项目，而《核

准备案办法》规定已在境外设立的中

资企业在境外实施的再投资项目，如

不需要境内投资主体提供融资或担

保，不再需要办理核准或备案。

（二）简化程序、明确时限，提升境

外投资项目核准和备案规范化、便

利化水平

《核准备案办法》明确对于需要

国家发改委核准或由国家发改委报国

务院核准的项目，地方企业直接向所

在地的省级发展改革部门提交项目申

请报告，由省级发展改革部门提出审

核意见后上报国家发改委核准，属于

国家发改委备案的项目也采取同样程

序，不再要求地方企业按照县、市、

省层层申报。同时，《核准备案办法》

对境外投资项目核准、备案的全流程

办理时限均进行了明确，项目核准办

理时限为20个工作日（不包括委托评

估时间），项目备案办理时限为7个工

作日 , 并对核准、备案条件也进行了

简化。

（三）突出依法行政、明确责任、加

强监管、维护秩序

根据国务院关于强化行政问责，

严格责任追究的要求，在《核准备案

办法》中，新增加了第五章关于“法

律责任”的相关内容。明确规定国家

发展改革委工作人员如有滥用职权、

玩忽职守等违反规定程序和条件办理

项目核准、备案等行为的，依据《行

政机关公务员处分条例》等有关规定

追究有关责任人的责任。同时，根据

权力和责任同步下放、调控和监管同

步到位的原则，《核准备案办法》明

确国家发展改革委加强境外投资项目

指导和监督职责，维护境外投资良好

工作秩序。明确规定对于未按规定办

理核准或者备案的项目，有关部门不

得办理相关手续，金融机构不得发放

贷款，从而加强跨部门的工作衔接和

联合执法，推进形成境外投资项目管

理的合力。

我国现在进入了一个“走出去”

的大发展时期。按照经济规律，“走

出去”现在属于上升期，在此期间，

每年“走出去”的增长率会较高，这

个大的趋势已经成型，未来还将有一

个大的发展。上述中国政府新规的相

继出台，既是对我国境外投资迅速发

展的积极回应，也是对境外投资的规

范和引导。这一系列的政策将会为境

外投资提高一个更好的平台，促进境

外投资更加快速、平稳的发展。

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Special Report 专题中伦律师事务所 • 2015年04月刊

作者介绍：

王小妞，

英文名：[email protected]

居住地：北京（自从雾霾这个亲戚来了后就开始讨

厌了）

江湖大内总管（跟李莲英两码事）

年龄不详（打死也不说）

身高不详（距离170有些距离）

体重不详（上衣s码，呵呵）

血型保密（不是A 就是B，也有可能是Z）

兴趣爱好：都敏俊xi

经典的年会文化已经成为中伦人共同的记忆。

如果说其余的364天都是“点燃理想与期冀”的日子，年会那一晚，一定是全民“上房揭瓦”的调调，各方同乐，台上与台下齐嗨，尽显幸福真谛。

这亦是一场有关艺术与美好的盛宴。策划者独具匠心，主持人幽默打诨，演职人员精心编排，观众们意犹未尽。

人才多就是任性，名嘴、颜值、舞技、琴棋，且看中伦各办公室才子佳人们大显身手吧。年会虽已过去数日，快乐与温情却还久久萦绕在心，未曾散去。

一张张照片记录着昨日的欢歌笑语，再次回看，感动依然。

难忘•昨天中伦律师事务所各办公室2015新春年会回顾

我和年会有个约会作为每一届中伦年会的总导演、策划和组织者，在

我心中珍藏着许多关于年会的故事，一年又一年，

它见证着中伦的崛起，也记录着我们共同的青春

北京办公室王小妞\ 文

每年从 11 月份开始，我的心里就开始躁动起来，

不为别的，因为又要筹备年会了。我不知道

别人眼中的年是什么样子，但我心中，年的记忆就是年会

的回忆。作为每一届中伦年会的总导演、策划和组织者，

在我心中珍藏着许多关于年会的故事，一年又一年，它见

证着中伦的崛起，也记录着我们共同的青春。

最初的年会从大吃大喝开始

许多公司，人不算多，过年的庆祝方式就是上下员工

凑一起大吃大喝一顿。中伦早年也不例外，那时人少，随

便找个餐厅，两三桌的大家搓一顿也就搞定了，京信大厦

的全聚德烤鸭店是经常光临的地方。

2003 年的时候，年会的雏形初现了，尽管还显得有

些仓促和随意，但现在回过头来看，具有里程碑的意义。

那年是第一次邀请外地办公室的同事来北京一起过年，我

们在怀柔找了个酒店，住一晚，第二天还安排了滑雪，也

正是因为有了外地同事的加入，这一年的年会有了一个

不大的舞台，有舞台就要有节目，北京和外地办公室都要

出节目，暗暗的进行PK，记得我是在晚会开场前半小时

被告知要担当晚会主持人，好啊，没太多准备，拿着节

回忆录

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目单就登台了。那年我编了一个小品《中伦有女要待嫁》，

并且设计了男扮女装待嫁小姐的反串演出，与几个不同的

人物来相亲，现场笑点频出，场面火爆到一度失控，因为

这个小品是中伦年会舞台上的第一个小品。那晚，大家载

歌载舞，开怀畅饮，有个深圳的同事喝红酒喝到把白衬衣

喝成了红衬衣，喝倒在餐桌上，被抬回房间。

年会开始逗比了

有了2003年的尝试，中伦的年会从此固定下来，且花

样翻新。2005年的年会记忆也很深刻，惠普大厦旁边的“潮

福城”酒店大家是否还记得，那是我们周边最高档的潮汕

餐厅了，那次年会邀请了一个神秘表演嘉宾，演出开始后，

这个神秘嘉宾着性感旗袍、美艳夺目的一曲《女人花》惊

艳全场，然后，剧情安排她优雅地邀请张律师一起跳舞，

张律师在众人的起哄声中上台美滋滋的与美女共舞。这个

美女高挑性感，舞台经验丰富，带动张律师跳舞，全场爆

笑声、掌声此起彼伏，等我上台揭晓这个“美女”原来是

男扮女装后，一个晚上我都不敢看张律师，对不住啊，张

律师，我对这段真是记忆犹新啊！

越来越上凳次

年会一年比一年精彩，大家的关注度和期望值也越来

越高。除了年会的节目一如既往地精心筹划之外，我们在

整体的包装策划上也越来越上凳次。

2007年的年会在凯宾斯基，这也是第一次开启了化妆，

礼服，盛装出席晚会的先河，并且将这个习惯从此延续至

今。在那年的年会上，中伦第一次请了专业的舞美公司，

第一次请了化妆师团队，第一次全部礼服出席，我们也第

一次看到了最美的彼此。

2008年，丽丝卡尔顿酒店，中伦的年会首次用了4名

主持人，从此，这个习俗也延续了下来。在这次年会中，

我们第一次聘请了专业的舞蹈老师，为我们编排专业的年

会舞蹈节目。而我，也是在这次的年会上除了主持人身份

外，又作为演员，第一次正式登台，与冯继勇律师合作了

华尔兹，虽然演出时间很短，纯为了拼凑，但令我难忘。

那一年，某合伙人喝多了，上了舞台就不下来了……

没人喝多是因为节目精（huang）彩（se）

不知大家注意到没有，回忆中年年总有人喝多啊，但

是，2010年却一个喝多的都没有。2010年，温都水城。

这是我们第二次拉出去在郊区开的年会，也是历史上

唯一一次没有人喝多的年会，为什么呢，因为节目太精彩

了！这次年会突破了大家传统的固化思维，开启了一个全

新的领域，大尺度的表演出现在了节目中！本来我这个导

演心中还有些小忐忑，谁知节目开始后，大家的反应竟然

出乎意料。同事们听到那些充满色彩的段子时，竟然都拍

桌子蹦起来，乐的前仰后合的，我去，原来大家心里都藏

着一只小野狼啊！也正是因为台上演出的节目火爆精彩，

吸引眼球，以致大家看得都忘记了敬酒，怕错过任何一句

台词。记得当时有个合伙人摇晃着我说：小英，还可以这

样大尺度么？还可以这样么？我有些含糊，以为人家在批

评我们三俗了，可谁知这位大哥话锋一转说道：哈哈哈，

要继续啊！

生命不息年会不止

近几年关于年会的记忆大家应该越来越清晰了，2011

年的年会我们来到了威斯汀，那年邀请了各分所的负责人，

首次请合伙人红毯秀，将舞台背景设计成了一棵枝叶繁茂

的大树，每个走红毯的合伙人在叶子上签名，有签名的大

树生机勃勃，青葱茂盛，犹如发展中的中伦。

2012年在嘉里中心酒店，小品《伦合杜律师事务所招

聘现场》让大家忍俊不禁。2013年在千禧大酒店，大阵营

的好声音三部曲，以及我们自己创作的微电影《河东狮吼

之黄雀在后》震惊四座后又笑死人不偿命的出现在年会中，

从此江湖中多了一个律师界最会演戏文艺圈最懂法律的知

名黑社会大哥大-郝瀚，汗总。2014年的中国大酒店，科

幻剧《科学家的夜生活》，张学兵科学家舍身为艺术，着

猫耳朵帽子、浴袍和大裤衩的造型以及吴鹏律师与苍井空

的“亲密合影”，还有全场乐翻了的场景，都将永远保存

在每个中伦人的记忆中。

作为每年中伦年会的总导演，说心里话，压力蛮大

的。从我还在房产部开始，一直到行政部，每年年会从

总体策划，再到具体的主题遴选、场地落实、舞台设计、

节目构思、演员调配、小品编剧等具体工作都亲力亲为

不敢放松，其中有苦有乐，但不论主持时在台上美得像

何仙姑，还是彩排筹备时在台下彪得像汉钟离，都会无

怨无悔的全身心投入其中，享受年会为大家带来的全部

快乐，大家的快乐就是我最大的回报。其实，在大家置

身于精彩的年会节目中时，在背后有很多行政部的小伙

伴们与我一起并肩战斗，为了我们的年会而无私付出，

感谢行政团队中的每一位同事，感谢所有为晚会奉献的

演职人员，有太多的人需要感谢，正是由于他们的存在，

才让我们的年会一年比一年精彩。问我们累吗？我们说

不累，因为生命不息，年会不止！

20 21


一杯香醇的鸡尾酒，

一场祈盼已久的盛会。

在中伦2015新春晚会的序幕缓缓拉开之际，

帅哥美女们拍照留念，

共同迎接这美好的夜晚。

群英争艳Style，抢眼潮装嘉年华。

镜头下，每个人都化身自己的男神女神！

办公室2015新春年会回顾

吴鹏律师为全体

员工送上祝福，

宣布年会正式开

始。

辛勤了一年的中

伦人，这一刻的

舞台属于他（她）

们，掌声与荣光

亦属于他（她）

们。我说台上的

盆友们，别绷着

了，咧开嘴乐吧，

心中默默配乐

“倍儿爽……”

北京中伦律师事务所 • 2015年04月刊

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聚的不是餐，是乐呵；演的不是小品，是心声。正

是收集民意好时节，心里话都让台上诸位给说了，

小伙伴们都惊呆了。各位大咖儿们，千万表错过呦！

集搞笑、实用（对于胆大的来说）、个性于一体的

中伦减压操，引发了晚会的高潮。生活在这个鸭

梨很大的年代，不会减压你就out了。对于这样大

尺度调侃领导的表演，主任，您怎么看？

多才多艺的小伙伴，都威胁到演艺圈了。

小伙伴们都是舞功高强的人，您看——

小苹果超级神曲舞、爆笑视觉系黑白舞、冰雪奇缘静美舞、

性感火辣现代舞。

办公室2015新春年会回顾北京

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专业话剧演员指导配以专业服装道具，与演职人员的倾情投入相得益彰，此话剧堪比后宫剧中的

《甄嬛传》，正得不能再正了。台下不绝于耳的掌声就是最好的赞美！

每个月，事务所都会为当月过生日的小伙

伴准备美味蛋糕和时令水果，为他们唱响

生日快乐歌。今年2月份生日的小伙伴运

气真是好到爆，主持人喊他们上台切蛋糕

领礼物去了。

让我们向本场晚

会的总导演和全

体演职人员致以

真挚的谢意！感

谢他们以如此用

心的付出，带给

我们满满的快乐

与正能量。

年会逐年精

彩，奖品也不

能落后。单

拿这特等奖来

说，就够小伙

伴们心潮澎湃

了吧？摄像师

全程跟拍，为

了保障抽奖的

公开、公平、

公正，偶们也

是蛮拼的。

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华服美酒贺团圆，欢声笑语庆新

年。晚宴即将开始，小伙伴们先

按捺住内心的激动，一起接受领

导的祝福吧！

男神，女神，演员，粉丝。分不清身份，分得清笑脸，摄像师累惨喽~

上海办公室2015新春年会回顾

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这些帅哥美女不仅业务能力过硬，才艺

也不是盖的。悄悄问观众，造型美不美？

咦，等一下，这里面有长得像帅哥一样

的美女……

古今中外，汇聚一堂。

PS：这真的不是穿越哦~

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深圳办公室2015新春年会回顾

大家辛苦了一年，是该坐下来吃吃喝喝了。聊天也认真，碰杯释情怀~

上面的奖状整齐划一，下面

的舞台繁花朵朵，这就叫工

作用心，娱乐开心。请问，

这服装哪整来的？

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幸福总是有迹可循，比如这一刻，我们拥有共同的心情。

祝福中伦，祝福我们！

流年中，日月星辰只是陪衬，蓦然回首，又是一年到头，

几多付出，几多收获，都化作感动留在心底。

广州办公室2015新春年会回顾

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成都办公室2015新春年会回顾

筷子接力，比比谁更牛！

新年祝酒，期待来年继续丰收。

抽奖进行时，台下的小伙伴们，表太激动，竖起耳朵

听着吧。

2015新春年会

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看，我们的照片非常有赶脚吧，不告诉你我们其实是有

故事的。最后面那位先森，你咋不瞅镜头呐？

晚宴怎能少了歌舞，

你没来现场看我，

我就不让你看清我

是谁……

武汉办公室2015新春年会回顾

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Case 案例中伦律师事务所 • 2015年04月刊

一、并购主体的选择

2013 年夏季，在北京一所幽静的大学校园里，来自国资委、

国家发展和改革委员会、商务部的官员们相聚于一堂，在中

伦律师事务所创始合伙人张学兵律师的主持下，正在讲解对外投资的政

策与实务。中伦律师事务所陶颖律师等参会人员凝神倾听，然后与领导

们细细地交流着对外投资政策中的疑难问题和最新立法动态。

当时，风已起于青萍之末。香港股市中传闻风起，创兴银行（01111.

HK）将被收购。针对收购传闻，2013年8月7日，创兴银行的控股股东

及创兴银行发布联合公告，承认有数位独立第三方人士与公司股东接洽，

而股东并未与任何人士达成承诺或订立任何协议。8月8日创兴银行复

牌后，其股价又大涨近两成。

此前，越秀集团的追逐并购对象众多，而创兴银行的意向并购者也

不少。如果创兴银行的控股股东仅因中国境内审批时间不可预估而选择

了别国企业，岂不令人唏嘘。

如何尽量地减少中国境内审批环节？在了解了对外投资政策的过往

实践和最新立法动态后，越秀集团和他的法律顾问们腹有良策了。经过

精心策划，越秀集团选取了其控制的其中一家境外子公司，即在香港新

注册成立的越秀金融控股公司，作为并购主体。同时决定，交易资金来

越秀集团15亿美元并购创兴银行案例分析和交易始末中伦律师事务所合伙人陶颖律师\ 文

古人词曰：“遥想公瑾当年，小乔初嫁了，雄姿英发”。说的是三国争雄时,周郎与小乔的故事。这

回却是广州第一帅哥越秀集团“睇”上了香港美女上市公司创兴银行，不料竟上演了一场势推香港股市、

气吞粤港两地的并购案。

越秀集团挑选2014年2月14日向社会公众公告并购成功。其实是有特别意义的，这一天是情人节，

也意味着越秀集团与创兴银行的正式联姻。

该并购案是近27年来“首家”非银行金融机构的公司并购香港本地银行；国内“首宗”由地方国

企完成的境外银行并购；广州市改革开放以来最大的境外并购。

然而，这些被业界津津乐道的亮点却并未触及核心。该并购案，其中有三项突破，亦有三项节省。

下文将娓娓道来，以飨读者。

陶颖，中伦合伙人，业务领域为房地产，资本市

场/证券，银行与金融

Case 案例

源是利用另一家境外子公司长期在境

外经营所积累的自有境外资金，不足

部分由境外子公司安排境外融资，越

秀集团及越秀集团控股的境内公司不

提供任何资产、权益或提供担保。在

并购交易完成的1年后，视需要而定，

越秀集团才向上述境外子公司注资。

终于，越秀集团在众多询价方中脱颖

而出，胜券在握。

与我们之前的判断相一致，2014

年 5 月 8 日《境外投资项目核准和备

案管理办法》正式实施，其第二条

规定：“本办法适用于中华人民共和

国境内各类法人（以下简称“投资主

体”）以新建、并购、参股、增资和

注资等方式进行的境外投资项目，以

及投资主体以提供融资或担保等方

式通过其境外企业或机构实施的境

外投资项目。”

这意味着，如果并购主体是中国

国内企业、收购目标是境外企业，那

么交易就必须获得中国商务部、国家

发展和改革委员会、国家外汇管理局

的批准或备案。但是如果并购主体是

中资企业的境外子公司，而交易没有

国内融资或提供担保，那么就不必获

得上述政府机构的批准。

但并不仅限于此。我们在为中国

企业的其他跨境并购案出谋划策时，

还建议考虑并购方的发展战略以及融

资来源，例如：

有时候一家企业可能出于融资或

者简化管理结构等特定原因而更愿意

通过国内的子公司进行境外收购；有

些企业则可能更偏向于通过境外子公

司进行境外收购，这主要是出于税务

筹划、上市前景、公司治理等方面的

考虑；

如果境外子公司是空壳公司，需

要获得国内母公司的融资帮助，比如

需母公司作为担保人或注资。在这些

情况下，并购交易仍需要获得上述三

大政府机构的批准；

企业选择通过国内子公司进行境

外并购的另一个原因是可能需要在国

内进行融资，尤其是向境内中资银行

寻求融资；

如果并购主体是运营业务的一

方，而且其有过去纪录并直接与收购

交易相关，那么则更容易从银行获

得贷款；如果并购主体是一家上市公

司，有公开信息可供参考，则被并购

方可能会感到更安全。

如此各种考量因素，在此受篇幅

创兴银行管理层表

示，未来将联合创兴

银行与越秀集团优

势，加快拓展珠三角

业务。梁高美懿（左）

称被创兴银行主席张

招兴（右）诚意打动

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所限不再一一列举。简而言之，恰当

地选择并购主体，有事半功倍之妙。

二、全面要约收购，还是部分要约

收购？

在越秀集团选定并购主体后，它

终于与创兴银行的控股股东签订了一

份不可撤销协议。2013 年 10 月 25 日，

创兴银行及其控股股东公告，在先决

条件得以满足的前提下，并购主体拟

以35.69港币/股的价格，向合资格创

兴银行股东最多收购3.26亿股创兴银

行股份，相当于其已发行股份的75%，

收购要约是自愿性、附条件、全部采

用现金形式的部分收购要约。本次交

易完成后，创兴银行将继续保留香港

上市地位。

如各位读者可以想见，因并购

主体最多收购75%创兴银行股份，若

出售股份人士超此数，并购方将按比

例向创兴银行股东收购股份，即股东

未必能悉数出售手中所持创兴银行股

份，并非可赚尽每股35.69元收购价。

按一般市场惯例，超过50%以上股

权的大股东变更，往往进行全面要约收

购，其结果往往是导致私有化退市（例

如，2008年招商银行收购香港永隆银行

后永隆银行的私有化退市）。以往一般

收购均是先采用全面收购方法，如欲维

持上市，并购方则要在全面要约收购股

份后，再向外配售股份，以满足最低公

众持股量25%的上市要求。

面对这一情况，越秀集团一开始

就明确地希望能维持创兴银行的上市

地位，以便更好地利用国际资本市场，

促进创兴银行的做强做大。因此，有

别于一般收购，该次并购，并购主体

提出的是“部分要约”，为香港鲜见。

并购方最多只收购75%股份，主要是

为了保留创兴银行的上市地位，又可

节省下收购成本及时间。因为通常当

收购方案公布后，利好消息均已反映，

其后股价将会下跌。如果全面要约收

购后再对外配股，越秀集团可能会买

得贵而卖得便宜，遭受损失。部分要

约为越秀集团避免了配股的价格风险。

基于越秀集团的财务顾问在香港

《收购及合并守则》允许的框架内所做

的创新设计，经过与监管机构的多次

沟通，在保证小股东利益的基础上，

越秀集团最终采用了75%的部分要约

方案。也即，部分要约的生效前提是，

并购方需最少就创兴银行已发行股份

的50%加1股收到对部分要约的有效接

纳，并购方应尽可能收购合资格创兴

银行股东确认其有意出售的创兴银行

股份，但最多不超过已发行的创兴银

行股份的75%。该方案在创兴银行股

东会上获得了99.99%的高票赞成，并

最终成功维持了创兴银行的上市地位。

三、借力过桥贷款和两轮境外融资

为了该并购，越秀集团的境外子

公司先是组织了由台湾、新加坡等四

个国家和地区的商业银行组成的境外

银团，提供 1 年期过桥贷款。而后，

就在越秀集团宣布创兴银行收购完成

的同时，再次向境外七家银行取得1.5

年期和 3 年期二笔美元子弹贷款，以

取代3个月前获得的1年期过桥贷款。

以子弹贷款替换过桥贷款，业界计算

可以为越秀集团节省下大量的利息成

本。越秀集团的境外子公司以本身尚

不够完全的实力借助两轮境外融资完

成该并购案显示出高超的财技，相当

值得称道。中伦律师事务所担任了这

两轮融资的中国法律顾问。

四、银行牌照悬疑

越秀集团在收购要约中明确表

示，交易最终仍须香港金融管理局

（“香港金管局”）依据《银行业条例》

（香港法例第155章）批准同意越秀集

团及要约人成为创兴银行的大股东，

方可生效。这也是该并购交易能否成

功的最大关键之处。

越秀集团是作为非银行金融机构

的公司收购创兴银行。在过去27年里

香港并无非银行金融机构的公司并购

当地银行的先例。

更无先例可循的是，该并购案还

是首次地方国企并购香港银行。香港

金管局已经监管的在港中资银行的控

股股东均是央企，央企再上面的中央

政府在香港法例下享有豁免。

对于香港金管局依法是应当批准

越秀集团作为创兴银行的大股东控权

人，还是应当批准广州市政府或广州

市国资委作为创兴银行的大股东控权

人？这在满足香港金管局对大股东控

权人的持续性监管要求方面具有重大

意义和迥然不同的现实影响。因此，

各方都期待有关的法律研究。

不负众望，我们对《中华人民共

和国宪法》、《中华人民共和国地方各

级人民代表大会和地方各级人民政

府组织法》、《中华人民共和国企业国

有资产法》、《企业国有资产监督管

理暂行条例》、《中华人民共和国公

司法》等中国法律法规的研究，使得

各方豁然开朗，如长夜遇明灯。我们

的意见通过越秀集团呈递给香港金

管局后，香港金管局接受了我们的观

点。2014 年 1 月 8 日，香港金管局根

据香港《银行业条例》批准越秀集团、

香港越秀企业（集团）有限公司及要

约人越秀金融控股公司，各自成为创

兴银行的大股东控权人。交易先决条

件已获满足。至此，该并购案终于可

以尘埃落定。

五、完成交易和恢复股票买卖

越秀集团挑选2014年2月14日发

布收购成功公告。其实是有特别意义

的，这一天是情人节，也意味着越秀

集团和创兴银行的正式联姻。

收购要约完成，共收到创兴银行

股东有效接纳4.24亿股，即占创兴银

行已发行股本97.51%。由于越秀集团

的并购主体最多仅收购创银75%股份，

即约3.26亿股，故向每名股东收购股

数将按比例计算，调整后碎股不获收

购。创兴银行原最大股东，保留约5,040

万股，持股量约11.59%，余下公众股

东持股量则约为 13%。该次并购总交

易金额 116.44 亿港币（约折合 15.02

亿美元），扣除物业交易账面值变化，

越秀集团最终以2.08倍的市帐率收购

创兴银行。相比 2008 年招商银行 193

亿港币（相当于2.91倍市帐率）收购

永隆银行，越秀集团的该并购案的成

本低很多。

为解决流通量不足的问题， 2014

年4月30日，创兴银行原大股东的合

资格股东，成为根据实物分派所分派

的创兴银行股份的登记股东。紧随原

大股东实物分派完成后，原大股东持

有1,255万股创兴银行股份，占已发行

股本约 2.89%，及不再是创兴银行的

主要股东或关连人士。通过该每持有

10 股原大股东的股份可获分 1 股创兴

银行股份，创兴银行的公众持股比例

恢复至不低于25%水平，符合香港《上

市规则》规定。创兴银行于 5 月 7 日

恢复买卖。

自此，拥有半个多世纪历史和作

为恒生指数成份股之一的创兴银行终

归于越秀集团，并恢复股票在香港证

券交易所的交易，成为越秀集团在香

港和内地开发金融服务平台的柱石。

回顾这段精彩纷呈的历程，该并购案

可谓是一帆风顺，稳步推进，得到各

方的大力支持。

六、荣誉与期待

近日，香港财经媒体《FinanceAsia》

公布了其2014年度交易评选结果，广

州越秀集团 15 亿美元跨境并购香港

创兴银行的交易，荣获“BEST FIG

DEAL(最佳金融机构交易)”奖项。其

中“FIG”是Financial Institution Group

的英文首字母缩写，意思是金融机构

集团。

中伦担任越秀集团及其境外并购

主体的中国法律顾问，为此次重大并

购交易以及为并购进行融资的两轮贷

款交易提供法律服务。我们的团队由

合伙人张学兵律师和陶颖律师领导，

还包括卢晓莉律师、黄鼎律师和吴云

律师。

2014年9月18日晚，《中国法律商

务》（China Law & Practice）年度颁奖

晚宴在北京JW万豪酒店举行。中伦凭

借过去一年卓越的市场表现赢得30个

奖项提名，并最终获得8个年度奖项，

成为当晚提名最多、获奖最多的律师

事务所。这不仅展现了中伦在众多领

域全面发展的强劲实力，也体现了中

伦广泛认可的服务品质和不断提升的

行业地位。中伦赢得的八个年度奖项

中，其中之一就是“年度最佳并购交

易（越秀集团并购创兴银行项目）”。

我们了解到，2014年中国境外投

资总量第一次超出外资引入，被称为

中国企业“走出去”的元年。像我们

的许多客户一样，中国企业大规模“走

出去”实现跨国经营已成为大趋势。

境外投资审批手续的简化以及境

外投资便利化措施的推出，对中国企

业“走出去”来说是极大的利好消息。

我们期待，当中国企业进行境外

投资、并购这些面临多种挑战的系统

性工程时，能够充分依托中伦律师事

务所等专业机构，精心组织和策划，

并最终水到渠成、一帆风顺。

越秀集团总部 - 广州国际金融中心。2012年广州

国际金融中心被注入到香港上市的越秀房地产投资

信托基金（越秀REIT），越秀房地产信托基金跃居

为香港第二大和亚洲第六大上市房地产基金，中伦

担任收购方越秀REIT的中国法律顾问。

42 43


原告系一家专营IT、数字家电及手持式电子零组件之设计、

制造与销售的科技企业，连接器是原告的重点产品之一。原

告拥有一项名为“板对板连接器改良结构”的实用新型专利

（下称“本案专利”）。被告系一家板对板连接器制造厂商。2013年初原

告发现，被告所制造、销售、许诺销售的板对板连接器（下称“被控

侵权产品”）使用了本案专利的技术方案，落入了本案专利的保护范围。

被告上述制造、销售及许诺销售行为并未获得原告的授权许可。被控侵

权产品的上市大量侵蚀了原告专利产品的市场份额，给原告造成了巨大

的经济损失。原告委托中伦律师通过法律程序维护其专利权。

一、案件难点分析

在诉讼准备阶段，为了判断本案专利的有效性，原告就向国家知识

产权局申请出具实用新型专利检索报告。然而检索报告认为，本案专利

不具备专利法所规定的创造性。代理本案的中伦律师凭借具有理工科专

业背景以及扎实的专利法律功底，根据其丰富的专利案件代理经验，向

原告指出：专利的有效性应以专利无效宣告请求审查决定为准，而国家

知识产权局的实用新型专利检索报告往往与专利无效宣告请求审查决定

的结论并不一致；就检索报告所附的对比文件来看，本案专利仍然具备

创造性，在无效宣告请求审查程序中很有可能被维持有效；鉴于被告完

全仿冒原告专利产品的情节以及对原告市场份额所造成的巨大影响，原

告很有必要通过专利侵权诉讼遏制其侵权行为。

因被控侵权产品并非终端电子产品，系提供给手机、平板电脑等产

品的制造厂商，原告无法以一般消费者的身份在市面上直接购得。由于

被告系故意侵权，故在产品的宣传及销售过程中十分小心而隐蔽，故即

使原告能够通过商业途径买到被控侵权产品，往往也难以证明被控侵权

产品与被告的关联性。针对取证方面的困难，中伦律师建议，原告除了

板对板连接器专利侵权纠纷案中伦律师事务所合伙人王永红律师\ 文

王永红，中伦合伙人，专业领域为知识产权

就被告通过网络宣传被控侵权产品的

证据进行保全公证外，还应向法院申

请证据保全，通过法院的证据保全措

施取得被控侵权产品的实物样品。法

院的证据保全措施既能够取得被告实

施侵权行为的确凿证据，也能给被告

造成一定的威慑。

本案的特殊性还在于，被控侵

权产品体积十分细小，只有指甲盖般

大小，内部结构无法用肉眼辨别。在

法庭审理时无法直接进行技术特征比

对，有经验的被告律师为了拖延案件

进度，往往会向法院提出司法鉴定的

申请。中伦律师与原告充分沟通后认

为，阻碍技术特征比对的原因仅在于

产品体积小，若借助技术手段拆解被

控侵权产品，并利用电子显微镜和计

算机进行影像放大，通过肉眼进行技

术特征比对是完全有可能的。

二、诉讼过程

2013 年 6 月 18 日，原告以被告侵

犯其实用新型专利权为由向深圳市中

级人民法院（以下简称“深圳中院”）

提起诉讼，要求被告停止制造、销售、

许诺销售侵权产品，销毁制造侵权产

品的专用设备及模具，赔偿原告经济

损失人民币 200 万元及维权所支出的

合理费用人民币10万元。

2013年6月25日深圳中院正式受

理本案。

2013 年 8 月 9 日，深圳中院根据

原告的申请前往被告进行证据保全，

保全到被控侵权产品的实物。

2013 年 8 月 14 日，被告针对本案

专利向国家知识产权局专利复审委员

会（以下简称“专利复审委”）提起

无效宣告请求。

2013年9月18日深圳中院第一次

开庭审理本案。被告以本案专利权利

状态不稳定为由申请法院中止诉讼。

因缺少技术条件所限，法院并未当庭

进行技术特征比对，而被告律师则建

议进行司法鉴定。

2013 年 10 月 23 日，深圳中院裁

定中止本案诉讼，等待专利无效宣告

请求审查决定的做出。

2014 年 4 月 3 日，专利复审委做

出无效宣告请求审查决定，维持本案

专利全部有效。

2014 年 5 月 26 日，深圳中院组织

双方在原告处进行现场勘验，拆解被

控侵权产品，并通过电子显微镜及计

算机放大影像，由双方就被控侵权产

品是否落入本案专利保护范围发表各

自意见。

2014 年 6 月 16 日，深圳中院第二

次开庭审理本案，根据现场勘验的结

果进行补充调查。

2014 年 6 月 30 日，深圳中院做

出一审判决，认定被告侵犯原告专利

权，判令被告停止侵权，赔偿原告经

济损失及合理支出费用共计人民币

20 万元。

三、案件事实查明

为证明原告的诉讼主张，中伦律

师向深圳中院提交了下列证据:证据1，

实用新型专利证书及授权公告文本，

用以证明原告所享有的专利权及保护

范围；证据 2，专利登记簿副本，用

以证明本案专利权仍处于有效状态；

证据 3，网页证据保全公证书，用以

证明被告实施了被控侵权行为；证据

4，被控侵权产品照片，用以证明被告

所制造、销售的板对板连接器落入了

原告专利权的保护范围；证据 5，律

师费、公证费发票，用以证明原告为

制止侵权行为所支出的合理支出；证

据 6，深圳市版权协会电子证据固化

报告，用以证明被告实施了侵权行为；

证据 7，电子证据固化服务费发票，

用以证明原告合理支出。

被告答辩的主要观点是：1、本

案专利属于无效专利，被告已请求中

止本案审理；2、被控侵权产品与本案

专利不同，未落入保护范围；3、原

告诉讼请求没有依据，不应得到支持。

由于本案专利在一审过程中被专

利复审委维持有效，本案案件事实的

调查重点在于本案专利权利要求的技

术分解、被控侵权产品的技术特征分

解以及二者的技术特征比对。

深圳中院将本案专利权利要求l技

术特征分解为：A、一种板对板连接

器改良结构，包含一插头连接器及一

插座连接器，于各连接器内各自内建

有多个电性端子；B、插座连接器的

电性端子包含一触接部与固定部；C、

触接部包含多个弹性端子臂，在弹性

端子臂上设有凸点，端子臂与凸点可

与设于插头的端子相互抵触；D、固

定部包含一干涉部及焊接部；E、于

干涉部两侧设有定位部，干涉部上则

设有多个卡钩，卡钩可将端子稳固的

定位在通道内，定位部则可与插座的

定位块相卡合达到定位的功能川、焊

接部自干涉部一端延伸而出，其接脚

自通道一端露出，另外，干涉部底部

另有预留一凹槽，凹槽可以增加焊接

时的焊料的结合面积；G、插头连接

器的电性端子包含一主体及自主体延

伸出的焊接脚，于主体上的弯折部设

置呈一大圆弧弯折角度。

对于保全到的被控侵权产品，深

圳中院所做的技术特征分解为：a、一

种板对板连接器改良结构，包含一

插头连接器及一插座连接器，于各连

接器内各自内建有多个电性端子；b、

插座连接器的电性端子包含一触接部

44 45


与固定部；c、触接部包含多个弹性端

子臂，在弹性端子臂上设有凸点，端

子臂与凸点可与设于插头的端子相互

抵触；d、固定部包含一干涉部及焊

接部；e、于干涉部两侧设有定位部，

干涉部上则设有多个卡钩，卡钩可将

端子稳固的定位在通道内，定位部则

可与插座的定位块相卡合达到定位的

功能；f、焊接部自干涉部一端延伸而

出，其接脚自通道一端露出，另外，

干涉部底部另有预留一凹槽，凹槽可

以增加焊接时的焊料的结合面积；g、

插头连接器的电性端子包含一主体及

自主体延伸出的焊接脚，于主体上的

弯折部设置呈一大圆弧弯折角度。

被告辩称 :1、无法确认本案被控

侵权产品是一对，只能确认是一个插

头、一个插座；2、插头的主体仅与

弹性端子臂的凸点有接触，而与弹性

端子臂无接触；3、被控侵权产品没

有显示“通道”；4、被控侵权产品无

卡钩，只是有粗糙的凸点；5、被控

侵权产品没有“预留一凹槽”；6、被

控侵权产品插头主体上的弯折部有一

圆弧弯折，但该圆弧度无法确认能否

达到防脱落的效果。

原告认为：被控侵权产品包含了

本案专利权利要求1的全部技术特征，

落入了权利要求1的保护范围。其中，

1、插头的端子的弯折部为大圆弧，

在于插座接合时必然与弹性端子臂及

凸点相互抵触，权利要求中的“可”

字已表达出插座与插头是在使用过程

中连接在一起，而不是从生产时就已

经连接在一起，众所周知，插座与插

头不可能至始至终都连接在一起；2、

所谓“凸柱”与“卡钩”仅仅是称谓

不同。此外，被告不仅仿制原告专利

产品，还利用原告产品的型号为其招

揽业务，属于恶意侵权。被控侵权产

品作为原告产品的替代品，其所采用

的技术方案与原告专利产品必然是完

全相同的，故被告的专利侵权行为属

于相同侵权、故意侵权。

深圳中院经比对后认定，本案被

控侵权产品与本案专利，a与A、b与B、

C 与 C、d 与 D、e 与 E、f 与 F、g 与 G

的技术特征一一对应，全部覆盖。其

中，1、本案被控侵权产品包含一插

头连接器及一插座，能实现一种“板

对板”卡合连接器的结构功能，即表

明是“一对”，与本案专利“一种板

对板连接器改良结构，包含一插头连

接器及一插座连接器”的技术特征相

同，被告认为本案专利放弃了将插头

连接器、插座连接器分开的技术特征

系被告的辩解，与本案专利权利要求

记载内容不符；2、本案专利在弹性

端子臂上设有凸点，弹性端子臂与凸

点为一整体，凸点与设于插头的端子

相互抵触，即弹性端子臂与凸点与设

于插头的端子相互抵触，而本案被控

侵权产品具有此项技术特征；3、本

案被控侵权产品具有“通道”、“卡钩”、

“预留一凹槽”、以及“插头主体上的

弯折部有一大圆弧弯折角度”的技术

特征。

四、专利权利要求的主张

本案专利保护一项独立权利要求

及四项从属权利要求，从被控侵权产

品实物来看，除了包含权利要求 1 的

全部技术特征，还包含了原告专利从

属权利要求的附加技术特征，故分别

落入了原告专利权利要求2-5 的保护

范围。基于以下原因，原告在一审开

庭审理中明确要求保护全部五项权利

要求：

一是因为被告系完全仿制原告的

专利产品，不仅落入保护范围最大的

权利要求 1 的保护范围，还落入了保

护范围较小的从属权利要求的保护范

围，判断被控侵权产品是否落入从属

权利要求的保护范围，可以查明被告

的侵权情节，对于被告法律责任大小

的判定具有重要意义。

二是因为被告还就涉案专利提起

无效宣告请求，涉案专利权利要求 1

及保护范围较小的从属权利要求存在

被宣告无效的可能性，有必要就被诉

侵权产品是否落入涉案专利从属权利

要求一并进行判断，以便在涉案专利

被部分无效的情况下能够充分维护原

告的合法权益。

然而本案一审开庭审理中，经办

法官却指出，原告只能选择要求保护

一项权利要求，甚至将原告未明确据

以请求保护的权利要求作为中止诉讼

的理由之一。中伦律师认为，专利法

及相关司法解释并未限制专利权人同

专利法及相关司法解释并未限制专利权人在一个专利诉讼中仅能要求

保护一项权利要求，仅仅是要求专利权人在一审辩论法庭辩论终结前

明确要求保护的是哪一项或哪几项权利要求，无论是独立权利要求还

是从属权利要求，无论是一项权利要求还是多项权利要求。

时主张多项权利要求。

《最高人民法院关于审理侵犯专

利权纠纷案件应用法律若干问题的解

释》第一条规定：

“人民法院应当根据权利人主张

的权利要求，依据专利法第五十九条

第一款的规定确定专利权的保护范

围。权利人在一审法庭辩论终结前变

更其主张的权利要求的，人民法院应

当准许。

权利人主张以从属权利要求确

定专利权保护范围的，人民法院应当

以该从属权利要求记载的附加技术特

征及其引用的权利要求记载的技术特

征，确定专利权的保护范围。”

《<最高人民法院关于审理侵犯专

利权纠纷案件应用法律若干问题的解

释>的理解与适用》（作者为最高人民

法院法官孔祥俊、王永昌、李剑）一

文中就“专利权保护范围的确定依据”

进行了论述：

“若专利权利要求书有多项权利

要求，权利人应在起诉状中明确其据

以提起本案专利侵权指控的权利要

求（项）。如果起诉状仅笼统地诉称

被诉侵权技术方案落入专利权的保

护范围，但未明确落入哪一项或者

哪几项权利要求所限定的保护范围。

此时，法官有必要通过释明让权利人

明确和固定其据以起诉被告专利侵

权的权利要求（项）。如果在一审法

庭辩论终结前，权利人已经明确被诉

侵权技术方案既落入独立权利要求

限定的保护范围，也落入从属权利要

求限定的保护范围，一审法院应当对

被诉侵权技术方案是否落入独立权

利要求以及从属权利要求进行认定。

如果法院经审查认为，被诉侵权技术

方案未落入独立权利要求限定的保

护范围，因独立权利要求限定的保护

范围大于从属权利要求限定的保护

范围，则被诉侵权技术方案必然也未

落入从属权利要求限定的保护范围，

这对于法院来说，并不需要就从属权

利要求限定的保护范围再进行技术

特征的逐一对比，而可以直接作出

认定。然而，如果法院经审查认为，

被诉侵权技术方案已落入独立权利

要求限定的保护范围，则仍需对被诉

侵权技术方案是否落入从属权利要

求限定的保护范围继续进行审查。因

为，被诉侵权技术方案已落入独立权

利要求限定的保护范围，并不必然得

出其落入从属权利要求限定的保护

范围的结论。”

综上，专利法及相关司法解释并

未限制专利权人在一个专利诉讼中仅

能要求保护一项权利要求，仅仅是要

求专利权人在一审辩论法庭辩论终结

前明确要求保护的是哪一项或哪几项

权利要求，无论是独立权利要求还是

从属权利要求，无论是一项权利要求

还是多项权利要求。

五、争议焦点分析

本案争议焦点有三，一是被控侵

权产品是否落入了本案专利权保护范

围的问题；二是若落入，被告是否构

成生产、销售、许诺销售侵权的问题；

三是被告民事责任承担的问题。

（一）被控侵权产品是否落入了本

案专利权保护范围

我国专利法规定，实用新型专利

权被授权后，任何单位或者个人未经

专利权人许可，都不得实施其专利，

即不得为生产经营目的制造、销售、

许诺销售其专利产品。深圳中院认

为，经比对，原告请求保护的技术方

案与被控侵权技术方案，A与a、B与b、

C 与 c、D 与 d、E 与 e、F 与 f、G 与 g

的技术特征一一对应，全部覆盖，故

被控侵权产品的技术特征落入了本

案专利权的保护范围。针对被告关

于“不侵权”的辩称，深圳中院认为：

本案被控侵权产品包含一插头连接

器及一插座，能实现一种“板对板”

卡合连接器的结构功能，即表明是

“一对”，与本案专利“一种板对板

连接器改良结构，包含一插头连接器

及一插座连接器”的技术特征相同；

本案专利在弹性端子臂上设有凸点，

弹性端子臂与凸点为一整体，凸点与

设于插头的端子相互抵触，即弹性端

子臂与凸点与设于插头的端子相互

抵触，而本案被控侵权产品具有此技

术特征；本案被控侵权产品具有“通

道”、“卡钩”、“预留一凹槽”、以及

“插头主体上的弯折部有一大圆弧弯

折角度”的技术特征。故被告辩称不

侵权，与事实不符。

（二）被告是否构成生产、销售、

许诺销售侵权

深圳中院认为，法院到被告处保全

到了被控侵权产品，被告在阿里巴巴平

台上许诺销售了侵权产品，并宣传其系

“加工定制”，故原告指控被告构成生产、

销售、许诺销售侵权成立。

（三）被告民事责任承担

深圳中院认为，被告未经原告许

可，生产、销售、许诺销售侵权产品，

依法应当承担停止侵权、赔偿损失的

民事责任。因原告在本案中未能提交

因被告侵权行为给其造成实际经济

损失的证据，且被告侵权获利数额也

不能准确查清，故法院综合本案系侵

害实用新型专利权案由、被告侵权行

为的性质，其他具体侵权情节、以及

原告合理支出的部分费用等，酌情确

定本案赔偿损失数额为人民币 20 万

元。

46 47

Personage 人物中伦律师事务所 • 2015年04月刊

在阳光里，在星空下，在草原上，在旷野中，在迷失前，在笃定后，我和中伦，有个不紧不慢的约会。

一起看法理人情，一起讲正义公平，用不同的手，维系起共同的家。

不念过去，不惧未来，不安于现在。平平淡淡，简简单单，讲讲我与中伦的故事……

我与中伦缘起于 2010 年

某央企全国分支机构的

法律尽职调查。那年夏

天，所里组织了各地办公室的上百

名律师遍访全国各大城市展开尽调，

我有幸以实习生身份参加了这次大

会战。虽然当时的工作简单而平凡，

但我还是被中伦新颖、专业、高效、

扁平的工作模式所深深吸引。那个

夏夜，每次加完班走出 SK 大厦，国

贸璀璨的灯光混着依稀的星光照亮

回家的路，攒着新学的满满技能点，

觉得自己每天都特别炫酷。如今虽

已时过境迁，激动的初心却难以忘

怀，情似“初恋”。

从那年算起，我来这所“学校”

已快五年。我喜欢称中伦为学校，因

为无论是传道授业解惑的师徒关系，

还是轻松和谐简单的同事关系，亦或每天记日志按年升

年级的工作关系，甚至是通过邮件向客户提交成果的作

业关系，中伦都萦绕着浓浓的学院氛围。在这里，每一

颗年轻的心都是一粒种子，中伦不仅告诉你花开的模样，

更提供充足的养料和阳光。你是种子，他是花台；你若

盛开，蝴蝶自来。

前段时间热播的《何以笙箫默》，如同大多数的律政

剧一样，毫不吝惜地将智慧、干练、

多金等美好的词汇赋予律师这个职

业。但面对这些符号表象，这份职业

崇尚的问题导向思维、流淌的竞争性

血液、以及时刻保持知识层面新陈代

谢的精神状态却更加吸引我。尽管如

此，律师这份职业也不会完美，比

如时间层面的不自由——市场化的

服务性质意味着总有一只看不见的

手在替律师拨钟。时间自由意味着舒

适，但如果把它当作奋斗目标，而

不是一种生活常态，是不是更美呢？

陈奕迅有首《红玫瑰》，唱的是“得

不到的永远在骚动”，永远摸不着的，

才是最美的。当然，这份职业绝非绝

对不自由，更不意味着枯燥与呆板，

如何平衡工作与生活，如何成为一名

有趣的技术流律师，是一门技术，也

是一门艺术。

网上有个一万小时定律：在一个领域干一万个小时，

就能成为专家。我之前特别相信这碗“心灵鸡汤”，但随

着工作小时的逐渐接近，看到的却是另一番图景：领域间

的知识都是纵横捭阖的谱系，当把这二维的知识拼图渐次

筹齐，才发现它其实是三维的，甚至还有更高维度的线索。

怀揣着这份好奇，我又再次踏上了永无止境的征程。

一程山水一程歌——中伦，我的心灵存折

中伦北京办公室杨沁鑫律师\ 文

讲讲我与中伦的故事舍得之处，更见人生中伦上海办公室许人杰律师\ 文

很多选择，都在时光的

低回和沉静里，慢

慢成了故事。说故事的人，总

在经历以后，收获不一样的心

境和人生。

大学毕业后曾在律所待过一段时间，

之后考虑换个工作。和多数人一样，我也

经历了被父母“催考公务员”。在他们眼

中，这比“有很大风险性”的法律工作要

稳定得多。为了免去父母过多的忧虑和劝

说，我“随便”去考了一下。哪知机缘巧

合，那之后的某天我接到了国安局的电话。

瞬间的惶恐、通话中的难以置信和接下来心痒痒的跃跃欲试，或许可

以诠释我当时的状态。国安局有从报考公务员的人群中优先挑选培养

目标的权利，不对外公布，如果我有兴趣，国安局就把我的档案撤掉，

其他招考机关便看不见我的信息了。

面对这样可遇不可求的机会，无法不动心，何况“反间谍”三个

字听上去新鲜又具有挑战性。拿到中伦的offer前，我“一只脚已经迈

入国安局“，跟那边谈得很深入了。

最终理性还是占了上风。国安局本身的属性注定了这份工作的特

殊，学法律的人都是受西方价值观影响较深的自由主义者，相对于做

绝对服从安排的保密工作，我更愿意遵循内心，做有自己价值判断的事。

作为律师思维需要的三个特点之一，“自然而然的反对”是我的天赋，

喜好争辩和挑战，诉讼业务是我的第一选择。但在中伦上海办公室初

次面试得到的答案是“不好意思，我们没有这方面的业务”，我说那就

随便吧。

好像故事到了这里才进入正题，铺垫似乎多了一些，还隐含着些

许遗憾和随意。而人们常说的意外惊喜、别有洞天，也便在此了。

资本市场作为非诉业务中丰富多彩的一个类型，带给我的乐趣并

不少于诉讼业务，除了法律，还要了解各行各业的实质、商业运作模

式、各方利益诉求等，挑战性并不违初衷。尤其我所在的团队，接触

的都是高端业务，在法律服务市场处于比较上层的状态。团队中“学霸”

云集，赵律师本人在学生时代就有着辉煌的成就，在复旦、加拿大女

王大学和美国纽约大学都有着亮眼表现，团队中很多同事都跟这几个

学校有交集。“学霸”们平时状态悠然，遇事则爆发出强大的能量，专

治各种疑难杂症。另外，团队规模大，做的项目也大，大家经历过的

情况覆盖面较广，很容易碰见一些新鲜问题，可以相互间获得经验和

分享。应该说，我的成长始于中伦，循序渐进，不断提升。

所以很多风景，都发现于行走的过程中。学法律之前，写作是我

的一大爱好。而二者的思维方向不同，之间其实是有着一些矛盾的。

文学以情为本，具有神秘性、模糊性；法律是行为规则，追求明确、

稳定性。虽然很多文学家原本就具有法学教育的背景，从很多著作中，

可以看到法律与文学形影相随，但目前的我还没有达到这个境界。

用心，体会法律工作的美妙，也便可说：唯此处，天地空旷，野

芳蓬勃。

本刊记者李梦楠刘春莹\ 文

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Personage 人物中伦律师事务所 • 2015年04月刊

对中伦最初的认识源于《中伦的秘密》这本书，当时并未想过有

一天自己也会成为这里的一员。2014年我跟随邓国林律师从北

京国枫凯文（成都）律师事务所加入中伦房地产与基础设施部，

从书本到现实，逐渐感悟到中伦在行业内形成巨大影响力的“秘密”所在。

印象深刻的是中伦的精细化管理，无论是行政的高效还是专业的细分，

都让我震撼。成长，有时只需迈上一个台阶，加入中伦虽不算久，我在房

地产投融资及金融投行的专业方面却有了长足进步，视野也得以开阔。除

团队邓国林、温玉婷律师平时的悉心指导和点拨外，也受益于事务所对青

年律师的培养。

中伦对专业的重视超出我的想象，各办公室之间可以毫不保留地分享

专业资源和客户资源，合伙人对青年律师的重视，培训机制的坚持（每周

五的培训），跨领域专业律师合作机制、各办公室之间的协助机制等，都让

我再次肯定当初加入这个平台的选择。

从理论到实践，对职业的认识不断刷新，土地整理、合作开发、融资

专项、并购专项⋯⋯各种类型的项目都从不同侧面加深了我对专业的理解。

在专项项目中，尽职调查、交易结构设计、文本草拟、商务谈判、合同签订

等全过程的法律服务需要认真负责、专业细致、各专业知识综合运用与处理、

商业谈判的敏锐与机智、合同条款的柔和以及合同文本的简洁丰满，同时

还需要主动管理客户，推进项目进程；对房地产融资业务的转型则需要深

厚的行业知识、法律专业知识、财税知识、管理能力。

而无论哪一种，面对疑难问题时，都需要静下心仔细梳理，反复查看

交易文件以及团队化的讨论与协助，同时要具有良好的执行能力和流程式

的诉讼准备。

团队不仅是一个工作符号，亦是一个温馨的家庭，大家都以事为中心，

专业上进行认真、无私的分享，哪怕会伴有意见相左时的“争吵”。但回归

生活，每个同事都是简单、可爱的人，互相影响，共同成长。时间像顽皮

的精灵飞逝而过，奋斗与努力的过程中，压力从未缺席，平日里基本是从

早到晚满负荷的状态，午饭时间忙里偷闲聊聊天，工作之余去游泳、踢球

或登青城山成为我解压的有效方式。

与一群优秀的人在一起工作、交流，学习方法和自我管理能力得到了

很大提升，正所谓“三人行必有我师焉”。希望在未来我能继续保持这样的

精神状态，不断成长，成为事务所的合伙人，为中伦乃至社会，贡献自己

的青春。

缘起2014，感悟“中伦的秘密”中伦成都办公室张峻源律师\ 文

生活是一场充满热情的挑战，比如某些选择，或者某些转折。

2005年我成为一名执业律师，执业生涯的第5个年头在中伦武汉

办公室开始。这一年，中伦武汉办公室成立，正值春节前夕，因

为都是之前的老同事，搬完家我们直接吃了团圆饭，年后很快就适应并愉

快地开始了中伦生活。

熟悉中伦文化和工作方式的过程中，第一感觉是“高大上”。尤其是有

着强大功能的内网系统，每一起案件、每一位委托人信息、每6分钟的工作

计时，使工作变得更加科学便捷，年底统计起来也十分方便。现在已经习

惯了的年终考核会，第一次经历并接受大佬们考评时的紧张心情至今记忆

犹新。中伦大讲堂更是让身在武汉的我们大开眼界，坐在办公室里就可见

识到全国不同领域顶尖律师的风采，这一切都让我感觉加入中伦实属一大

幸事。

拥有这样的幸运，首先要感谢张曙光律师。他不仅给了我打开中伦大

门的钥匙，更像老师一般循循善诱，引导我们青年律师快速成长。在张律

师的推荐和帮助下，我有幸参与了不少与北京、上海等办公室的合作项目，

如闽发证券破产、华融投资凯迪等，近距离感受了中伦律师高效的工作、

学习方式，受益匪浅。近几年来，随着新三板在武汉的扩容，我参与了微

创光电、卡特股份、易维科技等新三板挂牌项目，专业方向逐渐转向资本

市场业务。

从业以来，我一直要求自己心存敬畏，对工作严谨、认真。无论是曲

折磨难，还是顺畅欢乐，团队都给了我坚实的支持。活跃、平等、积极、

友善是这里每个人身上的标签。在张律师的带领下，我们还经常举办活

动。从2012年岳阳季度工作会（《中伦视界》2012年6月刊“岳阳游记”），

2013/14最美之夜跨年晚会，到2014年黄陂大余湾半年度工作会、2014年

泰国跨年旅行等，都为我连轴转的律师工作增添了许多色彩和动力。工作之

余，我最大的爱好是看书，尤其喜欢读文学类的小说，那种捧到手里就舍不

得放下的滋味让人觉得幸福，也让我在工作之余得以卸下包袱放松身心。

如今，我在中伦已度过了七个年头，有笑有泪，有迷茫有笃定，有成

就有失意。如果以人生作比，在职业生涯的前五年我度过了一名青年律师

的迷茫和青涩期，而在中伦，我度过了一名青年律师成长的最关键时期。

中伦20周年庆，我写了一首诗《青春中伦》作为给20岁中伦的献礼，“每

一个欢笑和欣喜，每一次迷惘和困惑，都成为我们中伦人的美好回忆⋯⋯”

这也正是我七年中伦生活最真实的写照。

我与中伦的七年情缘中伦武汉办公室叶莹律师\ 文

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一套交易文件往往是无数个沟通电话、无数个细小法律

问题的研究结果汇集而成的。

工作关系

客户虐我千百遍，我待客户如初恋

律师职业说到底也是服务行业，以客户为中心，协

助客户解决任何我们在专业领域内可以解决的问题是我

们工作的主要职责。因此，如何处理好与客户的关系便

成为重要的一课。

在服（ci）务（hou）客户的过程中也不时会遇到让

人心塞的事，比如我们经常觉得自己的个人时间不受到尊

重（虽然行业性质决定了我们为了更好的服务客户，不可

避免的会搭上我们的个人生活，但并不意味着我们不能

有个人生活），明明在休假，也明确跟客户提示过自己在

休假，客户还是会任性的说，“麻烦这个文件今天一定要

给到我”，连“抱歉，打扰你休假”都懒得和你客套；半

夜11点发出来一个文件，要求第二天一早给的也有，意

味着我们就得通宵。还有些客户商业安排没有完全确定就

开始折腾我们出文件，头天刚电话会讨论出一个架构，要

求尽快出文件，好不容易加班加点赶出来文件了，客户

要变商业安排了，于是再改一套，过两天又说要变⋯遇

到这样磨人的也是醉了；还有我们也经常遇见客户神催

着要文件，吼着第二天要签约什么的，熬夜通宵把文件

给搞出来了结果人家过了两个星期才拿着文件去谈判⋯

不过，当然也有很多很好的客户啦，比如觉得我们

律师太辛苦，就主动多付律师费的（客户都有这觉悟多

好^_^）；还有此前有香港IPO项目，给联交所递表的头一

天大老板看到女律师凌晨5点多通宵整理签字页，一感动，

公司上市后就多付给律所100万美元bonus（温馨提示：

上市公司都是土豪！好好伺候！）；再比如即便我的私人

我在做什么

首先我要强调下我是个非诉女律师，不是大家印象

中的打官司（业内叫争议解决）的律师。那么

我平时都在干啥呢？从本质上来说，我干的工作就是帮客

户设计方案、解决问题。具体来说，我工作的主要内容就

是码字。只不过与记者、作家们码出来的文字不同，我码

出来的都是逻（ku）辑（zao）严（fa）密（wei）的法律文件。

举几个简单的例子。比如你很看好一家公司，想给

他们砸钱，那么你得了解下这个公司是否有效成立，公

司运营过程中是不是依法纳税，是否与员工依法签署了

劳动合同等等，用业内的说法，也就是对公司开展“法

律尽职调查（due diligence investigation）”，对应的，

我们就得码一个法律尽职调查报告出来供你做出投资决

策。再比如你有一个公司慢慢做大了，想上市，我们会

就这家公司做整体的法律调查，然后出具法律意见书递

交证券市场的相应监管机构供其核查公司是否符合上市

要求；此外，我们的另一项重要工作即准备各种交易文

件，比如前面说你看好一家公司，想要砸钱给它，做完

法律尽职调查后，你觉得这公司不错，跟公司商量好了

基本的商业安排，包括怎么把钱投进去，怎么退出，怎

么保障你作为投资人的权利等，我们就会根据这些商业

安排准备相关协议并在经过各方多轮磋商及谈判后最终

定稿，以将各方达成一致的商业条款通过书面文件的白

纸黑字予以确定供日后各方共同遵守与执行。

为完成以上工作内容，平时与客户、其他中介机构（如

对家律师、券商、审计师、评估师等）的时时沟通、大

量琐碎的法律研究、与官方机构打电话咨询法律实操问

题等（因为法律经常规定不清楚，需要不时请教官员法

律适用问题）等也都是工作中不可或缺的重要环节。因

此可以说，一份完整的法律尽职调查报告、法律意见书、

我是非诉女律师，我在干什么？斋桑\ 文文章转载自优女( 微信号we_umer)

Life 生活

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电话大摇大摆地写在我的邮件签名栏上，还是永远只打

我座机、从来拒绝拨打我私人电话骚扰我的客户，本来

我还贱贱地提示客户如果座机打不通有急事可以打手机

哦，人家还十分郑重地说“哦不，如果不是特别特别关

键的事情，我们绝对不会在你的下班时间骚扰你”。

除了需要与各式各样的客户主子们斗智斗勇，在工作

中我们还需要处理与对家律师的关系，与同事们的关系，

与老板的关系。但是相对其他职业来说，律师的人际关系

比较简单，干好自己份内的工作是首要任务。只要做事靠

谱，自然对律师会尊重、同事会欣赏、老板也会高兴。

热情与坚持

虽然律师生活非常忙碌，但仍然有很多人一直坚持

着，一路由女律师做到女合伙人，并成为业界标杆。这

是为什么呢？每个女律师都有自己坚持的理由吧。就我

而言，比如最直接的，比如薪水高，能保障生活质量；

上下班时间灵活；人际关系简单。再有律师工作对个人

的综合能力要求很高，如何恰到好处的做事，如何与客

户相处取得其信赖，这些都是我们每天需要面对的挑战

与压力，要想在这份工作上做到游刃有余非常具有挑战，

正因如此，我们就必须一直向前，努力提高，看见自己

越来越成熟、一天天在成长，也会不时觉得自己在收获

满满的成就感。最后一点大概是对于我这样没有多少安

全感的人来说是最关键的了：律师是专业工作，工作时

间越长，积累的经验越多，给自己的选择就越大。做专

业了，就是铁饭碗，若想要往前探索更多的人生可能性，

律师这份职业也会一直是不错的后路。所以呢，在未来

可预见的一段时间，尽管这份职业面临着下面提及的诸

多挑战，我仍然还是会继续探索并坚持吧。

挑战与尝试

工作与生活的平衡

我们经常会告诫小学妹，如果你在进律所之前还没

有男朋友，那通常你进律所之后也很难有了（好险本人

入行前已捡到一只，感恩）。非诉律师工作的性质——高

强度、长时间——决定了女律师永远是很少有时间谈恋

爱的群体。

女律师们美好的恋爱关系通常有两种，一种呢，对

方是自high型的，一个人也玩儿得很好，不太央央的让

女律师作伴的（我家那位就是这个风格=_=），另一种呢，

对方从事的工作可能跟女律师一样忙，都没多少时间搭

理人，比如同行男律师们，或者投行男们，对他们来说，

自己本来也没多少时间陪女友，女友也各种忙碌不需要

过多陪伴，正是求之不得。

Sheryl Sandberg在她的畅销书《Lean In》中讲到，

现代女性多普遍存在多重社会身份所带来的愧疚感。比

如做女律师，我们不仅仅是女律师，同时也可能是“女

朋友”、“母亲”、“女儿”、“妻子”等角色。这些社会身

份的背后都隐藏着社会对我们的期待，以及我们对自己

的要求。就好比如果一个在事业上非常成功的女律师，

到四十岁仍然不结婚生子，与四十岁不结婚生子的男律

师通常就是截然不同的社会评价，前者通常被叫“李莫

愁”，后者则可以像池海东那样称作“钻石王老五”。

我也十分希望自己不仅能够在工作上做到游刃有余，

同时也能多花时间与家人、男友、朋友在一起，也渴望

可以有更多的时间可以做做工作之余自己喜欢做的事情。

但律师高强度的工作和超长的工作时间，让我很少有时

间好好照顾自己，锻炼身体的时间也时常无法得到保证，

陪男友和家人的时间少之又少，而且最让人愧疚的一点

是经常已经跟别人安排好了活动，因为需要紧急加班不

得不取消安排。难以平衡生活与工作，是我从事这份职

业最大的挑战。

为调整好自己的状态，我也做出了各种尝试，逐渐学

会在高度紧张的工作中合理安排好自己的时间。比如我上

班路上从家里走到地铁站有十多分钟的时间，我通常会利

用这段时间给家里人或者朋友打电话；在地铁上会看些闲

书、或者听广播，让自己从工作中逃离一下。长时间工作、

对周遭世界淡漠可能会导致思维僵化、视野狭隘，所以有

时间应当多接受非工作的刺激，保持自己对外部世界的敏

感。同时也尽量保持平和的心态，不要把工作中的情绪放

到生活中来，毕竟工作已经耗费了我们那么多时间和精力，

还让它霸占我们的情绪就太不划算了。

另外也要学会依靠团队，看看是否能够跟团队成员

合理协调下工作量，或者与老板积极沟通看是否能够多

招些律师，当然并不是所有人都可以那么幸运，通过依

靠团队来解决这种困扰，并且即便团队可以做出调整，

3

4

Life 生活

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也并非短时间内可以实现，因此在力所能及的范围内，我们都

可以做出尝试，但主要还是得依靠自己调整好状态、安排好时间。

我也仍然在艰难地探索过程中，有同行优妹儿们有好的心得也

欢迎分享哦~~

最最重要的健康

对我而言，第二个比较大的挑战就是健康了。由于长期伏

案工作，做律师久了都会有这样那样的职业病。

对待这些问题，最有效的解决方案就是自律了。健康是自己

的，只能依靠自己适当的调整。再忙也要逼迫自己尽量规律地锻

炼身体（有氧运动与肌肉群锻炼结合）、适时做保养、养成良好

的工作习惯（比如坐久了就起来多站站）。身体是一切之本，只

有保持健康，其他那些你梦想而又未完成的一切才有发生的可能。

女律师一定要很强势？

最后提一个我觉得比较挑战的地方，即职业对人性格的影

响。女律师们通常都用女汉子自嘲。本来是温婉动人的妹子，

做律师久了，也容易变得挑剔、暴躁、抓狂、难以沟通。但素，

我们也仍有女合伙人温婉大方，气质逼人，与客户沟通声音温

柔动听，讲起来条理清楚、逻辑严密，听这样的人说话本身就

是一种享受。常常希望自己以后也能成为这样的女律师。

做这个行业，都是利索干练的人，努力保住女性的性格特征，

温柔但不失坚韧、细心但不失大局、耐心但不失果断，保持热情、

乐观与诚意做好这份工作，我相信这样优秀的女律师在这个行

业定会是独到的风景。

诚然，我们工作、生活的方方面面都在潜移默化地塑造、改

变着我们的性格。正因如此，我们时时记得自己想要成为什么样的

人，并提醒自己不忘初心，有一天，我们就会遇见那个更好的自己。

不知道其他优妹儿们在自己的职业生活中是否面临和我一样的

挑战呢？或者你是否有任何职业方面的困惑、苦恼与挑战想要与我

们分享？任何你正在从事的职业，任何你对你当下职业的思考，任

何属于这份职业的热情、喜悦、困惑、伤感与吐槽，任何你想要分

享给优妹儿们的，都请告诉我们，我们一起聆听、一起成长并在职

业路上越走越好。

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6

看你中伦律师事务所丁耀律师\ 文

忍住了看你，忍不住想你

忍住了想你，忍不住醒来还有你

忍住了睡觉，

忍不住水缸、脸盆、镜子、天花板上全

都是你

忍住了看，忍不住看

渐渐明亮的你

从白墙走来，从绿帘走来

走热了

我滚圆的双眼

走干了

我猩红的胸膛

灌溉

满树疯长的红豆

北京 Beijing Office

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District

Beijing 100022, P.R.China

Tel: 86-10-5957 2288 Fax: 86-10-6568 1022 / 1838

上海 Shanghai Office

上海市浦东新区世纪大道８号国金中心二期10-11层

10-11/F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area

Shanghai 200120, P.R.China

Tel: 86-21-6061 3666 Fax: 86-21-6061 3555

深圳 Shenzhen Office

深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层

9-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District

Shenzhen 518026, P.R.China

Tel: 86-755-3325 6666 Fax: 86-755-3320 6888 / 6889

广州 Guangzhou Office

广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层

23/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Tianhe District

Guangzhou 510623, P.R.China

Tel: 86-20-2826 1688 Fax: 86-20-2826 1666

武汉 Wuhan Office

武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座17层

17/F, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Road,

Jianghan District Wuhan 430022, P.R.China

Tel: 86-27-8555 7988 Fax: 86-27-8555 7588

成都 Chengdu Office

成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层

6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech

Zone Chengdu 610042, P.R.China

Tel: 86-28-6208 8000 Fax: 86-28-6208 8111

重庆 Chongqing Office

重庆市江北区金融街3号D座中国人保寿险大厦5-1层A单元

5-1 A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street,

Jiangbei District Chongqing 400023, P.R.China

Tel: 86-23-8879 8388 Fax: 86-23-8879 8300

青岛 Qingdao Office

青岛市市南区香港中路61号乙远洋大厦A座27层

27/F, Tower A, Ocean Plaza, 61 HongKong Middle Road, Shinan

District Qingdao 266071, P.R.China

Tel：86-532-8667 7667 / 7668 Fax：86-532-8667 7666

香港 Hong Kong Office

香港中环康乐广场1号怡和大厦409室

409 Jardine House, 1 Connaught Place, Central Hong Kong

Tel: 852-2877 3088 Fax: 852-2525 1099

东京 Tokyo Office

日本东京都千代田区纪尾井町3-12纪尾井町大厦6层

6/F, Kioicho Building, 3-12 Kioicho, Chiyoda-ku Tokyo 102-0094,

Japan

Tel: 81-3-3288 8791 Fax: 81-3-3288 8795

伦敦 London Office

10-11 Austin Friars London EC2N 2HG, U.K.

Tel: 44-20-7382 1567 Fax: 44-20-7382 1568

纽约 New York Office

340 Madison Avenue, 19th Floor NY 10173, U.S.A.

Tel: 1-212-220 9399 Fax: 1-212-202 3758

主办：北京市中伦律师事务所本所为特殊的普通合伙制事务所

中伦律师事务所Zhong Lun Law Firm www.zhonglun.com

主编：刘新辉

编委会成员：吴鹏张学兵乔文骏赵靖张德才

陆宏达赖继红朱茂元王飞陈利民

胡蓉晖倪勇军周杨挽涛刘玉明

钱伯明暴炎洁

编辑记者：刘春莹李梦楠

美术编辑：季嘉康

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发财就手丰收菜乡味之景颇绿叶宴腊月馒头腊八醋配饺子

P16 难忘 昨天 中伦律师事务所 各办公室2015新春 年 …PB 01 中伦律师事务所 • 2015年04月刊 本所为特殊的普通合伙制事务所 中伦律师事务所

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P16 难忘昨天中伦律师事务所各办公室2015新春年 …PB 01 中伦律师事务所 • 2015年04月刊本所为特殊的普通合伙制事务所中伦律师事务所