P U T U S A N DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN … · Surat Keputusan Nomor : ... Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Medan tanggal 20 Januari 2016, ... dan Tergugat III juga pernah

Putusan Pengadilan Tinggi Medan Nomor: 13/PDT/2016/PT.Mdn Halaman 1

P U T U S A NNomor : 13/PDT/2016/PT-MDN

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili perkara-perkara

perdata dalam peradilan Tingkat Banding, telah menjatuhkan Putusan sebagai

berikut dalam perkara antara :

PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA, Badan Hukum Indonesia, berkedudukan di

Jalan Garuda Sakti Km-18 Desa Bencah Kelubi, Kecamatan

Tapung, Kabupaten Kampar, Provinsi Riau, berdasarkan Akta

Pendirian Perseroan Terbatas PT. Inti Karya Perkasa Nomor : 1

tanggal 01 April 1999 yang dibuat dihadapan Munir Nasution,

SH, Notaris di Medan dan telah mendapat Pengesahan dari

Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI berdasarkan

Surat Keputusan Nomor : C-354.HT.01.01.TH.2002 tanggal 06

Pebruari 2002 dan terakhir diubah dengan Akta Berita Acara

Rapat Perseroan Terbatas PT.Inti Karya Plasma Perkasa

Nomor : 578 tanggal 30 April 2014 Jo. Akta Pernyataan

Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT.Inti Karya Plasma

Perkasa Nomor : 362 tanggal 17 Mei 2014 yang dibuat

dihadapan Isnadi, SH, M.Kn, Notaris di Pekanbaru ;

Yang dalam hal ini diwakili oleh : JULIADI, Umur 40 Tahun,

dalam kedudukannya selaku Direktur PT. INTI KARYA PLASMA

PERKASA, bertempat tinggal di Perumahan Nasional Surya

Langgeng, RT 016 RW 008, Desa Karya Indah, Kecamatan

Tapung, Kabupaten Kampar, Provinsi Riau ;

Dalam perkara ini JULIADI tersebut memberikan Kuasa kepada

MAHIDIN SEMBIRING, SH, HERMAN HADI, SH, dan

MARAIHUT SIMBOLON,SH, ketiganya Para Advokat pada

Kantor Hukum “HADI SIMBOLON & REKAN” beralamat kantor

di Jalan Sidomulyo Nomor 65, Kelurahan Pulau Brayan I,

Kecamatan Medan Timur, Kota Medan, berdasarkan Surat

Kuasa Khusus teranggal 30 Oktober 2014 ;


Yang untuk selanjutnya disebut sebagai

PEMBANDING/TERBANDING semula PENGGUGAT;

LAWAN :

1. MUHAMMAD RAHMAD, Umur 62 Tahun, pekerjaan Wiraswasta, bertempat

tinggal di Jalan Pelita VI Nomor 37-E/42, Kelurahan Sidorame

Barat II, Kecamatan Medan Perjuangan, Kota Medan, untuk

selanjutnya disebut sebagai TERBANDING/PEMBANDING Isemula TERGUGAT I;

2. WILLIAM LIM, Umur57 Tahun, pekerjaan Wiraswasta, bertempat tinggal

di Jalan Sibolga No. 10-B, Kelurahan Pandau Hilir, Kecamatan

Medan Perjuangan, Kota Medan, untuk selanjutnya disebut

sebagai TERBANDING/PEMBANDING II semulaTERGUGATII;

3. D J O H A N, Umur 70 Tahun, pekerjaan Wiraswasta, bertempat tinggal di

Jalan Bantam No. 2–A, Kelurahan Petisah Hulu,

Kecamatan Medan Baru, Kota Medan, untuk selanjutnya

Disebut sebagai TERBANDING/PEMBANDING III semula

TERGUGAT III ;

Atau : untuk selanjutnya Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III kemudian

disebut juga sebagai PARA TERBANDING semula PARA TERGUGAT ;

Pengadilan Tinggi tersebut ;Telah membaca :

1. Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Medan tanggal 20 Januari 2016,

Nomor: 13/PDT/2016/PT.MDN tentang Penunjukan Majelis Hakim untuk

memeriksa dan mengadili perkara tersebut ditingkat Banding ;

2. Berkas perkara tanggal 13 Juli 2015 Nomor: 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn dan

surat-surat yang bersangkutan dengan perkara tersebut;

TENTANG DUDUK PERKARA:Menimbang, bahwa Penggugat melalui surat gugatannya yang dibuat dan

ditanda tangani Kuasanya tersebut di atas, tertanggal 26 Nopember 2014 dan


terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan pada tanggal 27 Nopember

2014, dibawah Register Perkara Nomor 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn, telah

mengajukan gugatan terhadap Para Tergugat dengan mengemukakan hal-hal

sebagai berikut :

1. Bahwa PT. Inti Karya Plasma Perkasa adalah badan hukum Indonesia yang

bergerak dalam bidang usaha pengolahan kelapa sawit dan memiliki Pabrik

Kelapa Sawit (PKS) yang terletak di Jalan Garuda Sakti Km-18 Desa Bencah

Kelubi (d/h. Desa Pantai Cermin), Kecamatan Tapung, Kabupaten Kampar,

Provinsi Riau, sebagaimana dimaksud dalam Sertifikat Hak Guna Bangunan

Nomor 93, Surat Ukur Nomor 278/18.02/R/2005, tertanggal 27 Oktober 2005 ;

2. Bahwa PT. Inti Karya Plasma Perkasa didirikan berdasarkanAkta Nomor : 1

tanggal 01 April 1999 yang dibuat dihadapan Munir Nasution, SH, Notaris di

Medan dan telah mendapat pengesahan berdasarkan Surat Keputusan Menteri

Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI Nomor : C-354.HT.01.01.TH.2002

tanggal 06 Pebruari 2002 dan terakhir diubah denganAkta Berita Acara Rapat

Perseroan Terbatas PT. Inti Karya Plasma Perkasa Nomor : 578 tanggal 30

April 2014 yang dibuat dihadapan Isnadi, SH, M.Kn, Notaris di Pekan Baru

jo.Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT. Inti Karya

Plasma Perkasa Nomor : 362 tanggal 17 Mei 2014 yang dibuat dihadapan

Isnadi, SH, M.Kn, Notaris di Pekanbaru, sehingga Penggugat selaku Direktur

PT. Inti Karya Plasma Perkasa memilikikedudukan hukum (legal standing)

untuk mengajukan gugatan a quo ;

3. Bahwa sesuai Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Inti Karya Plasma

Perkasa Nomor : 1 tanggal 01 April 1999 yang dibuat dihadapan Munir

Nasution, SH, Notaris di Medan, bahwa PT. Inti Karya Plasma Perkasa

didirikan oleh Tergugat III i.c. DJOHAN, dan untuk pertama kalinya manajemen

perseroan dipegang oleh Tergugat III yang berkedudukan sebagai Presiden

Direktur, dan Tergugat III juga pernah menjabat sebagai Komisaris dan Direktur

PT. Inti Karya Plasma Perkasa ;

4. Bahwa selanjutnya Penggugat memperoleh kepemilikan PT. Inti Karya Plasma

Perkasa berikut Pabrik Kelapa Sawit (PKS) berdasarkan Akte Kesepakatan

Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13 tanggal 31

Agustus 2010 jo. Akte Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor : 14

tanggal 12 April 2011 yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu, SH, SpN, Notaris

di Kabupaten Deli Serdang, dengan nilai jual beli sebesar Rp. 96.000.000.000,-

(sembilan puluh enam milyar rupiah) ;


5. Bahwa sebelum jual beli (take over) PT. Inti Karya Plasma Perkasa dilakukan,

pihak Penggugat telah beberapa kali melakukan pertemuan dengan Tergugat

III yang secara materil merupakan pemilik (owner) PT. Inti Karya Plasma

Perkasa dan Tergugat III juga telah menyampaikan surat kepada Penggugat

terkait syarat dan ketentuan yang harus dipenuhi dalam proses take over,

sebagaimana “KETENTUAN TAKE OVER” tertanggal 16 Juni 2010, yangisinya

antara lain :

- Pihak Penjual harus memperbaiki peralatan mesin rusak, untuk menghindari

kerusakan berat di bawah 1 tahun dan test kapasitas hingga 60 ton per jam

selama maksimal 1 bulan, berikut kerusakan mesin yang harus diperbaiki ;

6. Bahwa dari fakta yuridis ini, Tergugat III i.c. DJOHAN memiliki kewenangan

untuk menentukan proses jual beli (take over) aset PT. Inti Karya Plasma

Perkasa dan pabrik kelapa sawit yang dijual adalah dengan kapasitas oleh 60

(enam puluh) ton per jam, sebagaimana surat “Ketentuan Take Over” yang

ditandatangani Tergugat III bertanggal 16 Juni 2010, yang kemudian ketentuan

take over tersebut dituangkan dalam Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010, sehingga

menurut hukumTergugat III memiliki tanggung jawab untuk pemenuhan isi Akte

Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13

tanggal 31 Agustus 2010 tersebut ;

7. Bahwa setelah proses pertemuan-pertemuan Penggugat dengan Tergugat III

dilakukan, maka diperoleh kesepakatan untuk menuangkan jual beli (take over)

saham, perusahaan dan asset PT. Inti Karya Plasma Perkasa ke dalam akta

notaris sebagaimana Akte Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010,dan dalam

pelaksanaannya Penggugat selaku Pembeli diwakili oleh BERTHA HERAWATI

dan manajemen PT. Inti Karya Plasma Perkasa diwakiliTergugat I selaku

Direktur dan Tergugat II selaku Komisaris;

8. Bahwa dalam Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan

Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010 disepakati bahwa kapasitas Pabrik

Kelapa Sawit (PKS) yang diperjual-belikan antara Penggugat dengan Tergugat

I dan Tergugat II adalah dengan kapasitas 60 ton tandan buah segar (TBS) per

jam, hal mana terbukti dari ketentuan :

- Pasal 1. I huruf d yang berbunyi : “Memberikan izin kepada Pihak Kedua

untuk mengikuti test kapasitas Pabrik 60 (enam puluh) ton Tandan Buah

Segar (TBS) per jam, ……dst” ;


- Pasal 3 yang menyatakan : “Pihak Pertama harus memperbaiki peralatan

mesin yang rusak, untuk menghindari kerusakan berat di bawah 1 (satu)

tahun dan test kapasitas hingga 60 (enam puluh) ton per jam selama

maksimum 1 (satu) bulan ;

9. Bahwa selanjutnya dalam Pasal 1.II.4 Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Asset No. 13 Tanggal 31 Agustus 2010, terdapat

beberapa item pekerjaan perbaikan mesin-mesin pabrik yang harus dilakukan

Tergugat I dan Tergugat II, namun hingga ditandatanganinya Akta Perjanjian

Jual Beli Asset dan Perusahaan No. 14 tanggal 12 April 2011 dimana

Penggugat telah melunasi seluruh harga penjualan perusahaan, saham dan

asset PT. Inti Karya Plasma Perkasa, namun Tergugat I, Tergugat II dan

Tergugat IIItidak menyelesaikan pekerjaan perbaikan mesin-mesin pabrik

hingga mesin pabrik mampu mencapai kapasitas olah 60 ton per jam,dengan

kata lain Tergugat I, Tergugat IIdan Tergugat III tidak memenuhi kewajibannya

atas prestasi yang sudah dipenuhi oleh Penggugat ;

10.Bahwa oleh karena Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tidak memenuhi

kewajibannya dalam menyelesaikanpekerjaan perbaikan mesin-mesin pabrik

hingga mencapai kapasitas 60 ton per jam, maka antara manajemen baru PT.

Inti Karya Plasma Perkasa dengan manajemen lama PT. Inti Karya Plasma

Perkasa dibuatlah semacam kesepakatan baru untuk dilakukannya perbaikan

mesin-mesin pabrik sebagaimana Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin

Pabrik PT. IKPP tanggal 04 Mei 2011 ;

11.Bahwa dalamBerita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT IKPP tanggal

04 Mei 2011 yang ditandatangani oleh Tergugat I tersebut,telah sangat terang

dan jelas diuraikan tentang problem mesin-mesin, akibat dari masalah serta

rencana tindakan yang harus dilakukan oleh Tergugat I, Tergugat II dan

Tergugat III, namun demikian Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tetap

tidak merealisasikan isi Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT

IKPP tersebut hingga gugatan aquo didaftarkan ke Kepaniteraan Pengadilan

Negeri Medan ;

12.Bahwa oleh karena Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tidak melakukan

perbaikan terhadap mesin-mesin pabrik sebagaimana dimaksud dalam Akte

Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13

tanggal 31 Agustus 2010 danBerita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT

IKPP tanggal 04 Mei 2011, maka tentu saja kapasitas Pabrik Kelapa Sawit

(PKS) hanya 45 ton TBS per jam;


13.Bahwa terhadap masalah kapasitas mesin tersebut, Penggugat telah menegur

Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk memperbaiki sekaligus

menambah kapasitas mesin Pabrik Kelapa Sawit (PKS) hingga mampu

mengolah TBS sebanyak 60 ton per jam,sebagaimana hal tersebut termaktub

dalam suratPenggugat Nomor : 057/IKPP/EXT/XII/2011 tanggal 12 Desember

2011, Perihal Teguran atas Perbaikan PKS untuk Penambahan Kapasitas

Pengolahan dari 45 ton menjadi 60 ton/jam ;

14.Bahwa ternyata Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat IIIjuga tidak pernah

menanggapi surat teguran Penggugat sebagaimana diuraikan di atas, bahkan

selalu menghindar untuk melaksanakan perbaikan mesin Pabrik Kelapa Sawit

(PKS) tersebut ;

15.Bahwa di samping itu, Penggugat juga telah beberapa kali berusaha menemui

Tergugat III untuk menyelesaikan masalah ini secara kekeluargaan, namun

Tergugat IIItidak bersedia menemui Penggugat tanpa alasan yang jelas ;

16.Bahwa upaya selanjutnya Penggugat melalui kuasa hukumnya telah

mengirimkan teguran (somasi) atau peringatan kepada Tergugat I, Tergugat II

dan Tergugat III sebagaimana tersebut dibawah ini :

(i) Surat Nomor : 034/KH-HS/MDN/VII/2014 tertanggal 21 Juli 2014, yang

ditujukan kepada Tergugat III ;

(ii) Surat Nomor : 035/KH-HS/MDN/VII/2014 tertanggal 21 Juli 2014, yang

ditujukan kepada Tergugat I ;

(iii) Surat Nomor : 036/KH-HS/MDN/VII/2014 tertanggal 21 Juli 2014, yang

ditujukan kepada Tergugat II ;

(iv) Surat Nomor : 053/KH-HS/MDN/VIII/2014 tertanggal 25 Agustus 2014,

yang ditujukan kepada Tergugat III ;

(v) Surat Nomor : 054/KH-HS/MDN/VIII/2014 tertanggal 25 Agustus 2014,

yang ditujukan kepada Tergugat I ;

(vi) Surat Nomor : 055/KH-HS/MDN/VIII/2014 tertanggal 25 Agustus 2014,

yang ditujukan kepada Tergugat II ;

17.Bahwa dalam surat-surat tersebut Penggugat telah memberikan kesempatan

kepada Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk menyelesaikan

permasalahan ini secara musyawarah dan kekeluargaan, namun sangat

disesalkan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tidak memberikan

tanggapan yang positif dan tidak manyambut baik kesempatan yang telah

diberikan oleh Penggugat, sehingga fakta ini membuktikan Tergugat I, Tergugat


II dan Tergugat III tidak mempunyai itikad tidak baik untuk menyelesaikan

kewajibannya kepada Penggugat ;

18.Bahwa dalam Pasal 8 Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham,

Perusahaan dan Asset tanggal 31 Agustus 2010 jo Pasal 7 Akta Perjanjian Jual

Beli Asset tanggal 12 April 2011, para pihak bersama-sama telah memilih

tempat kedudukan hukum yang umum dan tetap di Kantor Kepaniteraan

Pengadilan Negeri Medan, sehingga telah tepat Penggugat mengajukan

gugatan ini ke Pengadilan Negeri Medan ;

19.Bahwa berdasarkan seluruh uraian di atas, maka perbuatan Tergugat I dan

Tergugat II telah dapat dikualifikasi sebagai perbuatan cidera janji

(wanprestasi) yaitu tidak memenuhi isi Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010 yang telah

menimbulkan kerugian materil kepada Penggugat ;

20.Bahwa demikian pula dengan Tergugat III yang secara materil merupakan

pemilik PT. Inti Karya Plasma Perkasa yang berperan menentukanjual beli

perusahaan, saham dan aset PT. Inti Karya Plasma Perkasa kepada

Penggugat, yaitu dengan menandatangani “Ketentuan Take Over” tanggal 16

Juni 2010 yang kemudian dituangkan ke dalam AktaKesepakatan Perjanjian

Jual Beli Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010,

dan terbukti Tergugat III tidak memenuhinya, maka perbuatan Tergugat IIItelah

dikualifikasikan sebagai perbuatan wanprestasi (cidera janji) yang telah

menimbulkan kerugian materil kepada Penggugat;

21.Bahwa kerugian materil yang diderita Penggugat akibat perbuatan cidera janji

(wanprestasi) yang dilakukan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III yaitu

tidak diperbaikinya mesin pabrik kelapa sawit hingga kapasitas mesin

bertambah dari 45 ton per jam menjadi 60 ton per jam, adalah sebagai berikut :

a. Kerugian Kapasitas olah Crude Palm Oil (CPO) dan Palm Kernel (PK).Bahwa oleh karena kapasitas olah pabrik kelapa sawit (PKS) hanya 45

ton/jam yang seharusnya 60 ton/jam, maka Penggugat telah mengalami

kerugian dalam pengolahan Crude Palm Oil (CPO) dan Palm Kernel (PK),

yang dapat diperhitungkan sebagai berikut:

1. Kerugian dari PengolahanCPO.

Tahu

n

Selisi

h

Jlh

Hari /

Jlh Selisih

TBS Olah

Ren

d

Jlh. CPO

(Kg)

Harga

CPO/K

Total (Rp)


Kap.

Olah

(Kg)

Tahu

n

(Kg) (%) g

2010

(Okt-

Des)

15.00

0

75 1.125.000 19,0

0

213.750 8.400 1.795.500.000

2011 15.00

0

300 4.500.000 19,0

0

855.000 7.200 6.156.000.000

2012 15.00

0

300 4.500.000 19,0

0

855.000 6.300 5.386.500.000

2013 15.00

0

300 4.500.000 19,0

0

855.000 7.100 6.070.500.000

2014

(Jan-

Sept)

15.00

0

225 3.375.000 19,0

0

641.250 8.900 5.707.125.000

Total 1.200 18.000.00

0

19.0

0

3.420.00

0

7.344 25.115.625.00

0

2. Kerugian dari Pengolahan Palm Kernel (PK).

Tahu

n

Selisih

Kap.

Olah

(Kg)

Jlh

Hari /

Tahu

n

Jlh Selisih

TBS Olah

(Kg)

Ren

d

(%)

Jlh. PK

(Kg)

Harga

CPO/K

g

Total (Rp)

2010

(Okt-

Des)

15.00

0

75 1.125.000 4,00 45.000 6.400 288.000.000

2011 15.00

0

300 4.500.000 4,00 180.00

0

4.100 738.000.000

2012 15.00

0

300 4.500.000 4,00 180.00

0

2.750 495.000.000


2013 15.00

0

300 4.500.000 4,00 180.00

0

3.500 630.000.000

2014

(Jan-

Sept)

15.00

0

225 3.375.000 4,00 135.00

0

6.000 810.000.000

Total 1.200 18.000.00

0

4,00 720.00

0

7.344 2.961.000.00

0

b. Peralatan dan Material untuk Peningkatan Kapasitas Olah dari 45 Ton/Jam

Menjadi 60 Ton/Jam.

Bahwa oleh karena Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III sama sekali

tidak mempunyai iktikad baik untuk memperbaiki mesin dan penambahan

kapasitas olah dari 45 ton/jam menjadi 60 ton/jam, maka Penggugat akan

mengerjakannya sendiri, dan untuk peningkatan kapasitas olah

tersebutdiperlukan peralatan dan material sebagai berikut :

N

o

Nama Material Satua

n

Jlh Harga

Satuan

Total Harga

1 Cross CBC c/w Shaft Uk.

600 mm x 6 Mtr

Unit 1 145.200.0

00

145.200.00

0

2 CBC c/w Shaft Uk. 800 mm

x 24 Mtr

Unit 1 224.400.0

00

224.400.00

0

3 Gearbox Motor 22 kw

U/CBC

Unit 1 46.200.00

0

46.200.000

4 Polishing Drum c/w Shaft Unit 1 290.400.0

00

290.400.00

0


U/Polishing Drum

Unit 1 29.040.00

0

29.040.000

6 Destoner c/w Ducting Unit 1 330.000.0

00

330.000.00

0

7 Gearbox Motor 4,5 kw U/Air Unit 1 12.540.00 12.540.000


Lock Destoner 0

8 Ducting Nut Transport uk.

500 mm x 15 Mtr

Unit 1 92.400.00

0

92.400.000

9 Electro Motor 55 kw U/Air

Lock Fibre Cyclone

Unit 1 89.760.00

0

89.760.000

10 Depricarper c/w Ducting

Uk. 700 mm x 25 Mtr

Unit 1 283.800.0

00

283.800.00

0

11 Fibre Cyclone c/w Air Lock Unit 1 396.000.0

00

396.000.00

0

12 Gearbox Motor 14 kw U/Air

Lock Fibre Cyclone

Unit 1 29.040.00

0

29.040.000

13 Fibre Cyclone FAN c/w

Ducting

Unit 1 198.000.0

00

198.000.00

0

14 Electro Motor 75 kw U/Fibre

Cyclone FAN

Unit 1 105.600.0

00

105.600.00

0

15 WET Kernel Conveyor Uk.

500 mm x 12 Mtr

Unit 1 19.800.00

0

19.800.000

16 Gearbox Motor 7,5 kw

U/WET Kernel Conveyor

Unit 1 13.860.00

0

13.860.000

17 WET Kernel Elevator Uk.

600 mm x 15 Mtr

Unit 1 33.000.00

0

33.000.000


U/WET Kernel Elevator

Unit 1 23.760.00

0

23.760.000

19 Kabel NYY Uk. 4 x 60 Mtr 200 990.000 198.000.00

0

20 Kernel Silo Kap. 45 ton Unit 1 300.000.0

00

300.000.00

0

21 Hopper Loading Ramp. 8 Unit 1 750.000.0 750.000.00


pintu Kap. 150 ton 00 0

T O T A L 3.610.800.0

00

Dengan demikian total kerugian materil yang dialami Penggugat adalah

sebesar Rp.25.115.625.000,- + Rp.2.961.000.000,- +Rp. 3.610.000.000,- =Rp.

31.687.425.000,-(tiga puluh satu milyar enam ratus delapan puluh tujuh juta

empat ratus dua puluh lima ribu rupiah) ;

22.Bahwa berdasarkan dalil-dalil Penggugat di atas, maka beralasan hukum

kiranya Penggugat mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Medan cq. Majelis

Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini untuk menyatakan perbuatan

Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III merupakan perbuatan cidera

janji(wanprestasi) ;

23.Bahwa oleh karena Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III terbukti telah

melakukan cidera janji (wanprestasi), maka Penggugat mohon agar Majelis

Hakim Pengadilan Negeri Medan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo

untuk menyatakan sah dan berkekuatan hukum terhadap surat-surat berupa :

- Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Asset

Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010 yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu,

SH, SpN, Notaris di Kabupaten Deli Serdang ;

- Akte Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor 14 tanggal 12 April

2011yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu, SH, SpN, Notaris di Kabupaten

Deli Serdang ;

- Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT. IKPP tertanggal 04 Mei

2011 ;

- Ketentuan Take Over yang ditandatangani JOHAN tertanggal 16 Juni 2010 ;

24.Bahwa oleh karena perbuatan cidera janji yang dilakukan Tergugat I, Tergugat

II dan Tergugat III telah menimbulkan kerugian kepada Penggugat, sehingga

beralasan hukumkiranya Penggugat mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri

Medan cq. Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara iniagar

menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III secara tanggung renteng

untuk membayar kerugian kepada Penggugat sebesar Rp. 31.687.425.000,-

(tiga puluh satu milyar enam ratus delapan puluh tujuh juta empat ratus dua


puluh lima ribu rupiah) secara tunai dan sekaligus sejak putusan ini mempunyai

kekuatan hukum yang tetap(inkracht van gewijsde) ;

25.Bahwa agar gugatan ini kelak tidak hampa dan untuk menjamin nantinya

Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III membayar ganti kerugian yang

dimohonkan dalam perkara ini, maka beralasan hukum bagi Penggugat untuk

memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Medan cq Majelis Hakim

Pengadilan Negeri Medan yang memeriksa dan mengadili perkara ini agar

meletakkan sita jaminan (Conservatoir Beslag) terhadap barang bergerak dan

barang tidak bergerak milik Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III terutama :

a. Sebidang tanah berikut rumah di atasnya yang setempat dikenal umum dan

terletak di Jalan Pelita VI Nomor 37-E/42, Kelurahan Sidorame Barat II,

Kecamatan Medan Perjuangan, Kota Medan milik Tergugat I ;

b. Sebidang tanah berikut rumah di atasnyayang setempat dikenal umum dan

terletak di Jalan Sibolga Nomor 10 B, Kelurahan Pandau Hilir, Kecamatan

Medan Perjuangan, Kota Medan milik Tergugat II ;

c. Sebidang tanah berikut rumah di atasnya yang setempat dikenal umum dan

terletak di Jalan Bantam Nomor 2-A, Kelurahan Petisah Hulu, Kecamatan

Medan Baru, Kota Medan milik Tergugat IV ;

26.Bahwa oleh karena perbuatan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III telah

sangat merugikan Penggugat, maka cukup beralasan apabila Majelis Hakim

yang memeriksa, mengadili serta memutus perkara ini untuk menghukum

Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III secara tanggung renteng membayar

uang paksa (dwangsom) sejumlah Rp.5.000.000,- (lima juta rupiah) setiap hari

keterlambatannya dalam melaksanakan putusan ini ;

27.Bahwa gugatan Penggugat didasarkan pada dalil-dalil dan bukti-bukti yang sah,

sempurna, mengikat dan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku, serta

memenuhi persyaratan sebagaimana yang dimuat dalam Pasal 180 HIR, oleh

karenanya cukup beralasan bagi yang Terhormat Bapak Ketua Pengadilan

Negeri Medan untuk menyatakan putusan ini dapat dijalankan terlebih dahulu

walaupun ada bantahan, banding maupun kasasi (uitvoerbaar bij voorraad),

dan selanjutnya menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat IIIsecara

tanggung renteng untuk membayar segala ongkos-ongkos yang timbul dalam

perkara ini ;

Berdasarkan seluruh alasan hukum sebagaimana diuraikan di atas, dengan

ini Penggugat mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Medan agar berkenan

kiranya menetapkan suatu hari persidangan perkara ini dengan memanggil para


pihak yang berperkara untuk hadir pada tempat dan waktu yang telah ditentukan

untuk itu, dan selanjutnya berkenan pula memberi putusan dalam perkara ini yang

amarnya sebagai berikut :

1. Mengabulkan gugatan Penggugat seluruhnya ;

2. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan (conservatoir beslag) yang

diletakkan dalam perkara ini, berupa :

a. Sebidang tanah berikut rumah di atasnya yang setempat dikenal umum dan

terletak di Jalan Pelita VI Nomor 37-E/42, Kelurahan Sidorame Barat II,

Kecamatan Medan Perjuangan, Kota Medan milik Tergugat I ;

b. Sebidang tanah berikut rumah di atasnyayang setempat dikenal umum dan

terletak di Jalan Sibolga Nomor 10 B, Kelurahan Pandau Hilir, Kecamatan

Medan Perjuangan, Kota Medan milik Tergugat II ;

c. Sebidang tanah berikut rumah di atasnya yang setempat dikenal umum dan

terletak di Jalan Bantam Nomor 2-A, Kelurahan Petisah Hulu, Kecamatan

Medan Baru, Kota Medan milik Tergugat IV ;

3. Menyatakan sah dan berkekuatan hukum :


Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010 yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu,

SH, SpN, Notaris di Kabupaten Deli Serdang ;

- Akte Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor 14 tanggal 12 April

2011 yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu, SH, SpN, Notaris di Kabupaten

Deli Serdang ;

- Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT. IKPP tertanggal 04 Mei

2011 ;

- Ketentuan Take Over yang ditandatangani Johan tanggal 16 Juni 2010 ;

4. Menyatakan perbuatan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III merupakan

perbuatan cidera janji(wanprestasi);

5. Menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III secara tanggung renteng

untuk membayar kerugiankapasitas olah dari Crude Palm Oil (CPO) dan Palm

Kernel (PK) serta pengadaan peralatan dan material untuk penambahan

kapasitas olah dari 45 ton/jam menjadi 60 ton/jam yang seluruhnya sebesar

Rp.31.687.425.000,-(tiga puluh satu milyar enam ratus delapan puluh tujuh juta

empat ratus dua puluh lima ribu rupiah) kepada Penggugat secara tunai dan

sekaligus terhitung sejak putusan ini mempunyai kekuatan hukum yang tetap ;


membayar uang paksa (dwangsom) sejumlah Rp 5.000.000,- (lima juta rupiah)


setiap harinya, apabila atau dalam hal ini Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat

III lalai dalam menjalankan putusan ini terhitung sejak tanggal putusan ini

berkekuatan hukum tetap ;

7. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan terlebih dahulu dengan serta merta,

meskipun mendapat perlawanan, banding maupun kasasi (uit voerbaar bij

voorraad) ;


untuk membayar segala biaya yang timbul dalam perkara ini ;

Atau :

Apabila Yang Terhormat Ketua Pengadilan Negeri Medan cq. Majelis Hakim

yangmemeriksa dan mengadili perkara aquo berpendapat lain, Penggugat mohon

diberikan putusan yang seadil-adilnya berdasarkan KetuhananYang Maha Esa (ex

aequo et bono).

Menimbang, bahwa atas gugatan Penggugat tersebut diatas, Kuasa Hukum

Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III telah mengajukan Jawaban yang pada

pokoknya sebagai berikut :

I.DALAM KONPENSI

TENTANG EKSEPSI

Bahwa Tergugat III pada mulanya adalah Pemegang Saham sebanyak 300

(Tiga Ratus Saham) dan sebagai Presiden Direktur PT.INTI KARYA PLASMA

PERKASA (Management Lama) sesuai dengan Akta Pendirian PT.INTI KARYA

PLASMA PERKASA Nomor: 1 Tanggal 1 April 1999, namun sejak tanggal 13

Juli 2009 Tergugat III tidak lagi sebagai Pemegang Saham dan Pengurus

PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA (Management Lama) sesuai dengan Akta

Salinan Berita Acara PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA Nomor: 04 tanggal

13 Juli 2009 (Management Lama);

Bahwa dalam kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham Perusahaan dan Aset

Nomor: 13 tanggal 31 Agustus 2010 Jo. Akta Perjanjian Jual Beli Aset dan

Perusahaan Nomor: 14 tanggal 12 April 2011, Tergugat III tidak ikut sebagai

Pihak dan tidak ikut menandatangani Kesepakatan-kesepakatan Perjanjian Jual

Beli Saham, Perusahaan dan Aset Nomor: 13 Jo. Akte Perjanjian Jual Beli Aset

dan Perusahaan Nomor 14 tersebut;

- Bahwa pada Gugatan Penggugat, Penggugat ikut menggugat Tergugat III

dengan menyatakan antara lain “ Tergugat III yang secara Materil Pemilik

(Owner) PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA ” namun pada kenyataannya

Tergugat III bukan sebagai Pemegang Saham dan atau Pesero Pengurus


PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA (Management Lama), sesuai dengan

Akta Salinan Berita Acara PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA Nomor: 04

tanggal 13 Juli 2009 sehingga dengan demikian gugatan Penggugat secara

Hukum formil dapat dikualifisir sebagai salah gugat (Salah Subjek Hukum)

terhadap Tergugat III, oleh karena itu telah cukup alasan secara hukum

menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima;

- Bahwa pada gugatan Penggugat berbeda atau bertolak belakang antara

Identitas gugatan dengan Posita dan Petitum gugatan dimana pada

Identitas gugatan Tergugatnya hanya terdiri dari yakni: Tergugat I, Tergugat

II dan Tergugat III, akan tetapi pada Posita dan Petitum Gugatan lahir dan

atau Muncul Tergugat IV, mohon lihat pada halaman 12 huruf c dan pada

halaman 13 Point 2 huruf c, sehingga dengan demikian menyalahi

ketentuan hukum formil tentang syarat-syarat mengajukan gugatan, oleh

karena itu secara Hukum telah cukup alasan untuk menyatakan gugatan

Penggugat tidak dapat diterima;

- Bahwa menurut sepengetahuan Para Tergugat telah terjadi Jual Beli (take

over) lagi dari Pihak ke-II (kedua) dalam Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

saham, Perusahaan dari Aset Nomor: 13 tanggal 31 Agustus 2010 Jo. Akta

Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor: 14 tanggal 12 April 2011

kepada Pihak ke-III (ketiga) atas saham Perusahaan dan Aset Penggugat

atau dengan kata sudah terjadi Jual Beli (take over) kedua;

- Bahwa dengan telah terjadinya Jual Beli (take over) kedua, maka secara

Hukum formil Penggugat dalam mengajukan gugatan harus ikut menggugat

Pemegang Saham dan atau Pesero Pengurus Jual Beli (take over) pertama

dari PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA;

- Bahwa karena Penggugat dalam mengajukan gugatannya tidak ikut

menggugat Pemegang Saham dan atau Pesero Pengurus Jual Beli (take

over) Pertama, maka secara Hukum formil gugatan Penggugat dapat

dikualifisir kurang Tergugatnya (subjek hukumnya), oleh karena itu telah

cukup alasan secara hukum menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat

diterima;

Bahwa berdasarkan uraian-uraian dan alasan-alasan hukum dari Eksepsi-

eksepsi tersebut diatas, Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III memohon

sekali lagi kehadapan Majelis Hakim yang Mulia, agar berkenan kiranya

menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima;

TENTANG POKOK PERKARA


- Bahwa apa yang telah diuraikan pada bahagian Eksepsi tersebut diatas,

disini dinyatakan secara tegas merupakan satu kesatuan dengan bahagian

pokok Perkara ini, sehingga tidak perlu diulang lagi;

- Bahwa Para Tergugat menolak seluruh dalil-dalil gugatan Penggugat,

kecuali yang diakui secara nyata dibawah ini:

- Bahwa Tergugat I dan Tergugat II telah membuat kesepakatan Jual Beli

Saham dan Aset PT.INTI KARYA PLASMA PERKASA kepada Nyonya

BERTHA HERAWATI, kesepakatan nama dituangkan dalam Kesepakatan

Perjanjian Jual beli Saham, Perusahaan dan Aset Nomor: 13 tanggal 31

Agustus 2010 dan dilanjutkan Akte Perjanjian Jual Beli Aset dan

Perusahaan Nomor: 14 tanggal 12 April 2011;

- Bahwa jauh sebelum dibuat kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham,

Perusahaan Dan Aset Nomor: 13 tanggal 31 Agustus 2010, Pabrik Kelapa

Sawit (PKS) PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA;

- Bahwa memang pada mulanya dibuat ketentuan Take Over tertanggal 16

Juni 2010, namun setelah itu kemudian Para Tergugat yang diwakili oleh

Tergugat III, baik melalui telepon maupun bertemu langsung dengan

Pengurus PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA (Management Baru),

Management Lama PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA meminta

tambahan biaya untuk melaksanakan isi ketentuan Pasal 1.1 huruf d dan

Pasal 3. Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan Dan Aset

Nomor: 13 tanggal 31 Agustus 2010 Jo. Ketentuan Take Over tertanggal 16

Juni 2010;

- Bahwa atas permintaan tambahan biaya dari Para Tergugat yang diwakili

oleh Tergugat III tersebut, Management Baru PT. INTI KARYA PLASMA

PERKASA secara menyatakan masalah peningkatan Pabrik Kelapa Sawit

(PKS) kapasitas 45 ton/jam ke-kapasitas 60 ton/jam tidak perlu

dipermasalahkan lagi;

- Bahwa karena tentang peningkatan Pabrik Kelapa Sawit (PKS) dari

kapasitas 45 ton/jam ke-kapasitas 60 ton/jam dianggap sudah tidak menjadi

masalah lagi, maka pada tanggal 12 April 2011 dibuatlah Akte Perjanjian

Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor: 14 sebagai Legal Standing

kepemilikan Management Baru PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA atas

Pabrik Kelapa Sawit (PKS);

- Bahwa walaupun sudah dianggap sudah Clear terhadap segala sesuatunya

atas Pabrik Kelapa Sawit (PKS) tersebut, Para Tergugat melalui Tergugat III


meminta kepada PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA (Management Baru)

agar hasil pembicaraan masalah Pabrik Kelapa Sawit (PKS) dibuatkan

suratnya hitam diatas putih, maka pada tanggal 28 Juni 2011 di Medan

pada tanggal yang sama, dibuatlah surat dibawah tangan berupa Surat

Kesepakatan yang ditanda tangani oleh EDY ATMAJA P. SE selaku

Management Baru PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA dan Tergugat III

selaku yang mewakili Management Lama PT. INTI KARYA PLASMA

PERKASA serta ikut Nyonya BERTHA HERAWATI menandatangani

sebagai saksi, pada Surat Kesepakatan mana tidak ada lagi dicantumkan

kewajiban Para Tergugat untuk melaksanakan peningkatan kapasitas

Pabrik Kelapa Sawit (PKS) dari kapasitas 45 ton/jam ke kapasitas 60

ton/jam;

- Bahwa dengan adanya Surat Kesepakatan tertanggal 28 Juni 2011

tersebut, maka jelas dan telah terbukti secara hukum bahwa Para Tergugat

tidak ada melakukan perbuatan Cidera Janji (Wanprestasi), oleh karena itu

telah cukup alasan secara Hukum menolak gugatan Penggugat untuk

seluruhnya;

- Bahwa karena Para Tergugat secara hukum tidak terbukti melakukan

Cidera Janji (Wanprestasi), maka secara hukum pula tidak alasan untuk

meletakkan Sita Jaminan atas harta milik Para Tergugat, oleh karena itu

gugatan Penggugat harus ditolak seluruhnya;

- Bahwa Penggugat ikut menggugat Tergugat III selaku pemilik secara fakta

Juridis atas PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA, pada Tergugat III tidak

ada hubungan hukumnya dengan PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA,

sehingga dengan demikian telah jelas dan terbukti secara hukum

Penggugat salah gugat atau dengan kata lain salah subjek hukumnya (Error

Inpersoon), oleh karena itu telah cukup alasan secara hukum untuk

menolak gugatan Penggugat seluruhnya atau setidak-tidaknya dinyatakan

tidak dapat diterima;

- Bahwa Management Baru PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA telah

menjual lagi Aset PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA kepada pihak lain,

namun pada gugatan Penggugat tidak diikut sertakan sebagai Pihak

Tergugat, sehingga dengan demikian gugatan Penggugat tidak memiliki

ketentuan hukum formil, oleh karena itu gugatan Penggugat harus

dinyatakan tidak dapat diterima;


Bahwa berdasarkan uraian-uraian dan alasan-alasan hukum tersebut diatas,

Para Tergugat memohon kehadapan Majelis Hakim yang Mulia, agar berkenan

kiranya menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;

II.DALAM REKONPENSI

- Bahwa apa yang telah diuraikan oleh Para Tergugat dalam konpensi (Para

Tergugat d.k) Para Penggugat dalam rekonpensi (Para Penggugat d.r) pada

bahagian konpensi disini dinyatakan secara tegas merupakan satu

kesatuan dengan bahagian rekonpensi ini, sehingga tidak perlu diulangi

lagi;

- Bahwa Para Tergugat d.k / Para Penggugat d.r selaku Management Lama

telah menjual asset (Take Over) Perusahaan PT. INTI KARYA PLASMA

PERKASA (PT.IKPP) kepada Penggugat dalam konpensi / Tergugat dalam

rekonpensi (Penggugat d.k / Tergugat d.r);

- Bahwa sehubungan take over tersebut, telah disepakati peralatan Pabrik

Kelapa Sawit (PKS) yakni Digester sebanyak 3 (tiga) unit harus

dikembalikan management Baru kepada Para Tergugat d.k / Penggugat d.r

(Management Lama), namun sampai sekarang ini Penggugat d.k / Tergugat

d.r (Management Baru) tidak mengembalikannya kepada Para Tergugat d.k

/ Penggugat d.r ;

- Bahwa Penggugat d.k / Tergugat d.r tidak melaksanakan kesepakatan

bersama dengan perbuatan tidak mengembalikan Digester sebanyak 3

(tiga) unit kepada Para Tergugat d.k / Para Penggugat d.r, maka secara

hukum Penggugat d.k / Tergugat d.r dapat dikualifisir telah melakukan

perbuatan Cidera Janji (Wanprestasi);

- Bahwa karena Penggugat d.k / Tergugat d.r telah melakukan Cidera janji

(Wanprestasi), maka secara hukum pula Penggugat d.k / Tergugat d.r dapat

dilakukan untuk mengembalikan Digester sebanyak 3 (tiga) unit kepada

Para Tergugat d.k / Para Penggugat d.r;

Bahwa berdasarkan uraian-uraian dan alasan-alasan hukum tersebut diatas,

Para Tergugat d.k / Para Penggugat d.r sekali lagi memohon kehadapan

Majelis Hakim yang Mulia, agar berkenan kiranya memeriksa dan mengadili

Perkara ini seraya memberikan keputusan :

I.DALAM KONPENSI :

TENTANG EKSEPSI

- Menerima Eksepsi dari Para Tergugat untuk seluruhnya;


- Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima;

TENTANG POKOK PERKARA :

- Menolak Gugatan Pengugat untuk seluruhnya;

II.DALAM REKONPENSI :

- Mengabulkan Gugatan Para Tergugat d.k / Para Penggugat d.r untuk

seluruhnya;

- Menyatakan secara hukum Penggugat d.k / Tergugat d.r telah melakukan

perbuatan Cidera Janji (Wanprestasi);

- Menghukum Penggugat d.k / Tergugat d.r untuk mengembalikan Digester

sebanyak 3 (tiga) Unit kepada Para Tergugat d.k / Para Penggugat d.r;

DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI:

- Menghukum Penggugat d.k / Tergugat d.r untuk membayar seluruh biaya –

biaya yang timbul dalam Perkara ini

ATAU

Apabila Majelis Hakim Yang Mulia berpendapat lain mohon Keputusan yang

seadil-adilnya (Ex aquo et bono).

Menimbang, bahwa atas Gugatan Penggugat tersebut Pengadilan Negeri

Medan menjatuhkan Putusan tanggal 13 Juli 2015Nomor:

562/Pdt.G/2014/PN.Mdn, yang amarnya berbunyi sebagai berikut :

DALAM KONPENSIDALAM EKSEPSI

- Menolak eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian ;

2. Menyatakan sah dan berkekuatan hukum tetap :


Nomor : 13, tanggal 31 Agustus 2010, yang dibuat dihadapan Rezeki

Sitepu, SH, SpN. Notaris di Kabupaten Deli Serdang ;

- Akte Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor : 14, tanggal 12

April 2011, yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu, SH, SpN. Notaris di

Kabupaten Deli Serdang ;

3. Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya ;

DALAM REKONPENSI


- Menolak gugatan Para Penggugat dalam Rekonpensi untuk seluruhnya ;

DALAM KONPENSI dan DALAM REKONPENSI- Menghukum Tergugat dalam Konpensi / Para Penggugat dalam

Rekonpensi secara tanggung renteng untuk membayar biaya perkara yang

timbul dalam perkara ini yang hingga kini diperhitungkan berjumlah

Rp.1.736.000,- (Satu juta tujuh ratus tiga puluh enam ribu rupiah) ;

Membaca surat-surat:1. Risalah Pernyataan Permohonan Banding tanggal 24 Juli 2015 yang dibuat

oleh ILHAM PURBA,SH.,MHsebagai Wakil Panitera Pengadilan Negeri Medan,

menerangkan bahwa Pembanding semula Penggugat melalui kuasa hukumnya

telah mengajukan Banding terhadap Putusan Pengadilan Negeri Medan

tanggal 13 Juli 2015 Nomor: 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn;

2. Relaas Pemberitahuan Pernyataan Permohonan Banding yang dibuat oleh

LENTA Br. PINEM sebagai Jurusita Pengganti Pengadilan Negeri Medan,telah

memberitahukan kepada ParaTerbanding semula Para Tergugat pada hari

Selasa tanggal 8 September2015 ;

3. Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum Pembanding semula

Penggugat tertanggal 19 Agustus 2015 yang didaftarkan di Kepaniteraan

Pengadilan Negeri Medan pada hari Rabu tanggal 19 Agustus 2015, Memori

Banding mana telah diserahkan kepada Para Terbanding semula Para Tergugat

masing-masing pada hari Selasa tanggal 8 September 2015 ;

4. Kontra Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum Para Terbanding

semula Para Tergugat tertanggal 29 September 2015 yang didaftarkan di

Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan pada hari Rabu tanggal 29 September

2015, Kontra Memori Banding mana telah diserahkan kepada Kuasa

HukumPembanding semula Penggugat pada hari Senin tanggal 12 Oktober

2015 ;

5. Relaas pemberitahuan memeriksa berkas perkara yang dibuat oleh Jurusita

Pengganti Pengadilan Negeri Medan Nomor: 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn, telah

diberitahukan kepada Kuasa Hukum Pembanding semula Penggugat pada hari

Senin tanggal 12 Oktober 2015, kepada Para Terbanding semula Para

Tergugat masing-masing pada hari Selasa tanggal 29 September 2015 yang

dibuat oleh Jurusita PenggantiPengadilan Negeri Medan, di Kepaniteraan

Pengadilan Negeri Medan dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari


terhitung sejak hari berikutnya dari tanggal pemberitahuan tersebut sebelum

berkas perkara dikirimke Pengadilan Tinggi Medan ;

6. Risalah Pernyataan Permohonan Banding tanggal 27 Juli 2015 yang dibuat

oleh SUGENG WAHYUDI,SH,MMsebagai Panitera Pengadilan Negeri Medan,

menerangkan bahwa Kuasa Hukum Para Terbanding/Pembanding semula Para

Tergugat melalui kuasa hukumnya telah mengajukan Banding terhadap Putusan

Pengadilan Negeri Medan tanggal 13 Juli 2015 Nomor:

562/Pdt.G/2014/PN.Mdn;

7. Relaas Pemberitahuan Pernyataan Permohonan Banding yang dibuat oleh

LENTA Br. PINEM sebagai Jurusita Pengganti Pengadilan Negeri Medan, telah

memberitahukan kepada Kuasa Hukum Pembanding/Terbanding semula

Penggugat pada hari Senin tanggal 12 Oktober2015 ;

8. Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum Para

Terbanding/Pembanding semula Tergugat tertanggal 29 September 2015 yang

didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan pada hari selasa tanggal

29 September 2015, Memori Banding mana telah diserahkan kepada Kuasa

Hukum Pembanding/Terbanding semula Penggugat pada hari Senin tanggal 12

Oktober 2015 ;

9. Kontra Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum

Pembanding/Terbanding semula Penggugat tertanggal 20Oktober 2015 yang

didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan pada tanggal 20Oktober

2015, Kontra Memori Banding mana telah diserahkan kepada Kuasa Hukum

Para Terbanding/Pembanding semulaTergugat pada hari Selasa tanggal 29

September 2015 ;

10.Relaas Pemberitahuan Memeriksa Berkas Bandingterhadap Putusan

Pengadilan Negeri Medan Nomor: 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn, telah

diberitahukan kepada Kuasa Hukum Para Terbanding/Pembanding semula

Para Tergugat pada hari Selasa tanggal 29 September 2015,

kepadaKuasaHukum Pembanding/Terbanding semulaPenggugat pada hari

Senin tanggal 12 Oktober 2015 yang dibuat oleh Jurusita Pengganti Pengadilan

Negeri Medan, di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan dalam tenggang

waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak hari berikutnya dari tanggal

pemberitahuan tersebut sebelum berkas perkara dikirimke Pengadilan

Tinggi Medan ;


TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA

Menimbang, bahwa Permohonan Banding dari Para Pembanding semula

Para Penggugat melalui Kuasa hukumnya telah diajukan dalam tenggang waktu

dan menurut tata cara serta memenuhi persyaratan yang telah ditentukan oleh

Undang-Undang oleh karena itu Permohonan Banding tersebut secara formal

dapat diterima ;

Menimbang, bahwaPembanding/Terbanding semula Penggugat melalui

Kuasa hukumnya telah mengajukan Memori Banding, tertanggal 19 Agustus 2015

yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan pada tanggal 19

Agustus 2015, terhadap Putusan Pengadilan Negeri Medantanggal 13 Juli 2015

Nomor: 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn, Telah mengajukan keberatan yang pada


DALAM KONPENSIDALAM EKSEPSI.Bahwa Pembanding sependapat dengan Putusan Pengadilan Negeri Medan

Nomor 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli 2015 dalam eksepsi yang menolak

eksepsi Para Terbanding/Para Tergugat untuk seluruhnya, sebagaimana pada

halaman 32 - 35, sehingga terhadap putusan bagian eksepsi a quo, Pembanding

mohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan

mengadili perkara a quo untuk menguatkannya ;

DALAM POKOK PERKARAI. PERTIMBANGAN MAJELIS HAKIM MENYATAKAN PEMBANDING

WANPRESTASI, MERUPAKAN SALAH MENERAPKAN HUKUM KARENAMEMBERIKAN PERTIMBANGAN HUKUM YANG KELIRU.

Bahwa Pembanding/Penggugat sangat keberatan atas Putusan Pengadilan Negeri

Medan Nomor : 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli 2015, yang menyatakan

justru Pembanding/Penggugat yang telah melakukan wanprestasi, dengan alasan-

alasan sebagai berikut :

1. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan dalam pertimbangan

hukumnya yang menyatakan permasalahan jual beli aset dan perusahaan PT.


Inti Karya Plasma Perkasa (PT. IKPP) telah tuntas dan selesai, sehingga tidak

ada lagi permasalahan dalam take over PT. IKPP antara Penggugat dengan

Para Tergugat, merupakan pertimbangan hukum yang keliru dan salah

menerapkan hukum ;

2. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan yang

keliru tersebut terurai pada halaman 42 paragrap 6, yaitu sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa berhubung Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan

PT. Inti Karya Plasma Perkasa antara Tergugat I dan Tergugat II sebagai

Pihak Pertama (Penjual) dan Penggugat yang diwakili oleh Bertha Herawati

sebagai Pihak Kedua (Pembeli) telah disepakati dan ditanda tangani kedua

belah pihak Penggugat dan Para Tergugat, maka diwujudkanlah bukti P-2

membuktikan bahwa semua syarat yang ada pada Kesepakatan Perjanjian

Jual Beli pada bukti P-1 telah disetujui dan dipenuhi oleh kedua belah pihak

Penggugat dan Para Tergugat, sehingga dengan demikian menurut hukum

jual beli Asset dan Perusahaan PT. IKPP telah tuntas dan selesai serta

tidak ada lagi permasalahan diantara kedua belah pihak menyangkut Take

Over PT. IKPP dari Para Tergugat kepada Penggugat” ;

Bahwa pertimbangan Majelis Hakim tersebut merupakan pertimbangan

hukum yang sangat keliru, sebab meskipun antara Pembanding dengan

Para Terbanding telah menandatangani Akta Perjanjian Jual Beli Asset dan

Perusahaan Nomor 14 tanggal 12 April 2011 pada Bukti P-2, namun fakta di

persidangan telah terbukti, bahwa sebelum dan sesudahditandatanganinya surat bukti bertanda P-2 antara Pembanding yang

diwakili Bertha Herawati dengan Para Terbanding yang diwakili oleh

Muhammad Rachmat (Tergugat I) dan Johan (Tergugat III) telah dilakukan

beberapa kali pertemuan untuk membahas pemenuhan kewajiban Para

Terbanding sebagaimana dimaksud dalam Akta Kesepakatan Perjanjian

Jual Beli Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010 pada Bukti P-1 ;

Bahwa dalam pertemuan-pertemuan tersebut, sesuai keterangan saksi

Bertha Herawati di persidangan mengatakan, Tergugat III memintakepada Pembanding selaku pembeli yang diwakili Bertha Herawatiuntuk membayar lunas take over aset dan perusahaan PT. IKPP yangbertujuan agar Para Terbanding dapat memperbaiki mesin-mesin dan


meningkatkan kapasitas mesin mencapai 60 ton/jam sebagaimana Akta

Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan No. 13 tanggal 31

Agustus 2010 pada Bukti P–1, dikarenakan Tergugat III tidak memiliki biaya

untuk perbaikan mesin dan peningkatan kapasitas pabrik tersebut ;

Bahwa atas permintaan Terbanding III tersebut, maka Pembanding yang

diwakili oleh Bertha Herawati selaku pihak kedua menyetujui dan membayar

lunas jual beli (take over) perusahaan PT. IKPP, dan guna memberikankeyakinan kepada Pembanding maka Tergugat I dan Tergugat IImembuat dan menandatangani Surat Pernyataan tertanggal 12 April2011 yang bersamaan dengan ditandatangani Akta Perjanjian Jual Beli

Asset dan Perusahaan No 14 tanggal 12 April 2011, yang isinya

menyatakan Para Tergugat akan menyelesaikan pekerjaan perbaikan

mesin-mesin dan meningkatkan kapasitas pabrik mecapai 60 ton/jam dalam

waktu 1 (satu) bulan;

Bahwa dari fakta a quo dapat ditarik kesimpulan, bahwa jual beli Assetdan Perusahaan PT. IKPP belum selesai dengan kata lain,permasalahan di antara kedua belah pihak menyangkut Take Over PT.IKPP dari Para Tergugat kepada Penggugat belum selesai sampaisekarang, sebab nyata-nyata Para Terbanding / Para Tergugat belummemenuhi kewajibannya, hal mana dibuktikan dengan adanya SURAT

PERNYATAAN tanggal 12 April 2011 yang ditandatangani Terbanding

I/Tergugat I dan Terbanding II/Tergugat II, dan surat pernyataan tersebut

didukung bukti-bukti lainnya sehingga sangat erat hubungannya dengan

wanprestasi yang dilakukan oleh Para Terbanding ;

Bahwa fakta tidak selesainya permasalahan take over PT. IKPP pasca

ditandatanganinya Akta Perjanjian Jual Beli Nomor 14 tanggal 12 April 2011

(Bukti P-2) dan Surat Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P-4),ternyata diikuti pula dengan dilakukannya pemeriksaan mesin-mesin yang

isinya menentukan mesin-mesin yang rusak dan langkah perbaikan yang

akan dilakukan oleh Para Terbanding / Para Tergugat sebagaimana Berita

Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin PT.IKPP tanggal 04 Mei 2011 (Bukti P-5);


Bahwa berdasarkan uraian di atas, maka telah terbukti permasalahan take

over PT. IKPP antara Pembanding / Penggugat dengan Para Terbanding /

Para Tergugat sama sekali belum selesai hingga sekarang, sehingga

sangat beralasan hukum Pembanding/Penggugat mengajukan gugatan

wanprestasi terhadap Para Terbanding / Para Tergugat ;

3. Bahwa selanjutnya Pembanding/Penggugat juga sangat keberatan atas

pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan pada halaman 43

yang menyatakan justru Pembanding/ Penggugat yang telah melakukan

ingkar janji / wanprestasi, yang Pembanding kutip sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa berhubung dalam perkara aquo adalah

Penggugat sendiri yang melakukan gugatan terhadap Para Tergugat

dengan alasan bahwa setelah Penggugat melunasi seluruh harga

penjualan perusahaan, saham dan asset PT. Inti Karya Plasma

Perkasa, namun Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III tidak

menyelesaikan pekerjaan perbaikan mesin-mesin pabrik hingga

mesin pabrik mampu mencapai kapasitas olah 60 ton per jam,

sehingga kemudian menimbulkan kerugian bagi diri Penggugat,

maka sikap Penggugat yang demikian menurut Majelis justrumembuktikan bahwa Penggugat sendiri yang telah melakukaningkar janji / wanprestasi ;

“Menimbang, bahwa apa sebab Penggugat dikatakan telah

wanprestasi, karena pada Pasal 5 ayat (1) Akta Kesepakatan

Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Asset No. 13 tanggal 31

Agustus 2010, tegas telah diatur hak dari Penggugat sebagai pihak

kedua (pembeli) meminta Para Tergugat sebagai pihak pertama

(penjual) untuk mengembalikan seluruh pembayaran yang telah

diterima pihak pertama dari pihak kedua, kalau setelah diteliti oleh

Penggugat sebagai pihak kedua (pembeli) ternyata Pabrik Kelapa

Sawit yang menjadi objek perjanjian tidak sesuai dengan yang

dijanjikan oleh Para Tergugat sebagai pihak pertama (Penjual),

namun karena Penggugat sebagai pihak kedua (pembeli) telah

mengesampingkan dan / atau mengabaikan Pasal 5 ayat (1) Akta

No. 13 tanggal 31 Agustus 2010, maka sikap Penggugat yang

kemudian menandatangani Akta Perjanjian Jual Beli Aset dan

Perusahaan Nomor 14 tanggal 12 April 2011 telah cukup


membuktikan bahwa Pengggugat telah menerima keadaan-keadaan

senyatanya dari objek jual beli yang diperjanjikan termasuk kapasitas

pabrik yang tidak/belum mencapai produksi 60 ton per jam, dan

mengenai hal ini juga tegas disebutkan pada ketentuan Pasal 6 ayat

(2) pada Akta Perjanjian Jual Beli Nomor 14 tanggal 12 April 2011

yang menyebutkan bahwa pihak Penggugat sebagai Pihak Kedua

dalam perjanjian tersebut menerangkan telah mengetahui dengan

benar segala sesuatu mengenai yang diperjanjikan dengan Akta itu,

yaitu dalam keadaan hari dan selanjutnya melepaskan segala hak

untuk melakukan tuntututan atau gugatan jika terdapat perbedaan

batas dan luas kerusakan atau kekurangan sesuatu apapun terhadap

yang diperjual belikan ;

Bahwa menurut Pembanding / Penggugat pertimbangan hukum Majelis

Hakim yang menyatakan justru Penggugat yang telah wanprestasi

dikarenakan melanggar ketentuan Pasal 6 ayat (2) Akta Perjanjian Jual Beli

Nomor 14 tanggal 12 April 2011 pada Bukti P-2 adalah sangat keliru,

dikarenakan Majelis Hakim mengabaikan dan tidak memberikan

pertimbangan atas fakta-fakta yang terungkap di persidangan secara

menyeluruh, baik bukti surat maupun saksi-saksi yang diajukan

Pembanding/Penggugat, dalam hal ini Majelis Hakim hanya mendasarkan

putusannya pada Bukti P–1 berupa Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Asset Nomor13 tanggal 31 Agustus 2010dan Bukti

P–2 berupa Akte Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor : 14

tanggal 12 April 2011, yang dibuat dihadapan Rezeki Sitepu, SH, SpN,

Notaris di Kabupaten Deli Serdang ;

Bahwa oleh karena Majelis Hakim hanya mendasarkan pertimbangan

hukumnya pada Bukti P-1 dan P-2 dan tidak memberikan pertimbangan

terhadap seluruh bukti surat yang diajukan Pembanding/Penggugat berupa

Bukti P-1 s/d Bukti P-21 dan saksi-saksi Penggugat yaitu saksi Agus

Suryanto serta Bertha Herawati, padahal bukti-bukti tersebut mempunyai

hubungan / relevansi dengan masalah perkara a quo dan bukan pula surat-

surat yang berdiri sendiri, dengan kata lain bukti surat yang diajukanPembanding / Penggugat merupakan bukti yang saling mendukungdan mempunyai kaitan yang kuat dengan perbuatan wanprestasi yang

dilakukan Para Terbanding/Para Tergugat ;


Bahwa benar Bukti P – 1 dan Bukti P – 2 telah mengatur hak dan kewajiban

para pihak dalam perjanjian tersebut, dan quod non pertimbangan hukum

Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan berhenti pada kedua bukti tersebut

maka benar diperoleh kesimpulan tidak ada lagi permasalahan dalam

perjanjian jual beli aquo, namun Majelis Hakim justru mengabaikan begitu

saja bukti surat lainnya yang mempunyai hubungan erat dengan Bukti P-1

dan Bukti P-2 tersebut yang sekaligus dapat diketahui sebab-sebab

timbulnya bukti-bukti lainnya tersebut, dimana bukti surat lainnya tersebut

pada pokoknya semakin membuktikan Para Terbanding/Para Tergugat

telah melakukan wanprestasi ;

Bahwa bukti surat yang membuktikan Para Terbanding/Para Tergugat telah

wanprestasi terhadap Bukti P-1 berupa Akta Nomor 13 tanggal 31 Agustus

2010 tersebut, antara lain berupa :

- Ketentuan Take Over tertanggal 16 Juni 2010 (Bukti P–3), dimana bukti

ini dibuat dan ditandatangani oleh Djohan (Terbanding III) yang isinya

kemudian dituangkan ke dalam Bukti P–1 ;

- Surat Pernyataan tertanggal 12 April 2011 yang dibuat dan ditanda

tangani oleh Muhammad Rachmad dan William Lim(Bukti P–4) ;

- Berita Acara Pemeriksaan Mesin-mesin Pabrik PT IKPP tanggal 04 Mei

2011 (Bukti P–5);- Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT IKPP(Bukti P–21),

dimana bukti a quo mengacu pada Bukti P–5, dibuat oleh saksi Agus

Suryantosaat dilakukan pemeriksaan / pengecekan ulang atas mesin-

mesin pabrik PT. IKPP ;

Bahwa quod non benar justru Pembanding/Penggugat yang melakukan

wanprestasi sebagaimana pertimbangan Majelis Hakim, maka apaurgensinya Tergugat I dan Tergugat II membuat dan menandatanganiSurat Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P–4) serta dibuat danditandatanganinya Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT.IKPP tanggal 04 Mei 2011 (Bukti P–5) yang ISINYA SEBAGAI BENTUKPENGAKUAN BAHWA PARA TERBANDING / PARA TERGUGAT akanmemperbaiki mesin-mesin pabrik dan meningkatkan kapasitas hinggamencapai 60 ton per jam ? ;


Bahwa Bukti P–4 dan Bukti P–5 tersebut dibuat dan ditandatangani pada saat

dan setelah Bukti P–2 berupa Akta Nomor 14 tanggal 12 April 2011

ditandatangani para pihak dimana Penggugat selaku pihak kedua (pembeli)

dan Para Tergugat selaku pihak pertama (penjual), sehingga dari fakta ini telah

membuktikan Para Terbanding/Para Tergugat MENGAKU belummemperbaiki mesin-mesin pabrik dan menambah kapasitas mesinmenjadi 60 ton per jam sebagaimana dimaksud dalam Bukti P – 1,dengan kata lain Para Tergugat terbukti wanprestasi terhadap Bukti P – 1dan Bukti P – 2 tersebut ;

Bahwa di samping itu, wanprestasi yang dilakukan Para Terbanding/Para

Tergugat semakin nyata juga didasarkan pada :

- Surat PT. Inti Karya Plasma Perkasa Nomor : 057/IKPP/EXT/XII/2011

tanggal 12 Desember 2011, perihal Teguran atas Perbaikan PKS untuk

Penambahan Kapasitas Pengolahan dari 45 ton menjadi 60 ton/jam, yang

ditujukan kepada Rachmad dan Johan (Bukti P – 6) ;- Tanda Bukti Lapor Nomor : TBL/15/II/2012/Riau/Res Kampar/Sek Tapung

tanggal 07 Februari 2012 dengan Terlapor Tergugat I dan Tergugat III,

(Bukti P – 7) ;- Surat Kuasa Hukum Penggugat Nomor 034/KH-HS/MDN/VII/2014 s/d

Nomor 036/KH-HS/MDN/VII/2014 tertanggal 21 Juli 2014, yang ditujukan

kepada Para Tergugat(Bukti P–8 s/d P–10) ;- Surat Kuasa Hukum Penggugat Nomor053/KH-HS/MDN/VIII/2014 s/d

Nomor 055//KH-HS/MDN/VIII/2014tertanggal 25 Agustus 2014, yang

ditujukan kepada Para Tergugat(Bukti P–11 s/d P – 13) ;dimana surat bukti tersebut dibuat setelah Bukti bertanda P-2 dibuat dan

ditandatangani ;

Bahwa selanjutnya berdasarkan fakta di persidangan, Para Terbanding / Para

Tergugat mengaku mendapat somasi dari manajemen baru PT. IKPP terkait

penambahan kapasitas pabrik hingga mencapai 60 ton per jam, sebagaimana

keterangan saksi yang diajukan Para Terbanding bernama Ir. ELIKSON

RUMAHORBO menerangkan di persidangan, dimana terhadap somasi tersebut

maka dilakukan pertemuan-pertemuan antara pihak Pembanding / Penggugat

yang diwakili oleh Edy Admaja Putra dan Bertha Herawati dan Para Terbanding

/ Para Tergugat yang diwakili oleh Djohan dan Muhammad Rachmad,

sebagaimana pengakuan Para Terbanding dalam jawabannya pada halaman 3


paragrap 6, yang menurut Para Terbanding hasil pertemuan tersebut

dituangkan dalam surat kesepakatan bersama tanggal 28 Juni 2011 ;

Bahwa pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan, yang

menyatakan justru Pembanding / Penggugat sendiri yang telah melakukan

wanprestasi, juga terdapat pada halaman45 sebagai berikut : “Menimbang,

bahwa berhubung meskipun telah terdapat klausul pada Pasal 6 ayat (2) Akta

Perjanjian Jual Beli No. 14 tanggal 12 April 2011, namun oleh karena

Penggugat ternyata justru tetap melakukan gugatan terhadap Para Tergugat

dengan alasan sebagaimana tersebut di atas, maka dengan demikian telah

terbukti bahwa bukan Para Tergugat yang telah melakukan wanprestasi,

namun sebaliknya Penggugat sendiri yang telah wanprestasi karena

mengingkari perjanjian yang dibuatnya sendiri, yaitu dengan melakukan

tindakan yang melanggar ketentuan Pasal 6 ayat (2) pada Akta Perjanjian Jual

Beli No. 14 tanggal 12 April 2011 tersebut ;

Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim tersebut sangat

mengedepankan segi legal formalistik, tanpa melihat sisi materil perkara

gugatan a quo dimana berdasarkan fakta di persidangan baik bukti surat

maupun keterangan saksi-saksi, bahwa secara materil telah terbukti Para

Pembanding/Para Tergugat yang melakukan perbuatan ingkar janji

terhadap Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Nomor 13 tanggal 31

Agustus 2010 (Bukti P–1), Akta Perjanjian Jual Beli Nomor 14 tanggal 12

April 2011 (Bukti P-2), Ketentuan Take Over tanggal 16 Juni 2010 (Bukti P-

3), Surat Pernyataan tertanggal 12 April 2011 yang ditanda tangani

Muhammad Rachmad dan William Lim (Bukti P-4) dan Berita Acara

Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik tanggal 04 Mei 2011 (Bukti P-5) yang

bersesuaian dengan keterangan saksi Bertha Herawati di persidangan ;

Bahwa meskipun hukum acara perdata pada prinsipnya ”mencari kebenaran

formil”, namun sebagaimana Putusan Mahkamah Agung RI Nomor 3136

K/Pdt/1983, menegaskan,“bahwa pengadilan dalam mengadili perkaraperdata tidak dilarang mencari dan menemukan kebenaran materil,danapabila kebenaran materil tidak ditemukan dalam peradilan perdata,hakim dibenarkan hukum mengambil putusan berdasarkan kebenaranformil” ;


Bahwa berdasarkan putusan Mahkamah Agung Nomor 3136 K/Pdt/1983 di

atas dikaitkan dengan fakta di persidangan, maka secara materil Para

Terbanding / Para Tergugat melakukan ingkar janji / wanprestasi, namun hal

ini diabaikan begitu saja oleh Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan;

Bahwa apabila pertimbangan Majelis Hakim yang menyatakan Pembanding

yang telah wanprestasi dan dikaitkan dengan pertimbangan pada halaman

38 paragraf 7 menyatakan, “Menimbang, bahwa wanprestasi menurut

pengertian hukum adalah suatu keadaan yang dikarenakan kelalaian atau

kesalahan salah satu pihak tidak dapat memenuhi prestasi yang telah

ditentukan dalam perjanjian dan bukan dalam keadaan memaksa”, maka

pertimbangan hukum tersebut sangat keliru dengan alasan sebagai berikut:

1. Bahwa yang menjadi perjanjian pokok apakah salah satu pihak yaitu

Pembanding atau Para Terbanding yang telah melakukan perbuatan

ingkar janji / wanprestasi dalam take over PT. IKPP adalah AktaKesepakatan Perjanjian Jual Beli No. 13 tanggal 31 Agustus 2010(Bukti P-1), karena di dalam surat Bukti P-1 ini telah diatur hak dankewajiban masing-masing pihak, sehingga apabila salah satu pihak

melanggar isi perjanjian tersebut, maka secara hukum pihak tersebut

yang harus dinyatakan telah melakukan ingkar janji / wanprestasi ;

2. Bahwa berdasarkan fakta di persidangan, Pembanding/Penggugat

telah memenuhi kewajibannya dengan membayar lunas pembelian(take over)asset dan perusahaan PT. IKPP sebesar Rp. 96 Milyar,

namun sebaliknya sampai sekarang Para Terbanding/Para Tergugat

sama sekali tidak melaksanakan kewajibannya untuk memperbaiki

mesin-mesin dan meningkatkan kapasitas pabrik hingga mencapai 60

ton/jam, artinya Para Terbanding terbukti telah melakukan wanprestasi;

3. Bahwa oleh karena Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Nomor 13

tanggal 31 Agustus 2010 pada Bukti P-1 merupakan perjanjian pokok,

maka pelanggaran Pasal 6 ayat (2) Akta Perjanjian Jual Beli Nomor 14

tanggal 12 April 2011, tidaklah dapat dijadikan dasar pertimbangan

hukum oleh Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan yang menyatakan

Pembanding yang telah melakukan wanprestasi ;


Berdasarkan uraian fakta tersebut di atas, maka pertimbangan Majelis

Hakim Pengadilan Negeri Medan tersebut adalah sangat kelirumenyatakanPembanding/Penggugat yang telah wanprestasi dikarenakanmenggugat Para Tergugat yaitu melanggar Pasal 6 ayat (2) Akta PerjanjianJual Beli No. 14 tanggal 12 April 2011, sehingga Pembanding/Penggugat mohon

kepada Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili

perkara banding a quo untuk membatalkan putusan yang dibanding ini ;

II. PUTUSAN MAJELIS HAKIM SALAH MENERAPKAN HUKUM TIDAKMEMBERIKAN PERTIMBANGAN HUKUM YANG TEPAT.Bahwa Pembanding / Penggugat keberatan dengan pertimbangan hukum dan

putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan, karenatelah salah dalammenerapkan hukum dikarenakan tidak memberikan pertimbangan hukumyang tepat, dengan alasan-alasan sebagai berikut :

- Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan telah memberikan

pertimbangan hukum yang tidak tepat sebagaimana terurai pada halaman

43 - 44 yang menyatakan :

“Menimbang, ....dst, Majelis Hakim berpendapat karena ada 2 (dua) fakta

yang sama-sama diketahui para pihak, yaitu :

1. Bahwa Penggugat sudah menyadari bahwa tidak ada satu Pasal /ayat

pada Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan

Asset No. 13 tanggal 31 Agustus 2010 yang mengharuskan Para

Tergugat untuk menyerahkan Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP yang di

Take Over dalam kondisi mampu mengolah kelapa sawit 60 ton

perjam. Yang ada sesuai Pasal 3 adalah bahwa Para Tergugat hanya

diminta untuk test kapasitas hingga 60 ton perjam selama maksimum 1

(satu) bulan, sedang apabila setelah dilakukan test kapasitas selama 1

(satu) bulan ternyata pabrik tidak mampu memproduksi 60 ton perjam,

di dalam Akta yang disepakati tidak ada satupun klausula perjanjian

yang menyebutkan bahwa Para Tergugat telah ingkar janji /

wanprestasi ;

2. Bahwa sesuai keterangan saksi dari Penggugat, ...... dst, yaitu saksi

Agus Suryanto di persidangan telah menerangkan bahwa sejak tahun


2007, 2008 s/d 2011, PKS PT. IKPP sudah sering dilakukan

perbaikan-perbaikan mesin pabrik untuk menuju kapasitas 60 ton/jam,

namun senyatanya sampai dengan sekarang Pabrik hanya mampu

mengolah kelapa sawit dalam kapasitas 45 ton/jam. Kalau saja

Penggugat tidak mengetahui bahwa senyatanya PT. IKPP yang

menjadi objek jual beli tidak pernah mampu mengolah kelapa sawit

dengan kapasitas 60 ton/ jam, maka Penggugat tidak mungkin

bersedia meningkatkan Kesepakatan Perjanjian Jual Beli menjadi

Perjanjian Jual Beli, namun karena Penggugat sudah mengetahui

kemampuan pabrik, maka ditingkatkanlah kesepakatan perjanjian jual

beli tersebut menjadi perjanjian jual beli” ;

“Menimbang, bahwa berdasarkan fakta di atas oleh karena pada saat Akta

Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan No. 14 tanggal 12 April 2011

ditandatangani Para Pihak telah diketahui dan disepakati bahwa kapasitas

Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP hanya mampu mengolah 45 ton/jam dan

tidak mampu mengolah 60 ton/jam, maka apabila setelah di Take Over

ternyata Pabrik Kelapa Sawit PT.IKPP tetap tidak mampu memproduksi

dengan kapasitas 60 ton/jam, keadaan tersebut menurut Majelis bukanlah

disebabkan karena perbuatan Para Tergugat yang telah ingkar

janji/wanprestasi, tetapi merupakan resiko yang sudah pasti telah

diperhitungkan oleh Penggugat, sebagaimana isi Pasal 3 ayat (1) jo. Pasal

6 ayat (2) saat Akta Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan No. 14

tanggal 12 April 2011, yang ditandatangani olehpara pihak.... dst” ;

- Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan di

atas sangat beralasan untuk dibatalkan, sebab tidak didasarkan pada fakta

di persidangan,dengan alasan dan argumentasi sebagai berikut :

1. Bahwa Majelis Hakim mengabaikan keterangan saksi Bertha Herawati

yang menerangkan, bahwa terkait peningkatan Akta Kesepakatan Jual

Beli No. 13 tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) menjadi Akta Perjanjian

Jual Beli No. 14 tanggal 12 April 2011 (Bukti P-2), yang mengatakan

Tergugat III (Djohan) tidak memiliki dana untuk memperbaiki mesin-

mesin dan meningkatkan kapasitas 60 ton per/jam, sehingga Tergugat III

meminta Pembanding/Penggugat untuk melunasi terlebih dahulu ;


2. Bahwa setelah Pembanding/Penggugat melunasi pembayaran take over

PT. IKPP dan ditandatanganinya Akta Perjanjian Jual Beli No. 14

tanggal 12 April 2011 (Bukti P-2), selanjutnya untuk memberikan

keyakinan kepada Pembanding/Penggugat maka Terbanding I/Tergugat

I dan Terbanding II/Tergugat II membuat dan menandatangani Surat

Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P-4), yang pokoknya Para

Tergugata akan memperbaiki dan menambah kapasitas pabrik hingga

mencapai 60 ton/jam dan ditindaklanjuti dengan dibuatnya dan

ditandatanganinya Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT.

IKPP tanggal 04 Mei 2011 (Bukti -5) ;

3. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang menyatakan “bahwa

tidak ada satu Pasal / ayatpada Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

No. 13 tanggal 31 Agustus 2010 yang mengharuskan Para Tergugat

untuk menyerahkan PKS PT. IKPP yang di Take Over dalam kondisi

mampu mengolah kelapa sawit 60 ton perjam, dst.....” merupakan

pertimbangan yang keliru dan beralasan untuk dibatalkan, sebab tujuan

dilakukan test kapasitas sebagaimana ketentuan Pasal 3 Akta

Kesepakatan Perjanjian Jual Beli No. 13 tanggal 31 Agustus 2010

adalah untuk mengetahui apakah mesin pabrik mampu mengolah kelapa

sawit hingga 60 ton/jam, namun fakta di persidangan membuktikantest kapasitas tersebut juga tidak pernah dilakukan ;

4. Bahwa selanjutnya pertimbangan Majelis Hakim yang menyatakan di

dalam Akta tidak ada satupun klausula perjanjian yang menyebutkan

bahwa Para Tergugat telah ingkar janji / wanprestasi dikarenakan

setelah dilakukan test kapasitas ternyata pabrik tidak mampu

memproduksi 60 ton/jam juga merupakan pertimbangan hukum yang

keliru, sebab di samping test kapasitas tidak pernah dilakukan dan

meskipun dalam perjanjian tidak disebutkan klausula wanprestasi, maka

menurut hukum apabila terjadi pelanggaran atas suatu perjanjian yang

dilakukan salah satu pihak, maka haruslah mengacu kepada KUH

Perdata, di antaranya :

a. Penjual wajib menyatakan dengan tegas keinginannya dalamperjanjian, artinya apabila terdapat klausul dalam perjanjian yangtidak jelas dan dapat diartikan kedalam berbagai pengertian, makaharus ditafsirkan kedalam pengertian yang merugikan penjual (videPasal 1473 KUHPerdata) ;


b. Penjual wajib menyerahkan barang dan juga menanggungnya (videPasal 1474 KUHPerdata). Penyerahan barang ini diartikan sebagaisuatu pengalihan kekuasaan atas barang yang telah dijual tersebutdari tangan penjual ke dalam kekuasaan dan kepunyaan pembeli(vide Pasal 1475 KUHPerdata) ;

c. Barang yang diserahkan harus dalam keadaan utuh seperti yangtelah dinyatakan dalam perjanjian atau pada saat penjualan (videPasal 1481 jo Pasal 1483 KUHPerdata) ;

d. Penjual wajib menyerahkan segala sesuatu yang menjadiperlengkapan untuk menggunakan barang yang telah di jualnyatersebut (vide Pasal 1482 KUHPerdata) ;

e. Penjual wajib menjamin pembeli untuk dapat memiliki barang itudengan aman dan tentram, serta bertanggung jawab terhadap cacat-cacat yang tersembunyi yang dapat dijadikan alasan untukpembatalan pembelian (vide Pasal 1491, 1504, 1506, 1508, 1509dan 1510 KUH Perdata) ;

f. Penjual diwajibkan bertanggung jawab terhadap segala sesuatuyang merupakan akibat langsung dari pembuatnya sehinggamerugikan pembeli, walaupun didalam perjanjian ditentukanbahwa penjual tidak menanggung segala risiko dalam jual belitersebut (vide 1494 Pasal KUHPerdata ) ;

g. Pembeli berhak mendapatkan jaminan untuk dapat memiliki barangitu dengan aman dan tentram. Serta jaminan terhadap cacat yangtersembunyi dan sebagainya, yang dapat dijadikan alasan untukpembatalan pembelian (vide Pasal 1491, 1504, 1506, 1509, 1510KUHPerdata) ;

5. Bahwa dengan demikian, jikapun di dalam Akta Kesepakatan Jual Beli

Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) tidak disebutkan klausula

wanprestasi sebagaimana pertimbangan Majelis Hakim, namun tetap

saja Para Terbanding / Para Tergugat dapat dinyatakan wanprestasi

sebagaimana telah diatur dalam ketentuan KUHPerdata ;

6. Bahwa selanjutnya di dalam Akta Kesepakatan Jual Beli Nomor 13

tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) yang dikaitkan dengan Bukti P-3

berupa Ketentuan Take Over tanggal 16 Juni 2010, dengan jelas dapat

diketahui bahwa yang menjadi objek jual beli (take over) PT IKPP adalah

pabrik kelapa sawit dengan kapasitas oleh 60 ton per jam dengan harga

Rp. 96 Milyar, dan senyatanya Para Terbanding/Para Tergugat

berkewajiban untuk memperbaiki mesin-mesin dan peningkatan


kapasitas 60 ton per jam, dan quod non kapasitas pabrik hanya 45 ton

per jam, maka harga take over tidaklah sebesar Rp. 96 Milyar ;

7. Bahwa kemudian Majelis Hakim berpendapat,oleh karena pada saat

Akta Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan No. 14 tanggal 12 April

2011 ditandatangani Para Pihak telah diketahui dan disepakati bahwa

kapasitas Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP hanya mampu mengolah 45 ton

/ jam dan tidak mampu mengolah 60 ton / jam, maka apabila setelah di

Take Over ternyata Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP tetap tidak mampu

memproduksi dengan kapasitas 60 ton / jam, keadaan tersebut menurut

Majelis bukanlah disebabkan karena perbuatan Para Tergugat yang

telah ingkar janji / wanprestasi, tetapi merupakan resiko yang sudah

pasti telah diperhitungkan oleh Penggugat, sebagaimana isi pasal 3 ayat

(1) jo. Pasal 6 ayat (2) saat Akta Perjanjian Jual Beli Asset dan

Perusahaan No. 14 tanggal 12 April 2011,” merupakan pertimbangan

yang keliru dan salah menerapkan hukum pembuktian, dengan alasan

sebagai berikut :

- Bahwa pertimbangan hukum yang demikian hanya didasarkan pada

asumsi dan bukan berdasarkan fakta persidangan, sebab Majelis

Hakim mengabaikan keterangan saksi dari Para Tergugat yaitu

saksi ELISON RUMAHORBO dan ABDI SELO GINTINGdi

persidangan telah menerangkan bahwa pada saat pabrik kelapa

sawit PT.IKPP dibangun, didesain dengan kapasitas 60 ton/jam,

namun kedua saksi tersebut tidak mengetahui apakah setelah

pabrik kelapa sawit selesai dibangun dan saat operasional mampu

mengolah hingga mencapai 60 ton/jam ;

- Bahwa dengan fakta tersebut, maka keterangan kedua saksi yang

diajukan Para Terbanding/Para Tergugat telah bersesuaian dengan

Bukti P–1, P–2, P–3, P–4, P–5 dan Bukti P–21 terkait belum

terpenuhinya kapasitas pabrik mencapai 60 ton/jam, dimana apabila

Para Terbanding memperbaiki mesin-mesin dan meningkatkan

kapasitas mesin pabrik, maka kapasitas oleh pabrik kelapa sawit

dapat mencapai 60 ton/jam ;

- Bahwa dengan demikian, oleh karena Para Terbanding/Para

Tergugat tidak memenuhi isi Akta Kesepakatan Jual Beli Nomor 13

tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) untuk memperbaiki mesin-


mesin dan peningkatan kapasitas mencapai 60 ton/jam, dimana

sampai saat ini kapasitas pabrik hanya 45 ton/jam, maka fakta ini

membuktikan Para Terbanding telah melakukan ingkar janji /

wanprestasi ;

- Bahwa oleh karena putusan dan pertimbangan hukum Majelis

Hakim Pengadilan Negeri Medan terbukti salah menerapkan hukum

karena kurang tepat dan tidak terinci, maka beralasan terhadap

putusan yang demikian untuk dibatalkan, hal mana sesuai Putusan

Mahkamah Agung RI Nomor 588.K/Sip/1975, tanggal 13 Juli 1976

yang kaidah hukumnya menyatakan, “Putusan Pengadilan Negeri,

karena kurang tepat dan tidak terinci, harus dibatalkan” ;

Berdasarkan seluruh uraian di atas, dengan kerendahan hati Pembanding /

Penggugat mohon kepada Majelis Hakim Tinggi Pengadilan Tinggi Medan yang

memeriksa dan mengadili perkara banding a quo berkenan untuk membatalkan

Putusan Pengadilan Negeri Medan No. 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli

2015 a quo ;

III. PUTUSAN SALAHMENERAPKAN HUKUM PEMBUKTIAN KARENATIDAK MENELITI SECARA CERMAT ALAT BUKTI YANG DIAJUKAN.

1. Tentang Bukti Surat PernyataanBahwa Pembanding / Penggugat sangat keberatan atas pertimbangan

Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan pada halaman 45 paragraf 4 yang

memberikan pertimbangan hukum sebagai berikut :

“Menimbang,.... dst, bukti bertanda P – 4 ini ternyata hanya untuk Surat

Pernyataan yang dibuat setelah perjanjian Jual Beli No. 14 tanggal 12 April

2011, apalagi sebagai Surat Pernyataan menurut ketentuan hukum acara

tidak dapat dijadikan dasar bagi pihak ketiga untuk menuntut pemenuhan

prestasi, maka bukti bertanda P – 4 ini menurut Majelis tak bernilai sebagai

bukti yang dapat mendukung dalil gugatan Penggugat ;

Bahwapertimbangan hukum tersebut, nyata-nyata telah keliru dan salah

dalam menilai bukti yang diajukan Pembanding / Penggugat, dimana bukti

bertanda P – 4 berupa Surat Pernyataan yang dibuat dan ditandatangani

Muhammad Rachmad dan William Lim BERSAMAAN dengan Perjanjian Jual


Beli No. 14 tanggal 12 April 2011, dan bukan setelah Perjanjian Jual Beli No.

14 tanggal 12 April 2011 ;

Bahwa Surat Pernyataan tertanggal 12 April 2011 (Bukti P-4) tersebut

bukanlah surat yang berdiri sendiri, namun mempunyai hubungan yang erat

dengan pemenuhan kewajiban Para Terbanding sebagaimana dimaksud

dalam Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Nomor 13 tanggal 31 Agustus

2010 (Bukti P-1), dan secara materil sebagai pengakuan Para Terbanding

untuk memperbaiki dan meningkatkan kapasitas mesin pabrik;

Bahwa pertimbangan Majelis Hakim yang mengabaikan dan

mengesampingkan Bukti P-4 a quo telah membuktikan Majelis Hakim telah

salah menerapkan hukum pembuktikan, dimana akta pengakuan sepihak

atau surat pernyataan secara tersirat diatur dalam Putusan Mahkamah

AgungNo. 1363 K/Pdt/1996, Pasal 1878 KUHPerdata, dan Pasal 291 RBG;

Bahwa berdasarkan ketentuan di atas, maka Surat Pernyataan tanggal 12

April 2011 telah memenuhi syarat-syarat sebuah akta pengakuan sepihak,

yaitu a) tertulis, b) mencamtumkan identitas, c) menyebut dengan pasti

tentang kewajiban memperbaiki mesin-mesin dan peningkatan kapasitas

hinggga mencapai 60 ton/jam, d) ditulis dan ditanda tangani pembuat

pernyataan / pengakuan ;

Bahwa surat pernyataan secara sepihak yang dibuat diluar akta jual beli

juga diakui dalam praktik hukum acara perdata, sebagaimana kaidah hukum

Putusan MA No. 2370 K/Pdt/1992 tanggal 19 September 1993, yang

menyatakan :

“Bahwa dalam suatu jual beli dimana dalam suatu pernyataan secara

sepihak yang dibuat oleh pembeli diluar akta jual beli yang isinya berupa

pemberian kesempatan untuk membeli kembali. Kesempatan bagi

penjual apabila dikehendaki, diberi kesempatan untuk membeli kembali

dalam waktu tertentu dan bila mana waktu tertentu tersebut telah berlalu

maka jual beli tersebut secara hukum adalah sah (Pasal1457,1458

KUHPerdata)” ;

Bahwa oleh karena Surat Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P-4)telah

memenuhi syarat sebagai akta pengakuan sepihak dan dibuat diatas kertas


bermeterai dan tidak pernah dibantah oleh Para Terbanding di persidangan,

maka terhadap surat bukti bertanda P-4 a quo beralasan hukum dinyatakan

memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna seperti halnya akta otentik

sesuai ketentuan Pasal 1875 KUHPerdata dan Putusan Mahkamah Agung

tanggal 03 Desember 1974 Nomor 1043 K/Sip/1971, dengan kata lain buktisurat bertanda P-4 bernilai sebagai surat bukti yang mendukung dalilgugatan Pembanding / Penggugat ;

2.Tentang Bukti Foto Copy.Bahwa Pembanding/Penggugat juga sangat keberatan atas pertimbangan

Majelis Hakim pada halaman 45 paragrap 6 terkait dikesampingkannya

surat bukti bertanda P – 5, sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa oleh karena surat bukti bertanda P–5 tidak pernah

dapat ditunjukkan surat aslinya di persidangan, maka sesuai ketentuan

Pasal 1888 KUHPerdata, P–5 beralasan untuk dikesampingkan ;

Bahwa dalam pertimbangannya Majelis Hakim tidak memberikan

pertimbangan hukum yang cukup hingga mengesampingkan surat bukti

bertanda P-5 tersebut, sebab dalam praktik peradilan bukti surat foto copy

diterima sebagai bukti sebagaimana Putusan Mahkamah Agung RI Nomor

1498/Pdt/2006 tanggal 23 Januari 2008 yang kaidah hukumnya

menyatakan:

“Dalam keadaan tertentu, fotokopi dari fotokopi dapat diterimasebagai bukti”;

Bahwa meski bukti P-5 berupa Berita Acara Pemeriksaan Mesin-MesinPabrik tanggal 04 Mei 2011 merupakan foto copy, namun bukti ini tidaklah

berdiri sendiri sebab didukung dan memiliki relevansi/hubungan yang erat

dengan Bukti P-1 berupa Akta Kesepakatan Jual Beli Asset dan

Perusahaan Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010, dan quod non

permasalahan take over PT. IKPP dari Para Terbanding kepada

Pembanding telah tuntas dan selesai dengan ditandatanganinya Bukti P-2

berupa Akta Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor 14 tanggal 12

April 2011, maka tentunya Bukti P-5 tidak akan dibuat dan ditandatangani,

dengan kata lain meski Bukti P-5 merupakan foto copy dari foto copy namun


bukti surat tersebut merupakan bentuk pengakuan Para Terbanding tentang

belum dilaksanakannya kewajiban untuk memperbaiki mesin-mesin dan

peningkatan kapasitas oleh pabrik hingga mencapai 60 ton/jam, maka Bukti

P-5 tersebut menurut hukum dapat diterima sebagai bukti dalam perkara

gugatan a quo ;

Bahwa demikian pula dengan pertimbangan Majelis Hakim pada halaman

46 – 47 juga telah salah menerapkan hukum pembuktian, dimana

pertimbangan hukum tersebut berbunyi sebagai berikut :

“Menimbang, .... dst, oleh karena kedua surat bukti ini tidak pernah

diperlihatkan aslinya di persidangan, ....dst, terlebih terhadap kedua

surat bukti ini Para Tergugat tidak mengakuinya, maka dengan demikian

kedua surat bukti di atas tidak sah dan tidak berkekuatan hukum” ;

Bahwa sebagaimana telah Pembanding uraikan di atas, terkait surat bukti

foto copy dari foto copy dalam keadaan tertentu dapat diterima sebagai

bukti, maka bukti surat Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT.

IKPP tertanggal 04 Mei 2011 (Bukti P-5) dan bukti surat Ketentuan Take

Overyang ditandatangani Johan tanggal 16 Juni 2010 (Bukti P-3) didukung

oleh bukti lainnya sehingga semakin membuktikan perbuatan wanprestasi

yang dilakukan Para Terbanding, maka terhadap Bukti P-5 dan Bukti P-3

menurut hukum dapat diterima sebagai bukti dalam perkara gugatan a quo ;

Bahwa Majelis Hakim juga telah salah dan keliru dalam pertimbangan

hukum tersebut menyatakan, “...... terlebih terhadap kedua surat bukti ini

Para Tergugat tidak mengakuinya .... dst”, sebab fakta persidangan justru

membuktikan terhadap Bukti P-5 dan Bukti P-3 secara tegas diakui Para

Terbanding dalam Jawabannya pada halaman 3 paragrap 5, sehinggaterhadap kedua bukti yang tidak disangkal tersebut maka menuruthukum dianggap sebagai alat bukti, sebagaimana kaidah hukum Putusan

Mahkamah Agung Nomor 803 K/Sip/1970 tanggal 8 Mei 1971, yang

berbunyi, “Hal-hal yang diajukan oleh Penggugat yang tidak disangkal oleh

Tergugat dapat dianggap sebagai alat bukti”danNomor 496 K/Sip/1971

tanggal 1 September 1971 yang berbunyi, “Dengan adanya pengakuan

Tergugat, dianggap gugatan Penggugat telah terbukti”;


Berdasarkan uraian di atas, terbukti putusan Pengadilan Negeri Medan

Nomor : 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli 2015 telah salah dalam

menerapkan hukum pembuktian, sehingga beralasan hukum Majelis Hakim

Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili perkara banding

aquountuk membatalkan putusan yang dibanding ini;

DALAM REKONPENSIBahwa Pembanding/Tergugat d.r/Penggugat d.k sependapat dengan

pertimbangan dan putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan Nomor

562/Pdt.G/2014/PN.Mdn tanggal 13 Juli 2015 yang menolak gugatan Para

Penggugat d.r/Para Terbanding/Para Tergugat untuk seluruhnya dikarenakan telah

sesuai dengan ketentuan hukum, sebagaimana terurai dalam putusan pada

halaman 47 – 48 ;

Bahwa untuk itu, Pembanding/Tergugat d.r/Penggugat d.k mohon kepada Majelis

Hakim Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk

menguatkan putusan Pengadilan Negeri Medan Nomor 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn

tanggal 13 Juli 2015 sepanjang mengenai rekonpensi ini ;

IV. PERMOHONAN.Bahwa oleh karena Para Terbanding / Para Tergugat telah terbukti melakukan

ingkar janji / wanprestasi, maka beralasan hukum Para Terbanding / Para

Tergugat dihukum untuk membayar ganti rugi kepada Pembanding /

Penggugat sebesar Rp.31.687.425.000,- (tiga puluh satu milyar enam ratus

delapan puluh tujuh juta empat ratus dua puluh lima ribu rupiah)secara

tanggung renteng kepada Penggugat secara tunai dan sekaligus terhitung

sejak putusan ini mempunyai kekuatan hukum tetap;

Bahwa apabila Majelis Hakim Tinggi Medan menganggap tuntutan ganti rugi

dan saat mulai pembayaran ganti rugi tersebut tidak pantas, maka

Pembanding / Penggugat mohon agar Majelis Hakim Tinggi Medan yang mulia

menetapkan jumlah tuntutan ganti rugi yang sepantasnya, sebagaimana

kaidah hukum Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 29 April 1970 Nomor 610

K/Sip/1968 yang menyatakan : “Dalam hal pihak yang mengajukan tuntutan

ganti rugi berhak untuk mendapatkan ganti rugi itu tetapi jumlah yang


dituntutnya dianggap tak pantas, Hakim berwenang menetapkan jumlah yang

sepantasnya harus diberikan” ;

Berdasarkan dalil-dalil tersebut di atas, dengan ini Pembanding / Penggugat

memohon kepada Bapak Ketua Pengadilan Tinggi Medan Cq. Majelis Hakim

Tinggi yang Memeriksa dan Mengadili perkara banding a quo, berkenan kiranya

membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Medan Nomor 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn

tanggal 13 Juli 2015 dan berkenan pula memeriksa dan mengadili sendiri seraya

memberikan suatu putusan yang amarnya berbunyi sebagai berikut

- Menerima Permohonan Banding dari Pembanding / Penggugat ;

- Membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Medan No. 562/Pdt.G/2014/PN-

Mdn tanggal 13 Juli 2015 yang dimohonkan Banding tersebut ;


- Menolak Eksepsi Para Terbanding / Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III

untuk seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA- Mengabulkan Gugatan Penggugat / Pembanding untuk seluruhnya ;

DALAM REKONPENSI- Menolak gugatan Para Penggugat dalam Rekonpensi / Tergugat I, Tergugat

II dan Tergugat III dalam Konpensi untuk seluruhnya ;

DALAM KONPENSI DAN REKONPENSIMenghukum Para Penggugat dalam Rekonpensi / Para Tergugat dalam

Konpensi / Para Terbanding untuk membayar ongkos perkara yang timbul;

Menimbang, bahwa ParaTerbanding/Pembanding semula Para Tergugat

melalui Kuasa hukumnya telah mengajukan Kontra Memori Banding, tertanggal 29

September 2015 yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan pada

hari Rabu tanggal 29 September 2015, Telah mengajukan keberatan atas Memori

Banding yang pada pokoknya sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI


bahwa PARA TERBANDING keberatan terhadap Putusan Majelis Hakim dalam

perkara a quo yang telah silap dan keliru menolak Eksepsi PARA TERBANDING

dengan alasan sebagai berikut:

- Bahwa pada gugatan PEMBANDING, ikut menggugat TERBANDING III

dengan menyatakan antara lain ”TERBANDING III yang secara materil pemilik

(Owner) PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA” namun pada kenyataannya

TERBANDING III bukan sebagai pemegang saham dan atau Pengurus

Persero PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA (Management Lama), sesuai

dengan Akta Salinan Berita PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA Nomor : 04

tanggal 13 Juli 2009. Sehingga dengan demikian gugatan PEMBANDING

secara hukum formil dapat dikualifisir sebagai salah gugat (salah subjek

hukum) terhadap TERBANDING III, oleh karena itu telah cukup alasan Majelis

Hakim Pengadilan Tinggi Medan menyatakan gugatan PEMBANDING tidak

dapat diterima;

- Bahwa sepengetahuan PARA TERBANDING telah terjadi jual beli (take over)

lagi dari Pihak ke-II (kedua) dalam Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham,

Perubahan dari Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010 jo. Akta Perjanjian

Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor : 14 tanggal 12 April 2011 kepada

Pihak ke-III (Ketiga) atas saham Perusahaan dan Aset PEMBANDING atau

dengan kata lain sudah terjadi Jual Beli (Take Over) kedua;

- Bahwa dengan telah terjadinya Jual Beli (Take Over) kedua, maka secara

hukum formil PEMBANDING dalam mengajukan gugatan harus ikut

menggugat pemegang saham dan atau persero Pengurus Jual Beli (take over)

pertama dari PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA;

- Bahwa dengan tidak ikut menggugat pemegang saham dan atau persero

pengurus jual beli (take over) pertama, maka secara hukum formil gugatan

PEMBANDING dapat dinyatakan kurang pihak, oleh karena itu telah cukup

alasan secara hukum gugatan PEMBANDING dinyatakan tidak dapat diterima

(Niet Onvankelijek Verklaard);

DALAM POKOK PERKARA


I. PERTIMBANGAN MAJELIS HAKIM PENGADILAN NEGERI MEDAN YANG

MENYATAKAN PEMBANDING WANPRESTASI MERUPAKAN

PERTIMBANGAN HUKUM YANG TEPAT DAN SESUAI MENURUT HUKUM.

- Bahwa PEMBANDING sudah menyadari tidak ada satu pasal/ayat pada

Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Aset No. 13

tanggal 31 Agustus 2010 yang mewajibkan PARA TERBANDING

menyerahkan pabrik kelapa sawit (PKS) PT. Inti Karya Plasma Perkasa

(PT. IKPP) yang di Take Over dalam kondisi mampu mengolah kelapa sawit

60 ton/jam sesuai dengan pasal 3 Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham tersebut PARA TERBANDING hanya diminta untuk test kapasitas

hingga 60 ton/jam selama maksimun 1 (satu) bulan;

- Bahwa apabila setelah dilakukan test kapasitas selama 1 (satu) bulan

ternyata pabrik tidak mampu memproduksi 60 ton/jam, didalam Akta yang

disepakati tidak ada satupun klausula perjanjian yang menyebutkan bahwa

PARA TERBANDING ingkar janji/wanprestasi. Sebagaimana yang tertuang

dalam putusan pada halaman 43 s/d 45. Dengan demikian pertimbangan

hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan telah tepat dan benar,

maka PARA TERBANDING mohon kepada Majelis Hakim Pengadilan

Tinggi Medan untuk menguatkannnya;

II. PUTUSAN MAJELIS HAKIM TELAH TEPAT MENERAPKAN HUKUM.

- Bahwa pada saat Akte Jual Beli Aset dan Perusahaan No. 14 tanggal 12

April 2011 ditandatangani para pihak telah diketahui dan disepakati bahwa

kapasitas Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP hanya mampu mengolah 45

ton/jam dan tidak mampu mengolah 60 ton/jam, maka apabila setelah di

Take Over ternyata Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP tetap tidak mampu

memproduksi dengan kapasitas 60 ton/jam, bukan merupakan perbuatan

PARA TERBANDING yang ingkar janji (wanprestasi), tetapi merupakan

resiko yang sudah pasti telah diperhitungkan oleh PEMBANDING, sesuai

isi pasal 3 ayat (1) jo. Pasal 6 ayat (2) Akte Perjanjian Jual Beli Aset dan

Perusahaan No. 14 tanggal 12 April 2011;


- Bahwa Perjanjian Take Over dan Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Aset No. 13 tanggal 31 Agustus 2010 serta Akte

Jual Beli Aset dan Perusahaan No. 14 tanggal 12 April 2011 adalah saling

ketergantungan, berarti tatkala Akte Jual Beli Aset dan Perusahaan

ditandatangani oleh PEMBANDING, maka secara sukarela telah menerima

segala resiko yang timbul dikemudian hari atas Pabrik Kelapa Sawit (PKS)

dan atas timbulnya resiko tersebut tidak akan menuntut PARA

TERBANDING;

- Dengan demikian telah cukup beralasan secara hukum Putusan Majelis

Hakim Pengadilan Negeri Medan untuk dikuatkan pada pemeriksaan tingkat

banding di Pengadilan Tinggi Medan;

III. PUTUSAN MAJELIS HAKIM PENGADILAN NEGERI MEDAN TELAH TEPAT

DAN BENAR MENERAPKAN HUKUM PEMBUKTIAN DENGAN MENELITI

ALAT BUKTI YANG DIAJUKAN

1. Bukti Surat Pernyataan

- Bahwa PARA TERBANDING sependapat dan setuju dengan pertimbangan

dan putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan yang tidak

mempertimbangan bukti yang diajukan oleh PEMBANDING berupa surat

pernyataan dengan tanda P-4. Sebab bukti surat pernyataan tersebut dibuat

setelah perjanjian jual beli No. 14 tanggal 12 April 2012 dan surat

pernyataan menurut hukum acara tidak dapat dijadikan dasar bagi pihak

ketiga untuk menuntut pemenuhan prestasi. Sehingga bukti P-4 tidak

merupakan surat bukti yang dapat mendukung dalil gugatan

PEMBANDING. Oleh karena itu sangat beralasan menurut hukum putusan

Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan untuk tetap dipertahankan pada

pemeriksaan tingkat banding;

2. Bukti Foto Copy

- Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan telah tepat dan benar

menurut hukum menolak bukti surat berupa berita acara pemeriksaan

mesin-mesin pabrik PT. IKPP tertanggal 04 Mei 2011 dengan tanda P-5

yang diajukan oleh PEMBANDING. Sebab surat bukti tersebut tidak pernah

dapat ditunjukkan surat aslinya dipersidangan, maka sesuai dengan


ketentuan pasal 1888 KUHPerdata bukti tersebut beralasan untuk

dikesampingkan;

DALAM REKONPENSI

- bahwa terhadap keputusan Pengadilan Negeri Medan yang menolak gugatan

Para Penggugat dalam Rekonpensi untuk seluruhnya PARA TERBANDING

sangat keberatan sekali. Sebab Majelis Hakim yang menyidangkan perkara ini

tidak cermat dalam pertimbangan hukumnya sehingga putusan dalam perkara

ini tidak memenuhi rasa keadilan;

- Bahwa PARA TERBANDING selaku Management Lama telah menjual aset

(Take Over) Perusahaan PT. Inti Karya Plasma Perkasa (PT. IKPP) kepada

PEMBANDING dengan Akte Kesepakatan Jual Beli Saham dan Aset PT. INTI

KARYA PLASMA PERKASA kepada Nyonya BERTHA HERAWATI,

kesepakatan mana dituangkan dalam Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010 dan

dilanjutkan Akte Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor : 14 tanggal

12 April 2011;

- Bahwa pada persidangan perkara a quo PARA TERBANDING telah

mengajukan bukti tertulis yang diberi tanda T.I.II.III-4 yang berisi kesepakatan

yang ditandatangani antara Management Lama yang diwakili DJOHAN

(TERBANDING III) dengan Management Baru yang diwakili EDY ATMAJA P,

SE dengan disaksikan BERTHA HERAWATI;

- Bahwa sehubungan dengan Take Over tersebut sesuai dengan bukti tanda

T.I.II.III-4, maka telah disepakati peralatan Pabrik Kelapa Sawit (PKS), yakni

DIGESTER sebanyak 3 (tiga) unit harus dikembalikan management baru

kepada PARA TERBANDING (management lama). Akan tetapi sampai

sekarang ini PEMBANDING (management baru) tidak mengembalikannya

kepada PARA TERBANDING;

- Bahwa oleh karena PEMBANDING telah terbukti melakukan wanprestasi

dengan tidak memenuhi isi perjanjian, maka wajar menurut hukum

PEMBANDING dihukum untuk mengembalikan Digester sebanyak tiga unit

tersebut kepada PARA TERBANDING.

IV. PERMOHONAN GANTI RUGI WAJAR MENURUT HUKUM DITOLAK


- Bahwa PARA TERBANDING secara hukum sama sekali tidak terbukti

melakukan cidera janji (wanprestasi), maka permintaan ganti rugi sangat

wajar untuk ditolak. Oleh karena itu sangat beralasan menurut hukum

putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan untuk dikuatkan pada

pemeriksaan tingkat banding di Pengadilan Tinggi Medan;

berdasarkan alasan-alasan tersebut diatas sangat beralasan kiranya memori

banding dari Pembanding untuk ditolak seluruhnya dan dengan rendah hati Para

Terbanding memohon agar Bapak Ketua Pengadilan Tinggi Medan memutuskan :

- Menolak Permohonan Banding dan Memori Banding dari Pembanding untuk

seluruhnya;

- Menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Medan Tgl. 13 Juli 2015 No.

562/Pdt.G/2014/PN-Mdn.

- Menghukum Pembanding untuk membayar segala biaya yang timbul dalam

perkara ini.

I. DALAM KONPENSI

TENTANG EKSEPSI


- Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima;


- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;

II. DALAM REKONPENSI

- Mengabulkan Gugatan Para Tergugat d.k/Para Penggugat d.r untuk

seluruhnya;

- Menyatakan secara hukum Penggugat d.k/Tergugat d.r telah melakukan

perbuatan Cidera Janji (wanprestasi);

- Menghukum Penggugat d.k/Tergugat d.r untuk mengembalikan Digester

sebanyak 3 (tiga) unit kepada Para Tergugat d.k/Para Penggugat d.r;

III. DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI


Menghukum Penggugat d.k/Tergugat d.r untuk membayar seluruh biaya-biaya yang timbul dalam perkara ini.

Menimbang, bahwa Para Terbanding/Pembanding semula Para Tergugat

melalui Kuasa hukumnya telah mengajukan Memori Banding, tertanggal 29

September 2015, terhadap Putusan Pengadilan Negeri Medan tanggal 13 Juli

2015 Nomor: 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn, Telah mengajukan keberatan yang pada


DALAM KONPENSI

DALAM EKSEPSI

- Menolak Eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk seluruhnya;

DALAM POKOK PERKARA

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;

2. Menyatakan sah dan berkekuatan hukum tetap :



Sitepu, SH, SpN. Notaris di Kabupaten Deli Serdang;

- Akte Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor : 14, tanggal 12


Kabupaten Deli Serdang;

3. Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya;

DALAM REKONPENSI

- Menolak gugatan Para Penggugat dalam Rekonpensi untuk seluruhnya;

DALAM KONPENSI DAN DALAM REKONPENSI

- Menghukum Tergugat dalam Konpensi/Para Penggugat dalam Rekonpensi

secara tanggung renteng untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam

perkara ini yang hinggi kini diperhitungkan berjumlah Rp. 1.736.000,- (satu

juta tujuh ratus tiga puluh enam ribu rupiah);

bahwa terhadap keputusan Pengadilan Negeri Medan Tanggal 13 Juli 2015 dalam

perkara perdata No. 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn tersebut, PARA PEMBANDING

sangat keberatan sekali dan untuk itu Pembanding telah menandatangani Akte


Banding Tanggal 27 Juli 2015 dengan Akte Banding Nomor : 114/2015 sesuai

dengan tenggang waktu yang ditentukan Undang-undang untuk itu;

bahwa adapun keberatan PARA PEMBANDING terhadap keputusan tersebut

sehingga PARA PEMBANDING mengajukan memori banding adalah karena

Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan yang menyidangkan perkara ini tidak

cermat dalam pertimbangan hukumnya sehingga putusan dalam perkara ini belum

memenuhi rasa keadilan;

bahwa adapun alasan keberatan PARA PEMBANDING terhadap putusan Majelis

Hakim Pengadilan Negeri Medan tersebut adalah sebagai berikut:

DALAM KONPENSI

DALAM EKSEPSI

bahwa PARA PEMBANDING sangat keberatan terhadap Putusan Majelis Hakim

dalam perkara a quo yang menolak Eksepsi PARA TERBANDING dengan alasan

sebagai berikut:

- Bahwa pada gugatan TERBANDING, ikut menggugat PEMBANDING III

dengan menyatakan antara lain ”PEMBANDING III yang secara materil pemilik

(Owner) PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA” namun pada kenyataannya

PEMBANDING III bukan sebagai pemegang saham dan atau Pengurus

Persero PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA (Management Lama), sesuai

dengan Akta Salinan Berita PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA Nomor : 04

tanggal 13 Juli 2009. Sehingga dengan demikian gugatan TERBANDING

secara hukum formil dapat dikualifisir sebagai salah gugat (salah subjek

hukum) terhadap PEMBANDING III, oleh karena itu telah cukup alasan Majelis

Hakim Pengadilan Tinggi Medan menyatakan gugatan TERBANDING tidak

dapat diterima;

- Bahwa sepengetahuan PARA PEMBANDING telah terjadi jual beli (Take

Over) lagi dari Pihak ke-II (Kedua) dalam Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perubahan dari Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010 jo. Akta

Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor : 14 tanggal 12 April 2011

kepada Pihak ke-III (Ketiga) atas saham Perusahaan dan Aset TERBANDNG

atau dengan kata lain sudah terjadi Jual Beli (Take Over) kedua;


- Bahwa dengan telah terjadinya Jual Beli (Take Over) kedua, maka secara

hukum formil TERBANDING dalam mengajukan gugatan harus ikut

menggugat pemegang saham dan atau persero Pengurus Jual Beli (take over)

pertama dari PT. INTI KARYA PLASMA PERKASA;

- Bahwa dengan tidak ikut menggugat pemegang saham dan atau persero

pengurus jual beli (take over) pertama, maka secara hukum formil gugatan

TERBANDING dapat dinyatakan kurang pihak, oleh karena itu telah cukup

alasan secara hukum gugatan TERBANDING dinyatakan tidak dapat diterima

(Niet Onvankelijek Verklaard);

DALAM POKOK PERKARA

- Bahwa PARA PEMBANDING/Tergugat d.k/Penggugat d.r sependapat dan

setuju dengan pertimbangan dan putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri

Medan yang hanya mengabulkan gugatan Penggugat dalam Konpensi

(TERBANDING) untuk sebagian dan menolak gugatan Penggugat dalamKonpensi untuk selain dan selebihnya;

- Bahwa adapun sebagian putusan tersebut yang dikabulkan adalah

menyatakan sah dan berkekuatan hukum tetap :

1. Akte Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Asset


Sitepu, SH, SpN. Notaris di Kabupaten Deli Serdang;

2. Akte Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor : 14, tanggal 12


Kabupaten Deli Serdang;

Hal mana keputusan ini telah sesuai dengan ketentuan hukum, sebagaimana

yang tertera dalam putusan pada halaman 35 s/d 47;

- Bahwa untuk itu, PARA PEMBANDING mohon kepada Majelis Hakim

Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk

menguatkan putusan Pengadilan Negeri Medan sepanjang mengenai putusan

dalam gugatan Konpensi;

DALAM REKONPENSI


- Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan telah silap dan keliru karena

tidak mempertimbangkan fakta-fakta yang sebenarnya dimana PARA

PEMBANDING pada persidangan telah mengajukan bukti-bukti baik itu bukti

surat maupun saksi dengan perincian ada sebanyak 9 (sembilan) bukti surat

yang diberi tanda T.I.II.III-1, T.I.II.III-2, T.I.II.III-3, T.I.II.III-4, T.I.II.III-5, T.I.II.III-6,

T.I.II.III-7, T.I.II.III-8, dan T.I.II.III-9serta telah pula mengajukan 2 (dua) orang

saksi yang bernama Ir. ELIKSON RUMAHORBO dan ABDI SELO JUHARTO

GINTING;

- Bahwa Para Tergugat d.k/Para Penggugat d.k (PARA PEMBANDING) selaku

Management Lama telah menjual aset (Take Over) perusahaan PT. Inti Karya

Plasma Perkasa (PT. IKPP) kepada Penggugat dalam d.k/Tergugat d.r

(TERBANDING) dengan Akte Kesepakatan Jual Beli Saham dan Aset PT. INTI

KARYA PLASMA PERKASA kepada Nyonya BERTHA HERAWATI,

kesepakatan mana dituangkan dalam Kesepakatan Perjanjian Jual Beli

Saham, Perusahaan dan Aset Nomor : 13 tanggal 31 Agustus 2010 dan

dilanjutkan Akte Perjanjian Jual Beli Aset dan Perusahaan Nomor : 14 tanggal

12 April 2011;

- Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri telah silap dan keliru dengan tidak

memperhatikan bukti PARA PEMBANDING yang diberi tanda T.I.II.III-4 yang

berisi kesepakatan antara Management Lama yang diwakili DJOHAN

(PEMBANDING III) dengan Management Baru yang diwakili EDY ATMAJA P,

SE dengan disaksikan BERTHA HERAWATI;

- Bahwa sehubungan dengan Take Over tersebut sesuai dengan bukti tanda

T.I.II.III-4, maka telah disepakati peralatan Pabrik Kelapa Sawit (PKS), yakni

DIGESTER sebanyak 3 (tiga) unit harus dikembalikan management baru

kepada PARA PEMBANDING (management lama). Akan tetapi sampai

sekarang ini TERBANDING (management baru) tidak mengembalikannya

kepada PARA PEMBANDING;

- Bahwa TERBANDING telah terbukti tidak melaksanakan isi kesepakatan

bersama dengan perbuatan tidak juga mengembalikan Digester sebanyak tiga

unit kepada PARA PEMBANDING, maka secara hukum perbuatan

TERBANDING dapat dikualifisir melakukan perbuatan cidera janji

(wanprestasi);

- Bahwa oleh karena TERBANDING telah terbukti melakukan wanprestasi

dengan tidak memenuhi isi perjanjian, maka wajar menurut hukum


TERBANDING dihukum untuk mengembalikan DIGESTER sebanyak 3 (tiga)

unit tersebut kepada PARA PEMBANDING. Dengan demikian sangat

beralasan kiranya menurut hukum Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Medan

untuk mengabulkan gugatan Para Penggugat dr/Para Tergugat d.k (PARA

PEMBANDING) untuk seluruhnya;

bahwa berdasarkan alasan tersebut diatas Para Pembanding memohon agar

berkenan kiranya Bapak Ketua Pengadilan Tinggi Medan menerima Permohonan

Banding dan Memori Banding yang diajukan oleh Para Pembanding seraya

mengadili dan memutuskan:

- Menerima permohonan banding serta memori banding dari Para Pembanding

untuk seluruhnya;

- Membatalkan putusan Pengadilan Negeri Medan Tanggal 20 Agustus 2015

dalam perkara perdata No. 595/Pdt.G/2014/PN.Mdn yang dimohonkan

banding tersebut;

IV. DALAM KONPENSI

TENTANG EKSEPSI


- Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima;


- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;

V. DALAM REKONPENSI

- Mengabulkan Gugatan Para Tergugat d.k/Para Penggugat d.r untuk

seluruhnya;

- Menyatakan secara hukum Penggugat d.k/Tergugat d.r telah melakukan

perbuatan Cidera Janji (wanprestasi);

- Menghukum Penggugat d.k/Tergugat d.r untuk mengembalikan Digester

sebanyak 3 (tiga) unit kepada Para Tergugat d.k/Para Penggugat d.r;


VI. DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI

Menghukum Penggugat d.k/Tergugat d.r untuk membayar seluruh biaya-

biaya yang timbul dalam perkara ini.

Menimbang, bahwa Pembanding/Terbanding semula Penggugat melalui

Kuasa hukumnya telah mengajukan Kontra Memori Banding, tertanggal 20Oktober

2015, Telah mengajukan keberatan atas Memori Banding yang pada pokoknya

sebagai berikut :

DALAM KONPENSIDALAM EKSEPSI.1. Eksepsi Salah Gugat (Salah Subjek Hukum)

- Bahwa berdasarkan fakta di persidangan, telah terbukti peran

PEMBANDING III yang sangat dominan dalam pelaksanaan jual beli (take

over) PT. Inti Karya Plasma Perkasa(IKPP)dan peranan tersebut juga

diakui PARA PEMBANDING di dalam jawabannya yaitu pada :

a. Halaman 3 paragraf 6 yang menyatakan :“Bahwa selanjutnya dilakukan beberapa kali pembicaraanmelalui telepon dan pertemuan-pertemuan di Medan antaraManagement Lama yang diwakili oleh Tergugat III denganManagement Baru, ……. dst” ;

b. Halaman 4 paragraf 3 yang mendalilkan :“.......Para Tergugat melalui Tergugat III meminta kepada PT.Inti Karya Plasma Perkasa (Management Baru),…..dst, makapada tanggal 28 Juni 2011 di Medan, dibuatlah surat di bawahtangan berupa Surat Kesepakatan yang ditandatangani olehEdy Atmaja P. SE selaku Management Baru PT. Inti KaryaPlasma Perkasa dan Tergugat III selaku yang mewakiliManagement Lama,….. dst” ;

- Bahwa di samping itu, Pembanding III juga membuat aturan atau

klausula dalam take over PT. IKPP sebagaimana surat “Ketentuan Take

Over” tertanggal 16 Juni 2010 yang ditandatangani oleh

PembandingIII(Bukti P-3) yang kemudian dituangkan dalam Akte Nomor

13 tanggal 31 Agustus 2010;


- Bahwa saksi Bertha Herawati di persidangan menerangkan, sebelum

jual beli PT. IKPP dilakukan, pihak Terbandingyang diwakili oleh Bertha

Herawati beberapa kali melakukan pertemuan dengan

PembandingIII,dan PembandingIII juga hadir saat penandatanganan

Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham PT. IKPP Nomor 13

tanggal 31 Agustus 2010 di Kantor Notaris Rezeki Sitepu ;

Berdasarkan fakta persidangan di atas, maka menurut hukum sudah

sepatutnyaPembandingIII ditarik sebagai pihak dalam gugatan a quo, sehingga

beralasan hukum Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Medan yang Memeriksa dan

Mengadili perkara a quo untuk menolak eksepsi Para Pembanding ;

2. Eksepsi Kurang Pihak (Plurium Litis Consortium)- Bahwa dalil Para Pembanding yang menyatakan gugatan Terbanding

kurang pihak (plurium litis consortium), dengan alasan terhadap saham

dan asset PT. Inti Karya Plasma Perkasa telah dilakukan jual beli (take

over) lagi oleh Pihak Kedua kepada Pihak Ketiga, sehingga harus ikut

menggugat pemegang saham dan pengurus jual beli pertama PT. IKPP,

sangat beralasan hukum untuk ditolak ;

- Bahwa dalil Para Pembanding hanya didasarkan kepada pendapat,

asumsi dan sepengetahuan Para Pembanding belaka, sehingga

menjadi tidak jelas kepada siapa PT. IKPP di take over untuk yang

kedua kalinya atau setidaknya Para Tergugat harus mengemukakan

adanya akta perjanjian take over kedua tersebut, dan berdasarkanfakta di persidangan baik dari bukti surat maupun saksi-saksi dalilPara Pembanding tidak terbukti ;

Berdasarkan uraian di atas, Terbanding sependapat dengan Putusan

Pengadilan Negeri Medan Nomor 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli 2015

yang menolak eksepsi Para Pembanding/Para Tergugat untuk seluruhnya,dan

untuk itu Terbanding mohon Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Medan yang

memeriksa perkara a quo untuk menguatkan putusan Pengadilan Negeri Medan

sepanjang bagian eksepsi ;

DALAM POKOK PERKARABahwa Terbanding menolak dengan tegas dalil-dalil Para Pembanding

sebagaimana diuraikan pada halaman 6 dan 7 memori bandingnya, sebab


Putusan Pengadilan Negeri Medan secara nyata telah salah menerapkanhukum, yaitu telah memberikan pertimbangan hukum yang keliru, tidak tepatdan salah dalam menerapkan hukum pembuktian ;

V. PERTIMBANGAN MAJELIS HAKIM MENYATAKAN TERBANDINGWANPRESTASI, MERUPAKAN SALAH MENERAPKAN HUKUM KARENAMEMBERIKAN PERTIMBANGAN HUKUM YANG KELIRU.

4. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan dalam pertimbangan

hukumnya pada halaman 42 paragrap 6 yang menyatakan permasalahan jual

beli aset dan perusahaan PT. Inti Karya Plasma Perkasa (PT. IKPP) telah

tuntas dan selesai, sehingga tidak ada lagi permasalahan dalam take over PT.

IKPP antara Penggugat dengan Para Tergugat, merupakan pertimbangan

hukum yang keliru dan salah menerapkan hukum ;

5. Bahwa meskipun Akta Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan Nomor 14

tanggal 12 April 2011 (Bukti P-2) telah ditandatangani para pihak, namun fakta

di persidangan telah membuktikan, bahwa sebelum dan sesudahditandatanganinya surat bukti bertanda P-2 antara Terbanding yang diwakili

Bertha Herawati dengan Para Pembanding yang diwakili oleh Muhammad

Rachmat (Pembanding I) dan Johan (Pembanding III) telah melakukan

beberapa kali pertemuan untuk membahas pemenuhan kewajiban Para

Pembanding sebagaimana dimaksud dalam Bukti P-1 ;

6. Bahwa dalam pertemuan-pertemuan tersebut, sesuai keterangan saksi Bertha

Herawati di persidangan mengatakan, Tergugat III/Pembanding III memintakepada Terbanding selaku pembeli yang diwakili Bertha Herawati untukmembayar lunas take over PT. IKPP yang bertujuan agar ParaPembanding dapat memperbaiki mesin-mesin dan meningkatkankapasitas mesin mencapai 60 ton/jam, dikarenakan Tergugat

III/Pembanding III tidak memiliki biaya untuk perbaikan mesin dan peningkatan

kapasitas pabrik tersebut ;

7. Bahwa atas permintaan Pembanding III tersebut, maka Terbanding yang

diwakili Bertha Herawati menyetujui dan membayar lunas jual beli (take over)

perusahaan PT. IKPP, dan guna memberikan keyakinan kepadaTerbanding maka Tergugat I (Pembanding I) dan Tergugat II (PembandingII) membuat dan menandatangani Surat Pernyataan tertanggal 12 April2011 yang bersamaan dengan ditandatangani Akta Perjanjian Jual Beli Asset

dan Perusahaan No 14 tanggal 12 April 2011, yang isinya menyatakan Para


Pembanding akan menyelesaikan pekerjaan perbaikan mesin-mesin dan

meningkatkan kapasitas pabrik hingga mencapai 60 ton/jam dalam waktu 1

(satu) bulan ;

8. Bahwa dari fakta a quo dapat ditarik kesimpulan, bahwa jual beli Asset danPerusahaan PT. IKPP belum selesai, dengan kata lain, permasalahan diantara kedua belah pihak menyangkut Take Over PT. IKPP dari ParaPembanding kepada Terbanding belum selesai sampai sekarang, sebabnyata-nyata Para Pembanding / Para Tergugat belum memenuhikewajibannya, hal mana dibuktikan dengan adanya SURAT PERNYATAAN

tanggal 12 April 2011 yang ditandatangani Pembanding I/Tergugat I dan

Pembanding II/Tergugat II, dan surat pernyataan tersebut didukung bukti-bukti

lainnya, sehingga sangat erat hubungannya dengan wanprestasi yang

dilakukan oleh Para Terbanding ;

9. Bahwa fakta tidak selesainya permasalahan take over PT. IKPP pasca

ditandatanganinya Akta Perjanjian Jual Beli Nomor 14 tanggal 12 April 2011

(Bukti P-2) dan Surat Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P-4), ternyata

diikuti pula dengan dilakukannya pemeriksaan mesin-mesin yang isinya

menentukan mesin-mesin yang rusak dan langkah perbaikan yang akan

dilakukan oleh Para Pembanding / Para Tergugat sebagaimana Berita Acara

Pemeriksaan Mesin-Mesin PT.IKPP tanggal 04 Mei 2011 (Bukti P-5) ;

10. Bahwa selanjutnya Terbanding/Penggugat juga sangat keberatan atas

pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan pada halaman 43 yang

menyatakan justru Terbanding/ Penggugat yang telah melakukan ingkar janji /

wanprestasi, dikarenakan melanggar ketentuan Pasal 6 ayat (2) Akta

Perjanjian Jual Beli Nomor 14 tanggal 12 April 2011 pada Bukti P-2 adalah

sangat keliru, sebab pertimbangan Majelis Hakim a quo nyata-nyata telah

mengabaikan dan tidak memberikan pertimbangan atas fakta-fakta yang

terungkap di persidangan secara menyeluruh, baik bukti surat maupun saksi-

saksi yang diajukan Terbanding/Penggugat, dimana dalam hal ini Majelis

Hakim hanya mendasarkan putusannya pada Bukti P–1 berupa Akte

Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Saham, Perusahaan dan Asset Nomor13

tanggal 31 Agustus 2010 dan Bukti P–2 berupa Akte Perjanjian Jual Beli

Asset dan Perusahaan Nomor : 14 tanggal 12 April 2011, yang dibuat

dihadapan Rezeki Sitepu, SH, SpN, Notaris di Kabupaten Deli Serdang ;


11. Bahwa Majelis Hakim tidak memberikan pertimbangan terhadap seluruh bukti

surat yang diajukan Terbanding/Penggugat berupa Bukti P-1 s/d Bukti P-21

dan saksi-saksi Terbanding/Penggugat yaitu saksi Agus Suryanto dan Bertha

Herawati, padahal bukti-bukti tersebut mempunyai hubungan/relevansi dengan

masalah perkara a quo, dengan kata lain bukti surat yang diajukanTerbanding / Penggugat merupakan bukti yang saling mendukung dan

mempunyai kaitan yang kuat dengan perbuatan wanprestasi yang dilakukan

Para Pembanding/Para Tergugat ;

12. Bahwa bukti surat yang membuktikan Para Pembanding/Para Tergugat telah

wanprestasi terhadap Bukti P-1 berupa Akta Nomor 13 tanggal 31 Agustus

2010, antara lain berupa :

- Ketentuan Take Over tertanggal 16 Juni 2010 (Bukti P–3), dimana bukti

ini dibuat dan ditandatangani oleh Djohan (Terbanding III) yang isinya

kemudian dituangkan ke dalam Bukti P–1 ;

- Surat Pernyataan tertanggal 12 April 2011 yang dibuat dan ditanda

tangani oleh Muhammad Rachmad dan William Lim(Bukti P–4) ;

- Berita Acara Pemeriksaan Mesin-mesin Pabrik PT IKPP tanggal 04 Mei

2011 (Bukti P–5);- Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT IKPP(Bukti P–21),

dimana bukti a quo mengacu pada Bukti P–5, dibuat oleh saksi Agus

Suryantosaat dilakukan pemeriksaan / pengecekan ulang atas mesin-

mesin pabrik PT. IKPP ;

13.Bahwa quod non benar justru Terbanding/Penggugat yang melakukan

wanprestasi sebagaimana pertimbangan Majelis Hakim, maka apaurgensinya Pembanding I (Tergugat I) dan Pembanding II (Tergugat II)membuat dan menandatangani Surat Pernyataan tanggal 12 April 2011(Bukti P–4) serta dibuat dan ditandatanganinya Berita AcaraPemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT. IKPP tanggal 04 Mei 2011 (BuktiP–5) yang ISINYA SEBAGAI BENTUK PENGAKUAN BAHWA PARAPEMBANDING/Para Tergugat akan memperbaiki mesin-mesin pabrikdan meningkatkan kapasitas hingga mencapai 60 ton per jam ? ;

14.Bahwa Bukti P–4 dan Bukti P–5 dibuat dan ditandatangani pada saat dan

setelah Bukti P–2 berupa Akta Nomor 14 tanggal 12 April 2011


ditandatangani para pihak, sehingga fakta ini telah membuktikan ParaPembanding/Para Tergugat MENGAKU belum memperbaiki mesinpabrik dan meningkatkan kapasitas mesin hingga 60 ton/jam, dengankata lain Para Pembanding/Para Tergugat terbukti wanprestasiterhadap Bukti P–1 dan Bukti P–2 tersebut ;

15.Bahwa di samping itu, wanprestasi yang dilakukan Para Pembanding/Para

Tergugat semakin nyata juga didasarkan pada :

- Surat PT. Inti Karya Plasma Perkasa Nomor : 057/IKPP/EXT/XII/2011

tanggal 12 Desember 2011, perihal Teguran atas Perbaikan PKS untuk

Penambahan Kapasitas Pengolahan dari 45 ton menjadi 60 ton/jam, yang

ditujukan kepada Rachmad dan Johan (Bukti P – 6) ;- Tanda Bukti Lapor Nomor : TBL/15/II/2012/Riau/Res Kampar/Sek Tapung

tanggal 07 Februari 2012 dengan Terlapor Tergugat I dan Tergugat III,

(Bukti P – 7) ;- Surat Kuasa Hukum Penggugat Nomor 034/KH-HS/MDN/VII/2014 s/d

Nomor 036/KH-HS/MDN/VII/2014 tertanggal 21 Juli 2014, yang ditujukan

kepada Para Tergugat (Bukti P–8 s/d P–10) ;- Surat Kuasa Hukum Penggugat Nomor053/KH-HS/MDN/VIII/2014 s/d

Nomor 055//KH-HS/MDN/VIII/2014tertanggal 25 Agustus 2014, yang

ditujukan kepada Para Tergugat(Bukti P–11 s/d P – 13) ;dimana surat bukti tersebut dibuat setelah Bukti bertanda P-2 dibuat dan

ditandatangani ;

16.Bahwa berdasarkan fakta di persidangan, Para Pembanding / Para

Tergugat mengaku mendapat somasi dari manajemen baru PT. IKPP terkait

penambahan kapasitas pabrik hingga mencapai 60 ton/jam, sebagaimana

keterangan saksi yang diajukan Para Pembanding bernama Ir. ELIKSON

RUMAHORBO yang menerangkan di persidangan, dimana terhadap somasi

tersebut maka dilakukan pertemuan-pertemuan antara pihak Terbanding /

Penggugat yang diwakili oleh Edy Admaja Putra dan Bertha Herawati dan

Para Pembanding / Para Tergugat yang diwakili oleh Djohan dan

Muhammad Rachmad, sebagaimana pengakuan Para Pembanding dalam

jawabannya pada halaman 3 paragrap 6, yang menurut Para Pembanding

hasil pertemuan tersebut dituangkan dalam surat kesepakatan bersama

tanggal 28 Juni 2011 ;

17.


18.Bahwa pertimbangan yang menyatakan Terbanding/Penggugat yang

melakukan wanprestasi membuktikan Majelis Hakim sangat

mengedepankan segi legal formalistik, tanpa mempertimbangkan sisi

materil perkara gugatan a quo dimana berdasarkan fakta di persidangan

baik bukti surat maupun keterangan saksi-saksi, bahwa secara materil telah

terbukti Para Pembanding/Para Tergugat yang melakukan perbuatan ingkar

janji terhadap Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli Nomor 13 tanggal 31

Agustus 2010 (Bukti P–1), Akta Perjanjian Jual Beli Nomor 14 tanggal 12

April 2011 (Bukti P-2), Ketentuan Take Over tanggal 16 Juni 2010 (Bukti P-

3), Surat Pernyataan tertanggal 12 April 2011 yang ditanda tangani

Muhammad Rachmad dan William Lim (Bukti P-4) dan Berita Acara

Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik tanggal 04 Mei 2011 (Bukti P-5) yang

bersesuaian dengan keterangan saksi Bertha Herawati di persidangan ;

19.Bahwa Putusan Mahkamah Agung RI Nomor 3136 K/Pdt/1983,

menegaskan,“bahwa pengadilan dalam mengadili perkara perdata tidakdilarang mencari dan menemukan kebenaran materil,dan apabilakebenaran materil tidak ditemukan dalam peradilan perdata, hakimdibenarkan hukum mengambil putusan berdasarkan kebenaran formil”;

Berdasarkan uraian di atas, maka pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan

Negeri Medan adalah sangat kelirudan untuk itu, Terbanding/Penggugat mohon

kepada Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili

perkara untuk menolak dalil-dalil memori banding dari Para Pembanding sekaligus

membatalkan putusan Pengadilan Negeri Medan yang dibanding ini ;

VI. PUTUSAN MAJELIS HAKIM SALAH MENERAPKAN HUKUM TIDAKMEMBERIKAN PERTIMBANGAN HUKUM YANG TEPAT.

- Bahwa Terbanding / Penggugat keberatan dengan pertimbangan hukum

dan putusan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan, karenatelah salahdalam menerapkan hukum dikarenakan tidak memberikanpertimbangan hukum yang tepatsebagaimana terurai pada halaman 43 –

44, sehingga sangat beralasan untuk dibatalkan, sebab tidak didasarkan

pada fakta di persidangan, dengan alasan sebagai berikut :


8. Bahwa Majelis Hakim mengabaikan keterangan saksi Bertha Herawati

yang menerangkan, bahwa terkait peningkatan Akta Kesepakatan Jual

Beli No. 13 tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) menjadi Akta Perjanjian

Jual Beli No. 14 tanggal 12 April 2011 (Bukti P-2), yang mengatakan

Pembanding III/Tergugat III (Djohan) tidak memiliki dana untuk

memperbaiki mesin-mesin dan meningkatkan kapasitas 60 ton per/jam,

sehingga Pembanding III/Tergugat III meminta kepada

Terbanding/Penggugat untuk melunasi terlebih dahulu ;

9. Bahwa setelah Terbanding/Penggugat melunasi pembayaran take over

PT. IKPP dan ditandatanganinya Akta Perjanjian Jual Beli No. 14

tanggal 12 April 2011 (Bukti P-2), selanjutnya untuk memberikan

keyakinan kepada Terbanding/Penggugat maka Terbanding I/Tergugat I

dan Terbanding II/Tergugat II membuat dan menandatangani Surat

Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P-4), yang pokoknya Para

Tergugat akan memperbaiki dan menambah kapasitas pabrik hingga

mencapai 60 ton/jam dan ditindaklanjuti dengan dibuatnya dan

ditandatanganinya Berita Acara Pemeriksaan Mesin-Mesin Pabrik PT.

IKPP tanggal 04 Mei 2011 (Bukti -5) ;

10.Bahwa pertimbangan Majelis Hakim yang menyatakan “bahwa tidak ada

satu Pasal / ayatpada Akta Kesepakatan Perjanjian Jual Beli No. 13

tanggal 31 Agustus 2010 yang mengharuskan Para Tergugat untuk

menyerahkan PKS PT. IKPP yang di Take Over dalam kondisi mampu

mengolah kelapa sawit 60 ton perjam, dst.....” merupakan pertimbangan

yang keliru dan beralasan untuk dibatalkan, sebab tujuan dilakukan test

kapasitas sebagaimana ketentuan Pasal 3 Akta Kesepakatan Perjanjian

Jual Beli No. 13 tanggal 31 Agustus 2010 adalah untuk mengetahui

apakah mesin pabrik mampu mengolah kelapa sawit hingga 60 ton/jam,

namun fakta di persidangan membuktikan test kapasitas tersebutjuga tidak pernah dilakukan ;

11.Bahwa selanjutnya pertimbangan Majelis Hakim yang menyatakan di

dalam Akta tidak ada satupun klausula perjanjian yang menyebutkan

bahwa Para Tergugat telah ingkar janji / wanprestasi dikarenakan

setelah dilakukan test kapasitas ternyata pabrik tidak mampu


memproduksi 60 ton/jam juga merupakan pertimbangan hukum yang

keliru, sebab di samping test kapasitas tidak pernah dilakukan dan

meskipun dalam perjanjian tidak disebutkan klausula wanprestasi, maka

menurut hukum apabila terjadi pelanggaran atas suatu perjanjian yang

dilakukan salah satu pihak, maka haruslah mengacu kepada KUH

Perdata, di antaranya, Pasal 1473, 1474, 1475, 1481 jo 1483, 1482,

1491, 1504, 1506, 1508, 1509 dan 1510, 1494 1491, 1504, 1506, 1509,

1510 KUHPerdata ;

12.Bahwa kemudian pertimbangan Majelis Hakim yang berpendapat,“olehkarena pada saat Akta Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan No.14 tanggal 12 April 2011 ditandatangani Para Pihak telah diketahui dandisepakati bahwa kapasitas Pabrik Kelapa Sawit PT. IKPP hanyamampu mengolah 45 ton / jam dan tidak mampu mengolah 60 ton / jam,maka apabila setelah di Take Over ternyata Pabrik Kelapa Sawit PT.IKPP tetap tidak mampu memproduksi dengan kapasitas 60 ton / jam,keadaan tersebut menurut Majelis bukanlah disebabkan karenaperbuatan Para Tergugat yang telah ingkar janji / wanprestasi, tetapimerupakan resiko yang sudah pasti telah diperhitungkan olehPenggugat, sebagaimana isi pasal 3 ayat (1) jo. Pasal 6 ayat (2) saatAkta Perjanjian Jual Beli Asset dan Perusahaan No. 14 tanggal 12 April2011,” merupakan pertimbangan yang keliru dan salah menerapkanhukum pembuktian, dengan alasan sebagai berikut :

- Bahwa pertimbangan hukum tersebut hanya didasarkan pada

asumsi dan bukan berdasarkan fakta persidangan, sebab Majelis

Hakim mengabaikan keterangan saksi dari Para Tergugat yaitu

saksi ELISON RUMAHORBO dan ABDI SELO GINTINGdi

persidangan telah menerangkan bahwa pada saat pabrik kelapa

sawit PT.IKPP dibangun, didesain dengan kapasitas 60 ton/jam,

namun kedua saksi tersebut tidak mengetahui apakah setelah

pabrik kelapa sawit selesai dibangun dan saat operasional mampu

mengolah hingga mencapai 60 ton/jam ;

- Bahwa dengan fakta tersebut, maka keterangan kedua saksi yang

diajukan Para Pembanding/Para Tergugat telah bersesuaian

dengan Bukti P–1, P–2, P–3, P–4, P–5 dan Bukti P–21 terkait belum

terpenuhinya kapasitas pabrik mencapai 60 ton/jam, dimana apabila

Para Terbanding memperbaiki mesin-mesin dan meningkatkan


kapasitas mesin pabrik, maka kapasitas oleh pabrik kelapa sawit

dapat mencapai 60 ton/jam ;

- Bahwa dengan demikian, oleh karena Para Pembanding/Para

Tergugat tidak memenuhi isi Akta Kesepakatan Jual Beli Nomor 13

tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) untuk memperbaiki mesin-

mesin dan peningkatan kapasitas mencapai 60 ton/jam, dimana

sampai saat ini kapasitas pabrik hanya 45 ton/jam, maka fakta ini

membuktikan Para Pembanding/Para Tergugat telah melakukan

ingkar janji / wanprestasi ;

Bahwa oleh karena putusan dan pertimbangan hukum Majelis Hakim

Pengadilan Negeri Medan terbukti salah menerapkan hukum karena kurang tepat

dan tidak terinci, maka beralasan terhadap putusan yang demikian untuk

dibatalkan, hal mana sesuai Putusan Mahkamah Agung RI Nomor 588.K/Sip/1975,

tanggal 13 Juli 1976 yang kaidah hukumnya menyatakan, “Putusan Pengadilan

Negeri, karena kurang tepat dan tidak terinci, harus dibatalkan” ;

VII. PUTUSAN SALAHMENERAPKAN HUKUM PEMBUKTIAN KARENATIDAK MENELITI SECARA CERMAT ALAT BUKTI YANG DIAJUKAN.

1. Tentang Surat Pernyataan

Bahwa pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan pada halaman

45 paragraf 4 nyata-nyata telah keliru dan salah dalam menilai bukti yang

diajukan Terbanding / Penggugat, dimana bukti bertanda P – 4 berupa Surat

Pernyataan yang dibuat dan ditandatangani Muhammad Rachmad dan

William Lim BERSAMAAN dengan Perjanjian Jual Beli No. 14 tanggal 12

April 2011, dan bukan setelah Perjanjian Jual Beli No. 14 tanggal 12 April

2011 ;

Bahwa pertimbangan Majelis Hakim yang mengabaikan dan

mengesampingkan Bukti P-4 a quo telah membuktikan Majelis Hakim telah

salah menerapkan hukum pembuktikan, dimana akta pengakuan sepihak

atau surat pernyataan secara tersirat diatur dalam Putusan Mahkamah

AgungNo. 1363 K/Pdt/1996, Pasal 1878 KUHPerdata, dan Pasal 291 RBG;


Bahwa surat pernyataan secara sepihak yang dibuat diluar akta jual beli juga

diakui dalam praktik hukum acara perdata, sebagaimana kaidah hukum

Putusan MA No. 2370 K/Pdt/1992 tanggal 19 September 1993, yang

menyatakan :

“Bahwa dalam suatu jual beli dimana dalam suatu pernyataan secara

sepihak yang dibuat oleh pembeli diluar akta jual beli yang isinya berupa

pemberian kesempatan untuk membeli kembali. Kesempatan bagi

penjual apabila dikehendaki, diberi kesempatan untuk membeli kembali

dalam waktu tertentu dan bila mana waktu tertentu tersebut telah berlalu

maka jual beli tersebut secara hukum adalah sah (Pasal1457,1458

KUHPerdata)” ;

Bahwa oleh karena Surat Pernyataan tanggal 12 April 2011 (Bukti P-4)telah

memenuhi syarat sebagai akta pengakuan sepihak dan dibuat diatas kertas

bermeterai dan tidak pernah dibantah oleh Para Pembanding di

persidangan, maka terhadap surat bukti bertanda P-4 a quo beralasan

hukum dinyatakan memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna seperti

halnya akta otentik sesuai ketentuan Pasal 1875 KUHPerdata dan Putusan

Mahkamah Agung tanggal 03 Desember 1974 Nomor 1043 K/Sip/1971,

dengan kata lain bukti surat bertanda P-4 bernilai sebagai surat buktiyang mendukung dalil gugatan Terbanding / Penggugat ;

2. Tentang Bukti Foto Copy.

Bahwa Terbanding/Penggugat juga sangat keberatan atas pertimbangan

Majelis Hakim pada halaman 45 paragrap 6 terkait dikesampingkannya

surat bukti bertanda P – 5, sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa oleh karena surat bukti bertanda P–5 tidak pernah

dapat ditunjukkan surat aslinya di persidangan, maka sesuai ketentuan

Pasal 1888 KUHPerdata, P–5 beralasan untuk dikesampingkan ;

Bahwa Majelis Hakim tidak memberikan pertimbangan hukum yang cukup

hingga mengesampingkan surat bukti bertanda P-5 tersebut, sebab dalam

praktik peradilan bukti surat foto copy diterima sebagai bukti sebagaimana


Putusan Mahkamah Agung RI Nomor 1498/Pdt/2006 tanggal 23 Januari

2008 yang kaidah hukumnya menyatakan:

“Dalam keadaan tertentu, fotokopi dari fotokopi dapat diterimasebagai bukti”;

Bahwa meski bukti P-5 berupa Berita Acara Pemeriksaan Mesin-MesinPabrik tanggal 04 Mei 2011 merupakan foto copy, namun bukti ini tidaklah

berdiri sendiri sebab didukung dan memiliki relevansi/hubungan yang erat

dengan Bukti P-1 berupa Akta Kesepakatan Jual Beli Asset dan

Perusahaan Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010, dan quod non

permasalahan take over PT. IKPP telah tuntas dan selesai dengan

ditandatanganinya Bukti P-2 berupa Akta Perjanjian Jual Beli Aset dan

Perusahaan Nomor 14 tanggal 12 April 2011, maka tentunya Bukti P-5 tidak

akan dibuat dan ditandatangani, dengan kata lain meski Bukti P-5

merupakan foto copy dari foto copy namun bukti surat tersebut merupakan

bentuk pengakuan Para Pembanding tentang belum dilaksanakannya

kewajiban untuk memperbaiki mesin-mesin dan peningkatan kapasitas oleh

pabrik hingga mencapai 60 ton/jam, maka Bukti P-5 tersebut menurut

hukum dapat diterima sebagai bukti dalam perkara gugatan a quo ;

Bahwa demikian pula dengan pertimbangan Majelis Hakim pada halaman

46 – 47 juga telah salah menerapkan hukum pembuktian, dimana

pertimbangan hukum tersebut berbunyi sebagai berikut :

“Menimbang, .... dst, oleh karena kedua surat bukti ini tidak pernah

diperlihatkan aslinya di persidangan, ....dst, terlebih terhadap kedua

surat bukti ini Para Tergugat tidak mengakuinya, maka dengan demikian

kedua surat bukti di atas tidak sah dan tidak berkekuatan hukum” ;

Bahwa Majelis Hakim juga telah salah dan keliru dalam pertimbangan

hukum tersebut menyatakan, “...... terlebih terhadap kedua surat bukti ini

Para Tergugat tidak mengakuinya .... dst”, sebab fakta persidangan justru

membuktikan terhadap Bukti P-5 dan Bukti P-3 secara tegas diakui Para

Pembanding dalam Jawabannya pada halaman 3 paragrap 5, sehinggaterhadap kedua bukti yang tidak disangkal tersebut maka menuruthukum dianggap sebagai alat bukti, sebagaimana kaidah hukum Putusan

Mahkamah Agung Nomor 803 K/Sip/1970 tanggal 8 Mei 1971, yang


berbunyi, “Hal-hal yang diajukan oleh Penggugat yang tidak disangkal oleh

Tergugat dapat dianggap sebagai alat bukti”;

Berdasarkan uraian di atas, terbukti putusan Pengadilan Negeri Medan

Nomor : 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli 2015 telah salah dalam

menerapkan hukum pembuktian, sehingga beralasan hukum Majelis Hakim

Pengadilan Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili perkara banding

aquountuk membatalkan putusan yang dibanding ini;

DALAM REKONPENSIBahwa Terbanding/Tergugat d.r sependapat dengan pertimbangan dan putusan

Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan Nomor 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn tanggal

13 Juli 2015 yang menolak gugatan Para Penggugat d.r/Para Pembanding/Para

Tergugat dk untuk seluruhnya dikarenakan telah sesuai dengan ketentuan hukum,

sebagaimana terurai pada halaman 47–48 ;

Bahwa Bukti T.I.II.III-4berupa Surat Kesepakatan Bersama tertanggal 28 Juni

2011, yang ditanda tangani DJOHAN (Managemen Lama) dengan Edy Atmaja P,

SE (Managemen Baru) dan disaksikan Bertha Herawati, yang hanya berupa

sehelai kertas sangat diragukan keabsahannya, sebab dibuat tanpa judul sehingga

tidak diketahui makna dari surat tersebut. Apalagi saksi Bertha Herawati di depan

persidangan mengatakan merasa tidak pernah menandatangani surat tersebut dan

tidak akan menandatangani surat tanpa adanya judul surat ;

Bahwa untuk itu, Terbanding/Tergugat d.r/Penggugat d.k mohon kepada Majelis

Hakim Tinggi Medan yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk

menguatkan putusan Pengadilan Negeri Medan Nomor 562/Pdt.G/2014/PN.Mdn

tanggal 13 Juli 2015 sepanjang mengenai rekonpensi ini ;

Berdasarkan dalil-dalil tersebut di atas, dengan ini Terbanding / Penggugat

memohon kepada Bapak Ketua Pengadilan Tinggi Medan Cq. Majelis Hakim

Tinggi yang Memeriksa dan Mengadili perkara banding a quo, berkenan kiranya

menolak dalil-dalil memori banding Para Pembanding sekaligus membatalkan

Putusan Pengadilan Negeri Medan Nomor 562/Pdt.G/2014/PN-Mdn tanggal 13 Juli

2015 dan berkenan pula memeriksa dan mengadili sendiri seraya memberikan

suatu putusan yang amarnya berbunyi sebagai berikut :


- Menolak Permohonan Banding dari Para Pembanding / Para Tergugat ;

- Membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Medan No. 562/Pdt.G/2014/PN-

Mdn tanggal 13 Juli 2015 yang dimohonkan Banding tersebut ;


- Menolak Eksepsi Para Pembanding / Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat

III untuk seluruhnya ;

DALAM POKOK PERKARA- Mengabulkan Gugatan Penggugat / Terbanding untuk seluruhnya ;

DALAM REKONPENSI- Menolak gugatan Para Penggugat dR / Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat

IIIdK/Para Pembanding untuk seluruhnya ;

DALAM KONPENSI DAN REKONPENSI- Menghukum Para Penggugat dR / Para Tergugat dK / Para Pembanding

untuk membayar ongkos perkara yang timbul;

Menimbang, bahwa majelis Pengadilan Tinggi Medan setelah mempelajari

Memori Banding yang diajukan oleh Pembanding sekaligus sebagai Terbanding

semula Penggugat melalui Kuasanya diatas, Majelis Pengadilan Tinggi menilai

bahwa pada dasarnya alasan-alasan/keberatan-keberatan tersebut telah

dipertimbangkan oleh hakim tingkat pertama secara cermat dan benar dan

ternyata pula bahwa materi-materi dalam Memori Banding tidak memuat hal-hal

yang dapat membatalkan Putusan Hakim tingkat pertama, oleh karenanya memori

banding tersebut tidak relevan untuk dipertimbangkan lebih lanjut sedangkan

Kontra Memori Banding yang diajukan oleh Para Terbanding sekaligus sebagai

Pembanding semula Para Tergugat melalui Kuasanya yang pada pokoknya adalah

mendukung Putusan Pengadilan Negeri Medan tanggal 13 Juli 2015 No.

562/Pdt.G/2015/PN.Mdn;

Menimbang, bahwa Pengadilan Tinggi setelah membaca, meneliti dan

mempelajari dengan seksama berkas perkara dan surat-surat yang berhubungan

dengan perkara ini, turunan resmi Putusan Pengadilan Negeri Medan tanggal 13

Juli 2015 Nomor: 562/Pdt.G/2015/PN.Mdn, Memori Banding yang diajukan oleh


Pembanding sekaligus sebagai Terbanding semula Penggugat melalui Kuasanya,

Kontra Memori Banding yang diajukan oleh Para Terbanding sekaligus sebagai

Pembanding semula Para Tergugat melalui Kuasanya, Pengadilan Tinggi

berpendapat alasan dan pertimbangan hukum yang telah diambil oleh Majelis

Hakim Tingkat Pertama dalam putusannya berkenaan dengan hal-hal yang

disengketakan oleh para pihak, telah tepat dan benar menurut hukum, maka

Pengadilan Tinggi mengambil alih alasan dan pertimbangan hukum Majelis

Hakim Tingkat Pertama tersebut dan menjadikan sebagai alasan dan

pertimbangannya sendiri dalam mengadili perkara ini ditingkat banding dengan

penguatan sebagai berikut :

- Bahwa Pembanding sekaligus sebagai Terbanding semula Penggugat dan

Para Terbanding sekaligus sebagai Pembanding semula Para Tergugat

telah sepakat melakukan perjanjian sebagaimana tertuang dalam take over

tanggal 16 Juni 2010 dan akta kesepakatan jual beli saham perusahaan dan

aset Nomor 13 tanggal 31 Agustus 2010 (Bukti P-1) ;

- Bahwa bukti P-1 sebagai perikatan bersyarat yang berupa kesepakatan

perjanjian jual beli telah di penuhi kedua belah pihak ternyata telah di

tingkatkan menjadi perjanjian jual beli sebagaimana tertuang dalam akta

Nomor 14 tanggal 12 April 2011 (Bukti P-2) ;

- Bahwa atas bukti P-1 dan P-2 Pembanding sekaligus sebagai Terbanding

semula Penggugat dan Para Terbanding sekaligus sebagai Pembanding

semula Para Tergugat telah tidak saling membantah maka berdasarkan

Pasal 1338 KUHPerdata, maka para pihak tersebut harus tunduk dan patuh

terhadap isi perjanjian yang di buatnya ;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut

diatas maka Putusan Pengadilan Negeri Medan tanggal 13 Juli 2015 No.

562/Pdt.G/2015/PN.Mdn yang dimintakan banding tersebut haruslah dikuatkan;

Menimbang, bahwa oleh karena Pembanding sekaligus sebagai Terbanding

semula Penggugat berada di pihak yang kalah maka kepadanya dibebankan

membayar biaya perkara dikedua tingkat peradilan ;

Memperhatikan ketentuan Pasal 1243, Pasal 1253 dan Pasal 1338

KUHPerdata serta pasal-pasal lain dalam peraturan perundang-undangan yang

bersangkutan ;


M E N G A D I L I

- Menerima Permohonan Banding dari Pembanding sekaligus sebagai

Terbanding semula Penggugat tersebut;

- Menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Medan tanggal 13 Juli 2015 Nomor:

562/Pdt.G/2015/PN.Mdn, yang dimohonkan banding tersebut ;

- Menghukum Pembanding sekaligus sebagai Terbanding semula Penggugat

untuk membayar biaya perkara dalam kedua tingkat peradilan, yang dalam

tingkat banding ditetapkan sebesar Rp.150.000,- (seratus lima puluh ribu

rupiah);

Demikian diputus dalam sidang musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Tinggi

Medan pada hari Selasa tanggal 16 Februari 2016 oleh kami Dr. H.SOEDARMADJI,SH., M.Hum Hakim Tinggi pada Pengadilan Tinggi Medan,

selaku Hakim Ketua Majelis, DHARMA E. DAMANIK, SH.,MH dan DALIZATULOZEGA,SH para Hakim Anggota yang ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili

perkara ini, berdasarkan Surat Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Medan tanggal

20 Desember 2016 Nomor: 13/PDT/2016/PT.MDN, dan Putusan tersebut

diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum pada hari Selasa tanggal 23Februari 2016 oleh Ketua Majelis tersebut dengan dihadiri oleh Hakim-Hakim

Anggota, serta ILHAM PURBA, SH., MH Panitera Pengganti pada Pengadilan

Tinggi Medan tanpa dihadiri oleh para pihak yang berperkara maupun Kuasanya ;

Hakim Anggota, Hakim Ketua,

DHARMA E. DAMANIK, SH., MH Dr. H. SOEDARMADJI, SH., M.Hum

DALIZATULO ZEGA, SHPanitera Pengganti,

ILHAM PURBA, SH., MH

Perincian Biaya :1. Meterai Rp. 6.000,-2. Redaksi Rp. 5.000,-3. Pemberkasan Rp 139.000,-

Jumlah Rp. 150.000,- ( seratus lima puluh ribu rupiah )

P U T U S A N DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN … · Surat Keputusan Nomor : ... Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi Medan tanggal 20 Januari 2016, ... dan Tergugat III juga pernah

Documents