-
OTORITAS JASA KEUANGAN
REPUBLIK INDONESIA
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR /POJK.04/
TENTANG
BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM
RANGKA
PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA
DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
Menimbang : Bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas
keterbukaan
informasi dalam Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam
rangka penawaran umum Efek bersifat utang, perlu untuk
menyempurnakan peraturan mengenai Pedoman Mengenai
Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran
Umum dan peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk
dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran
Umum dengan menetapkan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan tentang Bentuk Dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
bersifat utang;
Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar
Modal
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor
64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608);
2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 5253);
-
-2-
MEMUTUSKAN:
Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK
DAN ISI PROSPEKTUS DAN PROSPEKTUS RINGKAS DALAM
RANGKA PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG
BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud
dengan:
(1) Kelompok Usaha Emiten adalah Emiten dan semua perusahaan
yang laporan
keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Emiten.
(2) Perusahaan Anak adalah perusahaan yang laporan
keuangannya
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Emiten.
(3) Prospektus Ringkas adalah ringkasan dari isi Prospektus
Awal.
Pasal 2
Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum
Efek bersifat
utang harus :
(1) mencakup seluruh Informasi atau Fakta Material, yang
diketahui atau
selayaknya diketahui oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi
Efek (jika
menggunakan Penjamin Emisi Efek);
(2) dibuat sedemikian rupa sehingga memuat informasi yang
lengkap, cukup,
objektif, jelas, akurat, dan mudah dimengerti; dan
(3) tidak memberikan gambaran yang menyesatkan masyarakat atas
pengungkapan
Informasi atau Fakta Material, penggunaan foto, diagram,
dan/atau tabel.
Pasal 3
Emiten harus menjaga agar pengungkapan informasi penting tidak
dikaburkan
dengan informasi yang kurang penting yang mengakibatkan
informasi penting
tersebut terlepas dari perhatian pembaca.
Pasal 4
Emiten dapat melakukan penyesuaian atas pengungkapan Informasi
atau Fakta
Material tidak terbatas hanya pada Informasi atau Fakta Material
yang telah diatur
dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pengungkapan atas
Informasi atau
Fakta Material tersebut harus dilakukan secara jelas dengan
penekanan yang sesuai
-
-3-
dengan bidang usaha atau sektor industrinya, sehingga Prospektus
dan Prospektus
Ringkas tidak menyesatkan.
Pasal 5
Emiten, Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada), Lembaga serta
Profesi Penunjang
Pasar Modal, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama,
bertanggung jawab bahwa
semua Informasi atau Fakta Material dalam Prospektus dan
Prospektus Ringkas
tidak mengandung Informasi atau Fakta Material yang tidak benar,
dan tidak
menghilangkan Informasi atau Fakta Material dimaksud.
Pasal 6
(1) Emiten harus mengungkapkan seluruh bagian yang terdapat
dalam Prospektus
dan Prospektus Ringkas dan menyusun Prospektus dan Prospektus
Ringkas
sesuai urutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan ini.
(2) Pengungkapan seluruh bagian yang terdapat dalam Prospektus
sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) dapat dikecualikan, jika pengungkapan
tersebut tidak
relevan atau tidak dapat diterapkan oleh Emiten.
BAB II
BENTUK PROSPEKTUS
Pasal 7
Prospektus paling kurang meliputi informasi mengenai:
(1) Informasi pada bagian kulit muka Prospektus;
(2) Daftar isi;
(3) Ringkasan Prospektus;
(4) Penawaran Umum;
(5) Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
Umum;
(6) Pernyataan utang;
(7) Ikhtisar data keuangan penting;
(8) Analisis dan pembahasan oleh manajemen;
(9) Faktor risiko;
(10) Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan;
(11) Keterangan tentang Emiten, kegiatan usaha, kecenderungan
dan prospek
usaha;
(12) Perpajakan;
(13) Penjaminan emisi Efek (jika ada);
-
-4-
(14) Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Profesi
Lain;
(15) Pendapat dari Segi Hukum;
(16) Laporan keuangan;
(17) Laporan Penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada);
(18) Keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung;
(19) Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang; dan
(20) Penyebarluasan Prospektus dan formulir pemesanan pembelian
Efek bersifat
utang.
Pasal 8
Pengungkapan fakta pada Prospektus harus disusun sesuai urutan
dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan ini.
BAB III
ISI PROSPEKTUS
Bagian Pertama
Informasi pada bagian kulit muka Prospektus
Pasal 9
Informasi pada bagian luar kulit muka Prospektus paling sedikit
memuat atau
mengungkapkan:
(1) tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa
Keuangan;
(2) masa penawaran;
(3) tanggal penjatahan;
(4) tanggal pengembalian uang pemesanan;
(5) tanggal penyerahan surat Efek;
(6) tanggal pencatatan apabila dicatatkan di Bursa Efek;
(7) nama lengkap Emiten, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/
faksimili, surat
elektronik, situs web, dan kotak pos (tidak saja kantor pusat
tetapi juga pabrik
serta kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten;
(8) nama Bursa Efek apabila Efek tersebut akan dicatatkan;
(9) jenis dari penawaran, termasuk uraian mengenai:
a. jenis dan jumlah;
b. uraian singkat tentang Efek bersifat utang yang
ditawarkan;
c. jumlah nominal, harga penawaran, dan total nilai
penawaran;
-
-5-
d. tanggal jatuh tempo;
e. suku bunga;
f. tanggal pembayaran bunga;
g. bagian Efek bersifat utang yang tidak dijamin (jika ada);
h. pelaksanaan untuk pembayaran kembali lebih dini;
i. Wali Amanat;
j. Penanggung (jika ada); dan
k. hasil peringkat Efek dari Perusahaan Pemeringkat Efek.
(10) nama dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi
Efek (jika ada);
(11) tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan;
(12) pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat
menarik perhatian
pembaca:
“OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN
MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI.
SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM”
“PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA.
APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN”
(13) pernyataan bahwa Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek
(jika ada)
bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi dan
kejujuran
pendapat yang diungkapkan dalam Prospektus sebagai berikut :
“EMITEN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada)
BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA
MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM
PROSPEKTUS INI”; dan
(14) pernyataan singkat, dalam huruf kapital yang langsung dapat
menarik
perhatian pembaca, mengenai:
a. risiko utama yang dihadapi Emiten; dan
b. risiko kemungkinan tidak likuidnya Efek bersifat utang yang
ditawarkan
(jika ada).
Pasal 10
Informasi pada bagian dalam kulit muka Prospektus paling sedikit
memuat atau
mengungkapkan :
-
-6-
(1) keterangan bahwa Pernyataan Pendaftaran telah disampaikan
kepada Otoritas
Jasa Keuangan dengan mengacu pada ketentuan peraturan
perundang-
undangan di sektor Pasar Modal;
(2) pernyataan bahwa semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar
Modal yang
disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data
yang
disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan ketentuan
peraturan
perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma,
serta
standar profesi masing-masing;
(3) pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap
Pihak
terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan
mengenai
data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan
tertulis dari
Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada);
(4) Dalam hal Efek bersifat utang akan dicatatkan di Bursa Efek,
Emiten harus
memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Emiten
jika Bursa
Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek bersifat utang
tersebut;
dan
(5) dalam hal Prospektus mencantumkan nama pihak yang membantu
Emiten
dalam penyusunan Prospektus, pihak dimaksud harus membuat
pernyataan
bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman
nama
pihak tersebut dalam Prospektus dan tidak mencabut persetujuan
tersebut.
Bagian Kedua
Daftar Isi
Pasal 11
Daftar isi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (2) harus
meliputi uraian
mengenai bagian, dan halaman.
Bagian Ketiga
Ringkasan Prospektus
Pasal 12
Dalam bagian ringkasan, Prospektus sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 7 angka (3)
harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan fakta-fakta dan
pertimbangan
penting yang meliputi sebagai berikut :
(1) kegiatan usaha dan prospek usaha Emiten;
(2) keterangan tentang Efek bersifat utang yang ditawarkan;
(3) keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
(jika ada);
(4) rencana penggunaan dana;
-
-7-
(5) struktur permodalan pada saat Prospektus diterbitkan;
(6) data keuangan penting;
(7) keterangan tentang Perusahaan Anak (jika ada); dan
(8) risiko usaha.
Bagian Keempat
Penawaran Umum
Pasal 13
Dalam bagian Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7
angka (4)
harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :
(1) Keterangan tentang Efek bersifat utang yang paling sedikit
meliputi :
a. jumlah nominal dan jenis Efek bersifat utang yang
ditawarkan;
b. satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek
bersifat utang
yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, termasuk
batasan–
batasan dalam melakukan pemindahbukuan;
c. ikhtisar hak-hak pemegang Efek bersifat utang;
d. ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan
pembayaran
lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat
utang;
e. persyaratan dan/atau pembatasan-pembatasan atas pembayaran
lebih dini
atas Efek bersifat utang (jika ada);
f. harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang
ditetapkan untuk
Efek bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku
bunga
mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga
mengambang;
g. tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan
jumlah utang
pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;
h. tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara
lain;
i. ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika
ada);
j. mata uang yang menjadi denominasi utang;
(2) rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang, nama dan
alamat
penanggung serta hubungan afiliasi Emiten dengan penanggung,
termasuk
keterangan tentang jaminan yang diberikan, penggantian
penanggung, dan
jangka waktu penanggungan (jika ada);
(3) nama, alamat, dan uraian mengenai pihak yang bertindak
sebagai Wali Amanat;
-
-8-
(4) ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak
Perwaliamanatan;
(5) aset Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul
berkenaan dengan
Efek yang ditawarkan, saat efektifnya aset tersebut sebagai
agunan bagi
pemegang Efek bersifat utang, dan ringkasan penilaian (jika
ada);
(6) hasil pemeringkatan Efek bersifat utang;
(7) penjelasan tentang bagian Efek bersifat utang yang tidak
dijamin, dalam hal
tidak semua Efek bersifat utang yang ditawarkan dijamin;
(8) pembatasan-pembatasan atau larangan-larangan yang ditujukan
untuk
melindungi pemegang Efek bersifat utang (jika ada), antara
lain:
a. persyaratan rasio keuangan tertentu;
b. pembatasan penambahan utang; dan
c. pembatasan untuk menggadaikan/menjaminkan aset atau
Perusahaan
Anak yang mengakibatkan kreditur memperoleh kedudukan yang
lebih
tinggi dibandingkan Efek yang ditawarkan.
(9) nama lengkap, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/
faksimili, surat
elektronik, situs web, nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat
tetapi juga
pabrik serta kantor perwakilan), dan kegiatan usaha utama dari
Emiten.
Pasal 14
Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak
Perwaliamanatan, paling kurang
meliputi informasi tentang:
(1) hal-hal yang berhubungan dengan hak keutamaan (senioritas)
dari utang secara
relatif dibandingkan dengan utang lainnya dari Emiten yang belum
lunas dan
tambahan utang yang dapat dibuat oleh Emiten pada masa yang akan
datang
(jika ada) yang paling kurang mencakup :
a. tingkat senioritas Efek bersifat utang;
b. total jumlah utang yang lebih senior dan batasan atas
penerbitan tambahan
utang senior; dan
c. batasan hak yang dimiliki oleh Efek bersifat utang karena
adanya penerbitan
Efek bersifat utang dari kelas yang berbeda;
(2) kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan default, termasuk
cara
penyelesaiannya;
(3) adanya keadaan lalai yang mungkin tidak menyebabkan
terjadinya default dan
cara penyelesaiannya berdasarkan Kontrak Perwaliamanatan dan
peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
-
-9-
(4) kewajiban Emiten untuk melakukan keterbukaan informasi
tentang adanya
kondisi awal penurunan kinerja keuangan Emiten yang dapat
menyebabkan
terjadinya default;
(5) alasan dan tata cara diselenggarakannya rapat umum pemegang
Efek bersifat
utang, persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan, dan
persyaratan untuk
dapat hadir dalam rapat; dan
(6) alasan dan tata cara untuk mengubah persyaratan Efek
bersifat utang dan/atau
hak pemegang Efek bersifat utang.
Bagian Kelima
Penggunaan Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum
Pasal 15
Dalam bagian penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran
umum
sebagiamana dimaksud dalam pasal 7 angka (5) harus paling
sedikit memuat atau
mengungkapkan :
(1) Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana
yang
diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan
biaya-biaya
dibuat secara rinci dalam bentuk jumlah dan/atau persentase
seperti
pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal
kerja dan
sebagainya. Dalam hal penggunaan dana untuk tujuan:
a. pembayaran utang seluruhnya atau sebagian, harus
diungkapkan
keterangan mengenai kreditur, nilai pinjaman/jumlah utang saat
ini (dalam
hal dibayar sebagian), tingkat bunga, jatuh tempo, penggunaan
pinjaman
dari utang yang akan dilunasi, riwayat utang, prosedur dan
persyaratan
pelunasan/pembayaran, saldo utang (dalam hal dibayar sebagian)
dan
pelunasan lebih awal (jika ada). Jika kreditur yang akan dibayar
adalah
afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat hubungannya
dengan Emiten
harus diungkapkan;
b. pembelian saham/akusisi atau penyertaan perusahaan lain,
harus
diungkapkan uraian singkat mengenai kegiatan usaha dari
perusahaan
yang sahamnya akan dibeli, alasan dan pertimbangan
dilakukannya
pembelian saham/akuisisi atau penyertaan, nama pihak penjual,
kegiatan
usaha dari perusahaan yang sahamnya akan dibeli dan tahapan
perkembangan status dari pembelian saham/akuisisi atau
penyertaan
tersebut. Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi
dengan
Emiten, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten
serta
bagaimana nilai transaksi ditentukan harus diungkapkan;
-
-10-
c. untuk memperoleh aset secara langsung atau tidak langsung di
luar
Kegiatan Usaha Utama Emiten, harus diungkapkan alasan dan
pertimbangan dilakukannya pembelian aset, jumlah dana yang
digunakan,
dan jenis aset dan nama pihak penjual. Jika aset tersebut
diperoleh dari
Pihak yang terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut
harus
diungkapkan termasuk sifat hubungannya dengan Emiten serta
bagaimana
nilai perolehan aset ditentukan; dan
d. pemberian pinjaman kepada Perusahaan Anak, harus diungkapkan
nama
entitas anak dan tujuan penggunaan dana oleh Perusahaan
Anak.
(2) Keterangan mengenai sumber dana lain yang akan digunakan
untuk membiayai
suatu kegiatan apabila dana hasil Penawaran Umum tidak
mencukupi.
Pasal 16
Dalam hal tidak terdapat Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Emisi
Efek tidak
menjamin secara penuh, maka Emiten harus mengungkapkan:
(1) jumlah minimum dana yang dapat diperoleh melalui Penawaran
Umum
berdasarkan keyakinan manajemen;
(2) prioritas penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran
Umum; dan
(3) risiko dan rencana manajemen dalam hal Efek yang ditawarkan
tidak terjual
sesuai rencana.
Pasal 17
Emiten harus mengungkapkan informasi tentang perkiraan rincian
biaya yang
dikeluarkan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum baik dalam
bentuk
persentase tertentu atau dalam nilai absolut (denominasi mata
uang), yang antara
lain meliputi:
(1) biaya jasa penjaminan (underwriting fee);
(2) biaya jasa penyelenggaraan (management fee);
(3) biaya jasa penjualan (selling fee);
(4) biaya jasa profesi penunjang pasar modal;
(5) biaya jasa lembaga penunjang pasar modal;
(6) biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee);
dan
(7) biaya lain-lain.
Bagian Keenam
Pernyataan utang
Pasal 18
-
-11-
Dalam bagian pernyataan utang sebagaimana dimaksud dalam pasal 7
angka (6)
harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :
(1) Pernyataan mengenai posisi seluruh liabilitas pada tanggal
laporan keuangan
terakhir;
(2) Laporan keuangan terakhir yang telah diaudit yang menjadi
sumber data
termasuk nama Kantor Akuntan Publik yang mengaudit disertai
opini yang
diberikan;
(3) Penjelasan rincian masing-masing liabilitas sesuai dengan
liabilitas di laporan
posisi keuangan;
(4) Komitmen dan kontijensi sesuai laporan keuangan
terakhir;
(5) Liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat
dilunasi (jika ada) dan
disertai penyebab/alasannya;
(6) Pinjaman yang dibuat oleh Emiten, Perusahaan Anak dan/atau
pinjaman yang
dibuat untuk kepentingan Emiten, dan/atau Perusahaan Anak yang
material,
yang mencakup jumlah pinjaman untuk tanggal terkini yang dapat
ditentukan,
tingkat bunga, sifat dari pinjaman, jenis jaminan yang
diberikan, pemenuhan
terhadap covenant liabilitas dan transaksi yang menyebabkan
terjadinya
liabilitas; dan
(7) Pernyataan manajemen.
Pasal 19
Pengungkapan pernyataan manajemen sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 18 angka
(7) sebagai berikut:
(1) seluruh liabilitas Emiten per tanggal laporan keuangan
terakhir telah
diungkapkan di Prospektus;
(2) ada atau tidak adanya fakta material yang mengakibatkan
perubahan signifikan
pada
a. liabilitas dan/atau perikatan setelah tanggal laporan
keuangan terakhir
sampai dengan tanggal laporan Akuntan; dan
b. liabilitas dan/atau perikatan setelah tanggal laporan Akuntan
sampai
dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Dalam uraian secara rinci mengenai fakta material dan perubahan
signifikan
yang terjadi pada liabilitas dimaksud;
(3) kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh liabilitas
Emiten
sebagaimana dimaksud pada angka (1);
-
-12-
(4) ada atau tidak adanya pelanggaran atas persyaratan dalam
perjanjian kredit
yang dilakukan oleh Emiten atau perusahaan lain dalam Kelompok
Usaha
Emiten yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha
Emiten,
termasuk penjelasan mengenai persyaratan dalam perjanjian kredit
yang
dilanggar, dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Emiten
atau
perusahaan lain dalam Kelompok Usaha Emiten termasuk
perkembangan
terakhir dari negosiasi dalam rangka restrukturisasi kredit;
dan
(5) ada atau tidak adanya keadaan lalai atas pembayaran pokok
dan/atau bunga
pinjaman setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan
tanggal
efektifnya Pernyataan Pendaftaran, termasuk perkembangan
terakhir dari
negosiasi dalam rangka restrukturisasi utang (jika ada).
Bagian Ketujuh
Ikhtisar data keuangan penting
Pasal 20
(1) Dalam bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana
dimaksud dalam
pasal 7 angka (7) harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan
:
a. keterangan bahwa laporan keuangan merupakan sumber data;
b. pernyataan tentang laporan keuangan telah diaudit Akuntan dan
penjelasan
tentang periode laporan keuangan yang dicakup;
c. data keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya
jika kurang dari
2 (dua) tahun. Dalam hal terdapat data keuangan periode interim,
disajikan
perbandingannya dengan periode yang sama tahun sebelumnya,
kecuali
untuk laporan posisi keuangan;
d. Data keuangan paling sedikit :
1. Pendapatan;
2. laba (rugi) bruto;
3. laba (rugi) tahun berjalan;
4. penghasilan komprehensif lain;
5. total penghasilan komprehensif tahun berjalan;
6. jumlah laba (rugi) yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas
induk dan kepentingan non Pengendali;
7. jumlah penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada
pemilik entitas induk dan kepentingan non Pengendali;
8. laba (rugi) per saham;
9. total Aset tidak lancar, total Aset lancar, total Aset;
-
-13-
10. total Liabilitas jangka pendek, total Liabilitas jangka
panjang, total
Liabilitas;
11. total Ekuitas;
12. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total Aset;
13. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Ekuitas;
14. rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Pendapatan;
15. rasio lancar;
16. rasio liabilitas terhadap Ekuitas;
17. rasio liablitas terhadap total Aset; dan
18. informasi dan rasio keuangan lainnya yang relevan dengan
perusahaan
dan jenis industrinya.
(2) Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan harus
konsisten dengan laporan
keuangan termasuk nama pos yang digunakan.
Bagian Kedelapan
Analisis dan pembahasan oleh manajemen
Pasal 21
Dalam bagian analisis dan pembahasan oleh manajemen sebagaimana
dimaksud
dalam Pasal 7 angka (8), Emiten harus memberikan uraian singkat
yang membahas
dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain
yang tercantum
dalam Prospektus.
Pasal 22
Bahasan dan analisis serta informasi sebagaimana dimaksud dalam
pasal 21 yang
harus dimuat paling sedikit meliputi :
(1) bahasan mengenai kondisi keuangan dan hasil operasi Emiten
serta perubahan
dan penyebab perubahan kondisi keuangan dan hasil operasi
Emiten, yang
paling sedikit mencakup:
a. total aset;
b. total liabilitas;
c. ekuitas;
d. penjualan/pendapatan usaha;
e. beban usaha;
f. laba (rugi) usaha; dan
-
-14-
g. laba (rugi) bersih;
bahasan dimaksud harus dapat memberikan gambaran menyeluruh
mengenai
kegiatan usaha Emiten;
(2) bahasan mengenai operasi per segmen operasi (jika ada)
dikaitkan dengan
kondisi keuangan Emiten secara keseluruhan, yang paling kurang
mencakup:
a. produksi;
b. penjualan/pendapatan usaha;
c. kontribusi terhadap penjualan/pendapatan dan laba usaha
Emiten;
d. profitabilitas; dan
e. peningkatan atau penurunan kapasitas produksi;
(3) bahasan mengenai likuiditas Emiten yang meliputi:
a. sumber internal dan eksternal dari likuiditas;
b. sumber-sumber likuiditas yang material yang belum
digunakan;
c. kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-ikatan,
kejadian-
kejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan
terjadinya
peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas
Emiten; dan
d. pernyataan Emiten mengenai kecukupan modal kerja jangka
pendek atau
jika modal kerja jangka pendek tidak mencukupi, langkah-langkah
yang
akan dilakukan Emiten untuk mendapatkan modal kerja tambahan
yang
diperlukan;
(4) bahasan mengenai jenis instrumen keuangan yang dimiliki,
yang sekurang-
kurangnya mencakup jatuh tempo utang, mata uang, serta jenis dan
tingkat
suku bunga;
(5) bahasan mengenai sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas
operasi, investasi,
dan pendanaan termasuk pola arus kas dikaitkan dengan
karakteristik dan
siklus bisnis Emiten;
(6) bahasan mengenai pembatasan-pembatasan yang ada terhadap
kemampuan
Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Emiten dan dampak
dari
adanya pembatasan tersebut terhadap kemampuan Emiten dalam
memenuhi
kewajiban pembayaran tunai;
(7) bahasan mengenai komitmen investasi barang modal yang
material yang
dilakukan, dengan penjelasan tentang:
a. pihak-pihak yang terkait dalam perjanjian;
b. nilai keseluruhan, mata uang, dan bagian yang telah
direalisasi;
-
-15-
c. sanksi-sanksi;
d. tujuan dari investasi barang modal tersebut;
e. distribusi investasi secara geografis;
f. sumber dana yang digunakan;
g. mata uang yang menjadi denominasi dalam hal sumber dana
berasal dari
pinjaman;
h. langkah-langkah yang dilakukan Emiten untuk melindungi risiko
dari
fluktuasi kurs mata uang asing yang terkait;
i. prakiraan periode dimulai dan selesainya proses pembangunan
dalam
rangka investasi barang modal dimaksud; dan
j. peningkatan kapasitas produksi yang diharapkan dari investasi
barang
modal dimaksud;
(8) bahasan mengenai risiko fluktuasi kurs mata uang asing atau
suku bunga
acuan pinjaman dan pengaruhnya terhadap hasil usaha atau
keadaan
keuangan Emiten pada masa yang akan datang. Dalam hal ini harus
diberikan
keterangan mengenai semua pinjaman dan ikatan tanpa proteksi
yang
dinyatakan dalam mata uang asing, atau utang yang suku bunganya
tidak
ditentukan terlebih dahulu;
(9) bahasan mengenai kejadian atau transaksi yang tidak normal
dan jarang terjadi
atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi
jumlah
pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan
keuangan yang
telah diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus,
dengan
penekanan pada laporan keuangan terakhir. Selain itu, uraian
tentang
komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya
yang
dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil operasi
Emiten;
(10) bahasan dalam hal laporan keuangan mengungkapkan
peningkatan yang
material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya
pembahasan
tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan
kenaikan
harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau
adanya produk
atau jasa baru, disertai uraian mengenai penyebab kenaikan harga
atau volume
tersebut;
(11) bahasan mengenai dampak perubahan harga terhadap penjualan
dan
pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 2
(dua) tahun
terakhir atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang
dari 2 (dua)
tahun. Bahasan juga meliputi dampak inflasi dan perubahan kurs
valuta asing,
jika material.
-
-16-
(12) bahasan terkait perubahan kebijakan akuntansi dalam jangka
waktu 2 (dua)
tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang
berdiri kurang dari 2
(dua) tahun buku meliputi:
a. ringkasan dari perubahan kebijakan akuntansi yang
material;
b. alasan perubahan kebijakan akuntansi; dan
c. dampak kuantitatif dari perubahan tersebut terhadap kinerja
keuangan
Emiten.
(13) bahasan mengenai kebijakan pemerintah dan institusi lainnya
dalam bidang
fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang berdampak
langsung maupun
tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Emiten dan
Perusahaan
Anak yang tercermin di laporan keuangan;
(14) bahasan mengenai jumlah pinjaman yang masih terutang pada
tanggal laporan
keuangan terakhir, kebutuhan pinjaman musiman, analisis jatuh
tempo
pinjaman, fasilitas pinjaman dari perbankan, pembatasan
penggunaan
pinjaman dan jaminan (jika ada). Pinjaman dari luar negeri harus
diungkapkan
secara terpisah dengan jumlah mata uang asingnya; dan
(15) bahasan mengenai investasi barang modal yang dikeluarkan
dalam rangka
pemenuhan persyaratan regulasi dan isu-isu lingkungan hidup
(jika ada).
Pasal 23
Dalam hal proyeksi keuangan diungkapkan dalam bagian analisis
dan pembahasan
manajemen, pengungkapan tersebut harus disertai bahasan tentang
prakiraan
dan/atau proyeksi penjualan atau pendapatan usaha, laba bersih
dan kondisi
keuangan secara keseluruhan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(1) proyeksi keuangan harus dipersiapkan dengan seksama,
obyektif, dan
berdasarkan asumsi yang wajar dan layak dipercaya;
(2) proyeksi keuangan harus disertai dengan penjelasan mengenai
sejauh mana
proyeksi penjualan atau pendapatan usaha didasarkan pada kontrak
atau
pesanan yang pasti, alasan bahwa proyeksi tersebut dapat dicapai
dan dampak
dari perubahan kondisi bisnis dan operasi atas proyeksi
tersebut;
(3) proyeksi keuangan harus diperiksa oleh Akuntan, dan hasil
pemeriksaan
Akuntan harus diungkapkan dalam pembahasan manajemen; dan
(4) Emiten wajib bertanggung jawab atas kelayakan prakiraan
dan/atau proyeksi
keuangan tersebut.
Bagian Kesembilan
Faktor Risiko
-
-17-
Pasal 24
Dalam bagian Faktor Risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7
angka (9) harus
paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
(1) risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap
kelangsungan
usaha Emiten;
(2) risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung
maupun tidak
langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi
keuangan Emiten,
yang timbul karena paling sedikit meliputi :
a. persaingan;
b. investasi atau aksi korporasi;
c. kegagalan memenuhi ketentuan dalam industri;
d. perubahan teknologi;
e. kelangkaan sumber daya; dan
f. pasokan bahan baku.
(3) risiko umum, yang timbul karena paling sedikit meliputi:
a. ekonomi secara makro atau globalisasi;
b. perubahan kurs valuta asing;
c. kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku terkait
bidang
usaha Emiten;
d. tuntutan atau gugatan hukum;
e. kebijakan pemerintah; dan
f. ketentuan negara lain atau peraturan internasional.
(4) risiko bagi investor; dan
(5) pernyataan bahwa faktor risiko disusun berdasarkan bobot
risiko yang dihadapi
Emiten.
Pasal 25
(1) Faktor Risiko usaha dan risiko umum sebagaimana dimaksud
dalam pasal 24
harus disusun berdasarkan bobot risiko; dan
(2) Pengungkapan faktor risiko sebagaimana dimaksud pada angka
(1) harus secara
rinci disertai uraian tentang dampak masing-masing risiko
terhadap kinerja
Emiten.
Bagian Kesepuluh
Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan
-
-18-
Pasal 26
Dalam bagian kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan
sebagaimana
dimaksud dalam pasal 7 angka (10), harus paling sedikit memuat
atau
mengungkapkan :
(1) informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah
tanggal laporan
Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
dan
(2) pernyataan manajemen mengenai tidak terdapatnya kejadian
penting Setelah
Tanggal Laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya
Pernyataan
Pendaftaran, dalam hal tidak terdapat kejadian penting.
Bagian Kesebelas
Keterangan tentang Emiten, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan
dan Prospek
Usaha
Pasal 27
Dalam bagian Keterangan tentang Emiten, Kegiatan Usaha, serta
Kecenderungan dan
Prospek Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (11)
harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkanRiwayat Emiten, yang meliputi
keterangan tentang :
(1) Riwayat Emiten, yang meliputi keterangan tentang :
a. pendirian perusahaan, antara lain tanggal, pemegang saham,
nama
lengkap, dan kegiatan usahanya. Gambaran tersebut harus
mencakup
riwayat singkat mengenai pendirian perusahaan, termasuk bentuk
dan
nama organisasi dimaksud;
b. struktur modal saham pada waktu Prospektus diterbitkan
meliputi modal
dasar, modal ditempatkan, dan disetor penuh, termasuk:
1. jumlah saham, nilai nominal per saham dan jumlah nilai
nominal
saham, atau jumlah dan nilai saham (dalam hal saham tanpa
nilai
nominal) termasuk karakteristik utama dari saham tersebut;
2. informasi mengenai jumlah, nilai buku, dan nilai nominal
saham Emiten
yang dimiliki oleh Emiten sendiri (jika ada); dan
3. informasi mengenai kepemilikan saham oleh Direksi dan/atau
Dewan
Komisaris beserta persentase kepemilikannya.
c. kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Emiten,
antara
lain:
1. sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya
keadaan di bawah
pengawasan kurator dalam kaitannya dengan proses kepailitan
atau
penundaan kewajiban pembayaran utang atau proses yang sejenis
yang
-
-19-
menyangkut Emiten dan Kelompok Usaha Emiten yang berdampak
signifikan terhadap Emiten (jika ada);
2. sifat dan akibat dari restrukturisasi, penggabungan,
pengambilalihan,
pemisahan, atau peleburan, dari Emiten atau perusahaan
afiliasinya
yang penting (jika ada);
3. aset yang material yang dibeli dan/atau dijual di luar
kegiatan usaha
utama;
4. setiap perubahan kegiatan usaha (jika ada); dan
5. penambahan sarana produksi yang penting atau penggunaan
teknologi
baru;
d. perubahan dalam susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham
selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan
Pendaftaran;
e. perizinan yang dimiliki Emiten dan Perusahaan Anak, peraturan
perundang-
undangan yang mengatur bidang usaha Emiten dan Perusahaan
Anak,
termasuk nama institusi yang mengeluarkan perizinan dan
peraturan
perundang-undangan dimaksud;
f. perjanjian-perjanjian penting;
g. aset tetap yang penting yang dimiliki dan/atau dikuasai
Emiten, seperti
tanah, gedung, dan pabrik, beserta lokasi dan statusnya,
termasuk
penggunaan atau pemanfaatannya saat ini;
h. ketentuan hukum, kebijakan pemerintah, atau permasalahan di
bidang
lingkungan hidup yang mungkin berdampak material terhadap
penggunaan
aset Emiten dan beserta biaya-biaya yang telah dikeluarkan
Emiten atas
tanggung jawab pengelolaan lingkungan hidup;
i. hubungan dengan perusahaan-perusahaan lain berdasarkan
kepemilikan,
pemegang saham yang sama, termasuk keterangan mengenai
Kelompok
Usaha Emiten (jika ada), posisi Emiten dan Perusahaan Anak
dalam
Kelompok Usaha Emiten serta dibuat dalam bentuk diagram; dan
j. kronologis singkat sehubungan dengan pendirian Emiten dan
perubahan
penting yang terjadi sesudahnya.
(2) Keterangan tentang Pengendali, baik langsung maupun tidak
langsung, sampai
kepada pemilik individu, dan/atau Pemegang Saham Utama yang
disajikan
dalam bentuk skema atau diagram. Dalam hal Pengendali dan/atau
Pemegang
Saham Utama berbentuk badan hukum maka informasi yang harus
diungkapkan antara lain mengenai pendirian, kegiatan usaha,
struktur
permodalan dan susunan pemegang saham, serta pengurusan dan
pengawasan.
-
-20-
Dalam hal terdapat perjanjian yang dapat mengakibatkan
perubahan
Pengendali, hal tersebut harus diungkapkan.
(3) Pengurus dan Pengawasan
a. Nama-nama disertai foto masing-masing Direktur dan
Komisaris;
b. Uraian singkat dari setiap Komisaris atau organ lain yang
setara yang antara
lain meliputi:
1. kewarganegaraan;
2. umur;
3. jabatan sekarang dan sebelumnya;
4. pengalaman kerja serta usaha yang relevan; dan
5. pendidikan formal antara lain meliputi nama sekolah, bidang
studi, dan
tahun tamat belajar.
c. Uraian singkat dari setiap Direktur atau organ lain yang
setara, antara lain
meliputi:
1. kewarganegaraan;
2. umur;
3. jabatan sekarang dan sebelumnya;
4. pengalaman kerja serta usaha yang relevan;
5. pendidikan formal antara lain meliputi nama sekolah, bidang
studi, dan
tahun tamat belajar;
6. kepentingan yang material atas penawaran Efek bersifat utang
atau
pencatatannya di luar kapasitasnya sebagai direktur (jika
ada);
7. hal-hal yang dapat menghambat kemampuan untuk
melaksanakan
tugas dan tanggung jawab mereka demi kepentingan Emiten (jika
ada).
8. Masa jabatan;
d. Sifat hubungan kekeluargaan di antara Direksi, Dewan
Komisaris, dan
pemegang saham Emiten (jika ada); dan
e. Informasi mengenai perjanjian atau kesepakatan antara anggota
Dewan
Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama,
pelanggan,
pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan
atau
penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi
Emiten
(jika ada)
(4) Tata kelola perusahaan
-
-21-
Emiten harus memberikan uraian singkat mengenai penerapan tata
kelola
perusahaan yang telah dilaksanakan dalam periode laporan
keuangan tahunan
terakhir dan yang akan dilaksanakan oleh perusahaan. Uraian
dimaksud paling
kurang memuat hal-hal sebagai berikut:
a. Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, mencakup
antara lain:
1. uraian pelaksanaan tugas dalam 1 (satu) tahun terakhir;
2. pengungkapan prosedur penetapan dan besarnya remunerasi;
3. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran; dan
4. kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir
(jika ada).
b. Direksi mencakup antara lain:
1. ruang lingkup pekerjaan dan tanggung jawab;
2. pengungkapan besarnya remunerasi;
3. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran;
4. program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi (jika
ada);
dan
5. kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir
(jika ada).
c. Sekretaris perusahaan yang paling kurang meliputi:
1. alamat, nomor telepon, dan email;
2. nama dan uraian pengalaman kerja;
3. uraian tugas dan tanggung jawab; dan
4. program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi (jika
ada).
d. Komite yang dimiliki (jika ada), antara lain komite audit,
komite nominasi,
komite remunerasi, komite risiko, yang paling kurang
meliputi:
1. landasan hukum pengangkatan komite;
2. nama dan uraian pengalaman kerja masing-masing anggota
komite;
3. uraian tugas dan tanggung jawab komite;
4. frekuensi pertemuan dan tingkat kehadiran komite; dan
5. laporan singkat pelaksanaan kegiatan komite.
e. Uraian mengenai sistem pengendalian internal yang diterapkan
oleh Emiten
dan uraian mengenai pelaksanaan pengawasan internal (internal
control and
audit).
f. Penjelasan mengenai upaya-upaya yang telah dilakukan untuk
mengelola
-
-22-
risiko.
g. Uraian tanggung jawab sosial dan lingkungan (jika ada).
h. Struktur pelaporan manajemen Emiten.
(5) Sumber daya manusia
a. rincian jumlah pegawai tetap Emiten dan Perusahaan Anak
selama 2 (dua)
tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari 2 (dua)
tahun, menurut
jabatan, pendidikan, dan jenjang usia (disajikan dalam tabel),
termasuk
penjelasan jika terjadi perubahan penting atas jumlah pegawai
dimaksud.
b. rincian pegawai berdasarkan aktivitas utama dan lokasi
perusahaan.
c. rincian jumlah pegawai tidak tetap Emiten dan Perusahaan Anak
selama 2
(dua) tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari 2 (dua)
tahun (jika
ada).
d. informasi mengenai pegawai yang memiliki keahlian khusus di
bidangnya
(jika ada), yang paling kurang meliputi nama, umur, pengalaman
kerja,
tugas, dan perizinan.
e. sarana pendidikan dan pelatihan (jika ada).
f. rincian penggunaan tenaga kerja asing dan perizinannya (jika
ada).
g. sarana kesejahteraan (jika ada), seperti:
1. pengobatan;
2. transportasi;
3. perjanjian tenaga kerja;
4. asuransi;
5. koperasi; dan
6. dana pensiun.
h. Informasi mengenai keberadaan dan aktivitas serikat pekerja
serta
hubungannya dengan manajemen.
i. Uraian mengenai perjanjian untuk melibatkan karyawan dan
manajemen
dalam kepemilikan saham Emiten termasuk perjanjian yang
berkaitan
dengan employee/management stock option plan (jika ada); dan
j. perkara yang dihadapi Emiten dan Perusahaan Anak , serta
Direksi dan
Dewan Komisaris Emiten, yang mempunyai dampak material
terhadap
kelangsungan usaha Emiten (jika ada); dan
(6) Informasi tentang Perusahaan Anak dan atau entitas asosiasi
(jika ada), paling
sedikit :
-
-23-
a. Entitas anak yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
perseratus) atau
lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba/rugi sebelum
pajak dari
laporan keuangan konsolidasi, yang paling kurang meliputi :
1. nama;
2. pendirian;
3. kegiatan usaha yang dilakukan;
4. struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir;
5. perizinan terkait dengan kegiatan usaha;
6. pengurusan dan pengawasan;
7. data keuangan penting 2 (dua) tahun terakhir atau sejak
berdirinya jika
kurang dari 2 (dua) tahun;
8. analisis dan pembahasan atas perubahan signifikan dalam
data
keuangan penting dan kejadian penting lainnya pada entitas
anak;
9. proporsi jumlah hak suara yang dimiliki jika berbeda dengan
proporsi
kepemilikan saham oleh Emiten;
10. kontribusi pendapatan entitas anak terhadap Emiten; dan
11. tahun dimulainya investasi oleh Emiten di entitas anak.
b. Entitas asosiasi yang mempunyai kontribusi 10% (sepuluh
perseratus) atau
lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba/rugi sebelum
pajak dari
laporan keuangan konsolidasi.
(7) Uraian secara umum mengenai kegiatan usaha Emiten dan
Perusahaan Anak
(jika ada), produk dan/atau jasa utama yang diberikan, dan
kedudukannya
dalam industri (jika tersedia sumber data yang layak dipercaya)
termasuk
produksi atau operasi yang meliputi:
(8) Kegiatan usaha Emiten serta kecenderungan dan prospek usaha
yang
diungkapkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan :
a. keterangan tentang sumber dan tersedianya bahan baku, tingkat
harga dan
volatilitas harga bahan baku;
b. keterangan tentang proses produksi barang dan/atau jasa dan
pengendalian
mutu, pengakuan dari institusi atau lembaga tertentu (jika ada)
atas barang
dan/atau jasa, uraian secara umum mengenai status pengembangan
barang
dan/atau jasa tertentu, serta keperluan investasi yang material.
Dalam hal
terdapat keterangan yang dapat merugikan kedudukan persaingan
Emiten,
maka keterangan dimaksud tidak harus diungkapkan;
c. kapasitas hasil produksi selama 2 (dua) tahun terakhir atau
sejak
-
-24-
perusahaan berdiri jika kurang dari 2 (dua) tahun;
d. produk utama barang dan/atau jasa Emiten dan Pihak atau
industri yang
menjadi pemakai akhir (end user) (jika ada);
e. setiap kecenderungan (trend) yang signifikan dalam produksi,
penjualan,
persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir
yang
mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Emiten;
f. setiap kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen,
atau
peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara
signifikan
penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi
berjalan,
profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa
yang akan
menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat
dijadikan
indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa
datang;
g. dalam hal tidak ada kecenderungan, ketidakpastian,
permintaan, komitmen,
atau peristiwa sebagaimana dimaksud dalam huruf e dan f, maka
Emiten
harus memberikan pernyataan yang memadai mengenai hal
tersebut;
h. masa berlaku dari paten, merek, lisensi, waralaba, dan
konsesi Emiten
termasuk yang dimiliki oleh Perusahaan Anak serta pentingnya hal
tersebut
bagi Emiten;
i. sifat musiman dari kegiatan usaha Emiten (jika ada);
j. kegiatan usaha Emiten sehubungan dengan modal kerja yang
menimbulkan
risiko khusus seperti:
1. memiliki persediaan dalam jumlah yang signifikan;
2. memberikan kemungkinan untuk pengembalian barang-barang
dagangan; dan
3. memberikan kelonggaran syarat pembayaran kepada
pelanggan;
k. uraian tentang pesanan yang sedang menumpuk, perkembangan
dari
pesanan-pesanan tersebut dalam 2 (dua) tahun terakhir,
penyebab
penumpukan pesanan, dan kemungkinan penumpukan pesanan pada
masa
yang akan datang;
l. keadaan persaingan dalam industri termasuk kedudukan Emiten
dalam
persaingan tersebut (jika ada sumber data yang layak
dipercaya);
m. uraian tentang kebijakan riset dan pengembangan Emiten
termasuk biaya
yang telah dikeluarkan dalam 2 (dua) tahun terakhir dan
persentasenya
terhadap penjualan atau pendapatan bersih;
n. uraian tentang kegiatan pemasaran mencakup:
-
-25-
1. daerah pemasaran produk;
2. sistem penjualan dan distribusi; dan
3. data penjualan dari Emiten dan Perusahaan Anak, dalam nilai
mata
uang pelaporan dan satuan (jika ada) selama 2 (dua) tahun
terakhir atau
sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun menurut
kelompok
produk utama dan daerah pemasaran;
o. uraian tentang prospek usaha Emiten sehubungan dengan
industri,
ekonomi secara umum dan pasar domestik atau internasional serta
dapat
disertai data pendukung kuantitatif (jika ada sumber data yang
layak
dipercaya);
p. ketergantungan Emiten terhadap kontrak industrial, komersial,
atau
keuangan (termasuk kontrak dengan pelanggan, pemasok
dan/atau
pemerintah);
q. uraian tentang Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi yang
mengandung
Benturan Kepentingan (jika ada) yang meliputi nama Pihak, jenis,
nilai, dan
tujuan transaksi selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak Emiten
berdiri
jika kurang dari 2 (dua) tahun;
r. untuk setiap transaksi dengan Pihak Afiliasi:
1. yang telah diselesaikan atau akan diselesaikan pada atau
sebelum
penutupan masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan
apakah transaksi tersebut telah atau akan dilakukan secara wajar
atau
tidak; atau
2. yang akan berlanjut setelah penutupan masa Penawaran Umum,
Emiten
harus mengungkapkan apakah transaksi telah dilaksanakan
secara
wajar termasuk penjelasan mengenai prosedur yang telah atau
akan
diambil untuk meyakinkan bahwa transaksi selanjutnya akan
dilakukan
secara wajar;
3. yang akan dilakukan, Emiten harus mengungkapkan prosedur
yang
akan diambil untuk meyakinkan bahwa transaksi tersebut akan
dilakukan secara wajar;
s. untuk setiap pinjaman dari Pihak Afiliasi:
1. yang telah dibayar atau akan dibayar pada atau sebelum
penutupan
masa Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah
pinjaman diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar;
atau
2. yang harus dibayar, sebagian atau seluruhnya, setelah
penutupan masa
Penawaran Umum, Emiten harus mengungkapkan apakah pinjaman
-
-26-
tersebut telah diperoleh dengan syarat dan kondisi yang wajar
dan
kapan pinjaman tersebut akan atau harus dibayar;
t. untuk setiap fasilitas pinjaman dari pihak Afiliasi yang
belum digunakan,
Emiten harus mengungkapkan prosedur yang akan diambil untuk
meyakinkan bahwa pinjaman tersebut akan diperoleh dengan syarat
dan
kondisi yang wajar;
u. jika transaksi dan pinjaman yang terkait dengan Pihak
Afiliasi merupakan
transaksi yang sejenis dan sifatnya berulang maka informasi
harus
diungkapkan atas dasar agregat, jika transaksi atau pinjaman
tersebut
secara agregat material dalam konteks Penawaran Umum;
v. jika Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali, atau Pemegang
Saham Utama
Emiten, atau Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, Pengendali,
atau
Pemegang Saham Utama Emiten memiliki kepentingan dalam
perusahaan
lain yang menjalankan bisnis yang sama atau menghasilkan produk
yang
sama dengan Emiten atau Kelompok Usaha Emiten, agar diungkapkan
:
1. nama dari perusahaan lain dimana Direksi, Dewan
Komisaris,
Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten, atau Afiliasi
dari
Direksi, Dewan Komisaris, pengendali atau Pemegang Saham
Utama
Emiten memiliki kepentingan;
2. nama Direksi, Dewan Komisaris, pengendali, atau Pemegang
Saham
Utama Emiten;
3. sifat dan sejauh mana kepentingan yang dimiliki Direksi,
Dewan
Komisaris, Pengendali, atau Pemegang Saham Utama Emiten,
atau
Afiliasi dari Direksi, Dewan Komisaris, pengendali, atau
Pemegang
Saham Utama Emiten dalam perusahaan tersebut dan sejauh mana
pihak-pihak tersebut terlibat dalam manajemen perusahaan
lain
tersebut, baik langsung maupun tidak langsung; dan
4. mitigasi yang telah atau akan dilakukan terhadap benturan
kepentingan
yang timbul.
Bagian Keduabelas
Perpajakan
Pasal 28
Dalam bagian Perpajakan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka
(12) harus
memuat atau mengungkapkan informasi mengenai pajak yang berlaku
baik bagi
pemodal maupun Emiten dan fasilitas khusus perpajakan yang
diperoleh.
-
-27-
Bagian Ketigabelas
Penjaminan Emisi Efek
Pasal 29
Dalam bagian penjaminan emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam
pasal 7 angka
(13) harus memuat atau mengungkapkan uraian tentang ketentuan
dan persyaratan
yang penting dari perjanjian Penjaminan Emisi Efek, paling
sedikit meliputi :
(1) nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek;
(2) nama Penjamin Emisi Efek;
(3) bentuk penjaminan; dan
(4) persentase dan nilai penjaminan.
(5) Sifat hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan
Emiten (jika ada).
(6) Uraian tentang pendekatan atau metode dalam tingkat bunga
Efek bersifat
utang termasuk faktor-faktor dan parameter yang digunakan dalam
penentuan
tingkat bunga serta pihak yang bertanggung jawab atas penetapan
tingkat
bunga.
Bagian Keempatbelas
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Profesi Lain
Pasal 30
Dalam bagian lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta
profesi lain
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (14) harus paling
sedikit memuat atau
mengungkapkan :
(1) nama, alamat, dan uraian mengenai tugas dan tanggung jawab
dari Wali
Amanat, penanggung, Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Penilai,
perusahaan
pemeringkat Efek dan profesi lain yang berperan serta dalam
Penawaran Umum;
(2) pengungkapan mengenai kualifikasi profesional, untuk profesi
selain yang
terdaftar di pasar modal (jika ada);
(3) nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian;
dan
(4) keterangan mengenai keanggotaan Profesi Penunjang Pasar
Modal dalam
asosiasi.
(5) Pernyataan Emiten terkait tidak adanya hubungan Afiliasi
antara Emiten
dengan Profesi Penunjang Pasar Modal.
(6) Ada atau tidak adanya hubungan afiliasi antara Emiten dengan
Wali Amanat;
dan
-
-28-
(7) Ada atau tidak adanya hubungan kredit antara Emiten dengan
Wali Amanat.
Apabila Emiten memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat,
harus
diungkapkan informasi mengenai jumlah, jangka waktu dan
persyaratan
lainnya.
Bagian Kelimabelas
Pendapat dari Segi Hukum
Pasal 31
Dalam bagian Pendapat dari Segi Hukum sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 7
angka (15), Pendapat dari Konsultan Hukum harus paling sedikit
memuat atau
mengungkapkan :
(1) keabsahan akta pendirian;
(2) kesesuaian anggaran dasar terakhir dengan ketentuan
peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal;
(3) keabsahan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum
dan perjanjian
penting lainnya;
(4) izin dan persetujuan pokok yang diperlukan dalam pelaksanaan
kegiatan usaha
atau kegiatan usaha yang direncanakan Emiten;
(5) status kepemilikan, pembebanan, asuransi dan sengketa atas
aset Emiten yang
nilainya material;
(6) perkara yang penting dan relevan, tuntutan perdata atau
pidana serta tindakan
hukum lainnya menyangkut Emiten dan Perusahaan Anak, komisaris
atau
direktur dan dampaknya bagi kelangsungan usaha Emiten (jika
ada); dan
(7) struktur permodalan dan pemegang saham Emiten serta
perubahan-
perubahannya selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan
Pendaftaran
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
(8) hal-hal material lainnya sehubungan dengan status hukum
Emiten dan
penawaran Efek bersifat utang yang akan dilaksanakan.
Bagian Keenambelas
Laporan Keuangan
Pasal 32
Dalam bagian Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7
angka (16),
harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan :
(1) Laporan keuangan 2 (dua) tahun terakhir atau sejak
berdirinya bagi perusahaan
yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku yang disajikan
sesuai dengan
Peraturan Nomor VIII.G.7.
-
-29-
(2) Laporan Akuntan berkenaan dengan Laporan Keuangan yang
disajikan.
Pasal 33
Dalam hal efektifnya Pernyataan Pendaftaran melebihi 6 (enam)
bulan dari laporan
keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tahunan
terakhir harus
dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit,
sehingga jangka
waktu antara tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal
laporan keuangan
interim tidak melampaui 6 (enam) bulan.
Pasal 34
(1) Laporan keuangan interim harus disajikan dengan perbandingan
periode
interim yang sama dari satu tahun buku sebelumnya, kecuali untuk
laporan
posisi keuangan.
(2) Laporan keuangan interim yang digunakan sebagai pembanding
tidak harus
diaudit.
Pasal 35
Apabila setelah tanggal laporan keuangan terakhir Emiten
melakukan transaksi yang
berdampak signifikan terhadap aset, liabilitas dan hasil operasi
Emiten, maka Emiten
harus menyampaikan informasi keuangan proforma.
Bagian Ketujuhbelas
Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli
Pasal 36
(1) Dalam bagian Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli
sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 7 angka (17), harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan :
a. ringkasan laporan penilaian; dan
b. nama, alamat, dan kualifikasi tenaga ahli tersebut dan
pernyataan bahwa
tenaga ahli tersebut telah memberikan persetujuan atas
pencantuman
ringkasan laporan dimaksud dalam Prospektus dalam hal
Prospektus
memuat ringkasan laporan dari tenaga ahli.
(2) Laporan Penilai sebagaimana dimaksud angka (1) huruf a harus
memenuhi
ketentuan peraturan perundang-undangan di Pasar Modal.
Bagian Kedelapanbelas
Wali Amanat dan Penanggung
Pasal 37
Dalam bagian keterangan tentang perwaliamanatan sebagaimana
dimaksud dalam
Pasal 7 angka (18) harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan :
-
-30-
(1) Informasi tentang Wali Amanat, dan penanggung (jika ada)
yang mencakup :
a. nama dan alamat lengkap;
b. akta pendirian dan akta perubahan yang terakhir;
c. struktur modal;
d. Dewan Komisaris dan Direksi;
e. kegiatan usaha dan perizinan;
f. tugas utama Wali Amanat, dan penanggung (jika ada);
g. penggantian Wali Amanat, atau penanggung (jika ada);
h. ikhtisar data keuangan penting Wali Amanat dan penanggung
(jika ada)
dengan perbandingan minimal 2 (dua) tahun terakhir;
i. hubungan Afiliasi antara Emiten dengan penanggung (jika ada),
termasuk
jenis dan sifat dari hubungan Afiliasi tersebut; dan
(2) pernyataan dari penanggung bahwa :
a. penanggung sanggup untuk menanggung sesuai dengan
kewajiban/kesanggupan penanggungan yang tercantum dalam
perjanjian
penanggungan; dan
b. ada atau tidaknya perkara di bidang keuangan saat ini yang
sedang dijalani
oleh penanggung.
Bagian Kesembilanbelas
Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang
Pasal 38
Dalam bagian Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang sebagaimana
dimaksud
dalam Pasal 7 angka (19), harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan :
(1) pengajuan pemesanan pembelian Efek bersifat utang;
(2) persyaratan pemesanan yang dapat diterima;
(3) jumlah minimum yang dapat dipesan untuk setiap
pemesanan;
(4) penyerahan formulir pemesanan;
(5) masa Penawaran Umum;
(6) tanggal penjatahan;
(7) persyaratan pembayaran termasuk batas waktu pembayaran;
(8) tanda terima untuk formulir pemesanan;
(9) metode penjatahan Efek bersifat utang dalam Penawaran
Umum;
-
-31-
(10) kriteria pembatalan pemesanan;
(11) pengembalian uang pemesanan yang mencakup :
a. tingkat bunga yang akan digunakan sebagai dasar perhitungan
ganti rugi
atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan pembelian Efek
bersifat
Utang, dengan menyebutkan persentase tingkat bunga, atau
pengukur
lainnya; dan
b. tata cara yang akan digunakan dalam melakukan pengembalian
uang
pemesanan pembelian Efek bersifat utang dan ganti rugi yang
paling sedikit
mengenai :
1) jenis alat pembayaran; dan
2) cara pembayaran.
(12) distribusi Efek bersifat utang secara elektronik; dan
(13) persyaratan lain (jika ada).
Bagian Keduapuluh
Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian
Efek
Pasal 39
Dalam bagian Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan
Pembelian
Efek,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 angka (20), harus paling
sedikit memuat
atau mengungkapkan :
(1) penjelasan tentang nama, alamat, dan nomor telepon Penjamin
Emisi Efek dan
agen penjualan Efek atau pihak yang menjalankan fungsi sebagai
agen penjualan
Efek;
(2) penjelasan tentang metode dan batas waktu penyebaran
Prospektus;
(3) tempat dimana Prospektus, dan Formulir Pemesanan Pembelian
Efek atau
dokumen lainnya yang berkaitan dengan Penawaran Umum atau
salinannya
yang disebutkan dalam Prospektus dapat diperoleh; dan
(4) tempat dan contact person untuk memperoleh prospektus.
BAB IV
ISI PROSPEKTUS RINGKAS
Bagian Pertama
Informasi Pokok Tentang Penawaran Efek
Pasal 40
Informasi pokok tentang penawaran Efek paling sedikit harus
memuat informasi
sebagai berikut :
-
-32-
(1) tanggal ijin pengumuman Prospektus Ringkas;
(2) masa penawaran awal
(3) prakiraan tanggal efektif;
(4) prakiraan masa penawaran;
(5) prakiraan tanggal penjatahan;
(6) prakiraan tanggal pengembalian uang pemesanan;
(7) prakiraan tanggal penyerahan surat Efek;
(8) prakiraan tanggal pencatatan apabila dicatatkan di Bursa
Efek;
(9) nama lengkap, alamat, logo (jika ada), nomor telepon/
faksimili, e-mail, situs
web, dan kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik
serta kantor
perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten;
(10) nama Bursa Efek apabila Efek tersebut akan dicatatkan;
(11) jenis dari penawaran, termasuk uraian mengenai sifat,
kisaran jumlah nominal
dan uraian singkat tentang Efek yang ditawarkan, serta kisaran
suku bunga atau
imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek bersifat
utang. Jika suku
bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku
bunga
mengambang;
(12) prakiraan nama lengkap dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek
dan Penjamin
Emisi Efek (jika ada);
(13) prakiraan nama lengkap dari Lembaga Profesi Penunjang Pasar
Modal serta
Profesi Lain;
(14) prakiraan nama dan alamat lengkap dari Agen Penjualan
Efek;
(15) prakiraan tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan;
dan
(16) pernyataan dalam huruf capital, bercetak tebal yang
langsung dapat menarik
perhatian pembaca, yaitu:
a. INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI
DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH
DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN NAMUN BELUM
MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA
KEUANGAN. INFORMASI INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA
PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT
DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH
DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF.
PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN
-
-33-
SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU
MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS; dan
b. INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM
PROSPEKTUS
(17) pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat
menarik perhatian
pembaca:
a. "OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN
MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS
INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL
TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM."; dan
b. “EMITEN DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada)
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG
TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.”
Pasal 41
Informasi pokok lain yang harus diungkapkan, yaitu pernyataan
bahwa sehubungan
dengan Penawaran Umum, setiap pihak terafiliasi dilarang
memberikan keterangan
atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam
Prospektus tanpa
persetujuan tertulis dari Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi
(jika ada).
Bagian Kedua
Informasi Lainnya
Pasal 42
Informasi tentang Penawaran Umum yang harus dimuat antara lain
meliputi:
(1) struktur modal saham pada waktu Prospektus diterbitkan,
termasuk modal
dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh;
(2) kisaran jumlah Efek Bersifat utang yang ditawarkan;
(3) satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek
bersifat utang yang
akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, termasuk
batasan–batasan
dalam melakukan pemindahbukuan;
(4) ringkasan hak-hak pemegang Efek;
(5) ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan
pembayaran lebih
dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang;
(6) persyaratan dan/atau pembatasan-pembatasan atas pelunasan
lebih dini atas
Efek Bersifat Utang (jika ada);
-
-34-
(7) harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang
ditetapkan untuk Efek
bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku bunga
mengambang,
uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga mengambang;
(8) tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan
jumlah utang pokok
yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut;
(9) tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara
lain;
(10) ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika
ada);
(11) mata uang yang menjadi denominasi utang;
(12) rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang, nama dan
alamat
penanggung serta hubungan afiliasi Emiten dengan penanggung,
termasuk
keterangan tentang jaminan yang diberikan, penggantian
penanggung, dan
jangka waktu penanggungan (jika ada);
(13) nama, alamat, dan uraian mengenai pihak yang bertindak
sebagai Wali Amanat;
(14) ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam Kontrak
Perwaliamanatan;
(15) aset Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul
berkenaan dengan
Efek yang ditawarkan, saat efektifnya aset tersebut sebagai
agunan bagi
pemegang Efek bersifat utang, dan ringkasan penilaian (jika
ada);
(16) hasil pemeringkatan Efek bersifat utang;
(17) ringkasan pembatasan-pembatasan atau larangan-larangan yang
ditujukan
untuk melindungi pemegang Efek bersifat utang (jika ada);
dan
(18) penjelasan tentang bagian Efek bersifat utang yang tidak
dijamin, dalam hal
tidak semua Efek bersifat utang yang ditawarkan dijamin.
Pasal 43
Informasi tentang penggunaan dana yang diperoleh dari hasil
penawaran umum
memuat ringkasan informasi atas hal-hal yang diatur dalam pasal
15 ayat (1) huruf a,
b, dan c.
Pasal 44
Informasi tentang ikhtisar data keuangan penting paling sedikit
memuat informasi :
(1) Pendapatan;
(2) laba (rugi) tahun berjalan;
(3) total penghasilan komprehensif tahun berjalan;
(4) total Aset;
(5) total Liabilitas;
-
-35-
(6) total Ekuitas;
(7) rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total Aset;
(8) rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap Ekuitas; dan
(9) rasio keuangan yang relevan dengan industri Emiten.
Pasal 45
Informasi tentang analisis pembahasan manajemen memuat bahasan
secara ringkas
atas hal-hal yang diatur pasal 21 sampai dengan pasal 23.
Pasal 46
Informasi tentang faktor risiko memuat ringkasan atas hal-hal
yang diatur dalam
pasal 24.
Pasal 47
Informasi tentang kejadian penting setelah tanggal laporan
keuangan meliputi
informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah
tanggal laporan Akuntan.
Pasal 48
(1) Informasi Singkat tentang Emiten termasuk kegiatan usaha
serta nama–nama
Direktur dan Dewan Komisaris Emiten.
(2) Informasi Singkat tentang entitas anak termasuk kegiatan
usaha entitas anak
tersebut.
Pasal 49
Informasi tentang Tata Cara Pemesanan Efek bersifat utang memuat
ringkasan atas
hal-hal yang diatur dalam pasal 37.
Pasal 50
Informasi tentang penyebarluasan Prospektus dan formulir
pemesanan pembelian
Efek.
BAB V
KETENTUAN SANKSI
Pasal 51
(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar
Modal, Otoritas Jasa
Keuangan berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap
setiap pihak
yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan ini,
termasuk pihak-pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran
tersebut,
berupa:
a. peringatan tertulis;
b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang
tertentu;
-
-36-
c. pembatasan kegiatan usaha;
d. pembekuan kegiatan usaha;
e. pencabutan izin usaha;
f. pembatalan persetujuan; dan
g. pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
huruf b, huruf c,
huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan
atau tanpa
didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan
tertulis
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a.
(3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf
b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama
dengan
pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) huruf
c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.
Pasal 52
Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 51
ayat (1), Otoritas
Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap
pihak yang
melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
ini.
Pasal 53
Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi
administratif
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 51 ayat (1) dan tindakan
tertentu sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 52 kepada masyarakat.
BAB IV
KETENTUAN PERALIHAN
Pasal 54
Perusahaan Terbuka yang telah menyampaikan Pernyataan
Pendaftaran dalam
rangka Penawaran Umum Efek bersifat utang kepada Otoritas Jasa
Keuangan
sebelum berlakunya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini tetap
mengikuti
Peraturan Nomor IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas
Pasar
Modal Nomor: KEP-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang
Pedoman
Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum
dan
Peraturan Nomor IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas
Pasar
Modal Nomor: KEP-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang
Pedoman
Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas dalam Penawaran Umum
dan
Peraturan Nomor IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas
Pasar Modal
Nomor: KEP-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman
Mengenai
Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran
Umum
-
-37-
BAB V
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 55
Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku,
Keputusan Ketua
Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP-51/PM/1996 tanggal 17
Januari 1996
tentang Bentuk Dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka
Penawaran Umum beserta Peraturan Nomor IX.C.2 yang merupakan
lampirannya
dan Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor:
KEP-
43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai
Bentuk dan Isi
Prospektus Ringkas dalam Penawaran Umum beserta Peraturan Nomor
IX.C.3 yang
merupakan lampirannya dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.
Pasal 56
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal
diundangkan.
Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan
Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran
Negara
Republik Indonesia.
Disahkan di Jakarta
Pada tanggal .........................
KETUA DEWAN KOMISIONER
OTORITAS JASA KEUANGAN,
Ttd.
MULIAMAN D. HADAD
Diundangkan di Jakarta
Pada tanggal…....
MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA
REPUBLIK INDONESIA,
Ttd.
YASONNA H. LAOLY
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN ...........NOMOR
...........
-
-38-
RANCANGAN PENJELASAN
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR ....... /POJK.04/.........
TENTANG
BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA
PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG
UMUM
Salah satu sumber informasi yang diperlukan oleh pemegang saham
atau investor
dalam melakukan pertimbangan atas keputusan investasinya adalah
Prospektus
yang merupakan dokumen pokok dalam rangka Penawaran Umum. Oleh
karena itu,
informasi yang terkandung dalam Propektus harus memuat hal-hal
yang benar-benar
menggambarkan keadaan Emiten dan penawaran efek yang dilakukan,
sehingga
apabila informasi yang disajikan tidak benar tentang fakta yang
material, atau tidak
mengungkapkan informasi yang benar tentang fakta yang material,
hal tersebut
dapat mengakibatkan pemodal mengambil keputusan investasi yang
tidak tepat.
Dalam prakteknya, pengungkapan pada Prospektus telah
mengalami
perkembangan yang cukup signifikan baik untuk mengakomodir
perkembangan
skema transaksi yang dilakukan maupun kebutuhan atas keterbukaan
informasi
yang lebih komprehensif untuk memenuhi Prinsip Keterbukaan
sebagaimana diatur
dalam Undang-Undang Pasar Modal dan memberikan perlindungan
kepada publik.
Dengan pertimbangan sebagaimana diuraikan tersebut di atas,
dipandang perlu
untuk melakukan penyempurnaan atau perubahan atas peraturan
tentang Pedoman
Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka
Penawaran Umum.
Pasal demi pasal
Pasal 1
Cukup jelas.
Pasal 2
Cukup jelas.
Pasal 3
Cukup jelas.
Pasal 4
Cukup jelas.
-
-39-
Pasal 5
Cukup jelas.
Pasal 6
Cukup jelas.
Pasal 7
Angka (1)
Cukup jelas.
Angka (2)
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Cukup jelas.
Angka (6)
Cukup jelas.
Angka (7)
Cukup jelas.
Angka (8)
Cukup jelas.
Angka (9)
Cukup jelas.
Angka (10)
Cukup jelas.
Angka (11)
Dalam praktiknya kecenderungan dimaksud dikenal juga dengan
sebutan trend.
Angka (12)
Cukup jelas.
-
-40-
Angka (13)
Cukup jelas.
Angka (14)
Cukup jelas.
Angka (14)
Cukup jelas.
Angka (15)
Cukup jelas.
Angka (16)
Cukup jelas.
Angka (17)
Cukup jelas.
Angka (18)
Cukup jelas.
Angka (19)
Cukup jelas.
Angka (20)
Cukup jelas.
Angka (21)
Cukup jelas.
Angka (22)
Cukup jelas.
Pasal 8
Cukup jelas.
Pasal 9
Angka (1)
Cukup jelas.
Angka (2)
-
-41-
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Cukup jelas.
Angka (6)
Cukup jelas.
Angka (7)
Dalam praktiknya “surat elektronik” dimaksud dikenal juga dengan
sebutan
e-mail
Angka (8)
Cukup jelas.
Angka (9)
Cukup jelas.
Angka (10)
Cukup jelas.
Angka (11)
Cukup jelas.
Angka (12)
Cukup jelas.
Angka (13)
Cukup jelas.
Angka (14)
Cukup jelas.
Pasal 10
Cukup jelas.
Pasal 11
-
-42-
Cukup jelas.
Pasal 12
Cukup jelas.
Pasal 13
Cukup jelas.
Pasal 14
Cukup jelas.
Pasal 15
Cukup jelas.
Pasal 16
Cukup jelas.
Pasal 17
Cukup jelas.
Pasal 18
Cukup jelas.
Pasal 14
Cukup jelas.
Pasal 15
Cukup jelas.
Pasal 16
Cukup jelas.
Pasal 17
Cukup jelas.
Pasal 18
Cukup jelas.
Pasal 19
Angka (1)
Cukup jelas.
Angka (2)
-
-43-
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Dalam praktiknya keadaan lalai dimaksud dikenal juga dengan
sebutan default.
Pasal 20
Cukup jelas.
Pasal 21
Uraian singkat pada pasal ini bertujuan untuk memberikan
penjelasan
mengenai kondisi keuangan, perubahan kondisi keuangan, dan
kegiatan
usaha Emiten pada saat Prospektus diterbitkan dan yang
diharapkan pada
masa yang akan datang.
Pasal 22
Angka (1)
Cukup jelas.
Angka (2)
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Cukup jelas.
Angka (6)
Cukup jelas.
Angka (7)
Cukup jelas.
Angka (8)
-
-44-
Cukup jelas.
Angka (9)
Cukup jelas.
Angka (10)
Cukup jelas.
Angka (11)
Cukup jelas.
Angka (12)
Cukup jelas.
Angka (13)
Cukup jelas.
Angka (14)
Dalam praktiknya yang masih terutang dimaksud dikenal juga
dengan sebutan
outstanding.
Angka (15)
Cukup jelas.
Pasal 23
Cukup jelas.
Pasal 24
Angka (1)
Cukup jelas.
Angka (2)
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Contoh risiko bagi investor, antara lain risiko tidak likuidnya
Efek yang
ditawarkan oleh Emiten dan penurunan harga Efek, risiko tidak
terpenuhinya
kewajiban pembayaran bunga dan pokok.
Angka (5)
-
-45-
Cukup jelas.
Pasal 25
Cukup jelas.
Pasal 26
Cukup jelas.
Pasal 27
Angka (1)
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Cukup jelas.
Huruf c
Cukup jelas.
Huruf d
1) Perubahan kepemilikan saham yang dimaksud berdasarkan
dokumen
hukum yang mendasari perubahan tersebut, antara lain akta
pengalihan.
2) Jika Emiten melaksanakan Penawaran Umum dalam waktu yang
berdekatan dan kurang dari jangka waktu 2 (dua) tahun maka
pengungkapan informasi perubahan kepemilikan saham tetap
disajikan
dalam jangka waktu 2 tahun sebelum Pernyataan Pendaftaran.
Sebagai Contoh, Emiten ABC berdiri pada tahun 1990. Pada tanggal
3
Agustus 2014, Emiten ABC menyampaikan Pernyataan Pendaftaran
Penawaran Umum Perdana Saham, selanjutnya pada tanggal 10 Maret
2015
Emiten kembali menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Penawaran
Umum
Obligasi.
Pada Prospektus Penawaran Umum Obligasi, terkait perubahan
kepemilikan
saham, Emiten harus mengungkapkan perubahan kepemilikan saham
2
(dua) tahun sebelum tanggal 10 Maret 2015.
Huruf e
Cukup jelas.
Huruf f
“Yang dimaksud perjanjian penting antara lain lisensi, pembeli
utama,
penunjukan agen atau distributor tunggal produk penting,
perjanjian teknis,
-
-46-
dan/atau pemberian jaminan perusahaan yang berpengaruh
signifikan
terhadap operasi dan profitabilitas Emiten”
Huruf g
Cukup jelas.
Huruf h
Cukup jelas.
Huruf i
Cukup jelas.
Huruf j
yang dimaksud dengan perubahan penting yang terjadi sesudah
pendirian
antara lain perubahan nama Emiten, perubahan kegiatan usaha
utama dan
perubahan pengendali.
Angka (2)
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Cukup jelas.
Angka (6)
Cukup jelas.
Angka (7)
Cukup jelas.
Angka (8)
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Cukup jelas.
Huruf c
Cukup jelas.
-
-47-
Huruf d
Cukup jelas.
Huruf e
Cukup jelas.
Huruf f
Cukup jelas.
Huruf g
Cukup jelas.
Huruf h
Dalam praktiknya waralaba dimaksud dikenal juga dengan sebutan
franchise.
Huruf i
Cukup jelas.
Huruf j
Cukup jelas.
Huruf k
Cukup jelas.
Huruf l
Cukup jelas.
Huruf m
Cukup jelas.
Huruf n
Cukup jelas.
Huruf o
Cukup jelas.
Huruf p
Besarnya ketergantungan terhadap pemasok tertentu,
satu/sekelompok
pelanggan dan kontrak-kontrak dengan pemerintah diungkapkan
secara
kuantitatif antara lain dalam presentase.
Huruf q
Cukup jelas.
-
-48-
Huruf r
Cukup jelas.
Huruf s
Cukup jelas.
Huruf t
Cukup jelas.
Huruf u
Cukup jelas.
Huruf v
Cukup jelas.
Pasal 28
Cukup jelas.
Pasal 29
Cukup jelas.
Pasal 30
Angka (1)
Profesi lain misalnya tenaga ahli bidang pertambangan.
Angka (2)
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Cukup jelas.
Pasal 31
Cukup jelas.
Pasal 32
Cukup jelas.
-
-49-
Pasal 33
Cukup jelas.
Pasal 34
Cukup jelas.
Pasal 35
Contoh transaksi yang berdampak signifikan terhadap aset,
liabilitas dan hasil
operasi Emiten antara lain penggabungan usaha, akuisisi,
divestasi dan penghentian
segmen operasi yang signifikan.
Pasal 36
Cukup jelas.
Pasal 37
Cukup jelas.
Pasal 38
Cukup jelas.
Pasal 39
Cukup jelas.
Pasal 40
Angka (1)
Cukup jelas.
Angka (2)
Cukup jelas.
Angka (3)
Cukup jelas.
Angka (4)
Cukup jelas.
Angka (5)
Cukup jelas.
Angka (6)
Cukup jelas.
Angka (7)
-
-50-
Cukup jelas.
Angka (8)
Cukup jelas.
Angka (9)
Cukup jelas.
Angka (10)
Cukup jelas.
Angka (11)
Kisaran suku bunga atau imbalan dengan cara lain bukan merupakan
suku
bunga atau imbalan final dan suku bunga atau imbalan final dapat
diluar
kisaran.
Angka (12)
Cukup jelas.
Angka (13)
Cukup jelas.
Angka (14)
Cukup jelas.
Angka (15)
Emiten harus dapat memprakirakan tanggal Prospektus akan
diterbitkan untuk
memberikan informasi tentang perubahan dan atau tambahan
informasi kepada
calon investor.
Angka (16)
Cukup jelas.
Angka (17)
Cukup jelas.
Pasal 41
Cukup jelas.
Pasal 41
Cukup jelas.
Pasal 42
-
-51-
Cukup jelas.
Pasal 43
Cukup jelas.
Pasal 44
Cukup jelas.
Pasal 45
Cukup jelas.
Pasal 46
Cukup jelas.
Pasal 47
Cukup jelas.
Pasal 48
Cukup jelas.
Pasal 49
Cukup jelas.
Pasal 50
Cukup jelas.
Pasal 51
Cukup jelas.
Pasal 52
Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat
berupa:
(1) penundaan pemberian pernyataan efektif, misalnya pernyataan
efektif
untuk penggabungan usaha, peleburan usaha; dan
(2) penundaan pemberian pernyataan Otoritas Jasa Keuangan bahwa
tidak
ada tanggapan lebih lanjut atas dokumen yang disampaikan
kepada
Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum Efek
bersifat
utang.
Pasal 53
Cukup jelas.
Pasal 54
Cukup jelas.
-
-52-
Pasal 54
Cukup jelas.
Pasal 55
Cukup jelas.
Pasal 56
Cukup jelas.
TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR
...........