November 2017 - KAS BANK · belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de ... Het voeren van ad hoc overleg ... De RvB betrekt de RvC tijdig bij het formuleren van de

Reglement RvB KAS BANK N.V. November 2017

Page 2 / 26

Inleiding

o Het Reglement Raad van Bestuur ("Reglement RvB") is een aanvulling op de bepalingen omtrent de

RvB en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de

Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en de RvB die zijn

neergelegd in het Reglement van de RvC.

o Het Reglement RvB is een uitvloeisel van artikel 16 lid 1 van de statuten van KAS BANK N.V. en

geldt onverminderd de statutaire bepalingen van artikel 16 omtrent werkwijze en besluitvorming van

de RvB.

o Het Reglement RvB is met de Raad van Commissarissen (“RvC”) besproken op 28 november 2017

en door de RvB vastgesteld op 22 november 2017.

o Dit reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

o De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit

Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage I.

Page 3 / 26

Hoofdstuk 1 - Samenstelling RvB; functies

1. Samenstelling RvB; taakverdeling

1.1 De leden van de RvB worden benoemd door de RvC.

1.2 Leden van de RvB worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan

telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en worden tijdig voorbereid. Bij

voorbereiding van herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit in overweging

genomen.1

1.3 Een bestuurder treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van

belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.

Bij tussentijds aftreden van een bestuurder brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de

reden voor vertrek wordt genoemd.2

1.4 De RvB bestaat uit drie statutair directeuren (“bestuurders”), waarvan één door de RvC wordt

aangewezen tot voorzitter. De RvC kan het aantal bestuurders wijzigen, met dien verstande dat de

RvB steeds uit twee of meer leden dient te bestaan. Niettegenstaande het daaromtrent bepaalde in

de statuten, blijft de RvB besluitvormingsbevoegd ook indien hij niet uit ten minste twee leden

bestaat.

1.5 De RvB is zo samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen3. Er wordt gestreefd naar

een voldoende mate van diversiteit in de samenstelling. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening

gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels van de RvB over vrouwen en mannen. Er

wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de RvB dat tenminste 30% van de

zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen. Ieder lid van de RvB is zich

bewust van de maatschappelijke rol van een bank en van de belangen van de verschillende

stakeholders4.

1.6 De RvB is verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap en richt zich op de lange

termijn waardecreatie. De RvB weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de

stakeholders5.

1.7 Individuele leden van de RvB kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van

de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB als geheel. De RvB

1 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.2.1 2 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.2.3 3 Code Banken, onder ‘Raad van Bestuur’ 4 Code Banken, onder ‘Raad van Bestuur’ 5 Nederlandse Corporate Governance Code, principe 1.1

Page 4 / 26

blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door individuele leden

van de RvB. Een individueel lid van de RvB kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvB

uitdrukkelijk aan hem heeft toegekend of gedelegeerd en hij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen

die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvB als geheel kan uitoefenen.

1.8 De werkzaamheden en aandachtsgebieden zijn als volgt over de bestuurders verdeeld:

a. De voorzitter heeft als primair aandachtsgebied de strategie en het beleid van de onderneming

en het commerciële en marketing beleid van de onderneming om de ondernemingsdoelstellingen

te realiseren.

b. De Chief Financial and Risk Officer (CFRO) heeft als primair aandachtsgebied het rendement en

risico van de onderneming;

c. De Chief Operations Officer (COO) heeft als primair aandachtsgebied het operationeel-technische

beleid van de onderneming (“Operational Excellence”).

De aandachtsgebieden van de bestuurders zijn nader uitgewerkt in bijlage 2.

1.9 De in het vorige lid genoemde verantwoordelijkheden en aandachtsgebieden zijn in onderling overleg

tussen de leden van de RvB vastgesteld en kunnen in onderling overleg worden herzien.

1.10 Ieder lid van de RvB treedt ten aanzien van zijn aandachtsgebied op als primair beleidsvormend en

toetsend. Hij is het aanspreekpunt voor de leidinggevenden/senior managers die aan hem

rapporteren.

1.11 Ieder lid van de RvB besteedt naast zijn specifieke aandachtsgebied een wezenlijk deel van zijn tijd

aan direct klantcontact.

1.12 De RvB evalueert ten minste eenmaal per jaar zijn eigen functioneren als collectief en dat van de

individuele bestuurders.6

2. Voorzitter RvB

2.1 De RvC wijst uit de leden van de RvB een voorzitter aan.

2.2 Binnen de RvB is de voorzitter primair verantwoordelijk voor:

a. Het opstellen van een agenda en het voorzitten van vergaderingen van de RvB;

b. Het zorgen dat de RvB functioneert en beslissingen neemt als collectief;

c. Het leidinggeven aan de RvB;

d. Het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden voorgelegd aan de RvB;

6 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.2.7

Page 5 / 26

e. Het zorgen dat genomen besluiten in overeenstemming zijn met de strategie die moet leiden

tot het realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap;

f. Het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg

binnen de RvB omtrent de uitvoering geboden is;

g. Het voeren van ad hoc overleg met leden van de RvB omtrent hun onderscheiden taken;

h. De aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor alle leden van de RvB dat

tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de RvB op peil te houden en waar nodig te

verbreden het programma dient te voldoen aan het bepaalde in artikel 18 van dit Reglement7.

i. Het inventariseren en analyseren van de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en

activiteiten van de vennootschap8

2.3 Binnen de RvB is de voorzitter verder met name verantwoordelijk voor de volgende zaken met

betrekking tot de relatie tussen de RvB en de RvC:

a. Het aanwijzen van de leden van de RvB die namens de RvB overleg voeren met Commissies van

de RvC;

b. Het indienen bij de voorzitter van de RvC van een voorstel voor agendapunten voor

vergaderingen van de RvC;

c. Het zorgen dat de RvC van alle informatie wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening

van zijn taken;

d. Het toezicht houden op en het zorgen voor de communicatie van de RvB met de RvC;

e. Het voeren van regelmatig overleg met de voorzitter van de RvC en het voeren van overleg met

andere leden van de RvC indien zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht;

f. Indien daartoe verzocht, het deelnemen aan vergaderingen met de Auditcommissie van de RvC.

2.4 De voorzitter van de RvB wordt bij de organisatie van de zaken omschreven in de artikelen 2.2 en

2.3 bijgestaan door de secretaris van de RvB.

3. Business Committee

3.1 De RvB stelt een Business Committee (BizCo) in bestaande uit de leden van de RvB en overige

leden, die worden benoemd, geschorst en ontslagen door de RvB.

3.2 De RvB kan één of meer van zijn taken en verantwoordelijkheden toebedelen aan de BizCo.

3.3 De RvB houdt rekening met de checks and balances die onderdeel uitmaken van het two-tier

systeem. Dit betekent onder meer het waarborgen van deskundigheid en verantwoordelijkheden van

het bestuur en een adequate informatievoorziening aan de RvC.9 Daarnaast heeft de RvB de

eindverantwoordelijkheid voor de externe communicatie van de Vennootschap en de communicatie

naar de aandeelhouders, waaronder het verschaffen van informatie aan de AvA. Besluiten van de

BizCo worden geacht besluiten van de RvB te zijn, tenzij anders wordt besloten.

7 Code Banken, onder ‘Raad van Bestuur’ 8 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.2.1 9 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.1.3

Page 6 / 26

4. Secretaris van de RvB

4.1 De RvB wordt bijgestaan door een secretaris, die wordt benoemd door de RvB. De secretaris van de

RvB kan worden ontslagen door de RvB.

4.2 Alle leden van de RvB hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de

RvB.

4.3 De secretaris van de RvB ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt

gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de RvB. De

secretaris van de RvB assisteert de voorzitter van de RvB bij de organisatie van zaken betreffende

de RvB (het voorbereiden van vergaderingen, verslaglegging van vergaderingen, informatie,

opvolging van de besluitvorming etc.).

4.4 De secretaris van de RvB kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan,

delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de RvB benoemde plaatsvervanger.

Page 7 / 26

Hoofdstuk II - Taken en bevoegdheden

5. Algemene taken en bevoegdheden

5.1 De RvB is belast met het besturen van de vennootschap binnen de grenzen van de wettelijke en

statutaire bepalingen. De RvB is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap. De RvB

richt zicht op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en weegt daartoe de in

aanmerking komende belangen van de stakeholders.10

De RvB betrekt de RvC tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van lange termijn

waardecreatie. De RvB legt verantwoording af aan de RvC over de strategie en de toelichting

daarop.11 De RvB stelt ten minste één keer per jaar de RvC schriftelijk op de hoogte van de

hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en

controlesysteem van de vennootschap.

5.2 De RvB is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen

van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de

Vennootschap. De RvB legt verantwoording af aan de RvC, de Auditcommissie en de Risicocommissie

van de RvC over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en

controlesystemen.12

De RvB vervult een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de bank. In hun dagelijks handelen

geven zij zich daar terdege rekenschap van. De RvB bevordert verantwoord gedrag en een gezonde

cultuur, zowel aan de top van de Vennootschap als door de hele organisatie heen. Hij heeft daarbij

oog voor het belang van de klanten van de Vennootschap en andere stakeholders.13

De RvB zorgt ervoor dat de medewerkers bekend zijn en blijven met alle op de Vennootschap van

toepassing zijnde regels, waarden en normen en blijft daar de aandacht op vestigen.14

5.3 De RvB is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op lange termijn

waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van

commissarissen houdt toezicht op de activiteiten van de RvB ter zake.15

5.4 De RvB stelt voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming waarden vast die

bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie en bespreekt deze met de raad van

commissarissen.

10 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe 1.1 11 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.1.2 12 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe 1.4 13 Code banken, onder ‘Beheerste en integere bedrijfsvoering’ 14 Code banken, onder ‘Beheerste en integere bedrijfsvoering’ 15 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe 2.5

Page 8 / 26

De RvB is verantwoordelijk voor de inbedding en het onderhouden van de waarden in de

vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed

aan:

i. de strategie en het bedrijfsmodel;

ii. de omgeving waarin de onderneming opereert; en

iii. de bestaande cultuur binnen de onderneming en of het gewenst is daar wijzigingen in aan te

brengen.

De RvB stimuleert gedrag dat aansluit bij de waarden en draagt deze waarden uit door het tonen van

voorbeeldgedrag.16

5.5 De RvB stelt een gedragscode op en ziet toe op de werking en de naleving ervan door zichzelf en de

werknemers van de vennootschap. De RvB informeert de raad van commissarissen over de

bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving. De gedragscode wordt op de

website van de vennootschap geplaatst.17

5.6 De RvB is samen met de RvC verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van

standaarden in de Vennootschap met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap. De leden

van de RvB vervullen een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Vennootschap. In hun

dagelijks handelen geven zij zich daar terdege rekenschap van. Daarnaast dragen zij zorg voor

goede ’checks en balances’ en het borgen van een robuuste IT-infrastructuur, die essentieel is voor

het functioneren van de Vennootschap.18

5.7 De RvB draagt zorg voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming waarbij rekening wordt

gehouden met de belangen van Stakeholders. Door de RvB wordt een goede en tijdige

informatievoorziening opgezet. De RvB houdt haar kennis en vaardigheden op peil en besteden

voldoende tijd aan hun taken en verantwoordelijkheden. Zij zorgen ervoor dat zij bij de uitoefening

van hun taken over informatie beschikken die nodig is voor een goede besluitvorming.19

5.8 De RvB en de RvC zijn elk verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid

binnen het orgaan waar zij deel van uitmaken en de organen onderling.20

5.9 De leden van de RvB nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot

belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de

verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvB.

5.10 De RvB is samen met de RvC verantwoordelijk voor de inrichting van een goede governance

structuur van de Vennootschap en de naleving van de governance principes21, de Nederlandse

16 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.5.1 17 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.5.2 18 Code banken, onder ‘Beheerste en integere bedrijfsvoering’ 19 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe 2.4 20 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.3.1 21 Code banken, onder ‘Beheerste en integere bedrijfsvoering’

Page 9 / 26

Corporate Governance Code en de Code Banken. Indien bepaalde principes van deze twee Codes

niet worden toegepast, wordt hiervan gemotiveerd opgave gedaan op de wijze zoals bepaald in de

desbetreffende Code.

5.11 De RvB stelt een regeling op voor het melden van (vermoedens van) misstanden en

onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De regeling

wordt op de website van de vennootschap geplaatst. De RvB draagt zorg dat werknemers zonder

gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben een melding te doen.22

De voorzitter van de RvC wordt door de RvB onverwijld geïnformeerd over signalen van

(vermoedens van) materiele misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap.

Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een

bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden.23

5.12 De RvB draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat

alle relevante informatie tijdig bij de RvB en RvC bekend is.24

5.12 De RvB draagt zorg voor de borging van het Maatschappelijk Statuut en betrekt deze ook in

contacten met haar stakeholders. Daarmee wordt inzichtelijk op welke wijze de bank omgaat met de

uitgangspunten uit het statuut. 25

6. Strategie en risico’s

6.1 De RvB ontwikkelt een visie op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar

verbonden onderneming en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de

marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn.

Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan:

i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie;

ii. het door de vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de vennootschap en de

met haar verbonden onderneming opereren;

iii. kansen en risico’s voor de vennootschap;

iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de

toekomstige positie in relevante markten;

v. de belangen van de stakeholders; en

vi. andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante aspecten van

ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de

onderneming opereert, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en

omkoping.26

22 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.6.1 23 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.6.2 24 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.4.7 25 Code banken, onder ‘Beheerste en integere bedrijfsvoering’ 26 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.1.1

Page 10 / 26

6.2 In het bestuursverslag geeft de RvB een toelichting op zijn visie op lange termijn waardecreatie en

op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is

bijgedragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan.27

6.3 De missie, strategie en doelstellingen zijn gericht op de lange termijn waardecreatie en komen onder

meer tot uitdrukking in het risicobeleid van de Vennootschap en het beleid ten aanzien van

duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De positionering van de Vennootschap

wordt zo gekozen dat zakelijke belangen en de maatschappelijke rol die de Vennootschap vervult in

elkaars verlengde liggen. Dat komt ook tot uitdrukking in de governance structuur van de

Vennootschap en is leidend bij de uitvoering van het op de missie, strategie en doelstellingen

gebaseerde beleid van de Vennootschap.28

6.4 De vennootschap beschikt over adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. De RvB is

verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en

de activiteiten van de vennootschap.29

6.5 De RvB inventariseert en analyseert de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten

van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij stelt de risicobereidheid vast en

besluit welke maatregelen tegenover de risico’s worden gezet. 30

Op basis van de risicobeheersing ontwerpt, implementeert en onderhoudt de RvB adequate interne

risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen worden voor zover relevant geïntegreerd in

de werkprocessen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en zijn bekend

bij diegenen voor wier werk zij relevant zijn.31

6.6 De RvB bespreekt de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en

controlesystemen met de auditcommissie en legt daarover eens per jaar verantwoording af aan de

RvC.32

6.7 De RvB monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten

minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen.

Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische,

operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met

geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde

lessen en bevindingen van de interne auditfunctie en externe accountant. Waar nodig worden

verbeteringen in interne risicobeheersings-en controlesystemen doorgevoerd.33

27 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.1.4 28 Code banken, onder ‘Beheerste en integere bedrijfsvoering’ 29 Nederlandse Corporate Governance Code, principe 1.2 30 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.2.1 31 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.2.2 32 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.4.1 33 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.2.3

Page 11 / 26

6.8 De RvB legt, in het bestuursverslag, verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de

werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.34

6.9 De RvB wijst, onder goedkeuring van de RvC, één van zijn leden aan die de besluitvorming binnen

de RvB op het gebied van risicobeheer dient voor te bereiden. Dit lid van de RvB kan deze functie

combineren met andere aandachtsgebieden, mits hij geen individuele commerciële

verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.

6.10 Het lid van de RvB dat verantwoordelijk is voor het voorbereiden van besluitvorming op het gebied

van risicobeheer, is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de Vennootschap

van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, in het bijzonder waar deze beslissingen een

afwijking van de door de RvC goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het

uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan de impact die

systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de Vennootschap. 35

7. Financiële verslaggeving; jaarrekening en Bestuursverslag

7.1 De RvB is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële

berichten. Het opstellen en de publicatie van het Bestuursverslag, de jaarrekening, de halfjaarcijfers

en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures.

De RvB is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor

zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de RvB bekend is, zodat de tijdigheid,

volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd.

7.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar wordt door de raad van bestuur het

bestuursverslag en de jaarrekening opgemaakt.36

7.3 De RvB zorgt ervoor, dat conform de op enig moment geldende en door de Vennootschap

onderschreven Corporate Governance Code, de daarin voorgeschreven informatie wordt opgenomen

in het Bestuursverslag.

7.4 De RvB draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de

bedrijfsactiviteiten samenhangen. 37

7.5 De interne auditfunctie is een onafhankelijk gepositioneerde interne auditfunctie38 en heeft als taak

de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. De

RvB is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. 39 Het hoofd van de auditfunctie rapporteert aan

34 Nederlandse Corporate Governance Code, principe 1.4 35 Code banken, onder ‘Raad van Bestuur’ 36 Richtlijn 2013/34/EU 37 Code banken, onder ‘audit’ 38 Code banken, onder ‘audit’ 39

Nederlandse Corporate Governance Code, principe 1.3

Page 12 / 26

de voorzitter van de RvB. Hij heeft ook een directe rapportagelijn naar de voorzitter van de

auditcommissie van der RvC.40

7.6 De RvB benoemt en ontslaat de leidinggevende interne auditor. Zowel de benoeming als het ontslag

van de leidinggevende interne auditor wordt, samen met een advies van de auditcommissie, ter

goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen.41 De RvB beoordeelt jaarlijks de wijze

waarop de interne audit de taak uitvoert en betrekt hierbij het oordeel van de auditcommissie.42

7.7 De interne auditfunctie stelt een werkplan op en betrekt hierbij het bestuur, de auditcommissie en

de externe accountant. Het werkplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de RvB en vervolgens

aan de RvC. In dit werkplan wordt aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant.43

7.8 De interne auditfunctie beschikt over voldoende middelen om het werkplan uit te voeren en heeft

toegang tot informatie die voor de uitvoering van haar werkzaamheden van belang is. De interne

auditfunctie heeft direct toegang tot de auditcommissie en de externe accountant. Vastgelegd wordt

op welke wijze de auditcommissie door de interne auditfunctie wordt geïnformeerd.44 De interne

auditfunctie neemt het initiatief om tenminste één keer per jaar met DNB en de externe accountant

in een vroeg stadium elkaars risicoanalyse, bevindingen en auditplan te bespreken. De RvB en de

interne auditfunctie bevorderen dat dit tripartiet overleg periodiek plaatsvindt. Daarbij streven zij

naar een duidelijke afbakening van ieders taken en verantwoordelijkheden.45

8 Beloningsbeleid van de Vennootschap

8.1 De Vennootschap voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, dat eenduidig en

transparant is, in lijn met nationale en internationale regelgeving. Het beloningsbeleid is primair

gericht op de langere termijn en in lijn met het risicobeleid van de bank. Het wordt gekenmerkt door

evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende

stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen. Het houdt verder

rekening met de relevante internationale context.46

8.2 De RvB informeert de RvC over de beloning van de leden van het Business Committee, niet zijnde

statutair bestuurders. De RvB bespreekt deze beloning jaarlijks met de RvC.47

8.3 De RvB is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beloningsbeleid met inachtneming van het

bepaalde in het Beloningsbeleid KAS BANK N.V.

9. Omgang met de externe accountant

40 Code banken, onder ‘audit’ 41 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.3.1 42 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.3.2 43 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.3.3 44 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.3.4 45 Code banken, onder ‘audit’ 46 Code banken, onder ‘Beloningsbeleid’ 47 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 3.1.3

Page 13 / 26

9.1 De RvB faciliteert de auditcommissie bij het doen van een voorstel aan de RvC voor de opdracht voor

controle van de jaarrekening aan de externe accountant.48 De RvB draagt zorg voor dat de externe

accountant tijdig alle informatie ontvangt die nodig is voor de uitvoering van zijn werkzaamheden.

De RvB stelt de externe accountant in de gelegenheid om op de verstrekte informatie te reageren.49

9.2 De RvB onderhoudt reguliere contacten met de externe accountant.50 De externe accountant

bespreekt het concept auditplan met de RvB, alvorens het aan de auditcommissie

voor te leggen.51

9.3 De vennootschap publiceert een persbericht bij een tussentijds beëindiging van de relatie met de

externe accountantsorganisatie. In het persbericht wordt de reden van de tussentijdse beëindiging

toegelicht.52

10. Omgang met de RvC

10.1 De voorzitter van de RvB is het eerste aanspreekpunt voor de voorzitter van de RvC.

10.2 Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden

door de RvC en zijn leden en Commissies handelen de RvB en zijn leden overeenkomstig hetgeen

daaromtrent ten aanzien van de RvB en zijn leden is bepaald bij of krachtens dit Reglement, het

Reglement van de RvC, de Reglementen van Commissies, de statuten van de Vennootschap en

toepasselijke wet- en regelgeving.

10.3 Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid,

bij een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel

2:107a, lid 1, onderdeel c, BW bedoelde grens overschrijdt, en/of bij een andere ingrijpende

wijziging in de structuur van de vennootschap, draagt de RvB zorg dat de raad van commissarissen

tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces en/of de wijziging van de structuur.53

10.4 Indien op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap een overnamebod is aangekondigd of

uitgebracht en de RvB een verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt om inzage te

verschaffen in de gegevens van de vennootschap, dan bespreekt de RvB dit verzoek onverwijld met

de raad van commissarissen.54

10.5 Indien een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in

artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c, BW bedoelde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht,

48 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.6.3 49 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.7.1 50 Nederlandse Corporate Governance Code, principe 1.7 51 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.7.2 52 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 1.6.5 53 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.8.1 54 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.8.2

Page 14 / 26

deelt de RvB van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt over het bod, alsmede de

motivering van dit standpunt, openbaar mede.55

11. Omgang met de aandeelhouders

11.1 De leden van de RvB wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere

omstandigheden.

11.2 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk

toegelicht. De RvB gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor

de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de

vennootschap geplaatst.56

11.3 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is

getreden met de RvB. Wanneer één of meer aandeelhouders het voornemen hebben de agendering

te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap,

bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt de RvB in de

gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). De

mogelijkheid van het inroepen van de responstijd geldt ook voor een voornemen als hiervoor

bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een AvA op grond van

artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door de RvB ingeroepen

responstijd.57

11.4 Indien de RvB een responstijd inroept, is dit een redelijke periode die niet langer duurt dan 180

dagen, gerekend vanaf het moment waarop de RvB door één of meer aandeelhouders op de hoogte

wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de AvA waarop het onderwerp

zou moeten worden behandeld. De RvB gebruikt de responstijd voor nader beraad en constructief

overleg, in ieder geval met de desbetreffende aandeelhouder(s), en verkent de alternatieven. Aan

het einde van de responstijd doet de RvB verslag van dit overleg en de verkenning aan de AvA.

De RvC ziet hierop toe.

De responstijd wordt per AvA slechts eenmaal ingeroepen, geldt niet ten aanzien van een

aangelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen en geldt evenmin wanneer een

aandeelhouder als gevolg van een geslaagd openbaar bod over ten minste driekwart van het

geplaatst kapitaal beschikt.58

11.5 De RvB en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de

algemene vergadering.59

55 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.8.3 56 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.1.4 57 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.1.6 58 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.1.7 59 Nederlandse Corporate Governance Code, principe 4.2

Page 15 / 26

11.6 Indien de RvB en de RvC met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de

algemene vergadering niet alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd

toegelicht.60

11.7 De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met

aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website.61

11.8 De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om

voorafgaand aan de algemene vergadering stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een

onafhankelijke derde te verstrekken.62

11.9 De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot

de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders.

12 Omgang met analisten, financiële pers en institutionele en overige beleggers

12.1 De contacten tussen de RvB enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden

zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en

gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten

ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.63

12.2 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en

persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd.

Analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van

de reguliere financiële informatie. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties

gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na

afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.64

13 Website van de Vennootschap

De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij

krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren

of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap.65

60 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.2.1 61 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.2.2 62 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.3.2 63 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.2.5 64 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.2.3 65 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 4.2.4

Page 16 / 26

Hoofdstuk III - Vergaderingen van de RvB;

besluitvorming

14 Vergaderingen van de RvB

14.1 De RvB vergadert in beginsel maandelijks, of met een andere frequentie die wenselijk of

noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de RvB. Vergaderingen van de RvB

worden bijeengeroepen door de voorzitter van de RvB. De voorzitter van de RvB stelt in beginsel de

agenda voor de vergadering vast en zal deze, behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter

beoordeling van de secretaris van de RvB, ten minste drie kalenderdagen voor de vergadering

toezenden aan alle leden van de RvB. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk

schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.

14.2 De vergaderingen van de RvB worden geleid door de voorzitter van de RvB. Indien de voorzitter van

de RvB niet zelf ter vergadering aanwezig kan zijn, zal de vergadering worden geleid door een ander

lid van de RvB.

14.3 Een lid van de RvB kan zich in vergaderingen door een ander lid van de RvB doen

vertegenwoordigen.

14.4 Van het verhandelde in een vergadering van de RvB wordt een verslag opgemaakt. Het verslag

verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de RvB in

dezelfde of de eerstvolgende vergadering.

15 Besluitvorming binnen de RvB

15.1 De RvB zal bij de belangrijke besluitvormingsprocessen alle relevante belangen, risico’s en scenario’s

identificeren en aantoonbaar meewegen. Voor iedere betrokken stakeholder moet inzichtelijk zijn

wat de belangenafwegingen zijn geweest die tot het besluit hebben geleid.

15.2 Ieder lid van de RvB heeft één stem.

15.2 De leden van de RvB bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen.

Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap of dit Reglement

geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvB genomen bij meerderheid van

de uitgebrachte stemmen. De RvB kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de in

functie zijnde leden van de RvB aanwezig of vertegenwoordigd is.

15.3 Besluiten van de RvB worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvB.

15.4 De RvB neemt in beginsel geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de RvB in het

bijzonder verantwoordelijk is indien zowel dat lid als zijn eventuele plaatsvervanger afwezig zijn.

Page 17 / 26

15.5 Besluiten van de RvB kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan

alle in functie zijnde leden van de RvB is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van

besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke

verklaringen van alle leden van de RvB. Een verklaring van een lid van de RvB dat zich terzake van

een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te houden dat hij zich niet

tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

15.6 De RvB mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 15.2 (laatste zin), 15.3, 15.4 en 15.5

indien de voorzitter van de RvB dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere

omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de RvB in staat worden gesteld deel te nemen aan

de besluitvorming. De voorzitter van de RvB en de secretaris van de RvB stellen een verslag op van

aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de RvB wordt

toegevoegd.

15.7 Van een door de RvB genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de

voorzitter van de RvB of de secretaris van de RvB.

16 Tegenstrijdige belangen leden RvB

16.1 Bestuurders zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:

i. niet in concurrentie met de vennootschap treden;

ii. geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot,

geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de

tweede graad vorderen of aannemen;

iii. ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;

iv. geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun

echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of

aanverwant tot in de tweede graad.66

16.2 Een tegenstrijdig belang kan bestaan wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te

gaan met een rechtspersoon:

i. waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of

ii. waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder of

commissaris van de vennootschap.

Een bestuurder meldt een potentieel tegenstrijdig belang bij een transactie die van materiële

betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurder onverwijld aan de

voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur. De bestuurder

verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake

66 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.7.1

Page 18 / 26

zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en

aanverwanten tot in de tweede graad.

De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvB, of sprake is van een

tegenstrijdig belang.67

16.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen, worden

tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van

transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van

materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of

commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties

worden gepubliceerd in het bestuursverslag.68

16.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent

van de aandelen in de vennootschap houden, worden tegen op de markt gebruikelijke condities

overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële

betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de RvC.

Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag.69

16.5 De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke,

tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden niet

kwijtgescholden.70

17 Beloning leden RvB

17.1 Het beloningsbeleid voor bestuurders is duidelijk en begrijpelijk, is gericht op lange termijn

waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en houdt rekening met

de interne beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Het beloningsbeleid zet bestuurders niet

aan tot gedrag in hun eigen belang noch tot het nemen van risico’s die niet passen binnen de

geformuleerde strategie en de vastgestelde risicobereidheid. De RvC is verantwoordelijk voor het

formuleren van het beloningsbeleid en de implementatie daarvan.71

17.2 De remuneratiecommissie doet een duidelijk en begrijpelijk voorstel aan de RvC betreffende het te

voeren beloningsbeleid voor het bestuur.72 Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen

van bestuurders neemt de remuneratiecommissie kennis van de visie van de individuele bestuurders

met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning.73 De remuneratiecommissie

vraagt de bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de volgende aspecten:

i. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie;

ii. vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;

67 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.7.3 68 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.7.4 69 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.7.5 70 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.7.6 71 Nederlandse Corporate Governance Code, principle 3.1 72 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 3.1.1 73 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 3.2.2

Page 19 / 26

iii. de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

iv. de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;

v. een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste

deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare

prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben;

vi. indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt. Aandelen worden

tenminste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden; en

vii. indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden

waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de

eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.74

18 Opleiding

18.1 De RvB beoordeelt ieder jaarlijks welke onderdelen bestuurders gedurende hun benoemingsperiode

behoefte hebben aan training of opleiding.75

De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en

de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector en het

belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur, risicomanagement, financiële verslaggeving en

audit.76

18.2 Ieder lid van de RvB neemt deel aan het programma van permanente educatie zoals beschreven in

lid 1 en voldoet aan de eisen van deze permanente educatie.77

19. Nevenfuncties

19.1 Bestuurders melden nevenfuncties vooraf aan de RvC en minimaal jaarlijks worden de nevenfuncties

in de vergadering van de RvC besproken. De aanvaarding van een commissariaat door een

bestuurder behoeft de goedkeuring van de RvC.78

19.3 Leden van de RvB aanvaarden niet zonder de voorafgaande toestemming van de voorzitter van de

RvB (die terzake overleg voert met de voorzitter van de RvC) of, indien het de voorzitter van de RvB

betreft, zonder de voorafgaande toestemming van de voorzitter van de RvC:

i. een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard; of

ii. enige onbetaalde functie van significante betekenis (waaronder in ieder geval niet zijn begrepen

onbetaalde functies bij lokale sport- of gezelligheidsverenigingen, liefdadigheidsinstellingen en

scholen).

74 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 3.1.2 75 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.4.6 76 Code banken, onder ‘Raad van Bestuur’ 77 Code banken, onder ‘Raad van Bestuur’ 78 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling 2.4.2

Page 20 / 26

19.4 Ieder lid van de RvB informeert de voorzitter van de RvC en het hoofd van Compliance over

voornemens om een nieuwe nevenfunctie uit te oefenen. Dit geldt voor nevenwerkzaamheden die

betaald worden, waarbij sprake is van bestuursfuncties en waarbij een redelijk vermoeden is dat

deze de integriteit van KAS BANK zouden kunnen schaden.

19.5 Minimaal jaarlijks worden nevenfuncties in de RvC vergadering besproken.

20 Bezit van en transacties in financiële instrumenten

20.1 De leden van de RvB zijn onverkort gebonden aan de ‘Regeling Privé Beleggingstransacties KAS

BANK N.V.’. Voorts dienen de leden van de RvB zich te allen tijde te houden aan alle in Nederland en

daarbuiten geldende en toepasselijke wettelijke voorschriften en regelgeving.

20.2 Het effectenbezit van een lid van de RvB in de Vennootschap dient geen korte termijn belegging te

zijn. Het is een lid van de RvB het is niet toegestaan een tegengestelde transactie in KAS BANK

Effecten te verrichten binnen zes maanden.

20.3 Indien een lid van de RvB het voornemen heeft tot het verrichten van een privétransactie in (i) niet

door KAS BANK N.V. uitgegeven effecten, of (ii) daarvan afgeleide financiële instrumenten, is het lid

van de RvB verplicht om de uitgevoerde transactie in onverwijld aan Compliance te vermelden.

20.4 Indien een lid van de RvB een vrijehand beheerovereenkomst heeft afgesloten, mag die uitsluitend

algemene richtlijnen meegeven aan de vrije handbeheerder. Een lid van de RvB onthoudt zich van

specifieke aanwijzingen met betrekking tot de inrichting van de portefeuille. KAS BANK Effecten zijn

uitgezonderd van de vrijehand beheerovereenkomst.

20.5 Het is een lid van de RvB niet toegestaan om buiten een open periode privétransacties te verrichten

in KAS BANK Effecten. Een open periode is een periode van drie weken na publicatie van het

jaarbericht of het halfjaarbericht.

20.6 Indien een lid van de RvB een voornemen heeft tot het verrichten van een privétransactie in KAS

BANK Effecten dan is hij verplicht voorafgaand aan het verrichten van de privétransactie

toestemming aan te vragen bij het Hoofd van Compliance.

De leden van de RvB mogen de voorgenomen privétransactie niet verrichten zonder goedkeuring van

het hoofd van compliance. Het hoofd van Compliance zal zijn goedkeuring verlenen indien de

voorgenomen privétransactie voldoet aan alle vereisten uit hoofde van - en niet in strijd is met -

geldende wet- en regelgeving.

Compliance legt haar adviezen, de inhoud van het met compliance gevoerde overleg en de

tijdstippen daarvan schriftelijk of elektronisch vast.

Page 21 / 26

20.7 RvB leden zijn verplicht om melding te doen van voor eigen rekening verrichte privétransacties in

KAS BANK Effecten aan de AFM. Aan deze verplichting is door de RvB voldaan indien aan de AFM

melding is gedaan van een door een transactie in KAS BANK Effecten bewerkstelligde wijziging in het

aantal KAS BANK Effecten waarover de RvB beschikt. De melding dient te geschieden uiterlijk op de

derde werkdag na de transactiedatum.

Compliance stelt RvB leden ervan in kennis dat de wettelijke meldingsplicht op hen van toepassing is

en informeert hen over de modaliteiten van de meldingsplicht. De RvB is verplicht om de met hen

Nauw Verbonden Personen op de hoogte te stellen van de wettelijke meldingsplicht.

RvB leden kunnen schriftelijk Compliance verzoeken de melding aan de AFM te voldoen. RvB leden

blijven jegens de AFM te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave.

20.8 Compliance kan, in overleg met de RvB, bepalen dat leden van de RvB geen persoonlijke transacties

mogen verrichten in of adviezen mogen geven over bepaalde financiële instrumenten zodra de

mogelijkheid bestaat dat leden van de RvB uit hoofde van hun functie een betere beoordeling

kunnen maken van de betreffende uitgevende instelling dan mogelijk zou zijn op basis van openbare

informatie.

21 Vertrouwelijkheid

Ieder lid van de RvB verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de RvB als ook daarna op

geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard

betreffende de onderneming van de Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij

belanghebbende is, die het lid van de RvB ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van

zijn werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze

vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid van de RvB wel toegestaan

mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de RvB, de RvC, alsmede

stafleden van de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, die

gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap

belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. Een lid

van de RvB mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut

aanwenden.

22 Diversen

22.1 Aanvaarding door leden van de RvB. Ieder die tot lid van de RvB wordt benoemd verklaart bij

aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement

aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit

Reglement te zullen naleven.

22.2 De RvB kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke

wet- en regelgeving, maar alleen met goedkeuring van de voorzitter van de RvC.

Page 22 / 26

22.3 Dit Reglement kan van tijd tot tijd met de voorafgaande goedkeuring van de RvC door de RvB

worden gewijzigd.

22.4 In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit

Reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend.

22.5 Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd

om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het

bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.

22.6 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvB zoals neergelegd in het

Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving en de statuten van de

Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige

toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren die

laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet

in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving,

prevaleren die laatste.

22.7 Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van

de overblijvende bepalingen niet aan. De RvB mag, onder voorafgaande goedkeuring door de RvC,

de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud

en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.

Page 23 / 26

Bijlage 1

Begrippenlijst

In de Reglementen van de RvB, de EB en de RvC hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde

betekenissen:

Auditcommissie en Compliance commissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het

Reglement van de RvC aangeduide Commissie.

AvA betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

Code Banken betekent de vernieuwde Code Banken die is opgesteld door de Nederlandse

Vereniging van Banken en die per 1 januari 2015 in werking is getreden.

Commissie betekent, ten aanzien van de RvC, elke commissie van de RvC als bedoeld in artikel 5

van het Reglement van de RvC.

Dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het

Burgerlijk Wetboek.

Externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het

Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap.

Groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het

Burgerlijk Wetboek.

Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het

Burgerlijk Wetboek.

Bestuursverslag betekent het door de RvB opgestelde Bestuursverslag van de Vennootschap als

bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.

Nederlandse Corporate Governance Code betekent de op 10 december 2008 vastgestelde

Nederlandse Corporate Governance Code.

Reglement betekent ofwel het Reglement van de RvB, ofwel het Reglement van de RvC, afhankelijk

van de context.

Remuneratiecommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC

aangeduide commissie.

Page 24 / 26

Remuneratierapport betekent het remuneratierapport van de RvC betreffende het

remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de Commissie Benoemingen en

Beloningen van de RvC.

RvB betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.

RvC betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap.

Schriftelijk betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar

communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen.

Commissie Benoemingen en Beloningen betekent de als zodanig in het Reglement van de RvC

aangeduide Commissie.

Vennootschap betekent KAS BANK N.V., alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en

eventuele andere groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn

opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Page 25 / 26

Bijlage 2

Taakverdeling van de leden van de Raad van Bestuur

Naam Titel Taak

S. van Katwijk Voorzitter Raad van Bestuur • Corporate

• Treasury

• Commercie

• UK en Duitsland

• Internal Audit

• Innovation

M. Stoffels Chief Financial & Risk Officer • Finance

• Financial Risk Management

• Non-financial Risk Management

• Compliance

• KAS Trust

J. Witteveen Chief Operations Officer • Operations

• IT

• Human Resources

• Business Services

• Ondernemingsraad

Page 26 / 26