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NOTE DINFORMATION SIMPLIFIEE
Cette note dinformation dfinitive simplifie est complte par le
document de rfrence de Crdit Agricole S.A. ayant t enregistr par
lAMF le 22 mars 2007 sous le nD.07-0214 et de ses actualisations
dposes les 03 et 29 mai 2007 sous les numros respectifs
D.07-0214-A01, D.07-0214-A02.
Conseiller et responsable de la note dinformation
Autorisation de lOffice des Changes n 12/2683 du 06 septembre
2007 pour un montant global de 8 millions MAD.
Augmentation de capital en numraire par mission dactions Crdit
Agricole S.A. rserve aux salaris adhrant au plan dpargne
dentreprise de lune des entits du Groupe Crdit Agricole, dont Crdit
du Maroc et ses filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc
Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine
Le prix de laction : 22,01 Euros
Priode de souscription du 24 au 25 octobre 2007
Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du
19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir
portant loi n 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil
Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations
exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne tel que
modifi et complt, l'original de la prsente note d'information
dfinitive a t vis par le CDVM le 23/10/2007 sous la rfrence
VI/EM/026/2007/D
La prsente note dinformation complte et remplace la note
dinformation prliminaire vise par le CDVM le 09 septembre 2007 sous
la rfrence VI/EM/026/2007/P.
Est annex la prsente note dinformation dfinitive, le document de
rfrence de Crdit Agricole S.A. et fait partie intgrante de la
prsente note dinformation dfinitive simplifie.
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2
AABBRREEVVIIAATTIIOONNSS
CA Crdit Agricole
CACEIS-CT Crdit Agricole Caisse dEpargne Investor Services
Corporate Trust
CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
F.C.P.E Fond Commun de Placement Entreprise
P.E.G.I Plan dEpargne Groupe International de Crdit Agricole SA
cr en 2001
S.A. Socit Anonyme
S.A.R. Stock Appreciation Rights
-
3
GGLLOOSSSSAAIIRREE
Salaris Dsigne les salaris souhaitant participer lOffre et
justifiant ce titre la date de la clture de la Priode de
Souscription dune anciennet d'au moins trois mois au titre dun
contrat de travail avec lune des entits du Primtre de lOffre.
Salaris Amricains Dsigne les Salaris des socits et entits du
Groupe Crdit Agricole tablies aux Etats-Unis ayant adhr au PEGI
USA, et dont le contrat de travail est rgi par le droit des
Etats-Unis ou rsidant aux Etats-Unis
Salaris Franais Dsigne les Salaris lis par un contrat de travail
de droit franais avec lune des entits du Primtre de lOffre rgie par
le droit franais, les anciens salaris pr-retraits et retraits des
entits du Primtre de lOffre rgis par le droit franais.
Primtre de lOffre Dsigne, en application des dispositions de
larticle L.444-3 du Code du travail Franais :
la Socit ; les entreprises entrant, y compris en cours dexercice
2007, dans le primtre de consolidation des comptes de la Socit en
application de larticle L.233-16 du Code de commerce et (i) ayant
leur sige en France ou (ii) dans les pays suivants ds lors quelles
sont dtenues directement ou indirectement plus de 50% par la Socit
: Allemagne, Belgique, Espagne, Etats-Unis, Grce, Hong Kong,
Italie, Japon, Luxembourg, Maroc, Monaco, Pologne, Portugal,
Royaume-Uni, Singapour, Suisse et Uruguay, sous rserve des
dispositions rglementaires et fiscales applicables dans ces
diffrents Etats ;
les Caisses Rgionales de Crdit Agricole Mutuel ; les socits
contrles, directement ou indirectement, par les Caisses Rgionales
de Crdit Agricole Mutuel et ayant leur sige dans les pays suivants
: Espagne, Luxembourg, Monaco et Suisse ; et
les entits sous le contrle de la Socit et/ou des Caisses
Rgionales de Crdit Agricole Mutuel ayant leur sige en France ;
Sous rserve (i) que les entits ci-dessus aient mis en place un
plan dpargne entreprise ou adhr lun des plans dpargne dentreprise,
plans dpargne groupe ou plans dpargne groupe international
permettant de souscrire lOffre (ci-aprs, les PEE/PEG/PEGI ) et (ii)
du respect des lgislations et rglementations locales
applicables.
-
4
SOMMAIRE Abrviations
..............................................................................................................................2
Glossaire
....................................................................................................................................3
Avertissement
...........................................................................................................................6
Prambule..................................................................................................................................7
1 - Responsables de la note dinformation et attestations
..................................................8
2 - Prsentation de
lopration................................................................................................9
1 - Cadre de lopration
.......................................................................................................9
2 - Objectifs de lopration
................................................................................................10
3 - Historique des oprations prcdentes
:....................................................................10
4 - Structure de lOffre
.......................................................................................................10
5 - Renseignements relatifs aux titres
mettre.............................................................10
6 - Elments dapprciation du prix
................................................................................12
7 - Taux de change
Euro/Dirham....................................................................................12
8 - Cotation en bourse
........................................................................................................12
9 - Calendrier
prvisionnel................................................................................................12
10 - Modalits de
souscription..........................................................................................13
11 - Modalits de traitement des
ordres..........................................................................15
12 - Modalits de rglement livraison des titres
............................................................15
13 - Information permanente exige de
lEmetteur.......................................................15
14 - Fiscalit
.........................................................................................................................16
15 - Charges relatives
lopration..................................................................................18
16 - Conditions de lOffice des Changes
.........................................................................18
3 - Prsentation du credit agricole
sa...................................................................................20
1 - Renseignements relatifs au Groupe Crdit Agricole SA :
.......................................20
2 - Prsentation du Groupe Crdit Agricole SA :
..........................................................20
-
5
3 - Cours de laction et volume des transactions
...........................................................21
4 - Analyse des comptes de Crdit Agricole SA :
..........................................................21
4 - Facteurs de
risques............................................................................................................23
1 - Risque de change
..........................................................................................................23
2 - Risques dvolution du
cours......................................................................................23
3 - Risque
rglementaire....................................................................................................23
5 - Annexes
..............................................................................................................................24
-
6
AAVVEERRTTIISSSSEEMMEENNTT
Les informations contenues dans la prsente note dinformation
compltent et remplacent celles contenues dans la note dinformation
prliminaire vise par le CDVM le 07 septembre 2007 sous la rfrence
VI/EM/026/2007/P.
Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de
lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t
attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de
linformation donne dans la perspective de lopration propose aux
investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait
quun investissement en titres de capital comporte des risques et
que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse
comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes
lmetteur.
Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une
garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de
la politique de distribution des dividendes de lmetteur.
La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont
les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou
l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note
dinformation.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait
se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation
dont ils dpendent en matire de participation ce type dopration.
-
7
PPRREEAAMMBBUULLEE
La prsente note dinformation dfinitive simplifie a t prpare par
lorganisme conseil conformment aux modalits fixes par la circulaire
du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions
de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales
faisant appel public lpargne tel que modifi et complt.
Le contenu de cette note dinformation dfinitive simplifie a t
tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention
spcifique, du document de rfrence de Crdit Agricole S.A. ayant t
enregistr par lAutorit des marchs financiers le 22 mars 2007 sous
le nD.07-0214 et de ses actualisations dposes les 03 et 29 mai 2007
sous les numros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02.
En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant
loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique
des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes
morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt,
cette note d'information dfinitive simplifie doit tre :
Remise sans frais aux salaris de Crdit du Maroc ou de lune de
ses filiales au sige du Crdit du Maroc et de Crdit du Maroc Capital
;
Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).
-
8
11 -- RREESSPPOONNSSAABBLLEESS DDEE LLAA NNOOTTEE
DDIINNFFOORRMMAATTIIOONN EETT AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS
Responsable de lInformation et de la Communication Financire Mme
Wafae BENNANI SQALLI
Directeur des Ressources Humaines 48-58, Boulevard Mohamed V
Casablanca 01
Tl. : 022 47 70 00 - Fax : 022 27 71 27 - E-Mail :
[email protected]
Le Directoire Crdit du Maroc
M. Francis SAVOYE Prsident du Directoire
BD Mohamed V - Casablanca Tl. : (212) 022 47 70 00 Fax: (212)
022 47 72 77 E-mail: [email protected]
Le Prsident du Directoire du Crdit du Maroc, Monsieur Francis
SAVOYE, agissant pour le compte de notre maison-mre Crdit Agricole
S.A., atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note
d'information dfinitive dont il assume la responsabilit, sont
conformes la ralit.
Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux
investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les
perspectives du Crdit Agricole S.A. ainsi que sur les droits
rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de
nature en altrer la porte.
Le conseil juridique DFG Consulting
M. Amine M. FAWZI Associ Grant
57, Bd Abdelmoumen, Imm.B, suite B2 - Casablanca 20100 Tl :
(212) 022 88 04 40 Fax: (212) 022 88 04 41 E-mail :
[email protected]
Lopration doffre de souscription des actions Crdit Agricole SA,
propose aux salaris du groupe Crdit Agricole au Maroc et faisant
lobjet de la prsente note dinformation dfinitive simplifie, est
conforme aux dispositions statutaires du Crdit Agricole et la
lgislation marocaine en ce qui concerne lappel public lpargne, tant
en outre prcis que :
a) les souscripteurs de nationalit marocaine devront se
conformer aux prescriptions dictes par lOffice des Changes ;
b) les souscripteurs devront se conformer la lgislation fiscale
en vigueur au Maroc.
Lorganisme conseil Crdit du Maroc Capital Yacine BEKBACHY
Prsident du Directoire 8, Rue Ibnou Hilal, Casablanca Tl. : (212)
022 94-07-44 Fax : (212) 022 94-07-66 E-mail :
[email protected]
La prsente note d'information dfinitive a t prpare par nos soins
et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les
diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des
informations qu'elle contient, en collectant toutes les
informations concernant lopration auprs des collaborateurs
concerns, en vrifiant son exactitude et en effectuant des
recherches concernant le volet fiscal et juridique.
Crdit du Maroc Capital est une filiale du Crdit du Maroc filiale
du groupe Crdit Agricole SA, nous attestons avoir mis en uvre
toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre
analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t
mandats.
-
9
22 -- PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDEE LLOOPPEERRAATTIIOONN
1 - Cadre de lopration
Le Conseil dAdministration de Crdit Agricole S.A. a dcid, dans
sa sance du 23 mai 2007, de procder une augmentation de capital
d'un montant maximum nominal de 150 millions deuros par lmission
dactions nouvelles de la socit, et de rserver cette augmentation de
capital aux salaris des entreprises du primtre de loffre lexception
des salaris amricains, tant prcis que le montant dfinitif de
laugmentation de capital sera gal au montant effectivement souscrit
par les salaris si ce montant est infrieur au montant maximum
susvis.
Le conseil a dcid que :
- Le nombre dactions qui seront mises au titre de la prsente
dcision sera gal au nombre dactions souscrites par les salaris (
lexception des salaris amricains) sans pouvoir excder 150 millions
deuros en nominal, sous rserve de rduction en cas de
sursouscription.
- Le montant des actions mises simputera sur le plafond global
des augmentations de capital rserves aux salaris, tous primtres et
toutes offres confondus, fix ce jour 500 millions deuros (primes
dmission comprises).
Lmission des actions a t autorise par lAssemble Gnrale Mixte des
actionnaires de Crdit Agricole S.A. lors de sa runion du 23 mai
2007. Aux termes de la vingtime rsolution, lAssemble Gnrale Mixte a
autoris le Conseil dAdministration procder lmission, dans le cadre
des dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 IV du Code de
commerce Franais et des articles L.443-1 et suivants du Code du
travail Franais, en une ou plusieurs fois et sur ses seules
dcisions, dactions rserves aux Salaris du Groupe Crdit Agricole qui
est constitu par la Socit, les entreprises entrant dans le primtre
de consolidation des comptes de la Socit, les Caisses rgionales de
Crdit Agricole et leurs filiales, et les entits sous le contrle de
la Socit et/ou des Caisses rgionales de Crdit Agricole en
application de larticle L.444-3 du Code du travail Franais, ds lors
que ces Salaris sont adhrents au plan dpargne dentreprise, au plan
dpargne groupe ou au plan dpargne entreprise groupe
international.
Dans ce cadre, les salaris de Crdit du Maroc, filiale indirecte
hauteur de 51% de Crdit Agricole S.A., et de ses filiales Crdit du
Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et
Crdit du Maroc Patrimoine peuvent participer laugmentation de
capital objet de la prsente Offre.
Laugmentation de capital de la Socit sera ralise dans le cadre
du Plan dEpargne entreprise Groupe International (PEEGI) du Groupe
Crdit Agricole. Ce plan permet aux salaris linternational de
souscrire des Actions Crdit Agricole S.A. avec une dcote de 20% et
de conserver ces titres pendant cinq ans sans frais de tenue de
compte.
-
10
2 - Objectifs de lopration
Lopration dcrite dans la prsente note dinformation dfinitive a
pour objectif de permettre aux salaris de Crdit du Maroc ou de lune
de ses filiales justifiant dau moins trois mois danciennet au titre
dun ou plusieurs contrats de travail avec lune des entits du
primtre de loffre la date de clture de la priode de souscription,
soit le 25 octobre 2007, de souscrire des Actions des conditions
prfrentielles, afin de les associer plus troitement au dveloppement
de Crdit Agricole S.A.
3 - Historique des oprations prcdentes :
Les salaris de Crdit du Maroc et de ses filiales ont particip
quatre augmentations de capital :
- Privatisation du Crdit Lyonnais France en 1999 : avec la
participation de 434 souscripteurs pour un montant de 14,5 millions
de MAD ;
- Augmentation de capital du Crdit Lyonnais en 2002 : avec la
participation de 281 souscripteurs pour un montant de 11,3 millions
de MAD ;
- Souscription actions Crdit Agricole France en 2003 : avec la
participation de 223 souscripteurs pour un montant de 6,7 millions
de MAD ;
- Augmentation de capital du Crdit Agricole France en 2005 :
avec la participation de 188 souscripteurs pour un montant de 2,5
millions de MAD
4 - Structure de lOffre
Le capital social de Crdit Agricole S.A. la date de la prsente
note, slve 4.941 163 593 euros divis en 1 647 054 531 Actions dune
valeur nominale de 3 euros chacune.
Le nombre dActions offertes dans le cadre de la prsente offre,
pour un montant nominal maximum de 150 millions deuros,
reprsenterait environ 3% du capital social de Crdit Agricole S.A.
la date de la prsente note dinformation dfinitive.
5 - Renseignements relatifs aux titres mettre
a - Nature et forme des titres
Actions ordinaires du Crdit Agricole SA, de mme catgorie que les
Actions existantes.
Elle porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit
compter de leur mission toutes les distributions dcides par Crdit
Agricole SA et notamment au dividende qui sera vot et mis en
paiement en 2008 au titre de lexercice 2007.
b - Nombre
Crdit Agricole S.A. pourra mettre pour un nombre maximal de 150
millions deuro divis par le prix auquel les actions seront
mises.
-
11
c - Prix de souscription
Le prix de souscription est de 22,01 Euros par action.
d - Valeur nominale
La valeur nominale des Actions mises est de 3 euros chacune.
e - Prime dmission
La prime dmission est de 19,01 Euros par action .
f - Date de jouissance
La date de jouissance des Actions est fixe au 1er Janvier
2007.
g - Libration des titres
Les Actions mettre seront entirement libres et libres de tout
engagement.
h - Droit prfrentiel de souscription
Dans le cadre de lOffre, objet de la prsente note dinformation
dfinitive, la Socit procde une mission dActions avec suppression du
droit prfrentiel de souscription.
i - Catgorie dinscription des actions
Les Actions mises seront de mme catgorie et seront assimilables
ds leur mission aux Actions dj inscrites la cote dEurolist
dEuronext Paris SA (code ISIN : FR000045072).
j - Rgime de ngociabilit
Les actions dtenues, dans le cadre de cette opration doivent tre
conserves par les bnficiaires pendant une priode de blocage
sachevant le 02 juillet 2012. Au del de cette date, elles seront
librement ngociables et transmissibles.
Les salaris souscripteurs ou leurs ayants droit selon le cas,
ont la possibilit dobtenir la leve de lindisponibilit de leurs
actions avant le 02 juillet 2012, dans les conditions suivantes
:
Dcs ; Incapacit permanente ; Retraite ; Licenciement.
k - Droits rattachs aux Actions mises
Toutes les Actions bnficient des mmes droits, tant dans la
rpartition des bnfices que dans le boni de liquidation.
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12
La proprit dune Action emporte de plein droit adhsion aux
statuts de la Socit et aux dcisions de lAssemble Gnrale.
Le droit de vote attach aux Actions est proportionnel au capital
qu'elles reprsentent galit de valeur nominale. Chaque Action de
capital ou de jouissance donne droit une voix, sauf application de
dispositions lgales impratives limitant le nombre de voix dont peut
disposer un actionnaire.
6 - Elments dapprciation du prix
Le prix de souscription de chaque Action nouvelle est gal 80% du
Prix dEmission Non Dcot arrondi au cent deuro suprieur (tel que
dfini ci-aprs).
Le "Prix dEmission Non Dcot" est gal la moyenne arithmtique des
cours d'ouverture de l'Action lors des vingt sances de bourse
prcdant le jour de la dcision du Directeur Gnral Dlgu fixant le
prix de souscription, soit le 20 octobre 2007. Cette moyenne est de
27.51 Euro
7 - Taux de change Euro/Dirham
Le taux de change Euro/Dirham appliqu sera gal la moyenne entre
le cours achat et le cours vente virement du jour de l'annonce du
prix de souscription, soit a priori le 19 octobre 2007.Ce taux est
de 11.3005.
Le diffrentiel de change, ventuel, entre le cours de l'euro en
date du 19 octobre 2007 et celui de la date de transfert des
devises sera pris en charge par Crdit du Maroc.
8 - Cotation en bourse
Les actions Crdit Agricole SA issues de la prsente opration ne
feront pas lobjet dune inscription la cotation la Bourse des
Valeurs de Casablanca. Elles seront cotes sur le march Eurolist
dEuronext Paris SA immdiatement aprs la ralisation de
l'augmentation de capital (elle devrait tre effective
approximativement le 05 dcembre 2007 sous le libell suivant :
Crdit Agricole SA Code APE : 651D Code Euroclear France : 4507
Code ISIN : FR0000045072 Secteur : Banque
9 - Calendrier prvisionnel
Le calendrier prvisionnel de cette opration est le suivant :
20 octobre 2007 annonce du prix de souscription
23 octobre 2007 Visa de la note dinformation dfinitive simplifie
par le CDVM
-
13
Du 24 au 25 octobre 2007 Priode de souscription
A partir du 15 novembre 2007
Date limite le 30 novembre 2007
Appel des fonds par CACEIS-CT auprs de Crdit du Maroc1
05 dcembre 2007 Augmentation de capital
Le lendemain de laugmentation de capital
Inscription chez CACEIS-CT des actions souscrites pour chaque
souscripteur
10 - Modalits de souscription
a - Priode de rservation
Durant la priode comprise entre le 10 et le 21 septembre 2007,
les souscripteurs ont donn un ordre de rservation rvocable un cours
inconnu.
Les Salaris se verront communiquer, priori le 20 octobre 2007,
par affiches dans Crdit du Maroc et ses filiales le Prix de
Souscription. Ils pourront ensuite, sils le souhaitent, priori du
24 au 25 octobre 2007 inclus, rvoquer leur ordre de rservation en
totalit. A dfaut de rvocation avant le 25 octobre 2007 minuit, la
souscription deviendra effective et irrvocable sous rserve des
dispositions de larticle L.225-138-1 du Code de commerce
franais.
b - Priode de souscription
La priode de souscription est comprise priori entre le 24 et 25
octobre inclus.
La priode de souscription est une priode pendant laquelle, si
aucune rvocation de la rservation nest notifie, la rservation
deviendra une souscription dfinitive.
c - Conditions dligibilit des salaris
L'Offre est faite des conditions prfrentielles. Elle est rserve
aux Salaris, de lune des entits du Groupe Crdit Agricole faisant
partie du Primtre de lOffre, ds lors quils rempliront les
conditions danciennets suivantes :
- avoir un contrat de travail au moment de loffre avec une socit
qui adhre au plan dpargne PEEGI de Crdit Agricole SA
- avoir une anciennet de trois mois la date de clture de loffre
(Il est prciser que les trois mois danciennet doivent tre compris
entre le 1er janvier 2006 et le 25 octobre 2007).
1 La collecte auprs des souscripteurs est ralise par Crdit du
Maroc, y compris la gestion des ventuels impays.
-
14
Les Salaris de Crdit du Maroc et de ses filiales Crdit du Maroc
Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit
du Maroc Patrimoine souhaitant participer l'Offre doivent justifier
la date de la clture de la Priode de Souscription d'une anciennet
d'au moins trois mois au titre dun contrat de travail avec lune de
ces entits.
d - Montant maximum de souscription
Pour chaque salari, le montant souscrire est plafonn au plus bas
de lun des montants suivants : (i) 1/4 de la rmunration annuelle
brute percevoir en 2007 et (ii) 40 000 euros, tant prcis que pour
le calcul de ces plafonds, le montant souscrire au titre de la
formule classique sera retenu pour son intgralit et le montant
souscrire au titre de la formule multiple sera retenu pour 10 fois
le montant si une rservation a t effectue pendant la priode de
rservation et pour 100 fois le montant si la souscription est
effectue pendant la priode de souscription.
Toutefois, eu gard de la rglementation de loffice des changes,
cette limite est fixe 10% maximum de la rmunration annuelle nette
perue en 2006 par chaque souscripteur.
e - Montant minimum de souscription
Le montant minimum de souscription correspond au montant de
souscription d'une (1) action.
f - Formules proposes
LOffre aux Salaris est formule de deux manires, avec la
possibilit aux Salaris de souscrire aux deux formules :
i) Une formule Classique
Les Salaris pourront souscrire directement des actions Crdit
Agricole SA. La souscription la formule Classique sera retenue pour
son montant total.
ii) Une formule Multiple effet de levier
Les Salaris pourront souscrire directement des actions Crdit
Agricole SA. La formule Multiple permet aux souscripteurs de
recevoir un gain supplmentaire en cas de hausse du cours de laction
Crdit Agricole S.A. grce lattribution dun Stock Appreciation Right
(SAR) pour chaque action Crdit Agricole S.A. souscrite.
Ainsi, si les Salaris vendent la fin dune priode dindisponibilit
de 5 annes, ils recevront :
Le produit de cession de leurs actions ; Un paiement de Crdit
Agricole S.A. gal 10 fois la hausse moyenne de laction au-dessus du
cours de rfrence, pour chaque action souscrite et conserve jusqu
lchance.
-
15
Pour plus dinformations sur les termes et conditions du S.A.R.,
les Salaris sont invits consulter le document intitul : Les termes
et conditions du S.A.R. , en annexe de la prsente note dinformation
dfinitive.
11 - Modalits de traitement des ordres
Laugmentation de capital de la Socit sera ralise dans le cadre
du PEEGI du Groupe Crdit Agricole. Ce plan permet aux salaris
linternational de souscrire des actions Crdit Agricole S.A. avec
une dcote de 20% et de conserver ces titres sans frais de tenue de
compte.
Toutefois, si les engagements de versement aboutissent un
dpassement du montant maximum de laugmentation de capital autorise,
prime dmission comprise, soit 150 millions deuros, lesdits
engagements seront, sur dcision du Directeur Gnral, rduits, de la
manire suivante :
tous les engagements de souscription seront intgralement honors
jusqu concurrence dun montant en euros gal au quotient du montant
de lenveloppe alloue sur le nombre de souscripteurs (la Moyenne de
Souscription ), la Moyenne de Souscription tant arrondie leuro
infrieur ;
pour les engagements de souscription suprieurs la Moyenne de
Souscription, la partie de lengagement excdant ce montant sera
rduite de faon proportionnelle en tenant compte du solde de
lenveloppe restant attribuer et arrondi leuro infrieur ;
dans le cas o un souscripteur aurait choisi les deux formules de
placement, le mcanisme de rduction sappliquera en respectant les
proportions initialement choisies par le souscripteur entre les
deux formules.
12 - Modalits de rglement livraison des titres
Lensemble des ordres sera centralis au niveau de la Direction
des Ressources Humaines de Crdit du Maroc.
Lorganisme mandat par lmetteur pour l'inscription en compte
desdits titres est Crdit Agricole Caisse dEpargne Investor Services
Corporate Trust (CACEIS-CT).
Pour l'ensemble de l'Offre internationale, lorganisme
centralisateur est CACEIS-CT.
Les titres seront inscrits au nominatif, sur un compte ouvert au
nom de chaque salari auprs de CACEIS-CT. Quant au rglement des
espces, il sera centralis au Crdit du Maroc qui versera la totalit
des paiements CACEIS-CT a priori le 30 novembre 2007. Les
prlvements correspondant aux montants souscrits se feront par
virement, partir des comptes des salaris.
La date prvue pour linscription en compte des titres au nom du
souscripteur ou acqureur, est a priori le jour de l'augmentation de
capital, prvue le 05 dcembre 2007.
13 - Information permanente exige de lEmetteur
Le Crdit Agricole SA travers le Crdit du Maroc :
-
16
- Informera individuellement les salaris bnficiaires ayant
souscrit laugmentation de Capital du nombre dactions dont ils sont
titulaires ;
- Leur communiquera systmatiquement et individuellement la
documentation habituellement tablie en vue des assembles gnrales
dactionnaires ainsi que la documentation permanente laquelle les
actionnaires ont habituellement droit ;
- Informera le salari bnficiaire, au moins une fois par an, de
la situation de son compte et du cours de laction Crdit Agricole
SA. Toutes les oprations sur les actions Crdit Agricole SA dtenues
par les salaris du Groupe Crdit du Maroc seront ralises par
lintermdiaire de Crdit du Maroc.
En outre, les documents lgaux qui doivent tre remis aux
actionnaires ou mis leur disposition, conformment la loi, soit de
manire permanente soit de manire occasionnelle, seront remis ou
tenus leur disposition par lintermdiaire de Crdit du Maroc,
Direction des Ressources Humaines Casablanca. Cette dernire
assurera la relation entre Crdit Agricole SA et les salaris du
Groupe Crdit du Maroc.
14 - Fiscalit
Le rgime fiscal gnral prsent ci-dessous est titre indicatif. Les
salaris dsireux de participer la prsente opration sont pris de
sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui
sapplique leur cas particulier.
Le rgime fiscal applicable cette opration est dtermin par les
dispositions du Code Gnral des Impts, institu par larticle 5 de la
Loi de Finances n43-06 pour lanne budgtaire 2007 ainsi que par les
dispositions de la Convention de Non Double Imposition entre le
Maroc et la France.
Sous rserve des modifications lgales ou rglementaires, le rgime
actuellement en vigueur est le suivant.
a - Imposition de la dcote de 20%
La dcote de 20% sur le prix de rfrence accorde par Crdit
Agricole S.A. aux salaris de Crdit du Maroc et de ses filiales
Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc
Assurances et Crdit du Maroc Patrimoine lors de leur souscription
au plan dpargne en France ne devrait pas avoir de consquence
fiscale particulire au moment de la souscription.
Ainsi, la participation des salaris au plan dpargne en France
devrait sanalyser comme une souscription classique dactions et la
dcote ne devrait tre impose quau moment de la cession des actions
puisque, comme expos ci-dessous, le prix dacquisition des actions
retenir pour le calcul du profit net de cession sera le prix
dcot.
Toutefois, la cession des actions acquises par le salari ne doit
pas intervenir avant une priode d'indisponibilit de cinq ans
compter de la date de l'attribution de l'option sans que le dlai
coul entre la date de la leve de loption et la date de ladite
cession puisse tre infrieur trois ans.
-
17
En cas de cession d'actions avant l'expiration de la priode
d'indisponibilit de cinq ans ou du dlai de dtention des actions de
trois ans prcits, l'abondement exonr est considr comme complment de
salaire soumis l'impt (0 42%).
b - Imposition des dividendes
Conformment aux dispositions de larticle 13-1 de la Convention
de Non Double Imposition et de larticle 82 du Code Gnral des Impts,
les dividendes distribus par Crdit Agricole S.A. sont intgrer dans
le revenu global pour leur montant brut et imposables au taux gnral
progressif de 0 42%. Les bnficiaires de ces dividendes devront les
dclarer ladministration fiscale avant le 1er Avril de lanne suivant
celle o ces dividendes auront t perus.
Par ailleurs, larticle 119 Bis 2 et 187-1 du Code Gnral des
Impts franais prvoit une retenue la source de 25% sur les
dividendes verss par une socit franaise un non rsident.
Toutefois, et en application des dispositions de larticle 13-3
de la Convention de Non Double Imposition, cette retenue la source
peut tre exempte condition que les formalits requises soient
correctement effectues.
c - Imposition de la plus ou moins values de cession
En application de larticle 24-3 de la Convention de Non Double
Imposition les gains provenant de la cession dactions ne sont
imposables que dans lEtat o le cdant est domicili.
Ces gains seront imposables selon les modalits de droit commun
prvues par le Code Gnral des Impts. Ainsi, en application de
larticle 66 du Code Gnral des Impts, les profits nets raliss sur
les cessions de valeurs mobilires sont imposables dans la catgorie
Revenus et Profits de Capitaux Mobiliers , au taux spcifique de
10%, en prcisant que la fraction du profit qui nexcde pas 24 000
Dhs est exonr.
Le profit net de cession consiste en la diffrence entre le prix
de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de
cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;
et le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports
loccasion de cette acquisition, notamment les frais de courtage et
de commission.
Comme soulign ci-dessus, le prix dacquisition retenir pour le
calcul du profit net de cession est le prix dcot (prix de rfrence
dcote de 20%).
d - Imposition des revenus du Stock Appreciation Rights
(SAR)
Compte tenu du fait que le SAR fait natre une obligation directe
la charge de la socit employeuse envers ses salaris, lattribution
du SAR par Crdit du Maroc ou ses filiales pour chaque action
souscrite dans le cadre de la formule multiple sera considre comme
un complment de salaire et donc imposable au titre de lImpt sur le
Revenu au taux gnral progressif (de 0% 42% selon le revenu
annuel).
-
18
Le paiement des SAR sera donc intgr au salaire du souscripteur
et limpt applicable sera retenu la source.
15 - Charges relatives lopration
Les frais de gestion des comptes titres individuels et les frais
de gestion inhrents au dblocage des avoirs des Salaris ayant choisi
de souscrire lOffre (non compris les ventuels frais de change ou
impts) sont intgralement la charge des employeurs des Salaris,
charge pour la socit de gestion de les rpartir entre lesdits
employeurs.
Les Salaris ne supportent aucune commission relative la
souscription.
16 - Conditions de lOffice des Changes
La souscription par les salaris du Crdit du Maroc et ses
filiales Crdit du Maroc Capital, Crdit du Maroc Leasing Crdit du
Maroc Assurance et Crdit du Maroc Patrimoine lAugmentation de
Capital a donn lieu un accord de principe de lOffice des Changes, n
12/2683 du 06 septembre 2007, hauteur dun montant maximum de
8.000.000,00 MAD.
Le montant de la souscription de chaque salari, pour les deux
formules Classique et Multiple , tel que fix par lOffice des
Changes, est limit 10% maximum du salaire annuel 2006 net de chaque
souscripteur.
La souscription des salaris trangers rsidents devra tre finance
au moyen de leurs conomies sur revenus.
En vertu de la rglementation des changes en vigueur au Maroc,
les souscripteurs seront tenus de rapatrier tant les revenus
dinvestissement (dividendes, etc.) qui seraient gnrs par les titres
souscrire, que le produit de toute cession sur le territoire
marocain. Tout manquement par les souscripteurs cette obligation
est passible de sanctions pnales prvues par la rglementation des
changes marocaine.
En outre, Crdit du Maroc et ses filiales Crdit du Maroc Capital,
Crdit du Maroc Leasing, crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc
Patrimoine sengageront, vis--vis de lOffice des Changes, lui
communiquer la liste dfinitive des souscripteurs, faisant apparatre
leur nom et adresse, le salaire annuel net peru, le nombre dactions
souscrire par chacun deux ainsi que le montant de la participation
correspondant.
Dans le cadre de la mme autorisation, lOffice des Changes prcise
que chaque souscripteur est tenu de signer et lgaliser un
engagement, dont le modle est annex la prsente note dinformation
dfinitive simplifie, lequel sera conserv par Crdit du Maroc et
transmis lOffice des Changes en cas de besoin. Ledit engagement
stipule que le souscripteur devra :
- justifier lOffice des Changes le rapatriement des revenus
dinvestissement, des produits et des plus-values de cession des
actions Crdit Agricole SA (France), et ce, conformment au Dcret
n-2-59-1739 du 17 octobre 1959 ;
-
19
- communiquer lOffice des Changes rgulirement et dans les dlais
impartis, les documents dment authentifis et informations requis au
sujet de lavoir objet de lautorisation prcite ;
- procder sans dlai, la cession des actions Crdit Agricole SA
(France) au cas ou le salari ne fait plus partie des employs du
Crdit du Maroc ou de lune de ses filiales Crdit du Maroc Capital,
Crdit du Maroc Leasing, Crdit du Maroc Assurances et Crdit du Maroc
Patrimoine.
.
-
20
33 -- PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDUU CCRREEDDIITT
AAGGRRIICCOOLLEE SSAA
1 - Renseignements relatifs au Groupe Crdit Agricole SA :
Les renseignements relatifs au Groupe Crdit Agricole SA figurent
dans le document de rfrence dpos auprs de lAMF le 22 mars 2007 sous
le nD.07-0214 et de ses actualisations dposes les 03 et 29 mai 2007
sous les numros respectifs D.07-0214-A01, D.07-0214-A02. Ces
renseignements restent exacts la date de la prsente note
dinformation dfinitive simplifie.
2 - Prsentation du Groupe Crdit Agricole SA :
Aux cts des Caisses rgionales, avec le rseau LCL et les filiales
spcialises par mtier, Crdit Agricole S.A. occupe des positions de
premier plan en France et en Europe dans la banque de proximit et
les mtiers qui lui sont lis. Calyon, sa filiale de banque de
financement et dinvestissement, compte parmi les premiers acteurs
europens.
Son dispositif international lui permet daccompagner ses grands
clients dans le monde. Fidle son engagement dune croissance durable
et rentable, Crdit Agricole S.A. met en oeuvre un modle quilibr,
diversifi et fort potentiel.
Son objectif est double : renforcer les positions de leader du
groupe Crdit Agricole en France et assurer le dveloppement des
acquisitions ralises linternational en 2006. Dans le respect de son
organisation dcentralise, le Groupe fonde son dveloppement sur des
valeurs partages de cohsion, douverture et de responsabilit.
Avec un potentiel significatif de dveloppement dans tous les
mtiers, Le groupe compte six ples mtiers :
- Banque de proximit en France Caisses rgionales
- Banque de proximit en France LCL
- Banque de dtail linternational
- Services financiers spcialiss : Crdit la consommation ;
Crdit-bail ; Affacturage
- Gestion dactifs, assurances et banque prive
- Banque de financement - Calyon
-
21
3 - Cours de laction et volume des transactions
20
25
30
35
40
aot-06 sept.-06 oct.-06 dc.-06 janv.-07 mars-07 avr.-07 juin-07
juil.-071 000 000,00
4 000 000,00
7 000 000,00
10 000 000,00
13 000 000,00
16 000 000,00
Volume Cours de clture
Le parcours boursier de laction au cours de lanne 2006 a
enregistr quatre phases bien marques. En hausse rgulire jusqu la
mi-mai, laction sest replie sensiblement pour se reprendre jusqu un
plus haut historique de 36,15 euros en sance le 5 octobre ; aprs
une courte priode baissire, le cours sest stabilis dans la zone des
31 euros. Laction a cltur fin dcembre 31,35 euros, en hausse de
19,73 % sur lanne, surperformant lindice CAC 40 (+ 17,53 %). Le
nombre total de titres changs au cours de lanne 2006 a atteint
963,3 millions. Le volume mensuel des titres changs a volu dans une
fourchette de 53,2 119,3 millions de titres.
4 - Analyse des comptes de Crdit Agricole SA :
Au 31 dcembre 2006, le Produit Net Bancaire de Crdit Agricole SA
stablit 2 984 millions deuros, en progression de 362 millions
deuros par rapport lexercice 2005 (2 622 millions deuros).
Cette progression reflte la croissance des rsultats des filiales
en 2005 et celle des revenus des titres revenus variables, qui
recensent notamment les dividendes et produits assimils : ces
revenus atteignent 4 151 millions deuros, en progression de 586
millions deuros par rapport 2005.
Paralllement, le cot de refinancement des titres de
participation et de filiales saccrot, sous leffet des acquisitions
de lexercice (acquisition du groupe Emporiki, financement de
lacquisition de FAFS par Sofinco, notamment) : il stablit 1 506
millions deuros, contre 1 359 millions deuros en 2005. Les produits
nets sur oprations financires stablissent 94 millions deuros, en
baisse de 167 millions deuros par rapport 2005, essentiellement du
fait de la diminution des rsultats sur portefeuilles de
ngociation.
-
22
Les autres produits nets dexploitation slvent -69 millions
deuros, contre -95 millions deuros en 2005.
Compte tenu de ces volutions, le rsultat brut dexploitation
stablit 2 306 millions deuros au 31 dcembre 2006, en progression de
170 millions deuros par rapport lexercice 2005 (2 136 millions
deuros).
Lexercice 2006 ne supporte pas de cots lis au rapprochement avec
le Crdit Lyonnais, les actions correspondantes stant acheves en
2005. Au total, le rsultat net de lexercice est de 2 957 millions
deuros, en progression de 506 millions deuros par rapport 2005 (2
451 millions deuros).
Ds 2006, le rquilibrage gographique des revenus est sensible :
lactivit internationale en reprsente dsormais 42 %, contre 35 % il
y a un an. Avec lachat de plus de 660 agences en Italie, effectif
dbut 2007, le Groupe se donne les moyens datteindre lobjectif
affich de 50 % du produit net bancaire ralis linternational.
Une amlioration sensible de la rentabilit 4 920 millions deuros,
le rsultat net part du Groupe enregistre une croissance de 26,4 %
par rapport 2005. Obtenu dans un environnement mondial globalement
porteur, ce rsultat traduit la croissance vigoureuse de lactivit
dans tous les mtiers. Il traduit aussi une nette amlioration de
lefficacit oprationnelle avec un rsultat brut dexploitation en
progression de 28,8 % et un nouveau gain de prs de 3 points du
coefficient dexploitation. Il traduit enfin une augmentation
sensible de la rentabilit des capitaux propres 17,0 %, contre 15,8
% en 2005.
Ces rsultats confirment les caractristiques du modle conomique
du groupe : quilibre entre les activits, forte rcurrence des
revenus, savoir-faire industriels et, dsormais, niveau lev
dinternationalisation. Le modle du Crdit Agricole nest pas
seulement robuste, du fait de la diversit des activits, mais il
recle aussi un potentiel significatif de dveloppement. Dans tous
les mtiers, les dispositions ont t prises pour poursuivre le
dveloppement du Groupe et accrotre ses performances, suivant les
lignes traces dans le plan 2006-2008.
-
23
44 -- FFAACCTTEEUURRSS DDEE RRIISSQQUUEESS
1 - Risque de change
Lors des oprations futures raliser par les salaris sur les
titres, savoir encaissement de dividendes, ou vente aprs libration
ou suite un dblocage anticip, la contre valeur en dirhams dpendra
de la parit Dirham/Euro observe le jour du virement du produit de
la cession par le teneur de comptes conservateur des Actions sur le
compte du Salari.
2 - Risques dvolution du cours
Les actions offertes dans le cadre de la prsente opration tant
cotes sur le march Eurolist dEuronext Paris, lattention des
investisseurs potentiels est attire par le fait quun investissement
en valeurs mobilires comporte des risques, et que la valeur de
linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse
sous linfluence de facteurs internes ou externes lEmetteur.
3 - Risque rglementaire
Lopration fera lobjet dun accord dfinitif de lOffice des Changes
suite lintroduction auprs de celui-ci dune demande bancaire appuye
de la liste dfinitive des souscripteurs faisant apparatre leurs
caractristiques.
Quelles que soient les volutions futures de la rglementation,
notamment celles relatives au rgime de change, les souscripteurs
continueront bnficier des modalits de cet accord.
-
24
55 -- AANNNNEEXXEESS
- Document de rfrence de Crdit Agricole S.A., dpos auprs de lAMF
le 22 mars 2007 sous la rfrence D. 07-0214 et de ses actualisations
dposes les 03 et 29 mai 2007 sous les numros respectifs
D.07-0214-A01, D.07-0214-A02;
- Extrait de la lgislation franaise en vigueur sappliquant cette
opration et linformation financire exige par lmetteur ;
- le modle de lengagement signer et lgaliser par les
souscripteurs, tel que sollicit par lOffice des Changes.
- Le rglement du PEEGI ;
- Brochure Maroc ;
- Une chemise dexplication contenant :
Un formulaire de rvocation
Une fiche particularits pays
Les termes et conditions du SAR
Autorisation de lOffice des Changes n 12/2683 du 06 septembre
2007
Modle de Bulletin de Souscription.
-
255788v1 1
Opration daugmentation de capital rserve aux salaris Lopration
envisage sera ralise dans le cadre de lArticle L 225-138-1 du Code
de Commerce Franais relatifs aux oprations daugmentations de
capital rserves aux adhrents dun plan dpargne dentreprise et rdig
dans les termes suivants : Pour l'application du premier alina de
l'article L. 443-5 du code du travail relatif aux augmentations de
capital rserves aux adhrents d'un plan d'pargne d'entreprise,
lorsque l'assemble gnrale a supprim le droit prfrentiel de
souscription en faveur des salaris de la socit ou des socits qui
lui sont lies au sens de l'article L. 225-180, les dispositions des
I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et : 1 Le prix de
souscription demeure dtermin dans les conditions dfinies l'article
L. 443-5 du code du travail ; 2 L'augmentation de capital n'est
ralise qu' concurrence du montant des titres de capital souscrits
par les salaris individuellement ou par l'intermdiaire d'un fonds
commun de placement ou des titres mis par des socits
d'investissement capital variable rgies par l'article L. 214-40-1
du code montaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux formalits
prvues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ; 3
(supprim) 4 Le dlai susceptible d'tre accord aux souscripteurs pour
la libration de leurs titres ne peut tre suprieur trois ans ; 5 Les
titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital
peuvent tre librs, la demande de la socit ou du souscripteur, soit
par versements priodiques, soit par prlvements gaux et rguliers sur
le salaire du souscripteur ; 6 Les titres de capital ou valeurs
mobilires donnant accs au capital ainsi souscrits dlivrs avant
l'expiration du dlai de cinq ans prvu l'article L. 443-6 du code du
travail ne sont ngociables qu'aprs avoir t intgralement librs ; 7
Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital
rservs aux adhrents aux plans d'pargne mentionns l'article L. 443-1
du code du travail peuvent, par drogation aux dispositions du
premier alina de l'article L. 225-131 du prsent code, tre mis alors
mme que le capital social n'aurait pas t intgralement libr. Le fait
que les titres mentionns l'alina prcdent n'aient pas t entirement
librs ne fait pas obstacle l'mission de titres de capital librer en
numraire. Les participants au plan d'pargne d'entreprise prvu
l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la rsiliation
ou la rduction de leur engagement de souscription ou de dtention de
titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital
mis par l'entreprise dans les cas et conditions fixs par les dcrets
en Conseil d'Etat prvus l'article L. 442-7 du mme code Section 1 :
Informations financires rendues publiques par lmetteur: En
application de lArticle 221-1 du livre II du rglement gnral de
l'autorit des marchs financiers, Crdit Agricole S.A. en sa qualit
dmetteur faisant appel public lpargne et dont les instruments
financiers sont admis aux ngociations sur un march rglement est
tenu de rendre public et diffuser sur son site Internet un certain
nombre dinformations sur sa situation financire et notamment ce qui
suit : a) Le rapport financier annuel mentionn l'article 222-3 ; b)
Le rapport financier semestriel mentionn l'article 222-4 ; c)
L'information financire trimestrielle mentionne au IV de l'article
L. 451-1-2 du code montaire et financier ;
-
255788v1 2
d) Les rapports mentionns l'article 222-9 sur les conditions de
prparation et d'organisation des travaux du conseil
d'administration ou de surveillance et les procdures de contrle
interne mises en place par les metteurs ; e) Le communiqu relatif
aux honoraires des contrleurs lgaux des comptes mentionns l'article
222-8 ; f) L'information relative au nombre total de droits de vote
et au nombre d'actions composant le capital social mentionne
l'article 223-16 ; g) Le descriptif des programmes de rachat
mentionn l'article 241-2 ; h) Le communiqu prcisant les modalits de
mise disposition d'un prospectus mentionn l'article 212-27 ; i)
L'information privilgie publie en application de l'article 223-2 ;
j) Un communiqu qui prcise les modalits de mise disposition ou de
consultation des informations mentionnes l'article R. 225-83 du
code de commerce1 ; k) Un communiqu mensuel regroupant les
informations concernant les rachats d'actions mentionnes au 1 du I
de l'article 241-4 qui ont t rendues publiques par l'metteur au
cours du mois coul ; l) Les informations publies en application de
l'article 223-21 Ces informations seront disponibles sur le site
Internet de Crdit Agricole S.A.
-
246235v3
AVENANT N 3 AU REGLEMENT DU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
GROUPE INTERNATIONAL
CREDIT AGRICOLE S.A
PREAMBULE : Par acte en date du 2 octobre 2001, le Crdit
Agricole S.A. (anciennement dnomm Caisse Nationale de Crdit
Agricole) (ci aprs dsigne "CA s.a."), reprsent par M. Jean Laurent
agissant en qualit de Directeur gnral, a institu pour le Groupe
Crdit Agricole un plan dpargne entreprise groupe international. Ce
plan, tel que modifi par un avenant n1 en date du 13 juin 2003 et
un avenant n2 en date du 23 mai 2005 et le prsent avenant, est
ci-aprs dnomm le "PEEG International".
La socit Crdit Agricole S.A. envisage de procder en 2007 une
nouvelle opration d'augmentation de capital rserve aux salaris de
son groupe et souhaite en consquence que le PEEG International soit
modifi conformment aux termes du prsent avenant afin dy intgrer les
nouvelles possibilits de placement qui seront offertes dans le
cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007.
CECI ETANT PRECISE, LE PEEG INTERNATIONAL EST MODIFIE COMME SUIT
: Les termes et expressions figurant dans le prsent avenant
(ci-aprs l"Avenant n3") auront la signification qui leur est donne
dans le PEEG International.
ARTICLE 1 MODIFICATIONS DE CERTAINES STIPULATIONS DU PEEG
INTERNATIONAL
A compter de la date dcrite lArticle 2 ci-aprs, les dispositions
du PEEG International sont modifies selon les termes de lAnnexe A.
Est jointe en Annexe B une version marque du PEEG International
faisant apparatre les ajouts et suppressions par rapport la
prcdente version du PEEG International.
-
19 juillet 2007 2
ARTICLE 2 INTERPRETATION ABSENCE DE NOVATION ENTREE EN VIGUEUR
2.1 A lexception de ce qui est expressment modifi par le prsent
Avenant n3, les dispositions du
PEEG International demeurent pleinement en vigueur. 2.2 Les
modifications du PEEG International rsultant du prsent Avenant N3
prendront effet
compter de la date du prsent Avenant N3 et simposeront : - aux
Entits Adhrentes qui signeront une lettre dacceptation dans les
termes de lAnnexe 4
du PEEG International ; et - aux Salaris Adhrents qui
souscriront dans le cadre de lAugmentation de Capital Rserve
2007.
ARTICLE 3 DROIT APPLICABLE ATTRIBUTION DE JURIDICTION Le prsent
Avenant N3 est soumis au droit franais. Tout litige portant sur la
validit, linterprtation ou lexcution du prsent Avenant N3 sera
soumis au tribunal de commerce de Paris. Fait Paris, le 19 Juillet
2007 en quatre exemplaires originaux.
_____________________________________ Madame Marie-Christine
DUMONAL DRH Groupe
-
19 juillet 2007 3
ANNEXE A
REGLEMENT DU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
GROUPE INTERNATIONAL
DE
CREDIT AGRICOLE S.A.
mis en place le 2 octobre 2001
et modifi par ses avenants n1, n2 et n3
Le prsent document ne vaut que pour information. En cas de
difficult dinterprtation, les parties se reporteront la version
signe du PEEG International et ses avenants.
Par suite du changement de dnomination sociale de la Caisse
Nationale de Crdit Agricole devenue Crdit Agricole S.A., toute
rfrence la Caisse Nationale de Crdit Agricole ("CNCA") dans le PEEG
International a t remplace par la rfrence Crdit Agricole S.A. ("CA
s.a.").
Le 2 octobre 2001, le prsent Plan dpargne entreprise groupe
international (ci aprs dsign "PEEG International") a t institu
linitiative de Crdit Agricole S.A. (ci aprs dsigne "CA s.a. "),
dont le sige social est 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris,
reprsent par M. Jean Laurent agissant en qualit de Directeur gnral,
pour le Groupe Crdit Agricole constitu par la CA s.a., les socits
qui entrent dans le primtre des comptes consolids de CA s.a., les
Caisses Rgionales de Crdit Agricole et leurs filiales, et les
entits sous le contrle de CA s.a. et/ ou des Caisses Rgionales de
Crdit Agricole et qui ont adhr au prsent rglement, dont la liste
figure en annexe 1 aux prsentes.
Le prsent PEEG International est rgi par les dispositions des
articles L .443-1 L .443-9, L .443-3 L .444-7 et R .443-1 et
suivants du Code du travail franais, lexclusion toutefois des
dispositions du Code du travail franais relatives au Plan dpargne
interentreprises ou au Plan partenarial dpargne salariale
volontaire.
Les dispositions du prsent PEEG International ont t prvues sous
rserve de la lgislation locale applicable dans chacun des pays des
Entits Adhrentes (telles que dfinies ci-dessous), notamment en
droit du travail, droit fiscal et cotisations sociales.
Par un avenant n1 en date du 13 juin 2003 (l "Avenant n1"), les
termes du PEEG International ont t modifis afin de permettre Crdit
Agricole S.A. de raliser une augmentation de capital rserve aux
salaris de son groupe (l "Augmentation de Capital Rserve
2003").
Par un avenant n2 (l"Avenant n2"), les termes du PEEG
International ont t modifis afin de permettre Crdit Agricole S.A.
de raliser une augmentation de capital rserve aux salaris de son
groupe (l "Augmentation de Capital Rserve 2005").
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19 juillet 2007 4
Par un avenant n3 (l"Avenant n3"), les termes du PEEG
International ont t modifis afin de permettre Crdit Agricole S.A.
de raliser une augmentation de capital rserve aux salaris de son
groupe (l "Augmentation de Capital Rserve 2007").
LAugmentation de Capital Rserve 2003, lAugmentation de Capital
Rserve 2005 et lAugmentation de Capital Rserve 2007 sont ci-aprs
collectivement dnommes les Augmentations de Capital Rserves .
Article 1 OBJET DU PLAN DEPARGNE DENTREPRISE GROUPE
Le PEEG International, dont le rglement figure ci-dessous, a
pour objet principal de permettre aux salaris du groupe dont le
contrat de travail n'est pas rgi par le droit franais, de
participer la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs
mobilires investi en actions Crdit Agricole S.A.
Le prsent PEEG International vient en complment, conformment aux
dispositions de lart L .444-3 du Code du travail franais, des plans
dpargne entreprise et de groupe ventuellement dj mis en place, dans
la limite des dispositions lgales applicables chaque Entit Adhrente
concerne (telles que dfinies ci-dessous), notamment au regard du
respect du plafond applicable pour les versements volontaires. En
consquence, ce plafond sapprciera tous plans dpargne dentreprise et
de groupe confondus.
Article 2 - ADHESION DES ENTITES
Pourront adhrer au PEEG International :
- les socits du Groupe Crdit Agricole, qui comprend (i) CA s.a.,
(ii) les socits entrant dans le primtre des comptes consolids de CA
s.a. rgies par le droit franais (y compris celles entres dans le
primtre de consolidation au cours de lanne 2007), (iii) les Caisses
Rgionales de Crdit Agricole et leurs filiales rgies par le droit
franais, et (iv) les entits sous le contrle de CA s.a. et/ ou des
Caisses Rgionales de Crdit Agricole rgies par le droit franais,
dans la mesure ou ces entits emploient des salaris dont le contrat
de travail nest pas soumis au droit franais; et
- les socits du Groupe Crdit Agricole non rgies par le droit
franais.
Les entits pouvant adhrer au PEEG International adhrent en
renvoyant le bulletin dadhsion figurant en Annexe 3 la DRH/PRH de
CA s.a. sign par leur reprsentant lgal (les entits ayant adhr,
ci-aprs, dsignes ensemble, les "Entits Adhrentes")
Les entits du groupe Crdit Agricole souhaitant adhrer au PEEG
International et qui ne figurent pas dj sur la liste des Entits
Adhrentes figurant en annexe 1 au PEEG International peuvent adhrer
au PEEG International en renvoyant le bulletin d'adhsion figurant
en Annexe 3 la DRH/PRH de CA s.a., sign par leur reprsentant lgal
ds lors quelles remplissent les conditions dadhsion fixes lArticle
2 du PEEG International.
Les Entits Adhrentes la date de lAvenant n3 et qui souhaitent
participer lAugmentation de Capital Rserve2007, devront adresser la
DRH Groupe de CA s.a., une lettre dacceptation (selon le modle
figurant en Annexe 4) des termes de lAvenant n3, signe par leur
reprsentant lgal.
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Article 3 - LES SALARIES BENEFICIAIRES
A compter du 1er janvier 2002, les salaris de l'une ou l'autre
des Entits Adhrentes pouvant participer au PEEG International sont
ceux qui :
- justifient dune dure minimum de 3 mois danciennet dans lEntit
Adhrente, calcule selon le mode de dcompte dfini par la loi
franaise le dernier jour de la priode de souscription ; ou
- les salaris qui ont quitt le Groupe Crdit Agricole la suite
dun dpart la retraite ou en prretraite-dmission et ayant adhr au
PEEG International avant leur dpart, sous rserve des dispositions
du droit local applicable et du droit franais ; cet effet, ces
salaris pourront effectuer des versements au PEEG International.
Les salaris qui quitteront le Groupe Crdit Agricole la suite dun
dpart la retraite ou en prretraite-dmission pourront continuer
bnficier du PEEG International dans les conditions dtermines par le
droit local comptent et le droit franais.
(Ces salaris remplissant les conditions ci-dessus sont dnomms
ci-aprs, les "Salaris Bnficiaires").
Article 4 - LES FORMALITES D'ADHESION DES SALARIES
Le Salari Bnficiaire qui signe et remet dans les conditions
prescrites le mandat de rservation et de souscription prvu cet
effet peut participer au PEEG International (ce salari, ci-aprs
dsign, le "Salari Adhrent"), dont les modalits, connues, seront
respectes par chaque Salari Adhrent.
La signature et la remise par le Salari Bnficiaire d'un bulletin
ou dun mandat de rservation et de souscription dans le cadre de
lAugmentation de Capital Rserve 2007 valent adhsion au PEEG
International.
Article 5 - ADMINISTRATION
Le Conseil dadministration de CA s.a. (ci-aprs dsign, le Conseil
dAdministration ) ou son reprsentant autoris (ci-aprs dsign, l
Administrateur ), peuvent dfinir les principes et les rgles, et
mettre en place les procdures quils estiment ncessaires pour
ladministration du PEEG International. Sans que cette liste soit
limitative, lAdministrateur peut (i) interprter le PEEG
International et tout mandat de souscription relevant du PEEG
International, cette interprtation tant dfinitive et obligatoire
pour tous et son autorit tant par ailleurs reconnue dans toute la
mesure du possible par la loi et (ii) mettre en oeuvre toute autre
action ou donner toute interprtation ou prendre toute dcision quil
estime ncessaires ou appropries au titre du PEEG International, de
son administration ou de son interprtation. Dans lhypothse dun
quelconque litige ou dsaccord au titre de linterprtation du PEEG
International ou de tout principe, rgle ou procdure, ou au titre de
toute question, droit ou obligation rsultant ou ayant trait au PEEG
International, la dcision de lAdministrateur sera dfinitive et
obligatoire pour tous.
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Les dispositions du rglement du PEEG International pourront tre
modifies par dcision du Conseil dAdministration ou de
lAdministrateur pour y adjoindre de nouvelles possibilits de
placement, tant prcis que de telles modifications sappliqueront aux
Entits Adhrentes qui les auront acceptes et que celles qui
affectent les droits des Salaris Adhrents sappliqueront uniquement
aux versements des Salaris Adhrents raliss aprs la date de
modification.
Article 6 - LES VERSEMENTS DES SALARIES AU PLAN D'EPARGNE
D'ENTREPRISE GROUPE INTERNATIONAL
Le PEEG International reoit les versements volontaires des
Salaris Adhrents.
Les modalits des versements sont dfinies dans le bulletin
dadhsion de chaque Entit Adhrente, dont le renvoi vaut adhsion au
rglement du prsent PEEG International.
Par drogation ce qui prcde, les modalits de versement pourront
tre dfinies dans le dossier de souscription remis par chaque Salari
Adhrent dans le cadre des Augmentations de Capital Rserves et par
les instructions de son employeur.
Dans le Plan dpargne dentreprise de lEntit Adhrente concerne (le
cas chant) et le PEEG International, la somme des versements
annuels volontaires de tout Salari Adhrent ne peut excder le quart
de la rmunration annuelle dudit Salari Adhrent. Cependant, dans le
cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2007, la somme des
versements volontaires dudit Salari Adhrent (calcule comme tant la
somme de linvestissement dans loffre Classique et de 10 fois
linvestissement dans lOffre Multiple) est limite au moins lev des
deux montants suivants : (i) le quart de sa rmunration annuelle
(aprs dduction des autres versements effectus par le Salari Adhrent
concern dans le PEEG International au titre de lanne en cours) ou
(ii) 40 000 euros.
Toutefois, les Entits Adhrentes ou le Conseil dAdministration,
ou lAdministrateur pourront rduire, si elles le jugent ncessaire ou
si la lgislation locale l'impose, le montant maximum des versements
individuels effectus par les Salaris Adhrents au titre des
augmentations de capital de CA s.a. rserves aux salaris, mentionnes
larticle 8 ci-dessous.
Article 7 - TENUE DES COMPTES DES SALARIES ADHERENTS
Les versements au PEEG International sont ports au crdit des
comptes individuels ouverts au nom des Salaris Adhrents dans les
livres de la socit CACEIS Corporate Trust ( CACEIS ) 14, rue Rouget
de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux.
En ce qui concerne les Actions CA s.a. (telles que dfinies
larticle 8 ci-dessous) et les parts du FCPE Crdit Agricole Alliance
Japon, chaque Entit Adhrente prend en charge la commission de tenue
de compte ainsi que les frais de transfert proportionnellement
linvestissement de ses salaris dans les Actions CA s.a. et les
parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon.
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En ce qui concerne les Actions SICAV (telles que dfinies
larticle 8 ci-dessous), chaque Entit Adhrente prend en charge la
commission de tenue de compte proportionnellement linvestissement
de ses salaris dans les Actions SICAV.
En ce qui concerne les avoirs des Salaris Adhrents acquis dans
le cadre de lAugmentation de Capital Rserve 2005 et de
lAugmentation de Capital 2007, les frais de gestion des comptes
titres individuels des Salaris Adhrents (non compris les ventuels
frais de change ou impt) sont intgralement la charge des employeurs
des Salaris Adhrents.
Article 8 - UTILISATION DES VERSEMENTS
8.1 Les sommes verses dans le PEEG International sont employes,
au choix du Salari Adhrent concern dans les placements
suivants:
(a) Pour les versements au titre de laugmentation de capital de
2001 de CA s.a. rserve aux salaris et de lAugmentation de Capital
Rserve 2003 :
A la souscription d'actions Crdit Agricole S.A. dans le cadre de
l'augmentation de capital de CA s.a. rserve aux salaris (les
"Actions CA s.a. ") directement ou au travers du FCPE Crdit
Agricole Alliance Japon en ce qui concerne certains salaris des
socits du Groupe Crdit Agricole dont le contrat de travail est rgi
par le droit japonais ou dont lemployeur est au Japon ;
(b) Pour les versements au titre de lAugmentation de Capital
Rserve 2005: la souscription d'Actions CA s.a. mises dans le cadre
de lAugmentation de Capital Rserve 2005.
(c) Pour les versements au titre de lAugmentation de Capital
Rserve 2007: la souscription d'Actions CA s.a. mises dans le cadre
de lAugmentation de Capital Rserve 2007.
En outre, les sommes verses dans le PEEG International peuvent
tre employes, conformment l'article L .443-4 du Code du travail
franais, et sous rserve des contraintes juridiques et fiscales
locales, la souscription dactions de capitalisation de la SICAV
CAAM Funds Euro Reserve (les Actions SICAV ) annexe au prsent PEEG
International en annexe 2, dont ladresse est 5 Alle Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Il est rappel que les Salaris Adhrents pourront modifier
laffectation de leur pargne au titre du PEEG International sous
rserve du respect des priodes de dtention de cinq annes applicables
aux Actions souscrites dans le cadre des augmentations de capital
de CA s.a. rserve aux salaris.
8.2 L'Entit Adhrente s'engage verser dans un dlai de 15 jours
CACEIS, le dpositaire, les sommes verses par les Salaris Adhrents
conformment au prsent rglement.
Aucun versement ne pourra tre effectu dans le cadre du prsent
PEEG International aprs la date de rglement des souscriptions
l'Augmentation de Capital Rserve 2007.
8.3 Chaque Salari Adhrent est propritaire du nombre d'Actions CA
s.a., d'Actions SICAV ou du
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nombre de parts ou de millimes de parts du FCPE Crdit Agricole
Alliance Japon souscrites au moyen des versements faits son nom
(ci-aprs ensemble dnommes les Actifs ).
Article 9 - CAPITALISATION DES REVENUS
Les revenus des sommes investies dans la SICAV Crdit Agricole
Funds Euro Reserve sont automatiquement capitaliss conformment aux
statuts de la SICAV Crdit Agricole Funds Euro Reserve.
Les revenus et plus values perus par les Salaris Adhrents sont
soumis au rgime fiscal local applicable (sans que cette liste soit
limitative) dans (i) le pays de la source des revenus ou
plus-values (ii) le pays de rsidence du Salari Adhrent et (iii) le
pays de rsidence de l'Entit Adhrente.
Les revenus du portefeuille collectif constitu par le FCPE Crdit
Agricole Alliance Japon seront rinvestis conformment au rglement
dudit FCPE tant prcis que, en application de la loi du 30 Dcembre
2006, le conseil de surveillance de ce FCPE se runira pour dcider
des modalits de versement des dividendes aux porteurs de parts qui
en feraient la demande.
Article 10 - DELAI D' INDISPONIBILITE
Sous rserve de la lgislation locale applicable et de larticle 11
ci-dessous, les Actions inscrites aux comptes des Salaris Adhrents
sont indisponibles et ne pourront tre cdes avant le 1er janvier
immdiatement suivant le cinquime anniversaire du paiement des
Actions, tant prcis que, par exception :
- s'agissant des Actions CA s.a. et des parts du FCPE Crdit
Agricole Alliance Japon souscrites dans le cadre de lAugmentation
de Capital Rserve 2003, le dlai commencera courir compter de la
date de ralisation de ladite augmentation de capital.
- les Actions CA s.a. souscrites dans le cadre de lAugmentation
de Capital Rserve 2005 sont indisponibles et ne pourront tre cdes
avant le 1er juillet 2010.
- Les Actions CA s.a. souscrites dans le cadre de lAugmentation
de Capital Rserve 2007 sont indisponibles et ne pourront pas tre
cdes avant le 2 juillet 2012.
Les Actions seront dtenues par CACEIS-CT conformment aux
procdures mises en place par CA s.a. ou lAdministrateur jusqu ce
que la priode dindisponibilit mentionne au paragraphe prcdent
prenne fin.
Article 11 - DEBLOCAGE ANTICIPE
Le dlai dindisponibilit prvu larticle 10 ci-dessus cessera dtre
applicable la demande du Salari Bnficiaire dans une quelconque des
circonstances suivantes impliquant le Salari Bnficiaire (chacune de
ces circonstances, ci-aprs, un "Cas de Sortie Anticipe") :
11.1 Pour les Actions souscrites dans le cadre de laugmentation
de capital de CA s.a. rserve aux
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salaris en 2001, les Cas de Sortie Anticipe sont les cas prvus
larticle R 442-17 du Code du travail.
11.2 Pour les Actions souscrites dans le cadre de lAugmentation
de Capital Rserve 2003, les Cas de
Sortie Anticipe ont t fixs de faon plus restrictive par le
Conseil dAdministration de CA s.a. selon les contraintes imposes
par la lgislation, les rglements, les pratiques administratives et
l'interprtation de la lgislation applicable.
11.3 Pour les Actions souscrites dans le cadre de lAugmentation
de Capital Rserve 2005 ou dans le cadre de lAugmentation de Capital
Rserve 2007, les Cas de Sortie Anticipe sont rduits aux cas de dcs,
incapacit permanente, retraite, licenciement du Salari Adhrent ds
lors que ces vnements interviennent aprs le dernier Jour de la
souscription, sous rserve dautres limitations dcides par le Conseil
dAdministration de CA s.a. ou lAdministrateur selon les contraintes
imposes par la lgislation, les rglements, les pratiques
administratives et linterprtation de la lgislation locale
applicable.
11.4 La demande du Salari Bnficiaire aux fins dobtenir la
disponibilit de ses avoirs doit tre prsente dans un dlai de six
mois compter de la survenance du fait gnrateur, sauf dans les cas
de dcs, invalidit permanente ou licenciement o elle peut intervenir
tout moment. La leve anticipe de l'indisponibilit intervient sous
forme d'un versement unique qui porte, au choix du Salari
Bnficiaire, sur tout ou partie des droits susceptibles d'tre
dbloqus. De surcrot, selon les contraintes imposes par la
lgislation, les rglements, les pratiques administratives et
l'interprtation de la lgislation applicable, des rgles plus
restrictives applicables aux Cas de Sortie Anticipe pourront tre
modifies ou ajoutes par le Conseil dAdministration.
Article 12 - PUBLICITE
Un exemplaire du prsent rglement sera mis la disposition de
chaque Salari Adhrent dans les locaux des Entits Adhrentes.
Article 13 - INFORMATION DES SALARIES ADHERENTS
Les Salaris Adhrents reoivent, pour leur versement au PEEG
International, un relev individuel, chaque fin d'anne, mentionnant
la valeur Actifs qui leur sont attribues et la date partir de
laquelle les Actifs ainsi souscrits deviendront disponibles.
Tout Salari Adhrent quittant lEntit Adhrente qui l'emploie et/ou
le Groupe Crdit Agricole reoit un tat rcapitulatif de l'ensemble
des sommes et valeurs mobilires pargnes ou transfres au sein de
lEntit Adhrente. Cet tat indique les actifs disponibles, en
mentionnant tout lment utile au Salari Adhrent pour en obtenir la
liquidation ou le transfert, en prcisant les chances auxquelles ces
actifs seront disponibles.
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Par ailleurs, le Salari Adhrent peut obtenir des informations
auprs de CACEIS Corporate Trust.
Article 14 - LITIGES
Tous les litiges et contestations relatifs l'application du
prsent rglement seront rgls l'amiable entre les parties.
Si les parties ne parviennent pas un accord lissue dun dlai
raisonnable la suite dun litige, sous rserve des dispositions de
larticle 5 ci-dessus, un tel litige devra tre port devant la
juridiction du lieu du sige social de CA s.a. Article 15 - DUREE DU
PLAN
Le PEEG International est institu jusquau 31 dcembre 2012 et
prendra fin immdiatement aprs cette date.
En cas de dnonciation par une Entit Adhrente, le rachat des
Actifs par ses Salaris Adhrents la date de cette dnonciation ne
pourra intervenir qu' l'expiration du dlai d'indisponibilit vis
l'article 10.
En cas de dnonciation par CA s.a. du prsent PEEG International,
un dlai de prvenance dau moins trois mois sera respect afin que les
Entits Adhrentes et les Salaris Adhrents puissent prendre les
dispositions quils jugeraient ncessaires.
Article 16 - DEPOT
Ds sa conclusion, le prsent rglement sera dpos en France (i) la
Direction Dpartementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation
Professionnelle de CA s.a. et (ii) au Service Pluri-dpartemental de
lInspection du Travail, de lEmploi et de la Politique Sociale
Agricoles comptent.
Le bulletin dadhsion aura t transmis CA s.a. initiateur du PEEG
International, qui lenregistrera au nom de lEntit Adhrente.
Article 17 ABSENCE DE DROIT AU MAINTIEN DE LEMPLOI
Aucune disposition dans le PEEG International ou dans un
quelconque mandat de souscription ne confre un droit quelconque un
salari de conserver son emploi ou de rester au service de toute
Entit Adhrente ou dun quelconque de leurs affilis, ou ne peut
interfrer dune quelconque faon avec le droit dune telle Entit
Adhrente et de ses actionnaires de mettre fin lemploi ou au service
du salari tout moment.
Article 18 DEPART D'UN SALARIE ADHERENT D'UNE ENTITE
ADHERENTE
Un Salari Adhrent qui quitte l'Entit Adhrente concerne ou le
Groupe Crdit Agricole peut conserver ses avoirs dans le PEEG
International.
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Sous rserve des lois applicables, un Salari Adhrent qui ne
demande pas la dlivrance des sommes dtenues dans le PEEG
International au moment de la rupture de son contrat de travail,
peut demander l'Entit Adhrente concerne que ces sommes soient
transfres dans le plan d'pargne d'entreprise de son nouvel
employeur.
Dans cette hypothse :
- Les sommes ainsi transfres ne seront plus prises en compte
pour l'apprciation du plafond des versements annuels du Salari
Adhrent un plan d'pargne entreprise.
- Le transfert des sommes entrane la fin de la participation du
Salari Adhrent au PEEG International.
Lorsque le Salari Adhrent quitte lentreprise sans faire valoir
ses droits dblocage ou avant que lentreprise soit en mesure de
liquider la date de son dpart la totalit des droits dont il est
titulaire, il lui est remis un tat rcapitulatif qui indique, outre
lidentification du bnficiaire, la description de ses avoirs acquis
ou transfrs avec indication des dates auxquelles ces avoirs sont
disponibles et lidentit et ladresse du teneur de registre auprs
duquel le bnficiaire a un compte. Il lui sera en outre demand de
prciser ladresse laquelle devront lui tre envoyes les sommes qui
lui sont dues. En cas de changement dadresse, il appartiendra au
bnficiaire den aviser la Direction de son entreprise en temps
utile.
Article 19 RETRAIT D'UNE ENTITE ADHERENTE
Si une Entit Adhrente n'est plus incluse dans le Groupe Crdit
Agricole, le retrait de cette Entit Adhrente du PEEG International
sera automatique et prendra effet immdiatement.
Les Actions et les parts du FCPE Crdit Agricole Alliance Japon
dtenues par les Salaris Adhrents de l'Entit Adhrente concerne
continueront nanmoins, jusqu lexpiration de la priode
dindisponibilit, d'tre soumises au rgime du PEEG International.
Si un nouveau plan dpargne entreprise est prvu par l'Entit
Adhrente concerne quittant le Groupe Crdit Agricole ou si cette
dernire peut bnficier dun plan dpargne groupe investi en titres de
lentreprise de son nouveau groupe, il sera alors possible dy
transfrer les sommes issues du PEEG International dans les
conditions prvues par le PEEG International et le droit local en
vigueur la demande du Salari Adhrent.
Article 19 bis MODALITES SPECIFIQUES CONCERNANT LES
ETATS-UNIS
Les dispositions du prsent PEEG International sont modifies et
prcises comme dcrit ci-aprs en ce qui concerne les Salaris
Bnficiaires rsidant aux Etats-Unis ou ayant un contrat de travail
rgi par le droit des Etats-Unis avec (i) une des Entits Adhrentes
ayant son sige social aux Etats-Unis ou (ii) une des autres Entits
Adhrentes au prsent plan. Ces salaris sont ci-aprs dnomms les
"Salaris Amricains".
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La participation des Salaris Amricains lAugmentation de Capital
Rserve 2005 est rgie par le document intitul Crdit Agricole S.A.
2005 U.S. Employees Stock Purchase Plan dont une copie est annexe
lAvenant n2 au PEEG International. Les Salaris Amricains pourront
participer lAugmentation de Capital Rserve 2007 dans les conditions
dcrites par le document intitul "Crdit Agricole SA 2007 U.S.
Employees Stock Purchase Plan" (le "Plan USA") dont une copie
figure en Annexe 6 aux prsentes. En cas de contradiction avec les
dispositions du prsent document, les dispositions du Plan USA
prvaudront sur les dispositions du prsent document en ce qui
concerne les Salaris Amricains. Il est notamment prcis que (i) la
souscription des Salaris Amricains lAugmentation de Capital 2007 se
ralisera avec une dcote de 15%, (ii) les Salaris Amricains ne
pourront affecter leurs versements la souscription dActions SICAV
(nonobstant les dispositions de lArticle 8 du PEEG International),
(iii) le total des souscriptions des Salaris Amricains ne pourra
excder la somme de 5 millions de dollars U.S. et (iv) une copie du
Plan USA sera mis disposition des Salaris Amricains chez leur
employeur.
Article 20 LEGISLATION APPLICABLE
Le prsent PEEG International est soumis aux articles L.443-1 et
suivants du Code du travail franais, tels que modifis notamment par
la loi n2004-394 du 4 mai 2004, la loi n2004-804 du 9 aot 2004 et
la loi n2006-1770 du 30 dcembre 2006 (ci-aprs dsignes ensemble la
"Loi") et a t rdig en conformit avec ses dispositions. Le prsent
PEEG International est galement soumis aux dcrets d'application et
aux circulaires affrents cette mme Loi qui viendront en prciser la
signification. En consquence, et en tant que de besoin, les rgles
dictes par le prsent rglement seront modifies de plein droit ou
adaptes automatiquement en fonction des dispositions des dcrets
d'application qui entreront en vigueur et des circulaires qui
seront ventuellement prises aprs la date de signature du prsent
PEEG International.
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ANNEXE 1
Liste des Entits Adhrentes
CA FINANCEMENT SUISSE SA CAI CHEUVREUX ZURICH CAI CONSEIL CREDIT
AGRICOLE SUISSE SA FINANZIARA INDOSUEZ INTER CA CHEUVREUX SA
NIEDERLASS. DEU CALYON DEUTSCHLAND CREDITPLUS BANK AG EUROFACTOR AG
ALTURA MARKETS A.V. BANKOA S.A CA CHEUVREUX ESPANA S.V. CA
MERCAGESTION S.A.S.G.I.I.C CAAM DISTRIBUTION A.V. CAAM FONDOS
S.G.I.I.C. CALYON SUCURSAL EN ESPANA CAMPG SUCCURSALE ESPAGNE CRCAM
SUD-MED SUCURSAL EN ESPANA ETICA UCABAIL INDOSUEZ LEVANTE INDOSUEZ
NORTE S.L. INTER-FACTOR EUROPA S.A.U.E.F.C MERCAGENTES S.A S.V.B
PREDICA SUCURSAL ESPANA CA AIPG GROUP CA CHEUVREUX CA LAZARD
FINANCIAL PRODUCTS CA SA REPRESENTATIVE OFFICE CAAM CALYON
FINANCIAL LONDON BR CALYON LONDON BRANCH CL SECURITIES EUROFACTOR
UK LTD CA CHEUVREUX SECURITIES LIMITED CAAM HK LTD CALYON HONG-KONG
BRANCH CLSA ECM LTD CLSA FUTURES LIMITED CLSA LIMITED CLSA PRIVATE
EQUITY LIMITED CLSA RESEARCH LIMITED
AGOS ITAFINCO CA CHEUVREUX ITALIA CAAM ITALIA CALYON ITALY
CREDIT AGRICOLE AIPG SELEZIONE E DISTRIBUZIONE SIM CAAM JAPAN LTD
CALYON BANK JAPON CALYON FINANCIAL CALYON SECURITIES JAPAN
CHEUVREUX (CAI SECURITIES JAPAN) CL LEASING JAPAN CPY LTD CL
SECURITIES ASIA CA INDOSUEZ CONSEIL CA INDOSUEZ Luxembourg CAAM
Luxembourg CA-IS BANK Luxembourg CALYON SUCCURSALE DE Luxembourg
CAMCA Luxembourg CAMCA REASSURANCE CAMCA Vie CL Luxembourg SA CL
MANAGEMENT SERVICES LUX SA FASTNET Luxembourg SA KAM PREDICA EUROPE
SA PREDICAI EUROPE CREDIT DU MAROC CREDIT DU MAROC CAPITAL CREDIT
DU MAROC LEASING CREDIT DU MAROC PATRIMOINE COGENEC CREDIT FONCIER
DE MONACO FIDUCIAIRE CFM MONACO GESTIONS FCP MONACREDIT CAPCA
Succursale CALYON BANK POLSKA S.A EFL EFL SERVICE SA
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LUKAS BANK CA SA (SUISSE) SINGAPORE CAAM SINGAPORE LTD CALYON
FINANCIAL SINGAPORE CALYON MERCHANT BANK ASIA LTD CALYON SINGAPORE
CL SA SINGAPORE PTE LTD CA CHEUVREUX NORDIC AB CALYON SUEDE FINAREF
GROUP AB
CA AIPG CA AIPS INC CA CHEUVREUX NORTH AMERICA INC. CALYON
AMERICA SERVICES INC. CALYON FINANCIAL INC. CALYON SECURITIES INC
CALYON USA CREDIT LYONNAIS US BRANCH CREDIT URUGUAY BANCO
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ANNEXE 2
Liste des SICAV et FCPE et indication des critres de choix
Critres de choix entre la souscription d'actions de Crdit
Agricole S.A. et de la SICAV CAAM Funds Euro Reserve
Les critres de choix entre ces deux placements sont le degr de
risque et la probabilit de rendement associs chacun des supports
proposs. La SICAV court terme CAAM Funds Euro Reserve est investie
dans des valeurs mobilires dont la fluctuation de prix est faible
et dont le risque crdit est minimum.
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ANNEXE 3
BULLETIN DADHESION DE LA SOCIETE ...........
AU PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE
GROUPE INTERNATIONAL
CREDIT AGRICOLE S.A.
Je soussign............ agissant en qualit de Directeur Gnral de
la socit......., coordonns............demande ladhsion au Plan
d'Epargne d'Entreprise Groupe International (ci-aprs dsign le "PEEG
International CA s.a.").
Jaccepte les conditions prcites dans le rglement du PEEG
International CA s.a.
Je vous confirme que les procdures de consultation des instances
reprsentatives du personnel prescrites, le cas chant, par la loi
applicable ont t respectes.
Le prsent bulletin dadhsion et le rglement du PEEG International
CA s.a. tel que modifi par avenant seront dposs en France la
Direction Dpartementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation
Professionnelle de CA s.a. en 5 exemplaires.
Un exemplaire du prsent bulletin sera renvoy immdiatement CA
s.a., DRH Groupe, l'attention de Mme Christine Brchignac, 91-93 Bd
Pasteur, 75015 Paris, France.
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ANNEXE 4
Lettre dacceptation des termes de lAvenant
adresser Crdit Agricole SA, DRH Groupe, A l'attention de Mme
Christine Brchignac, 91-93 Bd Pasteur, 75015 Paris, France.
Je soussign............ agissant en qualit de Directeur Gnral de
la socit......., coordonns............
ritre son acceptation et son adhsion aux conditions du Plan
d'Epargne d'Entreprise Groupe International en date du 2 octobre
2001, tel que modifi par avenant n1, n2 et n3 et confirme que les
procdures de consultation des instances reprsentatives du personnel
prescrites, le cas chant, par la loi applicable ont t
respectes.
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19 juillet 2007 18
ANNEXE 5
NOTICE DU FCPE CREDIT AGRICOLE ALLIANCE JAPON (2003)
NOTICE DINFORMATION
du fonds commun de placement dentreprise Crdit Agricole Alliance
Japon
N code COB [__]
Compartiment : Oui Non
Nourricier : Oui Non Un fonds commun de placement dentreprise
(FCPE) est un organisme de placement collectif en valeurs mobilires
(OPCVM), cest--dire un produit dpargne qui permet plusieurs
investisseurs de dtenir en commun un portefeuille de valeurs
mobilires. Le FCPE est rserv aux salaris des entreprises et destin
recevoir et investir leur pargne salariale. Il est gr par une socit
de gestion.
La gestion du FCPE est contrle par un conseil de surveillance,
compos de reprsentants des salaris porteurs de parts et de
reprsentants de lentreprise. Ce conseil a notamment pour fonction
dexaminer le rapport de gestion et les comptes annuels du FCPE,
dexaminer la gestion financire, administrative et comptable du
FCPE, de dcider de lapport de titres en cas doffre publique, de
dcider des oprations de fusion, scission ou liquidation du FCPE et
de donner son accord pralable toutes modifications du rglement du
FCPE. Le conseil de surveillance dun FCPE adopte en outre un
rapport annuel mis la disposition de chaque porteur de parts.
Ladhsion au prsent FCPE emporte acceptation des dispositions
contenues dans son rglement. Le souscripteur peut obtenir, sans
frais, communication du rglement du FCPE Crdit Agricole Alliance
Japon sur simple demande auprs de son Employeur, tel que ce terme
est dfini ci-dessous. La Commission des oprations de bourse attire
lattention des souscripteurs sur les faits suivants : - le droit du
travail franais prvoit qu'un choix de placement soit toujours
offert aux salaris
en parallle la possibilit de souscrire aux parts d'un FCPE
investi en titres de l'Entreprise ;
- les rservations des Salaris (tel que ce terme est dfini
ci-dessous) seront rvocables, a
priori, du 12 aot 2003 au 2 septembre 2003 (inclus), le Prix de
Souscription de la Part du FCPE (tel que ce terme est dfini
ci-dessous) tant fix, au plus tard, le 11 aot 2003 et communiqu aux
Salaris au plus tard le 12 aot 2003 ;
- les Parts du FCPE souscrites par les Salaris seront
indisponibles pendant une dure de 5 ans, sauf survenance dun cas de
dblocage anticip tel que dcrit larticle 15 du rglement du FCPE.
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Le FCPE Crdit Agricole Alliance Japon (le "FCPE") est un fonds
commun de placement d'entreprise individualis de groupe cr pour
l'application des divers plans d'pargne d'entreprise ou de groupe
(les "PE" ou, individuellement, le "PE") des socits du groupe
dfinies ci-aprs, tablis entre ces socits et leurs personnels, dans
le cadre des dispositions du Titre IV du Livre IV du Code du
travail. Les socits du groupe dsignent Crdit Agricole S.A. et les
entreprises incluses dans le mme primtre de consolidation des
comptes que Crdit Agricole S.A., les Caisses Rgionales de Crdit
Agricole Mutuel et leurs filiales, le Crdit Lyonnais et ses
filiales, et les entits sous le contrle des Caisses Rgionales de
Crdit Agricole Mutuel et/ou de Crdit Agricole S.A. et/ou du Crdit
Lyonnais en application du 2me alina de l'article L. 444-3 du Code
du travail (ci-aprs les "Employeurs" ou, individuellement,
l"Employeur"). Le FCPE Crdit Agricole Alliance Japon est rgi par
les dispositions de larticle L. 214 - 40 du Code montaire et
financier et ce titre est investi plus dun tiers de son actif en
titres de la socit Crdit Agricole SA (ci-aprs l"Entreprise"). Le
FCPE est ouvert aux salaris lis par un contrat de travail de droit
japonais avec lun des Employeurs rgis par le droit franais ainsi
quaux salaris des Employeurs rgis par le droit japonais (ci-aprs
les "Salaris" ou, individuellement, le "Salari"). Le Conseil de
Surveillance est compos de 12 membres, soit : 6 membres Salaris
porteurs de parts, reprsentant les porteurs de parts Salaris et
anciens Salaris
de chacun des Employeurs, dsigns par les instanc