UNIVERSIDAD MARIANO GALVEZ DE GUATEMALA Facultad de Ciencias de la Administración Dirección de Posgrado Maestría en Administración de Recursos Humanos Tutora Inga. M.A. Esmeralda Villela Curso: Toma de Decisiones PLAN FIN DE SEMANA SECCION “A” FUSIÒN Y ADQUISIÒN DE EMPRESAS MULTINACIONALES MONOGRAFIA PRESENTA Ingrid Marleny Ascencio San José 1028-04-16357 Ingrid Lorena Moya Ché 1028-04-16409 COBAN, A.V. 15 DE MARZO DE 2014
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
UNIVERSIDAD MARIANO GALVEZ DE GUATEMALA
Facultad de Ciencias de la Administración Dirección de Posgrado
Maestría en Administración de Recursos Humanos Tutora Inga. M.A. Esmeralda Villela
Curso: Toma de Decisiones
PLAN FIN DE SEMANA SECCION “A”
FUSIÒN Y ADQUISIÒN
DE EMPRESAS MULTINACIONALES
MONOGRAFIA
PRESENTA
Ingrid Marleny Ascencio San José 1028-04-16357
Ingrid Lorena Moya Ché 1028-04-16409
COBAN, A.V. 15 DE MARZO DE 2014
2
INDICE GENERAL
OBJETIVO GENERAL ......................................................................................................................... 3 INTRODUCCIÓN .................................................................................................................................. 3
CAPITULO I .......................................................................................................................................... 4 CONCEPTUALIDADES ................................................................................................................... 4 Concepto de Adquisición .................................................................................................................... 4 Concepto de Fusión ............................................................................................................................ 4 Descripción del proceso para Fusiones y Adquisiciones .................................................................... 5
Análisis y Evaluación Financiera ....................................................................................................... 5
Negociación y cierre ........................................................................................................................... 5 Transición ........................................................................................................................................... 6
Integración .......................................................................................................................................... 6 Características de las Fusiones ........................................................................................................... 7
Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones ................................................................................... 7 CAPITULO II ......................................................................................................................................... 8
FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL MUNDO ......................................................................... 8
Fusiones y adquisiciones en el mundo ................................................................................................ 8 CAPITULO III ....................................................................................................................................... 9
ANÀLISIS FINANCIERO DE LA ADQUISICIÒN ......................................................................... 9 Métodos basados en el descuento de flujos de efectivo ..................................................................... 9 Método del capitalista de riesgo ....................................................................................................... 12
Ventaja neta de la fusión .................................................................................................................. 13
CAPITULO IV ..................................................................................................................................... 13 BENEFICIOS DERIVADOS DE ADQUISICIONES ..................................................................... 13 Sinergia ............................................................................................................................................. 13
Incremento de Ingresos ..................................................................................................................... 14 Beneficios comerciales ..................................................................................................................... 14
Beneficios estratégicos ..................................................................................................................... 14 Poder de mercado ............................................................................................................................. 14 Reducción de Costos ........................................................................................................................ 14 Economías de integración vertical .................................................................................................... 15
Capacidad de deuda no utilizada ...................................................................................................... 15 CAPITULO V ....................................................................................................................................... 15
CONTABILIZACION DE LAS ADQUISICIONES ....................................................................... 15 El método de compra ........................................................................................................................ 15 Agregación de intereses .................................................................................................................... 16
Fusión por incorporación o absorción vertical ................................................................................. 17 CONCLUSIÓN .................................................................................................................................... 19 Bibliografía ........................................................................................................................................... 20
3
OBJETIVO GENERAL
El desarrollo de la monografía tiene como objetivo principal demostrar que las fusiones representan
un medio muy importante para alcanzar el crecimiento empresarial, la diversificación y la eficiencia,
más fácilmente que si se generara desde su origen, brindando una sinergia que hace que el todo sea
mayor que la suma de las partes, lo cual es un incentivo para emplear esta operación de
integración de entidades.
INTRODUCCIÓN
La actual crisis que ha afectado la economía a nivel mundial obliga a las empresas a buscar la
forma de mejorar su eficiencia y competitividad para mantenerse en el mercado. Una estrategia
comúnmente utilizada por las empresas para expandirse e incrementar su participación en el
mercado son las fusiones y adquisiciones.
Estas estrategias han existido desde siempre, pero es a lo largo del siglo XX donde han
alcanzado mayor auge y están siendo sometidos a diversos estudios y análisis.
Las motivaciones para que se den los fenómenos de adquisiciones han sido estudiadas por la
literatura financiera desde diversos aspectos y enfoques. La integración horizontal, la integración
vertical, la reducción de costos, la diversificación geográfica, el aprovechamiento de oportunidades
de mercado y la utilización de excedentes de flujo de caja son algunas de las principales razones por
las cuales una empresa decide adquirir a otra.
4
CAPITULO I
CONCEPTUALIDADES
Las Fusiones y Adquisiciones -F&A-, han adquirido una gran popularidad como planes
estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y
mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el
proceso necesario para llevar a cabo ambos métodos, debemos definir cada uno de ellos.
Concepto de Adquisición
El concepto de adquisición define al proceso realizado por una compañía cuando toma el
control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la
acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin. Se considera que una adquisición se ha
concretado en el momento en que una organización tiene suficiente control sobre la otra
compañía. Según las condiciones bajo las cuáles se origine una adquisición, éstas pueden ser:
Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.
Contestada. Cuando existe mas de una oferta a considerar.
Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su
administración ni del Consejo Directivo.
La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como
Oferta Pública de Acciones -OPA-; o privada, la cual sólo se ofrece a un grupo privado de
accionistas.
Concepto de Fusión
La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de
dos compañías de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorción de
una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y la aportación de los bienes de ésta a la
segunda sociedad. Fusión es: “la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de
una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la
atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad
absorbente”1. Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la
fusión es un conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus
1 La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea así define fusión.
5
patrimonios a una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolución de la o de
las empresas que dejan de existir para unirse a otra.
Descripción del proceso para Fusiones y Adquisiciones
La toma de decisiones para la unión de negocios consta de dos perspectivas: la
racionalista y la que se basa en el proceso organizacional. La perspectiva racionalista basa su
estrategia en la evaluación de los aspectos económicos, estratégicos y financieros, de igual
manera calcula el potencial de creación de valor. Su importancia se basa en la cuantificación
de los costos y beneficios esperados. La perspectiva del proceso organizacional da igual
importancia al contexto organizacional en todas las etapas de este proceso y representa mayores
problemas por lo que debe manejarse más cuidadosamente y tener un completo control sobre la
estructura organizacional. Esta perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda
afectar al proceso, busca la justificación de la fusión o adquisición además de evaluar los posibles
costos y beneficios.
La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases, según
(Joseph E. McCann, 2007)
Análisis y Evaluación Financiera
Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cual será la
empresa objetivo, deben analizarse a profundidad ciertos aspectos, según lo cita (Brigham, 2006)
Propuesta
Esta fase es crítica para el proceso, ya que hay que establecer límites mínimos y
máximos que la adquirente, en el caso de la adquisición, puede permitirse al comprar la
compañía objetivo y decidir quiénes serán los encargados de establecer los primeros contactos,
tarea que generalmente se delega a los asesores previamente contratados.
Negociación y cierre
Existen varios tipos de negociaciones y todas son únicas, por lo que un negociador
experto en determinados acuerdos no necesariamente lo será en otros. Esto se debe,
generalmente, a la falta de conocimiento de todo lo que involucra un tipo especial de
negociación.
Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:
Sólo se realizan una vez entre los interesados.
Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es
desproporcional, ya que el adquirente es normalmente mucho mayor y tiene mayor
6
impacto en el mercado.
El adquirente usualmente está mucho mas familiarizado con el proceso de
adquisición.
La negociación, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o la compañía, de
imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera de equilibrar el proceso
será benéfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes puntos:
No se deben evitar las confrontaciones.
Mantener el enfoque en los objetivos principales y la estrategia de negociación.
Obtener y mantener el control desde el primer encuentro.
Ser directo en las negociaciones da mas probabilidades de consumar
exitosamente un acuerdo.
Mantener siempre el objetivo de la combinación en mente es fundamental para no caer en
errores durante esta etapa.
Transición
La fusión o la adquisición se completó, el adquirente o la empresa resultante mantendrá
el control de la nueva organización bajo la promesa de que ésta será mejor, más fuerte, más
rentable y tendrá un mejor posicionamiento en el mercado necesitando únicamente de un
cambio mínimo en la administración.
Integración
El reto más grande que trae una combinación de entidades es el de crear una mentalidad
común para dos organizaciones y más aún, lograr que ambas crezcan y se ayuden a desarrollar
como una sola.
Existen cuatro tipos de integraciones:
Integración total de dos negocios similares.
Integración de un negocio pequeño en uno más grande.
Creación de dos entidades separadas bajo la misma administración.
Creación de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueño.
Se debe reconocer que la integración no es una fase que empiece en el momento en que se
firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que empieza con el
“due diligence”; empezar a planear la integración desde los primeros acercamientos con la
empresa objetivo, permite a la nueva organización tener cierta ventaja al momento de finalizar la
transacción.
7
Características de las Fusiones
Para que pueda generarse una fusión debe de cumplir con ciertas características, las
cuales se indican en (Mascareñas, 2005)
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya sea produciendo la creación de una sociedad nueva, realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el
caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas.
Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones y
Adquisiciones:
Horizontal: Conjunto de dos sociedades que compiten ambas en una misma rama
del comercio.
Vertical: Consiste en que una de las compañías es cliente de la otra en una rama del
comercio en que ésta lo suple.
Concéntricas, ambas empresas están relacionadas a través de tecnología,
procesos de producción o mercados.
Conglomerado: Surge cuando estas compañías ni compiten, ni existe ninguna
relación de negocios entre las mismas..
La fusión puede ser de dos tipos:
Fusión Pura: Conjunto de dos o más compañías se unen para constituir una
nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.
Fusión por Absorción: Consiste en que una sociedad absorbe a otra u otras
sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
La fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación": Es denominada también fusión propiamente dicha,
consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
Fusión "Por Anexión": Conjunto de una o varias compañías disueltas para ello,
aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo.
8
CAPITULO II
FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL MUNDO
Fusiones y adquisiciones en el mundo El año 2006 estuvo marcado por unas cifras récord en el ámbito de las fusiones y
adquisiciones a nivel mundial, alcanzándose los 2,6 billones de euros, cifra que supera al anterior
récord del año 2000, cuando la burbuja tecnológica condujo a las empresas a una actividad frenética
de adquisiciones (ver gráfico 1). El volumen mundial invertido en fusiones y adquisiciones aumentó
en 2006 un 35% con respecto al año anterior, la misma tasa que en 2005. Se prevé que este buen
comportamiento continúe en 2007, aunque con una moderación hacia niveles del 10% (Thomson
Financial).
Tabla 1. Fusiones y adquisiones más representativas en los últimos años
Empresa o activos
adquiridos País
Empresa
adquirente
País de la
empresa
adquirente
Valor
anunciado
(millones de
dólares)
Sector
Concesiones varias México
Consorcio
Goldman Sachs
/ ICA
USA/Mèxico 4,021 Infraestructura –
carreteras
Grupo Imsa México Ternium Argentina 3,187 Acero
RBTT Financial
Holdings
Trinidad y
Tobago
Royal Bank of
Canadá Canadá 2,187
Servicios
financieros
ArcelorMittal Inox
Brasil Brasil ArcelorMittal India 1,808 Acero
Activos de
electricidad y gas México
Gas Natural
SDG España 1,448 Electricidad
9
Serasa SA Brasil Experian Group Irlanda 1,191 Servicios
financieros
MMX Minas-Rio Brasil Anglo
American Reino Unido 1,150 Acero
Negocios
tabacaleros en
México
México Altria Group Estados Unidos 1,100 Tabaco
Atacadão Brasil Carrefour Francia 1,100 Comercio
minorista
Negocios
caribeños
Varios
Caribe Marubeni Japón 1,082 Electricidad
Tabla 2: Motivos a nivel mundial que original fusiones y adquisiones de empresas
Motivos más rentables para comprar empresas Motivos más rentables para vender una
empresa
Creación de valor para el accionista Creación de valor para el accionista
Mejorar la gestión de la empresa adquirida
Aumentar la cuota de mercado Concentrarse en la actividad principal efectuar un
alineamiento estratégico. Optimizar el uso de los
recursos naturales abandonar actividades maduras
Aumentar la rentabilidad
Buscar productos y servicios complementarios
Motivos menos rentables al comprar empresa Motivos menos rentables para vender una
empresa
Motivos personales de la dirección Demanda de liquidez por parte de los accionistas
Dilución de la participación de algún accionista Dificultades sucesorias en empresas familiares
Motivos personales Dificultades laborales
Aumento de la capacidad de endeudamiento Necesidad de recursos para financiar pérdidas
Necesidad de dimensionar la plantilla Disparidad de objetivos e intereses
Motivos más comunes para comprar empresas Motivos más comunes para vender una
empresa
Perseguir el liderazgo del sector Concentrarse en la actividad principal
Crear valor para el accionista Aumentar la cuota
de mercado Obtener sinergias productivas
Aumentar la rentabilidad
Crear valor para el accionista Efectuar un
alineamiento estratégico Obtener financiación
para nuevos proyectos Motivos fiscales
(Thomson Financial).
CAPITULO III
ANÀLISIS FINANCIERO DE LA ADQUISICIÒN
Métodos basados en el descuento de flujos de efectivo
Estos métodos consisten en estimar el valor presente de los flujos de caja que el poseedor de
las acciones de una compañía recibirá en el futuro. Dichos flujos de efectivos se descuentan a una
tasa apropiada según el riesgo asociado con esos flujos, para determinar el valor de la compañía.
V = CF1 / (1 + K) + CF2 / (1 + K)2
+ … + (CFn + Vn) / (1 + K)n
10
Según se cita en el libro las formulas aplicadas para determinar un análisis financiero adecuado.
(Sierra, 2002)
De acuerdo con esta expresión se necesitan tres elementos para encontrar el valor de
una compañía, estos son la tasa de descuento K apropiada de acuerdo al nivel de riesgo de los
flujos de efectivo esperados, los flujos de efectivos es perados CF hasta un cierto año n y el
valor terminal de la empresa en el año n, Vn.
Los flujos de efectivo son una medida de gestión que involucra un alto número de elementos
que son determinantes de la marcha del negocio. Son una buena herramienta para medir el
valor de la empresa, ya que toma en cuenta la eficiencia en la gestión de clientes, la capacidad de
negociar las condiciones de pago con los acreedores o el nivel de inversión que tiene que efectuar
la empresa.
La estimación de la tasa de descuento K apropiada siempre está sujeta a mucha discusión. En
principio, debería utilizarse una tasa de descuento que refleje el costo de oportunidad de los
recursos, es decir la tasa de rendimiento que se podría conseguir en una inversión con el
mismo nivel de riesgo que el que ofrece el negocio que se pretende valorar. Existen dos
fuentes que pueden ser utilizadas para financiar el negocio: deuda de algún tipo D, cuyo costo se
puede denominar Kd, y recursos que aportan los accionistas o dueños del negocio C, con un costo
de oportunidad que se puede denominar Ke. La tasa de descuento K debería ser el promedio
ponderado de las fuentes de financiamiento, es decir, el costo promedio ponderado de capital
(WACC14
), utilizando como factores de ponderación las proporciones de deuda y de recursos de