La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR DE LOS PORTALES S.A. - NEGOCIO INMOBILIARIO Lima, Perú Informe de Clasificación Sesión de Comité: 30 de mayo de 2017 Contacto: (511) 616 0400 Gabriela Bedregal Analista [email protected]Hernán Regis Analista Senior [email protected]* Para ver resumen de la estructura remitirse al Anexo I. ** Para definición de categoría y clasificación anterior remitirse al Anexo II. La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente Clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.equilibrium.com.pe ) donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, la metodología de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes. La información utilizada en este informe comprende los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 así como Estados Financieros Inter- medios al 31 de marzo de 2016 y de 2017 del Originador y del Patrimonio Fideicometido, además de información adicional proporcionada por el Originador. Cabe indicar que también se tuvo acceso a la información financiera individual de Los Portales S.A. y Subsidiarias. Equilibrium comunica al mercado que la información ha sido obtenida principalmente de la Entidad clasificada y de fuentes que se conocen confiables, por lo que no se han realizado actividades de auditoría sobre la misma. Equilibrium no garantiza su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión en ella. Las actuali- zaciones del informe de clasificación se realizan según la regulación vigente. Adicionalmente, la opinión contenida en el informe resulta de la aplicación rigurosa de la metodología vigente aprobada en sesión de Directorio de fecha 20/01/17. Fundamento: Tras la respectiva evaluación, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió mantener la categoría AA-.pe a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados de Cuentas por Cobrar del Negocio Inmobiliario de Los Portales (en adelante Los Portales, el Originador o la Compañía). Sustenta esta clasificación las características de los activos titulizados, los cuales consisten en cuentas por cobrar respaldadas por letras de cambio del negocio de habilita- ción urbana del Originador. Dichos activos implican bajos niveles de morosidad y mantienen la reserva de dominio sobre los lotes a los que están relacionadas hasta que los clientes concluyen los pagos. Además, se requiere del pago de entre el 30% y el 40% del total del inmueble para con- cretar la transferencia al Patrimonio Fideicometido (esto no constituye una obligación que figure en los documentos de titulización). Del mismo modo, se incorpora en el análisis la estabilidad del negocio inmobiliario de Los Portales, favoreciendo la continua generación de cuentas por cobrar para respaldar las obligaciones derivadas de los instrumentos clasifica- dos. Esta generación se mantendría gracias al posiciona- miento y know-how del Originador en habilitación urbana. Adicionalmente se toman en cuenta los mejoradores con los que cuenta la estructura de la Titulización, entre los que está la constitución del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, cuyo objetivo es aislar los lotes vinculados a las cuentas por cobrar cedidas de los riesgos propios del Originador. No menos importantes son la cuenta reserva - equivalente a la siguiente cuota semestral a pagarse-, una carta fianza a favor del Fiduciario por el monto de la comi- sión anual del Servidor y resguardos atribuibles tanto al Patrimonio Fideicometido (PF) como al Originador. No obstante, impide a los Bonos Titulizados contar con una mayor clasificación las debilidades atribuibles a Los Portales, tales como su elevado endeudamiento y la volati- lidad de sus indicadores de generación financiera, a lo cual se suma el limitado respaldo patrimonial que le confiere su accionista Empresas Ica S.A.B. de C.V. (participación de 50.00%). Respecto a los aspectos financieros de la Com- pañía, es importante resaltar que durante el año 2016 se aplicaron lineamientos corporativos para mantener el nivel de deuda y dar prioridad a la generación de caja, lo cual conllevó a una gestión más ordenada de las compras de terrenos, esencial para el negocio de la Compañía. Asimismo, se incluyen como limitantes el descalce en monedas y de plazos que tiene Los Portales, estando ex- Instrumento* Clasificación** Bonos Titulizados AA-.pe Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.
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La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú
CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE
TITULIZACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR DE
LOS PORTALES S.A. - NEGOCIO INMOBILIARIO Lima, Perú
* Para ver resumen de la estructura remitirse al Anexo I.
** Para definición de categoría y clasificación anterior remitirse al Anexo II.
La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y
puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente Clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras
actividades de la clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.equilibrium.com.pe) donde se puede
consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, la metodología de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes. La información
utilizada en este informe comprende los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 así como Estados Financieros Inter-
medios al 31 de marzo de 2016 y de 2017 del Originador y del Patrimonio Fideicometido, además de información adicional proporcionada por el Originador.
Cabe indicar que también se tuvo acceso a la información financiera individual de Los Portales S.A. y Subsidiarias. Equilibrium comunica al mercado que la
información ha sido obtenida principalmente de la Entidad clasificada y de fuentes que se conocen confiables, por lo que no se han realizado actividades de auditoría sobre la misma. Equilibrium no garantiza su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión en ella. Las actuali-
zaciones del informe de clasificación se realizan según la regulación vigente. Adicionalmente, la opinión contenida en el informe resulta de la aplicación
rigurosa de la metodología vigente aprobada en sesión de Directorio de fecha 20/01/17.
Fundamento: Tras la respectiva evaluación, el Comité de
Clasificación de Equilibrium decidió mantener la categoría
AA-.pe a la Primera Emisión del Primer Programa de
Bonos Titulizados de Cuentas por Cobrar del Negocio
Inmobiliario de Los Portales (en adelante Los Portales, el
Originador o la Compañía).
Sustenta esta clasificación las características de los activos
titulizados, los cuales consisten en cuentas por cobrar
respaldadas por letras de cambio del negocio de habilita-
ción urbana del Originador. Dichos activos implican bajos
niveles de morosidad y mantienen la reserva de dominio
sobre los lotes a los que están relacionadas hasta que los
clientes concluyen los pagos. Además, se requiere del pago
de entre el 30% y el 40% del total del inmueble para con-
cretar la transferencia al Patrimonio Fideicometido (esto
no constituye una obligación que figure en los documentos
de titulización).
Del mismo modo, se incorpora en el análisis la estabilidad
del negocio inmobiliario de Los Portales, favoreciendo la
continua generación de cuentas por cobrar para respaldar
las obligaciones derivadas de los instrumentos clasifica-
dos. Esta generación se mantendría gracias al posiciona-
miento y know-how del Originador en habilitación urbana.
Adicionalmente se toman en cuenta los mejoradores con
los que cuenta la estructura de la Titulización, entre los
que está la constitución del Patrimonio Fideicometido de
Inmuebles, cuyo objetivo es aislar los lotes vinculados a
las cuentas por cobrar cedidas de los riesgos propios del
Originador. No menos importantes son la cuenta reserva -
equivalente a la siguiente cuota semestral a pagarse-, una
carta fianza a favor del Fiduciario por el monto de la comi-
sión anual del Servidor y resguardos atribuibles tanto al
Patrimonio Fideicometido (PF) como al Originador.
No obstante, impide a los Bonos Titulizados contar con
una mayor clasificación las debilidades atribuibles a Los
Portales, tales como su elevado endeudamiento y la volati-
lidad de sus indicadores de generación financiera, a lo cual
se suma el limitado respaldo patrimonial que le confiere su
accionista Empresas Ica S.A.B. de C.V. (participación de
50.00%). Respecto a los aspectos financieros de la Com-
pañía, es importante resaltar que durante el año 2016 se
aplicaron lineamientos corporativos para mantener el nivel
de deuda y dar prioridad a la generación de caja, lo cual
conllevó a una gestión más ordenada de las compras de
terrenos, esencial para el negocio de la Compañía.
Asimismo, se incluyen como limitantes el descalce en
monedas y de plazos que tiene Los Portales, estando ex-
Resultado del ejercicio -2,351 -3,538 -1,826 -620 -4,832 -1,779
TOTAL PATRIMONIO 25,386 29,077 29,143 26,621 29,580 25,181
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 92,725 91,414 89,363 79,048 78,083 66,155
ESTADO DE RESULTADOSEn miles de Soles
Intereses por bonos de titulización
Gastos administrativos
Total Costos Operaciones
RESULTADO OPERACIONAL
Diferencia en cambio
Ingresos financieros
RESULTADO DEL EJERCICIO -1,826
Dic.15
-4,256
-580
-4,835
-4,835
2,968
41
Dic.14 Dic.13
-5,535
-5,535
-4,482
-1,052
-5,139
-5,139
2,760
-2,351
28
1,960
37
-3,538
-1,126
496
-830
-4,309
-885
9
-1,779
Dic.16
-3,794
-557
-4,351
-4,351
Mar.16
-1,024
-102
-1,126
Mar.17
-795
-108
-903
-903
10
-620
-519
38
-4,832
Dic.16 Mar.16 Mar.17 Dic.13 Dic.15 Dic.14
Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación
13
ANEXO I
RESUMEN DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN
Activos titulizados: Cuentas por cobrar asociadas a proyectos de habilitación urbana, respaldadas por letras de
cambio.
Originador y servidor: Los Portales S.A.
Emisor y Deudor: Patrimonio en Fideicomiso–D.Leg.861. Título XI, Los Portales S.A. - Negocio Inmobilia-
rio - Primer Programa - Primera Emisión
Garantías: Patrimonio en Fideicomiso de Inmuebles
Resguardos Financieros: Aplicables al Originador y al Patrimonio Fideicometido
Fiduciario de titulización: Continental Sociedad Titulizadora S.A.
Monto del Programa: Hasta un monto máximo de US$60 millones o su equivalente en Soles.
DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS CLASIFICADOS
Primera Emisión
Monto colocado: US$25.00 MM.
Saldo en circulación: US$12.50 MM.
Plazo: El vencimiento del último cupón es el 14/02/2021.
Tasa: 7.34% anual.
Fecha de colocación: 14 de febrero de 2013.
Amortización: Semestral.
Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación
14
ANEXO II
HISTORIA DE CLASIFICACIÓN – CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR DE LOS PORTALES
S.A. - NEGOCIO INMOBILIARIO
Instrumento
Clasificación
Anterior
(Al 30.06.16) *
Clasificación
Actual Definición de Categoría Actual
Primera Emisión del Primer Programa de
Bonos de Titulización de Cuentas por
Cobrar de Los Portales S.A. – Negocio
Inmobiliario
AA-.pe AA-.pe
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.
Las diferencias entre esta clasificación y la
inmediata superior son mínimas.
* Sesión de Comité del 25 de octubre de 2016.
**El historial de las clasificaciones otorgadas en las últimas 05 evaluaciones se encuentra disponible en: http://www.equilibrium.com.pe/clasificacionhistorica.pdf.
Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación
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ANEXO III
Accionistas al 30.05.2017
Accionistas Participación
GR Holding S.A. 50.00%
Constructoras ICA S.A.B. de C.V. 49.99% Ingenieros Civiles Asociados 0.01%
Total 100% Fuente: Los Portales S.A. / Elaboración: Equilibrium
Directores al 30.05.2017
Plana de Directores
Ernesto Raffo Paine Presidente del Directorio
Bernardo Quintana Isaac Director
Guillermo Veloacha Raffo Director Pablo García Aguilar Director
Ernesto Fernandini Raffo Director
Alberto Pescetto Raffo Director Rodrigo Quintana Kawage Director
Guadalupe Phillips Margain Director
Antonio Ortega Castro Director (suplente) Eduardo Ibarra Diaz Director (suplente)
Fuente: Los Portales S.A. / Elaboración: Equilibrium
Plana Gerencial al 30.05.2017
Plana Gerencial
Guillermo Velaochaga Raffo Gerente General Juan Carlos Rubio Limón Gerente Central de Administración y Finanzas
Wilfredo De Souza Ferreyra Ugarte Gerente Central de Negocios Inmobiliarios
Fernando Gomez Ñato Gerente de Negocios de Estacionamientos Eduardo Ibarra Rooth Gerente de Negocios Hoteleros
Arturo Gamarra Guzmán Gerente de Tesorería y Finanzas
LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS EMITIDAS POR EQUILIBRIUM CLASIFICADORA DE RIESGO S.A. (“EQUILIBRIUM”)
CONSTITUYEN LAS OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE
ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA, Y LAS CLASIFICACIONES
CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE INVESTIGACION PUBLICADAS POR EQUILIBRIUM (LAS “PUBLICACIONES DE
EQUILIBRIUM”) PUEDEN INCLUIR OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO
RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA. EQUILIBRIUM
DEFINE RIESGO CREDITICIO COMO EL RIESGO DE QUE UNA ENTIDAD NO PUEDA CUMPLIR CON SUS OBLIGACIONES
CONTRACTUALES, FINANCIERAS UNA VEZ QUE DICHAS OBLIGACIONES SE VUELVEN EXIGIBLES, Y CUALQUIER
PERDIDA FINANCIERA ESTIMADA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NO TOMAN EN
CUENTA CUALQUIER OTRO RIESGO, INCLUYENDO SIN LIMITACION: RIESGO DE LIQUIDEZ, RIESGO DE VALOR DE
MERCADO O VOLATILIDAD DE PRECIO. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO Y LAS OPINIONES DE EQUILIBRIUM
INCLUIDAS EN LAS PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN DECLARACIONES DE HECHOS ACTUALES O
HISTORICOS. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI
PROPORCIONAN RECOMENDACIÓN O ASESORIA FINANCIERA O DE INVERSION, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS
Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIONES PARA COMPRAR,
VENDER O MANTENER VALORES DETERMINADOS. NI LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NI LAS PUBLICACIONES DE
EQUILIBRIUM CONSTITUYEN COMENTARIOS SOBRE LA IDONEIDAD DE UNA INVERSION PARA CUALQUIER
INVERSIONISTA ESPECIFICO. EQUILIBRIUM EMITE SUS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICA SUS
PUBLICACIONES CON LA EXPECTATIVA Y EL ENTENDIMIENTO DE QUE CADA INVERSIONISTA EFECTUARA, CON EL
DEBIDO CUIDADO, SU PROPIO ESTUDIO Y EVALUACION DE CADA VALOR SUJETO A CONSIDERACION PARA COMPRA,
TENENCIA O VENTA.
LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO ESTAN DESTINADAS PARA SU USO POR
PEQUEÑOS INVERSIONISTAS Y SERÍA IMPRUDENTE QUE UN PEQUEÑO INVERSIONISTA TUVIERA EN CONSIDERACION LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO O PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM AL TOMAR CUALQUIER DECISION DE INVERSION. EN
CASO DE DUDA USTED DEBERA CONSULTAR A SU ASESOR FINANCIERO U OTRO ASESOR PROFESIONAL.
TODA LA INFORMACION AQUI CONTENIDA SE ENCUENTRA PROTEGIDA POR LEY, INCLUYENDO SIN LIMITACION LAS LEYES
DE DERECHO DE AUTOR (COPYRIGHT), Y NINGUNA DE DICHA INFORMACION PODRA SER COPIADA, REPRODUCIDA,
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PARTE, EN CUALQUIER FORMA O MANERA O POR CUALQUIER MEDIO, POR CUALQUIER PERSONA SIN EL CONSENTIMIENTO
PREVIO POR ESCRITO DE EQUILIBRIUM.
Toda la información aquí contenida es obtenida por EQUILIBRIUM de fuentes consideradas precisas y confiables. Sin embargo, debido a la posibi-
lidad de error humano o mecánico y otros factores, toda la información contenida en este documento es proporcionada “TAL CUAL” sin garantía de ningún tipo. EQUILIBRIUM adopta todas las medidas necesarias a efectos de que la información que utiliza al asignar una clasificación crediti-
cia sea de suficiente calidad y de fuentes que EQUILIBRIUM considera confiables, incluyendo, cuando ello sea apropiado, fuentes de terceras
partes. Sin perjuicio de ello, EQUILIBRIUM no es un auditor y no puede, en cada momento y de manera independiente, verificar o validar infor-mación recibida en el proceso de clasificación o de preparación de una publicación.
En la medida que ello se encuentre permitido por ley, EQUILIBRIUM y sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, representantes, licen-ciantes y proveedores efectúan un descargo de responsabilidad frente a cualquier persona o entidad por cualquier pérdida o daño indirecto, especial,
consecuencial o incidental derivado de o vinculado a la información aquí contenida o el uso o inhabilidad de uso de dicha información, inclusive si EQUILIBRIUM o cualquiera de sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, representantes, licenciantes o proveedores es advertido por
adelantado sobre la posibilidad de dichas pérdidas o daños, incluyendo sin limitación: (a) cualquier pérdida de ganancias presentes o potenciales, o
(b) cualquier pérdida o daño derivado cuando el instrumento financiero correspondiente no sea objeto de una clasificación crediticia específica asignada por EQUILIBRIUM.
En la medida que ello se encuentre permitido por ley, EQUILIBRIUM y sus directores, funcionarios, trabajadores, agentes, representantes, licen-ciantes y proveedores efectúan un descargo de responsabilidad por cualquier pérdida o daño directo o compensatorio causados a cualquier persona
o entidad, incluyendo sin limitación cualquier negligencia (pero excluyendo fraude, dolo o cualquier otro tipo de responsabilidad que no pueda ser
excluido por ley) en relación con o cualquier contingencias dentro o fuera del control de EQUILIBRIUM o cualquiera de sus directores, funciona-rios, trabajadores, agentes, representantes, licenciantes y proveedores, derivados de o vinculados a la información aquí contenida o el uso de o la
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