Atualizada At Lei 12.838/2013
Lei 6.404/1976 Lei das Sociedades por AesPresidncia da
RepblicaCasa CivilSubchefia para Assuntos Jurdicos
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.Dispe sobre as
Sociedades por Aes.
SUMRIOCAPTULO I - Caractersticas e Natureza da Companhia ou
Sociedade AnnimaCaractersticasArt. 1Objeto SocialArt.
2DenominaoArt. 3Companhia Aberta e FechadaArts. 4 e 4-ACAPTULO II -
Capital SocialSEO I - ValorFixao no Estatuto e MoedaArt.
5AlteraoArt. 6SEO II - FormaoDinheiro e BensArt. 7AvaliaoArt.
8Transferncia dos BensArt. 9Responsabilidade do SubscritorArt.
10CAPTULO III - AesSEO INmero e Valor NominalFixao no EstatutoArt.
11AlteraoArt. 12SEO II - Preo de EmissoAes com Valor NominalArt.
13Aes sem Valor NominalArt. 14SEO III - Espcies e
ClassesEspciesArt. 15Aes OrdinriasArt. 16Aes PreferenciaisArt.
17Vantagens PolticasArt. 18Regulao no EstatutoArt. 19SEO IV
FormaArt. 20Aes No-IntegralizadasArt. 21Determinao no EstatutoArt.
22SEO V - CertificadosEmissoArt. 23RequisitosArt. 24Ttulos Mltiplos
e CautelasArt. 25CupesArt. 26Agente Emissor de CertificadosArt.
27SEO VI - Propriedade e CirculaoIndivisibilidadeArt.
28NegociabilidadeArt. 29Negociao com as Prprias AesArt. 30Aes
NominativasArt. 31Aes Endossveis(Revogado pela Lei n 8.021, de
1990)Aes ao Portador(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Aes
EscrituraisArts. 34 e 35Limitaes CirculaoArt. 36Suspenso dos
Servios de CertificadosArt. 37Perda ou ExtravioArt. 38SEO VII -
Constituio de Direitos Reais e Outros nusPenhorArt. 39Outros
Direitos e nusArt. 40SEO VIII - Custdia de Aes FungveisArt.
41Representao e ResponsabilidadeArt. 42SEO IX - Certificado de
Depsito de AesArt. 43SEO X - Resgate, Amortizao e ReembolsoResgate
e AmortizaoArt. 44ReembolsoArt. 45CAPTULO IV - Partes
BeneficiriasCaractersticasArt. 46EmissoArt. 47Resgate e
ConversoArt. 48CertificadosArt. 49Forma, Propriedade, Circulao e
nusArt. 50Modificao dos DireitosArt. 51CAPTULO V -
DebnturesCaractersticasArt. 52SEO I - Direito dos
DebenturistasEmisses e SriesArt. 53Valor NominalArt. 54Vencimento,
Amortizao e ResgateArt. 55Juros e Outros DireitosArt.
56Conversibilidade em AesArt. 57SEO II EspciesArt. 58SEO III -
Criao e EmissoCompetnciaArt. 59Limite de Emisso(Revogado pela Lei n
12.431, de 2011)Escritura de EmissoArt. 61RegistroArt. 62SEO IV -
Forma, Propriedade, Circulao e nusArt. 63SEO V -
CertificadosRequisitosArt. 64Ttulos Mltiplos e CautelasArt. 65SEO
VI - Agente Fiducirio dos DebenturistasRequisitos e
IncompatibilidadesArt. 66Substituio, Remunerao e FiscalizaoArt.
67Deveres e AtribuiesArt. 68Outras FunesArt. 69Substituio de
Garantias e Modificao da EscrituraArt. 70SEO VII - Assemblia de
DebenturistasArt. 71Seo VIII - Cdula de debnturesArt. 72SEO IX -
Emisso de Debntures no EstrangeiroArt. 73SEO X ExtinoArt. 74CAPTULO
VI - Bnus de SubscrioCaractersticasArt. 75CompetnciaArt.
76EmissoArt. 77Forma, Propriedade e CirculaoArt. 78CertificadosArt.
79CAPTULO VII - Constituio da CompanhiaSEO I - Requisitos
PreliminaresArt. 80Depsito da EntradaArt. 81SEO II - Constituio por
Subscrio PblicaRegistro da EmissoArt. 82Projeto de EstatutoArt.
83ProspectoArt. 84Lista, Boletim e EntradaArt. 85Convocao de
AssembliaArt. 86Assemblia de ConstituioArt. 87SEO III - Constituio
por Subscrio ParticularArt. 88SEO IV - Disposies GeraisArts. 89 ao
93CAPTULO VIII - Formalidades Complementares da Constituio,
Arquivamento e PublicaoCompanhia Constituda por AssembliaArt.
95Companhia Constituda por Escritura PblicaArt. 96Registro do
ComrcioArt. 97Publicao e Transferncia de BensArt.
98Responsabilidade dos Primeiros AdministradoresArt. 99CAPTULO IX -
Livros SociaisArt. 100Escriturao do Agente EmissorArt. 101Aes
EscrituraisArt. 102Fiscalizao e Dvidas no RegistroArt.
103Responsabilidade da CompanhiaArt. 104Exibio dos LivrosArt.
105CAPTULO X - AcionistasSEO I - Obrigao de Realizar o
CapitalCondies e MoraArt. 106Acionista RemissoArt.
107Responsabilidade dos AlienantesArt. 108SEO II - Direitos
EssenciaisArt. 109SEO III - Direito de VotoDisposies GeraisArt.
110Aes PreferenciaisArt. 111No Exerccio de Voto pelas Aes ao
PortadorArt. 112Voto das Aes Empenhadas e Alienadas
FiduciariamenteArt. 113Voto das Aes Gravadas com UsufrutoArt.
114Abuso do Direito de Voto e Conflito de InteressesArt. 115SEO IV
- Acionista ControladorDeveresArts. 116 e 116-AResponsabilidadeArt.
117SEO V - Acordo de AcionistasArt. 118SEO VI - Representao de
Acionista Residente ou Domiciliado no ExteriorArt. 119SEO VII -
Suspenso do Exerccio de DireitosArt. 120CAPTULO XI -
Assemblia-GeralSEO I - Disposies GeraisArt. 121Competncia
PrivativaArt. 122Competncia para ConvocaoArt. 123Modo de Convocao e
LocalArt. 124"Quorum" de InstalaoArt. 125Legitimao e
RepresentaoArt. 126Livro de PresenaArt. 127MesaArt. 128"Quorum" das
DeliberaesArt. 129Ata da AssembliaArt. 130Espcies de AssembliaArt.
131SEO II - Assemblia-Geral OrdinriaObjetoArt. 132Documentos da
AdministraoArt. 133ProcedimentoArt. 134SEO III - Assemblia-Geral
ExtraordinriaReforma do EstatutoArt. 135"Quorum" QualificadoArt.
136Direito de RetiradaArt. 137CAPTULO XII - Conselho de Administrao
e DiretoriaAdministrao da CompanhiaArts. 138 e 139SEO I - Conselho
de AdministraoComposioArt. 140Voto MltiploArt. 141CompetnciaArt.
142SEO II - DiretoriaComposioArt. 143RepresentaoArt. 144SEO III -
AdministradoresNormas ComunsArt. 145Requisitos e ImpedimentosArts.
146 e 147Garantia da GestoArt. 148InvestiduraArt. 149Substituio e
Trmino da GestoArt. 150RennciaArt. 151RemuneraoArt. 152SEO IV -
Deveres e ResponsabilidadesDever de DilignciaArt. 153Finalidade das
Atribuies e Desvio de PoderArt. 154Dever de LealdadeArt.
155Conflito de InteressesArt. 156Dever de InformarArt.
157Responsabilidade dos AdministradoresArt. 158Ao de
ResponsabilidadeArt. 159rgos Tcnicos e ConsultivosArt. 160CAPTULO
XIII - Conselho FiscalComposio e FuncionamentoArt. 161Requisitos,
Impedimentos e RemuneraoArt. 162CompetnciaArt. 163Pareceres e
RepresentaesArt. 164Deveres e ResponsabilidadesArt. 165CAPTULO XIV
- Modificao do Capital SocialSEO I - AumentoCompetnciaArt.
166Correo Monetria AnualArt. 167Capital AutorizadoArt.
168Capitalizao de Lucros e ReservasArt. 169Aumento Mediante
Subscrio de AesArt. 170Direito de PrefernciaArt. 171Excluso do
Direito de PrefernciaArt. 172SEO II ReduoArt. 173Oposio dos
CredoresArt. 174CAPTULO XV - Exerccio Social e Demonstraes
FinanceirasSEO I - Exerccio SocialArt. 175SEO II - Demonstraes
FinanceirasDisposies GeraisArt. 176EscrituraoArt. 177SEO III -
Balano PatrimonialGrupo de ContasArt. 178AtivoArt. 179Passivo
ExigvelArt. 180Resultados de Exerccios Futuros(Revogado pela Lei n
11.941, de 2009)Patrimnio LquidoArt. 182Critrios de Avaliao do
AtivoArt. 183Critrios de Avaliao do PassivoArt. 184Critrios de
Avaliao em Operaes SocietriasArt. 184-ACorreo Monetria(Revogado
pela Lei n 7.730, de 1989)SEO IV - Demonstrao de Lucros ou Prejuzos
AcumuladosArt. 186SEO V - Demonstrao do Resultado do ExerccioArt.
187SEO VI - Demonstraes dos Fluxos de Caixa e do Valor
AdicionadoArt. 188CAPTULO XVI - Lucro, Reservas e DividendosSEO I -
LucroDeduo de Prejuzos e Imposto sobre a RendaArt.
189ParticipaesArt. 190Lucro LquidoArt. 191Proposta de Destinao do
LucroArt. 192SEO II - Reservas e Reteno de LucrosReserva LegalArt.
193Reservas EstatutriasArt. 194Reservas para ContingnciasArt.
195Reserva de Incentivos FiscaisArt. 195-AReteno de LucrosArt.
196Reserva de Lucros a RealizarArt. 197Limite da Constituio de
Reservas e Reteno de LucrosArt. 198Limite do Saldo das Reservas de
LucroArt. 199Reserva de CapitalArt. 200SEO III -
DividendosOrigemArt. 201Dividendo ObrigatrioArt. 202Dividendos de
Aes PreferenciaisArt. 203Dividendos IntermediriosArt. 204Pagamento
de DividendosArt. 205CAPTULO XVII - Dissoluo, Liquidao e ExtinoSEO
I DissoluoArt. 206EfeitosArt. 207SEO II - LiquidaoLiquidao pelos
rgos da CompanhiaArt. 208Liquidao JudicialArt. 209Deveres do
LiquidanteArt. 210Poderes do LiquidanteArt. 211Denominao da
CompanhiaArt. 212Assemblia-GeralArt. 213Pagamento do PassivoArt.
214Partilha do AtivoArt. 215Prestao de ContasArt.
216Responsabilidade na LiquidaoArt. 217Direito de Credor
No-SatisfeitoArt. 218SEO III ExtinoArt. 219CAPTULO XVIII -
Transformao, Incorporao, Fuso e CisoSEO I - TransformaoConceito e
FormaArt. 220DeliberaoArt. 221Direito dos CredoresArt. 222SEO II -
Incorporao, Fuso e CisoCompetncia e ProcessoArt. 223ProtocoloArt.
224JustificaoArt. 225Transformao, Incorporao, Fuso e CisoArt.
226IncorporaoArt. 227FusoArt. 228CisoArt. 229Direito de
RetiradaArt. 230Direitos dos DebenturistasArt. 231Direitos dos
Credores na Incorporao ou FusoArt. 232Direitos dos Credores na
CisoArt. 233Averbao da SucessoArt. 234CAPTULO XIX - Sociedades de
Economia MistaLegislao AplicvelArt. 235Constituio e Aquisio de
ControleArt. 236ObjetoArt. 237Acionista ControladorArt.
238AdministraoArt. 239Conselho FiscalArt. 240Correo
Monetria(Revogado pelo Decreto-lei n 2.287, de 1986)Falncia e
Responsabilidade Subsidiria(Revogado pela Lei n 10.303, de
2001)CAPTULO XX - Sociedades Coligadas, Controladoras e
ControladasSEO I - Informaes no Relatrio da AdministraoArt. 243SEO
II - Participao RecprocaArt. 244SEO III - Responsabilidade dos
Administradores e das Sociedades ControladorasAdministradoresArt.
245Sociedade ControladoraArt. 246SEO IV - Demonstraes
FinanceirasNotas ExplicativasArt. 247Avaliao do Investimento em
Coligadas e ControladasArt. 248Demonstraes ConsolidadasArt.
249Normas sobre ConsolidaoArt. 250SEO V - Subsidiria IntegralArt.
251Incorporao de AesArt. 252Admisso de Acionistas em Subsidiria
IntegralArt. 253SEO VI - Alienao de ControleDivulgaoArt.
254-ACompanhia Aberta Sujeita a AutorizaoArt. 255Aprovao pela
Assemblia-Geral da CompradoraArt. 256SEO VII - Aquisio de Controle
Mediante Oferta PblicaRequisitosArt. 257Instrumento da Oferta de
CompraArt. 258Instrumento de Oferta de PermutaArt. 259SigiloArt.
260Processamento da OfertaArt. 261Oferta ConcorrenteArt.
262Negociao Durante a OfertaArt. 263SEO VIII - Incorporao de
Companhia ControladaArt. 264CAPTULO XXI - Grupo de SociedadesSEO I
- Caractersticas e NaturezaCaractersticasArt. 265NaturezaArt.
266DesignaoArt. 267Companhias Sujeitas a Autorizao para
FuncionarArt. 268SEO II - Constituio, Registro e PublicidadeArt.
269Aprovao pelos Scios das SociedadesArt. 270Registro e
PublicidadeArt. 271SEO III - AdministraoAdministradores do
GrupoArt. 272Administradores das Sociedades FiliadasArt.
273RemuneraoArt. 274SEO IV - Demonstraes FinanceirasArt. 275SEO V -
Prejuzos Resultantes de Atos Contrrios ConvenoArt. 276Conselho
Fiscal das FiliadasArt. 277CAPTULO XXII ConsrcioArts. 278 e
279CAPTULO XXIII - Sociedades em Comandita por AesArts. 280 ao
284CAPTULO XXIV - Prazos de PrescrioArts. 285 ao 288CAPTULO XXV -
Disposies GeraisArts. 289 ao 294 CAPTULO XXVI - Disposies
TransitriasArts. 295 ao 300
Presidncia da RepblicaCasa CivilSubchefia para Assuntos
Jurdicos
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.Dispe sobre as
Sociedades por Aes.
O PRESIDENTE DA REPBLICA, fao saber que o Congresso Nacional
decreta e eu sanciono a seguinte Lei:CAPTULO ICaractersticas e
Natureza da Companhia ou Sociedade AnnimaCaractersticasArt. 1 A
companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a
responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de
emisso das aes subscritas ou adquiridas.Objeto SocialArt. 2 Pode
ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no
contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes. 1 Qualquer que seja
o objeto, a companhia mercantil e se rege pelas leis e usos do
comrcio. 2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e
completo. 3 A companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao
facultada como meio de realizar o objeto social, ou para
beneficiar-se de incentivos fiscais.DenominaoArt. 3 A sociedade ser
designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou
"sociedade annima", expressas por extenso ou abreviadamente mas
vedada a utilizao da primeira ao final. 1 O nome do fundador,
acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido
para o xito da empresa, poder figurar na denominao. 2 Se a
denominao for idntica ou semelhante a de companhia j existente,
assistir prejudicada o direito de requerer a modificao, por via
administrativa (artigo 97) ou em juzo, e demandar as perdas e danos
resultantes.Companhia Aberta e FechadaArt. 4 Para os efeitos desta
Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios
de sua emisso estejam ou no admitidos a negociao em bolsa ou no
mercado de balco.Pargrafo nico. Somente os valores mobilirios de
companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser
distribudos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de
balco.Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou
fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no
admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. (Redao dada
pela Lei n 10.303, de 2001) 1o Somente os valores mobilirios de
emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios
podem ser negociados no mercado de valores mobilirios. (Redao dada
pela Lei n 10.303, de 2001) 2o Nenhuma distribuio pblica de valores
mobilirios ser efetivada no mercado sem prvio registro na Comisso
de Valores Mobilirios. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 3o A
Comisso de Valores Mobilirios poder classificar as companhias
abertas em categorias, segundo as espcies e classes dos valores
mobilirios por ela emitidos negociados no mercado, e especificar as
normas sobre companhias abertas aplicveis a cada categoria.
(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 4o O registro de companhia
aberta para negociao de aes no mercado somente poder ser cancelado
se a companhia emissora de aes, o acionista controlador ou a
sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta
pblica para adquirir a totalidade das aes em circulao no mercado,
por preo justo, ao menos igual ao valor de avaliao da companhia,
apurado com base nos critrios, adotados de forma isolada ou
combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido
avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de
comparao por mltiplos, de cotao das aes no mercado de valores
mobilirios, ou com base em outro critrio aceito pela Comisso de
Valores Mobilirios, assegurada a reviso do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Includo pela Lei n
10.303, de 2001) 5o Terminado o prazo da oferta pblica fixado na
regulamentao expedida pela Comisso de Valores Mobilirios, se
remanescerem em circulao menos de 5% (cinco por cento) do total das
aes emitidas pela companhia, a assemblia-geral poder deliberar o
resgate dessas aes pelo valor da oferta de que trata o 4o, desde
que deposite em estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de
Valores Mobilirios, disposio dos seus titulares, o valor de
resgate, no se aplicando, nesse caso, o disposto no 6o do art. 44.
(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 6o O acionista controlador ou
a sociedade controladora que adquirir aes da companhia aberta sob
seu controle que elevem sua participao, direta ou indireta, em
determinada espcie e classe de aes porcentagem que, segundo normas
gerais expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, impea a
liquidez de mercado das aes remanescentes, ser obrigado a fazer
oferta pblica, por preo determinado nos termos do 4o, para aquisio
da totalidade das aes remanescentes no mercado. (Includo pela Lei n
10.303, de 2001)Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no
mnimo, 10% (dez por cento) das aes em circulao no mercado podero
requerer aos administradores da companhia que convoquem assemblia
especial dos acionistas titulares de aes em circulao no mercado,
para deliberar sobre a realizao de nova avaliao pelo mesmo ou por
outro critrio, para efeito de determinao do valor de avaliao da
companhia, referido no 4o do art. 4o. (Includo pela Lei n 10.303,
de 2001) 1o O requerimento dever ser apresentado no prazo de 15
(quinze) dias da divulgao do valor da oferta pblica, devidamente
fundamentado e acompanhado de elementos de convico que demonstrem a
falha ou impreciso no emprego da metodologia de clculo ou no
critrio de avaliao adotado, podendo os acionistas referidos no
caput convocar a assemblia quando os administradores no atenderem,
no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocao. (Includo pela Lei
n 10.303, de 2001) 2o Consideram-se aes em circulao no mercado
todas as aes do capital da companhia aberta menos as de propriedade
do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de
administrao e as em tesouraria. (Includo pela Lei n 10.303, de
2001) 3o Os acionistas que requererem a realizao de nova avaliao e
aqueles que votarem a seu favor devero ressarcir a companhia pelos
custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao
valor inicial da oferta pblica. (Includo pela Lei n 10.303, de
2001) 4o Caber Comisso de Valores Mobilirios disciplinar o disposto
no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficcia desta
reviso. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)CAPTULO IICapital
SocialSEO IValorFixao no Estatuto e MoedaArt. 5 O estatuto da
companhia fixar o valor do capital social, expresso em moeda
nacional.Pargrafo nico. A expresso monetria do valor do capital
social realizado ser corrigida anualmente (artigo 167).AlteraoArt.
6 O capital social somente poder ser modificado com observncia dos
preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).SEO
IIFormaoDinheiro e BensArt. 7 O capital social poder ser formado
com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens
suscetveis de avaliao em dinheiro.AvaliaoArt. 8 A avaliao dos bens
ser feita por 3 (trs) peritos ou por empresa especializada,
nomeados em assemblia-geral dos subscritores, convocada pela
imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em
primeira convocao com a presena desubscritores que representem
metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocao com
qualquer nmero. 1 Os peritos ou a empresa avaliadora devero
apresentar laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de
avaliao e dos elementos de comparao adotados e instrudo com os
documentos relativos aos bens avaliados, e estaro presentes
assemblia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informaes
que lhes forem solicitadas. 2 Se o subscritor aceitar o valor
aprovado pela assemblia, os bens incorporar-se-o ao patrimnio da
companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as
formalidades necessrias respectiva transmisso. 3 Se a assemblia no
aprovar a avaliao, ou o subscritor no aceitar a avaliao aprovada,
ficar sem efeito o projeto de constituio da companhia. 4 Os bens no
podero ser incorporados ao patrimnio da companhia por valor acima
do que lhes tiver dado o subscritor. 5 Aplica-se assemblia referida
neste artigo o disposto nos 1 e 2 do artigo 115. 6 Os avaliadores e
o subscritor respondero perante a companhia, os acionistas e
terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na
avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que
tenham incorrido; no caso de bens em condomnio, a responsabilidade
dos subscritores solidria.Transferncia dos BensArt. 9 Na falta de
declarao expressa em contrrio, os bens transferem-se companhia a
ttulo de propriedade.Responsabilidade do SubscritorArt. 10. A
responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que
contriburem com bens para a formao do capital social ser idntica do
vendedor.Pargrafo nico. Quando a entrada consistir em crdito, o
subscritor ou acionista responder pela solvncia do devedor.CAPTULO
IIIAesSEO INmero e Valor NominalFixao no EstatutoArt. 11. O
estatuto fixar o nmero das aes em que se divide o capital social e
estabelecer se as aes tero, ou no, valor nominal. 1 Na companhia
com aes sem valor nominal, o estatuto poder criar uma ou mais
classes de aes preferenciais com valor nominal. 2 O valor nominal
ser o mesmo para todas as aes da companhia. 3 O valor nominal das
aes de companhia aberta no poder ser inferior ao mnimo fixado pela
Comisso de Valores Mobilirios.AlteraoArt. 12. O nmero e o valor
nominal das aes somente podero ser alterados nos casos de modificao
do valor do capital social ou da sua expresso monetria, de
desdobramento ou grupamento de aes, ou de cancelamento de aes
autorizado nesta Lei.SEO IIPreo de EmissoAes com Valor NominalArt.
13. vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal.
1 A infrao do disposto neste artigo importar nulidade do ato ou
operao e responsabilidade dos infratores, sem prejuzo da ao penal
que no caso couber. 2 A contribuio do subscritor que ultrapassar o
valor nominal constituir reserva de capital (artigo 182, 1).Aes sem
Valor NominalArt. 14. O preo de emisso das aes sem valor nominal
ser fixado, na constituio da companhia, pelos fundadores, e no
aumento de capital, pela assemblia-geral ou pelo conselho de
administrao (artigos 166 e 170, 2).Pargrafo nico. O preo de emisso
pode ser fixado com parte destinada formao de reserva de capital;
na emisso de aes preferenciais com prioridade no reembolso do
capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso
poder ter essa destinao.SEO IIIEspcies e ClassesEspciesArt. 15. As
aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a
seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio. 1 As aes
ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais da companhia
aberta e fechada podero ser de uma ou mais classes. 2 O nmero de
aes preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restries no
exerccio desse direito, no pode ultrapassar 2/3 (dois teros) do
total das aes emitidas. 2o O nmero de aes preferenciais sem direito
a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode
ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas.
(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)Aes OrdinriasArt. 16. As aes
ordinrias de companhia fechada podero ser de classes diversas, em
funo de:I - forma ou conversibilidade de uma forma em outra;II -
conversibilidade em aes preferenciais;III - exigncia de
nacionalidade brasileira do acionista; ouIV - direito de voto em
separado para o preenchimento de determinados cargos de rgos
administrativos.I - conversibilidade em aes preferenciais; (Redao
dada pela Lei n 9.457, de 1997)II - exigncia de nacionalidade
brasileira do acionista; ou (Redao dada pela Lei n 9.457, de
1997)III - direito de voto em separado para o preenchimento de
determinados cargos de rgos administrativos. (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997)Pargrafo nico. A alterao do estatuto na parte em que
regula a diversidade de classes, se no for expressamente prevista,
e regulada, requerer a concordncia de todos os titulares das aes
atingidas.Aes PreferenciaisArt. 17. As preferncias ou vantagens das
aes preferenciais podem consistir:I - em prioridade na distribuio
de dividendos;II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio
ou sem ele;III - na acumulao das vantagens acima enumeradas.Art.
17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais: (Redao dada
pela Lei n 9.457, de 1997)I - consistem, salvo no caso de aes com
direito a dividendos fixos ou mnimos, cumulativos ou no, no direito
a dividendos no mnimo dez por cento maiores do que os atribudos s
aes ordinrias; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)II - sem
prejuzo do disposto no inciso anterior e no que for com ele
compatvel, podem consistir: (Redao dada pela Lei n 9.457, de
1997)a) em prioridade na distribuio de dividendos; (Includa pela
Lei n 9.457, de 1997)b) em prioridade no reembolso do capital, com
prmio ou sem ele; (Includa pela Lei n 9.457, de 1997)c) na acumulao
das vantagens acima enumeradas. (Includa pela Lei n 9.457, de
1997)Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais
podem consistir: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)I - em
prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;(Redao dada
pela Lei n 10.303, de 2001)II - em prioridade no reembolso do
capital, com prmio ou sem ele; ou (Redao dada pela Lei n 10.303, de
2001)III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os
incisos I e II.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 1 Os
dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, no podero ser
distribudos em prejuzo do capital social, salvo quando, em caso de
liquidao da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente
assegurada. 2 Salvo disposio em contrrio do estatuto, o dividendo
prioritrio no cumulativo, a ao com dividendo fixo no participa dos
lucros remanescentes e a ao com dividendo mnimo participa dos
lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois
de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo. 3 O dividendo fixo
ou mnimo e o prmio de reembolso estipulados em determinada
importncia em moeda, ficaro sujeitos correo monetria anual, por
ocasio da assemblia-geral ordinria, aos mesmos coeficientes
adotados na correo do capital social, desprezadas as fraes de
centavo. 4 O estatuto no pode excluir ou restringir o direito das
aes preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes
de correo monetria (artigo 167) e de capitalizao de reservas e
lucros (artigo 169). 5 O estatuto pode conferir s aes
preferenciais, com prioridade na distribuio de dividendo
cumulativo, o direito de receb-lo, no exerccio em que o lucro for
insuficiente, conta das reservas de capital de que trata o 1 do
artigo 182. 6 O pagamento de dividendo fixo ou mnimo s aes
preferenciais no pode resultar em que, da incorporao do lucro
remanescente ao capital social da companhia, a participao do
acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital,
registrada no Banco Central do Brasil, aumente em proporo maior do
que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil. 1o
Independentemente do direito de receber ou no o valor de reembolso
do capital com prmio ou sem ele, as aes preferenciais sem direito
de voto ou com restrio ao exerccio deste direito, somente sero
admitidas negociao no mercado de valores mobilirios se a elas for
atribuda pelo menos uma das seguintes preferncias ou
vantagens:(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)I - direito de
participar do dividendo a ser distribudo, correspondente a, pelo
menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio,
calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte
critrio:(Includo dada pela Lei n 10.303, de 2001)a) prioridade no
recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente
a, no mnimo, 3% (trs por cento) do valor do patrimnio lquido da ao;
e (Includa dada pela Lei n 10.303, de 2001)b) direito de participar
dos lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias,
depois de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo prioritrio
estabelecido em conformidade com a alnea a; ou (Includa dada pela
Lei n 10.303, de 2001)II - direito ao recebimento de dividendo, por
ao preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o
atribudo a cada ao ordinria; ou (Includo dada pela Lei n 10.303, de
2001)III - direito de serem includas na oferta pblica de alienao de
controle, nas condies previstas no art. 254-A, assegurado o
dividendo pelo menos igual ao das aes ordinrias. (Includo dada pela
Lei n 10.303, de 2001) 2o Devero constar do estatuto, com preciso e
mincia, outras preferncias ou vantagens que sejam atribudas aos
acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, alm das
previstas neste artigo.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 3o
Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, no podero ser
distribudos em prejuzo do capital social, salvo quando, em caso de
liquidao da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente
assegurada.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 4o Salvo
disposio em contrrio no estatuto, o dividendo prioritrio no
cumulativo, a ao com dividendo fixo no participa dos lucros
remanescentes e a ao com dividendo mnimo participa dos lucros
distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois de a
estas assegurado dividendo igual ao mnimo.(Redao dada pela Lei n
10.303, de 2001) 5o Salvo no caso de aes com dividendo fixo, o
estatuto no pode excluir ou restringir o direito das aes
preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da
capitalizao de reservas ou lucros (art. 169).(Redao dada pela Lei n
10.303, de 2001) 6o O estatuto pode conferir s aes preferenciais
com prioridade na distribuio de dividendo cumulativo, o direito de
receb-lo, no exerccio em que o lucro for insuficiente, conta das
reservas de capital de que trata o 1o do art. 182.(Redao dada pela
Lei n 10.303, de 2001) 7o Nas companhias objeto de desestatizao
poder ser criada ao preferencial de classe especial, de propriedade
exclusiva do ente desestatizante, qual o estatuto social poder
conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto s
deliberaes da assemblia-geral nas matrias que especificar.(Includo
pela Lei n 10.303, de 2001)Vantagens PolticasArt. 18. O estatuto
pode assegurar a uma ou mais classes de aes preferenciais o direito
de eleger, em votao em separado, um ou mais membros dos rgos de
administrao.Pargrafo nico. O estatuto pode subordinar as alteraes
estatutrias que especificar aprovao, em assemblia especial, dos
titulares de uma ou mais classes de aes preferenciais.Regulao no
EstatutoArt. 19. O estatuto da companhia com aes preferenciais
declarar as vantagens ou preferncias atribudas a cada classe dessas
aes e as restries a que ficaro sujeitas, e poder prever o resgate
ou a amortizao, a converso de aes de uma classe em aes de outra e
em aes ordinrias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas
condies.SEO IVFormaArt. 20. As aes podem ser nominativas,
endossveis ou ao portador.Art. 20. As aes devem ser nominativas.
(Redao dada pela Lei n 8.021, de 1990)Aes No-IntegralizadasArt. 21.
Alm dos casos regulados em lei especial, as aes tero
obrigatoriamente forma nominativa ou endossvel at o integral
pagamento do preo de emisso.Determinao no EstatutoArt. 22. O
estatuto determinar a forma das aes e a conversibilidade de uma em
outra forma.Pargrafo nico. As aes ordinrias da companhia aberta e
ao menos uma das classes de aes ordinrias da companhia fechada,
quando tiverem a forma ao portador, sero obrigatoriamente
conversveis, vontade do acionista, em nominativas endossveis.SEO
VCertificadosEmissoArt. 23. A emisso de certificado de ao somente
ser permitida depois de cumpridas as formalidades necessrias ao
funcionamento legal da companhia. 1 A infrao do disposto neste
artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos
infratores. 2 Os certificados das aes, cujas entradas no
consistirem em dinheiro, s podero ser emitidos depois de cumpridas
as formalidades necessrias transmisso de bens, ou de realizados os
crditos. 3 A companhia poder cobrar o custo da substituio dos
certificados, quando pedida pelo acionista.RequisitosArt. 24. Os
certificados das aes sero escritos em vernculo e contero as
seguintes declaraes:I - denominao da companhia, sua sede e prazo de
durao;II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver
fixado, o nmero de aes em que se divide e o valor nominal das aes,
ou a declarao de que no tm valor nominal;III - nas companhias com
capital autorizado, o limite da autorizao, em nmero de aes ou valor
do capital social;IV - o nmero de aes ordinrias e preferenciais das
diversas classes, se houver, as vantagens ou preferncias conferidas
a cada classe e as limitaes ou restries a que as aes estiverem
sujeitas;V - o nmero de ordem do certificado e da ao, e a espcie e
classe a que pertence;VI - os direitos conferidos s partes
beneficirias, se houver;VII - a poca e o lugar da reunio da
assemblia-geral ordinria;VIII - a data da constituio da companhia e
do arquivamento e publicao de seus atos constitutivos;IX - o nome
do acionista ou a clusula ao portador;IX - o nome do acionista;
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)X - a declarao de sua
transferibilidade mediante endosso, se endossvel;X - o dbito do
acionista e a poca e o lugar de seu pagamento, se a ao no estiver
integralizada; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)XI - o dbito
do acionista e a poca e lugar de seu pagamento, se a ao no estiver
integralizada;XI - a data da emisso do certificado e as assinaturas
de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27).
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1 A omisso de qualquer
dessas declaraes d ao acionista direito indenizao por perdas e
danos contra a companhia e os diretores na gesto dos quais os
certificados tenham sido emitidos. 2 Os certificados de aes de
companhias abertas podem ser assinados por 2 (dois) mandatrios com
poderes especiais, cujas procuraes, juntamente com o exemplar das
assinaturas, tenham sido previamente depositadas na bolsa de
valores em que a companhia tiver as aes negociadas, ou autenticadas
com chancela mecnica, observadas as normas expedidas pela Comisso
de Valores Mobilirios. 2o Os certificados de aes emitidas por
companhias abertas podem ser assinados por dois mandatrios com
poderes especiais, ou autenticados por chancela mecnica, observadas
as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.(Redao dada
pela Lei n 10.303, de 2001)Ttulos Mltiplos e CautelasArt. 25. A
companhia poder, satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir
certificados de mltiplos de aes e, provisoriamente, cautelas que as
representam.Pargrafo nico. Os ttulos mltiplos das companhias
abertas obedecero padronizao de nmero de aes fixada pela Comisso de
Valores Mobilirios.CupesArt. 26. Aos certificados das aes ao
portador podem ser anexados cupes relativos a dividendos ou outros
direitos.Pargrafo nico. Os cupes contero a denominao da companhia,
a indicao do lugar da sede, o nmero de ordem do certificado, a
classe da ao e o nmero de ordem do cupo.Agente Emissor de
CertificadosArt. 27. A companhia pode contratar a escriturao e a
guarda dos livros de registro e transferncia de aes e a emisso dos
certificados com instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios a manter esse servio. 1 Contratado o servio,
somente o agente emissor poder praticar os atos relativos aos
registros e emitir certificados. 2 O nome do agente emissor constar
das publicaes e ofertas pblicas de valores mobilirios feitas pela
companhia. 3 Os certificados de aes emitidos pelo agente emissor da
companhia devero ser numerados seguidamente, mas a numerao das aes
ser facultativa.SEO VIPropriedade e CirculaoIndivisibilidadeArt.
28. A ao indivisvel em relao companhia.Pargrafo nico. Quando a ao
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero
exercidos pelo representante do condomnio.NegociabilidadeArt. 29.
As aes da companhia aberta somente podero ser negociadas depois de
realizados 30% (trinta por cento) do preo de emisso.Pargrafo nico.
A infrao do disposto neste artigo importa na nulidade do
ato.Negociao com as Prprias AesArt. 30. A companhia no poder
negociar com as prprias aes. 1 Nessa proibio no se compreendem:a)
as operaes de resgate, reembolso ou amortizao previstas em lei;b) a
aquisio, para permanncia em tesouraria ou cancelamento, desde que
at o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem
diminuio do capital social, ou por doao;c) a alienao das aes
adquiridas nos termos da alnea b e mantidas em tesouraria;d) a
compra quando, resolvida a reduo do capital mediante restituio, em
dinheiro, de parte do valor das aes, o preo destas em bolsa for
inferior ou igual importncia que deve ser restituda. 2 A aquisio
das prprias aes pela companhia aberta obedecer, sob pena de
nulidade, s normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios,
que poder subordin-la prvia autorizao em cada caso. 3 A companhia
no poder receber em garantia as prprias aes, salvo para assegurar a
gesto dos seus administradores. 4 As aes adquiridas nos termos da
alnea b do 1, enquanto mantidas em tesouraria, no tero direito a
dividendo nem a voto. 5 No caso da alnea d do 1, as aes adquiridas
sero retiradas definitivamente de circulao.Aes NominativasArt. 31.
A propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do nome
do acionista no livro de "Registro das Aes Nominativas".Art. 31. A
propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do nome do
acionista no livro de "Registro de Aes Nominativas" ou pelo extrato
que seja fornecido pela instituio custodiante, na qualidade de
proprietria fiduciria das aes.(Redao dada pela Lei n 10.303, de
2001) 1 A transferncia das aes nominativas opera-se por termo
lavrado no livro de "Transferncia de Aes Nominativas", datado e
assinado pelo cedente e pelo cessionrio, ou seus legtimos
representantes. 2 A transferncia das aes nominativas em virtude de
transmisso por sucesso universal ou legado, de arrematao, adjudicao
ou outro ato judicial, ou por qualquer outro ttulo, somente se far
mediante averbao no livro de "Registro de Aes Nominativas", vista
de documento hbil, que ficar em poder da companhia. 3 Na
transferncia das aes nominativas adquiridas em bolsa de valores, o
cessionrio ser representado, independentemente de instrumento de
procurao, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidao da
bolsa de valores.Aes EndossveisArt. 32. A propriedade das aes
endossveis presume-se pela posse do ttulo com base em srie regular
de endossos, mas o exerccio de direitos perante a companhia requer
a averbao do nome do acionista no livro "Registro de Aes
Endossveis" e no certificado ( 2).(Revogado pela Lei n 8.021, de
1990) 1 A transferncia das aes endossveis opera-se:(Revogado pela
Lei n 8.021, de 1990)a) no caso de ao integralizada, mediante
endosso no certificado, em preto ou em branco, datado e assinado
pelo proprietrio da ao ou por mandatrio especial;b) no caso de ao
no-integralizada, mediante endosso em preto e assinatura do
endossatrio no certificado;(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)c)
independentemente de endosso, pela averbao, efetuada pela
companhia, do nome do adquirente no livro de registro e no
certificado, ou pela emisso de novo certificado em nome do
adquirente.(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 2 A transferncia
mediante endosso no ter eficcia perante a companhia enquanto no for
averbada no livro de registro e no prprio certificado, mas o
endossatrio que demonstrar ser possuidor do ttulo com base em srie
regular de endossos tem direito de obter a averbao da transferncia,
ou a emisso de novo certificado em seu nome.(Revogado pela Lei n
8.021, de 1990) 3 Nos casos da alnea c do 1, o adquirente que pedir
averbao da transferncia ou a emisso de novo certificado em seu nome
dever apresentar companhia o certificado da ao e o instrumento de
aquisio, que ela arquivar.(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990) 4
Presume-se autntica a assinatura do endossante se atestada por
oficial pblico, sociedade corretora de valores, estabelecimento
bancrio ou pela prpria companhia.(Revogado pela Lei n 8.021, de
1990) 5 Aplicam-se, no que couber, ao endosso da ao, as normas que
regulam o endosso de ttulos cambirios. (Revogado pela Lei n 8.021,
de 1990)Aes ao PortadorArt. 33. O detentor presume-se proprietrio
das aes ao portador. (Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Pargrafo
nico. A transferncia das aes ao portador opera-se por tradio.
(Revogado pela Lei n 8.021, de 1990)Aes EscrituraisArt. 34. O
estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as
aes da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em
contas de depsito, em nome de seus titulares, na instituio que
designar, sem emisso de certificados. 1 No caso de alterao
estatutria, a converso em ao escritural depende da apresentao e do
cancelamento do respectivo certificado em circulao. 2 Somente as
instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores
Mobilirios podem manter servios de aes escriturais. 2o Somente as
instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores
Mobilirios podem manter servios de escriturao de aes e de outros
valores mobilirios. (Redao dada pela Lei n 12.810, de 2013) 3 A
companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados
por erros ou irregularidades no servio de aes escriturais, sem
prejuzo do eventual direito de regresso contra a instituio
depositria.Art. 35. A propriedade da ao escritural presume-se pelo
registro na conta de depsito das aes, aberta em nome do acionista
nos livros da instituio depositria. 1 A transferncia da ao
escritural opera-se pelo lanamento efetuado pela instituio
depositria em seus livros, a dbito da conta de aes do alienante e a
crdito da conta de aes do adquirente, vista de ordem escrita do
alienante, ou de autorizao ou ordem judicial, em documento hbil que
ficar em poder da instituio. 2 A instituio depositria fornecer ao
acionista extrato da conta de depsito das aes escriturais, sempre
que solicitado, ao trmino de todo ms em que for movimentada e,
ainda que no haja movimentao, ao menos uma vez por ano. 3 O
estatuto pode autorizar a instituio depositria a cobrar do
acionista o custo do servio de transferncia da propriedade das aes
escriturais, observados os limites mximos fixados pela Comisso de
Valores Mobilirios.Limitaes CirculaoArt. 36. O estatuto da
companhia fechada pode impor limitaes circulao das aes nominativas,
contanto que regule minuciosamente tais limitaes e no impea a
negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de
administrao da companhia ou da maioria dos acionistas.Pargrafo
nico. A limitao circulao criada por alterao estatutria somente se
aplicar s aes cujos titulares com ela expressamente concordarem,
mediante pedido de averbao no livro de "Registro de Aes
Nominativas".Suspenso dos Servios de CertificadosArt. 37. A
companhia aberta pode, mediante comunicao s bolsas de valores em
que suas aes forem negociadas e publicao de anncio, suspender, por
perodos que no ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total
de 90 (noventa) dias durante o ano, os servios de transferncia,
converso e desdobramento de certificados.Pargrafo nico. O disposto
neste artigo no prejudicar o registro da transferncia das aes
negociadas em bolsa anteriormente ao incio do perodo de
suspenso.Perda ou ExtravioArt. 38. O titular de certificado perdido
ou extraviado de ao ao portador ou endossvel poder, justificando a
propriedade e a perda ou extravio, promover, na forma da lei
processual, o procedimento de anulao e substituio para obter a
expedio de novo certificado. 1 Somente ser admitida a anulao e
substituio de certificado ao portador ou endossado em branco vista
da prova, produzida pelo titular, da destruio ou inutilizao do
certificado a ser substitudo. 2 At que o certificado seja
recuperado ou substitudo, as transferncias podero ser averbadas sob
condio, cabendo companhia exigir do titular, para satisfazer
dividendo e demais direitos, garantia idnea de sua eventual
restituio.SEO VIIConstituio de Direitos Reais e Outros
nusPenhorArt. 39. O penhor ou cauo de aes se constitui:I - se
nominativas, pela averbao do respectivo instrumento no livro de
"Registro de Aes Nominativas";II - se endossveis, mediante endosso
pignoratcio que, a pedido do credor endossatrio ou do proprietrio
da ao, a companhia averbar no livro de "Registro de Aes
Endossveis";III - se ao portador, pela tradio.Art. 39. O penhor ou
cauo de aes se constitui pela averbao do respectivo instrumento no
livro de Registro de Aes Nominativas. (Redao dada pela Lei n 9.457,
de 1997) 1 O penhor da ao escritural se constitui pela averbao do
respectivo instrumento nos livros da instituio financeira, a qual
ser anotada no extrato da conta de depsito fornecido ao acionista.
2 Em qualquer caso, a companhia, ou a instituio financeira, tem o
direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de
penhor.Outros Direitos e nusArt. 40. O usufruto, o fideicomisso, a
alienao fiduciria em garantia e quaisquer clusulas ou nus que
gravarem a ao devero ser averbados:I - se nominativa, no livro de
"Registro de Aes Nominativas";II - se endossvel, no livro de
"Registro de Aes Endossveis" e no certificado da ao;III - se
escritural, nos livros da instituio financeira, que os anotar no
extrato da conta de depsito fornecido ao acionista.II - se
escritural, nos livros da instituio financeira, que os anotar no
extrato da conta de depsito fornecida ao acionista. (Redao dada
pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo nico. Mediante averbao nos
termos deste artigo, a promessa de venda da ao e o direito de
preferncia sua aquisio so oponveis a terceiros.SEO VIIICustdia de
Aes FungveisArt. 41. A instituio financeira autorizada pela Comisso
de Valores Mobilirios a prestar servios de custdia de aes fungveis
pode contratar custdia em que as aes de cada espcie, classe e
companhia sejam recebidas em depsito como valores fungveis.Pargrafo
nico. A instituio no pode dispor das aes e fica obrigada a devolver
ao depositante a quantidade de aes recebidas, com as modificaes
resultantes de alteraes no capital social ou no nmero de aes da
companhia emissora, independentemente do nmero de ordem das aes ou
dos certificados recebidos em depsito.Art. 41. A instituio
autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar servios de
custdia de aes fungveis pode contratar custdia em que as aes de
cada espcie e classe da companhia sejam recebidas em depsito como
valores fungveis, adquirindo a instituio depositria a propriedade
fiduciria das aes.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 1o A
instituio depositria no pode dispor das aes e fica obrigada a
devolver ao depositante a quantidade de aes recebidas, com as
modificaes resultantes de alteraes no capital social ou no nmero de
aes da companhia emissora, independentemente do nmero de ordem das
aes ou dos certificados recebidos em depsito. (Redao dada pela Lei
n 10.303, de 2001) 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que
couber, aos demais valores mobilirios.(Includo pela Lei n 10.303,
de 2001) 3o A instituio depositria ficar obrigada a comunicar
companhia emissora:(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)I -
imediatamente, o nome do proprietrio efetivo quando houver qualquer
evento societrio que exija a sua identificao; e (Includo pela Lei n
10.303, de 2001)II - no prazo de at 10 (dez) dias, a contratao da
custdia e a criao de nus ou gravames sobre as aes.(Includo pela Lei
n 10.303, de 2001) 4o A propriedade das aes em custdia fungvel ser
provada pelo contrato firmado entre o proprietrio das aes e a
instituio depositria.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) 5o A
instituio tem as obrigaes de depositria e responde perante o
acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigaes.(Includo
pela Lei n 10.303, de 2001)Representao e ResponsabilidadeArt. 42. A
instituio financeira representa, perante a companhia, os titulares
das aes recebidas em custdia nos termos do artigo 41, para receber
dividendos e aes bonificadas e exercer direito de preferncia para
subscrio de aes. 1 Sempre que houver distribuio de dividendos ou
bonificao de aes e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a
instituio financeira fornecer companhia a lista dos depositantes de
aes nominativas e endossveis recebidas nos termos deste artigo,
assim como a quantidade das aes de cada um. 1 Sempre que houver
distribuio de dividendos ou bonificao de aes e, em qualquer caso,
ao menos uma vez por ano, a instituio financeira fornecer companhia
a lista dos depositantes de aes recebidas nos termos deste artigo,
assim como a quantidade de aes de cada um. (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997) 2 O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a
custdia e pedir a devoluo dos certificados de suas aes. 3 A
companhia no responde perante o acionista nem terceiros pelos atos
da instituio depositria das aes.SEO IXCertificado de Depsito de
AesArt. 43. A instituio financeira autorizada a funcionar como
agente emissor de certificados (artigo 27) poder emitir ttulo
representativo das aes endossveis ou ao portador que receber em
depsito, do qual constaro:Art. 43. A instituio financeira
autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (art.
27) pode emitir ttulo representativo das aes que receber em
depsito, do qual constaro: (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)I
- o local e a data da emisso;II - o nome da instituio emitente e as
assinaturas de seus representantes;III - a denominao "Certificado
de Depsito de Aes";IV - a especificao das aes depositadas;V - a
declarao de que as aes depositadas, seus rendimentos e o valor
recebido nos casos de resgate ou amortizao somente sero entregues
ao titular do certificado de depsito, contra apresentao deste;VI -
o nome e a qualificao do depositante;VII - o preo do depsito
cobrado pelo banco, se devido na entrega das aes depositadas;VIII -
o lugar da entrega do objeto do depsito. 1 A instituio financeira
responde pela origem e autenticidade dos certificados das aes
depositadas. 2 Emitido o certificado de depsito, as aes
depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou de amortizao
no podero ser objeto de penhora, arresto, seqestro, busca ou
apreenso, ou qualquer outro embarao que impea sua entrega ao
titular do certificado, mas este poder ser objeto de penhora ou de
qualquer medida cautelar por obrigao do seu titular. 3 O
certificado de depsito de aes poder ser transferido mediante
endosso em preto ou em branco, assinado pelo seu titular, ou por
mandatrio com poderes especiais. 3 Os certificados de depsito de
aes sero nominativos, podendo ser mantidos sob o sistema
escritural. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 4 Os
certificados de depsito de aes podero, a pedido do seu titular, e
por sua conta, ser desdobrados ou grupados. 5 Aplicam-se ao endosso
do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de
ttulos cambirios.SEO XResgate, Amortizao e ReembolsoResgate e
AmortizaoArt. 44. O estatuto ou a assemblia-geral extraordinria
pode autorizar a aplicao de lucros ou reservas no resgate ou na
amortizao de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se
operao. 1 O resgate consiste no pagamento do valor das aes para
retir-las definitivamente de circulao, com reduo ou no do capital
social, mantido o mesmo capital, ser atribudo, quando for o caso,
novo valor nominal s aes remanescentes. 2 A amortizao consiste na
distribuio aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do
capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de
liquidao da companhia. 3 A amortizao pode ser integral ou parcial e
abranger todas as classes de aes ou s uma delas. 4 O resgate e a
amortizao que no abrangerem a totalidade das aes de uma mesma
classe sero feitos mediante sorteio; sorteadas aes custodiadas nos
termos do artigo 41, a instituio financeira especificar, mediante
rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma no estiver
prevista no contrato de custdia. 5 As aes integralmente amortizadas
podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas
pelo estatuto ou pela assemblia-geral que deliberar a amortizao; em
qualquer caso, ocorrendo liquidao da companhia, as aes amortizadas
s concorrero ao acervo lquido depois de assegurado s aes no a
amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente.
6o Salvo disposio em contrrio do estatuto social, o resgate de aes
de uma ou mais classes s ser efetuado se, em assemblia especial
convocada para deliberar essa matria especfica, for aprovado por
acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes da(s)
classe(s) atingida(s).(Includo pela Lei n 10.303, de
2001)ReembolsoArt. 45. O reembolso a operao pela qual, nos casos
previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de
deliberao da assemblia-geral o valor de suas aes. 1 O estatuto
poder estabelecer normas para determinao do valor de reembolso, que
em qualquer caso, no ser inferior ao valor de patrimnio lquido das
aes, de acordo com o ltimo balano aprovado pela assemblia-geral. 1
O estatuto pode estabelecer normas para a determinao do valor de
reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao valor de
patrimnio lquido constante do ltimo balano aprovado pela
assemblia-geral, observado o disposto no 2, se estipulado com base
no valor econmico da companhia, a ser apurado em avaliao ( 3 e 4).
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 2 Se a deliberao da
assemblia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data
do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente
pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial
em data que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar
imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso
calculado com base no ltimo balano e, levantado o balano especial,
pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da
data da deliberao da assemblia-geral. 3 O valor de reembolso poder
ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso
as aes reembolsadas ficaro em tesouraria. 4 Se, no prazo de 120
(cento e vinte) dias a contar da publicao da ata da assemblia, no
forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas
conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante
correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a
assemblia-geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento
daquela reduo. 5 Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas
dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero
classificados como quirografrios em quadro separado, e os rateios
que lhes couberem sero imputados no pagamento dos crditos
constitudos anteriormente data da publicao da ata da assemblia. As
quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro
dos crditos dos ex-acionistas, que subsistiro integralmente para
serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os
primeiros. 6 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado,
conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no
tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos
crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do
reembolso pago com reduo do capital social, at a concorrncia do que
remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na mesma
proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas.
3 Se o estatuto determinar a avaliao da ao para efeito de
reembolso, o valor ser o determinado por trs peritos ou empresa
especializada, mediante laudo que satisfaa os requisitos do 1 do
art. 8 e com a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo.
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 4 Os peritos ou empresa
especializada sero indicados em lista sxtupla ou trplice,
respectivamente, pelo Conselho de Administrao ou, se no houver,
pela diretoria, e escolhidos pela Assemblia-geral em deliberao
tomada por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em
branco, cabendo a cada ao, independentemente de sua espcie ou
classe, o direito a um voto. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)
5 O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas,
exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em
tesouraria. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 6 Se, no prazo
de cento e vinte dias, a contar da publicao da ata da assemblia, no
forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas
conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante
correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a
assemblia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento
daquela reduo. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 7 Se
sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes,
credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como
quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem
sero imputados no pagamento dos crditos constitudos anteriormente
data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas
aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos
ex-acionistas, que subsistiro integralmente para serem satisfeitos
pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. (Includo pela
Lei n 9.457, de 1997) 8 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver
efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas,
estes no tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o
pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para
restituio do reembolso pago com reduo do capital social, at a
concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio
ser havida, na mesma proporo, de todos os acionistas cujas aes
tenham sido reembolsadas. (Includo pela Lei n 9.457, de
1997)CAPTULO IVPartes BeneficiriasCaractersticasArt. 46. A
companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes
beneficirias". 1 As partes beneficirias conferiro aos seus
titulares direito de crdito eventual contra a companhia,
consistente na participao nos lucros anuais (artigo 190). 2 A
participao atribuda s partes beneficirias, inclusive para formao de
reserva para resgate, se houver, no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos
lucros. 3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito
privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta
Lei, os atos dos administradores. 4 proibida a criao de mais de uma
classe ou srie de partes beneficirias.EmissoArt. 47. As partes
beneficirias podero ser alienadas pela companhia, nas condies
determinadas pelo estatuto ou pela assemblia-geral, ou atribudas a
fundadores, acionistas ou terceiros, como remunerao de servios
prestados companhia.Pargrafo nico. A companhia aberta somente poder
criar partes beneficirias para alienao onerosa, ou para atribuio
gratuita a sociedades ou fundaes beneficentes de seus
empregados.Pargrafo nico. vedado s companhias abertas emitir partes
beneficirias.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)Resgate e
ConversoArt. 48. O estatuto fixar o prazo de durao das partes
beneficirias e, sempre que estipular resgate, dever criar reserva
especial para esse fim. 1 O prazo de durao das partes beneficirias
atribudas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou
fundaes beneficentes dos empregados da companhia, no poder
ultrapassar 10 (dez) anos. 2 O estatuto poder prever a converso das
partes beneficirias em aes, mediante capitalizao de reserva criada
para esse fim. 3 No caso de liquidao da companhia, solvido o
passivo exigvel, os titulares das partes beneficirias tero direito
de preferncia sobre o que restar do ativo at a importncia da
reserva para resgate ou converso.CertificadosArt. 49. Os
certificados das partes beneficirias contero:I - a denominao "parte
beneficiria";II - a denominao da companhia, sua sede e prazo de
durao;III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e
o nmero de aes em que se divide;IV - o nmero de partes beneficirias
criadas pela companhia e o respectivo nmero de ordem;V - os
direitos que lhes sero atribudos pelo estatuto, o prazo de durao e
as condies de resgate, se houver;VI - a data da constituio da
companhia e do arquivamento e publicao dos seus atos
constitutivos;VII - o nome do beneficirio ou a clusula ao
portador;VIII - a declarao de sua transferibilidade por endosso, se
endossvel;VII - o nome do beneficirio; (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997)VIII - a data da emisso do certificado e as
assinaturas de dois diretores. (Redao dada pela Lei n 9.457, de
1997)Forma, Propriedade, Circulao e nusArt. 50. As partes
beneficirias podem ser nominativas, endossveis e ao portador, e a
elas se aplica, no que couber, o disposto nas Sees V a VII do
Captulo III. 1 As partes beneficirias nominativas e endossveis sero
registradas em livros prprios, mantidos pela companhia.Art. 50. As
partes beneficirias sero nominativas e a elas se aplica, no que
couber, o disposto nas sees V a VII do Captulo III. (Redao dada
pela Lei n 9.457, de 1997) 1 As partes beneficirias sero
registradas em livros prprios, mantidos pela companhia. (Redao dada
pela Lei n 9.457, de 1997) 2 As partes beneficirias podem ser
objeto de depsito com emisso de certificado, nos termos do artigo
43.Modificao dos DireitosArt. 51. A reforma do estatuto que
modificar ou reduzir as vantagens conferidas s partes beneficirias
s ter eficcia quando aprovada pela metade, no mnimo, dos seus
titulares, reunidos em assemblia-geral especial. 1 A assemblia ser
convocada, atravs da imprensa, de acordo com as exigncias para
convocao das assemblias de acionistas, com 1 (um) ms de
antecedncia, no mnimo. Se, aps 2 (duas) convocaes, deixar de
instalar-se por falta de nmero, somente 6 (seis) meses depois outra
poder ser convocada. 2 Cada parte beneficiria d direito a 1 (um)
voto, no podendo a companhia votar com os ttulos que possuir em
tesouraria. 3 A emisso de partes beneficirias poder ser feita com a
nomeao de agente fiducirio dos seus titulares, observado, no que
couber, o disposto nos artigos 66 a 71.CAPTULO
VDebnturesCaractersticasArt. 52. A companhia poder emitir debntures
que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas
condies constantes da escritura de emisso e do certificado.Art. 52.
A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares
direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura
de emisso e, se houver, do certificado.(Redao dada pela Lei n
10.303, de 2001)SEO IDireito dos DebenturistasEmisses e SriesArt.
53. A companhia poder efetuar mais de uma emisso de debntures, e
cada emisso pode ser dividida em sries.Pargrafo nico. As debntures
da mesma srie tero igual valor nominal e conferiro a seus titulares
os mesmos direitos.Valor NominalArt. 54. A debnture ter valor
nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigao que,
nos termos da legislao em vigor, possa ter o pagamento estipulado
em moeda estrangeira.Pargrafo nico. A debnture poder conter clusula
de correo monetria, aos mesmos coeficientes fixados para a correo
dos ttulos da dvida pblica, ou com base na variao de taxa cambial.
1o A debnture poder conter clusula de correo monetria, com base nos
coeficientes fixados para correo de ttulos da dvida pblica, na
variao da taxa cambial ou em outros referenciais no expressamente
vedados em lei. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) 2o A
escritura de debnture poder assegurar ao debenturista a opo de
escolher receber o pagamento do principal e acessrios, quando do
vencimento, amortizao ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos
termos do art. 8o. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)Vencimento,
Amortizao e ResgateArt. 55. A poca do vencimento da debnture dever
constar da escritura de emisso e do certificado, podendo a
companhia estipular amortizaes parciais de cada srie, criar fundos
de amortizao e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial
ou total, dos ttulos da mesma srie. 1 A amortizao de debntures da
mesma srie que no tenham vencimentos anuais distintos, assim como o
resgate parcial, devero ser feitos mediante sorteio ou, se as
debntures estiverem cotadas por preo inferior ao valor nominal, por
compra em bolsa.1oA amortizao de debntures da mesma srie que no
tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial,
devero ser feitos mediante sorteio ou, se as debntures estiverem
cotadas por preo inferior ao valor nominal, por compra no mercado
de valores mobilirios, observando as regras expedidas pela Comisso
de Valores Mobilirios. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de
2010) 1o A amortizao de debntures da mesma srie deve ser feita
mediante rateio.(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011). 2
facultado companhia adquirir debntures de sua emisso, desde que por
valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do
relatrio da administrao e das demonstraes financeiras.2o facultado
companhia adquirir debntures de sua emisso, desde que observe as
regras expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, devendo o fato
constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras.
(Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 2o O resgate
parcial de debntures da mesma srie deve ser feito:(Redao dada pela
Lei n 12.431, de 2011).I - mediante sorteio; ou(Includo pela Lei n
12.431, de 2011).II - se as debntures estiverem cotadas por preo
inferior ao valor nominal, por compra no mercado organizado de
valores mobilirios, observadas as regras expedidas pela Comisso de
Valores Mobilirios.(Includo pela Lei n 12.431, de 2011). 3 A
companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente ocorra nos
casos de inadimplemento da obrigao de pagar juros e dissoluo da
companhia, ou de outras condies previstas no ttulo. 3o facultado
companhia adquirir debntures de sua emisso:(Redao dada pela Lei n
12.431, de 2011).I - por valor igual ou inferior ao nominal,
devendo o fato constar do relatrio da administrao e das demonstraes
financeiras; ou(Includo pela Lei n 12.431, de 2011).II - por valor
superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela
Comisso de Valores Mobilirios.(Includo pela Lei n 12.431, de 2011).
4o A companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente
ocorra nos casos de inadimplncia da obrigao de pagar juros e
dissoluo da companhia, ou de outras condies previstas no ttulo.
(Includo pela Lei n 12.431, de 2011).Juros e Outros DireitosArt.
56. A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou
variveis, participao no lucro da companhia e prmio de
reembolso.Conversibilidade em AesArt. 57. A debnture poder ser
conversvel em aes nas condies constantes da escritura de emisso,
que especificar:I - as bases da converso, seja em nmero de aes em
que poder ser convertida cada debnture, seja como relao entre o
valor nominal da debnture e o preo de emisso das aes;II - a espcie
e a classe das aes em que poder ser convertida; III - o prazo ou
poca para o exerccio do direito converso;IV - as demais condies a
que a converso acaso fique sujeita. 1 Os acionistas tero direito de
preferncia para subscrever a emisso de debntures com clusula de
conversibilidade em aes, observado o disposto nos artigos 171 e
172. 2 Enquanto puder ser exercido o direito converso, depender de
prvia aprovao dos debenturistas, em assemblia especial, ou de seu
agente fiducirio, a alterao do estatuto para:a) mudar o objeto da
companhia;b) criar aes preferenciais ou modificar as vantagens das
existentes, em prejuzo das aes em que so conversveis as
debntures.SEO IIEspciesArt. 58. A debnture poder, conforme dispuser
a escritura de emisso, ter garantia real ou garantia flutuante, no
gozar de preferncia ou ser subordinada aos demais credores da
companhia. 1 A garantia flutuante assegura debnture privilgio geral
sobre o ativo da companhia, mas no impede a negociao dos bens que
compem esse ativo. 2 As garantias podero ser constitudas
cumulativamente. 3 As debntures com garantia flutuante de nova
emisso so preferidas pelas de emisso ou emisses anteriores, e a
prioridade se estabelece pela data da inscrio da escritura de
emisso; mas dentro da mesma emisso, as sries concorrem em
igualdade. 4 A debnture que no gozar de garantia poder conter
clusula de subordinao aos credores quirografrios, preferindo apenas
aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de
liquidao da companhia. 5 A obrigao de no alienar ou onerar bem
imvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela
companhia na escritura de emisso, oponvel a terceiros, desde que
averbada no competente registro. 6 As debntures emitidas por
companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) podero ter
garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do
grupo.SEO IIICriao e EmissoCompetnciaArt. 59. A deliberao sobre
emisso de debntures da competncia privativa da assemblia-geral, que
dever fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:I - o
valor da emisso ou os critrios de determinao do seu limite, e a sua
diviso em sries, se for o caso;II - o nmero e o valor nominal das
debntures;III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se
houver;IV - as condies da correo monetria, se houver;V - a
conversibilidade ou no em aes e as condies a serem observadas na
converso;VI - a poca e as condies de vencimento, amortizao ou
resgate;VII - a poca e as condies do pagamento dos juros, da
participao nos lucros e do prmio de reembolso, se houver;VIII - o
modo de subscrio ou colocao, e o tipo das debntures. 1 Na companhia
aberta, a assemblia-geral pode delegar ao conselho de administrao a
deliberao sobre as condies de que tratam os nmeros VI a VIII deste
artigo e sobre a oportunidade da emisso. 1o Na companhia aberta, o
conselho de administrao poder deliberar sobre a emisso de debntures
simples, no conversveis em aes e sem garantia real, e a
assemblia-geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao
sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e
sobre a oportunidade da emisso. (Redao dada pela Lei n 10.303, de
2001)1Na companhia aberta, o conselho de administrao poder
deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes,
independentemente de disposio estatutria, e a assemblia geral pode
delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de
que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da
emisso. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 1o Na
companhia aberta, o conselho de administrao pode deliberar sobre a
emisso de debntures no conversveis em aes, salvo disposio
estatutria em contrrio.(Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011). 2 A
assemblia-geral pode deliberar que a emisso ter valor e nmero de
sries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com
observncia do disposto no artigo 60.2oO estatuto da companhia
aberta poder autorizar o conselho de administrao a deliberar sobre
a emisso de debntures conversveis em aes, especificando o limite do
aumento de capital decorrente da converso das debntures, em valor
do capital social ou em nmero de aes, e as espcies e classes das
aes que podero ser emitidas. (Redao dada pela Medida Provisria n
517, de 2010) 2o O estatuto da companhia aberta poder autorizar o
conselho de administrao a, dentro dos limites do capital
autorizado, deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em
aes, especificando o limite do aumento de capital decorrente da
converso das debntures, em valor do capital social ou em nmero de
aes, e as espcies e classes das aes que podero ser emitidas.(Redao
dada pela Lei n 12.431, de 2011). 3 A companhia no pode efetuar
nova emisso antes de colocadas todas as debntures das sries de
emisso anterior ou canceladas as sries no colocadas, nem negociar
nova srie da mesma emisso antes de colocada a anterior ou cancelado
o saldo no colocado.3oA assemblia geral pode deliberar que a emisso
ter valor e nmero de srie indeterminados, dentro dos limites por
ela fixados. (Redao dada pela Medida Provisria n 517, de 2010) 3o A
assembleia geral pode deliberar que a emisso ter valor e nmero de
srie indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.(Redao dada
pela Lei n 12.431, de 2011). 4o Nos casos no previstos nos 1o e 2o,
a assembleia geral pode delegar ao conselho de administrao a
deliberao sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII do
caput e sobre a oportunidade da emisso. (Includo pela Lei n 12.431,
de 2011).Limite de EmissoArt. 60. Excetuados os casos previstos em
lei especial, o valor total das emisses de debntures no poder
ultrapassar o capital social da companhia. (Revogado pela Medida
Provisria n 517, de 2010) (Revogado pela Lei n 12.431, de 2011). 1
Esse limite pode ser excedido at alcanar:a) 80% (oitenta por cento)
do valor dos bens gravados, prprios ou de terceiros, no caso de
debntures com garantia real;b) 70% (setenta por cento) do valor
contbil do ativo da companhia, diminudo do montante das suas dvidas
garantidas por direitos reais, no caso de debntures com garantia
flutuante. 2 O limite estabelecido na alnea a do 1 poder ser
determinado em relao situao do patrimnio da companhia depois de
investido o produto da emisso; neste caso os recursos ficaro sob
controle do agente fiducirio dos debenturistas e sero entregues
companhia, observados os limites do 1, medida em que for sendo
aumentado o valor das garantias. 3 A Comisso de Valores Mobilirios
poder fixar outros limites para emisses de debntures negociadas em
bolsa ou no balco, ou a serem distribudas no mercado. 4 Os limites
previstos neste artigo no se aplicam emisso de debntures
subordinadas. Escritura de EmissoArt. 61. A companhia far constar
da escritura de emisso os direitos conferidos pelas debntures, suas
garantias e demais clusulas ou condies. 1 A escritura de emisso,
por instrumento pblico ou particular, de debntures distribudas ou
admitidas negociao no mercado, ter obrigatoriamente a interveno de
agente fiducirio dos debenturistas (artigos 66 a 70). 2 Cada nova
srie da mesma emisso ser objeto de aditamento respectiva escritura.
3 A Comisso de Valores Mobilirios poder aprovar padres de clusulas
e condies que devam ser adotados nas escrituras de emisso de
debntures destinadas negociao em bolsa ou no mercado de balco, e
recusar a admisso ao mercado da emisso que no satisfaa a esses
padres.RegistroArt. 62. Nenhuma emisso de debntures ser feita sem
que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:I -
arquivamento, no registro do comrcio, e publicao da ata da
assemblia-geral que deliberou sobre a emisso;II - inscrio da
escritura de emisso no registro de imveis do lugar da sede da
companhia;Art. 62. Nenhuma emisso de debntures ser feita sem que
tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redao dada pela
Lei n 10.303, de 2001)I - arquivamento, no registro do comrcio, e
publicao da ata da assemblia-geral, ou do conselho de administrao,
que deliberou sobre a emisso; (Redao dada pela Lei n 10.303, de
2001)II - inscrio da escritura de emisso no registro do comrcio;
(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)III - constituio das
garantias reais, se for o caso. 1 Os administradores da companhia
respondem pelas perdas e danos causados companhia ou a terceiros
por infrao deste artigo. 2 O agente fiducirio e qualquer
debenturista podero promover os registros requeridos neste artigo e
sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos
registros promovidos pelos administradores da companhia; neste
caso, o oficial do registro notificar a administrao da companhia
para que lhe fornea as indicaes e documentos necessrios. 3 Os
aditamentos escritura de emisso sero averbados nos mesmos
registros. 4 Os registros de imveis mantero livro especial para
inscrio das emisses de debntures, no qual sero anotadas as condies
essenciais de cada emisso. 4o Os registros do comrcio mantero livro
especial para inscrio das emisses de debntures, no qual sero
anotadas as condies essenciais de cada emisso.(Redao dada pela Lei
n 10.303, de 2001)SEO IVForma, Propriedade, Circulao e nusArt. 63.
As debntures podem ser ao portador ou endossveis, aplicando-se, no
que couber, o disposto nas Sees V a VII do Captulo III. 1 As
debntures endossveis sero registradas em livro prprio mantido pela
companhia. 2 As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de
certificado, nos termos do artigo 43.Art. 63. As debntures sero
nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nas sees V a
VII do Captulo III. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo
nico. As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de
certificado, nos termos do art. 43. (Redao dada pela Lei n 9.457,
de 1997) 1o As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de
certificado, nos termos do art. 43. (Redao dada pela Lei n 10.303,
de 2001) 2o A escritura de emisso pode estabelecer que as debntures
sejam mantidas em contas de custdia, em nome de seus titulares, na
instituio que designar, sem emisso de certificados, aplicando-se,
no que couber, o disposto no art. 41.(Includo pela Lei n 10.303, de
2001)SEO VCertificadosRequisitosArt. 64. Os certificados das
debntures contero:I - a denominao, sede, prazo de durao e objeto da
companhia;II - a data da constituio da companhia e do arquivamento
e publicao dos seus atos constitutivos;III - a data da publicao da
ata da assemblia-geral que deliberou sobre a emisso;IV - a data e
ofcio do registro de imveis em que foi inscrita a emisso;V - a
denominao "Debnture" e a indicao da sua espcie, pelas palavras "com
garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferncia" ou
"subordinada";VI - a designao da emisso e da srie;VII - o nmero de
ordem;VIII - o valor nominal e a clusula de correo monetria, se
houver, as condies de vencimento, amortizao, resgate, juros,
participao no lucro ou prmio de reembolso, e a poca em que sero
devidos;IX - as condies de conversibilidade em aes, se for o caso;X
- a clusula ao portador, se essa a sua forma;XI - o nome do
debenturista e a declarao de transferibilidade da debnture mediante
endosso, se endossvel;XII - o nome do agente fiducirio dos
debenturistas, se houver;XIII - a data da emisso do certificado e a
assinatura de 2 (dois) diretores da companhia;X - o nome do
debenturista; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)XI - o nome do
agente fiducirio dos debenturistas, se houver; (Redao dada pela Lei
n 9.457, de 1997)XII - a data da emisso do certificado e a
assinatura de dois diretores da companhia; (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997)XIII - a autenticao do agente fiducirio, se for o
caso. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Ttulos Mltiplos e
CautelasArt. 65. A companhia poder emitir certificados de mltiplos
de debntures e, provisoriamente, cautelas que as representem,
satisfeitos os requisitos do artigo 64. 1 Os ttulos mltiplos de
debntures das companhias abertas obedecero padronizao de quantidade
fixada pela Comisso de Valores Mobilirios. 2 Nas condies previstas
na escritura de emisso com nomeao de agente fiducirio, os
certificados podero ser substitudos, desdobrados ou grupados.SEO
VIAgente Fiducirio dos DebenturistasRequisitos e
IncompatibilidadesArt. 66. O agente fiducirio ser nomeado e dever
aceitar a funo na escritura de emisso das debntures. 1 Somente
podem ser nomeados agentes fiducirios as pessoas naturais que
satisfaam aos requisitos para o exerccio de cargo em rgo de
administrao da companhia e as instituies financeiras que,
especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por
objeto a administrao ou a custdia de bens de terceiros. 2 A Comisso
de Valores Mobilirios poder estabelecer que nas emisses de
debntures negociadas no mercado o agente fiducirio, ou um dos
agentes fiducirios, seja instituio financeira. 3 No pode ser agente
fiducirio:a) pessoa que j exera a funo em outra emisso da mesma
companhia;a)pessoa que j exera a funo em outra emisso da mesma
companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas
pela Comisso de Valores Mobilirios; (Redao dada pela Medida
Provisria n 517, de 2010)a) pessoa que j exera a funo em outra
emisso da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das
normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios; (Redao dada
pela Lei n 12.431, de 2011).b) instituio financeira coligada
companhia emissora ou entidade que subscreva a emisso para
distribu-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;c)
credor, por qualquer ttulo, da sociedade emissora, ou sociedade por
ele controlada;d) instituio financeira cujos administradores tenham
interesse na companhia emissora;e) pessoa que, de qualquer outro
modo, se coloque em situao de conflito de interesses pelo exerccio
da funo. 4 O agente fiducirio que, por circunstncias posteriores
emisso, ficar impedido de continuar a exercer a funo dever
comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua
substituio.Substituio, Remunerao e FiscalizaoArt. 67. A escritura
de emisso estabelecer as condies de substituio e remunerao do
agente fiducirio, observadas as normas expedidas pela Comisso de
Valores Mobilirios.Pargrafo nico. A Comisso de Valores Mobilirios
fiscalizar o exerccio da funo de agente fiducirio das emisses
distribudas no mercado, ou de debntures negociadas em bolsa ou no
mercado de balco, podendo:a) nomear substituto provisrio, nos casos
de vacncia;b) suspender o agente fiducirio de suas funes e dar-lhe
substituto, se deixar de cumprir os seus deveres. Deveres e
AtribuiesArt. 68. O agente fiducirio representa, nos termos desta
Lei e da escritura de emisso, a comunho dos debenturistas perante a
companhia emissora. 1 So deveres do agente fiducirio:a) proteger os
direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exerccio da
funo o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administrao de seus prprios bens;b) elaborar relatrio e
coloc-lo anualmente a disposio dos debenturistas, dentro de 4
(quatro) meses do encerramento do exerccio social da companhia,
informando os fatos relevantes ocorridos durante o exerccio,
relativos execuo das obrigaes assumidas pela companhia, aos bens
garantidores das debntures e constituio e aplicao do fundo de
amortizao, se houver, do relatrio constar, ainda, declarao do
agente sobre sua aptido para continuar no exerccio da funo;c)
notificar aos debenturistas, no prazo mximo de 90 (noventa) dias,
qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigaes assumidas na
escritura de emisso.c) notificar os debenturistas, no prazo mximo
de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia,
de obrigaes assumidas na escritura da emisso.(Redao dada pela Lei n
10.303, de 2001) 2 A escritura de emisso dispor sobre o modo de
cumprimento dos deveres de que tratam as alneas b e c do pargrafo
anterior. 3 O agente fiducirio pode usar de qualquer ao para
proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas,
sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da
companhia:a) declarar, observadas as condies da escritura de
emisso, antecipadamente vencidas as debntures e cobrar o seu
principal e acessrios;b) executar garantias reais, receber o
produto da cobrana e aplic-lo no pagamento, integral ou
proporcional, dos debenturistas;c) requerer a falncia da companhia
emissora, se no existirem garantias reais;d) representar os
debenturistas em processos de falncia, concordata, interveno ou
liquidao extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberao em
contrrio da assemblia dos debenturistas;e) tomar qualquer
providncia necessria para que os debenturistas realizem os seus
crditos. 4 O agente fiducirio responde perante os debenturistas
pelos prejuzos que lhes causar por culpa ou dolo no exerccio das
suas funes. 5 O crdito do agente fiducirio por despesas que tenha
feito para proteger direitos e interesses ou realizar crditos dos
debenturistas ser acrescido dvida da companhia emissora, gozar das
mesmas garantias das debntures e preferir a estas na ordem de
pagamento. 6 Sero reputadas no-escritas as clusulas da escritura de
emisso que restringirem os deveres, atribuies e responsabilidade do
agente fiducirio previstos neste artigo.Outras FunesArt. 69. A
escritura de emisso poder ainda atribuir ao agente fiducirio as
funes de autenticar os certificados de debntures, administrar o
fundo de amortizao, manter em custdia bens dados em garantia e
efetuar os pagamentos de juros, amortizao e resgate.Substituio de
Garantias e Modificao da EscrituraArt. 70. A substituio de bens
dados em garantia, quando autorizada na escritura de emisso,
depender da concordncia do agente fiducirio.Pargrafo nico. O agente
fiducirio no tem poderes para acordar na modificao das clusulas e
condies da emisso.SEO VIIAssemblia de DebenturistasArt. 71. Os
titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer
tempo, reunir-se em assemblia a fim de deliberar sobre matria de
interesse da comunho dos debenturistas. 1 A assemblia de
debenturistas pode ser convocada pelo agente fiducirio, pela
companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por
cento), no mnimo, dos ttulos em circulao, e pela Comisso de Valores
Mobilirios. 2 Aplica-se assemblia de debenturistas, no que couber,
o disposto nesta Lei sobre a assemblia-geral de acionistas. 3 A
assemblia se instalar, em primeira convocao, com a presena de
debenturistas que representem metade, no mnimo, das debntures em
circulao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 4 O agente
fiducirio dever comparecer assemblia e prestar aos debenturistas as
informaes que lhe forem solicitadas. 5 A escritura de emisso
estabelecer a maioria necessria, que no ser inferior metade das
debntures em circulao, para aprovar modificao nas condies das
debntures. 6 Nas deliberaes da assemblia, a cada debnture caber um
voto.Seo VIIICdula Pignoratcia de DebnturesCdula de debntures(Redao
dada pela Lei n 9.457, de 1997)Art. 72. As instituies financeiras
autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de
operao podero emitir cdulas garantidas pelo penhor de debntures,
que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra o
emitente, pelo valor nominal e os juros nelas estipulados. 1 A
cdula poder ser ao portador ou endossvel.Art. 72. As instituies
financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse
tipo de operao podero emitir cdulas lastreadas em debntures, com
garantia prpria, que conferiro a seus titulares direito de crdito
contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados.
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 1 A cdula ser nominativa,
escritural ou no. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997) 2 O
certificado da cdula conter as seguintes declaraes:a) o nome da
instituio financeira emitente e as assinaturas dos seus
representantes;b) o nmero de ordem, o local e a data da emisso;c) a
denominao "Cdula Pignoratcia de Debntures";c) a denominao Cdula de
Debntures; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)d) o valor nominal
e a data do vencimento;e) os juros, que podero ser fixos ou
variveis, e as pocas do seu pagamento;f) o lugar do pagamento do
principal e dos juros;g) a identificao das debntures empenhadas e
do seu valor;g) a identificao das debntures-lastro, do seu valor e
da garantia constituda; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)h) o
nome do agente fiducirio dos debenturistas;i) a clusula de correo
monetria, se houver;j) a clusula ao portador, se esta for a sua
forma;j) o nome do titular. (Redao dada pela Lei n 9.457, de
1997)SEO IXEmisso de Debntures no EstrangeiroArt. 73. Somente com a
prvia aprovao do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras
podero emitir debntures no exterior com garantia real ou flutuante
de bens situados no Pas. 1 Os credores por obrigaes contradas no
Brasil tero preferncia sobre os crditos por debntures emitidas no
exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no
Pas, salvo se a emisso tiver sido previamente autorizada pelo Banco
Central do Brasil e o seu produto aplicado em estabelecimento
situado no territrio nacional. 2 Em qualquer caso, somente podero
ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de
debntures registradas no Banco Central do Brasil. 3 A emisso de
debntures no estrangeiro, alm de observar os requisitos do artigo
62, requer a inscrio, no registro de imveis, do local da sede ou do
estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar
da emisso, autenticadas de acordo com a lei aplicvel, legalizadas
pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de traduo em
vernculo, feita por tradutor pblico juramentado; e, no caso de
companhia estrangeira, o arquivamento no registro do comrcio e
publicao do ato que, de acordo com o estatuto social e a lei do
local da sede, tenha autorizado a emisso. 4 A negociao, no mercado
de capitais do Brasil, de debntures emitidas no estrangeiro,
depende de prvia autorizao da Comisso de Valores Mobilirios.SEO
XExtinoArt. 74. A companhia emissora far, nos livros prprios, as
anotaes referentes extino das debntures, e manter arquivados, pelo
prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relativos
extino, os certificados cancelados ou os recibos dos titulares das
contas das debntures escriturais. 1 Se a emisso tiver agente
fiducirio, caber a este fiscalizar o cancelamento dos certificados.
2 Os administradores da companhia respondero solidariamente pelas
perdas e danos decorrentes da infrao do disposto neste
artigo.CAPTULO VIBnus de SubscrioCaractersticasArt. 75. A companhia
poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no
estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de
Subscrio".Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus
titulares, nas condies constantes do certificado, direito de
subscrever aes do capital social, que ser exercido mediante
apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das
aes.CompetnciaArt. 76. A deliberao sobre emisso de bnus de subscrio
compete assemblia-geral, se o estatuto no a atribuir ao conselho de
administrao.EmissoArt. 77. Os bnus de subscrio sero alienados pela
companhia ou por ela atribudos, como vantagem adicional, aos
subscritos de emisses de suas aes ou debntures.Pargrafo nico. Os
acionistas da companhia gozaro, nos termos dos artigos 171 e 172,
de preferncia para subscrever a emisso de bnus.Forma, Propriedade e
CirculaoArt. 78. Os bnus de subscrio podero ter forma endossvel ou
ao portador.Art. 78. Os bnus de subscrio tero a forma nominativa.
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)Pargrafo nico. Aplica-se aos
bnus de subscrio, no que couber, o disposto nas Sees V a VII do
Captulo III.CertificadosArt. 79. O certificado de bnus de subscrio
conter as seguintes declaraes:I - as previstas nos nmeros I a IV do
artigo 24;II - a denominao "Bnus de Subscrio";III - o nmero de
ordem;IV - o nmero, a espcie e a classe das aes que podero ser
subscritas, o preo de emisso ou os critrios para sua determinao;V -
a poca em que o direito de subscrio poder ser exercido e a data do
trmino do prazo para esse exerccio;VI - a clusula ao portador, se
esta for a sua forma;VII - o nome do titular e a declarao de que o
ttulo transfervel por endosso, se endossvel;VIII - a data da emisso
do certificado e as assinaturas de 2 (dois) diretores.VI - o nome
do titular; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)VII - a data da
emisso do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redao
dada pela Lei n 9.457, de 1997)CAPTULO VIIConstituio da
CompanhiaSEO IRequisitos PreliminaresArt. 80. A constituio da
companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de
todas as aes em que se divide o capital social fixado no
estatuto;II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no
mnimo