1 Vejledning Legale ejere, ejerbog og ihændehaverregisteret Vejledningen handler om legale ejere, herunder hvem, hvad og hvor der skal registreres. Derudover er reglerne omkring ejerbogen og ihændehaverregisteret beskrevet. Udarbejdet af Erhvervsstyrelsen Version: 2.0 Dato: 19-02-2018
12
Embed
Legale ejere, ejerbog og ihændehaverregisteret · 6 2.2.1. Indirekte ejerskab Hvis en ejer gennem en dattervirksomhed, som vedkommende har bestemmende indflydelse i, råder over
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
1
Vejledning
Legale ejere, ejerbog og ihændehaverregisteret
Vejledningen handler om legale ejere, herunder hvem, hvad og
hvor der skal registreres. Derudover er reglerne omkring ejerbogen
2.1. Hvilke virksomheder skal registrere legale ejere? Følgende virksomheder skal registrere oplysninger om legale ejere:
Aktieselskaber (A/S)
Anpartsselskaber (ApS)
Iværksætterselskaber (IVS)
Partnerselskaber (P/S)
Europæiske aktieselskaber (SE-selskaber)
Kommanditselskaber (K/S), hvori komplementaren er et kapitalselskab eller lignende
De kommanditselskaber som skal registrere legale ejere, er de, der er registreringspligtige i
henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Det vil sige:
kommanditselskaber, hvor alle komplementarerne er enten danske eller udenlandske
kapitalselskaber, eller
danske eller udenlandske kommanditselskaber eller interessentskaber, hvor samtlige
komplementarer/interessenter er danske eller udenlandske kapitalselskaber.
Det er kun virksomheder, som er omfattet af pligten til at registrere legale ejere, der kan
registrere ejerforhold på Virk Indberet.
2.2. Hvem er virksomhedens legale ejere? En legal ejer er fysiske eller juridiske personer, der råder over mere end 5 % af virksomhedens
kapitalandele eller stemmerettigheder.
Legale ejere skal give meddelelse til virksomheden, når deres ejerskab af stemmer eller
kapitalandele krydser grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 % og grænserne på 1/3 eller
2/3.
En legal ejer er altid en selvstændig juridisk enhed - det vil sige fysiske personer eller
virksomheder, som er juridiske personer. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre
virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke være legale ejere.
Både danske og udenlandske fysiske og juridiske personer kan være legale ejere.
Hvis en legal ejer dør, skal dødsboet efter ejeren registreres som legal ejer.
En legal ejer kan godt være under 18 år. Der er intet krav om at en person skal være myndig, for at
være ejer af kapitalandele i et selskab, og en person under 18 år skal derfor også registreres. En
person under værgemål kan ligeledes være legal ejer. Se afsnit 2.2.4 om registrering af værgers
stemmerettigheder.
Hvis der ikke er nogen i virksomheden, der råder over mere end 5 % af virksomhedens
kapitalandele eller stemmerettigheder, er der ikke nogen legale ejere. Dette skal i givet fald
registreres.
6
2.2.1. Indirekte ejerskab Hvis en ejer gennem en dattervirksomhed, som vedkommende har bestemmende indflydelse i, råder
over stemmer eller kapital i virksomheden, skal ejeren også medregne dattervirksomhedens andele
ved udregning af ejerens samlede ejerandele.
Det er kun ejere, der har en direkte råderet over virksomhedens kapital eller stemmer, der skal
medregne indirekte besiddelser.
Beregningen af indirekte ejerskab kan illustreres med nedenstående eksempler:
Figur 1: Beregning af indirekte ejerskab
2.2.2. Panthavere En panthaver skal registreres som legal ejer, når denne råder over stemmeretten til den kapitalandel,
vedkommende har pant i, hvis vedkommende har til hensigt at udnytte den. Det er altså en
forudsætning, at panthaveren faktisk råder over stemmeretten, før vedkommende skal registreres
som legal ejer.
Panthaveren skal kun registreres med stemmeretten og ikke med den kapital, som der er taget pant i.
Kapitalen skal fortsat være registreret under kapitalejeren selv, hvorimod stemmerne skal
afregistreres.
I en standard pantsætningsaftale med et pengeinstitut vil der ofte være indsat en passus svarende til:
”Banken forbeholder sig ret til at overtage selskabets stemmerettigheder”. Dette forbehold gør som
udgangspunkt ikke, at banken skal registreres som legal ejer, da det først vil være relevant, når
banken faktisk udøver stemmerettighederne.
2.2.3. Egne kapitalandele Virksomheden skal registreres på Virk Indberet, hvis ledelsen har købt egne aktier/anparter, og den
samlede ejerandel udgør 5 % eller mere.
7
Virksomheden skal registreres med både kapitalen og stemmerne. Stemmerettighederne skal
registreres, selvom virksomheden ikke kan udnytte stemmerettighederne på en generalforsamling.
Registreringen af virksomhedens egne kapitalandele medfører, at virksomhedens øvrige ejere ikke
skal tage højde for den relative forskydning, som virksomhedens egne andele medfører på
generalforsamlingen i forbindelse med udregningen af deres stemmerettigheder.
2.2.4. Indflydelse, som ikke er knyttet til ejerskab eller pant Personer, der ikke ejer kapital i form af formelt ejerskab eller som pant, men på anden vis har
direkte indflydelse i virksomheden, skal også registreres som legal ejer.
Det gælder fx personer, som gennem aftale med en ejer har overtaget dennes stemmerettigheder,
men ikke samtidig har overtaget kapitalandelen. Vedkommende vil i dette tilfælde skulle registreres
med stemmerettigheder uden at skulle registreres med anparten/aktiens kapital, som fortsat skal
være registreret ved kapitalejeren. Den formelle ejer skal derfor have afregistreret de
stemmerettigheder, som er videregivet ved aftale.
Princippet vil eksempelvis være gældende i forbindelse med en overdragelsesaftale, hvor kapital og
stemmerettigheder overgår på forskellige tidspunkter. Erhverver og overdrager skal i denne
situation registreres, når rettighederne faktisk overgår fra/til vedkommende.
En værge for en person der er under 18 år, eller der er under værgemål, skal registreres med de
stemmerettigheder, som vedkommende faktisk råder over, det vil sige hvis værgen selvstændigt
disponerer over stemmerne uden indflydelse fra den pågældende umyndige person, skal værgen
registreres i ejerregisteret med stemmerettighederne. Den umyndige person skal fortsat være
registreret med kapitalen.
2.3. Hvad skal registreres? Registreringen skal indeholde oplysninger om ejerens besiddelser samt oplysninger til identifikation
af ejeren.
2.3.1. Oplysninger om ejerens besiddelser Det skal registreres, hvor stor en del af kapitalandelene og stemmerettighederne ejeren råder over,
hvilket angives i nærmere definerede intervaller.
Det skal registreres, hvornår ejeren har erhvervet eller afhændet kapitalandelene, og hvornår ejeren
har givet virksomheden meddelelse om det.
Derudover skal det, hvis virksomheden har opdelt selskabskapitalen i kapitalklasser, angives hvilke
kapitalklasser ejeren ejer kapitalandele i. Dette kan fx være en angivelse af, at ejeren ejer A-aktier.
Man skal ved registreringen bekræfte, at eventuelle overtagne/modtagne stemmer og indirekte
ejerskab er medregnet i de oplysninger som registreres.
2.3.2. Identifikation af ejeren Følgende oplysninger, om den person eller virksomhed som er legal ejer, skal registreres på Virk
Indberet:
8
For fysiske personer, som har et CPR-nummer, skal der registreres navn og CPR-nummer.
Hvis man har et CPR-nummer, men ikke har bopæl i Danmark, skal man også registrere en
adresse.
For fysiske personer, som ikke har et CPR-nummer, skal der registreres navn, adresse,
fødselsdato og vedhæftes en kopi af pas eller identifikationskort. Derudover skal ejerens
TIN-nummer (skatteidentifikationsnummer) registreres. Hvis ejeren ikke har et TIN-
nummer, skal ejerens nationale ID-nummer registreres.
For juridiske personer som har et CVR-, SE- eller registreringsnummer, skal dette
registreres.
For juridiske personer, der ikke har et CVR-, SE- eller registreringsnummer, skal
virksomhedens navn, adresse og registreringsnummer registreres, og der skal vedhæftes en
kopi af et registreringsbevis for virksomheden.
Hvis der er tale om en virksomhed, som ikke er registreret i et andet lands virksomhedsregister, er
der andre krav til dokumentation. Dette kan fx være danske foreninger, fonde og virksomheder uden
erhvervsdrift og uden skattemæssige registreringer, dødsboer, som ikke er skattemæssigt registreret
eller personlige konkursboer. Disse skal vedlægge dokumentation for, at den juridiske enhed er
lovligt bestående, hvilket kan være en vedtægt eller en skifteretsattest.
2.4. Hvem har ansvaret for at registrere? Det er virksomheden, herunder virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at registrere oplysninger
om virksomhedens legale ejere.
Virksomheden behøver ikke selv at forestå den praktiske del af registreringen, hvilken kan
uddelegeres til andre, eksempelvis en advokat eller revisor.
Anmeldelser på Virk Indberet sker under anmelderansvar, hvilket betyder, at anmelder i forbindelse
med brugen af løsningerne, skal acceptere Erhvervsstyrelsens betingelser for brug. Det indbefatter
bl.a., at anmelder indestår for, at vedkommende har den fornødne bemyndigelse til at foretage
registreringen for selskabet. Styrelsen kan til enhver tid udbede sig dokumentation for en foretaget
registrering.
2.5. Hvornår skal der ske registrering? Ved stiftelsen af et kapitalselskab, dvs. A/S, ApS, IVS og P/S skal der senest samtidig med
registreringen af selskabet ske registrering af selskabets legale ejere.
Nye legale ejere og ændringer i en virksomheds ejerforhold skal registreres hurtigst muligt, efter der
er modtaget meddelelse fra ejeren. Hurtigst muligt skal i denne situation forstås som uden ugrundet
ophold, hvilket i praksis sædvanligvis vil betyde inden for et par dage.
Hvis et kapitalselskab ikke har registreret sine legale ejere, risikerer selskabet at modtage bøder,
eller i sidste ende at blive sendt til tvangsopløsning.
2.6. Offentliggørelse af oplysninger Selskabets legale ejere offentliggøres på datacvr.virk.dk. Offentliggørelsen omfatter ejerens navn og