Konsep GCG

7/21/2019 Konsep GCG

http://slidepdf.com/reader/full/konsep-gcg 1/21

16

BAB II

KONSEP GOOD CORPORATE GOVERNANCE

2.1 Konsep Good Corporate Governance

Good Corporate Governance yang sudah semakin dikenal sekarang ini

ternyata mempunyai beberapa definisi yang tidak sama. Ada banyak lembaga

yang mengeluarkan definisi tentang Good Corporate Governance. Banyaknya

lembaga yang mengeluarkan definisi tentang Good Corporate Governance ini

mengakibatkan tidak adanya keseragaman dalam definisi tentang Good Corporate

Governance. Tidak saja lembaga-lembaga namun berbagai Negara juga

mempunyai definisi sendiri tentang Good Corporate Governance.

Menurut Komite Cadburry, GCG adalah prinsipmengarahkan dan mengendalikan perusahaan agar mencapaikeseimbangan antara kekuatan serta kewenangan perusahaandalam memberikan pertanggungjawabannya kepada parashareholders khususnya, dan stakeholders pada umumnya.Sedangkan menurut Center for European Policy Studies (CEPS)GCG ialah merupakan seluruh sistem yang dibentuk mulai dari hak(right ), proses serta pengendalian, baik yang ada di dalam maupundiluar manajemen perusahaan.. Sejumlah negara juga mempunyaidefinisi tersendiri tentang GCG. Beberapa negaramendefinisikannya dengan pengertian yang agak mirip walaupunada sedikit perbedaan istilah. Kelompok negara maju (OECD),umpamanya mendefinisikan GCG sebagai cara-cara manajemen

perusahaan bertanggung jawab pada shareholdernya.32

Namun banyaknya definisi tentang Good Corporate Governance ini tidakmenjadi penghambat dalam mempelajari Good Corporate Governance. Hal ini

dikarenakan dari setiap definisi tersebut dapat ditarik beberapa prinsip yang utama

yang terdapat dalam Good Corporate Governance yaitu transparency,

responsibility, accountability dan fairness. Hal yang serupa lainnya ialah adanya

32 Mas Achmad Daniri, Good Corporate Governance: Konsep Dan Penerapannya

Dalam Konteks Indonesia, cet. I, (Ray Indonesia: Jakarta, 2006), hal. 7.

Universitas IndonesiaGood corporate..., Shalahuddin S, FHUI, 2009



17

perlindungan terhadap stakeholders perusahaan. Stakeholders ini mempunyai

kepentingan dalam perusahaan, sehingga sudah selayaknya kepentingan

stakeholders ini dilindungi juga.

2.2 Sejarah Good Corporate Governance

Good Corporate Governance muncul sekitar tahun 1990-an. Pada saat itu

terjadi krisis ekonomi di kawasan Asia dan Amerika Latin. Krisis ini terjadi

karena adanya kegagalan GCG yang diterapkan oleh perusahaan. Beberapa hal

yang menyebabkan kegagalan GCG pada saat itu yaitu diantaranya sistem hukum

yang buruk, tidak konsistennya standar akuntansi dan audit, praktek-praktek

perbankan yang lemah dan kurangnya perhatian Board of Directors (BOD)

terhadap hak-hak pemegang saham minoritas. 33

Karena hal-hal tersebut diatas maka pada dasarwarsa 1990-an muncullah

tuntutan-tuntutan agar GCG diterapkan secara konsisten dan komprehensif.

Tuntutan ini datang secara beruntun. Tuntutan ini disuarakan oleh berbagai

lembaga investasi baik domestik maupun mancanegara. Diantara lembaga-

lembaga tersebut termasuk didalamnya ialah World Bank, IMF, OECD, dan

APEC. Lembaga-lembaga ini berkesimpulan bahwa prinsip-prinsip dasar GCG

seperti fairness, transparency, accountability, dan stakeholder concern dapat

menolong perusahaan dan membantu perekonomian negara yang sedang tertimpa

krisis agar dapat bangkit kearah yang lebih sehat dan mampu bersaing serta

dikelola dengan dinamis dan profesional. Tujuannya adalah agar mempunyai daya

saing yang tangguh dan untuk mengembalikan kepercayaan investor. GCGdiyakini sebagai kunci sukses bagi suatu perusahaan untuk tumbuh dan

berkembang serta menguntungkan dalam jangka panjang.34

Isu corporate governance itu sendiri muncul sejakdiperkenalkannya pemisahan antara kepemilikan dan pengelolaan

perusahaan (Jil and Aris Solomon, 2004). Namun istilah corporate

33 Ibid ., hal.3.

34 Ibid., hal.4.




18

governance secara eksplisit baru muncul pertama kali pada tahun 1984dalam tulisan Robert I. Tricker. Di dalam bukunya, Tricker memandangcorporate governance memiliki empat kegiatan utama sebagai berikut:

•

Direction [Mengarahkan]Formulating the strategic direction from the future of the enterprise

in the long term. [Membuat kebijakan strategis jangka panjang perusahaan]

• Executive Action [Tindakan Eksekutif] Involvement in crucial executive decisions [Turut campur dalam pengambilan keputusan penting].

• Supervision [Pengawasan] Monitoring and oversight of management performance, and [Memonitordan mengawasi kinerja manajemen, dan].

• Accountability [Akuntabilitas] Recognizing responsibilities to those making legitimate demand for

accountability. 35 [Mengenali tanggungjawab bagi mereka yangmenginginkan akuntabilitas]

Di Indonesia, terutama dalam aktivitas bisnis, istilah Good Corporate

Governance (tata kelola perusahaan yang baik) baru dikenal sejak satu dekade

terakhir. Peraturan perundang-undangan di Indonesia seperti Undang-undang

Perseroan Terbatas, Undang-undang Pasar Modal pun belum mengenal istilah

Good Corporate Governance. Namun istilah Good Coorporate Governance ini

sudah sangat dikenal di dalam aktivitas bisnis di Eropa dan Amerika Serikat.36

Sejak ambruknya beberapa perusahaan dunia seperti Enron, WorldCom di

AS, HIH Insurance dan One-tel di Australia pada awal dekade 2000-an mulailah

perbincangan dan perdebatan mengenai prinsip-prinsip GCG. Kejadian

ambruknya beberapa perusahaan dunia ini menyadarkan kalangan bisnis dan

pemerintahan terutama negara-negara maju seperti Amreika Serikat, Inggris dan

Australia betapa pentingnya penerapan prinsip GCG dalam kegiatan bisnis.37

35 Ibid ., hal. 4.

36 Joni Emirzon, Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance: Paradigma Baru Dalam

Praktik Bisnis Indonesia, cet. I, (Genta Press: Yogyakarta, 2007), hal. 75.

37 Ibid .




19

A. Davies dalam bukunya yang berjudul ”Strategic Approach to

Corporate Governance” yang diterbitkan tahun 1999 menyatakan istilah

governance dipergunakan pertama kali bukanlah oleh kalangan bisnis namun

terdapat dalam berbagai peraturan gereja. Perkembangan ”governance” awal

mulanya hanya dikenal melalui berbagai peraturan yang dibuat atau dikeluarkan

oleh gereja. Lama kelamaan istilah ini digunakan juga dalam konsep-konsep

revolusi industri sampai dengan kapitalisme. Sejak abad pertengahan,

perdagangan sudah dikenal dan sudah mulai berkembang . Namun pada masa itu

ajaran gereja masih sangat kuat, sehingga paham keagamaan yang dianut pada

waktu itu berpengaruh pada perdagangan. Pedagang yang mengambil banyak

keuntungan dianggap melanggar ajaran agama. Keadaan ini mengakibatkan

perkembangan perdagangan dan aktivitas bisnis terhambat.38

Menurut Gunardi Endro (1999) setelah revolusi industri ada pergeseran

kekuatan ekonomi dari aristokrat dan tuan tanah penguasa lahan kepada para

pelaku bisnis di kota. Dalam revolusi industri ini diterapkan secara praktis

penemuan-penemuan baru yang mengakibatkan munculnya mekanisasi industri.

Produktivitas industri semakin meningkat sehingga banyak penduduk

berurbanisasi ke kota. Mulai saat itu kekuatan kapitalisme menguasai

perdagangan dan tenaga kerja yang terus berkembang hingga saat ini. Kaum

kapitalis menguasai perekonomian dunia dan dianggap sebagai pelopor bagi

terbentuknya pasar bebas. 39

Menurut Andre Gorz (2005) berkembangnya kekuatan kapitalisme tidak

diikuti dengan kesejahteraan buruh atau pekerja. Pola governance korporasi pada

awal abad ke-19 sangat didominasi oleh kapitalisme. Kapitalisme bertujuan untuk

memperoleh keuntungan yang sebesar-besarnya sesuai dengan sifat kapitalismeitu sendiri. Namun hal ini menyebabkan kelas pekerja justru semakin ditekan.

Kekuatan produksi yang besar yang seharusnya mensejahterakan kelas pekerja

justru berbalik menekan mereka. Kelas pekerja tidak banyak diuntungkan dengan

besarnya kekuatan produksi tersebut. 40

38 Ibid ., hal. 76.

39 Ibid ., hal. 77.

40 Ibid .




20

A. Davies (1999) menyatakan pada abad ini mulai tumbuh serikat pekerja

yang mulai mengimbangi dominasi perusahaan. Dominasi perusahaan ini

sebelumnya mampu menekan tingkat upah buruh serendah mungkin guna

memenangkan pasar bebas. Pada akhir abad ke-19 kekuatan serikat kerja semakin

berkembang dan bertambah kuat. Hal ini tidak terlepas dari dukungan organisasi

internasional seperti International Labour Organization (ILO) dan beberapa

lembaga non pemerintah (NGO) lainnya. Eksistensi buruh atau karyawan semakin

dihargai. Dan sebagai akibat dari bertambahnya kekuatan serikat buruh pekerja

muncullah hubungan antara pemegang saham dan Board of Directors.

Keseluruhan hal ini menambah kompleksitas fenomena governance pada masa

itu. 41

Hubungan antara buruh atau karyawan dengan pemilik perusahaan pada

awalnya adalah hubungan antara atasan dan bawahan, namun karena adanya

penghargaan yang lebih baik pada buruh maka hubungan itu berubah, buruh

dianggap sebagai mitra kerja pemilik atau majikan. Pada saat itu karyawan atau

buruh mulai memiliki kekuatan untuk melakukan negosiasi. Dengan demikian

pemilik atau pemegang saham di perusahaan menyerahkan pengelolaan

perusahaan secara sepenuhnya kepada karyawan atau buruh sebagai agen

(Agency). Dalam hal ini maka terdapat ”kepentingan”, yaitu kepentingan pemilik

perusahaan dan kepentingan agen sebagai pengelola perusahaan. 42

Pada tahun 1970-an kekuatan buruh semakin menguasai governance

dalam organisasi khususnya korporasi, sehingga manajer menghabiskan sebagian

besar waktunya untuk bernegosiasi dengan serikat pekerja. Pada periode ini pula

berkembang era concumerism. 43

Era consumerism yaitu bahwa konsumen sebagai pangsa pasar atauorang yang akan memanfaatkan hasil kerja produsen atau perusahaansangat menentukan apakah hasil atau produk dapat diterima atau tidak olehkonsumen, karena berbagai perusahaan melakukan hal yang sama untukmenarik agar produk yang dihasilkan cocok atau dapat diminati olehkonsumen sebagai pihak pengguna jasa dan barang. Hal ini diindikasikan

41 Ibid . hal. 78.

42 Ibid .

43

Ibid ., hal. 78-79.




21

dengan makin meningkatnya persaingan antara sesama korporasi melalui peningkatan kekuatan konsumen sebagai salah satu stakeholder darisebuah korporasi.44

Di tahap ini bukan hanya ada kepentingan pemegang saham dan

kepentingan buruh (agen), namun ditambah dengan kepentingan konsumen

sebagai salah satu stakeholder yang penting. Sehingga pada tahap ini

permasalahan governance semakin bertambah kompleks. Perkembangan ini

mempunyai akibat yang signifikan bagi iklim pengelolaan korporasi dan berakibat

baik pada perkembangan corporate governance. 45

Perkembangan corporate governance juga merupakan suatu upaya untuk

mengakomodasi berbagai kepentingan stakeholders yang berbeda-beda dalamsuatu korporasi. Keberadaan corporate governance ini dapat ditelusuri hingga ke

abad 18 masehi. Adam Smith (1776) dalam karyanya The Wealth of Nation

dianggap sebagai filosof pertama yang meletakkan dasar dalam upaya formalisasi

konsep corporate governance. 46

DK. Denis dan McConnel (2003) menyatakan ada dua tahap generasi

perkembangan konsep Good Corporate Governance hingga abad ke-21. Generasi

pertama yang dibidangi oleh Berle dan Means (1932) menekankan pada

konsekuensi dari terjadinya pemisahan antara kepemilikan dan kontrol atas suatu

perusahaan modern (the modern corporation). Menurut Berle dan Means jika

perusahaan berkembang semakin besar maka pengelolaan perusahaan yang

dipegang oleh pemilik (owner-manager ) harus diserahkan pada profesional.

Menurut mereka ada pemisahan tegas antara kepemilikan dan pengelola usaha.47

Abdulkadir Muhammad (1993) menyatakan bahwa pada awalnya

pengusaha ialah orang yang menjalankan perusahaan atau menyuruh orang lain

menjalankan perusahaan, baik itu dilakukan sendiri maupun dengan bantuan

pekerja atau pegawai. Maka pengusaha tersebut dalam hal ini berfungsi sebagai

pengusaha dan sebagai pimpinan perusahaan. Kemudian ada juga pengusaha yang

44 Ibid ., hal. 79.

45 Ibid .

46 Ibid .

47 Ibid ., hal. 80.




22

tidak turut serta dalam menjalankan perusahaan maka pengusaha tersebut hanya

menyuruh orang lain untuk menjalankan perusahaannya. Orang lain yang

menjalankan perusahaan tersebut diberi kuasa atas nama pemberi kuasa, disebut

juga pimpinan perusahaan atau manajer atau direktur perusahaan. Dari segi

fungsi, seorang pengusaha mempunyai kedudukan sebagai berikut:

1. sebagai pengusaha bekerja sendiri,

2. pengusaha bekerja dengan bantuan pekerja, dan

3. pengusaha yang memberikan kuasa kepada orang lain yang menjalankan

perusahaannya. 48

Menurut Denis dan McConnel (2003) sebagaimana dikutip oleh Ahmad

Syahroza pada tahap generasi pertama perkembangan konsep Good Corporate

Governance muncul pemikir terkenal dalam ilmu manajemen yaitu Jansen

Meckling (1976). Pemikirannya terkenal dengan teori keagenan ( Agency Theory)

yang merupakan perkembangan riset yang luar biasa di bidang governance.

Melalui teori keagenan (Agency Theory) ini berbagai bidang ilmu seperti

sosiologi, manajemen strategic, manajemen keuangan, akuntansi, etika bisnis dan

organisasi mulai menggunakan teori keagenan untuk memahami fenomena

corporate governance. Hal ini mengakibatkan perkembangan corporate

governance menjadi multi dimensi. Turnbull menyebutnya sebagai sebuah ilmu

multi disiplin ilmu. Pada periode sebelumnya manfaat dari teori tersebut hanya

didominasi oleh para ahli hukum dan ekonomi. Berbagai teori keagenan hasil dari

sintesis melalui proses dialektika dari berbagai bidang ilmu diatas muncul pada

era generasi pertama ini.

49

Menurut Denis dan McConnel (2003) perkembangan generasi kedua

corporate governance ditandai dengan hasil karya La-Porta dan koleganya pada

tahun 1998. Berbeda dengan Berle dan Means (1932) menurut LLSV (1998,1999)

penerapan corporate governance di suatu negara dipengaruhi oleh perangkat

hukum yang ada pada negara tersebut, bagaimana kondisi perangkat hukum di

48 Ibid . hal. 81.

49 Ibid . hal. 84.




23

negara tersebut dalam upayanya melindungi kepentingan pihak-pihak yang terkait

dengan perusahaan, khususnya pemilik minoritas. Pada tahap ini perkembangan

corporate governance semakin meluas dan kompleks. Permasalahan beralih dari

konflik kepentingan masing-masing stakeholder pada konsentrasi kepemilikan

saham yaitu pemilik saham mayoritas dan minoritas. Perlindungan terhadap

pemilik saham minoritas atas dominasi pemilik saham mayoritas juga dijadikan

permasalahan. Menurut LLSV, negara lain selain AS dan Inggris, kepemilikan

sahamnya sangat terkonsentrasi. Hal ini mengakibatkan terjadi konflik

kepentingan antara pemilik mayoritas yang kuat dan pemilik minoritas yang

lemah. 50

Menurut Boatright (2000) dalam Emmy Yuhassarie dan Tri Harnowo

pusat perdebatan adalah terjadinya konflik kepentingan antara pemilik mayoritas

dan minoritas, namun terdapat juga beberapa perbuatan yang mengandung konflik

kepentingan, yaitu:51

1. Penilaian yang bias (exercising biased judgement )

2. Melakukan kompetisi secara langsung

3. Menyalahgunakan jabatan

4.

Mengambil manfaat dengan membocorkan rahasia usaha (Emirzon,

2007)

LLSV (1999, 2000) juga berpendapat, konflik yang semakin tajam terjadi

karena sistem hukum yang tidak kondusif dan belum berpihak pada kepentingan

umum. Hal ini berpotensi merusak sistem perekonomian negara. 52

Good Corporate Governance mencapai puncak perkembangannya pada

awal dekade tahun 2000-an, pada saat itu beberapa perusahaan raksasa dunia bangkrut. Kebangkrutan perusahaan-perusahaan dunia tersebut adalah karena

lemah dan kurangnya penerapan Good Corporate Governance pada perusahaan-

perusahaan tersebut. Semenjak kebangkrutan perusahaan-perusahaan raksasa

50 Ibid ., hal.84-85.

51 Ibid ., hal. 85.

52

Ibid .




24

dunia tersebut, semakin banyak kalangan yang mulai menyadari pentingnya

penerapan Good Corporate Governance. 53

2.3 Good Corporate Governance Dalam UU No.19 Tahun 2003

Prinsip Good Corporate Governance dalam peraturan perundang-

undangan di Indonesia terdapat dalam UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan

Usaha Milik Negara (BUMN). Menurut Penjelasan Umum UU No.19 Tahun 2003

dinyatakan bahwa untuk dapat mengoptimalkan perannya dan mampu

mempertahankan keberadaannya dalam perkembangan ekonomi dunia yang

semakin terbuka dan kompetitif, BUMN perlu menumbuhkan budaya korporasi

dan profesionalisme antara lain melalui pembenahan pengurusan dan

pengawasannya. Pengurusan dan pengawasan BUMN harus dilakukan

berdasarkan prinsip-prinsip tata-kelola perusahaan yang baik (Good Corporate

Governance).54

Dari Penjelasan Umum tersebut dapat ditarik kesimpulan bahwa

pengelolaan suatu BUMN haruslah dilaksanakan sesuai dengan prinsip Good

Corporate Governance. Kewajiban BUMN untuk menjalankan prinsip Good

Corporate Governance ini dicantumkan juga pada Pasal 5 ayat 3 dan Pasal 6 ayat

3 UU No.19 Tahun 2003.

Pasal 5 ayat 3 UU No.19 Tahun 2003 yaitu:

Dalam melaksanakan tugasnya, anggota direksi harus mematuhi anggaran dasar

BUMN dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-

prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,

pertanggungjawaban, serta kewajaran.

55

Sedangkan Pasal 6 ayat 3 UU No.19 Tahun 2003 yaitu:

Dalam melaksanakan tugasnya, komisaris dan dewan pengawas harus mematuhi

anggaran dasar BUMN dan ketentuan peraturan perundang-undangan serta wajib

53 Ibid ., hal.85-87.

54 Indonesia,Undang-Undang Tentang BUMN , UU No.19 Tahun 2003,LN No.70 tahun2003,TLN No.4297,penjelasan umum.

55

Ibid ., pasal 5 ayat 3.




25

melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,

kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.56

Dalam kedua Pasal tersebut terdapat prinsip Good Corporate Governance,

yaitu transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban dan

kewajaran. Berdasarkan kedua Pasal tersebut, direksi dan komisaris suatu BUMN

harus melaksanakan prinsip Good Corporate Governance. Kedua pasal tersebut

merupakan dasar dari penerapan Good Corporate Governance dalam BUMN.

Penjelasan Pasal 5 ayat 3 menyebutkan Direksi selaku organ BUMN yang

ditugasi melakukan pengurusan tunduk pada semua peraturan yang berlaku

terhadap BUMN dan tetap berpegang pada penerapan prinsip-prinsip good

corporate governance yang meliputi:

a.

Transparansi, yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan

keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan

relevan mengenai perusahaan;

b. Kemandirian, yaitu keadaan dimana perusahaan dikelola secara

professional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak

manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan

prinsip-prinsip korporasi yang sehat;

c. Akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan

pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana

secara efektif;

d.

Pertanggungjawaban, yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan

terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi

yang sehat;

e.

Kewajaran, yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.57

Penjelasan Pasal 6 ayat 3 juga sama seperti Penjelasan Pasal 5 ayat 3 UU

No.19 Tahun 2003. Dalam penjelasan kedua pasal tersebut dapat dilihat bahwa

56 Ibid ., pasal 6 ayat 3.

57

Ibid ., penjelasan pasal 5 ayat 3.




26

yang dimaksud dengan prinsip Good Corporate Governance menurut UU No.19

Tahun 2003 terdiri dari transparansi, kemandirian, akuntabilitas,

pertanggungjawaban dan kewajaran.

Ketentuan lain yang mengatur mengenai Good Corporate Governance ini

ialah Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/2002 menyebutkan pengertian dari

prinsip-prinsip tersebut yaitu:58

1) Transparency (Keterbukaan), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan

proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan

informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan.

2) Accountability (Akuntabilitas), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan

pertanggungjawaban organ perseroan sehingga pengelolaan perusahaan

terlaksana secara efektif.

3) Responsibility (Pertanggungjawaban), yaitu kesesuaian didalam

pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang

berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

4) Independency (Kemandirian), adalah suatu keadaan dimana perusahaan

dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan

pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan

perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang

sehat.

5) Fairness (Kewajaran), yaitu keadilan dan kesetaraan didalam memenuhi

hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan

perundangan-undangan yang berlaku.

UU No.19 Tahun 2003 secara jelas telah menyebutkan keharusan penerapan Good Corporate Governance dalam BUMN. Oleh karena itu semua

BUMN harus menyesuaikan pengelolaannya agar sesuai dengan prinsip Good

Corporate Governance.

58Leo J. Susilo dan Karlen Simarmata, Good Corporate Governance Pada Bank:

Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris Dalam Melaksanakannya, (Bandung: Hikayat Dunia,

2007), hal. 19.




27

2.4 Kasus Berkaitan Dengan Good Corporate Governance

Sudah banyak perusahaan-perusahaan publik yang terpuruk karena

kesalahan penerapan GCG. Ada banyak kasus yang berkaitan dengan GCG, dan

kasus-kasus ini menarik perhatian publik karena kasus-kasus ini mencerminkan

lemahnya penerapan Good Corporate Governance dalam perusahaan-perusahaan

itu.

Perhatian terhadap corporate governance belakangan ini terutama juga dipicu oleh skandal spektakuler perusahaan–perusahaan publik diAmerika dan Eropa, seperti Enron, Worldcom, Tyco, London &Commonwealth, Poly Peck, Maxwell dan lain-lain. Cadbury Report (UK)

dan Treadway Report (US) secara mendasar menyebutkan bahwakeruntuhan perusahaan-perusahaan publik tersebut dikarenakan olehkegagalan strategi maupun praktik curang dari manajemen puncak yang

berlangsung tanpa terdeteksi dalam waktu yang cukup lama karenalemahnya pengawasan yang independent oleh corporate boards. 59

Pemegang saham, kreditur, perusahaan pemasok dan karyawan perusahaan

di berbagai negara dirugikan oleh kebangkrutan tersebut. Perusahaan-perusahaan

raksasa yang tumbang pada waktu itu antara lain Enron Corporation, Consesco,

Global Crossing, WorldCom dan Tyco di Amerika Serikat. Sedangkan di Inggris

ialah Maxwell Communication Corporation dan Mirror Group Newspaper, di

Italia perusahaan yang bangkrut ialah Parmalat, perusahaan asuransi raksasa HIH

Insurance Ltd dan perusahaan telkom terbesar ketiga One-Tell Ltd Australia,

Swissair di Switzerland, Baring Futures di Singapura dan Peregrime Investment

Ltd di Hongkong. Para regulator pemerintah dan analisis para pakar manajemen

menyimpulkan bahwa penyebab utama tumbangnya perusahaan-perusahaan

raksasa dunia tersebut adalah karena lemahnya penerapan GCG mereka.Hubungan antara pemegang saham dan manajemen perusahaan pun terpisah.60

59 Mas Achmad Daniri, Good Corporate Governance: Konsep Dan Penerapannya

Dalam Konteks Indonesia, cet. I, (Ray Indonesia: Jakarta, 2006), hal. 4.

60 Joni Emirzon, Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance: Paradigma Baru Dalam

Praktik Bisnis Indonesia, cet. I, (Genta Press: Yogyakarta, 2007), hal. 85-86.




28

Kelemahan prinsip GCG itu antara lain ditandai oleh empat macamhal, yaitu:

1. lemahnya peranan the Board of Directors dalam mengendalikan pengelolaan perusahaan; Board of Directors kurang aktif dalam

menganalisis strategi bisnis perusahaan,2.

semakin bebasnya manajemen perusahaan mengelola harta danutang perusahaan dan mengambil keputusan-keputusan pentingyang bersangkutan dengan kelangsungan hidup perusahaan,

3. tidak transparan, akurat dan tepat waktunya pengungkapan laporan pengembangan bisnis dan keuangan oleh Board of Directors kepada pemegang saham dan kreditur,

4. dalam banyak kasus auditor yang mengaudit laporan keuangan perusahaan tidak bekerja di bawah pengawasan langsung komiteaudit dan tidak bebas dari pengaruh manajemen senior

perusahaan.61

Kasus Enron bermula pada 16 Oktober 2001 ketika Enron menerbitkan

laporan keuangan triwulan ketiga. Enron mengumumkan pada pers bahwa pro

forma laba bersih telah meningkat menjadi US$ 393 juta pada triwulan ketiga

tersebut, dibandingkan dengan US$ 292 juta pada tahun sebelumnya. Pimpinan

Enron menyatakan bahwa Enron secara berkesinambungan memberikan prospek

yang sangat baik dan pimpinan Enron tidak menjelaskan secara rinci tentang

pembebanan biaya akuntansi khusus (special accounting charge/expense) sebesar

US$ 1 miliar yang menyebabkan hasil aktual periode tersebut. Jika dilaporkan

sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum (GAAP), maka kerugian

menjadi sebesar US$ 644 juta. Pengumuman kepada pers tersebut tentu saja

merupakan informasi yang menyesatkan publik. Belakangan diketahui bahwa

pembebanan US$ 1 miliar tersebut berasal dari transaksi-transaksi yang dilakukan

dengan perusahaan yang dilakukan oleh Direktur Keuangan Enron. Kecurigaaan

makin kuat ketika ditemukan hal-hal yaitu diperolehnya informasi yang rinci

tentang perusahaan yang didirikan oleh Direktur Enron, cara yang digunakan

Enron untuk melaporkan pendapatan, budaya perusahaan secara umum.62

Enron juga telah menyalahgunakan aturan-aturan akuntansi. Misalnya,

salah satu entitas Enron, yaitu the Raptors dimiliki dan dikelola oleh orang yang

61 Ibid ., hal. 86.

62 Ridwan Khairandy dan Camelia Malik, Good Corporate Governance: Perkembangan

Pemikiran dan Implementasinya di Indonesia dalam Perspektif Hukum,cet.I.,(Total Media

Yogyakarta:Yogyakarta,2007), hal.155-156.




29

pada saat bersamaan bertindak sebagai Direktur Keuangan Enron. Kemudian

Enron juga telah melakukan beberapa transaksi yang mencurigakan dengan the

Raptors. Dalam transaksi tersebut Enron menjual aktiva menjelang

dikeluarkannya laporan triwulanan, dan setelah triwulan berikutnya dimulai,

Enron membeli kembali aktiva tersebut dari the Raptors. Tujuannya adalah agar

Enron dapat mengeluarkan aktiva tersebut dari neraca secara temporer dan

terhindar dari keharusan untuk melaporkan kerugian penurunan nilai aktiva

perusahaan.63

Karena tindakan Enron tersebut diatas, direksi dan pihak manajemen

masing-masing perusahaan diperiksa atas tindakanya yang telah melakukan

manipulasi terhadap laporan keuangan perusahaan untuk menutup informasi

mengenai kerugian yang luar biasa pada perusahaannya termasuk utang-

utangnya.64

Dengan terbongkarnya peristiwa tersebut mengakibatkan saham Enron

turun drastis dari US$ 36,00 per lembar saham menjadi US$ 0,26 per lembar

saham. Enron kemudian mengajukan pailit yang merupakan kebangkrutan

terbesar dalam sejarah Amerika Serikat.65

Dari sekian banyak investor Enron, yang paling dirugikan dalam kasus

Enron tersebut adalah para pegawai Enron. Hal ini disebabkan karena tingginya

animo para pegawai perusahaan untuk menanamkan dana pensiunnya pada saham

perusahaan yang memang tinggi apabila harga saham melonjak. Namun setelah

Enron jatuh maka para pegawai perusahaan tidak saja hanya kehilangan pekerjaan

namun juga kehilangan dana pensiunnya.66

Akibat dari jatuhnya Enron ini pada tanggal 30 Juli 2002, Presiden

Amerika Serikat George W. Bush menandatangani Sarbanes Oxley Act of 2002yang mengubah peraturan-peraturan yang terkait dengan tata kelola perusahaan

(corporate governance), termasuk tanggung jawab Dewan Direksi dan karyawan,

63 Ibid ., hal.154.

64 Ibid ., hal.154.

65 Ibid ., hal.154.

66

Ibid ., hal.155.




30

peraturan untuk kantor akuntan yang melakukan audit atas perusahaan publik,

pelaporan perusahaan dan pelaksanaan peraturan lainnya.67

Sarbanes Oxley Act merupakan asal mula dari perkembangan Good

Corporate Governance di Amerika Serikat. Tujuan dari Sarbanes Oxley Act

antara lain:68

1. Meningkatkan akuntabilitas manajemen perusahaan publik.

2. Memperbaiki pelaksanaan tata kelola perusahaan.

3. Meningkatkan pengawasan terhadap kantor akuntan publik.

4. Mengembalikan kepercayaan para investor terhadap pasar modal.

GCG haruslah dapat diterapkan dengan baik karena apabila tidak

diterapkan dengan baik dapat mengakibatkan kesulitan dalam kegiatan bisnis.

Perusahaan-perusahaan dunia yang telah ambruk tersebut seharusnya dapat

dijadikan contoh bahwa penerapan GCG ialah suatu keharusan. Menurut Emirzon

(2007) apabila ada negara yang tidak menerapkan prinsip GCG maka negara

tersebut akan menghadapi kesulitan dalam kegiatan perdagangan internasional

dan penanaman modal.69

Kasus bangkrutnya perusahaan-perusahaan dunia tersebut dapat dijadikan

pelajaran pentingnya penerapan Good Corporate Governance di berbagai negara,

agar kejadian serupa tersebut tidak terulang lagi. Dengan mempelajari penyebab

kejatuhan perusahaan-perusahaan tersebut dapat dicegah kejadian yang serupa.

Di dalam negeri Indonesia pun telah diadakan beberapa studi tentang

penerapan Good Corporate Governance pada beberapa perusahaan publik. Asian

Corporate Governance Association (ACGA), Pricewaterhouse Coopers, dan Mc

Kinsey telah menemukan beberapa persoalan yang menghambat penerapan GoodCorporate Governance di Indonesia, antara lain:70

67 Amin Widjaja Tunggal, Tata Kelola Perusahaan: Teori Dan Kasus, Jakarta:Harvarindo,2008, hal.165.

68 Ibid .

69 Emirzon, op.cit ., hal. 87.

70 Ridwan Khairandy dan Camelia Malik, Good Corporate Governance: Perkembangan

Pemikiran dan Implementasinya di Indonesia dalam Perspektif Hukum,cet.I.,(Total MediaYogyakarta:Yogyakarta,2007), hal.155-156.




31

1. Praktik-praktik perusahaan yang dibiayai oleh perbankan milik kelompok

usahanya sendiri serta adanya pinjaman jangka pendek dari luar negeri.

Praktik ini mempengaruhi exchange rate dan pinjaman yang digunakan

untuk spekulasi dalam bidang usaha yang tidak menghasilkan devisa. Hal

ini menyebabkan kesulitan perusahaan dalam mengembalikan utangnya

ketika terjadi krisis moneter;

2. Dominasi pemegang saham;

3. Tidak efektifnya kinerja regulator dan lembaga-lembaga keuangan;

4. Lemahnya perlindungan terhadap kreditor dan investor.

Survey lain yang dilakukan oleh ADB menunjukkan bahwa dari 310

emiten yang tercatat di BEJ pada 20 Oktober 2001, hanya ada 8 emiten yang

memenuhi standar Good Corporate Governance. Kedelapan emiten tersebut yaitu

PT Antam Tbk., PT Bank Universal., PT Unilever Tbk., PT Bank NISP Tbk., PT

Tambang Timah Tbk., PT Bank Niaga Tbk., PT Bank Astra International Tbk.,

dan PT Bank BCA Tbk.71

Penilaian terhadap perusahaan-perusahaan tersebut dilakukan pada empat

tahap aspek penting, yaitu:72

1. Hak dan tanggung jawab pemegang saham;

2.

Kebijakan-kebijakan pengelolaan perusahaan;

3.

Praktik pengelolaan perusahaan;

4.

Keterbukaan.

Oleh karena itu dapat dikatakan bahwa penerapan Good Corporate

Governance di Indonesia, khususnya pada perusahaan publik belum sepenuhnyaditerapkan di Indonesia.Padahal kehadiran Good Corporate Governance di

Indonesia merupakan salah satu solusi untuk menciptakan kegiatan berusaha yang

kondusif dan dapat menghindarkan segala bentuk skandal dalam suatu

71 Ibid ., hal.156.

72

Ibid ., hal.156.




32

perusahaan, terutama di Indonesia yang merupakan negara dengan budaya korupsi

yang sangat tinggi.73

Dalam penelitian ini akan dibahas mengenai kasus penjualan tanker VLCC

Pertamina yang terjadi beberapa tahun yang lalu. Kronologis kasus penjualan

tanker VLCC Pertamina yaitu Pertamina pada waktu itu ingin menjual 2 (dua)

unit tanker Very Large Cruide Carrier (VLCC) nomor Hull 1540 dan 1541.

Pertamina kemudian membentuk Tim Divestasi yang mempunyai tugas yaitu:74

1. Menyusun Term of Reference (TOR), penilaian harga, kriteria penilaian

dibantu konsultan keuangan yang telah ditunjuk;

2.

Melaksanakan pemilihan calon pembeli potensial;

3.

Menyiapkan Sale & Purchase Agreement (SPA) dibantu konsultan

hukum;

4. Melaksanakan tugas tim selama satu bulan;

5. Melaksanakan tindak lanjut divestasi sesuai SPA yang dilaksanakan oleh

fungsi perkapalan dibantu oleh fungsi terkait;

6. Melaporkan hasil kerja tim kepada Direksi Pertamina melalui Direktur

Keuangan Pertamina.

Pada tanggal 30 April 2004, Tim Divestasi mengirimkan usulan tugas Tim

Divestasi kepada Direksi Pertamina, yaitu:75

1.

Penetapan cara penjualan putus;

2.

Pemilihan pembeli potensial melalui mekanisme pemilihan terbatas;

3.

Kriteria seleksi calon pembeli;

4. Kriteria pemenang;

5.

Jadwal pembayaran;6. Daftar calon pembeli potensial yang diundang;

7. Request for bid ;

8. Seluruh proses divestasi akan dilakukan oleh Goldman Sachs.

73 Ibid ., hal.156-157.

74”Putusan KPPU Perkara Nomor: 07/KPPU-L/2004,”

http://www.KPPU.go.id/docs/Putusan/putusan_VLCC.pdf , 16 September 2008, hal.4.

75

Ibid ., hal. 5.




33

Direksi Pertamina melalui surat nomor 281 tanggal 26 Mei 2004

menyetujui usulan Tim Divestasi mengenai Divestasi VLCC yang sepenuhnya

akan dilaksanakan oleh Goldman Sachs. Tim Divestasi berfungsi sebagai

pendamping atau membantu tugas Goldman Sachs dalam Divestasi VLCC.76

Kemudian Pertamina menunjuk Goldman Sachs sebagai finansial advisor

dan arranger dalam divestasi VLCC. Namun penunjukan Goldman Sachs sebagai

finansial advisor dan arranger ini tidak melalui proses tender.

Penunjukan ini dilakukan oleh Direksi Pertamina karena rapat direksi

Pertamina dengan dewan komisaris Pertamina memutuskan divestasi VLCC harus

selesai dalam waktu satu bulan, keterbatasan Pertamina untuk menjual tanker

VLCC, Goldman Sachs mempunyai kredibilitas dan kemampuan yang sudah

mendunia serta memiliki jaringan yang luas untuk mencari calon pembeli

potensial di luar negeri dan juga memiliki pengalaman dalam penjualan aset serta

Goldman Sachs telah lama bekerja pada Pertamina tanpa retainer fee. Penunjukan

Goldman Sachs sebagai financial advisor dan arranger oleh Pertamina

dituangkan dalam Engagement Letter pada tanggal 16 Mei 2004.77

Pertamina tidak mempunyai pedoman khusus yang mengatur tentang

penjualan aset sehingga khusus untuk Divestasi VLCC, Tim Divestasi membuat

prosedur penjualan yang dimasukkan dalam TOR. Term of Conditions yang

diajukan kepada calon pembeli potensial adalah harus memiliki aset sebanyak US

$ 100,000,000 (seratur juta US Dollar), memberikan bid bond sebesar US $

5,000,000 (lima juta US Dollar) per kapal dan sanggup membayar uang muka

sebesar 20 % (dua puluh persen). Bid bond tersebut disetor ke rekening Pertamina,

sedangkan pembayaran uang muka 20% (dua puluh persen) disetor ke rekeninggabungan antara Pertamina dengan peserta yang terpilih sebagai pemenang tender

Divestasi VLCC.78

76 Ibid ., hal. 6.

77 Ibid ., hal. 5.

78

Ibid ., hal. 6.




34

Kemudian pada tanggal 14 Mei 2004 dilaksanakan pre-bid meeting yang

diikuti oleh 43 (empat puluh tiga) perusahaan. Selanjutnya dari 43 (empat puluh

tiga) perusahaan tersebut hanya 7 (tujuh) perusahaan yang mengajukan penawaran

dan dari 7 (tujuh) perusahaan tersebut hanya 3 (tiga) perusahaan yang dianggap

paling memenuhi persyaratan, yaitu EssarShipping, Ltd., Frontline, Ltd., dan

Overseas Shipholding Group, Inc (OSG). Lalu diketahui pula bahwa Pertamina

dari awal proses tender mengetahui bahwa PT Perusahaan Pelayaran Equinox

mewakili 6 (enam) perusahaan yang mengajukan penawaran termasuk Frontline,

Ltd. Tim Divestasi mempertimbangkan PT Perusahaan Pelayaran Equinox sebagai

liason (penghubung) dari perusahaan-perusahaan yang diwakilinya.79

Bid pertama ditutup tanggal 25 Mei 2004, pukul 13.00 waktu Singapura.

Selanjutnya, presentasi hasil evaluasi bid pertama dilakukan oleh Goldman Sachs

dalam rapat tertutup tanggal 26 Mei 2004 dengan hanya dihadiri oleh Direksi

Pertamina, Ketua dan Wakil Ketua Tim Divestasi. Rapat tersebut telah memilih 3

(tiga shortlisted bidder yaitu Essar, Frontline, Ltd dan OSG. Selanjutnya

shortlister bidder ini harus mengajukan bid kedua yang batas akhir pengajuannya

adalah tanggal 7 Juni 2004, pukul 13.00 waktu Singapura.80

Posisi Essar pada awalnya merupakan ranking 1 (satu) tetapi pada saat

Goldman Sachs melakukan konfirmasi ke State Bank of India terkait dengan

kemampuan pembayaran uang muka ternyata State Bank of India tidak

mempunyai komitmen pada Essar untuk membayar uang muka. Karena hal itulah

maka terjadi perubahan ranking yaitu Frontline, Ltd di urutan pertama, Essar di

urutan kedua dan OSG di urutan ketiga. 81

Pembukaan dokumen penawaran pertama peserta tender dilakukan di

hadapan Notaris, Tim Divestasi dan Goldman Sachs bertindak sebagai saksi,sedangkan pada pembukaan dokumen penawaran kedua hanya disaksikan oleh

Goldman Sachs. Selanjutnya Goldman Sachs memberitahukan kepada Pertamina

bahwa Frontline, Ltd memasukkan penawaran harga ketiga setelah tanggal 7 Juni

79 Ibid ., hal. 6.

80 Ibid ., hal. 7.

81

Ibid ., hal. 7.




35

2004 dengan harga yang lebih tinggi dari penawaran kedua Essar. Hal tersebut

sempat dipertanyakan oleh Ketua Tim Divestasi kepada Goldman Sachs karena

nilai penawaran Frontline, Ltd tersebut hanya lebih tinggi US $ 500,000 (lima

ratus ribu US $ Dollar) dari penawaran kedua Essar tetapi Goldman Sachs tidak

mengetahui hal tersebut.82

Pembukaan dokumen penawaran ketiga Frontline, Ltd dilakukan oleh

Goldman Sachs, penawaran tersebut disampaikan oleh PT Perusahaan Pelayaran

Equinox selaku wakil Frontline, Ltd pada tanggal 9 Juni 2004 malam. Lalu pada

tanggal 10 Juni 2004, Goldman Sachs mempresentasikan kepada Direksi

Pertamina mengenai posisi penawaran dari bidder baik penawaran yang kedua

maupun yang ketiga dari Frontline, Ltd.83

Direktur Utama Pertamina pernah menyampaikan usulan kepada Goldman

Sachs untuk memberikan kesempatan kepada Essar dan OSG untuk memasukkan

penawaran ketiga, tetapi Goldman Sachs menjelaskan waktu yang terbatas tidak

memungkinkan untuk memberikan kepada peserta yang lain dan Goldman Sachs

menyampaikan bahwa Pertamina memiliki hak untuk tidak memberikan

penjelasan kepada para peserta atas keputusan mengenai proses tender.

Selanjutnya Direksi Pertamina menyetujui Frontline, Ltd sebagai pemenang

berdasarkan penawaran ketiga karena keputusan atas Divestasi VLCC ini

merupakan kewenangan Direksi Pertamina atas dasar analisa dari Goldman

Sachs.84

Pertamina mengetahui ada protes dari Essar atas pernyataan Direktur

Keuangan Pertamina di media massa tentang ketidakmampuan Essar untuk

membayar uang muka sebesar 20% (dua puluh persen), karena dianggap

menjatuhkan reputasi perusahaan Essar. Kemudian Goldman Sachs tidak pernahmemberitahukan sebelumnya kepada Pertamina tentang kepemilikan sahamnya

pada Frontline, Ltd. Pertamina mengetahui adanya kepemilikan saham Goldman

Sachs pada Frontline, Ltd setelah timbul pemberitaan di media massa yang

82 Ibid ., hal. 7.

83 Ibid ., hal. 8.

84

Ibid ., hal. 8.




36

menginformasikan bahwa Goldman Sachs memiliki 0,14% (nol koma empat belas

persen) saham pada Frontline, Ltd.85 Lalu persetujuan dari RUPS Pertamina atas

Divestasi VLCC diterima pada tanggal 11 Juni 2004.86

Kasus penjualan VLCC Pertamina ini akan diteliti apakah telah sesuai

dengan Prinsip-prinsip Good Corporate Governance ataukah tidak. Kasus

penjualan tanker VLCC Pertamina ini walaupun telah diputus oleh KPPU namun

putusan KPPU ini ternyata telah dibatalkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

Tetapi Mahkamah Agung kemudian membatalkan putusan Pengadilan Negeri

Jakarta Pusat tersebut, sehingga akibatnya putusan KPPU tetap berlaku.

Kemudian pada November 2007, kejaksaan ikut memeriksa kasus penjualan

tanker VLCC ini. Jaksa penyidik menetapkan tiga tersangka dalam perkara

korupsi penjualan dua VLCC Pertamina tahun 2004. Mereka adalah mantan

Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Laksamana Sukardi, mantan Direktur

Utama Pertamina Arrifi Nawawi, serta mantan Direktur Keuangan Pertamina

Alfred H. Rohimone. Mereka juga dicegah ke luar negeri selama satu tahun.

Namun setelah dilakukan pemeriksaan oleh kejaksaan, meski ada perbuatan

melawan hukum, jaksa penyidik tidak menemukan fakta yang mendukung unsur

kerugian negara.87

Tetapi bila dilihat pendapat Badan Pemeriksa Keuangan,

Badan Pemeriksa Keuangan tak menyatakan tiada kerugian negara, tetapi perlu

penghitungan kerugian negara oleh penilai independen karena BPK tidak

mempunyai data pembanding. Kejaksaan Agung menyidik kasus penjualan dua

VLCC Pertamina setelah menerima dokumen rekomendasi Pansus di DPR.88

Kasus penjualan tanker VLCC Pertamina ini menarik untuk diteliti karena untuk

melihat sejauh mana penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance

dilaksanakan dalam sebuah BUMN.

85 Ibid ., hal. 8.

86 Ibid ., hal. 8.

87 “Penyidikan Perkara Korupsi VLCC Dihentikan Kejagung,” Kompas, Jumat, 21 November 2008.

88 ”Serahkan VLCC ke Pengadilan,” Kompas, Sabtu, 22 November 2008.

Konsep GCG

Documents