CAPITULO I 1. ANTECEDENTES 1.1 ORIGEN DE JOINT VENTURES Los Joint Venture son la agrupación de empresas o personal naturales , jurídicas que constituyen un pacto de ,convenio de asociación entre competidores actuales . El origen se remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de Partnership hacia fines del siglo XIX .Sin embargo a esto otros autores lo mencionan que su origen es en Escoces y un siglo antes XVIII, esta polémica carece 1
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CAPITULO I
1. ANTECEDENTES
1.1 ORIGEN DE JOINT VENTURES
Los Joint Venture son la agrupación de empresas o personal naturales , jurídicas
que constituyen un pacto de ,convenio de asociación entre competidores
actuales .
El origen se remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de
Partnership hacia fines del siglo XIX .Sin embargo a esto otros autores lo
mencionan que su origen es en Escoces y un siglo antes XVIII, esta polémica
carece de relevancia, pero a esto el gran salto y masiva utilización proviene de
los EE.UU en virtud a un régimen fiscal que favoreció sus crecimiento de los joint
Venture.
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En la modalidad de colaboración empresarial hace referencia a cuyo origen se
sitúa en el derecho angloamericano, desarrollada en la primera mitad del siglo xx
llevándose como tráfico internacional a lo largo de últimas décadas y en la
consecuencia llegando a ponerse en práctica en América Latina.
En la actualidad en todos los medios de difusión de conocimiento y de
información con grandes proyectos, buscan compartir esfuerzos, riesgos y
responsabilidades.
En los últimos años ,su desarrollo ha sido enorme y se constituye como parte de
disposición al momento de toma de decisiones de inversión en el mundo local o
ámbito internacional .al respecto se dice que las estrategias de
internacionalización de las empresas a través de Joint Venture son utilizadas
creciente debido al aspecto de la economía internacional mediante la formación
de bloques económicos ,la cual se constituyen empresas conjuntas para no
quedar fuera de los negocios y permitiéndoles las posibilidades que constituyen
empresas tanto públicas como privadas ,con objetivos e
comercializar ,producir ,financiar ,investigar y desarrollar bienes y servicios .
1.1.1 LOS JOINT VENTURE EN AMERICA LATINA
En América Latina hasta la actualidad la especialidad exportadora
responde al aprovechamiento de la ventaja comparativa estática en
mayoría de casos.
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La teoría económica tradicional a partir de Bela Balassa (1964) la etapas
en dirección a formas más completas de integración.
a. Área de Libre Comercio
b. Unión Aduanera.
c. Mercado Común
d. Unión Económica
La perspectiva de un beneficio económico en América Latina a través de:
a. Crecimiento de la Producción
b. Aumento de la eficiencia.
c. Alteraciones estructurales y avances tecnológicos.
Factores que limitan el desarrollo en América Latina , estos
inconvenientes son :
a. Falta de consistencia
b. Procesos administrativos engorrosos
c. Política crediticia y financiera inadecuada.
d. Mercado informal creciente.
e. Infraestructura básica inadecuada.
El capital extranjero pueda anclar en nuestro país, es necesario crear un
clima de confianza y establecer :
a. Estabilidad política.
b. Estabilidad jurídica.
c. Estabilidad social.
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1.1.2 LOS JOINT VENTURE EN EL PERU.
En el Perú constituimos un escenario importante para hacer negocios, pero el
sistema de Joint Venture no está difundido, principalmente por la falta de visión
empresarial competitiva.
Las prioridades de las empresas Peruanas para formar un Joint Venture.
1. Inversión extranjera en operaciones.
2. Penetración de mercados y cobertura más competitiva.
3. Mejorar la capacidad productiva para el comercio exterior
4. Desarrollo de productos.
5. Acceso a ventajas tributarias.
6. Incorporación de nuevas tecnologías KNOW HOW de gestión
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CAPITULO II
2. JOINT VENTURE-CONCEPTO Y CARACTERISTICAS
2.1 CONCEPTO
Empresa conjunta o Joint Venture es un tipo de acuerdo comercial de inversión
conjunta a largo plazo entre dos o más personas (normalmente personas jurídicas
o comerciantes). Una Joint Venture no tiene por qué constituir una compañía o
entidad legal separada. En castellano, Joint Venture significa, ‘aventura conjunta’ o
‘aventura en conjunto’. Sin embargo, en el ámbito de lo jurídico no se utiliza ese
significado: se utilizan, por ejemplo, términos como «alianza estratégica» y «alianza
comercial», o incluso el propio término en inglés. El Joint Venture también es
conocido como riesgo compartido, donde dos o más empresas se unen para formar
una nueva en la cual se usa un producto tomando en cuenta las mejores tácticas
de mercadeo.
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El objetivo de una empresa conjunta puede ser muy variado, desde la producción
de bienes o la prestación de servicios, a la búsqueda de nuevos mercados o el
apoyo mutuo en diferentes eslabones de la cadena de un producto. Se desarrollará
durante un tiempo limitado, con la finalidad de obtener beneficios económicos para
su desarrollo.
Para la consecución del objetivo común, dos o más empresas se ponen de acuerdo
en hacer aportaciones de diversa índole a ese negocio común. La aportación puede
consistir en materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y
canales de distribución, personal, financiamiento o productos, o, lo que es lo mismo:
capital, recursos o el simple know-how (saber cómo). Dicha alianza no implicará la
pérdida de la identidad e individualidad como persona jurídica
2.1.1 CLASES:
De acuerdo con las aportaciones realizadas y la forma de realizar la
colaboración conjunta los contratos de Joint Venture pueden clasificarse en:
a. Joint Venture de alianzas estratégicas:
No es obligatorio realizar un aporte económico. Es la suma de características
de cada miembro puestas al servicio de un fin colectivo.
b. Joint Venture de coinversión:
Es un negocio conjunto con aporte monetario o de bienes y una misma
dirección, que es el propósito de obtener mayores utilidades de las que
pudieran alcanzarse individualmente.
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c. Joint Venture contractual :
Las personas implicadas realizan una actividad en común, pero no
establecen una nueva empresa, sino acuerdos de colaboración en los que
se estipulan cláusulas que rigen las actividades que cada parte realizará, la
forma de repartir ganancias y riesgos.
Para celebrar un contrato de Joint venture se requieren mínimo dos partes
involucradas, que generalmente son personas morales nacionales o
internacionales que desean mejorar su propia condición a través del
posicionamiento en el mercado de la otra parte ofreciendo como
contraprestación ventajas competitivas, posibilidad de expandir el mercado,
entre otras.
2.1.2 CARACTERISTICAS
Características esenciales de las Joint Ventures:
a. Es un acuerdo entre dos partes con objetivos económicos comunes y de
largo plazo, ya sea de producción, de compra, de venta, de
manutención, de reparación, de investigación y desarrollo, de consultoría
o de finanzas u otros tipos de servicios.
b. Es una puesta en común por las partes de activos, tales como dinero,
planta, recursos naturales, maquinarias, equipo, tecnología y derechos
de propiedad intelectual, gestión y capacidad de marketing, para el logro
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de objetivos determinados. En consecuencia, existen contribuciones y
comunidad de intereses.
c. La caracterización de esos activos puestos en común, como
contribuciones de capital de las partes, que a la vez buscan una utilidad
común pero también afrontan las eventuales pérdidas.
d. El logro de esos objetivos comunes se hace a través de órganos de
administración que están separados de los órganos de administración
cada una de las partes.
e. Los socios comparten usualmente en proporción a sus respectivas
contribuciones de capital, las ganancias resultantes o las pérdidas
asociadas, siendo su responsabilidad limitada a las contribuciones de
capital.
f. A nivel jurídico y legal es la de que la empresa conjunta, como nueva
sociedad, se configura con personalidad jurídica propia, y realiza
negocios por sí misma, con la finalidad de beneficiar de alguna forma a
las empresas matrices. No obstante según algunos autores, esto no es
imprescindible, ya que el nuevo acuerdo puede consistir en una mera
asociación.
g. La esencia de la Joint Venture es la de riesgo común, esto es,
habitualmente participarán dos empresas, o grupos de empresas, al 50
por 100 tanto en inversión como en riesgo y beneficio. Asimismo,
también será lo más frecuente que las dos empresas que se asocien, lo
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hagan para aportar la primera tecnología y la segunda capital. Este es el
caso más característico que se da en los países en vía de desarrollo.
h. La dirección de la empresa también será conjunta.
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CAPITULO III
3. CONSTITUCION, VENTAJAS Y DESVENTAJAS
3.1 CAUSAS PARA SU CONSTITUCION
El primer motivo para la creación de una empresa conjunta es la de aunar
esfuerzos y compartir responsabilidad, así atender a un proyecto que
normalmente supera el ámbito que pueda abarcar cada uno de los socios
por separado, para atender una nueva demanda, a través de una oferta más
potente, la unión hace la fuerza.
La segunda causa es el objetivo que dos o más empresas se fijan de
exportar a un nuevo mercado. A mayor abundamiento, la mayoría de países
favorecen las empresas constituidas en su territorio nacional, por razones de
creación de empleo, políticas tecnológicas y sociales. Esto es especialmente
importante cuando se trata de países del Tercer Mundo en los que es muy
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difícil hacer negocios sin la participación o aprobación del Gobierno oficial.
Por tanto lo más conveniente y aconsejable en estos casos es la creación de
una Joint Venture en la que participe una empresa gubernamental o del país
en concreto en el que se va a comercializar producto y la otra sociedad que
aporta capital, tecnología o en lo que en su caso proceda. El ejemplo más
característico es China en donde hasta hoy ha participado directamente el
Gobierno en la mayoría de Joint Venture que se han creado, entre otras
cosas porque las leyes del país no permiten la creación de empresas con
dominio total de un país extranjero.
La tercera causa para la formación es la existencia de países que carecen
de tecnología y del conocimiento técnico necesario o knowhow o a la
inversa sí que tiene la tecnología pero la empresa está falta de fondos.
En estos casos es cuando se da el típico contrato Joint Venture con relación
a la transferencia de tecnología.
3.2 RAZONES
Razones para la formación de la Joint Venture, expresadas de una manera
más esquemática y clara:
a. Razones internas (reducir incertidumbre y debilidades, y conjuntas
capacidades específicas):
- Compartir riesgos de costos
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- Conseguir economías de escala, compartiendo recursos físicos y
tecnológicos
- Compartir líneas de producto
- Compartir canales de distribución
- Compartir personal directivo y especializado experto
- Compartir medios y servicios de abastecimiento
- Compartir liquidez y mejor uso de la caja y del potencial financiero
b. Razones competitivas (reforzar posiciones competitivas): Racionalizar y
dimensionar industrias maduras
- Adelantarse a cubrir una demanda
- Expansión de negocios ya iniciados
- Integración de procesos con sinergia
- Ganar una posición de mercado
- Evitar guerra de precios: repartirse el mercado
- Evitar duplicidad de proyectos
- Salvar empresas en crisis
c. Razones estratégicas (aportar nuevas posiciones estratégicas):
- Creación y explotación de nuevos negocios
- Transferencia de tecnología
- Diversificación de productos (cooperación horizontal)
- Integración vertical y horizontal de procesos
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- Penetración en nuevos mercados
- Aprendizaje e incremento de experiencias
- Innovación
- Racionalización por des-inversión y fraccionamiento de unidades
operativas
3.3 VENTAJAS Y DESVENTAJAS
3.3.1 VENTAJAS
En esta unión de empresas se encuentra la más importante de
unión de esfuerzos, las empresas ven la posibilidad de conseguir
mejores resultados si trabajan juntas, todo ello en relación directa
con las capacidades económicas y productivas de cada empresa, y
también con referencia al objetivo que se proponen.
Hay que tener en cuenta que sin una vinculación en forma de
sociedad, con aportaciones económicas, de gestión y de tecnología
de las partes, no es posible lograr los objetivos que se proponen
éstas, con la suficiente eficacia.
Las actividades están encuadradas dentro de una estrategia global,
mientras que para el socio local suelen ser prioritarias y estar
centradas exclusivamente en el mercado nacional. La ventaja
comparativa de las Joint Venture con respecto a la creación de un
establecimiento propio es que necesita menos aportaciones de
capital y gestión. Asimismo, los fondos invertidos en la expansión
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internacional de la empresa podrán repartirse entre un mayor
número de mercados
Se tiene la posibilidad de aumentar tus ventajas competitivas, pues
se abarcaría nuevos mercados, lo que aumentaría las ventas y las
ganancias. Esto porque se ahorraría tiempo, compartiendo carga
de trabajo. El uso del know how y la oportunidad de manejar mayor
información tratando de ganar siempre nuevos asociados de
negocio.
3.3.2 DESVENTAJAS:
Lo que se ve son las difíciles convivencias de las sociedades que
permiten asociarse a su vez, ya que cabe la posibilidad de que una
de ellas, con una estrategia comercial fuerte, no pueda convivir
fácilmente con otra estrategia diferente. Por tanto, las dificultades
más importantes son de gestión y control común. Esto son las
causas para la ruptura de equilibrio de ambas partes.
Introducirse en mercados externos, implica una serie de aspectos
ventajosos y desventajosos para las empresas que habrán de
formar parte del mismo. Las ventajas que pueden obtener las
empresas extranjeras y locales son las siguientes:
Para el socio local:
Acceso al capital extranjero
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Acceso a la financiación extranjera
Acceso a la tecnología y marcas extranjeras
Acceso a mercados de exportación
Acceso a experiencias de dirección
Para el socio extranjero:
Acceso al capital local
Acceso a la financiación local
Acceso a la dirección local
Acceso a mano de obra de bajo costo
Acceso a infraestructura de planta ya construida
Acceso a contactos e influencias del socio local
Facilidades en las aprobaciones gubernamentales
3.3. ASPECTOS GERENCIALES Y DE ADMINISTRACION
a. La joint venture, es una estrategia que exige mayor dedicación, tiempo y
esfuerzo para su puesta en marcha.
b. Con la asociación, un socio extranjero puede aportar a un socio local,
modernos métodos de administración.
c. El socio local puedes aumentar la eficiencia de los canales de
distribución y lograr una mayor eficiencia de los servicios.
d. La asociación con un socio extranjero, puede crearle problemas al socio
local con un gobierno nacionalista.
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e. El socio extranjero puede compartir inicialmente los riesgos de encarar
un nuevo negocio, sea este la producción de un bien o de prestación de
servicio.
f. Para algunas empresas, la formulación de una joint venture en el exterior
puede implicar una pérdida de control de las operaciones, si es que no
se han acordado reglas claras de administración en la fase de
negociación inicial.
g. Los socios extranjeros se ven expuestos a cambios en la política
gubernamental del país huésped, pudiendo cambiar la actitud con
referencia a las inversiones extranjeras, los aspectos fiscales,
comerciales, financieros o legales.
3.4ASPECTOS FINANCIEROS
a. Para el socio local, la joint venture puede ser un mecanismo ágil para la
obtención de créditos interno y/o externos, sean en forma de crédito de
proveedores o de bancos comerciales, de inversión o de organismos
multilaterales o regionales.
b. Para el socio extranjero, el socio local puede tener habilidades en el
manejo de las relaciones institucionales con la banca local.
c. El socio local puede obtener financiación en las compras de equipos del
exterior, a través de su apoyo de su socio foráneo.
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d. El socio local puede perder cierta autonomía en la definición de la política
financiera en materia de dividendos, beneficios retenidos, depreciación,
estados financieros y fuentes de fondo.
e. El socio extranjero recibe menos presiones gubernamentales para la
generación de divisas cuando formaliza una joint venture, que cuando
realiza una inversión 100% propia.
f. El socio extranjero tiene acceso al mercado financiero local a través de su
socio en el país huésped.
g. El socio extranjero puede ver afectado su margen de utilidad como
consecuencia de altas tasas de inflación y movimiento bruscos de los
tipos de cambio, o bien por dificultades en la transferencia al exterior de
privilegios y utilidades.
3.5 ASPECTOS FISCALES
El socio extranjero puede tener tratamiento fiscal, dentro de la estructura
tributaria del país huésped, al asociarse en una joint venture. El socio
extranjero puede sufrir retenciones elevadas en su remesa de utilidades, pago
de interés por préstamos del exterior, giro de regalías o repatriación de
utilidades, más aun cuando no existen tratados de doble imposición fiscal.
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CAPITULO IV
4. CREACION Y DESARROLLO DE LA JOINT VENTURE
4.1PROCESO DE CREACION DE UNA JOINT VENTURE
Esquema de creación de una joint venture:
4.1.1) FASE PRELIMINAR
Identificación de oportunidades
Delimitación del objeto
Selección del socio
Proyecto de factibilidad
Búsqueda de financiación
4.1.2 FASE DE NEGOCIACION PRELIMINAR
Inicio de los acuerdos
Acuerdo de confidencialidad
Construcción de acuerdos comunes
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4.1.3 FASE DE NEGOCIACION
Acuerdo básico de la Joint Venture
Contratos satelitales
Contratos de financiación
Providencias complementarias
Negociación con cliente/ gobiernos
Obtención de autorizaciones
4.1.4 FINALIZACION
En la Joint Venture contractual: conclusión de acuerdos
En la Euity join Venture: negociacion del acuerdo de accionistas
En fase preliminar, es fundamental el trabajo en equipo desde el
montaje del negocio. El planteamiento de los problemas deben ser
mas amplio posible.
Para esta fase se pueden identificar tres puntos básicos que podrán
servir como indicadores:
Identificación de los aspectos culturales y específicos, del estilo de
gestión empresarial, de la cultura propia de las empresas.
Búsqueda de los objetivos de las empresas, con claridad sobre las
expectativas reciprocas y de complementación.
4.2. ELABORACIÓN DEL ACUERDO BASE
4.2.1 ORGANIZACIÓN
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Los socios del contrato Joint Venture deben recoger información y
analizar todos los puntos relevantes enlazados por los equipos de apoyo
al negocio, a su vez debe estar registrados por el asesor jurídico desde
el inicio del ciclo.
El dossier es la colección de documentos que posteriormente se realiza
la redacción de la minuta para el contrato.
4.2.2 ELABORACIÓN
Estos son puntos obligatorios que se considera para cualquier acuerdo
base.
- Preámbulo o considerandos.
- Calificación de las partes
- Objeto
- Presupuesto de la inversión
- Naturaleza de las contribuciones de las partes
- Referencia a acuerdos complementarios (exportación, patentes)
- Esquema o estructura (comités)
- Verificación y autorías
- Solución de disputas
- Otros principios:
No competición
Lealtad
Aspectos Tributarios
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En caso de la equity Joint Venture. (Equidad Joint Venture)
- Acuerdo de accionista
- Estatuto
4.2.2 NEGOCIACIÓN
Considerar estos aspectos previos a la elaboración de acuerdo
base de Joint Venture.
Diferencias: culturales, jurídicos y lingüísticos.
Lenguaje de las negociaciones
Permisos y autorizaciones locales
4.3 ELECCIÓN DE SOCIO
Cuando una empresa quiere un socio en otro lugar, se toman en cuenta
características deseables en la contraparte, tales como honestidad, respeto y
confianza mutua. Estos principios que sus asociados deberían tener sólo se
pondrá en evidencia cuando se produzca conflictos y estos sean capaces de
afrontarlo convirtiéndolos en oportunidades.
4.3.1 RECOMENDACIONES EN LA ELECCIÓN DE SOCIO
4.3.1.1 LA CULTURA
Es importante identificar la cultura nacional y la cultura empresarial.
A mayor similitud en la cultura de ambas partes que forman el
contrato Joint Venture, habrá mayor facilidad de manos de la
empresa conjunta y consecuentemente mayor posibilidad de éxito.
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Para que una Joint Venture sea exitosa los gerentes de línea
deberán desarrollar sus tareas dentro de un grupo efectivo,
operativo, interrelacionado y unido.
4.3.1.2 EL TAMAÑO
Considerar la dimensión económica de las partes es muy
importante porque cierta diferencia entre ellas puede crear
problemas complicados en el futuro. Asimismo, la diferencia en el
tamaño de las firmas implica diferencias en la cultura empresarial.
Por ejemplo en el aporte monetario a la Joint Venture, sea al
principio, o en una etapa avanzada cuando es necesario hacer una
inyección de capital; donde por lo general el más pequeño espera
que el más grande contribuya en mayor cuantía. Por otra parte, el
tamaño de las firmas puede determinar diferentes grados de
prioridad. En una Joint Venture entre un pequeño socio y uno
grande, la importancia en el contexto de operaciones, puede ser
muy significativa para el primero, y de baja trascendencia para el
segundo, dificultando y entorpeciendo la toma de decisiones.
4.3.1.3 LA POSICIÓN ECONÓMICA DEL SOCIO
Además de la dimensión de la empresa también es importante
conocer cuál es el estado y la evolución patrimonial, financiera y
comercial del potencial socio. Teniendo en cuenta este aspecto es
preferible asociarse con una pequeña empresa pero rentable y sin
dificultades financieras o comerciales, más que una grande y con
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dificultades cotidianas de flujo de caja y un alto nivel de
endeudamiento.
Para evaluar la salud económica del potencial socio es necesario
localizar empresas de consultoría, de auditoría o aquellas que
realizan análisis comerciales.
4.3.1.4 LAS RAZONES
Algunas firmas seleccionan socios en función de relaciones previas
de orden comercial o tecnológico, como es el caso de la empresa
que constituye una Joint Venture en el mercado que antes atendía
vía exportaciones, y su socio es el anterior representante,
distribuidor o agente comercial, o quien se asocia con quien fuera
anteriormente su proveedor tecnológico. Otras firmas encuentran
su potencial socio a través de la participación en foros
empresariales.
Existen casos en que las visitas recíprocas y las relaciones de
competencia confluyen al proceso de identificación de socios para
futuros proyectos conjuntos. En algunos países, las Joint Venture
se forman a través de la intervención de servicios gubernamentales
o de organismos internacionales que facilitan la localización de
socios para la constitución de Joint Venture.
4.3.1.5 TIPOS DE SOCIOS
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a. Firma Nacional: una empresa que está operando exitosamente en el
mercado. Atractivo para lograr una complementación de capital,