Jak założyć Spółkę z o.o.? Value added to Your company
Jak założyć Spółkę z o.o.?
Value added to Your company
PLAN PREZENTACJI
Value added to Your company
WPROWADZENIE
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
KONTAKT
REJESTRACJA SPÓŁKI Z O.O.
Spółkę z o.o. można zarejestrować na dwa sposoby:
Value added to Your company
TRADYCYJNY (zawierając umowę spółki w formie aktu notarialnego)
PRZEZ INTERNET
Warto w tym miejscu zaznaczyć, że proces rejestracji spółki z o.o. wymaga spełnienia
szeregu formalności, a także przemyślanych zapisów umowy spółki z o.o. pod względem
prawnym oraz finansowym.
Na podstawie art. 163 KSH do powstania spółki z o.o. wymagane jest: zawarcie umowy spółki
(lub aktu założycielskiego- w przypadku jednego wspólnika), wniesienie przez wspólników
wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu, ustanowienia rady
nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki) oraz wpisu
do rejestru.
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
Value added to Your company
ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI Z O.O. I
II
III
IV
ZGŁOSZENIE DO SĄDU REJESTROWEGO
PROCEDURA ,,jednego okienka”
DODATKOWE CZYNNOŚCI
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
Value added to Your company
ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
I
II
III
IV
Umowa spółki z o.o. powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych elementy obowiązkowe jakie powinny
zostać zawarte w umowie spółki to:
Firma i siedziba spółki
Przedmiot działalności spółki
Wysokość kapitału zakładowego
Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
Liczba i wartość nominalna udziałów
Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Z chwilą zawarcia umowy
spółki z o.o. powstaje
spółka z o.o. w pierwszym
jej stadium ustrojowym, a
mianowicie spółka z o.o. w
organizacji (art. 161 § 1 ksh).
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
Value added to Your company
ZGŁOSZENIE DO SĄDU REJESTROWEGO
Warunkiem aby spółka z o.o. w organizacji stała się spółką z o.o. posiadającą
osobowość prawną, jest zgłoszenie przez zarząd zawiązania spółki z o.o. do sądu
rejestrowego. Wniosek należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia
umowy spółki do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o
wpis podpisać muszą wszyscy członkowie zarządu. Wpis ten jest obligatoryjny i
ma charakter konstytutywny.
Wymagane formularze:
formularz KRS-W3 - wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze
przedsiębiorców,
formularz KRS-WE - wspólnicy spółki z o. o.,
formularz KRS-WK - organy podmiotu,
formularz KRS-WL - prokurenci (o ile są powoływani),
formularz KRS-WM - przedmiot działalności. Formularze są dostępne na stronie internetowej Ministra Sprawiedliwości.
I
II
III
IV
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
Value added to Your company
ZGŁOSZENIE DO SĄDU REJESTROWEGO
cd.
Poza wypełnionymi formularzami należy dostarczyć następujące dokumenty:
umowa spółki - dwa egzemplarze,
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału
zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
uchwałę o powołaniu członków organów spółki, o ile taka uchwała nie została
zawarta w akcie notarialnym - umowie spółki,
listę wspólników – o ile nie została zawarta w formie aktu notarialnego,
w przypadku spółki jednoosobowej - nazwisko i imię (albo nazwę i siedzibę)
wraz z adresem wspólnika oraz wzmianką, że jest jedynym wspólnikiem,
notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu oraz
prokurentów, o ile są ustanowieni,
dokument wykazujący tytuł prawny do lokalu, np. umowa najmu,
uchwałę o powołaniu prokurentów, o ile są powołani,
dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym.
I
II
III
IV
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
Value added to Your company
PROCEDURA ,,jednego okienka”
Obowiązująca od 2009 roku zasada jednego okienka obliguje przedsiębiorców
do złożenia wraz z wnioskiem o wpis także następujących formularzy (zgodnie z
art. 19b ustawy o KRS):
formularz NIP-2 - zgłoszenie identyfikacyjne dla urzędu skarbowego,
formularz ZUS-ZPA - zgłoszenie płatnika składek w ZUS, jeśli spółka
zatrudnia pracowników (przy braku pracowników należy złożyć oświadczenie,
iż spółka nie zatrudnia pracowników),
formularz RG-1 wraz z załącznikiem - RG-D - wniosek do wojewódzkiego
urzędu statystycznego (m. in. w celu uzyskania REGONu).
I
II
III
IV
ETAPY REJESTRACJI – metoda tradycyjna
Value added to Your company
DODATKOWE CZYNNOŚCI
Płatnik VAT - jeżeli spółka zamierza już od początku swojej działalności
rozliczać VAT, to zarząd powinien złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika
VAT.
Otwarcie rachunku bankowego - spółka po otrzymaniu zaświadczenia o
nadaniu numeru REGON i NIP, przedstawia w banku akt zawiązania spółki
oraz odpis z KRS. Można również założyć rachunek na podstawie samego
aktu zawiązania spółki a następnie uzupełnić dokumenty gdy spółka będzie
zarejestrowana jednak uzależnione jest to od wewnętrznych procedur
poszczególnych banków.
I
II
III
IV
ETAPY REJESTRACJI
SPÓŁKI Z O.O.
– przez Internet
Value added to Your company
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
ZAŁOŻENIE KONTA I
II
III
IV
V
VI
VII
PRZYGOTOWANIE NIEZBĘDNYCH DOKUMENTÓW
WYPEŁNIENIE FORMULARZA WNIOSKU
ZŁOŻENIE PODPISU ELEKTRONICZNEGO
OPŁACENIE WNIOSKU
PRZESŁANIE WNIOSKU DO SĄDU
WNIESIENIE WKŁADÓW I DODATKOWE CZYNNOŚCI
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
ZAŁOŻENIE KONTA I
II
III
IV
V
VI
VII
Obowiązek założenia konta w systemie teleinformatycznym (adres rejestracji na
stronie Ministerstwa Sprawiedliwości) spoczywa nie tylko na składającym
wniosek, ale także na każdym wspólniku i członku zarządu spółki, którą chcemy
zarejestrować.
Wymagane dane podczas rejestracji: imię i nazwisko, numer PESEL, miejsce
urodzenia, serię i numer dokumentu tożsamości oraz organ, który go wydał (ze
wskazaniem siedziby i państwa), adres e-mail, adres do korespondencji.
Z kolei w przypadku osoby prawnej system zażąda od nas podania nazwy/firmy
spółki, numeru KRS, numeru NIP, REGON oraz adresu siedziby.
Warto w tym miejscu zaznaczyć, że uwierzytelnienie konta wymaga podpisu
elektronicznego.
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
PRZYGOTOWANIE NIEZBĘDNYCH DOKUMENTÓW I
II
III
IV
V
VI
VII
Przed wypełnieniem formularza warto się przygotować poprzez:
przygotowanie zarysu umowy spółki z o.o.,
zidentyfikowanie właściwego sądu rejestrowego według siedziby spółki.
przygotowanie listy wspólników wraz z ich numerami PESEL, listy
składających wniosek wraz z ich numerami PESEL oraz numerami paszportu
oraz listę danych osobowych członków zarządu (rady nadzorczej) (również
wymagane numery PESEL),
Zidentyfikowanie PKD działalności z uwzględnieniem tych działalności,
których prowadzenie jest możliwe poprzez Spółkę z o.o.
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
WYPEŁNIENIE FORMULARZA WNIOSKU I
II
III
IV
V
VI
VII
Wygenerowania umowy spółki wymaga wypełnienia znajdującego się w
teleinformatycznym systemie wzorca umowy, poprzez podanie danych:
adresowych,
dotyczących umowy spółki,
dotyczących sądu rejestrowego,
listy wspólników,
dotyczących wnoszone wkłady.
Po uzupełnieniu wszystkich formularzy niezbędnych do złożenia wniosku o
rejestrację spółki system wyświetli listę dokumentów, jakie zostaną
wygenerowane. Poza gotową umową spółki są to:
lista wspólników,
wzór oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego,
oraz niezbędne formularze KRS.
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
ZŁOŻENIE PODPISU ELEKTRONICZNEGO I
II
III
IV
V
VI
VII
Zakończeniem etapu wprowadzania danych do systemu teleinformatycznego
jest złożenie przez wszystkie osoby uprawnione do zawarcia umowy popisu
elektronicznego (poprzez podanie loginu i hasła).
Warto w tym miejscu podkreślić, że wszystkie osoby o których mowa powyżej,
muszą znajdować się przy tym samym komputerze.
W ten sposób podpisaną umowę spółki z o.o. należy dołączyć do wniosku o
rejestrację spółki z o.o. w KRS. Pozostałe dokumenty również należy opatrzeć
podpisem elektronicznym. Na podstawie danych wprowadzonych na
wcześniejszych etapach procesu system automatycznie określa, jakie
dokumenty powinna podpisać dana osoba. Podpisane dokumenty powinniśmy
zostać zapisane na dysku komputera.
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
OPŁACENIE WNIOSKU I
II
III
IV
V
VI
VII
Zakończeniem współpracy z systemem teleinformatycznym zgodnie z procedurą
S24 jest:
opłacenie wniosku poprzez uiszczenie opłaty sądowej w systemie eCard za
rejestrację w KRS o wartości 500 zł,
oraz za ogłoszenie w MSiG o wartości 100 zł.
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
PRZESŁANIE WNIOSKU DO SĄDU I
II
III
IV
V
VI
VII
Po uiszczeniu opłat za rejestracje w KRS oraz za ogłoszenie w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym wniosek zostanie przesłany do właściwego sądu.
W przypadku braku zidentyfikowania uchybień formalnych we wniosku, spółka
zostanie zarejestrowana w ciągu 24 h.
ETAPY REJESTRACJI – przez Internet
Value added to Your company
WNIESIENIE WKŁADÓW I DODATKOWE CZYNNOŚCI I
II
III
IV
V
VI
VII
Rejestracja spółki z o.o. w procedurze S24 uniemożliwia pokrycia kapitału
zakładowego wkładem niepieniężnym, przynajmniej na etapie rejestracji spółki z
o.o.. Z kolei pokrycie kapitału zakładowego należy dokonać wkładem
pieniężnym w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki z o.o. do rejestru.
Dodatkowe czynności
Złożenie w sądzie rejestrowym wzorów podpisów członków zarządu
uwierzytelnionych notarialnie wraz z oświadczeniem członków zarządu, że
wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione przez
wszystkich wspólników (termin - 7 dni od rejestracji spółki z o.o.).
Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC- 0,05% od różnicy
pomiędzy kapitałem zakładowym, a opłata rejestr. KRS i ogłoszeniem w
MSiG) z tytułu zawarcia umowy spółki z o.o. (termin – 14 dni od podpisania
umowy spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym).
Dokonanie zgłoszenia do ZUS, Urzędu Skarbowego i Urzędu Statystycznego.
Otwarcie rachunku bankowego.
KONTAKT
Warszawa/Kraków Krzysztof Janik/Partner Zarządzający
T: +48 504 230 262 W: www.enterprisestartup.pl