INVESTICIJSKO BANČNIŠTVOold.epf.uni-mb.si/ediplome/pdfs/intihar-lea.pdf · Investicijske banke so lahko organizirane kot samostojne organizacije – investicijske banke ali pa kot

UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA

DIPLOMSKO DELO

INVESTICIJSKO BANČNIŠTVO

Kandidatka: Lea Intihar Študentka rednega študija Številka indeksa: 81585139 Program: visokošolski strokovni Študijska smer: finance in bančništvo Mentor: dr. Žan Jan Oplotnik, docent

Slovenska Bistrica, september 2006

2

UNIVERZA V MARIBORU Ekonomsko-Poslovna fakulteta

IZJAVA Kandidatka LEA INTIHAR absolventka študijske smeri: FINANCE IN BANČNIŠTVO, študijski program: visokošolski strokovni izjavljam, da sem avtorica tega diplomskega dela, ki sem ga napisala pod mentorstvom dr. Žan Jan OPLOTNIK-a in uspešno zagovarjala dne, 21.9.2006. Zagotavljam, da je besedilo diplomskega dela v tiskani in elektronski obliki istovetno in brez virusov. Ekonomsko-poslovni fakulteti dovolim objavo diplomskega dela v elektronski obliki na spletnih straneh knjižnice. Hkrati dovoljujem, da ga lahko bralci uporabijo za svoje izobraževalne in raziskovalne namene s povzemanjem misli, idej, konceptov oziroma delov teksta iz diplomskega dela ob upoštevanju avtorstva in korektnem citiranju. V Slov. Bistrici, dne 21.9.2006 Podpis:_________________

3

PREDGOVOR V temelju delimo banke na podlagi funkcionalne delitve na univerzalne in specializirane. Ene in druge so danes prisotne v bančnih sistemih. Ponekod prevladujejo univerzalne banke, drugod specializirane. Univerzalne banke so takšne banke, katerih struktura poslov je celovita. To pomeni, da lahko komitenti banke realizirajo vse bančne posle v tej eni banki. Na drugi strani pa imamo banke, ki so specializirane za točno določene posle. Investicijsko bančništvo se je v posameznih državah razvijalo znotraj različnih bančnih sistemov. V kontinentalnem delu Evrope se je investicijsko bančništvo razvilo znotraj univerzalnega bančnega sistema v katerem banke opravljajo vse vrste bančnih poslov, vključno z investicijskim bančništvom v okviru ene banke. V ZDA, ki velja za eno najbolj razvitih držav na finančnem področju, so leta 1933 zakonsko razmejili investicijsko in komercialno bančništvo zaradi varnosti vlog, ki jih je imelo prebivalstvo pri komercialnih bankah. V diplomski nalogi namenjamo osrednjo vlogo dejavnostim s katerimi se ukvarja investicijsko bančništvo, prav tako pa želimo na praktičnem primeru predstaviti posle, ki jih nudi Nova Ljubljanska banka d.d. v okviru investicijskega bančništva. V teoretičnih izhodiščih najprej opredelimo pojem investicijskega bančništva in opišemo njegov zgodovinski razvoj pri čemer bomo podrobnejšo obravnavo namenili razvoju investicijskega bančništva v ZDA, Japonski, Veliki Britaniji, Franciji in Sloveniji. Opredelili bomo tudi pomen investicijskega bančništva za ekonomijo. Ugotovimo lahko, da je posle investicijskega bančništva smiselno ločiti na tri osnovne skupine: borzno posredništvo, upravljanje premoženja in financiranje podjetij. Od teh so najobširnejši in najzahtevnejši posli podjetniških financ, ki pa so predvsem domena velikih tujih finančnih institucij. Za dobro delovanje oziroma funkcioniranje investicijskega bančništva ter poslov, ki jih ta dejavnost opravlja, je potrebno imeti v nekem gospodarstvu dobro razvit finančni sistem, znotraj tega pa predvsem razvit finančni trg ter institucije, ki na tem trgu nastopajo. Trg kapitala je ključni faktor, ki določa pomen investicijskega bančništva v določenem finančnem sistemu. Medtem ko je investicijsko bančništvo v zahodnih razvitih državah predvsem v ZDA, Kanadi in Veliki Britaniji, že dolgo zelo razvita in dobro poznana dejavnost, se je pri nas v Sloveniji šele pričela dodobra razvijati.

4

KAZALO

1. UVOD .................................................................................................................................... 5 1.1 Opredelitev področja in opis problema............................................................................. 5 1.2 Namen, cilji in osnovne trditve......................................................................................... 5 1.3 Predpostavke in omejitve raziskave.................................................................................. 6 1.4 Predvidene metode raziskovanja....................................................................................... 6

2. SPLOŠNO O INVESTICIJSKEM BANČNIŠTVU.......................................................... 7 2.1 Opredelitev pojma............................................................................................................. 7 2.2 Zgodovinski razvoj investicijskega bančništva ................................................................ 8

2.2.1 Združene države Amerike ......................................................................................... 9 2.2.2 Japonska................................................................................................................... 11 2.2.3 Evropa...................................................................................................................... 11

2.2.3.1 Velika Britanija ................................................................................................. 11 2.2.3.2 Francija.............................................................................................................. 12 2.2.3.3 Slovenija............................................................................................................ 13

3 POSLI INVESTICIJSKEGA BANČNIŠTVA................................................................. 14 3.1 Financiranje podjetij ....................................................................................................... 15

3.1.1 Vpis nove izdaje vrednostnih papirjev .................................................................... 15 3.1.1.1 Konzorcij investicijskih bank............................................................................ 18

3.1.2 Združevanje in nakup delniških družb..................................................................... 19 3.1.2.1 Vloga investicijske banke pri združitvah in prevzemih .................................... 21

3.1.3 Lastniške naložbe investicijskih bank ..................................................................... 22 3.1.4 Mednarodni premoženjski posli .............................................................................. 23

3.2 Upravljanje premoženja .................................................................................................. 23 3.2.1 Upravljanje investicijskih skladov........................................................................... 23 3.2.2 Upravljanje premoženja na individualni ravni ........................................................ 25

3.3 Borzno posredništvo in trgovanje ................................................................................... 26 3.3.1 Borzno posredovanje ............................................................................................... 27 3.3.2 Trgovanje za lasten račun ........................................................................................ 27

4 INVESTICIJSKO BANČNIŠTVO V NOVI LJUBLJANSKI BANKI D.D. ................. 29 4.1 Predstavitev Nove Ljubljanske banke d.d....................................................................... 29 4.2 Posli investicijskega bančništva v Novi Ljubljanski banki d.d....................................... 30

4.2.1 Podjetniške finance.................................................................................................. 31 4.2.1.1 Finančno svetovanje.......................................................................................... 31 4.2.1.2 Kapitalsko povezovanje .................................................................................... 34 4.2.1.3 Izdajanje vrednostnih papirjev .......................................................................... 35

4.2.2 Borzno posredovanje ............................................................................................... 37 4.2.3 Upravljanje premoženja........................................................................................... 38

4.2.3.1 Skrbništvo nad vrednostnimi papirji ................................................................. 41 4.2.4 Analize..................................................................................................................... 42

5 POMEN INVESTICJSKEGA BANČNIŠTVA ZA EKONOMIJO ............................... 44

6 SKLEP.................................................................................................................................. 48

7 POVZETEK/ SUMMARY ................................................................................................. 50 8 LITERATURA IN VIRI………………………………………………………………….51

5

1. UVOD 1.1 Opredelitev področja in opis problema V diplomski nalogi bomo skušali raziskati področje poslov investicijskega bančništva. Glede na to, bomo v uvodnem teoretičnem delu diplomske naloge, predstavili pojem investicijskega bančništva na splošno, njegov zgodovinski razvoj in posle s katerimi se investicijsko bančništvo ukvarja. V drugem delu bo diplomska naloga bolj aplikativno naravnana saj bomo, na izbranem primeru ene izmed slovenskih bank, skušali prikazati dejavnosti s katerimi se ukvarjajo v okviru investicijskega bančništva. Investicijsko bančništvo je ena izmed najpomembnejših panog v bančništvu. Razvoj določene države je v veliki meri odvisen tudi od razvojne stopnje investicijskega bančništva. Na pomenu je pridobivalo hkrati s finančnimi trgi in glede na današnji pomen finančnih trgov lahko trdimo, da je investicijsko bančništvo ena izmed pomembnejših dejavnosti v gospodarstvu. Investicijsko bančništvo predstavlja visoko specializirani segment finančnega gospodarstva. Investicijske banke so lahko organizirane kot samostojne organizacije – investicijske banke ali pa kot del večje univerzalne poslovne banke, ki opravlja tudi druge (komercialne) bančne posle. V obeh primerih gre za finančnega posrednika oziroma posredniško agentsko obliko finančne institucije, ki izvaja posle investicijskega bančništva. Posli investicijskega bančništva (npr. vpis primarne izdaje vrednostnega papirja, upravljanje premoženja, dejavnosti v zvezi s kapitalskim povezovanjem) se bistveno razlikujejo od klasičnih bančnih poslov – komercialnih bančnih poslov, kot so sprejemanje depozitov, dajanje kreditov, plačilni promet. Ker ti posli ne spadajo med klasične bančne posle, nekateri bančni sistemi investicijske banke oziroma njihove dejavnosti ne štejejo med prave bančne institucije, oziroma ločijo med komercialnimi in investicijskimi bankami. 1.2 Namen, cilji in osnovne trditve Namenov diplomske naloge je več. Eden od namenov je predstaviti pojem investicijskega bančništva in njegov zgodovinski razvoj, ter pri tem izpostaviti nekatere države, ki so imele specifičen zgodovinski razvoj investicijskega bančništva. Temeljni namen je predstaviti dejavnosti s katerimi se ukvarja investicijsko bančništvo in med široko paleto le-teh podrobneje opredeliti tiste, ki se zdijo najpomembnejše. Predstaviti želimo nekatere pomembnejše posle, ki jih opravljajo tuje in domače banke. Zavedamo se, da so nekateri posli investicijskega bančništva predvsem domena večjih tujih investicijskih bank, vendar je njihov podrobnejši opis potreben za razumevanje dejavnosti investicijskega bančništva. Vsaka od dejavnosti bo najprej teoretično predstavljena, na to bo analiziran pomen investicijskega bančništva za ekonomijo. Naslednji namen je predstaviti storitve, ki jih nudi Nova Ljubljanska banka d.d. na področju investicijskega bančništva in opredeliti kateri posli so pri nas najbolj donosni. Cilji diplomske naloge so naslednji: • predstaviti pojem in zgodovino investicijskega bančništva, • predstaviti najpomembnejše dejavnosti, ki jih lahko uvrstimo v investicijsko bančništvo, • prikazati pomen oz. vlogo, ki jo ima investicijsko bančništvo v gospodarstvu,

6

• v aplikativnem delu naloge prikazati posle investicijskega bančništva in njihovo izvedbo na primeru ene izmed slovenskih bank.

Osnovne trditve: • investicijsko bančništvo je zelo dinamična dejavnost, katere bistvena naloga je

posredovanje med izdajatelji vrednostnih papirjev in kupci. Zametke investicijskega bančništvo lahko najdemo že v srednjem veku.

• Posli investicijskega bančništva so številni. Pri tem pa gre praviloma za bančne posle, ki so povezani s premoženjem gospodarskih in drugih subjektov.

• Investicijske banke igrajo na trgu kapitala pomembno vlogo in sicer v smislu, da aktivno nastopajo na primarnem trgu kapitala, kot podpisniki – underwriterji novih izdaj vrednostnih papirjev, so prav tako glavni akterji pri izvajanju poslov združevanj in prevzemov, imajo pa tudi pomembno vlogo na sekundarnem trgu kapitala, kjer posredujejo pri poslih trgovanja z vrednostnimi papirji.

• Ponudba storitev investicijskega bančništva je tudi v Sloveniji vedno bolj kvalitetna in vedno večja. V Novi Ljubljanski banki ponujajo široko paleto storitev investicijskega bančništva.

1.3 Predpostavke in omejitve raziskave Predpostavke: V diplomski nalogi izhajamo iz predpostavke, da so investicijske banke zelo različno organizirane, kar je odvisno od regulacije primarnih trgov vrednostnih papirjev v posameznih državah. Predpostavljamo tudi, da nudijo investicijske banke s svojimi storitvami podjetjem, drugim institucionalnim in individualnim investitorjem celotno paleto finančnih storitev in s tem predstavljajo pomemben del finančnega sistema. Omejitve: Ker je storitev investicijskega bančništva veliko in bi pisanje o vseh bilo preveč razdrobljeno in ne nazorno smo se pri pisanju diplomske naloge omejili le na določene dejavnosti s katerimi se ukvarjajo investicijske banke. Pri tem smo skušali zajeti najbolj razširjene in najpomembnejše dejavnosti. V aplikativnem delu diplomske naloge se bomo omejili na eno banko v slovenskem finančnem prostoru, to je Nova Ljubljanska banka d.d. Nato se bomo pri njihovem poslovanju omejili na dejavnosti, ki jih izvajajo v okviru investicijskega bančništva. Pri uporabi podatkov za prikaz dejavnosti se bomo omejili na podatke, dobljene iz internega gradiva in spleta. 1.4 Predvidene metode raziskovanja Pri izdelavi diplomskega dela bomo uporabili deskriptiven in analitičen pristop k raziskovanju. V okviru deskriptivnega pristopa bomo uporabili zgodovinsko metodo in metodo kompilacije, torej postopek povzemanja opazovanj, spoznanj, stališč, sklepov in rezultatov drugih avtorjev v okviru analitičnega pristopa pa bomo uporabili metodo deduktivnega sklepanja. Pri zbiranju podatkov in informacij si bomo pomagali s strokovno literaturo tujih in domačih avtorjev, ki so objavili knjige, članke in prispevke iz področja investicijskega bančništva, internimi viri banke, pravnimi viri (zakonski in podzakonski akti) ter z viri povzetimi iz spletnih strani.

7

2. SPLOŠNO O INVESTICIJSKEM BANČNIŠTVU 2.1 Opredelitev pojma V bančništvu navadno posebej obravnavamo hranilništvo, medtem ko vse druge bančne posle, ki jih opravljajo banke neposredno za komitente, delimo na dve veliki skupini: na poslovno1 in na investicijsko bančništvo. Poslovne banke poslujejo s knjižnim in papirnim denarjem, medtem ko investicijske banke poslujejo z vrednostnimi papirji. Delitev je seveda groba, saj prve prejemajo tudi čeke, druge pa gotovino. Vendar so osrednje sredstvo investicijskega bančništva slej ko prej vrednostni papirji2. Nekateri bančni sistemi obravnavajo investicijsko bančništvo kot posebno, nebančno dejavnost ker posli, ki jih opravljajo ne spadajo med klasične bančne posle. Takšno obravnavo zasledimo v ameriški, angleški in francoski praksi. Res je, da številne organizacije, ki se ukvarjajo z investicijami, pogosto ne nosijo imena banka. V Ameriki so to Investment Trust, Investment Company in ostala, se pravi investicijski skladi ali podjetja3. Največja poslovna organizacija na svetu, ki se ukvarja z investicijskim bančništvom, imenuje samo sebe investicijska bančna firma oziroma investicijsko bančno podjetje. Gre za Smith–Barny & Salomon Brothers Incorporated. Pri sami razlagi pojma investicijskega bančništva naletimo na dejstvo, da je le-ta v literaturi zelo različno obravnavan, ker pa gre ob enem tudi za zelo dinamično dejavnost ni mogoče dati enostavne definicije pojma. Zatekanje h kompromisnim rešitvam pri opredelitvi pojma je tako zelo pogosto. Glede na to, da se je investicijsko bančništvo v svoji začetni fazi istovetilo s primarno izdajo vrednostnih papirjev, se mnogi tradicionalno usmerjeni avtorji še vedno oklepajo te definicije. Druga skrajnost, ki se pojavlja pri razlagi pojma, zlasti v ZDA je, da se istoveti investicijsko bančništvo z vsem, s čimer se ukvarjajo velike ameriške investicijske banke. Seveda takšna definicija obsega mnogo širšo paleto aktivnosti kot tradicionalno pojmovanje. Poleg posredniške vloge pri primarnih emisijah zajema tudi delovanje na sekundarnem trgu, aktivno svetovalno ter finančno vlogo pri pripojitvi in združevanju podjetij, investicijsko upravljanje in še vrsto drugih aktivnosti4. Vendarle lahko rečemo, da je bistvena naloga investicijskih bank, posredovanje med izdajateljem vrednostnega papirja v katerikoli obliki in investitorjem (kupcem) takega papirja. Lahko je organizirana kot samostojna banka ali pa kot del večje univerzalne poslovne banke, ki opravlja tudi druge bančne posle. V obeh primerih gre za finančnega posrednika oziroma posredniško agentsko (broker-dealer) obliko finančne institucije, ki izvaja posle investicijskega bančništva5. Investicijsko banko opredelimo kot pravno osebo, ki je udeležena pri oblikovanju vrednostnih papirjev, pri prevzemanju tveganja pri uspehu izdaje vrednostnih papirjev in njihovem posredovanju kupcem. Predstavlja posrednika, ki vzpostavlja zvezo med kupcem vrednostnih papirjev (investitorjem) in njihovim prodajalcem (izdajateljem). Na trgu se investicijska banka lahko pojavlja kot agent, ki deluje v tujem imenu in za tuj račun, kot trgovec, ki deluje 1Za poslovne banke je v nemških in anglosaksonskih državah razširjen izraz komercialna banka, hkrati pa nekateri izraz poslovno bančništvo uporabljajo kot skupno ime za komercialno in investicijsko bančništvo. 2 Klemenčič 1991, 322-323. 3 Mishkin 1998, 348. 4 Šimon 1994, 3. 5 Heugen 2001, 29.

8

v svojem imenu in za tuj račun ali pa deluje v svojem imenu in za svoj račun6. Investicijske banke torej povežejo tiste, ki potrebujejo kapital (npr. podjetja, ki potrebujejo sredstva za razvoj – kreditojemalce) in tiste, ki kapital imajo (npr. varčevalce, institucije ki upravljajo premoženje – kreditodajalce). So torej finančni posredniki med obema vrstama subjektov7. Sam izraz investicijsko bančništvo je neposreden prevod iz ameriške angleščine in morda uporaba tega izraza ni najbolj posrečena. Pomen v slovenščini napeljuje na misel, da gre pri investicijskem bančništvu za vse bančne operacije, ki so povezane z investicijami, kar pa ne drži. Vse bančne operacije, ki sodijo na področje investicij, ne spadajo pod pojem investicijskega bančništva. Takšen primer je navaden investicijski kredit, ki ga poslovna banka odobri podjetju in je tipična operacija poslovnega bančništva. Ker gre pri investicijskem bančništvu praviloma za bančne posle, ki so povezani s premoženjem gospodarskih in drugih osebkov, bi bilo vsebinsko veliko primerneje govoriti o premoženjskem bančništvu8. 2.2 Zgodovinski razvoj investicijskega bančništva Začetki razvoja investicijskega bančništva segajo še v srednji vek s pojavom prvih srednjeveških »Merchant bank«. »Merchanti« oziroma finančni posredniki so bili prvi bančniki in so imeli v razvoju bančništva (predvsem mednarodnega) pomembno vlogo. V srednjeveški Italiji so ustanavljali banke, ki so že bile usposobljene za prenos sredstev, potrebnih za trgovino med Toscano in drugimi deli Evrope. V obdobju renesanse je bančništvo začelo vedno bolj pridobivati pomen in vpliv. Večina bank je bila lokalnih, nekatere pa so odpirale podružnice po vsej Evropi. Pomembna banka renesanse je bila banka Medici s sedežem v Firencah in podružnicami v Benetkah, Rimu, Milanu, Brugesu, Avignonu in Londonu. Ta banka predstavlja predhodnico angleških Merchant bank, v katerih se je razvilo sodobno investicijsko bančništvo9. Zgoraj omenjeni finančni posredniki, tako imenovani »merchanti«, ki so bili hkrati tudi prvi bančniki, so imeli pomembno vlogo za nadaljnji razvoj bančništva. Za izposojen denar so dali posojilodajalcu menico, ki je predstavljala pisno obvezo plačila v določenem roku in je tako postala tudi denarni substitut. Menica je prvi in osnovni vrednostni papir, iz katerega so se razvile vse ostale oblike vrednostnih papirjev. Na začetku so poslovali s tako imenovanimi sejemskimi menicami, ki so dobile svoje ime po kraju plačevanja z njimi, ki je bilo običajno blizu prebivališča upnika in dolžnika. »Merchant banke« so s svojimi podružnicami in korespondenčnimi vezami omogočale, da je dobavitelj blaga prejel svoje plačilo prej kot pa bi ga plačal kupec. Na tej osnovi se je razvila prenosljivost vrednostnih papirjev, kar je kasneje omogočilo nastanek prvih borz. V obdobju zgodnje industrializacije je investicijsko bančništvo doživelo velike spremembe. V tistem času se je tovrstno bančništvo posebej močno razvilo in je poleg komercialnega bančništva, postalo druga najmočnejša oblika finančnega posredovanja. Na podlagi močne industrijske in trgovinske ekspanzije se je investicijsko bančništvo zelo razvilo, saj je bilo kot

6 Klemenčič 1991, 323. 7 Kuhn 1990, 3. 8 Klemenčič 1991, 323. 9 Peršin 1990, 75.

9

panoga edino sposobno vstopiti v velike posle, ki jih je zahteval razvoj, hkrati je to pripeljalo do številih novih oblik finančnih odnosov (avansiranje, akceptiranje, garantiranje, neposredna vlaganja v poslovne podvige in partnerstva), ki so se razvijali zaradi potreb čedalje bolj razvite trgovine. Kasnejše obdobje industrializacije je prineslo razvoj bančnih hiš, ki so razširile posle prvotnih »merchant« bančnikov. V vlogi izdajateljev različnih vrednostnih papirjev so zbirale sredstva za različne namene in postale glavni posojilojemalec. Tako se s pojavom potrebe po emisijah različnih vrednostnih papirjev, pojavi tudi potreba po funkciji organiziranja, svetovanja, vpisa emisije, določanja cene emisije in ponudbe emisije na trgu. Te dejavnosti so prevzele investicijske banke. Warburg, Rockefeller, Rothschild, Morgan, Goldman& Sachs in Lechman so samo nekatere izmed tedanjih investicijskih bank, katerih imena so se obdržala do danes. V 30-ih letih 20. stoletja je bil v razvoju investicijskega bančništva postavljen morda največji mejnik. Leta 1933 je bil v Združenih državah Amerike sprejet Glass-Steagallov zakon, ki je postavil ločnico med komercialni bančništvom (sprejemanje depozitov in dajanje kreditov) in investicijskim bančništvom. Komercialnim bankam je bilo s tem zakonom prepovedano opravljati posle investicijskega bančništva. Zakon je imel namen preprečiti usmerjanje depozitov komercialnih bank v sredstva za špekulacije, preprečiti konflikte interesov in povrniti zaupanje v sistem komercialnega bančništva, izgubljeno v veliki gospodarski krizi konec 20-ih let prejšnjega stoletja. Z to ločitvijo sta v svetu nastala v grobem dva sistema bančništva: evropski kontinentalni, za katerega so značilne univerzalne banke in anglosaksonski z ločenimi investicijskimi in komercialnimi bankami. Sedemdeseta, osemdeseta in devetdeseta leta dvajsetega stoletja so bila zaznamovana z raznimi spremembami v bančnih in finančnih sektorjih, ki so posledica deregulacije, sekuritizacije in razvoja informacijske tehnologije, ki ima še danes pomemben vpliv na investicijsko bančništvo10. Zadnja desetletja so razvoju investicijskega bančništva in ostalim finančnim dejavnostim, prinesla velik napredek. Hiter razvoj informacijske tehnologije, pojav enotnega evropskega trga ter procesi globalizacije so zelo povečali obseg poslov in zaradi vse večje konkurence prisilili investicijske banke k razvijanju vedno novih produktov. Nastop na tujih trgih je danes nujen za preživetje sodobnih investicijskih bank. V nadaljevanju sledi nekoliko podrobnejši opis zgodovinskega razvoja investicijskega bančništva v nekaterih državah, ki so imele zaradi različnih zgodovinskih dogodkov v razvoju bančnega sistema, ali pa vpliva ameriškega bančnega sistema, ki je glede na vodilno vlogo po letu 1930 odločilno vplival tudi na razvoj drugih bančnih sistemov v svetu, različne smeri razvoja investicijskega bančništva. 2.2.1 Združene države Amerike Kot smo že omenili je bilo eno pomembnejših dejanj na področju investicijskega bančništva sprejetje Glass-Steagllovega zakona leta 1933, v času velike depresije, po tem ko je leta 1929 angažiranje komercialnih bank pri poslih z vrednostnimi privedlo do zloma trga vrednostnih papirjev. Z zakonom je bilo komercialnim bankam prepovedano sodelovanje pri primarnih izdajah vrednostnih papirjev ter distribuciji in trgovanju z vrednostnimi papirji. Zakon je omejil nakupe vrednostnih papirjev komercialnim bankam in jim omogočil nakup le dolžniških vrednostnih papirjev in še to samo tistih, ki jih je odobrila nadzorna komisija. 10 Liaw 1999, 139.

10

Prav tako je sprejet zakon prepovedal posameznikom, ki se ukvarjajo z investicijskim bančništvom, da istočasno sodelujejo pri komercialnem bančništvu. Za sprejetje tega zakona so obstajali trije razlogi. Prvi je bil povrniti zaupanje v sistem komercialnega bančništva. Drugi razlog je bil preprečiti usmerjanje depozitov pri komercialnih bankah v sredstva za špekulativne naložbe, tretji razlog pa je bil preprečiti konflikt interesov. Zakon je tako odločilno vplival na nadaljnji razvoj ameriškega bančništva, s tem da je vnesel več varnosti v poslovanje bank in zaščitil deponente pred negotovimi bančnimi špekulacijami. Čez čas so zaradi velikih sprememb v finančnem okolju, ki niso bile predvidene leta 1933, komercialne banke zahtevale večjo liberalizacijo na področju poslovanja z vrednostnimi papirji. Začetne odredbe tega zakona so se sčasoma močno spremenile in samo vprašanje časa je bilo, kdaj bo zakon opuščen, čeprav so bili nekateri prepričani, da bi liberalizacija oziroma ukinitev zakona spet privedla do takšnih razmer, ki so bile vzrok za zakonsko ločitev komercialnega in investicijskega bančništva. Poslovanje z vrednostnimi papirji je v ZDA začelo močno naraščati leta 1975, zato je bila zahteva po liberalizaciji Glass–Steagllovega zakona čedalje močnejša. Dne 1.5.1975 je SEC11 ukinil fiksno borzno posredniško provizijo, kar pa je takoj povzročilo padec borzno posredniških provizij za 40 do 50 odstotkov12. Koncem leta 1988 je bil Glass–Steagllov zakon spremenjen na več področjih, ki jih ureja, vključno z možnostjo poslovanja z vrednostnimi papirji in možnostjo vpisovanja omejenih podjetniških obveznic. Ostala je prepoved vpisovanja neomejenega števila podjetniških emisij in sodelovanja pri borzno posredniških aktivnostih. Prvič v več kot pol stoletja je centralna banka leta 1989 dovolila nekaterim večjim ameriškim komercialnim bankam ustanovitev podružnic, ki se ukvarjajo z vrednostnimi papirji. Te so lahko vpisovale in trgovale s korporacijskimi vrednostnimi papirji. J. P. Morgan in Bankers Trust sta bili prvi veliki ameriški komercialni banki, ki jima je bilo dano posebno dovoljenje s strani ameriške centralne banke, da se lahko ukvarjata tudi s posli investicijskega bančništva kljub temu, da je to komercialnim bankam načeloma prepovedano. Glass-Steagallov zakon je klonil šele v poznih devetdesetih. Preden ga je zakonodaja popolnoma izbrisala so investicijske in komercialne banke skupaj zakorakale v svet investicijskega bančništva. Navdušenje je doseglo svoj vrhunec spomladi leta 1998, ko je prišlo do številnih prevzemov in združevanj. Nations Bank je kupila Montgomery Securities, Societe Generale je kupila Cowen & Co, First Union je kupila Wheat First and Bovvles Hollowell Connor, Bank of America je kupila Robertson Stephens (in jo nato proda Boston Bank), Deutche Bank je kupila Bankers Trust, Citigroup pa je nastala z združitvijo Travelers Insurance in Citibank. Nekatere banke so širitev dosegle s pomočjo prevzemov, druge pa so ustanavljale lastne oddelke investicijskega bančništva. Glass-Steagall zakon je bil formalno v ZDA odpravljen leta 1999 z Gramm-Leach-Bliley zakonom o modernizaciji ameriškega finančnega sistema13.

11 SEC – Securities and Exchange Commisssion. Leta 1934 je bil ustanovljen SEC s primarnim ciljem zaščite investitorjev in uveljavljanja zakona, ki regulira panogo, ki se ukvarja s vrednostnimi papirji. Zakonska odredba o obnavljanju vseh pomembnih podatkov o emitentu vrednostnih papirjev, kot tudi registracija le-teh pri SEC-u, je močno pripomogla k zaščiti investitorjev. SEC predstavlja vrhovno regulativo in nadzorno telo trga vrednostnih papirjev v ZDA. Nadzoruje poslovanje vseh borz, investicijskih bank, investicijskih skladov, torej vseh, ki so vključeni v trgovanje ali izdajanje vrednostnih papirjev. 12 Geisst 1995, 257. 13 http://banking.senate.gov/conf/grmleach.htm.

11

2.2.2 Japonska Tudi na Japonskem so sprejeli podoben zakon kot v ZDA, čeprav niso imeli takih problemov pri poslovanju komercialnih bank. Po drugi svetovni vojni so sprejeli Zakon o vrednostnih papirjih (Securities and Exchange Law), ki je v 65. členu zahteval ločitev komercialnega od investicijskega bančništva. Namen tega zakona je bil predvsem zaščititi pred prekomernim neposrednim financiranjem in omogočiti lažji razvoj japonskih »securities companies«. Leta 1992 je bila ločitev odpravljena z Zakonom o reformiranju japonskega finančnega sistema. Poslovanje z vrednostnimi papirji je pod nadzorom Securities Bureau of the Ministry of Finance. Bančno poslovanje pa nadzira Bank of Japan. Zanimivost japonskega bančnega sistema so vrste bank. Le-te se delijo na komercialne banke, banke za dolgoročne kredite, fiduciarne banke, banke za mala in srednje velika podjetja, hiše z vrednostnimi papirji ter na odprte finančne institucije. 2.2.3 Evropa Različna zgodovinska ozadja so tudi v Evropi narekovala razvoj različnih tipov bank in bančnih sistemov. Tako je za anglosaksonsko območje značilna večja specializacija bank medtem ko je za kontinentalno Evropo značilen univerzalen bančni sistem v katerem banke opravljajo vse vrste bančnih poslov, vključno z investicijskim bančništvom v okviru ene banke. Imenujemo jih tudi banke popolnih storitev (full- service). Univerzalno bančništvo je imelo svoj začetek v Nemčiji, sedaj se uporablja v večini držav zahodne Evrope, vključno s Slovenijo. Tipični predstavniki kontinentalnega bančnega sistema so nemški, švicarski, skandinavski in italijanski bančni sistem. Problem pri univerzalnih bankah je možnost uporabljanja notranjih informacij pri trgovanju z vrednostnimi papirji. Do tega lahko pride takrat, ko banka razpolaga z informacijami o izdajatelju vrednostnega papirja, ki javnosti niso dostopne, uporabi pa jih sama pri trgovanju z vrednostnimi papirji.14 2.2.3.1 Velika Britanija »Merchant banke« so nastale iz trgovskih podjetij, ki so bila pogosto v družinski lasti in so trgovala za lasten račun med Veliko Britanijo in čezmorskimi državami. V obdobju od 1815 do 1915 je imel London vlogo vodilnega finančnega centra. Do zmanjšanja njegove vodilne vloge je prišlo po letu 1914, ko je bil ukinjen zlati standard za mednarodna monetarna plačila, ob enem pa je v tem obdobju prišlo tudi do zapiranja mnogih borz. Leta 1914 je štirinajst »merchant bank« ustanovilo odbor akceptnih hiš (Accepting House Commitee), Bank of England je reeskontirala njihove menice in s tem dala članom tega odbora poseben status. Največji »merchant banki« v 19.stoletju sta bili Barings in Rothschild15. V petdesetih letih dvajsetega stoletja je manjši del »merchant bank« začel prevladovati v poslih korporacijskih emisij, kjer so »merchant banke« delovale kot svetovalci in primarni vpisniki. Veliko so sodelovale tudi z borznimi posredniki, ki so bili slabše kapitalizirani, vendar so poznali širok krog investitorjev, ki so bili pripravljeni kupovati delnice novih emisij in skupaj z bankami izpeljali nekaj javnih prevzemov in združitev. V tem času so »merchant banke« začele investirati denar svojih strank, predvsem pokojninskih skladov, upravljati sredstva tujih držav in drugih mednarodnih institucij in tako so spet uvrstile London na prvo 14 Dolenc 2001, 282. 15 Hoyle 1987, 114.

12

mesto v panogi mednarodnega investicijskega managementa. Leta 1958 je bi sprejet zakon o investicijah (Investment Act), ki naj bi zagotavljal, da morajo dokumenti, vezani na ponudbo vrednostnih papirjev, odkrivati vse pomembne podatke o emitentu zaradi zaščite investitorjev, z zakonom pa ni bila predvidena nadzorna institucija, kot je SEC v ZDA, temveč naj bi borza skupaj z Bank of England nadzorovala angleško industrijo vrednostnih papirjev. Leta 1963 je S. G. Warburg vzpostavil trg evropskih obveznic kar je imelo za posledico razvoj različnih tehnik distribucije obveznic, denominiranih v ameriških dolarjih. Leta 1986 je Velika Britanija sprejela zakon o finančnih storitvah znanim pod nazivom Big Bang, ki je predstavljal povsem novo ureditev na področju finančnih storitev v Veliki Britaniji. Big Bang je zelo vplival na strukturo »merchant bank«, ki jim je bila dana možnost preoblikovanja v večje investicijske banke, podobne ameriškemu modelu, tako da so združile primarno vpisovanje z distribucijo vrednostnih papirjev. S tem zakonom so bile uvedene velike spremembe, ki naj bi pomagale posodobiti britanski finančni trg in ohraniti London kot glavni in najpomembnejši evropski finančni trg. Za vzpostavljanje pravil in regulacijo investicijskega bančništva je bil ustanovljen Odbor za vrednostne papirje (Securities Investment Board), ki predstavlja vrhovno regulativo in nadzorno telo trga vrednostnih papirjev v Veliki Britaniji.16 V Veliki Britaniji z zakoni predpisujejo ločevanje bančne in investicijske aktivnosti, vendar v nasprotju z nekaterimi državami, kot so Kanada, Japonska, ZDA, ki so z zakonom ločile izvajanje bančnih poslov od poslov z vrednostnimi papirji, v Veliki Britaniji predpisujejo zakonske regulative ločeno za bančne in investicijske aktivnosti. Zakonodaja v Veliki Britaniji ni nikoli zahtevala, da bi se opravljanje aktivnosti investicijskega in komercialnega bančništva izvajalo v ločenih institucijah, temveč je lahko ena institucija izpostavljena dvojnemu nadzoru, enemu za bančne in enemu za investicijske aktivnosti. 2.2.3.2 Francija V dobesednem prevodu bi »banque d'affaire« pomenilo poslovna banka, kar pa »banque d'affaire« ni. Ne gre za poslovno banko, kakršno imamo pri nas, ampak je to francoski naziv za institucije, ki se ukvarjajo z investicijskim bančništvom. Francoski bančni sistem deli banke v tri skupine: depozitne banke, »banque d'affaire« in banke za srednje in dolgoročno kreditiranje. Depozitnim bankam je prepovedano sprejemanje depozitov z dospetjem, daljšim od dveh let, prav tako pa ne smejo imeti več kot 10 odstotni delež v industrijskih ali komercialnih podjetjih, oziroma ne več kot 75 odstotkov lastnega kapitala. »Banque d'affaire« lahko sprejemajo tudi kratkoročne depozite, banke za srednjeročno in dolgoročno kreditiranje pa lahko opravljajo posle komercialnega bančništva brez vsakih omejitev. Leta 1966 se je zgodila prva deregulacija z reformo, ki je ublažila razlike pri pridobivanju sredstev med depozitnimi bankami in »banque d'affaire«, še vedno pa so obstajale večje razlike pri uporabi sredstev. Število »banque d'affaire« se je s časoma močno zmanjšalo, svojo dejavnost pa so si razdelile na dve področji in sicer, bančno poslovanje je opravljala banka s statusom depozitne banke, investicijsko bančništvo pa je opravljalo matično podjetje– holding, dogajale pa so se tudi združitve depozitnih bank z »banque d'affaire«.17 16 Bloch 1989, 212. 17 Lees 1975, 184 .

13

Skozi te spremembe statusa so šle vse najpomembnejše »banque d'affaire«, kar je povzročilo, da se je njihovo število zmanjšalo za polovico. Glede na to, da se je francosko gospodarstvo čedalje bolj odpiralo in čedalje pogosteje neposredno financiralo, je prišlo v osemdesetih letih do spremembe. Leta 1984 je bil sprejet nov zakon o bankah, ki je dovolil ustanovitev univerzalnih bank. 2.2.3.3 Slovenija V Sloveniji nismo nikoli imeli prave investicijske banke, čeprav so se nekatere banke v Jugoslaviji imenovale Investicijske. Vendar so bile investicijske le v smislu investicij in njihovega financiranja v real-socializmu, dajale so dolgoročna posojila, ki so se odplačevala z anuitetami na podlagi vlog ali na fiskalni način zbranih sredstev v posebnih skladih.18 Do prave investicijske banke nismo prišli niti leta 1990, ko je bila z javno prodajo delnic ustanovljena Slovenska investicijska banka d.d.. Delovati je pričela v maju 1990, prvotni namen ustanovitelja pa je bila specializirana ustanova za investicijsko bančništvo. Vendar pa zaradi velikih političnih in ekonomskih sprememb na ozemlju tedanje Jugoslavije, kjer je banka pričela poslovati, ter zaradi zaostanka v privatizaciji in razvoju trga kapitala, njena prvotna usmeritev ni bila možna in tako njen namen ni bil dosežen. Zapleti s Slovensko investicijsko banko v zadnjih nekaj letih so pripeljali do postopka njene likvidacije v katerem se trenutno nahaja. Sedaj imamo pri nas podobno kot v nekaterih drugih državah srednje in zahodne Evrope tako imenovan univerzalni bančni sistem, v katerem banke znotraj svoje organizacije vzpostavijo sektorje za investicijsko bančništvo. Naš sistem dovoljuje opravljanje storitev investicijskega bančništva komercialnim bankam, vendar jim pri tem postavlja določene omejitve. Njihovi temelji so postavljeni že v Zakonu o trgu vrednostnih papirjev19, ki tudi pooblašča Agencijo za trg vrednostnih papirjev20, da sprejme podzakonske akte za podrobnejšo opredelitev zahtev in pogojev za opravljanje dejavnosti v zvezi z vrednostnimi papirji. V ZTVP-1 je temeljna določba 92. člen, ki komercialnim bankam dopušča opravljanje storitev investicijskega bančništva. Določena je tudi omejitev za komercialne banke. Za opravljanje vsake od storitev investicijskega bančništva iz ZTVP-1 mora pridobiti dovoljenje Banke Slovenije po predhodnem mnenju ATVP, medtem ko se za borzno posredniško družbo zahteva le dovoljenje ATVP21. Ostale omejitve so določene v sklepu ATVP o kadrovskih, tehničnih in organizacijskih pogojih za poslovanje s strankami in premoženjem strank borzno posredniških družb. Pričakujemo lahko, da se bo investicijsko bančništvo razvijalo tudi preko nebančnih institucij, ki jim pravimo borzno posredniške hiše, kajti tudi te opravljajo posle z vrednostnimi papirji oziroma s premoženjem v obliki vrednostnih papirjev.

18 Ribnikar 1995, 301. 19 V nadaljevanju ZTVP-1 20 V nadaljevanju ATVP 21 Uradni list RS 1999, 56.

14

3 POSLI INVESTICIJSKEGA BANČNIŠTVA Vsebino pojma investicijskega bančništva je najlažje opredeliti s posli oziroma storitvami, ki jih investicijske banke opravljajo. Vsebine in širine teh poslov pa se med različnimi avtorji s tega področja nekoliko razlikujejo. Tako Peter Velkavrh22 podaja naslednjo definicijo: investicijsko bančništvo so vse aktivnosti na trgu kapitala, kar zajema širok spekter aktivnosti glede »zbiranja« kapitala in podjetniških financ. S temi aktivnostmi so mišljene združitve in prevzemi, trgovanje s finančnimi instrumenti za svoj račun (merchant banking), izdelava poštenih mnenj, upravljanje skladov, upravljanje tveganega (venture) kapitala, investicijske raziskave, upravljanje tveganj in podobno ter pa tudi tradicionalne oziroma osnovne aktivnosti, kot so vpisovanje in vplačevanje dolžniških ter lastniških instrumentov. R. L. Kuhn23 podaja štiri definicije investicijskega bančništva, odvisno od širine zajetja finančnih storitev, ki jih investicijske banke opravljajo: • Prva definicija obsega vse finančne storitve, ki se opravljajo na trgu kapitala, od

mednarodnih primarnih izdaj podjetniških vrednostnih papirjev do prodaje vrednostnih papirjev na drobno končnim investitorjem (retail branch marketing). Vključene so tudi druge finančne storitve, kot recimo poslovanje z nepremičninami in zavarovalništvo.

• Druga, nekoliko ožja definicija, obsega vse aktivnosti na trgu kapitala. Tako zajema primarne izdaje vrednostnih papirjev, podjetniške finance, združitve in prevzeme, izdelavo »poštenih mnenj«, razvojni kapital, upravljanje skladov… Po tej definiciji pa v investicijsko bančništvo ne sodijo prodaja vrednostnih papirjev na drobno končnim investitorjem, poslovanje z nepremičninami, zavarovalništvo in podobno. Vključena sta investiranje za lasten račun (merchant banking) in prodaja vrednostnih papirjev velikim kupcem v svežnjih (block trade).

• Tretja definicija omejuje storitve investicijskega bančništva na samo nekatere aktivnosti na trgu kapitala. Upravljanje skladov, razvojni kapital, obvladovanje tveganj in analitična dejavnost in podobno je izključeno.

• Najožja je četrta definicija in vrača investicijsko bančništvo na njegove zgodovinske temelje, to je zbiranje kapitala in njegov prenos od ponudnikov do povpraševalcev na primarnem trgu in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev na sekundarnem trgu. Za sodobno investicijsko bančništvo takšna definicija seveda ni več primerna, saj si ga brez mnogih zgoraj opisanih dejavnosti ni več mogoče predstavljati.

Po mnenju R. L. Kuhna je za obravnavanje storitev sodobnega investicijskega bančništva najprimernejša druga definicija. Za primerjavo pa podajmo še eno definicijo. Charles Geisst24 deli investicijsko bančništvo na tri ločene aktivnosti:

• vpis izdaje vrednostnih papirjev (securities underwritting), • svetovalna dejavnost, ki vključuje svetovanje pri združitvah in prevzemih podjetij,

različne raziskave glede vrednostnih papirjev in ostale ekonomske raziskave ter finančno svetovanje, za katere banka dobi določeno provizijo (banking fee),

• dejavnost trgovanja in posredovanja na sekundarnem trgu kapitala, ki vključujejo trgovanje v svojem imenu in za svoj račun ter posredništvo pri trgovanju med kupci in prodajalci.

22 Velkavrh 1997, 39. 23 Kuhn 1990, 5. 24 Geisst 1995, 2.

15

Kot priznava Charles Geisst, je težko vztrajati pri takšnih teoretičnih delitvah, saj lahko v praksi izveden posel sega v več teoretično opredeljenih kategorij. Posel združitve ali prevzema podjetja na primer obsega veliko svetovalnega in raziskovalnega dela kot tudi opravljanje transakcij na sekundarnem trgu kapitala. Dejavnosti se očitno med seboj prepletajo in se zato izmikajo sistematični razdelitvi v kategorije. Glede na navedeno je seveda zelo težko, pravzaprav nemogoče, podati enotno vsebino dejavnosti investicijskega bančništva. Zato bomo v nalogi uporabil delitev, ki je po mnenju Roberta Kleindiensta25 v Sloveniji najbolj udomačena, hkrati pa zajema tudi posle največjih investicijskih bank. Izbrana delitev ne služi nujno kot znanstveno najbolj pravilna, ampak zgolj kot orodje za lažjo in predvsem bolj sistematično obravnavo dejavnosti investicijskega bančništva. Investicijsko bančništvo je po njej sestavljeno iz naslednjih dejavnosti: • financiranje podjetij (podjetniške finance ali corporate finance) • borzno posredništvo (brokerage) in • upravljanje premoženja (asset management) Podrobnejša analiza in pomen omenjenih dejavnosti bo obravnavana v naslednjih poglavjih. Pri čemer je potrebno omeniti, da se nekatere investicijske banke ukvarjajo več z eno druge pa več z drugo dejavnostjo. Največje ameriške investicijske banke dosegajo največje prihodke pri poslih podjetniških financ, s svetovanjem in posredovanjem pri prevzemih in združitvah podjetij, medtem ko slovenske banke največ prihodkov investicijskega bančništva ustvarijo z upravljanjem premoženja in borznim posredovanjem. 3.1 Financiranje podjetij Dejavnost investicijskega bančništva, ki se nanaša na financiranje podjetij oziroma podjetniške finance, je po obsegu in raznovrstnosti poslov najobširnejša. Pri tem gre za številne bančne posle, v katerih se praviloma z vrednostnimi papirji zbira denar za financiranje delniških družb, za njihovo dokapitalizacijo, za nove razširitvene projekte, za nakup in prodajo delniških podjetij, ali pa se zgolj ocenjuje premoženje in svetuje pri njihovi združitvi. Investicijska banka nastopa pri tem kot finančni svetovalec, lahko pa tudi kot zastopnik, ki pripravlja izdajo vrednostnih papirjev za podjetje, ali pa tudi sama kot kupec (vlagatelj oz. principal). V skupino dejavnosti financiranja podjetij sodi več podskupin poslov, najpomembnejši so26: • Vpis nove izdaje vrednostnih papirjev, • Združevanje in nakup delniških družb, • Lastniške naložbe investicijskih bank, • Naložbe prek vrednostnih papirjev v gospodarsko infrastrukturo, • Mednarodni premoženjski posli. 3.1.1 Vpis nove izdaje vrednostnih papirjev27 Na primarnih trgih vrednostnih papirjev prihaja do novih izdaj vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelji ponujajo kupcem prvič v odkup. Na teh trgih se prodajajo dolžniški in lastniški vrednostni papirji in nekatere vrste hibridnih vrednostnih papirjev. Primarni trg vrednostnih 25 Kleindienst 2001, 74. 26 Klemenčič 1991, 323. 27 Imenujemo jo tudi Primarna izdaja vrednostnega papirja

16

papirjev kot primarni trg kapitala v ožjem smislu, je torej trg prvih prodaj in nakupov novih dolgoročnih vrednostnih papirjev. Vse druge prodaje vrednostnih papirjev so nadaljnje prodaje oziroma sekundarni trg vrednostnih papirjev28. Ločimo dve obliki primarne izdaje vrednostnih papirjev: zasebna ali neposredna primarna izdaja vrednostnega papirja in tuja ali posredna primarna izdaja vrednostnega papirja. O neposredni primarni izdaji vrednostnega papirja govorimo takrat, ko to izvede sam izdajatelj vrednostnega papirja, o posredni primarni izdaji pa kadar to izvede za to specializirana finančna institucija – investicijska banka, skupaj z izdajateljem vrednostnega papirja. Prva oblika je v praksi zelo redka, saj je primarna izdaja vrednostnega papirja zelo zahtevna naloga, katere v večini primerov izdajatelji sami niso sposobni izvesti, oziroma to ne bi bilo stroškovno racionalno. Glavno vlogo na primarnem trgu vrednostnih papirjev imajo zato investicijske banke, ki opravljajo večino primarnih izdaj vrednostnih papirjev. Posli investicijskega bančništva primarnega trga kapitala predstavljajo način oziroma obliko posredovanja med različnimi subjekti, ki imajo različne finančne interese in potrebe. Ker investicijske banke te posle izvajajo s pomočjo vrednostnih papirjev lahko rečemo da, so neke vrste »market markers«29 v tem smislu, da ustvarjajo vrednostni papir oziroma trg za določeni vrednostni papir30. Kot poglavitni akterji na primarnem trgu oziroma izvajalci posameznih faz primarne izdaje, opravljajo investicijske banke večino teh poslov izvenbilančno, kar pomeni, da pri izvajanju teh poslov ne angažirajo svojih sredstev oziroma kapitala. Ti posli se nato kažejo v bilanci uspeha in ne v bilanci stanja. Zato je potreben kapital investicijske banke le v taki višini, da lahko prevzamejo rizike v zvezi z vpisom primarne izdaje.31 Tradicionalna naloga investicijskih bank na področju primarne izdaje vrednostnih papirjev je tako imenovani »underwriting»32 vrednostnih papirjev. Pri »underwritingu» gre v bistvu za to, da investicijska banka prevzame prodajo izdanih vrednostnih papirjev. V okviru tega posla investicijske banke opravljajo naslednje funkcije33: 1. Svetujejo izdajatelju vrednostnega papirja glede izdaje, 2. Odkupujejo vrednostne papirje od izdajatelja in sodelujejo pri oblikovanju njihove cene, 3. Prodajajo izdane vrednostne papirje javnosti. Svetovanje izdajatelju vrednostnega papirja glede izdaje Pri prvi funkciji svetovanja izdajatelju vrednostnega papirja glede izdaje, investicijske banke v kolikor je potrebno svetujejo podjetju pri odločitvi o tem ali bo izdalo lastniške ali dolžniške vrednostne papirje, se pravi delnice ali obveznice34. Investicijska banka preveri boniteto izdajatelja vrednostnih papirjev in njegovo finančno zmožnost ter ekonomsko upravičenost naložbe, ki jo namerava financirati z izdajo vrednostnih papirjev. V tej fazi investicijska banka temeljito analizira računovodske izkaze in izdela načrt financiranja izdajatelja v prihodnjih letih. Na podlagi skrbnega pregleda poslovanja ter v skladu s trenutnimi tržnimi razmerami svetuje obliko vrednostnega papirja, ki bi bila najprimernejša za zadovoljevanje finančnih potreb izdajatelja na eni strani, ter sprejemljiva za potencialne investitorje na drugi 28 Gregorec 2002, 9. 29 Trgovec, ki redno kupuje in prodaja določen vrednostni papir. 30 Tovrstni posli se v večini primerov nanašajo na posamezne organizacije (korporacije) oziroma podjetja (njihov nastanek in financiranje), zato npr. v ZDA posle investicijskih bank na primarnem trgu kapitala imenujejo tudi Corporation finance. 31 Svilan 1990, 105. 32 V neposrednem prevodu pomeni podpisovanje. 33 Dolenc 2001, 285. 34 Perez 1984, 41.

17

strani. Pomembna je predvsem vrsta vrednostnega papirja, način odplačevanja, zapadlost, in višina donosa. Poleg omenjenih aktivnosti investicijska banka v tej fazi navadno prevzame tudi odgovornost za pridobitev vse potrebne dokumentacije in izvedbo vseh potrebnih pravnih zahtev za izdajo določenega vrednostnega papirja, v skladu z regulativo posameznega nacionalnega oziroma mednarodnega trga vrednostnih papirjev. Poskrbeti mora tudi za registracijo izdaje, pridobiti dovoljenje za izdajo, izdelati prospekt, ki vsebuje bistvene informacije o izdajatelju in o vrednostnem papirju. Oblikovanje cene in odkup vrednostnega papirja od izdajatelja Zelo zahtevna in pomembna naloga pri primarni izdaji vrednostnega papirja je določitev njegove cene. Če je ponudbena cena previsoko postavljena izdaja ne bo uspešna, ker ne bo kupljen dovolj velik odstotek vrednostnih papirjev ali pa bodo nezadovoljni investitorji, ker bo cena sčasoma padla na nižjo raven. Kadar pa je ponudbena cena postavljena prenizko je potrebno prodati večje število vrednostnih papirjev, da bi izdajatelj pridobil želeni obseg finančnih sredstev, kar pa lahko v primeru izdaje delnic privede do drugačne razdelitve lastništva oziroma kontrole nad podjetjem. Prav tako bo v tem primeru cena vrednostnih papirjev na sekundarnem trgu hitro narasla in izdajatelj bo preplačal finančna sredstva, pridobljena z izdajo vrednostnih papirjev (kar pomeni, da so bili stroški izdaje relativno previsoki). Poleg tega lahko nizke ponudbene cene negativno vplivajo na ugled izdajatelja in investicijske banke. Pri tem je potrebno še omeniti, da izdajatelj in investicijska banka pri oblikovanju ponudbene cene nimata popolnoma enakih interesov. V interesu podjetja, ki izdaja vrednostne papirje, je doseči čim višjo ceno, investicijska banka pa mora na drugi strani pri svoji dejavnosti v postopku prve prodaje upoštevati več različnih interesov. Odgovorna je tako podjetju, ki bo vrednostne papirje izdalo, kot tudi investitorjem, ki jih bodo kupili. Cilj investicijske banke je tako postaviti najvišjo možno ceno, ki se bo na trgu obdržala35. V praksi se cena največkrat določi posredno, tako da investicijska banka odkupi izdane vrednostne papirje po zadnji ceni, po kateri so se kupovali in prodajali na trgu (v primeru če se izdaja vrednostni papir, katerega enake ali podobne vrste so že na sekundarnem trgu in imajo svojo tržno ceno). V takšen dogovor o ceni med podjetjem in investicijsko banko se vnese običajna odločba, ki predvidi možnost razdrtja dogovora, če cena vrednostnega papirja tega podjetja pade pod vnaprej določeno mejno ceno36. Kadar pa gre za prvo izdajo vrednostnih papirjev določenega izdajatelja, je postavljanje cene precej težje. Za izdaje delnic, s katerimi se še ne trguje na organiziranem trgu, je značilno, da se prodajajo 10 do 15 odstotkov ceneje glede na kasnejšo tržno vrednost. Razlogi za takšno podcenjenost so v pričakovanju kasnejšega uspešnega trgovanja na sekundarnem trgu in v povečanju privlačnosti izdaje za potencialne investitorje. Prodaja vrednostnih papirjev Tretja funkcija prodaja izdanih vrednostnih papirjev investitorjem, predstavlja največje tveganje, saj vnaprej ni nikoli jasno ali bo mogoče prodati celotno izdajo po postavljeni ceni. Kadar poteka prodaja vrednostnih papirjev preko investicijske banke, obstajata med investicijsko banko in podjetjem, ki izdaja vrednostne papirje, pri prodaji dve vrsti

35 Forester 1990, 75. 36 Dolenc 2001, 285.

18

sporazuma, ki se razlikujeta glede na to, kdo bo nosil tveganje za prodajo vrednostnih papirjev.37 To sta: 1. Prodaja vrednostnih papirjev z obveznostjo odkupa oziroma prodaja s »trdno zvezo«

(firm commitment). Gre za obliko prodaje, kjer se investicijska banka zaveže, da bo odkupila celotno izdajo vrednostnih papirjev po določeni ceni in jo sama prodala investitorjem. Investicijska banka s tem izdajatelju jamči, da bo pridobil potrebna sredstva s prodajo vrednostnih papirjev, hkrati pa sama prevzame tveganje glede uspešnosti izdaje. Provizija investicijske banke je tako v tem primeru višja, saj prevzame tveganje finančne izgube zaradi morebitnega padca cene vrednostnih papirjev ali tveganje odkupa neprodanih vrednostnih papirjev.

2. Prodaja vrednostnih papirjev brez obveznosti odkupa oziroma prodaja »po najboljših močeh« (best effort). V tem primeru gre za obliko komisijske prodaje, kjer investicijska banka nastopa zgolj kot posrednik, ki v imenu in za račun izdajatelja ter po svojih najboljših močeh prodaja vrednostne papirje izdajatelja. V tem primeru nosi celotno tveganje za neprodane vrednostne papirje ter uspešnost izdaje izdajatelj sam, v prvem pa investicijska banka.

3.1.1.1 Konzorcij investicijskih bank Da bi zmanjšali tveganje nepredvidenih sprememb na trgu, ki lahko privedejo do položaja, v katerem investicijska banka ne more prodati vrednostnih papirjev po ceni, ki jo želi, ali pa vrednostnih papirjev celo ne more prodati, se običajno pri izvedbi prodaje vrednostnih papirjev s trdno zvezo oblikuje konzorcij investicijskih bank (underwriting syndicate). Konzorcij investicijskih bank sestavlja različno število bank odvisno od vrednosti primarne izdaje. Vodilna investicijska banka (lead manager) je banka, ki je prva sodelovala s podjetjem in kasneje privabila k sodelovanju ostale ter pri vpisu nove izdaje vrednostnih papirjev igra osrednjo vlogo. Razloga za takšno povezovanje sta predvsem dva. Prvi je ta, da pri posredovanju izdaje vrednostnih papirjev nastanejo stroški posredništva, ki so padajoča funkcija njene velikosti. S tega vidika so ustrezne le velike izdaje, vendar pa velike emisije od investicijskih bank kot element zavarovanja te emisije zahtevajo velika finančna sredstva. To pa je za eno investicijsko banko prehuda finančna obremenitev, poleg tega predstavlja zelo veliko tveganje. Da bi se izognile takšnemu tveganju, se torej investicijske banke odločijo za oblikovanje konzorcija, s tem pa se tveganje prenese na vse banke članice konzorcija. Drugi razlog povezovanja je, da se z oblikovanjem konzorcija investicijskih bank znatno multiplicira distribucijska mreža vrednostnih papirjev, stopnja multiplikacije pa je opredeljena s številom investicijskih bank v konzorciju in s številom dealerjev vsake investicijske banke38. Skupaj s tveganjem pa se v konzorciju deli tudi dobiček. Dobiček vodilne investicijske banke predstavlja najprej provizija, ki jo dobi za opravljanje funkcije vodilne banke in za opravljanje ostalih storitev pri izdaji vrednostnega papirja. Ta dohodek ima samo vodilna investicijska banka, saj nosi veliko odgovornost do podjetja, izdajatelja vrednostnih papirjev, ter do članic konzorcija39. Vodilna investicijska banka mora namreč pravilno oceniti poslovanje podjetja, njegovo finančno stanje in njegovo vrednost, ter tako postaviti ustrezno ceno vrednostnega papirja. Od kvalitetne in pravilne izvedbe nalog je odvisen dobiček ali izguba vseh članic konzorcija.

37 Forester 1990, 63. 38 Dolenc 2001, 285. 39 Freeman 1988, 97.

19

Ostale udeleženke konzorcija, ki odkupijo del vrednostnih papirjev, dobijo del razlike v ceni (underwritting fee), ki jim pripada ne glede na to, ali odkupljene vrednostne papirje dejansko prodajo končnim investitorjem. Underwritting fee predstavlja nagrado za prevzem tveganja prodaje vrednostnih papirjev, zmanjša pa se za ustrezen del stroškov za reklamo, pravno svetovanje, za neposredne stroške prodaje in tudi morebitne stroške stabilizacije, ki jih mora nositi sindikat kot celota. Zadnji del razlike v ceni je provizija za prodajo, ki jo dobi vsaka članica sindikata za vsak prodan vrednostni papir. Običajno je le-ta višja od provizije za posredovanje pri trgovanju na sekundarnem trgu, saj je tudi tveganje in vloženi trud večji. Celotna razlika v ceni se tako razdeli na tri dele: provizijo vodilni investicijski banki, ki običajno znaša okoli 20% celotne razlike med nakupno in prodajno ceno vrednostnega papirja, underwritting fee, ki prav tako znaša okoli 20%, ter provizijo za prodajo, ostalih 60%. 3.1.2 Združevanje in nakup delniških družb V finančno razvitem zahodnem svetu so združitve in prevzemi ena najpomembnejših in vsekakor najopaznejših in odmevnih dejavnosti investicijskega bančništva, saj so običajno deležni velike medijske pozornosti, prav tako pa prinesejo investicijskim bankam velik zaslužek in ugled. V Sloveniji se v nekaterih bankah v manjšem obsegu ukvarjajo s svetovanji pri združitvah, vendar v večini zahtevnejše in večje posle za slovenske kliente opravljajo tuje finančne institucije. Za opisovanje kapitalskega povezovanja podjetij se v tuji literaturi pogosto uporablja besedna zveza M&A, kjer pomeni M (merger) združitev in A (aquisition) prevzem podjetja. Razlika med navedenima pojmoma je v tem, da je združitev praviloma prostovoljno dejanje (na podlagi dogovora dveh enakopravnih partnerjev), prevzem pa je skoraj vedno posledica neenakopravnosti partnerjev40. Za izraz prevzem (aquisition) se v angleščini večkrat uporablja sopomenka »take over«. Izraz »take over« pa se nasploh v zadnjih letih uporablja tudi kot splošen pojem za prevzem, ki vključuje tako združitev (pripojitev, spojitev) kot pridobitev (nakup, prevzem)41. Ker je razlag omenjenih pojmov več, bomo najprej pojasnili pomen nekaterih ključnih pojmov:

• S pojmom združitev označimo postopek združevanja družb, pri katerem gre za združevanje in skupno uporabo sredstev za dosego skupnih ciljev. Ta sredstva se lahko združijo v okviru nove, posebej za ta namen ustanovljene pravne osebe ali pa se združijo v obliki ene izmed družb, udeleženih v postopku. Slovenska zakonodaja razume pod pojmom združitve pripojitev in spojitev.42 Združitev je torej oblika popolnega zlitja dveh gospodarskih družb, ki se povežeta v eno poslovno identiteto v ekonomskem, poslovnem in pravnem smislu.

40 Pomembna je ugotovitev, da ni vsaka združitev prijazna (friendly) in da ni vsak prevzem podjetja ali njegovega dela sovražen (hostile). 41 Repovž 1997, 360-361. 42 Uradni list RS 1993, 1667.

20

• Izraz spojitev se uporablja, kadar se združita dve podjetji približno enake velikosti in nastane novo podjetje, delničarji obeh spojenih podjetij pa dobijo delnice novonastalega podjetja v dogovorjenem razmerju43. Tako spojitev opredeljuje tudi Zakon o gospodarskih družbah44 po katerem spojitev pomeni ustanovitev nove delniške družbe, na katero preide premoženje družb, ki se spajajo, v zameno za zagotovitev delnic nove delniške družbe. Ob spojitvi obe družbi kot pravni osebi prenehata obstajati, ker svoje premoženje, pravice in dolžnosti preneseta na novo pravno osebo.

• Če se združita podjetji, ki si nista enaki po velikosti in moči, gre za pripojitev (manjšega

podjetja k večjemu), pri kateri večje podjetje ohrani svoj status, manjše pa pravnoformalno preneha obstajati. V praksi so pripojitve pogostejše kot spojitve, saj partnerja v združitvi ponavadi nista enakopravna.

• Prevzem družbe z nakupom delnic ima za cilj pridobitev kontrole upravljanja in

morebitno združitev. Prevzem v delniški družbi pomeni pridobitev takšnega deleža delnic določenega podjetja (kontrolni delež), ki prevzemniku zagotavlja vpliv ter kontrolo nad upravljanjem družbe. Pri prevzemih, kjer prevzemna družba pridobiva delnice prevzete družbe, nobena od družb ne preneha obstajati kot pravna oseba, dokler ne pride do združitve in prenosa sredstev oziroma premoženja z ene na drugo družbo. Prevzemna in prevzeta družba sta v odnosu odvisnosti; prevzemna družba mora pridobiti kritično število delnic prevzete družbe, da lahko upravlja drugo. Glavna razlika med združitvijo in prevzemom je torej v spremembi pravnega statusa.

Razlogi za združitve in prevzeme so povezani z glavnimi koristmi, ki jih lahko prinese uspešno izvedena transakcija. Razlogi so različni nekateri od teh so: rast, sinergija, nizke cene delnic, večja likvidnost premoženja delničarjev ciljnega podjetja itd. Poglaviten ekonomski argument za združevanje je sinergija, ki lahko izvira iz večje učinkovitosti poslovanja in/ali večje finančne učinkovitosti. Sinergijski učinki nakupa ali prevzema so običajno razloženi tako, da je ekonomska korist nakupa ali prevzema dosežena, ko sta obe podjetji skupaj (prevzemno in prevzeto podjetje) vredni več kot vsako posebej. Tako je45:

VAB > V A+B

Pri čemer je: VAB = vrednost novega podjetja po prevzemu,

V A+B = vrednost vsote posameznih podjetij pred prevzemom. Eden izmed motivov za združitev so tudi nizke cene delnic na trgu kapitala46. Prevzemno podjetje z nakupom ciljnega podjetja dobi poleg premoženja tudi ljudi, ki znajo sredstva upravljati, tržiti proizvode, pridobi pa lahko tudi dobro ime (goodwill).Naslednji motiv je večja likvidnost premoženja delničarjev ciljnega podjetja (če je prenosljivost njegovih delnic omejena), za katere pomeni združitev z večjim podjetjem vnovčitev uspešnega poslovanja podjetja47. V kolikor delničarji dobijo denar, ga lahko razpršijo v različne naložbe in tako zmanjšajo tveganje, lahko pa dobijo v zameno tudi delnice prevzemnega podjetja, ki kotirajo na borzi. Tako se njihovo relativno nelikvidno premoženje spremeni v likvidno. 43 Hanson 1985, 608. 44 Uradni list RS 1993, 1667 45 Repovž 1997, 361. 46 Šmon 1997, 38. 47 ibid., 39

21

3.1.2.1 Vloga investicijske banke pri združitvah in prevzemih Investicijska banka lahko za svojega komitenta opravi celo vrsto storitev: poišče primerno podjetje iz želene panoge, ga ovrednoti, predlaga obliko združitve in plačila ali celo sama financira nakup, sestavi ponudbo za prevzem, poskrbi za vsa pravno-administrativna dela in obveščanje javnosti ter pomaga podjetju (tarči), da se pred prevzemom obrani. Nekatere izmed teh dejavnosti bomo nekoliko podrobneje opisali. Pri iskanju primernega podjetja za združitev naj ne bi bilo nič prepuščeno naključju. Podjetje bi moralo imeti izdelano strategijo za iskanje kandidatov48, da bi bilo vedno pripravljeno odgovoriti na morebitno združitveno priložnost. Pri iskanju kandidatov, predvsem pa pri izvedbi združitve, imajo pomembno vlogo investicijske banke, saj večina podjetij nima potrebnega znanja, da bi sama izpeljala ves postopek združitve. Investicijska banka poskrbi praktično za vse, vendar pa mora odločitve sprejeti vodstvo podjetja, ki je naročilo storitev investicijske banke. Pred izvedbo prevzema mora prevzemnik s finančno analizo ugotoviti, ali mu bo prevzem določenega podjetja prinesel koristi ali ne. Izdelavo take analize in ocene je navadno prepuščena investicijskim bankam49. Bistveni del finančne analize prevzema je vrednotenje, saj je od dosežene cene odvisen uspeh nakupa ali prodaje podjetja. Najprej je potrebno ugotoviti vrednosti ciljnega podjetja, za kar se uporablja tržna cena delnic podjetja, vendar samo v primeru, če je trg dovolj globok, če obstaja razpršenost delnic in je aktivnost njihovih lastnikov dovolj velika. To so namreč pogoji za likvidnost delnice in za to, da trg pravilno oceni njeno vrednost. Kadar pa trg ne odseva realne vrednosti delnic, mora vrednost ciljnega podjetja oceniti investicijska banka. Uporabi lahko metodo neto sedanje vrednost, ki temelji na diskontiranih prihodnjih denarnih tokovih, pri čemer je bistveno, da pravilno ocenimo vse prihodnje donose in vlaganja50. Vrednost, ki jo dobimo kot rezultat tega dela analize, je minimalna cena, ki naj bi jo prevzemno podjetje plačalo za nakup (Pmin). Maksimalna cena (Pmax) pa poleg vrednosti podjetja zajema tudi predvidene sinergijske prihranke, ki povečujejo dobiček. Zaradi tega se vrednost ciljnega podjetja, ki smo jo izračunali prej, v očeh prevzemnika poveča51. Prevzemno podjetje bo torej pripravljeno ponuditi ceno nekje med Pmin in Pmax. Kolikor nižja bo cena, toliko več sinergijskega prihranka bodo dobili delničarji prevzemnega podjetja oziroma čim višja bo cena, tem več sinergijskega prihranka bodo dobili delničarji ciljnega podjetja. Cena zunaj območja Pmin in Pmax ne bi bila sprejemljiva za vse delničarje. Če so kot plačilno sredstvo uporabljene delnice prevzemnega podjetja, je potrebno tudi njega ovrednotiti na enak način. Naslednji korak v finančni analizi je določitev sredstva menjave, ki bi bilo sprejemljivo za zadostno število delničarjev ciljnega podjetja. Prevzemno podjetje lahko v zameno za delnice ciljnega podjetja ponudi denar ali obveznice. Nato se določi razmerje, v katerem bodo delničarji ciljnega podjetja zamenjali svoje delnice za delnice prevzemnega podjetja.

48 vzdrževati bi moralo ažurno bazo podatkov o svojih konkurentih, predvsem o njihovem obsegu prodaje, tržnem deležu, področjih, kjer so le-ti navzoči, o lastniški strukturi, vodstvu, tehnologiji ipd. 49 Gaughan 1999, 9. 50 Repovž 1997, 69. 51 Šmon 1997, 39.

22

Nazadnje je potrebno določiti tudi pristop k prevzemu, ki je lahko prijazen ali sovražen. Bistven element pri poskusu prijaznega prevzema so pogajanja, saj oba udeleženca poskušata doseči zanju ugodno ceno in si tako dobiti čim več sinergijskega prihranka. Pogosto pa se zgodi, da se vodstvo ciljnega podjetja upira združitvi, bodisi zaradi prenizko ponujene cene bodisi zaradi skrbi za ohranitev službe. V takem primeru prevzemno podjetje postavi neposredno ponudbo delničarjem ciljnega podjetja, naj odprodajo svoje delnice in tako izvede sovražen prevzem. Cena, ki jo prevzemno podjetje ponudi, je ponavadi za 20 do 40% višja od tržne cene tik pred objavo o prevzemu 52. Investicijske banke so dejavne tudi na drugi strani združitev in prevzemov, saj jih mnoga podjetja najemajo za organizacijo obrambe pred sovražnimi prevzemi. Vodilne investicijske banke zaposlujejo skupino strokovnjakov za obrambo pred prevzemi, ki v sodelovanju z upravo podjetja sestavijo preventivne ukrepe obrambne strategije pred morebitnim prevzemom53. Njihov namen je zmanjšati možnost finančno uspešnega sovražnega prevzema. Poleg preventivnih obrambnih strategij obstajajo tudi aktivni ukrepi, ki jih skupina strokovnjakov investicijske banke skupaj z upravo podjetja izvaja po tem, ko je že bila dana sovražna ponudba za prevzem. Provizije54 Provizije, ki jih investicijske banke zaračunavajo pri omenjenih poslih, so odvisne od obsega njihovega sodelovanja in kompleksnosti poslov. Lahko dobijo le fiksno provizijo za svetovanje. Vendar pa je pogosto tudi tu provizija odvisna od prodajne oziroma nakupne cene. V tem primeru poznamo tri tipe provizijskih struktur:

1. Odstotek provizije se giblje premo sorazmerno gibanju prodajne cene, 2. Odstotek provizije ni odvisen od prodajne cene, 3. Del provizije je fiksen, del pa odvisen od prodajne cene. V primeru odkupa podjetja, pri katerem se za zavarovanje deponirajo vrednostni papirji tega podjetja, je lahko provizija investicijske banke sestavljena iz več postavk:

• Predlog odkupa, • Organiziranje financiranja, • Organiziranje premostitvenega posojila in • Ostale svetovalne provizije. 3.1.3 Lastniške naložbe investicijskih bank Pri lastniških naložbah (merchant baking) investicijska banka običajno sodeluje pri odkupu dela delnic podjetja, kateremu vrednost delnic na trgu pada. Ko investicijska banka oceni, da ima podjetje potencial, se poveže s podjetjem iz sorodne dejavnosti, kot je podjetje katerega delnice kupuje tako, da sta skupno nova lastnika ali pa vsaj večinska delničarja. Da bi investicijska banka lahko sodelovala kot vlagatelj pri naložbi, potrebuje premostitveno financiranje. Zato zaradi ugleda in zaupanja, ki ga uživa v poslovnem svetu, izda svoje vrednostne papirje. Na ta način pridobljena sredstva pa porabi za nakup lastniškega deleža v podjetju, katerega poslovni rezultati pešajo. 52 ibid.,40. 53 Wasserstein 2000, 791. 54 Povzeto po Dolenc 2001, 291.

23

Skupaj z novim partnerjem iste dejavnosti skušajo podjetje ponovno postaviti na noge. V kolikor jim to uspe, vrednost delnic tega podjetja na borzi naraste, in investicijska banka odproda svoj delež. Njen zaslužek tako ni prvenstveno v dividendi, ampak v razliki v ceni, po kateri je kupila delnice slabo poslujočega podjetja in ceno, po kateri je te delnice prodala, po tem ko je podjetje z združitvijo, organizacijskimi, kadrovskimi in drugimi spremembami začelo ponovno dosegati dobre poslovne rezultate. Navedeni primer kaže na to, da kljub temu, da gre za lastniško naložbo, investicijska banka pri tovrstnih poslih nima namena biti trajen lastnik prevzetega podjetja. Ko je sama ali pa v povezavi s podjetjem sorodne dejavnosti odpravila probleme, ki so bili vzrok slabih poslovnih rezultatov prevzetega podjetja, svoj delež namreč proda, s prodajo pridobljena sredstva pa uporabi za nove nakupe. Ta cikel traja običajno štiri leta55. 3.1.4 Mednarodni premoženjski posli V zadnjih dvajsetih letih pri primarnem vpisovanju emisij, tako imenovanem »underwritingu«, nastaja na mednarodnem trgu čedalje več aktivnosti. Tuje investicijske banke konkurirajo domačim pri vpisovanju emisij domačih podjetij. To pa predvsem velja za trga v New Yorku in Londonu. Emitenti so motivirani s povečanjem kapitala s pomočjo tujih investitorjev. To pa ima za posledico čedalje večjo mednarodno gibljivost kapitala. V teh transakcijah mednarodni investicijski bančniki opravijo aktivnosti primarne izdaje za podjetje, ki se nahaja v eni državi, investitor pa v drugi. Investicijska banka ne nudi emitentu samo možnosti za izdajo novih delnic na domačem trgu, ampak tudi na tujih trgih56. 3.2 Upravljanje premoženja Kot storitev investicijskega bančništva se upravljanje premoženja pojavlja v dveh oblikah: • Upravljanje investicijskih skladov, • Upravljanje premoženja na individualni ravni. 3.2.1 Upravljanje investicijskih skladov Investicijski skladi so finančne institucije, ki zbirajo denarna sredstva z izdajanjem lastniških vrednostnih papirjev, se pravi z delnicami investicijske družbe oziroma z investicijskimi kuponi vzajemnega sklada, ter zbrana sredstva investirajo v različne vrste naložb, ki tvorijo portfelj sklada. Varnost premoženja zagotavljajo z razpršitvijo zbranega kapitala v finančne instrumente številnih neodvisnih izdajateljev. Na ta način investitorji posredno postanejo solastniki večjega števila podjetij, kljub relativno majhnim prihrankom.57 Ustanovitelji investicijskih skladov so običajno finančne institucije, kot so pokojninski in zdravstveni skladi, banke ali posamezniki, ki lahko sklade sami upravljajo ali upravljanje premoženja prepustijo drugim finančnim institucijam. Namen ustanavljanja skladov je zagotoviti investitorjem možnost naložbe sredstev za različne namene, kot je na primer zagotovitev tekočih dohodkov, dolgoročno rast kapitala, varnost in drugo. 55 Klemenčič 1991, 323. 56 Dolenc 2001, 286. 57 Prohaska 1999, 7.

24

Investicijske banke se v okviru svoje dejavnosti upravljanja premoženja ukvarjajo predvsem z upravljanjem različnih investicijskih skladov. Upravljajo lahko sklad, ki so ga same ustanovile, ali pa sklad, ki jim ga je v upravljanje poverila druga družba. Osnovna naloga investicijske banke kot upravitelja sklada je analiza in ocenjevaje gibanj na trgu vrednostnih papirjev in na podlagi teh ugotovitev izvajanje sprotnega trgovanja za prilagoditve aktive sklada. Pri odprtih skladih skrbi upravljalec sklada tudi za pasivno stran sklada z ustreznimi prodajami in nakupi lastnih delnic, saj se z njimi prav tako trguje na sekundarnem trgu. Upravljalec išče tudi nove možnosti za investiranje, svetuje vlagateljem v vseh zadevah v zvezi s poslovanjem sklada ter opravlja administrativne posle v zvezi s skladom (finančna poročila, davki, itd.)58. Investicijska banka ponuja kot zunanji upravitelj mnoge prednosti. Najame lahko visoko kvalificirane strokovnjake s specifičnim znanjem, kateri spremljajo gibanje na trgu vrednostnih papirjev, gibanje obrestnih mer ter pojavljanje novih finančnih instrumentov. Že po naravi svoje dejavnosti je neprestano povezana z dogajanjem v finančnem sistemu in je zato bolje informirana. To ji daje pri odločitvah na trgu prednost pred drugimi subjekti, tudi pred finančnimi institucijami (na primer zavarovalnicami). Strokovni pristop omogoča investicijski banki, da nalaga denar na temelju tržnih analiz in ne na temelju govoric, kot to počne večina subjektov brez specifičnih znanj, tako posameznikov kot tudi institucionalnih investitorjev. Zaradi velikosti sklada ima investicijski svetovalec avtomatično prednost pred investitorjem posameznikom, saj lahko doseže večjo razpršitev in tako zmanjša tveganje. Velikost sklada omogoči upravitelju tudi, da izrabi investicijske priložnosti, pri katerih se zahteva nek najmanjši znesek investicije, ki pa bi bil za posameznega investitorja prevelik.59 Vrste investicijskih skladov

V svetu se je razvilo več različnih oblik skladov, ki ustrezajo različnim tipom investitorjem ter različnim namenom investiranja. Eden od načinov ločevanja investicijskih skladov je glede na postavke na pasivni strani bilance, to so odprti in zaprti skladi. Druga delitev pa se nanaša na aktivno stran bilance in jih tako ločujemo po tveganju in donosnosti. Spet drugi pa so specializirani. Glede na pasivno stran bilance delimo investicijske sklade na60:

• Vzajemne sklade (mutual funds, odprti skladi), • Investicijske družbe ali zaprte sklade. Odprti investicijski skladi oziroma vzajemni skladi predstavljajo združeno premoženje več vlagateljev, zato se tudi imenujejo vzajemni. Le-ti niso delniške družbe, temveč so premoženje, ki je sestavljeno iz finančnih naložb, financirano z denarjem fizičnih in pravnih oseb in je v njihovi izključni lasti. Vlagatelj dobi za vložena sredstva potrdilo oziroma kupon. Kuponi so na pasivni strani sklada (obveznosti) in predstavljajo enoto sklada. Z njimi se ne trguje na sekundarnem finančnem trgu, pač pa sklad sam ali preko posrednikov prodaja in odkupuje enote po investitorjevem nalogu. Vrednost kuponov je določena s trenutno tržno vrednostjo aktivne strani bilance sklada. 58 Haugen 2001, 25. 59 Vojinovič 2001, 120. 60 Bodie et al.1996, 215.

25

Znotraj vzajemnih skladov delimo le-te tudi po tem, kako financirajo upravljanje premoženja. Tako ločimo: • sklade s provizijo, pri katerih investitor plača provizijo pri vstopu ali izstopu iz sklada ali

oboje (front-load fund, end-load fund), • sklade brez provizije, pri katerih poteka prodaja neposredno (no-load fund). Zaprti investicijski skladi oziroma investicijske družbe so organizirane kot delniške družbe. Investitor lahko kupi delnice ob ustanovitvi ali od drugega investitorja na sekundarnem trgu. Investitor ne more zahtevati od sklada odkupa njegovega vrednostnega papirja, pač pa lahko le-tega proda na sekundarnem trgu. Pri zaprtih skladih običajno nastane razlika med knjižno in tržno vrednostjo delnice. Ostale delitve skladov se nanašajo na aktivno stran bilance, torej na njihovo investicijsko politiko. Glede na aktivno stran bilance se skladi ločijo na: • Skladi maksimalnega kapitalskega dobička – tak sklad vlaga v zelo tvegane in visoko

donosne vrednostne papirje (predvsem lastniške vrednostne papirje). • Skladi rasti – prav tako kot pri zgoraj omenjenem skladu je tudi pri tem poudarek na rasti,

torej kapitalskem dobičku, vendar pri manj tveganih naložbah. • Skladi odhodka – vlaga v obveznice podjetij in prednostne delnice, njegov cilj je tekoči

gotovinski dohodek v obliki obresti in dividend. • Skladi ravnotežja med delnicami in obveznicami – temelj investicijske politike tega

sklada je prepričanje, da so tržne razmere, ki so neugodne za delnice, velikokrat ugodne za obveznice in obratno. Sklad je podvržen manjšim nihanjem, ima manjšo potencialno izgubo a tudi manjši potencialni dobiček.

• Skladi brez obdavčenj – investirajo le v vrednostne papirje, ki niso obdavčeni (običajno državne obveznice).

Glede na vrsto vrednostnih papirjev, ki prevladujejo v aktivi sklada, ločimo: • Sklade delnic, • Sklade obveznic, • Sklade kratkoročnih vrednostnih papirjev, • Sklade nepremičnin. 3.2.2 Upravljanje premoženja na individualni ravni Upravljanje premoženja na individualni ravni pomeni, da se investicijska banka zaveže, da bo v skladu z naložbeno politiko, določeno v pogodbi, za račun stranke nalagala denarna sredstva stranke v vrednostne papirje z namenom razpršitve tveganja, stranka pa v ta namen plača provizijo. Pogodba o gospodarjenju mora podrobno določati znesek denarnih sredstev, ki ga stranka izroča v gospodarjenje na podlagi pogodbe, naložbeno politiko ter višino provizije in način izračuna osnove oziroma osnov za provizijo. Pogodbeni stranki pri naložbeni politiki določita vrste vrednostnih papirjev, lastnosti izdajateljev, največji dopustni delež naložb v vrednostne papirje posameznega izdajatelja in druge okoliščine, ki so pomembne za določitev stopnje tveganosti naložbe61. Storitev je namenjena predvsem posameznikom z večjim premoženjem, kateri se sami nočejo ali ne utegnejo ukvarjati z njegovim upravljanjem, obenem pa imajo glede naložb določene zahteve. 61 Uradni list RS 1999,56.

26

Ker upravljalec (investicijska banka) podpiše z vsako stranko ločeno pogodbo, je mogoče v vsaki posebej določiti strukturo naložbenega potrfelja glede na preference posamezne stranke. Upošteva se lahko njeno nagnjenost k tveganju, pričakovane donose, potrebe, želje, investicijske cilje in drugo. Določitev investicijske politike pravzaprav pomeni opredelitev ravni tveganja, ki ga je stranka pripravljena prevzeti. Skladno s tako določeno naložbeno politiko upravljalec nalaga sredstva stranke v različne vrednostne papirje, delnice in obveznice. Cilj upravljanja premoženja je doseganje čim višje donosnosti naloženih sredstev pri dani ravni tveganja.62 Osnovni tipi portfeljev63, ki jih nudijo upravljalci premoženja so:

• Konzervativni portfelj, za katerega je značilna nizka tveganost, saj je najmanj 75% premoženja naloženega v obveznice,

• Srednje tvegan portfelj, ki vsebuje vsaj 50% naložb v obveznice, • Visoko tvegan potrfelj, ki pomeni 100% naložbo v delnice in s tem praviloma višji donos,

ter večje tveganje. Stranka lahko plačuje provizijo sproti, tako da ji jo upravljalec zaračuna ob vsakem posameznem sklenjenem poslu oziroma transakciji, ali pa plačuje provizijo tako, da si v bistvu deli dobiček, ki ga ustvari upravljalec premoženja z upravljanjem vrednostnih papirjev za stranko. Realiziran dobiček se ponavadi deli v razmerju 80:20 v korist stranke. Za fizično osebo, ki poveri banki premoženje v upravljanje je dodatna prednost tudi možnost investiranja na tuje trge. Upravljalec je institucija, ki je strokovno dobro pripravljena in tudi bolje informirana od posameznika. Večina fizičnih oseb pa zaradi slabe informiranosti in strahu ne nalaga neposredno na tuji trg vrednostnih papirjev, kljub nekaterim velikim prednostim, ki jih lahko taka diverzifikacija naložb prinese. Prepustitev premoženja v upravljanje in določitev ustrezne naložbene politike omogoči tudi tem posameznikom naložbe v tujino. Z vidika stranke je zaupanje premoženja v upravljanje investicijski banki podobno kot vlaganje v investicijske sklade. Prednost tega načina je v tem, da ima stranka možnost, da sama določi želeno donosnost. V okviru tega so investicijske banke omejene in v skladu s tem tudi kupujejo in prodajajo vrednostne papirje. 3.3 Borzno posredništvo in trgovanje Velik vir prihodkov investicijskih bank je, poleg vpisovanja izdaj in prodaje vrednostnih papirjev na primarnem trgu, tudi opravljanje storitev na sekundarnem trgu. Investicijske banke sodelujejo tako tudi na sekundarnem trgu kapitala, kjer poteka trgovanje z že izdanimi vrednostnimi papirji. Na tem trgu lahko delujejo kot broker (posrednik), kar pomeni da trgujejo v tujem imenu in za tuj račun ali pa delujejo kot dealer (trgovec) v svojem imenu in za lasten račun64. Te posle lahko izvajajo kot samostojne investicijske banke ali kot del dejavnosti univerzalne banke. Njihova vloga je izrazito posredniška, saj posredujejo pri nakupih in prodajah vrednostnih papirjev, torej v poslih trgovanja z vrednostnimi papirji.

62 http://www.nlb.si 63 neposreden slovenski prevod bi bil listnica. S pojmom portfelj razumemo sveženj, zbirko oziroma celoto vseh vrednostnih papirjev, ki jih premore posamezni gospodarski subjekt. 64 Freeman in Jachym 1988, 402.

27

Z borznim posredništvom so povezane še nekatere dodatne storitve, s katerimi investicijske banke omogočajo svojim strankam trgovanje na sekundarnem trgu. To so skrbniške storitve med katere uvrščamo odprtje in vodenje računov vrednostnih papirjev, opravljanje preknjižb, storitve v zvezi z izvrševanjem pravic iz vrednostnih papirjev in obveščanje imetnika o korporacijskih dejanjih. 3.3.1 Borzno posredovanje Borza kot organiziran sekundarni trg vrednostnih papirjev omogoča trgovanje le pooblaščenim udeležencem. Člani borze morajo izpolnjevati določene pogoje in pridobiti dovoljenja, nosijo pa tudi določene stroške kot so članstva na borzi, stroški izobraževanja in licenc za borzne posrednike in drugo. Kadarkoli želi fizična ali pravna oseba kupiti ali prodati vrednostni papir na borzi, mora to storiti preko posrednika (borzno posredniške hiše ali investicijske banke), ki je član borze. Za svojo storitev bo borzni posrednik stranki zaračunal določeno provizijo kot odstotek vrednosti prodanih ali kupljenih vrednostnih papirjev. Borzno posredništvo je osnovna dejavnost, ki zagotavlja delovanje sekundarnega trga vrednostni papirjev, če izvzamemo transakcije članov borze v svojem imenu in za svoj račun65. Za delovanje sekundarnega trga vrednostnih papirjev so potrebne tudi skrbniške storitve. Skrbništvo nad vrednostnimi papirji (securities custody) se je v tujini razvilo predvsem za zagotavljanje fizične varnosti pri materializiranih vrednostnih papirjih. Z dematerializacijo vrednostnih papirjev je postalo fizično varovanje manj pomembno. Danes so pomembnejše druge storitve, na primer prejem obresti, glavnice in dividend ter obveščanje imetnika o izvrševanju različnih pravic, kot so na primer predkupna pravica, opcije,itd. Najpomembnejše so skrbniške storitve v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz sklenjenih poslov z vrednostnimi papirji kot druga faza pri izvedbi njihovega nakupa ali prodaje. Osnovni storitvi sta prevzem vrednostnih papirjev in izročitev kupnine. 3.3.2 Trgovanje za lasten račun Trgovanje za lasten račun poteka na večini sekundarnih trgov v okviru prostega trga66. Takšno trgovanje pa izvajajo nekateri udeleženci na trgu tudi kot vzdrževalci trga (market markers). Na zahodnih trgih se je pokazalo, da brez njih ni mogoče razvijati trga kapitala. Pri vzdrževanju trga je potrebno ločiti posamezne oblike. Prva je tako imenovano sponzorstvo, pri katerem investicijska banka, ki je izvedla vpis nove izdaje vrednostnih papirjev za neko podjetje, v drugi fazi zagotavlja likvidnost izdanih vrednostnih papirjev na sekundarnem trgu67. Druga oblika vzdrževanje trga v ožjem pomenu, pa se izvaja neformalno ali formalno. Pri neformalnem vzdrževanju trga pravila niso določena, izbrani udeleženci na trgu ponavadi kotirajo nakupno in prodajno stran. Pri formalnem vzdrževanju pa navadno veljajo določena pravila. Finančne ustanove, ki opravljajo vzdrževanje trga za izbrani vrednostni papir, tega ne smejo prenesti na stranke, ampak ga morajo opravljati same.

65 Velkavrh 1997, 39. 66 Prosti oziroma neorganizirani trg vrednostnih papirjev imenujemo tudi trg »preko okenc«(OTC – over the cunter), kjer poteka poslovanje navadno v svojem imenu in za svoj račun. Trgovanje preko okenc ponavadi ni organizirano na nekem osrednjem mestu, ampak poteka v neposrednih telefonskih ali računalniških povezavah med finančnimi posredniki in agenti. 67 Veselinovič 1996, 9 .

28

V vsakem trenutku so dolžni na trgu tako povpraševati kot ponujati vrednostni papir po tržnih cenah. To seveda ne pomeni, da vzdrževalec trga prodaja vrednostni papir sam po sebi. Določen je ozek razpon med nakupno in prodajno ceno, s čimer je zagotovljena likvidnost vrednostnega papirja. Prav tako je določena tudi količina, v okviru katere morajo zagotavljati likvidnost vrednostnega papirja. Samo vzdrževalci trga lahko na trgu kotirajo cene, preostali udeleženci pa posle opravljajo preko njih. Trgovanje za lasten račun je temeljni razlog za močno kapitaliziranost investicijskih bank, saj jih izpostavlja tržnemu tveganju68. Udeleženci trgujejo za lasten račun tudi, kadar upravljajo svoje lastno premoženje. V tem primeru pa ne moremo trditi, da gre za dejavnost investicijskega bančništva, saj ne gre za storitev, ki bi jo subjekt nudil stranki z namenom pridobitve dobička.

68 Velkavrh 1997, 40.

29

4 INVESTICIJSKO BANČNIŠTVO V NOVI LJUBLJANSKI BANKI D.D. 4.1 Predstavitev Nove Ljubljanske banke d.d. Skupina Nove Ljubljanske banke (v nadaljevanju Skupina NLB) je največja slovenska mednarodna finančna skupina. Sestavlja jo 17 bank, 10 lizing podjetij, 11 podjetij za financiranje mednarodne trgovine (faktoring, forfetiranje, izvozno financiranje), 3 družbe v zavarovalništvu in 2 družbe za upravljanje premoženja ter 17 družb z ostalih področij. Skupina Nove Ljubljanske banke zavzema skoraj 40 odstotni delež v slovenskem bančnem sektorju. V skupino so poleg Nove Ljubljanske banke d.d. (v nadaljevanju NLB) vključene še naslednje odvisne banke v Sloveniji: Koroška banka, Banka Zasavje, Banka Domžale ter Banka Celje kot pridružena članica skupine. Največja med njimi je Nova Ljubljanske banka, ki je največja in najpomembnejša finančna institucija, saj obvladuje kar tri četrtine konsolidirane bilančne vsote. Ljubljanske banka d.d. je univerzalna banka z licenco Banke Slovenije za opravljanje vseh finančnih poslov tako doma kot v tujini. Je banka, ki zaseda vodilni položaj tako na področju poslovanja s prebivalstvom, gospodarskimi družbami, zasebniki ter na področju investicijskega bančništva69. Samo v Sloveniji posluje s Skupino NLB preko 50000 podjetij in 900.000 individualnih strank. Tržni delež domačih odvisnih bank Skupine NLB je dne 31.12.2004 znašal 36,3 odstotka celotne aktive slovenskega bančnega sistema, delež posojil nebančnemu sektorju je znašal 32,5 odstotkov, delež depozitov nebančnega sektorja pa 37,9 odstotka. Ob tem je tržni delež NLB znašal 32,7 odstotka, posojila nebančnemu sektorju 29,5 odstotkov, depoziti nebančnega sektorja pa 33,7 odstotka. Deleže NLB in kapitalsko povezanih banki v slovenskem bančnem sistemu prikazujemo grafično. Slika 1: Bilančna vsota NLB in drugih bank v slovenskem bančnem sistemu 31. decembra 2004.

Vir: http://www.nlbskupina.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=12192 69 http://www.nlb.si

32,7%

57,4%

6,3%3,6%

NLB

Ostale banke

Banka Celje

Odvisne banke

30

Slika 2: Posojila nebančnemu sektorju 31. decembra 2004.

Vir: http://www.nlbskupina.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=12192

Slika 3: Depoziti nebančnega sektorja31. decembra 2004.

Vir: http://www.nlbskupina.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=12192

4.2 Posli investicijskega bančništva v Novi Ljubljanski banki d.d Sektor investicijskega bančništva je organizacijska enota banke, ki zaokroža bančno storitev Nove Ljubljanske banke kot največje univerzalne banke v Sloveniji. Storitve sektorja so namenjene fizičnim in pravnim osebam, ki povprašujejo po širokem naboru kvalitetnih storitev investicijskega bančništva. Kvalitetne storitve omogoča tim visoko usposobljenih kadrov, ki zagotavlja da so storitve investicijskega bančništva namenjene tudi najzahtevnejšim strankam z bogatimi izkušnjami na finančnem področju. Njihova izrazita prednost je izkoriščanje potencialov, ki jih nudi celotna Skupina NLB in tako glede na želje in potrebe strank uspešno sodelujejo tudi z drugimi deli banke in članicami Skupine.

29,5%

60,8%

6,7% 3,0%

NLB

Ostale banke

Banka Celje

Odvisne banke

33,7%

56,2%

5,9% 4,2%

NLB

Ostale banke

Banka Celje

Odvisne banke

31

V NLB so vodilni v Sloveniji glede na zaupana sredstva strank v gospodarjenje s premoženjem in vodilni med člani Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, merjeno z vrednostjo transakcij. Prav tako imajo kar nekaj izkušenj na področju svetovanj pri izdajah vrednostnih papirjev, prevzemih in finančnem prestrukturiranju podjetji. V NLB nudijo celotno paleto storitev investicijskega bančništva. Od borznega posredovanja, upravljanja premoženja, podjetniških financ, analiz in raziskav domačega in tujih kapitalskih trgov do skrbniških storitev70. Prihodki investicijskega bančništva so se v letu 2005 v NLB povečali za okoli 90 odstotkov. Takšno rast prihodkov so dosegli predvsem zaradi upravljanja premoženja, ki ustvarja največje prihodke71. Ob konstantni rasti obsega borznega posredovanja, dosegajo v zadnjih letih nekoliko večjo rast tudi prihodkih iz podjetniških financ, čeprav je obseg teh poslov v primerjavi s tujimi investicijskimi bankami zanemarljiv. Sektorju investicijskega bančništva je organiziran v štiri koordinacije. Te so borzno posredovanje, upravljanje premoženja strank, analize in podjetniške finance. V nadaljevanju bomo podrobneje predstavili posamezne posle, ki jih izvaja NLB v okviru investicijskega bančništva, njihov potek in glavne značilnosti. 4.2.1 Podjetniške finance V sklopu podjetniških financ ponujajo v NLB naslednje dejavnosti: a) finančno svetovanje, b) kapitalsko povezovanje c) in izdajanje vrednostnih papirjev. 4.2.1.1 Finančno svetovanje V NLB ponujajo široko paleto finančnih svetovanj, in sicer: • vrednotenje podjetij, • dolgoročno finančno načrtovanje poslovanja podjetij, • svetovanje pri organizaciji virov financiranja investicij in rednega poslovanja podjetij v

zasebni lasti in javnih podjetij, • svetovanje pri določanju optimalne strukture virov financiranja za pravne osebe, • svetovanje pri projektnem financiranju, • svetovanje pri prodaji poslovnega deleža, • svetovanje pri statusnem preoblikovanju gospodarskih družb, • svetovanje pri dezinvestiranju posameznih delov podjetja. Vrednotenje podjetij Storitev vrednotenja podjetij je lahko del širše ponujene storitve finančnega svetovanja, svetovanja pri kapitalskih povezavah podjetij, lahko pa se pojavlja kot samostojna storitev svetovanja. Storitev vrednotenja opravi banka v skladu z dogovorjenim namenom. Vnaprej definiran namen vrednotenja tako podjetja kot poslovnega deleža namreč določa standard vrednosti in uporabo določenih metod vrednotenja.

70 Kažipot 2006, 16. 71 Mencinger 2006.

32

Naročnik storitve vrednotenja (ki je lahko pravna ali fizična oseba) mora banki po podpisani pogodbi in izjavi o verodostojnosti posredovanih podatkov, zagotoviti vse ustrezne dokumente, na podlagi katerih je ocenjevalec vrednosti po opravljenem skrbnem pregledu poslovanja in pogovoru s poslovodstvom podjetja sposoben podati realno oceno poštene vrednosti podjetja. Rezultat storitve je pisno poročilo o ocenjeni vrednosti podjetja. Dolgoročno finančno načrtovanje poslovanja podjetij Ta storitev je namenjena podjetjem, ki nimajo dovolj razvite finančne funkcije oziroma potrebujejo svetovanje. V NLB jim izdelajo finančne projekcije poslovanja podjetja za daljše časovno obdobje, ki je vsaj enako ročnosti najetih dolgoročnih posojil oz. izdanih vrednostnih papirjev. Finančni načrti poslovanja podjetja so izdelani za različne scenarije (realni, optimistični in pesimistični scenarij) in zajemajo predvsem napovedi naslednjih postavk v finančnih izkazih:

• prihodnje prodaje in stroškov, • politiko obratnega kapitala, • trajnih in dolgoročnih virov sredstev in • kratkoročnega zadolževanja.

Postopek poteka v naslednjih korakih: banka najprej pregleda stanje in smernice razvoja podjetja, nato prilagodi izbrani model konkretni situaciji, izdela projekcijo poslovanja in nazadnje sledi analiza različnih scenarijev (analiza občutljivosti). Svetovanje pri organizaciji virov financiranja investicij in rednega poslovanja podjetij v zasebni lasti in javnih podjetij Ta storitev investicijskega bančništva je namenjena pravnim osebam, ki se za financiranje izvedbe svojih projektov/programov zadolžujejo doma oz. v tujini, bodisi z najemom posojil bodisi z izdajo vrednostnih papirjev. Storitev je namenjena tudi javnim podjetjem, ki morajo pri zadolževanju skladno s slovensko zakonodajo in regulativo najeti neodvisnega finančnega svetovalca. V okviru tega posla nudijo v NLB pomoč pri izbiri cenovno najugodnejšega vira financiranja na podlagi vrednotenja finančnih ponudb, ki jih podjetje pridobi na domačem in tujem trgu kapitala. NLB nudi stranki pomoč pri postavitvi modelov financiranja, izbiri optimalne konstrukcije in instrumentov financiranja, dezinvestiranju nepotrebnih trajnih sredstev in naložb, izvedbi skrbnega pregleda poslovanja za presojo vrednosti premoženja drugih družb za strateški nakup ali vstop v drugo družbo, idr. Posamezne aktivnosti in postopki so različni od primera do primera, katerega vsakokratni obseg storitev je odvisen od pogodbenega dogovora med strankami. Postopek poteka tako, da se najprej pripravi povabilo za oddajo ponudb, sledi mu zbiranje prispelih ponudb (in zagotovitev potrebnega števila ponudb za javna podjetja), temu sledi vrednotenje ponudb in določitev cenovno najugodnejšega ponudnika, in nazadnje svetovanje pri pogajanjih v zvezi s kreditnimi pogoji ter pri pripravi pogodbene dokumentacije. Obseg vseh storitev je odvisen od pogodbenega dogovora med strankami.

33

Svetovanje pri določanju optimalne strukture virov financiranja za pravne osebe To storitev opravlja NLB za podjetja, ki nimajo dovolj razvite finančne funkcije oziroma potrebujejo svetovanje pri odločanju o optimalni strukturi virov financiranja. Namen posla je določiti optimalno strukturo finančnih virov s ciljem, da zagotovimo prihranke pri virih financiranja. Postopek poteka tako, da banka najprej opravi pregled stanja, nato poišče slabosti v obstoječi strukturi kapitala ter da predlogi za njihovo odpravo, sledi preigravanje različnih scenarijev, ter določitev optimalne strukture kapitala. Svetovanje pri projektnem financiranju Ta svetovalna storitev je namenjena podjetjem, državi, občinam in drugim, ki nameravajo investicijo financirati na projektni način. S svetovanjem pri projektnem financiranju želijo v banki omogočiti izvedbo poslov projektnega financiranja, kjer gre za izločitev projekta v ločeno projektno družbo, ustanovljeno izključno v ta namen, in tako finančno omogočiti izvedbo projektov, ki jih na klasični bančni način ni mogoče financirati. V NLB najprej opravijo pregled predinvesticijske študije, sledi analiza poslovnih rezultatov sponzorjev projekta in projekcij poslovanja novo ustanovljene družbe, nato je potrebno ugotoviti vsa projektna tveganja in porazdeliti le-ta med udeležence v projektu, opredeliti model financiranja ter komercialne in finančne strukture projekta, ustanoviti projektne družbe za izvedbo projekta ter nazadnje organizirati financiranje. Svetovanje pri prodaji poslovnega deleža Svetovanje je namenjeno vladi RS, državnim in paradržavnim skladom ter podjetjem. Namen storitve je nastopiti v vlogi svetovalca lastniku podjetja pri prodaji poslovnega deleža ali svetovati državi pri prodaji njenega premoženja ter pripraviti optimalne modele prodaje oziroma strategije privatizacije. Storitev izvaja banka tako, da najprej opravi pregled stanja, nato pripravi različne variante prodaje lastniškega deleža oziroma modelov privatizacije, sledi izbira najprimernejšega modela nato sledi iskanje možnosti za prodajo na trgu in izvedba transakcije. Svetovanje pri statusnem preoblikovanju gospodarskih družb Svetovanje je namenjeno podjetjem, ki so se znašla v slabem finančnem položaju oziroma podjetjem s presežkom nepotrebnih sredstev. Namen posla je ugotoviti pomanjkljivosti v poslovanju podjetja in s predlogi za odpravo le-teh najti načine za izboljšanje ali ohranitev poslovanja. NLB izvede posel tako, da najprej ugotovi pomanjkljivosti v poslovanju podjetja in vzroke za to, nato sestavi predloge za odpravo le-teh s ciljem izboljšanja ali ohranitve poslovanja, sledijo dogovori med upniki, lastniki in ostalimi javnostmi, ter nazadnje uspešna izvedba predloga. Svetovanje pri dezinvestiranju posameznih delov podjetja Storitev je namenjena pravnim osebam, ki žele s prodajo posameznih delov podjetij doseči optimizacijo poslovanja, se osredotočiti na svojo osnovno dejavnost in odprodati poslovno nepotrebno premoženje, ali s prodajo posameznih delov podjetij priti do dodatnih likvidnih sredstev. Namen posla je svetovati, pripraviti in izvesti procese dezinvestiranja posameznih delov podjetij s ciljem izboljšanja poslovanja podjetja. V ta namen banka najprej izvede analizo stanja v podjetju, nato se izvede identifikacija poslovnih delov podjetja, ki so primerni za dezinvestiranje nato sledi izvedba dezinvestiranja.

34

4.2.1.2 Kapitalsko povezovanje72 Od storitev kapitalskega povezovanja nudijo v NLB naslednje:

• Svetovanje pri kapitalskem povezovanju podjetij, • Financiranje hitro rastočih podjetij s tveganim kapitalom, • Svetovanje pri managerskih odkupih podjetja (MBO). Svetovanje pri kapitalskem povezovanju podjetij (združitve, pripojitve, prevzemi, nakupi poslovnih deležev) Temeljna priložnost za ponudbo te storitve je bil izveden proces lastninskega preoblikovanja slovenskih podjetij, ki je prinesel neustrezno lastninsko strukturo oziroma razpršenost lastninske strukture. Za doseganje konkurenčnosti na globalnem trgu morajo podjetja zagotoviti učinkovito upravljavsko strukturo in zniževanje svojih stroškov tudi s pomočjo združevanj. Z združevanjem oziroma drugimi oblikami povezav, podjetja dosežejo različne oblike sinergij (glej poglavje 3.1.2). V NLB svetujejo pri kapitalskem povezovanju tako domačih kot tudi tujih podjetjih. Večino teh storitev izvajajo predvsem za slovenska podjetja in nekatera podjetja na jugovzhodnih trgih, vendar pa je obseg teh poslov v narodnogospodarskem merilu majhen. Storitev je mogoče izvesti v okviru zaključene celote ali posameznega sklopa, v odvisnosti od potreb podjetja. NLB ponuja strankam v zvezi s prevzemi in združitvami ter v kombinaciji s financiranjem nakupov, naslednje storitve:

• Vrednotenje ciljne družbe ter ocena primerne nakupne oziroma prodajne cene; • Svetovanje pri različnih oblikah povezav podjetij, kot so združitve, pripojitve ter

prevzemi podjetij, skupna vlaganja (t. i. joint ventures), podjetniške pogodbe, pri preoblikovanju gospodarskih družb (npr. delniške družbe v d. o. o.), prav tako pri delitvah družbe ali družb;

• Izdelavo predloga optimalne strukture financiranja transakcije, skupaj z izvedbo financiranja (bančno posojilo, izdaja obveznic...);

• Priprava pogodbene dokumentacije; • Svetovanje in zagotavljanje financiranja za pridobivanje večinskih lastniških deležev s

strani poslovodstva ali zaposlenih v podjetjih oziroma odkupa celotnega podjetja s strani istih oseb;

• Zaščite pred sovražnimi prevzemi; • Izvedba vseh dejanj prevzema po Zakonu o prevzemih; • Finančna analiza, izvedba skrbnega pregleda poslovanja ciljne družbe (due dilligence).

Če želi podjetje pridobiti več kot 25 odstotni delež v drugi delniški družbi, mora po Zakonu o prevzemih dati ponudbo za odkup. Prevzemnik mora najeti borzno posredniško družbo ali banko, ki ima ustrezno licenco za opravljanje teh poslov. Le-ta v imenu in za račun prevzemnika poda javno ponudbo za odkup delnic.

72 Povzeto po http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=1939

35

Financiranje hitro rastočih podjetij s tveganim kapitalom Podjetje gre v teku svojega razvoja skozi številne faze življenjskega ciklusa. V vsaki od teh faz se pojavijo značilne potrebe po financiranju podjetja. Podjetjem v začetni fazi razvoja običajno primanjkuje trajnih virov financiranja. Bančna posojila so zanje ponavadi nedosegljiva, ker kreditno niso sposobna ne razpolagajo s sredstvi, ki bi jih lahko dala za zavarovanje svojih obveznosti. Rešitev v tem primeru lahko predstavlja financiranje s tveganim kapitalom. Sklad tveganega kapitala je partner v podjetju in deli uspeh ali neuspeh podjetja z ostalimi lastniki, njegov donos pa predstavljajo kapitalski dobički in dividende. Od sklada tveganega kapitala lahko podjetje pričakuje pretežno lastniško financiranje (pri tem sklad ne vstopa kot večinski lastnik podjetja), aktivno sodelovanje sklada pri upravljanju in nadzoru podjetja, pomoč in podporo pri opredelitvi ključnih strateških vprašanj, pomoč in nasveti pri pravnih zadevah, pri sprejemanju poslovnih in kadrovskih odločitev. S to storitvijo želijo v NLB omogočiti financiranje inovativnim hitro rastočim podjetjem z visokim dobičkonosnim potencialom. V banki najprej opravijo informativni razgovor z podjetjem, ki povprašuje po tveganem kapitalu, nato se oceni njegov poslovni načrt, sledi podrobnejši pregled poslovanja podjetja. V kolikor se banka odloči, da bo financirala izbrano podjetje z tveganim kapitalom, sledi investiranje (strukturiranje posla, vrednotenje, oblikovanje oziroma izbira finančnega instrumenta), nadzor, dodajanje vrednosti ter nazadnje dezinvestiranje. Svetovanje pri managerskih odkupih podjetja Managerski odkup podjetja (Management Buy Out - MBO ) je oblika prevzema celotnega ali dela podjetja z uporabo tujih finančnih virov, kjer v vlogi prevzemnika nastopa poslovodstvo podjetja oziroma vodja posamezne poslovne enote. Storitve svetovanja pri managerskih odkupih podjetja so namenjene skupinam ali posameznim managerjem, ki želijo postati večinski lastniki podjetij. Obseg storitev je odvisen od dogovorjenega obsega in vključuje naslednje aktivnosti:

• svetovanje pri izdelavi koncepta managerskega odkupa podjetij, • izvedba skrbnega pregleda poslovanja, • svetovanje pri določitvi vrednosti deleža, • svetovanje glede načina financiranja odkupa deleža, • pridobivanje ustreznih finančnih virov za izvedbo posla, • druge aktivnosti potrebne za uspešen zaključek projekta.

4.2.1.3 Izdajanje vrednostnih papirjev73 V okviru dejavnosti primarne izdaje vrednostnih papirjev izvaja banka vse storitve in aktivnosti, ki so potrebne za izdajo različnih oblik vrednostnih papirjev (obveznic, zamenljivih obveznic, kratkoročnih vrednostnih papirjev, delnic in globalnih potrdil o lastništvu). Med te storitve spada izvedba prvih prodaj vrednostnih papirjev brez obveznosti odkupa, izvedbah prvih prodaj vrednostnih papirjev z obveznostjo odkupa vrednostnih papirjev, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem ter storitve in aktivnostih, potrebne za uvrstitev vrednostnih papirjev na organiziran trg.

73 Kažipot 2006, 20.

36

Pri izdajanju novega vrednostnega papirja zanima banko predvsem koliko denarja mora izdajatelj zbrati, pod kakšnimi pogoji ter kakšen vrednostni papir je najboljši glede na trenutno tržno situacijo in finančni položaj izdajatelja. V NLB sodelujejo predvsem pri izdaji obveznic. Razlog za to je obstoječe stanje na trgu kapitala. Pričakujejo pa, da bo financiranje preko trga kapitala (z izdajo vrednostnih papirjev) pri nas v prihodnosti postajalo vedno pomembnejše in da se bo vedno več podjetij odločalo za financiranje z izdajo dolžniških ali lastniških vrednostnih papirjev. Podjetniške obveznice so dolžniški vir financiranja podjetij in kot take predstavljajo alternativo drugim oblikam dolžniškega financiranja, predvsem bančnim posojilom. V primerjavi z drugimi oblikami dolžniškega financiranja imajo tako prednosti kot slabosti, zato je možnost in smiselnost njihove uporabe od podjetja do podjetja različna. V NLB svetujejo financiranje z izdajo obveznic predvsem podjetjem dobre kvalitete ali pa podjetjem katerih obveznice so dodatno zavarovane (oziroma imajo celoten dolg nezavarovan ter klavzulo, ki jim omejuje zavarovanje novega dolga za čas do dospelosti obveznic). Glede na ročnost in velikost izdaje je izdaja obveznic primerna predvsem za pridobivanje virov financiranja relativno daljše ročnosti (najmanj 5 let) in v relativno večjem znesku (najmanj 10 mio EUR). V banki za izdajatelja izvedejo vsa dejanja po Zakonu o trgu vrednostnih papirjev, ki so potrebna za uspešno izdajo vrednostnega papirja in zagotovitev sredstev izdajatelju. V grobem jih lahko strnemo v naslednjih točkah:

• Oblikovanje strukture oziroma določitev pogojev in vsebine vrednostnih papirjev, ki bi bili najbolj ustrezni z vidika potreb izdajatelja in zahtev trga oziroma potencialnih investitorjev (vsebuje tudi skrbni pregled poslovanja podjetja ter testiranje cene z omejenim krogom potencialnih investitorjev);

• Izvedba pravno-formalnih in administrativnih del, ki so potrebna za izdajo vrednostnih papirjev (priprava sklepa o izdaji vrednostnih papirjev, obveščanje ATVP in javnosti, priprava potrebne dokumentacije);

• Izpeljava postopka za pridobitev potrebnega dovoljenja ATVP; • Organizacija in izvedba prve prodaje vrednostnih papirjev (vključno z organiziranjem in

nadzorom vpisov in vplačil vrednostnih papirjev), ki je lahko organizirana kot prva prodaja brez obveznosti odkupa ("po najboljših prizadevanjih" oziroma "best efforts") ali pa kot prva prodaja z obveznostjo odkupa ("s trdno zavezo" oziroma "underwriting ")

• Izpeljava postopka za izdajo vrednostnih papirjev v nematerializirani obliki pri Klirinško depotni družbi (KDD);

• Izpeljava postopka za uvrstitev vrednostnih papirjev na organiziran trg Ljubljanske borze.

37

4.2.2 Borzno posredovanje74 V Novi Ljubljanski banki d.d. zasedajo prevladujoči tržni delež na Ljubljanski borzi. Ključ do uspeha so dolgoletne izkušnje ter hitre in kakovostne storitve. Zaposlujejo visoko usposobljene strokovnjake s poglobljenim poznavanjem kapitalskih trgov, kateri svetujejo investitorjem pri njihovih odločitvah in prepoznavanju investicijskih priložnosti. Storitve borznega posredovanja so namenjene predvsem posameznikom, ki delnice, obveznice in borzna dogajanja dobro poznajo in imajo tudi čas, da se ukvarjajo z upravljanjem premoženja v vrednostnih papirjih. V NLB nudijo vlagateljem v okviru borznega posredovanja, posredovanje pri nakupih in prodajah vrednostnih papirjev na domači in tujih borzah. Za vlagatelje opravijo celoten postopek nakupa in prodaje domačih vrednostnih papirjev in tujih vrednostnih papirjev. Poleg slovenskega trga strankam trenutno omogočajo investicije v vrednostne papirje na naslednjih trgih: • trgi Evropske Unije (razen Litve in Latvije), • trgi Severne Amerike in Kanade, • trgi jugovzhodne Evrope (Hrvaška, Romunija, Bolgarija, Ukrajina, Rusija), • trgi azijsko-pacifiške regije, • izbrani afriški trgi. V prihodnje bodo v NLB poleg navedenih trgov storitev borznega posredovanja razširili tudi na ostale trge nekdanje Jugoslavije, ki so med slovenskimi investitorji zelo priljubljeni predvsem zaradi pričakovanj rasti tečajev v procesu lastninskega preoblikovanja oziroma konsolidaciji lastništva v lokalnih podjetjih. Investitorjem, ki se do sedaj zaradi določenih tveganj, ki so prisotna na teh trgih, niso odločali za tovrstne investicije, bodo ponudili varno in celovito storitev, ki poleg borzno posredniškega dela vključuje tudi skrbniško storitev. V kratkem bodo naročila za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev lahko posredovali tudi na naslednjih trgih: Makedonija, Romunija, Litva, Latvija, Rusija, Ukrajina, Tajska, Filipini, Izrael, Tajvan in Egipt. Potek transakcije Najprej dobi stranka v podpis Pogodbo o borznem posredovanju, nato se podpiše Pogodba o vodenju skrbniškega računa, sledi predaja naročila za nakup ali prodajo vrednostnega papirja. V primeru nakupa vrednostnih papirjev sledi nakazilo avansa, v primeru prodaje pa nalog za prenos vrednostnih papirjev na trgovalni/skrbniški račun pri NLB. Plačilo transakcije Pri nakupu vrednostnih papirjev je potrebno plačati 100% avans v višini kupnine, borzne provizije ob posredovanju naročila ter morebitne dodatne stroške, kot je odpiranje računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, stroški prenosa vrednostnih papirjev na/iz računa nematerializiranih vrednostnih papirjev. Pri prodaji vrednostnih papirjev nakaže NLB stranki denarna sredstva, drugi delovni dan po izvršitvi transakcije, če je bila transakcija sklenjena na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev. V kolikor je bila transakcija sklenjena na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev pa nakaže banka sredstva po dogovoru s stranko.

74 Povzeto po Kažipot (2006, 17-18).

38

4.2.3 Upravljanje premoženja75 V Novi Ljubljanski banki, d.d., ponujajo individualno upravljanje premoženja kot storitev že celo desetletje, v oktobru 2005 pa so ponudbo precej izpopolnili in predvsem razširili paleto produktov. Več kot 22 milijard tolarjev sredstev strank na individualnem upravljanju jih uvršča na vodilno mesto med slovenskimi ponudniki. Porast sredstev, ki jih stranke zaupajo v individualno upravljanje Novi Ljubljanski banki, je razviden iz spodnje slike. Ugotovimo lahko, da je obseg sredstev konec leta 2001 znašal približno dve milijardi tolarjev, nato pa je iz leta v leto strmo naraščal tako, da je v prvi polovici leta 2005 presegel 20 milijard tolarjev. Slika 4: Obseg premoženja strank v individualnem upravljanju

Vir: Kažipot 2006, 19. Strankam, ki želijo trgovati z vrednostnimi papirji, dosegati višje donose kakor pri drugih naložbah in so pripravljeni nekoliko tvegati, a za tovrstne odločitve nimajo dovolj znanja ali časa, ponujajo v Novi Ljubljanski banki celovito storitev individualnega upravljanja premoženja. Le-ta zajema investicijsko svetovanje in upravljanje premoženja v vrednostnih papirjih, izobraževalne storitve, ponudbo analitskih poročil, brezplačno storitev trgovanja z vrednostnimi papirji, osebnega upravitelja premoženja, podporo pri napovedi kapitalskih dobičkov ter dostop do vrednostnih papirjev na slovenskem in vseh pomembnih tujih trgih kapitala ter skrbništvo nad vrednostnimi papirji.

75 Povzeto po Kažipot 2006, 19.

0

5

10

15

20

25

31.12.2001

30.06.2002

5 mrd

10 mrd

15 mrd

20 mrd

31.12.200230.06.2003

31.12.2003

30.06.2004

31.12.2004

30.06.2005

39

Vsaka stranka, ki se odloči za individualno upravljanje premoženja, ima zagotovljenega osebnega upravitelja premoženja. Tako je deležna strokovnega svetovanja pri začetnih odločitvah glede naložb pa tudi kasneje, ko pride do pomembnejših sprememb v finančnih ciljih in finančnih razmerah stranke ali na kapitalskih trgih. V NLB poleg vrednostnih papirjev slovenskih izdajateljev upravljajo premoženje strank tudi na vseh najpomembnejših trgih kapitala v svetu, tako da vrednostno gledano danes naložbe v tujih vrednostnih papirjih že bistveno presegajo naložbe v Sloveniji. Sredstva razporedijo globalno v različne geografske regije, razen če se stranka odloči drugače. Z globalno razpršitvijo premoženja tveganje investiranja v delnice znatno zmanjšamo, saj je donosnost prihrankov investitorja v bistveno manjši meri odvisna od dogajanja na posameznem trgu kapitala ali v posameznih geografski regiji. Tečaji delnic v različnih regijah se na srednji in še posebej na dolgi rok gibljejo različno. Zavedanje o učinkovitosti trgov ter strateški pristop k investiranju v vrednostne papirje sta bistvena dejavnika pri oblikovanju investicijskih politik portfeljev in selekciji vrednostnih papirjev, ki te portfelje sestavljajo. Zaradi značilne kratkoročne volatilnosti delniških tečajev strankam priporočajo sodelovanje z dolgoročnim časovnim horizontom. Na daljši časovni rok se namreč verjetnost izgube iz naložb v vrednostne papirje lahko občutno zniža. Omenjenemu navkljub pa struktura portfeljev zagotavlja visoko likvidnost naložbe in omogoča izplačljivost sredstev stranki v vsakem trenutku. Priporočajo srednje do dolgoročno dobo vlaganja z vsaj petletnim trajanjem, čeprav lahko vlagatelj pogodbo prekine kadarkoli. Minimalni znesek vplačila v posamezen portfelj znaša 15 mio SIT (minimalni znesek skupnega vplačila na upravljanje 30 mio SIT). Osnovna ponudba je sestavljena iz delniških in obvezniških portfeljev, s standardiziranimi in jasno opredeljenimi investicijskimi politikami, z različnimi strategijami upravljanja ter z naložbami v države zahodne in vzhodne Evrope, Severne Amerike in Azije. Strankam nudijo devet osnovnih skupin portfeljev, znotraj njih pa še več različnih tipov portfeljev, ki so prilagojeni obsegu premoženja, ki ga zaupa stranka v upravljanje76:

a) Globalni portfelji delnic, b) Portfelji tujih delnic, c) Portfelji ameriških delnic, d) Portfelji evropskih delnic, e) Portfelji srednje in vzhodnoevropskih delnic, f) Portfelji slovenskih delnic, g) Konservativni portfelji delnic, h) Agresivni portfelji delnic, i) Portfelji obveznic. Delniški portfelji se med seboj razlikujejo predvsem po geografskem principu in po stopnji aktivnosti upravljanja premoženja, medtem ko obvezniški služijo predvsem kot dopolnilo delniškim portfeljem, kot dodaten vzvod za uravnavanje tveganja premoženja. Zahtevnejšim strankam ponujajo posebne delniške in obvezniške portfelje, katerih naložbene politike so zanje v celoti prilagojene.

76 Povzeto po http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=898

40

Globalni portfelji delnic Namenjen je vsem tistim, ki žele premoženje globalno razporediti v delnice podjetij iz različnih svetovnih regij in hkrati izkoristiti prednosti delnic slovenskih podjetij. Tveganje portfelja je srednje. Portfelji tujih delnic Portfelj je primeren za investitorje, ki želijo premoženje globalno razporediti v delnice podjetij iz različnih svetovnih regij. V portfelj so vključene le delnice uglednih in uveljavljenih podjetij z visoko boniteto. Tveganje portfelja je srednje. Portfelji ameriških delnic Portfelji ameriških delnic so primerni za osebe, ki želijo premoženje razporediti v delnice izbranih ameriških podjetij. V portfelj se vključujejo le delnice uglednih in uveljavljenih podjetij z visoko boniteto, delnice drugih podjetij pa se v portfelj vključijo le na željo stranke. Investitor se tveganju, ki ga prinaša investiranje v delnico posameznega podjetja, skorajda ne izpostavlja, saj je donosnost portfelja odvisna od donosnosti delnic večjega števila podjetij. Tveganje portfelja je srednje do višje. Portfelji evropskih delnic V portfelj evropskih delnic se vključujejo le delnice uglednih in uveljavljenih podjetij z visoko boniteto, delnice drugih podjetji pa se v portfelj vključujejo le na željo stranke. Investitor se tveganju, ki ga prinaša investiranje v delnico posameznega podjetja, skorajda ne izpostavlja, saj je donosnost portfelja odvisna od donosnosti delnic večjega števila podjetij. Tveganje portfelja je srednje do višje. Portfelji srednje in vzhodnoevropskih delnic V ta portfelj se vključujejo le delnice uglednih in uveljavljenih podjetij z ustrezno boniteto, delnice drugih podjetij pa se v portfelj vključijo le na željo stranke. Investitor se tveganju, ki ga prinaša investiranje v delnico posameznega podjetja, skorajda ne izpostavlja, saj je donosnost portfelja odvisna od donosnosti delnic večjega števila podjetij. Stroški upravljanja so višji kot pri drugih portfeljih, zaradi relativno višjih stroškov trgovanja z vrednostnimi papirji na teh trgih, nekoliko višje pa so tudi provizije za upravljanje. Tveganje portfelja je višje. Portfelji slovenskih delnic V portfelj so vključene predvsem delnice najpomembnejših, dobro stoječih podjetij na Ljubljanski borzi. Tveganje portfelja je višje. Konservativni portfelji delnic Portfelj je namenjen investitorjem, ki sicer želijo vlagati v delnice, vendar so pripravljeni sprejeti manjše tveganje, kot ga prinaša povprečna delnica v svetu. V portfelj so vključena izključno velika in uveljavljena podjetja z visoko boniteto iz naslednjih podpovprečno in srednje tveganih panog: javne storitve, bančništvo, zavarovalništvo, hrana, pijača in tobak, trgovina na drobno, energija, materiali, transport, farmacija, avtomobilska industrija, kapitalne dobrine, potrošniške dobrine, hoteli, restavracije in prosti čas, potrošniške dobrine in tekstil, proizvodi za dom in osebno nego, zdravstvena oprema in storitve ter nepremičnine. Za delnice teh podjetij na splošno velja, da prinašajo nižjo pričakovano donosnost od povprečne delnice na trgu, hkrati pa so tudi manj tvegane. Tveganje portfelja je tako nizko do srednje.

41

Agresivni portfelji delnic Portfelj je namenjen investitorjem, ki so zmožni in pripravljeni sprejeti večje tveganje s ciljem doseganja nadpovprečno visoke donosnosti naložb. V portfelj so poleg delnic uglednih in uveljavljenih podjetij z visoko boniteto vključene tudi delnice manjših, manj uveljavljenih ter nadpovprečno tveganih podjetij, ki imajo velik potencial za rast tečajev. Delnice tehnoloških podjetij (podjetij iz panog biotehnologija, računalniški software in hardware) tvorijo večji del portfelja kot v drugih portfeljih. Za delnice teh podjetij velja, da prinašajo nadpovprečno pričakovano donosnost, hkrati pa so tudi nadpovprečno tvegane. Tveganje portfelja je višje do visoko. Dobiček, ki ga upravljalci premoženja ustvarijo z naložbami v vrednostne papirje se deli konec leta (na željo stranke). Razmerje delitve dobička izbere stranka. Če se odloči, da del presežka odstopi NLB, plača nižjo kvartalno provizijo za upravljanje. Del dobička stranka odstopi banki le, če ji ustvari letno donosnost nad EUR + 5 %. Nova Ljubljanska banka strankam ne zaračunava lastne provizije za trgovanje, posle s tujimi vrednostnimi papirji pa v sodelovanju z uglednimi tujimi partnerji izvajajo po konkurenčnih stroških. Kvartalna provizija za upravljanje je konkurenčna tudi v mednarodnem merilu. Za večje zneske je provizija nižja, za nižje zneske pa nekoliko višja. 4.2.3.1 Skrbništvo nad vrednostnimi papirji77 Z odpravo omejitev Banke Slovenije, ki so bile povezane s skrbniškimi računi, pričakujejo v Novi Ljubljanski banki na tem področju poslovanja z vrednostnimi papirji nadaljnji razvoj. Na tujih trgih so namreč skrbniške storitve visokokakovostna in uveljavljena dejavnost pri poslovanju z vrednostnimi papirji, s široko paleto storitev: od osnovnih poravnalnih transakcij na različnih trgih do merjenja uspešnosti naložb in zbirnega skrbništva. Vsebinsko bi lahko skrbništvo opredelili kot administrativno, zakonodajno, davčno in informacijsko podporo investitorjem pri poslovanju z vrednostnimi papirji. Za zdaj v NLB ponujajo skrbniške storitve tujim investitorjem pri njihovem poslovanju na slovenskem trgu ter domačim investitorjem na tujih trgih. Še posebno pri slednjih so se uveljavili kot vodilna institucija skrbniških poslov, saj njihov tržni delež presega 90 odstotkov. Skrbništvo ponuja paleto storitev. Med osnovne sodijo poravnava transakcij, hramba materializiranih in dematerializiranih vrednostnih papirjev, izvrševanja različnih pravic, ki izhajajo iz imetja vrednostnih papirjev, posredovanje pri izplačilu dividend oz. kuponov, poročanja strankam in obvezno poročanje nadzornim institucijam. Med storitve z dodano vrednostjo pa sodijo kreditne linije pri poslih z vrednostnimi papirji, posredovanje pri povračilu davkov, zastopanje na skupščinah, raziskava trgov, spremljanje in obveščanje investitorjev o zakonodajnih, davčnih in tržnih spremembah. NLB je tudi ena od petih slovenskih bank, ki nudi skrbništvo za investicijske sklade. Zaradi specifičnosti infrastrukture slovenskega trga se postopek odpiranja skrbniškega računa razlikuje glede na to, ali je namenjen spremljavam naložb tujih investitorjev na domačem trgu ali naložbam na tujih trgih. Fizične osebe sklenejo skrbniško pogodbo z osebnim dokumentom in davčno številko, medtem ko je za pravne osebe potreben izpisek iz sodnega registra in identifikacija pooblaščenih oseb. Če izbrana borznoposredniška družba, ki bo v imenu in za račun investitorja sklepala posle ni NLB, investitor izpolni obrazec, s katerim pooblašča izbrano borzno posredniško družbo za trgovanje v njegovem imenu. 77 Povzeto po http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=920

42

Pred oddajo nakupnega naročila borznemu posredniku mora investitor zagotoviti denarno kritje na skrbniškem računu. Prenos denarnih sredstev na skrbniški račun opravljajo v vseh poslovalnicah NLB. Ob prodaji vrednostnih papirjev oziroma izplačilu dividend ali kuponov se sredstva po nalogu stranke prenesejo na redni denarni račun, saj se skrbniški računi ne obrestujejo. 4.2.4 Analize78 Oddelek analiz v okviru Sektorja za investicijsko bančništvo NLB je z namenom preprečitve in izogibanja konflikta interesov fizično in tehnično ločen organizacijski del banke, ki je strokovno neodvisen in na podlagi različnih dejavnikov po lastni presoji odloča o izboru, spremljanju in ažuriranju poročil o posameznih izdajateljih. NLB d.d. v okviru svoje informacijske politike zagotavlja delovanje ustreznih informacijskih pregrad in onemogoča dostopnost baz podatkov in ostalega gradiva, ki jih v okviru svojega dela uporabljajo zaposleni v Oddelku analiz, drugim nepooblaščenim delavcem banke. Konkurenčna prednost Nove Ljubljanske banke d.d. na področju investicijskega bančništva temelji na dobro usposobljeni analitski službi. Analize trga kapitala, vrednotenje vrednostnih papirjev in izdelave investicijskih mnenj glede nakupa oziroma prodaje delnic pomembnejših slovenskih podjetij nudijo močno strokovno podporo strankam. Analitski oddelek tako pripravlja tedensko in mesečno poročilo o investicijskih družbah, kvartalno in letno poročilo ter analize specifičnih podjetij (blue-chipov), ki kotirajo na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev. Tedensko poročilo vsebuje krajši pregled in komentar dogodkov v tekočem tednu, analizo gibanja tečajev delnic na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev, ključne novice izdajateljev, makroekonomska dogajanja in ostale poslovne novice. Namenjeno je udeležencem, ki želijo redno spremljati dogajanje na domačem kapitalskem trgu. Mesečno poročilo o investicijskih družbah vsebuje primerjavo trenutnih diskontov tržne vrednosti posameznih investicijskih družb glede na lastno ocenjeno neto vrednost naložb in knjigovodsko neto vrednost naložb posameznih družb. Dodatno analizirajo portfelje posameznih investicijskih družb glede na različne dejavnike (delež netržnih vrednostnih papirjev, diverzifikacija portfelja, razlika med rastjo knjigovodske vrednosti in rastjo tečaja, dividendne donosnosti...), s čimer potencialni investitor pridobi dodaten vpogled v poslovanje posameznih investicijskih družb. Poleg tega tekoče spremljajo zakonodajne spremembe na področju preoblikovanja teh družb v vzajemne sklade in sprejete odločitve posameznih družb za upravljanje. Namenjeno je obstoječim in potencialnim investitorjem v investicijske družbe. V kvartalnem poročilu je poudarek na spremembah makroekonomskih razmer v državi in širše, tekočem poslovanju podjetij in dogajanju na slovenskem kapitalskem trgu. Predstavljeno je gibanje tečajev na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v preteklem obdobju, pri čemer podrobneje analizirajo posamezne segmente trga kot so borzna kotacija, prosti trg, investicijske družbe, obveznice in vzajemne sklade. Poleg tega običajno obravnavajo tudi pomembnejše predloge sprememb zakonodaje, ki pomembneje vplivajo na odločitve investitorjev na kapitalskem trgu. Kvartalno poročilo je namenjeno udeležencem, ki želijo podrobneje spremljati razmere na domačem kapitalskem trgu in širše.

78 Povzeto po kažipot 2006, 24

43

Redno ažurirajo tudi podrobnejše analize večjih slovenskih podjetij (t.i. blue chipov), pri čemer izhajajo iz javno dostopnih podatkov. Tovrstne analize so namenjene obstoječim strankam Poslovalnice za trgovanje z vrednostnimi papirji in Poslovalnice za upravljanje s portfelji ter predstavljajo dodaten vir informacij pri investicijskih odločitvah. Vrednotenje podjetja opravljajo z različnimi metodami vrednotenj kot so:

• metoda diskontiranih prostih denarnih tokov podjetju (FCF-F) Tovrstno vrednotenje temelji na oceni prihodnjih prostih denarnih tokov podjetju (torej imetnikom lastniškega in dolžniškega kapitala podjetja), ki se jih v naslednji fazi diskontira s tehtanim povprečnim stroškom kapitala (WACC). Dobljeno oceno vrednosti celotnega podjetja se zmanjša za sedanjo vrednost neto dolga podjetja. Običajno denarne tokove podjetja razdelimo v dve obdobji, in sicer na obdobje natančnega napovedovanja (5-10 let) ter na kasnejše obdobje, kjer predpostavimo konstantno rast prostega denarnega toka. • metoda primerjave ključnih kazalnikov s sorodnimi podjetji ("peer comparison") Kvaliteta primerjalne analize je odvisna od nabora sorodnih podjetij. Pri tej analizi primerjamo normalizirane kazalnike ("multiple") obravnavanega podjetja, kjer izločimo enkratne poslovne dogodke in dobljene vrednosti primerjamo z vrednostmi kazalnikov izbranih podjetij. Običajno v primerjalni analizi uporabljamo kazalnike EV/Sales, EV/EBITDA, EV/EBIT in P/E. Smiselno utežene vrednosti kazalnikov podjetij v primerjavi se nato aplicira na posamezne izbrane kategorije obravnavanega podjetja in oceni vrednost podjetja. Kvaliteta tovrstnih ocen vrednosti je tako odvisna predvsem od primerljivosti izbranih podjetij ter relativnega razvojnega potenciala obravnavanega podjetja. • model BARS BARS je model za vrednotenje javnih družb, ki ga je razvil Oddelek analiz v Sektorju investicijskega bančništva. Model ovrednoti vrednost podjetja glede na večletna povprečja številnih kazalnikov poslovanja, ki so prilagojena slovenskemu trgu, popravljena za rast in tveganje podjetja ter likvidnost obravnavanega vrednostnega papirja. Model upošteva tudi subjektivno ovrednotene faktorje, kot so posebna moč podjetja, razpoložljivost informacij in verjetnost prihodnjega prevzema.

44

5 POMEN INVESTICJSKEGA BANČNIŠTVA ZA EKONOMIJO Uporaba trga kapitala je jedro investicijskega bančništva. Njegov razvoj je tesno povezan z rastjo in razvojem trga kapitala, mehanizmov po katerih deluje in instrumentov, ki jih uporablja. Trg kapitala je ključni faktor, ki določa pomen investicijskega bančništva v določenem finančnem sistemu79. V razvitih tržnih gospodarstvih z razvitim trgom kapitala je pomen investicijskega bančništva za gospodarstvo zelo velik, nasprotno pa je v gospodarstvih z manj razvitim trgom kapitala njegov pomen manjši. V nadaljevanju izpostavljamo dve pomembni vlogi investicijskega bančništva za gospodarstvo. Kot prvo se pomembna vloga investicijskega bančništva kaže pri vpisu nove izdaje vrednostnih papirjev. Investicijske banke so namreč poglavitni akterji na primarnih trgih kapitala. Podjetjem, ki sama niso sposobna izvesti postopka vpisa nove izdaje vrednostnih papirjev, pomagajo pri izdaji, s tem pa skrbijo da primarni trg kapitala funkcionira oziroma, da je izpolnjena njegova glavna naloga – prenos prihrankov od tistih ekonomskih subjektov, ki varčujejo (običajno je to prebivalstvo) do tistih, ki vlagajo ta sredstva v produktivne namene (običajno je to gospodarstvo). Takšna oblika financiranja je najpogostejša v državah z anglosaksonskim finančnim sistemom, kjer je obseg poslov investicijskih bank pri vpisu nove izdaje vrednostnih papirjev največji. Druga pomembna vloga investicijskega bančništva, ki ima velik vpliv na gospodarstvo je posredovanje pri združitvah in prevzemih podjetij. Investicijske banke s posredovanjem pri prevzemih in združitvah, pomagajo izpeljati pogosto zelo zahtevne in hkrati tudi zelo donosne posle, okoli katerih se vrti več trilijone dolarjev. Kako donosni so ti posli vidimo iz podatka, da se je vrednost združitev, ki so jih podjetja objavila leta 2005, povečala za kar 38 odstotkov v primerjavi z letom poprej, in je znašala rekordnih 2,9 trilijona dolarjev (leto poprej 2,1 trilijona dolarjev). Združene države Amerike in Evropa so imele vsaka po 1,1 trilijona dolarjev v objavljenih združitvah za leto 2005, za ZDA je to pomenilo 30 odstotno, za Evropo pa kar 49 odstotno povečanje glede na leto 2004. Dejavnost združevanja je kar štirim investicijskim bankam pomagala do dobička več kot milijarde dolarjev iz naslova odstotkov, ki so jih zaračunali ob svetovanju pri združitvah, oziroma 43 odstotkov več kot leta 200480. Naraščanje števila prevzemov in združitev v svetovnem merilu kaže tudi slika 5 iz katere je razvidno, da se število prevzemov in združitev v zadnjih treh letih občutno povečuje, prav tako pa se povečujejo tudi prihodki investicijskega bančništva.

79 Rybczynski 1999, 8-9. 80 Sušnik 2006.

45

Slika 5: letno število združitev in prevzemov podjetij po svetu

19.36422.089

24.274

4.254

2003 2004 2005 2006

Vir: Finance-on.net (za leto 2006 so podatki do 15. marca)

Vodilne na področju prevzemov in združitev so ameriške investicijske banke. Tako se je investicijska banka Goldman Sachs leta 2005 uvrstila na prvo mesto po obsegu svetovanj in zaslužku, zaračunanem ob združitvah. Po podatkih inštituta za analize investicijskega bančništva Dealogic so v letu 2005 svetovali pri kar 350 poslih, ki so bili vredni 845,7 milijarde dolarjev, in tako obdržali vodilni položaj med bankami, ki so ga imeli že leta 2004. Njihov dobiček iz naslova svetovanj je znašal zavidljivih 1,465 milijarde dolarjev. Finančno-svetovalna družba Morgan Stanley se je povzpela na drugo mesto, svetovala je pri 346 združitvah in prevzemih, vrednih 713,1 milijarde dolarjev, ter pobrala honorar v višini 1,138 milijarde dolarjev. Banka JP Morgan Chase & Co je zdrsnila na tretje mesto, sodelovala je pri 364 poslih, vrednih 671 milijard dolarjev, in ustvarila dobiček v vrednosti 1,106 milijarde dolarjev. Slovenija Kot smo že omenili je trg kapitala ključni faktor pri določanju pomena investicijskega bančništva v določenem finančnem sistemu. Za Slovenijo lahko rečemo, da trg kapitala še ni povsem razvit, kot je to v nekaterih razvitih tržnih gospodarstvih. Razlogi za to se nahajajo predvsem v izbranem procesu privatizacije družbenega premoženja, tranziciji, ter majhnosti slovenskega trga in gospodarstva kot celote. Za Slovenijo je značilen intenziven razvoj sekundarnega trga, torej trgovanje z že izdanimi vrednostnimi papirji, slabo pa je razvit primarni trg vrednostnih papirjev81. Vse to na nek način zmanjšuje pomen investicijskega bančništva pri nas. Glede na navedeno ne moremo govoriti o veliki vlogi investicijskih bank pri novih izdajah vrednostnih papirjev na primarnem trgu kapitala. Slovenska podjetja se v zelo majhni meri odločajo za financiranje s pomočjo novih izdaj vrednostnih papirjev82. Kako majhen je obseg nove izdaje vrednostnih papirjev, prikazuje tudi tabela 1 iz katere je moč ugotoviti, da je bilo v letu 2004 v Sloveniji izdano le eno dovoljenje ATVP za prvo javno prodajo vrednostnega papirja. Tudi v preteklih letih je število dovoljenj za prvo javno prodajo zelo majhno. Še najbolje so primarni trg vrednostnih papirjev izkoristile banke, predvsem z izdajo dolgoročnih dolžniških vrednostnih papirjev. 81 Novković 1997, 4 . 82 Kaučič in Vilfan 2000, 28.

46

Tabela 1: Javni primarni trg v letih 1994–2004 (nominalna vrednost v mio SIT)

Bančni VP VP drugih izdajateljev Izdaja delnic Izdaja dolžniških VP Izdaja delnic Izdaja dolžniških VP Leto Št. Nom. vred. Št. Nom. vred. Št. Nom. vred. Št. Nom. vred. Skupaj

1994 6 5.600 5 3.480 0 0 1 4.000 13.080

1995 5 632 7 4.509 3 373 2 703 6.217

1996 2 865 8 7.809 1 314 1 724 9.712

1997 0 0 5 8.163 2 324 1 1.000 9.487

1998 0 0 3 3.080 1 66 1 2.000 5.146

1999 0 0 3 3.317 1 779 3 2.706 6.802

2000 0 0 4 9.313 1 450 1 2.000 11.763

2001 0 0 1 2.154 0 0 0 0 2.154

2002 0 0 1 3.038 0 0 0 0 3.038

2003 0 0 1 4.029 0 0 0 0 4.029

2004 0 0 0 0 1 1.500 0 0 1.500

Skupaj 13 7.097 38 48.892 10 3.806 10 13.133 72.928 Vir: ATVP: Poročilo o stanju na trgu vrednostnih papirjev v letu 2004 Razlog za takšno stanje je po mnenju Roberta Kleindiensta83 v tem, da se večja slovenska podjetja pogosto odločijo za najem velike tuje investicijske banke, preko katere izvedejo tudi prvo prodajo vrednostnih papirjev v tujini. Ti posli so namreč preveč zahtevni, da bi jih (razen morda občasno) lahko kakovostno opravljale majhne slovenske finančne institucije. Za subjekte, ki se pri nas ukvarjajo z investicijskim bančništvom je nemara bolje, da bi sodelovali pri izvedbi projektov financiranja malih podjetij. Lahko pa rečemo, da zadnja leta narašča obseg združitev in prevzemov tudi v Sloveniji. Po podatkih ATVP je bilo leta 2004 devetindvajset prevzemov podjetij, kar je sedem več kot leto poprej. Opaziti je tudi, da se kot ciljna podjetja vedno pogosteje pojavljajo tudi največje in najuspešnejše slovenske družbe. Vendar pa se žal mnogi od teh prevzemov izvajajo s pomočjo večjih tujih investicijskih družb. Čeprav za opravljanje storitev v zvezi z združitvami in prevzemi tuja podjetja najemajo tudi tuje investicijske družbe, naj bi doslej naši svetovalci največ zaslužili prav pri prevzemih s strani tujih podjetij. Prevzemnikom iz tujine se stroški, ki jih zaračunavajo investicijske banke v zvezi s svojimi storitvami pri prevzemih in združitvah, zdijo samoumevni. Na drugi strani slovenska podjetja niso najbolj zainteresirana za najem investicijskih bank pri izpeljavi kapitalskih prevzemov. Podjetja se obnašajo, recimo temu, konservativno, saj se zanašajo predvsem na lastno znanje in skušajo čim manj denarja odšteti za zunanje izvajalce prevzema. Zato se investicijske banke trudijo prepričati slovenska podjetja, da jih v čim večjem delu angažirajo pri kapitalskih prevzemih.

83 Kleindienst 2001, 74.

47

Njihov najmočnejši argument je, da si prevzemnik z njihovo pomočjo lahko zniža ceno prevzema, pa čeprav mora zunanjemu svetovalcu plačati določeno provizijo84. Iz navedenega lahko sklepamo, da takšnega investicijskega bančništva kot ga poznajo finančno razvite države, pri nas za zdaj še ni. Tako prevzemi in združitve ter primarne izdaje vrednostnih papirjev niso poglavitna domena investicijskega bančništva v Sloveniji je pa pri nas pomen investicijskega bančništva za gospodarstvo v zadnjih letih gotovo največji na področju storitev upravljanja premoženja v vrednostnih papirji. To področje ima izmed vseh področij investicijskega bančništva v Sloveniji ne samo največji potencial za rast, temveč bo na dolgi rok verjetno prinašalo tudi največ zaslužka85. Že sedaj se prihodki vodilnih slovenskih bank na področju investicijskega bančništva povečujejo. Tako v Probanki znašajo prihodki iz naslova investicijskega bančništva skoraj 27 odstotkov bruto prihodkov, v NLB znašajo ti okoli tri v NKBM pa okrog deset odstotkov bruto prihodkov.

84 Petavs 2000, 26. 85 Kleindienst,2001,74

48

6 SKLEP Pojem investicijskega bančništva najdemo zelo različno razlagan. Nekateri bančni sistemi obravnavaj investicijsko bančništvo kot posebno, nebančno dejavnost ker posli, ki jih opravljajo ne spadajo med klasične bančne posle. Takšno obravnavo zasledimo v ameriški, angleški in francoski praksi. Vendarle lahko opredelimo da je investicijsko bančništvo storitvena dejavnost, katere bistvena naloga je posredovanje med izdajateljem vrednostnega papirja v katerikoli obliki in investitorjem takega papirja. V omenjeni vlogi lahko nastopajo kot posrednik (agent), ki deluje v tujem imenu in za tuj račun, kot trgovec, ki deluje v svojem imenu in za tuj račun, včasih pa tudi kot principal, z lastnim vložkom. Ugotovimo lahko, da so različni zgodovinski dogodki v razvoju bančnih sistemov privedli do tega, da je v nekaterih državah investicijsko bančništvo organizirano kot samostojna organizacija – investicijska banka spet drugod pa je investicijsko bančništvo organizirano kot del večje univerzalne poslovne banke. Tako obstajajo velike specifičnosti pri razdelitvi komercialnih in investicijskih bank po posameznih državah. Poslov, ki sodijo v domeno investicijskega bančništva je več. Razdelimo jih lahko v naslednje tri kategorije: financiranje podjetij, borzno posredništvo in upravljanje premoženja. Dejavnost investicijskega bančništva, ki se nanaša na financiranje podjetij je po obsegu in raznovrstnosti poslov najobširnejša. Pri tem gre za številne bančne posle, v katerih se praviloma z vrednostnimi papirji zbira denar za financiranje delniških družb, za njihovo dokapitalizacijo, za nove razširitvene projekte, za nakup in prodajo delniških podjetij, ali pa se zgolj ocenjuje premoženje in svetuje pri njihovi združitvi. Druga prav tako pomembna storitev investicijskega bančništva je upravljanje premoženja. V okviru te dejavnosti lahko investicijske banke upravljajo premoženje na individualni ravni in investicijske sklade. Naložba v investicijske sklade je smiselna predvsem za investitorje, ki dogajanja na trgih vrednostnih papirjev ne spremljajo redno, želijo pa svoje premoženje učinkovito razpršiti medtem ko je upravljanje premoženja na individualni ravni primerno za tiste, ki se sami nočejo ali ne utegnejo ukvarjati z njegovim upravljanjem, obenem pa imajo glede naložb določene zahteve. Naslednja prav tako pomembna dejavnost investicijskega bančništva, je borzno posredništvo. Pri tem poslu je vloga investicijske banke izrazito posredniška, saj posredujejo pri nakupih in prodajah vrednostnih papirjev, torej v poslih trgovanja z vrednostnimi papirji. V razvitih finančnih sistemih v zadnjem času ustvarjajo največje prihodke posli povezani z prevzemi in združitvami. Letno število prevzemov in združitev se iz leta v leto povečuje, na ta račun pa naraščajo tudi prihodki investicijskih bank. Vodilne na področju prevzemov in združitev so ameriške investicijske banke. Glede pomena investicijskega bančništva za ekonomijo lahko ugotovimo, da je le-ta zelo pomemben dejavnik razvoja gospodarstva določene države, saj je njegov razvoj tesno povezan z rastjo in razvojem trga kapital. Pomembna vloga investicijskega bančništva se kaže na primarnih trgih kapitala, kjer kot poglavitni akterji skrbijo za prenos prihrankov od tistih ekonomskih subjektov, ki varčujejo do tistih, ki vlagajo ta sredstva v produktivne namene. V Sloveniji primarnega trg kapitala, skozi katerega priteka v gospodarstvo svež kapital, zaenkrat praktično še ni. Vsaj takšnega ne kot ga poznajo v razvitih tržnih gospodarstvih. Vzroke zato lahko najdemo v izbranem procesu privatizacije družbenega premoženja, tranziciji, ter majhnosti slovenskega trga in gospodarstva kot celote. Posledično to pomeni, da vlada praznina na področju financiranja podjetij na podlagi nove izdaje vrednostnih papirjev.

49

V zvezi z aplikativnim delom diplomske naloge lahko ugotovimo, da v Novi Ljubljanski banki d.d. ponujajo široko paleto storitev investicijskega bančništva. Od poslov borznega posredovanja, upravljanja premoženja, podjetniških financ do analiz in raziskav domačega in tujih kapitalskih trgov. Za razliko od velikih tujih investicijskih bank, ki največje prihodke ustvarijo z vpisom novih izdaj vrednostnih papirjev in s posredovanjem pri prevzemih in združitvah, v NLB največje prihodke prinaša posel individualnega upravljanja premoženja. Prihodki iz tega posla se iz leta v leto povečujejo takšne tendence pa pričakujejo tudi v prihodnjih letih.

50

7 POVZETEK/ SUMMARY Začetki razvoja investicijskega bančništva segajo še v srednji vek s pojavom prvih srednjeveških Merchant bank. Močan razvoj je investicijsko bančništvo doživelo na začetni razvojni stopnji industrializacije, kjer je igralo pomembno vlogo pri razvoju mednarodnega bančništva s tem da je zagotavljalo storitve avansiranja, akceptiranja, garantiranja, neposredna vlaganja v poslovne podvige in partnerstva. Leta 1933 je bil v razvoju investicijskega bančništva postavljen morda največji mejnik. V Združenih državah Amerike je bil sprejet Glass-Steagall zakon, ki je postavil ločnico med komercialni bančništvom in investicijskim bančništvom. Danes je investicijsko bančništvo v nekaterih državah organizirano, kot samostojna organizacija – investicijska banka (Velika Britanija, ZDA, Kanada, delno Japonska in Francija) drugod pa kot del večje univerzalne poslovne banke (Nemčija, Italija, Slovenija, skandinavske države). Investicijsko bančništvo ki ga poznamo danes je storitvena dejavnost, ki povezuje imetnike finančnih sredstev s tistimi, ki ta sredstva potrebujejo. Glavne posle investicijskega bančništva lahko razdelimo v tri kategorije: financiranje podjetij, borzno posredništvo in upravljanje premoženja. Dejavnost investicijskega bančništva, ki se nanaša na financiranje podjetij oziroma podjetniške finance, je po obsegu in raznovrstnosti poslov najobširnejša. Pri tem gre za številne bančne posle, pri katerih se praviloma z vrednostnimi papirji zbira denar za financiranje delniških družb, za njihovo dokapitalizacijo, za nove razširitvene projekte, za nakup in prodajo delniških podjetij, ali pa se zgolj ocenjuje premoženje in svetuje pri njihovi združitvi. Posli borznega posredništva nudijo vlagateljem posredovanje pri nakupih in prodajah vrednostnih papirjev na domačih in tujih borzah, medtem ko dejavnost upravljanje premoženja obsega individualno upravljanje premoženja ter upravljanje investicijskih skladov. Dejavnost investicijskega bančništva prinaša v razvitih finančnih sistemih največje prihodke pri poslih povezanih s posredovanjem pri prevzemih in združitvah, medtem ko v Sloveniji največje prihodke prinaša posel upravljanja premoženja. Ključne besede: investicijsko bančništvo, podjetniške finance, borzno posredovanje, upravljanje premoženja.

51

SUMMARY The early beginnings of Investment banking date back to the middle age and are connected to the establishment of first Merchant banks. Its further growth was fostered by industrialization, where banks played a crucial role in developing new economic landscapes, especially by providing key services, such as acceptance, guarantee and financing new and joint ventures on international level. Finally, the most important point in development of Investment banking industry is connected to the Glass-Steagall Act, which formally divided commercial banking from the investment banking in the States in the year 1933. Nowadays, investment banking can be organized as an independent entity (UK, USA, Canada, Japan and France) or as a department within a larger general bank (Germany, Italy, Slovenia, Scandinavian countries). The three main activities of investment bank are: corporate finances, brokerage and asset management. Corporate finance is an umbrella term for the work involved in capital raising, underwriting, and financial advisory services, including mergers and acquisitions. Next, brokerage offers investors trading with securities on domestic or foreign stock exchange. Finally, the asset management refers to professional service which is the combination of financial/investment advice, accounting/tax services, and legal/estate planning. Investment Banking is as one of the most global industries, continuously challenged to respond to new developments and innovation in the global financial markets. The increase of its revenues was driven lately by the recovery in the global economy and capital markets, which resulted in an increase in M&A activity which has been the primary source of investment banking revenues around the world. In Slovenia Investment banking is still emerging and depending primary on wealth management and other basic services. Key words: investment banking , corporate finance , brokerage , asset management .

52

8 LITERATURA IN VIRI 1. Bloch, Ernst. 1989. Inside Investment Banking. New York: Dow Jones- Irwin.

2. Bodie, Zvi, Alex, Kane in Alan J., Marcus. 1996. Investments. Burr Ridge: Richard D. Irwin Inc.

3. Dolenc, Primož. 2001. Razvoj in posli investicijskega bančništva. Naše gospodarstvo 47, 3/4, 278-295.

4. Forester, Bruce S. 1990. Initial public odderings: The underwriting process. V Robert L. Kuhn. Capital Rasing and Financial Structure. Homewood (Illinois): Dow Jones- Irwin.

5. Freeman, James L. in Jachym Peter C. 1988. Investment banking handbook. New York [etc.] : Wiley.

6. Gaughan, Patrick. 1999. Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings. New York etc.: John Wiley & Sons, Inc.

7. Geisst, Charles R. 1995. Investment banking in the financial system. Englewood Cliffs (New Jersey): Prentice Hall.

8. Gregorec, Branko. 2002. Primarni trg kapitala kot vir financiranja slovenskih podjetij. Magistrsko delo. Ljubljana: Ekonomska fakulteta.

9. Hanson, Derrick G. 1985. Dictionary of banking and finance: A commentary on banking, financial services and corporate and personal finance. London: Pitman.

10. Heugen , Robert A. 2001. Modern investment theory. Upper Saddle River (New Jersey): Prentice Hall.

11. Hoye, J.. 1987. Elements of Banking. Oxford: Heinemann – Butterworth Ltd.

12. Kaučič, Primož in Jože, Vilfan. 2000. Kapital za donosnost ali za »asfalt«: podjetnikova okrogla miza o financiranju razvoja podjetij. Podjetnik 9, 3: 28-31.

13. Kleindienst, Robert. 2001. Investicijsko bančništvo: Bo upravljanje premoženja posel desetletja? Gospodarski vestnik 43:74.

14. Klemenčič, Vlado. 1991. Kaj je investicijsko bančništvo? Bančni vestnik 9:322-324

15. Kuhn, Robert Lawrence. 1990. Investing and risk management. Homewood (Illinois): Dow Jones- Irwin, cop.

16. Lees, Francis A.. 1975. International Financial Markets. New York: Praeger Publisher

17. Liaw, K. Thomas.1999.The business of investment banking. New York [etc.]:J.Wiley,cop.

18. Mishkin, Frederic S. 1998. Financial markets and institutions. Addison-Wesley : Addison Wesley Longman, cop.

53

19. Novković, Goran. 1997. Investicijsko bančništvo za podjetja: Pameten nasvet za portfelj podjetja. Manager 12:4.

20. Perez, Robert C. 1984. Inside Investment Banking. New York, Westport (Connecticut), London: Praeger.

21. Peršin, Ivo. 1990. Financijski mehanizam. Suvremeni ekonomski problemi 10: 99-146.

22. Petavs, Stane. 2000. Prevzemi: Koliko stanejo svetovalci prevzemov? Gospodarski vestnik 50: 26.

23. Prohaska, Zdenko.1999. Finančni trgi. Ljubljana: Ekonomska fakulteta.

24. Repovž, Leon in Rebernik, Miroslav.2000. Od ideje do denarja. Ljubljana: Gospodarski vestnik

25. Ribnikar, Ivan. 1995. Denarni sistem in denarna teorija, 1. del: Denarni sistem. Ljubljana: Ekonomska fakulteta.

26. Rybczynsky, Tad M. 1999. investment Banking: Its Evolution and Place in the Financial System. V Edward Gardener in Philip Molyneux. Investment Banking: Theory and Practice. London: Euromoney Publications

27. Svilan, Sibil. 1990. Vrednostni papirji: Namen in vrste, oblikovanje in trgovanje ter upravljanje. Gospodarski vestnik, str. 213.

28. Šimon, Aleksander. 1994. Investicijsko bančništvo v Sloveniji. Bančni vestnik 7-8: 3,4

29. Šmon, Katarina. 1997. Izkušnje združevanja. Bančni vestnik 46, št.3: 38-41.

30. Velkavrh, Peter. 1997. Uvodna razmišljanja o investicijskem bančništvu. Bančni vestnik 46, št.1/2: 39-42.

31. Veselinovič, Draško.1996. Trg kapitala mora biti likviden: okrogla miza. Finance 41:8-10.

32. Vojinovič, Borut. 2001. Investicijske bančne ustanove. Naše gospodarstvo 47, št.1/2 :116-130

33. Wasserstein, Bruce. 2000. Big Deal: and beyond. New York: Warner Books: A Time Warner Company.

Viri: 1. Mencinger, Boštjan. 2006. Upravljanje premoženja je zvezda investicijskega bančništva.

Finance [online]. Dostopno na:[ http://www.finance-on.net/?MOD=show&id=148988] [20.5.2006]]

2. Nova Ljubljanska banka. 2006. Dostopno na: [http://www.nlb.si] [26.5.2006]

3. Nova Ljubljanska banka. 2006. Kažipot št.32. [online[. Dostopno na: [http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=13383] [28.5.2006]

54

4. Nova Ljubljanska banka. Skrbništvo nad vrednostnimi papirji. 2006. Dostopno na: [http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=937] [2.6.2006]

5. Nova Ljubljanska banka: Finančno svetovanje. 2006. [online]. Dostopno na: [://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=1674] [3.6.2006]

6. Nova Ljubljanska banka: Kapitalsko povezovanje. 2006. [online]. Dostopno na: [http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=1939] [2.6.2006]

7. Nova Ljubljanska banka:Upravljanje portfeljev. 2006. [online]. Dostopno na: [http://www.nlb.si/cgi-bin/nlbweb.exe?doc=898] [3.6.2006]

8. Senate committee on Banking, Housing and Urban affairs. 2006. [online]. Dostopno na: [http://banking.senate.gov/conf/grmleach.htm] [4.4.2006]

9. Sušnik, Dragica. 2006. Spet prevzemi in združitve v velikem slogu. Delo [online]. Dostopno na: [http://www.delo.si/index.php?sv_path=43%2C50&query=prevzemi+in+zdru%C5%BEitve] [14.4.2006]

10. Uradni list RS .1993. Zakon o gospodarskih družbah 30/93 in spremembe.

11. Uradni list RS .1999. Zakon o trgu vrednostnih papirjev 56/99.