INTRODUCTION A L’ENTREPRENEURIAT Prof. B.Surlemont 2002-2003 LE FINANCEMENT
Apr 04, 2015
INTRODUCTION A L’ENTREPRENEURIAT
Prof. B.Surlemont2002-2003
LE FINANCEMENT
THE COST OF FINANCING The link between risk and
expected return The notion of value creation:
ROE>Ke Comptetitiveness of financial
markets The notion of opportunity costs
TIME IS MONEY Time to investors entry Time to investors exit Timing match of source and use of
financing BEP (Cash vs. P&L) Correct timing to sequence
financing rounds
Expected returns, amount invested and stage of financing
TT
KeKe
€€
A typical breakdown of portfolio performance per $1,000 invested
BAD ALIVE OKAY GOOD GREAT TOTAL200 400 200 100 100 1 000
PAYOUTYEAR 5
0-100%
1X0%
5X38%
10X58%
20X82%
4.4X35%
GROSSRETURN
0 400 1 000 1 000 2 000 4 400
NETRETURN
(200) 0 800 900 1 900 3 400
Return and expected exit value
1 3 5 7 100% 1'000'000 1'000'000 1'000'000 1'000'000 1'000'0005% 1'050'000 1'157'625 1'276'282 1'407'100 1'628'895
10% 1'100'000 1'331'000 1'610'510 1'948'717 2'593'74215% 1'150'000 1'520'875 2'011'357 2'660'020 4'045'55820% 1'200'000 1'728'000 2'488'320 3'583'181 6'191'73625% 1'250'000 1'953'125 3'051'758 4'768'372 9'313'22630% 1'300'000 2'197'000 3'712'930 6'274'852 13'785'84950% 1'500'000 3'375'000 7'593'750 17'085'938 57'665'039
Factors influencing the cost of capital (Ke)
Stage of financing Perceived risks (i.e. competition or technologies) Sector Team experience Leverage Amount of money raised Situation of financial markets Competition among potential investors Fiscal impact Type of instrument (i.e. convertible loan)
STADES DE FINANCEMENT ET INVESTISSEURS
TT
Seed moneySeed money
GrowthGrowth
Early stageEarly stage
Start-upStart-up
MaturityMaturity
Risk/ReturnRisk/Return
$$
STADES DE FINANCEMENT ET INVESTISSEURS
TT
Seed moneySeed money
GrowthGrowth
Early stageEarly stage
Start-upStart-up
MaturityMaturity
Risk/ReturnRisk/Return
FFFs
$$
L ’ENVIRONNEMENT AMICAL ET FAMILLIAL
FFFs (Family, Friends and Fools) Souvent la première source de
financement de la strart-up. Permet d ’aller le plus loin possible
dans son projet pour faire jouer au mieux les valorisations
Investissement dans la tranche 0--?
Raisons des difficultés de financement des start-ups par les investisseurs professionnels
Taille des dossiers insuffisante Rentabilité faible en valeur absolue Risque de défaillance très élevé Peu de garantie Manque de références et d’expérience
des porteurs Forte incertitude quant au potentiel
« Equity Gap»
Financements privés
Financements publics
3.
Démarrer
entreprisesentreprises
2.
Développer et mettre au point
projetsprojets
1.
idéesidées
Générer et évaluer
résultats de résultats de recherchesrecherches
4.
création de création de valeurvaleur
Consolider
Early stage
Start-up
Seed money
STADES DE FINANCEMENT ET INVESTISSEURS
TT
Seed moneySeed money
GrowthGrowth
Early stageEarly stage
Start-upStart-up
MaturityMaturity
Risk/ReturnRisk/Return
BA
FFFs
$$
3 F (family, friends and fools)
Business Angels
Investisseurs professionnels
Marché boursier
FINANCING GAP
Stade de développement des entreprises
Financement requis
LE ROLE DES BUSINESS ANGELS
© Centre de Recherche PME et d'Entrepreneuriat de l'ULg
L’importance des BA comme source de financement
USA: Environ 250 000 business angels aux USA (± 125 000) en Europe
On estime que les BA investissent 1.5 plus en « private equity » que les sociétés de venture capital
60% des sources de financement des start-ups proviennent de BA (VC 2%)
LE FONCTIONNEMENT DU MARCHE DES CAPITAUX « INFORMELS » EST MAL CONNU
Qu’est ce qu’un « Business Angel »?
Une personne extérieure au cercle amical et familial disposant d'une expérience
d'entreprise et qui investit à titre personnel de l'argent et du temps dans des sociétés en phase de démarrage ou
de développement.
LES BUSINESS ANGELS
Qui sont-ils? Des personnes généralement fortunées Qui ont une fibre entrepreneuriale Qui sont motivés par l ’ excitation de
l ’aventure entrepreneuriale sans en avoir trop les inconvénients
Ex. Mr Velasco, Mr Borel, Mr Lombard,…
GRANDE VARIETE DE BA
Background Origine de la fortune Motivations Degrés de professionalisation Degré d’implication dans le projet Secteurs de prédilection Stades de financement préférés Horizon d’investissement Perspective de sortie Montants investis
CRITERES D’INVESTISSEMENT DES BA
« Feeling » à l’égard du porteur de projet essentiel
Primeur de l’information Confidentialité souhaitée Visibilité de sortie Présence au CA des projets Regrettent le manque de projets
LES BUSINESS ANGELS
Comment travaillent-ils? De manière informelle Investissements dans la tranche CHF
10.000-1.000.000 Très grande variété sur base des
dimensions $$$-Time-Experience-Réseaux Souvent en réseau formel et/ou informel
INVESTISSEURS PORTEURS DE PROJETS
Le rôle des Business Angels Networks (BANs)
Identifier les investisseurs (BA) et les porteurs de projets
Faire rencontrer investisseurs et porteurs de projets
Aider les porteurs à affiner leurs projets Permettre aux porteurs de projets d’avoir le
feedback des investisseurs Faciliter le financement ultérieur par les
banques ou d’autres investisseurs Garantir la confidentialité
GRANDE VARIETE DE BAN
Mode de financement et de rémunération Caractère commercial ou non Stade de développement des entreprises financées Secteur d’activité et géographique Degré d’implication du réseau Mode de détection des BA Mise en contact des BA avec des porteurs de
projets Prestation de services de support
Exemple
STADES DE FINANCEMENT ET INVESTISSEURS
TT
Seed moneySeed money
GrowthGrowth
Early stageEarly stage
Start-upStart-up
MaturityMaturity
Risk/ReturnRisk/Return
BA Venture Capital
FFFs
$$
Qu’est ce qu’un « Venture Capitalist »?
Une institution qui investit de manière professionnelle dans le haut de bilan
d’entreprises non-côtées « private equity ».
Qu’est ce que le private equity?
Le Venture Capital = Investissements dans Start-up, early stage, growth capital
+MBO/MBI, mezzanine financing,
delisting,…
Grande variété de VCs funds
Publics vs. Privés Côtés vs. Non-côtés Limited partnerships Corporate venture Institutional investor Banques Fonds de fonds
Grande segmentation des fonds
Ciblage géographique Ciblage sectoriel Stade de financement « Hands on » VS. « Hands offs » Fourchette d ’investissement Syndication de fonds Exemples
CRITERES D’INVESTISSEMENT DES VCs
Toujours: Le projet rentre-t-il dans les critères d’investissement? L’équipe La qualité de l’opportunité Le potentiel de rendement La possibilité de sortie
Parfois: Caractère stratégique par rapport au core business de l’actionnaire.
(Corporate Venture) Possible client ou fournisseur (Corporate Venture, banques) La création d’emplois et de valeur ajoutée dans la région (fonds
publics).
Beaucoup de projets ne sont pas finançables par des VCs
Exemples d’IRR annuel depuis la levée des fonds (12/99)
Stage Average Top quarterEarly stage 10,8 42,9Development 10,2 17,3Balanced 13,6 42,3All venture 12,4 35,5Buyouts 19,6 43,9Generalist 12,4 22,6All private Equity 14,5 33,9
Source: EVCA
STADES DE FINANCEMENT ET INVESTISSEURS
TT
Seed moneySeed money
GrowthGrowth
Early stageEarly stage
Start-upStart-up
MaturityMaturity
Risk/ReturnRisk/Return
BA Venture Capital
FFFs
Institutional investors
Stock market
$$
Banks Mostly credits Sometimes also in capital (!!!potential
conflicts of interests) Not very keen to invest in start-ups (it
is not their job) Requires guarantees
Bootstrapping financeSmart cash flow management
In start-ups, 1 € today worths much much more than 1 € in 3 to 5 years.
Multiply sources of alternative financing Down payment Co-development and partnerships Rent vs. buy Working capital management Services Seize the strategy of development (steps) to
control risks and financing needs
OTHER ACTORS INTERESTED IN START-UPs Interfaces and tech-transfer offices Incubators Venture coaching companies
CONCLUSIONS
LARGE VARIETY OF PROFILESYOU MUST DEFINE YOUR
NEEDS AND OBJECTIVES
BUT Do not be too anxious about dilution
and valuation, there are techniques that allow corrections with respect to future results (i.e. options or warrants)
Never forget it is often much more difficult to reduce your capital needs than to raise the needed money
SOME INFORMATION ON PRIVATE EQUITY IN EUROPE
LA SORTIE
L’importance de la sortie ? La décision d ’entrée d’un investisseur
financier est notamment conditionnée par ses perspectives de sortie
• Liquidité du marché• Vélocité du marché• Horizon temporel de l’investissement• Potentiel de plus-value• Risque
L’importance de la sortie ?• Ces éléments d ’appréciation seront
influencés par:• Taille et croissance du marché de l ’entreprise• Potentiel de croissance du projet• Profil de l’équipe (i.e. expérience
internationale)• Caractère stratégique du projet / secteur
(taille des acquéreurs potentiels, intérêt de la technologie)
L’importance de la sortie ? La santé du marché des sorties va
conditionner la vigueur des entrées (rôle d’aspirateur)
La sortie est l’épreuve de feu qui matérialise le rendement et la rencontre des objectifs
• De l’investisseur• De l’entrepreneur
L’importance de la sortie La sortie se prépare déjà au
moment de l’entrée• La stratégie du projet peut être
conditionnée par l’objectif de sortie• Le choix du profil de l’investisseur• Le rôle crucial des conventions
d’actionnaires
Timing de la sortie Généralement entre 2 et 10 ans (souvent 2-
5 ans) Varie en fonction du profil de l’investisseur
(B.A, V.C, Industriel, Fonds de pension…) Varie en fonction du projet (i.e: Internet vs.
Biotechnologies) Varie en fonction de la santé du projet et/ou
de son état d’avancement Varie en fonction de la liquidité des marchés
(i.e: bourses, M&A…)
Les modes de sortie
Faillites – Cessation des activités Distribution du cash flow 2ème, 3ème tour, avec cession totale ou
partielle (placement privé) Cessions par exercice de droits/obligations
conventionnels Cession industrielle (M & A) Management Buyout (MBO) Entrée en bourse (IPO)
699
968
944
523
521
959
1187
455
632
769
1673
492
1447
872
2824
674
1542
1309
3732
385
3113
1783
3153
567,00
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
1994 1995 1996 1997 1998 1999
Annual European Private Equity Divestment (at cost of investment)
Other Public Offering Trade Sale Write-off
31343122
3566
5817
6968
8616
Distribution du Cash Flow Rachat d’actions propres ou
distribution de « super » dividendes Impact fiscal à analyser Limitations légales Peut tuer « la poule aux œufs d’or » Lenteur du processus
Cession par exercice de droits/obligations conventionnels
Options Put/Call Application de clauses de résolution de
conflits (i.e clause texane) Obligation de suite (assortie d’une
cession)
Cession industrielle Vente des actifs, de branches d’activités, des
actions,... Implications fiscales souvent très différentes Les garanties de Passif Nature des engagements / Rôle du
management en place Intervention fréquente d’audits dans les cas
de F&A (financiers, juridiques et environnementaux)
Cession industrielle (2) Mode de paiement (cash, actions autre
société, stock options, salaire, …) Timing de paiement
Management Buyout Montages souvent complexes Importance de l’endettement - obligations
(convertibles) Adéquat à certains profils d’entreprises
• Souvent PME (il existe des exceptions)• Prix raisonnable• Stabilité des revenus de la société• Programme d’investissement peu chargé• Régler des problèmes de succession dans la
continuité
Management Buyout (2) Existence de législations spécifiques Connaissance de l’entreprise audits
et « due diligence » restreints Importance des fonds de V.C investis
en MBO en Europe
IPO Ses objectifs, la sortie bien sûr mais
aussi Financement de la croissance interne et
externe Référence “objective” en matière de prix Liquidité
IPO (2) Inconvénients
Préparation lourde et procédures coûteuses
Aspect réglementaire important Nécessite la mise en place d’outils de
contrôle interne et externe lourds Augmente la pression sur le management Reporting important ==> information à
la concurrence
IPO (3) Dans quelles situations?
Taille, secteur Santé des marchés financiers Présence d’un VC dans le capital
IPO (4) Les principaux types d’IPO
Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles
Offre combinée
IPO (5) Les grandes étapes de la procédure
Elaboration d ’un business plan Intervention d ’une banque d ’affaires Le choix de la (les) place(s) d ’introduction Mise au point d ’un prospectus Autorisation des autorités de contrôle « Road show » pour « vendre le papier » Répartition des titres entre particuliers et
investisseurs
IPO (6) Les grandes étapes de la procédure
Etablissement d ’une fourchette de prix Book building Fixation du prix d ’introduction et de la
période d ’introduction en fonction du résultat du book building
Ouverture des souscriptions Fermeture des souscriptions