INTERIOR INFORME 2004 /2 - Telmexdownloads.telmex.com/pdf/informe_anual_2004.pdf · 2014-02-01 · Nuestro compromiso con la sociedad está presente a través de Fundación TELMEX.

Información para Accionistas

In

fo

rm

eA

nu

al

20

04

|T

el

éf

on

os

de

Mé

xi

co

Oficinas Corporativas:Parque Vía 190 Colonia Cuauhtémoc

México, D.F., C.P. 06599

Relaciones con Inversionistas:Parque Vía 198, Oficina 701 Colonia Cuauhtémoc

México, D.F., C.P. 06599Tel. 52(55) 5703 3990 / 52(55) 5222 5462

Fax: 52(55) 5545 5550e-mail: [email protected]

Valores:Tel. 52(55)5222-1083 / Fax: 52(55)5546-2111

e-mail: [email protected]

Auditores Independientes:Mancera, S.C., Ernst & Young

Cotización de las Acciones en México:“A” : Bolsa Mexicana de Valores

Símbolo: TELMEX A“L” : Bolsa Mexicana de Valores

Símbolo: TELMEX LCotización de las Acciones en E.U.A.:

ADS : New York Stock ExchangeSímbolo: TMX

Un ADS representa 20 acciones “L”

ADS : NASDAQSímbolo: TFONY

Un ADS representa 20 acciones “A”

Agente de Transferencia y Depositario en E.U.A.:JP Morgan Chase Bank

4 New York Plaza, floor 13, New York, NY 10004Tel. (212) 623 1546 / Fax: (212) 623 0079


Claves de Cotización:

TELMEX : BMV TMX : NYSE

TFONY : NASDAQXTMXL : LATIBEX

Directorio

Corporativo

Isidoro Ambe AttarComercial de Mercado Empresarial

Adolfo Cerezo PérezFinanzas y Administración

Javier Elguea SolísRector del Inttelmex

Arturo Elías AyubAlianzas Estratégicas, Comunicación y Relaciones Institucionales

Eduardo Gómez ChibliTécnico y de Larga Distancia

Javier Mondragón AlarcónRegulación y Asuntos Jurídicos

Jaime Pérez GómezRecursos Humanos

Patrick Slim DomitComercial de Mercado Masivo

Héctor Slim SeadeSoporte a la Operación

Andrés Vázquez del Mercado BenshimolInversiones y Desarrollo Estratégico

Oscar Von Hauske SolísSistemas y Operadores de Telecomunicaciones

Divisiones

José Covarrubias BravoCoordinador Divisional Sur

Darío Fernández LizardiGolfo

Gerardo Leal GarzaMetro Sur

Francisco Niembro GonzálezMetro Norte

Hiram Ontiveros MedranoNoroeste

Francisco Javier Ortega CastañedaOccidente

Raymundo Paulín VelascoCoordinador Divisional Norte / Noreste

Jorge Luis Suástegui EsquivelCentro

Miguel Ángel Vera GarcíaSureste

Luis antonio Villanueva GómezTelnor

Gerardo ZozayaNorte

Jaime Chico PardoDirector General

Datos Sobresalientes Consolidados 1

Carta a Nuestros Accionistas 2

Comentarios a los Estados Financieros Consolidados 4

Resultados Financieros y Comentarios de las Operaciones por País 10

Responsabilidad Social 24

Informe del Comité de Auditoría 26

Informe del Comité de Evaluacióny Compensación 27

Informe del Comité de Finanzasy Planeación 28

Estados Financieros Consolidados 29

Propuesta a la Asamblea 57

Resultados Relevantes de la Separación Contable de losServicios de Telefonía Localy de Larga Distancia en México 58

Consejo de Administración 59

Consejo Consultivo 60

Directorio

Índice

págin

a1

Telmex | Informe Anual | 2004

Datos Sobresalientes Consolidados

2004 2003 2002 2001 2000

FinancierosIngresos totales 138,802 122,912 123,326 128,189 123,191

Costos de venta y servicios 30,141 28,158 27,971 27,840 26,620

Gastos comerciales, administrativos

y generales 22,119 18,142 18,099 19,814 19,918

Transporte e interconexión 19,939 13,064 12,555 11,342 8,300

Depreciación y amortización 22,947 21,767 21,403 19,953 20,432

Costos y gastos totales 95,146 81,131 80,028 78,949 75,270

Utilidad de operación (EBIT) 43,656 41,781 43,298 49,240 47,921

Flujo de operación (EBITDA) (1) 66,603 63,548 64,701 69,193 68,353

Utilidad neta mayoritaria 27,497 23,615 21,403 27,162 30,172

Activo total 253,308 195,403 184,619 181,406 189,358

Deuda total 90,041 72,243 72,335 80,629 89,815

Capital contable (2) 107,828 83,783 66,899 58,687 59,686

Datos por acción (pesos)

Utilidad neta mayoritaria (Nota 15)

Básica 2.300 1.897 1.648 2.006 2.056

Diluida 2.293 1.845 1.619 1.882 1.946

Dividendo nominal pagado 0.665 0.605 0.545 0.490 0.445

Acciones en circulación al

final de cada año (3) 11,832 12,109 12,777 13,165 14,010

[ cifras en millones de pesos, excepto las indicadas, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

(1) Flujo de operación o EBITDA definido como la utilidad de operación más depreciación y amortización.(2) El incremento en 2004 incluye el interés minoritario por la consolidación de Embratel.(3) Millones.

págin

a2


Carta a Nuestros Accionistas

La infraestructura de TELMEX, reconocida mundialmente tantopor su modernidad como por su amplia y diversa conectividad,es al mismo tiempo un importante apoyo para los sectoresrezagados de la población, al ser el soporte fundamental deprogramas de alto contenido social como e-México y el Fondo de

Cobertura Social. Adicionalmente, productos como el teléfonoprepagado Multifon y la telefonía pública acercan más la oferta deservicios a estos sectores de la población.

El avance de la tecnología y sus nuevas aplicaciones han favorecido que elmercado de las telecomunicaciones siga evolucionando de una maneraacelerada. Hoy en día, las empresas del sector deben ser capaces deproporcionar una oferta integral de servicios que satisfaga todas lasnecesidades de comunicación de sus clientes de una manera simple y aprecios competitivos.

Así también, los cambios tecnológicos que están ocurriendo, apuntan a unaconvergencia de las diversas redes de telecomunicaciones, lo cual, ademásde ampliar y mejorar la oferta de servicios a los clientes, debe traducirseen una operación más eficiente que permita reducir costos.

A la par de estos avances, el mercado ha evolucionando con clientes derequerimientos cada vez más sofisticados y que demandan solucionesque se adecuen mejor a sus actividades ya sea en su hogar, oficina omedio de transporte.

Un resultado tangible de esta transformación, es que TELMEX cuentaahora con una red multiservicios en donde el 90% de las líneas es capazde transmitir voz y datos en banda ancha simultáneamente. Estosservicios se complementan con nuevas funcionalidades de acceso enlugares públicos a través de la incorporación de nuevos esquemascomerciales, como Prodigy Móvil, que se ofrece en más de 50 ciudadescon la tecnología “Wi-Fi” (Wireless Fidelity).

Nuestro desarrollo tecnológico ha permitido asegurar una mayorconfianza de nuestros clientes corporativos al apoyarlos en susoperaciones diarias mediante un amplio portafolio de solucionesadministradas, que utilizando la infraestructura nacional e internacionalde TELMEX les permite una comunicación integral, eficiente y altamentecompetitiva.

En el mercado residencial, Multifon ofrece a un amplio sector de lapoblación la posibilidad de contar con una línea telefónica sin tener quepagar renta mensual. Este programa operado a través de tarjetasprepagadas, permitía a finales de 2004 acceder tanto a servicios de vozcomo de Internet a más de un millón de clientes.

e-México es un programa impulsado por la Secretaría deComunicaciones y Transportes orientado a ampliar la cobertura deservicios básicos en educación, salud, economía y gobierno a través deuna red satelital de acceso a Internet. En 2004, TELMEX ganó la licitaciónde las etapas II y III de este programa a través del cual brindaconectividad a 4 mil Centros Comunitarios Digitales ubicados en 3 mil200 localidades, los cuales hoy en día se encuentran en operación.

Adicionalmente, TELMEX ampliará su participación en el servicio detelefonía básica a cerca de 4 mil localidades rurales en todo el territoriomexicano, con lo que se verán favorecidos los sectores de la poblacióncon menores ingresos en zonas remotas del país.

En 2004 la prioridad fue el avance tecnológico y confirmar a la empresacomo el proveedor líder de las telecomunicaciones en México, al tiempoque se construyó una presencia relevante en los principales mercadoslatinoamericanos.

Operaciones InternacionalesEn lo que respecta a la estrategia internacional, concluimos el proceso deadquisición de los activos de AT&T Latin America y obtuvimos el controlde Techtel con su filial Metrored en Argentina, así como Chilesat en Chile,con lo que comenzamos a operar en Argentina, Brasil, Chile, Colombia yPerú.

Por otra parte, en marzo de 2004 se anunció la intención de adquirir laparticipación de control en la empresa brasileña de telecomunicacionesEmbratel, transacción que se concretó en julio. Posteriormente, endiciembre, concluyó la oferta pública por el resto de las accionescomunes, con lo que nuestro interés económico ascendió a 33.6% de sucapital y 90.25% de las acciones de voto.

Embratel, dada la relevancia del mercado brasileño, representa una piezafundamental de nuestra estrategia en Latinoamérica. Con el objeto de queEmbratel cuente con una estructura financiera adecuada que le permitacrecer y modernizarse, su Consejo de Administración propuso unaumento de capital por 700 millones de dólares, el cual busca fortalecer suposición financiera y darle una mayor flexibilidad operativa a futuro.

En el ámbito comercial, Embratel simplificó su estructura tarifaria,introdujo planes sencillos y las campañas publicitarias se centraron endar un mensaje claro y de certidumbre a sus clientes. Se instrumentaronplanes de recuperación de clientes tanto en el mercado residencial comopara las pequeñas y medianas empresas y se fortaleció el área encargadade atender al mercado corporativo para brindar una mejor atención, alintegrar la oferta de servicio de voz local, larga distancia y datos.

Estimados Accionistas,

págin

a 3


Carta a Nuestros Accionistas

Durante el año nos enfocamos en reestructurar e integrar lasoperaciones internacionales, las cuales al mes de diciembre mostraroncrecimiento en sus ingresos y obtuvieron flujos de operación positivos.Hoy, todas nuestras operaciones internacionales son autosuficientes ycon potencial de crecimiento.

En 2005 nuestros esfuerzos estarán encaminados a consolidar lareestructura, gestión y la fortaleza comercial de Embratel, dándolecontinuidad a las acciones emprendidas durante 2004 y a través de laintegración con otras empresas, en especial Net Serviços deComunicação y TELMEX do Brasil.

Resultados financierosDe acuerdo a la política instrumentada por la empresa, por quinto añoconsecutivo, las tarifas de los servicios se han reducido, buscandofavorecer la lealtad de nuestra clientela con tarifas menores y servicios dealta calidad. En los últimos cuatro años el precio promedio de nuestrosservicios se ha reducido más de 34%, en términos reales. En 2005, laempresa seguirá manteniendo su política de reducción de precios.

Nuestros ingresos en México, en especial los asociados a la voz, se hanvisto afectados por esta política tarifaria a pesar de un mayor volumende tráfico, pero a la vez hemos experimentado una transición en dondeel crecimiento está asociado con nuevos servicios como el acceso aInternet de alta velocidad, la integración y operación de redesadministradas y los servicios de valor agregado que, en conjunto,aumentaron 13.9% en el año y permitieron que nuestros ingresos totalesen el país crecieran en línea con la inflación. Esta transición se halogrado hacer manteniendo la rentabilidad de la empresa, ya que elmargen operativo se mejoró en 1.2 puntos porcentuales para ubicarse en35.2%, gracias a los esfuerzos permanentes para aumentar nuestraproductividad.

Por su parte, la consolidación contable de las operacionesinternacionales hizo que nuestros ingresos crecieran 12.9%. Laintegración de las nuevas empresas se ha hecho poniendo especialcuidado en los procesos de control de los costos y gastos de operación ysin afectar la estructura financiera de la empresa en su conjunto. Enconsecuencia, la deuda neta consolidada sólo creció durante el periodoen 1,077 millones de dólares y el flujo de operación fue 4.8% superior aldel año pasado. Contemplamos para este año inversiones importantesen estas subsidiarias y la necesidad de un trabajo intenso en el áreacomercial.

Nuestro compromiso con la sociedad está presente a través deFundación TELMEX. 2004 fue un año más de intenso trabajo en apoyo a

la educación, salud, justicia y cultura del país por parte de estainstitución. En el año otorgó 10,006 becas, 3,320 equipos de cómputo,2,814 impresoras y 2,750 lentes dentro de su programa de Educación eInvestigación. Apoyó 28,406 cirugías extramuros y 475 transplantes,entre otros programas asociados a Salud y Nutrición. Así también, den-tro de su programa de Justicia otorgó 6,856 fianzas a primodelincuentes.La Fundación continuó apoyando diversas actividades culturales ydeportivas y dando asistencia y respaldo a las comunidades afectadaspor los fenómenos naturales.

En todo este proceso de transformación de TELMEX, seguimos poniendoespecial interés en la formación y desarrollo de nuestros colaboradores.A lo largo de nuestra historia, el factor humano de TELMEX ha sido capazde adaptarse a los diversos cambios tecnológicos, acelerando suintroducción en beneficio de sus clientes. Asimismo, el enfoque continuoen la mejora de los procesos de la organización ha permitido mitigar elimpacto de la reducción de los precios a través de una mayor productividad.

Este año será muy importante para la empresa. En él deberemosfortalecer nuestra presencia en Latinoamérica y continuar con latransformación de la empresa en México. La ejecución de estas dostareas será fundamental para nuestro desarrollo en el futuro. Nuestravisión es de largo plazo, estableciendo hoy las bases de los negocios quenos permitan retomar un camino de mayor crecimiento orgánico,cuidando que la rentabilidad y generación de flujo se mantengan enniveles adecuados. Hoy como siempre, los intereses de TELMEX estánalineados con los de los países en los que operamos, con sus clientes, susaccionistas y sus empleados. Ésta a final de cuentas es la convergenciamás importante para nosotros.

Carlos Slim DomitPresidente del Consejo


págin

a 4


Comentarios a los Estados Financieros Consolidados

0 70,000 140,000

138,80204

03 122,912

Ingresos Consolidados[ millones de pesos constantes de diciembre de 2004 ]

0 22,500 45,000

43,65604

03 41,781

Utilidad de Operación Consolidada[ millones de pesos constantes de diciembre de 2004 ]

0 14,000 28,000

27,49704

03 23,615

Utilidad Neta Mayoritaria Consolidada[ millones de pesos constantes de diciembre de 2004 ]

Estados de Resultados Consolidados[ millones de pesos constantes de diciembre de 2004 ]

2004 2003 % Inc.

IngresosLocal $ 56,953 $ 56,667 0.5Larga distancia nacional 24,905 18,818 32.3Larga distancia internacional 10,675 9,112 17.2Interconexión 19,199 18,477 3.9Redes corporativas 13,283 8,974 48.0Internet 7,818 5,381 45.3Otros 5,969 5,483 8.9

Total 138,802 122,912 12.9Costos y gastos

Costos de venta y servicios 30,141 28,158 7.0Comerciales, administrativos

y generales 22,119 18,142 21.9Transporte e interconexión 19,939 13,064 52.6Depreciación y amortización 22,947 21,767 5.4

Total 95,146 81,131 17.3Utilidad de operación 43,656 41,781 4.5Costo integral de financiamiento

Interés neto 3,397 2,914 16.6(Utilidad) pérdida cambiaria neta ( 26 ) 3,296 ( 100.8 )Ganancia monetaria neta ( 2,850 ) ( 1,738 ) 64.0

Total 521 4,472 ( 88.3 )Utilidad antes de ISR y PTU 43,135 37,309 15.6Provisiones para ISR y PTU 15,184 13,506 12.4Utilidad antes de participación en

asociadas e interés minoritario 27,951 23,803 17.4Participación en resultados de asociadas ( 115 ) ( 188 ) ( 38.9 )Interés minoritario ( 339 ) – –Utilidad neta mayoritaria $ 27,497 $ 23,615 16.4EBITDA $ 66,603 $ 63,548 4.8Margen EBITDA (%) 48.0 51.7 ( 3.7 )Margen de operación (%) 31.5 34.0 ( 2.5 )

págin

a 5



En 2004, como parte de su estrategia de crecimiento, TELMEX inició una expansión haciadiferentes países del continente americano. En la actualidad ofrece a través de diversas compañíassubsidiarias, servicios de telecomunicaciones en materia de voz, datos e Internet, entre otros, enArgentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú.

Las adquisiciones realizadas por la empresa a lo largo de 2004 que conforman las subsidiarias deTELMEX en Latinoamérica son las siguientes:

En el mes de junio de 2004, TELMEX anunció elestablecimiento de un acuerdo para adquirirde Globo Comunicações e Participações, S.A.(Globo), una participación en Net Serviços deComunicação, S.A. (Net). La transacción seejecutó una vez concluida la reestructura de ladeuda de Net, así como obtenidas lasautorizaciones regulatorias correspondientesen marzo de 2005.

Como resultado de lo anterior y de otrastransacciones relacionadas, TELMEX, pormedio de su subsidiaria Latam do BrasilParticipações, S.A. (Latam Brasil) tiene el 36.6%de las acciones comunes y 7.9% de las accionespreferentes de Net, que representan el 19.6%del capital social de esta última.

Así también, Latam Brasil posee unaparticipación indirecta en acciones comunesde Net por medio de su participación de 83%(49% de la acciones comunes y 100% de laspreferentes) en GB Empreendimentos eParticipações, S.A. la cual tiene el 51% de lasacciones comunes de Net y es controlada porGlobo.

Ingresos consolidadosLos ingresos obtenidos por Teléfonos deMéxico y sus empresas subsidiarias en Méxicoy Latinoamérica en 2004, ascendieron a138,802 millones de pesos, 12.9% por encimade los alcanzados el año previo, que fueron delorden de 122,912 millones de pesos.

El 80.5% de los ingresos corresponde alnegocio de voz, que comprende los servicios detelefonía local, larga distancia e interconexiónde las diversas empresas y 15.2% integrado porlos servicios proporcionados a través de redescorporativas y el acceso a Internet. Enparticular, este segmento muestra la mayortasa de crecimiento, 47%. Lo anterior se debetanto a la consolidación de las nuevasempresas latinoamericanas, como a lanaturaleza misma del negocio.

Las operaciones en México representaroncerca de 88.7% de los ingresos en 2004. En2003, los ingresos consolidados no incluían alas compañías subsidiarias que operan enAmérica del Sur.

Operaciones Internacionales

% de participación Fecha de Fecha de

Empresa País al 31/dic/04 adquisición consolidación

TELMEX Argentina (1) Argentina 100.0 24 de febrero 1o de marzoTechtel Argentina 83.4 19 de abril 1o de mayoMetrored Argentina 83.4 30 de junio 1o de julioTELMEX do Brasil (1) Brasil 100.0 24 de febrero 1o de marzoEmbratel (2) Brasil 33.6 23 de julio 1o de agostoTELMEX Chile (1) Chile 100.0 24 de febrero 1o de marzoTELMEX Corp. (Chilesat) Chile 99.3 8 de junio 1o de julioTELMEX Colombia (1) Colombia 100.0 24 de febrero 1o de marzoTELMEX Perú (1) Perú 100.0 24 de febrero 1o de marzo

(1) Activos adquiridos a AT&T Latin America.(2) Porcentaje de participación sobre acciones totales en circulación.

Al analizar los ingresos por rubros se observaque los ingresos asociados al servicio localcrecieron 0.5% en 2004. Esto fue debidoprincipalmente a la consolidación de losingresos del servicio local de Embratel a partirde agosto de 2004. Si no se consideran losingresos provenientes de Embratel, losingresos del servicio local habrían decrecido1.1%. A pesar de que el tráfico local creció 0.6%en las operaciones en México, los ingresosdisminuyeron como efecto de menores tarifasen términos reales, hecho que fue compensado,en forma parcial, por el crecimiento de losservicios digitales (identificador de llamadas,llamada en espera, llamada tripartita,Sígueme y el correo de voz).

Por su parte, los ingresos procedentes delservicio de larga distancia nacionalaumentaron 6,087 millones de pesos en 2004,es decir, 32.3%. Este crecimiento fue resultado,fundamentalmente, de la consolidación de losingresos del servicio de larga distancianacional de Embratel y de otras subsidiariasfuera de México, los cuales totalizaron 7,692millones de pesos. En relación con lasoperaciones en México, aunque los minutosfacturados se incrementaron 8.6% en 2004,los ingresos de larga distancia nacionaldecrecieron 8.5% a consecuencia de menorestarifas en términos reales y de descuentosofrecidos a los clientes. Anteriormente, losingresos de larga distancia nacional incluíanlos ingresos asociados a servicios detransmisión de datos e información los cualesse conformaban por los ingresos de redescorporativas e Internet. Los ingresos detransmisión de datos se muestran ahora endos rubros separados en nuestro estado deresultados.

Los ingresos del servicio de larga distanciainternacional se incrementaron en 1,563millones de pesos ó 17.2% en 2004. Esteincremento fue causado por la consolidaciónde los ingresos del servicio de larga distanciainternacional de Embratel y otras subsidiariasfuera de México por un valor de 1,600 millonesde pesos. Si no se toman en cuenta losingresos de estas compañías, los ingresos delservicio de larga distancia internacionalhabrían decrecido 0.4% debido a la reducciónde las tarifas en términos reales y a losdescuentos ofrecidos a los clientes, situaciónque fue parcialmente compensada por elincremento de los ingresos por enlaceinternacional, esto último originado por las

menores tarifas de liquidación establecidas en2004.

Los ingresos por interconexión representan elingreso obtenido en México del serviciodenominado “el que llama paga”, así como porel ingreso registrado por conectar a losoperadores locales, de larga distancia ycelulares a la red en México, así como alexterior del país. Los ingresos asociados a lainterconexión crecieron 3.9% en 2004, debidoen parte a la inclusión de los ingresos de lasoperaciones internacionales, particularmentede Embratel, sin los cuales el crecimientohabría sido 1.4%, debido principalmente a losingresos de interconexión provenientes de losoperadores locales, de larga distancia ycelulares.

Los ingresos por concepto de redes corporativas,asociados a los servicios de conectividad y deredes dedicadas, así como aquellos originados por los servicios prestados a través de lasdenominadas redes privadas virtuales o redesadministradas, aumentaron 48% en 2004como consecuencia de la consolidación de losingresos procedentes del negocio de las redescorporativas de las operaciones internacionales,en particular de Embratel y las compañías queconformaban los activos de AT&T LatinAmerica.

En lo referente a los ingresos de Internet, queincorporan los ingresos por acceso al Internettanto por marcación como por ancho debanda, se incrementaron 45.3%. Lo anterior sedebió, en gran medida, al acelerado crecimientode los servicios de acceso a Internet de altavelocidad en las operaciones en México, asícomo por la incorporación de este tipo deingresos de las otras subsidiaras internacionalesde la empresa.

El rubro otros ingresos presentó un aumentode 8.9% en 2004 como resultado delcrecimiento en los ingresos de este tipo, tantoen las operaciones en México como por elefecto de la consolidación de Embratel.

Costos y gastos consolidadosLos costos y gastos de operación en 2004fueron 95,146 millones de pesos, lo quesignificó un aumento de 17.3% respecto de losincurridos en 2003, que fueron de 81,131millones de pesos. El crecimiento de los costosy gastos está asociado a la consolidación de lasoperaciones internacionales, ya que en México

págin

a 6



págin

a 7



los montos por este concepto mostraron unareducción de 1.7%. Los mayores incrementosocurrieron en el rubro de transporte einterconexión, con 52.6%, dado que es elprincipal componente de los costos de lasdiversas operaciones en Latinoamérica.

Al analizar la composición de los costos ygastos, se observa que los costos de venta yservicios se incrementaron 7% en 2004 porquese consolidaron las operaciones de lassubsidiarias internacionales. En 2004, loscostos de venta y servicios mostraron unincremento de 1.1% en nuestras operaciones enMéxico, hecho determinado por la expansiónde la planta telefónica y por gastosrelacionados con el mantenimiento de la red dedatos, compensado, en forma parcial, pormenores gastos en pensiones y menores costosde computadoras para venta.

Por su parte, los gastos comerciales,administrativos y generales crecieron 21.9% en2004 por la inclusión de los gastos de nuestrasoperaciones internacionales. En cuanto anuestras operaciones en México, los gastosdisminuyeron 0.7%.

Los costos de interconexión incluyen pagos querealizamos en México, principalmente a lascompañías celulares por el concepto “el quellama paga”, y los costos de transporte incluyenpagos de las subsidiarias internacionales por eluso de infraestructura a fin de completar susllamadas en áreas donde no cuentan con redpropia. El total de los costos de transporte einterconexión tuvo un incremento de 52.6%,fundamentalmente por la inclusión de lasoperaciones internacionales. Los costos detransporte e interconexión de las operacionesen México aumentaron sólo 0.3%, lo cual fuecausado por el crecimiento del tráficoprocedente de los clientes de la red de TELMEXterminado en las de los otros operadores, enespecial los celulares.

La depreciación y amortización mostraron unincremento de 5.4% en 2004 como efecto de laconsolidación de nuestras operacionesinternacionales, en especial Embratel. Ennuestras operaciones en México, ladepreciación y amortización decrecieron 7.3%debido a menores activos sujetos a serdepreciados, hecho que refleja la baja en losprecios de los equipos, así como que la tasa deinflación mexicana excedió a la tasa dedevaluación del peso en 2004.

Utilidad de operación consolidadaEn 2004, la utilidad de operación, cuyo montofue de 43,656 millones de pesos, aumentó 4.5%respecto a 2003 y su margen fue 31.5%. Ladisminución de 2.5% en el margen se debe aque las operaciones internacionalesincorporadas durante 2004, obtuvieronmárgenes inferiores a las operaciones enMéxico. En particular, las operaciones deTELMEX en México en 2004 presentaron unautilidad de operación superior en 3.7% a laalcanzada en 2003, siendo su margen 35.2%, esdecir, 1.2 puntos porcentuales más que el añoprevio.

Costo integral definanciamiento consolidadoEn 2004, el costo integral de financiamientofue de 521 millones de pesos, 88.3% menor queen 2003. Este cambio fue fundamentalmenteel resultado de una ganancia cambiaria netade 26 millones de pesos en 2004, encomparación con una pérdida neta cambiariade 3,296 millones de pesos en 2003, comoefecto de una menor depreciación del pesorespecto al dólar, la cual fue de 0.26% en 2004que compara contra 9% en 2003, así como porla apreciación del real en relación con el dólary por un incremento de 64% en la gananciamonetaria neta, debido a una mayor posiciónmonetaria pasiva neta y a una mayor inflaciónen 2004.

Provisión consolidada paraimpuesto sobre la renta En 2004, reconocimos un crédito porimpuestos diferidos de 2,485 millones depesos. Esto reflejó el efecto neto sobre losimpuestos diferidos de activos y pasivosdebido a la reducción gradual anual de la tasaimpositiva corporativa en México, la cual fueanunciada en diciembre de 2004, pasando latasa de 33% en 2004 a 30% en 2005, 29% en2006 y 28% en 2007.

Utilidad neta mayoritaria consolidaday utilidad mayoritaria por acciónAl finalizar 2004, la utilidad neta mayoritariaascendió a 27,497 millones de pesos, superioren 16.4% a la registrada el año anterior. La tasaefectiva de ISR y PTU fue de 35.2% en 2004, unpunto porcentual menor a la de 2003, comoconsecuencia del cambio de la tasa impositivaen México. La participación del interésminoritario, debido al 66.4% de los accionistasminoritarios de Embratel, fue de 339 millonesde pesos en 2004. Con base en las acciones en

págin

a 8



comportamiento de la deuda neta, queincluye la capitalización del bono convertiblepor 570 millones de dólares, también debeconsiderarse que durante el año seadquirieron empresas por un monto de 1,166millones de dólares, se realizaron inversionesen la planta de telecomunicaciones por 1,499millones de dólares en México y por 136millones de dólares en Latinoamérica, asícomo adquisiciones de acciones propias por1,150 millones de dólares y pagos de dividendospor el equivalente a 721 millones de dólares.

El 27 de enero de 2005, TELMEX efectuó unacolocación de bonos por un total de 1,300millones de dólares, dividido en dos series debonos de 650 millones de dólares cada una, laprimera con vencimiento en 2010 a una tasade 4.75% anual y la segunda con vencimientoen 2015 a una tasa de 5.50% anual. Asimismo,el 22 de febrero de 2005 se realizó unareapertura de esta operación, por lo que losmontos de dichas emisiones se incrementaron a950 y 800 millones de dólares, respectivamente.

Inversiones de capitalLa inversión consolidada de TELMEX en 2004totalizó 1,635 millones de dólares, 64.2% mayora la de 2003, crecimiento determinado no sólopor la expansión de las operaciones en Méxicosino también por la inversión hecha por lassubsidiarias latinoamericanas. Se estima quepara 2005, nuestras inversiones de capitalconsolidadas serán alrededor de dos milmillones de dólares.

Las inversiones en capital en Méxicototalizaron 1,499 millones de dólares, lo quesignifica un incremento de 50.5% respecto a lainversión de 996 millones de dólares en 2003.

Del total de la inversión, aproximadamente79% estuvo destinada a expandir la planta detelecomunicaciones, ya sea a través de laactual plataforma (46%), o bien del desarrollode nueva infraestructura (33%). Así también,del presupuesto de inversión, 3% se canalizó aproyectos de mantenimiento y 8% al desarrollode la telefonía social en el país (pública yrural). El resto del presupuesto de inversión sedestinó a proyectos especiales, así como aldesarrollo de las plataformas comerciales ycomplementarias para brindar los servicios. Seestima que para 2005, las inversiones decapital en México serán alrededor de 1,555millones de dólares.

circulación al final de diciembre de 2004, lautilidad mayoritaria por acción fue de 2.32 pesos.

DeudaLa deuda ascendió al equivalente de 7,993millones de dólares, lo que representó unincremento de 30.8% respecto a la registradaen el balance general al 31 de diciembre de2003, que fue equivalente a 6,112 millones dedólares. Lo anterior se debe, en primer lugar, ala consolidación de la deuda de Embratel queascendió a 1,219 millones de dólares al 31 dediciembre de 2004, así como al endeudamientode TELMEX asociado con el crédito sindicadopor 2,425 millones de dólares, contratado enjulio de 2004 y sus aplicaciones en reducciónde pasivos. La razón de deuda a capitalizaciónfue de 45.5% en 2004, en tanto que fue de46.3% en 2003.

Durante el año, se efectuaron pagosanticipados de deuda, excluyendo lasrecompras del bono convertible, poraproximadamente 948 millones de dólares. El16 de junio, TELMEX anunció que, respecto a suinstrumento de deuda denominado“Convertible Senior Debentures” (bonoconvertible), por un mil millones de dólares,con una tasa de interés de 4.25%, emitido el 11de junio de 1999, el saldo por la cantidad de570 millones de dólares fue convertido poracciones Serie “L” a razón de 33.8110 ADR’s porcada un mil dólares de principal. Esto significóla puesta en circulación de 385.3 millones deacciones de la Serie “L” que se encontraban enla tesorería de la empresa.

Del total de la deuda, al finalizar diciembre de2004, 14.7% correspondía a corto plazo, 85.1%estaba denominada en moneda extranjera(40.9% considerando la cobertura cambiaria) y39.7% de la deuda total tenía tasa de interésfija (53.4% al considerar “swaps” de tasas deinterés). Así también, se tenían contratados“swaps” por 12,390 millones de pesos, con tasafija promedio de 9.2% y contratos de coberturacambiaria por el equivalente de 3,536 millonesde dólares, de los cuales el 91.1% correspondíana coberturas de pesos a dólares y el 8.9% acoberturas de reales a dólares.

Deuda neta y usos de efectivoEl endeudamiento neto consolidado de lacompañía aumentó en un monto equivalentea 1,077 millones de dólares en 2004. Estoincluye 915 millones de dólares delendeudamiento neto de las subsidiariaslatinoamericanas. En el análisis del

págin

a 9


En 2004, TELMEX contabilizó inversiones por136.3 millones de dólares provenientes de lasoperaciones de las subsidiarias en Argentina,Brasil, Chile, Colombia y Perú. En particular, seregistraron 87.8 millones de dólares de laempresa brasileña de telecomunicacionesEmbratel.

En 2005, el presupuesto de inversión seestableció en aproximadamente 117 millonesde dólares para las operaciones en esos cincopaíses. Adicionalmente para Embratel, elpresupuesto de inversión inicial es deaproximadamente 473 millones de dólares.Una parte importante de las inversiones deEmbratel, corresponde a los satélites C1, que sepondrá en órbita durante el 2005 y el C2, cuyaconstrucción espera iniciarse en el curso delmismo año.

DividendosLos dividendos pagados en 2004 fueron por8,144 millones de pesos, en tanto que en 2003,los dividendos pagados totalizaron 8,018millones de pesos. El dividendo pagado poracción fue por el equivalente de 0.665 pesosnominales en 2004 y 0.605 pesos nominalespor acción en 2003, correspondientes a lasutilidades de 2003 y 2002, en forma respectiva.

Adquisición de acciones propiasEn 2004 continuó la aplicación del programade adquisición de acciones propias. Lacompañía compró 707.8 millones de accionesSerie “L” por 13,861 millones de pesos y 1.7millones de acciones Serie “A” por 33 millonesde pesos. El total de acciones propiasadquiridas fue equivalente al 5.9% de lasacciones en circulación al 31 de diciembre de2003. No obstante, las acciones en circulaciónsólo se redujeron 2.3%, como consecuencia dela conversión de 575 millones de dólares delbono convertible en 388.7 millones deacciones de la Serie “L”, las cuales se tomaronde la posición en tesorería de la empresa. Lasacciones adquiridas en 2004 disminuyeron alcapital contable en 13,894 millones de pesos.

Las acciones totales en circulación al finalizar2004 fueron 11,832 millones, conformadas por4,063 millones de acciones Serie “AA”, 252millones de acciones Serie “A” y 7,517 millonesde acciones Serie “L”.

El 1º de marzo de 2004, la Asamblea General deAccionistas aprobó aumentar el límite máximo

del fondo para la adquisición de accionespropias de la empresa hasta por 12 mil millonesde pesos (valor nominal). Posteriormente, el 30de noviembre del mismo año, determinóincrementar el saldo remanente de este fondoen 8 mil millones de pesos.

Durante 2003, se compraron 668.3 millones deacciones Serie “L” y 3.9 millones de accionesSerie “A” por 12,007 millones de pesos y 71millones de pesos, respectivamente. Lasacciones adquiridas en 2003 redujeron alcapital contable en 12,078 millones de pesos.

Propuestas a las asambleasgenerales de acccionistasEl 9 de marzo de 2005, TELMEX anunció que el28 de abril de 2005 someterá a consideraciónde la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas y de la Asamblea GeneralOrdinaria de Accionistas, entre otros asuntos,propuestas para reestructurar el número deacciones en circulación de sus series “AA”, “A” y“L”, mediante un “split” consistente enentregar 2 acciones nuevas por cada acción encirculación, e incrementar en 6 mil millonesadicionales el monto máximo autorizado parala adquisición de acciones propias.


págin

a 10


Resultados Financieros y Comentarios de las Operaciones por País

MéxicoTELMEX ofrece servicios de telecomunicación integrados por los servicios de telefonía local, largadistancia nacional e internacional, interconexión a operadores de telecomunicaciones, conectividadpara la creación de redes corporativas dedicadas, administración de redes de información, acceso aInternet, anuncios en directorios y venta de aparatos y equipo de telecomunicación, entre otros.

Ingresos MéxicoLos ingresos correspondientes a las operaciones en México ascendieron a 123,076 millones depesos, 0.1% superiores a los registrados en 2003. El negocio que mostró una tasa más acelerada decrecimiento fue el asociado al Internet que aumentó sus ingresos 25%, debido en gran medida, aldesarrollo del Internet de alta velocidad, seguido por el negocio de redes corporativas que creció7.3%. Estos rubros de ingreso compensaron la disminución de los ingresos de voz: local y largadistancia nacional e internacional.

Servicio LocalLos ingresos por servicio local son los asociados con la instalación de líneas nuevas, renta de líneasen servicio, servicio medido, así como por servicios de valor agregado como buzón de voz,identificador de llamadas, llamada en espera, llamada tripartita y Sígueme, entre otros. Estosingresos contribuyeron con el 45.5% de los ingresos de TELMEX en México.

En los últimos 4 años, el ingreso promedio de la canasta básica de servicios locales, compuesta porlos gastos de instalación de líneas nuevas, renta básica y servicio medido, ha disminuido 24.2% entérminos reales.

En cuanto al crecimiento orgánico, en 2004 fueron agregadas al servicio telefónico 1,489,014 líneas,lo que se tradujo en un incremento anual de 9.5% para finalizar con 17,172,278 líneas en operación.El número de altas y desconexiones registradas en 2004 fue de 2,201,024 y 712,010,respectivamente, lo que significó una relación de conexiones a desconexiones de 3.1 similar al 3.2alcanzado el año anterior.

Una de las principales iniciativas instrumentada por la compañía para incrementar la penetraciónde las líneas en servicio, para fomentar el tráfico local y para retener a los clientes, ha sido laintroducción de las líneas Multifon, por las cuales no se paga renta y operan por medio de tarjetasprepagadas. En 2004, estas líneas crecieron 85.8% al incorporar 548,403 clientes y alcanzar un totalde 1,187,593 líneas en servicio. Cabe mencionar que los teléfonos Multifon, representaron el 40.3%de las líneas residenciales incorporadas en el año.

Dos áreas de atención primordiales para TELMEX son la telefonía pública y rural, ya que ponen alalcance de la población en general, tanto los servicios básicos de telefonía como el servicio deInternet, impulsando así los beneficios inherentes al acceso a la comunicación e información a unimportante número de mexicanos. En 2004, la empresa contaba con 783,909 teléfonos públicos

LocalLDNLDIEQLLP

IntxRedesInternetOtros

4.65.5

7.4

13.7

1.5

7.8

45.5

14

Distribución de IngresosMéxico 2004[ porcentaje ]

0 9,000 18,000

04

03

02

01

00

17,17204

03

02

01

00

15,683

14,446

13,372

12,069

Líneas Totales en Servicio[ miles ]

70

85

100

115

130

20042003200220012000

INPC

TELMEX

100.0

100.094.3 92.1 90.7

86.4

104.4110.4

114.7120.7

Comparación del INPC y el Índice de Precios Teléfonico Nominal (Canasta Básica) (Base Dic. 2000=100)

Ingresos México[ millones de pesos constantes de diciembre de 2004 ]

% Inc. % Inc2004 2003 2002 04 vs. 03 03 vs. 02

Local $ 56,027 $ 56,667 $ 58,094 ( 1.1 ) ( 2.5 )Larga distancia nacional 17,212 18,818 19,179 ( 8.5 ) ( 1.9 )Larga distancia internacional 9,075 9,112 9,912 ( 0.4 ) ( 8.1 )El que llama paga* 16,857 17,050 15,828 ( 1.1 ) 7.7Interconexión 1,885 1,427 1,191 32.1 19.8Redes corporativas 9,628 8,974 9,387 7.3 ( 4.4 )Internet 6,727 5,381 4,235 25.0 27.1Otros 5,665 5,483 5,500 3.3 ( 0.3 )

Total $ 123,076 $ 122,912 $ 123,326 0.1 ( 0.3 )

*Ingreso neto el que llama paga $ 3,995 4,278 3,614 ( 6.6 ) 18.4

págin

a 11



0 600 1,200

04

03

02

1,18804

03

02

639

213

Líneas Multifon en Servicio[ miles ]

0 400 800

04

03

02

01

00

78404

03

02

01

00

726

725

708

626

Líneas de Telefonía Pública en Servicio[ miles ]

en servicio, lo que significó 8.1% más que en2003. En el año, se comercializaron 273 millonesde tarjetas prepagadas, cantidad 2% menor ala registrada el año anterior. Cabe mencionarque los ingresos por concepto de tarjetasprepagadas, así como el tráfico asociado a lasmismas se identifican de acuerdo al servicioque originan ya sea local, larga distancia,interconexión o incluso Internet.

Como todos los años, TELMEX ofreció a lasdiversas empresas competidoras de telefoníapública la posibilidad de comercializar susservicios a través de su infraestructura.

El Gobierno Federal, a través de la Secretaríade Comunicaciones y Transportes, realizó unalicitación del Fondo de Cobertura Social a finde llevar el servicio de telefonía básica localresidencial y telefonía pública a poblacionesrurales. TELMEX ganó el concurso de 134 áreasde servicio local con 3,930 localidades,beneficiando a más de 3 millones 400 milhabitantes. El servicio se brindará a través delsistema de prepago, por lo que los clientes noincurrirán en gastos de instalación ni rentasmensuales.

Como parte de su compromiso de beneficiar ala mayor parte posible de la población conservicios avanzados de telecomunicaciones,TELMEX concursó y ganó la licitación de lasetapas II y III del programa e-México a fin deampliar la cobertura de servicios básicos eneducación, salud, economía y gobierno a travésde una red satelital que brinda conectividad a4 mil centros comunitarios digitales en 3,200localidades ubicadas a todo lo largo de laRepública Mexicana.

Durante el año, los servicios de valor agregadoalcanzaron una penetración de 38.2% en eltotal de las líneas en servicio, 3.2 puntosporcentuales más que al finalizar el añoprevio. El número de Buzones TELMEX (serviciode buzón de voz básico sin renta) activados al31 de diciembre de 2004 ascendió a 7,252,166,es decir, 35.4% por arriba del nivel del añoprevio, siendo su penetración de 42.2% en laslíneas en servicio.

A fin de incentivar el tráfico telefónico local en elsector comercial, se introdujo en el mercadomexicano, el plan Línea Negocio que consiste enun pago fijo mensual por la renta de una líneatelefónica y que incluye una determinadacantidad de llamadas locales: 200, 500 ó 1,000llamadas al mes.

0 13,500 27,000

04

03

02

01

00

26,78204

03

02

01

00

26,625

25,679

25,567

24,738

Llamadas Totales[ millones ]

67.6 %

32.4%

Participación de MercadoEstimada con Base en Usuariosde Telefonía Local

TelmexOtros

En lo que respecta al tráfico local, las llamadastotales crecieron 0.6% en forma anual en 2004y llegaron a 26,782 millones. Los ingresosgenerados por el servicio local ascendieron a56,027 millones de pesos en 2004, unadisminución anual de 1.1%. A pesar del mayornúmero de líneas en operación, esta baja fueresultado de la mayor competencia en elmercado local y del deterioro real en las tarifaspor mantenerlas sin aumento durante losúltimos cuatro años. En consecuencia, losingresos por línea fueron de 302.3 pesos en2004 que comparan con 334.5 pesos en 2003.

En 2003, los ingresos del servicio localtotalizaron 56,667 millones de pesos, 2.5%menos que en 2002. Esta baja se debió a lapérdida en participación de mercado localconsecuencia de la mayor competencia de lasempresas de telefonía celular, así como por ladisminución de las tarifas en términos reales.En específico, los ingresos por línea pasaron a334.5 pesos en 2003 de 365.4 pesos en 2002 yel tráfico local creció 0.9% influido por el bajocrecimiento de la economía mexicana. Noobstante lo anterior, en 2003, la penetraciónde los servicios de valor agregado y elcrecimiento de líneas compensó los efectosnegativos.

En lo referente a la participación estimada delmercado local de TELMEX en México, alconsiderar a los usuarios de las compañíasque ofrecen el servicio local, así como lossuscriptores de todas las empresas celulares,en términos de clientes, fue de 32.4% en 2004.

Servicio de Larga Distancia NacionalLos ingresos de larga distancia nacional (LDN)son aquellos originados por el tráfico cursadoen la red de larga distancia dentro delterritorio nacional por los clientes de TELMEXen México, así como por servicios determinación de tráfico de LDN a otrosoperadores de telecomunicaciones. Enconjunto representan el 14% de los ingresostotales de TELMEX en el mercado de México.En el pasado, los ingresos de larga distancianacional incluían ingresos por serviciosasociados a la transmisión de informacióncomo los de redes corporativas y los de laplataforma de Internet.

con la mayor proporción de tráfico de salida aun país negociara la tarifa de liquidación enrepresentación de todos los operadoresmexicanos.

En consecuencia, a partir del 12 de agosto,todos los operadores internacionales negociande manera individual y de acuerdo acondiciones de mercado, los volúmenes detráfico que enviarán y la tarifa a la queliquidarán el servicio, a aquellas empresascapaces de terminar su llamada en elterritorio mexicano. Para dar una idea de lacompetitividad alcanzada, la tarifa promediode liquidación se ha reducido 59.8% entérminos reales en los últimos cuatro años.

Desde la entrada en vigor del nuevo acuerdocon los operadores estadounidenses de largadistancia, en materia de tarifas de terminación,se estima que la práctica del “by-pass” ilegal se hareducido a 2,077 millones de pesos en 2004,que compara con los 2,661 millones de pesosestimados en 2003.

A fin de promover la demanda de tráficosaliente, en julio de 2004, se lanzó el Plan Lada100 Internacional que consiste en 100minutos para llamar a los Estados Unidos yCanadá por 200 pesos al mes. A diciembre de2004, existían aproximadamente 58 milclientes Lada 100 Internacional.

El tráfico de LDI en 2004 creció 38.6% alregistrar 6,256 millones de minutos. Enparticular, el de salida creció 7.9% y el de entradaaumentó 54.8% en el año, en parte por unamenor tarifa de liquidación internacional ypor el menor “by-pass” ilegal, al alcanzarniveles de 1,676 y 4,580 millones de minutos,en forma respectiva. La relación del tráficoentrante respecto del saliente fue de 2.7, entanto que en 2003 fue de 1.9.

Los ingresos del servicio de LDI fueron 9,075millones de pesos, lo que significa unadisminución de 0.4% en forma anual. Loanterior es resultado de la baja del precio porminuto en 9.2%, en términos reales,compensada en parte, por el crecimientotanto del tráfico entrante como del saliente.Los ingresos por enlace internacionaltotalizaron 2,540 millones de pesos, con uncrecimiento anual de 3.9% en relación con2003, año en el que ascendieron a 2,445millones de pesos.

págin

a 12



En 2003, los ingresos de LDN fueron por 18,818millones de pesos, 1.9% menores a los de 2002debido a la disminución real de las tarifas. Talefecto fue compensado, en parte, por elcrecimiento del tráfico facturado de largadistancia nacional y la mayor participación demercado en este segmento.

Al tomar en cuenta las cifras de tráficoestimadas por la compañía en las ciudades enpresuscripción,TELMEX tenía una participaciónde mercado estimada en 79.4% para el serviciode larga distancia nacional en 2004.

Servicio de Larga Distancia InternacionalLos ingresos de larga distancia internacional(LDI) comprenden aquellos generados por eltráfico facturado de larga distanciainternacional por los clientes de TELMEX enMéxico, así como por los pagos realizados porel tráfico generado desde el extranjero por lascompañías de telecomunicaciones, a fin deacceder y terminar sus llamadas en la red delarga distancia de la compañía, conocidoscomo enlace internacional. En conjunto,ambos ingresos representan el 7.4% del totalde los ingresos de TELMEX México. En añosanteriores, se incluyeron ingresos asociados aconectividad internacional en este rubro deingresos.

En particular, al analizar la tendencia de losprecios de LDI, se observa una reducción en elingreso promedio por minuto de 26.2%, entérminos reales, durante los últimos cuatroaños.

Uno de los cambios más importantes en loreferente a LDI registrado en 2004, fue laterminación del llamado sistema de retornoproporcional con los operadoresnorteamericanos. De acuerdo al “CompromisoInternacional: en términos del documento dela Organización Mundial de Comercio númeroWT/DS204/7S/L/161, de fecha 2 de junio de2004”, México se comprometió a poner envigor, en los dos meses siguientes a esa fecha,una versión modificada de las “Reglas paraprestar el servicio de larga distancia quedeberán aplicar los concesionarios de redespúblicas de telecomunicaciones autorizadospara prestar este servicio”.

Con base en lo anterior, se procedió a eliminartres aspectos: el sistema de tarifa deliquidación uniforme; el sistema de retornoproporcional; y el requisito de que el operador

De diciembre de 2000 a diciembre de 2004, elingreso promedio por minuto asociado a losservicios de larga distancia nacional se hareducido 34% en términos reales.

Una de las principales iniciativas comercialesde la empresa para fomentar el uso delservicio, se llevó a cabo en septiembre de 2003,cuando se introdujo el plan Lada 100 Nacional,consistente en ofrecer 200 minutos de serviciode LDN al mes por 100 pesos mensuales. Adiciembre de 2004, se contaba conaproximadamente un millón 24 mil clientesde este plan.

El mayor número de líneas en servicio y deusuarios del plan Lada 100 Nacional (263 milmás que en 2003) así como el mayor tráfico determinación a otros operadores detelecomunicaciones, generaron un crecimientode 8.6% en el tráfico de LDN, al cursarse 16,700millones de minutos.

Los ingresos de LDN decrecieron 8.5% en 2004,al totalizar 17,212 millones de pesos. Lo anteriorse debió a la disminución del ingreso porminuto en términos reales de 14.9% enrelación con 2003, resultado de mayoresdescuentos otorgados a los clientes, lo cual fuecompensado, en parte, por el mayor volumende tráfico cursado por la red.

0 8,500 17,000

04

03

02

01

00

16,70004

03

02

01

00

15,376

14,347

14,251

12,309

Minutos de LDN[ millones ]

79.4%

20.6%

LDN: Participación de MercadoEstimada con Base en Tráfico enlas Ciudades en Presuscripción

Telmex Otros

Los ingresos de LDI ascendieron a 9,112millones de pesos en 2003, quedando pordebajo de los del año previo en 8.1%, aconsecuencia del menor volumen de tráficoentrante, causado por la práctica ilegaldenominada “by-pass” y la disminución de lastarifas en términos reales, compensadoparcialmente por el mayor tráfico de salida.

La participación de mercado estimada en elservicio de larga distancia internacional, en lasciudades abiertas a presuscripción y con baseen el tráfico fue de 77.6% en 2004.

págin

a 13


0 2,300 4,600

04

03

02

01

00

4,58004

03

02

01

00

2,960

3,485

2,951

4,197

Minutos de LDI Entrada[ millones ]

0 850 1,700

04

03

02

01

00

1,67604

03

02

01

00

1,554

1,437

1,454

1,324

Minutos de LDI Salida[ millones ]

77.6%

22.4%

LDI: Participación de MercadoEstimada con Base en Tráfico enlas Ciudades en Presuscripción

Telmex Otros


0 15,250 30,500

04

03

02

01

00

30,27104

03

02

01

00

25,790

21,651

19,320

13,873

Minutos Totales de Interconexión[ millones ]

Celular El que llama paga

Operadores LD Operadores Local

16.2

21.7

37.5

24.6

Distribución de los Minutosde Interconexión 2004[ porcentaje ]

El que llama paga e interconexiónEstos ingresos se componen de aquellosoriginados por el acceso a la red local deTELMEX en México por parte de los operadoresde telecomunicaciones (larga distancia ycelulares), así como por la partecorrespondiente a TELMEX dentro de la tarifadenominada “el que llama paga” (cargocobrado a nuestros clientes por terminar unallamada en el sistema celular). Este tipo deingresos, en conjunto, contribuyó en 2004 conel 15.2% del total de los ingresos generados enMéxico. Individualmente, la interconexiónrepresentó el 1.5% de los ingresos de la empresa,mientras que los ingresos por el servicio “elque llama paga” contribuyeron con el 13.7%.

En los últimos cuatro años, la tarifa promediode interconexión a la red local de la empresapagada por los operadores de larga distancia ycelulares para terminar sus llamadas, hadisminuido 70.6% en términos reales.

Actualmente, la tarifa de interconexión a lared local de TELMEX en México (largadistancia-local y celular local-local) es de 0.975centavos de dólar por minuto.

En lo que respecta al tráfico cursado con losoperadores locales, se aplica la políticaconocida como “bill and keep”, por lo que eltráfico originado y terminado por éstos nogenera ingresos para TELMEX en México.

Por su parte, la tarifa del servicio “el que llamapaga”, vigente durante 2004 fue de 2.50 pesospor minuto (local-celular-local). De estemonto, el 76%, es decir 1.90 pesos, se le paga alos operadores celulares por terminar lallamada. A partir de 2005, la tarifa seráreducida 10%, conservándose la mismadistribución de la tarifa. Asimismo, quedóestablecido que se aplicarán dos reduccionesadicionales de 10% en la tarifa en 2006 y 2007.

El tráfico de interconexión a la red local deTELMEX ascendió a 30,271 millones deminutos, lo que representó un crecimiento de17.4% con respecto a 2003. Este aumento devolumen se presentó, en mayor medida, en eltráfico generado por los operadores de largadistancia y locales. Las contribuciones en eltotal del tráfico de interconexión por parte delas compañías celulares, del servicio “el quellama paga” y de los operadores de largadistancia y de local fueron de 16.2%, 21.7%,37.5% y 24.6%, en forma respectiva.

En 2004, los ingresos por concepto deinterconexión fueron de 18,742 millones depesos, 1.4% mayores a los alcanzados en 2003.El crecimiento en los ingresos se explica, tantopor el mayor volumen de tráfico cursado conlos operadores de larga distancia, como por elvolumen de interconexión de celular a fijo,debido al aumento de usuarios celulares alfinalizar 2004.

Del total de los ingresos por interconexión,cerca de 90% corresponde a los servicios “elque llama paga” y el resto a los originados porlos operadores de larga distancia y por laterminación de las llamadas locales celularesen la red de TELMEX. No obstante, si seconsidera sólo el ingreso neto correspondienteal servicio “el que llama paga”, su porcentaje decontribución a los ingresos por interconexión sereduce al 68%.

Los ingresos generados por el servicio deinterconexión totalizaron 18,477 millones depesos en 2003 y crecieron 8.6% en relación conlos obtenidos en 2002 como resultado delcrecimiento de los minutos del servicio “el quellama paga” y del tráfico de los operadores delarga distancia.

Redes CorporativasEstos ingresos proceden de la venta deproductos y servicios de conectividadcompuestos, en su mayoría, por la instalacióny renta de enlaces de diferentes capacidadesdedicadas para el transporte de información(voz, datos y video), que TELMEX comercializabajo el nombre de Lada Enlaces a sus clientesempresariales y que éstos utilizan para formarredes dedicadas. Así también, se incluyen losingresos derivados de las denominadas redesprivadas virtuales o redes administradas,constituidos por la conectividad, puertos deacceso, venta del equipo asociado y losservicios proporcionados por las empresasUninet y Red Uno, subsidiarias de TELMEX enMéxico. Los ingresos asociados a redescorporativas representaron el 7.8% de losingresos totales de las operaciones de TELMEXen México.

Para efectos del presente informe, lacapacidad total instalada de los Lada Enlacesse presenta convertida a líneas equivalentescon capacidad de transmisión de 64 Kbps. En2004, se incorporaron 378 mil líneasequivalentes de 64 Kbps a la operación, con loque el total de líneas equivalentes para latransmisión de datos facturadas a terceros alcierre del año fue de un millón 517 mil, lo querepresentó un crecimiento de 33.2% enrelación con 2003.

El ingreso promedio por línea equivalente de64 Kbps, se ha reducido 70.1% en términosreales en los últimos cuatro años.

En lo que se refiere a los serviciosproporcionados a empresas para acceder a lared pública de datos, están los suministrados através de la tecnología “Frame Relay”, quepermite la interconexión de múltipleslocalidades distribuidas en cualquier parte deMéxico, para el intercambio de informaciónentre ellas. Además, mediante diversosconvenios y alianzas estratégicas, TELMEXpuede proporcionar el servicio alrededor delmundo con los más altos estándares decalidad. Así también, dentro de las propuestasde valor de este tipo de servicios, existenaquellas que incluyen, en el servicio, el equipoterminal que el cliente necesita en su sitio,brindando una solución completa a un preciocompetitivo, así como servicios para el manejode respaldo diseñados para las aplicacionescríticas de los diversos procesos de nuestrosclientes.

págin

a 14



0 800 1,600

04

03

02

01

00

1,51704

03

02

01

00

1,139

1,229

1,025

735

Lada Enlaces Facturados a Terceros(Líneas Equivalentes de 64 Kbps)[ miles]

0 650 1,300

04

03

02

01

00

1,16704

03

02

01

00

1,258

1,080

883

623

Accesos a Internet por Marcación (Dial-up)[ miles]

0 300 600

04

03

02

01

56004

03

02

01

179

67

5

Accesos a Internet de Banda Ancha (ADSL)[ miles]

Para empresas con una presencia nacional ointernacional y mayor demanda de servicios,la Red Privada Virtual Multiservicios de Uninet(VPN-IP) brinda soluciones que hacen posiblela integración de los distintos tipos de tráficoen una sola infraestructura, lo que se traduceen grandes beneficios tanto económicos comooperativos para nuestros clientes. Asimismo,la integración en un solo acceso de los serviciosde voz, datos y video proporciona una mayorflexibilidad y escalabilidad de la infraestructurapara futuras aplicaciones del cliente.

La unidad que se ha determinado para darseguimiento a este segmento es el puertoequivalente de 64 Kbps, que representa lacapacidad de acceso a la red pública de datos,independientemente de la tecnología que seaplique como el Internet Directo Empresarial,“Frame Relay” y los basados en el protocolo deInternet (VPN-IP). Al finalizar diciembre de2004, la empresa tenía en operación 321,152puertos equivalentes de 64 Kbps, 66.5% másque el año anterior.

Los ingresos asociados a los servicios de redescorporativas aumentaron 7.3% en 2004, paraalcanzar un monto de 9,628 millones de pesos.Este crecimiento se originó por el aumento delíneas equivalentes en operación facturadas aterceros y el desarrollo del negocio de redesadministradas, compensado por mayoresdescuentos otorgados a nuestros clientes y elimpacto de la inflación sobre las tarifas.

En 2003, los ingresos de redes corporativas seredujeron 4.4%, para totalizar 8,974 millonesde pesos. Esta disminución se debió, a losmayores descuentos a clientes y la disminuciónde tarifas en términos reales.

InternetLos ingresos asociados a la plataforma deInternet los constituyen los de acceso, tantoinstalación como renta, ya sea por marcación(dial-up) o a través de banda ancha (ADSL:Asymmetrical Digital Subscriber Line), a la redpública de datos y representaron en 2004, el5.5% de los ingresos de las operaciones deTELMEX en México.

En febrero, se introdujo el servicio ProdigyHogar, consistente en acceso ilimitado aInternet de lunes a viernes, de 6:00 pm a 8:00am y todo el día los sábados y domingos. Fueradel horario ilimitado, el cargo por minuto es de0.13 pesos. La renta mensual es de 99 pesos.



págin

a 15

Con el fin de promover el acceso a Internet enforma masiva, se instrumentó que la tarjetaMultifon, además de utilizarse para efectuarllamadas, permitiera la conexión a Prodigy(dial-up) sin necesidad de estar suscrito a unproveedor de servicios de Internet (ISP)determinado, mediante el númeroconfidencial de la tarjeta Multifon y lacontraseña proporcionada por TELMEX alcliente. El costo del servicio es de 0.13 pesospor minuto.

A fin de proporcionar valor agregado anuestros clientes de Prodigy Internet, enoctubre de 2004 se incluyó en el plan de rentamensual de 189 pesos, una conexión adicionalsimultánea con la misma clave de acceso,software antivirus sin costo y la activación deseis cuentas de correo.

El financiamiento otorgado a nuestrosclientes para la adquisición de suscomputadoras ha sido un factor fundamentalpara la expansión del servicio de Internet. Al 31de diciembre de 2004, en conjunto losprogramas Prodigy Internet Plus y ProdigyHogar con equipo de cómputo alcanzaron295,078 cuentas con financiamiento decomputadoras activas.

Prodigy Infinitum lanzó al mercado el ProdigyInfinitum Kit en marzo, con los elementosnecesarios para que el cliente habilite su líneaInfinitum por su cuenta, de manera rápida ysencilla. El precio para un servicio de 256 Kbpses de 349 pesos mensuales, sin gastos decontratación y una permanencia en el planpor 24 meses. Esta oferta, aunada a laalineación del proceso de servicio a través delsoporte al cliente, logró acelerar la tasa decrecimiento del servicio.

Por su parte, los servicios de valor agregadocontinúan siendo un diferenciadorimportante en las ofertas de banda ancha. Espor ello, que TELMEX tiene mayor presenciainalámbrica a través de la tecnología conocidacomo “Wireless Fidelity” (Wi-Fi). Al finalizardiciembre, había 388 sitios públicos conocidoscomo “hot spots” en 53 de las principalesciudades de México, en donde nuestrosclientes pueden acceder en forma inalámbricaa Internet.

Al cierre de 2004, las cuentas de acceso aInternet totalizaron 1,741,296 en 2004, lo querepresenta 19.9% de crecimiento respecto a

2003. En relación con los servicios de bandaancha, existían 560,293 cuentas ProdigyInfinitum en operación, 212.5% más que lasreportadas en 2003. En particular, la gananciade este servicio fue de 381 mil cuentas deacceso en 2004.

Cabe resaltar que al día de hoy, TELMEX ofreceel servicio de banda ancha en 1,251poblaciones, con lo que tiene una coberturadel 90% de su red.

El número de cuentas de acceso pormarcación (dial up) ascendió a 1,167,278. Enellas se incluye el servicio de Internet de pagopor tiempo de uso del servicio, que al finalizardiciembre contaba con 59,737 clientesutilizando el servicio.

El 100% de las líneas en servicio de TELMEXtienen la capacidad de acceder al Internet através de marcación.

Los ingresos asociados a Internet aumentaron25% en el año, alcanzando un monto de 6,727millones de pesos. Este crecimiento se originópor la incorporación de un mayor número declientes de Internet de alta velocidad (ProdigyInfinitum). Para 2003, el crecimiento anual delos ingresos asociados a Internet fue 27.1%como resultado tanto del aumento en elnúmero de clientes por marcación como por elmayor número de usuarios de Internet de altavelocidad.

Otros ingresosLos principales generadores de ingresosincorporados en el concepto de otros ingresosson los anuncios en directorios, la venta deequipo y accesorios, y los servicios defacturación y cobranza por servicios ofrecidospor terceros. Estos ingresos representaron el4.6% del total de ingresos de TELMEX enMéxico y fueron 3.3% mayores a los de 2003.Los ingresos provenientes de otros servicios yproductos totalizaron 5,483 millones de pesosen 2003 y disminuyeron en 0.3% a losobtenidos un año antes.

págin

a 16



Venta yServicios

Comerciales,Administrativosy Generales

Depreciación yAmortización

Transporte eInterconexión

22.635.7

16.4

25.3

Distribución de Costos y GastosMéxico 2004[ porcentaje ]

Costos y Gastos MéxicoEl total de costos y gastos de las operaciones en México fue 79,761 millones de pesos, lo quesignificó un decremento de 1.7% respecto al año pasado, lo cual se explica, principalmente, pormenores cargos de depreciación y amortización, así como por menores gastos comerciales,administrativos y generales.

En 2003, los costos y gastos totales fueron de 81,131 millones de pesos y su incremento anual fue1.4% respecto a 2002. Esto fue consecuencia de los mayores cargos en el transporte e interconexióny por una mayor depreciación y amortización.

Costos y Gastos México[ millones de pesos constantes de diciembre de 2004 ]

% Inc. % Inc2004 2003 2002 04 vs. 03 03 vs. 02

Costo de venta y servicios $ 28,454 $ 28,158 $ 27,971 1.1 0.7Comerciales, administrativos y

generales 18,015 18,142 18,099 ( 0.7 ) 0.2Transporte e interconexión 13,105 13,064 12,555 0.3 4.1Depreciación y amortización 20,187 21,767 21,403 ( 7.3 ) 1.7

Total $ 79,761 $ 81,131 $ 80,028 ( 1.7 ) 1.4

Costos de Venta y ServiciosEl costo de venta y servicios representó 23.1% respecto a los ingresos totales de las operaciones deTELMEX en México en 2004, mientras que en 2003 la proporción fue 22.9%.

Los costos de venta y servicios incurridos en 2004 fueron del orden de 28,454 millones de pesos ypresentan un incremento de 1.1% en comparación a los registrados en 2003, debido a la expansiónde la planta telefónica y a los gastos relacionados con el mantenimiento de la red de transmisiónde datos. Lo anterior, compensado en forma parcial por menores gastos de pensiones y menorescostos de venta de computadoras.

En 2003, los costos de venta y servicios crecieron 0.7% en relación con el año previo y su monto fuede 28,158 millones de pesos, hecho que es explicado por mayores provisiones para pensiones yprimas de antigüedad, aumentos en las tarifas del servicio eléctrico y mayores costos de aparatostelefónicos y computadoras personales para venta. Esto fue compensado por menores costos demantenimiento de planta externa, de sistemas y menores costos de producción de directoriostelefónicos.

Gastos comerciales, administrativos y generalesEste tipo de gastos representó la proporción de 14.6% respecto a los ingresos totales de TELMEX enMéxico en 2004, en tanto que en 2003 fue 14.8%. El control aplicado en 2004 nos permitióproseguir, por segundo año consecutivo, con el decremento en los gastos comercialesadministrativos y generales, el cual fue de 0.7% respecto al año anterior, es decir, 18,015 millones depesos. La reducción de gastos comerciales, administrativos y generales ocurrió principalmente en losconceptos de contribuciones al Seguro Social, renta de inmuebles y costos de tarjetas prepagadas.

En 2003, los gastos comerciales, administrativos y generales prácticamente no presentaronincremento alguno, siendo 18,142 millones de pesos debido al control ejercido en las cuentasincobrables y gastos publicitarios.

Transporte e interconexiónLos costos por transporte e interconexión crecieron 0.3% respecto a los de 2003, ascendiendo a13,105 millones de pesos. Dicho aumento se debió al mayor tráfico cursado por parte de los clientesde TELMEX a las redes celulares a través del servicio denominado “el que llama paga”.

págin

a 17



Deuda en México por Tipo de Tasa[ porcentaje ]

60.2

39.8

Fija Variable

Deuda en México por Tipo de Plazo[ porcentaje ]

93.8

6.2

Corto Largo

Deuda en México por Tipo de Moneda[ porcentaje ]

88.5

11.5

Pesos Extranjera

La tarifa “el que llama paga” de 2.50 pesos porminuto, vigente en el transcurso de 2004, fuereducida en 10% a inicio de 2005 de comúnacuerdo por los operadores para quedar en2.25 pesos por minuto, manteniendo lamisma distribución entre operadores (76%para los operadores celulares). Estadisminución se reflejará en el nivel de loscostos de interconexión (24% de la tarifa parala empresa local). Asimismo, se estableció queesta tarifa continuará con una disminuciónanual de 10% en 2006 y 2007, por lo que latarifa será de 2.03 pesos por minuto y 1.82pesos por minuto, en forma respectiva.

El incremento anual de los costos detransporte e interconexión en 2003 fue 4.1% ysu monto ascendió a 13,064 millones de pesos.Este aumento estuvo asociado al mayor tráficode la red de TELMEX hacia la red de losoperadores celulares bajo la modalidad de “elque llama paga”.

Depreciación y amortizaciónEl cargo por depreciación y amortizacióndecreció 7.3% en 2004, al acumular 20,187millones de pesos. La depreciación yamortización se redujeron debido a que ladepreciación del tipo de cambio fue inferior ala tasa de inflación, así como un menor montode activos sujeto a ser depreciado.

En 2003, la depreciación y amortización fue de21,767 millones de pesos, con un crecimientoanual de 1.7% como efecto del deslizamientodel tipo de cambio superior a la inflación enMéxico, así como por la disminución de la vidaútil de ciertos activos.

Utilidad de operación MéxicoEn 2004, la utilidad de operación se incrementó3.7%, al registrar un monto de 43,315 millonesde pesos. El margen operativo fue de 35.2%, 1.2puntos porcentuales más que el año anterior.El mejor desempeño de la utilidad deoperación en 2004, es consecuenciafundamentalmente del control ejercido en losgastos comerciales, administrativos ygenerales, así como un menor nivel dedepreciación. En 2003, la utilidad de operaciónfue de 41,781 millones de pesos con un margende 34%.

Fondo de pensionesAl fondo de pensiones de TELMEX se hicieroncontribuciones adicionales deducibles deimpuestos por 1,649 millones de pesos en2004, con base en los cambios en el valoractuarial de las obligaciones laborales. Seestima que las contribuciones adicionales en2005 no serán significativas.

DeudaEn 2004, la deuda total relacionada con lasoperaciones en México ascendía a 75,895millones de pesos, 5.1% por encima de la de2003. De la deuda total, 6.2% correspondía acorto plazo, 88.5% estaba denominadamoneda en extranjera (40.7% considerando lacobertura cambiaria) y 39.8% del total seencuentra a tasa fija (56.1% al considerar“swaps” de tasas de interés) al 31 de diciembrede 2004.

Deuda netaEl endeudamiento neto de las operaciones enMéxico ascendió a 53,092 millones de pesos, loque significa una reducción de 1.3% conrespecto a la deuda neta registrada al 31 dediciembre de 2003.

págin

a 18



Operaciones internacionalesA fin de permitir al lector un mejor análisis de los resultados, al comparar periodos detiempo equivalentes, la información financiera presentada a continuación estáexpresada en su moneda de origen, de acuerdo a los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en el país donde opera cada subsidiaria latinoamericana ycon base en operaciones continuas, es decir, se presentan los resultados quecorresponden al año completo. Así también, las cifras de resultados incluyen losajustes por valuación de los activos registrados a partir de la fecha de adquisición, queestán incluidos en el crédito mercantil de los Estados Financieros Consolidados deTELMEX.

BrasilEn Brasil, las principales subsidiarias deTELMEX son:TELMEX do Brasil,que fue adquiridael 24 de febrero y consolidó sus operacionesdesde el 1º de marzo de 2004 y Embratel, de lacual se adquirió la mayoría de acciones decontrol el 23 de julio de 2004 y se consolidó apartir del 1º de agosto del mismo año. Enforma concurrente, de acuerdo a la legislaciónbrasileña, se realizó una oferta de compra porel resto de las acciones de control de Embratel.Esta oferta pública de adquisición de accionescomunes concluyó el 13 de diciembre de 2004,y tras una ronda de aumento de capital quefinalizó en los primeros días de abril de 2005,la participación de TELMEX en Embratel llegó a94.9% de las acciones con derecho a voto y a48.6% del total de las acciones en circulación.

Embratel, uno de los proveedores detelecomunicaciones más grandes en Brasil,proporciona una amplia gama de servicioscomo larga distancia nacional e internacional,transmisión de datos e Internet y tienepotencial para convertirse en un proveedor dealto nivel de servicio local, en especial paraclientes corporativos.

Por medio de su red de transmisión de datos dealta velocidad, ofrece un amplio portafolio deproductos y servicios a una parte importante delas 500 corporaciones más grandes de Brasil.Muestra del potencial de este mercado fue el

crecimiento registrado en líneas equivalentesde 64 Kbps para la transmisión de datos, de lascuales tenía un millón en operación al finalizarel año, 55.4% más que en 2003.

2004 fue un año de intensa competencia en elmercado brasileño de la larga distancia, lo quearrojó resultados mixtos para Embratel, yaque si bien los minutos de larga distanciainternacional crecieron 2.8% para alcanzar1,724 millones de minutos, en el caso de lalarga distancia nacional se registró,comparado con 2003, una baja en el volumencursado por la empresa de 14.9% para un totalde 12,386 millones de minutos.

A fin de mejorar su desempeño en estemercado, en Embratel se simplificó laestructura tarifaria de la empresa, seintrodujeron planes tarifarios sencillos y lascampañas publicitarias se orientaron a dar unmensaje más claro y de certidumbre a losclientes. Se instrumentaron programas derecuperación tanto para el mercadoresidencial como para pequeñas y medianasempresas, a través de los centros de atencióntelefónica. El área encargada de atender elmercado corporativo se reestructuró parabrindar una mejor atención y servicio.Asimismo se reemplazaron los serviciosbásicos de voz por servicios avanzados detelecomunicaciones, que proporcionan valoragregado y permiten proteger mejor el tráfico.

Por su parte, en lo que respecta al tráficointernacional, se firmaron acuerdos condiversos operadores internacionales, lo quepermitió incrementar el tráfico de entrada. Enparalelo a la instrumentación de la estrategiacomercial de la empresa, se ha trabajado en laoptimización de los procesos internos. Enparticular, el proceso de compras se centralizó,con lo que se mejoraron las condiciones deadquisición.

En lo que respecta a la deuda de la empresa, serealizó un proceso de reestructuración, a finde proporcionarle un mejor perfil en cuanto acosto. Asimismo, con el objeto de que Embratelcuente con una estructura financiera adecuada,su consejo de administración propuso unincremento de capital por aproximadamente700 millones de dólares, el cual buscafortalecer su balance y darle una mayorflexibilidad financiera por medio del prepagode deuda.

Por su parte TELMEX do Brasil, es una empresade servicios de telecomunicaciones enfocadahacia el mercado corporativo, por lo que supresencia se ubica en las principales ciudadesde Brasil como Río de Janeiro y Sao Paulo. Loanterior, permite que se complementen confacilidad los servicios proporcionados porEmbratel y TELMEX do Brasil.

págin

a 19



Ingresos Brasil[ millones de reales de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.

Voz $ 5,432.5 $ 5,078.4 7.0Datos 1,795.4 1,856.3 ( 3.3 )Otros 246.1 254.5 ( 3.3 )

Total $ 7,474.0 $ 7,189.2 4.0

Costos y Gastos Brasil[ millones de reales de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.

Costos de venta y servicios $ 671.4 $ 519.8 29.2Comerciales, administrativos

y generales 1,980.7 1,566.5 26.4Transporte e interconexión 3,413.5 3,289.0 3.8Depreciación y amortización 1,177.5 1,200.9 ( 1.9 )

Total $ 7,243.1 $ 6,576.2 10.1

Voz Datos Otros

72.7

3.3

24.0

Distribución de IngresosBrasil 2004[ porcentaje ]

Venta yServicios




9.316.3

27.3

47.1

Distribución de Costos y GastosBrasil 2004[ porcentaje ]

En 2004, los ingresos de las empresas en Brasil, sobre la base de operaciones continuas,ascendieron a 7,474 millones de reales, 4% más que en el año anterior. El 72.7% de los ingresos delas operaciones en Brasil están relacionados con los servicios de voz y crecieron 7% debido alaumento en el servicio local resultado de la incorporación de la empresa de servicio Vésper, lo quecompensó las caídas en los ingresos de larga distancia nacional e internacional. El 24% de losingresos están asociados a la transmisión de datos y disminuyeron 3.3% en el año, debido a losmenores precios en los servicios de líneas equivalentes y a una menor demanda de los servicios deInternet.

En lo que respecta a los costos y gastos de ambas empresas en Brasil, estos totalizaron 7,243millones de reales, 10.1% superiores a los incurridos el año anterior. El incremento más significativoen términos absolutos lo registraron los gastos comerciales, administrativos y generales queaumentaron 26.4%, debido a las provisiones realizadas a nivel de Embratel para cuentasincobrables y contingencias laborales, civiles y fiscales, así como por un mayor gasto publicitario.Así también, durante el segundo trimestre de 2004, se realizó un cargo extraordinario por 92millones de reales relacionado con pagos al entonces equipo directivo, originados por el cambio decontrol de la compañía. En el caso particular de la depreciación de TELMEX do Brasil, se realizó unajuste con motivo del reconocimiento del deterioro en la planta telefónica por 201 millones dereales. El efecto se registró en el estado de resultados como un cargo extraordinario sin afectar lautilidad de operación.

La utilidad de operación totalizó 231 millones de reales y su margen fue 3.1%, en tanto que en 2003obtuvieron 613 millones de reales de utilidad de operación, para un margen de 8.5%.

págin

a 20



Venta yServicios




10.017.8

36.3

35.9

Distribución de Costos y GastosChile 2004[ porcentaje ]

Voz Datos Otros

64.7

3.0

32.3

Distribución de IngresosChile 2004[ porcentaje ]

Ingresos Chile[ millones de pesos chilenos constantes de diciembre de 2004 ]

2004 2003 % Inc.

Voz $ 33,104.7 $ 33,000.0 0.3Datos 16,510.9 15,277.1 8.1Otros 1,557.2 2,116.0 ( 26.4 )

Total $ 51,172.8 $ 50,393.1 1.5

Costos y Gastos Chile[ millones de pesos chilenos constantes de diciembre de 2004 ]

2004 2003 % Inc.

Costos de venta y servicios $ 5,537.9 $ 6,915.4 ( 19.9 )Comerciales, administrativos

y generales 20,055.9 23,939.4 ( 16.2 )Transporte e interconexión 19,820.7 19,502.4 1.6Depreciación y amortización 9,843.5 14,848.8 ( 33.7 )

Total $ 55,258.0 $ 65,206.0 ( 15.3 )

ChileEn Chile, las principales subsidiarias de TELMEX en operación son TELMEX Chile, adquirida el 24 defebrero y que consolidó sus operaciones desde el 1º de marzo y TELMEX Corp. (antes Chilesat), cuyoproceso de compra finalizó el 8 de junio de 2004 y se consolidó a partir del 1º de julio del mismo año.

Desde mediados de 2004, ambas empresas operan de forma integrada, lo que convierte a TELMEXChile en una empresa de telecomunicaciones capaz de brindar servicios de telefonía local, largadistancia, acceso a Internet y transmisión de datos a grandes corporativos, pequeñas y medianasempresas, así como a clientes residenciales. Su plataforma multiservicios IP-MPLS, le permitebrindar servicios integrados de voz, datos y video, así como voz sobre la plataforma IP de nuevageneración.

Las empresas de TELMEX en Chile, con base en operaciones continuas, mostraron un crecimientoen sus ingresos en 2004 de 1.5%, para llegar a un nivel de 51,173 millones de pesos chilenos. El mayornivel de ingresos se debe a que los servicios de voz, que representan el 64.7% del total, crecieron0.3%, mientras que los ingresos asociados a la transmisión de datos, que representan el 32.3% deltotal, fueron el negocio más dinámico al incrementar 8.1%.

Por su parte, en lo que respecta a los costos y gastos, la alineación de sus principales procesos deatención y servicio, así como el control ejercido en la operación, permitió que los costos y gastos seredujeran 15.3% en forma anual, siendo los asociados al transporte e interconexión, los únicos enregistrar un incremento. Así también, se realizó un ajuste en el nivel de la depreciación, originadopor la aplicación del avalúo realizado en la planta telefónica, que resultó en una disminución de suvalor en 39,090 millones de pesos chilenos. Este impacto se registró en el balance de la empresacontroladora TELMEX Chile Holding, S.A., que a su vez es subsidiaria de TELMEX.

La pérdida de operación registrada en 2004 fue por 4,085 millones de pesos chilenos que comparacon una pérdida operativa por 14,813 millones de pesos chilenos en 2003.

págin

a 21



Ingresos Argentina[ millones de pesos argentinos de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.

Voz $ 126.6 $ 111.5 13.5Datos 99.6 85.4 16.6Otros 7.3 0.3 *

Total $ 233.5 $ 197.2 18.4

* Variación superior al 1,000%

Costos y Gastos Argentina[ millones de pesos argentinos de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.


y generales 60.7 53.0 14.5Transporte e interconexión 115.0 96.6 19.0Depreciación y amortización 41.1 74.2 ( 44.6 )

Total $ 257.5 $ 261.4 ( 1.5 )

Voz Datos Otros

54.2

3.1

42.7

Distribución de IngresosArgentina 2004[ porcentaje ]

Venta yServicios




15.816.0

23.6

44.6

Distribución de Costos y GastosArgentina 2004[ porcentaje ]

ArgentinaLas principales empresas subsidiarias de TELMEX en Argentina son TELMEX Argentina, que seadquirió el 24 de febrero de 2004 y se consolidó a partir del 1º de marzo de ese año; Techtel, que fueadquirida el 19 de abril de 2004 y se consolidó desde el 1º de mayo de ese año, y Metrored, cuyaadquisición finalizó el 30 de junio de 2004 y se consolidó desde el 1º de julio del mismo año.

TELMEX Argentina, al igual que su contraparte en Brasil, es una empresa enfocada a servir enespecífico al mercado corporativo, cuya presencia está en las principales ciudades del país. Techtel,por su parte, es una empresa dedicada al servicio de transmisión de datos, Internet y voz. YMetrored es una compañía operadora de anillos metropolitanos de fibra óptica, que complementala red de transmisión de las dos primeras y les permite acceder a clientes finales.

Soportada en su red digital de fibra óptica metropolitana e interurbana, TELMEX Argentina ofreceservicios de acceso local, larga distancia, datos e Internet, tanto al mercado empresarial, como alresidencial. Así también, cuenta con dos “Data Centers“ con la más avanzada tecnología que lepermiten brindar servicios de administración de datos y hospedaje, entre otros.

Como parte de la estrategia tecnológica de la compañía destacan los servicios sobre protocoloIP-MPLS, tecnología para la transmisión de voz y datos en redes corporativas, así como para losservicios de telefonía e Internet a las pequeñas y medianas empresas a través del uso de unafrecuencia de 3.5Mhz, con la que se cubrirá este mercado, hasta entonces desatendido.

Los ingresos de las compañías en Argentina, con base en operaciones continuas, aumentaron18.4% en 2004 respecto del año anterior, debido principalmente al aumento de los rubros de voz ydatos, alcanzando la cantidad de 234 millones de pesos argentinos. El 54.2% de sus ingresos estánasociados con servicios de voz, que en particular crecieron 13.5%, impulsados por los mayoresingresos de la telefonía local en el segmento corporativo. Por su parte, la transmisión de datos eInternet fueron el negocio más dinámico al crecer 16.6% en el año. Los ingresos por transmisión dedatos representan 42.7% del total de ingresos de las operaciones en Argentina.

En lo referente a los costos y gastos, en 2004 se redujeron 1.5%. Lo anterior se debe a la disminuciónen 44.6% de la depreciación y amortización, como resultado de un ajuste en el valor de la plantatelefónica del orden de 289 millones de pesos argentinos, como consecuencia del registro del valorde uso. El impacto de este movimiento se reflejó en el estado de resultados como un cargoextraordinario sin afectar la operación. La pérdida de operación en el año fue por 24 millones depesos argentinos que compara con una pérdida de 64 millones de pesos argentinos en 2003.

págin

a 22



Ingresos Colombia[ millones de pesos colombianos de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.

Datos $ 81,763.3 $ 71,110.3 15.0Otros 1,306.7 1,073.7 21.7

Total $ 83,070.0 $ 72,184.0 15.1

Costos y Gastos Colombia[ millones de pesos colombianos de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.

Costos de venta y servicios $ 17,451.9 $ 14,806.0 17.9Comerciales, administrativos

y generales 17,829.8 16,397.2 8.7Transporte e interconexión 20,396.1 18,111.4 12.6Depreciación y amortización 20,727.8 31,205.7 ( 33.6 )

Total $ 76,405.6 $ 80,520.3 ( 5.1 )

Venta yServicios




22.827.1

23.426.7

Distribución de Costos y GastosColombia 2004[ porcentaje ]

Datos Otros

1.6

98.4

Distribución de IngresosColombia 2004[ porcentaje ]

ColombiaEn Colombia, las operaciones de TELMEX corresponden a su subsidiaria TELMEX Colombia,adquirida el 24 de febrero de 2004 y que consolidó desde el 1º de marzo del mismo año.

TELMEX Colombia ofrece servicios de transmisión de datos y acceso a Internet, orientados en sumayoría al sector corporativo, por medio de una red de fibra óptica metropolitana e interurbana.Los ingresos de esta compañía, tomando en consideración operaciones continuas, totalizaron83,070 millones de pesos colombianos, lo que significó un aumento de 15.1% con relación a 2003,resultado del incremento en la demanda de sus servicios.

Los costos y gastos incurridos en 2004, mostraron una reducción de 5.1% en comparación a losregistrados en 2003, para ubicarse en 76,406 millones de pesos colombianos. Esta disminución sedebe al ajuste realizado en la depreciación como resultado del menor valor de la planta telefónicaen 20,154 millones de pesos colombianos, derivado del avalúo realizado. Las reglas contablescolombianas indican que esta minusvalía debe enfrentarse, en caso de que exista, contra elsuperávit por revaluación del activo, criterio que fue observado en TELMEX Colombia. El menornivel de depreciación compensó el aumento de 12.6% en el costo por transporte e interconexión,que es el de mayor peso al representar el 26.7% del total de los costos y gastos.

La utilidad de operación fue de 6,664 millones de pesos colombianos en 2004, lo que significó unmargen operativo de 8%. Este resultado compara, en forma favorable, con una pérdida operativade 8,336 millones de pesos colombianos en 2003.

págin

a 23



Ingresos Perú[ millones de nuevos soles de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.

Voz $ 92.2 $ 80.0 15.3Datos 57.6 59.8 ( 3.7 )Otros 1.7 1.3 30.8

Total $ 151.5 $ 141.1 7.4

Costos y Gastos Perú[ millones de nuevos soles de cada periodo ]

2004 2003 % Inc.


y generales 44.6 39.8 12.1Transporte e interconexión 59.4 49.6 19.8Depreciación y amortización 53.2 50.3 5.8

Total $ 175.0 $ 156.9 11.5

Voz Datos Otros

60.9

1.1

38.0

Distribución de IngresosPerú 2004[ porcentaje ]

Venta yServicios




10.2

30.4

25.4

34.0

Distribución de Costos y GastosPerú 2004[ porcentaje ]

PerúEn Perú, las operaciones de TELMEX corresponden a su subsidiaria TELMEX Perú, adquirida el 24 defebrero de 2004 y que consolidó sus resultados desde el 1º de marzo de 2004.

TELMEX Perú ofrece servicios de telecomunicaciones de larga distancia nacional e internacional,telefonía pública, transmisión de datos, hospedaje y acceso a Internet residencial y corporativo, pormedio de una red de fibra óptica metropolitana, con presencia en la ciudad de Lima y en 17 de las24 provincias del país.

Sobre la base de operaciones continuas, TELMEX Perú generó ingresos por 151 millones de nuevossoles, 7.4% por encima de los ingresos logrados en 2003. El 60.9% de los ingresos están asociados alos servicios de voz, que se incrementaron 15.3%, mientras que los correspondientes a servicios detransmisión de datos y acceso a Internet, que significan el 38% del total, mostraron unacontracción de 3.7%.

Los costos y gastos mostraron un incremento de 11.5% en forma anual y se ubicaron en 175 millonesde nuevos soles. En particular, los costos por transporte e interconexión, que representan 34% deltotal, aumentaron 19.8%. Por su parte, la depreciación aumentó 5.8% como resultado del cargorelacionado con el avalúo practicado a la planta telefónica, que redujo su valor en 22 millones denuevos soles. De acuerdo a los principios locales de contabilidad, el efecto de este ajuste tuvo unimpacto único directo en la depreciación del periodo.

Como resultado de lo anterior, se registró una pérdida operativa de 24 millones de nuevos soles. En2003, la pérdida operativa fue de 16 millones de nuevos soles.

págin

a 24


Responsabilidad Social

El papel de TELMEX no se limita a fortalecer elaparato productivo nacional. Nos interesaigualmente colaborar con el desarrollo de lacomunidad a la que pertenecemos y lograrcondiciones más justas y equitativas.

En 1996 se constituyó Fundación TELMEX A.C.,institución filantrópica que tiene un objetivomuy preciso: incidir en los problemasestructurales que aquejan a México, eneducación, salud, nutrición, justicia, cultura,desarrollo humano y apoyo en casos de desastresnaturales. A lo largo de los últimos nueve años,este trabajo ha dado frutos muy importantesque nos enorgullecen como institución.

Programa de Educación e InvestigaciónEs uno de los programas prioritarios porqueno hay duda que la educación y todo lo quealrededor de ella se hace, es andar el caminopara llegar a un México mejor. FundaciónTELMEX otorga becas a estudiantes de nivelessuperiores; acerca la tecnología a institucioneseducativas donde, tanto alumnos comomaestros, se han beneficiado con equipos decómputo e impresoras; dona lentes para niñosde escuelas públicas, con el propósito demejorar sus condiciones de aprendizaje; asícomo también participa en el Programa“Ayúdame a Llegar” entregando bicicletas paraniños que viven lejos de sus escuelas. Portercer año consecutivo, en 2004, se llevó a caboMéxico Siglo XXI un evento que reúne a todoslos becarios TELMEX del país con destacadaspersonalidades del mundo, para ofrecerles unespacio único, donde adquieren nuevasherramientas y conocimientos que les ayudana formarse y a entender cada vez mejor a losotros, al país y al mundo.

Programa de Salud y NutriciónPermite que miles de mexicanos de escasosrecursos tengan la posibilidad de mejorar sucalidad de vida a través de cirugías ytrasplantes, cuidar la salud y bienestar de losrecién nacidos y sus madres (Arranque Parejoen la Vida), así como ofrecer un mejor entornoa niños con capacidades especiales (BestBuddies) y a personas que viven situaciones deviolencia intrafamiliar (Casa Origen). Tambiénse realizan donaciones de dulce nutritivocomo un complemento para unaalimentación balanceada, principalmente enniños. Además, Fundación TELMEX apoyadirectamente a instituciones de saludespecializadas, para impulsar la labor querealizan.

Programa de JusticiaSe apoya a personas de escasos recursos,privadas de la libertad por delitos menores yprimodelincuentes, con los recursos parapagar una fianza y obtener así su libertad. Lalabor de Fundación TELMEX en este sentido vamás allá de la ayuda a quienes están recluidos,evitando que estén en un medio que lesimpide una verdadera readaptación; sino quetambién está dirigida a evitar ladesintegración familiar y con ello problemasde consecuencias mayores.

Programa de CulturaLa cultura es parte esencial del desarrollointegral del ser humano y Fundación TELMEXfomenta y facilita el acceso al arte y diversasexpresiones culturales, principalmente através del Museo Soumaya, tanto en PlazaLoreto como en Plaza Inbursa Cuicuilco y conexposiciones itinerantes, acercando cada vez amás mexicanos a las expresiones artísticasnacionales e internacionales.

Programa de Desarrollo HumanoEl compromiso de Fundación TELMEX tambiénse enfoca en el crecimiento personal delindividuo, por ello en colaboración con el áreade Bienestar Social de TELMEX, se haconformado el grupo de Voluntarios TELMEX,en beneficio de menores hospitalizados,personas discapacitadas o de la tercera edadque se encuentran en instituciones diversas,como asilos, entre otros.

Programa de Apoyo en Desastres NaturalesCuando ciudades o regiones de nuestro país, ode otras naciones hermanas, son afectadas porfenómenos naturales, Fundación TELMEX envíavehículos, como camiones y helicópteros,además de un grupo de voluntarios a la zona,para repartir medicamentos, agua y alimentosy cualquier otra ayuda requerida.

Programa de Apoyo al DeporteFundación TELMEX ha desarrollado unaestrategia de patrocinios deportivos con elobjetivo de apoyar tanto a las grandes estrellascomo Ana Gabriela Guevara, Adrián Fernández,Eduardo Nájera, o Pablo Hermoso de Mendoza,como a jóvenes promesas del futbol amateuren la Copa México TELMEX y a destacadosequipos en los deportes más populares denuestro país, como son: la Selección Nacionalde Futbol, los Rayados de Monterrey, EscuderíaTELMEX, los Tomateros de Culiacán, los DiablosRojos de México y eventos como la Serie CART yla Feria del Novillero TELMEX.

págin

a 25


Responsabilidad Social

Centro Histórico de la ciudad de MéxicoFundación TELMEX lleva a cabo programaspermanentes de salud y nutrición a través deFundación Centro Histórico, organizacióncreada para apoyar a los habitantes de la zona,a quienes proporciona microcréditos, becastécnicas, bolsa de trabajo, servicios de salud,atención a jóvenes en situación de riesgo,ayuda en casos de violencia familiar, atencióna indígenas, deporte, apoyo a niños de la calle,indigentes, atención a adicciones, educación yeventos culturales y recreativos.

Programa de Apoyo aInstituciones Públicas y PrivadasFundación TELMEX ha unido esfuerzos coninstituciones especializadas cuyos objetivos leson afines: instituciones educativas,organizaciones de salud, dependencias yorganismos gubernamentales y asociacionesdeportivas y culturales, lo que ha dadomagníficos resultados.

TELMEX, Empresa SocialmenteResponsable por cuarto año consecutivoEn 2005, y por cuarto año consecutivo, TELMEXrecibe del Centro Mexicano para la Filantropía(Cemefi) el reconocimiento como EmpresaSocialmente Responsable (ESR), que otorgaanualmente esta institución por elcumplimiento cabal de su función empresarialen su dimensión económica, social y ambiental,no sólo por lo que respecta a su operación, sinotambién en su relación con la sociedad.

Para TELMEX es un orgullo haber obtenido estereconocimiento por cuarto año consecutivo, yaque el Distintivo ESR es un recurso con el quecuentan las empresas que operan en el país alratificarse su vinculación entre la misión delnegocio y las causas sociales, que es prioritariay fundamental para nuestra empresa.Fundación TELMEX tiene una funciónpreponderante en este vínculo.

Programa de Educación e Investigación2004 Acumulado

Becas 10,006 121,133Instituciones que han recibido

apoyo en equipamiento de cómputo:Instituciones 242 438Equipos 3,320 18,831Impresoras 2,814 5,826

Lentes (Niños beneficiados) 2,750 57,750

Programa de Salud y Nutrición2004 Acumulado

Cirugías Extramuros 28,406 122,369Trasplantes 475 1,934Arranque Parejo en la Vida

(equipos especializados) 936 2,376Dulce Nutritivo (Bolsas de 1 kg.) 1,216,000 3,182,000

Programa de Justicia2004 Acumulado

Fianzas Sociales 6,856 43,666

Programa de Apoyo en Desastres Naturales 2004 Acumulado

Apoyo en Desastres Naturales (Toneladas de apoyo humanitario) 32 26,765

Centro Histórico de la Ciudad de México 2004 Acumulado

Cirugías Extramuros 304 1,245

Programa de Apoyo a Instituciones Públicas y Privadas 2004 Acumulado

Apoyo a Instituciones Públicas y Privadas 90 1,089

Copa México Telmex 2004 Acumulado

Copa México Telmex (Equipos)* 12,063 81,418

* 78,630 Equipos varoniles y 2,788 Equipos femeniles.

págin

a 26


Informe del Comité de Auditoría

Al Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A. de C.V.

La administración de la empresa tiene la responsabilidad básica de emitir los estados financieros con base en principios decontabilidad generalmente aceptados en México, preparar en tiempo y forma la información financiera e implantar los sistemasde control interno. Por su parte el Comité de Auditoría ha revisado, a nombre del Consejo de Administración de la compañía, losestados financieros consolidados auditados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004. Dicharevisión incluyó el análisis y la aprobación de políticas, procedimientos y prácticas contables de la Sociedad y sus empresassubsidiarias. Las políticas contables para la preparación de la información financiera de la Sociedad, propuestas y recomendadaspor este Comité al Consejo de Administración, cuentan con la aprobación de éste último.

El Comité evaluó el desempeño de los Auditores Externos, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidadde los estados financieros de la compañía y la conformidad de éstos con los principios de contabilidad generalmente aceptadosen México. El Comité consideró que los socios de la firma de Auditoría Externa, cumplen con los requisitos necesarios de calidadprofesional y cuentan con la independencia de acción, intelectual y económica, requerida para realizar el trabajo que les ha sidoencomendado.

El Comité se ha cerciorado que la información financiera pública intermedia, tal como la presentada trimestralmente a la BolsaMexicana de Valores, S.A. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se prepara siguiendo los mismos principios,procedimientos, criterios y prácticas contables empleados en la elaboración de la información anual.

Con base en las revisiones y comentarios antes realizados, el Comité recomienda al Consejo de Administración, que los estadosfinancieros consolidados auditados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, se incluyan en elInforme Anual sobre el ejercicio 2004, que la compañía somete para su aprobación ante la Asamblea de Accionistas.

Por otra parte, la compañía cuenta con un Área de Auditoría Interna. El sistema de control interno ha sido revisado y evaluado porel Comité de Auditoría y, en opinión de este último, cumple con la efectividad requerida para que la compañía opere en unambiente general de control. Los Auditores Externos estudiaron, evaluaron y validaron la efectividad del sistema de controlinterno para efectos de la auditoría de los estados financieros, habiendo emitido su reporte de sugerencias sobre dichos controles.El sistema de referencia cubre los lineamientos generales aprobados por el Consejo de Administración, por recomendación deeste Comité.

Finalmente, se reporta que el Comité verificó que en la compañía existen controles que permiten determinar si la misma cumplecon las disposiciones legales y administrativas que le son aplicables y revisó los respectivos informes sobre aquellos juicios oprocedimientos que, en su caso, pudieran representar una contingencia. Derivado de lo anterior, el Comité no detectó algúnriesgo significativo que pudiera resultar de la situación legal actual de la compañía.

C.P. Antonio del Valle RuizPresidente

México, D.F.,9 de marzo de 2005

págin

a 27


Informe del Comité de Evaluación y Compensación


Con fundamento en lo dispuesto al respecto por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, el Comité de Evaluación yCompensación de Teléfonos de México, S.A. de C.V., presenta al Consejo de Administración un reporte sobre los aspectos relevantesde las actividades llevadas a cabo por el propio Comité, a fin de que, de así autorizarlo el Consejo, se incluya en el Informe Anualque en su oportunidad se prepare y someta a la consideración de la Asamblea de Accionistas que conocerá de las actividades yresultados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004.

El Comité, en el ejercicio de las funciones que le fueron encomendadas y durante las diversas sesiones que ha celebrado, llevó acabo las actividades relevantes que se mencionan a continuación:

a) Se revisaron las condiciones de contratación de los funcionarios de alto nivel, habiéndose determinado que se apegan a loslineamientos del Consejo de Administración, y el Comité verificó que no existen pagos especiales por separación pactadosentre dichos funcionarios y la Sociedad.

b) Se revisaron la estructura y políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de remuneración de los funcionariosy los Consejeros de la Sociedad.

.

C.P. Juan Antonio Pérez SimónPresidente

México, D.F.,9 de febrero de 2005

págin

a 28


Informe del Comité de Finanzas y Planeación


Señor Presidente, señores Consejeros:

Los principales asuntos que han sido tratados en las sesiones del Comité de Finanzas y Planeación del Consejo de Administración,son los siguientes:

• Revisamos los resultados de los programas de inversión y los pasivos de la Sociedad al cierre del 2004. Las inversiones y elfinanciamiento se apegaron a las políticas establecidas por el Consejo y se logró la viabilidad proyectada.

• Analizamos y evaluamos el plan de inversiones y los pasivos proyectados para el 2005. Ambos están dentro del marco de laspolíticas establecidas por el Consejo, las que a su vez son congruentes con la visión estratégica de la Sociedad.

• Por todo ello, el Comité consideró viables y adecuadas las principales inversiones y el financiamiento que planea la Direcciónpara el 2005.

• Revisamos también las cifras de los Estados Financieros al 31 de diciembre último, las comparamos con las del 2003 y con elpresupuesto del 2004 y analizamos las premisas y las proyecciones financieras que integran el presupuesto de la Sociedadpara el 2005. El Comité consideró que las citadas proyecciones son congruentes con el plan estratégico de la Sociedad.

• Por otra parte, y previa la realización de una evaluación al respecto, verificamos que la posición estratégica de la Sociedadcorresponde a su plan estratégico.

Consideramos que esta información debe incluirse, en su oportunidad, en el Informe Anual del Consejo de Administración a laAsamblea de Accionistas que conocerá los resultados del ejercicio social del 2004, para dar cumplimiento a lo que dispone elCódigo de Mejores Prácticas Corporativas.

Lic. Fernando Solana MoralesPresidente

México, D.F.,9 de febrero de 2005

2004Estados Financieros Consolidados

págin

a 31

Dictamen del Comisario

Dictamen de los Auditores Independientes Registrados

Estados Consolidados de Resultados

Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera

Balances Generales Consolidados

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

Notas de los Estados Financieros Consolidados

Contenido


págin

a 32

Dictamen del Comisario


A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y losestatutos de Teléfonos de México, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2004, queles presenta el Consejo de Administración.

Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí o en mi ausencia asistió mi suplente a las asambleas de accionistas y juntasdel Consejo de Administración y del Comité de Auditoría a las que fui convocado. Revisé con el alcance que consideré necesario en lascircunstancias, el dictamen sin salvedades ni limitaciones que con fecha 28 de febrero de 2005 rindieron los auditores externos de laSociedad, en relación con el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México,de los estados financieros mencionados en el párrafo anterior, preparados por la administración de la compañía.

En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos, los criterios y políticas contables y deinformación empleados por la Sociedad, considerados por los administradores para preparar los estados financieros consolidadosque se presentan a esta asamblea, son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lotanto, también en mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable ysuficiente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A. de C.V. al 31 de diciembrede 2004, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situaciónfinanciera consolidada por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en México, los cuales difieren en ciertos aspectos de aquellos observados en Estados Unidos de América (ver Nota 19 de losestados financieros consolidados auditados).

C.P.C. Alberto Tiburcio CelorioComisario

México, D.F.,28 de febrero de 2005, excepto por lo indicado en las Notas 2, 6, 15 g) y 19 cuya fecha es el 14 de abril de 2005

págin

a 33

Dictamen de los Auditores Independientes Registrados

A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y2003, así como los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera queles son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración dela compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México y con las normasemitidas por el “Consejo de Vigilancia Contable de Compañías Públicas” de los Estados Unidos de Norteamérica (“Public CompanyAccounting Oversight Board” o “PCAOB”), las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permitaobtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados deacuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales difieren en ciertos aspectos de aquellosobservados en Estados Unidos de América. No fuimos contratados para realizar una auditoría de los controles internos de laCompañía relacionados con la información financiera. Nuestra auditoría requirió considerar los controles internos relacionados conla información financiera, como base para la determinación de los procedimientos de auditoría que sean adecuados en lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad de dichos controles; por tanto, no emitimosninguna opinión a ese respecto. La auditoría también incluye el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soportalas cifras y revelaciones de los estados financieros; así como la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de lasestimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectosimportantes, la situación financiera de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y losresultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por los años queterminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales difierenen ciertos aspectos de aquellos observados en Estados Unidos de América (ver Nota 19).

Mancera, S.C.Integrante de

Ernst & Young Global

C.P.C. Fausto Sandoval Amaya

México, D.F.,28 de febrero de 2005, excepto por lo indicado en las Notas 2, 6, 15 g) y 19 cuya fecha es el 14 de abril de 2005


págin

a 34

Estados Consolidados de Resultados


[ miles de pesos, excepto utilidades por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

Años terminados el 31 de diciembre de

2004 2003

Ingresos de operación:Servicio local $ 56,953,119 $ 56,667,170Servicio de larga distancia:

Nacional 24,904,666 18,818,312Internacional 10,674,687 9,112,445

Interconexión 19,199,027 18,477,105Redes corporativas 13,283,645 8,973,947Internet 7,818,109 5,380,763Otros 5,968,704 5,482,626

138,801,957 122,912,368

Costos y gastos de operación:Costos de venta y servicios 30,141,264 28,158,412Comerciales, administrativos y generales 22,118,624 18,141,084Transporte e interconexión 19,938,733 13,063,792Depreciación y amortización (Notas 4 a 6) 22,947,443 21,767,428

95,146,064 81,130,716

Utilidad de operación 43,655,893 41,781,652

Costo integral de financiamiento:Intereses ganados ( 2,981,301 ) ( 3,144,931 )Intereses pagados 6,378,483 6,059,381(Utilidad) pérdida cambiaria, neta ( 26,119 ) 3,295,569Ganancia monetaria, neta ( 2,849,570 ) ( 1,737,705 )

521,493 4,472,314Utilidad antes de impuesto sobre la renta y

participación de los trabajadores en las utilidades 43,134,400 37,309,338

Provisiones para (Nota 16):Impuesto sobre la renta 12,362,023 10,787,099Participación de los trabajadores en las utilidades 2,822,195 2,719,368

15,184,218 13,506,467Utilidad antes de la participación en los resultados

de compañías asociadas 27,950,182 23,802,871

Participación en los resultados de compañías asociadas ( 114,856 ) ( 187,965 )

Utilidad neta $ 27,835,326 $ 23,614,906

Distribución de la utilidad neta:Participación mayoritaria $ 27,496,601 $ 23,614,906Participación minoritaria 338,725

$ 27,835,326 $ 23,614,906Utilidad neta mayoritaria por acción:

Básica $ 2.300 $ 1.897Diluida $ 2.293 $ 1.845

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.

págin

a 35

Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera


[ miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]


2004 2003

Operación:Utilidad neta $ 27,835,326 $ 23,614,906Más (menos) partidas que no requirieron el uso de recursos:

Depreciación 22,602,381 21,561,390Amortización 345,062 206,038Impuestos diferidos ( 2,714,066 ) 643,248Participación en los resultados de compañías asociadas 114,856 187,965

Cambios en activos y pasivos de operación:Decremento (incremento) en:

Valores negociables 7,409,929 ( 6,003,715 )Cuentas por cobrar ( 1,006,662 ) 972,528Inventarios para venta ( 321,168 ) 284,775Pagos anticipados 601,739 ( 189,233 )

Incremento (decremento) en:Obligaciones laborales:

Costo neto del periodo 4,390,379 5,145,888Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 1,649,066 ) ( 8,410,768 )Pagos directos al personal ( 5,012,281 ) ( 4,371,571 )

Cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,166,648 ( 3,060,746 )Impuestos por pagar 7,126,699 ( 3,056,485 )Créditos diferidos 55,374 105,338

Recursos generados por la operación 60,945,150 27,629,558

Financiamiento:Nuevos préstamos 48,063,321 37,301,415Pagos de préstamos ( 42,108,125 ) ( 39,352,455 )Efecto de la fluctuación cambiaria y de la

variación de la deuda a pesos constantes ( 6,972,593 ) 1,958,878Disminución de capital social y utilidades

acumuladas por compra de acciones propias ( 13,893,583 ) ( 12,078,235 )Conversión de acciones del bono 6,758,468Aumento de capital social y utilidades acumuladas

por opciones de acciones ejercidas 556,140 51,614Pago de dividendos ( 8,144,246 ) ( 8,018,201 )

Recursos utilizados en actividades de financiamiento ( 15,740,618 ) ( 20,136,984 )

Inversión:Planta, propiedades y equipo ( 19,583,699 ) ( 10,439,243 )Valores disponibles para su venta ( 6,923,149 )Inventarios ( 738,544 ) ( 249,283 )Compañías subsidiarias y asociadas ( 12,736,615 ) ( 39,700 )Saldo inicial de efectivo de inversiones en subsidiarias 4,692,515Otras inversiones ( 133,684 )

Recursos utilizados en actividades de inversión ( 35,423,176 ) ( 10,728,226 )

Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes 9,781,356 ( 3,235,652 )Efectivo y equivalentes al principio del año 10,717,647 13,953,299Efectivo y equivalentes al final del año $ 20,499,003 $ 10,717,647


págin

a 36



31 de diciembre de

2004 2003

Activo

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes $ 20,499,003 $ 10,717,647

Valores negociables y disponibles para su venta (Nota 2) 6,145,745 7,737,401

Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 30,418,857 20,458,911

Inventarios para venta, neto 1,355,505 945,367

Pagos anticipados 1,992,660 1,822,184

Suma el activo circulante 60,411,770 41,681,510

Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 4) 151,988,780 127,344,984

Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 2,186,020 1,301,155

Licencias, neto (Nota 5) 3,193,161 617,395

Inversiones permanentes (Nota 6) 793,599 876,634

Activo neto proyectado (Nota 7) 25,622,601 23,495,279

Impuestos diferidos (Nota 16) 5,329,575

Crédito mercantil, neto (Nota 6) 3,782,899 86,082

Suma el activo $ 253,308,405 $ 195,403,039



págin

a 37



31 de diciembre de

2004 2003

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:

Deuda a corto plazo y porción circulante de la

deuda a largo plazo (Nota 8) $ 13,194,448 $ 21,313,598

Cuentas por pagar (Nota 10) 17,994,716 9,909,848

Pasivos acumulados (Nota 14) 8,287,541 5,288,907

Impuestos por pagar 7,264,015 1,325,322

Créditos diferidos (Nota 9) 2,067,065 1,337,429

Suma el pasivo circulante 48,807,785 39,175,104

Deuda a largo plazo (Nota 8) 76,846,696 50,928,961

Obligaciones laborales (Nota 7) 1,724,572

Impuestos diferidos (Nota 16) 18,101,653 21,515,768

Suma el pasivo 145,480,706 111,619,833

Capital contable (Nota 15):

Capital social:

Histórico 295,811 302,730

Complemento por actualización 27,706,007 28,825,270

28,001,818 2 29,128,000

Prima en venta de acciones 18,751,954 12,003,539

Utilidades acumuladas:

De años anteriores 85,840,003 83,132,681

Del año 27,496,601 23,614,906

113,336,604 106,747,587

Otras partidas de utilidad integral acumuladas ( 66,220,487 ) ( 64,095,920 )

Capital contable mayoritario 93,869,889 83,783,206

Interés minoritario 13,957,810

Suma el capital contable 107,827,699 83,783,206

Suman el pasivo y el capital contable $ 253,308,405 $ 195,403,039


págin

a 38



Prima enCapital venta de Reserva Porsocial acciones legal aplicar

Saldos al 31 de diciembre de 2002 $ 30,285,984 $ 12,003,539 $ 16,730,259 $ 86,037,749Aplicación de utilidades aprobada por

Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2003:Dividendos pagados a razón de $ 0.647 ( 8,018,201 )

por acción ($ 0.605 nominales)Incremento a la reserva legal 763,394 ( 763,394 )Compras en efectivo de acciones propias ( 1,165,410 ) ( 10,912,825 )Opciones de acciones ejercidas (Nota 17) 7,426 44,188Efecto inicial acumulado por provisión de vacaciones,

neto de impuestos diferidos ( 748,489 )Utilidad integral:

Utilidad neta del ejercicio 23,614,906Otras partidas de utilidad integral:

Efecto por obligaciones laborales, neto deimpuestos diferidos (Nota 7)

Superávit por tenencia de activos no monetarios,neto de impuestos diferidos

Utilidad integral

Saldos al 31 de diciembre de 2003 29,128,000 12,003,539 17,493,653 89,253,934Aplicación de utilidades aprobada por

Asamblea General Ordinaria de Accionistascelebrada en abril de 2004:Dividendos pagados a razón de $ 0.679

por acción ($ 0.665 nominales) ( 8,144,246 )Incremento a la reserva legal 523,204 ( 523,204 )Compras en efectivo de acciones propias ( 1,209,574 ) ( 12,684,009 )Deuda convertida en acciones comunes 10,053 6,748,415Opciones de acciones ejercidas (Nota 17) 73,339 482,801Exceso del precio de compra sobre el valor contable

de entidades adquiridas a compañías bajo control común ( 562,130 )Interés minoritarioUtilidad integral:

Utilidad neta del ejercicio 27,496,601Otras partidas de utilidad integral:

Efecto por valores disponibles para su ventaEfecto de conversión de entidades extranjeras, netoDéficit por tenencia de activos no monetarios,

neto de impuestos diferidosUtilidad integral

Saldos al 31 de diciembre de 2004 (Nota 15) $ 28,001,818 $ 18,751,954 $ 18,016,857 $ 95,319,747


U t i l i d a d e s a c u m u l a d a s[ miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

págin

a 39



Otraspartidas de Capital Suma el

utilidad integral contable Interés Utilidad capitalTotal acumuladas mayoritario minoritario integral contable

$ 102,768,008 $ ( 78,158,585 ) $ 66,898,946 $ 66,898,946

( 8,018,201 ) ( 8,018,201 ) ( 8,018,201 )

( 10,912,825 ) ( 12,078,235 ) ( 12,078,235 )44,188 51,614 51,614

( 748,489 ) ( 748,489 ) ( 748,489 )

23,614,906 23,614,906 $ 23,614,906 23,614,906

11,421,290 11,421,290 11,421,290 11,421,290

2,641,375 2,641,375 2,641,375 2,641,375$ 37,677,571

106,747,587 ( 64,095,920 ) 83,783,206 83,783,206

( 8,144,246 ) ( 8,144,246 ) ( 8,144,246 )

( 12,684,009 ) ( 13,893,583 ) ( 13,893,583 )6,758,468 6,758,468

482,801 556,140 556,140

( 562,130 ) ( 562,130 ) ( 562,130 )$ 12,364,023 12,364,023

27,496,601 27,496,601 338,725 $ 27,835,326 27,835,326

( 1,104,876 ) ( 1,104,876 ) ( 1,104,876 ) ( 1,104,876 )769,322 769,322 2,006,598 2,775,920 2,775,920

( 1,789,013 ) ( 1,789,013 ) ( 751,536 ) ( 2,540,549 ) ( 2,540,549 )$ 26,965,821

$ 113,336,604 $ ( 66,220,487) $ 93,869,889 $ 13,957,810 $ 107,827,699

m u l a d a s

págin

a 40



1. Actividades de la Compañía y políticas contables

I. Actividades de la CompañíaTeléfonos de México, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía”o TELMEX) prestan servicios de telecomunicaciones principalmente en México y,a partir de 2004 en varios países de América Latina, como resultado de lasadquisiciones de negocios efectuadas en Argentina, Brasil, Chile, Colombia yPerú.

Los ingresos de TELMEX provienen, principalmente, de servicios de telecomuni-caciones que incluyen, entre otros, larga distancia nacional e internacional,servicio telefónico local, servicios de transmisión de datos a redes corporativas,

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003[ miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

internet e interconexión de nuestros clientes a las redes celulares, así como lainterconexión a la red local de TELMEX de las redes de operadores nacionales delarga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local.También se obtienen otros ingresos relacionados con su operación telefónica,como los provenientes de la venta de publicidad a través de la publicación deldirectorio telefónico y venta de equipo telefónico.

La inversión de TELMEX en sus principales subsidiarias y asociadas al 31 dediciembre de 2004 y 2003 es como sigue:

Participación Participaciónal 31 de diciembre al 31 de diciembre

Nombre de la Compañía País de 2004 de 2003

Subsidiarias:Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0 100.0

Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Uninet, S.A. de C.V. México 100.0 100.0Latam Telecomunicaciones LLC Estados Unidos 100.0 100.0

Embratel Participações S.A. Brasil 90.3 (1)Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Brasil 90.3 (1)

Star One S.A. Brasil 72.2 (2)Telmex do Brasil Ltda Brasil 100.0Telmex Chile Holding S.A. Chile 100.0

Telmex Corp. S.A. (antes Chilesat Corp. S.A.) Chile 99.3Techtel LMDS Comunicaciones Interactivas S.A. Argentina 83.4Telmex Argentina S.A. Argentina 100.0Metrored Telecomunicaciones S.R.L. Argentina 83.4Telmex Colombia S.A. Colombia 100.0Telmex Perú S.A. Perú 100.0

Asociadas:Grupo Telvista, S.A. de C.V. México 45.0 45.0Technology and Internet LLC Estados Unidos 50.0 50.0

(1) Corresponde a acciones de control.(2) Tenencia indirecta de control.

TELMEX opera en México al amparo de la concesión otorgada por el GobiernoFederal, la cual fue revisada y firmada el 10 de agosto de 1990, cuya vigencia eshasta el año 2026 y contiene la posibilidad de una renovación posterior por unperiodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la concesión establecelos requisitos para la prestación del servicio y define las bases para la regulaciónde tarifas.

Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a untope determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Sinembargo, durante los últimos cuatro años, la administración ha decidido noincrementar las tarifas de los servicios básicos.

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) ofrece servicios de largadistancia nacional e internacional, que incluyen servicios de transmisión de voz,datos y otros servicios, y Star One S.A. (Star One), subsidiaria de Embratel, ofreceservicios satelitales, ambas bajo dos concesiones que se tienen con el GobiernoFederal de Brasil, otorgadas a través de la Agencia Nacional deTelecomunicaciones de Brasil (Anatel). Las actuales concesiones expiran el 31 dediciembre de 2005. La concesión de servicios de larga distancia nacional e

internacional puede ser renovada por 20 años adicionales y la de uso satelital porotros 15 años, sujetas a ciertas condiciones. En junio de 2003, la Anatel anunció lostérminos generales bajo los cuales las renovaciones de las concesiones seríanotorgadas. Las compañías notificaron formalmente a la Anatel su conformidadcon dichos términos y su intención de renovar las concesiones. A la fecha no sehan recibido dichas renovaciones; sin embargo, se tiene la seguridad de que lasmismas serán renovadas, a título oneroso bajo ciertas reglas.

En el resto de los países se opera bajo concesiones y licencias gubernamentales.

II. Políticas y prácticas contablesA continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadasen la preparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con losprincipios de contabilidad generalmente aceptados en México.

a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos deMéxico, S.A. de C.V. y las de sus subsidiarias (ver Nota 1). Todas las compañías

págin

a 41



operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresasrelacionadas con esta actividad.

Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en losestados financieros consolidados. El interés minoritario se refiere a algunassubsidiarias en el extranjero.

Los estados financieros de las subsidiarias ubicadas en el extranjero seconvirtieron a pesos mexicanos de conformidad con lo establecido en el BoletínB-15, “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financierosde operaciones extranjeras”, emitido por el IMCP, como sigue:

Los saldos reportados por las subsidiarias en el extranjero se convierten de losprincipios de contabilidad generalmente aceptados en cada país a los principiosde contabilidad generalmente aceptados en México. Esta conversión incluye,entre otras cosas, el reconocimiento de los efectos de inflación de conformidadcon lo establecido en el Boletín B-10, basados en la inflación de cada país.

Todos los saldos del balance, excepto los relativos al capital contable, seconvierten al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capitalcontable se convierten al tipo de cambio vigente al momento de la transacción ogeneración de las utilidades. El estado de resultados se convierte al tipo decambio de cierre del periodo que se informa.

La diferencia resultante del proceso de conversión, se denomina “Efecto deconversión de entidades extranjeras” y se incluye en el capital contable en elrubro de “otras partidas de utilidad integrada acumuladas”.

b) Reconocimiento de ingresosLos ingresos se reconocen cuando se presta el servicio, haciendo las estimacionesnecesarias a la fecha de los estados financieros.

Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación denuevas líneas, por la renta mensual del servicio, por servicio medido con base enel número de llamadas y cargos por otros servicios a los clientes. También estánrepresentados por servicio medido con base en el número de minutos en el casode servicios prepagados.

Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional sedeterminan con base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo deservicio utilizado. Todos estos servicios se facturan mensualmente con base enlas tarifas autorizadas por las autoridades regulatorias de cada país. Los ingresospor servicio de larga distancia internacional, también incluyen los que seobtienen de operadores internacionales por el uso de las instalaciones de laCompañía para concluir sus llamadas; estos servicios están regulados mediantecontratos que la Compañía tiene con estos operadores telefónicos en otrospaíses. En estos contratos se definen las tarifas de liquidación a nivelinternacional. Los ingresos por este servicio representan el importe neto de laliquidación e incluyeron costos por $1,212,960 y $1,677,282 en 2004 y 2003,respectivamente.

Los ingresos por servicio de interconexión incluyen los cargos por interconexiónde usuarios del sistema fijo con usuarios celulares, así como la interconexión ala red local de TELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia,de compañías celulares y de operadores de servicio local.

Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicosprepagados, se reconocen con base en una estimación del consumo del tiempoal que da derecho la tarjeta. Los ingresos por redes corporativas incluyen losprovenientes de la transmisión de datos. Los ingresos por planes de internetprepagado se reconocen conforme se presta el servicio.

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

Los efectos de la inflación en la información financiera se incorporan en losestados financieros con base en las disposiciones del Boletín B-10,“Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera”,

emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP).Consecuentemente, las cifras de los estados financieros y sus notas se expresanen miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004. El factor deactualización aplicado a los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 fue1.0519, que corresponde a la inflación aplicable del 1.° de enero al 31 de diciembrede 2004, de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC)publicado por el Banco de México.

La planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso, seactualizaron como se indica en la Nota 4. La planta y equipo telefónico se deprecianprincipalmente por el método de línea recta con base en la vida útil estimada delos mismos (ver Nota 4 d).

Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método decostos promedios y se actualizan con base en índices específicos que seasemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.

Otros activos no monetarios se reexpresan usando factores de ajuste derivadosdel INPC.

Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidadesacumuladas se actualizan mediante factores de ajuste derivados del INPC.

La insuficiencia en la actualización del capital se integra por el déficitacumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación delBoletín B-10 que asciende a $13,591,715, y por el Resultado por Tenencia de ActivosNo Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método deindización específica (ver Nota 4) y el de cambios en el nivel general de precios.Este concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas deutilidad integral acumuladas”.

La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados comoparte del costo integral de financiamiento, representa el impacto de la inflaciónen los activos y pasivos monetarios.

El estado de cambios en la situación financiera se elabora conforme al BoletínB-12, “Estado de cambios en la situación financiera”, con base en los estadosfinancieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones derecursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidasdel balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias ypérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que norequirieron el uso de recursos.

d) Equivalentes de efectivo, valores negociables y disponibles para su ventaLos equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitosa plazo en instituciones financieras, con vencimientos menores a 90 días.

Las inversiones en valores negociables están representadas por acciones y bonosde empresas con fines de negociación; y por inversiones en valores disponiblespara su venta, representadas por acciones de empresas. Estas inversiones sepresentan a su valor de mercado. Los cambios en el valor razonable de losinstrumentos clasificados como disponibles para su venta se incluyen en elcapital contable, en tanto no se vendan estos activos (ver inciso t).

e) Instrumentos financieros de coberturaCon la finalidad de protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones entasas de interés y tipo de cambio, la Compañía utiliza instrumentos financierosderivados tales como “swaps” de tasas de interés y contratos a corto plazo decobertura cambiaria. Las utilidades o pérdidas de estos contratos se aplican a losresultados conforme se incurren, presentándose netas de las utilidades opérdidas que están cubriendo, tal como lo requiere el Boletín C-2, “Instrumentosfinancieros”, emitido por el IMCP (ver Nota 8).

f) Estimación para cuentas de cobro dudosoLa política para la creación de la estimación de cuentas de cobro dudoso requiereque se cubran básicamente los saldos de las cuentas por cobrar con unaantigüedad mayor a 90 días.

págin

a 42



g) Inversión en compañías asociadasLa inversión en acciones de asociadas se valúa a través del método departicipación. En términos generales, este método consiste en reconocercontablemente la participación que se tiene en los resultados y en el capitalcontable de las asociadas, conforme estos se generan (ver Nota 6).

h) Crédito mercantilEl crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valorjusto de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil seamortiza por el método de línea recta, en periodos de 5 a 20 años (ver inciso t).

i) Deterioro de activosEl 1.º de enero de 2004, se adoptaron las disposiciones del Boletín C-15,“Deterioroen el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el IMCPen marzo de 2003.

Este Boletín indica que cuando existan indicios de deterioro en el valor de los activosde larga duración,se deberá determinar su valor de recuperación con base en el preciode venta de dichos activos y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es inferioral valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.

La aplicación de este nuevo pronunciamiento no tuvo ningún efecto en losresultados ni en la situación financiera.

j) Fluctuaciones cambiariasLas operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigora la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras sevalúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias seaplican a resultados.

k) Obligaciones laboralesLos costos de pensiones, primas de antigüedad y plan de asistencia médica sereconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base encálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (verNota 7). Las indemnizaciones al personal se cargan a los resultados del ejercicioen que se conocen.

l) Provisiones de pasivoEl 1.° de enero de 2003, entró en vigor el nuevo Boletín C-9, “Pasivo, provisiones,activos y pasivos contingentes y compromisos”, emitido por el IMCP. Este nuevoBoletín establece las reglas particulares de valuación, presentación y revelación,tanto de los pasivos como de las provisiones. De igual forma, determina las reglasparticulares para valuación, así como para revelación de los activos y pasivoscontingentes. Este Boletín también incorpora las reglas para revelación decompromisos contraídos por la entidad como parte de sus operaciones cotidianas.

El efecto inicial acumulado al adoptarse este Boletín representó un cargo a losresultados acumulados al inicio del periodo de 2003 por $748,489, neto deimpuestos diferidos.

m) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

Los impuestos diferidos se determinan por el método de activos y pasivos,aplicando a las diferencias temporales que surgen entre los saldos contables yfiscales de los activos y pasivos, la tasa fiscal vigente a la fecha de los estadosfinancieros, o bien, la tasa aprobada a dicha fecha y que estarán vigentes almomento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos serecuperarán o liquidarán, respectivamente.

Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en sucaso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una altaprobabilidad de recuperación.

La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce sobre laspartidas temporales que se consideran no recurrentes y cuya materializaciónpuede preverse en un periodo definido.

n) Utilidad integralLa utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, más los efectos

en el periodo de impuestos diferidos, obligaciones laborales, efecto deconversión de entidades extranjeras, cambios en el interés minoritario, elRETANM y por los cambios en el valor razonable de los instrumentos financierosclasificados como disponibles para su venta, aplicados directamente al capitalcontable, de conformidad con el Boletín B-4, “Utilidad integral”.

o) Utilidad por acciónLa utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria entreel promedio ponderado de acciones en circulación en el periodo. La utilidad poracción diluida es el resultado de ajustar la utilidad por acción por los efectosdilutivos de acciones potencialmente diluibles (ver Nota 15), de conformidad conlo establecido en el Boletín B-14, “Utilidad por acción”.

p) Uso de estimacionesLa preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidadgeneralmente aceptados requiere del uso de estimaciones en la valuación dealgunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan puedendiferir de las estimaciones realizadas.

q) Concentración de riesgoUna parte de los excedentes de efectivo se invierten en depósitos a plazo eninstituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. No se tienenconcentraciones importantes de riesgos crediticios en cuentas por cobrar, ya quela base de clientes es amplia y geográficamente diversa.

r) SegmentosLa información por segmentos se presenta de acuerdo a la información queutiliza la administración para la toma de decisiones. La información se presentaconsiderando los servicios prestados y áreas geográficas en que opera laCompañía, de conformidad con el Boletín B-5, “Información financiera porsegmentos” (ver Nota 18).

s) Instrumentos financieros con características de pasivo,de capital o de ambos

El 1.° de enero de 2004, entró en vigor el nuevo Boletín C-12, “Instrumentosfinancieros con características de pasivo, de capital o de ambos”, emitido por elIMCP. Este Boletín indica las diferencias básicas entre el pasivo y el capitalcontable, estableciendo reglas para clasificar y valuar los componentes de pasivoy de capital de los instrumentos financieros combinados. De igual forma,establece las reglas de revelación de estos mismos instrumentos. La aplicaciónde este nuevo pronunciamiento a la deuda convertible no originó ningúncambio en el tratamiento contable de la deuda convertible (ver Nota 8).

t) Nuevos pronunciamientos contablesA continuación se comentan los nuevos pronunciamientos que entrarán envigor en 2005:

Adquisiciones de negociosEn mayo de 2004 el IMCP emitió el Boletín B-7, “Adquisiciones de negocios”,estableciendo que su aplicación es obligatoria a partir del 1.º de enero de 2005,recomendando su aplicación anticipada. El objetivo de este Boletín es el deestablecer reglas para el tratamiento contable a seguir en adquisiciones denegocios y de entidades asociadas, adoptando el método de compra como reglaúnica de valuación en este tipo de transacciones. Asimismo, elimina laamortización del crédito mercantil, establece reglas específicas aplicables en laadquisición del interés minoritario y para adquisiciones de negocios realizadasentre entidades bajo control común.

Se estima que la adopción de este nuevo Boletín en los resultados del ejercicio2005 representará una disminución en los gastos de operación por $200,000,aproximadamente, derivado de la eliminación de la amortización del créditomercantil antes mencionada.

Instrumentos financierosEn abril de 2004, el IMCP emitió el documento de adecuaciones al Boletín C-2,“Instrumentos financieros”. Dicho documento establece que los cambios en elvalor razonable de los instrumentos clasificados como “disponibles para suventa” se reflejen en el capital contable, en tanto no se vendan estos activos,modificando así las reglas del Boletín C-2 en vigor. Asimismo, establece los

págin

a 43



requisitos y las reglas para el tratamiento contable de las transferencias entre lascategorías de activos financieros. Este documento establece con mayorprecisión el reconocimiento contable del deterioro en el valor de losinstrumentos financieros, requiere la clasificación de dichos instrumentos encorto y largo plazo, aclara la presentación de los cambios asociados con lascompras, ventas y vencimientos de estos instrumentos en el estado de cambiosen la situación financiera, y amplía las reglas de revelación del Boletín C-2.

Estas adecuaciones entrarán en vigor a partir del 1.º de enero de 2005,recomendando su aplicación anticipada. La Compañía aplicó estasdisposiciones en 2004, generando un cargo en el capital contable, como parte dela utilidad integral, por $1,104,876.

Instrumentos financieros derivados y operaciones de coberturaEn abril de 2004, el IMCP emitió el Boletín C-10, “Instrumentos financierosderivados y operaciones de cobertura”, estableciendo que su aplicación seráobligatoria a partir del 1.º de enero de 2005, recomendando su aplicaciónanticipada. Dicho boletín establece las características que los instrumentosfinancieros deben reunir para ser considerados como derivados, y tambiénestablece las condiciones para que los instrumentos financieros derivados seanconsiderados como de cobertura, definiendo el concepto de efectividad, señalandolas reglas de valuación de los instrumentos de cobertura y del tratamientocontable de los cambios en el valor de los mismos. Asimismo, da las reglas de

revelación y presentación de este tipo de instrumentos. Se estima que los efectosde la adopción de este nuevo pronunciamiento no tendrán un efecto importanteen los resultados de operación ni la posición financiera de la Compañía.

Obligaciones laboralesEn enero de 2004 el IMCP emitió el Boletín D-3, “Obligaciones laborales”, revisado.En esta versión revisada se establecen las reglas de valuación, presentación yrevelación de “Otros beneficios posteriores al retiro”, y de las reducciones yextinciones anticipadas de los mismos dejando sin efecto a la Circular 50. Tambiénse incluyen las reglas aplicables por concepto de “Remuneraciones al término de larelación laboral”. La aplicación de estas nuevas reglas es obligatoria a partir del 1.ºde enero de 2005. Se estima que la aplicación de estas nuevas reglas no tendrá unefecto importante en sus resultados ni en su situación financiera.

u) ReclasificacionesAlgunas de las cifras de los estados financieros de 2003, han sido reclasificadaspara conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2004.

2. Valores negociables y disponibles para su venta

A continuación se presenta un resumen de las inversiones en instrumentosfinancieros al 31 de diciembre de 2004 y 2003:

31 de diciembre de 2004 31 de diciembre de 2003

Valor de Valor de Costo mercado Costo mercado

Valores negociablesAcciones $ 619,894 $ 209,633 $ 2,056,195 $ 731,712Bonos corporativos 60,262 117,839 4,975,478 7,005,689

680,156 327,472 7,031,673 7,737,401Valores disponibles para su venta

Acciones de MCI 6,923,149 5,818,273 – –Total $ 7,603,305 $ 6,145,745 $ 7,031,673 $ 7,737,401

Valores negociablesEl 21 de abril de 2004, la Compañía convirtió U.S.$597.9 millones (valor demercado) de bonos de MCI Inc. “MCI” (valor nominal de U.S.$1,759 millones) por25.6 millones de acciones comunes de dicha empresa, las cuales designó comoinversiones disponibles para su venta. MCI provee servicios de telecomunica-ciones en E.U.A., y se encontraba sujeta a los procedimientos del Capítulo 11 de laLey de Quiebras de E.U.A.

Al 31 de diciembre de 2004 la pérdida neta no realizada de los valoresnegociables fue de $352,684 (ganancia neta no realizada de $705,728 en 2003). En2004, la conversión de los bonos de MCI generó una ganancia realizada de$2,015,880, que corresponde a la diferencia del costo original y el valor demercado al momento de la conversión. La pérdida realizada por venta deacciones en 2004 fue de $1,389,454 ($690,476 en 2003).

Valores disponibles para su ventaAl 31 de diciembre de 2004, la Compañía tenía 25.6 millones de acciones de MCI.La pérdida no realizada en 2004 de los valores disponibles para su venta fue de$1,104,876, la cual se reconoció como un cargo en el capital contable como partede la utilidad integral. TELMEX recibió en 2004, dividendos de MCI por U.S.$20.5millones. El valor de mercado de esta inversión es de $6,467,082 al 28 de febrerode 2005.

En enero y febrero de 2005 MCI recibió propuestas para su adquisición por partede Verizon Communications, Inc. y también de Qwest CommunicationsInternational, Inc. Los accionistas de MCI siguen evaluando las propuestas deambas corporaciones.

Evento posteriorEl 9 de abril de 2005, TELMEX y otras partes relacionadas celebraron un acuerdopara vender a Verizon Communications Inc. (Verizon), las acciones de MCI queposeen. El acuerdo de venta contempla que Verizon pagará U.S.$25.72 por cadaacción común de MCI y está sujeto a diversas condiciones de cierre, entre lascuales se incluye la aprobación regulatoria.

Adicionalmente, los accionistas vendedores tienen derecho a recibir de Verizonun pago adicional en efectivo, siempre y cuando el valor de las acciones comunesde Verizon sea mayor a U.S.$35.52 durante un periodo de tiempo determinado, elcual finaliza antes del primer aniversario de la fecha del acuerdo de venta.

3. Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2004 2003

Clientes $ 35,929,186 $ 19,983,933Servicios de enlace 2,480,476 738,036Partes relacionadas 488,364 433,466Otras 2,919,019 1,610,118

41,817,045 22,765,553Menos:Estimación para cuentas incobrables 11,398,188 2,306,642Total $ 30,418,857 $ 20,458,911

págin

a 44



La actividad en la estimación para cuentas incobrables por los años terminadosel 31 de diciembre de 2004 y 2003, es como sigue:

2004 2003

Saldo inicial al 1.° de enero $ 2,306,642 $ 2,027,023Efecto de compañías adquiridas 9,470,123Incremento con cargo a gastos 1,852,483 1,017,606Incremento con cargo a otras cuentas 284,236 426,710Aplicaciones a la estimación ( 2,515,296 ) ( 1,164,697 )

Saldo final al 31 de diciembre $ 11,398,188 $ 2,306,642

4. Planta, propiedades y equipo

a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:

2004 2003

Planta y equipo telefónico $ 317,434,811 $ 253,978,311Terrenos y edificios 41,168,685 30,403,586Equipo de cómputo y otros activos 53,748,474 31,230,756

412,351,970 315,612,653Menos:Depreciación acumulada 264,166,228 189,156,079Neto 148,185,742 126,456,574Construcciones en proceso

y anticipos a proveedores de equipo 3,803,038 888,410

Total $ 151,988,780 $ 127,344,984

La planta, propiedades y equipo, incluyen los siguientes activos bajoarrendamiento capitalizable:

2004 2003

Activos bajo arrendamiento capitalizable $ 4,178,863 $ 4,462,735

Menos depreciación acumulada 1,473,849 1,119,498$ 2,705,014 $ 3,343,237

b) Hasta el 31 de diciembre de 1996 los valores de la planta telefónica seactualizaron con base en la fecha y costo de adquisición de las inversiones,aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por laCompañía, revisados por un perito valuador independiente registrado en laComisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

A partir del 1.º de enero de 1997, se eliminó el uso de avalúos para la reexpresiónde planta, propiedades y equipo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, este renglónse actualizó, en cada país, como sigue:

• El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónicaproveniente del extranjero, así como el costo de las adquisiciones de estosactivos posteriores a esta fecha, fueron actualizados con base en la inflacióndel país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de losestados financieros (factores de indización específicos).

• El valor de avalúo de los terrenos, edificios y otros activos fijos de procedencianacional al 31 de diciembre de 1996, así como los costos de las adicionesposteriores a esta fecha, fueron actualizados por medio del INPC.

Al 31 de diciembre de 2004, el 61% (57% en 2003) aproximadamente, del valor dela planta, propiedades y equipo, ha sido actualizado por medio de factores deindización específicos.

c) A continuación se presentan los renglones de planta, propiedades y equipo al31 de diciembre de 2004 y 2003, actualizados por el INPC al 31 de diciembre de2004 (tomando como punto de partida los valores de avalúo al 31 de diciembrede 1996), para dar cumplimento a la disposición de la CNBV que requiere estarevelación cuando los activos fijos se actualicen por medio de factores deindización específicos:

2004 2003

Planta y equipo telefónico $ 356,327,094 $ 284,034,275Terrenos y edificios 41,168,685 30,403,586Equipo de cómputo y

otros activos 57,604,185 33,194,910455,099,964 347,632,771

Menos:Depreciación acumulada 301,335,591 218,239,664Neto 153,764,373 129,393,107Construcciones en proceso

y anticipos a proveedores de equipo 3,799,602 887,378

Total $ 157,563,975 $ 130,280,485

d) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales quefluctúan entre el 3.3% y el 16.7%. El resto de los activos se deprecian a tasas quevan del 3.3% al 33.3%. El importe aplicado a los costos y gastos de operación poreste concepto ascendió a $22,602,381 en 2004 y a $21,561,390 en 2003.

5. Licencias

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el costo de las licencias y su amortización seintegran como sigue:

2004 2003

Inversión $ 3,575,429 $ 862,231Amortización acumulada 382,268 244,836Importe neto $ 3,193,161 $ 617,395

En mayo de 1998, TELMEX adquirió del Gobierno Federal Mexicano concesionespara operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestacióndel servicio de telefonía inalámbrica fija, que tuvieron un costo de $663,572. Endiciembre de 1997, la Compañía también adquirió del Gobierno FederalMexicano concesiones para operar bandas de frecuencias del espectroradioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipuntopor $198,659. Estos costos se amortizan en 20 años.

La amortización anual de estas licencias fue de $43,112 en ambos ejercicios.

En 2004, derivado de la adquisición de entidades extranjeras, se adicionaronlicencias por uso de software y licencias por derechos de uso de enlacespunto a punto y punto a multipunto, las cuales se amortizan en periodos de5 a 29 años. La amortización de estas licencias en 2004 fue de $89,777.

El análisis de los movimientos en 2004 es como sigue:

Saldo al Efecto de compañías Movimientos del Saldo al 31 de1º enero de 2004 adquiridas periodo diciembre de 2004

Inversión $ 862,231 $ 2,579,514 $ 133,684 $ 3,575,429Amortización acumulada 244,836 137,432 382,268Neto $ 617,395 $ 2,579,514 $ ( 3,748 ) $ 3,193,161

págin

a 45



6. Inversiones permanentes

I. Inversiones en asociadasA continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes encompañías asociadas al 31 de diciembre de 2004 y 2003, con una brevedescripción de las mismas:

2004 2003

Inversiones permanentes en:Grupo Telvista, S.A. de C.V. $ 385,954 $ 449,703Technology and Internet, LLC 196,963 228,989Otras 210,682 197,942

Total $ 793,599 $ 876,634

TELMEX tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V., la cual tienecomo activo principal a Telvista Inc., empresa que se dedica a servicios detelemercadeo en E.U.A. En junio de 2004, la Compañía efectuó una aportaciónde capital a esta empresa por $52,773, manteniendo su participación.

TELMEX posee el 50% del capital social de Technology and Internet, LLC, la cual harealizado inversiones en compañías que se dedican a desarrollar actividades decomercio electrónico a través de internet, ubicadas principalmente en E.U.A. yLatinoamérica.

El total invertido en otras compañías asociadas durante 2003 ascendió a U.S.$3millones aproximadamente, la mayoría relacionadas con telecomunicaciones. Elcrédito mercantil generado por estas inversiones no fue significativo.

La participación en los resultados de compañías asociadas representó un cargoa resultados de $114,856 en 2004 (cargo de $187,965 en 2003).

II. Inversiones en subsidiariasDurante 2004 se adquirieron varias subsidiarias en América Latina. Los resulta-dos de operación de dichas adquisiciones fueron incorporados en los estadosfinancieros de la Compañía a partir del mes siguiente de la adquisición.

Todas las adquisiciones fueron registradas bajo el método de compra. La dis-tribución del precio de compra de los activos netos adquiridos de acuerdo a suvalor justo es como sigue:

Valores a la fecha de adquisición

Tenedoras de Techtel (1) y Activos deEmbrapar Embrapar Chilesat Chilesat Metrored AT&T TotalJulio 2004 Diciembre 2004 Abril 2004 Junio 2004 Abril y Junio 2004 Febrero 2004

Activos circulantes $ 13,001,044 $ 17,335,254 $ 558,005 $ 624,787 $ 166,381 $ 828,402Activos fijos 23,235,982 25,121,450 768,529 777,341 438,494 1,914,453Licencias 2,326,238 64,135 175,337Menos:Pasivos circulantes 6,641,208 15,287,055 931,344 1,005,394 239,997 380,694Pasivos a largo plazo 26,725,817 10,051,806 372,248 378,645 244,964 274,797Valor justo de activos

netos adquiridos 2,870,001 19,444,081 22,942 18,089 184,049 2,262,701% de participación

adquirida 100% 14.31% 40% 59.28% 85.99% (2) 100%Activos netos adquiridos 2,870,001 2,782,448 9,177 10,723 158,259 2,262,701 $ 8,093,309Monto pagado 4,505,920 3,059,362 592,663 875,298 1,262,018 2,210,590 12,505,851Crédito mercantil

generado 1,635,919 276,914 583,486 864,575 1,103,759 ( 52,111 ) 4,412,542Menos crédito mercantil

cargado a capital contable 562,057 562,057

Crédito mercantil generado, neto 1,635,919 276,914 583,486 864,575 541,702 ( 52,111 ) 3,850,485

Amortización en el periodo 32,172 1,149 16,537 21,750 7,029 ( 11,051 ) 67,586

Crédito mercantil, neto $ 1,603,747 $ 275,765 $ 566,949 $ 842,825 $ 534,673 $ ( 41,060 ) $ 3,782,899

(1) Las cifras de Techtel se presentan a su valor en libros.(2) El porcentaje es el resultado de ponderar el 80% y 95% adquiridos de Techtel y Metrored, respectivamente.La Compañía determinó el valor justo de los activos fijos mediante avalúos realizados por peritos independientes y considerando su valor de uso.

Embrapar y Embratel (Brasil)En julio de 2004, con base al acuerdo entre MCI y TELMEX, la Compañía adquirióen U.S.$400 millones toda la participación directa e indirecta que tenía MCI enel capital de Startel Participações Ltda y de New Startel Participações Ltda, queeran los accionistas que controlaban a Embratel Participações S.A. (Embrapar), lacual representaba el 51.8% de las acciones con derecho a voto y el 19.3% del totalde acciones en circulación de Embrapar. En diciembre 2004 TELMEX, a través deuna oferta pública de U.S.$271.6 millones, adquirió un 14.3% de participaciónadicional de Embrapar, incrementando la tenencia de TELMEX a 90.3% de lasacciones con derecho a voto y a 33.6% de las acciones en circulación. Embraparposee el 98.8% del capital social de Embratel.

En diciembre de 2004,el Consejo de Administración de Embrapar aprobó los términosgenerales para un incremento de capital de U.S.$700 millones, aproximadamente.

Dependiendo de las condiciones de mercado, TELMEX espera ejercer su derecho detanto para suscribir la totalidad de las acciones de Embrapar a que tiene derecho deacuerdo a la ley brasileña, en un monto que puede variar de U.S.$210 millones aU.S.$700 millones, dependiendo de lo que suscriban otros inversionistas. TELMEX noestá obligado a comprar acciones y puede determinar no hacerlo.

Evento posteriorEl 16 de marzo y 8 de abril de 2005, TELMEX participó en la ronda inicial deaumento de capital de Embrapar con una aportación de capital de U.S.$231.5millones, incrementando su participación accionaria a 94.9% de las acciones conderecho a voto y a 48.6% de las acciones en circulación. Asimismo, TELMEXmanifestó su intención de participar en las rondas de “sobras” posteriores, lascuales se llevarán a cabo durante el periodo del 15 de abril al 3 de mayo de 2005,cuyo resultado podría hacer crecer su participación.

págin

a 46



Chilesat (Chile)En abril de 2004, TELMEX adquirió en una operación privada el 40% de ChilesatCorp. S.A. (Chilesat) por U.S.$47 millones. Chilesat proporciona servicios detelecomunicación principalmente en Chile. De acuerdo a una oferta pública deadquisición de acciones requerida por la Ley Chilena, en junio de 2004 seadquirió un 59.3% adicional en U.S.$67 millones, incrementando la participaciónde TELMEX en Chilesat a 99.3%.

Techtel (Argentina)En abril de 2004, TELMEX adquirió el 80% del capital social de Techtel LMDSComunicaciones Interactivas, S.A. y de Telstar (Techtel), las cuales proporcionanservicios de telecomunicaciones en Argentina y Uruguay. El 60% de laparticipación fue adquirida a América Móvil, S.A. de C.V. (América Móvil) enU.S.$75 millones y el 20% restante fue adquirido a Intelec, S.A. en U.S.$25 millones.Debido a que TELMEX y América Móvil son entidades bajo control común, elexceso del precio pagado sobre el valor en libros fue cargado al capital contable.

Metrored (Argentina)En junio de 2004, TELMEX adquirió la mayoría de los activos de Metrored,compañía que presta servicios de telecomunicación en Argentina. El precio decompra fue de U.S.$12 millones.

Activos de AT&T Latin America Corp. (Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú)En febrero de 2004, TELMEX adquirió la mayoría de los activos de AT&T LatinAmerica Corp., empresa proveedora de servicios de telecomunicación aempresas en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú. El precio de compra fueU.S.$196.3 millones.

NetTELMEX acordó con Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A.,y Roma Participações Ltda. (en conjunto “Globo”), adquirir una participación enel capital social de Net Serviços de Comunicações S.A., o Net, que es el operadormás grande de televisión por cable en Brasil. Net actualmente esta en proceso dereestructuración de su deuda, la cual dejó de pagar en diciembre de 2002.

TELMEX y Globo han acordado que, sujeto a la finalización del proceso dereestructuración de la deuda de Net y a la satisfacción de otras condiciones,TELMEX (a) comprará el 49% de la participación con derecho a voto y toda laparticipación sin derecho a voto de GB Empreendimentos e Participações S.A.(“GB”), empresa que poseerá el 51% de las acciones comunes de Net y (b)comprará adicionalmente de Globo acciones comunes o preferentes sin derechoa voto de Net. Se espera que estas transacciones se concluyan en marzo de 2005.No se tiene la seguridad de que esta transacción se concluirá en su totalidad. Elcosto total de estas transacciones estará entre U.S.$250 millones y U.S.$370millones. La participación total directa e indirecta de TELMEX en Net estará entre30% y 60%.

Evento posteriorEl 1.º de febrero de 2005, TELMEX adquirió de Globo el 7.3% de acciones comunescon derecho a voto de Net en U.S.$20.3 millones. El 21 de marzo de 2005, laCompañía completó las operaciones acordadas con Globo invirtiendo U.S.$290.6millones, con lo cual la participación de TELMEX se incrementó a 36.6% de lasacciones con derecho a voto y a 7.9% de las acciones preferentes, que representanel 19.6% de las acciones de Net que estarán en circulación al cierre del proceso deincremento de capital, además de la participación indirecta en accionescomunes de Net a través de GB.

En el acuerdo con Globo también se convino que TELMEX compraría todas lasacciones que se ofrezcan en el proceso de incremento de capital y no seansuscritas por terceros, mediante una subasta pública a un precio de 0.35 realespor acción.

Datos financieros pro formaLos siguientes datos financieros pro forma combinados por 2004 y 2003, noestán auditados y se basan en los estados financieros históricos de la Compañía

ajustados para dar efecto a (i) las adquisiciones descritas anteriormente; y (ii)ciertos ajustes contables relacionados con los activos netos de las empresasadquiridas.

Los ajustes pro forma suponen que las adquisiciones fueron realizadas al iniciodel año inmediato anterior y están basados en la información disponible yciertos supuestos que la administración considera razonables.

Los datos financieros pro forma no pretenden presentar como hubieranresultado las operaciones consolidadas si las adquisiciones en efecto hubiesenocurrido en esa fecha, ni predecir los resultados de las operaciones de laCompañía.

Pro forma combinados no auditadosTELMEX

por los años terminados el 31 de diciembre

2004 2003

Ingresos de operación: $ 159,422,418 $ 161,254,582Utilidad neta mayoritaria 27,574,919 24,004,183Utilidad por acción (en pesos):

Básica 2.307 1.927Diluida 2.299 1.875

7. Obligaciones laborales

MéxicoLa Compañía ha establecido planes de pensiones y primas de antigüedad debeneficios definidos que cubren sustancialmente a todos los empleados.

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleadosen su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad almomento del retiro.

La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la políticade efectuar contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales ascendieron a$1,649,066 en 2004 y a $8,410,768 en 2003. Estas aportaciones se considerandeducibles para efectos de impuesto sobre la renta.

El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestosestán siendo amortizados en un periodo de 12 años, que es la vida laboralestimada promedio remanente de los trabajadores en la Compañía.

A continuación se presenta la información más relevante de las obligacioneslaborales.

Integración del costo neto del periodo:

2004 2003

Costo laboral $ 2,511,593 $ 2,439,654Costo financiero sobre la

obligación por beneficios Proyectados 5,610,044 5,189,241

Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 5,781,889 ) ( 4,800,811 )

Amortización de servicios anteriores 1,203,609 1,203,609

Amortización de las variaciones en supuestos 796,623 1,114,195

Costo neto del periodo $ 4,339,980 $ 5,145,888

págin

a 47



La obligación por beneficios proyectados es como sigue:

2004 2003

Valor presente de las obligaciones laborales:

Obligaciones por derechos adquiridos $ 46,653,645 $ 41,155,445

Obligaciones por derechos no adquiridos 45,021,379 38,653,817

Obligaciones por beneficios actuales (OBA) 91,675,024 79,809,262

Efecto de la proyección de salarios 3,769,906 4,628,360

Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 95,444,930 $ 84,437,622

El cambio en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue:

2004 2003

Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año $ 84,437,622 $ 77,705,293

Costo laboral 2,511,593 2,439,654Costo financiero sobre la

obligación por beneficios proyectados 5,610,044 5,189,241

Pérdida actuarial 7,703,907 3,475,005Pagos directos al personal ( 4,818,236 ) ( 4,371,571 )Obligaciones por beneficios

proyectados al final del año $ 95,444,930 $ 84,437,622

El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:

2004 2003

Fondo constituido al inicio del año $ 83,500,760 $ 64,827,670

Rendimiento proyectado de los activos del plan 5,781,889 4,800,811

Ganancia actuarial 9,394,134 5,461,511Aportaciones al fondo en

fideicomiso 1,649,066 8,410,768Fondo constituido al

final del año $ 100,325,849 $ 83,500,760

El activo por pensiones y primas de antigüedad es como sigue:

2004 2003

Activos del plan en exceso (insuficientes) a lasobligaciones por beneficios proyectados $ 4,880,919 $ ( 936,862 )

Pérdida actuarial por amortizar 15,614,910 18,101,760Pasivo de transición 4,853,673 6,026,108Servicios anteriores y

modificaciones al plan 273,099 304,273Activo neto proyectado $ 25,622,601 $ 23,495,279

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el valor de mercado del fondo en fideicomisopara antigüedades y pensiones fue superior a la obligación por beneficiosactuales en $8,650,825 y $3,691,498, respectivamente, por lo que de conformidad

con los lineamientos establecidos en el Boletín D-3, el balance general a esasfechas presenta un activo neto proyectado de $25,622,601 en 2004 y $23,495,279en 2003.

En 2004, la ganancia actuarial neta por $1,690,227, se derivó principalmente deuna ganancia actuarial por $9,394,134, debido al efecto favorable de los activosdel plan como resultado del comportamiento generalizado de la Bolsa Mexicanade Valores y a los incrementos en las tasas de interés en las inversiones de rentafija, y a una pérdida actuarial por $7,703,907, atribuible al incremento de lasobligaciones por beneficios proyectados, debido principalmente a (i) que elnúmero de empleados que se retiraron fue mayor al número estimado al iniciodel año, (ii) a que la Compañía modificó la edad estimada de retiro, con base enla experiencia del personal que se ha jubilado, y (iii) a que la Compañía decidióactualizar la tabla de mortalidad.

En 2003, la ganancia actuarial neta por $1,986,506, se derivó principalmente deuna ganancia actuarial por $5,461,511, debido al efecto favorable de los activos delplan como resultado del comportamiento generalizado de la Bolsa Mexicana deValores, y a una pérdida actuarial por $3,475,005, atribuible al incremento de lasobligaciones por beneficios proyectados, debido principalmente a que el númerode empleados que se retiraron fue mayor al número estimado al inicio del año.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2004 y 2003,fueron las siguientes:

2004 2003

% %Descuento de obligaciones laborales:

Promedio de largo plazo 5.82 5.85Incremento salarial:

Promedio de largo plazo 0.94 0.96Rendimiento anual del fondo 6.82 6.84

Al 31 de diciembre de 2004, el 55.6% (59.4% en 2003) de los activos del plan estánrepresentados por instrumentos de renta fija y el 44.4% restante (40.6% en2003), en instrumentos de renta variable.

BrasilLa Compañía ha establecido planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) yde contribución definida (PCD) que cubren sustancialmente a todos losempleados, y planes de asistencia médica (PAM) a los participantes del PBD. Lospasivos reconocidos al 31 de diciembre de 2004 por dichos planes son lossiguientes:

2004

Plan de pensiones (PBD) $ 195,038Plan de asistencia médica (PAM) 790,714Plan de contribución definida (PCD) 738,820Total $ 1,724,572

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleadosen su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad almomento del retiro. La Compañía tiene establecidos fondos a través de Telos –Fundación Embratel de Seguridad Social, entidad independiente dedicada a laadministración de dichos fondos.

En el PBD, el pasivo de transición está siendo amortizado en un periodo de 20años, que es la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadoresen la Compañía. Las variaciones en supuestos están siendo amortizadas en unperiodo de 19 años, que es la esperanza de vida estimada de los empleadosjubilados.

págin

a 48



Planes de beneficios definidos y de asistencia médica

La integración del costo neto del periodo de cinco meses terminado el 31 dediciembre de 2004 es la siguiente:

PBD PAM

Costo laboral $ 246 $ 34Costo financiero sobre las

obligaciones 193,217 57,623Rendimiento proyectado de

los activos del plan ( 194,439 ) ( 11,327 )Amortización de las variaciones

en supuestos 1,226 3,819Costo neto del periodo $ 250 $ 50,149

Las obligaciones por beneficios proyectados y asistencia médica al 31 dediciembre de 2004, son como sigue:

PBD PAM

Valor presente de las obligaciones laborales:

Obligaciones por derechos adquiridos $ 4,655,303 $ 1,556,447

Obligaciones por derechos no adquiridos 8,844 6,234

Obligaciones por beneficios actuales (OBA) 4,664,147 1,562,681

Efecto de la proyección de salariosObligaciones por beneficios

proyectados (OBP) y obligaciones por el plan de asistencia médica $ 4,664,147 $ 1,562,681

A continuación se presenta el cambio en las obligaciones por beneficiosproyectados y por plan de asistencia médica, durante el periodo de cinco mesesterminado el 31 de diciembre de 2004:

PBD PAM

Obligaciones por beneficios proyectados y por plan de asistencia médica al 1.º de agosto de 2004 $ 4,465,159 $ 1,405,210

Costo laboral 246 34Costo financiero sobre la

obligación por beneficiosproyectados y por asistencia médica 193,217 57,623

Pérdida actuarial 179,488 119,896Pagos al personal ( 173,963 ) ( 20,082 )Obligaciones por beneficios

proyectados y por plan de asistencia médica $ 4,664,147 $ 1,562,681

El cambio en los activos del plan en el período de cinco meses terminado el 31 dediciembre de 2004 se muestra a continuación:

PBD PAM

Fondo constituido (saldo al 1.º de agosto de 2004) $ 4,893,237 $ 255,113

Rendimiento proyectado de los activos del plan 194,439 11,327

Ganancia actuarial 79,160 1,663Pagos del fondo ( 173,963 ) ( 20,082 )Fondo constituido al final del año $ 4,992,873 $ 248,021

Al 31 de diciembre de 2004 el activo por pensiones y asistencia médica se integracomo sigue:

PBD PAM

Activos del plan en exceso (insuficientes) a las obligaciones por beneficios proyectados y por asistencia médica $ 328,726 $ ( 1,314,661 )

Pasivo de transición 9,430(Ganancia) pérdida actuarial

por amortizar ( 533,194 ) 523,947Pasivo neto proyectado $ ( 195,038 ) $ ( 790,714 )

En 2004, la pérdida actuarial neta por $100,328 en PBD y $118,233 en PAM, sederivaron principalmente de pérdidas actuariales por $179,488 y $119,896,respectivamente, atribuibles a los ajustes por experiencia y modificaciones alplan, y a ganancias actuariales por $79,160 y $1,663, respectivamente, debido alefecto favorable de los activos de los planes como resultado del comportamientogeneralizado de los instrumentos de renta fija.

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2004, fueronlas siguientes:

%

Descuento de obligaciones laborales:Promedio de largo plazo 11.3

Incremento salarial:Promedio de largo plazo 5.0

Rendimiento anual del fondo 11.3Inflación anual

promedio de largo plazo 5.0

Al 31 de diciembre de 2004, el 77.8% de los activos del plan están representadospor instrumentos de renta fija, el 13.9% en instrumentos de renta variable y el8.3% restante en otros activos.

Plan de contribución definidaEl pasivo no fondeado representa la obligación de Embratel por los participantesque migraron del PBD al PCD. Este pasivo se amortiza en un periodo de 20 añosa partir del 1.º de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustadomensualmente basado en el retorno del portafolio de activos a esa fecha, sujetoa un incremento mínimo basado en el Índice General de Precios de Brasil más 6puntos porcentuales por año. Al 31 de diciembre de 2004, el saldo de laobligación del PCD ascendió a $738,820.

págin

a 49



Tasas de interéspromedio ponderadas Vencimientosal 31 de diciembre de de Saldos al 31 de diciembre de

2004 2003 2005 a 2004 2003

Pasivos denominados en dólares de los E.U.A:Consolidado excepto Embratel:Deuda convertible 4.2 % $ 9,559,635Bonos 6.7 % 6.7 % 2008 $ 28,162,000 29,547,871Bancos 3.4 % 2.2 % 2014 37,332,880 20,671,408Créditos de proveedores 3.8 % 2.1 % 2007 224,411 666,302Arrendamiento financiero 4.1 % 2.2 % 2011 1,183,438 2,162,325Gobierno Federal 3.6 % 2.0 % 2006 51,871 108,422

Suma 66,954,600 62,715,963

Pasivos en dólares de los E.U.A. de Embratel:Bonos 11.0 % 2008 3,097,820Bancos 5.3 % 2013 5,519,912Créditos de proveedores 8.4 % 2007 74,054Arrendamiento financiero 13.6 % 2006 71,582

Suma pasivos denominados en dólares de los E.U.A. 75,717,968 62,715,963

Pasivos denominados en moneda nacional:Certificados bursátiles 9.9 % 8.3 % 2012 7,450,000 7,836,655Bancos 9.0 % 6.3 % 2007 1,300,000 1,367,470Arrendamiento financiero 6.5 % 610

Suma pasivos denominados en moneda nacional 8,750,000 9,204,735

Pasivos denominados en reales brasileños:Bancos 15.0 % 2008 87,098Arrendamiento financiero 19.7 % 2007 12,951Papel comercial 18.0 % 2005 4,243,821

Suma pasivos denominados en reales Brasileños 4,343,870

Pasivos denominados en otras divisas:Bancos 5.4 % 2017 720,248Arrendamiento financiero 8.3 % 2027 200,759Créditos de proveedores 2.0 % 2.0 % 2022 308,299 321,861

Suma pasivos denominados en otras divisas 1,229,306 321,861

Deuda total 90,041,144 72,242,559

Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo sin incluir Embratel 4,821,023 21,313,598Embratel 8,373,425

Deuda a largo plazo $ 76,846,696 $ 50,928,961

8. Deuda a largo plazo

a) La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Las tasas de interés arriba mostradas están sujetas a variaciones de tasasinternacionales y locales y no incluyen el efecto del reembolso de impuestosretenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costopromedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2004 (incluyendointereses, comisiones e impuestos retenidos) fue 6.3% aproximadamente sinincluir Embratel (6.2% al 31 de diciembre de 2003) y 7.2% incluyendo Embratel.

Deuda convertible:El 11 de junio de 1999, la Compañía emitió U.S.$1,000 millones en instrumentosde deuda convertibles en acciones comunes, los cuales vencieron el 15 de juniode 2004. Durante 2003 y 2004 TELMEX realizó compras de su deuda convertibleen el mercado por un monto de U.S.$424.7 millones, mientras que algunosinversionistas ejercieron su derecho de conversión por un monto de U.S.$5.0

millones correspondiente a 3,417,540 acciones Serie “L”. El día de su vencimientoel saldo insoluto era de U.S.$570.3 millones, el cual fue amortizado en sutotalidad de la siguiente manera: U.S.$569.8 millones ejercieron su derecho deconversión por 385,285,200 acciones a razón de 33.8110 ADR’s (cada ADR equivalea 20 acciones Serie “L”) por cada un mil dólares de principal y U.S.$0.5 millonesfue amortizado en efectivo. Los intereses devengados por estos instrumentos dedeuda ascendieron a $748,558 en 2004 ($731,582 en 2003).

Bonos:a) El 26 de enero de 2001, TELMEX emitió un bono por U.S.$1,000 millones, el

cual vence en 2006, a una tasa del 8.25% anual, pagadero en formasemestral. El 8 de mayo de 2001 la Compañía emitió un complemento a dichobono por U.S.$500 millones con las mismas características. En 2004 los

págin

a 50



intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a$1,513,187 ($1,502,756 en 2003).

b) El 19 de noviembre de 2003, se emitió un bono por U.S.$1,000 millones el cualvence en 2008, a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En2004, los intereses devengados por este instrumento de deuda ascendierona $550,690 ($90,856 en 2003).

Crédito sindicado:El 15 de julio de 2004, TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por unmonto total de U.S.$2,425 millones dividido en dos tramos, el primero por unimporte de U.S.$1,525 millones, con vencimiento a tres años, a una tasa de LIBORmás 0.45% y el segundo por un monto de U.S.$900 millones, con vencimiento acinco años, a una tasa de LIBOR más 0.525%. El saldo al 31 de diciembre de 2004está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en U.S. dólares).

Certificados bursátiles:Al 31 de diciembre de 2004, se han emitido $7,450,000 de certificados bursátilesal amparo de un programa autorizado por la CNBV de $10,000,000.

Líneas de crédito:Al 31 de diciembre de 2004, TELMEX tiene líneas de crédito con ciertasinstituciones financieras extranjeras cuyos saldos disponibles ascendían a$2,331,100 aproximadamente, que devengarán una tasa de interés variable deLIBOR más 49 puntos base, aproximadamente, cuando se disponga de ellas. Porsu parte Embratel tiene al 31 de diciembre de 2004 líneas de crédito nodispuestas por U.S.$143,515 a una tasa de interés de 3.5%.

Prepagos de deuda:Durante 2004, TELMEX prepagó parte de su deuda con varias institucionesfinancieras, excluyendo las recompras del bono convertible, por un importe deU.S.$948 millones aproximadamente.

En diciembre de 2004 Embratel finalizó el proceso de pago anticipado de lasdeudas que participaron en el programa de refinanciamiento de 2003. En elsegundo semestre de 2004 se pagaron aproximadamente U.S.$558 millones,eliminando así créditos con tasa de interés de LIBOR más 4% anual y CDI(certificados de depósito interbancario) más 4% anual. Se utilizaron recursosobtenidos a través de la emisión de Papel Comercial y otros financiamientostomados al final del cuarto trimestre de 2004. El objetivo de Embratel fue unareducción del costo de la deuda y el término de las garantías acordadas en elrefinanciamiento de la deuda.

Embratel también liquidó anticipadamente U.S.$22 millones de otras deudas noincluidas en el programa de refinanciamiento que tenían un costo aproximadode LIBOR más 3.5% anual.

En noviembre de 2004 Embratel emitió R$1,000 millones de pagarés (papelcomercial) al 102.3% de CDI, a un plazo de 180 días renovables por otros 180 días,en sustitución de la deuda local del acuerdo de refinanciamiento de 2003.Asimismo, en el cuarto trimestre de 2004 Embratel obtuvo préstamos porU.S.$165 millones con vencimiento a un año y tasa de interés de LIBOR más 1.2%anual.

RestriccionesLa deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto almantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta deuna parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de2004, la Compañía ha cumplido todos estos requerimientos.

Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2004 antesmencionados, se integran como sigue:

Tipo de cambioal 31 de Equivalente

Moneda diciembre enextranjera de 2004 moneda(en miles) (en unidades) nacional

Dólar americano 6,721,643 $ 11.26 $ 75,717,968Real brasileño 1,023,575 4.24 4,343,870Otras monedas 1,229,306Total $ 81,291,144

Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2004 soncomo sigue:

Embratel ExcluyendoAños Embratel Embratel Total

2006 $ 19,217,898 $ 699,778 $ 19,917,6762007 25,137,303 676,378 25,813,6812008 17,575,082 3,431,674 21,006,7562009 6,683,503 191,101 6,874,6042010 en adelante 2,879,185 354,794 3,233,979Total $ 71,492,971 $ 5,353,725 $ 76,846,696

Evento PosteriorEl 27 de enero de 2005, TELMEX llevó a cabo la colocación de bonos por un montototal de U.S.$1,300 millones, dividido en dos emisiones de U.S.$650 millones cadauna, la primera con vencimiento en el 2010 a una tasa de 4.75% anual y lasegunda con vencimiento en el 2015 a una tasa de 5.50% anual, los intereses sonpagaderos en forma semestral. El 22 de febrero se realizó una reapertura de estaoperación, por lo que los montos de dichas emisiones se incrementaron aU.S.$950 y U.S.$800 millones, respectivamente.

Durante enero y febrero de 2005, TELMEX recompró un total de U.S.$218.7millones (valor nominal) de su bono por U.S.$1,500 millones con vencimiento enenero de 2006; la diferencia entre el precio de recompra y el valor nominalascendió a U.S.$10.3 millones.

CoberturasComo parte de su estrategia de cobertura cambiaria, la Compañía (excluyendoEmbratel) utiliza instrumentos financieros derivados para minimizar el impactode las fluctuaciones cambiarias en operaciones en dólares. Durante 2004, laCompañía celebró contratos de cobertura cambiaria a corto plazo, los cuales al 31de diciembre de 2004 cubrían pasivos por U.S.$3,220 millones (U.S.$585 millonesen 2003); por estos contratos la Compañía reconoció en los resultados delejercicio 2004 un cargo por $499,679 (crédito de $826,886 en 2003) por conceptode fluctuación cambiaria.

Con el propósito de cubrirse de los riesgos financieros expuestos, la Compañíacontrató swaps de tasas de interés, en los cuales acordó recibir la tasa de interésinterbancaria de equilibrio (TIIE) y la tasa de certificados de tesorería (CETES) a182 días y pagar una tasa fija, por la cantidad que resulte de aplicar al montobase del contrato las tasas de interés acordadas. El efecto de las tasas de interésdel mercado derivadas de los swaps fue reconocido en los resultados.

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tenía swaps de tasas de interés por unmonto base de $12,390 millones. También la Compañía tenía swaps de tasas deinterés por un monto base de U.S.$1,050 millones, pagando una tasa fija yrecibiendo LIBOR a 6 meses, y U.S.$1,050 pagando LIBOR a 6 meses y recibiendouna tasa fija. Al 31 de diciembre de 2003 la Compañía tenía swaps de tasas deinterés por un monto base de $12,390 millones, y U.S.$1,200 millones. En 2004 laCompañía reconoció con base en estos contratos un gasto neto de $418,632, quese incluyó en el costo integral de financiamiento ($481,054 en 2003).Adicionalmente, en 2003 la Compañía reemplazó contratos de swaps de tasas deinterés denominados en pesos, y reconoció un gasto por $1,012,210.

págin

a 51



También, nuestra subsidiaria Embratel utiliza instrumentos financieros conbancos (swaps y forwards), con la finalidad de protegerse de fluctuacionescambiarias contra el real por los préstamos e intereses en moneda extrajera, loscuales cubren los montos de reales necesarios para pagar las fluctuacionescambiarias de las obligaciones en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2004se cubrían pasivos por U.S.$323.9 millones. Por estos contratos Embratelreconoció en el periodo de agosto a diciembre 2004 un cargo de $767,817 porconcepto de fluctuación cambiaria.

9. Créditos diferidos

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el renglón de créditos diferidos se integracomo sigue:

2004 2003

Servicios facturados por devengar $ 1,912,632 $ 1,236,327Anticipos de suscriptores y otros 154,433 101,102Total $ 2,067,065 $ 1,337,429

10. Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar se integran como sigue:

Al 31 de diciembre de

2004 2003

Proveedores $ 12,424,874 $ 6,602,325Acreedores diversos 2,739,192 1,345,098Servicios de enlace 715,960 11,164Partes relacionadas 1,842,524 1,739,970Otras 272,166 211,291Total $ 17,994,716 $ 9,909,848

11. Posición y operaciones en monedas extranjeras

a) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía tiene derechos y obligacionesdenominados en las siguientes monedas extranjeras:

Moneda extranjera en millones

Tipo de Tipo de cambio cambio

al 31 al 31diciembre diciembre

2004 de 2004 2003 de 2003

Activos:Dólar norteamericano 1,305 $ 11.26 1,252 $ 11.24Peso Argentino 107 3.79Real Brasileño 3,060 4.24Peso Chileno 20,168 0.02Peso Colombiano 10,433 0.0047Sol Peruano 80 3.43

Pasivos:Dólar norteamericano 7,485 $ 11.26 5,434 $ 11.24Peso Argentino 62 3.79Real Brasileño 3,512 4.24Peso Chileno 33,733 0.02Peso Colombiano 13,277 0.0047Sol Peruano 11 3.43Euro 61 14.17 23 14.16

Al 28 de febrero de 2005, los tipos de cambio son los siguientes:

Tipo deMoneda cambio

Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica 11.10Peso Argentino 3.78Real 4.21Peso Chileno 0.02Peso Colombiano 0.0048Sol Peruano 3.41Euro 14.72

b) Durante los ejercicios de 2004 y 2003, la Compañía celebró operacionesdenominadas en monedas extranjeras como se muestra a continuación. Lasdivisas diferentes al dólar norteamericano fueron convertidas a dólares con baseen el tipo de cambio promedio del año.

Millones de dólares

2004 2003

Ingresos netos U.S.$ 1,623 U.S.$ 211Costos y gastos de operación 1,353 106Intereses ganados 70Intereses pagados 409 361

12. Compromisos y contingencias

Compromisosa) La Compañía utiliza en su operación ciertos equipos bajo arrendamientocapitalizable. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tiene los siguientescompromisos no cancelables por arrendamiento capitalizable.

Año terminado el 31 de diciembre de:

2005 $ 972,6372006 362,1862007 33,3722008 32,2162009 32,0892010 en adelante 240,605Total 1,673,105Menos intereses 204,375Valor presente de pagos mínimos

netos de arrendamiento 1,468,730Menos obligaciones a corto plazo 921,836Obligaciones a largo plazo al

31 de diciembre de 2004 $ 546,894

b) Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tiene compromisos no cancelablespara compra de equipo por $9,389,669 ($8,764,530 en 2003). Los pagosefectuados bajo los acuerdos de compra fueron $9,059,660 en 2004 y $3,944,213en 2003.

c) Al 31 de diciembre de 2004, existen cartas de crédito por $122,436,aproximadamente ($167,000 en 2003), emitidas a favor de proveedoresextranjeros por la compra de materiales y suministros.

Contingencias Méxicod) En febrero de 1998, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) declaró queTeléfonos de México, S.A. de C.V. tenía poder sustancial en los que denominócinco mercados de telecomunicaciones, para el efecto de que, en aplicación delArt. 63 de la Ley Federal de Telecomunicaciones, la COFETEL le impongaobligaciones específicas relacionadas con tarifas, calidad de servicio einformación.

págin

a 52



En opinión de los abogados externos a cargo de este asunto, la declaración encuestión es improcedente.Teléfonos de México, S.A. de C.V. promovió demanda deamparo ante un Juez de Distrito y obtuvo la protección y amparo de la justiciafederal. En septiembre de 2004, COFECO emitió una nueva resolución por la quereitera que Teléfonos de México, S.A. de C.V. tiene poder sustancial en cincomercados de telecomunicaciones; Teléfonos de México, S.A. de C.V. promoviónueva demanda de amparo que se tramitó ante un Juez de Distrito. En octubrede 2004 se admitió la demanda y el juicio actualmente se encuentra en trámite.

Derivado de lo anterior, existen otros procedimientos iniciados por COFECO, loscuales se han impugnado.

e) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular,denunció ante la COFECO a Teléfonos de México, S.A. de C.V. por supuestasprácticas monopólicas relativas y concentración indebida.

En julio de 2001, la COFECO declaró que Teléfonos de México, S.A. de C.V. esresponsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida;Teléfonos de México, S.A. de C.V. interpuso recurso de reconsideración en contrade esa resolución, mismo que la COFECO declaró infundado, confirmándola.

En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad que aún seencuentra en trámite ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

f) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de lasobligaciones de seguridad social de Teléfonos de México, S.A. de C.V. por elperiodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Teléfonos deMéxico, S.A. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas,recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a lacantidad de $330,000 (valor nominal), aproximadamente. Teléfonos de México,S.A. de C.V. presentó Juicios de Nulidad en contra de la determinación de dichoscréditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y, deacuerdo a las leyes mexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituidoante una institución bancaria, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el1.° de julio de 2005. Los abogados externos a cargo de este asunto, opinan que noobstante que las causas de impugnación de la Compañía están bien fundadas,no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.

Contingencias de Embratel y Star OneImpuesto a la circulación de mercancías (ICMS)Embratel recibió varios requerimientos por no pagar el ICMS relacionado con losservicios internacionales y otros, los cuales fueron considerados por Embratelcomo parcial o enteramente exentos del mismo, así como por la compensaciónde créditos supuestamente no deducibles. Juicios por un monto de $368,000,aproximadamente, fueron considerados como probables pérdidas yprovisionados en estados financieros. Los juicios considerados por los abogadoscon probabilidad baja de pérdida a valor histórico son $3,793,000,aproximadamente, y como resultado de esta valuación no ha sido registradaninguna provisión en estados financieros.

En julio de 2002, Star One recibió un requerimiento fiscal en Río de Janeiro porun monto de $1,001,000, aproximadamente, que se refiere al impuesto ICMS porel acceso a Internet y capacidad satelital. En marzo 2004, Star One fue requeridapor $84,000, aproximadamente, en el Distrito Federal de Brasil por no pagar elICMS sobre la capacidad satelital y otras obligaciones. Derivado de lainterpretación de la gerencia y de sus abogados sobre las demandasmencionadas, se considera que hay una cierta probabilidad de perder y que porlo tanto no se ha registrado provisión alguna en estados financieros con relacióna este punto.

Los abogados externos a cargo de los asuntos arriba mencionados, opinan queno obstante que las causas de impugnación de la Compañía están bienfundadas, no existe garantía alguna que las resoluciones finales sean favorables.

Impuesto sobre la renta por tráfico entrante de serviciosBasado en la opinión de sus abogados, Embratel no es sujeto pasivo delimpuesto sobre la renta por servicios de telecomunicación con extranjeros(tráfico entrante). En conexión con este punto, en marzo de 1999 la AgenciaFederal de Ingresos (SRF) requirió a Embratel por $1,219,000, aproximadamente,por no pagar dicho impuesto en 1996 y 1997. Embratel apeló al Consejo deContribuyentes de Recursos Voluntarios y la decisión está aún pendiente.

En junio de 1999, Embratel fue nuevamente requerida por no pagar el impuestosobre la renta por los ingresos netos de origen extranjero por el año de 1998 porun monto de $273,000, aproximadamente.

Debido a una decisión desfavorable a nivel administrativo, Embratel presentó unJuicio de Amparo, el cual, inicialmente tuvo una decisión desfavorable. Sinembargo, la decisión fue modificada firmando un entendimiento con laautoridad judicial favorable para Embratel. Basados en la opinión de la gerenciay de sus abogados, que consideran la probabilidad de pérdida como baja, elmonto mencionado como resultado de dichas reclamaciones no ha sidoprovisionado en estados financieros.


Programa de integración social sobre ingreso de exportación de serviciosEn agosto de 2001, Embratel recibió un requerimiento de la SRF por $675,000,aproximadamente, por el pago de este impuesto antes de 1995, mismo que fuecompensado. Basados en los hechos y en los argumentos que se tienen ytambién en la opinión de los abogados, la gerencia evaluó la probabilidad depérdida y no se ha registrado ninguna provisión en estados financieros. Losabogados externos a cargo de este asunto, opinan que no obstante que lascausas de impugnación de la Compañía están bien fundadas, no existe garantíaalguna que la resolución final sea favorable.

Contribución para el financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportación de servicios (CONFIS)Se requirió a Embratel por un monto de $1,451,000, aproximadamente,relacionado con la exención del COFINS por los impuestos sobre la exportaciónpor servicios de telecomunicación durante 1999. Con relación a esterequerimiento, existieron numerosos errores en el cálculo del impuesto porparte del auditor y, consecuentemente, el monto fue reducido en $934,000,aproximadamente; con relación a la diferencia, Embratel apeló al más alto niveladministrativo, por lo que en julio de 2003 se tomó una decisión y se regresó lamisma al primer nivel administrativo. Finalmente, una nueva decisión fuetomada por el primer nivel administrativo y el monto remanente actualizado esde $1,004,000, aproximadamente.

Basado en los hechos y en los argumentos que se tienen y también en la opiniónde los abogados, Embratel evaluó la probabilidad de pérdida como baja y no seha registrado ninguna provisión en estados financieros.


Disputas con tercerosCiertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en losprocesos judiciales, y tal como lo informan los consultores jurídicos, Embrateltiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razón por lacual se provisionó un monto actualizado de $700,060. En otros procesos convalor de $62,809, se hicieron depósitos para los juicios por un monto de $45,982.No obstante que la posición jurídica de la Compañía está bien fundada, noexiste garantía alguna que la resolución final sea favorable.

págin

a 53



13. Partes relacionadas

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, lasoperaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:

2004 2003

Inversiones y gastos:Compras de materiales,

inventarios y activos fijos (1) $ 5,885,234 $ 4,028,643Adquisición del 60% de Techtel 874,580Primas de seguros, honorarios

pagados por servicios de administración y operación,intermediación bursátil y otros (2) 3,156,263 3,999,089

Pago de interconexión relacionado con el programa “el que llama paga” (3) 10,318,946 9,510,571

Ingresos:Venta de materiales

y otros servicios (4) $ 989,070 $ 685,776Venta de servicio de larga

distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) 4,318,212 3,577,668

(1) En 2004 incluye $3,792,497 ($2,490,625 en 2003) por compra de servicios deconstrucción de red y materiales con una subsidiaria de Grupo Condumex.

(2) En 2004 incluye $828,172 ($817,320 en 2003) por primas de seguros conSeguros Inbursa, S.A., la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros,y $128,506 ($140,119 en 2003) por intermediación bursátil con InversoraBursátil, S.A., así como $334,083 ($344,734 en 2003) por honorarios pagadospor servicios de administración y operación a socios tecnólogos.

(3) Gastos por interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas deteléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil.

(4) Incluye $243,304 en 2004 ($130,791 en 2003) por venta de materiales paraconstrucción a una subsidiaria de Grupo Condumex.

(5) Ingresos facturados a subsidiarias de América Móvil.

Al 31 de diciembre de 2004, TELMEX tenía cuentas por pagar netas con unasubsidiaria de Grupo Condumex y una subsidiaria de América Móvil por$138,688 y $990,353, respectivamente ($271,567 y $868,961 en 2003). Asimismo,Embratel tenía un préstamo por pagar a una subsidiaria de Grupo FinancieroInbursa por $563,240.

TELMEX adquiere materiales o servicios de varias subsidiarias de Grupo Carso,S.A. de C.V. y de América Móvil, S.A. de C.V. Adicionalmente, TELMEX recibeservicios bancarios y de seguros de Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. y sussubsidiarias. Los precios de los materiales y las contraprestaciones de losservicios contratados con estas compañías, son similares a los que seríanutilizados con partes no relacionadas en operaciones comparables.

Las compañías señaladas en esta nota se consideran como partes relacionadasya que los principales accionistas de la Compañía son accionistas de las mismas,directa o indirectamente.

14. Provisiones

Las principales provisiones que se mencionan a continuación, se incluyen en elrubro de pasivos acumulados.

La actividad en las provisiones por otros beneficios contractuales al personal porlos años terminado el 31 de diciembre de 2004 y 2003, es como sigue:

2004 2003

Saldo inicial al 1.° de enero $ 934,413 $ 1,136,345Efecto de compañías adquiridas 136,943Incremento con cargo a gastos 3,365,827 3,339,111Aplicaciones a la provisión ( 3,281,625 ) ( 3,541,043 )

Saldo final al 31 de diciembre $ 1,155,558 $ 934,413

La actividad en la provisión para vacaciones por los años terminado el 31 dediciembre de 2004 y 2003, es como sigue:

2004 2003

Saldo inicial al 1° de enero $ 1,095,700Efecto de compañías

adquiridas 317,290Incremento con cargo a gastos 1,556,507 $ 1,448,972Incremento con cargo a

otras cuentas 1,095,700Aplicaciones a la provisión ( 1,547,817 ) ( 1,448,972 )

Saldo final al 31 de diciembre $ 1,421,680 $ 1,095,700

La actividad en la provisión para contingencias de Embratel por el periodo deagosto a diciembre de 2004, es como sigue:

2004

Saldo a la fecha de la adquisición $ 2,024,691Incremento con cargo a gastos 78,167Aplicaciones a la provisión ( 77,430 )

Saldo final al 31 de diciembre $ 2,025,428

15. Capital contable

a) Al 31 de diciembre de 2004, el capital social está representado por 11,832millones de acciones sin valor nominal, representativas del capital social fijo(12,109 millones en 2003), suscritas y pagadas que se integran como sigue:

2004 2003

4,063 millones de acciones comunes de la Serie “AA”(4,136 en 2003) $ 14,476,409 $ 14,736,706

252 millones de acciones comunes de la Serie “A”(265 en 2003) 1,052,998 1,104,545

7,517 millones de acciones de voto limitado de la Serie “L” (7,708 en 2003) 12,472,411 13,286,749

Total $ 28,001,818 $ 29,128,000

El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje nomenor del 20% por acciones comunes de la Serie “AA”, que sólo podrán sersuscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, que a su vez representaránen todo momento por lo menos el 51% de las acciones comunes en que se dividael capital social; por acciones comunes de la Serie “A” de libre suscripción, en unporcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no

págin

a 54



exceda del 49% de las acciones comunes en que se divida el capital social, y queambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capitalsocial; y por acciones de la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en unporcentaje que junto con las acciones de la Serie “A” no excedan del 80% delcapital social.

b) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición deacciones propias. El costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda ala porción del capital social correspondiente a las acciones compradas,representa un cargo a las utilidades acumuladas.

El 30 de noviembre de 2004, 1.º de marzo de 2004 y el 29 de abril de 2003, laAsamblea General de Accionistas aprobó incrementar en $8,000,000,$12,000,000 y $7,601,474 (valores nominales), respectivamente, el monto nominalautorizado para adquisición de acciones propias, para quedar establecido en unmonto máximo de $9,384,119, $12,001,362 y $10,000,000 (valores nominales),respectivamente.

Durante 2004, la Compañía adquirió 707.8 millones de acciones de la Serie "L"por $13,860,547 (costo histórico de $13,482,173) y 1.7 millones de acciones de laSerie "A" por $ 33,036 (costo histórico de $32,134).

Durante 2003, la Compañía adquirió 668.3 millones de acciones de la Serie “L” por $12,007,515 (costo histórico de $11,197,226) y 3.9 millones de acciones de la Serie “A”por $70,720 (costo histórico de $65,805).

c) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar dela utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hastaque ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

d) En 2004, derivado del vencimiento de la deuda convertible, se pusieron encirculación 388.7 millones de acciones Serie “L” (ver Nota 8).

e) La utilidad neta por acción resulta de la división de la utilidad neta del añoentre el promedio ponderado de las acciones en circulación de la Compañíadurante el ejercicio. Para la determinación del promedio ponderado de lasacciones en circulación, las acciones adquiridas por la Compañía han sidoexcluidas del cálculo.

La utilidad por acción diluida se calculó considerando el efecto que tendrían lasacciones que pueden ser entregadas (acciones potencialmente dilutivas) comoconsecuencia de la deuda convertible descrita en la Nota 8 y de las opciones deacciones descritas en la Nota 17. El cálculo se determinó disminuyendo de lautilidad neta del año, el costo integral de financiamiento neto de impuesto sobrela renta y participación de los trabajadores en las utilidades (ISR y PTU)proveniente de la deuda convertible; la utilidad ajustada se dividió entre elpromedio ponderado de las acciones en circulación, considerando el número deacciones potencialmente dilutivas.

A continuación se muestran los resultados de lo antes mencionado:

2004 2003

Utilidad por acción básica:Utilidad neta mayoritaria $ 27,496,601 $ 23,614,906Promedio ponderado de

acciones en circulación(en millones) 11,953 12,454

Utilidad por acción básica (en pesos) $ 2.300 $ 1.896

Utilidad por acción diluida:Utilidad neta mayoritaria $ 27,496,601 $ 23,614,906Costo integral de financiamiento

(neto de ISR y PTU) 480,406 559,020Utilidad ajustada $ 27,977,007 $ 24,173,926

2004 2003

Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) 11,953 12,454

Más:Acciones potencialmente dilutivas 249 647

Promedio ponderado de acciones en circulación diluidas (en millones) 12,202 13,101

Utilidad por acción diluida (en pesos) $ 2.293 $ 1.845

f) Al 31 de diciembre de 2004, otras partidas de utilidad integral acumuladasincluyen la insuficiencia en la actualización del capital, neta de impuestosdiferidos, efecto por valores disponibles para su venta y efecto de conversión deentidades extranjeras por $(65,884,933), $(1,104,876) y $769,322, respectivamente(insuficiencia en la actualización del capital, neto de impuestos diferidos por$(64,095,920) en 2003).

g) El 9 de marzo de 2005, la Compañía anunció que el 28 de abril de 2005someterá a consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, entre otros asuntos, propuestaspara (i) reestructurar el número de acciones en circulación de sus Series “AA”,“A” y“L”, mediante un “split” consistente en entregar dos acciones nuevas por cadaacción en circulación, e (ii) incrementar en $6,000,000 adicionales el montomáximo autorizado para la adquisición de acciones propias.

16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de las utilidades a los trabajadores

a) La Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a TELMEX a consolidarsus resultados para efectos fiscales a partir del 1.º de enero de 1995. De laconsolidación fiscal se excluyen el Instituto Tecnológico de Teléfonos de México,S.C. y las subsidiarias que se adquieran durante el año.

El 1.º de noviembre de 2004, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizóla transmisión de la consolidación fiscal de Teléfonos de México, S.A. de C.V. a laconsolidación fiscal de Carso Global Telecom, S.A. de C.V. (controladora deTELMEX), a partir del ejercicio de 2005, de conformidad con lo dispuesto en la Leydel Impuesto sobre la Renta, la cual no implica la desconsolidación fiscal paraTeléfonos de México, S.A. de C.V. ni para sus sociedades controladas, ni sudesincorporación del régimen de consolidación fiscal.

b) El impuesto al activo es el impuesto mínimo a pagar, calculado sobre el valorpromedio de la mayoría de los activos, menos ciertos pasivos. El impuesto sobrela renta puede ser acreditado contra el impuesto al activo, por lo que este últimose deberá pagar únicamente por la parte que exceda al impuesto sobre la renta.El impuesto al activo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y2003, ascendió a $2,706,462 y $3,004,233, respectivamente, importes que fueronenterados acreditando el impuesto sobre la renta pagado por dichos ejercicios.

c) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:

2004 2003

Del ejercicio $ 15,076,089 $ 10,143,851Impuesto diferido, neto de

la ganancia monetaria relativa por $1,148,898($868,088 en 2003) ( 228,929 ) 643,248

Efecto de cambio en tasa impositiva ( 2,485,137 )

Total $ 12,362,023 $ 10,787,099

A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuestoestablecida por la ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocidacontablemente por la Compañía:

págin

a 55




2004 2003% %

Tasa legal de impuesto. 33.0 34.0Efecto de cambio de tasa ( 5.9 )Depreciación ( 0.5 ) ( 0.6 )Costos financieros 0.1 ( 4.0 )Otros 0.9 ( 0.5 )Tasa efectiva por operaciones

Mexicanas 27.6 28.9Ingresos y costos de subsidiarias

extranjeras 1.1Tasa efectiva 28.7 28.9

El 1º. de diciembre de 2004, se aprobó la disminución gradual anual de la tasacorporativa de impuesto a partir de 2005, hasta alcanzar la tasa del 28% en elaño 2007. El efecto que este cambio de tasas tuvo en los impuestos diferidosrepresentó un crédito a los resultados en 2004 por $2,485,137.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía (excluyendo a las empresas deAmérica Latina) reconoció impuestos diferidos sobre las siguientes partidastemporales:

2004 2003

Impuesto diferido activo:Estimación para cuentas

incobrables y de inventarios de lento movimiento $ 695,565 $ 785,103

Pérdidas fiscales 77,679 5,915Servicios facturados por devengar 351,664 346,123Provisiones de pasivo 925,290 688,330

2,050,198 1,825,471Impuesto diferido pasivo:

Activo fijo ( 12,037,402 ) ( 15,268,850 )Inventarios ( 404,448 ) ( 393,501 )Licencias ( 134,164 ) ( 156,403 )Activo neto proyectado ( 7,166,712 ) ( 7,519,427 )Pagos anticipados ( 409,125 ) ( 3,058 )

( 20,151,851 ) ( 23,341,239 )Impuesto diferido,

neto (pasivo) $ ( 18,101,653 ) $ ( 21,515,768 )

Al 31 de diciembre de 2004, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación”(CUCA) actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), ascienden a$26,694,100 y $58,952,931, respectivamente. Estos importes corresponden aTeléfonos de México, S.A. de C.V. de forma individual.

d) Al 31 de diciembre de 2004, las empresas de América Latina reconocieronimpuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales:

2004

Impuesto diferido activo:Activo fijo $ 1,044,800Estimación para cuentas incobrables 2,654,421Pérdidas fiscales 1,501,764Servicios facturados por devengar 65,020Provisiones de pasivo 775,121

6,041,126Impuesto diferido pasivo:

Licencias ( 662,485 )Inventarios ( 49,066 )

( 711,551 )Impuesto diferido, neto activo $ 5,329,575

e) La Compañía está obligada por ley en México a pagar participación de lasutilidades a sus empleados, en adición a sus compensaciones y beneficioscontractuales. La tasa legal para 2004 y 2003 fue de 10%, con base en la utilidadfiscal de la Compañía, después de eliminar ciertos efectos de inflación así comola actualización de la depreciación.

17. Plan de opciones

A partir de septiembre de 2001, TELMEX estableció un plan de suscripción parasus funcionarios mediante opciones sobre acciones de su capital hasta por 50millones de acciones Serie “L” aprobado por la Asamblea de Accionistas del 6 defebrero de 2001. Durante el período comprendido de septiembre de 2001 adiciembre de 2004 se ejercieron opciones por 31,416,905 acciones que, alcompararlas con la base de 50 millones de acciones “L” de TELMEX aprobadas porla Asamblea de Accionistas, se tiene un saldo de 18,583,095 acciones no ejercidas.

Evento posteriorEl Comité de Evaluación y Compensación de la Compañía, en su sesión del 8 defebrero de 2005, dio por cancelado el plan de opción de suscripción de acciones“L” de los empleados de TELMEX, quedando así cancelado el remanente deacciones no ejercidas.

18. Segmentos

TELMEX opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia;asímismo opera en dos segmentos geográficos: México y América Latina. Elsegmento de servicio de telefonía local corresponde al servicio local fijoalámbrico. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacionalcomo el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia provenientede las telefonías pública y rural, redes corporativas, internet, directoriostelefónicos y otros servicios. En la Nota 1 se incluye información adicional sobrela operación de la Compañía. A continuación se muestra la información porsegmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.

[ cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

México

Servicio Larga Otros América Totallocal distancia segmentos Latina 1 Ajustes consolidado

31 de diciembre de 2004Ingresos:

Ingresos externos $ 78,271 $ 24,326 $ 20,423 $ 15,782 $ 138,802Ingresos intersegmentos 11,277 1,188 $ ( 12,465 )

Depreciación y amortización 13,523 2,776 3,888 2,760 22,947Utilidad de operación 27,211 6,565 9,539 341 43,656Activos por segmentos 239,719 48,355 43,061 87,206 418,341

31 de diciembre de 2003Ingresos:

Ingresos externos $ 78,870 $ 25,785 $ 18,257 $ 122,912Ingresos intersegmentos 11,070 1,192 $ ( 12,262 )

Depreciación y amortización 14,797 2,931 4,039 21,767Utilidad de operación 27,531 7,240 7,011 41,782Activos por segmentos 227,882 48,767 41,153 317,802

págin

a 56



1. En relación con las subsidiarias recientemente adquiridas en América Latina, los ingresos se generan principalmente por servicios de larga distancia.

Operaciones entre los segmentos están reportadas a su valor de mercado. Elcosto integral de financiamiento y las provisiones para impuesto sobre la rentay participación de los trabajadores en las utilidades no están asignadas a lossegmentos, ya que se manejan a nivel corporativo.

Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluirdepreciación acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores deequipo e inventarios para operación de la planta telefónica.

19. Conciliación con los Principios de ContabilidadGeneralmente Aceptados en Estados Unidos de América

Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados deconformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados enMéxico (PCGA), los cuales difieren en ciertos aspectos importantes de losPrincipios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos deAmérica (U.S. GAAP).

2004 2003

Utilidad neta reportada de conformidad con PCGA $ 27,835,326 $ 23,614,906Total de ajustes U.S. GAAP, neto 399,327 ( 781,638 )Utilidad neta de conformidad con U.S. GAAP 28,234,653 22,833,268Otras partidas de utilidad integral 232,241 11,167,876Utilidad integral de conformidad con U.S. GAAP $ 28,466,894 $ 34,001,144

Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones):Básico 11,953 12,454Diluido 12,202 13,101

Utilidad neta por acción bajo U.S. GAAP (en pesos):Básica $ 2.362 $ 1.833Diluida $ 2.353 $ 1.786

Total de capital contable reportado de conformidad con PCGA $ 107,827,699 $ 83,783,206Total de ajustes U.S. GAAP, neto ( 17,315,591 ) ( 6,590,911 )Total de capital contable de conformidad con U.S. GAAP $ 90,512,108 $ 77,192,295

Las principales diferencias entre los PCGA y los U.S. GAAP que afectan a laCompañía, consisten en la contabilización de los costos del plan de pensiones, elimpuestos sobre la renta diferido y la participación de los trabajadores en lautilidad diferida (impuestos diferidos), y la actualización de la planta,propiedades y equipo. Otras diferencias son la capitalización de los interesescorrespondientes a las obras en proceso, la contabilización de los efectos de losinstrumentos financieros derivados, el reconocimiento del gasto del plan deopciones de acciones y el tratamiento del interés minoritario.

La conciliación con U.S. GAAP no incluye la reversión de los efectos de la inflaciónen los estados financieros requeridos por los PCGA (Boletín B-10), ya que laaplicación del Boletín B-10 representa una valuación integral del efecto delcambio en el nivel general de precios en la economía mexicana y, por lo tanto, seconsidera que es una presentación más adecuada que la de valores históricos,tanto para PCGA como para U.S. GAAP.

Un resumen de la conciliación de la utilidad neta, la utilidad integral y el capitalcontable, entre PCGA y U.S. GAAP, se presenta a continuación:

págin

a 57

Propuesta a la Asamblea*


Con respecto al pago del dividendo por el ejercicio 2004, y de acuerdo a lo establecido en la cláusula cuadragésima quinta de los estatutos sociales deTeléfonos de México, S.A. de C.V., se encuentran a disposición de la Asamblea las siguientes cantidades:

[ miles de pesos ]

Saldo de las utilidades de años anteriores según balance al 31 de diciembre de 2004 $ 37,740,131

Menos: Separación hecha para el pago de la cuarta exhibición de un dividendo en efectivo a los accionistas a partir del 17 de marzo de 2005, a razón de $ 0.17 por acción, decretado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de abril de 2004, contra la presentación del cupón 33 1,985,093

Menos: Utilidades aplicadas para la compra de acciones propias durante el período del 1.° de enero al 31 de marzo de 2005, conforme al monto máximo de los recursos de la Sociedad de hasta $9,384,119 (1), autorizado para tal efecto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistasdel 30 de noviembre de 2004 3,609,246

32,145,792Más: Utilidad neta del ejercicio de 2004 18,097,121

Suma $ 50,242,913

El saldo de $ 50,242,913 a disposición de la Asamblea, se distribuiría de la siguiente forma:

[ miles de pesos ]

No se hará retención alguna para la reserva legal, en virtud de que ésta se encuentra satisfecha en términos de lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Para el pago a los accionistas de un dividendo en efectivo de $ 0.76 por acción de las que están actualmente en circulación, proveniente del saldode la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, dividido en cuatro exhibiciones iguales de $ 0.19 por acción cada una, con el consecuente ajuste en eldividendo a $ 0.38 por acción y $ 0.095 por exhibición, de llevarse a cabo,en su caso, el "split" materia de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para el 28 de abril de 2005 $ 8,858,349 (2)

Para un incremento adicional al monto máximo autorizado de los recursos de la Sociedad para la adquisición de acciones propias 6,000,000

A la cuenta de utilidades pendientes de aplicar 35,384,564 (3)

Suma $ 50,242,913

[ miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

Las exhibiciones correspondientes al dividendo en efectivo que se propone ante la Asamblea de Accionistas, serían pagadas a partir del 23 de junio de 2005, del 22 deseptiembre de 2005, del 20 de diciembre de 2005 y del 23 de marzo de 2006, contra la presentación de los cupones 34, 35, 36 y 37, respectivamente. Mientras el importedel dividendo no se distribuya a los accionistas permanecerá en la cuenta de utilidades por aplicar de la Sociedad.

* Sujeta a las actualizaciones que sean procedentes hasta el momento de celebración de la Asamblea.( 1 ) Con cargo a este monto, durante el período comprendido del 30 de noviembre de 2004 al 31 de marzo de 2005, se aplicaron $4,355,529 para la compra de acciones propias.( 2 ) Cifra estimada considerando un total de 11,655,722,875 acciones en circulación al 31 de marzo de 2005.( 3 ) Cifra sujeta a disminuciones por compras de acciones representativas del capital social, conforme a las resoluciones aplicables de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas

celebrada el 30 de noviembre de 2004, y a las que, en su caso, adopte la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para celebrarse el 28 de abril de 2005.

págin

a 58

Resultados Relevantes de la Separación Contable de los Servicios de Telefonía Local y de Larga Distancia en México


Con fundamento en la Condición 7-5 de la Modificación al Título de Concesión, en la que se establece el compromiso de presentar la separación contable de los serviciosde telefonía local y de larga distancia, a continuación se muestra la información por los ejercicios de 2004 y 2003.

[ millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 ]

Servicio local Servicio de larga distancia

2004 2003 2004 2003

Años terminados el 31 de diciembre

Ingresos de operación:Acceso, rentas y servicio medido $ 55,825 $ 56,510Recuperación de proyectos especiales LADA 1,786 2, 026Larga distancia nacional $ 16,396 $ 18,013Larga distancia internacional 7,930 7,772Interconexión LADA 4,318 3,834Interconexión con operadores 1,437 1,119Interconexión con compañías celulares 17,283 17,357Otros 8,899 9,094

Total 89,548 89,940 24,326 25,785

Costos y gastos de operación:Costo de venta y servicios 21,057 19,709 4,593 4,756Comerciales, administrativos y generales 14,821 14,993 4,933 5,288Depreciación y amortización 13,523 14,797 2,776 2,931Costo de proyectos especiales LADA 1,588 1,916Interconexión 12,936 12,910Interconexión a la red local 3,871 3,654

Total 62,337 62,409 17,761 18,545

Utilidad de operación $ 27,211 $ 27,531 $ 6,565 $ 7,240

Al 31 de diciembre de cada año

Activos por segmentos $ 239,719 $ 227,882 $ 48,355 $ 48,767

Personal 39,420 40,353 7,216 7,405

Notas:

Esta información difiere de la presentada en los estados financieros consolidados de este informe anual, por lo siguiente:

1) Para su elaboración, únicamente se consideró la información correspondiente a las empresas que están directamente relacionadas con la prestación de los serviciosde telefonía local y de larga distancia en México: Teléfonos de México, S.A. de C.V. ; Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. ; Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. deC.V. y Alquiladora de Casas, S.A. de C.V.

2) Servicio local: incluye ingresos por concepto de renta básica, servicio medido, instalación, venta de equipo e interconexión.

3) Servicio de larga distancia: incluye ingresos por los servicios básicos de larga distancia nacional y larga distancia internacional; no incluye telefonía rural, pública yservicios de transmisión de datos.

4) Los servicios presentados consideran las imputaciones por concepto de interconexión, facturación, cobranza, coubicación, renta de líneas y recuperación deproyectos especiales.

5) La interconexión con compañías celulares incluye los ingresos por “el que llama paga”.

págin

a 59

Consejo de Administración


Consejeros Designados por las Acciones Comunes

Carlos Slim Helú (r, p)Presidente Honorario VitalicioTeléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: telecomunicaciones, comercial,finanzas y construcción.

Carlos Slim Domit (r, p) (1)Presidente del Consejo de AdministraciónTeléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: telecomunicaciones, comercial yconstrucción.

Emilio Azcárraga Jean (i)Presidente del ConsejoGrupo Televisa, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: medios masivos.

James W. Callaway (r)Presidente de GrupoSBC Communications, Inc.Nacido en Little Rock, Arkansas, E.U.A.Experiencia: telecomunicaciones.

Jaime Chico Pardo (r) (1)Vicepresidente del Consejo de Administracióny Director GeneralTeléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: telecomunicaciones y automotriz.

Antonio Cosío Ariño (i) (1, 3)Director GeneralCompañía Industrial Tepeji del Río, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: textiles.

Amparo Espinosa Rugarcía (i) (3)Directora GeneralDocumentación y Estudios de Mujeres, A.C.Nacida en Puebla, Pue.Experiencia: desarrollo humano integral.

Elmer Franco Macías (i)Director GeneralGrupo Infra, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: gas industrial y medicinal.

Robert L. Henrichs (r) (1)Director de FinanzasSBCI-México, Inc.Nacido en Tulsa, Oklahoma, E.U.A.Experiencia: finanzas y telecomunicaciones.

Ángel Losada Moreno (i)Presidente EjecutivoGrupo Gigante, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: comercial.

Rómulo O´Farrill Jr. (i)Presidente y Director GeneralNovedades de Acapulco, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: medios masivos.

Juan Antonio Pérez Simón (i) (1, 3)Vicepresidente del Consejo de AdministraciónTeléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en Turanzas, Asturias, España.Experiencia: telecomunicaciones y comercial.

Richard P. Resnick (r) (1)PresidenteSBCI-México, Inc.Nacido en Los Ángeles, Cal., E.U.A.Experiencia: finanzas y telecomunicaciones.

Fernando Senderos Mestre (i)Presidente del Consejo y Presidente EjecutivoGrupo Desc, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: químicos, inmobiliaria y alimentos.

Marco Antonio Slim Domit (r, p) (1)Presidente y Director GeneralGrupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: finanzas y telecomunicaciones.

Consejeros Designados por la Serie "L"

Rafael Kalach Mizrahi (i) (2)Director GeneralGrupo Kaltex, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: textil.

Ricardo Martín Bringas (i) (4)Director GeneralOrganización Soriana, S.A. de C.V.Nacido en Torreón, Coah.Experiencia: comercial.

Secretario

Sergio F. Medina NoriegaDirector JurídicoTeléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en Tenancingo, Edo. de Méx.Experiencia: derecho y telecomunicaciones.

Comisario

Alberto Tiburcio CelorioPresidente y Director GeneralMancera, S.C., Ernst & YoungNacido en Veracruz, Ver.Experiencia: auditoría y asesoría de negocios.

Suplentes Acciones Comunes

Jaime Alverde Goya (i) (4)Presidente del ConsejoHoteles Presidente IntercontinentalNacido en México, D.F.Experiencia: turismo y comercial.

Carlos Bernal Verea (i)SocioNoriega y Escobedo, A.C.Nacido en México, D.F.Experiencia: derecho.

Antonio Cosío Pando (i)Gerente GeneralCompañía Industrial Tepeji del Río, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: textiles.

Jorge Chapa Salazar (r)ConsejeroGrupo Chapa, S.A. de C.V.Nacido en Monterrey, N.L.Experiencia: comercial.

Antonio del Valle Ruiz (i) (2)Presidente de los Consejos deGrupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. yMexichem, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: banca, acero y químicos.

Arturo Elías Ayub (r)Director de Alianzas Estratégicas,Comunicación y Relaciones Institucionales Teléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: telecomunicaciones.

Ángeles Espinosa Yglesias (i) (4)Directora GeneralMuseo AmparoNacida en Puebla, Pue.Experiencia: historia y arte.

Jorge C. Esteve Recolons (i)Director General AdjuntoHSBCNacido en México, D.F.Experiencia: finanzas.

Agustín Franco Macías (i) (2)Presidente del ConsejoCryoinfra, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: gas industrial y medicinal.

José Humberto Gutiérrez-OlveraZubizarreta (r) (1)Director GeneralGrupo Carso, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: construcción,telecomunicaciones y electrónicos.

José Kuri Harfush (i)Director GeneralJanel, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: textil.

Federico Laffan Fano (i)Socio PropietarioLaffan y Asociados, S.C.Nacido en Tampico, Tamps.Experiencia: derecho.

Patrick Slim Domit (r, p)Director Comercial de Mercado MasivoTeléfonos de México, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: telecomunicaciones.

Fernando Solana Morales (i) (4)Presidente y Director GeneralSolana y Asociados, S.C.Nacido en México, D.F.Experiencia: políticas públicas.

Eduardo Valdés Acra (r)Director GeneralInversora Bursátil, S.A. de C.V.Nacido en Toluca, Edo. de Méx.Experiencia: finanzas.

Suplentes Serie "L"

Francisco Medina Chávez (i)Presidente del ConsejoGrupo Fame, S.A. de C.V.Nacido en Morelia, Mich.Experiencia: automotriz y comercial.

Bernardo Quintana Isaac (i)Presidente del ConsejoGrupo ICA, S.A. de C.V.Nacido en México, D.F.Experiencia: construcción.

Prosecretario

Rafael Robles MiajaSocio FundadorGalicia y Robles, S.C.Nacido en México, D.F.Experiencia: derecho.

Comisario Suplente

Fernando Espinosa LópezSocio de AuditoríaMancera, S.C., Ernst & YoungNacido en México, D.F.Experiencia: auditoría y asesoría de negocios.

Tipo de Consejero

(i) Independiente(p) Patrimonial(r) Relacionado

Comités

(1) Ejecutivo(2) de Auditoría(3) de Evaluación y Compensación(4) de Finanzas y Planeación

págin

a 60

Consejo Consultivo


Ricardo E. Marcos Touché (Torreón)Presidente del Consejo y Director General Compañía Manufacturera Libra, S.A. de C.V.Textil

Gilberto Marín Quintero (Puebla)Presidente del Consejo y Director GeneralGrupo PI Mabe, S.A. de C.V.Productos higiénicos

José Martínez Ramírez (Guadalajara)Presidente del ConsejoGrupo JomarTextil y automotriz

Felipe Pablo Martínez Treviño (León)Presidente del ConsejoGrupo Emyco, S.A. de C.V.Calzado

José O. Menchaca Díaz del Guante (Tepic)Director GeneralIngenio El Molino, S.A. de C.V.Azúcar

Armando José Millet Molina (Cancún)Presidente del ConsejoOperadora Real Maya, S.A. de C.V.Turismo

Enrique Montoto Arámburo (Puebla)Director GeneralC. Montoto, S.A. de C.V.Automotriz y bienes raíces

Cuauhtémoc Pérez Román (Mexicali)Presidente del ConsejoObras y Desarrollos URBI, S.A. de C.V.Construcción

Roberto Ruiz Rubio (Querétaro)Vocal del ConsejoFomento Queretano, S.A. de C.V.Bebidas

Federico Terrazas Torres (Chihuahua)Presidente del ConsejoGrupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.Cemento

Félix Tonella Luken (Hermosillo)Presidente del ConsejoDinisa, S.A. de C. V.Construcción

Eduardo Tricio Haro (Torreón)Presidente del ConsejoGrupo Industrial Lala, S.A. de C.V.Alimentos y bebidas

Jaime Zorrilla de San Martín Diego (Oaxaca)Director GeneralProcasa, S.A.Construcción

Sergio Abraham Mafud (Mérida)Director General Super San Francisco de Asís, S.A. de C.V.Comercial

Carlos Álvarez Bermejillo (Guadalajara)Presidente Ejecutivo Laboratorios PiSA, S.A. de C.V.Farmacéutica

Luis Aranguren Tréllez (Guadalajara)Presidente Ejecutivo Arancia Industrial, S.A. de C.V.Alimentos procesados

José Joaquín Arizpe y de la Maza (Saltillo)Vicepresidente del Consejo Grupo Corporativo ARMABebidas

Carolina Aubanel Riedel (Tijuana)Directora General Síntesis Comunicación, S.A. de C.V.Medios de comunicación

Alfonso Barba González (Aguascalientes)Presidente del Consejo Barba Apparel InternationalTextil

Miguel C. Barragán Villarreal (Monterrey)ConsejeroEmbotelladoras Arca, S.A. de C.V.Bebidas

José Berrondo Mir (Querétaro)Vicepresidente de Tecnología y ProyectosMabe México, S. de R.L. de C.V.Electrodomésticos

Luis Germán Cárcoba García (Guadalajara)Presidente del ConsejoPromotora Terracasa, S.A. de C.V.Construcción

José Cernicchiaro Maimone (Puebla)Presidente del ConsejoLa Italiana, S.A. de C.V.Alimentos procesados

Luis Alberto Chapa González (Monterrey)Presidente del Consejo y Director GeneralGrupo Chapa, S.A. de C.V.Comercial

José Antonio Chapur Zahoul (Cancún)Director General EjecutivoPalace Resorts, S.C.Turismo

Antonio Chedraui Obeso (Xalapa)Presidente del ConsejoGrupo Comercial Chedraui, S.A. de C.V.Comercial

Enrique Coppel Luken (Culiacán)Presidente y Director GeneralCoppel, S.A. de C.V.Comercial

Alberto Coppel Tirado (Los Cabos)PresidenteAsociación de Hoteles de Los Cabos, A.C.Turismo

Juan Manuel Diez Francos (Orizaba)Presidente del ConsejoGrupo Diez Fénix, S.A. de C.V.Automotriz y comercial

Rómulo Farrera Escudero (Tuxtla Gutiérrez)Presidente del Consejo y Director GeneralGrupo Farrera, S.A. de C.V.Automotriz

José Ramón Fernández Aguilar (Hermosillo)Presidente del ConsejoGrupo Empresarial Sonorense, S.A. de C.V.Alimentos procesados y automotriz

Herman H. Fleishman Cahn (Tampico)Presidente del Consejo y Director GeneralGrupo Tampico, S.A.Bebidas

Roberto García Navarro (San Luis Potosí)Presidente del Consejo y Director GeneralGrupo Canel’s, S.A. de C.V.Alimentos procesados

Gemma Garciarce Monraz (Puerto Vallarta)Directora GeneralHotel Sheraton Bugambilias Resort & TowersTurismo

Juan José Gutiérrez Ruiz (Oaxaca)Presidente del ConsejoGrupo Gutiérrez Embotellador, S.A. de C.V.Bebidas

Luis Lara Armendáriz (Chihuahua)PresidenteAmerican Industries, S.A. de C.V.Construcción

Juan Manuel Ley López (Culiacán)Presidente del ConsejoGrupo Ley, S.A. de C.V.Comercial

Shelby Longoria Kowalski (Reynosa)Presidente y Director General Grupo Inlosa, S.A. de C.V.Construcción, automotriz y banca

Gastón Luken Aguilar (Mexicali)Consejero IndependienteBanca y ecología

Nicolás Madahuar Cámara (Mérida)Director GeneralOperadora de Tiendas Voluntarias, S.A. de C.V.Comercial

Carlos Maldonado Quiroga (Monterrey)Presidente del ConsejoMilenium Grupo Hotelero Mexicano, S.A. de C.V.Turismo y papel

Directorio

Corporativo

Isidoro Ambe AttarComercial de Mercado Empresarial

Adolfo Cerezo PérezFinanzas y Administración

Javier Elguea SolísRector del Inttelmex

Arturo Elías AyubAlianzas Estratégicas, Comunicación y Relaciones Institucionales

Eduardo Gómez ChibliTécnico y de Larga Distancia

Javier Mondragón AlarcónRegulación y Asuntos Jurídicos

Jaime Pérez GómezRecursos Humanos

Patrick Slim DomitComercial de Mercado Masivo

Héctor Slim SeadeSoporte a la Operación

Andrés Vázquez del Mercado BenshimolInversiones y Desarrollo Estratégico

Oscar Von Hauske SolísSistemas y Operadores de Telecomunicaciones

Divisiones

José Covarrubias BravoCoordinador Divisional Sur

Darío Fernández LizardiGolfo

Gerardo Leal GarzaMetro Sur

Francisco Niembro GonzálezMetro Norte

Hiram Ontiveros MedranoNoroeste

Francisco Javier Ortega CastañedaOccidente

Raymundo Paulín VelascoCoordinador Divisional Norte / Noreste

Jorge Luis Suástegui EsquivelCentro

Miguel Ángel Vera GarcíaSureste

Luis antonio Villanueva GómezTelnor

Gerardo ZozayaNorte


Datos Sobresalientes Consolidados 1

Carta a Nuestros Accionistas 2

Comentarios a los Estados Financieros Consolidados 4

Resultados Financieros y Comentarios de las Operaciones por País 10

Responsabilidad Social 24

Informe del Comité de Auditoría 26

Informe del Comité de Evaluacióny Compensación 27

Informe del Comité de Finanzasy Planeación 28

Estados Financieros Consolidados 29

Propuesta a la Asamblea 57

Resultados Relevantes de la Separación Contable de losServicios de Telefonía Localy de Larga Distancia en México 58

Consejo de Administración 59

Consejo Consultivo 60

Directorio

Índice

Información para Accionistas

In

fo

rm

eA

nu

al

20

04

|T

el

éf

on

os

de

Mé

xi

co

Oficinas Corporativas:Parque Vía 190 Colonia Cuauhtémoc

México, D.F., C.P. 06599

Relaciones con Inversionistas:Parque Vía 198, Oficina 701 Colonia Cuauhtémoc

México, D.F., C.P. 06599Tel. 52(55) 5703 3990 / 52(55) 5222 5462

Fax: 52(55) 5545 5550e-mail: [email protected]

Valores:Tel. 52(55)5222-1083 / Fax: 52(55)5546-2111


Auditores Independientes:Mancera, S.C., Ernst & Young

Cotización de las Acciones en México:“A” : Bolsa Mexicana de Valores

Símbolo: TELMEX A“L” : Bolsa Mexicana de Valores

Símbolo: TELMEX LCotización de las Acciones en E.U.A.:

ADS : New York Stock ExchangeSímbolo: TMX

Un ADS representa 20 acciones “L”

ADS : NASDAQSímbolo: TFONY

Un ADS representa 20 acciones “A”

Agente de Transferencia y Depositario en E.U.A.:JP Morgan Chase Bank

4 New York Plaza, floor 13, New York, NY 10004Tel. (212) 623 1546 / Fax: (212) 623 0079


Claves de Cotización:

TELMEX : BMV TMX : NYSE

TFONY : NASDAQXTMXL : LATIBEX

INTERIOR INFORME 2004 /2 - Telmexdownloads.telmex.com/pdf/informe_anual_2004.pdf · 2014-02-01 · Nuestro compromiso con la sociedad está presente a través de Fundación TELMEX.

Documents