INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ZELTIA, …...2.5 Artículo 10. Presidente del Consejo Regula la figura del Presidente del Consejo de Administración con base en el régimen

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ZELTIA, S.A. SOBRE LAS

MODIFICACIONES DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

QUE SE PRESENTA A LA JUNTA GENERAL CON ARREGLO A LO

ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 528 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1 Introducción: razón por la que se propone la reforma del Reglamento del

Consejo de Administración

La reforma del Reglamento del Consejo de Administración que se propone tiene por

finalidad principal adaptar su contenido a las novedades introducidas en el régimen legal

aplicable al consejo de administración, y en general a los administradores de las

sociedades anónimas, cotizadas o no, por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que

se modifica la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) para la mejora del gobierno

corporativo.

Esta Ley ha supuesto una reforma de gran alcance de la LSC, en particular en todo lo

relativo a órganos sociales, y entró en vigor con carácter general a los 20 días de su

publicación en el BOE, con la excepción de los artículos citados en su Disposición

Transitoria, que entraron en vigor el 1 de enero de 2015. En atención a ello y en

cumplimiento de lo previsto en su disposición transitoria (que establece que las

modificaciones relativas a remuneración de administradores, facultades indelegables del

consejo, evaluación del consejo y comisiones “deberán acordarse en la primera junta

general que se celebre”), se han preparado las correspondientes propuestas de

modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General, que serán

sometidas a la Junta General ordinaria de 2015.

Asimismo, y aunque en este caso no es necesaria la aprobación de la junta general,

resulta adecuado proceder simultáneamente a reformar el Reglamento del Consejo de

Administración para adaptarlo a las novedades legales, reforma de la que, en virtud de lo

previsto en el artículo 528 de la LSC, ha de informarse a la Junta General de Accionistas.

Las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración que se proponen han

tenido también en cuenta el nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas,

recientemente publicado por la CNMV (el pasado 24 de febrero).

2 Modificaciones que se proponen

Se adjuntan al presente Informe, como anexo, (i) una versión limpia del texto del

Reglamento con los cambios que se proponen incorporados y (ii) una versión de ese

mismo texto en la que figuran marcados dichos cambios (es decir, una versión del nuevo

Reglamento tras su modificación comparada con el texto actualmente vigente).

Al margen de mejoras puramente técnicas o de redacción (para encajar en el texto actual

las reformas, concordancias, numeración de artículos, etc.) las modificaciones que se

proponen, que en parte reproducen el régimen legal al objeto de que el Reglamento refleje

de un modo suficiente el régimen de organización y funcionamiento del Consejo, pueden

resumirse del siguiente modo:

2.1 Artículo 4. Difusión del Reglamento

2

Se modifica para recoger las medidas de publicidad del Reglamento del Consejo de

conformidad con lo dispuesto en el art. 529 LSC.

2.2 Artículo 5. Función y facultades del Consejo de Administración

La nueva LSC pone el acento en la responsabilidad del consejo de administración en la

determinación de la estrategia general de la sociedad y recoge dos listados de facultades

indelegables: del órgano de administración de las sociedades de capital en general y del

consejo de administración de las sociedades cotizadas (arts. 249 bis y 529 ter). La

modificación de este artículo tiene por finalidad principal adaptar su texto a la LSC en

estos aspectos.

2.3 Artículos 6 y 7. Criterios de actuación del Consejo

Se modifica el texto de este artículo a la luz de la Recomendación 12 del nuevo Código de

buen gobierno de las sociedades cotizadas, que se refiere al interés social como criterio

rector de la actuación del consejo de administración y a otros intereses que éste tiene que

tener presentes.

2.4 Artículo 8. Composición cualitativa del Consejo de Administración

Incorpora tanto el régimen de la LSC como las Recomendaciones 15 y 17 del nuevo

Código de buen gobierno.

2.5 Artículo 10. Presidente del Consejo

Regula la figura del Presidente del Consejo de Administración con base en el régimen

legal (art. 529 sexies LSC) y en la Recomendación 33 del nuevo Código de buen

gobierno.

2.6 Artículo 10 bis. Consejero coordinador

Se incluye este nuevo artículo para tratar de esta figura, recogida ahora en la LSC (art.

529 septies, apartado 2 LSC).

2.7 Artículo 11. Secretario del Consejo

Se modifica para adaptar este artículo a lo previsto sobre el Secretario del Consejo en la

nueva LSC (art. 529 octies) así como en la Recomendación 35 del nuevo Código de buen

gobierno (en cuanto a la función de velar por que el Consejo conozca en todo momento

las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo).

2.8 Artículo 12. Consejos Asesores

Se regula con algo más de detalle la posibilidad de Consejos Asesores, haciendo

referencia específica a un Consejo Asesor en el ámbito científico-médico, cuyos miembros

serían invitados a participar periódicamente en reuniones del Consejo de Administración.

2.9 Artículo 13. Comisión de Auditoría

Este artículo recoge el nuevo régimen legal previsto en el art. 529 quaterdecies de la LSC,

que afecta, entre otros, a la composición y funciones de la comisión de auditoría, y en él

se atribuyen a la misma las funciones adicionales incluidas en la Recomendación 42 del

nuevo Código de buen gobierno en materia de sistemas de información y control interno y

de relación con el auditor externo.

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2.10 Artículo 14. Comisión de Retribuciones y Nombramientos

Se recoge el nuevo régimen legal previsto en el art. 529 quindecies de la LSC, que afecta,

entre otros aspectos, a la composición y funciones de esta comisión, y se asignan a la

misma las funciones adicionales recogidas en la Recomendación 50 del nuevo Código de

buen gobierno.

2.11 Artículo 15. Comisión Ejecutiva

Se modifica este artículo para adaptarlo a lo previsto en la Recomendación 38 del nuevo

Código de buen gobierno (en cuanto al conocimiento por parte del consejo de las

principales decisiones adoptadas y la puesta a disposición de los Consejeros de las actas

de la comisión).

2.12 Artículos 16 y 17. Reuniones del Consejo de Administración y desarrollo de las sesiones

Estos artículos incorporan el régimen legal previsto en la LSC (arts. 529 quáter y 529

quinquies) en materia de funcionamiento del consejo, incluyendo la frecuencia de sus

reuniones, así como las Recomendaciones 26 y 31 del Código de buen gobierno.

En particular, se incluye la nueva regla legal de que los Consejeros no ejecutivos sólo

pueden delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo y el deber de, salvo

razones de urgencia, facilitar información a los Consejeros con suficiente antelación.

Asimismo, se suprimen las referencias al fax y telegrama por anacrónicas.

Asimismo se reduce a 5 días el tiempo mínimo de antelación con el que debe ser

convocada con carácter general una sesión ordinaria del órgano de administración.

2.13 Artículo 17 bis. Evaluación del desempeño

Se incluye este nuevo artículo para incorporar el régimen de la LSC (art. 529 nonies), en

cuya redacción se ha tenido también en cuenta la Recomendación 36 del Código de buen

gobierno.

2.14 Artículo 18. Nombramiento de Consejeros y duración del cargo

Se modifica este articulo para recoger las novedades legales (art. 529 decies LSC) en lo

relativo a nombramiento de consejeros por cooptación (entre ellas, el no ser necesario que

el nombrado sea accionista) y procedimiento de nombramiento (incluida la necesidad de

informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos)

Asimismo se limita a cuatro años la duración máxima del mandato como consejero, de

conformidad con lo dispuesto en el art. 529 undecies de la LSC.

2.15 Artículo 19. Cese de los Consejeros

Las modificaciones incluidas en este artículo se basan en el régimen establecido en las

Recomendaciones 21 y 22 del Código de buen gobierno (por ejemplo, la obligación del

consejero de dimitir cuando pueda perjudicar el crédito y la reputación de la Sociedad).

2.16 Artículo 21. Retribución como Consejero

Se adapta este artículo al nuevo texto sobre el nuevo sistema de retribución de los

consejeros propuesto para los Estatutos sociales ajustado al nuevo régimen de la LSC.

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2.17 Artículos 22 y 23. Deberes de los Consejeros

Se modifican estos artículos para adaptarlos al nuevo régimen legal y al nuevo Código de

buen gobierno: se recoge el deber de asistir a las juntas generales, se incluye la

restricción de que los Consejeros no podrán formar parte de un determinado número del

consejos de administración de otras sociedades (indicándose, por ejemplo, que como

regla no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades anónimas) y

se aclara que el deber de confidencialidad afecta también a la persona física

representante del Consejero persona jurídica.

2.18 Artículos 24 y 29. Obligación de no competencia y conflictos de interés. Transacciones con

accionistas significativos y Consejeros

Estos artículos se modifican para adaptarlos a la reforma legal en lo relativo a conflictos

de interés de los Consejeros, incluyendo la regulación del régimen de dispensa por la

Junta o, en su caso, por el Consejo de Administración, y a operaciones vinculadas,

permitiendo, si concurren ciertos requisitos, su autorización por la Junta General o el

Consejo salvo que se trate de operaciones ordinarias, en condiciones estándar y de

escasa relevancia.

2.19 Artículo 30. Duración del cargo

Se deja sin contenido este artículo por estar ya incluido en el artículo 18 del propio

Reglamento.

2.20 Artículo 32. Relaciones con los mercados

Se completa el listado de la información a facilitar a los mercados con una referencia a las

operaciones de autocartera y a las demás informaciones sobre las que legalmente deba

informarse.

El Consejo de Administración

Madrid, a 19 de mayo de 2015.

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ANEXO I

MODIFICACIONES REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DE ZELTIA, S.A.

Artículo 4. Difusión

1. Los miembros del Consejo de Administración tienen la obligación de conocer, cumplir y

hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a

todos ellos un ejemplar del mismo.

El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que el Reglamento

alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general. En particular, y sin

perjuicio de otras posibles medidas, el Reglamento será objeto de comunicación a la

Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de

acuerdo con la normativa aplicable, y estará disponible en la página web de la Sociedad.

Artículo 5. Función y facultades del Consejo de Administración

1. Salvo en materias reservadas a la Junta General y sin perjuicio, en su caso, de las

delegaciones, el Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y

administración de la Compañía.

2. Sin perjuicio de que deba ejercer todas las facultades que de acuerdo con la Ley sean

indelegables y aquellas otras que le reserve este Reglamento, el Consejo de

Administración encomendará la gestión ordinaria de la Compañía a sus miembros

ejecutivos, al equipo de Dirección y a la Comisión Ejecutiva, centrando su actividad en la

determinación de las políticas y estrategias generales de la Compañía y su grupo y en la

supervisión.

3. El Consejo ejercerá directamente en todo caso las responsabilidades siguientes:

(a) Respecto de la definición de estrategias generales de la Sociedad, le corresponde:

(i) Determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad.

(ii) Aprobar, en su caso, el plan estratégico o de negocio y el presupuesto

anual, estableciendo los objetivos económicos y de gestión y las líneas

básicas de actuación así como los planes y las políticas concretas

destinadas a alcanzar dichos objetivos. En particular, aprobar, en su caso,

la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad

social corporativa y la política de dividendos.

(iii) Supervisar los acuerdos a largo plazo de carácter comercial, industrial o

financiero que tengan singular importancia estratégica para la Sociedad.

(iv) Establecer la política de información y comunicación con los accionistas,

los mercados y la opinión pública.

(v) Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad.

(vi) Definir la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea

entidad dominante.

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(vii) Coordinar en su caso con las sociedades participadas dentro de los límites

legales, todas las materias referidas en este apartado a), actuando al

respecto en el beneficio e interés común de la Sociedad y sus participadas.

(b) Respecto de las directrices de gestión, corresponde al Consejo de Administración:

(i) Aprobar la política en materia de autocartera.

(ii) Aprobar las operaciones de constitución y disolución de sociedades o

participación en sociedades ya existentes que, por su cuantía o por su

naturaleza, sean relevantes para la Sociedad, así como las operaciones de

fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

(iii) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y

participaciones en el capital de sociedades, así como las operaciones

financieras de la Sociedad que tengan un impacto significativo en la

situación patrimonial o que, por cualquier otra circunstancia, resulten

especialmente importantes, salvo que su aprobación corresponda a la

Junta General.

(iv) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de

propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la

consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras

transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su

complejidad, puedan menoscabar la transparencia de la Sociedad y su

grupo.

(v) Aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por

su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter

estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a

la Junta General.

(vi) Otorgar afianzamientos o actos equivalentes para garantizar obligaciones

de entidades no participadas por la Sociedad.

(vii) Supervisar los compromisos derivados del sistema de previsión del

personal que impliquen responsabilidades financieras a largo plazo de la

Sociedad.

(viii) Determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales,

e identificar los principales riesgos de la sociedad, en especial los que

procedan de operaciones con derivados. Implantar y supervisar los

sistemas internos de control y de información adecuados.

(ix) Aprobar, previo informe de la Comisión de Retribuciones y

Nombramientos, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su

grupo realicen:

con Consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley

de Sociedades de Capital, o

con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con

otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas

representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de

otras sociedades del grupo, o con personas a ellos vinculadas, en

los términos y con las excepciones establecidas en la ley aplicable.

3

(x) Adoptar cualquier acuerdo relativo a facultades que hayan sido delegadas

al Consejo por la Junta General, salvo que hubiera sido expresamente

autorizado por ella para subdelegarlas.

(c) Respecto de la transparencia y veracidad informativa de la Sociedad frente a los

Mercados de Valores, corresponde al Consejo:

(i) Velar por la independencia e idoneidad profesional del Auditor Externo.

(ii) Aprobar la información financiera o no de carácter periódico dirigida a los

accionistas o al mercado en general.

(iii) Impulsar y supervisar la información a los mercados financieros, en

particular, de cuantos hechos, decisiones y circunstancias puedan resultar

relevantes para la cotización de las acciones.

(iv) Adoptar las medidas necesarias para garantizar en lo posible una correcta

formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de

sus participadas.

(v) Aprobar el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en relación

con los Mercados de Valores, y, en su caso, las modificaciones del mismo

que fueran pertinentes.

(d) Respecto de su propia organización y funcionamiento, corresponde al Consejo:

(i) Nombrar, en su caso, Consejeros por el sistema de cooptación y aceptar la

dimisión de los mismos.

(ii) Nombrar y cesar a los Consejeros que hayan de integrarse en las

Comisiones previstas en este Reglamento y, en su caso, delegar

facultades en el Presidente, el Vicepresidente, el o los Consejeros

Delegados, la Comisión Ejecutiva y el Secretario, así como en las demás

Comisiones previstas en este Reglamento, sin perjuicio de las limitaciones

legales y estatutarias, o las que el mismo Consejo establezca.

(iii) Nombrar y revocar sus cargos y, en su caso, los de sus Comisiones.

(iv) Nombrar y destituir a (i) los Consejeros Delegados y a (ii) los directivos que

tengan dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así

como el establecimiento de las condiciones generales de sus contratos, de

conformidad con la normativa aplicable.

(v) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera

constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos

que hubiera designado.

(vi) Determinar la política de gobierno corporativo de la Sociedad y, en su

caso, del grupo del que sea entidad dominante; su organización y

funcionamiento y, en particular, aprobar el Reglamento del Consejo de

Administración y, en su caso, de sus Comisiones, así como las

modificaciones del mismo que fueran pertinentes.

(vii) Aprobar el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo para su presentación

a la Junta General Ordinaria de la Sociedad.

(viii) Aprobar la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber

de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

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(ix) Adoptar decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros dentro

del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones

aprobada por la Junta General.

(e) En relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, individuales y

consolidadas, el Consejo de Administración deberá formularlas y velará por que

manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los

resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, debiendo disponer

todos y cada uno de los Consejeros, antes de suscribir la formulación de las

Cuentas Anuales, toda la información necesaria para ello.

(f) Otras facultades:

(i) Convocar la Junta General de accionistas y elaborar el orden del día y la

propuesta de acuerdos.

(ii) Formular cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de

administración cuando la operación a la que se refiere dicho informe no

pueda ser delegada.

(iii) Cualquier otra facultad prevista en la ley o en los Estatutos.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, cuando concurran circunstancias de

urgencia debidamente justificadas, y salvo que legalmente ello no sea posible, se podrán

adoptar los acuerdos correspondientes a los asuntos anteriores por órganos o las

personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que

se celebre tras la adopción de la decisión.

Artículo 6. Creación de valor para el accionista

1. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración

es el interés de la Sociedad, entendido como la consecución de un negocio rentable y

sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor

económico de la empresa.

2. En aplicación del criterio anterior, el Consejo determinará y revisará las estrategias

empresariales y financieras de la empresa de conformidad con las siguientes indicaciones:

(a) La planificación de la empresa debe centrarse en la obtención de ganancias

seguras y en la maximización de los flujos de caja a largo plazo.

(b) La adopción de nuevos proyectos de inversión debe basarse en la obtención de un

rendimiento adecuado en relación con el coste de capital de la compañía.

(c) La tesorería discrecional que no sea necesaria para nuevos proyectos de inversión

o para mantener la solidez financiera de la sociedad podrá ser distribuida entre los

accionistas.

3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo adoptará las medidas necesarias

para asegurar:

(a) que la dirección de la empresa persiga la creación de valor para los accionistas y

tiene los incentivos correctos para hacerlo;

(b) que la dirección de la empresa se halle bajo la efectiva supervisión del Consejo;

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(c) que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión

no sometido a contrapesos y controles;

(d) que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación a otros accionistas

que se encuentren en condiciones idénticas.

Artículo 7. Otros intereses

La maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas necesariamente habrá de

desarrollarse por el Consejo de Administración respetando las leyes y reglamentos y un

comportamiento basado en la buena fe y la ética y respetando los usos y las prácticas

comúnmente aceptadas, y procurando conciliar el interés social con, según corresponda, los

legítimos intereses de los empleados, proveedores, clientes y otros grupos de interés que puedan

verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su

conjunto y en el medio ambiente.

Artículo 8. Composición cualitativa

1. Los Consejeros de la Sociedad serán adscritos desde el momento de su nombramiento a

la categoría de Consejeros ejecutivos o a la de Consejeros externos o no ejecutivos y,

dentro de esta última categoría, serán clasificados como independientes, como

dominicales o como otros externos. La definición de todas estas categorías será la

prevista en la Ley de Sociedades de Capital.

2. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta

General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición

del órgano los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los

Consejeros ejecutivos.

3. El Consejo procurará igualmente que el número de Consejeros independientes

represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.

4. El Consejo de Administración procurará que el procedimiento y la política de selección de

Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no

adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,

que faciliten la selección de Consejeras.

Artículo 10. El Presidente del Consejo

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo

informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

2. El Presidente, salvo que no se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de delegación u

otro título, tendrá la condición de primer ejecutivo de la Compañía, pudiendo serle

delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley,

los Estatutos y este Reglamento, en cuyo caso le corresponderá la efectiva dirección de

los negocios de la Compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por

la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus

respectivas competencias.

3. La designación del Presidente, salvo que no se le atribuyan funciones ejecutivas, requerirá

el voto favorable de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

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4. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de

Administración. Entre otras, tendrá las siguientes funciones y facultades:

(a) Convocar el Consejo de Administración, formar el orden del día, presidir sus

reuniones y dirigir los debates, estimulando la participación activa de los

Consejeros, salvaguardando su libre toma de posición y asegurándose de que se

dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas. El Presidente,

no obstante, deberá convocar el Consejo, de conformidad con lo previsto en los

Estatutos, cuando así lo soliciten al menos tres Consejeros o el Consejero

Coordinador.

(b) Presidir la Junta General de accionistas.

(c) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente

para deliberar sobre los puntos del orden del día.

(d) Organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como la del primer

ejecutivo de la Sociedad si él no es quien ostenta esta condición.

(e) Cuidar de que existan programas de actualización que permitan a los Consejeros

actualizar sus conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

(f) Preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y

asuntos a tratar para sus sesiones ordinarias, calendario que podrá ser modificado

por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su Presidente,

que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación

no inferior a cinco días respecto de la fecha inicialmente prevista para la

celebración de la sesión o la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si fuese

anterior.

(g) Las demás facultades que le atribuyan la ley y los Estatutos

5. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

6. El Consejo deberá designar un Vicepresidente, previo informe de la Comisión de

Retribuciones y Nombramientos, que sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o

ausencia.

Artículo 10 bis. El Consejero Coordinador

En el caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de

Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente

a un Consejero Coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente

facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos

puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, presidir el Consejo de Administración en

ausencia del Presidente y del Vicepresidente o Vicepresidentes, coordinar y reunir a los

Consejeros no ejecutivos, coordinar el plan de sucesión del Presidente, y dirigir, en su caso, la

evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

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Artículo 11. El Secretario del Consejo

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones y

Nombramientos, designará a un Secretario y, en su caso, a uno o varios Vicesecretarios.

El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su

caso, de cada Vicesecretario. El Secretario y los Vicesecretarios del Consejo de

Administración podrán o no ser Consejeros.

2. El Secretario, además de otras funciones que puedan asignarle la ley o los Estatutos

sociales, tendrá las siguientes funciones y facultades:

(a) Auxiliar al Presidente en sus labores relacionadas con el buen funcionamiento del

Consejo ocupándose, muy especialmente, de asistirle para que los Consejeros

reciban la información necesaria para el ejercicio de sus funciones con la

antelación suficiente y el formato adecuado.

(b) Conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas

el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.

3. El Secretario, velará por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a

la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos sociales y demás normativa

interna, velando asimismo para que el Consejo de Administración conozca en todo

momento las recomendaciones sobre buen gobierno dirigidas a las empresas cotizadas

en España.

Artículo 12. Comisiones del Consejo de Administración y Consejos Asesores

1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al

Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros delegados) o colegiadamente a una

Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración constituirá una Comisión de Auditoría y

una Comisión de Retribuciones y Nombramientos con facultades de información,

asesoramiento y propuesta en las materias determinadas por los artículos siguientes, sin

perjuicio de las facultades que les atribuyan la Ley y los Estatutos sociales.

2. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, de

conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, regularán su propio funcionamiento

en lo no previsto en los Estatutos sociales y en el presente Reglamento.

3. El Consejo de Administración, cuando lo considere conveniente para el mejor

cumplimiento de sus funciones, podrá también crear consejos asesores integrados por

terceros expertos, en particular un consejo asesor en el ámbito científico-médico. En el

caso de crearse este último, sus miembros serán invitados a incorporarse a las reuniones

del Consejo de Administración al menos tres veces durante el ejercicio para dar su opinión

sobre las materias técnicas que afecten al desarrollo de la actividad de la Sociedad y que

sean propias de su competencia.

Artículo 13. La Comisión de Auditoría

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría

integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el

Consejo. Los miembros de dicha Comisión deberán ser exclusivamente Consejeros no

ejecutivos. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría deberán ser

Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus

conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

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Actuará como Secretario uno de los Consejeros miembros de la misma, el Secretario del

Consejo de Administración, el Vicesecretario, o el Letrado Asesor del mismo órgano,

según determine el Consejo, y a sus reuniones podrán asistir, siempre que lo considere

conveniente su Presidente, además del auditor externo y del auditor interno de la

Sociedad, cualquier miembro del personal de la Sociedad cuya actividad pueda estar

relacionada con las funciones desarrolladas por la Comisión.

El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo de Administración de entre

los Consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada

cuatro años sin perjuicio de poder ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año

desde su cese como Presidente, y con independencia de su continuidad o reelección

como vocal de la referida Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente le

sustituirá el Consejero independiente miembro de la Comisión que a tal efecto designe

provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la

Comisión de mayor edad.

2. La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes funciones:

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen

en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

(b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los

sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el

auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno

detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera

preceptiva.

(d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su

contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y

su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus

funciones.

(e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información

sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su

examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de

desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones

previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En

todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de

su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa

o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier

clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades

por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo

con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de

cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia

del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración

de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior,

individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en

relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de

auditoría.

9

(g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las

materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y,

en particular, sobre:

1. º la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

2. º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial

o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos

fiscales y

(h) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la

Junta General de Accionistas sin que las mismas den lugar a limitación ni salvedad

alguna en el informe de auditoría.

Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa

reguladora de la auditoría de cuentas.

3. Además de las funciones previstas en el apartado anterior, la Comisión de Auditoría

ejercerá las siguientes en relación con los sistemas de información y control interno y con

el auditor externo:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera

relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los

requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la

correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna;

proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del

servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la

orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté

enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir

información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga

en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de

forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente

financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

(d) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la

hubieran motivado.

(e) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su

calidad ni su independencia.

(f) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el

cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia

de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

(g) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno

del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la

evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

(h) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre

prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración

del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de

los auditores.

10

4. La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando lo

soliciten al menos dos de sus miembros o a petición del Consejo. Las sesiones de la

Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el

Presidente y se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando

concurran, presentes o por representación la mayoría de sus miembros, adoptándose sus

acuerdos con el voto favorable de la mayoría de sus miembros asistentes a la reunión. En

caso de empate, el voto del Presidente o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter

dirimente.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y

acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del

personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión

la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas externos.

Artículo 14. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos

1. Estará formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo, debiendo

ser Consejeros independientes al menos dos de ellos. Corresponderá al Consejo la

designación del Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de

dicha comisión, pudiendo asistir a sus sesiones, en su caso, la persona responsable de la

ejecución de la política de retribuciones en la Sociedad o cualquier otro miembro de su

personal que la Comisión considere conveniente. Actuará como Secretario de la Comisión

uno de sus Consejeros miembro de la misma, el Secretario del Consejo de Administración,

el Vicesecretario o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo de

Administración, quien levantará acta de los acuerdos adoptados.

2. A la Comisión de Retribuciones y Nombramientos le corresponden las funciones

siguientes:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo

de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en

los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación

precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el

Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho

objetivo.

(c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de

Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su

sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las

propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta

General de Accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta

General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación

por la Junta General de Accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos e

informar o proponer las condiciones básicas de sus contratos.

11

(f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y

del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo

de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y

planificada.

(g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los

Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones

de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas

o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás

condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su

observancia.

(h) Comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de

remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas

retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su

remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás

Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

(i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(j) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos

contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre

remuneraciones de los Consejeros.

(k) Informar, con carácter previo al Consejo de Administración, sobre las propuestas

de acuerdo relativas a operaciones con partes vinculadas.

3. La Comisión deberá analizar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los

miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

4. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunirá cada vez que el Consejo o su

Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier

caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y en todo

caso, supervisará la información sobre las retribuciones del Consejo de Administración.

Artículo 15. La Comisión Ejecutiva

1. Estará compuesta por tres Consejeros nombrados por el Consejo de Administración.

Actuará como Presidente de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y

desempeñará su secretaría uno de los Consejeros miembro de la misma, el Secretario del

Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor de dicho órgano, según

determine el Consejo de Administración.

2. La Comisión Ejecutiva ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de

Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la

Sociedad conforme a los mismos principios de actuación establecidos en los Estatutos y

en el presente Reglamento en relación con el Consejo de Administración.

12

Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las

facultades delegadas, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad

de ratificación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a juicio del

Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión

Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo, aplicándose el mismo régimen respecto

de aquellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero

reservándose el Consejo la decisión última al respecto, supuesto este último en el que la

Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se dará información sobre las principales decisiones

adoptadas en su caso en la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con

posterioridad al último Consejo, quedando sus actas a disposición de los consejeros para

su examen.

Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales y en los párrafos anteriores del

presente artículo, la Comisión Ejecutiva centrará su actividad esencialmente en:

(a) Ejercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la

Sociedad, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del

desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

(b) Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo, los asuntos que se

correspondan con las siguientes materias:

(i) Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de

cada ejercicio social.

(ii) Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la

Sociedad.

(iii) Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a

conseguir la mayor eficiencia posible de la misma.

(iv) Inversiones materiales o financieras y desinversiones de singular

importancia para la Sociedad.

(c) En general, asistir al Consejo en todas las decisiones relativas a las materias

reseñadas en los apartados a) y b) del Artículo 5.3 del presente Reglamento.

3. La Comisión Ejecutiva se reunirá periódicamente en función de las necesidades y al

menos, diez veces al año.

4. Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro

del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin.

Artículo 16. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés social y, como

mínimo, una vez al trimestre, aunque se procurará la celebración de al menos ocho

reuniones al año. El Consejo se reunirá por iniciativa de su Presidente o quien haga sus

veces o a petición de tres Consejeros o, en su caso, del Consejero coordinador. En este

último caso la reunión habrá de convocarse necesariamente dentro de los cinco días

siguientes a la solicitud.

13

2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta o correo electrónico

cursado por el Secretario por orden del Presidente o quien haga sus veces. La

convocatoria se realizará con una antelación mínima de cinco días, salvo por lo dispuesto

en el artículo 3.3 del presente Reglamento, y deberá incluir el orden del día de la sesión,

que procurará indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar

una decisión o acuerdo.

Cuando, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del

Consejo decisiones o acuerdos que no figuran en el orden del día será preciso el

consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se

dejará debida constancia en acta.

En las sesiones ordinarias el Consejo abordará la marcha general y resultados

económicos de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, así como los asuntos a que

se refiere el artículo 5 de presente Reglamento, si así procediera y, en todo caso, los

puntos incluidos en el orden del día.

En estas reuniones periódicas, el Consejo de Administración recibirá información de los

aspectos más relevantes de la gestión empresarial desde la última sesión celebrada por

dicho órgano así como de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

3. Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono y no será de

aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado

anterior, cuando a juicio del Presidente o quien haga sus veces, las circunstancias lo

justifiquen.

4. El Consejo podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y

cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e

intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso,

se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en

que estén disponibles los medios técnicos para asistir y participar en la reunión. Los

acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Artículo 17. Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o

representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación deberá

conferirse a otro Consejero por escrito, telegrama, fax o correo electrónico y con carácter

especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres

representaciones. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en

otro Consejero no ejecutivo. Por decisión del Presidente podrán asistir a las reuniones

cualquier persona, directivo o no de la Sociedad, que considere conveniente.

2. Sin perjuicio de lo previsto legalmente, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de

los Consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión, decidiendo los

empates el Presidente o quien haga sus veces, el cual dirigirá las deliberaciones

quedando a su prudente arbitrio el orden de las mismas y la forma de las votaciones.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se

oponga a ese procedimiento.

14

3. Salvo en los casos en los que el Consejo de Administración haya sido convocado con

carácter de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente

antelación con la información necesaria para formar criterio en relación con cada uno de

los puntos del orden del día, correspondiendo al Presidente, con la ayuda del Secretario y,

en su caso, del Letrado Asesor, la preparación de dicha información, pudiendo el

Presidente invitar a la sesión a cuantos directivos considere en orden a completar la

información de los Consejeros sobre los asuntos del orden del día.

4. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán

firmadas por el Secretario con el visto bueno de quién haya actuado como Presidente de

la sesión. Las actas se aprobarán por el propio Consejo al final de la reunión o en la

siguiente. También se considerarán aprobadas cuando dentro de los cinco días siguientes

a la recepción del proyecto de acta ningún Consejero hubiese formulado reparos.

Artículo 17 bis. Evaluación del desempeño

1. Anualmente, el Consejo de Administración evaluará:

(a) la eficiencia de su funcionamiento y la calidad de sus trabajos;

(b) la diversidad en su composición y competencias;

(c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y,

en caso de existir, por el Consejero delegado, partiendo del informe que le eleve la

Comisión de Retribuciones y Nombramientos;

(d) el desempeño y aportación de cada Consejero, prestando especial atención a los

responsables de las distintas Comisiones.

(e) el funcionamiento y la composición de sus Comisiones, partiendo del informe que

éstas le eleven.

A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los

Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación.

2. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones

ejecutivas, su evaluación será dirigida por el Consejero coordinador.

3. En el proceso de evaluación, se desarrollará un plan de acción que corrija las deficiencias

detectadas.

4. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta

como anejo.

5. Asimismo, con una periodicidad no superior a cuatro años el Consejo de Administración

será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya

independencia será verificada por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Artículo 18. Nombramiento de Consejeros y duración del cargo

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o, en caso de vacante anticipada,

por cooptación por el propio Consejo de Administración hasta que se reúna la primera

Junta General y, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de

su celebración, hasta la siguiente Junta General. No será necesario que los Consejeros

nombrados por cooptación sean accionistas.

15

No procederá la designación de suplentes.

2. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros corresponden a la Comisión

de Retribuciones y Nombramientos si se trata de Consejeros independientes y al propio

Consejo en los demás casos.

La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo

de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato

propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente

deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Lo aquí dispuesto será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas

representantes de un Consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona

física deberá someterse a informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

3. Los Consejeros ejercerán su cargo por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser

reelegidos por periodos de igual duración. El plazo de duración del mandato de los

Consejeros se computará a partir de la fecha de la Junta General en que se haya

producido el nombramiento o la ratificación en caso de designación previa del Consejo de

Administración por el sistema de cooptación.

4. El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta, el nombramiento como

Consejero de Honor de aquellos Consejeros que en razón a sus méritos y dedicación a la

Sociedad, merezcan alcanzar tal categoría después de cesar como miembros del Consejo

de Administración. Los nombramientos realizados podrán ser dejados sin efecto por el

propio Consejo, en atención a las circunstancias de cada caso, dando conocimiento de

ello a la siguiente Junta General.

Los Consejeros de Honor podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración

con voz pero sin voto, siempre que el propio Consejo de Administración lo estime oportuno

y sean convocados para ello en la debida forma por el Presidente.

Los Consejeros de Honor tendrán derecho a la retribución que por su condición de tal y,

en su caso, su asesoramiento al Consejo, determine el propio Consejo de Administración

mediante el correspondiente acuerdo y, en su caso, la formalización de la pertinente

relación contractual de asesoramiento.

Artículo 19. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que

fueron nombrados y no hayan ido renovados, y cuando lo decida la Junta General.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes

casos:

(a) Cuando alcancen la edad de 75 años.

(b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o

prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

(c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los

intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad.

16

(d) Cuando cesen en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento o,

en general cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por

ejemplo, cuando el accionista al que represente un Consejero enajene la

participación en la Compañía que motivó su nombramiento).

(e) Cuando falten a cuatro sesiones consecutivas del Consejo sin haber delegado la

representación en otro miembro del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General de

Accionistas el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo

estatutario cuando el Consejero no presentara su dimisión concurriendo alguna de las

circunstancias referidas en el presente artículo o cuando concurra otra justa causa

apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Retribuciones y

Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero

contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño

de sus funciones, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna

circunstancia que le haga perder su condición de independiente. El Consejo de

Administración también podrá proponer la separación de Consejeros Independientes

como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones

corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad,

cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados

por los criterios de proporcionalidad recogidos en las recomendaciones de buen gobierno

corporativo dirigidas a las sociedades cotizadas en España.

3. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrá proponer al Consejo de

Administración, para su sometimiento a la Junta General, el cese de Consejeros cuando

su comportamiento pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al

crédito y reputación de la Sociedad.

4. Cuando un Consejero presente su dimisión por cualquier causa procurará, y el Consejo de

Administración así se lo solicitará, explicar las razones de dicha dimisión en una carta que

remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 21. Retribución como Consejero

El Consejero tendrá derecho a la retribución que establezca el Consejo de Administración con

arreglo a las previsiones legales y estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la

Junta General, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

A este respecto, tanto el Consejo como la Comisión referida deberá ponderar los rendimientos de

la Sociedad y respecto de cada Consejero, las circunstancias objetivas que se consideren

relevantes, tal y como las funciones y responsabilidades que le hayan sido atribuidas, los cargos

que desempeñe en el propio Consejo y en sus Comisiones, su dedicación efectiva, su asistencia

a las reuniones de los órganos sociales así como a las distintas comisiones y el tipo de Consejero

de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad

se circunscribe exclusivamente a la condición de miembro del Consejo, que la retribución

incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia.

17

Sin perjuicio de las consecuencias que ello pueda tener en su adscripción a una categoría

determinada de consejeros, el cargo de Consejero será compatible con el desempeño de

funciones ejecutivas o la prestación de servicios determinados a la Sociedad de los que derive

una retribución distinta de la correspondiente a la condición de Consejero, debiendo tener pleno

conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión

de Retribuciones y Nombramientos, garantizándose así el principio de transparencia respecto de

la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Artículo 22. Deberes generales del Consejero

1. Es deber de los Consejeros contribuir a la función del Consejo de impulsar y supervisar la

gestión y dirección ordinaria de la Sociedad y, en lo posible legalmente, de las

participadas. En el desempeño de su cargo actuarán de buena fe, bajo las pautas de un

representante leal y con la diligencia de un ordenado empresario. Actuarán, además, en

función del interés social y persiguiendo la defensa de los intereses del conjunto de los

accionistas.

2. Los Consejeros vendrán obligados en particular a:

(a) Solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del

Consejo y de las Comisiones a que pertenezcan.

(b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que sean miembros y participar

activamente en sus deliberaciones, contribuyendo eficazmente al proceso de

formación de voluntad y toma de decisiones. Cuando no puedan asistir por causa

justificada a las sesiones a las que hayan sido convocados, deberán instruir

debidamente al Consejero que, en su caso, le represente.

Asimismo, el Consejero deberá instar a las personas con facultad al respecto para

que convoquen la reunión de los órganos sociales a que pertenezca cuando así lo

considere oportuno en función del interés social, proponiendo los puntos de Orden

del Día que considere adecuados.

(c) Asistir a las Juntas Generales.

(d) Realizar las funciones concretas que le encomiende el órgano al que pertenezca,

haciendo expresas en caso contrario las razones que le imposibiliten para llevar a

cabo el cometido de que se trate.

3. En todo caso, los Consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo

necesarios para desempeñarla con eficacia y deberán informar a la Comisión de

Retribuciones y Nombramientos de sus restantes obligaciones por si pudieran interferir

con la dedicación exigida. Los Consejeros no podrán formar parte de más de cuatro

consejos de administración de sociedades anónimas y de ocho consejos de

administración de sociedades de responsabilidad limitada distintas de las que integran el

grupo al que pertenece la Sociedad y de las sociedades patrimoniales de los referidos

Consejeros.

Artículo 23. Deber de confidencialidad del Consejero

1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de

los órganos delegados o Comisiones de que forma parte y, en general, se abstendrá de

revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, salvo

en los casos en que la ley lo permita o requiera.

18

2. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo.

3. Cuando el Consejero sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre

la persona física representante, sin perjuicio de que ésta pueda compartir información con

la persona jurídica.

Artículo 24. Obligación de no competencia y conflictos de interés

1. Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación

de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de

conflicto de intereses con la Sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan

pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata

en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el Consejo sea

contraria a los intereses de la Sociedad.

Asimismo, los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en

situaciones en las que sus intereses, sea por cuenta propia o ajena, puedan entrar en

conflicto con el interés social o con sus deberes para con la Sociedad, de conformidad con

lo establecido en la ley. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés

obliga al Consejero a abstenerse de realizar las acciones descritas en el artículo 229 de la

Ley de Sociedades de Capital, salvo dispensa conforme a lo previsto en su artículo 230.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando entren en colisión, de forma directa

o indirecta, el interés de la Sociedad, y el interés del Consejero. Existirá interés del

Consejero tanto cuando el asunto le afecte a él como cuando afecte a una persona a él

vinculada, en el sentido del artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Asimismo, los Consejeros se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los

asuntos en los que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona

vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos que afecten al Consejero en

su condición de tal como su nombramiento, reelección o cese. Las votaciones del Consejo

o, en su caso, de la Comisión en cuestión sobre estas materias podrán ser secretas si así

lo solicita cualquiera de sus miembros.

3. Los Consejeros deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una

sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya

el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la

realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de

actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.

4. Los deberes de lealtad del Consejero en sus distintos aspectos contemplados en éste y

otros artículos del presente Reglamento, abarcan, igualmente, las actividades realizadas

por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o por sociedades

en las que el Consejero desempeñe un puesto directivo o tenga una participación

significativa o se encuentre por sí o por persona interpuesta en alguna de las situaciones

contempladas en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

19

Artículo 29. Transacciones con accionistas significativos y Consejeros

1. Siempre que un accionista significativo o Consejero de la Sociedad pretendiera la

realización de una transacción con la Compañía, deberá informar previamente de ello y

con carácter inmediato al Consejo de Administración, a través de su Presidente, excepto

si se trata de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y

de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria

para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados

de la entidad.

2. La Sociedad podrá autorizar la realización por parte de un Consejero, o una persona a

ellos vinculada, de una determinada transacción con la Sociedad. La autorización deberá

ser necesariamente acordada por la Junta General cuando afecte a una transacción cuyo

valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de

Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos,

siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden

respecto del Consejero o directivo dispensado. Además será preciso asegurar la inocuidad

de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en

condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

Artículo 30. (sin contenido)

Artículo 32. Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración velará por que la Sociedad cumpla con el deber de informar

al mercado sobre:

(a) los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los

precios de las acciones;

(b) los cambios sustantivos en la estructura accionarial de la sociedad de los que

haya tenido conocimiento y de las modificaciones sustanciales de las reglas de

gobierno de la sociedad;

(c) las operaciones de autocartera conforme a lo previsto legalmente; y

(d) cualesquiera otras informaciones requeridas por la normativa vigente.

2. El Consejo de Administración, a través fundamentalmente de la Comisión de Auditoría

adoptará las medidas para supervisar que la información financiera trimestral, semestral y

cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con

arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las

cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.

1

ANEXO II

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ZELTIA, S.A.

Capítulo I. PRELIMINAR

Artículo 1. Finalidad

El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de

Administración de ZELTIA, S.A., las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las

normas de conducta de sus miembros, de conformidad con las recomendaciones y usos de buen

gobierno y la normativa vigente en cada momento.

Artículo 2. Interpretación

El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias

relativas al Consejo de Administración, ponderando especialmente las exigencias derivadas de la

condición de ZELTIA, S.A. como sociedad cotizada que sean aplicables a su contenido.

Artículo 3. Modificación

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente, de tres

Consejeros o de la Comisión de Auditoría, que deberán acompañar su propuesta de una

memoria justificativa.

2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría.

3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en su caso, el Informe

de la Comisión de Auditoría deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del

Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una

antelación mínima de diez días.

4. La modificación del Reglamento exigirá para su validez acuerdo adoptado por una

mayoría de dos tercios de los Consejeros presentes. Asimismo, de las modificaciones del

Reglamento se informará a la Junta General.

Artículo 4. Difusión

1. Los miembros del Consejo de Administración tienen la obligación de conocer, cumplir y

hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a

todos ellos un ejemplar del mismo.

El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que el Reglamento

alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general. En particular, y sin

perjuicio de otras posibles medidas, el Reglamento será objeto de comunicación a la

Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de

acuerdo con la normativa aplicable, y estará disponible en la página web de la Sociedad.

2

Capítulo II. MISIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5. Función y facultades del Consejo de Administración

1. Salvo en materias reservadas a la Junta General y sin perjuicio, en su caso, de las

delegaciones, el Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y

administración de la Compañía.

2. Sin perjuicio de que deba ejercer todas las facultades que de acuerdo con la Ley sean

indelegables y aquellas otras que le reserve este Reglamento, el Consejo de

Administración encomendará la gestión ordinaria de la Compañía a sus miembros

ejecutivos, al equipo de Dirección y a la Comisión Ejecutiva, centrando su actividad en la

determinación de las políticas y estrategias generales de la Compañía y su grupo y en la

supervisión.

3. El Consejo ejercerá directamente en todo caso las responsabilidades siguientes:

(a) Respecto de la definición de estrategias generales de la Sociedad, le corresponde:

(i) Determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad.

(ii) Aprobar, en su caso, el plan estratégico o de negocio y el presupuesto

anual, estableciendo los objetivos económicos y de gestión y las líneas

básicas de actuación así como los planes y las políticas concretas

destinadas a alcanzar dichos objetivos. En particular, aprobar, en su caso,

la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad

social corporativa y la política de dividendos.

(iii) Supervisar los acuerdos a largo plazo de carácter comercial, industrial o

financiero que tengan singular importancia estratégica para la Sociedad.

(iv) Establecer la política de información y comunicación con los accionistas,

los mercados y la opinión pública.

(v) Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad.

(vi) Definir la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea

entidad dominante.

(vii) Coordinar en su caso con las sociedades participadas dentro de los límites

legales, todas las materias referidas en este apartado a), actuando al

respecto en el beneficio e interés común de la Sociedad y sus participadas.

(b) Respecto de las directrices de gestión, corresponde al Consejo de Administración:

(i) Aprobar la política en materia de autocartera.

(ii) Aprobar las operaciones de constitución y disolución de sociedades o

participación en sociedades ya existentes que, por su cuantía o por su

naturaleza, sean relevantes para la Sociedad, así como las operaciones de

fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

3

(iii) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y

participaciones en el capital de sociedades, así como las operaciones

financieras de la Sociedad que tengan un impacto significativo en la

situación patrimonial o que, por cualquier otra circunstancia, resulten

especialmente importantes, salvo que su aprobación corresponda a la

Junta General.

(iv) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de

propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la

consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras

transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su

complejidad, puedan menoscabar la transparencia de la Sociedad y su

grupo.

(v) Aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por

su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter

estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a

la Junta General.

(vi) Otorgar afianzamientos o actos equivalentes para garantizar obligaciones

de entidades no participadas por la Sociedad.

(vii) Supervisar los compromisos derivados del sistema de previsión del

personal que impliquen responsabilidades financieras a largo plazo de la

Sociedad.

(viii) Determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales,

e identificar los principales riesgos de la sociedad, en especial los que

procedan de operaciones con derivados. Implantar y supervisar los

sistemas internos de control y de información adecuados.

(ix) Aprobar, previo informe de la Comisión de Retribuciones y

Nombramientos, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su

grupo realicen:

con Consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley

de Sociedades de Capital, o

con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con

otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas

representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de

otras sociedades del grupo, o con personas a ellos vinculadas, en

los términos y con las excepciones establecidas en la ley aplicable.

(x) Adoptar cualquier acuerdo relativo a facultades que hayan sido delegadas

al Consejo por la Junta General, salvo que hubiera sido expresamente

autorizado por ella para subdelegarlas.

(c) Respecto de la transparencia y veracidad informativa de la Sociedad frente a los

Mercados de Valores, corresponde al Consejo:

(i) Velar por la independencia e idoneidad profesional del Auditor Externo.

(ii) Aprobar la información financiera o no de carácter periódico dirigida a los

accionistas o al mercado en general.

4

(iii) Impulsar y supervisar la información a los mercados financieros, en

particular, de cuantos hechos, decisiones y circunstancias puedan resultar

relevantes para la cotización de las acciones.

(iv) Adoptar las medidas necesarias para garantizar en lo posible una correcta

formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de

sus participadas.

(v) Aprobar el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en relación

con los Mercados de Valores, y, en su caso, las modificaciones del mismo

que fueran pertinentes.

(d) Respecto de su propia organización y funcionamiento, corresponde al Consejo:

(i) Nombrar, en su caso, Consejeros por el sistema de cooptación y aceptar la

dimisión de los mismos.

(ii) Nombrar y cesar a los Consejeros que hayan de integrarse en las

Comisiones previstas en este Reglamento y, en su caso, delegar

facultades en el Presidente, el Vicepresidente, el o los Consejeros

Delegados, la Comisión Ejecutiva y el Secretario, así como en las demás

Comisiones previstas en este Reglamento, sin perjuicio de las limitaciones

legales y estatutarias, o las que el mismo Consejo establezca.

(iii) Nombrar y revocar sus cargos y, en su caso, los de sus Comisiones.

(iv) Nombrar y destituir a (i) los Consejeros Delegados y a (ii) los directivos que

tengan dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así

como el establecimiento de las condiciones generales de sus contratos, de

conformidad con la normativa aplicable.

(v) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera

constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos

que hubiera designado.

(vi) Determinar la política de gobierno corporativo de la Sociedad y, en su

caso, del grupo del que sea entidad dominante; su organización y

funcionamiento y, en particular, aprobar el Reglamento del Consejo de

Administración y, en su caso, de sus Comisiones, así como las

modificaciones del mismo que fueran pertinentes.

(vii) Aprobar el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo para su presentación

a la Junta General Ordinaria de la Sociedad.

(viii) Aprobar la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber

de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

(ix) Adoptar decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros dentro

del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones

aprobada por la Junta General.

(e) En relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, individuales y

consolidadas, el Consejo de Administración deberá formularlas y velará por que

manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los

resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, debiendo disponer

todos y cada uno de los Consejeros, antes de suscribir la formulación de las

Cuentas Anuales, toda la información necesaria para ello.

5

(f) Otras facultades:

(i) Convocar la Junta General de accionistas y elaborar el orden del día y la

propuesta de acuerdos.

(ii) Formular cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de

administración cuando la operación a la que se refiere dicho informe no

pueda ser delegada.

(iii) Cualquier otra facultad prevista en la ley o en los Estatutos.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, cuando concurran circunstancias de

urgencia debidamente justificadas, y salvo que legalmente ello no sea posible, se podrán

adoptar los acuerdos correspondientes a los asuntos anteriores por órganos o las

personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que

se celebre tras la adopción de la decisión.

Artículo 6. Creación de valor para el accionista

1. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración

es el interés de la Sociedad, entendido como la consecución de un negocio rentable y

sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor

económico de la empresa.

2. En aplicación del criterio anterior, el Consejo determinará y revisará las estrategias

empresariales y financieras de la empresa de conformidad con las siguientes indicaciones:

(a) La planificación de la empresa debe centrarse en la obtención de ganancias

seguras y en la maximización de los flujos de caja a largo plazo.

(b) La adopción de nuevos proyectos de inversión debe basarse en la obtención de un

rendimiento adecuado en relación con el coste de capital de la compañía.

(c) La tesorería discrecional que no sea necesaria para nuevos proyectos de inversión

o para mantener la solidez financiera de la sociedad podrá ser distribuida entre los

accionistas.

3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo adoptará las medidas necesarias

para asegurar:

(a) que la dirección de la empresa persiga la creación de valor para los accionistas y

tiene los incentivos correctos para hacerlo;

(b) que la dirección de la empresa se halle bajo la efectiva supervisión del Consejo;

(c) que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión

no sometido a contrapesos y controles;

(d) que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación a otros accionistas

que se encuentren en condiciones idénticas.

6

Artículo 7. Otros intereses

La maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas necesariamente habrá de

desarrollarse por el Consejo de Administración respetando las leyes y reglamentos y un

comportamiento basado en la buena fe y la ética y respetando los usos y las prácticas

comúnmente aceptadas, y procurando conciliar el interés social con, según corresponda, los

legítimos intereses de los empleados, proveedores, clientes y otros grupos de interés que puedan

verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su

conjunto y en el medio ambiente.

Capítulo III. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 8. Composición cualitativa

1. Los Consejeros de la Sociedad serán adscritos desde el momento de su nombramiento a

la categoría de Consejeros ejecutivos o a la de Consejeros externos o no ejecutivos y,

dentro de esta última categoría, serán clasificados como independientes, como

dominicales o como otros externos. La definición de todas estas categorías será la

prevista en la Ley de Sociedades de Capital.

2. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta

General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición

del órgano los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los

Consejeros ejecutivos.

3. El Consejo procurará igualmente que el número de Consejeros independientes

represente, al menos, un tercio del total de Consejeros.

4. El Consejo de Administración procurará que el procedimiento y la política de selección de

Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no

adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,

que faciliten la selección de Consejeras.

Artículo 9. Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine

la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos de la sociedad.

2. El Consejo propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes

circunstancias de la compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida

representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano. El número propuesto no excederá

en ningún caso de quince.

Capítulo IV. ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 10. El Presidente del Consejo

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo

informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

7

2. El Presidente, salvo que no se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de delegación u

otro título, tendrá la condición de primer ejecutivo de la Compañía, pudiendo serle

delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley,

los Estatutos y este Reglamento, en cuyo caso le corresponderá la efectiva dirección de

los negocios de la Compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por

la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus

respectivas competencias.

3. La designación del Presidente, salvo que no se le atribuyan funciones ejecutivas, requerirá

el voto favorable de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

4. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de

Administración. Entre otras, tendrá las siguientes funciones y facultades:

(a) Convocar el Consejo de Administración, formar el orden del día, presidir sus

reuniones y dirigir los debates, estimulando la participación activa de los

Consejeros, salvaguardando su libre toma de posición y asegurándose de que se

dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas. El Presidente,

no obstante, deberá convocar el Consejo, de conformidad con lo previsto en los

Estatutos, cuando así lo soliciten al menos tres Consejeros o el Consejero

Coordinador.

(b) Presidir la Junta General de accionistas.

(c) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente

para deliberar sobre los puntos del orden del día.

(d) Organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como la del primer

ejecutivo de la Sociedad si él no es quien ostenta esta condición.

(e) Cuidar de que existan programas de actualización que permitan a los Consejeros

actualizar sus conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

(f) Preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y

asuntos a tratar para sus sesiones ordinarias, calendario que podrá ser modificado

por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su Presidente,

que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación

no inferior a cinco días respecto de la fecha inicialmente prevista para la

celebración de la sesión o la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si fuese

anterior.

(g) Las demás facultades que le atribuyan la ley y los Estatutos

5. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

6. El Consejo deberá designar un Vicepresidente, previo informe de la Comisión de

Retribuciones y Nombramientos, que sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o

ausencia.

8

Artículo 10 bis. El Consejero Coordinador

En el caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de

Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente

a un Consejero Coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente

facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos

puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, presidir el Consejo de Administración en

ausencia del Presidente y del Vicepresidente o Vicepresidentes, coordinar y reunir a los

Consejeros no ejecutivos, coordinar el plan de sucesión del Presidente, y dirigir, en su caso, la

evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

Artículo 11. El Secretario del Consejo

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones y

Nombramientos, designará a un Secretario y, en su caso, a uno o varios Vicesecretarios.

El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su

caso, de cada Vicesecretario. El Secretario y los Vicesecretarios del Consejo de

Administración podrán o no ser Consejeros.

2. El Secretario, además de otras funciones que puedan asignarle la ley o los Estatutos

sociales, tendrá las siguientes funciones y facultades:

(a) Auxiliar al Presidente en sus labores relacionadas con el buen funcionamiento del

Consejo ocupándose, muy especialmente, de asistirle para que los Consejeros

reciban la información necesaria para el ejercicio de sus funciones con la

antelación suficiente y el formato adecuado.

(b) Conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas

el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.

3. El Secretario, velará por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a

la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos sociales y demás normativa

interna, velando asimismo para que el Consejo de Administración conozca en todo

momento las recomendaciones sobre buen gobierno dirigidas a las empresas cotizadas

en España.

Artículo 12. Comisiones del Consejo de Administración y Consejos Asesores

1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al

Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros delegados) o colegiadamente a una

Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración constituirá una Comisión de Auditoría y

una Comisión de Retribuciones y Nombramientos con facultades de información,

asesoramiento y propuesta en las materias determinadas por los artículos siguientes, sin

perjuicio de las facultades que les atribuyan la Ley y los Estatutos sociales.

2. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, de

conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, regularán su propio funcionamiento

en lo no previsto en los Estatutos sociales y en el presente Reglamento.

9

3. El Consejo de Administración, cuando lo considere conveniente para el mejor

cumplimiento de sus funciones, podrá también crear consejos asesores integrados por

terceros expertos, en particular un consejo asesor en el ámbito científico-médico. En el

caso de crearse este último, sus miembros serán invitados a incorporarse a las reuniones

del Consejo de Administración al menos tres veces durante el ejercicio para dar su opinión

sobre las materias técnicas que afecten al desarrollo de la actividad de la Sociedad y que

sean propias de su competencia.

Artículo 13. La Comisión de Auditoría

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría

integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el

Consejo. Los miembros de dicha Comisión deberán ser exclusivamente Consejeros no

ejecutivos. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría deberán ser

Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus

conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Actuará como Secretario uno de los Consejeros miembros de la misma, el Secretario del

Consejo de Administración, el Vicesecretario, o el Letrado Asesor del mismo órgano,

según determine el Consejo, y a sus reuniones podrán asistir, siempre que lo considere

conveniente su Presidente, además del auditor externo y del auditor interno de la

Sociedad, cualquier miembro del personal de la Sociedad cuya actividad pueda estar

relacionada con las funciones desarrolladas por la Comisión.

El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo de Administración de entre

los Consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada

cuatro años sin perjuicio de poder ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año

desde su cese como Presidente, y con independencia de su continuidad o reelección

como vocal de la referida Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente le

sustituirá el Consejero independiente miembro de la Comisión que a tal efecto designe

provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la

Comisión de mayor edad.

2. La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes funciones:

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen

en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

(b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los

sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el

auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno

detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera

preceptiva.

(d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su

contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y

su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus

funciones.

10

(e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información

sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su

examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de

desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones

previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En

todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de

su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa

o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier

clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades

por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo

con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de

cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia

del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración

de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior,

individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en

relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de

auditoría.

(g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las

materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y,

en particular, sobre:

1. º la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

2. º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial

o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos

fiscales y

(h) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la

Junta General de Accionistas sin que las mismas den lugar a limitación ni salvedad

alguna en el informe de auditoría.

Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa

reguladora de la auditoría de cuentas.

3. Además de las funciones previstas en el apartado anterior, la Comisión de Auditoría

ejercerá las siguientes en relación con los sistemas de información y control interno y con

el auditor externo:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera

relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los

requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la

correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna;

proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del

servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la

orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté

enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir

información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga

en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

11

(c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de

forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente

financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

(d) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la

hubieran motivado.

(e) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su

calidad ni su independencia.

(f) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el

cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia

de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

(g) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno

del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la

evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

(h) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre

prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración

del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de

los auditores.

4. La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando lo

soliciten al menos dos de sus miembros o a petición del Consejo. Las sesiones de la

Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el

Presidente y se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando

concurran, presentes o por representación la mayoría de sus miembros, adoptándose sus

acuerdos con el voto favorable de la mayoría de sus miembros asistentes a la reunión. En

caso de empate, el voto del Presidente o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter

dirimente.

5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y

acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del

personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión

la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas externos.

Artículo 14. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos

1. Estará formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo, debiendo

ser Consejeros independientes al menos dos de ellos. Corresponderá al Consejo la

designación del Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de

dicha comisión, pudiendo asistir a sus sesiones, en su caso, la persona responsable de la

ejecución de la política de retribuciones en la Sociedad o cualquier otro miembro de su

personal que la Comisión considere conveniente. Actuará como Secretario de la Comisión

uno de sus Consejeros miembro de la misma, el Secretario del Consejo de Administración,

el Vicesecretario o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo de

Administración, quien levantará acta de los acuerdos adoptados.

2. A la Comisión de Retribuciones y Nombramientos le corresponden las funciones

siguientes:

12

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo

de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en

los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación

precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el

Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho

objetivo.

(c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de

Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su

sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las

propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta

General de Accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta

General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación

por la Junta General de Accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos e

informar o proponer las condiciones básicas de sus contratos.

(f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y

del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo

de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y

planificada.

(g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los

Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones

de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas

o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás

condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su

observancia.

(h) Comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de

remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas

retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su

remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás

Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

(i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(j) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos

contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre

remuneraciones de los Consejeros.

(k) Informar, con carácter previo al Consejo de Administración, sobre las propuestas

de acuerdo relativas a operaciones con partes vinculadas.

3. La Comisión deberá analizar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los

miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

13

4. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunirá cada vez que el Consejo o su

Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier

caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y en todo

caso, supervisará la información sobre las retribuciones del Consejo de Administración.

Artículo 15. La Comisión Ejecutiva

1. Estará compuesta por tres Consejeros nombrados por el Consejo de Administración.

Actuará como Presidente de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y

desempeñará su secretaría uno de los Consejeros miembro de la misma, el Secretario del

Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor de dicho órgano, según

determine el Consejo de Administración.

2. La Comisión Ejecutiva ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de

Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la

Sociedad conforme a los mismos principios de actuación establecidos en los Estatutos y

en el presente Reglamento en relación con el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las

facultades delegadas, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad

de ratificación alguna por el Consejo, en aquellos supuestos en los que, a juicio del

Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión

Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo, aplicándose el mismo régimen respecto

de aquellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero

reservándose el Consejo la decisión última al respecto, supuesto este último en el que la

Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo.

En las reuniones del Consejo se dará información sobre las principales decisiones

adoptadas en su caso en la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con

posterioridad al último Consejo, quedando sus actas a disposición de los consejeros para

su examen.

Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales y en los párrafos anteriores del

presente artículo, la Comisión Ejecutiva centrará su actividad esencialmente en:

(a) Ejercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la

Sociedad, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del

desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

(b) Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo, los asuntos que se

correspondan con las siguientes materias:

(i) Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de

cada ejercicio social.

(ii) Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la

Sociedad.

(iii) Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a

conseguir la mayor eficiencia posible de la misma.

(iv) Inversiones materiales o financieras y desinversiones de singular

importancia para la Sociedad.

(c) En general, asistir al Consejo en todas las decisiones relativas a las materias

reseñadas en los apartados a) y b) del Artículo 5.3 del presente Reglamento.

14

3. La Comisión Ejecutiva se reunirá periódicamente en función de las necesidades y al

menos, diez veces al año.

4. Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro

del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin.

Capítulo V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 16. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés social y, como

mínimo, una vez al trimestre, aunque se procurará la celebración de al menos ocho

reuniones al año. El Consejo se reunirá por iniciativa de su Presidente o quien haga sus

veces o a petición de tres Consejeros o, en su caso, del Consejero coordinador. En este

último caso la reunión habrá de convocarse necesariamente dentro de los cinco días

siguientes a la solicitud.

2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta o correo electrónico

cursado por el Secretario por orden del Presidente o quien haga sus veces. La

convocatoria se realizará con una antelación mínima de cinco días, salvo por lo dispuesto

en el artículo 3.3 del presente Reglamento, y deberá incluir el orden del día de la sesión,

que procurará indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar

una decisión o acuerdo.

Cuando, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del

Consejo decisiones o acuerdos que no figuran en el orden del día será preciso el

consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes, del que se

dejará debida constancia en acta.

En las sesiones ordinarias el Consejo abordará la marcha general y resultados

económicos de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, así como los asuntos a que

se refiere el artículo 5 de presente Reglamento, si así procediera y, en todo caso, los

puntos incluidos en el orden del día.

En estas reuniones periódicas, el Consejo de Administración recibirá información de los

aspectos más relevantes de la gestión empresarial desde la última sesión celebrada por

dicho órgano así como de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

3. Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono y no será de

aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado

anterior, cuando a juicio del Presidente o quien haga sus veces, las circunstancias lo

justifiquen.

4. El Consejo podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y

cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e

intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso,

se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en

que estén disponibles los medios técnicos para asistir y participar en la reunión. Los

acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

15

Artículo 17. Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o

representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación deberá

conferirse a otro Consejero por escrito, telegrama, fax o correo electrónico y con carácter

especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres

representaciones. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en

otro Consejero no ejecutivo. Por decisión del Presidente podrán asistir a las reuniones

cualquier persona, directivo o no de la Sociedad, que considere conveniente.

2. Sin perjuicio de lo previsto legalmente, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de

los Consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión, decidiendo los

empates el Presidente o quien haga sus veces, el cual dirigirá las deliberaciones

quedando a su prudente arbitrio el orden de las mismas y la forma de las votaciones.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se

oponga a ese procedimiento.

3. Salvo en los casos en los que el Consejo de Administración haya sido convocado con

carácter de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente

antelación con la información necesaria para formar criterio en relación con cada uno de

los puntos del orden del día, correspondiendo al Presidente, con la ayuda del Secretario y,

en su caso, del Letrado Asesor, la preparación de dicha información, pudiendo el

Presidente invitar a la sesión a cuantos directivos considere en orden a completar la

información de los Consejeros sobre los asuntos del orden del día.

4. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán

firmadas por el Secretario con el visto bueno de quién haya actuado como Presidente de

la sesión. Las actas se aprobarán por el propio Consejo al final de la reunión o en la

siguiente. También se considerarán aprobadas cuando dentro de los cinco días siguientes

a la recepción del proyecto de acta ningún Consejero hubiese formulado reparos.

Artículo 17 bis. Evaluación del desempeño

1. Anualmente, el Consejo de Administración evaluará:

(a) la eficiencia de su funcionamiento y la calidad de sus trabajos;

(b) la diversidad en su composición y competencias;

(c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y,

en caso de existir, por el Consejero delegado, partiendo del informe que le eleve la

Comisión de Retribuciones y Nombramientos;

(d) el desempeño y aportación de cada Consejero, prestando especial atención a los

responsables de las distintas Comisiones.

(e) el funcionamiento y la composición de sus Comisiones, partiendo del informe que

éstas le eleven.

A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los

Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación.

2. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones

ejecutivas, su evaluación será dirigida por el Consejero coordinador.

16

3. En el proceso de evaluación, se desarrollará un plan de acción que corrija las deficiencias

detectadas.

4. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta

como anejo.

5. Asimismo, con una periodicidad no superior a cuatro años el Consejo de Administración

será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya

independencia será verificada por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Capítulo VI. DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 18. Nombramiento de Consejeros y duración del cargo

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o, en caso de vacante anticipada,

por cooptación por el propio Consejo de Administración hasta que se reúna la primera

Junta General y, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de

su celebración, hasta la siguiente Junta General. No será necesario que los Consejeros

nombrados por cooptación sean accionistas.

No procederá la designación de suplentes.

2. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros corresponden a la Comisión

de Retribuciones y Nombramientos si se trata de Consejeros independientes y al propio

Consejo en los demás casos.

La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo

de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato

propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente

deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Lo aquí dispuesto será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas

representantes de un Consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona

física deberá someterse a informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

3. Los Consejeros ejercerán su cargo por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser

reelegidos por periodos de igual duración. El plazo de duración del mandato de los

Consejeros se computará a partir de la fecha de la Junta General en que se haya

producido el nombramiento o la ratificación en caso de designación previa del Consejo de

Administración por el sistema de cooptación.

4. El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta, el nombramiento como

Consejero de Honor de aquellos Consejeros que en razón a sus méritos y dedicación a la

Sociedad, merezcan alcanzar tal categoría después de cesar como miembros del Consejo

de Administración. Los nombramientos realizados podrán ser dejados sin efecto por el

propio Consejo, en atención a las circunstancias de cada caso, dando conocimiento de

ello a la siguiente Junta General.

Los Consejeros de Honor podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración

con voz pero sin voto, siempre que el propio Consejo de Administración lo estime oportuno

y sean convocados para ello en la debida forma por el Presidente.

17

Los Consejeros de Honor tendrán derecho a la retribución que por su condición de tal y,

en su caso, su asesoramiento al Consejo, determine el propio Consejo de Administración

mediante el correspondiente acuerdo y, en su caso, la formalización de la pertinente

relación contractual de asesoramiento.

Artículo 19. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que

fueron nombrados y no hayan ido renovados, y cuando lo decida la Junta General.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes

casos:

(a) Cuando alcancen la edad de 75 años.

(b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o

prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

(c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los

intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad.

(d) Cuando cesen en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento o,

en general cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por

ejemplo, cuando el accionista al que represente un Consejero enajene la

participación en la Compañía que motivó su nombramiento).

(e) Cuando falten a cuatro sesiones consecutivas del Consejo sin haber delegado la

representación en otro miembro del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General de

Accionistas el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo

estatutario cuando el Consejero no presentara su dimisión concurriendo alguna de las

circunstancias referidas en el presente artículo o cuando concurra otra justa causa

apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Retribuciones y

Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero

contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño

de sus funciones, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna

circunstancia que le haga perder su condición de independiente. El Consejo de

Administración también podrá proponer la separación de Consejeros Independientes

como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones

corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad,

cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados

por los criterios de proporcionalidad recogidos en las recomendaciones de buen gobierno

corporativo dirigidas a las sociedades cotizadas en España.

3. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrá proponer al Consejo de

Administración, para su sometimiento a la Junta General, el cese de Consejeros cuando

su comportamiento pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al

crédito y reputación de la Sociedad.

4. Cuando un Consejero presente su dimisión por cualquier causa procurará, y el Consejo de

Administración así se lo solicitará, explicar las razones de dicha dimisión en una carta que

remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

18

Capítulo VII. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 20. Facultades de información y asesoramiento

1. Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más

amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al

respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento que

precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el

Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o

le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá

las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del

Consejero.

2. Cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya

podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del

Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de

asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole

que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y

siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que

justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente, en función de las circunstancias del caso

concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través

del Secretario de Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación

del experto.

El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual

podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la

innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su

cuantía desproporcionada en relación con la importancia del asunto, o cuando considere

que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia

Sociedad.

Capítulo VIII. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 21. Retribución como Consejero

El Consejero tendrá derecho a la retribución que establezca el Consejo de Administración con

arreglo a las previsiones legales y estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la

Junta General, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

A este respecto, tanto el Consejo como la Comisión referida deberá ponderar los rendimientos de

la Sociedad y respecto de cada Consejero, las circunstancias objetivas que se consideren

relevantes, tal y como las funciones y responsabilidades que le hayan sido atribuidas, los cargos

que desempeñe en el propio Consejo y en sus Comisiones, su dedicación efectiva, su asistencia

a las reuniones de los órganos sociales así como a las distintas comisiones y el tipo de Consejero

de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad

se circunscribe exclusivamente a la condición de miembro del Consejo, que la retribución

incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia.

19

Sin perjuicio de las consecuencias que ello pueda tener en su adscripción a una categoría

determinada de consejeros, el cargo de Consejero será compatible con el desempeño de

funciones ejecutivas o la prestación de servicios determinados a la Sociedad de los que derive

una retribución distinta de la correspondiente a la condición de Consejero, debiendo tener pleno

conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión

de Retribuciones y Nombramientos, garantizándose así el principio de transparencia respecto de

la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Capítulo IX. DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 22. Deberes generales del Consejero

1. Es deber de los Consejeros contribuir a la función del Consejo de impulsar y supervisar la

gestión y dirección ordinaria de la Sociedad y, en lo posible legalmente, de las

participadas. En el desempeño de su cargo actuarán de buena fe, bajo las pautas de un

representante leal y con la diligencia de un ordenado empresario. Actuarán, además, en

función del interés social y persiguiendo la defensa de los intereses del conjunto de los

accionistas.

2. Los Consejeros vendrán obligados en particular a:

(a) Solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del

Consejo y de las Comisiones a que pertenezcan.

(b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que sean miembros y participar

activamente en sus deliberaciones, contribuyendo eficazmente al proceso de

formación de voluntad y toma de decisiones. Cuando no puedan asistir por causa

justificada a las sesiones a las que hayan sido convocados, deberán instruir

debidamente al Consejero que, en su caso, le represente.

Asimismo, el Consejero deberá instar a las personas con facultad al respecto para

que convoquen la reunión de los órganos sociales a que pertenezca cuando así lo

considere oportuno en función del interés social, proponiendo los puntos de Orden

del Día que considere adecuados.

(c) Asistir a las Juntas Generales.

(d) Realizar las funciones concretas que le encomiende el órgano al que pertenezca,

haciendo expresas en caso contrario las razones que le imposibiliten para llevar a

cabo el cometido de que se trate.

3. En todo caso, los Consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo

necesarios para desempeñarla con eficacia y deberán informar a la Comisión de

Retribuciones y Nombramientos de sus restantes obligaciones por si pudieran interferir

con la dedicación exigida. Los Consejeros no podrán formar parte de más de cuatro

consejos de administración de sociedades anónimas y de ocho consejos de

administración de sociedades de responsabilidad limitada distintas de las que integran el

grupo al que pertenece la Sociedad y de las sociedades patrimoniales de los referidos

Consejeros.

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Artículo 23. Deber de confidencialidad del Consejero

1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de

los órganos delegados o Comisiones de que forma parte y, en general, se abstendrá de

revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, salvo

en los casos en que la ley lo permita o requiera.

2. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo.

3. Cuando el Consejero sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre

la persona física representante, sin perjuicio de que ésta pueda compartir información con

la persona jurídica.

Artículo 24. Obligación de no competencia y conflictos de interés

1. Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación

de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de

conflicto de intereses con la Sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan

pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata

en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el Consejo sea

contraria a los intereses de la Sociedad.

Asimismo, los Consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en

situaciones en las que sus intereses, sea por cuenta propia o ajena, puedan entrar en

conflicto con el interés social o con sus deberes para con la Sociedad, de conformidad con

lo establecido en la ley. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés

obliga al Consejero a abstenerse de realizar las acciones descritas en el artículo 229 de la

Ley de Sociedades de Capital, salvo dispensa conforme a lo previsto en su artículo 230.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando entren en colisión, de forma directa

o indirecta, el interés de la Sociedad, y el interés del Consejero. Existirá interés del

Consejero tanto cuando el asunto le afecte a él como cuando afecte a una persona a él

vinculada, en el sentido del artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Asimismo, los Consejeros se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los

asuntos en los que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona

vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos que afecten al Consejero en

su condición de tal como su nombramiento, reelección o cese. Las votaciones del Consejo

o, en su caso, de la Comisión en cuestión sobre estas materias podrán ser secretas si así

lo solicita cualquiera de sus miembros.

3. Los Consejeros deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una

sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya

el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la

realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de

actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.

4. Los deberes de lealtad del Consejero en sus distintos aspectos contemplados en éste y

otros artículos del presente Reglamento, abarcan, igualmente, las actividades realizadas

por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o por sociedades

en las que el Consejero desempeñe un puesto directivo o tenga una participación

significativa o se encuentre por sí o por persona interpuesta en alguna de las situaciones

contempladas en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

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Artículo 25. Uso de activos sociales

Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal o para personas vinculadas al mismo de

los activos de la Sociedad o de las participadas, ni tampoco valerse de su posición en ellas para

obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. La dispensa

de ésta exigirá el informe previo de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Si la ventaja es recibida en su condición de socio, deberá respetarse el principio de paridad de

trato de los accionistas.

El Consejo de Administración incluirá en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo un resumen

de las operaciones o transacciones realizadas por la Sociedad con sus Consejeros y accionistas

significativos, todo ello en la forma que determine la normativa vigente en cada momento.

Artículo 26. Información no pública

1. El uso por el Consejero de información no pública de la compañía o sus participadas con

fines privados sólo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:

(a) que dicha información no se aplique en conexión con operaciones de adquisición o

venta de valores de la compañía;

(b) que su utilización no cause perjuicio alguno a la compañía; y

(c) que la compañía no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de

análogo significado sobre la información que desea utilizarse.

2. Complementariamente a la condición prevista en la anterior letra a), el Consejero ha de

observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y,

en especial, las consagradas en el Código Interno de Conducta en los mercados de

valores de la Compañía.

Artículo 27. Oportunidades de negocios

Los Consejeros no podrán aprovechar en beneficio propio o de un tercero ninguna posibilidad de

realizar una inversión u operación comercial o de otra naturaleza que haya conocido en el

ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o de las participadas o

en circunstancias tales que permitan presumir que la actuación estaba dirigida en realidad a la

Sociedad.

Esta prohibición no regirá cuando el Consejero haya ofrecido previamente la oportunidad del

negocio a la Sociedad o haya sido autorizado por el Consejo previo informe de la Comisión de

Retribuciones y Nombramientos, y siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión

u operación mediando influencia del Consejero.

Artículo 28. Deberes de información del Consejero

1. El Consejero y su representante cuando aquel sea una Sociedad, deberán informar a la

compañía de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de

sociedades en las que tenga una participación significativa o de aquellas otras acciones

de la Compañía de las que sea propietaria cualquiera de las sociedades del grupo al que

la Sociedad Consejero pertenezca. Asimismo el representante de Sociedad Consejero y el

Consejero, cuando éste sea persona física, deberá informar de aquellas otras acciones

que estén en posesión, directa o indirecta, del cónyuge e hijos bajo su patria potestad.

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2. El Consejero también deberá informar a la compañía de todos los puestos que

desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en

general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación

como administrador de la sociedad y de todas aquellas operaciones que puedan causar

un perjuicio a la misma o del inicio de actividades que supongan competencia para la

Sociedad o para cualquiera de las sociedades del Grupo.

Artículo 29. Transacciones con accionistas significativos y Consejeros

1. Siempre que un accionista significativo o Consejero de la Sociedad pretendiera la

realización de una transacción con la Compañía, deberá informar previamente de ello y

con carácter inmediato al Consejo de Administración, a través de su Presidente, excepto

si se trata de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y

de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria

para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados

de la entidad.

2. La Sociedad podrá autorizar la realización por parte de un Consejero, o una persona a

ellos vinculada, de una determinada transacción con la Sociedad. La autorización deberá

ser necesariamente acordada por la Junta General cuando afecte a una transacción cuyo

valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de

Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos,

siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden

respecto del Consejero o directivo dispensado. Además será preciso asegurar la inocuidad

de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en

condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

Capítulo X. RELACIONES DEL CONSEJO

Artículo 30. (sin contenido)

Artículo 31. Relaciones con los accionistas

1. Tanto en las reuniones informativas regulares sobre la marcha de la Sociedad que se

organicen para aquellos accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes

de España y del extranjero, como en aquellas otras que puedan mantenerse con aquellos

inversores, que formando parte del accionariado de la Sociedad con una participación

significativa económicamente, no estén sin embargo representados en el Consejo de

Administración, se velará particularmente porque todos los accionistas y el mercado en

general dispongan de la misma información sobre la evolución de la Sociedad, no

otorgando a aquéllos un trato preferente que les otorgue una situación de privilegio o

ventaja respecto de los demás accionistas.

2. Las solicitudes públicas de delegación de votos realizadas por cualquier miembro del

Consejo con motivo de la Junta General, deberán establecer el sentido en que votarán el

representante si el accionista no imparte instrucciones.

23

Artículo 32. Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración velará por que la Sociedad cumpla con el deber de informar

al mercado sobre:

(a) los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los

precios de las acciones;

(b) los cambios sustantivos en la estructura accionarial de la sociedad de los que

haya tenido conocimiento y de las modificaciones sustanciales de las reglas de

gobierno de la sociedad;

(c) las operaciones de autocartera conforme a lo previsto legalmente; y

(d) cualesquiera otras informaciones requeridas por la normativa vigente.

2. El Consejo de Administración, a través fundamentalmente de la Comisión de Auditoría

adoptará las medidas para supervisar que la información financiera trimestral, semestral y

cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con

arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las

cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.

Artículo 33. Relaciones con los auditores

1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la sociedad se encauzarán a

través de la Comisión de Auditoría.

2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría

respecto de las que concurra cualquier tipo de circunstancia que pueda afectar a la

independencia con que debe desempeñar sus funciones, respectando en todo caso las

prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas.

3. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha

satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

4. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal

que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante cuando el Consejo

considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de

la discrepancia.