HƯỚNG DẪN PHÁP LÝ Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần Số 030921
HƯỚNG DẪN PHÁP LÝ
Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ của
công ty cổ phần
Số 030921
Giới thiệu Kính gửi quý khách hàng, Chào bán trái phiếu là một trong những kênh huy động vốn của doanh nghiệp bên cạnh các hình thức huy động vốn khác như chào bán cổ phiếu, huy động vốn chủ sở hữu hay vay ngân hàng. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần cũng như đưa ra bình luận về hình thức huy động vốn này. Như thường lệ, chúng tôi hy vọng quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với quý khách hàng trong thời gian tới. Trân trọng, Công ty Luật TNHH ENT
Trong bài viết này
Văn bản pháp luật 2
Khái quát về trái phiếu và chào bán trái phiếu riêng lẻ 2 1. Khái quát về trái phiếu 2
2. Khái quát về chào bán trái phiếu riêng lẻ 2
Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ 3 1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền 3
2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền 4
3. Bình luận về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ 4
Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ 5 1. Các yêu cầu chung 5
2. Đối với công ty không phải công ty đại chúng và công ty đại chúng chào bán
trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền 7
3. Đối với công ty đại chúng chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền 8
4. Bình luận về trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu 8
2
Văn bản pháp luật
Các văn bản pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết này bao gồm:
1. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội ban hành ngày 26/11/2019
(“Luật Chứng khoán 2019”);
2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội ban hành ngày 17/6/2020
(“Luật Doanh nghiệp 2020”);
3. Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu
doanh nghiệp (hết hiệu lực ngày 1/1/2021) (“Nghị định 163/2018/NĐ-CP”);
4. Nghị định 81/2020/NĐ-CP ngày 09/7/2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của
Nghị định 163/2018/NĐ-CP (hết hiệu lực ngày 1/1/2021) (“Nghị định
81/2020/NĐ-CP”);
5. Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu
doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 153/2020/NĐ-CP”).
Khái quát về trái phiếu và chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Khái quát về trái phiếu
Điều 4.3 Luật Chứng khoán 2019 quy định: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận
quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát
hành”. Người mua trái phiếu sẽ là chủ nợ của doanh nghiệp. Do đó, trái phiếu đem lại
sự đảm bảo hơn cho nhà đầu tư khi họ sẽ được ưu tiên thanh toán so với cổ đông công
ty – người nắm giữ cổ phiếu – trong trường hợp công ty phá sản hoặc giải thể.
Trái phiếu được doanh nghiệp phát hành với mục đích chính là huy động vốn. Nguồn
vốn từ trái phiếu có thể được coi là một khoản vay dài hạn. Trái phiếu có thể được chào
bán riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng tuỳ vào điều kiện và mục đích của doanh
nghiệp. Tuy nhiên, trong phạm vi bài viết này chúng tôi sẽ chỉ tập trung vào phân tích
trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước của công ty cổ
phần.
2. Khái quát về chào bán trái phiếu riêng lẻ
Điều 4.20 Luật Chứng khoán 2019 quy định: “Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc
chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều này 1 và theo một trong các phương thức sau đây:
1 Điều 4.19(a) Luật Chứng khoán 2019: “Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng”.
3
a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp;
b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp”.
Luật Chứng khoán 2019 quy định hai phương thức chào bán trái phiếu riêng lẻ là (i)
chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền và (ii) chào bán trái
phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền.
Hiện nay, Luật Chứng khoán 2019 không quy định cụ thể về chào bán trái phiếu không
chuyển đổi không kèm chứng quyền. Tuy nhiên, hình thức này được hiểu là doanh
nghiệp chào bán trái phiếu mà không kèm theo bất kì lợi ích nào khác ngoại trừ lợi tức
của trái phiếu. Chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền là việc
doanh nghiệp chào bán các loại trái phiếu theo quy định tại Điều 4.3 và 4.5 Luật Chứng
khoán 20192. Điểm khác biệt giữa (ii) và (i) là nhà đầu tư có quyền chuyển đổi trái phiếu
thành cổ phiếu hoặc là mua thêm cổ phiếu dựa trên số lượng trái phiếu đang nắm giữ.
Điều này đem lại cho nhà đầu tư các lựa chọn khác so với mua trái phiếu không chuyển
đổi không có chứng quyền.
Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ sẽ có những sự khác biệt nhất định về điều kiện, trình
tự, thủ tục giữa công ty đại chúng và công ty không phải công ty đại chúng. Trong phần
sau của bài viết, chúng tôi sẽ lần lượt phân tích những vấn đề này.
Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền
Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty
cổ phần được quy định tại Điều 9.1 Nghị định 153/2020/NĐ-CP như sau:
a) Được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các
khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo
quy định của pháp luật chuyên ngành;
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định
tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP;
2 Điều 4.3 Luật Chứng khoán 2019: “Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành,
có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã
được xác định tại phương án phát hành trái phiếu”.
Điều 4.5 Luật Chứng khoán 2019: “Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát
hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông
của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu”.
4
e) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP3;
f) Đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp4.
2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền
Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền của công ty
cổ phần được quy định tại Điều 9.3 Nghị định 153/2020/NĐ-CP như sau:
a) Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà
đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới
100 nhà đầu tư5;
b) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền
riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần
nhất;
c) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng
quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
d) Đáp ứng các điều kiện khác giống như hình thức chào bán trái phiếu không
chuyển đổi không kèm chứng quyền (điểm b đến điểm e Mục 1 Phần [Điều kiện
chào bán trái phiếu riêng lẻ]).
3. Bình luận về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ
So với Nghị định 163/2018/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 81/2020/NĐ-CP),
Nghị định 153/2020/NĐ-CP đã lần đầu tiên quy định cụ thể về nhà đầu tư trái phiếu
phải là: (i) nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc (ii) nhà đầu tư chiến lược. Bên cạnh đó, Nghị
định 153/2020/NĐ-CP đã quy định thêm điều khoản về trách nhiệm6 và quyền lợi7 nhà
đầu tư trái phiếu. Điều này cho thấy các nhà làm luật đang hướng đến mục tiêu đảm bảo
sự phát triển bền vững và chuyên nghiệp của thị trường. Đồng thời, điều khoản này
cũng đảm bảo đảm tính thống nhất giữa các văn bản pháp luật khi khái niệm nhà đầu tư
chuyên nghiệp đã được quy định đầy đủ trong Luật Chứng khoán 2019. Nói tóm lại,
3 Điều 12.4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP: “Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ
chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài
chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không
ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của
tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại trừ”. 4 Điều 8.1(a) Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 11.1 Luật Chứng khoán 2019. 5 Điều 8.1(b) Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Nhà đầu tư chiến lược là cá nhân đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 4.17 Luật Chứng khoán 2019. 6 Điều 8.2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. 7 Điều 8.3 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
5
việc quy định rõ về trách nhiệm cũng như quyền lợi của nhà đầu tư trái phiếu sẽ góp
phần nhân cao nhận thức của nhà đầu tư với các sản phẩm đầu tư của mình.
Ngoài ra, so với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, hình
thức chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền bị giới hạn về
mặt thời gian giữa các đợt chào bán. Vấn đề này được quy định tại Điều 9.3(d) Nghị
định 153/2020/NĐ-CP. Kèm theo đó, Nghị định 153/2020/NĐ-CP cũng quy định điều
kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt tại Điều 10.1. Hai quy định này tạo điều kiện
cho các doanh nghiệp tốt nhu cầu huy động theo tiến độ nhất định miễn là doanh nghiệp
chứng minh được nhu cầu huy động vốn ở các thời điểm khác nhau.
Nhìn chung, Nghị định 153/2020/NĐ-CP đã có những quy định về điều kiện chào bán
trái phiếu cụ thể hơn và đi sâu vào thực tiễn hơn so với Nghị định 163/2018/NĐ-CP.
Các quy định này góp phần hỗ trợ công ty cổ phần tuân thủ các điều kiện xung quanh
việc chào bán trái phiếu riêng lẻ - một trong những hình thức huy động vốn quan trọng
của doanh nghiệp.
Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ
Điều 11 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của
công ty cổ phần. Trong đó, bao gồm: (i) chào bán trái phiếu không chuyển đổi không
kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng;
chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là
công ty đại chúng và (ii) chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền
của công ty đại chúng.
1. Các yêu cầu chung
Trước khi đi vào từng trường hợp cụ thể, việc chào bán trái phiếu đều phải đảm bảo các
yếu tố sau:
Thứ nhất, công ty cổ phần phải xây dựng phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ để
trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin trước
ngày phát hành trái phiếu (thường là Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định khác8).
Thứ hai, công ty cổ phần phải chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu được quy định tại Điều
12.2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Hồ sơ này bao gồm:
a) Phương án phát hành trái phiếu;
b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu;
8 Điều 13.2(a) Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
6
c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ
liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái
phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị
định 153/2020/NĐ-CP, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho
nhà đầu tư trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của
pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh
nghiệp phát hành;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có
bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái
phiếu (nếu có).
d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán9;
e) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp
phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
f) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có
thẩm quyền;
g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định
của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn
trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty
đại chúng, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm
e, điểm f và điểm g của Mục trên, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị
định Điều 13.2(a) Nghị định 153/2020/NĐ-CP..
9 Báo cáo tài chính phải đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều 12.4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
7
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt
hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu
chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu
thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về
việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển
đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
Thứ ba, công ty cổ phần phải công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy
định tại Điều 20 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Thứ tư, công ty cổ phần phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần (đối với trường
hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi)10.
Dưới đây là trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước của
công ty cổ phần trong từng trường hợp:
2. Đối với công ty không phải công ty đại chúng và công ty đại chúng chào bán
trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền
Thủ tục này được quy định tại Điều 11.1 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Theo đó, công
ty cổ phần cần:
a) Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu (thành phần hồ sơ bao gồm các tài liệu đã
nêu ở phần [Các yêu cầu chung]);
b) Công bố thông tin trước đợt chào bán11;
c) Tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành trái phiếu đã được phê
duyệt. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90
ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu;
d) Phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu12.
10 Điều 130.2 Luật Doanh nghiệp 2020. 11 Điều 19.1 Nghị định 153/2020/NĐ-CP: “Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu,
doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi
nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán”. 12 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019: “Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký, lưu ký trái phiếu
trong thời hạn sau:
a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả
chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
8
3. Đối với công ty đại chúng chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm
chứng quyền
Thủ tục này được quy định tại Điều 11.2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Theo đó, công
ty cổ phần cần:
a) Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu;
b) Gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu (thành phần hồ sơ tương tự với Mục 1 phần
[Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ]) quy định đến Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và
hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ
chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông
tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu (thời hạn công bố tương
tự Mục 2 phần [Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ])13. Số tiền thu
được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân
hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa
áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua
công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán (Nghị định 155/2020/NĐ-CP);
d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo
cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định
153/2020/NĐ-CP, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo
cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh
nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán;
e) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả
chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán;
f) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu (thời hạn đăng ký,
lưu ký tương tự Mục 2 phần [Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ]).
4. Bình luận về trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các
trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này”. 13 Điều 19.1 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
9
Nhìn chung, trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ trong Nghị định 153/2020/NĐ-
CP có nhiều sự thay đổi theo hướng cụ thể hơn, rõ ràng hơn so với Nghị định
163/2018/NĐ-CP.
Thứ nhất, Nghị định 153/2020/NĐ-CP đã quy định cụ thể hơn các về Hợp đồng ký kết
giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát
hành trái phiếu. Điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc chuẩn bị đầy đủ hồ
sơ chào bán trái phiếu.
Thứ hai, về phương án phát hành trái phiếu, Nghị định 153/2020/NĐ-CP đã bổ sung
thêm dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu là một tiêu chí đánh giá chỉ tiêu tài chính của
doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát
hành. Nghị định 153/2020/NĐ-CP cũng quy định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến
lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát
hành trái phiếu kèm chứng quyền là một phần trong phương án chào bán trái phiếu.
Thứ ba, các thay đổi về mặt thời gian bao gồm:
- Rút ngắn thời hạn đăng ký và lưu ký trái phiếu xuống còn 05 ngày14 làm việc và
có phân rõ giữa trái phiếu thường và trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm
chứng quyền riêng lẻ.
- Rút ngắn thời hạn công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu hoặc trước
đợt chào bán tiếp theo xuống còn 01 ngày15.
- Tăng thời hạn công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu lên 10 ngày16.
Nói tóm lại, quy định về trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ của Nghị định
153/2020/NĐ-CP được xây dựng theo hướng cụ thể, rõ ràng hơn, thời gian rút gọn và
tập trung vào các nhà đầu tư chuyên nghiệp cũng như nhà đầu tư chiến lược. Hướng đi
này cho thấy pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán đang tạo ra một môi trường
đầu tư chuyên nghiệp, an toàn và minh bạch cho các nhà đầu tư lớn. Đồng thời, các
doanh nghiệp cũng được hưởng lợi khi huy động được nguồn vốn dồi dào từ các nhà
đầu tư chuyên nghiệp. Qua đó, doanh nghiệp sẽ thuận lợi hơn trong quá trình kinh
doanh của mình.
14 Nghị định 163/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung quy định thời hạn này là 10 ngày. 15 Nghị định 163/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung quy định thời hạn này là 03 ngày. 16 Nghị định 163/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung quy định thời hạn này là 05 ngày.
Giới thiệu về Công ty Luật TNHH ENT Được thành lập từ năm 2015, ENT Law tự hào là một công ty luật trẻ và năng động trên thị trường pháp lý Việt Nam. Kết hợp giữa kiến thức và kinh nghiệm của các thành viên sáng lập cùng sự năng động và sáng tạo của đội ngũ luật sư, chúng tôi nỗ lực không ngừng để cung cấp các dịch vụ pháp lý tốt nhất cho khách hàng với chi phí hợp lý nhất. Được điều hành bởi Luật sư Trần Sĩ Vỹ, người có hơn 15 năm tư vấn cho các khách hàng trong nước và quốc tế, chúng tôi thấu hiểu sâu sắc rằng khách hàng ngày nay không chỉ tìm kiếm tư vấn pháp lý chính xác mà còn mong muốn những giải pháp thiết thực, không chỉ đòi hỏi chất lượng mà còn nhắm đến chất lượng với ngân sách phù hợp. Vì vậy, tại ENT Law, chúng tôi không chỉ đơn thuần hành nghề luật. Chúng tôi làm việc chăm chỉ để đặt mình vào vị trí của quý khách hàng, hiểu rõ nhu cầu và trở thành cố vấn đáng tin cậy của quý vị từ đầu cho đến cuối mỗi giao dịch.
Công ty Luật TNHH ENT chủ yếu tư vấn cho nhóm khách hàng dưới đây trong nhiều lĩnh vực:
Các doanh nghiệp vừa và nhỏ
Nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp nhà nước
Danh sách đầy đủ các luật sư thành viên, luật sư cộng sự và các chuyên gia tư vấn khác được cập nhật trên website của chúng tôi.
Liên hệ chúng tôi Để biết thêm thông tin hoặc hỗ trợ, vui lòng liên hệ chúng tôi theo thông tin dưới đây:
Trần Sĩ Vỹ Luật sư điều hành ĐT: +84944838988 Email: [email protected]
Nguyễn Thị Ngọc Anh Luật sư thành viên ĐT: +0914645112 Email: [email protected]