Guia de Asamblea de Accionistas

8/17/2019 Guia de Asamblea de Accionistas

http://slidepdf.com/reader/full/guia-de-asamblea-de-accionistas 1/35

M.D.F., L.C. y L.D. Yeudiel Almaraz Domínguezwww.consultingyad.com

www.facebook.com/yadconsulting@YeudielADFiscal

ANÁLISIS CORPORATIVO FISCAL

LA SOCIEDAD ANÓNIMA. LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.



Yeudiel Alm

Doctorante en Ciencias de los Fiscal por el Instituto de Especialización para Ejecutivos,Derecho Fiscal por la Universidad Regional del Sureste, A.C. Licenciado en Contaduría poRegional del Sureste, A.C. Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de

Especialidad en Derecho Constitucional y Penal. (Lic. En Derecho UNAM) Asociado al ColegPúblicos del Estado de Oaxaca, A.C. Asociado a la Asociación Nacional de Fiscalistas. Net, A.C



La Asamblea General de Accionistas es el Organo Su

premo de la Sociedad;

1. podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y susresoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe,

2. a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.



Segundo párrafo del artículo 178 de la LGSM

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, porunanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derechoa voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, paratodos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos enasamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.

En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de

esta ley.



Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias yextraordinarias.

Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisitoserán NULAS, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.



ASAMBLEAS ORDINARIAS

Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquierasunto que no sea de los enumerados en el artículo 182. (que no seaextraordinaria)



ASAMBLEA ORDINARIA

La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigaclausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día , siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado gdel artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que joportunas.

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuanhayan sido fijados en los estatutos.



ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

III.- Aumento o reducción del capital social;

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformación de la sociedad;

VII.- Fusión con otra sociedad;



VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce ;

X.- Emisión de bonos;

XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.



CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por:

• el Administrador o• el Consejo de Administración, o

• por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.



CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS

Los accionistas que representen por lo menos el 33 % del capital social, podrán pedir porescrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a losComisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de losasuntos que indiquen en su petición.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer laconvocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayanrecibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial deldomicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por cientodel capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.



La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha por el titular de una solaacción, en cualquiera de los casos siguientes:

I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;

II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de losasuntos que indica el artículo 181.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer laconvocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido

la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria,previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y a losComisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentesde los juicios mercantiles.



CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS – MEDIOS ELECTRÓNICOS

• La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicaciónde un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con laanticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, 15 días antes de la fecha señaladapara la reunión.

• Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de lasociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172. (Información

financiera)

• La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada porquien la haga.



Publicado en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio de 2014

Segundo. La Secretaría de Economía contará con el plazo de un año contado a partir del día sigula publicación del presente Decreto en el Diario Oficial de la Federación, para establecer mpublicación en este medio de difusión, el sistema electrónico señalado en los artículos 50 Bis yCódigo de Comercio; los artículos 9, 99, 119, 132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251 de la Leyde Sociedades Mercantiles; el artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, aen la fracción XXXI del artículo 34 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.

Tercero. Las disposiciones previstas en los artículos 163, 199 y 201 de la Ley General de Soc

Mercantiles, entrarán en vigor, en lo relativo a los derechos de minorías, a partir del décimo dposterior a la fecha de publicación del presente decreto. Por lo anterior, todas las sociedadeconstituyan a partir del día antes referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minoríaestatutos.



Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo quedisponen los dos artículos anteriores (requisitos de la convocatoria einformación por medios electrónicos), SERÁ NULA, SALVO que en elmomento de la votación HAYA ESTADO REPRESENTADA la totalidad delas acciones.



QUORUM DE ASAMBLEAS

Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida:• deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social,• y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos

presentes.

Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las AsambleasExtraordinarias:

• deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital• y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la

mitad del capital social.



PRORROGA DE LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará unasegunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverásobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número deacciones representadas.

Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el

voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad delcapital social.



FORMA DE REPRESENTACIÓN

Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas POR MANDATARIOS,ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirseen la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.

No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.



DIRECCIÓN DE LAS ASAMBLEAS

SALVO ESTIPULACIÓN CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, las AsambleasGenerales de Accionistas serán presididas por el Administrador o por elConsejo de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere

designado por los accionistas presentes.



LAS ACTAS DE ASAMBLEA

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas:• Se asentarán en el libro respectivo y• Deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como

por los Comisarios que concurran.• Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se

hicieron en los términos que esta Ley establece.

CUANDO POR CUALQUIERA CIRCUNSTANCIA NO PUDIERE ASENTARSE EL ACTA DE UNA

ASAMBLEA EN EL LIBRO RESPECTIVO, SE PROTOCOLIZARÁ ANTE FEDATARIO PÚBLICO.

Las actas de las ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS serán protocolizadas ante fedatariopúblico e inscritas en el Registro Público de Comercio.



LA ASAMBLEA ESPECIAL

En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición quepueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamentepor la categoría afectada, REUNIDA EN ASAMBLEA ESPECIAL, en la que serequerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, lacual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de quese trate.

Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.



APLAZAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS

A solicitud de los accionistas que reúnan el 25% de las acciones representadas enuna Asamblea, se aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nuevaconvocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se considerensuficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vezpara el mismo asunto.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas sonobligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición enlos términos de esta Ley.



DERECHO DE OBJECIÓN

Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre losasuntos comprendidos en las fracciones IV (cambio de objeto), V (cambio denacionalidad) y VI (transformación de la sociedad) del artículo 182, cualquieraccionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de lasociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social,

según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quincedías siguientes a la clausura de la asamblea.

Época: Décima Época



Registro: 2000675Instancia: Primera SalaTipo de Tesis: JurisprudenciaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaLibro VII, Abril de 2012, Tomo 1Materia(s): CivilTesis: 1a./J. 15/2011 (10a.)Página: 835

SOCIEDADES MERCANTILES. EN LA ESCRITURA DEL PODER OTORGADO POR UN APODERADO, EL NOTARIO NO ESTÁ OBLIGADOAGREGAR LA PARTE DEL ACTA DE ASAMBLEA EN LA QUE CONSTE LA DESIGNACIÓN DEL "DELEGADO ESPECIAL PARA GESTIONAACTA" EN LA QUE SE OTORGÓ PODER AL AHORA OTORGANTE.

El artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prevé tanto los requisitos para el caso de que el poder se otorgue por lade administración colegiado, como los del poder que se otorga por persona distinta de aquéllos (un apoderado). En este último cconstar en el instrumento correspondiente -mediante la relación, inserción o el agregado al apéndice de las certificacionedocumentos que al efecto se le exhiban-, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capitaasí como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en smiembros del órgano de administración; y, 2. Dejar acreditado que la persona que otorga el poder tiene facultades para ello -inctransmisión de facultades correspondiente-. En ese sentido, el hecho de que para el otorgamiento de un poder, el apoderado dante el notario a otorgarlo, exhiba para acreditar sus facultades un testimonio notarial del instrumento de protocolización de asacordó otorgarle facultades de representación bastantes para otorgar a su vez poderes en nombre de la sociedad, da lugar a quedeba hacer constar en el nuevo instrumento (escritura del poder que otorga el apoderado) las partes del documento a partir de lalas facultades del apoderado para otorgar poderes a nombre de la sociedad mercantil -incluyendo toda la secuencia de transembargo, tales facultades no derivan de la designación que hizo la asamblea general de accionistas del delegado especial para geacta, por lo que el notario no tiene la obligación de relacionar, insertar o agregar en la escritura del poder que se otorga ante él, en la que conste la designación del delegado especial para gestionar la protocolización del acta respectiva, pues éste no forma pde transmisión de facultades que precede al otorgamiento del poder.



Época: Novena ÉpocaRegistro: 170129Instancia: Tribunales Colegiados de CircuitoTipo de Tesis: AisladaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaTomo XXVII, Marzo de 2008Materia(s): CivilTesis: I.10o.C.60 CPágina: 1733

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. SI SU CELEBRACIÓN SE LLEVA A CABO EN DIVERSO LUGAR AL SEÑALADO EN LADENTRO DEL DOMICILIO SOCIAL, Y LA PERSONA DESIGNADA PARA REPRESENTAR A UNO DE LOS SOCIOS ESTÁDESARROLLO Y CONCLUSIÓN, AQUÉLLA ES VÁLIDA.

La asamblea de accionistas de una sociedad anónima, se puede conceptuar como la reunión de sus socios que, c

dispuesto por la ley o los estatutos, deliberan y resuelven sobre los puntos previamente establecidos en la conformalidades o elementos de forma para que las resoluciones de dicho órgano puedan ser válidas, es la celebraciónen que deba llevarse a cabo, conforme aquel llamado, pero si de acuerdo con la teoría sobre la invalidez de los aforma origina una nulidad relativa, es claro que éste resulta convalidable, ya sea tácita o expresamente, constituyedecir, el de la convalidación tácita; por tanto, el hecho de que la asamblea se haya realizado en diverso lugar al señpero dentro del domicilio social, no la invalida, toda vez que la persona designada para representar a uno de los sointervenir en la reunión al estar presente durante su desarrollo y conclusión, cumpliéndose así con el fin de aqasistencia de todos los que tienen derecho a hacerlo. DÉCIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIME

Época: Novena ÉpocaRegistro: 167358



Registro: 167358Instancia: Tribunales Colegiados de CircuitoTipo de Tesis: AisladaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaTomo XXIX, Abril de 2009Materia(s): CivilTesis: III.5o.C.148 CPágina: 1965

SOCIEDADES MERCANTILES. ES VÁLIDA LA CONVOCATORIA PARA LA ASAMBLEA GENERAL PUBLICADA EN EFEDERACIÓN, SI ASÍ SE DISPONE EN LOS ESTATUTOS CORRESPONDIENTES.

Aun cuando los artículos 186 y 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respectivamente establecen que asambleas generales deberán hacerse mediante la publicación de un aviso en el Periódico Oficial de la entidad del den uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, así como que será nula toda resolución que se infracción de lo que disponen los numerales mencionados; se estima que el legislador pretendió resguardar la

socios, en relación a su intervención en las reuniones, estableciendo, en el diverso numeral 187 de la misma leginulidad de las resoluciones tomadas, cuando en la votación se hubiera representado a la totalidad de las accionesla validez de lo ahí acordado si todos tuvieron oportunidad de externar su opinión. Ahora bien, entre las formalidadla publicidad de la convocatoria, se encuentra la relativa a que se haga en el Periódico Oficial de la entidad del dobien en uno de los de mayor circulación en dicho domicilio; sin embargo, no debe perderse de vista que la ley oacuerdos internos que rigen la existencia y funcionamiento de la sociedad, cuando en el citado artículo 18anticipación que fijen los estatutos ...", lo que revela que se trata de reglas que pueden modular e instrumestablecidas en la ley, por lo que si la norma legal dispone que se debe publicar la convocatoria (entre otras opcionlos periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, es válido y vinculante que de manera interna se e

tal publicación se haga en el Diario Oficial de la Federación.QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL T



Época: Novena ÉpocaRegistro: 170551Instancia: Tribunales Colegiados de CircuitoTipo de Tesis: AisladaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaTomo XXVII, Enero de 2008Materia(s): Civil

Tesis: I.7o.C.100 CPágina: 2759

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL LEGISLADOR SUPRIMIÓ EXPRESAMENTE QUE LOS LIBROS Y CONTABESTÉN A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, POR LO QUE ES IMPROCEDENTE LA OBJECIÓN DE LOS ACUERDOS FU

De la exposición de motivos que precedió a la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada el vnovecientos ochenta y uno, se advierte que el legislador suprimió expresamente la posibilidad que tenían los aclibros y documentos relacionados con los puntos de acuerdo de la asamblea, como disponía la última parte del apues dicho sistema ya no era práctico dado el crecimiento de las empresas; los modernos sistemas de control y ccomplejidad y extensión de las operaciones de las sociedades mercantiles. En su lugar, señaló que serían el informrefiere el artículo 172 del mismo ordenamiento lo que estaría a disposición de los accionistas para hacer máinformación. En consecuencia, es improcedente la objeción de los acuerdos tomados por la asamblea, bascontabilidad no estuvieron a disposición de los accionistas. SÉPTIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL

Amparo directo 760/2007. Carlos Javier Alonso Rodríguez y otros. 6 de diciembre de 2007. Unanimidad de votVázquez-Mellado García. Secretario: Benjamín Garcilazo Ruiz.



Época: Novena Época. Registro: 170967. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. FuentFederación y su Gaceta. Tomo XXVI, Noviembre de 2007. Materia(s): Civil. Tesis: VI.2o.C.585 C. Página: 717

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. LA IMPUGNACIÓN DE LA CONVOCATORIA RELATIVA A SI AQUÉLLA DEBE CORDINARIA O EXTRAORDINARIA, DEBE EJERCERSE A TRAVÉS DE LA ACCIÓN DE NULIDAD.

De los artículos 178 a 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se advierte que la acción de oposición se de los socios minoritarios respecto de los acuerdos y resoluciones que se toman en una asamblea, sea ordinaria o nulidad de la asamblea misma, pues ésta se basa en circunstancias ajenas a la mera toma de decisiones por losaquélla, es decir, se amplía hacia causas que vician la formalidad que debe revestir una reunión societarirregularidades atinentes a los requisitos que debe reunir la convocatoria respectiva, o por otras que afectan lamisma como acto jurídico. Dicho en otras palabras, la acción de nulidad se basa, en general, en vicios que puede jurídico en sus elementos lo que, desde luego, se relaciona con las causas específicas de nulidad previstas por los nde la legislación mencionada. Ahora bien, la especie de asamblea a la que se convoca, es decir, ordinaria o ext

expresamente como causa de nulidad específica en la ley de la materia, pero tampoco puede considerarse comoacuerdos que en ella se tomen. En efecto, la acción de nulidad de asamblea puede referirse a la falta de requisitoausencia de alguno de ellos y dado que ésta es un acto jurídico previo a la celebración de la asamblea, es inconcula convocatoria, también se reclama la propia asamblea y todo lo que en ella se determine. De tal suerte quconvocatoria fundada en el equivocado señalamiento de la especie de asamblea a la que se convoca (ordinarejercerse a través de la acción de nulidad, porque ello se relaciona con el error en el objeto de la misma, apreciapoyarse en una causa anterior a la celebración de la reunión societaria, lo que conlleva el rechazo de que ésta seTRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO.

Época: Novena Época



p pRegistro: 172173Instancia: Tribunales Colegiados de CircuitoTipo de Tesis: AisladaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaTomo XXV, Junio de 2007Materia(s): CivilTesis: IV.2o.C.59 C

Página: 1128

PODERES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. SU REVOCACIÓN CONTENIDA EN UN ACTA DE ASAMBLEA SURMIENTRAS SU AUTENTICIDAD NO SEA DESVIRTUADA, AUN CUANDO AQUÉLLA NO ESTÉ PROTOCOLIZADA Y NOYA QUE TAL REQUISITO NO LO EXIGE LA LEY GENERAL RELATIVA.

El artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles regula la representación de las sociedades y lo imponiendo como obligaciones de los notarios públicos en la protocolización de actas que contengan podsociedades mercantiles, ya que señala que para reconocerles validez, es necesario que hayan relacionado, iapéndice de certificaciones, entre otros documentos, los que acrediten las facultades del órgano social que acopoder, conforme a los estatutos de la sociedad. La finalidad de exigir tales requisitos es dejar constanciaefectivamente goza de las facultades y calidad con que se ostenta, y de que legal y estatutariamente está autorizacon ello se da seguridad jurídica a los terceros con los cuales celebren actos jurídicos. Ahora bien, tratándose de lalos numerales 10, 145, 149, 162 y 194 de la aludida legislación no exigen que el acta de asamblea donde constanotario para que surta efectos jurídicos, por lo que aun cuando sea un documento de carácter privado, lo acordadesde luego, incluso antes de su protocolización, mientras su autenticidad no sea desvirtuada en juicio, a pesar cierta, pues tal requisito no lo exige la Ley General de Sociedades Mercantiles para la revocación de mandato

COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL CUARTO CIRCUITO.

Época: Novena Época. Registro: 172137. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. Fuente



Federación y su Gaceta. Tomo XXV, Junio de 2007. Materia(s): Civil. Tesis: I.8o.C.278 C. Página: 1177

SOCIEDADES CIVILES. ANTE LA FALTA DE DISPOSICIÓN EXPRESA EN SUS ESTATUTOS Y EN EL CÓDIGO CIVIL PARPARA CONVOCAR A ASAMBLEA ES MENESTER ACUDIR ANALÓGICAMENTE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADDETERMINAR LA FORMA DE REALIZARLAS.

La convocatoria es el procedimiento interno que deberá seguirse en cada tipo de sociedad para integrar la volun

finalidad consiste en hacer del conocimiento de los socios la celebración de una reunión de interés común a todosun acto de relevancia tal que para estar en condiciones de determinar si una convocatoria cumplió con su finalidadde que los socios a quienes se convoca supieron en forma cierta y oportuna que en determinado día y hora se reque conforman la sociedad para presenciar la asamblea para la que fueron convocados, a fin de no dejarlos sinacuerdos que se tomen en dicha asamblea, para lo cual es necesario que se encuentre establecida la forma de dichas asambleas; sin embargo, si en los estatutos de la sociedad civil y en la ley aplicable no existe disposición excómo convocar a los socios, ante tal omisión y laguna de la ley, se debe aplicar por analogía lo previsto por el artícde Sociedades Mercantiles, que prevé la forma en la que las sociedades de responsabilidad limitada deben convocque guarda mayor similitud con la sociedad civil, al requerir en ambos casos del consentimiento de determinado

admitir algún otro, es decir, en ambos casos, se trata de sociedades de personas, en los que, a diferencia de las identidad de los socios es relevante al grado de requerir consenso para admitir uno nuevo o para efectos de exclude capital el haber social está dividido en acciones, que son documentos fácilmente negociables, cuya adquisiciónaccionista, con lo que se pierde importancia hacia la identidad del socio y lo que trasciende es la titularidad de la adejar a los socios de una sociedad civil en la incertidumbre jurídica de cómo el administrador debe convocarlos a aa lo previsto para una figura análoga que es la sociedad de responsabilidad limitada..

Amparo directo 465/2006. Grupo Promotor La Palmera, S.C. 12 de abril de 2007. Unanimidad de votos. PonentSecretaria: Gloria Esther Sánchez Quintos.



Época: Novena Época. Registro: 174971. Instancia: Primera Sala. Tipo de Tesis: Jurisprudencia. Fuente: Semanario JuGaceta. Tomo XXIII, Mayo de 2006. Materia(s): Civil. Tesis: 1a./J. 196/2005. Página: 224

SOCIEDADES MERCANTILES. LA SUSPENSIÓN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LAS ASAMBLEAS GENPREVISTA EN EL ARTÍCULO 202 DE LA LEY GENERAL RELATIVA, ES APLICABLE TRATÁNDOSE DE LA ACCIÓN DE OPOSNULIDAD.

Contra las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas proceden dos acciones: la de nulidad oambas tienen la finalidad de controvertir y dejar sin efectos el acto impugnado, son esencialmente distintas, puestramitación tienen fundamentos legales diferentes. En efecto, en términos del artículo 188 de la Ley General de primera se ejerce cuando se estima que alguna resolución de la asamblea fue tomada con infracción de los artículosesto es, se apoya en la ausencia de requisitos formales en las convocatorias, y su procedencia no se condiciona a quacciones ante notario, dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea; mientras que la segunda únoponerse a la ejecución de los acuerdos adoptados en la asamblea por contravención a los estatutos sociales o a la cuestiones de fondo de los acuerdos y no a circunstancias previas a la asamblea que pueden incidir en su n

mencionadas acciones son distintas, es evidente que a la de nulidad no puede aplicarse por analogía o mayoría dprevista por el artículo 202 de la Ley referida, consistente en la suspensión de los acuerdos pronunciados en una asque se incumplan los requisitos a que aluden los artículos 179, 188 y 189 de la señalada Ley, ya que la celebaccionistas, por sí misma, produce sus efectos hasta en tanto no se declare su nulidad. En consecuencia, sólo en loresoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas prevista en el artículo 201 de la Ley en co judicialmente su ejecución, en términos del artículo 202 de dicho ordenamiento, siempre que los actores otoresponder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de tales resoluciones, edeclarare infundada la oposición

Época: Novena Época. Registro: 176610. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. FuenteFederación y su Gaceta Tomo XXII Diciembre de 2005 Materia(s): Civil Tesis: I 3o C 515 C Página: 2598



Federación y su Gaceta. Tomo XXII, Diciembre de 2005. Materia(s): Civil. Tesis: I.3o.C.515 C. Página: 2598

ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. LA ALTERACIÓN DE LOS ACUERDOS ORIGINA LA NULIDAD.

La armonización entre las normas generales de la nulidad, establecidas en los artículos 8o., 2224, 2225, 2226 y 222y las normas especiales cuya vulneración es susceptible de provocar la nulidad de los actos de las sociedades meCódigo de Comercio y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, permite establecer en qué casos puede prospe

las resoluciones tomadas y protocolizadas por el órgano máximo de esas personas morales. En efecto, las asambleason el órgano supremo de las sociedades anónimas y tienen por objeto la discusión y toma de resoluciones, qobligatorio, y deben hacerse constar en un libro de actas, o en su defecto protocolizarse, además de ser firmadas secretario de la asamblea, así como por los comisarios, y reunir ciertos requisitos, como consignar a la letra lossegún se desprende de la interpretación sistemática de los artículos 36 y 41 del Código de Comercio, y 178 y Sociedades Mercantiles. La necesidad de consignar a la letra los acuerdos de la asamblea implica la prohibiciónmanera literal, de alterar su contenido o de hacer constataciones no verídicas, como ocurre, verbigratia, cuando seinforme del administrador sobre determinado ejercicio social, a pesar de que al formarse la voluntad colectiva de lo desaprobado. Luego, la contravención a esa norma de carácter prohibitivo, ante la conducta de quien tiene a su c

la omisión de corrección por quienes la deben firmar, e inclusive, la alteración atribuible a personas diversas de lanulidad de los acuerdos o resoluciones asentadas en el acta de la asamblea que se desapeguen o aparten de lo quedecidido en la reunión de accionistas. En consecuencia, esa nulidad puede hacerse valer, en cualquier momento, pincluye, desde luego, a los socios cuya tenencia accionaria o conducta asumida en la asamblea les impida el oposición, a través de la cual, ciertamente, podrían impugnarse también los acuerdos asentados en contravencCódigo de Comercio y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero solamente por aquellos socios qucumplan las exigencias derivadas de los artículos 201 y 205 de la propia ley. Por supuesto, la causa de nulidad rprueba de los hechos en que se apoye la misma, lo que tocará apreciar a la autoridad judicial que conozca del procla sociedad anónima, a quien corresponde la legitimación pasiva de la acción de nulidad..

Época: Novena Época



Registro: 186085Instancia: Tribunales Colegiados de CircuitoTipo de Tesis: AisladaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaTomo XVI, Septiembre de 2002Materia(s): Administrativa, CivilTesis: XIV.2o.65 A

Página: 1321

ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIEDAD MERCANTIL. CERTEZA DE SU FECHA.

Si bien es cierto que el artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no dispone una temporalidasamblea sean protocolizadas, sino que únicamente prevé que en caso de no llevarse libro de actas se requiere sulo es que antes de ser protocolizadas dichas actas constituyen documentos privados, en términos de lo dispuestodel Código Federal de Procedimientos Civiles, y deben ser valoradas de conformidad con el artículo 203 del propobligaban a los socios o accionistas de la empresa, pero no podían surtir efectos contra terceros. En efecto, p

privados adquieran eficacia y fuerza jurídica frente a terceros que no participaron en su formación, se requiereelaboración, la cual se adquiere mediante su presentación o exhibición ante una autoridad o su protocolizaciónbien, su inscripción ante un Registro Público, o en caso de muerte de alguno de los firmantes, a partir de ese mefectos frente a terceros.SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DÉCIMO CUARTO CIRCUITO.

Amparo directo 35/2002. Consorcio Azteca del Caribe, S.A. de C.V. 15 de marzo de 2002. Unanimidad de votos.García Lanz, secretario de tribunal autorizado por la Comisión de Carrera Judicial del Consejo de la Judicatura Fedfunciones de Magistrado. Secretaria: Leticia Evelyn Córdova Ceballos.

Época: Novena Época Registro: 186696 Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito Tipo de Tesis: Aislada Fuent



Época: Novena Época. Registro: 186696. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. FuentFederación y su Gaceta. Tomo XVI, Julio de 2002. Materia(s): Administrativa. Tesis: XIV.2o.64 A. Página: 1234

ACTAS DE ASAMBLEA DE SOCIEDAD MERCANTIL. PRODUCEN CONVICCIÓN Y EFICACIA PROBATORIA FRENTE A LA A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE PROTOCOLIZAN.

Aun cuando el artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que las actas de asamblea

para que surtan efectos contra terceros, tal condición deviene del tipo de documento que contiene, pues siendo antes de su protocolización, lo acordado en la asamblea únicamente obliga a los socios o accionistas pero no puedprobanza de carácter privado, adquirir fuerza probatoria u obligar a terceros, ya que no existe elemento que dé fe oacordado. En efecto, el documento privado en el que se consigne un determinado hecho, carece de eficacia probaestá signado por una persona distinta de su oferente, pues es manifiesto que lo asentado en el mismo sólo osuscribe. Asimismo, si bien una vez protocolizado un documento adquiere eficacia probatoria frente a terceros, tampuede retrotraerse en el tiempo hasta el grado de que antes de su protocolización se constriña a terceros ajenos ael documento privado se consigna, ya que la fe que da el notario es precisamente para determinar la fecha ciehechos que se hacen constar en el documento privado. Por ende, los documentos de carácter privado produ

probatoria frente a terceros a partir de la fecha en que se protocolizan, mas no en la que aparece se celebró aqbusca con su protocolización en relación con los terceros, es precisar la fecha en que acontecen los hechos, ya qdocumento privado carece de toda fuerza probatoria, si no es cuando se haya hecho cierta por los modos indicaequivalentes capaces de eliminar la sospecha de una fecha falsa, esto es, anterior o posterior a la verdadera. Esurtieran efectos las actas de asamblea frente a la autoridad hacendaria era necesario que la protocolización se huinicio de las facultades de comprobación ejercida por la autoridad, ya que el artículo 194 de la Ley General de Socique a falta de libro de registro de actas es necesaria su protocolización; por ende, si la quejosa no llevaba libro de restaba obligada a proveer de inmediato lo concerniente a la protocolización de las actas, por lo que el incumplimiesu temporalidad es obvio que sólo perjudica a quien las suscribe.SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DÉCIMO CUA



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