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Governana corporativa no setor bancrio: evoluo recente no
mercado brasileiro
Manoel Surez Banzas
Dissertao de Mestrado apresentada ao Programa de Ps-
Graduao do Instituto COPPEAD de Administrao da
Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, como parte
dos requisitos necessrios obteno do grau de Mestre em
Administrao (M.Sc.).
Orientador: Prof. Ricardo Pereira Cmara Leal D.Sc. em
Administrao COPPEAD/UFRJ
Rio de Janeiro 2005
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ii
Governana corporativa no setor bancrio: evoluo recente no
mercado brasileiro
Manoel Surez Banzas
Dissertao de Mestrado submetida Banca Examinadora do Instituto
COPPEAD de
Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, como
parte dos requisitos
necessrios obteno do grau de Mestre em Administrao (M.Sc.).
Aprovada por:
Presidente da Banca
3URI5LFDUGR3HUHLUD&kPDUD/HDO'6F- Orientador
(COPPEAD/UFRJ)
3URI$JUtFRODGH6RX]D%HWKOHP'6F
(COPPEAD/UFRJ)
3URI0\LULDQ%HDWUL](LUDVGDVNeves, D.Sc.
(Banco Central do Brasil)
Rio de Janeiro - Brasil
Setembro - 2005
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iii
Banzas, Manoel Suarez. Governana corporativa no setor bancrio:
evoluo recente no mercado brasileiro/ Manoel Suarez Banzas -2005
999f. Dissertao (Mestrado em Administrao) Universidade Federal do
Rio de Janeiro UFRJ, Instituto COPPEAD de Administrao, Rio de
Janeiro, 2005. Orientador: Ricardo Pereira Cmara Leal.
1. Governana Corporativa. 2. Crises Bancrias. 3. Banco Central.-
Teses. I. Leal, Ricardo Pereira Cmara (orient.). II. Universidade
Federal do Rio de Janeiro. Instituto de Ps-Graduao em Administrao.
III. Ttulo.
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iv
'(',&$75,$
A meu pai, cuja memria fica. A minha me, cuja memria se foi.
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v
AGRADECIMENTOS Ao professor Ricardo Leal, por sua boa vontade.
Ao Banco Central do Brasil. Ao Instituto COPPEAD de Administrao.
6HFUHWDULDGH3yV-Graduao do Instituto COPPEAD de Administrao. Aos
meus mestres, que tanto ajudaram nesta jornada. Aos meus colegas,
parceiros em todos os momentos.
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vi
RESUMO
BANZAS, Manoel Suarez. Governana corporativa no setor bancrio:
evoluo recente no mercado brasileiro. Rio de Janeiro, 2005.
Dissertao (Mestrado em Administrao). Instituto COPPEAD de
Administrao, Universidade Federal do Rio de Janeiro. Rio de
Janeiro, 2005.
A dissertao tem como objetivo especificar a questo da governana
corporativa (GC) no setor bancrio, ressaltando as peculiaridades
que diferenciam o setor financeiro do restante da economia. A
primeira parte faz um levantamento terico sobre governana
corporativa e teoria de agncia, resumindo as origens e a evoluo da
discusso acadmica, buscando sistematizar as caractersticas prprias
do setor bancrio com relao aos grupos de interesse envolvidos na
questo da governana corporativa, vale dizer, acionistas, diretores,
investidores, depositantes e reguladores. A segunda parte pretende
fazer uma anlise da evoluo recente das questes de GC no setor
bancrio brasileiro, destacando o papel do Banco Central como
regulador, os novos preceitos preconizados pelo BIS (Bank for
International Settlements) e os acordos de Basilia. A partir desta
anlise desenvolvido um estudo comparativo entre os casos Banco
Nacional e Banco Santos. As concluses procuram indicar
possibilidades para o desenvolvimento da GC no setor bancrio
brasileiro Palavras-chave: Governana Corporativa, Crises Bancrias,
Banco Central
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vii
ABSTRACT
Banzas, Manoel Suarez. *29(51$1d$ &25325$7,9$ 12 6(725
%$1&5,2(92/8d2 5(&(17( 12 0(5&$'2 %5$6,/(,52.
Orientador: Ricardo Pereira Cmara Leal. Rio de Janeiro: Instituto
COPPEAD de Administrao UFRJ UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO;
2005. Dissertao (Mestrado em Administrao).
The dissertation has as objective to specify the question of the
corporate governance (CG) in banks, standing out the peculiarities
that differentiate the banking sector from ordinary firms. The
first part is a survey on corporate governance and agency theory,
summarizing the origins and the evolution of the academic debate.
The second part tries to make an analysis of the recent evolution
of the concepts of CG in the brazilian banking sector, detaching
the role of the Banco Central as regulator, the new rules issued by
the BIS (Bank for International Settlements) and the Basel Capital
Accord. From this analysis, a comparative study between the cases
of Banco Nacional and Banco Santos is developed. The conclusions
try to indicate possibilities for the development and improvement
of CG in the brazilian banking sector.
Keywords: Corporate Governance, Banking Crises, Central Bank
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viii
6805,2 1 Introduo 1
1.1 Exposio do assunto 1 1.2 Problema/pergunta 2 1.3 Objetivos 2
1.4 Relevncia 3 1.5 Metodologia 4
1.5.1 Limitaes do estudo 6 1.6 Estrutura do trabalho 6
2 Referencial terico 8 2.1 Origens 8 2.2 Definies 9 2.3 A questo
da Teoria da Agncia 12
2.3.1 Dois modelos de definio de governana corporativa 14 2.3.2
A questo da teoria da agncia aplicada aos bancos 15 2.3.3 A
natureza do mercado em que o banco opera 18
3 Governana corporativa de bancos 23 3.1 Regulao e superviso 28
3.2 Melhorando a governana corporativa das organizaes bancrias 29
3.3 Governana corporativa de bancos em economias emergentes 33 3.4
Governana corporativa no Brasil 38
3.4.1 O papel do Banco Central 43 3.5 Governana corporativa e a
endogeneidade das crises bancrias 45
4 A crise bancria e o caso Nacional 47 4.1 A crise bancria 47
4.2 O caso do Banco Nacional 53 4.3 A fraude 56 4.4 O PROER 60 4.5
A superviso bancria no Brasil pr-95 65 4.6 Transformaes na
superviso bancria no Brasil 71
5 A crise bancria atual e o caso Santos 75 5.1 O caso do Banco
Santos 75 5.2 Problemas ps-interveno 84 5.3 O risco legal dos
supervisores 86 5.4 O alcance da crise 88 5.5 Medidas do BCB na
atual crise 91
5.5.1 Compulsrio 91 5.5.2 Alteraes no FGC 92 5.5.3 Banco Rural
93
5.6 Crises e rede de proteo bancaria 94 5.7 Comparativo do caso
Nacional (1995) e do caso Santos (2004) 96
6 Basilia II 101 6.1 Aspectos gerais 101 6.2 Primeiro pilar:
capital mnimo requerido 104 6.3 Segundo pilar: reviso no processo
de superviso 105 6.4 Terceiro pilar: disciplina de mercado 106 6.5
Disciplina de mercado 107 6.6 Basilia II e o Brasil 110
7Consideraes finais 112 8 Referncias bibliogrficas 116 9
Apndices 125
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ix
LISTA DE ABREVIATURAS
ADR - American Depositary Receipt BB - Banco do Brasil BCB -
Banco Central do Brasil BCBS - Basel Committee On Banking
Supervision BIS - Bank for International Settlements BM&F -
Bolsa de Mercadorias e Futuros BNDES - Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e social BOVESPA - Bolsa de Valores de So
Paulo CDB - Certificado de Deposito Bancrio CDI - Certificado de
Deposito Interbancrio CPI - Comisso Parlamentar de Inqurito CEF -
Caixa Econmica Federal CEO - Chief Executive Officer CMN - Conselho
Monetrio Nacional CRSFN - Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional CVM - Comisso de Valores Mobilirios F&A -
Fuses e Aquisies FCVS - Fundo de Compensao de Variaes Salariais FED
- Federal Reserve FGC - Fundo Garantidor de Crditos FIDC - Fundo de
Investimento em Direitos Creditrios FMI - Fundo Monetrio
Internacional GC - Governana Corporativa IAN - Informaes Anuais
IASC - International Accounting Standards Committee IBGC -
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IF - Instituio
Financeira IFO - Instituio Financeira Offshore IFT - Informaes
Financeiras Trimestrais IGC - Inspeo Global Consolidada ITR -
Informaes Trimestrais NYSE - New York Stock Exchange OCDE -
Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico ON - Aes
Ordinrias Nominativas PIB - Produto Interno Bruto PN - Aes
Preferenciais Nominativas PROER - Programa de Estmulo Reestruturao
e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro
Nacional PROES - Programa de Incentivo Reduo do Setor Pblico
Estadual na Atividade Bancria PROEF - Programa de Fortalecimento
das Instituies Financeiras Federais RAET - Regime de administrao
especial temporria SCR - Sistema de Informaes de Crdito do Banco
Central SEC - Securities and Exchange Commission SFN - Sistema
Financeiro Nacional SPB - Sistema de Pagamentos Brasileiro US GAAP
- Generally Accepted Accounting Principles in the United States
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x
$31',&(6
$31',&( A - Quantidade de instituies financeiras por
segmento $31',&(% - Legislao consultada $31',&(& -
Princpios de Governana Corporativa (BIS)
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1 Introduo
1.1 Exposio do assunto
Em geral, quando se faz pesquisa sobre governana corporativa
(GC), existe um corte
separando empresas financeiras de outros tipos de firma. Este
fato decorre da assuno de que
bancos tm caractersticas muito diferentes das outras empresas, o
que pode distorcer os
resultados. O interesse deste trabalho tentar descrever quais so
estas caractersticas que
fazem da GC dos bancos um caso a parte.
Bancos tm um papel central na economia. Mobilizam fundos, alocam
recursos
financeiros e desempenham um papel decisivo na governana
corporativa de outras firmas.
Tudo isto significa que, quando os bancos so eficientes,
estimulam o crescimento da
produtividade e a prosperidade da economia inteira. Por outro
lado, as crises bancrias podem
desestabilizar a situao econmica e poltica das naes. Estas
externalidades fortes na
economia fazem a governana corporativa dos bancos uma questo
fundamental.
Esta dissertao tem como objetivo analisar a questo da governana
corporativa no
setor bancrio brasileiro, ressaltando as peculiaridades que
diferenciam o setor financeiro do
restante da economia. A primeira parte faz um levantamento
terico sobre governana
corporativa e teoria de agncia, resumindo as origens e a evoluo
da discusso acadmica,
destacando os principais referenciais tericos. A segunda parte
busca sistematizar as
caractersticas prprias do setor bancrio com relao aos grupos de
interesse envolvidos na
questo da governana corporativa, vale dizer, acionistas,
diretores, investidores, depositantes
e reguladores.
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2
Nos captulos seguintes, a inteno fazer uma anlise da evoluo
recente das
questes de GC no setor bancrio brasileiro, destacando o papel do
Banco Central do Brasil
(BCB) como regulador, os novos preceitos preconizados pelo Bank
for International
Settlements (BIS) e os acordos de Basilia. A partir desta anlise
procura-se fazer um estudo
comparativo entre os casos da crise bancria dos anos 90 tomando
por base a interveno do
Banco Nacional e a recente crise envolvendo a interveno no Banco
Santos.
As consideraes finais procuram indicar possibilidades para o
desenvolvimento da
GC no setor bancrio brasileiro e nas funes do Banco Central do
Brasil como regulador do
sistema bancrio.
1.2 Problema/pergunta
Entre 1994, quando da crise do Banco Nacional e 2004 com a
interveno no Banco
Santos, houve alguma mudana em relao atuao do Banco Central e
aos mecanismos de
defesa do sistema bancrio brasileiro? Como podemos analisar a
questo da governana
corporativa dentro deste contexto?
1.3 Objetivos
A finalidade desta dissertao discutir a questo da governana
corporativa dos
bancos. Qual as diferenas destes e uma firma no-bancaria, quais
as implicaes para sua
governana. Dentro desta perspectiva focaliza-se a questo da ao
do Banco Central do
Brasil, rgo supervisor do mercado financeiro.
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3
A partir do Plano Real e da estabilizao econmica, o sistema
financeiro nacional
passou por grandes transformaes, quase uma centena de bancos
desapareceram, a
participao dos bancos pblicos diminuiu, os bancos pblicos
estaduais foram praticamente
extintos e os bancos estrangeiros aumentaram sua participao. A
economia brasileira
atravessou vrias crises, geralmente associadas a crises nos
mercados financeiros
internacionais. Logo na transio da economia brasileira do perodo
inflacionrio, o setor
bancrio deparou-se com uma crise que poderia ter efeitos muito
graves na consolidao da
estabilizao macroeconmica. O BCB conseguiu solucionar a crise,
mas ficou claro que
estava mal preparado no que tange preveno.
Neste ltimo ano estamos assistindo a uma crise bancria de
pequenas propores,
evidentemente a atuao do BCB mudou, embora para a percepo do
pblico ela ainda seja
deficiente. Quais as transformaes ocorridas no modelo de
superviso bancria brasileiro na
ltima dcada, e porque os resultados destas transformaes no
alcanam a opinio pblica e
no promovem a melhoria da imagem do BCB junto sociedade
civil?
Dentro deste panorama, este trabalho utiliza o ferramental
terico dos autores que
tratam da governana corporativa, especificamente aqueles que
estudam a questo dos bancos
e sua relao com os rgos reguladores. Atualmente existe uma
tendncia em priorizar a
governana corporativa como um caminho para sistemas econmicos
mais eficientes,
transparentes e justos. Em relao ao setor bancrio, o Novo Acordo
de Capitais de Basilia
(Basilia II) est focado nesta questo. Embora o enfoque esteja na
relao entre bancos,
rgos de superviso e partes relacionadas e menos na questo dos
acionistas, permanece
fundamental a discusso da Teoria da Agncia e da relao
principal-agente.
Este trabalho procura fazer a conexo entre os elementos da
conjuntura bancria do
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4
ultimo decnio e a teoria de governana corporativa, tendo como
protagonista o
comportamento do BCB, suas aes, suas transformaes e seus
objetivos.
1.4 Relevncia
A intermediao financeira o canal por onde fluem as expectativas
dos agentes
econmicos. Problemas neste setor tm reflexos na economia como um
todo. A ao do rgo
regulador deve ser no sentido de proteger a poupana das famlias,
manter o bom
funcionamento do mercado, estimular a concorrncia, trabalhando
para uma maior eficincia
da economia.
A questo da governana corporativa dos bancos um assunto ainda
recente no meio
acadmico internacional. Fica evidente a cada novo escndalo
financeiro a importncia
fundamental do debate em relao aos mecanismos de controle e
auditoria.
Governana corporativa no uma panacia para todos os males, mas um
caminho
de evidente construo lgica. A discusso destas questes contribui
para o fortalecimento das
instituies e do mercado.
1.5 Metodologia
Dos mtodos qualitativos de pesquisa, o estudo de casos o mais
recomendvel
quando o objetivo explorar as formas de manifestao de um
determinado fenmeno.
Segundo Gil (1996), a flexibilidade do estudo de caso
fundamental para as fases iniciais de
uma investigao sobre temas complexos, para a construo de
hipteses ou a reformulao
de um problema.
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5
Trs fatores determinam o modelo do mtodo de pesquisa a ser
adotado, de acordo
com Yin (1993): o tipo de pergunta de pesquisa a ser feita, o
controle exercido pelo
pesquisador em relao ao fenmeno pesquisado e, por fim, o carter
temporal da pesquisa:
passado ou presente. O autor ainda descreve os mtodos de
pesquisa a serem empregados em:
estudo de caso, pesquisas (survey), experimentos, histrico e
anlise de arquivos.
Foi escolhida a metodologia de estudo de caso, baseada na
analise documental e em
um vasto levantamento bibliogrfico, a fim de proporcionar
parmetros que permitam
observar e destacar as mudanas ocorridas no Sistema Financeiro
Nacional (SFN), na atuao
do BCB e na evoluo do conceito de GC no setor bancrio
brasileiro.
O uso do mtodo a ser adotado nesta pesquisa, de estudo de caso,
plenamente
justificvel, segundo Yin (1993), na medida em que existem
situaes que envolvem uma
relativa contemporaneidade; isto , ocorrem uma srie, de eventos
que so muito recentes e de
relevante importncia para o estudo. Segundo definio de Yin
(1993), estudo de caso uma
pesquisa emprica que investiga um fenmeno atual da vida real,
principalmente quando a
relao fenmeno e contexto no clara, e que usa mltiplas fontes de
evidncia. Goode e
Hatt (1975) afirmam que o estudo de caso consiste em organizar
os dados relativos a uma
certa unidade escolhida, como, por exemplo, a histria de um
indivduo ou grupo, ou ainda de
um processo social delimitado, valendo-se de entrevistas,
questionrios, consultas a
documentos etc.
Os dois casos foram escolhidos por tipificarem com bastante
nitidez dois momentos
distintos da economia brasileira, separados entre si por uma
dcada. Os casos destacam-se
tambm por terem recebido grande ateno da imprensa e da opinio
publica, permitindo uma
coleta de informaes mais ampla. Vale ressaltar ainda certas
similitudes nos casos das
falncias do Banco Nacional e do Banco Santos, permitindo um bom
nvel de comparao.
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6
1.5.1 Limitaes do estudo
Da mesma forma que um nico experimento ou uma amostra particular
de um universo
muito maior no permitem ao pesquisador generalizar suas
observaes, um nico estudo de
caso no permite concluir sobre os resultados a serem obtidos por
outras empresas de um
mesmo pas ou setor de atividade (Yin, 1993; Gil, 1996). Sendo
esta sua principal limitao, o
estudo de caso pode ser entendido como uma alternativa para a
busca da expanso de teorias.
Segundo Yin (1993), a falta de rigor na conduo de uma pesquisa
pode existir em
qualquer metodologia utilizada. O mesmo autor argumenta que uma
desvantagem do estudo
de casos diz respeito subjetividade dos julgamentos na coleta de
dados, principalmente
quanto ao tratamento das inferncias feitas sobre eventos
anteriores, relatados em documentos
ou entrevistas, que no podem ser observados diretamente. No
presente estudo podemos
destacar ainda a restrio do acesso a informaes oficiais do Banco
Central. No caso do
Banco Nacional, o processo ainda encontra-se aberto e com uma
srie de disputas judiciais.
No caso do Banco Santos, por ser muito recente, falta tempo para
a sedimentao dos
desdobramentos.
1.6 Estrutura do trabalho
Esta dissertao estrutura-se em sete captulos. O captulo
introdutrio procurou definir
o problema da pesquisa e a justificativa estabelecendo os
objetivos, a metodologia e a
estrutura da dissertao.
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7
No segundo captulo, procura-se fazer uma reviso bibliogrfica
sobre as definies e a
evoluo histrica dos principais conceitos tericos relacionados
com a governana
corporativa. O captulo seguinte centra-se no conceito de GC
aplicada em bancos, suas
caractersticas e propriedades. Parte-se de uma viso mais genrica
e busca aproximar o foco
da questo de GC em economias emergentes e mais precisamente no
caso brasileiro.
O quarto captulo vai abordar o caso do Banco Nacional e seus
desdobramentos com
relao ao BCB e s mutaes ocorridas na superviso bancria. Como
prembulo faz-se um
quadro da crise bancria que envolve a falncia do Nacional.
O caso do Banco Santos resume o quinto captulo, alm disso, feito
um estudo
comparativo dos dois casos. No sexto captulo, procura-se mostrar
as caractersticas e
implicaes de Basilia II com relao governana corporativa dos
bancos brasileiros.
Nas consideraes finais, a presente dissertao tenta indicar
possibilidades para o
incremento da GC dos bancos, bem como para a melhoria da atuao
do BCB e para o
desenvolvimento do SFN.
Para concluir esta introduo, importante ressaltar que os prximos
passos do
trabalho seriam acompanhar o desfecho da atual crise dos
pequenos e mdios bancos
brasileiros, bem como analisar a implementao dos preceitos de
Basilia II no Brasil. Uma
indicao interessante seria realizar um levantamento quantitativo
(montantes, prazos, custo
final e spread) das captaes internacionais de bancos brasileiros
e compar-los com um
ndice de governana1 para observar se existe uma correlao clara
entre estes elementos.
1 Como modelos para construo deste ndice podemos recorrer aos
trabalhos de Leal e Carvalhal (2004) e Klapper e Love (2002).
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8
2 Referencial terico
2.1 Origens
Se procurarmos um registro histrico documental da questo da
governana corporativa,
e mais precisamente em bancos, talvez o encontremos em uma carta
da Casa Mdici, datada
de 1455, dando instrues, estipulando minuciosamente os direitos,
delimitando poderes e
obrigaes ao administrador da filial de casa bancria em Bruges,
Agnolo Tani. Ele s podia
VHGHGLFDUDRFRPpUFLROHJDOHDVWUDQVDo}HVOtFLWDVHKRQHVWDV(UD-lhe
vedado emprestar a
prncipes, bem como fazer cmbio com nobres e eclesisticos. Podia
emprestar unicamente a
artfices, mas depois de considerada cuidadosamente a reputao do
muturio. Jogos de azar e
mulheres no estabelecimento eram expressamente proibidos,
tampouco aceitar presentes2.
9iULRVH[HPSORVVHVHJXLUDPFRPRQRFDVRGDVHPSUHLWDGDVGHH[SORUDomRGD&LDGDVQGLDV
Orientais com o estabelecimento de contratos definindo poderes e
obrigaes de acionistas e
corpo executivo3.
Adam Smith4, um dos pais da teoria econmica constatou que,
quando a propriedade e o
controle das corporaes no totalmente coincidente, existe um
potencial para a ocorrncia
de conflitos de interesses entre proprietrios e controllers.
A crise de 1929, com grandes perdas de investidores no mercado
financeiro americano,
e o surgimento das modernas corporaes engendram estudos sobre a
Teoria da Agncia e
modelos de governana das corporaes. Destacam-se os trabalhos de
Berle e Means (1932) e
Coase (1937). Berle e Means apresentaram uma diferente forma de
pensar as organizaes,
2 Ver Roover (1999). 3 Ver Morck, Steier (2005). 4 Ver Smith
(1776).
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9
que acabaria influenciando a nova poltica de mercado de capitais
implementada por Franklin
Roosevelt. Tais influncias encontram-se refletidas em normas que
visam ao restabelecimento
de boas prticas de governana, tais como: Securities Act de 1933;
Securities Exchange Act de
1934; e Public Utility Holding Company Act de 1935. Coase, por
sua vez, observa que a firma
seria uma relao orgnica entre agentes, coordenada por meio de
contratos implcitos ou
explcitos. Ela no corresponderia apenas ao local de
processamento de insumos para a
obteno de produtos; seria tambm um ambiente onde deveria existir
a coordenao dos atos
de agentes econmicos interna e externamente organizao. Ao se
considerar a relao
orgnica entre agentes, passou-se a dar maior relevncia teoria
das organizaes, ao se
analisar a estrutura e o funcionamento de empresas.
Aps anos de esquecimento, Jensen e Meckling (1976) aplicaram a
teoria de agncia em
corporaes modernas e desenvolveram um modelo de custos de agncia
para os acionistas.
Com base nesse modelo, houve um grande desenvolvimento de
pesquisas a partir dos anos 80
focadas nas corporaes americanas; nos anos 90 essas pesquisas
expandiram-se para outros
pases (Shleifer e Vishny, 1997).
2.2 Definies
Governana corporativa pode ser definida simplesmente como o
sistema pelo qual as
sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo o
relacionamento entre acionistas/cotistas,
Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e
Conselho Fiscal.
Sob uma perspectiva macro, governana corporativa um conjunto de
idias e regras
referentes a relaes que empresas necessariamente desenvolvem
diariamente com outras
partes interessadas com o intuito de primar por uma gesto de
excelncia. importante
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10
perceber que a noo de partes interessadas (stakeholders) aqui
usada extrapola a idia de
empresa. Assim, por exemplo, o governo, com o qual as empresas
se relacionam, pode ser
entendido como uma parte interessada.
Por ser bem abrangente, a definio de governana corporativa
complexa. A
governana parte do contexto econmico geral em que as empresas
operam, e inclui
polticas macroeconmicas, o nvel de concorrncia nos mercados, o
ambiente jurdico,
regulamentar e institucional. A interconexo de todas as partes,
os chamados relacionamentos,
forma uma rede de ligaes e pode-se imaginar um verdadeiro
sistema de governana
corporativa.
Segundo a OCDE (Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento
Econmico),
governana corporativa envolve um conjunto de relacionamento
entre os gestores da empresa,
seu conselho de administrao, acionistas e outras partes
interessadas. A governana
corporativa tambm prov a estrutura atravs da qual os objetivos
da empresa so definidos,
os meios necessrios para serem atingidos e como a performance
deve ser monitorada. Um
bom sistema de governana deve prover adequados incentivos para o
conselho e gestores no
alcance dos objetivos que so do interesse da empresa e dos
acionistas e deve facilitar o
efetivo monitoramento, encorajando o uso dos recursos da forma
mais eficiente.
Segundo o Cdigo de Melhores Prticas de Governana do IBGC
(Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa) governana corporativa o sistema pelo qual
as sociedades so
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas/cotistas, conselho de
administrao, diretoria, auditoria independente e conselho
fiscal. As boas prticas de
governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da
sociedade, facilitar seu acesso
ao capital e contribuir para a sua perenidade.
Segundo a CVM (Comisso de Valores Mobilirios), governana
corporativa o
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11
conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho
de uma companhia ao
proteger todas as partes interessadas, tais como, investidores,
empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital.
Segundo o BIS, sob a perspectiva da indstria bancria governana
corporativa diz
respeito maneira como os negcios e os assuntos das instituies,
individualmente, so
regidos pelo Conselho de Administrao e pela diretoria, afetando
pontos como:
estabelecimento dos seus objetivos corporativos;
execuo das operaes no dia-a-dia;
defesa dos interesses das partes envolvidas (stakeholders);
conformidade com as leis e os regulamentos aplicveis; e;
cuidado com os interesses dos depositantes.
0DFH\ H 2+DUD SURpem uma definio mais abrangente sobre
governana
corporativa, ao defini-la como o conjunto de contratos e
arranjos institucionais que regem as
relaes entre acionistas (ou outros grupos interessados) e a
administrao das empresas.
A economia globalizada aumentou o fluxo de capitais, o que
significa que empresas tm
maior acesso a financiamentos de um grupo bem maior de
investidores. Os investidores
internacionais, por sua vez, esto cada vez mais insistindo em
altos padres de governana
corporativa nas empresas em que investem. Existe, ento, uma
relao direta entre
governana, reduo de incertezas e o carter internacional dos
investimentos. Alguns
investidores institucionais internacionais colocam seus prprios
cdigos de governana como
um parmetro para determinar uma deciso de investimento.
A adeso a boas prticas de governana corporativa por parte das
empresas e governo
ajudar a aumentar a confiana de investidores nacionais e
internacionais, podendo ampliar as
fontes de recursos, reduzindo o custo do capital e restringindo
a rea de atuao do capital
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12
especulativo.
Nos ltimos tempos, a ateno pblica internacional sobre escndalos
e falncias de
empresas tem forado governos, reguladores e Conselhos de
Administrao de empresas a
repensar questes de governana como de interesse econmico pblico
fundamental.
Uma governana corporativa efetiva no ir garantir a eficincia na
produo ou
distribuio, e tampouco ir criar uma empresa lucrativa num passe
de mgica. Entretanto, sua
ausncia quase sempre promove o contrrio. Mesmo se fosse o caso
de no se levar em
considerao o fator justia isto , que os acionistas confiam o seu
capital a gerentes
corporativos e diretores que supostamente agem como fiducirios a
sociedade como um todo
necessita de produo contra o desperdcio e a m alocao de recursos
escassos. A
governana corporativa promove o bem comum ao assistir as
corporaes a agir de uma
maneira lgica e responsvel. lgico concluir que quando gerentes e
conselhos
administrativos so responsabilizados por seus atos e decises
atravs de um processo de
superviso transparente, o resultado uma crescente considerao s
necessidades societrias
HGRVDFLRQLVWDV0DFH\H2+DUD
2.3 A questo da Teoria da Agncia
Coase foi original ao abordar a questo da firma e analisar que o
empreendedor e seus
empregados (fator) esto integrados nas firmas por meio dos
contratos. Jensen e Meckling
(1976) complementaram o trabalho de Coase com o conceito de
assimetria de informao a
fim de formular o problema da agncia em uma maneira prescritiva,
isto com a idia que os
contratos poderiam ser feitos de maneira a superar a assimetria
da informao implcita entre
os fatores integrados na firma.
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13
A separao da propriedade e do controle gera um problema da
agncia quando a
gerncia opera a firma em seus prprios interesses, no aqueles dos
acionistas. A Teoria da
Agncia trata da relao entre uma pessoa (o principal) que
autoriza e depende das aes de
outra (o agente) para conseguir os objetivos de uma empresa. A
preocupao central da teoria
com os custos gerados pelos possveis conflitos e como o marco
jurdico e a engenhosidade
no desenho de contratos podem ser utilizados para
minimiz-los.
A Teoria da Agncia est inserida no modelo contratual da firma. A
firma um nexus de
contratos, ao centro do qual est o gestor/dirigente. A firma uma
fico jurdica, que serve
como ambiente para o conjunto de relaes contratuais (explcitas e
implcitas) entre os
elementos que so partes interessadas na empresa. O dirigente se
situa no centro de todas as
relaes entre os interessados na empresa (assalariados,
fornecedores, clientes, empresas
concorrentes, acionistas, banqueiros, reguladores, governos...).
As relaes contratuais so
necessrias devido ao fato de se pressupor que os indivduos que
atuam no mercado tenderiam
a agir de forma oportunista. Essas pessoas, diferentemente do
que pressupem as anlises
econmicas neoclssicas, poderiam assumir uma postura oportunista
em algum momento.
O motivo que leva o principal a contratar o agente o fato de no
serem suficientemente
qualificados ou informados para decidir as questes de aplicao de
investimentos (Shleifer e
Vishny, 1997). Problemas de agncia ocorrem quando o principal no
tem poder ou
informao necessria para monitorar e controlar o agente e quando
as compensaes do
SULQFLSDOHGRDJHQWHQmRHVWmRDOLQKDGDV0DFH\H2+DUD
A assimetria de informaes existente no ambiente das organizaes
pode fazer com que
os gestores tentem obter vantagens que correspondam aos seus
interesses, em detrimento dos
interesses das outras partes que compem os grupos de
relacionamentos da empresa. Por
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14
estarem no convvio direto com a rede de contratos, que faz parte
do ambiente de informaes
da empresa, os gestores podem vir a se utilizar dessas informaes
privilegiadas visando o
proveito pessoal.
2.3.1 Dois modelos de definio de governana corporativa
6HJXQGR 0DFH\ H 2+DUD SRXFD LPSRUWkQFLD WHP sido dada a
governana
corporativa dos bancos, isto particularmente estranho pelo fato
de existirem uma quantidade
significativa de anlises feitas em relao ao papel que os bancos
desempenham na
governana de outros tipos de firmas. O debate intelectual sobre
governana corporativa
esteve focado em dois aspectos muito diferentes. O primeiro
concerne a se a governana
corporativa deve se focar exclusivamente em proteger os
interesses dos acionistas na
corporao, ou se a governana corporativa deve preferivelmente
expandir seu foco para tratar
dos problemas de outros grupos, chamados partes interessadas ou
constituintes no-acionistas.
O segundo enfoque dos estudiosos da governana corporativa comea
com a suposio de que
a governana corporativa deve se concentrar exclusivamente na
proteo dos acionistas e nas
tentativas de especificar as maneiras em que a corporao pode
melhorar a proteo queles
interesses.
O modelo anglo-americano de governana corporativa difere do
modelo franco-germano
no tratamento de ambas as questes. O modelo anglo-americano
concentra sua ateno na
questo da maximizao do valor para o acionista. O enfoque
franco-germano de governana
corporativa, por outro lado, considera as corporaes como
"parcerias econmicas" nas quais
os interesses de longo prazo das partes interessadas, como
bancos e empregados, devem ser
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15
considerados com o mesmo respeito que os interesses dos
acionistas5. O princpio definidor da
governana corporativa americana de que existe um termo implcito
do contrato entre
acionistas e a firma e que o dever dos gerentes e dos diretores
de maximizar o valor da firma
para os acionistas.
$VVLP 0DFH\ H 2+DUD GHIHQGHP XP HQIRTXH KtEULGR VREUH
JRYHUQDQoD
corporativa, em que a maioria de firmas est governada de acordo
com o modelo americano,
enquanto os bancos so governados de acordo com uma variante do
paradigma franco-
germano. Essa variante indica que os conselheiros de banco
expandam o espao de seus
deveres fiducirios para alm dos acionistas incluindo alm dos
credores, depositantes ou
detentores de bnus, outras partes interessadas, como o governo e
os agentes reguladores.
Portanto, assumindo os pressupostos dos autores observamos que
podemos dividir os
modelos de analise de governana corporativa em dois padres:
Modelo americano conceito restrito, foca sua ateno nos conflitos
decorrentes
da separao entre propriedade (shareholders) e gesto.
Modelo europeu conceito amplo, leva em considerao as mltiplas
interaes
entre a administrao e os grupos interessados (stakeholders).
Conceito mais
aplicvel ao estudo da governana corporativa do setor bancrio,
devido aos
grupos de interesse diretamente ligados.
2.3.2 A questo da Teoria da Agncia aplicada aos bancos
A aplicao da Teoria da Agncia ao setor financeiro supe que os
bancos operam no 5 Esta diferenciao dos enfoques est relacionada ao
fato de que no modelo continental europeu existe uma grande
participao acionria do capital financeiro nos conglomerados
no-financeiros. Muitos bancos controlam grupos industriais. Nos EUA
o controle acionrio mais pulverizado. Sobre este tema ver Demsetz e
Lehn (1985).
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16
mesmo tipo de mercados competitivos e esto estruturados
gerencialmente pelas mesmas
foras que todas firmas restantes. Os especialistas em estudos da
operao bancria
consideram bancos como diferHQWHV H GLVWLQWRV GDV ILUPDV FRPXQV
VHMD SRU QD SUiWLFD
operarem em mercados pouco competitivos ou porque suas
caractersticas especficas
requerem regulamentos restritivos (Goodhart et al, 1998).
A fim ilustrar a falta do ajuste entre modelos padro da Teoria
da Agncia e a firma
conhecida como banco, ser til rever suas suposies e compar-las s
caractersticas dos
bancos. Segundo Ciancanelli e Reyes (2000), a Teoria da Agncia
parte de pelo menos trs
pressupostos bsicos:
Mercados normais ou competitivos;
O nexo da assimetria da informao est na relao entre proprietrios
e
gerentes;
A estrutura de capital tima requer alavancagem limitada (o
teorema de
Modigliani e Miller)6.
Em contraste, a operao dos bancos comerciais caracteriza-se
por:
Mercados fortemente regulados ou administrados;
O problema da agncia mais complexo, envolvendo outras partes
interessadas;
A estrutura de capital altamente alavancada, o que reflete a
funo do banco
como um intermedirio financeiro. Os proprietrios fornecem menos
de 10% dos
fundos emprestados; os detentores de bnus e os depositantes
fornecem o resto.
Para a governana, o problema de agncia mais complexo de especial
importncia.
6 Vale lembrar que segundo esta teoria existe um ponto timo
entre capital de terceiros e capital prprio. Em relao aos bancos,
pela prpria natureza da mercadoria transacionada, este ponto difere
das firmas convencionais. A estrutura tende a ter maior participao
do capital de terceiros, tendo um grau de alavancagem muito
superior ao das empresas no-financeiras.
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17
Alm da assimetria da informao entre proprietrios e gerentes, h
ao menos trs loci
adicionais da informao assimtrica nos bancos:
Entre depositantes, o banco e o regulador;
Entre o proprietrio, os gerentes e o regulador;
Entre os devedores, os gerentes e o regulador.
A importncia destes loci adicionais de assimetria da informao
sugere que a natureza
da firma chamada banco qualitativamente diferente da natureza da
firma definida na Teoria
da Agncia. Essa ampliao da questo das assimetrias ser
fundamental no desenvolvimento
posterior deste trabalho, pois marcar o diferencial entre a
crise bancria dos anos 90 e o
corrente distress financeiro nacional.
Entretanto, mesmo que ns consideremos a Teoria da Agncia ser de
uso limitado na
anlise da governana dos bancos, o problema da agncia permanece
como uma ferramenta
conceitual importante. A existncia de uma estrutura mais
complexa de assimetria da
informao uma caracterstica distintiva dos bancos comerciais.
Vale discutir quais so os
tipos e as implicaes dessa maior complexidade em relao s
assimetrias de informao e
das relaes principal-agente:
Informao assimtrica devida existncia de ilhas de informaes -
ocorre
quando diferentes agentes possuem diferentes informaes, cujas
aes e
FRQVHTrQFLDVSRGHPJHUDUSUREOHPDVGHULVFRPRUDOHGHVHOHomo
adversa;
Falhas na coordenao da informao - ocorrem quando os agentes de
mercado
no identificam corretamente o comportamento/situao de
determinado
participante;
Eficincia da informao - entendida no sentido de que os preos de
mercado
devem refletir toda a informao disponvel; e;
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18
Transparncia das polticas pblicas, que se refere ao ambiente no
qual os
objetivos de poltica, a estrutura legal, institucional e
econmica, as decises de
poltica e sua lgica, os dados e as informaes relativos s
polticas monetrias
e financeiras, e a responsabilizao das agncias, so fornecidos ao
pblico de
forma compreensvel, acessvel e tempestiva.
2.3.3 A natureza do mercado em que o banco opera
O conceito do mercado na teoria da firma de Coase supe a
competio perfeita.
Entretanto, a competio perfeita no um conceito vlido para
explicar as caractersticas
especficas de mercados bancrios (Ciancanelli e Reyes, 2000). A
existncia de regulao na
operao bancria afeta a natureza dos mercados em que a firma
chamada banco opera. A
eliminao pelo mercado das empresas ineficientes, um dos
pressupostos de um mercado
competitivo, pode ensejar o pnico entre os clientes das demais
empresas, podendo levar s
chamadas corridas bancrias. Assim, a liquidez e solvncia das
instituies financeiras
bsica para a confiana do pblico e tem sido historicamente umas
das motivaes bsicas da
regulao. Por outro lado, a completa (e desregulamentada)
liberdade de ingresso de novas
firmas no mercado no desejvel, pois a natureza fiduciria dos
ativos financeiros permite
oportunidades de fraude e especulao por parte de intermedirios
financeiros no regulados.
Uma ferrenha competio no regulamentada no mercado financeiro
pode levar a
prticas predatrias, e a eventuais monoplios, que so
reconhecidamente contrrios ao
interesse pblico. Mercados financeiros geralmente restringem a
entrada de novos
participantes, impem muitas restries operacionais e tm regras
diferenciadas na sada das
instituies. &RQVHTHQWHPHQWH
DVSHFXOLDULGDGHVHVSHFtILFDVGRVPHUFDGRV ILQDQFHLURV WHUmR
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19
que ser a base para a anlise dos problemas relativos Teoria da
Agncia e as relaes entre
JHUHQWHVSURSULHWiULRVUHJXODGRUHVHSDUWHVLQWHUHVVDGDV0DFH\H2+DUD
Na teoria da firma derivada de Coase, a dinmica do
relacionamento entre o mercado e a
firma no so considerados. A firma e o mercado so tratados como
se fossem independentes
um do outro. Entretanto, uma perspectiva dos sistemas observa
que o mercado e a firma no
so independentes entre si. Assim, se a firma um nexo dos
contratos entre fatores, o mercado
um nexo dos contratos entre firmas e entre firmas e reguladores.
Nos mercados financeiros
esta questo potencializada, pois a inter-relao entre os agentes
financeiros faz com que
problemas em parte do sistema tendam a tornarem-se crises para o
mercado como um todo.
Coase tece consideraes muito breves sobre a influencia da
regulao dos mercados no
desenvolvimento de sua teoria geral. Ciancanelli e Reyes (2000)
observam que os
regulamentos do setor bancrio tm efeitos completamente
especficos no mercado e na firma.
O poder dos mercados de disciplinar os bancos limitado por
autorizaes de entrada,
limitaes de fuses e aquisies, regulamentos administrativos e
assim por diante.
Obviamente, estas condies regulamentares afetam tambm a tomada
de deciso da gerncia
GR EDQFR $OpP GLVVR D ILUPD EDQFR IUHTHQWHPHQWH HQIUHQWD D
VXSHUYLVmR GLUHWD DV
limitaes no espao de negcios e os critrios de habilitao para
gerentes e diretores.
Segundo Ciancanelli e Reyes (2000), a regulao do mercado
financeiro tem ao menos
quatro efeitos:
A existncia do regulamento implica na existncia de uma fora
externa,
independente do mercado, que afeta a relao entre o proprietrio e
o gerente;
Os regulamentos aplicados neste mercado implicitamente criam uma
fora
externa da governana na firma;
A existncia do regulador e de regulamentos implica que as foras
de mercado
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disciplinaro gerentes e proprietrios de uma maneira diferente do
que nos
mercados no regulados;
A fim de impedir o risco sistmico, como o emprestador de ltima
instncia, o
rgo supervisor compartilha do risco dos bancos.
Na literatura convencional sobre governana corporativa, o
mercado a nica fora
externa da governana com o poder disciplinador sobre o agente. A
existncia de rgos
regulamentares significa uma fora externa adicional, com o poder
de disciplinar o agente.
Esta fora completamente diferente do mercado. Age na esfera
macroeconmica (no nvel
do setor de operao bancria) e na esfera microeconmica (no nvel
dos bancos individuais).
O regulamento do setor bancrio revela a existncia de interesses
separados e distintos
dos interesses privados da firma. Como uma fora de governana, o
regulamento pretende
servir ao interesse pblico, particularmente o interesse dos
consumidores dos servios
intermediao financeira. Por esta razo, a relao entre o
regulador, a firma e seus
proprietrios so modelados geralmente como uma relao poltica.
Na teoria convencional da firma, a ateno focada principalmente
na maximizao do
valor da empresa. Para cumprir esse objetivo o agente tem uma
funo bem especifica: a
maximizao da riqueza do acionista. Do corpo diretivo espera-se
agir e tomar decises em
nome do interesse do proprietrio. A implicao que todo o sistema
ou mtodo de
governana corporativa deve ter como seu objetivo proteger os
interesses do principal, que
significa maximizar a riqueza do acionista.
Em corporaes bancrias, o agente deve responder no somente ao
interesse do
proprietrio, mas tambm ao interesse pblico expresso pelos
regulamentos. A fim de
assegurar e proteger o interesse pblico, o regulamento impe uma
forma de governana
externa sobre o agente. O regulamento cria restries em processos
do mercado, limitando sua
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natureza e espao e sujeita todas as firmas ameaa da ao
administrativa do regulador.
Visentini (1997) observa que o mercado financeiro tem
caractersticas de mercado
administrado devido s restries de entrada, controle de fuses e
aquisies, autorizaes,
rede de seguros etc. Pode-se afirmar que a regulao busca manter
a segurana do ambiente
econmico e no um mercado verdadeiramente competitivo.
Um dos objetivos principais da governana corporativa nas firmas
no-bancarias
envolve a criao de estruturas de deciso que impeam que o agente
exponha os acionistas a
um nvel mais elevado de risco do que aquele desejado. Nos
bancos, a estrutura da ao,
motivao e comportamento so completamente diferentes. A regulao
da operao bancria
preocupa-se fundamentalmente com a existncia do risco sistmico,
o regulamento aplica
instrumentos julgados eficazes em limitar o risco sistmico.
Dentre estes instrumentos
destacam-se, o papel do rgo regulador como emprestador de ltima
instncia, os planos de
reestruturao do mercado e os sistemas de seguro de depsito.
Esses elementos so meios de
impedir o contgio, corridas bancarias e as outras ameaas
integridade do sistema. De uma
perspectiva de governana, entretanto, a presena destes
instrumentos muda dramaticamente o
relacionamento entre o agente e o principal e a estrutura
conceitual requerida compreend-la.
Estas polticas de limitao do risco do sistema implicam que os
proprietrios de banco esto
compartilhando seu risco com uma autoridade externa. O risco do
negcio, aquele que em
firmas comuns seria carregado totalmente pelos acionistas,
assumido somente parcialmente
pelos acionistas de bancos. Alm disso, vrios autores observam
que em vrios pases existem
EDQFRV TXH VmR WRR ELJ WR IDLO e no obstante o comportamento de
maior risco estas
instituies seriam sempre resgatadas, porque em caso de falncia
ameaariam o sistema
bancrio como um todo. (Vittas, 1992; Goodhart et al, 1998)
2V UHJXODPHQWRV ILQDQFHLURV WrP FRQVHTrQFLDV HVWUXWXUDLV HP GRLV
QtYHLV QR VHWRU
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22
como um todo e nas firmas individuais que compem o setor. Ou
seja, o regulamento cria um
tipo original de firma cujas caractersticas especficas tm
comeado somente recentemente a
atrair a ateno de pesquisadores de gerncia financeira. Segundo
Ciancanelli e Reyes (2000),
nos bancos deve-se esperar que:
O problema da governana seja mais complexo;
O relacionamento entre o agente e o principal original por ser
mediado por uma
fora externa e;
Os proprietrios podem ser considerados, isoladamente, como a
fonte mais
importante de perigo moral.
Em suma, a teoria da governana corporativa na operao bancria
requer a
considerao das seguintes questes:
O regulamento como uma fora externa de governana, separada e
distinta do
mercado;
As caractersticas intrnsecas do mercado;
O regulamento como um interesse adicional, externo e separado do
interesse da
firma;
O regulador constituindo-se como uma parte externa
compartilhando o risco.
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23
3 Governana corporativa de bancos
O sistema financeiro tem um papel central na economia. Permite a
alocao de recursos
entre poupana e investimento, influi diretamente na governana
corporativa de outras firmas.
Um sistema financeiro eficiente estimula a otimizao da utilizao
dos recursos, o
crescimento da produtividade e a prosperidade da economia
inteira. Por outro lado, as crises
bancrias podem desestabilizar a situao econmica e poltica das
naes. Estas
externalidades fortes na economia fazem a governana corporativa
dos bancos uma questo
fundamental. Bancos bem governados sero mais eficientes em suas
funes que aqueles mal
JRYHUQDGRV ( HP FRQVHTrQFLD GH VXD UHOHYkQFLD QR H[HPSOR GRV
EDQFRV D JRvernana
corporativa no meramente uma questo privada, mas uma questo
pblica manifestada
atravs dos rgos reguladores e superviso bancria.
Alm disso, no somente a boa governana dos bancos importante, mas
diferente da
governana de outros setores da economia. Os bancos propem
perguntas originais ao
problema da GC devido a suas caractersticas intrnsecas e a sua
condio regulada.
A natureza especfica do negcio bancrio, consistindo
principalmente, em receber
depsitos, fazer emprstimos e em processar informao, e seu papel
central em toda a
economia, como a base para o sistema dos pagamentos, determina
diferenas em muitos
aspectos. Vrios autores identificam caractersticas prprias do
setor bancrio, que afetam e
influenciam a governana corporativa dos bancos:
Regulao. A existncia do regulamento na indstria de operao
bancria tem
um impacto importante a governana dos bancos (Llewellyn, 2001).
A
regulamentao bancria compreende exigncias de capital, divulgao
de
informao, monitoramento de polticas de emprstimos e proviso, a
fim
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assegurar a higidez sistema bancrio;
Superviso dos bancos por agncias oficiais. As autoridades
fornecem subsdios
monitorao que pode influenciar acionistas e depositantes para
exercitar o
controle (Llewellyn, 2001);
O relacionamento fiducirio entre os bancos e os seus clientes,
incomum fora do
setor financeiro (Llewellyn, 2001);
O interesse de todo o sistema econmico em evitar quebras de
bancos. Crises
bancrias tm geralmente um custo social elevado (Llewellyn,
2001);
Redes de segurana, particularmente fundos de seguro de depsito,
criados para
impedir corridas bancarias e para reduzir o impacto na economia
quando um
banco individual desmorona (Llewellyn, 2001; Macey e O'Hara,
2003);
Propriedade dispersa. De acordo com Demsetz e Lehn (1985), na
economia
norte-americana os bancos apresentam uma estrutura menos
concentrada da
propriedade do que as firmas de no-financeiras. Caprio et al.
(2003) do-nos a
evidncia emprica mais ampla de uma concentrao mais baixa,
especialmente
no bloco das economias desenvolvidas;
Estrutura de capital mais alavancada. Os depsitos, linhas de
crdito e ttulos de
dvida representam 90% ou mais do financiamento dos bancos;
quando em
firmas no-financeiras esta proporo permanece tipicamente abaixo
de 50 %
(Macey e O'Hara, 2003);
Fragilidade. Os bancos so instituies muito frgeis. Sua funo de
produo da
liquidez (a m combinao na estrutura de termo e de liquidez de
seus ativos e
passivos) junto com as relaes elevadas de dvida faz da
possibilidade de
corridas bancrias um risco srio a ser considerado e cria a
necessidade para o
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25
fundo de seguro de depsito (Macey e O'Hara, 2003);
Risco mais elevado. A falta da disciplina significativa dos
depositantes, devido
existncia do fundo de seguro de depsito (mesmo se h
requerimentos de
capital) incentiva os bancos a assumir riscos mais elevados do
que deveriam. Isto
cria uma necessidade de exigncias mais estritas de
accountability para os
diretores de banco (Macey e O'Hara, 2003);
Fraude. Os bancos apresentam um risco mais elevado de falncia
devido a
IUDXGHSDUWHHPFRQVHTrQFLDGRVHJXURGHGHSyVLWRTXHUHGX]RLQFHQWLYRSDUD
monitoramento por parte dos depositantes (Macey e O'Hara, 2003),
parte por
compartilharem seus riscos com a autoridade monetria;
Conselho de administrao. A evidncia emprica mostra que nos EUA,
os
conselhos dos bancos so maiores e mais independentes (proporo
mais elevada
de conselheiros externos) do que firmas no-financeiras (Adams e
Mehran,
2003);
%DQFRV VmRPDLV GLItFHLV GH VHUHPPRQLWRUDGRV$V DJHQFLDV0RRG\V H
63
discordam apenas em 15% dos ratings de bnus de empresas
no-financeiras,
mas discordam em 34% das anlises de bnus emitidos por empresas
financeiras
(Morgan 2002);
Remunerao dos executivos. Os CEO de bancos americanos recebem
maiores
salrios que suas contrapartes em outros setores (Murphy,
1998);
Oportunidades de investimento. Bancos apresentam mais opes do
que em
outros setores da economia (Adams e Mehran, 2003).
Especificidades como, regulao, superviso, estrutura de capital,
alavancagem, risco,
relacionamentos fiducirios, controle societrio e o seguro de
depsito, determinam que
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26
empresas financeiras tenham uma governana corporativa especial
com respeito a outros
setores. As diferenas podem ser resumidas em trs pontos:
mecanismos da governana
internos firma; disciplina de mercado e a atividade regulatria e
supervisora pelas
autoridades.
Em Lindgreen (1996), encontramos uma interessante diviso das
funes de regulao e
superviso em relao s partes interessadas. Na verso ampliada de
governana corporativa,
assume-se que a necessidade e o estmulo eficincia dos controles
devem vir de vrias
direes. Podemos tipificar estas funes da seguinte maneira:
Estruturas de governana corporativa (funo interna)
o Superviso do Conselho de Administrao e do Comit de
Auditoria,
o Cdigos de tica e de melhores prticas,
o Garantias para os depositantes e credores;
Disciplina de mercado (funo dos investidores)
o Disclosure de informaes aos investidores e analistas,
o Ampliao e cuidados em relao aos stakeholders,
o Ateno aos mercados de securities (CDI, CDB, Debntures,
Dvida
subordinada, Aes, Swaps, compromissadas...);
Monitoramento dos supervisores (funo dos reguladores)
o Exigncias de capital,
o Autorizaes,
o Restries a controladores/diretores/conselheiros,
o Obrigatoriedade de relatrios contbeis,
o Superviso direta/indireta.
Na categoria dos mecanismos da governana internos firma, os
conselhos de
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27
administrao e as aquisies, amigveis ou hostis, tm um papel
disciplinador mais fraco nos
bancos; mesmo que os conselhos sejam maiores, mais
independentes, tenham um nmero
VXSHULRUGHFRPLWrVHVHMDPFRQYRFDGRVPDLVIUHTHQWHPHQWH$FRPSHQVDoo
dos executivos
mais elevada na operao bancria, mas a sensibilidade da remunerao
por desempenho
mais baixa. Finalmente, embora os bancos apresentem estruturas
mais dispersas de
propriedade, na maioria dos pases do mundo comum encontrar o
governo como controlador
ou acionista de bancos (Barth et al. 2001).
Levine (2003) discute dois atributos especiais dos bancos que os
fazem especiais na
prtica: uma menor transparncia e a regulao maior do governo. Os
bancos so geralmente
menos transparentes do que firmas no financeiras. Embora as
assimetrias de informao
flagelem todos os setores, a evidncia emprica sugere que estas
assimetrias informativas so
maiores com bancos (Furfine, 2001). Na operao bancria, a
qualidade dos emprstimos no
prontamente observvel e pode ser escondida por perodos longos.
Os bancos podem
prontamente esconder problemas prorrogando emprstimos aos
clientes e fazendo a rolagem
de dvidas vencidas. Alm disso, os bancos podem alterar a
composio do risco de seus
ativos muito mais rapidamente do que a maioria de firmas
no-financeiras.
Flannery et al. (2004) analisando o mercado acionrio de bancos
americanos, observam
que bancos menores tm menos negcios do que empresas
no-financeiras de mesmas
caractersticas (tamanho e preo da ao) mesmo tendo bid-ask
spreads7 semelhantes. J entre
grandes conglomerados bancrios no se demonstraram diferenas
significativas em relao
ao seu grupo de controle. Segundo os autores isto se deve a um
maior grau de GC e melhor
superviso em relao aos grandes conglomerados financeiros
aumentando o grau de
transparncia de seus nmeros e uma maior facilidade de
avaliao.
7 Diferena entre as taxas de compra e de venda ofertadas no
mercado.
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28
Por outro lado, os bancos so pesadamente regulados. Por sua
importncia na economia,
por causa da pouca transparncia dos ativos e das atividades dos
bancos, e tambm por serem
uma grande fonte de rendimentos fiscais, os governos impem uma
elaborada gama de regras
ao setor financeiro. No extremo, os governos possuem bancos.
Mesmo pases que intervm
pouco em outros setores tendem a impor fortes regulamentos no
setor bancrio (Llewellyn,
2001). Alm disso, a exploso de padres internacionais de regulao
financeira, atravs do
BIS, do FMI, e do Banco Mundial assegura virtualmente a
participao do governo no setor
bancrio.
3.1 Regulao e superviso
Entre 1980 e 1997, mais de 130 pases experimentaram algum tipo
de problema com
seus sistemas bancrios (Lindgren et al, 1996). O fato de essas
crises terem ocorrido aps a
implementao de reformas do sistema financeiro reviveu o antigo
debate em economia e
finanas sobre o papel da regulamentao bancria. Somente mais
recentemente passou-se a
discutir a questo da governana corporativa dos bancos e a seu
papel dentro de possveis
crises sistmicas. Prowse (1997) observa que quando se tratam de
bancos, talvez o mais
importante mecanismo de governana corporativa seja a interveno
regulatria que, atravs
do monitoramento e superviso de suas atividades, impe-lhes
restries s metas de
maximizao de lucro dos acionistas.
Llewellyn (2001) examina de uma maneira mais ampla a questo da
regulao do
mercado financeiro. Constri um modelo onde os regulamentos sejam
somente um dos
elementos complementares do regime. Estes componentes chaves
so:
A legislao;
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-
29
Monitorao e superviso pelas autoridades;
As estruturas de incentivo encontradas por agncias regulatrias,
por
consumidores e bancos;
O papel da disciplina de mercado;
Arranjos da interveno no caso de quebras de banco;
Mecanismos internos da governana dentro dos bancos; e.
Os padres disciplinares e de accountability aplicados s agncias
regulatrias.
Com o objetivo da estabilidade financeira (isto reduo da
probabilidade de quebras de
banco e seus custos decorrentes), necessrio encontrar a maneira
de otimizar a estratgia de
superviso combinando estes componentes complementares do regime
regulatrio, levando
em considerao os trade-offs negativos que podem emergir entre
eles. Particularmente, existe
o risco que a regulamentao excessiva diminua o poder dos outros
mecanismos, reduzindo a
eficcia total do regime regulatrio. Definida desta forma, a
estratgia regulatria tima deve
variar entre diferentes pases, pocas e entre bancos
individuais.
3.2 Melhorando a governana corporativa das organizaes
bancrias
O BIS tem sistematicamente divulgado vrios documentos contendo
tpicos especficos,
nos quais a importncia da governana corporativa enfatizada.
Dentre estes documentos
incluem-se: Core Principles for Effective Banking Supervision
(1997); Enhancing bank
transparency (1998); e Enhancing Corporate Governance for
Banking Organizations (1999)8.
Nestas smulas de princpios, salientado o fato de que as
estratgias e as tcnicas que so
bsicas para uma boa governana corporativa incluem:
8 Ver apndice B.
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30
Os valores corporativos, os cdigos de conduta e outros padres
de
comportamento apropriados e as sistemticas utilizadas para
assegurar o seu
cumprimento;
Uma estratgia corporativa bem articulada, pela qual o sucesso de
todas as
empresas e as contribuies individuais possam ser medidas;
Uma clara definio de responsabilidades e de autoridade na tomada
de decises,
incorporando a competncia hierrquica no processo de deciso,
desde os
empregados at o conselho de administrao;
Estabelecimento de mecanismos apropriados para a existncia de
interao e de
cooperao entre o conselho de administrao, a diretoria executiva
e os
auditores;
Fortes sistemas de controles internos, incluindo as funes de
auditoria interna e
externa, a independncia entre o gerenciamento dos riscos e as
reas de negcios
e outras formas de controles;
Monitoramento especial da exposio a riscos, no qual os conflitos
de interesse
so provavelmente grandes, incluindo os relacionamentos negociais
entre
tomadores de emprstimos ligados ao banco, grandes acionistas,
membros da
diretoria, ou tomadores de decises chave na empresa (operadores,
por
exemplo);
Os incentivos financeiros e gerenciais, por agir de maneira
apropriada,
oferecidos diretoria executiva, gerncia de negcios e aos
empregados, como
forma de compensao financeira, de promoo e de outros
reconhecimentos; e;
Fluxos de informaes apropriados, tanto as destinadas ao pblico
interno
quanto ao pblico externo.
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31
Transparncia pode reforar a boa governana corporativa. Assim, a
evidenciao, para
o pblico, de informaes desejvel nas seguintes reas:
Estrutura do conselho (tamanho, membros, qualificaes e
comits);
Estrutura da diretoria executiva (responsabilidades, nveis
hierrquicos
superiores; qualificao e experincia dos dirigentes);
Estrutura organizacional bsica (estrutura de negcios e
constituio estatutria);
Informao sobre a estrutura de incentivo (polticas de remunerao
na empresa,
remunerao dos executivos, bnus e opes de compra de aes);
Natureza e relevncia das transaes com afiliadas e partes
relacionadas.
O Comit de Basilia reconhece que as principais responsabilidades
para uma adequada
governana corporativa apia-se nos conselhos de administrao e nas
diretorias executivas
dos bancos. Entretanto, existem muitas outras maneiras para a
estruturao de uma boa
governana corporativa, inclusive por:
Governos Por meio de leis;
Reguladores de ttulos e valores mobilirios, Bolsa de Valores Por
meio de
transparncia de informaes e requerimentos;
Auditores Por meio de padres de auditoria, relativamente
comunicao de
fatos aos conselhos de administrao, diretoria executiva e aos
supervisores; e;
Associaes de bancos Por meio de iniciativas relacionadas com os
princpios
voluntrios da indstria e os seus acordos, bem como a evidenciao
ao pblico
de tais princpios.
Por exemplo, a governana corporativa pode ser melhorada
pelo:
Direcionamento de regulamentos, como a proteo aos direitos dos
acionistas;
Forma de execuo dos contratos, incluindo aqueles firmados com
fornecedores
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32
de servios;
Esclarecimentos sobre o papel da governana; e
Garantia de que as empresas iro atuar de forma sadia, isto , num
ambiente livre
de corrupo e de suborno, segundo leis e regulamentos e de modo
compatvel
com os interesses dos administradores, dos funcionrios e dos
acionistas.
Tudo isso pode ajudar a promover um negcio adequado, num
ambiente de legalidade,
circunstncia que ir sustentar uma boa governana corporativa, bem
como sustentar as
iniciativas de uma superviso adequada.
Os supervisores devem estar atentos com respeito importncia da
governana
corporativa e o seu impacto no desempenho da organizao. Eles
devem ter a expectativa de
que os bancos sempre iro implementar estruturas organizacionais
que incluam controles
apropriados. As normas de salvaguardas devem dar nfase
responsabilidade e
transparncia nas aes. Os supervisores devem recomendar que o
conselho de administrao
e a diretoria executiva de cada instituio implementem processos
que garantam que eles
estejam cumprindo integralmente os seus deveres e as suas
responsabilidades.
O conselho de administrao e a diretoria executiva so, em ltima
instncia, os
responsveis pelo desempenho de um banco. Assim, os supervisores
devem adotar
procedimentos de verificao, para garantir que o banco esteja
sendo apropriadamente
conduzido e para chamar a ateno dos administradores sobre
qualquer problema que eles
detectem no processo de superviso. Quando o banco assume riscos
que ele no consegue
medir ou controlar, os supervisores devem fazer com que a
diretoria se comprometa com a
adoo das medidas corretivas necessrias, de forma tempestiva. Os
supervisores devem estar
atentos em relao a qualquer alerta que signifique sinais de
deteriorao dos padres de
administrao do banco. Eles devem ter em mente a necessidade de
que haja orientao para
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33
uma boa governana corporativa e de que prticas adequadas sejam
adotadas de forma
proativa. Eles devem tambm levar em conta as questes
relacionadas com a governana
corporativa, na expedio de orientao normativa sobre outros
tpicos.
Segundo o BIS, em um processo de superviso orientado para a
questo da governana
corporativa, so considerados os interesses de todos os
envolvidos na organizao, inclusive
depositantes, cujos direitos nem sempre so reconhecidos.
Portanto, necessrio que os
supervisores recomendem que os bancos adotem medidas com a
finalidade de evitar que os
depositantes sejam prejudicados em seus direitos.
3.3 Governana corporativa de bancos em economias emergentes
Para Arun e Turner (2003), a governana corporativa dos bancos em
economias em
desenvolvimento importante por diversas razes. Primeiramente, os
bancos tm uma posio
dominante em sistemas financeiros de economias em
desenvolvimento, e so motores
extremamente importantes do crescimento econmico (Levine 1997).
Em segundo, porque
seus mercados financeiros so geralmente pouco desenvolvidos, os
bancos de economias em
desenvolvimento so tipicamente as fontes de financiamento mais
importantes para a maioria
das firmas. Terceiro, alm de manter os sistemas e os meios de
pagamento da economia, os
bancos em pases em desenvolvimento so geralmente o depositrio
principal para a poupana
dos agentes econmicos. Em quarto, muitas economias em
desenvolvimento tm liberalizado
recentemente seus sistemas de operao bancria com privatizaes e
desregulamentaes e
UHGX]LQGR R SDSHO GD UHJXODomR HFRQ{PLFD &RQVHTHQWHPHQWH RV
GLULJHQWHV GRV Eancos
nestas economias obtiveram uma liberdade maior em como gerenciar
seus bancos.
A falta de transparncia dos bancos somadas s garantias do seguro
de depsito e dos
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34
fundos de redesconto e s assistncias emergenciais pode
incentivar aos banqueiros a aceitar
maiores riscos, pois uma parte substancial do custo carregada
pelo governo. Isto incrementa
um problema conhecido por risco moral. Somente a melhoria dos
sistemas de regulao e
superviso pode conter a escalada do moral hazard9 nas economias
de pases emergentes.
Alguns economistas discutem que a competio de produtos ou no
mercado de servios
pode agir como um substituto para mecanismos da governana
corporativa. O argumento
bsico que as firmas com gerenciamento inferior sero foradas a
sair do mercado por firmas
mais bem geridas. Entretanto a indstria bancria, possivelmente
devido a sua natureza
intensiva em informao, tende a ser muito menos competitiva do
que outros setores
HFRQ{PLFRV &DSULR H /HYLQH &RQVHTHQWHPHQWH HVWD IDOWa da
presso competitiva
assim como a natureza especial da operao bancria, sugere que os
bancos necessitam de
mecanismos mais fortes de governana corporativa do que outras
firmas.
A capacidade de economias em desenvolvimento de reforar sua
superviso prudencial
questionvel por diversas razes. Primeiramente se aceita que os
bancos em economias em
desenvolvimento devem ter exigncias de capital substancialmente
mais elevadas do que
bancos em economias desenvolvidas10. Em segundo, no h
supervisores suficientemente bem
treinados nas economias em desenvolvimento para auditar bancos.
Terceiro, aos corpos
supervisores em economias em desenvolvimento falta a
independncia poltica, que pode
diminuir sua capacidade de coagir os bancos para cumprir as
exigncias prudenciais e para
impor penalidades apropriadas. Em quarto, a superviso prudencial
confia completamente na
informao da contabilidade exata e oportuna. Entretanto, em
muitas economias em
9 Esta noo baseia-se na teoria da seleo adversa. Os bancos
teriam incentivos a assumir maiores riscos devido s redes de proteo
estabelecidas. 10 Segundo o Acordo de Basilia de 1988, as
instituies deveriam alocar capital em valor igual a, pelo menos,
GRYDORU GRV DWLYRVSRQGHUDGRVSHOR ULVFR1R%UDVLO D
UHVROXomR5HVROXo}HVQ GHGHDJRVWRGHHQGHGHVHWHPEro de 2001 exige que
esta alocao seja de 11%.
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35
desenvolvimento, regras contbeis, se existirem, so flexveis e,
tipicamente, h insuficincia
GH H[LJrQFLDV QD GLYXOJDomR GD LQIRUPDomR &RQVHTHQWHPHQWH VH
XPD HFRQRPLD HP
desenvolvimento liberalizar seu sistema financeiro sem reforar
suficientemente o sistema
supervisrio prudencial, os banqueiros encontraro um terreno mais
fcil para expropriar
depositantes, investidores e mantenedores do seguro de
depsito.
Alm desses fatores, a introduo de princpios sadios da governana
corporativa na
operao bancria, em economias em desenvolvimento, tem sido
obstruda parcialmente pela
pobre proteo legal, por exigncias fracas da divulgao de informao
e por proprietrios
dominantes (Arun e Turner, 2002). Outro fator a ser considerado
a propriedade do governo
sobre os bancos que uma caracterstica comum em muitas economias
em desenvolvimento
(La Porta et al, 2002). Nas economias onde h uma propriedade
extensiva do governo dos
bancos, o problema principal da governana corporativa o conflito
entre o
governo/contribuintes (como proprietrios) e os
diretores/burocratas que controlam o banco.
Os burocratas que controlam bancos pblicos podem ter interesses
diferentes e no alinhados
com os dos contribuintes.
Claessens et al (2000) sugerem que a entrada de bancos
estrangeiros aumenta realmente
a eficincia do setor bancrio das economias em desenvolvimento.
Uma explicao possvel
para este fato que os bancos estrangeiros trazem com eles as
tcnicas gerenciais mais
modernas, mecanismos de governana corporativa e tecnologias de
informao que os bancos
domsticos tm que adotar a fim competir eficazmente com seus
rivais estrangeiros. Um
benefcio adicional de permitir a entrada de bancos estrangeiros
que o sistema de operao
bancria pode tornar-se mais estvel. Estudos empricos por
Demirguc-Kunt (1998) e Levine
(1999) sugerem que a presena de bancos estrangeiros reduz a
probabilidade de crises
bancrias e resulta em bancos prudencialmente mais sadios.
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Segundo as concluses de Arun e Turner (2002), em economias
desenvolvidas, a
proteo dos depositantes em um ambiente desregulamentado
fornecida tipicamente por um
sistema de superviso prudencial, mas em economias em
desenvolvimento tal proteo
enfraquecida pela falta de supervisores bem treinados, exigncias
inadequadas de divulgao
de informaes, o custo de levantar capital para o banco e a
presena de cartis. A fim de
tratar destes problemas, os autores sugerem que pases em
desenvolvimento necessitam adotar
as seguintes medidas:
As polticas de liberalizao necessitam ser graduais e devem ser
dependentes
das melhorias no regulamento prudencial;
As economias em desenvolvimento necessitam investir na melhoria
da qualidade
das informaes contbeis, assim como na quantidade e qualidade
dos
supervisores de bancos;
Dado que os limites de capital dos bancos cumprem um papel to
importante nos
sistemas regulatrios prudenciais, pode ser necessrio melhorar
leis da proteo
do investidor, melhorar a divulgao de informaes financeiras e
impor deveres
fiducirios aos diretores/conselheiros de bancos, de modo que os
bancos possam
levantar capital com mais facilidade.
Adicionalmente, podemos citar Levine (2003), que analisando
mercados financeiros de
economias emergentes sugere que:
Onde a propriedade do governo difundida, os programas de
privatizao so
essenciais;
Onde a cobertura de seguro de depsitos do governo extremamente
generosa,
deve-se reduzir a amplitude do seguro induzindo os credores a
monitorar os
bancos;
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37
Onde os governos usam agncias regulatrias para proteger bancos
politicamente
conectados, h uma necessidade para reformas polticas profundas e
o
desenvolvimento de mecanismos institucionais democrticos, justos
e
transparentes;
Os governos devem exigir melhores padres contbeis e de
auditoria, maior
transparncia e disclosure de informaes, alm de punir as fraudes
e violaes;
Para permitir uma maior eficincia e monitorao do mercado
financeiro, os
governos e as autoridades reguladoras devem desenvolver um
melhor sistema
legal, incluindo as leis de falncia.
Uma razo suplementar e fundamental o reconhecimento crescente de
que a
governana corporativa dos bancos tem um papel importante em
ajudar a instituies
reguladoras a executar suas tarefas, permitindo que os
supervisores tenham um
relacionamento de cooperao com a direo do banco (Basel Committee
On Banking
Supervision, 1999).
Pode-se afirmar que no caso do mercado financeiro brasileiro tem
um grau de
sofisticao que o distancia de outros mercados de economias ditas
emergentes. Tanto a nvel
de produtos, quanto nos meios e na velocidade das transaes o
sistema bancrio brasileiro
tem um padro compatvel com padres de economias desenvolvidas.
Tambm em termos de
superviso bancaria o BCB tem se conduzido uma crescente
aproximao aos melhores
modelos dos pases membros da OCDE11. No entanto, pontos como: a
questo do marco legal,
as insuficincias da legislao e do sistema judicirio; a
insuficincia de transparncia nos
demonstrativos contbeis; o uso poltico dos bancos pblicos; e a
falta de independncia do 11 Em 1997 o Brasil tornou-se acionista do
BIS, tendo assento nas comisses mais importantes, dentre elas o
Comit de Basilia. O treinamento de pessoas envolvidas em superviso
bancria foi muito impulsionado graas a esse relacionamento
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38
Banco Central e da superviso bancria; fazem com que muitos dos
problemas destacados
nesta seo sejam compatveis na anlise do caso brasileiro.
3.4 Governana corporativa no Brasil
Recentemente foram publicados alguns estudos que fazem um
levantamento
comparativo de nveis de GC entre vrios paises do mundo (Kappler
e Love, 2004; Durnev e
Kim,2002; Leal e Carvalhal,2004). Pode-se fazer um sumrio das
concluses coincidentes
destes trabalhos atravs dos seguintes pontos:
A boa governana corporativa positivamente correlacionada com
valorizao
de mercado e performance operacional. Esta relao mais forte em
pases
carentes de um marco jurdico forte;
Empresas em pases com sistema jurdico mais fraco tm menores
rankings de
GC;
O nvel de GC tem forte relao com variveis como tamanho,
crescimento e
intangibilidade dos ativos, indicando um forte componente
endgeno na adoo
de prticas de GC;
Firmas que mantm programas de ADR tm ndices de GC maiores;
Os direitos dos acionistas foram classificados como a questo
mais importante
de governana corporativa da Amrica Latina;
75% dos investidores dizem que as prticas do conselho de
administrao so
pelo menos to importantes quanto a performance financeira quando
esto
avaliando companhias para investimentos;
1D $PpULFD /DWLQD H QD VLD RQGH RV UHODWyULRV ILQDQFHLURV VmR
OLPLWDGRV H
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39
IUHTHQWHPHQWH GH Pi TXDOLGDGH RV LQYHVWLGRUHV SUHIHUHP QmR
FRQILDU DSHQDV
em nmeros. Eles acreditam que seus investimentos estaro mais bem
protegidos
por companhias com boa governana que respeitem direitos dos
acionistas.
A forma como funcionam os poderes nas empresas dos Estados
Unidos bastante
diferente do que ocorre nas economias emergentes. Nos Estados
Unidos, na maioria das
corporaes, a separao de poderes entre acionistas, executivos e
conselhos de administrao
clara. O conselho um contrapeso ao poder dos executivos. Na
Amrica Latina, porm,
executivos e conselheiros so uma extenso do poder dos
controladores. Difcil ser diferente
quando, no Brasil, por exemplo, em mdia trs acionistas controlam
85% das aes com
direito a voto nas empresas.12 O desafio entender que a
governana corporativa uma nova
fonte de vantagens competitivas.
O Brasil tem procurado se adaptar a esta nova realidade. A
legislao do pas no est
entre as melhores, mas as empresas esto na vanguarda da
governana corporativa. Criado em
1995, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) foi
a primeira instituio
privada sobre o tema na Amrica Latina. O Brasil o nico pas da
regio onde a bolsa de
valores abriu um espao exclusivo para as empresas com boas
prticas de governana
corporativa. Tambm foram criados Institutos de Governo
Corporativo no Mxico, no Peru,
na Venezuela e na Argentina. Como toda revoluo, as mudanas que
envolvem a governana
corporativa no estaro isentas de custos. Porm o valor das aes e
o volume negociado
aumentam, representando ganhos para o controlador da
empresa13.
Embora governana corporativa no Brasil seja ainda um assunto
recente, as
129HU/HDOH&DUYDOKDO&RUSRUDWHJRYHUQDQFHPDUNHWYDOXDWLRQDQGGLYLGHQGSROLF\LQ%UD]LO
13 Pesquisa da consultoria McKinsey mostra que os investidores
estariam dispostos a pagar, em mdia, 22% por aes de empresas
latino-americanas com boa governana.
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40
necessidades de aderncia aos padres internacionais tm
determinado um forte impulso a esta
matria. O estmulo externo de organismos internacionais como o
BIS, o FMI ou a SEC, mais
do que as prprias caractersticas do mercado interno, provocou o
interesse e o
desenvolvimento das prticas de governana corporativa no
Brasil.
Fazendo um sucinto levantamento histrico dos acontecimentos mais
relevantes em
relao evoluo da governana corporativa no Brasil podemos
citar:
Criao do IBGC (1995);
Princpios e exigncias da SEC para acesso ao mercado de capitais
americano a
partir dos anos 90; hoje so 35 empresas brasileiras listadas na
Bolsa de Nova
Iorque, sujeitas s mesmas exigncias que as empresas
americanas.
Princpios de Disclosure e Governana - BIS (1998);
Diretrizes do FMI para melhorar a transparncia do sistema
financeiro
internacional (1999);
Nveis diferenciados de Governana - BOVESPA (2000);
Nova Lei das S.A. (2001);
Novo Acordo de Capitais Basilia II (2001/2003);
,QVWUXomR &90 Q 2) - Poltica de Divulgao (obrigatria) e
de
Negociao (facultativa);
Lei Sarbanes-Oxley (2002).
Em 1999 foi lanado o Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas do
IBGC, seu objetivo
central indicar caminhos para todos os tipos de empresas -
sociedades por aes de capital
aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis -, visando
melhorar seu desempenho e
facilitar o acesso ao capital. Estabelece como princpios bsicos
de governana corporativa:
transparncia, equidade e prestao de contas. O Cdigo exige que o
executivo principal
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41
(CEO) e a diretoria satisfaam s diferentes necessidades de
informao dos proprietrios, do
conselho de administrao, da auditoria independente, do conselho
fiscal, das partes
interessadas (stakeholders) e do pblico em geral. Os agentes da
governana corporativa
(Conselho de administrao, executivo principal e diretoria,
auditoria independente e o
conselho fiscal) devem prestar contas de suas atividades a quem
os elegeu ou escolheu.
Tambm segundo o cdigo, o relacionamento entre os agentes da
governana corporativa e as
diferentes classes de proprietrios deve ser caracterizado pelo
tratamento justo e equnime.
Outro passo importante em direo consolidao das prticas de
governana
corporativa no Brasil, foi o lanamento em 11/12/2000 do Novo
Mercado e Nveis
Diferenciados de governana corporativa da Bovespa, que
possibilitam adeso voluntria
condicionada aceitao das regras de cada segmento. Ao optarem por
pertencer a esses
segmentos, as empresas assumem compromissos adicionais aos
preconizados na legislao em
vigor. Tais compromissos envolvem a prestao de informaes e a
transparncia necessria
para o acompanhamento e a fiscalizao de atos dos gestores das
empresas, bem como dos
seus controladores. Visam ainda adoo de regras societrias que
caminhem no sentido da
HTLGDGHGHWUDWDPHQWRGRVDFLRQLVWDVLQGHSHQGHQWHPHQWHGHVHUHPFRQWURODGRUHVRXDSHQDV
pequenos investidores. Cada mercado apresenta diferentes regras
que podem ser resumidas
assim:
Nvel 1:
o Free float mnimo: 25% do capital;
o Balano e ITR com informaes adicionais;
o Realizao de ofertas pblicas;
o Divulgao de acordos de acionistas e programas de opes de
aes;
o Calendrio anual de eventos corporativos;
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42
o Apresentao das demonstraes do fluxo de caixa;
Nvel 2:
o Todos os preceitos do nvel 1;
o Tag-along (mnimo de 70% para as ON);
o Balano anual em US GAAP ou IASC;
o Mandato unificado de um ano para todo o CA;
o Alguns direitos de voto s PN;
o Valor econmico nas hipteses de fechamento do capital ou fim
do
registro no Nvel;
o Adeso Cmara de Arbitragem;
Novo mercado:
o Todos os preceitos do nvel 2;
o Apenas aes ON;
o Tag-along de 100% das ON nas ocasies de venda do controle;
o No permitido ter partes beneficirias;
o Entrada no mercado por meio de distribuio pblica (primria
ou
secundria) no valor mnimo de R$ 10 milhes, ou se tiver mais de
500
acionistas.
A CVM tornou pblico em junho de 2002 uma cartilha de recomendaes
sobre
governana corporativa. A adoo de tais prticas comumente
significa a utilizao de padres
de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela CVM. Por
isto, a cartilha no constitui
uma norma cujo descumprimento seja passvel de punio; exigir
explicaes sobre adeso
SUDWLTXH RX H[SOLTXH 2V SULQFtSLRV IXQGDPHQtais da CVM sobre
governana corporativa
sugerem:
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43
Transparncia: Assemblias, Estrutura Acionria e Grupo de
Controle;
Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administrao
Proteo a Acionistas Minoritrios
Auditoria e Demonstraes Financeiras
Qualquer analise sobre governana corporativa no Brasil no pode
deixar de comentar a
necessidade de expandir o mercado acionrio e o mercado secundrio
de ttulos. Interessante
destacar trabalhos recentes sobre GC e o mercado acionrio
brasileiro, como Corra de Melo
(2003) e Alves (2005). Como ilustrao, vale ressaltar que embora
todos os bancos sejam
sociedades annimas, o mercado de aes de bancos resume-se a:
Bancos com cdigo de compensao 141 (Fonte BCB/Sisbacen);
Bancos com rating internacional 45 (Fonte Fitch Ratngs);
Bancos na Bovespa:
o 19 bancos listados;
o 6 do governo federal e 5 dos governos estaduais;
o 15 cotados;
o 7 com negcios;
o 4 com liquidez (BB, Unibanco, Ita e Bradesco);
o 3 no nvel 1 de GC (Unibanco, Ita e Bradesco).
3.4.1 O papel do Banco Central
A ao do Banco Central do Brasil (BCB) em relao governana
corporativa tem
recebido muita ateno nos ltimos anos. Com as recomendaes do BIS
e a adoo dos
novos critrios de avaliao de riscos pertinentes ao novo acordo
de capitais, governana
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