A história gira em torno da quieta Mariko Kumakura, que tem como única qualidade suas notas, que estão entre as melhores da classe. Entra aí a bonita e amigável Akko Oohashi, que tem como objetivo conhecer Mari melhor e se tornar sua melhor amiga. Com a ajuda de Akko, ela se torna uma das garotas mais bonitas do colégio, virando também amiga de Sugi e Tamami. O grupo se envolve em todos os tipos de situações; garotos, dietas, moda, amigos e estudos. Porém, conforme a história se desenvolve, Mari, e mais tarde Akko, percebem que ambas têm sentimentos mais profundos uma pela outra, sentimentos esses que vão além de amizade.
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