FUSIONE DI SOCIETA' - univr.itunivr.it/documenti/Iniziativa/dall/dall787852.pdf · c.1) deposito del progetto di fusione, della relazione dell’organo amministrativo, dei bilanci
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Avviso agli eventuali possessori di obbligazioni convertibili(pubblicazione in Gazzetta Ufficiale)
Deposito, fino alla decisione di fusione, presso le sedi sociali delle società partecipanti di:- progetto di fusione- relazione dell'organo amministrativo e relazione degli esperti- situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, riferita al massimo al 120° giorno antecedente il deposito (o, in alternativa, ultimo bilancio di esercizio se chiuso entro il 180° giorno precedente il deposito)
- ultimi 3 bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione- eventuale perizia ex art. 2343 C.C.
Decisione di fusione mediante approvazionedel progetto da parte dell'assemblea di ciascuna società partecipante
Iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti
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Eventuale esercizio del diritto di conversione
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Procedura ordinaria di fusione
Deposito per l'iscrizione della decisione di fusione unitamente a:- progetto di fusione- relazione dell'organo amministrativo e relazione degli esperti- situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, riferita al massimo al 120° giorno antecedente il deposito (o, in alternativa, ultimo bilancio di esercizio se chiuso entro il 180° giorno precedente il deposito)
- ultimi 3 bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione- eventuale perizia ex art. 2343 C.C.
Atto di fusione (in forma di atto pubblico)
Deposito per l'iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti alla fusione e la societàincorporante o risultante dalla fusione
presso il Registro delle Imprese del luogo in cui hanno sede le società partecipanti
1) Fusione in assenza di società a capitale azionario (Art. 2505 quater c.c.)
a) la rimozione del limite del 10% ai conguagli in denaro, il cui valore deve, tuttavia, rimanere tale da non configurare un sostanziale acquisto di azioni;
b) l’omissione, con il consenso unanime dei soci di tutte le società partecipanti all’operazione, della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio;
c) la riduzione da 30 a 15 giorni (salvo rinuncia unanime dei termini da parte dei soci) del periodo minimo tra l’iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese e la data fissata per la decisione di fusione;
d) la riduzione da 30 a 15 giorni del periodo minimo tra il deposito dei documenti ex art. 2501-septies c.c. e la data fissata per la decisione di fusione;
e) la riduzione da 60 a 30 giorni del periodo minimo tra l’iscrizione della delibera di fusione presso il Registro delle Imprese e la stipulazione dell’atto di fusione.
2) Incorporazione di partecipata almeno al 90% (Art. 2505 bis c.c.)
a) omissione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies c.c., a condizione che ai soci di minoranza dell’incorporanda venga garantito il diritto di vendere le loro azioni o quote all’incorporante per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso;
b) mancata predisposizione delle situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater c.c. relative alle società coinvolte nell’operazione;
c) possibilità, se l’atto costitutivo (o lo statuto) dell’incorporante lo prevede, che, limitatamente ad essa, la decisione di fusione sia direttamente assunta, con atto pubblico, dal suo organo amministrativo, senza coinvolgimento dei soci.c.1) deposito del progetto di fusione, della relazione dell’organo amministrativo, dei bilanci degli ultimi tre
esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile) e della relazione degli esperti (qualora non sia stata omessa) presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci);
c.2) iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese del luogo ove la stessa ha sede, almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione da parte dell’incorporata.
Per l'incorporanda restano fermi i seguenti adempimenti:
a) iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese del luogo ove la stessa ha sede, almeno 30 giorni prima della data fissata per la delibera assembleare (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci);
b) deposito del progetto di fusione, della relazione dell’organo amministrativo, dei bilanci degli ultimi tre esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile) e della relazione degli esperti (qualora non sia stata omessa) presso la seda sociale, almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci).
3) Incorporazione di società interamente posseduta (Art. 2505 c.c.)
a) omissione della relazione degli amministratori ex art. 2501-quinquies c.c.;
b) omissione, data l’assenza del rapporto di cambio, della relazione degli esperti sulla sua congruità ex art. 2501-sexies c.c.;
c) omissione dei punti 3, 4 e 5 del progetto di fusione, relativi, rispettivamente, al rapporto di cambio delle azioni o quote ed all’eventuale conguaglio in denaro, alle modalità di assegnazione delle nuove azioni o quote, alla data della loro partecipazione agli utili;
d) mancata predisposizione delle situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater c.c. relative alle società coinvolte nell’operazione;
e) possibilità, se l’atto costitutivo (o lo statuto) lo prevede, che la decisione di fusione sia direttamente assunta, con atto pubblico, dagli organi amministrativi delle società partecipanti, senza coinvolgimento dei soci.
e.1) ciascuna società partecipante alla fusione deve depositare per l’iscrizione, presso il Registro delle Imprese del luogo ove esse hanno sede, il progetto di fusione almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci);
e.2) l’incorporante deve depositare il progetto di fusione ed i bilanci degli ultimi tre esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile) presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci).
revisione dei valori attribuiti alle attività e passività acquisite ed al costo di acquisizione dell'aggregazione, con imputazione del residuo a conto economico (componente positivo di reddito)
- Disavanzo di fusione:
imputazione alle singole attività e passività acquisite fino al rispettivo "fair value" e, per il residuo, ad avviamento
"Modello nazionale" e orientamenti internazionali
IFRS 3
- distinzione tra "acquisizioni" ed operazioni meramente "riorganizzative"
- adempimenti formali per segnalare agli Uffici I.V.A. l'estinzione delle P.I. delle società fuse, l'eventuale apertura della P.I. della società post-fusione, la successione di quest'ultima nella posizione I.V.A. delle società fuse
(ai fini I.V.A. non si configura, come per le imposte dirette, l'autonomo periodo d'imposta in capo alle società fuse dall'inizio dell'esercizio alla data di fusione).
IMPOSTA DI REGISTRO
- la fusione è soggetta ad imposta di registro in misura fissa (fissata per ciascuno degli atti societari previsti dal procedimento: verbali di assemblea straordinaria per l'approvazione del progetto di fusione e atto di fusione);
- imposta di registro fissa per la trascrizione del mutamento di titolarità di cespiti immobiliari.