Formulaire B / Dclaration en vue de l'valuation prudentielle des
acquisitions ou accroissements de participations qualifies dans le
capital d'un organisme financier par des personnes morales
CBFA_2009_31-2 du 18 novembre 2009
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Annexe Communication CBFA_2009_31-2 du 18 novembre 2009
Formulaire B / Dclaration en vue de l'valuation prudentielle des
acquisitions ou accroissements de participations qualifies dans le
capital d'un organisme financier par des personnes morales
Champ d'application:
Toutes personnes physiques ou morales ayant l'intention de
procder des acquisitions, accroissements, rductions et cessions de
participations qualifies dans :les tablissements de crdit,les
entreprises d'investissement,les socits de gestion d'organismes
publics de placement,les compagnies financires,les entreprises
d'assurance,les entreprises de rassurance,et les holdings
d'assurance.
Principes
Le prsent formulaire est utiliser par les personnes morales qui
ont dcid dacqurir ou daccrotre une participation qualifie dans un
organisme financier [[footnoteRef:1]]. Il comporte trois parties.
[1: Par organisme financier, lon entend un tablissement de crdit,
une entreprise dinvestissement, une socit de gestion dorganismes de
placement collectif, une compagnie financire, une entreprise
dassurance, une entreprise de rassurance ou une socit holding
d'assurance qui est une socit de droit belge.]
La partieI numre les informations gnrales qui doivent
normalement tre fournies [[footnoteRef:2]] la CBFA. Elles
concernent le candidat acqureur et la nature de l'acquisition
envisage, quel que soit le degr d'implication attendu (pourcentage
du capital ou des droits de vote) de l'acqureur dans l'entit cible.
[2: Cette liste se veut exhaustive. Elle prcise toutes les
informations que l'acqureur doit fournir la CBFA aux fins de
l'valuation de l'acquisition envisage (sans prjudice toutefois de
la facult lgalement laisse la CBFA de requrir des informations
complmentaires). La CBFA peut nanmoins dispenser le candidat
acqureur de fournir certaines des informations listes si elles ne
semblent pas indispensables la bonne valuation de l'acqureur dans
le dossier concern. Il en sera ainsi, par exemple, lorsque
l'autorit de contrle dispose dj des informations, si elle peut
facilement obtenir ces informations auprs d'une autre autorit ou si
l'acquisition constitue une opration intragroupe. Le candidat
acqureur qui souhaite bnficier dune telle dispense est invit
prendre pralablement contact cette fin avec la CBFA.]
La partie II dresse la liste des informations spcifiques.
Conformment au principe de proportionnalit [2], il est opr une
distinction entre deux cas de figure:
d'une part, celui o l'acquisition rsultera en un changement de
contrle de l'entit cible ou en un franchissement du seuil de 50 %
du capital ou des droits de vote: dans ce cas, la partie II.A de la
dclaration doit tre remplie, et un business plan doit tre joint la
dclaration;
d'autre part, celui o l'acqureur acquerra une participation
qualifie dans l'entit cible, sans en prendre le contrleni franchir
le seuil de 50 % du capital ou des droits de vote; selon que la
participation qualifie acqurir excdera le seuil de 20 % du capital
ou des droits de vote ou demeurera infrieure ce seuil, il
appartient au candidat acqureur de remplir la partie II.B et dy
joindre une note dtaille de stratgie, ou de remplir la partie II.c
et dy joindre une note de stratgie.
La partie III vise permettre au candidat acqureur de fournir la
CBFA toutes autres informations pertinentes pour lui permettre de
procder en pleine connaissance de cause lvaluation prudentielle du
projet dacquisition.
Cette partie du formulaire contient en outre une dclaration
formelle laquelle le candidat acqureur ou son mandataire doit
souscrire et selon laquelle toutes les informations qu'il
communique la CBFA sont compltes, sincres, non trompeuses ou
susceptibles d'induire en erreur et sont fournies de bonne foi.
Lattention est attire sur le fait que la CBFA est habilite
demander l'acqureur potentiel de produire les documents attestant
la vracit des informations fournies (par exemple: extrait rcent de
casier judiciaire), et/ou en obtenir si ncessaire la confirmation
auprs d'autres autorits belges ou trangres (par exemple: autorits
judiciaires ou autres autorits de rglementation).
Le prsent formulaire comprend en outre une fiche de synthse que
le candidat acqureur est invit complter.
Synthse de la dclaration
Organisme financier cible: ....................
Identification de la personne morale, candidate
acqureuse..................,
agissant l'intervention de
.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
en qualit
de.............................................................................................................................................
Le candidat acqureur agit de concert avec dautres actionnaires
ou candidats acqureurs:
O oui
O non
La prsente dclaration est relative une dcision:
O dacqurir une nouvelle participation qualifieou d'accrotre une
participation non qualifie antrieurement acquise, en sorte qu'elle
devienne une participation qualifie;
O daccrotre une participation qualifie prcdemment acquise;
Cette participation qualifie tant
O une participation qualifie directe;
O ne participation qualifie indirecte
L'acquisition aura pour effet que sera franchi le seuil lgal de
notification suivant:
O pouvoir dinfluence notable sur la gestion de lorganisme
financier (dans le cas dune participation infrieure 10 % des droits
de vote ou du capital de lorganisme financier);
O 10 % des droits de vote ou du capital de lorganisme
financier;
O 20 % des droits de vote ou du capital de lorganisme
financier;
O 30 % des droits de vote ou du capital de lorganisme
financier;
O 50 % des droits de vote ou du capital de lorganisme
financier.
Liste des annexes jointes la prsente dclaration:
Objet
n du paragraphe du formulaire
Oui
Non
n de lannexe
Nombre de pages de lannexe
Document probants relatifs l'existence juridique de la personne
morale dclarante
I. (2.1) (2.4)
Description des activits exerces par la personne morale
dclarante
I. (2.5)
Liste des dirigeants effectifs de la personne morale
dclarante
I. (2.6)
Curriculum vitae des dirigeants effectifs de la personne morale
dclarante
I. (2.7)
Liste des "bnficiaires effectifs" de la personne morale
dclarante
I. (2.8)
Condamnations pnales
I. (3.1) (a)
Enqutes et procdures pnales en cours
I. (3.1) (b)
Procdures civiles et administratives
I. (3.1) (c)
Mesures disciplinaires
I. (3.1) (d)
Enqutes, mesures coercitives ou sanctions dautorits de
contrle
I. (3.1) (e)
Refus ou retraits dagrments, licences, etc.
I. (3.1) (f)
Preuves affrentes une valuation de la rputation du candidat
acqureur par une autre autorit du secteur financier
I. (3.2)
Preuves affrentes une valuation de la rputation du candidat
acqureur par une autorit dun autre secteur
I. (3.3)
Intrts financiers et non financiers susceptibles de placer le
candidat acqureur en situation de conflit dintrts
I. (3.4)
Structure de l'actionnariat
I. (3.5)
Structure de groupe
I. (3.6)
Institutions financires sous contrle prudentiel faisant partie
du groupe
I. (3.7)
Bilans des trois dernires annes
I. (3.8.a)
Comptes de rsultats des trois dernires annes
I. (3.8.b)
Rapports annuels et annexes des trois dernires annes
I. (3.8.c)
Comptes consolids du groupe des trois dernires annes
I. (3.8.d)
"Crdit ratings" du candidat acqureur
I. (3.9)
"Crdit ratings" du groupe du candidat acqureur
I. (3.10)
Objectif gnral du projet dacquisition
I. (4.1)
Schma de dtention de la participation qualifie indirecte
I. (4.2)
Influence notable participation qualifie infrieure 10 %
I. (4.3)
Pactes dactionnaires
I. (4.4)
Dmarches entreprises de concert avec des tiers
I. (4.4)
Origine des ressources financires prives
I. (5.1)
Vente dactifs en vue de financer lacquisition
I. (5.2)
Modalits de transfert des fonds
I. (5.3)
Accs et utilisation des marchs financiers pour financer
lacquisition
I. (5.4)
Recours au crdit bancaire pour financer lacquisition
I. (5.5)
Financement de lacquisition par un recours aux autres
actionnaires de lorganisme financier
I. (5.6)
Business plan
II.A
Note dtaille de stratgie
II.B
Note de stratgie
II.C
Partie I: Informations gnrales
Date:
..........................................................................................................................................................
Dnomination de l'organisme financier vis par
lacquisition:..................................................................
...........................
...........................
1.Identit de la personne physique ou morale qui a complt le
formulaire
O EN QUALITE DE DECLARANT [[footnoteRef:3]] [3: Si la prsente
dclaration est une dclaration commune tablie par une personne
appartenant un groupe de personnes lies ou de personnes agissant de
concert, cochez les deux cases.]
O EN QUALITE DE MANDATAIRE [3]
Personne physique
Nom: ....................
Prnoms: .................
Lieu et date de naissance:.................
Nationalit: .....................
Adresse postale:.....................
...........................
...........................
Adresse lectronique: .......................
Personne morale
Dnomination sociale et Forme juridique:
............................................................................................
.........................
.........................
Nationalit: ....................
Adresse postale
:...................................................................................................................
........................
........................
Numro dentreprise
:..................................................................................................................
Numro de tlphone
:.................................................................................................................
Numro de
tlcopie:...................................................................................................................
Nom et qualit du signataire du formulaire :
......................................................................................
2.Identit du candidat acqureur - personne morale
(2.1)Raison sociale ou dnomination
sociale................................
(2.2)Appellation commerciale ventuelle:.....................
(2.3)Adresse du sige social: .......................
(2.4)Forme juridique et droit national
applicable:.............................
Les documents probants relatifs aux donnes reprises aux points
(2.1) (2.4) sont joints en annexe au prsent formulaire de
dclaration.
O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.
(2.5)Un aperu rcent et dtaill des activits effectivement exerces
par la personne morale, candidate acqureuse, est joint en
annexe:
O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.
(2.6)Une liste complte des personnes qui assurent la direction
effective de la personne morale, candidate acqureuse, est joint en
annexe, en indiquant pour chacune des personnes concerne la
fonction qu'elle exerce:
O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.
Le nombre de personnes concernes est de .
(2.7)Un curriculum vit sign fournissant des informations
dtailles sur les formations pertinentes, expriences
professionnelles antrieures et activits ou fonctions complmentaires
actuelles de chacune des personnes vises la question (2.6) est
annex;
O Oui: annexes n jointes au prsent formulaire.
(2.8)Une liste complte de tous les autres bnficiaires effectifs
[[footnoteRef:4]] de la personne morale est jointe en annexe: [4:
Par bnficiaires effectifs, lon entend les personnes qui, en qualit
de membres des organes de la personne morale exercent une influence
sur son administration ou sa gestion, ainsi que les personnes qui,
en qualit dactionnaires ou dassocis, possdent ou contrlent la
personne morale.]
O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.
3.Informations complmentaires concernant le candidat acqureur -
personne morale
(3.1)Le candidat acqureur dclare sur lhonneur:
(a)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction
effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a
dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet daucune condamnation
pnale susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle de la
rputation du candidat acqureur par la CBFA:
O Oui
O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du
prsent formulaire
(b)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction
effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a
dirige ou contrle par le pass ne fait actuellement lobjet dune
enqute ou dune procdure pnale susceptible dinfluencer lvaluation
prudentielle de la rputation du candidat acqureur par la CBFA:
O Oui
O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du
prsent formulaire
(c) que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction
effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a
dirige ou contrle par le pass n'est ou n'a t impliqu dans des
affaires civiles et administratives pertinentes (y compris toute
procdure de faillite ou d'insolvabilit et toute procdure
similaire), dont la CBFA doit tre informe en vue dvaluer la
rputation du candidat acqureur:
O Oui
O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du
prsent formulaire
(d)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction
effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a
dirige ou contrle par le pass ne fait ou n'a fait lobjet de mesures
disciplinaires (y compris toute rvocation en tant qu'administrateur
de socit et toute procdure similaire):
O Oui
O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du
prsent formulaire
(e) que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction
effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a
dirige ou contrle par le pass ne fait ou n'a fait lobjet denqutes,
de mesures coercitives ou de sanctions imposes par une autorit de
contrle:
O Oui
O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du
prsent formulaire
(f)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction
effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a
dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet dun refus
d'enregistrement, d'autorisation, d'agrment ou d'affiliation
ncessaire l'exercice d'activits professionnelles, ou n'a fait
lobjet dun retrait, dune rvocation ou rsiliation d'enregistrement,
d'autorisation, d'agrment ou d'affiliation, ou dune radiation par
un organisme public ou de rglementation
O Oui
O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du
prsent formulaire
(3.2)Une autorit de contrle du secteur financier autre que la
CBFA a-t-elle dj procd antrieurement une valuation de la rputation
du candidat acqureur, en tant qu'acqureur ou en tant que dirigeant
d'un tablissement financier ?
O Non
O Oui:
Identification de lautorit ayant procd
lvaluation:..........................................................
Date de la dcision de lautorit concerne: ...............
Les preuves du rsultat de cette valuation sont jointes en annexe
n du prsent formulaire
(3.3)Une autorit de contrle d'un autre secteur que le secteur
financier a dj procd une valuation de la rputation du candidat
acqureur:
O Non
O Oui:
Identification de lautorit ayant procd
lvaluation:........................................................................
Date de la dcision de lautorit concerne: ................
Les preuves du rsultat de cette valuation sont jointes en annexe
n du prsent formulaire
(3.4)Une description des intrts financiers[footnoteRef:5] et non
financiers[footnoteRef:6] ou des relations de l'acqureur avec: [5:
Les intrts financiers incluent par exemple les oprations de crdit
et les garanties relles ou personnelles.] [6: Les intrts non
financiers incluent par exemple les relations familiales.]
(a)tout autre actionnaire de l'entit cible;
(b)toute personne habilite exercer des droits de vote attachs
des titres mis par l'entit cible[footnoteRef:7]; [7: Voir les cas
numrs l'article10 de la directive2004/109/CE sur l'harmonisation
des obligations de transparence.]
(c)tout membre du conseil d'administration ou organe quivalent
ou de la haute direction de l'entit cible;
(d)l'entit cible elle-mme et le groupe dont elle fait
partie;
et/ou une description de tout autre intrt ou activit de
l'acqureur susceptible de donner lieu un conflit d'intrts avec
l'entit cible et les solutions possibles pour y remdier,
sont jointes au prsent formulaire:
O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.
O Sans objet.
(3.5)Une description dtaille de la structure de l'actionnariat
de l'acqureur, mentionnant l'identit de tous les actionnaires
capables d'exercer une influence significative, les pourcentages du
capital et des droits de vote qu'ils dtiennent respectivement, et,
le cas chant, des informations pertinentes sur les pactes
dactionnaires est jointe en annexe:
O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.
(3.6)Le candidat acqureur fait-il partie d'un groupe (en tant
que filiale ou qu'entreprise mre) ?
O Non.
O Oui: un organigramme dtaill de la structure de l'ensemble du
groupe et des informations dtailles sur les pourcentages (du
capital et des droits de vote) dtenus par les actionnaires
significatifs et sur les activits exerces par le groupe sont
fournis en annexe n jointe au prsent formulaire.
(3.7)Si le candidat acqureur fait partie d'un groupe (en tant
que filiale ou qu'entreprise mre), des entits de ce groupe (en ce
compris le candidat acqureurs) sont-elles des entreprises
financires assujetties, en Belgique ou l'tranger, un statut et un
contrle prudentiels ?
O Non.
OOui: une liste exhaustive des entreprises financires concernes,
prcisant pour chacune son statut lgal et l'autorit comptente pour
exercer le contrle prudentiel est fournie en annexe n jointe au
prsent formulaire.
(3.8)Le candidat acqureur joint au prsent formulaire les tats
financiers requis par la loi, quelle que soit la taille de
l'entreprise, pour les trois derniers exercices, approuvs si
possible par un cabinet d'audit, et comprenant:
(a)le bilan;
O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par
document).
O Non.
(b)le compte de rsultats;
O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par
document).
O Non.
(c)les rapports annuels et annexes financires et tout autre
document dpos auprs des tribunaux du commerce;
O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par
document).
O Non.
(d)les comptes consolids du groupe auquel le candidat acqureur
appartient :
O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par
document).
O Non.
(3.9)Des informations sur la rputation de solvabilit ("credit
ratings") de l'acqureur et sur notation gnrale du groupe sont
fournies en annexe :
O Oui : annexe n jointe au prsent formulaire.
O Non.
(3.10)Des informations sur la rputation de solvabilit gnrale
("credit ratings") du groupe sont fournies en annexe :
O Oui : annexe n jointe au prsent formulaire.
O Non.
4.Informations concernant lacquisition
(4.1) Veuillez dcrire lobjectif gnral de lacquisition projete
(par exemple: investissement stratgique, investissement de
portefeuille,)
(Le cas chant, cette description est fournie lannexe jointe au
prsent formulaire)
(4.2)La prsente dclaration concerne lacquisition ou
laccroissement dune participation qualifie:
O Directe;
O Indirecte:
Dans ce cas, un schma dcrivant les modalits de dtention de la
participation indirecte, identifiant les entits au travers
desquelles la participation sera dtenue et les pourcentages des
droits de vote dtenus chacun des niveaux de la chane est fourni en
annexe jointe au prsent formulaire.
(4.3) La prsente dclaration concerne lacquisition dune
participation qualifie infrieure 10% du capital ou des droits de
vote de lorganisme financier, mais qui confrera au candidat
acqureur une influence notable sur sa gestion:
ONon;
OOui: Dans ce cas, une description des mcanismes par lesquels le
candidat acqureur exercera cette influence notable est fournie en
annexe jointe au prsent formulaire.
(4.4) La prsente dclaration concerne lacquisition ou
laccroissement dune participation qualifie par un candidat
acqureur:
O
Agissant seul
O
Li aux autres actionnaires directs ou indirects de lorganisme
financier identifis ci-contre:
O
Agissant de concert avec les autres actionnaires directs ou
indirects de lorganisme financier identifis ci-contre:
Dans ce cas, les dispositions des pactes que le candidat
acqureur a conclus ou envisage de conclure avec d'autres
actionnaires concernant l'entit cible, quelque soit la forme de ces
pactes, sont dcrites lannexe jointe au prsent formulaire.
Toutes dmarches entreprises de concert avec des tiers (par
exemple: contribution de tiers au financement, mode de
participation au montage financier, dispositions concernant
l'organisation future), sont dcrites lannexe jointe au prsent
formulaire.
(4.5) Consquences prvues du projet dacquisition sur
lactionnariat de lorganisme financier
Remarques:
Dans le cas dune participation qualifie indirecte, les calculs
ci-dessous doivent tre effectus en prenant en considration les
titres dtenus directement par la dernire entit de la chane de
participations au travers de laquelle la participation indirecte
est acquise
Dans le cas dune action de concert, les calculs ci-dessous
doivent tre effectus en prenant en considration, successivement,
lensemble des titres dtenus ou acquis par le candidat acqureur
dclarant et par lensemble des personnes agissant de concert.
Situation avant ralisation de lacquisition projete
(4.5.1.a) Calcul de la quotit des droits de vote dtenue
individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme
financier :
Nombre et pourcentage des droits de vote
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
a. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
b. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs
des droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :
options :
engagements rsultant dun contrat :
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements dacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs
des droits de vote, et rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres ( dtailler le cas chant)
droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels
sont attachs des droits de vote, rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
(4.5.1.b)Calcul de la quotit de lensemble des droits de vote
dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les
autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme
financier :
Nombre et pourcentage des droits de vote
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
c. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
d. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs
des droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :
options :
engagements rsultant dun contrat :
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements dacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs
des droits de vote, et rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres ( dtailler le cas chant)
droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels
sont attachs des droits de vote, rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
(4.5.2.a)Calcul de la quotit du capital dtenue individuellement
par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme financier:
Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du
capital dtenu
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
e. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
f. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de
vote :
options
engagements rsultant dun contrat
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements lacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du
capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres dtailler le cas chant)
droits et engagements la souscription de titres mettre
reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
(4.5.2.b) Calcul de la quotit du capital globale dtenue
collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres
personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme
financier :
Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du
capital dtenu
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
g. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
h. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de
vote :
options
engagements rsultant dun contrat
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements lacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du
capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres dtailler le cas chant)
droits et engagements la souscription de titres mettre
reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
Objet du projet dacquisition
(4.5.3)Nombre et type d'actions (ordinaires ou autres) de
l'entit cible acqurir:
Nombre dactions ou part
Types dactions ou parts
Prix de la transaction
par le candidat acqureur dclarant
par le candidat acqureur dclarant et toutes les personnes avec
lesquelles il agit de concert
Situation aprs ralisation de lacquisition projete
(4.5.4.a) Calcul de la quotit des droits de vote dtenue
individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme
financier :
Nombre et pourcentage des droits de vote
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
i. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
j. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs
des droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :
options :
engagements rsultant dun contrat :
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements dacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs
des droits de vote, et rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres ( dtailler le cas chant)
droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels
sont attachs des droits de vote, rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
(4.5.4.b)Calcul de la quotit de lensemble des droits de vote
dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les
autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme
financier :
Nombre et pourcentage des droits de vote
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
k. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
l. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs
des droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :
options :
engagements rsultant dun contrat :
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements dacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs
des droits de vote, et rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres ( dtailler le cas chant)
droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels
sont attachs des droits de vote, rsultant de:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
(4.5.5.a)Calcul de la quotit du capital dtenue individuellement
par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme financier:
Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du
capital dtenu
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
m. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
n. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de
vote :
options
engagements rsultant dun contrat
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements lacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du
capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres dtailler le cas chant)
droits et engagements la souscription de titres mettre
reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
(4.5.5.b)Calcul de la quotit du capital globale dtenue
collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres
personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme
financier :
Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du
capital dtenu
dnominateur
(a)
numrateur
(b)
%
(b/a)
dlai ou priode dexercice
1
Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits
de vote
2
Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
3
Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous
les 1 et 2):
o. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des
droits de vote
p. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote
4
A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir :
les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur
des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de
vote :
options
engagements rsultant dun contrat
autres ( dtailler le cas chant)
Total
Pour mmoire :
droits et engagements lacquisition assortis de clauses
conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du
capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
autres dtailler le cas chant)
droits et engagements la souscription de titres mettre
reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:
la conversion dobligations
la conversion de prts
lexercice de warrants
autres ( dtailler le cas chant)
5.Informations concernant le financement de l'acquisition
(5.1)Une description dtaille de l'origine des ressources
financires prives utilises pour financer lacquisition, une
dclaration de sincrit et dexactitude de cette description, ainsi
que les documents probants sont joints au prsent formulaire.
OOui: annexe n
(5.2) Le candidat acqureur prvoit-il la vente court terme
dactifs lui appartenant ou appartenant l'organisme financier cible
afin de financer le projet dacquisition?
ONon.
OOui: dans ce cas, des prcisions sur les caractristiques des
actifs cder, sur lvaluation de leur prix et sur les conditions
envisages en ce compris le dlai de leur vente sont jointes au
prsent formulaire
O Oui: annexe n
(5.3)Des informations pertinentes et dtailles sur les moyens et
rseau utiliss pour transfrer les fonds (notamment: disponibilit des
ressources qui seront utilises pour financer l'opration, montage
financier) sont jointes au prsent formulaire:
OOui: annexe n
(5.4)Des prcisions sur l'accs du candidat acqureur aux sources
de financement et aux marchs financiers, ainsi que sur leur
utilisation pour assurer le financement du projet dacquisition sont
jointes au prsent formulaire:
OOui: annexe n
(5.5) Des prcisions sur le recours des fonds emprunts auprs
d'tablissements du systme bancaire (le cas chant, par le biais
d'instruments financiers mettre) pour financer lacquisition sont
jointes au prsent formulaire:
OOui: annexe n
(5.6) Des prcisions sur tout type de relation financire avec
d'autres actionnaires de l'organisme financier cible en vue de
financer lacquisition (dure, chance, garanties relles ou
personnelles)sont jointes au prsent formulaire:
OOui: annexe n
Partie II A
Exigences complmentaires d'information -Changement de contrle ou
dpassement du seuil de 50 %
Un business plan rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est
joint au prsent formulaire:
OOui: annexe n
Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan
joindre au formulaire:
S'il y a changement de contrle de l'entit cible ou dpassement du
seuil de 50 % du capital ou des droits de vote, le candidat
acqureur soumettra un business plan [[footnoteRef:8]]. Ce plan
renseignera sur le plan de dveloppement stratgique envisag affrent
l'acquisition, fournira des donnes prospectives et prcisera les
modifications principales que le candidat acqureur se propose de
mettre en uvre dans l'entit cible: [8: Dans certaines
circonstances, par exemple en cas d'acquisition par offre publique,
l'acqureur peut prouver des difficults pour obtenir les
informations ncessaires la rdaction d'un business plan complet.
L'acqureur qui rencontre de telles difficults en informera
l'autorit de contrle de l'entit cible et indiquera les aspects de
son business plan qu'il pourrait devoir modifier bref dlai.]
I.Plan de dveloppement stratgique indiquant, en termes gnraux,
les objectifs essentiels de l'acquisition et les mthodes
principales auxquelles il sera recouru pour les atteindre. Ce plan
exposera notamment:
(a)les raisons de l'acquisition;
(b)les objectifs financiers moyen terme (rendement des fonds
propres (return on equity), ratio cot-bnfice (cost-benefit ratio),
bnfices par action (earnings per share));
(c)les synergies principales recherches avec l'entit cible;
(d)les rorientations possibles d'activits, de produits ou de
clientle cible et les raffectations possibles de moyens
financiers/ressources au sein de l'entit cible;
(e)les modalits gnrales de reprise et d'intgration de l'entit
cible dans la structure du groupe de l'acqureur[footnoteRef:9], et
notamment les synergies principales recherches avec d'autres
entreprises du groupe et la politique en matire de relations
intragroupes. [9: Dans certaines circonstances, par exemple en cas
d'acquisition par offre publique, l'acqureur peut prouver des
difficults pour obtenir les informations ncessaires la rdaction
d'un business plan complet. L'acqureur qui rencontre de telles
difficults en informera l'autorit de contrle de l'entit cible et
indiquera les aspects de son business plan qu'il pourrait devoir
modifier bref dlai. Pour les tablissements contrls dans l'EEE, les
informations fournies relativement la structure du groupe de
l'acqureur peuvent ne porter que sur les parties du groupe affectes
par l'opration (par exemple sur le dpartement retail en cas
d'acquisition d'une entit dont les activits se limitent des
activits de dtail).]
II.Estimation des tats financiers de l'entit cible sur trois
ans, sur base tant sociale que consolide. Cette estimation
inclura:
(a)un bilan et un compte de rsultats prvisionnel;
(b)les ratios prudentiels attendus;
(c)des informations sur le niveau d'exposition aux risques
(risque de crdit, risque de march, risque oprationnel, etc.);
(d)les oprations intragroupes prvues.
III.Incidence de l'acquisition sur la gouvernance et la
structure organisationnelle gnrale de l'entit cible, et notamment
sur:
(a)la composition[footnoteRef:10] et les missions du conseil
d'administration et des principaux comits crs par l'organe de
dcision (comit de direction, comit risque, comit d'audit et tout
autre comit); [10: Le candidat acqureur renseignera galement sur
les personnes qui seront dsignes pour diriger l'entit cible aprs
acquisition.]
(b)les procdures administratives et comptables et les contrles
internes: modifications principales aux procdures et systmes de
comptabilit, d'audit, de contrle interne et de compliance (y
compris en matire de prvention du blanchiment), notamment en ce qui
concerne lattribution des fonctions cls (auditeur, contrleur
interne, compliance officer);
(c)l'architecture informatique gnrale: l'acqureur indiquera par
exemple tout changement la politique de sous-traitance, aux plans
de flux d'informations (data flow charts), aux logiciels utiliss
(externes ou dvelopps en interne), aux principaux outils et
procdures de scurisation des donnes et systmes (par exemple:
sauvegardes, plan de continuit, audit trails;
(d)les politiques de sous-traitance (domaines concerns, slection
des prestataires de services), les droits et obligations
contractuels des principales parties concernes (par exemple:
modalits d'audit, exigences de qualit l'gard du prestataire de
service).
Partie II B
Exigences complmentaires d'information - Participation qualifie
reprsentant de 20% 50% du capital et/ou des droits de vote, sans
changement de contrle
Une note dtaille de stratgie rpondant aux prcisions fournies
ci-dessous est jointe au prsent formulaire:
OOui: annexe n
Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan
joindre au formulaire:
Dans sa note dtaille de stratgie, le candidat acqureur:
I.renseignera la CBFA sur la politique qu'il suivra l'gard de
l'acquisition: complmentairement aux informations vises la partie
I, point 3, du prsent formulaire, il informera la CBFA de:
(a)la priode pendant laquelle il a l'intention de conserver sa
participation aprs l'acquisition;
(b)toute intention d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le
niveau de sa participation dans un avenir prvisible;
II.indiquera ses intentions l'gard de l'entit cible. En
particulier:
il prcisera s'il entend ou non jouer un rle actif en tant
qu'actionnaire minoritaire ainsi, le cas chant, que les principes
directeurs de son action;
il dtaillera l'influence qu'il entend exercer sur la position
financire (y compris sur la politique de dividende), le
dveloppement stratgique et l'affectation des ressources de l'entit
cible;
il dcrira ses intentions et attentes moyen terme l'gard de
l'entit cible. Cette description couvrira tous les aspects viss
dans la partie I du business plan vis au point A supra.
III.fournira des informations sur sa capacit (position
financire) et sa volont de soutenir l'entit cible par l'apport des
fonds propres qui seraient ncessaires au dveloppement de ses
activits ou en cas de difficults financires.
Partie II C
Exigences complmentaires d'information -Participation qualifie
infrieure 20%, sans changement de contrle
Une note de stratgie rpondant aux prcisions fournies ci-dessous
est jointe au prsent formulaire:
OOui: annexe n
Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan
joindre au formulaire:
Avertissement: En fonction de la structure globale de
l'actionnariat de l'entit cible, la CBFA pourra demander au
candidat acqureur dune participation qualifie infrieure 20 % du
capital et des droits de vote de lorganisme financier cible de lui
fournir une note dtaille de stratgie telle que dcrite sous la
partie II B du prsent formulaire si elle a des raison destimer que
l'influence qui sera exerce du fait de cette participation par le
candidat acqureur sera quivalente celle qui serait exerce dans le
cas dune participation suprieure 20%.
Sous cette rserve, le candidat acqureurfournira la CBFA une note
de stratgie dans laquelle :
I.il renseignera la CBFA sur la politique qu'il suivra l'gard de
l'acquisition: complmentairement aux informations vises la partie
I, point 3, du prsent formulaire, il informera la CBFA de:
(a)la priode pendant laquelle il a l'intention de conserver sa
participation aprs l'acquisition;
(b)toute intention d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le
niveau de sa participation dans un avenir prvisible;
II.il prcisera s'il entend ou non jouer un rle actif en tant
qu'actionnaire minoritaire ainsi, le cas chant, que les principes
directeurs de son action;
III.il fournira des informations sur sa capacit (position
financire) et sa volont de soutenir l'entit cible par l'apport des
fonds propres qui seraient ncessaires au dveloppement de ses
activits ou en cas de difficults financires.
Partie III
Informations complmentaires fournies dinitiativeetDclaration sur
lhonneur
III.1 Informations complmentaires fournies dinitiative par le
candidat acqureur
Le candidat acqureur dispose-t-il dlments complmentaires
dinformation quil estime devoir communiquer la CBFA pour lui
permettre de procder en pleine connaissance de cause lvaluation
prudentielle du projet dacquisition?
ONon
OOui: ces lments dinformation sont fournis dans lannexe n jointe
la prsente dclaration
III.2 Dclaration sur lhonneur
Le soussign:..
Oagissant en qualit d'organe du candidat acqureur et engageant
pleinement celui-ci ce titre;
O agissant en qualit de mandataire spcial au nom et pour le
compte du candidat acqureur, et me portant fort pour lui,
Dclare sur lhonneur:
que lensemble des informations fournies la CBFA par le prsent
formulaire de dclaration et les annexes qui y sont jointes sont
compltes, sincres, non intentionnellement trompeuses ou
susceptibles d'induire en erreur, et quelles sont fournies de bonne
foi,
et quil na connaissance daucun autre lment dinformation
susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle du projet
dacquisition par la CBFA
(Lu et approuv, date, lieu et signature)
rue du Congrs 12-14 | 1000 Bruxellest +32 2 220 53 42| f +32 2
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