WWW.HUMANSCAPITAL.COM (0054) 3814487738 || (0054) 4258232 PASAJE 2 DE ABRIL, 390, BARRIO SUR, SAN MIGUEL DE TUCUMÁN San Miguel de Tucumán, 10 de agosto de 2018 Sres. Diego Sabaté ______ Presente.- Ref. Oferta N° 1/2018 – Fideicomiso Ordinario de Administración “HUMANS CAPITAL I” De nuestra consideración: En representación de COMODINES S.A. (el “Fiduciario”) CUIT 30-71611767-3, una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 19 fojas 128/136 TOMO XLVII del Protocolo de Contratos Sociales año 2017 con fecha 06/12/2017, con domicilio en PASAJE 2 ABRIL, PISO 4 B, BARRIO SUR, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán, nos dirigimos a ustedes (los “Beneficiarios Subordinados”) a fin de proponerles la constitución del fideicomiso ordinario de la referencia (la “Propuesta”), conforme a los términos y condiciones del proyecto de Contrato de Fideicomiso que se acompaña a la presente como Anexo A, que en caso de ser aceptado por ustedes dentro de los 5 días hábiles de recibida constituirá el contrato por el que se regirá el Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”). Ustedes podrán evidenciar la aceptación de esta Propuesta, y por lo tanto la celebración del Contrato de Fideicomiso, mediante nota a remitir a esta sociedad dentro del plazo arriba indicado. Saludamos a ustedes muy atentamente. _____________________________ COMODINES S.A. Aclaración: Cargo: Presidente
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Fideicomiso Ordinario de Administración “HUMANS CAPITAL ...Términos y Condiciones del Fideicomiso “HUMANSAPITAL I” Aceptada la Propuesta por parte del Fiduciario, se entenderá
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PASAJE 2 DE ABRIL, 390, BARRIO SUR, SAN MIGUEL DE TUCUMÁN
San Miguel de Tucumán, 10 de agosto de 2018
Sres.
Diego Sabaté
______
Presente.-
Ref. Oferta N° 1/2018 – Fideicomiso Ordinario de Administración “HUMANS CAPITAL I”
De nuestra consideración:
En representación de COMODINES S.A. (el “Fiduciario”) CUIT 30-71611767-3, una
sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 19 fojas 128/136 TOMO XLVII del
Protocolo de Contratos Sociales año 2017 con fecha 06/12/2017, con domicilio en PASAJE 2 ABRIL,
PISO 4 B, BARRIO SUR, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán, nos dirigimos a ustedes (los
“Beneficiarios Subordinados”) a fin de proponerles la constitución del fideicomiso ordinario de la
referencia (la “Propuesta”), conforme a los términos y condiciones del proyecto de Contrato de
Fideicomiso que se acompaña a la presente como Anexo A, que en caso de ser aceptado por
ustedes dentro de los 5 días hábiles de recibida constituirá el contrato por el que se regirá el
Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”).
Ustedes podrán evidenciar la aceptación de esta Propuesta, y por lo tanto la celebración
del Contrato de Fideicomiso, mediante nota a remitir a esta sociedad dentro del plazo arriba
indicado.
Saludamos a ustedes muy atentamente.
_____________________________
COMODINES S.A.
Aclaración:
Cargo: Presidente
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Anexo A
Términos y Condiciones del Fideicomiso “HUMANSCAPITAL I”
Aceptada la Propuesta por parte del Fiduciario, se entenderá celebrado el Contrato de Fideicomiso
entre:
Entre (a) COMODINES S.A. (el “Fiduciario”) CUIT 30-71611767-3, una sociedad inscripta en el
Registro Público de Comercio bajo el Nº 19 fojas 128/136 TOMO XLVII del Protocolo de Contratos
Sociales año 2017 con fecha 06/12/2017, con domicilio en PASAJE 2 DE ABRIL,PISO 4 B, BARRIO
SUR, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán en su carácter de fiduciario, no a título personal (el
“Fiduciario”), representada en este acto por su Presidente, el señor DIEGO SABATE DNI 32.201.470
CUIT 20-32201470-9; (b) Diego Sabaté, DNI 32201470, CUIT 20-32201470-9, con domicilio en
CALLE MAIPÚ 1236, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán, El “Fiduciante Inicial” o “Beneficiario
Subordinado”); y (c) Los inversores que adhieran al presente contrato en su carácter de
Fiduciantes y Beneficiarios mediante la firma de una Solicitud de Adhesión (los “Beneficiarios”; en
conjunto las “Partes”) convienen constituir un fideicomiso ordinario de inversión que girará en
plaza bajo el nombre de “HUMANS CAPITAL I” conforme a las disposiciones siguientes.
SECCIÓN I: DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.
I.1.-DEFINICIONES. A todos los efectos de este instrumento, y de los demás actos que se otorguen
en su consecuencia, los términos utilizados en el presente tendrán el significado que se les asigna
a continuación, y se utilizarán indistintamente en singular o en plural manteniendo el mismo
significado, sin perjuicio de las definiciones adoptadas en el Manual Operativo.
“Activos Financieros”: Cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos, operaciones
colocadoras de pases y cauciones bursátiles, valores negociables públicos o privados de renta fija
con oferta pública; títulos cambiarios negociables en mercados bursátiles, futuros y opciones,
divisas, depósitos a plazo en entidades financieras.
“Activos Inmobiliarios”: significa inmuebles ubicados en el país o en el extranjero, sobre los cuales
el Fiduciario adquirirá para el Fideicomiso – en su caso para una determinada Cartera – su
dominio, condominio, derecho real de superficie, usufructo o un derecho personal a la adquisición
de tales derechos reales, sobre todo o parte de un inmueble, sea en forma directa o a través de la
adquisición de una participación en el Vehículo propietario.
“Agentes del Fiduciario”: significa las personas a las que el Fiduciario faculte para realizar actos
comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes.
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“Aportes”: Las transferencias fiduciarias de dinero, o de Activos Financieros si el Fiduciario lo
aceptara, recibidas de los Beneficiarios adherentes.
“Beneficiarios”: son los indicados en el artículo IV.1.
“Beneficiarios Clase A” o “Beneficiarios A”: son aquellos cuyos derechos económicos se
describen en el artículo IV.4.(a). Conservarán tal calidad mientras se encuentre pendiente,
respecto de la Cartera de que se trate (a) el recupero del capital de los Aportes y el Dividendo
correspondiente y (b) en su caso, el derecho al cobro eventual de los importes remanentes de los
Fondos de Contingencias (del Fideicomiso o de la Cartera de que se trate) según que las
correspondientes contingencias ocurran o no, en proporción a sus Aportes.
“Beneficiarios Subordinados”: son aquellos cuya participación en el Fideicomiso cuyos derechos
económicos se describen en el artículo IV.4.(b).
“Bienes Fideicomitidos”: los indicados en la cláusula II.2.
“Cartera”: significa cada conjunto de Bienes Fideicomitidos respeto del cual se vinculan
determinados Fiduciantes/Beneficiarios A, y eventualmente de otras Clases cuya creación el
Fiduciario disponga.
Se denominarán carteras o proyectos, a cada bien o proyecto posteado y colocado como oferta
en el sitio web Www.humanscapital.com, en donde estará toda la información respecto de cada
bien o proyecto objeto de las inversiones a realizarse.
“Cuenta Bancaria del Beneficiario”: es la cuenta bancaria que cada Beneficiario haya indicado en
la Solicitud de Adhesión a efectos de debitar – o transferir desde ella - los Aportes, y acreditar los
fondos que le corresponda percibir.
“Cuenta del Beneficiario”: significa cada cuenta contable abierta en el Fideicomiso por cada
Fiduciante/Beneficiario, que refleja su participación en el Fideicomiso y las Carteras, y los fondos
disponibles.
“Cuentas Fiduciarias”: se refiere a las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario con imputación
al Fideicomiso.
“Derecho de Ingreso”: es el que podrá determinar y percibir el Fiduciario de los Fiduciantes al
momento de la realización de Aportes, y que consistirá en una suma fija o en un porcentaje de los
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EMTA”). Si la Tasa EMTA no estuviera disponible, el pago se efectuará entregando pesos de
acuerdo al tipo de cambio que surge de la compra de valores negociables públicos o privados en
cantidad suficiente para que el producido de su venta en los mercados de New York o
Montevideo, permita la adquisición de los Dólares adeudados, libre de todo gasto o comisión en
dichas plazas conforme a la determinación que realice el Fiduciario.
“Tribunal Arbitral”: Es el Tribunal de ARBITRAJE.
“Vehículo”: significa la sociedad, otro fideicomiso, o fondo común de inversión, bajo el cual se
tiene la propiedad de uno o más Activos Inmobiliarios.
I.2.-TÍTULOS - INTERPRETACIÓN DE REFERENCIAS. Los títulos empleados en este contrato tienen
carácter puramente indicativo y no afectan el contenido y alcance de las disposiciones
contractuales que encabezan, ni los derechos y obligaciones que con relación a tales disposiciones
adquieren y asumen las partes. Todas las menciones contenidas en el presente instrumento a
determinados artículos y subdivisiones son referencias a artículos y subdivisiones del presente
acto salvo que específicamente se señale lo contrario.
SECCIÓN II: FIDEICOMISO.
II.1.-CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. FINALIDAD. Por este acto las Partes constituyen el
fideicomiso ordinario “HUMANSCAPITAL I”, en los términos de las disposiciones del Capítulo 30 del
Título IV Libro Tercero del Código Civil y Comercial y de este Contrato, con la finalidad de servir de
vehículo para recibir aportes de personas físicas o jurídicas a fin de aplicarlos a la adquisición de
Activos Inmobiliarios, su administración y posterior enajenación, para participar del flujo neto de
ingresos que arroje la enajenación de los Activos Inmobiliarios que compongan cada Cartera. Los
Fiduciantes que se incorporen luego de la celebración de este Contrato adherirán al Fideicomiso a
través de la aceptación de una Solicitud de Adhesión. No obstante, cada Fiduciante revestirá esa
condición siempre que haya efectivizado su correspondiente Aporte al Fideicomiso. La firma de la
Solicitud de Adhesión implicará de pleno derecho adhesión al Contrato de Fideicomiso. Los
Fiduciantes deberán ser personas domiciliadas o radicadas en Argentina, y en caso de ser
extranjeros, se aplicará la normativa vigente establecida por la administración federal de ingresos
públicos (AFIP), y según las reglas que establezcan los organismos y autoridades pertinentes.
II.2.- CONDICIONAMIENTO. (a) La efectiva constitución del Fideicomiso se condiciona al resultado
positivo de la primera Ronda de Inversión, considerándose tal (i) la aceptación de Solicitudes de
Adhesión en o antes de la fecha de vencimiento de la Ronda que representen un monto
acumulado de Aportes igual al monto mínimo solicitado en la respectiva Ronda, y (ii) la efectiva
integración de cada Aporte. No cumplido dicho condicionamiento, salvo que el Fiduciario decidiera
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seguir adelante con el Fideicomiso, los Aportes recibidos de los Fiduciantes Beneficiarios
adherentes serán devueltos a los mismos dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al
vencimiento del plazo de la Ronda, eventualmente con más la renta obtenida como resultado de
su inversión, quedando sin efecto todos los actos cumplidos para la constitución del Fideicomiso y
recepción de Aportes. Cumplida la condición, dentro del tercer Día Hábil de la Fecha de Inicio el
Fiduciario lo hará saber a los Fiduciantes/Beneficiarios correspondientes mediante comunicación a
la Dirección Electrónica de cada uno de ellos.
(b) En forma similar, cada nueva Ronda de Inversión que sea lanzada por el Fiduciario para
constituir una nueva Cartera estará sometida a la condición de reunir dentro de un plazo definido
un monto determinado de Aportes. No cumplido dicho condicionamiento, salvo que el Fiduciario
decidiera seguir adelante con la inversión bajo la Ronda de Inversión aunque sea por un monto
inferior al proyectado, los Aportes recibidos de los Fiduciantes/Beneficiarios adherentes serán
devueltos a los mismos dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo antes
indicado, eventualmente con más la renta obtenida como resultado de su inversión, quedando sin
efecto todos los actos cumplidos para el lanzamiento de la Ronda de Inversión. Cumplida la
condición, dentro del tercer Día Hábil de la Fecha de Inicio el Fiduciario lo hará saber a los
Fiduciantes/Beneficiarios correspondientes mediante comunicación en el Sitio.
II.3.- BIENES FIDEICOMITIDOS. APORTES.
(a) Son bienes fideicomitidos (i) los Aportes; (ii) los Activos Inmobiliarios; y cosas muebles, de ser necesario, y accesorias al inmueble (iii) los Activos Financieros en que eventualmente se inviertan los fondos líquidos del Fideicomiso, (iv) el dinero en efectivo del Fideicomiso, y (v) los derechos de crédito vinculados con la enajenación de los Activos Inmobiliarios, o cosas muebles si los hubiere. (b) Una vez aceptada la Solicitud de Adhesión por el Fiduciario, el Fiduciante respectivo estará en condiciones de efectivizar su Aporte mediante débito de la Cuenta Bancaria del Beneficiario (o la modalidad que haya dispuesto el Fiduciario y el Fiduciante elija) y transferencia a la Cuenta Fiduciaria. El Aporte inicial deberá ser por un importe no menor a U$S 500 (Dólares Quinientos). El importe mínimo inicial podrá ser aumentado en cualquier momento por el Fiduciario, mediante mediante comunicación en el Sitio. II.4.- PLAZO. El plazo de duración del Fideicomiso tendrá inicio en la fecha de este contrato y finalizará a los diez años, sin perjuicio de su continuación durante las tareas de liquidación del Fideicomiso. No obstante, el Fiduciario podrá prorrogar dicho plazo o reducirlo, sin que ellos afecten el plazo estipulado para el plan de inversión de cada Cartera.
II.5.- GASTOS. A. Constituirán Gastos, imputables en forma directa a cada Cartera o prorrateables
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entre todas las Carteras, entre otros, los siguientes:
(a) los costos de adquisición, conservación, custodia, administración y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquier tipo, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demande la distribución de fondos, mantenimiento de cuentas y gastos de custodia; (b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables; (c) los gastos de todo procedimiento judicial, de mediación o extrajudicial relativo a los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrales, peritos, imposición de costas, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario; (d) la retribución del Fiduciario; (e) los honorarios de asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación del Fideicomiso; (f) los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario sucesor, en especial sin limitación, los honorarios de abogados; (g) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración del Fideicomiso. B. A los efectos de lograr una adecuada asignación del resultado del Fideicomiso, los Gastos
imputables a cada Cartera se distribuirán entre los Beneficiarios que la integran mediante un
sistema de asignación directa basado en la naturaleza del gasto y/o la apropiación del mismo.
Aquellos Gastos que no pudieran ser asignados de esta manera se distribuirán a prorrata, sobre la
base de los Aportes efectivizados. Los Gastos que estén a cargo de los Deudores podrán ser
facturados por el Fideicomiso, o por Comodines S.A. por su propia cuenta.
C. Toda distribución de fondos a los Beneficiarios se realizará neta de la totalidad de los Gastos
imputables a los Bienes Fideicomitidos, y de una previsión adecuada para gastos futuros conforme
a las normas contables aplicables, así como de los correspondientes Fondos de Contingencia que
se resuelva constituir.
II.6.- FONDO DE GASTOS. El Fiduciario deberá constituir y mantener un fondo para atender a los
Gastos del Fideicomiso, por un importe estimado con razonabilidad para atender los Gastos del
Fideicomiso, devengados o a devengarse, en función de los ingresos previstos. En cualquier
momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor a dicho
monto, se detraerá de los ingresos del Fideicomiso el importe necesario para restablecerlo.
II.7.- INSUFICIENCIA DE FONDOS PARA EL PAGO DE GASTOS. En ningún caso al Fiduciario se le
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exigirá realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la
ejecución del Fideicomiso que puedan afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni
incurre en ningún tipo de responsabilidad al respecto. Sin perjuicio de ello, siempre que el
Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de
recursos en la Cuenta Fiduciaria o por cualquier otra razón que fuese, aun cuando sea imputable al
Fiduciario), éste tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser
reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el
Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con
más la tasa de interés activa que perciba el Banco de la Nación Argentina. El privilegio antes
referido será aplicable aun cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en
sus funciones. La insuficiencia de fondos para atender a los Gastos, se regirá por las previsiones
del artículo 1687 último párrafo del Código Civil y Comercial.
II.8.- CARTERAS. A. El Fiduciario resolverá la conformación de una determinada Cartera, para cuya
integración inicial requerirá Aportes en una Ronda de Inversión, que se identificará con indicación
del año (numeración arábiga), mes (numeración arábiga) y en su caso número de cartera
constituida dentro de dicho mes (numeración romana) (por ejemplo, la primera cartera
constituida en el mes de mayo de 2018 se denominará “2018-05-I”). El fiduciario podrá además
fijar para cada Cartera un nombre comercial que podrá utilizarse indistintamente respecto a la
identificación según su momento de originación. Cada Cartera comprenderá todos los actos y
relaciones jurídicas generadas, derivadas y necesarias para perfeccionar, mantener y
oportunamente liquidar una inversión en uno o más Activos Inmobiliarios determinados (incluidas
sus relaciones generales que generen con el Fideicomiso). De tal forma los resultados líquidos y
realizados del Fideicomiso serán necesariamente la sumatoria de los resultados líquidos y
realizados determinados para las distintas Carteras. Una Cartera podrá fondearse con los Aportes
realizados en la Ronda de Inversión inicial, y con los Aportes adicionales que se reciban
posteriormente de nuevos inversores o de los inversores iniciales para dicha Cartera.
- Cartera 2018-08-I: Beneficiario del Fideicomiso "Ayres del Lago" proyecto a
desarrollarse en la ciudad de Tafí del Valle, específicamente el Lote Nº 117 del Plano
de Anteproyecto, con un total de 800 m2 de terreno (Padrón 681.170), lo que incluye
todos los derechos, acciones y obligaciones emergentes de los contratos, suscriptos
en fecha 12 de febrero de 2016.
- Cartera 2018-08-II: Inmueble conforme Boleto de Compra Venta, correspondiente al
Emprendimiento Urbanístico denominado "Complejo Ayres de San Pablo",
identificado como Lote 7 de la Manzana A, compuesto de 350 metros cuadrados
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aproximadamente, proyecto a desarrollarse en la ciudad de Malvinas, departamento
de Lules, Provincia de Tucumán, lo que incluye todos los derechos, acciones y
obligaciones emergentes del Boleto de compraventa firmado en fecha 27 de marzo
de 2017.-
- Cartera 2018-08-III: Lote 1 de la manzana 55, con superficie aproximada de 300
metros cuadrados, de acuerdo a la subdivisión que corresponde al Loteo de "Pueblo
Nuevo de Cafayate" de la ciudad de Cafayate, provincia de Salta, registrado en la
matrícula 5056 del departamento de Cafayate, provincia de Salta, conforme Boleto
de Compraventa de fecha 21 de octubre del año 2016.
- Cartera 3: Lote Nº M12 sito en Country El Mirador, ubicado en la localidad de Los
Nogales, Departamento de Tafí Viejo, provincia de Tucumán, con un total de 372,40
m2 de terreno, parte integrante de un inmueble en mayor extensión de 11 Has.,
identificado con el Padrón Inmobiliario 622.175, lo que incluye todos los derechos,
acciones y obligaciones emergentes del Boleto de Compraventa, suscripto en fecha
29 de mayo de 2017. - Cartera 6: Lote 1 de la manzana 55, con superficie aproximada de 300 metros
cuadrados, de acuerdo a la subdivisión que corresponde al Loteo de "Pueblo Nuevo
de Cafayate" de la ciudad de Cafayate, provincia de Salta, registrado en la matrícula
5056 del departamento de Cafayate, provincia de Salta, conforme Boleto de
Compraventa de fecha 21 de octubre del año 2016..
B. Los Fiduciantes Beneficiarios A – y eventualmente, los de otras Clases que existan respecto de
una Cartera determinada – que hayan invertido en cada Cartera – distintos de los Fiduciantes
Beneficiarios Subordinados - sólo tendrán las obligaciones de realizar Aportes y contribuir a las
pérdidas, y el derecho a recuperar el capital de los Aportes efectivizados y a participar en las
utilidades, exclusivamente en relación con la Cartera respecto de la cual hayan invertido y con las
inversiones en Activos Inmobiliarios e Inversiones Financieras asociadas. Es decir, los Aportes
efectivizados, en una o más veces por cada Fiduciante Beneficiario distinto de los Fiduciantes
Beneficiarios Subordinados, se aplicarán a realizar una inversión en Activos Inmobiliarios (o
eventualmente Inversiones Financieras) con relación a una determinada Cartera y a pagar los
Gastos asociados, y su participación se limitará a esa Cartera.
C. Un mismo inversor podrá participar de diferentes Carteras. Los Fiduciantes Beneficiarios
vinculados a una o más Carteras no tendrán obligaciones y carecerán de todo derecho respecto de
las restantes Carteras que conformen el Fideicomiso.
D. Para lograr una adecuada determinación del resultado líquido y realizado de cada Cartera y su
asignación y distribución entre los respectivos Fiduciantes Beneficiarios participantes en cada uno
de ellos, además de los Aportes cuya apropiación a cada Cartera se realizará en forma directa
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conforme a cada Ronda de Inversión, a las cobranzas de dividendos y/o capital rescatado y a los
nuevos Aportes realizados de cada uno de los Beneficiarios, también se imputarán directamente a
cada Cartera (a) cada una de las cobranzas correspondientes al/a los Activo/s Inmobiliario/s
asignados a dicha cartera, y eventualmente las Inversiones Financieras asociadas, y (b) todos los
Gastos que de acuerdo con su naturaleza puedan ser asignados o apropiados de forma directa a
cada uno de las Carteras.
II.8. RIESGOS. Cada Fiduciante/Beneficiario, por el solo hecho de su adhesión al Fideicomiso,
reconoce y acepta que:
(a) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos
particulares, propios de su naturaleza y características, del mercado inmobiliario, de los mercados
financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones
impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. LOS POTENCIALES BENEFICIARIOS,
PREVIO A SU ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, DEBEN LEER CUIDADOSAMENTE LOS TERMINOS DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO.
EN NINGUNA SITUACIÓN EL FIDUCIARIO GARANTIZARÁ O ASEGURARÁ A LOS BENEFICIARIOS NINGÚN RENDIMIENTO MÍNIMO DE SU
INVERSIÓN NI LA RECUPERACIÓN TOTAL O PARCIAL DEL CAPITAL INVERTIDO, SIN PERJUICIO DEL ORDEN DE PRELACIÓN EN EL COBRO
ENTRE LAS DISTINTAS CLASES DE BENEFICIARIOS.
(b) El Fiduciario adquirirá y administrará los Activos Inmobiliarios, y en su caso los Activos
Financieros, no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su propio patrimonio, sino por cuenta y
orden de los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la prestación de sus servicios. No asume el
riesgo de restitución de los fondos aportados por los Fiduciantes, quienes no son depositantes en
ni acreedores de COMODINES S.A.: el riesgo de incobrabilidad de los Bienes Fideicomitidos es
asumido por los Fiduciantes En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las
circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.
SECCION III.- DEL FIDUCIARIO.
III.1. DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos,
facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos,
conforme a la ley y este Contrato. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a
través de Agentes. Independientemente de los servicios que el Fiduciario como tal preste al
Fideicomiso, COMODINES S.A. por su propio derecho podrá prestar servicios a favor de y/o
facturados directamente a personas vinculadas a los Activos Inmobiliarios y/o a los Fiduciantes.
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Se deja constancia que los Fiduciantes Beneficiarios Subordinados son accionistas de la sociedad
fiduciaria.
III.2. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. Son obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, a
más de las indicadas en otras cláusulas, las que con carácter indicativo se detallan a continuación:
(a) Recibir los Aportes de los Fiduciantes a fin de aplicarlos al giro del Fideicomiso, con relación a una Determinada Cartera. (b) Adquirir Activos Inmobiliarios conforme a las condiciones estipuladas en el Plan de Inversión correspondiente a la Cartera de que se trate, por sí y/o a través de Agentes. (c) Abrir y mantener las cuentas que fueren necesarias para el funcionamiento del Fideicomiso. (d) Abonar los Gastos. (e) Invertir los Fondos Líquidos en Activos Financieros. (f) Llevar los registros contables del negocio que reflejen todas las actividades y operaciones realizadas en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, y confeccionar los estados contables correspondientes a cada ejercicio. (g) Administrar los Activos Inmobiliarios y los Activos Financieros. (h) Enajenar los Activos Inmobiliarios conforme a lo estipulado en este Contrato y en el Plan de Inversión correspondiente a la Cartera de que se trate (i) Pagar a los Beneficiarios los conceptos a los que éstos tengan derecho según este Contrato, en tanto existan recursos suficientes en el Fideicomiso imputados a la respectiva Cartera. (j) Requerir una resolución de los Beneficiarios en los casos estipulados en este Contrato. (k) Realizar, en caso de verificarse una causal de disolución total o parcial del Fideicomiso, los actos conducentes a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos. Los procedimientos indicados son indicativos. Por lo tanto, el Fiduciario podrá apartarse de ellos o
modificarlos a su solo criterio, actuando con la diligencia de un buen hombre de negocios, en
interés de los Beneficiarios. En tal caso, ello deberá ser informado en el Sitio.
III.3.- ORDEN DE APLICACIÓN DE FONDOS RESPECTO DE CADA CARTERA.
A. Con los fondos recaudados por Aportes asociados a la Cartera de que se trate:
(a) A la constitución del Fondo de Gastos, y eventualmente del Fondo de Contingencias.
(b) A la adquisición de los Activos Inmobiliarios que se hayan previamente especificado en el
Sitio.
(c) A la realización con los Fondos Líquidos de Inversiones Financieras, en la medida que no se
requiera realizar pagos para la adquisición de los Activos Inmobiliarios.
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B. Durante la vigencia del Fideicomiso, con relación a cada Cartera, con el total de los Fondos
Líquidos y el rendimiento o resultado de la enajenación de los Activos Inmobiliarios y de las
Inversiones Financieras asociadas:
(a) A la reposición del Fondo de Gastos. (b) A la constitución o reposición del Fondo de Contingencias, en su caso. (c) Al pago de Dividendos o de anticipos sobre Dividendos a los Beneficiarios A, y
eventualmente a los Beneficiarios de otras Clases distintas de los Beneficiarios Subordinados, respetando en su caso el orden de subordinación establecido.
(d) Al pago de amortizaciones del capital a los Beneficiarios A, y eventualmente a los Beneficiarios de otras Clases distintas de los Beneficiarios Subordinados, respetando en su caso el orden de subordinación establecido.
C. Al finalizar la liquidación total del Fideicomiso, constituido o repuesto el Fondo de Contingencias
en su caso, y cancelados todos los conceptos pagaderos y exigibles a favor de los Beneficiarios A y
de otras Clases distintas de los Subordinados de cada Cartera, el remanente que aun
eventualmente pudiera existir a los Beneficiarios Subordinados en su carácter de Fideicomisarios.
III.4.- RESPONSABILIDAD. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas
en la ejecución del Fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los Bienes Fideicomitidos. El
Fiduciario será responsable actuando en esta calidad en caso de dolo y de culpa, conforme a los
artículos 1674 y 1676 del Código Civil y Comercial, conforme a laudo del Tribunal Arbitral. El
Fiduciario no efectuará declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los Bienes
Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable (a) por un cambio material adverso
en el valor o estado de los Bienes Fideicomitidos, (b) por la solvencia de los Obligados ni por
eventuales incumplimientos de los mismos; (c) por cualquier pérdida resultante de las inversiones
o (d) insuficiencia de recursos disponibles para afrontar en todo o en parte los pagos que debieran
efectuarse a los Beneficiarios, (e) ni por la solvencia de cualquier intermediario u otro agente
elegido por el Fiduciario para realizar cualquiera de las inversiones o cualquiera de los actos
previstos en este Contrato. Asimismo, no será responsable de cualquier información, afirmación o
declaración vinculada a este Contrato, como por su cumplimiento, siempre que se trate de
informes o reportes proporcionados por terceros, o que el Fiduciario haya recogido de buena fe o
de fuentes oficiales, o que considere que son genuinos y que hayan sido firmados o presentados
por la o las Partes del Fideicomiso adecuadas.
III.5. MORA DEL FIDUCIARIO. Todo incumplimiento por parte del Fiduciario a sus obligaciones
legales y contractuales, que no fuera subsanado dentro del plazo de treinta (30) Días Hábiles de
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ser intimado a ello por cualquier Beneficiario importará su constitución en mora.
III.6. INDEMNIDAD. El Fiduciario, incluyendo sus funcionarios, gerentes y sus controlantes
(cualquiera de los nombrados, en adelante una “Persona Indemnizable”), será indemnizado y
mantenido indemne por los Fiduciantes/Beneficiarios por todas las responsabilidades,
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Cartera, o mediante comunicación en el Sitio cuando esté disponible. Toda modificación o
imposición de nuevas comisiones – incluso por servicios no contemplados en el presente, pero sí
comunicados en el Sitio - no será retroactiva, y regirán a partir del segundo Día Hábil de su
publicación en el Sitio.
III.11.- RENUNCIA DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario no podrá renunciar a su función, salvo que se
encontrara imposibilitado de continuar en ella debido a causas legales o reglamentarias que le
imposibilitaran seguir cumpliendo con la función de Fiduciario, con opinión de un asesor legal de
reconocida reputación, en cuyo caso deberá notificarlo a los Beneficiarios por medio fehaciente.
Producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario sustituto
elegido en la forma prevista más adelante. Todos los gastos relacionados con la renuncia, el
nombramiento del Fiduciario sustituto y la transferencia de los Bienes Fideicomitidos a este
último, como ser honorarios de abogados y avisos de publicidad serán a cargo del Fideicomiso.
III.12.- REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por la
Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, existiendo mora del Fiduciario conforme a la cláusula III.5.
Se entenderá que existe "justa causa" de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave
incumplimiento de las obligaciones a su cargo causando perjuicio a los Beneficiarios, conforme al
solo criterio de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, o cuando se verifiquen cualquiera de los
siguientes hechos respecto del Fiduciario: (a) le fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera
desistida, rechazada o levantada en el término de treinta (30) Días Hábiles de ser notificado. Dicho
plazo se ampliará en otro término igual siempre que el Fiduciario acredite haber solicitado su
levantamiento dentro del tercer Día Hábil de haber tomado conocimiento por un trámite idóneo a
tal fin (conforme al dictamen de un asesor legal que eventualmente solicite el Fiduciario); (b)
solicitara la declaración de su propia quiebra; (c) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en
situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Dicha remoción producirá efectos luego de la
designación de un Fiduciario sustituto en la forma prevista más adelante y de la aceptación de
dicha designación por el Fiduciario sucesor bajo los términos del presente.
III.13.-DESIGNACIÓN DEL FIDUCIARIO SUSTITUTO. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro
supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá
designar un Fiduciario sustituto. A tal efecto bastará la comunicación fehaciente al Fiduciario
predecesor de la designación y aceptación del Fiduciario sustituto. En caso de no designarse
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ningún Fiduciario sustituto, el Fiduciario o cualquiera de los Beneficiarios podrán solicitar al
Tribunal Arbitral que sea designado un Fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro
sea designado por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios. Cualquier Fiduciario sustituto
designado en tal forma por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata y sin que
medie ningún acto adicional, por el Fiduciario sustituto aprobado por la Mayoría Extraordinaria de
Beneficiarios. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la
transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar a un juez competente en la ciudad de
Buenos Aires que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese
fin.
SECCION IV
DE LOS BENEFICIARIOS
IV.1.- DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIOS. Son beneficiarios del presente Fideicomiso (i) Los
Fiduciantes Iniciales, (ii) los demás Fiduciantes que adhieran al presente Fideicomiso mediante la
Solicitud de Adhesión aceptada por el Fiduciario, en tanto efectivicen los Aportes comprometidos,
y (iii) sus eventuales cesionarios, cualesquiera de ellos mientras existan fondos disponibles en el
Fideicomiso con relación a la Cartera de que se trate en favor del respectivo
Fiduciante/Beneficiario. La firma de la Solicitud de Adhesión implicará de pleno derecho adhesión
al presente contrato. El Fiduciario calculará y dejará constancia en cada oportunidad de
integración de Aportes – con relación a la Cartera de que se trate -, y su Clase.
El Fideicomiso puede ser ampliado ilimitadamente y en todo momento por medio de nuevos
Aportes – respecto de Carteras vigentes o nuevas, según disponga el Fiduciario - hechos por los
Fiduciantes originarios, o por otros.
IV.2.- APORTES: Los Fiduciantes/Beneficiarios podrán realizar sus Aportes en (a) Dólares billete o
pesos al Tipo de Cambio Aplicable, o (b) en Activos Financieros, de así aceptarlo el Fiduciario (en su
caso, que el mismo indique). A tal efecto, los Activos Financieros se tomarán a su valor de mercado
(que determinará el Fiduciario, en su caso por su contravalor al Tipo de Cambio Aplicable) al Día
Hábil anterior a la fecha del Aporte. Si el aporte de hiciera en cheque, se lo tendrá por efectivizado
en la fecha de su acreditación en la Cuenta FIDUCIARIA.
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IV.3.- INFORMACIÓN A PROPORCIONAR POR LOS BENEFICIARIOS. Los Beneficiarios, tanto al
momento de su adhesión y en todo tiempo mientras estén vinculados al Fideicomiso, deberán
suministrar al Fiduciario toda la información que éste solicite a fin de que el Fiduciario pueda
cumplir con la normativa relativa a la prevención de los delitos de lavado de dinero y
financiamiento del terrorismo, y con la normativa fiscal. Si al tiempo de solicitarse la adhesión la
información suministrada por el solicitante fuera insuficiente o inconsistente a solo juicio del
Fiduciario, éste podrá libremente rechazarla, sin que ello otorgue derecho alguno al solicitante.
IV.4. DERECHOS ECONÓMICOS DE LOS BENEFICIARIOS. PAGOS. A. Los Beneficiarios tendrán los
siguientes derechos económicos, siempre respecto de la Cartera en la que participen:
(a) Beneficiarios Clase A: Tienen derecho: (i) Al recupero del capital invertido al final del plazo de venta de la respectiva Cartera o al plazo más reducido que el Fiduciario determine al momento de creación de la Clase mediante constancia en el Sitio, siempre que exista un Monto Disponible para Amortización, y que se haya efectivizado y realizado la venta del inmueble objeto de la cartera. (ii) A la utilidad del Fideicomiso imputable a la Cartera correspondiente sobre su participación de capital, en ambos casos con preferencia sobre los Beneficiarios Subordinados, o eventualmente sobre otras Clases de Beneficiarios que existan.
B. Los pagos en concepto de Distribuciones se realizarán por el mismo Fiduciario o a través de la
entidad que éste designe. Los pagos se realizarán mediante cheque o transferencia a la cuenta de
un banco que cada Beneficiario haya indicado en la Solicitud de Adhesión, en pesos al Tipo de
Cambio Aplicable (o en Dólares billete, de así decidirlo libremente el Fiduciario). La obligación se
considerará cumplida y liberada en la medida en que el Fiduciario ponga a disposición de los
Beneficiarios los fondos correspondientes. Con anticipación a una fecha de pago, el Fiduciario
comunicará a la Dirección Electrónica de cada Beneficiario –bajo responsabilidad de cada uno de
ellos- el monto a pagar, discriminando los conceptos.
C. Todos los pagos a los Beneficiarios se realizarán una vez deducidos los impuestos o retenciones
que correspondan. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el
que se hubieran pagado impuestos o efectuado deducciones imputables a los Beneficiarios, el
Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a
la autoridad recaudadora correspondiente, o copia del mismo.
D. Cada Beneficiario podrá instruir al Fiduciario (a) que las Distribuciones – en todo o en parte -
sean mantenidas en el Fideicomiso, imputadas a la respectiva Cuenta del Beneficiario (y dicha
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imputación a la Cuenta del Beneficiario implicará un pago), y (b) que los fondos correspondientes
sean invertidos en nuevas Carteras, hasta tanto el mismo instruya de otro modo.
IV.5. CREACIÓN O MODIFICACIÓN DE CARTERAS. El Fiduciario, por resolución de su directorio o
apoderado, dejará constancia de la creación, reducción o ampliación de cada Cartera o proyecto, y
podrá modificar los plazos de oferta y de venta, siempre que fuere necesario, ya que las
eventualidades y cambios de la economía del país pueden ocasionar la demora en la venta y
superar el plazo previsto.
IV.6. IMPUESTOS. Todos los pagos a los Beneficiarios se realizarán una vez deducidos los
impuestos o retenciones que correspondan.
IV.7.- CESION DE LOS DERECHOS DE BENEFICIARIO. Los Beneficiarios podrán ceder libremente en
forma total o parcial su derecho de participación en beneficio de otros Fiduciantes/Beneficiarios.
La cesión en favor de terceros, es decir de quienes al momento de la cesión no fueran también
Fiduciantes/Beneficiarios – en la medida que no fuera por una causal legal forzosa - sólo procederá
con la conformidad del Fiduciario, la cual podrá ser denegada si (a) la cesión pudiera acarrear una
modificación desfavorable en el tratamiento fiscal del Fideicomiso, a su solo criterio; o si (b) el
cesionario no hubiera suministrado toda aquella información o documentación que deba o
resuelva libremente solicitarle el Fiduciario para el cumplimiento de la normativa aplicable
(incluyendo sin limitación, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre
prevención del lavado de dinero emanadas de la UIF), o de la información y documentación
presentadas surja a sólo criterio del Fiduciario que la adquisición de los derechos por parte del
pretenso cesionario podría constituir una “operación sospechosa” en los términos de la normativa
de la UIF. Se deberá tomar debida nota de la transferencia en el respectivo registro de
Beneficiarios que lleva el Fiduciario.
IV.8.- RÉGIMEN DE INFORMACIÓN A LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. El Fiduciario pondrá a
disposición de los Beneficiarios la siguiente información (la “Información Periódica”):
(a) Trimestralmente: dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores al cierre de cada trimestre calendario: un estado de los Bienes Fideicomitidos (el “Informe Trimestral”).
(b) Anualmente: al cierre de Ejercicio, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles, estados contables
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auditados (“Estados Contables Anuales”). (c) Liquidación final: una cuenta de liquidación final y Estados Contables de Situación
Patrimonial y de Resultado Final auditados, con cierre a la fecha de conclusión del plazo de duración del Fideicomiso (la “Liquidación Final”).
La información precedente será puesta a disposición de los Beneficiarios en el Sitio.
IV.9. CONFORMIDAD CON LAS RENDICIONES DE CUENTAS. Transcurrido un mes desde la puesta a
disposición de los informes a que se refiere el artículo anterior sin que existiera impugnación
dirigida al Fiduciario por parte de un Beneficiario, se considerará que las cuentas rendidas han sido
formalmente aceptadas.
IV.10. ASAMBLEA. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, el Fiduciario convocará a una
asamblea de Beneficiarios en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud,
autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción, conforme a resolución de una
Mayoría de Beneficiarios, o Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios en su caso. Las asambleas se
celebrarán en la ciudad de Tucumán y serán presididas por un funcionario autorizado del
Fiduciario. La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos de diez días ni más de
treinta días de anticipación a la fecha fijada, mediante comunicaciones dirigidas a la Dirección
Electrónica de los Beneficiarios, o carta documento, y/o publicación en un diario de gran
circulación en la Ciudad de Tucumán. La convocatoria se publicará también en el Sitio. En todas las
cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones
pertinentes de la Ley General de Sociedades aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades
anónimas.
IV.11. CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS SIN ASAMBLEA. Podrá prescindirse de la
Asamblea si el Fiduciario reúne por medio fehaciente el consentimiento a determinada resolución
de una Mayoría de Beneficiarios, o Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios en su caso. A efectos
de requerir la conformidad o consentimiento de los Beneficiarios se seguirá el siguiente
procedimiento:
(a) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, por medio escrito a la Dirección Electrónica de los Beneficiarios, o por carta documento, y/o publicación en un diario de gran circulación en la Ciudad de Tucumán, además del Sitio, una nota que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir
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y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato de Fideicomiso, (iv) los recaudos indicados en el punto siguiente a efectos de manifestar su voluntad, (v) si la decisión debe ser tomada por una Mayoría de Beneficiarios, o por una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, y (vi) la advertencia de que el silencio, transcurridos cinco Días Hábiles de la recepción de la nota, importará conformidad con la recomendación, si la hubiere. A sólo criterio del Fiduciario, podrá asignar al silencio el valor de una manifestación negativa, así consignándolo. (b) Los Beneficiarios deberán contestar por nota, telefacsímil o correo electrónico, según el método que señale el Fiduciario, dentro de los cinco Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario. El silencio importará una respuesta positiva a la recomendación, si la hubiere, salvo que el Fiduciario hubiere optado por asignarle el valor de una respuesta negativa. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la Mayoría de Beneficiarios, o por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios en su caso.
IV.15. OTRAS CLASES DE BENEFICIARIOS. El Fiduciario podrá en cualquier momento – con la sola
conformidad de dos tercios del capital del Fideicomiso correspondiente a los Beneficiarios
Subordinados -, modificar este Contrato a fin de crear una o más nuevas Clases de Beneficiarios,
que tengan o no derecho a un dividendo preferente, y con derecho de participación sobre todo o
una parte del patrimonio fideicomitido, o de una determinada Cartera, siempre y cuando no se
afecte negativamente el derecho de los Beneficiarios existentes a la fecha de la modificación.
SECCIÓN V
ADMINISTRACIÓN.
V.1. ORIGINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La adquisición y administración de los Bienes
Fideicomitidos estará a cargo del Fiduciario, conforme a lo estipulado en el Manual Operativo –
considerando lo dispuesto en el último párrafo del artículo III.2 - y en el presente Contrato, y
eventualmente las reglas particulares que se establezcan en el Sitio para una determinada Cartera.
V.2. REGLAS DE ADMINISTRACIÓN. El Fiduciario llevará la gestión de administración conforme a lo
que eventualmente se determine en el Plan de Inversión de la correspondiente Cartera y a las
siguientes reglas:
(a) Empleará en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme
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al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos de los Beneficiarios. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la adquisición, administración, cobro y enajenación sujeto a lo establecido en el presente Contrato. (b) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los instrumentos o acuerdos bajo los cuales se adquirieron los Activos Inmobiliarios, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de adquirir, y administrar, los Activos Inmobiliarios conforme el presente. (c) Llevar la contabilidad del Fondo.
V.3. ENAJENACIÓN DE LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS. A tal fin se implementarán los siguientes
procedimientos:
(a) Supuestos de Venta:
El Fiduciario deberá implementar el procedimiento y adoptar las medidas que a su mejor criterio
resulten necesarias o aconsejables para posibilitar la realización de los Activos Inmobiliarios, en
forma conjunta o fraccionada (a tal efecto, si un Activo Inmobiliario consista en un conjunto de
lotes de terreno o unidades funcionales, cada uno de tales lotes o unidades se define como una
“Unidad”), desde el momento en que conforme a la situación y prácticas del mercado inmobiliario
ello sea conveniente en función de las características y estado de cada Activo Inmobiliario, pero
dentro del plazo de un año desde la fecha de cierre de la respectiva Ronda de Inversión. Ese plazo
podrá ser prorrogado por hasta seis meses por la sola decisión del Fiduciario. Si no fuera posible
completar la venta en el segundo plazo estipulado, toda nueva prórroga deberá ser resuelta por
una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, mayoría que eventualmente podrá resolver otra
forma de enajenación, incluso a un precio menor.
La enajenación se realizará a un precio superior al de adquisición para el Fideicomiso del Activo
Inmobiliario de que se trate, procurando el Fiduciario obtener la mayor utilidad posible para el
Fideicomiso. En caso que un Activo Inmobiliario esté integrado a un desarrollo de mayor
envergadura, o integrado en un Vehículo del que no se tenga el control, el precio de venta podrá
estar determinado por un tercero (el desarrollista, o el administrador o controlantes del Vehículo).
Si tal no fuera el caso, para determinar el precio inicial de venta el Fiduciario deberá requerir de
una firma de corretaje inmobiliario de reconocido prestigio tase los Activos Inmobiliarios que se
pondrán a la venta. El monto tasado será el precio al que se pondrá en venta las Unidades (el
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“Precio de Venta Inicial”).
El Fiduciario deberá determinar periódicamente la necesidad y oportunidad de nuevas tasaciones,
con el objeto de que el precio por el que sean ofrecidos los Activos Inmobiliarios sea adecuado al
de mercado.
Todo precio de venta deberá reflejar el precio de la venta libre de todo tipo de gastos, que será en
Dólares por su contravalor en pesos al tipo de cambio que resulte aplicable, salvo que de otra
forma se estipule en el respectivo Boleto de Compraventa o instrumento de similar alcance.
(b) Procedimiento de venta:
1) Las Unidades serán ofrecidas en una primera etapa a los Beneficiarios Clase A conforme al
siguiente procedimiento (la “Etapa de Oferta Restringida”):
1.1) El Fiduciario cursará la invitación a formular ofertas por medio fehaciente (carta
documento) al domicilio registrado por cada Beneficiario Clase A al tercer Día Hábil anterior
a la fecha de su remisión (la “Nota de Oferta Restringida”). En dicha nota se indicará, además
de la identificación de las Unidades y sus Precios de Venta Inicial (en su caso, por remisión a
información que estará disponible en la página de Internet del Fideicomiso), los datos de la
cuenta bancaria, el Orden de Preferencia, el importe del pago a cuenta del Precio de Venta y
las pautas consideradas para establecerlo.
1.2) Recibida la Nota de Oferta Restringida por los Beneficiario Clase A, nota ésta a la que se
adjuntará el proyecto de Boleto de Compraventa correspondiente, aquéllos tendrán diez
(10) Días Hábiles para manifestar su oferta, indicando la/s Unidad/es por las que se la
formula, y transferir a la cuenta bancaria designada el monto en efectivo comprometido
como pago a cuenta del precio que se describa en la Nota de Oferta Restringida (que no
podrá ser menor al [3]% del precio).
1.3) Vencido el plazo de la invitación a ofertar dirigida a los Beneficiario Clase A, el Fiduciario
determinará cuál o cuáles de dichas ofertas serán aceptadas siguiendo el Orden de
Preferencia. Entonces, el Fiduciario procederá a (a) notificar a los Beneficiario Clase A que
resultaron adjudicados (los “Beneficiario Clase A Adjudicados”) y (b) notificar a los
Beneficiario Clase A que no resultaron adjudicados, poniendo a su disposición el pago a
cuenta de precio realizado por cada uno de éstos.
1.4) El Fiduciario procederá a suscribir con cada Beneficiario Clase A Adjudicado un boleto de
compraventa por la/s Unidad/es correspondiente/s (eventualmente, dicho boleto individual
consistirá en la cesión parcial correspondiente de los derechos del Fiduciario, por el
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Fideicomiso, bajo el Boleto de Compraventa Global pro el cual se adquirió oportunamente el
Activo Inmobiliario de que se trate).
2) Si terminada la Etapa de Oferta Restringida respecto de cada campaña de venta quedaran
Unidades disponibles para la venta, el Fiduciario deberá iniciar el procedimiento de venta a
Terceros (la “Etapa de Oferta a Terceros”), a precios no menores al respectivo Precio de Venta
Inicial determinado para la Campaña de que se trate.
SECCIÓN VI
MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. DISOLUCION DEL FIDEICOMISO. LIQUIDACION
TOTAL O PARCIAL
VI.1.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA TODOS LOS
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificación del presente Contrato destinada a tener efecto
respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios existentes a ese momento, que no encuadre dentro de
las previsiones de los dos artículos siguientes deberá ser decidida por Mayoría de Beneficiarios. No
obstante, se requerirá unanimidad para modificar los derechos económicos de los Beneficiarios.
No se considerarán como modificaciones al Contrato a los fines aquí previstos aquellas
modificaciones o variaciones que este Contrato habilita a hacer al Fiduciario.
VI.2.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LOS FIDUCIANTES QUE ADHIERAN
CON POSTERIORIDAD A LAS MISMAS. Toda modificación del presente Contrato destinada a tener
efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios que adhieran con posterioridad a su vigencia,
podrá ser adoptada por el Fiduciario, sin necesidad de consentimiento de los Beneficiarios
actuales.
VI.3.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO SIN NECESIDAD DEL CONSENTIMIENTO
DE LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificación del presente Contrato que sea necesario
o conveniente introducir, a sólo criterio del Fiduciario y fundada en un dictamen legal y/o
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impositivo emanados de profesionales de reconocido prestigio, en beneficio y protección de los
intereses de los Beneficiarios, y en razón de una modificación de la normativa fiscal, o que resulten
necesarias para que el presente Contrato se enmarque en las disposiciones de la legislación
vigente que resulte aplicable, puede ser válidamente adoptada por el Fiduciario, y será notificada
a los Fiduciantes/Beneficiarios mediante publicación en el Sitio. La facultad reconocida al
Fiduciario queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna
obligación a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la
ejercite. Si el Fiduciario lo considera conveniente, podrá someter las modificaciones indicadas en
la presente cláusula a la aprobación de la Mayoría de Beneficiarios.
VI.4.- TERMINACIÓN. El Fideicomiso que se establece por el presente terminará en forma total
ante (a) el vencimiento del plazo, sin perjuicio de su extensión de pleno derecho por las tareas de
liquidación; (b) ante la liquidación anticipada del Fideicomiso por resolución del Fiduciario, una vez
enajenados los activos.
VI.5. EVENTOS ESPECIALES. Son Eventos Especiales cualquiera de las siguientes: (1) Un laudo del
Tribunal Arbitral que declare un incumplimiento al presente Contrato que hubiera causado un
perjuicio cierto a los Beneficiarios, que no pudiera ser subsanado, o que no hubiera sido
subsanado o reparado por el Fiduciario dentro del plazo fijado al efecto por dicho Tribunal; (2) Si
los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara
comprometida la continuación del Fideicomiso o de la respectiva Cartera, por insuficiencia de
recursos, conforme a informe del Fiduciario, constatación por parte de la Mayoría Extraordinaria
de Beneficiarios, o laudo del Tribunal Arbitral.
VI.6.CONSECUENCIAS DE UN EVENTO ESPECIAL. Acaecido un Evento Especial, el Fiduciario podrá
(a) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, o en su caso de la Cartera; o (b) requerir una
resolución de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios si propusiera la continuación del
Fideicomiso, o de la Cartera afectada, en su caso en base a una modificación del Contrato y de los
derechos de los Beneficiarios.
En el caso que, pese a los mejores esfuerzos del Fiduciario la resolución adoptada por la Mayoría
Extraordinaria de Beneficiarios fuera insuficiente para evitar la cesación de pagos o su inminencia
conforme a dictamen de un auditor contable, el Fiduciario podrá requerir la liquidación judicial del
Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el artículo 1687 último párrafo del Código Civil y
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Comercial.
VI.7.- LIQUIDACIÓN. A partir de la decisión de liquidar parcial o totalmente el Fideicomiso o la
Cartera afectada, el Fiduciario procederá con la mayor diligencia a la liquidación para finalizar en el
plazo más breve posible. De haberse realizado la totalidad de los activos y obtenido el producido
total, previa deducción de las obligaciones y cargos que correspondan al Fideicomiso, de la
eventual contribución al Fondo de Contingencias, se fijará el valor de liquidación final de la
participación de los Beneficiarios en función de los derechos correspondientes a cada Clase, el que
deberá surgir de estados contables de liquidación auditados. Pueden realizarse pagos parciales,
respetando el orden de prelación entre las Clases. En tanto sea posible, pueden realizarse pagos
en especie, de así aceptarlo los Beneficiarios. En caso que existieran importes o activos no
reclamados por los Beneficiarios, el Fiduciario podrá depositar los importes en un banco en la
cuenta que oportunamente el Beneficiario hubiera designado. En el caso que dicha cuenta no se
encontrara vigente o que el Beneficiario no hubiera designado tal cuenta, y el Beneficiario no
hubiera concurrido a percibir el pago dentro de los 30 días de haber sido intimado a ello por
medio fehaciente, se procederá a depositar los importes, adecuadamente identificados, en un
banco con el mandato de entregarlos al Beneficiario en el momento en que éste se presente para
tal fin. Los importes depositados quedarán a disposición de los Beneficiarios remanentes durante
el plazo de prescripción vigente, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a consignar judicialmente
las sumas correspondientes. Los gastos de depósito y consignación serán con cargo a los bienes
depositados o consignados.
SECCIÓN VII
MISCELANEAS
VII.1. DOMICILIOS. El Fiduciario constituye en la cláusula siguiente (a) domicilio postal especial,
donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso
(el “Domicilio Postal”); y (b) dirección de correo electrónico, donde serán válidas todas las
comunicaciones que conforme al Contrato puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la
“Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo
será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente. Los Beneficiarios
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constituirán domicilio especial postal y dirección de correo electrónico en la Solicitud de Adhesión
o en la comunicación de cesión, según el caso, con iguales alcances.
VII.2.-NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban
cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma
fehaciente, salvo los casos en que procedan las comunicaciones por correo electrónico,
telefacsímil o teléfono, según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no
admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso
serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo
electrónico se presumirán remitidas por la persona que figure como remitente en la comunicación
respectiva. Las notificaciones dirigidas al Fiduciario se realizarán a:
COMODINES S.A.
Domicilio: PASAJE 2 ABRIL Nº 390, PISO 4 DPTO B, BARRIO SUR, SAN MIGUEL DE TUCUMÁN.
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ANEXO I
SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO CLASE A EN EL FIDEICOMISO “HUMANSCAPITAL I” versión persona física
FECHA_LUGAR
Sres. COMODINES S.A., en su calidad de Fiduciario Presente
Ref.: Fideicomiso HUMANSCAPITAL I – Cartera ___-__-_.
I.- Solicito mi adhesión al Fideicomiso de la referencia en calidad de Fiduciante y Beneficiario Clase A, conforme (a) al contrato celebrado el ___ de 2018, con firmas certificadas por actuación notarial [número] del escribano ___ (el “Contrato de Fideicomiso”) –, (b) su Manual Operativo anexo, de los que he recibido copia y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes, y (c) del/de los Activo/s Inmobiliarios en que invertirá el Fideicomiso con imputación a la Cartera, conforme surge del Sitio. La adhesión es con relación a la Cartera de la referencia. La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su sólo criterio solicitar información adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco que para acceder a la condición de Fiduciante Clase A deberé efectivizar mi Aporte por el equivalente al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso) la suma de U$S_____________________ (Dólares _______________), que se debitará de la cuenta bancaria más abajo indicada (o realización de una transferencia electrónica a opción del Fiduciante). Una vez aceptada, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) será de aplicación en lo pertinente a los sucesivos aportes que se efectivicen al Fideicomiso con relación a nuevas Carteras.
II.- Datos del Fiduciante/Beneficiario: Titular 1
Apellido y nombres : Sexo: ☐ M
☐ F
Nacionalidad : Lugar y fecha de nacimiento:
Tipo y Nº documento : CUIT/CUIL/CDI :
Domicilio Postal (que tendrá el carácter de especial constituido a los efectos del Contrato de
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Fideicomiso):
Localidad : C Postal :
Provincia : País :
Teléfono particular : Celular :
Estado civil :
Dirección Electrónica (donde se recibirán comunicaciones del
Fiduciario, en los términos del Contrato de Fideicomiso):
CONDICIÓN IVA:
☐ Consumidor Final
☐Monotributo
☐ Responsable ☐ No
categorizado
☐ No responsable exento
CONDICIÓN IMP. GANANCIAS
☐ Inscripto ☐ No inscripto
☐ No responsable
DECLARACIÓN JURADA SOBRE ACTIVIDAD: Conforme la res. 140/12 de la Unidad de Información
Financiera (UIF) DECLARO BAJO JURAMENTO que la siguiente información es exacta y verdadera :
Profesión/oficio/industria/actividad principal:
Relación laboral:
Empresa :
Cargo :
Domicilio laboral :
Persona Autorizada (a efectos de recibir y realizar comunicaciones o notificaciones, por cualquier vía, en los términos
del Contrato de Fideicomiso):
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DECLARACION JURADA SOBRE LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS: En cumplimiento de la normativa
global relacionada con la Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, DECLARO
BAJO JURAMENTO que los fondos y valores provienen y provendrán de ACTIVIDADES LICITAS.
DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE:
El/la (1) que suscribe, ___________________________________ (2) declara bajo juramento que los
datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que SI/NO
(1) se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente”
aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído.
En caso afirmativo indicar detalladamente el motivo: _____________________________________
Además, asume el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto,
dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración
jurada.
Documento: Tipo (3) ___________ Nº_____________________
País y Autoridad de Emisión: _______________________________________________________
Carácter invocado (4): ______________________
CUIT/CUIL/CDI (1) Nº: _______________________
Lugar y fecha: _________________________________ Firma: ___________________________
Certifico/Certificamos que la firma que antecede concuerda con la registrada en nuestros libros/fue
puesta en mi/nuestra presencia (1).
Firma y sello del Sujeto Obligado o de los funcionarios del Sujetos Obligado autorizados.
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(1) Tachar lo que no corresponda. (2) Integrar con el nombre y apellido del cliente, aun cuando en su representación firme un apoderado.
(3) Indicar DNI, LE o LC para argentinos nativos. Para extranjeros: DNI extranjeros, Carné internacional, Pasaporte, Certificado provisorio,
Documento de identidad del respectivo país, según corresponda.
(4) Indicar titular, representante legal, apoderado. Cuando se trate de apoderado, el poder otorgado debe ser amplio y general y estar
vigente a la fecha en que se suscriba la presente declaración.
DECLARACIÓN JURADA FATCA: DECLARO BAJO JURAMENTO que SI/NO soy una Persona
Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de la Ley Foreign Account Compliance
Tax Act (FATCA) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representación de una
Persona Estadounidense. Me comprometo a informar cualquier modificación que se produzca al
respecto dentro de los 30 días de producida. Una declaración falsa en este sentido puede ser pasible
de penas en virtud de las leyes de los EUA.
Persona Estadounidense: es un individuo que reúne alguna de las siguientes características: 1) Ciudadano estadounidense
con pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Green Card) y 3) Residente Parcial
(183 días en 1 año calendario, o 122 días en promedio en los últimos 3 años calendario). Cuenta Estadounidense: cualquier
cuenta financiera titularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor a U$S 50.000 (monto consolidado).
DECLARACIÓN JURADA DE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES RELATIVAS A PREVENCIÓN DE
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: Declaro bajo juramento que SI / NO soy
Sujeto Obligado en función de la definición del art. 20 de la ley 25.246 (modificatorias y
complementarias), y que -de serlo- cumplo con las disposiciones vigentes en materia de Prevención
del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
DECLARACIÓN JURADA GENERAL: DECLARO BAJO JURAMENTO que las informaciones consignadas
son exactas y verdaderas, y que tengo conocimiento de la ley 25.246. De ser necesario, me
comprometo a aportar documentación que respalde los datos volcados y las declaraciones juradas
formuladas.
Asimismo, adjunto a la presente (i) copia de mi DNI; (ii) documentación respaldatoria para el perfil del cliente (manifestación de bienes, certificación de ingresos extendida por contador público matriculado, intervenida por el Consejo Profesional, indicando el origen de los fondos, señalando en forma precisa la documentación que ha tenido a la vista para efectuar la misma, o declaración jurada de impuestos, o recibos de sueldos); y (iii) en caso de corresponder, constancia de inscripción ante la Unidad de Información Financiera. III.- Datos de la cuenta bancaria: Banco: Sucursal: Tipo de cuenta: Número de cuenta:
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(0054) 3814487738 || (0054) 4258232
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CBU: IV. Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que: (a) La inversión en los
Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su
naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, del mercado inmobiliario,
de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede
incidir negativamente en la operatoria. Éstos y otros factores pueden provocar pérdidas. En
ninguna situación el Fiduciario garantizará o asegurará a los Beneficiarios ningún rendimiento
mínimo de su inversión ni la recuperación total o parcial del capital invertido, sin perjuicio del
derecho preferente de cobro de los Beneficiarios A. (b) Acepto y comprendo que el resultado
derivado de mi participación al Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como
locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de
ingresar los tributos correspondientes según mi situación fiscal. En lo referente al impuesto a las
ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el
impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como si trataran de sociedades de capital, en
aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no será el
fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el fiduciante/beneficiario, debiendo el
fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecución fiduciaria para que lo incorpore a su
declaración jurada, para lo cual deberá encontrarse debidamente inscripto. (c) El Fiduciario
adquirirá y administrará los Activos Inmobiliarios, e invertirá en y administrará Activos Financieros,
no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su propio patrimonio, sino por cuenta y orden de
los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la prestación de sus servicios. No asume el riesgo de
restitución de los fondos aportados por los Fiduciantes, quienes no son depositantes en ni
acreedores de COMODINES S.A.: el riesgo es asumido por los Fiduciantes. En consecuencia, la
interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación
financiera conforme a la ley 21.526.
HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS
INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO), Y
HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA
DECISIÓN DE INVERSIÓN.
V.-Declaro bajo juramento: a) Que los fondos a invertir en el Fideicomiso son de origen lícito. b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad c) Que toda la información que he presentado al Fiduciario a efectos de la presente solicitud (o,
una vez aceptada, para mantener mi condición de Fiduciante), es completa y verdadera.
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(0054) 3814487738 || (0054) 4258232
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Atentamente,
____________________________________
_____________________________________
FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO ACLARACIÓNFIDUCIANTE/BENEFICIARIO
Firma y sello de COMODINES SA o de funcionarios autorizados.1
1 Salvo certificación notarial o bancaria.
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SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO CLASE A EN EL FIDEICOMISO “HUMANSCAPITAL I” versión persona jurídica
FECHA_LUGAR
Sres. COMODINES S.A., en su calidad de Fiduciario Presente
Ref.: Fideicomiso HUMANSCAPITAL I – Cartera ___-__-_.
I.- Solicito la adhesión al Fideicomiso de la referencia de la entidad que represento, en calidad de Fiduciante y Beneficiario Clase A, conforme (a) al contrato celebrado el ___ de 2018, con firmas certificadas por actuación notarial [número] del escribano ___ (el “Contrato de Fideicomiso”) –, (b) y al Plan de Inversión correspondiente a la Cartera, publicados ambos en www.humanscapital.com (el “Sitio”) y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes, y (c) del/de los Activo/s Inmobiliarios en que invertirá el Fideicomiso con imputación a la Cartera, conforme surge del Sitio. La adhesión es con relación a la Cartera de la referencia. La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su sólo criterio solicitar información adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco que para acceder a la condición de Fiduciante Clase A deberé efectivizar el Aporte de mi representada por el equivalente al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso) la suma de U$S_____________________ (Dólares _______________), que se debitará de la cuenta bancaria más abajo indicada (o realización de una transferencia electrónica a opción del Fiduciante). Una vez aceptada, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) será de aplicación en lo pertinente a los sucesivos aportes que se efectivicen al Fideicomiso con relación a nuevas Carteras. a los sucesivos aportes que se efectivicen al Fideicomiso con relación a nuevas Carteras.
(1) Tachar lo que no corresponda. (2) Integrar con el nombre y apellido del cliente, aun cuando en su representación firme un
apoderado. (3) Indicar DNI, LE o LC para argentinos nativos. Para extranjeros: DNI extranjeros, Carné internacional, Pasaporte,
Certificado provisorio, Documento de identidad del respectivo país, según corresponda.
(4) Indicar titular, representante legal, apoderado. Cuando se trate de apoderado, el poder otorgado debe ser amplio y general y estar
vigente a la fecha en que se suscriba la presente declaración.
DECLARACIÓN JURADA DE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES RELATIVAS A PREVENCIÓN DE
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: En mi carácter de representante legal /
apoderado de ________________________ declaro bajo juramento que esta última SI / NO es
Sujeto Obligado en función de la definición del art. 20 de la ley 25.246 (modificatorias y
complementarias), y que -de serlo- cumple con las disposiciones vigentes en materia de
Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
DECLARACIÓN JURADA GENERAL: DECLARO BAJO JURAMENTO que las informaciones
consignadas son exactas y verdaderas, y que tengo conocimiento de la ley 25.246. De ser
necesario, me comprometo a aportar documentación que respalde los datos volcados y las
declaraciones juradas formuladas.
Asimismo, adjunto a la presente: (i) Copia del estatuto social actualizado, certificada por escribano público;
(ii) Copia del acta del órgano decisorio designando autoridades, representantes legales,
apoderados y/o autorizados con uso de firma social, certificadas por escribano público; (iii)
documentación respaldatoria para el perfil del cliente (certificación de ingresos extendida por
contador público matriculado, debidamente intervenida por el Consejo Profesional, indicando el
origen de los fondos, señalando en forma precisa la documentación que ha tenido a la vista para
efectuar la misma, declaración jurada de impuestos o últimos estados contables auditados); (iv)
Copia del DNI/pasaporte del apoderado o autorizado con uso de firma social que actuará ante el
Fiduciario; y (v) en caso de corresponder, constancia de inscripción ante la Unidad de Información
Financiera.
III. Datos de la cuenta bancaria:
Banco: Sucursal:
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(0054) 3814487738 || (0054) 4258232
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Tipo de cuenta: Número de cuenta: CBU:
Representante 1 Nombres y apellido:
Tipo y Número de Documento de identidad:
Versión documento de identidad:
Representante 2 Nombres y apellido:
Tipo y Número de Documento de identidad:
Versión documento de identidad:
IV. Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que: (a) La inversión en los
Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su
naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, del mercado inmobiliario,
de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede
incidir negativamente en la operatoria. Éstos y otros factores pueden provocar pérdidas. En
ninguna situación el Fiduciario garantizará o asegurará a los Beneficiarios ningún rendimiento
mínimo de su inversión ni la recuperación total o parcial del capital invertido, sin perjuicio del
derecho preferente de cobro de los Beneficiarios A. (b) Acepto y comprendo que el resultado
derivado de la participación de mi representada en el Fideicomiso puede ser objeto tanto de
impuestos nacionales como locales, y que aquélla deberá encontrarse debidamente inscripto en
los fiscos correspondientes a fin de ingresar los tributos correspondientes según mi situación
fiscal. En lo referente al impuesto a las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos
se encuentran incorporados en el impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como si
trataran de sociedades de capital, en aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la
calidad de beneficiario no será el fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el
fiduciante/beneficiario, debiendo el fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecución
fiduciaria para que lo incorpore a su declaración jurada, para lo cual deberá encontrarse
debidamente inscripto. (c) El Fiduciario adquiririrá y administrará los Activos Inmobiliarios, e
invertirá en y administrará Activos Financieros, no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su
propio patrimonio, sino por cuenta y orden de los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la
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(0054) 3814487738 || (0054) 4258232
PASAJE 2 DE ABRIL, 390, BARRIO SUR, SAN MIGUEL DE TUCUMÁN
prestación de sus servicios. No asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los
Fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de COMODINES S.A.: el riesgo es
asumido por los Fiduciantes. En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las
circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.
2) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS
DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO), Y HE REALIZADO
MI PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISIÓN DE
INVERSIÓN.
V.-Declaro bajo juramento: a) Que los fondos a invertir en el Fideicomiso son de origen lícito. b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad. c) Que toda la información que se ha presentado o se presentará al Fiduciario a efectos de la
presente solicitud (o, una vez aceptada, para mantener la condición de Fiduciante de mi representada), es completa y verdadera.
FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
Firma y sello de COMODINES SA o de funcionarios autorizados 4