FATCA & Pensioenfondsen Martin Vink Barbara Schröder www.pwc.nl Vereniging Van Pensioenjuristen 6 december 2011
FATCA & Pensioenfondsen
Martin VinkBarbara Schröder
www.pwc.nl
Vereniging Van Pensioenjuristen6 december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Welkom
Agenda
1.FATCA op hoofdlijnen
2.Impact op de pensioensector
3.Wat kan de pensioensector nu al doen?
Slide 2december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
FATCA
FATCA op hoofdlijnen
Slide 3december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Amerikaans regelgeving
“Hire Act” Maart 2010: De Foreign
Account Tax Compliance Act (“FATCA”)
Doel: innen belasting van US persons over vermogen buiten de US
7 miljoen Amerikanen wonen buiten de US–slechts 10% compliant
Inkomsten FATCA > $10 miljard
Achtergrond – wereldwijde toename van transparantie
Slide 4december 2011
EU regelgeving
EU Spaartegoeden Richtlijn Bilaterale afspraken over
aangeven zwart geld
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Impact van FATCA op financiële instellingen
Eerste kritieke datum wetgeving: 1 juli 2013 De wet is aangenomen. De markten wachten op
uitvoeringsregels Deze wetgeving raakt organisaties op meerdere vlakken
Slide 5december 2011
Werking FATCA voor Buitenlandse Financiële Instellingen (“FFIs”):
Identificeren van Amerikaanse klanten Rapporteren aan de IRS van gegevens van Amerikaanse klanten Inhouden van 30% bronbelasting op betalingen aan niet-
geïdentificeerde klanten (“recalcitrant account holders”) en niet-participerende financiële instellingen
Vereniging voor PensioenrechtPwC
EEN FFI IS EEN NIET-AMERIKAANSE ENTITEIT DIE:
VOORBEELDEN:
Stortingen accepteert in de normale uitoefening van een bankbedrijf of vergelijkbare onderneming
Commerciële banken
Spaarbanken
Coöperatieve bankinstellingen
Financiële activa houdt voor rekening van anderen, als substantieel onderdeel van zijn onderneming
Effectenhandelaren Clearing
organisaties Trust bedrijven
Custodial banken Custodian van werknemers-
voorzieningsplannen
Zich voornamelijk bezig houdt met het investeren, herinvesteren of handelen in aandelen, partnership belangen, grondstoffen, of enig belang in zulke activa (inclusief derivaten zoals forwards, futures of opties)
Fondsen voor gemene rekening
Funds of Funds Hedge Funds Private Equity
Funds Venture Capital
Funds Sovereign Wealth
Funds
Commodity Pools Managed Funds Collectieve Investerings-
lichamen Levensverzekeraars
OF
OF
Wat zijn FFI’s?
Slide 6december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Fully versus deemed compliant
Fully compliant
• Identificatieverplichting• Inhoudingsverplichting• Rapportageverplichting• Berekening van Passthru
Payment Percentage
• Geen afstoten cliënt(groepen)
• Geen beperking aanname nieuwe cliënten
• Voortzetting buitenlandse activiteiten
Deemed Compliant
• Geen inhoudingsverplichting• Geen rapportageverplichting• Wel identificatieverplichting• Elke 3 jaar
certificatieverplichting
Voorwaarden:• Géén buitenlandse operaties• Géén buitenlandse cliënten• Afstoten cliënt (groepen): US
Persons, non-participating FFIs en NFFEs zonder active trade or business
• Werving klanten buitenland beperkt
Slide 7december 2011
PwC
FATCA Tijdslijnen – Belangrijkste data en mijlpalen
Eind 2011: Concept regulations
Uiterlijk 30 juni 2013: FFI overeenkomst
1 juli 2014: Alle bestaande private banking klanten met saldo >500k USD zijn gereviewed (NVT verzekeraars)
2011 2012 2013 2014 2015
Zomer 2012: Definitieve regulations
1 januari 2014: bronbelasting inhouden
30 juni 2015: Identificatie overige rekeninghouders
1 juli 2013: Identificatie procedures en CCO certificatie
31 december 2012: Identificatie >500k rekeninghouders
!1 juli 2014: Diligent review private banking rekeninghouders met saldo >500k
1 januari 2015: Inhouding op passthru payments
Vereniging voor Pensioenrecht december 2011Slide 8
Vereniging voor PensioenrechtPwC
•The process for withholding and reporting by foreign intermediaries with respect to their payment and receipt of substitute dividend payments on underlying U.S. Securities
• Definition FFI / NFFI• Classes of Persons posing a low risk of tax evasion (retirement plans)•Collection of information of persons•Reporting on US Accounts
•Phased implementation •Timeline for published guidance
Juridisch kaderHIRE ACT (18 March 2010)
TITLE V – OFFSET PROVISIONSSUBTITLE A – FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT
IRS Notice 2010 - 46
IRS Notice 2010 - 60
IRS Notice 2011-53
•P
•Preexisting Individual Accounts•Passthru Payments•Deemed-Compliant Status•Reporting on US Accounts•Requirements for Qualified Intermediaries•Expanded Addiliated Groups of FFIs•Effective Date of FFI Agreement
IRS Notice 2011-34
AL
RE
AD
Y I
SS
UE
DE
XP
EC
TE
D
31 December 2011
PROPOSED REGULATIONS
Summer 2012
FINAL REGULATIONS
Slide 9december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Niet meedoen een optie?
Wat gebeurt er indien een FFI niet FATCA compliant is?
a) Op ontvangen interest, dividend, bruto verkoopopbrengsten etc. van Amerikaanse bron: 30% bronbelasting door USFI ingehouden!
b) Participerende FFI’s dienen (maximaal) 30% bronbelasting op alle betalingen naar niet participerende FFI in te houden (zgn. Passthru payment)
Slide 10december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Wat gebeurt er omtrent FATCA in de markt?
• Veel zaken zijn duidelijk. Impact studies worden uitgevoerd
• Verder is het wachten op nadere regulations• Privacy wetgeving in Europa belangrijkste issue:
aansluiten bij initiatieven NVB
BANK
ASSET MANAGEMEN
T
• FATCA wetgeving sluit niet aan op fondsenmarkt. Sterke lobby vanuit of EFAMA/DUFAS (PwC adviseert EFAMA)
• Belangrijkste issues:• ‘regularly traded on an established securities
market’• FATCA compliance verschuiven naar laatste FFI
in de keten• deemed compliance status voor institutionele
fondsen
Slide 11december 2011
PwC
Wat gebeurt er omtrent FATCA in de markt?
BANK
ASSET MANAGEMENT
VERZEKERAARS
• Onduidelijkheid troef. Enige zekerheid uit Notice 2010/60
• Onzekerheid ten aanzien van Nederlandse levensproducten
• Lobby vanuit VVV & CEA: • Eerbiedigende werking voor bestaande polissen• Collectieve / individuele pensioenregelingen• USD 50,000 threshold• EU data privacy rules• Uitstel • Unit linked polissen
• Meeste partijen nemen afwachtende houding aan. Eerste high level projecten zijn gestart
Slide 12december 2011Vereniging voor Pensioenrecht
Vereniging voor PensioenrechtPwC
1. Identificeren van Amerikaanse rekeningen
A. Maak een onderverdeling van individuele rekeninghouders in:
Amerikaanse rekeninghouders Niet Amerikaanse rekeninghouders Niet-geïdentificeerde rekeninghouders
B. Maak een onderverdeling van organisatie rekeninghouders in:
Amerikaanse financiële instellingen Amerikaanse rekeninghouders FFIs
a) Participerende FFIsb) Niet participerende FFIs
Niet Financiële Buitenlandse Entiteiten (“NFFEs”) a) Niet-geïdentificeerde rekeninghoudersb) Niet Amerikaanse rekeninghoudersc) Niet gecertificeerde NFFEs
Slide 13december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
2. Rapporteren van Amerikaanse rekeningen
Details over de rekeninghouder
Brutobedrag aan ontvangen dividenden
Brutobedrag aan ontvangen rente
Brutobedrag aan andere inkomsten betaald of gecrediteerd op de
rekening
Slide 14december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
3. Inhouden : passthru payments
FFIs zullen 30% bronbelasting in moeten houden op betalingen aan niet-geïdentificeerde klanten (“recalcitrant account holders”) en aan niet-participerende financiële instellingen
Belasting moet worden ingehouden over Passthru Payment
Inhoudbare Betaling
Niet-inhoudbare
Betaling
Passthru Payment
Percentage
De som van de Amerikaanse activa van de FFI gehouden op elk van de laatste vier kwartaal peildata
De som van de totale activa van de FFI gehouden op elk van de laatste vier kwartaal peildata
• Passthru Payment Percentage:
Slide 15december 2011
PwC
Voorbeeld - Passthru payment door een bank op een deposito
Bank
Recalcitrant FFI
Nederlandse rente € 500 000
Balans bank (alleen activa)VS activa: $ 4 mioDuitse activa: € 4 mioFranse activa: € 2 mioTotale activa: € 10 mio
BerekeningWisselkoers $ / € = 1
Passthru payment (VS activa) percentage: $ 4 mio / $ 10 mio = 40%
Passthru withholding: € 500 ooo * 40% * 30% = € 60 000
slide 16december 2011Vereniging voor Pensioenrecht
Vereniging voor PensioenrechtPwC
FATCA
Impact op de pensioensector
Slide 17december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Pensioenfondsen en FFIs
A. FFIs / Pensioenfondsen (mogelijk geen FFIs):• Collectieve pensioenregelingen
o Aanvullende pensioenregelingen ?• Schade- en
aansprakelijkheidsverzekeringen
B. Impact op beleggingen:• Zie passthru slides
C. Deemed compliant FFIs:• Beleggingsfondsen met alleen
participerende FFIs• Treasury centres
D. FFIs/Verzekeraars:• Collectieve en aanvullende
pensioenregelingen via verzekeraars?• Stamrechten en koopsommen
Pensioenfonds
(A)
Verzekeraar
(D)
Beleggingsfonds
(C)
Beleggingen
(B)
Slide 18december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Beleggingsfondsen
• Discussie rond beleggingsfondsen bestaat vooral uit de identificatie vraag: hoe weet ik wie mijn account holders zijn?
• Tegemoetkomingen (deemed compliant fondsen) indien:
- Alle eigenaren van direct gehouden participaties in een fonds zijn PFFI’s of deemed-compliant FFIs die participaties houden namens andere investeerders;
- Het fonds verbiedt deelname door een persoon die geen PFFI is, een deemed compliant FFI of een vrijgestelde FFI; en
- Het fonds verklaart dat een passthru payment percentage wordt berekend en gepubliceerd.
Slide 19december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
FATCA
Wat kan de pensioensector nu al doen?
Slide 20december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
• Non compliance is voor veel pensioenfondsen geen optie;• Amerikaanse inhoudingsregels dienen bijzonder strikt te worden
nageleefd (op straffe van forse boetes)
• Maar…onduidelijkheid en onzekerheid• Wachten op nadere regelgeving• Implementatie kost tijd
• De inzet van capaciteit (advies/project ondersteuning) verschilt afhankelijk van de bedrijfstak en de grootte van de organisatie
Overwegingen
Slide 21december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
Pre
-ass
ess
men
t &
M
ob
ilis
e
Impact Analyse
Producten• Maak een analyse welke producten mogelijk kunnen worden
gekwalificeerd als spaar/beleggingsproduct (werk met kritische veronderstellingen) en wat hun aandeel is in de totale balans van het pensioenfonds
• Resultaat: inzicht welk deel van het bedrijf mogelijk wordt geraakt
IT• Onderzoek of er in de komende twee jaar nieuwe systemen
voor klanten- en productgegevens worden ingevoerd, aansluiten bij huidige FATCA-vereisten
• Onderzoek of systemen electronic searches mogelijk maken • Resultaat: inzicht in IT effort van FATCA
Compliance• Identificeer bestaande en toekomstige compliance projecten
die aansluiten met FATCA• Stel vast of de huidige distributie kanalen (e.g.
tussenpersonen / direct) voldoen aan de eisen van FATCA• Identificeer mogelijke juridische obstakels (b.v. privacy)• Resultaat: kwalitatief inzicht in de aanpassingen die vereist
zijn op CDD gebied
Klanten• Identificeer klanten met een Amerikaanse nationaliteit• Maak een schatting van het aantal klanten met Amerikaanse
indicia• Resultaat: inzicht in de compliance effort
Groep verzekeringsentiteiten (output stap 1)
Selecteer collectieve contracten/ klant geen invloed op
beleggingen
Begin onderzoek naar producten die
lijken op bankproducten
Klantinvloed
Voorlopig geen actie
noodzakelijknee
ja
Elektronisch afhandelen
ja
Strategische beslissingen
nee
Electr. afhandelen
Pensioenfondsen
Slide 22december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
PwC FATCA Methodology
Executed prioritized roadmap by business unit; implement new processes and
procedures for new accounts; remediation of existing accounts; systemic monitoring
& governance model
Revised Systems & Procedures
Remediated AccountsRoadmap &
Implementation
PlanMobil-ization
Future State & Roadmap Development ImplementationCurrent State Analysis
Defined target state regulatory and business requirements; future state operating models and technical architectures; ‘gap’ analysis between
current state and target state; prioritized roadmap and implementation plan by business unit; business
case and funding request.
Clear understanding of which legal entities are USFIs, FFIs, and NFFEs; lines of business within each legal entity; inventory of systems by line of business where ‘withholding’ payments to accounts are made; indicia of compliance data
available.
New Account Opening
Group Wide Analysis
(by Business Unit)
Legal Entity Analysis
Systemic MonitoringBusiness Case & Funding Request
Impact Assessment
Target Operating Model
Target Application Architecture
Revised Operating Model
Phase I: Gap analysis Phase II
Customer Account Analysis
Product Analysis
Deep Dive (s) Analysis
Project Management and Communication activities
PwC has designed a structured and controlled approach to assessing enterprise-wide FATCA readiness and compliance.
Slide 23december 2011
Vereniging voor PensioenrechtPwC
FATCA – what is going on in the marketDank u!
Slide 24december 2011
PwC