FAIRE DES AFFAIRES AU CANADA - Flanders Investment and Trade€¦ · Les entreprises exerçant leurs activités au Québec devront s’inscrire à la taxe de vente ainsi qu’à l’impôt

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FAIRE DES AFFAIRES AU CANADA QUÉBEC

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HO CHI MINH VILLE

SINGAPOUR

STUTTGART

R i g u e u r

I m a g i n a t i o n

P r o x i m i t é

Janvier 2015 – page 3

FAIRE DES AFFAIRES AU CANADA Quelques dimensions importantes

N o u s p o u v o n s a u s s i v o u s a c c om p a g n e r d a n s vos p r o j e t s e n : France

La réunion

Espagne

Belgique

Italie

Allemagne

Brésil

Chine

Viêtnam

Singapour

Inde

Japon

Présentation générale de DS

Une présence bien établie en France…

Créé à Paris en 1972, DS réunit aujourd’hui plus de 200 avocats d’affaires,

dont 31 associés exerçant au sein d’un réseau de 4 bureaux dont plus de 80

avocats ou juristes étrangers, notamment chinois, à Paris

…et à l’étranger

Des bureaux répartis en Europe, au Canada, en Asie, en Afrique du Nord et

en Amérique du Sud. Résolument ouvert à l’international, DS poursuit sa

dynamique décroissance.

Une équipe commune construite autour des mêmes valeurs

DS regroupe plus de 350 professionnels, hommes et femmes, qui partagent

une même conception ouverte mais rigoureuse d’un métier qui doit placer

le client au cœur de ses préoccupations et dont les valeurs professionnelles

sont l’imagination, la rigueur et la disponibilité.


Au Canada, notre Cabinet DS Welch Bussières

Le savoir-faire de DS Welch Bussières s’est construit autour de spécialités

juridiques et de secteurs économiques qui forment autant de domaines

d’intervention. DS Welch Bussières met à la disposition de ses clients

diverses expertises au travers de spécialistes qui unissent leurs compétences

au service du caractère transversal que peuvent nécessiter certaines

problématiques.

Tous les membres de notre cabinet, professionnels, para-professionnels,

administratifs et cléricaux forment une grande équipe dont les valeurs

fondamentales reposent sur l’excellence, la créativité, la réactivité et le goût

du dépassement de soi pour ceux qui sont aussi nos partenaires et qui nous

permettent de grandir, nos clients.

Les atouts qui en résultent sont unanimement reconnus :

- Des équipes qui partagent une même conception de leur métier

enrichies par la diversité de leurs origines, de leurs parcours et de leurs

formations, les équipes de DS Welch Bussières sont imprégnées des

valeurs fondatrices du cabinet.

- Elles proposent une offre juridique de qualité et de proximité à partir

de ses bureaux à Québec et à Montréal et dans les autres provinces et

territoires du Canada avec des cabinets d’avocats avec lesquels elles

travaillent régulièrement et qui partagent les mêmes valeurs du

cabinet.

L’avocat s’attache à maintenir une relation de grande proximité avec ses

clients même s’il exerce dans le cadre d’une entreprise du droit performante :

DS Welch Bussières s’est construit autour de cette conviction.

Nous sommes plus que des avocats pour nos clients... Nous sommes

leurs partenaires d’affaires.


PLAN

Le Québec, un accès dans les Amériques.

Chaque section du présent document vise à donner des renseignements

généraux et ne se veut pas une analyse exhaustive de toutes les dispositions

du droit canadien auxquelles votre entreprise peut être tenue de se

conformer. Pour cette raison, nous vous recommandons de consulter un de

nos avocats en ce qui a trait aux aspects juridiques particuliers de votre

activité ou investissement projeté. Le cabinet DS Welch Bussières dispose

de l’expertise et des compétences pouvant vous aider à réaliser avec succès

toute opération commerciale au Canada.

Canada: destination idéale pour les investissements étrangers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Environnement d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Formes juridiques de l ’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

Responsabil ité des administrateurs et des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Convention entre actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Fiscalité au Canada et au Québec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

Immigration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

Investissement étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Droit de l ’emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Droit de la propriété intellectuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Fail l ite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

Notre approche métier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47


1. Canada: destination idéale pour les investissements étrangers

Le Canada est le deuxième pays du monde en

superficie avec un territoire d’environ 10 millions

de kilomètres carrés, après la Russie. Le Canada est

aujourd'hui, la 10e puissance du monde. Sa

population s’élève à plus de 35 millions

d’habitants. Sa partie développée constitue moins

du tiers de l’ensemble de son territoire et environ

50 % de sa population vit à moins de

150 kilomètres de sa frontière sud avec les

États-Unis, dans le corridor très industrialisé qui

s’étend de l’Ontario à la ville de Québec, au

Québec. Le Canada a deux langues officielles :

l’anglais et le français. La capitale du pays est

Ottawa, en Ontario. Il existe 5 autres villes

comptant plus de un millions d’habitants soit

Toronto (Ontario), Montréal (Québec),

Vancouver (Colombie-Britannique), Calgary

(Alberta), Edmonton (Alberta). Le régime est une

monarchie constitutionnelle et une démocratie

parlementaire (bicamérale au niveau fédéral).

Avant d’établir une entreprise au Canada ou

d’acquérir le contrôle d’une entreprise existante, il

importe d’être au courant à la fois des lois fédérales

et des lois provinciales en vigueur dans les

provinces où vous prévoyez exploiter votre

entreprise. Le droit civil est en usage au Québec, et

la Common Law, dans le reste du pays.

Québec : Porte d’entrée privilégiée sur les Amériques et le Monde

Dans le présent document, nous porterons une

attention particulière sur les lois de la province

du Québec mais il sera capital de s’intéresser plus

en détail aux lois et réglementations fédérales et

provinciales qui s’appliqueront à vos activités avec

un avocat spécialisé de notre cabinet en fonction

du lieu d’implantation de l’entreprise.

Doté d’une culture et d’un système juridique

apparentés à de nombreux autres, notamment en

Europe, le Québec présente un contexte commercial

familier aux investisseurs étrangers et leur permet

d’accéder au marché nord-américain dans son

ensemble.

L’application du Code civil du Québec en matière

Quelques chiffres en 2013:

PIB

($US) 1 825milliards

PIB / Habitant

($US) 51 871

Croissance PIB

1,6%

Taux d’activité

66,5%

Taux de chômage

7,1%

Taux d’inflation

1,1%

Fédération

10 provinces et 3 territoires.

Sources : FMI, World

Economic Outlook Database,

Statistique Canada


de propriété et de droits civils privés tend à faciliter

l’appréhension des règles de droit applicables pour

les sociétés étrangères exerçant leurs activités en

Europe, ce qui peut faciliter grandement leurs

implantations au Québec.

Pour les sociétés américaines, le Québec est

aussi un choix stratégique à faible risque de

par sa proximité et sa présence dans le marché

nord-américain.

Dans le domaine des taxes de vente et de l’impôt

sur le revenu des sociétés, les lois applicables au

Québec sont comparables à celles en vigueur dans

d’autres provinces et territoires du Canada.

Les entreprises exerçant leurs activités au Québec

devront s’inscrire à la taxe de vente ainsi qu’à

l’impôt sur le salaire. Le gouvernement fédéral et

celui du Québec effectueront des retenues fiscales

sur le revenu gagné au Québec par des particuliers

et des sociétés d’origine étrangère. Pour

contrebalancer cette taxation, le Québec propose

des incitatifs fiscaux et des solutions financières

pour stimuler les investissements et la création

d’emplois.

Au Québec, la langue officielle est le français,

ce qui implique que les sociétés étrangères

investisseurs devront détenir au Québec un nom

commercial français, se conformer à la législation

en matière d’étiquetage en français et employer le

français dans toutes leurs communications

d’entreprises. Cette règle peut être un facteur

déterminant pour les entreprises, situées dans

des pays francophones, désireuses d’investir et

de s’installer en Amérique du Nord.

Relativement aux accords en vigueur au Canada, il

y a actuellement 9 accords en vigueur à ce jour

dont l’ALENA et l’AELE et plus de 12 accords

sont en négociation ou en attente à ce jour dont

l’AECG et la ZLEA. Le Canada et l’Union

Européenne ont signé le 18 octobre 2013 une

entente principe en regard d’un Accord

économique et commercial global

(AECG/CETA).

Relativement aux accords sur la promotion et la

protection des investissements étrangers (APIE),

plus de 35 APIE sont en vigueur à ce jour avec le

Canada.

Quelques accords et initiatives clés :

‐ Négociations bilatérales aériens Canada – Pays étrangers,

‐ Accord Canada – États‐Unis en matière de marché publics 16 février 2010,

‐ Accord sur le renforcement du commerce et de l’investissement (ARCI) entre le Canada – UE,

‐ Marché commun du Cône sud (MERCOSUR),

‐ Ententes de coopération en matière de commerce et d’investissement (ECCI),

‐ Arrangements de coopération commerciale et économique (ACCE) avec la République d’Islande, l’Australie, la Confédération de la Suisse et le Royaume de Norvège, ‐ Protocole d’entente Canada ‐ Inde concernant la formation d’un Groupe d’étude conjoint pour

examiner la faisabilité d’un Accord de Partenariat Économique Global (APEG).


2. Environnement d’affaires

Le Québec, un environnement d’affaires avec une identité propre

Au Canada, il est possible de se constituer en société sous 14 législations

différentes ; la loi fédérale, les 10 lois provinciales et les 3 lois territoriales.

En effet, la constitution canadienne prévoit que le gouvernement fédéral

ainsi que les gouvernements provinciaux et territoriaux ont juridiction en

matière de sociétés.

Pour présenter l’environnement d’affaires et de travail au Québec, nous

pourrions dire que les Québécois sont :

- Des passionnés, des créatifs et des émotifs comme des Français;

- Des traditionnels et des prévoyants comme des Anglais;

- Des pragmatiques directs et des audacieux comme des Américains.

L’environnement d’affaires du Québec est très dynamique. Grâce aux

avantages fiscaux et aux conditions avantageuses liées à l’exportation de

biens et de services qui y sont offerts, le Québec présente des marchés divers

et joue un rôle d’envergure internationale dans plusieurs secteurs de pointe.

Le taux d’imposition sur les bénéfices commerciaux qui y est fixé figure

d’ailleurs parmi les moins élevés en Amérique du Nord.

Le Québec bénéficie également d’accords de libre-échange avec

d’importants partenaires économiques, ce qui le positionne

avantageusement sur la scène mondiale. De plus, sa main-d’œuvre ainsi

que ses politiques en matière de recherche et de développement pour les

entreprises se classent parmi les meilleurs au monde.

Le Québec est un lieu judicieux pour les entrepreneurs qui désirent inviter

des investisseurs potentiels à injecter du capital de risque dans leur

entreprise. En 2012, le Québec était au 2e rang en ce qui concerne le total

des investissements en capital de risque au Canada. À l’échelle nord-

américaine, il se classait 11e.


Au Québec, les entreprises peuvent augmenter leur compétitivité à l’échelle

internationale, les coûts d’exploitation figurant parmi les plus concurrentiels

en Amérique du Nord.

En effet, les coûts de la main-d’œuvre y sont très avantageux, notamment

en raison de la cotisation réduite des employeurs d’ici aux régimes

d’avantages sociaux; il leur en coûte 13 % de moins qu’aux États-Unis. Le

coût annuel de location des bureaux sont moins élevés qu’aux États-Unis,

ailleurs au Canada, en Italie et en Allemagne, ils sont notamment 13,9 %

plus bas qu’aux États-Unis. Les coûts énergétiques y sont parmi les plus

stables en Amérique du Nord et parmi les moins élevés des pays du G7.

De plus, plusieurs incitatifs à l’investissement sont offerts pour réduire les

coûts d’exploitation.

Selon une étude comparative effectuée en 2014, Le Canada, qui occupe la

deuxième place des pays étudiés, affiche des coûts inférieurs de 7,2 % à ceux

des États-Unis. Devançant les Pays-Bas et le Royaume-Uni, le Canada

recouvre l’avantage qu’il avait sur ces pays dans l’édition 2010 et des éditions

précédentes de Choix concurrentiels.

Les coûts aux Pays-Bas (troisième) et au Royaume-Uni (quatrième) sont

semblables, étant respectivement de 5,5 % et de 5,4 % inférieurs à ceux des

États-Unis. Ces valeurs n’ont pratiquement pas changé depuis 2012, quoique

les rangs ont été inversés en 2014.

La France et l’Italie occupent respectivement la cinquième et la sixième

place; leurs coûts demeurent moyens parmi les pays à maturité.

Les quatre derniers pays se suivent de près, étant donné la forte convergence

des coûts d’exploitation observée au cours des dernières années, et tous

affichent une différence par rapport aux États-Unis de plus ou moins 1 %.

Le Japon et l’Australie ont devancé les États-Unis depuis 2012. L’Allemagne

devient donc le seul pays où les coûts d’exploitation sont plus élevés qu’aux

États-Unis.


Source : Choix concurrentiels ‐ Guide de KPMG sur les coûts d'exploitation à l'étranger

Édition 2014

Le Québec possède une structure industrielle évolutive, ce qui le place au

diapason des tendances mondiales en ce qui a trait aux conditions favorables

à l’exportation. Près de 70 % de ces exportations internationales sont

destinées aux États-Unis.

La structure fiscale québécoise est l’une des plus concurrentielles en

Amérique du Nord. Les faibles taux d’imposition sur les revenus (26,9 % en

2013) favorisent la création et l’exploitation d’entreprises en sol québécois.

Les régimes d’imposition canadien et québécois prévoient des crédits pour

les impôts étrangers payés.


Le Québec s’est doté d’un réseau de transport qui en fait une plaque

tournante des Amériques. Ce réseau offre un accès privilégié à plus de

460 millions de consommateurs.

Le Québec compte 3 aéroports internationaux et 82 aéroports régionaux.

On y trouve également 45 transporteurs aériens qui transportent chaque

semaine des passagers et marchandises vers quelque 140 destinations

intérieures et internationales.

Les infrastructures ferroviaires situées au Québec appartiennent

majoritairement à deux grandes compagnies ferroviaires canadiennes : la

compagnie des chemins de fer Canadien National (CN), présente sur une

bonne partie du territoire québécois et le chemin de fer Canadien Pacifique

(CFCP ou CP), circonscrit à la grande région montréalaise.

Situé aux abords du fleuve Saint-Laurent, une des plus grandes voies

navigables de la planète, le port de Montréal est l’un des plus importants au

monde. Il est, notamment, le plus grand port à conteneurs de l’est du

Canada.

Le réseau routier du Québec comprend environ 185 000 km de routes et

plusieurs postes frontaliers offrant un accès direct à de grandes villes

américaines.

Son étendue et ses accès vers les États-Unis facilitent le déplacement des

personnes et le transport des marchandises, ce qui contribue à l’efficacité

des entreprises.

Le Québec fournit aux investisseurs un des plus grands bassins de main-

d’œuvre formée et qualifiée au Canada. Il a l’un des meilleurs taux de

scolarisation et de diplomation des pays membres de l’Organisation de

Coopération et de Développement Économiques

La main-d’œuvre québécoise est hautement qualifiée en raison de la

formation de qualité qui lui est offerte. Montréal, la métropole, compte le

plus important bassin de nouveaux diplômés au Canada.

Le Québec s’est doté d’une solide infrastructure d’encadrement en matière

de réglementation, de surveillance et d’indemnisation afin d’assurer la

stabilité, la croissance et la compétitivité de ses institutions financières. De

nombreuses institutions financières stables et compétitives sur le marché


mondial offrent leur gamme de produits et de services aux investisseurs.

En 2012, le rapport sur l’Indice de compétitivité mondiale du Forum

économique mondial classait le système bancaire canadien comme étant le

plus solide du monde pour la quatrième année consécutive.


3. Formes juridiques de l’entreprise

L’entrepreneur qui décide de se lancer en affaires au Québec doit se poser

plusieurs questions avant de créer son entreprise. Quelles sont les

différentes formes d'entreprise qu'il peut choisir ?

Devrait-il lui-même exploiter son entreprise ou devrait-il plutôt créer une

personne morale pour le faire ?

La forme juridique d'entreprise que choisit l’entrepreneur, c’est-à-dire le

véhicule juridique qu’il utilise pour exploiter son entreprise, a un impact

direct sur le fonctionnement et la gestion de l’entreprise. Il est donc important

pour l’entrepreneur de faire des choix en toute connaissance de cause selon

ce qui convient le mieux à son profil et à ses projets.

Pour choisir la forme d’entreprise la mieux adaptée à ses besoins,

l’entrepreneur doit considérer plusieurs facteurs. Les trois formes

d’entreprises les plus fréquemment utilisés pour faire des affaires sont

l’entreprise individuelle, la société en nom collectif ou la société par actions.

Le choix de la forme va dépendre de différents facteurs tels que la présence

ou l’absence de partenaires d’affaires, les ressources financières disponibles,

la taille envisagée de l’entreprise, etc. Il est important de connaître tous les

facteurs afin de prendre la meilleure décision.

1. Entreprise individuelle

C’est une personne physique qui exploite une entreprise au Québec, en

perçoit les revenus et en assume les responsabilités.

La personne qui entend exploiter une entreprise sous ses seuls nom et

prénom, même accompagnés d'un terme générique quelconque, tel

« Plomberie », n'a pas l'obligation de s'immatriculer mais cette personne devra

respecter l'ensemble des lois fédérales et provinciales qui s'appliquent à

l'exploitation d'une entreprise.

La personne physique qui désire exploiter une entreprise individuelle au

Québec et qui entend le faire sous un nom ne comprenant pas son nom de

famille et son prénom doit s'immatriculer en remettant au Registraire des

entreprises sa déclaration d'immatriculation.


2. Société en nom collectif

C’est un groupe de personnes (« associés ») qui s’associent dans le but

d’exploiter une entreprise et qui partagent les revenus et les responsabilités

selon une convention établie entre elles (exemple : bureaux de notaires ou

d’avocats).

Pour qu’une société en nom collectif puisse exister, les associés doivent

exploiter leur entreprise dans un esprit de collaboration, mettre en commun

des connaissances, des biens ou des activités, partager entre eux les bénéfices

financiers et les pertes qui en découlent. Une telle société est créée au moyen

d’un « contrat de société » et un nom commun aux associés est requis pour la

désigner. Par ailleurs, dans les contrats qu’ils signent, les associés doivent

identifier la société par son nom et y indiquer « s.e.n.c. ». Bien que la société

en nom collectif ne soit pas une personne morale, elle a un siège social, un

nom qui lui est propre et elle peut agir en justice. Les revenus de la société en

nom collectif sont partagés selon les pourcentages que les associés auront

établis ensemble.

Avec la société par actions, il s’agit de l’une des formes juridiques d’entreprise

les plus souvent utilisées par les partenaires d’affaires qui désirent exploiter

une entreprise commune. Toutefois, comparativement à la société par actions,

la société en nom collectif a l’avantage d’être une forme juridique plus simple

et moins coûteuse à faire fonctionner. C’est la principale raison pour laquelle

beaucoup d’associés et de partenaires d’affaires la choisissent pour démarrer

leur entreprise.

3. La société en commandite

La société en commandite comprend un ou des commandités et un ou des

commanditaires. Le commandité est une personne physique ou morale qui

administre en exclusivité la société et qui est responsable de toutes ses dettes

et obligations à l'égard des tiers. Les commanditaires sont également des

personnes physiques ou morales qui fournissent un apport à la société mais à

qui la loi interdit de participer à son administration. En contrepartie, ils ne

sont pas responsables de ses dettes et obligations au-delà de leur apport.


4. La société par actions

La forme la plus usuelle d’entité juridique pour les entreprises est la société

par actions. La plupart des entreprises étrangères exploitées au Canada

adoptent cette forme. Une société par actions est une personne juridique

distincte des actionnaires qui participent au capital de la société. C’est une

entité constituée par une loi, dotée d’une personnalité juridique indépendante

et autonome, à qui la loi reconnaît des droits et des obligations. Elle agit, d’une

part, par l’intermédiaire de son conseil d’administration et, d’autre part, par

l’entremise des actionnaires. La société par actions jouit d’une existence

permanente du fait que son existence se perpétue malgré le décès de l’un de

ses actionnaires.

En règle générale, les actionnaires ne sont pas responsables des dettes,

éléments de passif ou obligations de la société par actions. Le revenu de la

société est imposé aux taux des impôts fédéral et provincial des sociétés plutôt

qu’aux taux marginaux des impôts des particuliers.

Étant une personne morale, elle a une existence propre et indépendante de

celle des actionnaires.

La responsabilité financière de l’actionnaire est limitée à sa mise de fonds pour

tout ce qui concerne les dettes et engagements de la société. Bien entendu,

cela prend pour acquis qu’il n’y a pas d’endossement personnel. Un des

risques encourus est de perdre le montant investi dans l’achat d’actions.

La société survit au décès du ou des actionnaires. Le transfert d’actions est

réalisable et permet l’entrée et le départ des actionnaires.

La société paie ses propres impôts et profite d’un taux d’imposition

généralement plus avantageux que les particuliers. De plus, les possibilités

fiscales sont plus larges. La planification fiscale, successorale et financière

relativement se trouve facilitée. La forme sociétaire permet également

d’obtenir une prise de contrôle (contrôle absolu = 50 % des actions + 1

action) et offre une aisance au niveau des apports de capitaux par de nouveaux

investisseurs.

Cependant, certains facteurs sont à prendre en compte avant de choisir la

forme d’une société par actions en fonction des attentes de chaque


entrepreneur. La mise sur pied et le fonctionnement d’une société par actions

est complexe et généralement coûteuse. Cette forme juridique technique

nécessite le recours plus fréquent aux professionnels. De nombreuses

contraintes gouvernementales pèsent sur cette forme de société (rapports

financiers annuels, déclaration d’impôt par la compagnie,…). Enfin, il n’est

pas possible de déduire les pertes de la société des autres revenus de

l’actionnaire.

5. Coopérative

Elle consiste en une association de personnes ou de sociétés formant une

personne morale, ayant des besoins économiques, sociaux ou culturels

communs et fondée sur le principe de la coopération. Selon ce principe

démocratique, les associés ont un pouvoir de décision équivalant; un membre

est égal à un vote.

Dans une coopérative, les membres reçoivent éventuellement des ristournes

ou partagent les avantages de la coopération selon leur degré d’utilisation des

services offerts.

6. Personne morale sans but lucratif (association personnifiée)

C’est une entité constituée par une loi, dotée d’une personnalité juridique

indépendante et autonome, à qui la loi reconnaît des droits et des obligations.

Elle agit, d’une part, par l’intermédiaire de son conseil d’administration et,

d’autre part, par l’entremise de l’assemblée des membres.

Une organisation sera dite « à but non lucratif » ou « sans but lucratif » si son

objet n’est pas de procurer un avantage économique à ses membres, ni de leur

distribuer les profits engendrés par certaines de ses activités.

7. Entreprise constituée en société de régime fédéral

Une compagnie constituée au niveau fédéral, par opposition au niveau

provincial, peut faire des affaires dans toutes les provinces et tous les

territoires du Canada. Elle doit par contre s’immatriculer au Registre des

entreprises, si elle fait des affaires au Québec.

Parmi les autres caractéristiques, il est à noter que l’incorporation fédérale peut

être coûteuse, que 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens

et que le siège social doit être situé au Canada.


CHOIX DE JURIDICTION DE CONSTITUTION

(PERSONNE MORALE)

À jour en date du 29 janvier 2015

QUÉBEC (Provinciale) CANADA (Fédérale)

Délais de constitution* :

Généralement entre 1 et 5 jours

Délais de constitution :

2-3 jours – Dépôt papier

Généralement entre 6 et 24 heures – Dépôt électronique via www.incoweb.com

Frais de constitution :

Frais gouvernementaux : 322$ Pour un service prioritaire : 483$

Frais de constitution :

Frais gouvernementaux : -250$ pour dépôt papier + 322$ s’il faut l’immatriculer au Québec -200$ pour dépôt électronique

Dénomination sociale :

Doit être conforme aux lois et aux règlements, doit être en français (possibilité d’ajouter une version dans une autre langue) Obligation de confirmer que des moyens raisonnablesont été pris pour s’assurer que le nom est conforme àla loi. Rapport de recherche fortement suggéré.

Dénomination sociale :

Doit être conforme aux lois et aux règlements, peut être en français et/ou en anglais. Rapport de recherche (NUANS) et réservationobligatoires 125$ de frais de recherche

25$ pour le NUANS.

Résidence des administrateurs :

Aucune restriction quant à la résidence desadministrateurs.

Résidence des administrateurs :

Au moins 25% des administrateurs doivent êtrerésidents canadiens.

Siège social :

Doit être situé dans la province de Québec.

Siège social :

Doit être situé dans une des pr ovinces ou un desterritoires canadiens

Immatriculation* :

La constitution provinciale opère automatiquementl’immatriculation. La société doit produire unedéclaration initiale dans les 60 jours suivantl’incorporation (Sans frais si déposée dans les délais).

Immatriculation :

La société doit s’immatriculer (s’enregistrer) dans laprovince où elle établit son siège social. Frais gouvernementaux de 322$ au Québec.

Modification des statuts* :

Frais gouvernementaux : 167$ La société n’a pas à être à jour. Pour un service prioritaire : 250.50$

Modification des statuts :

Frais gouvernementaux : 200$ La société doit avoir déposé ses rapports annuels et en avoir acquitté les frais (être à jour).



Fusion* :

Frais gouvernementaux : 322$ Pour un service prioritaire : 483$ La société n’a pas à être à jour, mais il est impossible de revenir en arrière suite à une fusion.

Fusion :

Frais gouvernementaux : 200$ La société doit avoir déposé ses rapports annuels et en avoir acquitté les frais (être à jour).

Continuation* :

Frais gouvernementaux : 214$ Pour un service prioritaire : 321$ Possibilité de se continuer sous une autre juridiction. Il est alors nécessaire d’obtenir une autorisation de se continuer. Ordinaire : Obligation pour la société régie par la partie I de la LCQ de se continuer dans les cinq ans de l’entrée en vigueur de la LSAQ. La société régie par la partie IA de la LCQ n’a aucune formalité à remplir et voit automatiquementson existence continuée sous la LSAQ. À l’importation : Possibilité pour une société régie par une loi d’une autre juridiction de se continuer pour être régie par la LSAQ. À l’exportation : Possibilité pour une société régie par la LSAQ de secontinuer pour être régie par une autre juridiction. Étapes : La société devra demander au Registraire une autorisation de se continuer. La société devra ensuite envoyer le certificat d’autorisation à l’autoritéadministrant la loi importatrice. Cette autorité devrafinalement transmettre le document constatant lechangement de régime à l a société qui l’achemineraensuite au Registraire.

Prorogation :

Frais gouvernementaux : 200$ La société doit avoir déposé ses rapports annuels et en avoir acquitté les frais (être à jour). À l’exportation : Possibilité pour une société régie par la LCSA de seproroger pour être régie par une autre juridiction. Étapes : La société devra demander à CorporationsCanada d’émettre une lettre de satisfaction. La sociétédevra ensuite envoyer cette lettre à l’autoritéadministrant la loi importatrice. Cette autorité devrafinalement transmettre le document émis constatant le changement de régime à Corporations Canada. À l’importation : Possibilité pour une société régie par une loi d’une autre juridiction de se proroger pour être régie par la LCSA. Étapes : La société devra compléter le formulaire 11(clauses de prorogation) et le formulaire 2 (siège socialinitial et premier conseil d’administration). Dans le casd’une société avec une dénomination sociale, le rapportNUANS doit obligatoirement accompagner la demande.

Dissolution* :

Dépôt d’un avis de dissolution. Aucun fraisgouvernementaux. Pour un service prioritaire : 42.50$ La société doit avoir déposé ses déclarations annuelleset en avoir acquitté les frais (être à jour).

Dissolution :

Dépôt de clauses de dissolution. Aucun fraisgouvernementaux. La société n’a pas à être à jour.



Reprise d’existence* :

Frais gouvernementaux : 322$ Pour un service prioritaire : 483$ Lorsque la société est dissoute, il est possible de lareconstituer.

Reconstitution :

Frais gouvernementaux : 200$ Lorsque la société est dissoute, il est possible d e l areconstituer.

Mise à jour annuelle* :

La société doit produire une mise à jour annuelle chaqueannée (aucun frais gouvernementaux pour le dépôt dela déclaration).

frais de retard / 42$ année

Il est également possible de déposer la mise à jourannuelle en la jumelant avec la déclaration de revenusde la société. La société devra acquitter les frais annuelsd’immatriculation qui sont de 85$.

Mise à jour annuelle :

La société doit produire un rapport annuel chaqueannée. Droits gouvernementaux : -40$ pour dépôt papier -20$ pour dépôt électronique Si la société est immatriculée au Québec, elle doitégalement produire ses mises à jour annuelles auniveau provincial et acquitter les frais annuelsd’immatriculation.

Lieu des assemblées annuelles :

L’assemblée annuelle des actionnaires peut se tenir hors Québec (selon certaines modalités).

Lieu des assemblées annuelles :

L’assemblée annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger (selon certaines modalités)

Prêts aux actionnaires :

Il n’y a pas d’interdiction dans la mesure où certainstests de solvabilité sont rencontrés**.

Prêts aux actionnaires :

Il n’y a pas d’interdiction**.

Capital-actions :

Possibilité d’émettre un nombre limité ou illimitéd’actions avec ou sans valeur nominale

Capital-actions :

Les actions d’une société sont nominatives sans valeur au pair ni nominale

Émission d’actions :

La société n’est plus dans l’obligation d’émettre desactions lors de sa réunion d’organisation depuis l’entréeen vigueur de la LSAQ.

Émission d’actions :

La société n’est pas dans l’obligation d’émettre desactions lors de son assemblée d’organisation.

Libération des actions :

Il est possible d’émettre des actions non entièrementacquittées et de procéder par appel de versements.

Libération des actions :

Les actions doivent être entièrement acquittées lors de l’émission.

Résolutions :

Les actionnaires et administrateurs ont la possibilité de rédiger des résolutions écrites tenant lieu d’assemblées.

Résolutions :

Les actionnaires et administrateurs ont la possibilité de rédiger des résolutions écrites tenant li eu d’assemblées.



Régime simplifié pour l’actionnaire unique :

La LSAQ contient diverses dispositions afin desimplifier les formalités et la prise de décisions dans le cas des sociétés ayant un actionnaire unique.

Régime simplifié pour l’actionnaire unique :

La LCSA ne prévoit aucune disposition visant àsimplifier les obligations de l’actionnaire unique. Cedernier doit donc se plier à toutes les exigenceshabituellement applicables.

Recours des actionnaires :

La Loi sur les sociétés par actions du Québec offre des recours similaires à ceux prévus dans la LCSA, mais lesactionnaires minoritaires sont mieux outillé s au niveau provincial. Par exemple, un actionnaire minoritaire pourrait intenter un recours en cas d’abus ou d’iniquité par les personnes qui contrôlent o u dirigent la société tant au niveau fédéral que provincial. Toutefois, la LSAQ lui permet en plus d’intenter ce recours de façon à prévenir la commission de l’acte abusif ou préjudiciable.

Recours des actionnaires :

La Loi canadienne sur les sociétés par actions octroie aux actionnaires certains droits et certains recours.

* Possibilité de faire une tentative d’intervention afin que la demande soit traitée plus rapidement. Communiquez avec l’équipe des services corporatifs pour plus d’information.

** Sous réserve des dispositions législatives fiscales.

Source : www.crac.com


4. Responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Dans les prochains paragraphes, pour examinerons des administrateurs dirigeants

de l’étendue de leurs devoirs et responsabilités.

A. DEVOIRS GÉNÉRAUX

1. Devoir d’agir personnellement

Les administrateurs ne peuvent sous-déléguer les pouvoirs qui leur ont été

délégués par la loi, sauf exception (permis en faveur des dirigeants et de comités

du conseil d’administration). Les administrateurs doivent également, dans

l’exercice de leurs fonctions, respecter les obligations que la loi, les statuts

constitutifs et les règlements de la société leur imposent et agir dans les limites

des pouvoirs qui leur sont conférés.

2. Devoir d’agir avec prudence et diligence (obligation de diligence)

Les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir avec le soin, la

diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une

personne prudente. Le devoir d’agir avec prudence et diligence comporte, pour

les administrateurs, des obligations précises.

- Assister régulièrement aux réunions du conseil d’administration

- Demeurer informé et se renseigner sur les activités de la société

- Surveiller et contrôler les personnes qui exercent les pouvoirs

délégués par les administrateurs

- Intervenir s’il a connaissance d’une fraude ou faire enquête en cas de

soupçons d’actes frauduleux

3. Devoir d’agir avec honnêteté, loyauté et dans le meilleur intérêt de la

société (obligation fiduciaire).

Les administrateurs doivent agir avec intégrité et bonne foi, donner préséance à

l’intérêt de la société, rester indépendants de toute pression ou influence, ne pas


se placer dans une position de conflits d’intérêts et rendre compte des profits

personnels qu’ils réalisent grâce à leur position.

Les administrateurs sont tenus, envers la société, d’agir avec honnêteté et loyauté

dans l’intérêt de cette dernière. Le concept d’intérêt de la société dépasse le seul

intérêt des actionnaires.

Il peut être légitime pour le conseil d’administration, vu l’ensemble des

circonstances dans un cas donné, de tenir compte, notamment, des intérêts des

actionnaires, des employés, des fournisseurs, des créanciers, des consommateurs,

des gouvernements et de l’environnement.

Si les intérêts sont opposés, l’obligation des administrateurs est envers la société.

Les administrateurs doivent utiliser leurs compétences au mieux des intérêts de la

société pour créer une «meilleure» société.

Il n’existe pas de règles absolues, ni de principe voulant que les intérêts d’un

groupe doivent prévaloir sur ceux d’un autre groupe. Il faut chaque fois se

demander si, dans les circonstances, les administrateurs ont agi au mieux des

intérêts de la société, en traitant notamment les parties touchées par les actes de

la société de façon équitable et en tant qu’entreprise socialement responsable.

L’administrateur ne peut pas profiter de ses fonctions:

- pour en tirer des gains personnels;

- pour s’approprier des biens matériels de la société;

- pour s’approprier des informations ou des occasions d’affaires de la

société. Il doit préserver la confidentialité des renseignements

auxquels ses fonctions lui donnent accès.

Un administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflits d’intérêts

avec ses obligations de fiduciaire. S’il ne veut pas engager sa responsabilité envers

la société, ses actionnaires ou ses créanciers, un administrateur qui se trouve en

situation de conflit d’intérêts relativement à une transaction en particulier doit

divulguer son intérêt à ses coadministrateurs et d’abstenir de voter sur la

transaction en question.


B. RESPONSABILITÉ ENVERS LES ACTIONNAIRES ET LA

SOCIÉTÉ

Les administrateurs ne sont pas les mandataires des actionnaires; ils n’ont pas à

agir dans le meilleur intérêt de ces derniers, mais plutôt dans le meilleur intérêt de

la société.

En règle générale, les actionnaires ne peuvent se prévaloir de la responsabilité

contractuelle ou extracontractuelle des administrateurs envers la société pour les

poursuivre directement; ils ne peuvent le faire qu’obliquement, au nom de la

société, et ce même si le préjudice causé à la société affecte la valeur des actions

détenues par les actionnaires.

Toutefois, dans certains cas surtout établis pas la jurisprudence, si l’acte des

administrateurs, posé au nom de la société, cause un préjudice distinct à

l’actionnaire, ce dernier pourra réclamer des administrateurs personnellement la

réparation de ce préjudice. Ce sera le cas, notamment, lorsque les administrateurs

auront volontairement transmis des informations fausses ou trompeuses à

l’actionnaire, en contravention des lois applicables.

C. RESPONSABILITÉ ENVERS LES TIERS

En tant que mandataires de la société, les administrateurs ne sont pas responsables

envers le tiers avec lequel la société contracte, dans la mesure où ils

n’outrepassent pas leurs pouvoirs. Les tiers ne peuvent poursuivre les

administrateurs si la société s’avère incapable d’exécuter ses obligations.

L’administrateur peut être tenu personnellement responsable envers le tiers,

notamment dans les situations suivantes :

- Cautionnement;

- Congédiement illégal;

- Diffamation;

- Fraude;

- Déclarations trompeuses dans le cadre d’un contrat;

- Excès du cadre de ses pouvoirs;

- Violation d’une obligation fiduciaire;

- Transaction d’initié.

Le régime applicable pour les administrateurs est le même pour les dirigeants.


D. RESPONSABILITÉ ENVERS LES CRÉANCIERS

La question de la responsabilité envers les créanciers se soulève principalement

dans un contexte d’insolvabilité, de réorganisation ou de changement de contrôle.

Les administrateurs ont, envers les créanciers, une obligation de diligence qui ne

s’élève pas au niveau d’une obligation fiduciaire. En conséquence, si un bris de

l’obligation de diligence, un lien de causalité et les dommages sont établis, les

créanciers peuvent avoir recours aux dispositions du CcQ pour faire valoir leurs

droits. La LCSA offre la possibilité d’un recours en redressement pour abus de

droit, de pouvoir ou d’iniquité.

E. RESPONSABILITÉ FISCALE

1. Responsabilité en cas d’insolvabilité

Il existe une responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs en cas

d’insolvabilité de la société, advenant que des retenues à la source n’aient pas été

remises ou les taxes n’aient pas été payées.

2. Responsabilité : salaires et avantages impayés

Indépendamment de toute faute de leur part, et sans aucun moyen d’exonération,

les administrateurs sont responsables envers les employés de la société, jusqu’à

concurrence de six mois de salaire pour services rendus à la société pendant leur

administration respective.

Au niveau des salaires et avantages impayés, la responsabilité des administrateurs

est solidaire. Il existe la possibilité de faire une division inégale des sommes dues

(par exemple, une proportionnalité fondée sur la durée du mandat). Les

administrateurs peuvent écarter cette responsabilité s’ils ont fait preuve de

diligence raisonnable

3. Responsabilité : déductions à la source

Si la société omet de retenir à la source et de verser aux autorités fiscales les

impôts, taxes et contributions de l’employé, la responsabilité personnelle et

solidaire des administrateurs est engagée, à moins de démontrer qu’ils ont pris

des précautions concrètes et raisonnables pour empêcher le manquement, ou

encore que le recours est prescrit parce qu’ils ont cessé d’occuper leur fonction


depuis plus de deux ans.

La responsabilité s’étend aux impôts des sociétés, aux contributions aux régimes

de retraire publics et aux contributions à l’assurance-emploi, à l’impôt (LMR et

LIR).

F. RESPONSABILITÉ SOCIALE

Il existe une responsabilité solidaire des administrateurs pour les salaires et les

bénéfices impayés. La possibilité de faire une division inégale des sommes dues

existe. Par exemple, la division peut être proportionnelle à la durée du mandat.

La LCSA et la LSA permettent une défense de diligence raisonnable. Les

dirigeants engagent également leur responsabilité pénale au niveau de la santé et

sécurité au travail et de la LQE.

G. RESPONSABILITÉ PÉNALE

Sont sujets à une responsabilité pénale les administrateurs de la société coupable

des infractions suivantes :

1. Si des administrateurs ou dirigeants chargés des livres et registres ne prennent

pas des précautions raisonnables pour en prévenir la perte ou la destruction,

la falsification des inscriptions qu’ils contiennent et y faciliter le repérage et la

correction des erreurs, ils sont passibles d’une amende n’excédant pas 5 000 $

et/ou d’un emprisonnement d’au plus six mois.

2. Selon la LCSA, un administrateur qui, sciemment, ne rapporte pas une erreur

contenue dans un état financier certifié et/ou qui ne fait pas publier des états

financiers révisés ou n’informe pas autrement les actionnaires de l’erreur est

passible d’une amende d’au plus 5 000 $ et/ou d’un emprisonnement d’au plus

six mois.

3. En vertu de la LPC, il existe une présomption selon laquelle tout

administrateur qui a connaissance d’une infraction commise par une société

est partie à cette infraction et est passible d’amende, à moins qu’il n’établisse

la satisfaction du tribunal qu’il n’a pas acquiescé à la commission de

l’infraction.

4. Selon la LPLE, les administrateurs d’une société qui fait défaut de présenter

aux autorités concernées sa déclaration d’immatriculation initiale, annuelle ou

modificative requise, ou qui présente une telle déclaration fausse, incomplète

ou trompeuse, sont passibles d’une amende de 200 $ à 2 000 $, s’ils ont


participé à cette infraction ou y ont consenti.

Plusieurs domaines sont touchés par la responsabilité pénale des administrateurs

et nécessitent une étude approfondie en fonction de la situation donnée

notamment en matière de fraudes, de droit du travail et même d’environnement.

H. ACTIONS EN RESPONSABILITÉ

Relativement aux personnes qui peuvent intenter un recours contre les

administrateurs et les dirigeants, selon la LCSA, un recours est ouvert à toute

personne qui, d’après un tribunal, a qualité pour présenter les demandes

visées par la loi.

Pour la LSA, le recours est permis au détenteur inscrit ou bénéficiaire, ancien

ou actuel, de valeurs mobilières, administrateur ou dirigeant, ancien ou

actuel et toute personne qui a l’intérêt requis d’après le tribunal.


5. Convention entre actionnaires

La convention entre actionnaires est une entente très fréquente en matière

commerciale. Une convention d'actionnaires pourra permettre de prévenir des

conflits en édictant des règles contractuelles précises face à certaines situations

pouvant survenir.

Les lois corporatives, c'est à dire la Loi sur les sociétés par actions ("LSA") et la Loi

canadienne sur les sociétés par actions ("LCSA"), établissent une structure commune

pour toutes les sociétés par actions. Mais elles ne le font pas intégralement, laissant

aux intéressés le soin de compléter cette structure selon leurs besoins et objectifs

particuliers. Pour ce faire, ceux-ci peuvent établir des règlements généraux et, s'ils

le jugent à propos, fixer, par voie contractuelle, le fonctionnement quant à eux de

cette structure, et la nature des relations qu'ils auront entre eux et vis-à-vis la

société par actions.

Particulièrement pour les petites compagnies où le nombre des intéressés est

restreint et où chacun d'eux peut être assimilé à un associé, avec un rôle important

à jouer dans l'entreprise, la convention entre actionnaires est un instrument

privilégié pour prévenir les conflits et les irritants, et pour se donner les moyens

de résoudre ceux qui pourraient survenir.


6. Fiscalité au Canada et au Québec

Le système fiscal canadien est comparable à ceux que l’on trouve dans la plupart

des États fédéraux et prévoit une répartition des pouvoirs de taxation et

d’imposition entre le gouvernement fédéral et les gouvernements provinciaux et

territoriaux.

Le Canada impose le revenu des personnes physiques et morales résidant au

Canada (selon les termes de la Loi) sur la base de leur revenu mondial taxable.

Seules les entreprises constituées en personnes morales, telles que les sociétés par

actions, sont imposables en propre à l’impôt des sociétés. Les entreprises

individuelles ou les sociétés de personnes n’y sont pas assujetties. Les bénéfices

de ces entreprises seront imposés en tant que revenus d’associés ou du

propriétaire de l’entreprise individuelle.

1. Impôt sur les revenus

Le gouvernement fédéral prélève de l’impôt sur le revenu, tout comme le font les

gouvernements provinciaux et territoriaux. L’impôt fédéral sur le revenu est

prélevé sur le revenu de toutes provenances des personnes qui résident au Canada

et, sous réserve des dispositions de toute convention fiscale applicable, il est

prélevé sur le revenu de source canadienne des personnes non résidentes

employées au Canada, qui exploitent une entreprise au Canada ou qui réalisent un

gain à la disposition de certains types de biens canadiens. En règle générale, une

province ou un territoire prélèvera également de l’impôt sur le revenu des

personnes qui résident ou exploitent une entreprise dans la province ou le

territoire de compétence. Certaines provinces imposent également un impôt aux

non-résidents sur les gains réalisés lors de la disposition de certains types de biens

canadiens situés dans la province.

Le taux d’impôt combiné fédéral-provincial appliqué aux sociétés varie

sensiblement selon la nature et l’importance des activités commerciales,

l’emplacement de ces activités et d’autres facteurs.

Les particuliers sont assujettis à des impôts progressifs. Les taux d’impôt

dépendent du type de revenu, de la province de résidence et d’autres facteurs.

Le Canada prélève également une retenue d’impôt de 25 % sur le montant brut

de certains types de revenus de source canadienne versés à des personnes non


résidentes. Les paiements assujettis à la retenue d’impôt comprennent des

dividendes, certains types d’intérêt, des loyers, des redevances et certains frais de

gestion ou d’administration. Une retenue d’impôt peut également s’appliquer aux

paiements effectués entre non-résidents si les paiements concernent une

entreprise canadienne ou certains types de biens canadiens.

2. Hypothèse d’une filiale au Canada

Une société constituée au Canada sera une résidente canadienne et devra payer de

l’impôt fédéral sur ses revenus de toutes provenances.

Une filiale peut également devoir payer de l’impôt provincial et/ou territorial sur

son revenu.

Le taux d’impôt combiné fédéral-provincial/territorial qui s’applique aux filiales

varie selon la province ou le territoire où elles exercent leurs activités, la nature et

l’importance des activités commerciales et quelques autres facteurs.

3. Hypothèse de la succursale au Canada

Sous réserve des dispositions de toute convention fiscale applicable, les sociétés

non résidentes doivent payer de l’impôt canadien sur la partie des revenus qu’elles

ont tirés de l’exploitation d’une entreprise au Canada par l’entremise d’une

succursale. Les sociétés non résidentes qui exercent une activité commerciale au

Canada sont assujetties à l’impôt de succursale. En résumé, l’impôt de succursale

remplace la retenue d’impôt qui aurait été prélevée sur les dividendes versés par

une filiale canadienne. Dans certains cas, ce facteur peut plaider en faveur de

l’établissement d’une filiale par la société étrangère, plutôt que d’une succursale.

Si le non-résident du Canada est un résident d’un territoire qui a conclu une

convention fiscale avec le Canada, il sera de manière générale imposé uniquement

sur ses bénéfices commerciaux gagnés au Canada dans la mesure où ces bénéfices

sont attribuables à un établissement stable situé au Canada.

4. Mesures de contrôle des devises et rapatriement du revenu

Le Canada n’applique pas de mesures de contrôle des changes ou des devises, ni

de restrictions de change sur les emprunts venant de l’étranger, le rapatriement


des capitaux ou la capacité de verser des dividendes, des bénéfices, des intérêts,

des redevances et d’autres paiements du genre à partir du Canada. Des retenues

d’impôt peuvent, par contre, être prélevées lors du rapatriement de certains types

de revenus, y compris l’intérêt, les dividendes et les redevances.

5. L’application de la taxe de vente au Canada

Le gouvernement fédéral, et la plupart des provinces, ont des régimes de taxe de

vente.

- Taxe fédérale sur les produits et services

La taxe sur les produits et services (TPS) est une taxe fédérale sur la valeur ajoutée

multi-stade de 5 % qui s’applique aux fournitures taxables (c.-à-d. les fournitures

visant la grande majorité des types de biens, y compris les biens intangibles, et de

services) réalisées au Canada. Certains types de biens et de services, notamment

la plupart des services financiers, sont dispensés du régime de la TPS et certaines

fournitures, définies comme des fournitures détaxées, notamment les

exportations, sont taxées au taux de 0%.

La TPS est aussi prélevée sur les biens taxables importés au Canada et certains

acquéreurs de services et de biens intangibles importés font l’objet d’obligations

en matière d’autocotisation. Comme la TPS est une taxe sur la valeur ajoutée, elle

s’applique à toutes les étapes de la chaîne de production et de distribution. En

général, les entreprises qui fournissent des biens et des services taxables doivent

s’inscrire au registre de la TPS et percevoir et verser la TPS qui s’applique à leurs

fournitures réalisées au Canada.

Même si la TPS s’applique à toutes les transactions réalisées dans la chaîne de

distribution, elle est imposée au consommateur final. Par conséquent, les

entreprises qui prennent part à des activités commerciales ont droit au

recouvrement de la TPS qu’elles paient par voie du mécanisme des crédits de taxe

sur les intrants. Il n’est pas toujours facile de déterminer si la TPS s’applique aux

achats faits par des non-résidents du Canada, et il importe donc d’étudier avec

soin les règles particulières.

- Taxe de vente harmonisée

Cinq provinces, soit la Nouvelle-Écosse, le Nouveau-Brunswick, Terre-Neuve-

et-Labrador, la Colombie-Britannique et l’Ontario, ont harmonisé leur taxe de


vente provinciale avec la TPS.

Dans ces provinces, la taxe de vente harmonisée (TVH) constituée de la tranche

de cinq pour cent de la TPS fédérale et de la tranche provinciale, laquelle varie

entre sept et 10 %, s’applique de la même manière que la TPS.

Par conséquent, l’information présentée dans le précédent paragraphe au sujet de

la TPS s’applique aussi généralement à la TVH. Une fois qu’il est établi qu’une

fourniture est réalisée au Canada, il reste alors à établir si cette fourniture est

réalisée dans une province où la taxe est harmonisée et si elle est donc assujettie

à la TVH. Des règles détaillées permettent d’établir si une fourniture est réalisée

dans une province où la taxe est harmonisée, lesquelles varient selon le type de

fourniture en question.

- Taxe de vente provinciale

Les taux généraux de ces taxes varient de 5 % à 10 %. L’Alberta ne perçoit

pas de taxe de vente au détail. La province de Québec impose une taxe de

9,975 % sur le prix de vente excluant la TPS à compter du 1er janvier 2013. La

taxe est généralement, quoique pas entièrement, harmonisée avec la TPS.

6. L’imposition d’un dirigeant français

Pour que la rémunération du dirigeant français, résident fiscal en France, soit

imposée au Canada, il faut que l’emploi soit exercé en tout ou en partie au Canada

(présence physique). Suivant ce principe, si l’emploi est exercé uniquement en

France, la rémunération n’est imposable qu’en France (peu importe qui verse la

rémunération).

Lorsque l’emploi est exercé au Canada, il y a plusieurs scénarios possibles.

Scénario 1

Dans ce scénario, le dirigeant français vient au Canada dans le cadre de fonctions

de gestion de l’investissement de la société mère (ex. déploiement d’une stratégie

internationale de commercialisation, gestion internationale des ressources

humaines, finance, fiscalité, gestion de l’information, services juridiques). Dans

un tel cas, le dirigeant français travaille donc uniquement pour le compte et le

bénéfice de la société mère française.

a) Versement de la rémunération par la société française


En vertu de la Convention Fiscale Canada-France, si le versement de la

rémunération est effectué par la société mère française, le dirigeant ne sera pas

imposé au Canada (mais uniquement si le dirigeant français est présent au Canada

pour une période de moins de 183 jours). La société mère devra toutefois

effectuer des retenues à la source et les remettre aux autorités fiscales canadiennes,

à moins d’obtenir une dispense (en invoquant le fait que le dirigeant ne sera pas

imposable au Canada en vertu de la Convention). Si la demande de dispense n’est

pas préalablement demandée, le dirigeant devra produire une déclaration de

revenus au Canada afin de récupérer les retenues à la source. Dans un tel scénario

aucune charges sociales canadiennes ne devraient être payées.

b) Versement de la rémunération par la filiale canadienne

Le résultat fiscal devrait théoriquement être le même mais cette approche devrait

être exclue puisque les autorités fiscales risqueraient de contester le fait que le

dirigeant français agit que pour le compte de la société Française et donc de faire

perdre ainsi le bénéfice de la convention fiscale, tel qu’expliqué dans le scénario 2

ci-dessous. Il faut aussi noter que le scénario 1 sera vraisemblablement contesté

par les autorités fiscales si le dirigeant français possède un poste officiel au sein

de la société canadienne.

Scénario 2

Le dirigeant français vient au Canada pour occuper des fonctions qui s’intègrent

dans les activités régulières de la filiale.

a) Versement de la rémunération par lasociété mère française

Si la rémunération est versée par la société mère française, le dirigeant français

sera imposable au Canada sur la portion de la rémunération attribuable au travail

effectué en sol canadien. La société mère devra faire les retenues à la source

canadiennes. Un allègement au niveau de certaines charges sociales sera possible

en vertu de certaines ententes conclues entre le Canada (et Québec) et la France.

La société mère sera tenue de recharger à la filiale canadienne un montant pour

compenser la dépense occasionnée en lien avec le travail effectué par le dirigeant

Français pour le compte de la filiale canadienne.

Une telle approche n’est pas l’idéal puisque cela oblige la société française à

s’enregistrer au Canada. Un fardeau administratif non nécessaire à nos yeux.


b) Versement de la rémunération par la filiale canadienne

Si la rémunération est versée par la filiale canadienne, le dirigeant français sera

imposable au Canada sur la portion de la rémunération attribuable au travail

effectué en sol canadien. La filiale effectuera les retenues à la source. Un

allègement au niveau de certaines charges sociales sera possible en vertu de

certaines ententes conclues entre le Canada (et Québec) et la France. La filiale

canadienne ne rechargera pas le montant de la rémunération à la société mère.

Scénario 3

La filiale canadienne engage la société mère française pour une prestation de

services effectuée par le dirigeant français.

Une telle approche permet au dirigeant français d’éviter l’imposition canadienne

selon la même théorie décrite à 1a) ci-dessus. Mais expose la société française à

l’imposition au Canada ou à tout le moins à une lourdeur administrative.

Recommandation :

Si les fonctions du dirigeant font partie intégrante des activités de la société mère

française, il est recommandé de suivre le scénario 1 a).

Si les fonctions du dirigeants font partie intégrante des activités de la filiale

canadienne, il est recommandé de suivre le scénario 2 b).

Taux d'imposition des sociétés – Québec (consolidé)

- Société privée sous contrôle canadien (détenue par des résidents) :

- Revenu d’entreprise : 19 % (premiers 500 000 $),

- 26,90 % (revenus > 500 000 $)

- Revenu de placements : 19,90 % (46,57 % moins 26,67 % (IMRTD))

- Société privée (détenues par des non-résidents) ou société

publique :

- Revenu d’entreprise : 26,90 %

- Revenu de placements : 26,90 %

Taux d'imposition des particuliers – Québec (consolidé)

Non-résidents :


Généralement, les non-résidents n’ont pas droit aux crédits d’impôts du Québec

lorsqu’ils gagnent, par ailleurs, des revenus à l’étranger. Le premier dollar de

revenu est donc imposable et ce, selon les taux d’imposition progressifs (voir p.j.).

Les retenues à la source sont effectuées en fonction de ces taux. Une retenue de

15% (fédérale) et de 9% (Québec) sont applicables pour les honoraires payés à

des travailleurs autonomes non-résidents. Une retenue de 25% (fédérale) et 0%

(Québec) est applicable pour les dividendes versés à des actionnaires non-

résidents.

Résidents :

Les premiers 11 138 $ n’engendrent pas d’impôt pour les résidents de la province

de Québec. Les revenus d’emploi gagnés par des résidents du Québec sont

imposés à des taux d’imposition progressif, allant de 0% à 49,97% plus 7,264%

de charges sociales supplémentaires (portion de l’employé, maximum 3 665 $ en

2014).

Le tout sujet aux conventions fiscales.

Voir les Tables d’impôts / page suivante.



7. Immigration

Tout nouveau travailleur ou candidat à la résidence permanente au Canada doit

emprunter le passage obligé que constitue le processus d’immigration. Ce secteur

est, au Canada, de législation fédérale, mais des accords avec certaines provinces

viennent nuancer cette affirmation et les critères à considérer.

Force est de constater, en premier lieu, que le visiteur commercial, qui n’entre au

Canada que pour faire des affaires sans réellement entrer dans le marché du travail

ne nécessite pas de permis de travail à proprement dit. Il devra, toutefois, prouver

que sa principale source de revenus et que son lieu de travail (siège social de son

employeur ou place d’affaires) se trouvent à l’extérieur du Canada. Dans les cas

où les activités effectuées sont de direction, gestion, production ou techniques,

ou si le visiteur prévoit rester plus de six mois au Canada, l’obligation d’obtenir

un permis de travail subsiste.

De fait, de façon générale, l’immigrant désirant travailler au Canada de façon

temporaire nécessitera un permis de travail. Bien que ce permis puisse prendre

plusieurs formes et être assorti de diverses modalités et conditions suivant le profil

du demandeur, son processus d’obtention demeure généralement le même.

Ce dernier s’acquiert après l’obtention par l’employeur d’une enquête d’impact

sur le marché du travail (« EIMT »).

L’EIMT témoigne des efforts préalables sérieux effectués par le futur employeur

afin d’embaucher de préférence un canadien ou un résident permanent. Emploi

et Développement Social Canada se prononcera sur le bien-fondé de la

demande du permis de travail. Il est à noter qu’Immigration Québec permet dans

certaines circonstances que le fardeau (tentative de recrutement canadien) soit

allégé si la profession de l’immigrant est présentement en pénurie au Québec. Il

s’agit alors d’un « traitement simplifié ».

Si l’offre d’emploi est considérée valide, le candidat sera rencontré, son dossier

vérifié et, éventuellement, l’emploi et le permis de travail autorisés.

Des exceptions sont, toutefois, posées à ce processus quelque peu complexe.


:

Voici certains cas, non exhaustifs, où le permis de travail est requis, sans qu’il soit

nécessaire d’obtenir un EIMT :

- Époux et conjoints de faits de travailleurs hautement qualifiés

- Entrepreneurs et employés faisant l’objet d’une mutation au sein

d’une entreprise

Pour certains immigrants, ce permis de travail devra en plus se conjuguer à un

visa afin d’entrer au Canada. Il est ainsi pertinent de consulter la liste de pays et

territoires dont les citoyens ont besoin d’un visa publiée par le gouvernement du

Canada. Au surplus, une minorité d’arrivants devra fournir ses données

biométriques.

Évidemment, outre les travailleurs immigrant de façon temporaire à l’aide du

permis de travail, il est possible de se qualifier à la résidence permanente. Il est à

noter que le Québec, grâce à un accord avec le gouvernement fédéral, dispose du

pouvoir discrétionnaire de choisir ses candidats retenus à l’immigration. Une telle

demande est possible pour un travailleur temporaire ayant acquis au moins un an

d’expérience de travail au Québec, et ayant un profil qui laisse présager une bonne

intégration au marché du travail. Autrement, les candidats seront jugés suivant

leurs études, expérience, langues parlées et connaissance des langues officielles du

Canada (anglais et français), et leur âge. Leurs antécédents criminels ou pénaux et

leur état général de santé seront également évalués, pour des questions de sécurité

publique et de fardeau social.

Finalement, il est à noter que certains avantages fiscaux sont envisageables pour

les nouveaux arrivants. La notion principale sous lesquels seront évalués leurs

revenus imposables au Canada sera celle de la résidence fiscale. Ce critère, laissant

une certaine place à interprétation, évalue la force des liens résiduels avec le pays

d’origine et les nouveaux liens tissés au Canada. Il s’établit généralement en

prenant en compte des faits tels la localisation des comptes bancaires, la

possession d’un permis de conduire, mais aussi le nombre de jours par année

passés au pays.


8. Investissement étranger

L’investissement étranger peut être très bénéfique pour l’économie canadienne.

En effet, quand une entreprise étrangère achète une entreprise canadienne, cela

peut donner lieu à l’adoption de technologies novatrices et de nouveaux modes

de gestion susceptibles de générer des gains de productivité et de compétitivité.

À l’échelle macroéconomique, l’investissement étranger peut donc faire

augmenter les exportations et créer des emplois et, de manière plus générale,

stimuler l’économie canadienne.

L’investissement étranger peut toutefois aussi entraîner des pertes d’emplois ou

d’activités à valeur ajoutée au niveau de l’entreprise. Par ailleurs, la prise de

contrôle d’une société canadienne par des intérêts étrangers peut avoir des

répercussions sur la sécurité nationale et la souveraineté culturelle, ce qui ajoute

des considérations non économiques à l’examen de l’investissement étranger.

La Loi sur Investissement Canada (LIC), principal mécanisme régissant l’examen de

l’investissement étranger au Canada, est entrée en vigueur le 30 juin 1985. Elle

divise les investissements étrangers en deux catégories, soit ceux qui font l’objet

d’un avis et ceux qui sont sujets à un examen.

Les investissements étrangers sont sujets à un examen – ce qui signifie qu’ils

doivent être approuvés par le gouvernement fédéral – s’ils correspondent à au

moins un des trois scénarios suivants :

Scénario 1 – L’investisseur vient d’un pays membre de l’Organisation mondiale

du commerce (OMC) et il fait son investissement pour acquérir directement la

propriété et le contrôle d’une entreprise canadienne non culturelle dont l’actif est

supérieur ou égal à 312 millions de dollars (en 2011)1. Dans le cas des

investissements venant de pays non membres de l’OMC, ce seuil est fixé à 5

millions de dollars pour les acquisitions directes et à 50 millions pour les

acquisitions indirectes.

Scénario 2 – L’investissement vise à acquérir directement le contrôle d’une

entreprise canadienne culturelle dont l’actif est supérieur ou égal à 5 millions de

dollars ou le gouvernement du Canada considère qu’il est dans l’intérêt général de

procéder à un examen d’un investissement dans une entreprise culturelle.

Scénario 3 – Le gouvernement du Canada considère que l’investissement


envisagé risque de porter atteinte à la sécurité nationale.

Les investissements étrangers qui correspondent au premier scénario ne peuvent

être autorisés que si le ministre de l’Industrie est convaincu que l’opération

présentera vraisemblablement un « avantage net » pour le Canada. Aux termes de

la LIC, les facteurs à prendre en considération à cet égard sont les suivants :

- l’effet de l’investissement sur l’activité économique au Canada;

- l’étendue et l’importance de la participation de Canadiens dans

l’entreprise en question;

- l’effet de l’investissement sur la productivité, le rendement industriel,

le progrès technologique, la création de produits nouveaux et la

diversité des produits au Canada;

- l’effet de l’investissement sur la concurrence;

- la compatibilité de l’investissement et des politiques nationales en

matière industrielle, économique et culturelle;

- la contribution de l’investissement à la compétitivité canadienne sur

les marchés mondiaux.

Quand il doit rendre une décision dans le premier scénario, le Ministre consulte

les gouvernements provinciaux, les autres ministères fédéraux et le Bureau de la

concurrence. De plus, il examine en détail les plans d’avenir de l’investisseur

étranger pour l’entreprise canadienne. L’investisseur étranger peut proposer de

prendre des engagements exécutoires (p. ex. création d’emplois, activités de R-D

et nouveaux investissements) afin de démontrer l’« avantage net » que présente

son projet pour le Canada.


Source : Figure préparée par la Bibliothèque du Parlement à l’aide de chiffres d’Industrie Canada. (La catégorie «

Services aux entreprises et autres industries de services » comprend les services aux entreprises, l’éducation, la santé,

les services sociaux, l’hébergement, l’alimentation, les boissons et les autres activités du secteur des services. Les «

Autres services » comprennent le bâtiment, les transports et l’entreposage, les communications et les autres services

publics, la finance et l’assurance, ainsi que l’immobilier.).

Dans le deuxième scénario (entreprise culturelle), l’examen d’un investissement

étranger dans une entreprise culturelle relève du ministère du Patrimoine

canadien. Il s’agit dans ce cas de déterminer si l’investissement est compatible

avec les objectifs stratégiques du ministère du Patrimoine canadien.

Enfin, la LIC ne définit pas la notion de « sécurité nationale », pas plus que les

éléments qui peuvent être considérés comme portant atteinte à cette dernière,

d’où la plus grande latitude dont bénéficie le gouvernement dans ses décisions

concernant le troisième scénario (sécurité nationale).

Si l’investissement ne correspond à aucun des trois scénarios ci-dessus, les

étrangers qui envisagent de créer une entreprise au Canada ou de prendre le

contrôle d’une entreprise canadienne doivent en aviser le directeur des

investissements à Industrie Canada et lui fournir les renseignements voulus.


Au Québec, plus du quart de l’investissement privé non résidentiel est assuré par

des capitaux étrangers (9,2 milliards de dollars en 2012), principalement pour la

réalisation de projets présentés par des filiales d’entreprises multinationales qui

ont déjà des activités au Québec. En plus des capitaux, ces projets amènent des

nouvelles technologies et ouvrent de nouveaux marchés.


9. Droit de l’emploi

Les relations de travail et la santé‐sécurité du travail en fonction de votre situation.

Le droit du travail au Canada s’organise d’abord autour des champs de

compétences que se partagent le gouvernement canadien et ceux des dix

provinces à la constitution canadienne. En effet, la juridiction compétente,

fédérale ou provinciale, est déterminée suivant le principal domaine d’activité de

l’employeur auquel il se rapporte. Or, les domaines de compétence provinciaux

sont généralement plus communs, et les entreprises du ressort des domaines de

compétence fédéraux, plus rares.

À titre d’exemple, les entreprises dont les principales activités sont relatives au

transport interprovincial, à la navigation, aux pêcheries, aux télécommunications,

aux affaires bancaires ou à la propriété intellectuelle tombent sous les champs de

compétence fédéraux, et sont donc soumises aux lois canadiennes du travail.

Ainsi, les employeurs n’œuvrant pas directement dans les domaines ci-haut seront

fort probablement assujettis aux lois provinciales.

Plus avant, nous pouvons considérer le droit de l’emploi au Canada et au Québec

sur l’axe des rapports collectifs et individuels. Premièrement, les rapports

collectifs sont encadrés par le Code du travail (le « Code »). Il faut savoir que le

Québec dispose, historiquement, d’une assez forte propension à la

syndicalisation. Ce Code vient donc prévoir les droits et les obligations des

syndicats, comme des employeurs, entre lesquels est intervenue, ou va

prochainement intervenir, une convention collective. Il est important de souligner

que le droit de grève n’est pas au Canada de nature constitutionnelle, il s’agit donc

un droit restreint aux dispositions statutaires qui le permettent, dans le Code. Ces

dispositions prévoient des moments bien précis, durant les périodes de

négociations des termes et conditions des conventions collectives, où l’exercice

du droit de grève, et parallèlement du droit au lock-out, est légalement permis.

Inversement, une grève ou un lock-out exercés à un moment où ne le permet pas

le Code sera qualifié d’illégal et puni suivant les dispositions pénales applicables.

Deuxièmement, les rapports individuels de travail, pour leur part, sont l’affaire du

droit commun en vigueur. Au Québec, par exemple, il faut se référer aux

dispositions pertinentes du Code civil du Québec. Celles-ci régissent les

conditions générales du contrat de travail, mais également obligations globales de

l’employeur comme de l’employé dans l’exécution de la prestation de travail


et dans l’octroi de sa contrepartie. Elles visent également les conditions et le délai

à respecter à la terminaison du contrat de travail, suivant sa durée, à savoir si elle

est déterminée ou non. Dans certaines situations, moins fréquentes, où

l’employeur désire adjoindre au contrat de travail des clauses de non-concurrence,

de non-sollicitation ou de confidentialité, les critères à respecter se trouvent aussi

dans ces dispositions.

Pour ce qui est des conditions de travail minimales à garantir aux employés, elles

sont le sujet de lois propres à cette considération. Au Québec, il s’agit de la Loi

sur les normes du travail. Elle prévoit entre autres les heures de travail, le temps

supplémentaire, les modalités salariales, prévient les disparités et le harcèlement

psychologique, etc. Cette loi est d’ordre public et doit donc en tout temps être

respectée, et constitue également le minimum sur lequel doit se baser toute

convention collective. Il y a aussi la loi en matière de santé et sécurité de travaille

qu’il faut considerer.

Il est à souligner que notre cabinet propose une expertise de pointe relativement

à ces aspects du droit de l’emploi, très concrètement résumés aux présentes, et

aux multiples enjeux qu’ils peuvent soulever pour les employeurs. Nos avocats

sont fréquemment sollicités afin d’agir sur le plan du droit du travail lors de

restructurations, transferts, fusions ou acquisitions d’entreprises, tout comme

dans la gestion des rapports contractuels, de la terminaison d’emploi, de la non-

concurrence et de la non-sollicitation.


10. Droit de la propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle (PI), défini sur le site de l’Office de la propriété

intellectuelle du Canada (OPIC) désigne les créations de l'esprit, comme les

inventions, les œuvres littéraires et artistiques, de même que les symboles, les

noms, les images, les dessins et les modèles dont il est fait usage dans le

commerce. Les brevets, les marques de commerce, les droits d'auteur, les dessins

industriels, les topographies de circuits intégrés et la protection des obtentions

végétales sont désignés sous le vocable de « droits de PI ». Ces droits, tout comme

ceux qu'on obtient lors de l'achat d'un terrain ou d'un bien immobilier, sont des

« propriétés », en ce sens qu'ils sont basés sur le droit reconnu par la loi

d'empêcher d'autres personnes de les utiliser et que la propriété de ces droits peut

être cédée.

Au Canada, certaines formes de propriété intellectuelles sont protégées par la loi

canadienne :

- les brevets d’inventions

- les droits d’auteur sur les œuvres littéraires, artistiques, musicales ou

dramatiques, de même que les logiciels

- les marques de commerces

- les dessins industriels

- les topographies de circuits imprimés

- les obtentions végétales

Cependant, d’autres formes de propriété intellectuelle, telles que le savoir-faire

(« know-how ») ou le secret industriel existent et peuvent également avoir une

valeur économique non négligeable. La protection de ces formes de propriété

intellectuelle passe généralement par des ententes de confidentialité.

La propriété intellectuelle est un atout important dans le capital des entreprises

qui veulent se démarquer de leurs concurrents, à travers les monopoles que leur

confèrent les droits de propriété intellectuelle.

Cela peut constituer une source de revenus à travers la cession et l’établissement

de licence, tout en valorisant les créations et inventions auprès d’éventuels

partenaires de recherche ou financiers, pour poursuivre le développement d’idées

et de technologies. La propriété intellectuelle permet donc de créer de la valeur et

d’amener de la reconnaissance.


Le créateur (d’une œuvre, d’une invention, etc.) est en général le premier titulaire

des droits de PI sur sa création.

Cependant, dans le cadre de certains contrats (par exemple, un contrat de

recherche commanditée par un tiers), les droits de propriété intellectuelle peuvent

être assignés à un tiers. De même, dans le cas d’un contrat de travail, la création

ou l’invention appartient généralement à l’employeur.

Toutes ces questions relativement aux droits de propriété intellectuelle se posent

au quotidien dans les entreprises touchées par la recherche, l’art ou tout autre

domaine en relation avec les propriétés intellectuelles et nous sommes présents

pour vous aider dans la gestion et la défense de ces droits.


11. Faillite

La faillite est une procédure régie par la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI). Toute

personne insolvable qui n'a pas d'autre moyen d'honorer ses obligations

financières peut déclarer faillite, à moins qu'elle n'ait pas été libérée d'une faillite

précédente.

Dans la faillite, la personne (appelée « débiteur ») qui ne peut plus payer ses dettes

remet tous ses biens saisissables (non visés par une exemption) à un syndic de

faillite, qui les vend et distribue l'argent aux créanciers. La faillite peut être

volontaire ou imposée par un créancier ayant eu recours aux tribunaux.

Environ 90 % des faillites au Canada sont des faillites personnelles ou de

consommateur, dans le cadre desquelles les dettes liées aux affaires constituent

moins de 50 % de l'endettement total du failli.

Lorsque les actifs réalisables du failli ne dépassent pas 15 000 $, la faillite fait

l'objet d'une administration sommaire. Pratiquement toutes les faillites de

consommateur sont traitées de cette manière.

Dans le cas de l'administration sommaire, la procédure de faillite est simplifiée.

L'assemblée des créanciers, par exemple, n'est pas obligatoire. Si la faillite de votre

débiteur fait l'objet d'une administration sommaire, vous trouverez une mention

le précisant dans les documents que vous recevrez.

Dès que le débiteur est déclaré failli, les créanciers ne peuvent plus intenter de

poursuites en justice contre lui sans l'autorisation du tribunal, et toute poursuite

est suspendue.

Si vous êtes un créancier garanti, toutefois, vous pouvez prendre possession de

votre garantie à moins que le tribunal, sous certaines conditions, n'en décide

autrement. Par exemple, une banque qui détient une garantie sur une voiture peut

saisir le véhicule et le vendre, même si le débiteur a déclaré faillite.

Afin de protéger les créanciers et de faire en sorte qu'ils soient tous traités sur un

pied d'égalité, la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI) prévoit des mécanismes pour

écarter certaines transactions précédant la faillite (comme une cession de biens ou

un privilège créé par le débiteur) qui ont privilégié un créancier par rapport aux

autres.


12. Notre approche métier

Notre approche métier est innovatrice, intégrée et englobe toutes les

dimensions de votre démarche :

- Développement de votre projet d’affaires (phase conceptuelle et mise en

œuvre);

- Base d’impartition dans le respect des objectifs que vous avez déterminés;

- Rapports périodiques sur demande;

- Etc.

Notre approche est aussi multidimensionnelle et intègre les domaines

contractuel, fiscal et financier (ingénierie corporative, fiscale et financière,

mobilité des personnes,…)

Nous offrons un service de domiciliation légale pour les entreprises

étrangères en phase de démarrage :

- Utilisation des coordonnées de nos bureaux comme adresse du siège

social de la société crée au Canada;

- Transmission du courrier;

- Conservation du livre contenant les procès-verbaux et les registres de la

société canadienne;

- Rédaction des résolutions annuelles

- Rédaction et négociation de vos contrats d’intermédiaires (ex :

représentants commerciaux « agents », de distributeurs et de licenciés).

- Etc.

Nos clients peuvent également bénéficier d’un service de gestion courante de

leurs sociétés canadiennes :

- Ouverture de comptes bancaires;

- Obtention de cartes de crédit ou de crédit documentaire;

- Administration générale de l’entreprise…

Nous pouvons vous offrir des services plus spécialisés tel que des services de

documentation, de bureau, de traduction, de préparation des contrats, de

constitution de sociétés étrangères (filiales, succursales, coentreprises) et

d’acquisition d’entreprises étrangères, de fiscalité et financement et de propriété


intellectuelle…

L’accompagnement inclut une réflexion en amont avec les personnes concernées

de l’entreprise sur le modèle d’affaires et le plan d’affaires développés pour en

arriver à un projet.

Toutes les dimensions ont été discutées et arrêtées en termes de moyens et

d’actions pour une éventuelle mise en place dans le marché visé.

Les expertises de DS Welch Bussières sont également axées sur les besoins des

petites et moyennes entreprises dans un contexte de mondialisation des marchés.

Elles se veulent pluridisciplinaires, multi-marchés, multi-juridictionnelles,

hautement compétentes et spécialisées.

VOICI NOTRE VISION : Une approche d’accompagnement totalement

intégrée des entreprises étrangères désireuses de développer le marché

nord-américain en prenant assise, plus particulièrement, dans la province

de Québec.


NOS ASSOCIÉS SUR QUÉBEC

Avant de fonder DS Welch Bussières, Jean-François a œuvré au sein d’un cabinet d’envergure

nationale. Il est associé et l’un des dirigeants du cabinet Welch Bussières. Sa pratique est

principalement transactionnelle et ses domaines d’expertises sont notamment les fusions et

acquisitions, le financement et le droit de l’aviation. Au fil des années, il a agi dans le cadre de

dossiers nationaux et internationaux et ce, tant pour des PME que pour des corporations

multinationales. Il est un avocat d’entrepreneurs, c’est pourquoi il est fréquemment sollicité à

titre de conseiller stratégique auprès de ses clients. Jean-François siège sur divers conseils

d’administration et il est membre de regroupements d’affaires.

LL.L. Université d’Ottawa

Avocat au Barreau de Québec

Email : [email protected]

Martin Bussières a pratiqué pendant 9 ans au sein d’un cabinet comptable d’envergure

internationale avant de se joindre au cabinet DS Welch Bussières à titre d’associé et de dirigeant

en 2007. Il a participé à plusieurs transactions impliquant quelques-unes des plus importantes

PME du Québec. Me Bussières a aidé plusieurs entrepreneurs québécois à réduire leurs impôts

lors de la vente de leurs entreprises ou lors de la transmission de leurs entreprises aux membres

de leurs familles. Plusieurs professionnels de la santé font appel à Martin Bussières pour les

guider quant au choix de leur structure corporative dans le cadre de leur incorporation.

M.Fisc. Université de Sherbrooke

LL.B. Université Laval



Au fil des ans, il a développé une approche d’accompagnement totalement intégrée des

entreprises étrangères désireuses de développer le marché nord-américain en prenant assise ,

plus particulièrement, dans la province de Québec et inversement, pour les entreprises

canadiennes qui veulent développer un marché étranger, plus particulièrement en Europe.

Elle comporte également la définition de l’ingénierie corporative, fiscale et financière

commandée par le projet, en outre de la mobilité des personnes qui accompagnera ce projet

dans le marché étranger.

B.A. LL.L. LL.M. Ad.E. O.N.M.

Avocat aux Barreaux de Québec et de Paris

Agent de marques de commerce



Avant de se joindre à DS Welch Bussières, Isabelle a œuvré au sein du contentieux d’une

entreprise inscrite à la bourse de Toronto en plus d’acquérir de l’expérience auprès d’un cabinet

d’envergure provinciale. Sa pratique est principalement corporative et ses domaines d’expertises

sont notamment le droit des affaires, la fiscalité, les fusions & acquisitions, les réorganisations

corporatives et le financement de capital de risque. Au fil des années, elle a agi dans le cadre de

dossiers nationaux et internationaux.

HEC Montréal Maîtrise en droit, option fiscalité

Université de Sherbrooke

LL.B. Université McGill

Avocate au Barreau de Québec


Simon Chouinard a débuté sa carrière en occupant les fonctions d’expert en fiscalité et en

finances publiques au sein d’une société basée dans la région de Montréal. En 2006, Me

Chouinard s’est joint à une firme comptable d’envergure nationale où, durant 6 ans, il a réalisé

des mandats principalement dans le domaine de la planification fiscale pour les propriétaires-

dirigeants et la réorganisation fiscale des entreprises. Il a également œuvré dans le domaine de

l’incorporation des professionnels, des fiducies, de la planification successorale et de la fiscalité

de l’immobilier. En 2008 et 2009, Me Chouinard a agi comme chargé de cours dans le cadre du

programme de diplôme de 2e cycle en fiscalité de l’Université de Sherbrooke. En 2010 et 2011,

Me Chouinard a occupé la fonction de leader de groupe dans le cadre de la formation en fiscalité

de l’Institut canadien des comptables agréés (In-Depth). Me Chouinard s’est joint au cabinet

DS Welch Bussières en 2012.

M. Fisc. Université de Sherbrooke

LL.B. Université Laval




NOS ASSOCIÉS SUR MONTRÉAL

Me Dubreuil pratique le droit des affaires à l’intérieur de ses domaines d’expertise. Son

cheminement de carrière l’a aussi amené à occuper des postes de haute direction dans une

entreprise du secteur financier, la Corporation du groupe La Laurentienne et des

télécommunications, Téléglobe. Me Dubreuil est reconnu pour son expertise relative à la

structure de transactions complexes, la négociation de ces transactions. Il a dirigé la formation

de plusieurs coentreprises de recherche industrielle et scientifique ainsi que des projets de

partenariats internationaux, des partenariats entre les secteurs publics et privés, la

commercialisation d’actifs intellectuels et des impartitions de services. Me Dubreuil possède

aussi une grande expérience dans le secteur de la gouvernance et la régie d’entreprise. On lui

reconnaît une compétence toute spéciale dans la négociation et la rédaction de convention

d’impartition de services ferroviaires pour des compagnies minières et la négociation de

partenariat avec des sociétés autochtones.

LL.M., Université de Montréal

LL.L., Université Laval



La pratique de Vincent Routhier est axée sur le commerce international et le droit des

douanes ; dans les domaines des mesures contingentes (antidumping), recours commerciaux

transfrontaliers et conformité des contrôles à l’exportation. Il assiste ses clients dans

l’élaboration de leur conformité commerciale et représente ces derniers devant les instances

administratives en matière douanière et commerciale au Canada, aux États-Unis, en Europe et

au Proche Orient. Il conseille entreprises et intervenants suivant l’éventail des dispositions

commerciales internationales tels les Accords OMC, Accords de libre-échange tel ALÉNA et

suivant les dispositions du droit canadien et américain en matière de tarif des douanes, de

classification tarifaire, valeur en douane, mesures anti-dumping et valeurs normales. Il œuvre

auprès de sa clientèle autant en Amérique qu’en Chine ou en Europe.

Avocat aux Barreaux de Québec, New York

US.Court of International Trade

US. Court of Appeal for the Federal Circuit

US. Supreme Court



L’expérience acquise par L’honorable Martin Cauchon comme titulaire de ces portefeuilles

ministériels lui a donné une connaissance approfondie sur une grande variété d’enjeux,

notamment les défis auxquels sont confrontées les entreprises dans un contexte d’économie du

savoir et de mondialisation des marchés, les droits de la personne, les partenariats à l’échelle

provinciale, nationale et internationale. Me Cauchon représente nos clients concernant leurs

projets au Québec, ailleurs au Canada et à l’échelle internationale. Possédant une solide

compréhension des questions relatives au développement économique du Québec, il fait équipe

avec ses collègues pour offrir aux entreprises des conseils juridiques avisés relativement à des

initiatives qui s’inscrivent dans le cadre du développement économique des régions du Nord.

Sur les plans national et international, Me Cauchon conseille des entreprises de toute taille qui

cherchent à développer des occasions d’affaires et des partenariats.

LL.M., University of Exeter (U.K.)

LL.L., Université d’Ottawa



Louise Houle concentre sa pratique sur la planification fiscale, mettant à profit sa connaissance

du droit civil, du common law et du droit fiscal. Sa pratique comprend également la planification

fiscale Canada – US pour les Canadiens faisant l’acquisition d’actifs aux USA ainsi que pour les

citoyens américains se relocalisant au Canada. Elle est reconnue comme une des meilleurs

praticiennes en matière de fiducies et successions aux fins des éditions 2013 et 2014 du

répertoire The Best Lawyers in Canada (Woodward / White). Me Houle a aussi développé une

expertise en matière de fiducies d’immigrants et de relocalisations d’individus vers le Canada.

LL.M., Université McGill

LL.L., Université de Sherbrooke

Avocate au Barreau de Québec



Patrick Goudreau possède une expérience étendue en droit des affaires, en insolvabilité, en

immobilier, distribution et en propriété intellectuelle. Grand plaideur, il représente

régulièrement des entreprises canadiennes et internationales devant les différents tribunaux,

notamment la Cour supérieure, la Cour d’appel du Québec et les tribunaux fédéraux.

Il est très impliqué au sein de l’American Bar Association (ABA). Il est l’agent de liaison de la

Section du droit international de l’ABA auprès du Barreau du Québec et du Barreau de

Montréal. Soulignons également que de 2010 à 2013, Patrick a été vice-président du comité des

Transactions commerciales internationales et des Franchises et distributions de la division

internationale. Il est également vice-président du comité de litige commercial international et

co-président du comité organisateur du congrès semi-annuel d’automne 2015 à Montréal.

Après avoir occupé de nombreuses fonctions auprès de l’AIJA, Patrick en a été nommé membre

d’honneur lors du congrès de 2012 à Barcelone.

LL.M., Université de Montréal

LL.B., Université de Montréal



DS Welch Bussières à l’international

UNE APPROCHE MULTI‐PÔLES

NOS ÉQUIPES

Droit commercial et corporatif

Jean‐François Welch, Étienne Dubreuil, François‐Xavier Simard Jr., Isabelle Giroux, Kimberley Okell, Julie Martel,

Marc Leclerc, Jean Girard, Stephan Cliche, Miriam Robitaille, Nathalie Ferreras, Catherine Dubé, Judith Lemieux‐

Poliquin, Cindy Ho, Bobby Lemieux, Elodie Saintorens

Fiscalité et Planification successorale

Martin Bussières, Simon Chouinard, Louise Houle, Jean Girard, Jean‐Sébastien Brabant, Catherine Dubé, Frederick

Houle Martin Bussières

Financement Martin Bussières, Jean‐François Welch, François‐Xavier Simard Jr., Étienne Dubreuil, Isabelle Giroux, Kimberley Okell, Marc Leclerc, Stephan Cliche, Miriam Robitaille, Stavros Rilling, Catherine Dubé, Judith Lemieux‐Poliquin, Cindy Ho

Fusions et acquisitions Jean‐François Welch, Martin Bussières, François‐Xavier Simard Jr., Étienne Dubreuil, Isabelle Giroux,

Kimberley Okell, Julie Martel, André Binette, Marc Leclerc, Jean Girard, Stephan Cliche, Cindy Ho,

Miriam Robitaille, Nathalie Ferreras, Stavros Rilling, Catherine Dubé, Judith Lemieux‐Poliquin, Elodie

Saintorens

Droit immobilier Jean‐François Welch, François‐Xavier Simard Jr., Julie Martel

Litiges et arbitrages Vincent Routhier, André Binette, Stephan Cliche, Anne‐Marie Bonin Lavoie, Maryse Cloutier

Restructuration Jean‐François Welch, François‐Xavier Simard Jr., Étienne Dubreuil, Stephan Cliche, Anne‐Marie Bonin Lavoie

Maryse Cloutier

Droit du commerce international et des douanes François‐Xavier Simard Jr., Vincent Routhier, André Binette, Stephan Cliche, Cindy Ho

Droit commercial international Jean‐François Welch, François‐Xavier Simard Jr., Étienne Dubreuil, André Binette, Marc Leclerc, Stephan Cliche, Nathalie Ferreras, Cindy Ho, Elodie Saintorens

Droit de la propriété intellectuelle François‐Xavier Simard Jr., Marc Leclerc, Stephan Cliche, Cindy Ho

Droit de l’aviation Jean‐François Welch, Isabelle Giroux

Immigration d’affaires François‐Xavier Simard Jr., Stephan Cliche

Droit de l’emploi Anne‐Marie Bonin Lavoie

Droit constitutionnel et autochtone André Binette

Droit minier Étienne Dubreuil, Jean‐François Welch, Simon Chouinard, Kimberley Okell, André Binette, Marc Leclerc, Jean‐Sébastien Brabant

DSWELCHBUSSIERESQUEBEC 891,boul.CharestOuest Québec(QC)G1N2C9.Canada Tel.:15143604321 [email protected]

DSWELCHBUSSIERES MONTREAL 1080,Côte du Beaver Hall bureau2100 Montréal(QC)H2Z1S8.Canada Tel.:15143604321 [email protected]

DSAVOCATSPARIS 6,rueDuret

75116 Paris.France Tel:33.1.53.67.50.00 [email protected]

www.dswelchbussieres.com

FAIRE DES AFFAIRES AU CANADA - Flanders Investment and Trade€¦ · Les entreprises exerçant leurs activités au Québec devront s’inscrire à la taxe de vente ainsi qu’à l’impôt

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