Essência Banco do Brasil

ESSÊNCIA BB:CRENÇA, MISSÃO, VALORES E VISÃO.

ESTATUTO SOCIAL

Um mundo bom para todos exige espírito público em cada um denós.

CRENÇA

Banco de mercado com espírito público.

MISSÃO

Ser um banco competitivo e rentável, atuando com espíritopúblico em cada uma de suas ações junto a toda sociedade.

Espírito Público (transformação do nosso País);

VALORES

Ética (consciência do justo para nós e para os outros);

Potencial Humano (capacidade de superar e ir além);

Competência (capacidade de vencer desafios);

Eficiência (busca pela melhor forma de fazer as coisas);

Unicidade (um em todos);

Sustentabilidade (resultado, desenvolvimento e proteção donosso mundo);

Inovação (transformar ideias em soluções)

Agilidade (vontade de fazer acontecer);

Ser o Banco mais relevante e confiável para a vida dosclientes, funcionários, acionistas e para o desenvolvimento doBrasil.

VISÃO

ESTATUTO SOCIAL

O Banco do Brasil S.A., pessoa jurídica de direito privado,sociedade anônima aberta, de economia mista, organizado sob aforma de banco múltiplo.

DENOMINAÇÃO, CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO BANCO

O Banco tem domicílio e sede em Brasília, podendo criar esuprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências eoutros pontos de atendimento nas demais praças do País e noexterior.

O Banco do Brasil é listado no segmento denominado NovoMercado, da BM&FBOVESPA, portanto o banco, seus acionistas,administradores e membros do conselho Fiscal sujeitam-se àsdisposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado daBM&FBOVESPA.

DENOMINAÇÃO, CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO BANCO

Objeto social

OBJETO SOCIAL

O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancáriasativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, deintermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formase o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituiçõesintegrantes do Sistema Financeiro Nacional.

A administração de recursos de terceiros será realizada mediantea contratação de sociedade subsidiária ou controlada do Banco.

OBJETO SOCIAL

Vedações

OBJETO SOCIAL

Ao Banco é vedado, além das proibições fixadas em lei:

I – realizar operações com garantia exclusiva de ações deoutras instituições financeiras;

II – conceder empréstimos ou adiantamentos, comprar ouvender bens de qualquer natureza a membros do Conselho deAdministração, do Comitê de Auditoria, da Diretoria Executivae do Conselho Fiscal;

Participar do capital de outras sociedades, salvo se empercentuais iguais ou inferiores:

OBJETO SOCIAL

a) a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido dopróprio Banco, para tanto considerada a soma dosinvestimentos da espécie; e

b) a 10% (dez por cento) do capital da sociedadeparticipada;

Emitir ações preferenciais ou de fruição, debêntures e partesbeneficiárias.

Vedações

Tais limitações não alcançam as participações societárias, noBrasil ou no exterior, em:

OBJETO SOCIAL

I – sociedades das quais o Banco participe na data daaprovação do presente Estatuto;

II – instituições financeiras e demais entidadesautorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

III – entidades de previdência privada, sociedades decapitalização, de seguros ou de corretagem, financeiras,promotoras de vendas, sociedades de processamento deserviços de suporte operacional, e de processamento decartões, desde que conexas às atividades bancárias.

Vedações - exceções

IV – câmaras de compensação e liquidação e demaissociedades ou associações que integram o sistema depagamentos;

OBJETO SOCIAL

V – sociedades ou associações de prestação de serviçosde cobrança e reestruturação de ativos, ou de apoioadministrativo ou operacional ao próprio Banco;

VI – associações ou sociedades sem fins lucrativos;


VIII – outras sociedades, mediante aprovação doConselho de Administração.

OBJETO SOCIAL

VII – sociedades em que a participação decorra dedispositivo legal ou de operações de renegociação decréditos, tais como dação em pagamento, arremataçãoou adjudicação judicial e conversão de debêntures emações; e


O Banco contratará, na forma da lei, diretamente com a União oucom a sua interveniência:

RELAÇÕES COM A UNIÃO

I – a execução dos encargos e serviços pertinentes à função deagente financeiro do Tesouro Nacional e às demais funçõesque lhe forem atribuídas por lei;

II – a realização de financiamentos de interessegovernamental e a execução de programas oficiais medianteaplicação de recursos da União ou de fundos de qualquernatureza; e

III – a concessão de garantia em favor da União.

Capital social e ações ordinárias

CAPITAL E AÇÕES

O Capital Social é de R$ 60.000.000.000,00 (sessenta bilhões dereais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos esessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte)ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valornominal.

Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nasdeliberações da Assembleia Geral, salvo na hipótese de adoção dovoto múltiplo para a eleição de Conselheiros de Administração.

Capital autorizado

CAPITAL E AÇÕES

O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, pordeliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadaspor aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais), mediante aemissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistaspreferência para a subscrição do aumento de capital, naproporção do número de ações que possuírem, ressalvado odireito de titulares de bônus de subscrição emitidos pelaCompanhia.

Competência

ASSEMBLEIA GERAL

Além dos poderes definidos em lei, competirá especialmente àAssembleia Geral deliberar sobre:

I – alienação, no todo ou em parte, de ações do capital socialdo Banco ou de suas controladas; abertura do capital;aumento do capital social por subscrição de novas ações;renúncia a direitos de subscrição de ações ou debênturesconversíveis em ações de empresas controladas; venda dedebêntures conversíveis em ações de titularidade do Banco deemissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão dequaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou noexterior;

II – cisão, fusão ou incorporação;

ASSEMBLEIA GERAL

III – permuta de ações ou outros valores mobiliários

IV – práticas diferenciadas de governança corporativa ecelebração de contrato para essa finalidade com bolsa devalores.

Requisitos

ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO DO BANCO

São órgãos de administração do Banco, integrados por brasileiros,dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhorespráticas de governança corporativa, experiência, idoneidademoral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com ocargo:

I – o Conselho de Administração; e

II – a Diretoria Executiva, composta pelo Conselho Diretor epelos demais Diretores, todos residentes no País.

O Conselho de Administração tem atribuições estratégicas,orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funçõesoperacionais ou executivas.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho deAdministração não poderão ser acumulados com o de Presidenteou principal executivo da Companhia, ainda que interinamente.

Impedimentos e vedações

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Não podem participar dos órgãos de Administração, além dosimpedidos por lei:

I – os que estiverem inadimplentes com o Banco ou que lhetenham causado prejuízo ainda não ressarcido;

II – os que detenham controle ou participação relevante nocapital social de pessoa jurídica inadimplente com o Banco ouque lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido.

III – os que houverem sido condenados por crime desonegação fiscal ou contra o Sistema Financeiro Nacional;


IV – os declarados inabilitados para cargos de administraçãoem instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central doBrasil ou em outras instituições sujeitas a autorização,controle e fiscalização de órgãos e entidades da AdministraçãoPública direta e indireta, incluídas as entidades de previdênciaprivada, as sociedades seguradoras, as sociedades decapitalização e as companhias abertas;

VIII – sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ouafim, até o terceiro grau, de membro do Conselho deAdministração ou da Diretoria;


IX – os que ocuparem cargos em sociedades que possam serconsideradas concorrentes no mercado, em especial, emconselhos consultivos, de administração ou fiscal, ou emComitê de Auditoria, e os que tiverem interesse conflitantecom a sociedade, salvo dispensa da Assembleia.

É incompatível com a participação nos órgãos de administração doBanco a candidatura a mandato público eletivo, devendo ointeressado requerer seu afastamento, sob pena de perda docargo, a partir do momento em que tornar pública suapretensão à candidatura. Durante o período de afastamento nãoserá devida qualquer remuneração ao membro do órgão deadministração, o qual perderá o cargo a partir da data do registroda candidatura.


Aos integrantes dos órgãos de administração é vedado intervir noestudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operaçãoem que:


I – sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades deque detenham o controle ou participação superior a 10% (dezpor cento) do capital social;

II – tenham interesse conflitante com o do Banco.

Remuneração


A remuneração dos integrantes dos órgãos de Administração seráfixada anualmente pela Assembleia Geral, observadas asprescrições legais.

A Assembleia Geral, nos exercícios em que forem pagos odividendo obrigatório e a participação de lucros aos empregados,poderá atribuir participação nos lucros do Banco aos membros daDiretoria Executiva, desde que o total não ultrapasse a 50%(cinquenta por cento) da remuneração anual dos membros daDiretoria Executiva e nem cinco milésimos dos lucros,prevalecendo o limite que for menor.

Composição e prazo de gestão


O Conselho de Administração será composto por pessoasnaturais, eleitas pela Assembleia Geral, e terá oito membros, commandato unificado de dois anos, dentre os quais um Presidente eum Vice-Presidente, permitida a reeleição. O prazo de gestãoestender-se-á até a investidura dos novos membros.

É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger aomenos dois conselheiros de administração, se maior número nãolhes couber pelo processo de voto múltiplo.

A União indicará, à deliberação da Assembleia Geral, para opreenchimento de seis vagas no Conselho de Administração:


I – o Presidente do Banco;

II – três representantes indicados pelo Ministro de Estado daFazenda;

III – um representante indicado pelos empregados do Bancodo Brasil S.A.

IV – um representante indicado pelo Ministro de Estado doPlanejamento, Orçamento e Gestão.

O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho serão escolhidosdentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda


O representante dos empregados será escolhido pelo voto diretode seus pares, dentre os empregados ativos da empresa, emeleição organizada e regulamentada pelo Banco, em conjunto comas entidades sindicais que os representam

Na composição do Conselho de Administração, observar-se-ão,ainda, as seguintes regras:


I – no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselhode Administração deverão ser Conselheiros Independentes,assim definidos no Regulamento de Listagem do NovoMercado da BM&FBOVESPA

II – a condição de Conselheiro Independente seráexpressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que oeleger.

Atribuições


Além das competências definidas em lei, são atribuições doConselho de Administração:

I – aprovar as políticas, a estratégia corporativa, o plano deinvestimentos, o plano diretor e o orçamento geral do Banco;

II – deliberar sobre:

a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive àconta de lucros acumulados ou de reservas de lucrosexistentes no último balanço anual ou semestral;

b) pagamento de juros sobre o capital próprio;


c) aquisição das próprias ações, em caráter nãopermanente;

d) participações do Banco em sociedades, no País e noexterior;

III – definir as atribuições da Auditoria


IV – escolher e destituir os auditores independentes, cujosnomes poderão ser objeto de veto

V – fixar o número e eleger os membros da Diretoria Executiva

VI – aprovar o seu regimento interno e decidir sobre a criação,a extinção e o funcionamento de comitês no âmbito dopróprio Conselho de Administração;

VII – aprovar o regimento interno da Diretoria Executiva e doscomitês constituídos no âmbito do próprio Conselho;


VIII – decidir sobre a participação dos empregados nos lucrosou resultados do Banco;

IX – apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de empresasespecializadas para determinação do valor econômico dacompanhia

X – estabelecer meta de rentabilidade que assegure aadequada remuneração do capital próprio;

XI – eleger e destituir os membros dos comitês constituídos noâmbito do próprio Conselho;


XII – avaliar formalmente, ao término de cada ano, odesempenho da Diretoria Executiva e dos comitês constituídosno âmbito do próprio Conselho; e

XIII – manifestar-se formalmente quando da realização deofertas públicas de aquisição de ações de emissão do Banco.

Funcionamento


O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, nomínimo, a maioria dos seus membros:

I – ordinariamente, pelo menos uma vez por mês; e

II – extraordinariamente, sempre que convocado pelo seuPresidente, ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros.

Composição e prazo de gestão

DIRETORIA EXECUTIVA

A administração do Banco competirá à Diretoria Executiva, queterá entre dez e trinta e sete membros, sendo:

I – o Presidente, nomeado e demissível “ad nutum” peloPresidente da República;

II – até nove Vice-Presidentes eleitos na forma da lei;

III – até vinte e sete Diretores eleitos na forma da lei.

Além dos requisitos já citados, devem ser observadas,cumulativamente, as seguintes condições para o exercício decargos na Diretoria Executiva do Banco:

DIRETORIA EXECUTIVA

I – ser graduado em curso superior; e

II – ter exercido, nos últimos cinco anos:

DIRETORIA EXECUTIVA

a) por pelo menos dois anos, cargos gerenciais eminstituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional; ou

b) por pelo menos quatro anos, cargos gerenciais na áreafinanceira de outras entidades detentoras de patrimôniolíquido não inferior a um quarto dos limites mínimos decapital realizado e patrimônio líquido exigidos pelaregulamentação para o Banco; ou

c) por pelo menos dois anos, cargos relevantes em órgãosou entidades da administração pública.

Atribuições da Diretoria Executiva

DIRETORIA EXECUTIVA

Cabe à Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto,as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselhode Administração e exercer as atribuições que lhe forem definidaspor esse Conselho, sempre observando os princípios de boatécnica bancária e as boas práticas de governança corporativa.

Funcionamento

DIRETORIA EXECUTIVA

A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cadatrês meses, e, extraordinariamente, sempre que convocada peloPresidente do Banco ou pelo Coordenador por este designado.

O Banco disporá de uma Auditoria Interna, subordinada aoConselho de Administração.

O titular da Auditoria Interna será escolhido dentre empregadosda ativa do Banco e nomeado e dispensado pelo Conselho deAdministração

O Banco disporá de uma Ouvidoria que terá a finalidade de atuarcomo canal de comunicação entre a Instituição, clientes eusuários, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seurelacionamento com o Banco do Brasil, mediante o registro dereclamações, denúncias e sugestões.

OUVIDORIA

Composição

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente e seráconstituído por cinco membros efetivos e respectivos suplentes,eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, asseguradaaos acionistas minoritários a eleição de dois membros.

Os representantes da União no Conselho Fiscal serão indicadospelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais umrepresentante do Tesouro Nacional.

A remuneração dos conselheiros fiscais será fixada pelaAssembleia Geral que os eleger.

Funcionamento

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez pormês, e, extraordinariamente, sempre que julgado necessário porqualquer de seus membros ou pela Administração do Banco.

Exercício social

EXERCÍCIO SOCIAL, LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

O exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31de dezembro de cada ano.

Demonstrações financeiras


Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cadasemestre e, facultativamente, balanços intermediários emqualquer data, inclusive para pagamento de dividendos,observadas as prescrições legais.

Dividendo obrigatório


Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral dedividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cincopor cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e nesteEstatuto.

Juros sobre o capital próprio


Observada a legislação vigente e na forma da deliberação doConselho de Administração, o Conselho Diretor poderá autorizar opagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título deremuneração do capital próprio, bem como a imputação do seuvalor ao dividendo mínimo obrigatório.

Ingresso nos quadros do Banco

DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

Só a brasileiros será permitido ingressar no quadro deempregados do Banco no País.

Os portugueses residentes no País poderão também ingressar nosserviços e quadros do Banco, desde que amparados por igualdadede direitos e obrigações civis e estejam no gozo de direitospolíticos legalmente reconhecidos.

O ingresso no quadro de empregados do Banco dar-se-á medianteaprovação em concurso público.

Fechamento de capital

OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR

Na hipótese de fechamento de capital do Banco e consequentecancelamento do registro de companhia aberta, deverá serofertado um preço mínimo às ações, correspondente ao valoreconômico apurado por empresa especializada escolhida pelaAssembleia Geral

Ações em circulação

OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR

O acionista controlador promoverá medidas tendentes a manterem circulação, no mínimo, 25% das ações de emissão do Banco.

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