1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. MARFRIG GLOBAL FOODS S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Chedif Jafet, nº 222, Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob n.º 03.853.896/0001-40, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Companhia”, e, de outro lado, PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900 – 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46, representando a comunhão de titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário”, RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.” (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO A presente Escritura é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Emissora, realizada no dia 22 de janeiro de 2014 (“AGE”), e na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada no dia 06 de janeiro de 2014 (“RCA”). CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS A 5ª emissão (“Emissão”) de debêntures conversíveis em ações da Emissora (“Debêntures”) será feita com observância dos seguintes requisitos: II.1. INSCRIÇÃO DESTA ESCRITURA Esta Escritura será inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”). II.2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP e publicadas no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei 6.404/76. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da Emissão, após a inscrição desta Escritura nos termos do item II.1. acima, serão igualmente arquivados na JUCESP e publicados no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações.
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
MARFRIG GLOBAL FOODS S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Chedif Jafet, nº 222,
Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(“CNPJ/MF”) sob n.º 03.853.896/0001-40, neste ato representada na forma de seu estatuto
social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Companhia”, e, de outro
lado,
PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900 – 10º andar, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46,
representando a comunhão de titulares das debêntures objeto da presente emissão
(“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante
denominada simplesmente “Agente Fiduciário”,
RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de
Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.” (“Escritura”), mediante as
seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
A presente Escritura é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária
dos acionistas da Emissora, realizada no dia 22 de janeiro de 2014 (“AGE”), e na Reunião do
Conselho de Administração da Emissora, realizada no dia 06 de janeiro de 2014 (“RCA”).
CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS
A 5ª emissão (“Emissão”) de debêntures conversíveis em ações da Emissora (“Debêntures”)
será feita com observância dos seguintes requisitos:
II.1. INSCRIÇÃO DESTA ESCRITURA
Esta Escritura será inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e seus
eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no
parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei 6.404/76”).
II.2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA E DA REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP e publicadas no jornal Valor
Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62, inciso I, da
Lei 6.404/76. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no
âmbito da Emissão, após a inscrição desta Escritura nos termos do item II.1. acima, serão
igualmente arquivados na JUCESP e publicados no DOESP e no jornal “Valor Econômico”,
em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, da Lei das Sociedades por
Ações.
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II.3. REGISTRO DA EMISSÃO
A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda
perante investidores.
II.4. DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA
A Companhia tem por objeto (a) exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos,
equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de
produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado
à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento
próprio ou de terceiros; (b) compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação
de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (c) compra e
venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (d) fornecimento
de mão de obra efetiva junto a outras empresas; (e) exploração de atividade agropecuária; (f)
participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (g)
distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; (h) produção, distribuição e
comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros
produtos de higiene e limpeza; (i) cogeração, produção e comercialização de energia e
biodiesel; (j) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono;
(k) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como
de todos os seus derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; e (l)
transporte de seus produtos e de terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos
e que forem necessários aos objetivos sociais.
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
A Emissão das Debêntures observará as seguintes condições e características:
III.1. VALOR DA EMISSÃO
O valor total da Emissão é de R$ 2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de
reais).
III.2. VALOR NOMINAL UNITÁRIO
As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal
Unitário”).
III.3. SÉRIE ÚNICA
A Emissão será realizada em série única.
III.4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES
A Companhia emitirá 215.000 (duzentas e quinze mil) Debêntures.
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III.5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E FINALIDADE DA EMISSÃO
Os recursos em moeda corrente nacional captados pela Emissora por meio da Emissão serão
utilizados para resgatar as debêntures da 2ª emissão da Emissora (“Debêntures da 2ª Emissão”)
na forma aprovada na AGE, conforme disposto no item III.11.3. abaixo.
III.6. FORMA E CLASSE
As Debêntures terão a forma escritural, mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias de
emissão da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados.
III.7. ESPÉCIE
As Debêntures serão da espécie sem garantia.
III.8. DATA DE EMISSÃO
Para todos os efeitos legais, a data desta Emissão será o dia 25/01/2014 (a “Data de Emissão”).
III.9. VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES
III.9.1. O prazo de vencimento das Debêntures será de 36 (trinta e seis) meses contados da
Data de Emissão (“Data de Vencimento”), vencendo-se, portanto, em 25/01/2017,
sendo certo que as Debêntures serão liquidadas nas hipóteses de conversão, conforme
previsto nesta Escritura de Emissão.
III.9.2. Na Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora deverá proceder à liquidação total
das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu Valor Nominal
Unitário, sempre por meio da Conversão em Ações (conforme definida abaixo), nos
prazos indicados abaixo, sendo que a Remuneração aplicável (conforme definida no
item III.12.1 desta Cláusula III, abaixo), incidente até tal data, deverá ser paga à vista,
em moeda corrente nacional.
III.10. BANCO MANDATÁRIO, AGENTE ESCRITURADOR E CERTIFICADO DAS
DEBÊNTURES
III.10.1. O banco mandatário e agente escriturador das Debêntures da presente Emissão serão,
respectivamente, (i) ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo e (ii) ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., corretora de valores
mobiliários com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Banco Mandatário” e “Agente Escriturador”,
respectivamente).
III.10.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e
efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Agente Escriturador.
III.11. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
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III.11.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário,
acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a
data da efetiva subscrição e integralização, mediante (i) a entrega de Debêntures da 2ª
Emissão, pelo respectivo valor nominal unitário acrescido da respectiva remuneração
calculada pro rata temporis, conforme definido no Instrumento Particular de Escritura
da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.
ou (ii) pagamento em moeda corrente nacional, sendo esta integralização prevista no
subitem (ii) exclusivamente no âmbito do exercício do Direito de Preferência
(conforme abaixo definido) dos acionistas da Emissora.
III.11.2 Na hipótese do subitem (i) descrito do item 11.1 acima, a subscrição e integralização
de Debêntures da 5ª Emissão pela entrega de Debêntures da 2ª Emissão deverá ser feita
exclusivamente por meio do Agente Escriturador.
III.11.3 Na hipótese do subitem (ii) descrito no item III.11.1 acima, os recursos em moeda
corrente nacional decorrentes da subscrição e integralização das Debêntures no âmbito
do exercício do Direito de Preferência deverão ser utilizados exclusivamente para o
pagamento integral do Resgate Obrigatório previsto pelo “4º Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em
Ações da Marfrig Global Foods S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente
Fiduciário, que prevê que a Emissora poderá resgatar a totalidade das debêntures da 2ª
Emissão que não tenham sido utilizadas para a subscrição e integralização das
Debêntures, independentemente da anuência dos debenturistas da 2ª Emissão, com a
obrigação de resgatar, no mínimo, a quantidade de Debêntures que tenham sido
integralizadas em moeda corrente.
III.12. JUROS REMUNERATÓRIOS E FIANÇA BANCÁRIA
III.12.1. Sobre o Valor Nominal das Debêntures incidirão, a partir da Data de Emissão, juros à
razão de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressas na forma
percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados
Organizados (“CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 1% (um por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir da Data de Emissão
("Remuneração"). A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a fórmula
descrita no item III.12.4. abaixo.
III.12.2. A Remuneração será exigível nas seguintes datas: 25/01/2015, 25/01/2016 e a última
data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento, em 25/01/2017. Caso a
Data de Vencimento seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, o pagamento fica automaticamente prorrogado para
o Dia Útil subsequente (“Dia Útil”). A Remuneração será também exigível nas
hipóteses de Conversão Voluntária das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura,
devendo, em tais hipóteses, ser paga pro rata temporis até a Data da Entrega (todas as
datas previstas neste item III.12.2., doravante designadas como "Datas de Pagamento
da Remuneração").
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III.12.3. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério
pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o
Período de Capitalização.
III.12.4. Fórmula de Cálculo da Remuneração. O cálculo da Remuneração de cada
Debênture obedecerá à seguinte fórmula:
)1( ii FatorJurosxVNeJ
Sendo,
Ji: Valor dos juros devidos no final do período i, calculado com 8 (oito) casas decimais
sem arredondamento, sendo i a representação de cada Período de Capitalização
(conforme abaixo definido);
VNe: Valor Nominal Unitário (R$ 10.000,00 (dez mil reais)) informado/calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJurosi: Fator de juros referente ao período i composto pelo parâmetro de flutuação
acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
E, ainda:
Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia em 25/01/2014, no caso do
primeiro Período de Capitalização (i = 1), ou na data prevista do pagamento dos juros
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (i = 2 e i = 3), e
termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade (“Período de
Capitalização”). Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos
em 25/01/2015 (i = 1), 25/01/2016 (i = 2) e 25/01/2017 (i = 3);
iii dFatorSpreaxFatorDIFatorJuros
Sendo,
FatorDIi: Produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de
capitalização inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais,
com arredondamento, referente ao período i;
FatorSpreadi: Sobretaxa de juros fixos acrescida ao rendimento da Debênture, calculado
com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, referente ao período i;
DUn
j
j
i
DIFatorDI
1
252
1
1001
Sendo,
DI: Taxa DI ao ano divulgada pela CETIP para cada Dia Útil j;
nDU: Número de dias úteis entre o último evento (início do período i) e a data atual,
sendo "nDU" um número inteiro;
2521DUn
i SpreaddFatorSprea
Sendo,
Spread: Spread, ou sobretaxa, de 1% (um por cento) ao ano;
6
nDU: conforme definido acima;
Notas de cálculo:
i. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;
ii. O fator resultante da expressão 252
1
j
100
DI1
é considerado com 16 (dezesseis) casas
decimais sem arredondamento;
iii. Efetua-se o produtório dos fatores diários 252
1
j
100
DI1
, sendo que, a cada fator
diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até
o último considerado.
III.12.5. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer
obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a
mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até
a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou
penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da
divulgação posterior da Taxa DI.
III.12.6. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez)
Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ("Período de
Ausência de Taxa DI") ou, ainda, no caso de sua extinção ou inaplicabilidade por
disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída
pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto
legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas
(na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei 6.404/76 e na presente
Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a
regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado ("Taxa Substitutiva"). A
Assembleia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou
inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI o que ocorrer primeiro. Até a
deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer
obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, a mesma taxa diária produzida pela
última Taxa DI conhecida.
III.12.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia de
Debenturistas, a referida Assembleia de Debenturistas não será mais realizada, e a
Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos juros
remuneratórios das Debêntures, permanecendo a última Taxa DI conhecida anterior a
ser utilizada até esta data.
III.12.8. Não há repactuação programada para as Debêntures.
III.12.9. Fiança Bancária. Como garantia do fiel e pontual pagamento da Remuneração
assumida pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora
apresentará, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Emissão, ao Agente
Fiduciário Fiança Bancária, prestada por instituição financeira de primeira linha, em
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favor dos titulares de Debêntures, limitada ao valor anual Remuneração e encargos
dela decorrente, obrigatoriamente renovável ao final de cada Período de Capitalização
(“Carta de Fiança”). O fiador obrigar-se-á, na qualidade de devedor solidário e
principal pagador das obrigações garantidas, até sua final liquidação, com renúncia
expressa aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, sendo certo que
qualquer alteração no prazo ou no valor da fiança dependerá sempre da anuência prévia
do fiador.
III.12.10.A Remuneração deverá ser paga em moeda corrente nacional e não será, em nenhuma
hipótese, considerada parte do Valor Nominal Unitário, inclusive na hipótese de
conversão das Debêntures.
III.13. SUBSCRIÇÃO E NEGOCIAÇÃO
III.13.1. As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem qualquer esforço de venda
perante investidores, sendo permitida a colocação parcial das Debêntures.
III.13.2. As Debêntures serão negociáveis de forma privada ou em mercado secundário
regulamentado pela BM&FBOVESPA, desde que respeitados os trâmites legais e
regulamentares aplicáveis.
III.14. DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ACIONISTAS DA EMISSORA
III.14.1. Será assegurado aos acionistas da Emissora o direito de preferência para subscrição
das Debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Emissora de que
forem titulares, conforme previsto na Lei 6.404/76, conforme posição acionária da
Data de Corte, conforme definido no item 14.3. abaixo (o “Direito de Preferência”),
pelo prazo de 30 (trinta) dias contados de 27 de janeiro de 2014 (“Prazo de
Preferência”). Assim, o Prazo de Preferência inicia-se em 27 de janeiro de 2014
(inclusive) e se encerra em 27 de fevereiro de 2014 (inclusive). Os acionistas da
Emissora terão o direito de preferência à subscrição das debêntures na proporção de
2.419 (aproximadamente duas mil, quatrocentas e dezenove) ações de emissão da
Companhia para subscrever 1 (uma) Debênture. Em outras palavras, o acionista que
desejar subscrever debêntures da 5ª Emissão deve multiplicar o número de ações de
emissão da Emissora detidas pelo percentual de 0,041323787%, sendo que valores
fracionados desse cálculo não serão considerados para o exercício do Direito de
Preferência. Esclarecemos, por oportuno, que a relação para subscriçao foi baseada na
composição acionária da Companhia em 22 de janeiro de 2014, excluídas as ações em
tesouraria.
III.14.2. Os Acionistas detentores de American Depositary Receipts, Nível 1, no âmbito do
programa patrocinado pela Emissora, representativos de American Depositary Shares,
por sua vez representativos de ações ordinárias de emissão da Emissora (“ADRs” e
“Lastros de ADSs”), interessados em negociar direitos de preferência ou subscrever
Debêntures no âmbito do Direito de Preferência indicado no item III 14.1. desta
Escritura, deverão contatar o Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade
de instituição depositária, e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de instituição
custodiante, para maiores informações sobre o procedimento para o exercício do
Direito de Preferência. Ressalte-se, contudo, que a presente subscrição de debêntures
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conversíveis em ações não está sujeita a registro na Securities and Exchange
Commission (“SEC”), dos Estados Unidos da América.
III.14.3. Para fins de exercício do Direito de Preferência dos acionistas e detentores de ADRs
da Companhia, conforme descrito nos itens III 14.1. e III 14.2. acima, serão
consideradas as posições acionárias detidas na data de publicação do respectivo aviso
aos acionistas (“Aviso aos Acionistas”), ou seja, 24 de janeiro de 2014 (“Data de
Corte”), passando as ações a serem negociadas sem Direito de Preferência (ex-
subscrição de debêntures conversíveis em ações) a partir de 27 de janeiro de 2014.
III.14.4. Será permitida a cessão do Direito de Preferência em favor de terceiros, acionistas ou
não, observado o disposto no item III 14.3 acima.
III.14.5. Os titulares dos direitos de subscrição que desejarem subscrever Debêntures deverão
comparecer exclusivamente nas agências do Banco Mandatário indicadas no Aviso
aos Acionistas, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures.
No caso de titular de direitos de subscrição representado por procurador, o procurador
deverá portar a documentação comprobatória de poderes de representação para a
subscrição das Debêntures. Os titulares dos direitos de subscrição custodiados na
BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de
custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.
III.14.6. A subscrição e o efetivo pagamento das Debêntures subscritas deverão ser realizados
de acordo com o regulamento da BM&FBOVESPA ou do procedimento adotado pelo
Itaú Unibanco S.A., conforme o caso, mediante entrega de Debêntures da 2ª Emissão
ou em moeda corrente nacional, conforme disposto no item III.11.1 acima.
III.14.7. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia
promoverá um ou mais rateios de eventuais sobras, ou de eventuais sobras de sobras,
e venderá eventuais sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no
artigo 171, § 7º, alínea “b”, da Lei 6404/76, a critério do Conselho de Administração
após o Primeiro Rateio.
III.14.8. Os subscritores, ao subscreverem Debêntures durante o Prazo de Preferência, poderão
manifestar interesse firme no sentido de subscrever sobras de Debêntures não
subscritas durante o Prazo de Preferência, na proporção dos valores subscritos. Tal
interesse será manifestado no próprio boletim de subscrição das Debêntures. Será
publicado aviso aos acionistas ao término do Prazo de Preferência para informar sobre
o resultado das sobras e o procedimento para subscrição destas, exclusivamente para
os subscritores que manifestaram o devido interesse em subscrever referidas sobras de
Debêntures, sendo necessária a assinatura de novo boletim de subscrição para tanto. O
prazo para a subscrição das eventuais sobras será de 3 (três) dias a contar da data de
divulgação do Aviso aos Acionistas sobre a subscrição das sobras (“Prazo de
Subscrição das Sobras”) e o prazo para sua integralização de até 3 (três) Dias Úteis
contados do final do Prazo de Subscrição das Sobras (“Prazo de Integralização das
Sobras”). O número de Debêntures que caberá a cada subscritor (Deb.Prim.Rateio)
será fixado, por meio da multiplicação do número total de Debêntures não subscritas
(Deb.Não.Subscritas) pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número
de Debêntures subscritas pelo respectivo subscritor (Deb.Subscritas) pelo número total
9
de Debêntures subscritas (Total Deb. Subscritas ) por todos os subscritores que tenham
pedido direito às sobras (“Primeiro Rateio”), conforme descrito na fórmula a seguir.
Caso resulte número fracionário, a fração deverá ser desconsiderada, sendo o
arredondamento realizado para o maior número inteiro imediatamente anterior de
Debêntures. Sem prejuízo da aplicação da fórmula, será admitida a subscrição da
totalidade das sobras, após a primeira aplicação da fórmula, por qualquer subscritor
que manifeste expressamente a intenção de subscrever até a totalidade das sobras;
sendo certo que no caso de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição
de até a totalidade das sobras elas serão rateadas entre os interessados na proporção da
totalidade de Debêntures até então subscritas pelo respectivo subscritor.
SubscritasDebTotal
SubscritasDebSubscritasNãoDebRateioPrimDeb
..
.....
III.14.9. Os boletins de subscrição de sobras inerentes ao Primeiro Rateio poderão ser
solicitados em agência bancária, devendo o acionista que desejar subscrever as
respectivas Debêntures integralizá-las durante o Prazo de Integralização das Sobras,
nas formas previstas no item III.11.1 acima. Os acionistas cuja custódia das ações
esteja na BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus
agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria
BM&FBOVESPA.
III.14.10. As Debêntures que não forem subscritas após o procedimento acima descrito, bem
como as Debêntures subscritas que eventualmente não forem integralizadas em sua
respectiva data de subscrição poderão, a livre critério da Emissora, ser objeto de um
novo procedimento de rateio ou ser canceladas ou vendidas pela Emissora a terceiros
por meio de leilão de acordo com as normas aplicáveis, observado o artigo 171, § 7º,
alínea “b”, da Lei 6404/76.
III.14.11. Conforme disposto no art. 31 da Instrução Normativa nº 400 da CVM, será
assegurado aos subscritores a possibilidade de, no ato da subscrição, por meio de
declaração constante no respectivo boletim de subscrição, condicionar sua adesão a
que haja a distribuição: (i) da totalidade das Debêntures; ou (ii) de uma proporção ou
quantidade mínima das Debêntures, definida conforme critério do próprio subscritor.
III.15. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES
III.15.1. Observadas as demais disposições desta Escritura, cada uma das Debêntures será
convertida, (i) mandatoriamente na Data de Vencimento, ou (ii) a critério dos
Debenturistas, nas hipóteses de Conversão Voluntária, na respectiva Data de
Conversão Voluntária, conforme abaixo definido, sempre por uma quantidade de
ações ordinárias de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu Valor
Nominal Unitário; e (b) preço de conversão (“Preço de Conversão” e “Conversão em
Ações”, respectivamente). Ressalvado nas hipóteses de Conversão Voluntária,
conforme abaixo definido, o Preço de Conversão será o menor valor dentre os itens (i)
e (ii), imediatamente abaixo.
i) R$ 21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre
o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos à cada ação, ambos
corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das
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Debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão.
Calculado conforme a seguinte fórmula:
entosAjusteProvsAjusteJuroRPFórmula 50,21$
Sendo,
sAjusteJuro representa o valor percentual acumulado, em relação ao valor nominal da
emissão, dos juros líquidos de impostos pagos pelas debêntures corrigido da data do seu
efetivo pagamento pelo CDI até a data da conversão. Calculado da seguinte forma:
1
.13
1
VNe
FatorDIImpostoAliqJ
sAjusteJuro i
DCjji
Onde:
iJ , são os juros referentes ao período i efetivamente pagos na data j por cada Debênture,
de acordo com o item III.12.4.
jImpostoAliq. , é a alíquota imposto aplicável aos rendimentos da Debênture na data do
efetivo pagamento dos juros (j), conforme definido no Manual de Imposto de Renda
Retido na Fonte da Receita Federal, atualmente sob o código 3426 do referido Manual;
DCjFatorDI , representa o acúmulo das taxas diárias do DI entre a data j e a Data da
Conversão das Debêntures (“DC”);
VNe: Valor Nominal de Emissão de cada debênture;
DC
jk
kDCj
DIFatorDI
2521
1001
Onde:
DI: Taxa DI ao ano divulgada pela CETIP para cada Dia Útil k;
e
entosAjusteProv representa o valor, líquido de tributos, do total de proventos (Juros
sobre Capital Próprio – JCP e Dividendos) pagos por ação, corrigidos, desde a data ex-
proventos, até a Data da Conversão das Debêntures, pela variação do DI. Calculado da