ESAME DI VALUTAZIONE D’AZIENDA (ASPETTI TEORICI ED APPLICAZIONI PRATICHE) UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI MACERATA – FACOLTA’ DI ECONOMIA Anno Accademico 2014-2015 A CURA DI PIERPAOLO CEROLI Professore a contratto UNIMC Dottore Commercialista – Revisore Legale Pubblicista – Esperto de “Il Sole 24 Ore” [email protected]
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ESAME DI
VALUTAZIONE D’AZIENDA
(ASPETTI TEORICI ED APPLICAZIONI PRATICHE)
UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI MACERATA – FACOLTA’ DI ECONOMIA
Anno Accademico 2014-2015
A CURA DI
PIERPAOLO CEROLIProfessore a contratto UNIMCDottore Commercialista – Revisore Legale
1. Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso di affittodell'azienda.
Art. 2561.USUFRUTTO DELL'AZIENDA
1. L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.
2. Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservarel'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte.
3. Se non adempie tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda,si applica l'art. 1015.
4. La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto e`regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Con l’istituto del Conferimento l’imprenditore trasferisce ilcomplesso aziendale o un ramo dell’azienda, in cambio di azioni oquote della società conferitaira.
Il conferimento è dunque quell’operazione tramite la quale siapportano crediti o beni in natura.
I titoli che rappresentano il capitale possono essere comprensividell’intero capitale sociale o solamente di una parte.
Il trasferimento può essere effettuato sia verso società di personeche di capitale.
Detto istituto non è esplicitamente disciplinato dal codice civile.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
Se nell'atto costitutivo non é stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per centodei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro interoammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di unapolizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidentedel Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con ilversamento del corrispondente importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quotecorrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di unafideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dalsocio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'attocostitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo dicauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Art. 2465 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti [srl]
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di unesperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di unasocietà di revisione iscritta nell' (( albo speciale. )) La relazione, che deve contenere ladescrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati el'attestazione che il loro valore é almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini delladeterminazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegataall'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte dellasocietà, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o dicrediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione dellasocietà nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'attocostitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Se nell'atto costitutivo non é stabilito diversamente, il conferimentodeve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso unabanca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso dicostituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizionidegli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devonoessere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essereeffettuati entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti [SPA]
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato daltribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti,l'attestazione che il loro valore é almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitalesociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegataall'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare levalutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procederealla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti aiconferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cuiavvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni cherisultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il sociorecedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'attocostitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che pereffetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra isoci.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Art. 2500-ter Trasformazione di società di persone
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società dipersone in società di capitali é decisa con il consenso della maggioranza dei socideterminata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio chenon ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società risultante dallatrasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementidell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a normadell'articolo 2343 o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo 2465. Siapplicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, ilsecondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzionedi una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società diuna o più altre.
La partecipazione alla fusione non é consentita alle società inliquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
LEZIONE N.1
1 • Operazioni Straordinarie
[email protected] 22società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.
Art. 2501-sexies Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto dicambio delle azioni o delle quote, che indichi:a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultantidall'applicazione di ciascuno di essi;b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per ladeterminazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione delvalore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societàincorporante o la società risultante dalla fusione é una società per azioni o in accomandita per azioni, sonodesignati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società é quotata in mercatiregolamentati, l'esperto é scelto fra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della CommissioneNazionale per le Società e la Borsa.
In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo incui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utilie di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano ledisposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma é altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone consocietà di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Mediante l’operazione di scissione una società (scissa) fraziona il suopatrimonio ovvero trasferisce, interamente o parzialmente, il suopatrimonio attività o passività) a una società o più società, preesistenti odi nuova costituzione, ottenendo in cambio azioni o quote delle societàmedesime, che saranno assegnate ai soci della prima.
La scissione può essere: 1) propria (o integrale) 2) impropria (o parziale).
Non è richiesta la relazione degli esperti nell’ipotesi di scissioneproporzionale (art. 2506 ter) ed in quelle deliberate all’unanimità (art.2506 ter, c.4).
E’ invece obbligatoria quando la società che si scinde è un SP e la societàbeneficiaria è una SC.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o dinuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relativeazioni o quote ai suoi soci.
É consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valorenominale delle azioni o quote attribuite. É consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcunisoci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, maazioni o quote della società scissa.
La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione,ovvero continuare la propria attività.
La partecipazione alla scissione non é consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato ladistribuzione dell'attivo.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazionepatrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delleazioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societàbeneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non é richiesta quando lascissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteridi attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che dannodiritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essereesonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504,2504-ter, 2504-quater, 2505, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in dettiarticoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Il leveraged buy out (LBO) è una tecnica finanziaria utilizzata perl’acquisizione di aziende.
La caratteristica del LBO è quella di fare leva sulla capacità diindebitamento della società acquisita confidando sulle sue risorsefinanziarie e sulla sua potenzialità a generare profitti e liquidità infuturo tale da compensare con i maggiori oneri finanziari.
La tipica struttura del LBO è quella che prevede che i soggettiinteressati costituiscano una newco, che ottiene ingentifinanziamenti da soggetti terzi (banca), per l’acquisto della totalitào della maggioranza delle azioni e delle quote di una societàoperativa bersaglio, definta target.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
Art. 2501-bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento [LBO]
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllodell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituiregaranzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste peril soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazionee contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e ladescrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazionicontenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata (( una )) relazione della società di revisione incaricata dellarevisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Le imprese organizzate in forma di società di capitali hanno facoltàdi enucleare singole porzioni patrimoniali distaccandole dalpatrimonio complessivo, cd Patrimoni Destinati, per indirizzarleallo svolgimento di uno specifico affare, in forza di un atto digestione interna che imprime il vincolo di destinazioneesclusiva(art. 2447-bis c.c.).
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica
Art. 2447-bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare
La società può:
a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in viaesclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di unospecifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamentomedesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensidella lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valorecomplessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto dellasocietà e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affariattinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali
•Definizione di Azienda•Avviamento e Creazione del Valore•Valutazione Strategica