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中菲行國際物流股份有限公司

(原名: )

超越

民國一百零四年股東常會議事手冊

中華民國一百零四年六月十八日上午九時整

股東會時間：

股東會地點：維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路168號3樓-維多麗亞A區)

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中菲行國際物流股份有限公司

目錄 頁次 壹、開會程序…………………………………….......... 1 貳、開會議程…………………………………….......... 2 參、報告事項…………………………………….......... 3 肆、承認事項…………………………………….......... 8 伍、討論事項…………………………………….......... 10 陸、選舉事項…………………………………….......... 11 柒、臨時動議…………………………………….......... 11

附錄

1. 一百零三年度會計師查核報告及財務報表…… 12 2. 公司章程………………………………………… 25 3. 股東會議事規則………………………………… 28 4. 董事及監察人選舉辦法………………………… 5. 員工紅利及董監酬勞資訊………………………

29 31

6. 董事、監察人名單及持有股數………………… 7. 董事、獨立董事及監察人候選人名單…………

31 32

3

壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散會

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貳、開會議程

時 間 : 中華民國一百零四年六月十八日(星期四) 上午九時整 地 點 : 維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路 168 號 3 樓-維多麗亞 A 區) 開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項

(一) 民國一百零三年度營業報告。 (二) 監察人審查民國一百零三年度決算表冊報告。

四、承認事項 (一)承認民國一百零三年度營業報告書及財務報告案。 (二)承認民國一百零三年度盈餘分配案。

五、討論事項: 本公司擬發行低於市價員工認股權憑證案。 六、選舉事項: 改選董事及監察人案。

七、臨時動議 八、散會

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參、報告事項

一、民國一百零三年度營業報告

營業報告書

各位股東鈞鑒：

首先，本人謹代表公司董事會、董事長及公司經營團隊感謝各位長期以來對中菲行

國際物流集團發展的支持與關注。非常感謝各位股東於百忙之中撥冗出席中菲行國際物

流股份有限公司民國一百零四年股東常會，同時，亦誠摯地希望各位股東能鼎力支持，

並督促我們持續地建構品牌優勢、強化組織力和創新價值。在集團願景的引領下，全體

員工定將竭盡所能，力求公司經營績效穩定成長，圓滿達成年度預算目標與股東期望。 中菲行於中華民國一百零三年度持續依成長藍圖的兩大策略主軸，截至目前集團全球

服務網路總數達到139處；多元化服務產品由中菲行專注航空貨運承攬、得美行專注海

運貨運承攬，聚焦集團雙品牌之經營優勢，配合多元運輸服務、全方位物流倉儲服務、

貨物保險經紀、進出口報關/報檢、中國內貿運輸、亞洲跨境路運等輔助性與客制化服

務，提昇服務能力與價值。

綜觀一百零三年度，美國市場景氣復甦，惟主力市場如中國，因結構調整以致經濟發

展與成長放緩，中菲行由於持續地強化區域行銷，建立多元組織發展跨國大型客戶，在

各地建立整合銷售及客服的戰鬥團隊推動在地銷售客服一體化服務，開發了更廣泛的客

戶群，營業額因而持續成長。而著重客戶的服務，提供高附加價值滿足客戶的需求，強

化操作上的效率，獲利因而成長。再加上先進的訊息系統可以以精簡的人力來達成因為

營業額大幅成長所增加操作上的需求，相關營業費用因而得以適當地管控，在增加獲利

上獲得相當的成果。一百零三年度經會計師查核簽證全球營業收入為新台幣（以下相

同）169 億 8 仟 3 佰萬元，較 102 年成長 19.8%，稅後純益為 2億 1仟 4佰萬元，較

102 年 1 億 3 仟 1 佰萬元，大幅成長 63.1%，稅後每股盈餘為 1.66 元，較 102 年 1.02

元增加 0.64 元或 62.7%。

展望一百零四年度，全球經濟發展疑慮與障礙逐漸消除，大中華地區、東南亞和印度

等新興巿場在區域經濟FTA的政策驅策下，經濟成長可期。中菲行一百零四年度，將持

續積極地在北美洲、歐洲、印度、中國大陸及東南亞進行業務拓展及投資，並依既定的

全球營運方針與計畫，以『大中華經濟圈為母體市場』，透過組織力、核心競爭力之提

昇，建構集團競爭優勢，繼續朝全球最具競爭力之國際運輸與物流服務業者邁進。

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6

中菲行國際物流集團四十餘年來追求卓越，以中菲行的倫理價值及企業文化為基礎，

致力創建最具競爭力的國際運輸及物流服務業者。中菲行以通路全球化、產品多元化、

操作優質化、訊息一元化、經營在地化並以網路化服務作為成長的策略主軸，完美地整

合實體和虛擬的通路，達到無遠弗屆的服務。

中菲行以其自行研發之中菲行增值訊息系統及其方法(Dimerco Value Plus System

and Method©)持續創新，目前已擁有兩項專利 :

1. 美國專利 : 併裝收益管理系統( Consolidation Yield Management System©)以

優化作業、提高效率地統整所有的運輸系統，強化併裝集運功能及避免資源浪費落實環

保，更有助提昇併裝集運的毛利率及降低貨損。

2. 台灣及美國專利 : 資料同步方法(Data Synchronization Method©)能有效結合從

全球各子公司伺服器上傳的資料，並存於其中央資料庫；再以商業智慧報告工具

(Business Intelligence Tool with Reporting)提供準確資料報告，讓全球客戶零時

差獲得所需的資料。

中菲行自1991年進入中國深耕大陸市場，目前有70個行銷服務據點，並擁有中國國家

工商行政管理總局商標局所頒發之『中國馳名商標』。

面對互聯網及物聯網時代的來臨，由於擁有全球行銷服務網及管理訊息流的能力，中

菲行已參與提供電子商城B2B的跨境物流服務，運用WEB 2.0中菲行増值訊息系統所建構

的國際物流管理、銷售、操作、財務及服務的平台不但提供客戶優質化的全方位服務，

及時一元化的訊息系統更提昇公司內部管理、外部整合能力進而推升服務客戶在供應鏈

管理的價值。

藉由網際網路的快速發展，中菲行藉助WEB 2.0 增值訊息系統無遠弗屆、以小搏大的

契機，並透過互聯網及物聯網的運用整合策略聯盟提供全球多元且高效的國際物流服

務。

中菲行國際物流集團發展迄今，取得的成績和未來的發展，有賴全體股東的大力支

持，我們持續建構世代傳承的機制、不斷完善公司的治理結構、穩健經營，為股東帶來

合理的回報！希望得到大家持續的支持。

謝謝大家!

中菲行國際物流股份有限公司 中菲行國際物流集團 集團執行長 林天送 中華民國一百零四年六月十八日

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其他說明：

1. 營業計畫實施成果

單位: 新台幣仟元

項目

IFRS 102 年度

IFRS 103 年度

成長率

營業收入淨額 14,172,398 16,983,225 20%

稅後純益 131,483 214,428 63%

2. 預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司 103 年度毋

需編製財務預測。

3. 財務收支及獲利能力分析

單位: 新台幣仟元

年度

項目

IFRS 102 年度

IFRS 103 年度

財務收支

營業收入 14,172,398 16,983,225

營業淨利 175,303 292,159

稅後純益 131,483 214,428

獲利能力

股東權益

報酬率 % 7% 11%

稅後純益佔實

收資本比率% 10% 17%

追溯後每股

盈餘 1.02 1.66

4.研究發展狀況:

本公司自行研發之 Web 2.0 中菲行增值訊息系統（Dimerco Value Plus

System©）於 98 年 8 月 1 日正式導入。建構銷售、操作及財會管理等一元化

的平台，並建置即時資訊系統有效管理的能力。同時中菲行增值訊息系統所

使用之併裝收益管理 CYM (Consolidation Yield Management)與資料同步方

法(Data Synchronization Method)，於 103 年分別榮獲美國及台灣的專利

認證。藉由此自身研發之技術，緊密整合資料流/資訊流，進一步結合策略

夥伴服務客戶，強化服務品質，創造附加價值，有效地協助客戶提昇供應鏈

管理的綜效。此系統在整合能力的架構方面，可歸納為：

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4-1.垂直整合銷售管理系統、國際物流操作系統及財務管理系統 4-2.水平整合: 以國際物流操作系統為核心，涵蓋

(1)國際空運

(2)國際海運

(3)物流倉儲管理

組件物流（Service Logistics, SL）

逆向物流（Reverse Logistics, RL）

配送（Distribution Center, DC）

供應商管理庫存（Vender Managed Inventory, VMI）

(4)卡車配送 & 跨境路運

(5)複合聯運（Multi-Mode Transport）

(6)國內運輸(中國)

董事長： 經理人： 會計主管：

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二、監察人審查民國一百零三年度決算表冊報告

中菲行國際物流股份有限公司

監察人審查報告書

茲 准

董事會編造本公司一百零三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告以

及盈餘分配之議案，業經本監察人審核完竣，認為並無不符，爰依公司法第二

一九條之規定繕具報告書，報請 鑒察。

此 上

中菲行國際物流股份有限公司一百零四年股東常會

監察人

： 哈成智

監察人 ： 何志明

監察人 ： 竺福義

中 華 民 國 一 百 零 四 年 三 月 二 十 五 日

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肆、承認事項

第一案： 董事會提

案由 ： 民國一百零三年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。

說明 ： 一、 本公司ㄧ百零三年度個體財務報告及合併財務報告

(包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表，現金流量表，合併資產

負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表)等決算

表冊，經委託安侯建業聯合會計師事務所關春修、呂莉莉會計師查核完

竣，出具查核報告，併同營業報告書送交監察人審查竣事，敬請 承認。

二、 檢附上述表冊，請參閱本手冊第 3 頁至第 6頁及第 12 頁至第 24 頁。

決議 ：

第二案： 董事會提

案由 ： 民國一百零三年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明

: 一、 一百零三年度盈餘分配擬自一百零三年度盈餘中，扣除依規定提撥法

定盈餘公積後，分配股東紅利。

二、 一百零三年度盈餘分配之股東紅利，擬配發現金股利新台幣 131,580,000

元，每股配發新台幣 1.02 元。

三、 股東紅利之分配俟一百零四年股東常會通過後，授權董事會另訂除息

基準日辦理發放。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨

去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入股東權益項下。

四、 若因買回本公司股份，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生

變動，擬授權董事會調整並全權處理相關事項。

五、 一百零三年度盈餘分配表如下：

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中菲行國際物流股份有限公司 一百零三年度

盈餘分配表 單位: 新台幣 元

項目 金額 備註

小 計

期初未分配盈餘 50,266,018減:

註銷庫藏股 79,587,526取得處分子公司股權

價格及帳面價值差額 13,463,214

精算損益調整數 138,299調整後期初未分配盈餘 (42,923,021)加: 103 年度稅後淨利 214,427,173減： 提列 10%法定盈餘公積 17,150,415

特別盈餘公積 0可供分配盈餘 154,353,737

分配項目：

股東紅利—股票 0 股東紅利—現金 131,580,000

期末未分配盈餘： 22,773,737附註：

員工紅利 15,124,138 董監酬勞 4,537,241

註: 股東現金股利每仟股配發 1,020 元，俟股東會通過後授權董事會另訂配息

基準日。

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

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伍、討論事項

董事會提

案由

說明

：

：

本公司擬發行低於市價員工認股權憑證案。

一、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之

「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工

認股權憑證。

二、謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條

之規定說明如下：

1.員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得

認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數：

本次發行員工認股權憑證之單位為 3,000,000 單位，每單位認股權

憑證得認購股數為 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數

為 3,000,000 股。

2、認股價格訂定之依據及合理性：

依最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，訂定每股

認購價格為新台幣 15.8 元。

3、認股權人資格條件及得認購股數：

(1)以本公司及國內外子公司員工為限，其有權取得配股之員工及其

獲配股份之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、

特殊功績及其他管理上之因素等，由執行長研議後，提報董事會

同意後認定之。

(2)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證

總數之百分之十(10％)，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不

得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一(1％)。

4、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，

以期共同創造公司及股東之利益。

5、對股東權益影響事項：

(1)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

總費用化金額為 18,300,000 元，視分次發行數量及既得期間攤提。

(2)對公司每股盈餘稀釋之影響：

每股盈餘稀釋為 0.14 元。

三、本案如有分次辦理之必要，擬請授權董事會自股東會決議之日起一年

內分次辦理之。

四、本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境

因素變更而有需修正時，擬請授權董事會依相關規定辦理。

決議 ：

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陸、選舉事項

董事會提

案 由： 改選董事及監察人案。

說 明： （一）現任董事及監察人任期於 104 年 6 月 11 日屆滿，提請本次股東常

會進行改選。

（二）依本公司章程規定，本次擬選任董事七席（其中含獨立董事二

席）、監察人二席，選任後即行就任，任期三年，自 104 年 6 月 18

日至 107 年 6 月 17 日止。

(三）本公司董事、獨立董事及監察人係採候選人提名制度，股東應就董

事、獨立董事及監察人候選人名單中選任之，董事、獨立董事及監

察人候選人名單業經本公司 104 年 5 月 7 日董事會審查通過。

（四）董事、獨立董事及監察人候選人名單請參閱【附錄七】(第 32 頁)

（五） 本公司董事及監察人選舉辦法請參閱【附錄四】。 (第 29 頁～第

30 頁)

選舉結果：

柒、臨時動議

捌、散會

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附錄二:

中菲行國際物流股份有限公司

公司章程

第一章 總則

公司章程

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為中菲行國際物流股份有限公司 (英文名稱為

Dimerco Express Corporation)。 第 二 條：本公司經營業務如下：

一、G601011航空貨運承攬業。

二、G402011海運承攬運送業。

三、G701011報關業。

四、G801010倉儲業。

五、IZ06010理貨包裝業。

六、F401010國際貿易業。

七、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 二 條之一：本公司為業務需要，得對外保證。

第 三 絛：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議於國內外各埠設立分支機構。

第 四 條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理之。

第 五 條：本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二章 股份

第 六 條：本公司額定資本額為新台幣壹拾陸億捌仟萬元，分為壹億陸仟捌佰萬股，每股

面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額保留新台幣伍仟萬元供

發行員工認股權證之轉換股份，共計伍佰萬股。每股面額新台幣壹拾元。授權

董事會分次發行。 第六條之一：公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工，或以低於市價(每股淨值)

之認股價格發行員工認股權憑證，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出

席，出席股東表決權三分之二以上同意之股東會決議。

第 七 條：本公司股票事務之處理辦法依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦

理。

第三章 股東會

第 八 條：公司股東會分下列二種：

一、股東常會：每年至少召集一次。應於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召

開。

二、股東臨時會：於必要時依法召集之。

第 九 條：股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。 股東會開會由董事長任主席，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，未指定

時依公司法第二百零八條之規定行之。

第 十 條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。

股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具公司印發之

委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。其委託書之使用，除公司

法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規

則」辦理。

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15

則」辦理。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決

權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十二條：本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決

權。

第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東

出席，以出席股東會表決權過半數之同意行之。出席人數不足前項定額，而有

代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之

同意為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會，其決議如

仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意

行之。 第十四條：股東會之決議事項應作成議事錄，內容及分發方式等依公司法第一百八十三條規定辦

理。

第四章 董事及監察人

第十五條：本公司設董事七人，其中含獨立董事二人，非獨立董事五人。董事採候選人提

名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 其任期三年，得連選連任。 董事選舉辦法由董事會訂定後提請股東會同意。 本公司增設稽核部，由董事長直接指揮之。

第十六條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。互選一人為

董事長對外代表本公司。

董事長對外代表公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事會之決議執行

本公司一切事務。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人

代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第十七條：董事會每季開會一次。如遇緊急事項或由董事過半數之請求得召開臨時會，由

董事長召集之，並由董事長任主席。

董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之。

第十八條：董事會之決議除法令另有規定外，應有三分之二董事出席，並以出席董事過半數

之同意行之。董事會開會時如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視

為親自出席。

依公司法第二百零五條，董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能

親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召

集事由及授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以一人之委託為

限。

依公司法第二百零七條，董事會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、

月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或

蓋章，並於會後二十日內，將議事錄發給各董事。

前項議事錄應與出席董事之簽名簿及代表出席之委託書一併保存於本公司。

第十九條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。監察人採候選人提名制度，

由股東會就監察人候選人名單中選任之。 其任期三年，得連選連任。 監察人選舉辦法由董事會訂定後提請股東會同意。

第廿十條：董事及監察人因執行職務關係之報酬或薪資不論盈虧必須支付之，授權董事會議依同業

通

常水準支給。監察人除依法執行業務外，並得出席董事會陳述意見，但無表決權。

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本公司全體董事及監察人持有之股份總額，應符合證券主管機關頒行之「公開發行公司

董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

第五章 經理人

第廿一條：本公司設總經理一人，總經理秉承董事會之決議，綜理公司一切業務。其任免依公司法

第二十九條之規定行之。

第六章 會計 第廿二條：本公司應於每年會計年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會前三十日，交監

察人查核後，提交股東會請求承認。

(一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 第廿三條：本公司每年決議後所得純益，除依法提撥應繳納之所得稅外，應先彌補以往年度虧損，

次就其餘額提撥十分之一為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限，

盈餘得酌予保留若干數額不分配, 其餘作如下百分比之分配。

一、股東紅利 百分之八十七。

二、董監事酬勞金 百分之三。

三、員工紅利 百分之十。

上述之員工紅利以股票方式發放時，得包括符合一定條件之本公司之從屬公司員工。

本公司為維護股東之投資報酬，且為因應景氣之循環及建全公司之財務結構，股利發放係

下列考量因素：

一、 因應公司未來擴展營運規模之需求。

二、維持公司每股盈餘獲利水準之平穩。

三、考量公司現金流量、營運盈餘之狀況。

本公司目前屬成長階段，未來數年皆有擴充營運服務網路之計劃暨資金之需求，盈餘分

配時，股東紅利分配數中，其現金分配不得低於百分之十。

第廿四條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及相關法令辦理。 第廿五條：本章程經發起人全體之同意，訂立於民國七十四年六月十八日。

第一次修訂於民國八十三年五月十一日

第二次修訂於民國八十三年八月十五日

第三次修訂於民國八十六年七月三十一日

第四次修訂於民國八十六年十月二十九日

第五次修訂於民國八十七年三月 九 日

第六次修訂於民國八十八年五月 二十 日

第七次修訂於民國八十八年十一月三十日

第八次修訂於民國八十九年五月二十九日

第九次修訂於民國九十年六月八日

第十次修訂於民國九十一年六月十四日

第十一次修訂於民國九十二年六月十三日

第十二次修訂於民國九十三年六月十一日

第十三次修訂於民國九十四年六月十六日

第十四次修訂於民國九十五年六月二十三日 第十五次修訂於民國九十七年六月二十日

第十六次修訂於民國九十九年六月八日

第十七次修訂於民國一百年六月十六日 第十八次修訂於民國一百零一年六月十二日 第十九次修訂於民國一百零三年六月十一日 第二十次修訂於民國一百零三年十二月二十九日

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附錄三:

中菲行國際物流股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

二、出席股東(或代理人)請佩帶出席證。其股權數，依簽到繳交之簽到卡計算之。

三、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不

足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次(第一次延長時間為二十分鐘，第

二次延長時間為十分鐘)，仍不足額而有代表已發行股數三分之一以上股東出席

時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表決權過半數之同意

為假決議」。

進行前項決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正

式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

四、股東會議程由董事會訂定之，分發出席股東或股東代理人。

五、會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

六、出席股東發言時須以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。

七、討論議案時，應依議程所排定議案之順序討論，若有違背程序或超出議題以外

者，主席可即刻停止其發言。

八、出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時

主席得停止其發言。

九、同一議案，每人發言不得超過二次。

十、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，主席

即提付表決。

十一、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表

決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效

力與投票表決同。

股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決

權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予

計算。

股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表

決，並不得代理他人股東行使其表決權。

十二、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。

十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四:

中菲行國際物流股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一、茲依照公司法及本公司章程第十五條第二項及第十九條第二項之規定，訂定本辦法，凡

本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規。

二、本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。

三、本公司董事及監察人之選舉，均採用候選人提名制度，股東應依公司章程所規定之名額

並就候選人名單中選任之。

三之一、本公司獨立董事與非獨立董事、應一併進行選舉，其選票分別印製，分別計算當選

名額。

四、本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事(監察人)人數相同選

舉權，由董事會製備與應選出董事(監察人)人數相同選舉權票，分發給各股東，前項選

票得集中選舉一人或分配選舉數人。

五、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依

次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人，應自行決定充任董事或監察人，如

當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之

被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決

定，未出席者，由主席代為抽籤。

六、本公司董事當選人間應有超過半數之席次，監察人當選人間或監察人當選人與董事當選人間，

應至少一席以上不得具有下列關係之一:

1. 配偶

2. 二等親以內之親屬

七、本公司董事、監察人當選人不符合本辦法第六條之規定者， 應依下列規定決定當選之董事或監

察人。

1. 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其力。

2. 監察人間不符規定者准用前款規定。

3. 監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其

效力。

八、本公司股東同時當選董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人，不得同時擔任董事或監察

人，其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。

九、董事會製備選票時，應填出席證號，並加填其權數。

十、選舉開始時，由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜。 十一、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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十二、選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並得加註股東戶號或身份證統一編號，然後

投入投票櫃內，惟法人為股東時，選票之被選人欄得填列該法人名稱或該法人之代表

人。

十三、選票有下列之情事者無效：

1.不用本辦法所規定之選票。

2.以空白之選票投入投票櫃者。

3.字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

4.所填被選人之姓名與股東戶號不符者。

5.同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

6.除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。

7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身份證統一編號以資識

別者。

十四、董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經分別投票後，由監票員會同開啟票櫃。 十五、記票由監票員在旁監視開票結果，由主席當場宣佈。 十六、當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

十七、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

十八、本辦法經發起人全體之同意，訂立於民國七十四年六月十八日。

第一次修訂於民國一百零三年六月十一日。

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附錄五:

單位:元

董事會擬議數 認列費用年度

估列金額 差異數 差異原因 處理情形

員工現金紅利 15,124,138 19,298,642 4,174,504因盈餘酌予保

留致使估計分

配數造成差異

將列入 104

年度損益調整

董監酬勞 4,537,241 5,789,539 1,252,298因盈餘酌予保

留致使估計分

配數造成差異

將列入 104

年度損益調整

附錄六:

中菲行國際物流股份有限公司 董事、監察人名單及持有股數

本公司截至停止過戶日股東名冊持有股數，董事、監察人持股已達「公開發行公司董事、監

察人股權成數及查核實施規則」第二條規定之法定成數。全體董事法定最低應持有股數

10,000,000 股，全體監察人法定最低應持有股數 1,000,000 股。

資料基準日:104 年 4 月 19 日

職 稱 姓 名 股 數

董事長 錢堯懷 4,487,595

董事 陳鐸 1,498,231

董事 林天送 446,299

董事 楊謀舜 (Dionisio Lee JR) 5,006,954

董事 龍翰興業(股)公司 代表人：楊維顏 6,188,040

董事 阮耀樟 879,858

董事 莊斯威 116,993

合計 18,623,970

監察人 哈成智 1,226,383

監察人 何志明 1,187,455

監察人 竺福義 1,109,620

合計 3,523,458

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附錄七:

董事、獨立董事及監察人候選人名單

資料基準日:104 年 4 月 19 日

候選人類別 候選人姓名 學歷 經歷 現職 持有股數

董事 錢堯懷 中興大學

中菲行國際物流

(股)公司 總經

理

中菲行國際物流

(股)公司 董事

長

4,487,595

董事 林天送 東吳大學企管系

台灣高鐵資深副

總/長榮航空副

總經理/長榮海

運協理

中菲行國際物流

集團 集團執行

長

446,299

董事 陳鐸 東吳大學

Dimerco

Express

(U.S.A.) Corp.

President

Dimerco

Express

(U.S.A.) Corp.

President

1,498,231

董事

龍翰興業(股)公

司 代表人: 楊

維顏

JOSE RIZAL

COLLEGE

維翰實業(股)公

司 總裁

龍翰興業股份有

限公司 董事長 6,188,040

董事 莊斯威 逢甲大學 中菲電腦(股)公

司 董事長

中菲電腦(股)公

司 董事長 116,993

獨立董事 沈筱玲 美國密西根州立

大學 管理碩士

東吳大學企管系

教授

東吳大學企管系

教授 414

獨立董事 錢蔭範 東吳大學會計系東碱股份有限公

司 總經理

東碱股份有限公

司 董事長 -

監察人 竺福義 宇宙聯運企業有

限公司 總經理

宇宙聯運企業有

限公司 董事長

宇宙聯運企業有

限公司董事長 1,109,620

監察人 何志明 香港大學法律系 香港/英國 律師香港小童群益會

法律顧問 1,187,455

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