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此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓所有名下之北京北辰實業股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附之回條及代理人委任表格送交買主或承讓人或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函之全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函僅用於北京北辰實業股份有限公司召開臨時股東大會及H股類別股東會之目的，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。

(1) 擬非公開發行A股 ;(2) 關連交易 – 擬由控股股東認購A股 ;

(3) 發行新股份的一般性授權 ;(4) 二零一五年第二次臨時股東大會通告 ; 及(5) 二零一五年第一次H股類別股東大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之

獨立財務顧問

北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）將於二零一五年七月十七日 (星期五 )上午九時假座中國北京市朝陽區北辰東路 8號北京國際會議中心三層 305會議室舉行臨時股東大會，並將緊隨於上午九時舉行的臨時股東大會或其續會結束後在相同地點舉行A股類別股東會，而在緊隨A股類別股東會或其續會結束後在相同地點舉行H股類別股東會。臨時股東大會通告及H股類別股東會通告分別載於本通函第44頁至47頁及 48第頁至50頁。無論閣下能否出席臨時股東大會或H股類別股東會，務請按隨附之回條及H股持有人代理人委任表格印備之指示填妥及交回。回條須於二零一五年六月二十七日 (星期六 )或之前以親身、郵遞、電報或圖文傳真 (圖文傳真號碼為 (8610) 6499-1352)方式交回本公司之法定地址，地址為中國北京市朝陽區北辰東路 8號。H股持有人代理人委任表格則須儘快交回本公司H股香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓，而交回時間在任何情況下不得遲於臨時股東大會或H股類別股東會指定舉行時間前 24小時。縱使閣下填妥及交回H股持有人代理人委任表格，屆時仍可親身出席大會並於會上投票。

二零一五年五月二十七日

– i –

目錄

頁次

釋義........................................................................................................................................... ii

董事會函件 .............................................................................................................................. 1

1. 緒言 ....................................................................................................................... 1

2. 擬非公開發行A股 .............................................................................................. 3

3. 關連交易－擬由控股股東認購A股 .................................................................. 9

4. 關於授權董事會或授權人士全權辦理非公開發行具體事宜 ..................... 12

5. 發行新股份的一般性授權 ................................................................................ 14

6. 本集團與北辰集團之資料 ................................................................................ 14

7. 上市規則之涵義 .................................................................................................. 15

8. 臨時股東大會及H股類別股東會 ..................................................................... 16

9. 以投票方式表決 .................................................................................................. 17

10. 推薦建議 .............................................................................................................. 17

11. 一般資料 .............................................................................................................. 18

獨立董事委員會函件 ............................................................................................................. 19

獨立財務顧問函件 ................................................................................................................. 20

附錄一－關於公司 2015年非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告 . 34

附錄二－一般資料........................................................................................................... 41

二零一五年第二次臨時股東大會通告 ............................................................................... 44

二零一五年第一次H股類別股東大會通告 ....................................................................... 48

– ii –

釋義

在本通函內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境內普通股，

有關股份於上交所上市（股票代碼：601588）

「A股類別股東會」指本公司謹訂緊隨於二零一五年七月十七日上午九時假

座中國北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心

三層305會議室舉行之臨時股東大會或其續會結束後

相同地點舉行二零一五年第一次A股類別股東大會，

以審議及酌情批准非公開發行、認購合同及其項下擬

進行的交易以及其他有關事項

「A股股東」指 A股持有人

「聯繫人」指具有上市規則賦予的涵義

「北京市國資委」指北京市人民政府國有資產監督管理委員會

「北辰集團」指北京北辰實業集團有限責任公司，於最後實際可行日

期持有本公司約34.482%股權，為本公司的控股股東

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指北京北辰實業股份有限公司，一家於中國成立的中外

合資股份有限公司，並於聯交所及上交所上市

「關連人士」指具有上市規則賦予的涵義

「控股股東」指具有上市規則賦予的涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

– iii –

釋義

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司謹訂於二零一五年七月十七日上午九時假座中

國北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心三層

305會議室舉行之二零一五年第二次臨時股東大會及

其任何續會，以審議及酌情批准非公開發行、認購合

同及其項下擬進行的交易、授予一般性授權以及其他

有關事項

「臨時股東大會通告」指本通函第44至47頁載列通告日期為二零一五年五月

二十七日召開臨時股東大會之通告

「一般性授權」指擬於臨時股東大會上授予董事會的無條件及一般性授

權，以（其中包括）發行及處理不超過於臨時股東大會

通過建議特別決議案當日已發行A股和H股各自數量

20%的新股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市股份，

有關股份於聯交所上市（股票代號：588）

「H股類別股東會」指本公司謹訂緊隨於二零一五年七月十七日上午九時假

座中國北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心

三層305會議室舉行之臨時股東大會或其續會結束後

及其後同地點舉行之A股類別股東會或其續會結束後

相同地點舉行二零一五年第一次H股類別股東大會，

以審議及酌情批准非公開發行、認購合同及其項下擬

進行的交易以及其他有關事項

「H股類別股東會通告」指本通函第48至50頁載列通告日期為二零一五年五月

二十七日召開H股類別股東會之通告

「H股股東」指 H股持有人

– iv –

釋義

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指本公司成立的獨立董事委員會，由所有獨立非執行董

事組成，以就認購合同及其項下擬進行之交易表決向

獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指第一上海融資有限公司，根據《證券及期貨條例》可進

行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，

為本公司委任的獨立財務顧問，以就認購合同及其項

下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意

見

「獨立H股股東」指同時亦為獨立股東之H股股東

「獨立股東」指北辰集團及其聯繫人（如有）以外的股東

「最後實際可行日期」指二零一五年五月二十二日，即刊印本通函前確定其中

所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「非公開發行」指本公司擬向不超過十名特定投資者（包括北辰集團）發

行不超過554,320,000股A股的非公開發行

「百份比率」指具有上市規則賦予的涵義

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「《證券及期貨條例》」指《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）

「上交所」指上海證券交易所

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元之股份

– v –

釋義

「股東」指股份之持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購合同」指本公司與北辰集團於二零一五年四月十六日就北辰集

團於非公開發行中認購A股事項訂立的附條件生效的

股份認購合同

「%」指百分比

– 1 –

董事會函件

董事會

執行董事

賀江川先生

李長利先生

趙惠芝女士

曾勁先生

劉建平先生

劉煥波先生

獨立非執行董事

龍濤先生

甘培忠先生

黃翼忠先生

法定地址：

中國

北京市

朝陽區

北辰東路8號

香港主要營業地點：

香港

中環

康樂廣場1號

怡和大廈26樓

敬啟者：

(1) 擬非公開發行A股 ;

(2) 關連交易－擬由控股股東認購A股 ;

(3) 發行新股份的一般性授權 ;

(4) 二零一五年第二次臨時股東大會通告 ;及

(5) 二零一五年第一次H股類別股東大會通告

1. 緒言

茲提述本公司日期為 2015年4月16日的公告。

– 2 –

董事會函件

董事會宣佈，董事會於 2015年4月16日決議擬非公開發行A股，據此，本公司

將向不超過十名特定投資者（包括北辰集團）發行最多不超過 554,320,000股A股

（含554,320,000股A股），擬募集資金總額不超過人民幣2,500,000,000元（含人民幣

2,500,000,000元）。發行價格將不低於定價基準日前20個交易日A股交易均價（計算

公式為：定價基準日前20個交易日A股交易均價＝定價基準日前20個交易日A股

交易總額╱定價基準日前20個交易日A股交易總量）的90%，即不低於每股A股人

民幣4.51元。

作為非公開發行的一部分，本公司於2015年4月16日與本公司控股股東北辰集團

訂立認購合同，據此，北辰集團同意以與其他認購對象相同的價格，以現金認購

本公司於非公開發行中最終實際發行的A股總數的約34.482%所對應的股份數（股

數精確到個位整數，尾數忽略）。

於最後實際可行日期，北辰集團持有本公司1,161,000,031股A股，約佔總股份的

34.482%，是本公司的控股股東，故北辰集團為本公司的關連人士。因此，根據認

購合同向北辰集團發行A股構成上市規則下本公司的關連交易，假設按最高擬募

集資金總額人民幣2,500,000,000元及北辰集團於認購合同下擬於非公開發行中認

購約34.482%A股之比例計算，由於其中一項或以上適用之百分比率超過 5%，故

此根據第 14A章須遵守關於報告、公告和獨立股東批准的規定。北辰集團及其聯

繫人（如有）應分別於臨時股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會上就有關

認購合同及其項下擬進行的交易之決議案迴避表決。此外，北辰集團為發行對象

之一，被認為在非公開發行中具有重大利益。因此，北辰集團及其緊密聯繫人（如

有）應分別於臨時股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會上就批准非公開發

行的決議案迴避表決。

根據上市規則，本公司已成立獨立董事委員會，以就認購合同條款及其項下擬進

行之交易向獨立股東提供意見。為此，本公司已委任第一上海融資有限公司為獨

立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

– 3 –

董事會函件

本通函之主要目的為向　閣下提供有關 (1)擬非公開發行A股；(2)關連交易－擬由

控股股東認購A股；(3)發行新股份的一般性授權的進一步資料；(4)臨時股東大會

通知；及 (5)H股類別股東會通知。

2. 擬非公開發行A股

發行方式和發行時間本次發行採用向特定投資者非公開發行的方式，發行

對象全部以現金認購。本公司在中國證監會等證券監

管部門核准批覆的有效期內擇機發行。

發行股票的種類和面值非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），

每股面值人民幣 1.00元。

發行對象和認購方式非公開發行的發行對象為包括本公司控股股東北辰集

團在內的不超過十名特定投資者。

除北辰集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金

管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公

司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以其

管理的 2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託

投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

在上述範圍內，本公司在取得中國證監會等證券監管

部門關於本次發行的核准後，將按照《上市公司非公開

發行股票實施細則》的規定以競價方式確定具體的發

行對象。

– 4 –

董事會函件

截至最後實際可行日期，本公司尚未就非公開發行確

認除北辰集團以外的任何其他發行對象。本公司目前

預期，除北辰集團外，發行對象及彼等各自之最終實

益持有人將為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

非公開發行下的各項認購之完成各自將並非互為條件。

定價基準日、發行價格

　及定價方式

非公開發行的定價基準日為第六屆董事會第七十六次

會議決議公告日，即 2015年4月17日。

非公開發行之發行價格不低於定價基準日前20個交

易日之A股交易均價（計算公式為：定價基準日前20個

交易日A股交易均價＝定價基準日前20個交易日A股

交易總額╱定價基準日前20個交易日A股交易總量）的

90%，即非公開發行之發行價格不低於人民幣 4.51元╱

股。最終發行價格將在本公司取得中國證監會等證券

監管部門關於本次發行的核准後，按照《上市公司非公

開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由董事會

或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本公司在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、

送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發

行底價進行相應調整。

– 5 –

董事會函件

於二零一五年三月二十五日（即股份暫停交易前的最

後一個交易日），A股及H股收盤價分別為每股人民幣

5.66元及2.55港元。

發行數量非公開發行的A股數量合計不超過554,320,000股（含

554,320,000股），本公司在定價基準日至發行日期間如

有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，

將對發行A股數量進行相應調整。最終發行數量將提

請本公司股東大會授權董事會或授權人士與保薦機構

（主承銷商）協商確定。

非公開發行下擬發行的A股最高數目（即 554,320,000股）

將佔：(i)於最後實際可行日期已發行A股約20.84%及

現有已發行股份約16.46%；及 (ii)（假設非公開發行股

份獲悉數認購即發行全部554,320,000股）於非公開發行

完成後經擴大後的已發行A股約17.25%及已發行股份

約14.14%。

將予發行的A股（每股面值人民幣1.00元）的總面值取決

於實際發行的A股數目，最高為人民幣554,320,000元（按

非公開發行下擬發行的A股最高數目計算）。

先決條件非公開發行已經 2015年4月16日召開的第六屆董事會

第七十六次會議審議通過，惟尚須取得北京市國資委

的批覆，本公司股東大會的批准，並經中國證監會等

證券監管部門核准後方可實施。

– 6 –

董事會函件

限售期北辰集團認購的股份，自非公開發行結束之日起

三十六個月內不得轉讓；其他特定投資者認購的股份，

自非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

以上限售期乃按照由中國證監會發佈的《上市公司非

公開發行股票實施細則》（2011年修訂）所釐定。

發行A股的授權本公司將於臨時股東大會上尋求股東向董事會授予特

別授權發行相關的A股。詳情請參閱下文「關於授權董

事會或授權人士全權辦理非公開發行具體事宜」一節。

募集資金總額及用途非公開發行擬募集資金總額不超過人民幣2,500,000,000

元（含人民幣 2,500,000,000元），扣除發行費用後的募集

資金將投向以下項目：

序號項目名稱

項目

總投資

擬投入

募集資金

（萬元）（萬元）

1 北辰新河三角洲E4、

E6區項目

333,474 120,000

2 杭州蕭山北辰 •奧園項目 267,751 80,000

3 償還銀行貸款 – 50,000

合計 250,000

– 7 –

董事會函件

非公開發行的所得款項淨額（經扣除有關的成本及開

支後）及將予發行的每股A股價格淨額將於非公開發行

完成後釐定。本公司將根據上市規則另行刊發公告。

如果非公開發行實際募集資金淨額不能滿足上述項目

的資金需要，本公司將利用自籌資金解決不足部分。

在不改變募投項目的前提下，董事會可根據項目的實

際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行

適當調整。非公開發行募集資金到位之前，本公司將

根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在

募集資金到位之後視情況予以置換。

有關非公開發行募集資金運用可行性的分析，請參閱

本通函附錄一所載的《關於公司2015年非公開發行A股

股票募集資金運用可行性分析報告》。

上市地點本公司將向上交所申請批准擬發行的新A股於上交所

上市及買賣。

滾存未分配利潤安排非公開發行前本公司的滾存未分配利潤由非公開發行

完成後的新老股東共享。

決議的有效期限非公開發行決議的有效期為自本公司股東大會審議通

過該議案之日起 12個月。

– 8 –

董事會函件

以上有效期限乃按照中國境內資本市場之有效期限慣

例釐定。如預期於該有效期限內無法完成非公開發行，

本公司將於適當時間召開股東大會對該有效期限進行

延期。

對本公司股權架構的影響

下表載列本公司 (i)於最後實際可行日期；及 (ii)緊隨非公開發行完成後本公司的

股權架構（假設自本通函日期起至非公開發行完成之日止本公司的已發行總股本

概無變動，並假設以根據非公開發行將發行的最高數目為554,320,000股為基準），

惟僅供參考：

股東名稱於最後實際可行日期的持股量緊隨非公開發行完成後的持股量

股份數目

佔已發行A股

股本的概約

百分比

佔已發行股本

總額的概約

百分比股份數目

佔已發行A股

股本的概約

百分比

佔已發行股

本總額的概約

百分比

北辰集團 1,161,000,031 43.65% 34.48% 1,352,140,653 42.07% 34.48%

其他發行對象 – – – 363,179,378 11.30% 9.26%

其他A股公眾持有人 1,498,999,969 56.35% 44.52% 1,498,999,969 46.64% 38.23%

H股公眾持有人 707,020,000 – 21.00% 707,020,000 – 18.03%

總計 3,367,020,000 100% 100% 3,921,340,000 100% 100%

預期各發行對象於非公開發行中的認購將於同時完成。非公開發行完成後，北辰

集團持有的股份佔總股份的比例大致不變，因此，非公開發行不會導致本公司的

控制權發生變化。

股本籌資活動

本公司於緊接最後實際可行日期前 12個月未有進行任何股本籌資活動。

– 9 –

董事會函件

3. 關連交易－擬由控股股東認購A股

作為非公開發行的一部分，本公司已於2015年4月16日與北辰集團訂立認購合同，

內容摘要如下：

日期 2015年4月16日

訂約方發行人：本公司

認購人：北辰集團

認購數量北辰集團同意以與其他認購對象相同的價格，以現金

認購本公司於非公開發行中最終實際發行的A股總數

的約34.482%所對應的股份數（股數精確到個位整數，

尾數忽略）。最終認購股份數由雙方在發行價格確定

後簽訂補充協議確定。如Ａ股在非公開發行定價基準

日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、

資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，非公

開發行數量區間和北辰集團認購數量將相應調整。

– 10 –

董事會函件

認購價格及定價方式非公開發行的定價原則及認購價格為：雙方同意根據

《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行

股票實施細則》的規定作為本次非公開發行的定價依

據。非公開發行的發行價格不低於定價基準日（本公司

第六屆董事會第七十六次會議決議公告日（即 2015年4

月17日））前20個交易日A股交易均價的 90%，即不低於

人民幣4.51元╱股。若Ａ股在定價基準日至發行日期間

有派發現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股

本、配股等除息、除權行為的，將對發行底價進行相

應調整。

北辰集團不參與非公開發行之市場競價過程，但接受

市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本

次發行的股票。

限售期北辰集團所認購的非公開發行的Ａ股自非公開發行結

束之日起36個月內不得轉讓。

先決條件認購合同在以下條件均獲得滿足之日起正式生效：

(1) 非公開發行經董事會審議通過；

(2) 北京市國資委批准非公開發行；

– 11 –

董事會函件

(3) 非公開發行經本公司股東大會審議通過；及

(4) 非公開發行取得中國證監會等證券監管部門的

核准。

非公開發行及認購合同的理由及裨益

隨著主營業務擴張發展速度加快，本公司的資本需求日益增加。本公司曾考慮包

括取得債務融資、配售H股新股及進行供股或公開發售等其他募集資金方式，但

本公司認為：

(i) 取得債務融資將進一步提高本公司之資本負債比率，並造成利息支出；

(ii) 配售H股新股將以港幣籌資，而大部份所得資金將用於國內業務項目，故此

將涉及匯兌成本以及將募集資金兌換成人民幣之程序；及

(iii) 進行供股或公開發售除可能產生承銷佣金費用外，與非公開發行相比，完

成需時較久，且所集得之若干數額資金乃以港幣募集，造成上文第 (ii)段所

述之問題。

與此相比，通過非公開發行A股，將可免卻上述之匯兌成本及較快完成募集資金，

本公司資本結構亦將明顯優化，資產負債率將有所降低，財務穩定性將得以提高，

資本實力和綜合競爭力將大幅提升，有助於進一步增強本公司把握行業機遇和

防範市場風險的能力，持續提高可持續發展能力，實現股東利益的最大化。

基於北辰集團對本公司未來的良好預期及對本公司長期發展的支持，北辰集團

希望於非公開發行中按照現有持股比例認購將予發行的新A股，並於非公開發行

中後仍維持與目前相約的持股比例。

非公開發行的實施體現了控股股東對本公司的支持和信心，有利於公司發展。

– 12 –

董事會函件

董事認為，認購合同及項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並

符合本公司及股東的整體利益。

4. 關於授權董事會或授權人士全權辦理非公開發行具體事宜

按照中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施

細則》關於非公開發行A股股票的要求以及《北京北辰實業股份有限公司章程》相

關規定，為了保障公司本次非公開發行A股股票的順利實施，董事會決議提請臨

時股東大會考慮及批准，以授權董事會全權辦理非公開發行的有關事宜，包括但

不限於：

(1) 決定並聘請保薦機構（主承銷商）、會計師事務所、律師事務所等中介機構，

依據國家法律、行政法規、行政規章及規範性文件的有關規定和本公司股

東大會決議，製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與非公開發行相關

的所有協議和文件，包括但不限於保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用

協議；

(2) 根據中國證監會的要求製作、申報非公開發行的申請文件，並根據中國證

監會等證券監管部門的審核意見，回覆相關問題、修訂和補充相關申請文件；

(3) 根據中國證監會等證券監管部門的審核要求，或日後頒佈或修訂的國家法

律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性文件的要求，或相關市場條件

變化情況，或募集資金使用條件變化情況等，修改或調整非公開發行方案、

募集資金使用的具體時間和實際使用金額（但國家法律、行政法規、中國證

監會行政規章或規範性文件、公司章程規定須由本公司股東大會重新表決

的事項除外）；

– 13 –

董事會函件

(4) 根據本公司股東大會審議通過的非公開發行方案、中國證監會等證券監管

部門的核准、市場情況及公司的實際情況，制定和實施非公開發行的具體

方案，包括但不限於確定非公開發行的發行時機、發行起止日期、發行數量

和募集資金規模、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等

相關事宜；

(5) 在非公開發行完成後，辦理非公開發行在交所及中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

(6) 根據非公開發行的結果，辦理公司註冊資本增加的驗資程序、修訂公司章

程相應條款、辦理工商變更登記及╱或備案等事項；

(7) 在出現不可抗力或其他足以導致非公開發行計劃難以實施的情形，或雖可

實施但將給公司整體利益帶來重大不利影響之情形時，可酌情決定延期或

終止實施本次非公開發行A股股票計劃；

(8) 在國家法律、行政法規、中國證監會等證券監管部門行政規章或規範性文件、

公司章程允許的範圍內，辦理與非公開發行有關的其他事項；

(9) 在上述授權獲得股東大會審議通過後，授權董事長或本公司總經理全權辦

理上述事宜；

(10) 本授權的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

– 14 –

董事會函件

5. 發行新股份的一般性授權

於最後實際可行日期，本公司有 2,660,000,000股已發行A股和707,020,000股已發行

H股。於2015年4月16日，董事會決議向股東提交以供股東考慮及批准有關向董事

會授出一般性授權的特別決議案。據此，董事會可在有關期間（如下定義）內行使

本公司的一切權力以單獨或同時發行及處理數量不超過於臨時股東大會批准該

等一般性授權當天本公司已發行A股及H股各自數量20%的新增A股及H股，就一

般性授權下的新增股份訂立或發出售股要約、協議及╱或購股權，並處理相關事

宜。「有關期間」指與一般性授權有關的決議案於臨時股東大會獲通過之日起至

下列三者中最早日期止的期間：(1)本公司下屆股東周年大會結束時；(2)有關該

授權特別決議案於臨時股東大會通過之日後 12個月屆滿之日；或 (3)股東於本公

司股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂授予董事會的該項授權之日。

6. 本集團與北辰集團之資料

本集團之主要業務為發展物業、投資物業（含酒店）和商業物業。

北辰集團主要從事房地產開發、會展及配套物業經營與管理等。

截至2014年12月31日，北京市國資委持有北京國有資本經營管理中心100%的權益，

而北京國有資本經營管理中心持有北辰集團100%股權，北辰集團則持有本公司

34.482%股權。

本集團截至二零一三年十二月三十一日止年度及二零一四年十二月三十一日止

年度之經審核綜合財務資料概要如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一三年

（人民幣千元）（人民幣千元）

除稅前純利 1,569,370 1,355,309

除稅後純利 836,357 832,085

本集團於二零一四年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值為人民幣

16,166,664,000元。

– 15 –

董事會函件

7. 上市規則之涵義

上市規則

於最後實際可行日期，北辰集團持有本公司1,161,000,031股A股，約佔總股份的

34.482%，是本公司的控股股東，故北辰集團為本公司的關連人士。因此，根據認

購合同向北辰集團發行A股構成上市規則下本公司的關連交易，假設按最高擬募

集資金總額人民幣2,500,000,000元及北辰集團於認購合同下擬於非公開發行中認

購約34.482% A股之比例計算，由於其中一項或以上適用之百分比率超過5%，故

此根據上市規則第 14A章須遵守關於報告、公告和獨立股東批准的規定。

北辰集團及其聯繫人應分別於臨時股東大會、A股類別股東會上及H股類別股東

會上就有關認購合同以及項下擬進行之交易的決議案迴避表決。此外，北辰集團

為發行對象之一，被認為於非公開發行中具有重大利益。因此，北辰集團及其緊

密聯繫人應分別於臨時股東大會及H股類別股東會上就批准非公開發行的決議

案迴避表決。盡董事所知，概無股東需於臨時股東大會上就授予一般性授權的決

議案迴避表決。

由於賀江川先生及曾勁先生均在北辰集團擔任董事，根據上交所《股票上市規則》

的相關規定，賀江川先生和曾勁先生屬於關聯董事，而彼等被視為於認購合同以

及項下擬進行之交易有重大利益，故彼等已就審議通過上述交易的董事會決議

中迴避表決。除上文所披露者外，概無董事對認購合同以及項下擬進行之交易有

重大利益，也無董事於審議通過上述交易的董事會決議中需迴避表決。

根據上市規則，本公司已成立獨立董事委員會，以就認購合同條款及其項下擬進

行之交易向獨立股東提供意見。為此，本公司已委任第一上海融資有限公司為獨

立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

– 16 –

董事會函件

A股規定

本公司控股股東北辰集團與本公司簽訂了認購合同，承諾按現有持股比例進行

認購，即認購非公開發行股份總數的約34.482%，最終認購股份數由北辰集團和

本公司在發行價格確定後簽訂補充協議確定，北辰集團不參與市場競價過程，但

接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次發行的A股。該行為

構成本公司A股規定下的關聯交易。

8. 臨時股東大會及H股類別股東會

臨時股東大會通告及H股類別股東會通告分別載於本通函第44頁至47頁及第48至

50頁，藉以召開臨時股東大會及H股類別股東會以考慮其中包括有關 (1)擬非公開

發行A股；(2)關連交易－擬由控股股東認購A股；及 (3)發行新股份的一般性授權

的決議案。

臨時股東大會將定於二零一五年七月十七日（星期五）上午九時假座中國北京市

朝陽區北辰東路 8號北京國際會議中心三層305會議室舉行，並將緊隨臨時股東

大會或其續會結束後在相同地點舉行A股類別股東會，而在緊隨A股類別股東會

或其續會結束後在相同地點舉行H股類別股東會。回條及於臨時股東大會及H股

類別股東會適用之H股持有人代理人委任表格已隨附於本通函。

於二零一五年六月十六日（星期二）名列股東名冊之股東將有權出席臨時股東大

會及H股類別股東會，並於大會上投票。股東名冊將由二零一五年六月十六日（星

期二）至二零一五年七月十七日（星期五）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶

登記手續。為確定有權出席會議及於會上投票的持有人，尚未登記過戶之持有人，

必須於二零一五年六月十五日（星期一）下午四時三十分或之前，將過戶文件連同

有關股票，一併送達本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址

為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712至16室進行登記。

本公司公司章程規定，有意出席本公司任何股東大會（包括類別股東大會）之股東，

須於大會舉行日期前二十天將書面回條送達本公司。倘股東發出之書面回條載

明彼等擬出席股東大會所代表的持有人不多於具投票權股份總數一半，本公司

須於五天內再次以公告方式，將大會考慮建議事項及大會日期及地點通知其股東。

有關股東大會可於上述通知刊發後召開。基於上述有關召開臨時股東大會及H股

– 17 –

董事會函件

類別股東會之規定，無論　閣下會否出席臨時股東大會或H股類別股東會，均務

請填妥回條，並在二零一五年六月二十七日（星期六）或之前以親身、郵遞、電報

或圖文傳真（圖文傳真號碼為 (8610) 6499-1352）方式交回本公司之法定地址，地址

為中國北京市朝陽區北辰東路 8號匯欣大廈A座707室。

無論　閣下會否出席臨時股東大會或H股類別股東會，敬請按照H股持有人代理

人委任表格印備之指示填妥該表格，並儘快交回本公司H股股份過戶登記處香港

證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，而交回時

間在任何情況下不得遲於臨時股東大會及H股類別股東會指定舉行時間前24小時。

9. 以投票方式表決

根據《公司章程》第 86條，股東大會採用記名方式投票表決。

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程

序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上的所有表決將以投票方

式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。

10. 推薦建議

本公司已委任第一上海融資有限公司為獨立財務顧問，以就認購合同條款及其

項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問認為

訂立認購合同及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益，而認購合

同及其項下擬進行之交易之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬

公平合理。因此獨立財務顧問推薦獨立董事委員會向獨立股東建議，其本身亦向

獨立股東建議，就將於臨時股東大會及H股類別股東會上提呈有關認購合同及其

項下擬進行之交易的相關決議案投贊成票。

– 18 –

董事會函件

董事會相信臨時股東大會通告及H股類別股東會通告上所載的決議案乃符合本

公司及其整體股東的最佳利益。因此，董事會建議股東或獨立股東（視情況而定）

投票贊成臨時股東大會通告及H股類別股東會通告上所載的有關決議案。

11. 一般資料

亦請　閣下留意載於本通函附錄之其他資料。

如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。

此致

本公司列位股東　台照

承董事會命

北京北辰實業股份有限公司

賀江川

主席

謹啟


– 19 –

獨立董事委員會函件

敬啟者：

關連交易－擬由控股股東認購A股

吾等謹提述於二零一五年五月二十七日向北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）H股股東發出的通函（「通函」），本函件構成通函的一部份。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就認購合同及其項下擬進行之交易是否公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。

第一上海融資有限公司獲委任為獨立財務顧問，就是次事項向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

提請　閣下留意通函第 1至18頁載列的董事會函件及通函第 20至33頁載列的獨立財務顧問函件。

經考慮獨立財務顧問提供的意見後，吾等認為訂立認購合同及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益，而認購合同及其項下擬進行之交易之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。

因此，吾等建議獨立股東就將於臨時股東大會及H股類別股東會上提呈有關認購合同及其項下擬進行之交易的相關決議案投贊成票。

此致

本公司列位獨立股東　台照


龍濤、甘培忠及黃翼忠

獨立董事委員會委員


– 20 –

獨立財務顧問函件

以下為第一上海致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，以供載入本通函。

第一上海融資有限公司

香港

中環德輔道中 71號

永安集團大廈 19樓

敬啟者：

關連交易－

擬由控股股東認購A股

緒言

茲提述吾等獲委任就認購合同之條款及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立

股東提供意見，有關詳情載於　貴公司於二零一五年五月二十七日致股東之通函（「通

函」），本函件為其中一部份。除非文義另有所指，本函件所採用詞彙與通函所界定者

具相同涵義。

二零一五年四月十六日，　貴公司與北辰集團訂立認購合同，據此，北辰集團有條件

地同意以與其他認購對象相同的價格，以現金認購　貴公司於非公開發行中最終實際

發行之A股總數約 34.482%所對應之股份數量（股數調低至個位整數）。

北辰集團乃　貴公司之控股股東，持有　貴公司股份總數中約34.482%股權。按照上市

規則，北辰集團屬　貴公司之關連人士，而認購合同項下擬進行交易構成　貴公司之

關連交易。因此，認購合同及其項下擬進行交易須於臨時股東大會及H股類別股東會

上獲獨立股東批准並遵循其他要求後，方可作實。

– 21 –


獨立董事委員會已成立，成員包括全體獨立非執行董事，分別為龍濤先生、甘培忠先

生及黃翼忠先生，以就認購合同及其項下擬進行之交易條款向獨立股東提供意見。吾

等，第一上海融資有限公司，已獲委任就該事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

除本次就認購合同及其項下擬進行交易有關之委任外，吾等自最後實際可行日期為止

過去兩年內與　貴公司沒有任何業務關係。吾等認為，吾等能就認購合同及其項下擬

進行之交易達致獨立意見。

在達致吾等之意見及推薦意見時，吾等倚賴通函所載以及　貴集團管理層向吾等所提

供資料及聲明之準確性，並已假設通函所作出或提述以及　貴集團管理層向吾等提供

之資料及聲明於作出時均屬真實，且於通函日期時仍屬真實。吾等亦假設通函所發表

之一切看法、意見及意向聲明乃經審慎查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑　貴集團

管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性，吾等亦已獲知會，通函

所提供及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實。吾等認為，吾等已審閱充足資料

以達致知情意見及相信通函所載資料之準確性值得信賴以及就吾等之意見提供合理基

礎。然而，吾等並無獨立核證通函所載　貴集團管理層向吾等提供之資料，亦無對　貴

集團及北辰集團之業務、事務或未來前景進行任何形式之調查。

所考慮之主要因素和原因

吾等制訂就認購合同及其項下擬進行交易之條款之意見時，吾等曾考慮以下主要因素

和原因：

1. 認購合同之背景及裨益

I. 貴集團之背景資料

貴公司主要從事發展物業、投資物業（含酒店）和商業物業。發展物業分別於

二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分別佔　貴

集團收入約 56%、54%及60%。

– 22 –


下表乃根據　貴公司分別就截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日

止年度按照香港財務報告準則編製之年度報告（分別稱為「二零一三年年度

報告」及「二零一四年年度報告」）所制訂之　貴集團過往財務表現總覽。


二零一二年二零一三年二零一四年

人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

（經審計）（經審計）（經審計）

收入 5,736 5,505 6,234

毛利 2,421 2,523 2,767

營運利潤 1,797 1,660 1,904

除所得稅前利潤 1,423 1,355 1,569

年度利潤 946 832 836

貴公司權益持有人應佔利潤 970 800 780

貴集團於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止

各年度均能獲利。根據二零一三年年度報告所述，截至二零一三年十二月

三十一日止年度之除所得稅前利潤及　貴公司權益持有人應佔利潤較前一

年下降乃主要由於投資物業公允值收益下降所致，有關情況為由截至二零

一二年十二月三十一日止年度約人民幣265,000,000元下降至截至二零一三

年十二月三十一日止年度約人民幣10,000,000元。根據二零一四年年度報告

所述，(i)截至二零一四年十二月三十一日止年度之除所得稅前利潤較前一

年上升乃主要由於投資物業公允值收益上升所致，有關情況為由截至二零

一三年十二月三十一日止年度約人民幣 10,000,000元上升至截至二零一四年

十二月三十一日止年度約人民幣161,000,000元；而 (ii)截至二零一四年十二

月三十一日止年度之　貴公司權益持有人應佔利潤較前一年下降乃主要由

於　貴公司之非全資附屬公司於房地產項目上較高之結算金額所致。

– 23 –


下表乃根據二零一三年年度報告及二零一四年年度報告所制訂之　貴集團

過往財政狀況總覽。

於十二月三十一日

二零一二年二零一三年二零一四年

人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（經審計）（經審計）（經審計）

非流動資產

投資物業 11,238 11,339 11,575其他分項 2,215 2,107 3,696

13,453 13,446 15,271

流動資產

開發中物業 15,333 18,288 16,101待出售已落成物業 3,464 2,199 7,775現金及現金等價物 2,577 3,196 4,053其他分項 935 1,433 1,275

22,309 25,116 29,204

非流動負債

長期借款 7,255 9,504 13,650其他分項 1,578 1,622 1,704

8,833 11,126 15,354

流動負債

應付賬款及其他應付款項 7,301 8,092 9,722長期借款的即期部份 3,118 2,170 1,310短期借款 1,200 1,250 1,150當期所得稅負債 406 430 772

12,025 11,942 12,954

總權益

貴公司權益持有人應佔權益 14,818 15,416 15,994非控制性權益 87 78 173

14,905 15,494 16,167

– 24 –


參照上表，於二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日，

(i) 　貴集團資產主要包括開發中物業、投資物業及待出售已落成物業；而

(ii)　貴集團之負債主要包括長期借款及應付賬款及其他應付款項。吾等留

意到　貴集團於二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日之

資本負債比率（即將　貴集團之總負債除以總資產）（「資本負債比率」）分別約

為58%、60%及64%。

II. 北辰集團之背景資料

北辰集團 (i)由北京市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有；(ii)

為　貴公司之控股股東，持有　貴公司已發行股份總數約34.482%；並 (iii)主

要從事房地產開發、會展及配套物業經營與管理。

III. 中國房地產開發行業背景資料

吾等已細閱 (i)於中國國家統計局網頁上公佈之行業數據；及 (ii)於國際貨幣

基金組織網頁上公佈之《世界經濟展望》（二零一五年四月版）內所示之經濟

預測。

下表載列截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止各

年度之中國房地產市場資料。

中國房地產開發

及銷售指標單位


二零一二年年度變動二零一三年年度變動二零一四年年度變動

投資額人民幣十億元 7,180 +16% 8,601 +20% 9,504 +10%

其中：住宅人民幣十億元 4,937 +11% 5,895 +19% 6,435 +9%

房屋施工面積百萬平方米 5,734 +13% 6,656 +16% 7,265 +9%

其中：住宅百萬平方米 4,290 +11% 4,863 +13% 5,151 +6%

房屋新開工面積百萬平方米 1,773 -7% 2,012 +13% 1,796 -11%

其中：住宅百萬平方米 1,307 -11% 1,458 +12% 1,249 -14%

房屋竣工面積百萬平方米 994 +7% 1,014 +2% 1,075 +6%

其中：住宅百萬平方米 790 +6% 787 -0% 809 +3%

商品房銷售百萬平方米 1,113 +2% 1,306 +17% 1,206 -8%

其中：住宅百萬平方米 985 +2% 1,157 +17% 1,052 -9%

資料來源：中國國家統計局網頁

– 25 –


根據上表，吾等注意到大部份中國房地產開發及銷售指標均於二零一三年

錄得大幅度之年度增長，但該年度增長於二零一四年有所放緩。參照二零

一四年年度報告，吾等了解 (i)由於受中國經濟運行方面之中性偏緊貨幣政

策影響，國內房地產行業於二零一四年首三個季度期間呈疲弱勢態；(ii)隨

着國內購房限制及借貸限制放寬，二零一四年第四季市場呈回暖跡象；而(iii)

隨着中國整體經濟穩中求進的總基調以及其他因素，國內房地產行業於未

來十年仍將繼續健康快速發展。

下表載列二零一五年至二零二零年期間中國實際國內生產總值之預測數據。

中國實際國內生產總值預測（2015年至2020年）

0

5,000

2015 2016 2017 2018 2019 2020

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

（人民幣十億元）

6%複合年均增長率

資源來源：國際貨幣基金組織網頁

參照上表，中國實際國內生產總值預期將會於2015年至2020年期間以大約6%

複合年均增長率逐步增長。中國實際國內生產總值持續增長或將改善國內

房地產市場表現。

– 26 –


IV. 認購合同之原因及資金用途

二零一五年四月十六日，董事會決定建議以非公開發行方式募集最高達人

民幣2,500,000,000元之資金。按照非公開發行，　貴公司將向包括北辰集團

在內不超過十名特定投資者發行A股新股。非公開發行之所得款項總額預

期將用於拓展　貴集團之主營業務及償還　貴集團之銀行貸款，其中 (i)約人

民幣 1,200,000,000元預期將用作投資北辰新河三角洲E4、E6區項目；(ii)約人

民幣 800,000,000元預期將用作投資杭州蕭山北辰‧奧園項目；而 (iii)約人民

幣500,000,000元預期將用作償還銀行貸款。有關上述房地產項目之細節載列

於通函附錄一。

吾等從　貴集團管理層得悉　貴集團曾考慮包括取得債務融資、配售H股新

股及進行供股或公開發售等其他募集資金方式，但 (i)取得債務融資將進一

步提高　貴集團之資本負債比率並對　貴集團造成利息支出；(ii)由於配售H

股新股將以港幣籌資，因此為求將大部份所得資金用於國內業務項目，此

方式因而會涉及匯兌成本以及將募集資金兌換成人民幣之程序；而 (iii)進行

供股或公開發售除可能產生承銷佣金費用外，與非公開發行相比，完成需

時較久，且所集得之若干數額資金乃以港幣募集，當中缺點上文亦有所論及。

吾等同意　貴集團管理層所指，非公開發行就　貴集團而言屬可行之募集資

金方式。

主要考慮到 (i)非公開發行可籌得最高達人民幣 2,500,000,000元資金，其中大

多數預期將用於拓展　貴公司之主營業務；(ii)非公開發行能改善　貴集團

之資本負債比率；(iii)北辰集團參與非公開發行能反映出北辰集團支持並

對　貴集團有信心；以及 (iv)認購合同之條款如於下文所論及屬公平合理，

吾等認為訂立認購合同及其項下擬進行交易乃合符　貴公司及整體股東之

利益。

– 27 –


2. 認購合同主要條款

北辰集團乃透過訂立認購合同參與非公開發行。

I. 發行規模

非公開發行項下發行之A股新股最高數量為554,320,000股A股，佔 (i)截至最

後實際可行日期為止已發行股份總數約16%；並佔 (ii)完成非公開發行後經

擴大已發行股份總數約 14%。

根據認購合同，北辰集團同意認購　貴公司於非公開發行中最終實際發行A

股總數約 34.482%（即約為目前北辰集團於　貴公司之持股比例）所對應的A

股數量（股數調低至個位整數）。

II. 定價基準

非公開發行之發行價格不低於定價基準日（二零一五年四月十七日，即董事

會通過相關決議案之有關公告發出日期，下稱「定價基準日」）前 20個交易日

之A股交易均價（即以當期A股總成交額除以當期A股總交易量）（「交易均價」）

的90%，即每股A股人民幣4.51元（「基礎價格」）。吾等已細閱中國證監會頒佈

的《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司證券發行管理辦法》（合

稱為「中國監管法規」），並注意到釐定基礎價格之基準符合中國監管法規。

吾等亦留意到每股A股人民幣4.51元之基礎價格相當於：

(a) 二零一五年三月二十五日（即定價基準日前最後一個交易日）（「最後交

易日」）A股交易均價每股A股約人民幣5.66元之基礎上折讓約 20%；

– 28 –


(b) 截至最後交易日（包括該日）止最後連續十個交易日A股交易均價每股

A股約人民幣 5.19元之基礎上折讓約 13%；及

(c) 截至最後交易日（包括該日）止最後連續二十個交易日A股交易均價每

股A股約人民幣 5.01元之基礎上折讓約 10%。

下列圖表載列二零一四年九月一日至最後交易日期間，即約六個月回顧期（「回

顧期」）內 (i) A股及H股收市價；及 (ii) H股收市價相較A股收市價之折讓（「AH

股折讓」），以闡明近期股份的市場價格趨勢。

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

-

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

7.00

2014年9月1日

2014年10月1日

2014年11月1日

2014年12月1日

2015年1月1日

2015年2月1日

2015年3月1日

基礎價格

（每

股人

民幣

）

H 股收市價 A 股收市價 AH 股折讓

附註：採用之匯率為人民幣1元兌港幣1.25元

資料來源：彭博新聞社 (Bloomberg)及聯交所網頁

參照以上圖表，吾等注意到 (i)相較H股收市價，A股收市價於回顧期內整體

上呈現較良好之增長趨勢；及 (ii) AH股折讓由回顧期初約35%上升至回顧期

末超過 60%。

– 29 –


吾等已識別多宗可比較交易（「可比交易」），此等交易 (i)涉及香港上市公司

以發行A股新股募集資金；並 (ii)已於回顧期內直至認購合同日期間公佈。

吾等認為鑒於 (i)可比交易列表編製詳盡；及 (ii)可比交易的性質與非公開發

行性質可資比較，就市場比較目的而言，可比交易屬公平及具有代表性。獨

立股東務請垂注，可比交易所提述之標的公司之業務與財務狀況以及前景

未必與　貴公司相同。

相關公告日期公司名稱（股份編號）

基礎價格或

發行價格相較

公告日期前

最後交易日

之交易均價

之溢價╱（折讓）

基礎價格或

發行價格相較

截至公告日期

前最後交易日

止連續十個交易

日之交易均價


基礎價格或

發行價格相較

截至公告日期前

最後交易日止

連續二十個交易

日之交易均價


二零一五年四月十六日 (1) 上海復星醫藥（集團）股份有限公司 .

(2196 HK/600196 CH)

(5%) (4%) (2%)

二零一五年三月二十六日 (2) 北京金隅股份有限公司

(2009 HK/601992 CH)

(16%) (11%) (10%)

二零一五年二月十一日 (2) 中國中鐵股份有限公司

(390 HK/601390 CH)

(8%) (8%) (10%)

二零一五年一月十二日 (1) 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

(874 HK/600332 CH)

(12%) (10%) (10%)

二零一四年十二月二十九日 (2) 華電國際電力股份有限公司

(1071 HK/600027 CH)

(31%) (17%) (10%)

二零一四年十二月十七日 (2) 中國鐵建股份有限公司

(1186 HK/601186 CH)

(23%) (16%) (10%)

二零一四年十月二十九日 (1) 中信銀行股份有限公司

(998 HK/601998 CH)

5% 4% 5%

二零一四年九月二日 (1) 新疆金風科技股份有限公司

(2208 HK/002202 CH)

(19%) (13%) (10%)

最高值： 5% 4% 5%

平均值： (14%) (9%) (7%)

中位數： (14%) (11%) (10%)

最低值： (31%) (17%) (10%)

基礎價格 (20%) (13%) (10%)

– 30 –


附註：

1. 公告已列出發行價格

2. 公告已列出發行之基礎價格

資料來源：彭博新聞社 (Bloomberg)及聯交所網頁

經慮及 (i)如上表所載列，基礎價格相較A股交易均價之折讓均屬可比交易

範圍以內，尤其相較截至最後交易日止連續二十個交易日之交易均價之折

讓與從大多數可比交易中錄得之 10%一致；(ii)釐定基礎價格的基準符合中

國監管法規；及 (iii)如下文所討論者，非公開發行的最終發行價格應根據市

場競價結果釐定，吾等認為基礎價格相較近期A股交易均價之折讓乃屬可

接受。

非公開發行之最終發行價格須由董事會或授權代表與保薦人（主承銷商）根

據競價結果並遵循中國監管法規經協商釐定。北辰集團並不會參與市場競

價過程，但會接納競價結果並以與非公開發行中其他特定投資者相同之認

購價認購A股新股。

經考慮有關因素後，尤其 (i)釐定基礎價格之基準符合中國監管法規；(ii)基

礎價格相較截至最後交易日止連續二十個交易日之交易均價之折讓與可比

交易一致；及 (iii)北辰集團並不會參與市場競價過程，但會接納競價結果並

以與非公開發行中其他特定投資者相同之認購價認購A股新股，吾等認為

認購合同之定價基準可予接受。

– 31 –


III. 限售期

根據認講合同，北辰集團自非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓非公

開發行項下　貴公司發行及認購的A股。

吾等注意到，該等限售期乃遵照及符合中國法規。因此，吾等認為認購合同

規定的限售期屬可接受。

IV. 結論

經整體考慮吾等上述分析，吾等認為認購合同之條款乃按一般商業條款訂

立，且就獨立股東而言屬公平合理。

3. 非公開發行可能產生的財務及攤簿效應

I. 盈利

根據二零一四年年度報告，截至二零一四年十二月三十一日止年度，　貴

集團錄得　貴公司權益持有人應佔利潤約人民幣 780,000,000元。非公開發行

涉及發行新A股，而在非公開發行完成時，預期不會對　貴集團盈利造成任

何即時重大影響。獨立股東務請注意，非公開發行的所得款項將用於發展

商業項目，以及償還銀行借貸，其或可在未來增加　貴集團收入來源並減

低　貴集團利息支出。

II. 現金狀況及資產淨值

基於二零一四年年度報告，於二零一四年十二月三十一日，　貴集團持有

現金及現金等價物約人民幣4,053,000,000元，以及　貴公司權益持有人應佔

權益約人民幣 15,994,000,000元。非公開發行將募集最多人民幣 2,500,000,000

元。預期非公開發行完成時，　貴集團的現金狀況及資產淨值將增加，增加

金額約為非公開發行所得款項淨額的金額。

– 32 –


III. 資本負債比率

參考二零一四年年度報告，於二零一四年十二月三十一日，　貴集團的負債

比率約 64%，即約人民幣 28,308,000,000元的總負債除以人民幣 44,475,000,000

元的總資產。因此，為作說明用途，假設 (i)　貴集團的總負債減少預期償還

貸款約人民幣 500,000,000元；及 (ii)　貴集團的總資產按非公開發行募集最高

額人民幣2,500,000,000元增加，並減去預期償還貸款額約人民幣500,000,000元，

得出　貴集團於二零一四年十二月三十一日的資本負債比率約為 60%。

IV. 攤薄

為作說明用途，下表概述　貴公司 (i)截至最後實際可行日期；及 (ii)緊隨非

公開發行結束後（假設 (i)　貴公司的已發行總股本從最後實際可行日期至

非公開發行完成之日並無改變；及 (ii)非公開發行下新增股份數目為最多的

554,320,000股A股）的股權結構。

截至最後實際

可行日期持有的股份數目

緊隨非公開發行

結束後持有的股份數目

股份數目

貴公司已發行

總股本

的百分比約股份數目

貴公司已發行

總股本的

百分比約

北辰集團 1,161,000,031 34.48% 1,352,140,653 34.48%

其他目標認購對象 – – 363,179,378 9.26%

其他A股股東 1,498,999,969 44.52% 1,498,999,969 38.23%

H股股東 707,020,000 21.00% 707,020,000 18.03%

總數 3,367,020,000 100.00% 3,921,340,000 100.00%

參考上表，緊隨非公開發行完成後，(i)H股股東的股權預期由約 21%攤薄至

約18%；及 (ii)除北辰集團外之現有A股股東的股權預期由約45%攤簿至約

38%。

– 33 –


V. 總結

主要考慮 (i)非公開發行可為　貴集團募集最多人民幣 2,500,000,000元以發展

業務及償還借貸；及 (ii)改善　貴集團資本負債比率，吾等認為非公開發行

可能產生的財務及攤簿效應屬可接受。

推薦意見

經考慮上述主要因素和原因，吾等認為訂立認購合同及其項下擬進行之交易符合　貴

公司及股東之整體利益，而認購合同及其項下擬進行之交易之條款乃按一般商業條款

訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等向獨立董事委員會推薦，且吾等自

身建議，獨立股東於臨時股東大會及H股類別股東會上就批准認購合同及其項下擬進

行之交易所提呈之相關決議案投贊成票。

此致

獨立董事委員會及獨立股東　台照

茲代表

第一上海融資有限公司

李崢嶸王逸旻

董事總經理董事

謹啟

附註：李崢嶸女士及王逸旻先生分別自二零零六年及二零一四年起乃《證券及期貨條例》項下受規管活動第6類（就企業融資提供意見）之負責人員。彼等均已參與為各項涉及香港上市公司之交易提供獨立財務顧問服務。


– 34 –

附錄一關於公司 2 0 1 5 年非公開發行 A 股股票募集資金運用可行性分析報告

以下為本公司《關於公司2015年非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告》全文。

關於公司2015年非公開發行A股股票募集資金運用

可行性分析報告

一 . 本次募集資金使用計劃

公司2015年非公開發行A股股票（以下簡稱「本次非公開發行」）擬募集資金總額不

超過250,000萬元（含 250,000萬元），扣除發行費用後的募集資金將投向以下項目：

序號項目名稱

項目

總投資

擬投入

募集資金

（萬元）（萬元）

1 北辰新河三角洲E4、E6區項目 333,474 120,000

2 杭州蕭山北辰 •奧園項目 267,751 80,000

3 償還銀行貸款 – 50,000

合計 250,000

如果本次非公開發行實際募集資金淨額不能滿足上述項目的資金需要，公司將

利用自籌資金解決不足部分。在不改變募投項目的前提下，公司董事會可根據項

目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。本次非公

開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，

並在募集資金到位之後視情況予以置換。

– 35 –


二 . 募集資金投資項目基本情況及可行性分析

（一）北辰新河三角洲E4、E6區項目

1. 項目情況要點

項目名稱：北辰新河三角洲E4、E6區項目

總投資：333,474萬元

項目預計開發週期：2014年11月至2017年4月

項目經營主體：長沙北辰房地產開發有限公司

規劃總用地面積：95,824.73平方米

總建築面積：563,267.05平方米

預計銷售額：425,991萬元

2. 項目基本情況

本項目位於湖南省長沙市開福區，西臨湘江大道，東臨地鐵一號線。

本項目規劃總用地面積95,824.73平方米，規劃建設以住宅為主導，並

補充有商業、幼兒園等相關物業配套，總建築面積 563,267.05平方米。

3. 項目的市場前景

項目位於湖南省長沙市開福區湘江與瀏陽河交匯處，西側緊臨城市南

北主幹道湘江大道，東側有地鐵一號線通過，擁有優良的城市景觀資

源和暢通的交通條件。E4地塊南臨20m寬橫五路，西臨26m寬縱二路，

北臨30m寬橫四路；用地東鄰君悅香邸、湘江北尚住宅區，北、西、東

隔道路分別為北辰新河三角洲項目E2、E3、E6區。E6地塊東臨清水塘

小學、南臨橫六路、西臨縱二路、北臨橫五路。項目所在地開福區是湖

南長株潭「3+5」城市群建設的核心啟動區，也是長沙市實施「大城北」

戰略的主戰場，周邊擁有豐富的商業、文化教育資源配套，項目具有

良好的市場前景。

– 36 –


4. 資格文件取得情況：

公司以掛牌的方式取得該項目國土使用權。該項目國土出讓合同及相

關資格文件取得情況如下：

國土出讓合同 20070364

立項批覆╱備案 2013216

環評批覆長環管 [2014]71號

國有土地使用權證長國用 (2013)第100314號、

長國用 (2013)第100315號

建設用地規劃許可證建規 [地 ]字第出 [2010]0122號、出 [2014]0077號

建設工程規劃許可證建1[2014]0223號、建1[2014]0222號、

建2[2014]0174號、建1[2014]0144號、

建1[2014]0143號

建築工程施工許可證 430101201411210101、430101201503030101

5. 投資估算

本項目的總投資預計為 333,474萬元，其中土地成本為 121,415萬元，前

期工程費13,275萬元，基礎設施建設費 14,243萬元，建安工程費 143,679

萬元，配套設施費 2,584萬元，其他費用 2,000萬元，資本化利息 20,355萬

元，預備費 5,273萬元；管理費用 4,260萬元、銷售費用 6,390萬元。

– 37 –


6. 項目進展情況與資金籌措

本項目目前已開工。項目計劃使用募集資金120,000萬元，其餘資金公

司將通過自籌資金解決。

7. 項目經濟評價

本項目預計實現銷售額425,991萬元，實現淨利潤45,198萬元，銷售淨利

潤率為 10.61%。項目各項經濟指標良好，經濟性上可行。

項目經濟效益指標一覽表

序號內容指標

1 總銷售收入（萬元） 425,991

2 總投資（萬元） 333,474

3 淨利潤（萬元） 45,198

4 項目銷售淨利潤率(%) 10.61

（二）杭州蕭山北辰 •奧園項目

1. 項目情況要點

項目名稱：杭州蕭山北辰 •奧園項目

總投資：267,751萬元

項目預計開發週期：2015年8月至2018年7月

項目經營主體：杭州北辰置業有限公司

規劃總用地面積：91,730.00平方米

總建築面積：317,643.40平方米

預計銷售額：349,724萬元

– 38 –


2. 項目基本情況

本項目位於浙江省杭州市蕭山區，項目地塊位於蕭山區蜀山街道，

北至規劃南三路、南至河道、西至蜀山西路、東至蜀山南路。本項目

規劃總用地面積91,730.00平方米，規劃建設以住宅為主導，並配備有

部分商業、社區服務和養老用房及其他相關物業配套，總建築面積

317,643.40平方米。

3. 項目的市場前景

項目位於浙江省杭州市蕭山區，蕭山區位於浙江省北部、杭州市東南

部，錢塘江南岸，與杭州主城區一江之隔，北瀕杭州灣；區內有杭州南

站，並有地鐵一號線和二號線連接杭州市主城區；與主城區約30分鐘

車程。項目區域配套服務設施日漸完善，對周邊地區的輻射也日益顯

現。2014年，蕭山區人均GDP達到138,309元，區域國內生產總值、工業

總產值等主要經濟指標多年位居浙江省縣（市、區）級首位。隨著人口

的快速增長，百貨、超市等業態不斷彙集，正在快速形成人氣高度集

聚的城市區域。項目所在地消費能力較強，項目產品規劃合理，預計

將有良好的市場前景。

4. 資格文件取得情況：

公司以掛牌的方式取得該項目國土使用權，已簽訂了《杭州市蕭山區

國有建設用地使用權出讓合同》。其他資格文件將根據項目開發進度

陸續辦理。

– 39 –


5. 投資估算

本項目的總投資預計為 267,751萬元，其中土地成本為 108,160萬元，前

期工程費 7,401萬元，基礎設施建設費 8,005萬元，建安工程費 113,441萬

元，配套設施費1,128萬元，其他費用1,128萬元，資本化利息15,812萬元，

預備費 3,933萬元；管理費用 3,497萬元、銷售費用 5,246萬元。

6. 項目進展情況與資金籌措

本項目目前尚未開工。項目計劃使用募集資金80,000萬元，其餘資金公

司將通過自籌資金解決。

7. 項目經濟評價

本項目預計實現銷售額349,724萬元，實現淨利潤41,547萬元，銷售淨利

率為 11.88%。項目各項經濟指標良好，經濟性上可行。

項目經濟效益指標一覽表

序號內容指標

1 總銷售收入（萬元） 349,724

2 總投資（萬元） 267,751

3 淨利潤（萬元） 41,547

4 項目銷售淨利潤率(%) 11.88

（三）償還銀行貸款

公司本次非公開發行A股股票募集資金扣除發行費用後，除用於上述項目

建設外，擬用 5億元償還銀行貸款。

近年來，公司通過增加財務杠杆的方式有效推進了業務發展，但也導致負

債率有所提高。截至2014年12月31日，公司資產負債率為70.61%（合併口徑）。

– 40 –


本次募集資金部分用於償還銀行貸款後，公司的資產負債率將有所降低，

公司資本結構將得到進一步的優化。同時，償還部分銀行貸款後，相應的利

息費用將得到降低，從而提升公司的盈利能力和財務穩定性。

三 . 募集資金投資項目對公司的影響

公司以「物業開發銷售」和「物業持有經營」並舉的業務模式為依託，加速推進低

成本擴張、品牌擴張和資本擴張三大擴張戰略的實施，近年來各項業務發展良好，

可持續發展能力不斷增強。本次非公開發行完成後，公司實力將得到進一步的提

升，資產負債率和財務費用將有所降低，公司綜合競爭力將得到進一步加強。募

投項目的實施也將為公司收入和利潤水平的穩定提升提供有力保障。

綜上所述，公司本次非公開發行A股股票募集資金投向符合國家相關政策以及行

業趨勢，對增強公司實力、提高公司盈利水平和提升財務穩定性具有重要的意義，

符合全體股東的利益。公司本次非公開發行募集資金使用具備可行性。


2015年4月16日

– 41 –

附錄二一般資料

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此

共同及個別承擔全部責任。董事經一切合理查詢後確認，就其所知及確信，本通

函所載的資料於各重大方面均屬準確、完整且無誤導或欺騙性，且並無遺漏任何

事實，足以令本通函所載任何陳述產生誤導。

2. 董事、高級行政人員及監事於本公司證券的權益及淡倉

於最後實際可行日期，董事、本公司最高行政人員及監事概無於本公司或其相聯

法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有任何根據《證

券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根

據《證券及期貨條例》的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉），或根據《證

券及期貨條例》第352條須登記於該條所指登記冊的權益或淡倉，或根據上市發行

人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

本公司的董事及監事均不是任何持有或被視作持有股份或相關股份權益或淡倉（而

需根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部向本公司披露）的本公司的董事或僱員。

3. 同意書及專業人士資格

第一上海融資有限公司已就通函的刊發給予同意書，並同意按本通函所載形式

及含義收錄其意見函件，報告並引述其名稱，且迄今並無撤回有關同意書。以下

為已於本通函提供意見或建議之專業人士資格：

名稱資格

第一上海融資有限公司根據《證券及期貨條例》進行《證券及期貨條例》項下第 6

類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，上述專業人士概無在本集團任何成員公司中擁有任何股

權或擁有任何權利認購（無論法律上可執行與否）或提名他人認購本集團任何成

員公司的證券。

– 42 –


於最後實際可行日期，上述專業人士概無自 2014年12月31日（即本公司最近期刊

發的經審核賬目之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃

或擬購入、出售或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

4. 無重大不利變動

於最後實際可行日期，就董事所知，自 2014年12月31日（即本公司最近期刊發的

經審核財務報表日期）以來，本公司的財政或業務狀況概無任何重大不利變動。

5. 董事及監事之服務合約

於最後實際可行日期，董事及本公司監事均未與或擬與本公司或其任何附屬公

司訂立任何在一年內除法定補償外還須支付任何補償方可終止的服務合約。

6. 競爭業務

於最後實際可行日期，概無董事及其各自緊密聯繫人於與本集團業務直接或間

接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。

7. 董事及監事於本集團資產或對本集團屬重大之合約或安排之權益

於最後實際可行日期，概無董事或本公司的監事自 2014年12月31日（即本公司最

近期刊發的經審核財務報表日期），於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃

或擬購入、出售或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，概無董事或本公司的監事於本集團任何成員公司訂立並

截至最後實際可行日期止仍然存續、對本集團業務有重大意義的合約或安排中

直接或間接地擁有重大權益。

– 43 –


8. 備查文件

以下文件之副本由即日起至2015年6月11日（包括當日）之任何工作日（公眾假期除

外）的正常辦公時間內，可於本公司之主要營業地點查閱：

(a) 認購合同；及

(b) 本公司日期為 2015年4月16日之《關於公司 2015年非公開發行A股股票募集資

金運用可行性分析報告》。

– 44 –

二零一五年第二次臨時股東大會通告


茲通告北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一五年七月十七日（星期五）

上午九時假座中華人民共和國（「中國」）北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心

三層305會議室舉行二零一五年第二次臨時股東大會，以審議及酌情通過下列決議案：

特別決議案

1. 審議批准本公司《關於公司本次非公開發行A股股票方案的議案》：

(i) 發行股票的種類和面值

(ii) 發行方式及發行時間

(iii) 定價基準日

(iv) 發行數量及定價原則

(v) 發行對象

(vi) 本次發行股票的限售期

(vii) 上市地點

(viii) 募集資金金額及用途

(ix) 本次非公開發行A股股票前的滾存利潤安排

(x) 本次非公開發行決議的有效期

– 45 –


2. 審議批准本公司《關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案》。

3. 審議批准本公司《關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及公司與北京北辰實

業集團有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》。

4. 審議批准本公司《關於提請股東大會授權公司董事會或授權人士全權辦理公司本

次非公開發行A股股票具體事宜的議案》。

5. 審議批准本公司《關於提請股東大會授予董事會發行股份一般性授權的議案》。

普通決議案

6. 審議批准本公司《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》。

7. 審議批准本公司《關於本公司房地產業務的專項自查報告的議案》。

8. 審議批准本公司《關於公司本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報

告的議案》。

9. 審議批准本公司《關於提請公司股東大會批准豁免北京北辰實業集團有限責任公

司履行要約收購義務的議案》。

10. 審議批准本公司《關於公司控股股東出具的公司房地產業務相關事項的承諾函的

議案》。

– 46 –


11. 審議批准本公司《關於公司董事、監事、高級管理人員出具的公司房地產業務相

關事項的承諾函的議案》。

承董事會命


郭川

公司秘書

中國北京，二零一五年五月二十七日

附註：

1. 合資格出席上述會議並於會上投票的本公司股東（「股東」），均可依照本公司之公司章程委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；代理人毋須為本公司股東。

2. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件的副本，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定投票方式表決時間前二十四小時備置於本公司之股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道中183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 股東或其代理人出席會議時應出示本人身份證明文件。個人股東親身出席會議的，應出示(i)

本人身份證明和 (ii)持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示 (i)本人身份證明、(ii)代理委託書和 (iii)持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人或者董事會或其他決策機構委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示 (i)本人身份證明、(ii)能證明其具有法定代表人資格的有效證明和 (iii)持股憑證；法定代表人委託的代理人出席會議的，代理人應出示 (i)本人身份證明、(ii)法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和 (iii)

持股憑證；法人股東的董事會或者其他權力機構委託法定代理人出席會議的，代理人應出示 (i)本人身份證明、(ii)經公證證實的決議或授權書副本和 (iii)持股憑證。

4. 本公司將於二零一五年六月十六日（星期二）至二零一五年七月十七日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何本公司股份過戶手續，以確定股東出席股東大會及投票之權利。為符合資格出席股東大會及投票，所有填妥有關之股份過戶文件連同有關股票，必須於二零一五年六月十五日（星期一）下午四時三十分之前遞交本公司之股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712至16室。

5. 於二零一五年六月十六日（星期二）已經登記在股東名冊上的股東有權出席會議並進行表決。

– 47 –


6. 擬出席會議的股東應當填妥出席會議的回條並將回條於二零一五年六月二十七日（星期六）或該日之前送達本公司法定地址中國北京市朝陽區北辰東路 8號匯欣大廈A座707室。回條可親身交回本公司，亦可以郵遞、電報或圖文傳真方式交回，圖文傳真號碼為 (8610)

6499-1352。

7. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。

8. 二零一五年第二次臨時股東大會預期需時不超過半天，股東或代理人往返及食宿費用自理。

9. 如本通告中、英文版出現歧義，一概以中文版為准。

10. 於本通告日期，董事會由九名董事組成，其中賀江川先生、李長利先生、趙惠芝女士、曾勁先生、劉建平先生及劉煥波先生為本公司執行董事，而龍濤先生、甘培忠先生及黃翼忠先生為本公司獨立非執行董事。

– 48 –

二零一五年第一次 H 股類別股東大會通告

二零一五年第一次H股類別股東大會通告

茲通告北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）謹訂緊隨二零一五年七月十七日（星期五）上午九時假座中華人民共和國（「中國」）北京市朝陽區北辰東路 8號北京國際會議中心三層 305會議室舉行之二零一五年第二次臨時股東大會或其續會結束後及其後相同地點舉行之二零一五年第一次A股類別股東大會或其續會結束後舉行二零一五年第一次H股類別股東大會（「Ｈ股類別股東會」），以審議及酌情通過下列決議案：

特別決議案

1. 審議批准本公司《關於公司本次非公開發行A股股票方案的議案》：

(i) 發行股票的種類和面值

(ii) 發行方式及發行時間

(iii) 定價基準日

(iv) 發行數量及定價原則

(v) 發行對象

(vi) 本次發行股票的限售期

(vii) 上市地點

(viii) 募集資金金額及用途

(ix) 本次非公開發行A股股票前的滾存利潤安排

(x) 本次非公開發行決議的有效期

– 49 –


2. 審議批准本公司《關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案》。

3. 審議批准本公司《關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及公司與北京北辰實業集團有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》。

承董事會命北京北辰實業股份有限公司

郭川

公司秘書

中國北京，二零一五年五月二十七日

附註：

1. 合資格出席上述會議並於會上投票的本公司股東（「股東」），均可依照本公司之公司章程委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；代理人毋須為本公司股東。

2. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件的副本，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定投票方式表決時間前二十四小時備置於本公司之股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道中183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 股東或其代理人出席會議時應出示本人身份證明文件。個人股東親身出席會議的，應出示(i)

本人身份證明和 (ii)持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示 (i)本人身份證明、(ii)代理委託書和 (iii)持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人或者董事會或其他決策機構委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示 (i)本人身份證明、(ii)能證明其具有法定代表人資格的有效證明和 (iii)持股憑證；法定代表人委託的代理人出席會議的，代理人應出示 (i)本人身份證明、(ii)法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和 (iii)

持股憑證；法人股東的董事會或者其他權力機構委託法定代理人出席會議的，代理人應出示 (i)本人身份證明、(ii)經公證證實的決議或授權書副本和 (iii)持股憑證。

– 50 –


4. 本公司將於二零一五年六月十六日（星期二）至二零一五年七月十七日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股之過戶登記手續，期間將不會辦理任何H股之過戶手續，以確定股東出席H股類別股東會及投票之權利。為符合資格出席H股類別股東會及投票，所有填妥有關之H股過戶文件連同有關股票，必須於二零一五年六月十五日（星期一）下午四時三十分之前遞交本公司之股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至16室。

5. 於二零一五年六月十六日（星期二）已經登記在股東名冊上的股東有權出席會議並進行表決。

6. 擬出席會議的股東應當填妥出席會議的回條並將回條於二零一五年六月二十七日（星期六）或該日之前送達本公司法定地址中國北京市朝陽區北辰東路 8號匯欣大廈A座707室。回條可親身交回本公司，亦可以郵遞、電報或圖文傳真方式交回，圖文傳真號碼為 (8610)

6499-1352。

7. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。

8. H股類別股東會預期需時不超過半天，股東或代理人往返及食宿費用自理。

9. 如本通告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。

10. 於本通告日期，董事會由九名董事組成，其中賀江川先生、李長利先生、趙惠芝女士、曾勁先生、劉建平先生及劉煥波先生為本公司執行董事，而龍濤先生、甘培忠先生及黃翼忠先生為本公司獨立非執行董事。

請即處理 - hkexnews.hk · 2,500,000,000 元）。發行價格將不低於定價基準日前 20個交易日a股交易均價（計算 公式為：定價基準日前...

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