Documento Informativo FINAL · DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato relativo

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,

come successivamente modificato

relativo alla

SOTTOSCRIZIONE DI N. 261.225 CLASS A MEMBERSHIP

INTEREST DI NUOVA EMISSIONE

DI CHRYSLER GROUP LLC

6 giugno 2011

Fiat S.p.A. - Sede in Torino, via Nizza 250 Capitale sociale Euro 4.465.578.145- Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 00469580013

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Disclaimer

Il presente Documento Informativo è stato preparato ai sensi della normativa italiana e non potrà essere diffuso, direttamente o indirettamente in altre giurisdizioni nelle quali la pubblicazione dello stesso non sia consentita senza apposita autorizzazione da parte delle competenti autorità, salvo che tali autorizzazioni siano state ottenute o, comunque, ai sensi della normativa applicabile. La diffusione del presente Documento Informativo in qualsiasi giurisdizione diversa dall’Italia può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni ed attenersi alle stesse.

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DATI DI SINTESI, PRO-FORMA E INDICATORI PER AZIONE RELATIVI ALL’ESERCIZIO 2010

Nella tabella sotto riportata si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati di Fiat Post Scissione, i dati di Chrysler ed i dati di Fiat inclusa Chrysler (come di seguito definita) pro-forma, nonché i relativi indicatori per azione relativi all’esercizio 2010.

Come meglio specificato al Capitolo 5, i dati sotto riportati sono stati così determinati:

i dati economici di Fiat Post Scissione coincidono con quanto presentato nel Bilancio consolidato di Fiat al 31 dicembre 2010 con riferimento alle sole Continuing Operation, mentre con riferimento ai dati patrimoniali, i dati pubblicati nel bilancio consolidato di Fiat per l’esercizio 2010 sono stati rettificati, al fine di renderli rappresentativi del solo perimetro del Gruppo Fiat Post Scissione;

i dati economici e patrimoniali di Chrysler sono stati determinati sulla base dei dati storici per l’esercizio 2010, redatti secondo gli US GAAP, quali risultanti dal bilancio consolidato di Chrysler pubblicato nel documento “Form-10”, opportunamente riclassificati per uniformare i criteri di esposizione delle poste di bilancio e rettificati per ricondurre i dati predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS;

i dati economici e patrimoniali pro-forma di Fiat inclusa Chrysler riflettono gli effetti significativi dell’Operazione e della contestuale Operazione di Refinancing (come di seguito definito), che sono considerati isolabili e misurabili in modo oggettivo, sulla base delle attuali conoscenze, e che hanno impatto sui dati Fiat e sui dati Chrysler, l’elisione dei costi e dei ricavi relativi alle operazioni intercorse tra i due gruppi nell’esercizio 2010 e gli effetti del consolidamento di Chrysler in Fiat. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora l’Operazione e la contestuale Operazione di Refinancing fossero avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati consuntivi e delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al Bilancio Consolidato di Fiat, il conto economico, il conto economico complessivo e la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi di conto economico e quelli patrimoniali. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati di Fiat inclusa Chrysler (come di seguito definita) in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’Operazione e del contestuale rifinanziamento di Chrysler. Inoltre, il trattamento contabile di alcune voci, in merito alle quali l’IFRS 3 consente opzioni alternative, sarà definito in sede di predisposizione del Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2011. Infine, i valori consuntivi saranno determinati in funzione dei cambi di conversione in essere alla data di acquisizione del controllo che risultano diversi rispetto a quelli del 31 dicembre 2010, utilizzati ai fini della predisposizione delle rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria.

Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dai dati pro-forma riportati nel Capitolo 5 e nel Paragrafo 2.5.3 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma e delle altre informazioni ivi contenute.

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2010 2010

Fiat Post- Scissione

Chrysler (IFRS) (in milioni di Euro) (c)

Fiat inclusa Chrysler

pro-forma

35.880 31.640 Ricavi netti 67.043

1.112 1.145 Risultato della gestione ordinaria 2.257

992 1.176 Risultato operativo 2.168

706 103 Risultato prima delle imposte 1.108

222 (2) Risultato dell’esercizio 496

179 (2) Risultato dell’esercizio attribuibile ai soci della controllante 302

47.748 27.090 Totale Attivo 81.587

7.928 (559) Patrimonio netto 13.456

7.735 (559) Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante 9.909

(2.753) (3.693) Indebitamento netto (a) (8.560)

(2.211) - di cui: Indebitamento netto delle Attività di Servizi Finanziari (2.211)

(542) (3.693) di cui: Indebitamento netto delle Attività Industriali (6.349)

(in Euro)

0,130 (b) Utile per azione ordinaria 0,237

0,217 (b) Utile per azione privilegiata 0,237

0,239 (b) Utile per azione di risparmio 0,346

6,25 (b)

Patrimonio netto per azione

(quota attribuibile ai Soci della controllante) 8,01

(a) Per approfondimenti circa la struttura finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2010 di Fiat inclusa Chrysler si rimanda al Paragrafo 2.5.3 del presente Documento Informativo.

(b) I valori per azione di Chrysler non sono determinabili, data la sua particolare forma societaria e struttura del capitale. (c) Gli importi espressi originariamente in USD sono stati convertiti in Euro sulla base del tasso di cambio pari a Euro/USD 1,336 al 31 dicembre 2010 ai fini dello stato patrimoniale e pari a Euro/USD 1,326 ai fini del conto economico, in linea con i tassi utilizzati da Fiat nella predisposizione del bilancio consolidato per l’esercizio 2010.

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INDICE

DEFINIZIONI ..............................................................................................................................................................7 PREMESSE ............................................................................................................................................................. 9 1. AVVERTENZE ............................................................................................................................................................ 11

1.1 RISCHI RELATIVI ALL’OPERAZIONE........................................................................................................................ 11 1.1.1 Rischi connessi all’alleanza con Chrysler ................................................................................................ 11 1.1.2 Rischi connessi al potenziale conflitto di interessi con Chrysler ............................................................12 1.1.3 Rischi connessi all’indebitamento di Fiat per effetto dell’Operazione....................................................12 1.1.4 Rischi connessi alle informazioni finanziarie di Fiat e di Chrysler.........................................................13 1.1.5 Rischi connessi alle informazioni finanziarie consolidate pro-forma.....................................................13 1.1.6 Rischi connessi al merito di credito di Fiat .............................................................................................14 1.1.7 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio................................................................................14

1.2 RISCHI CONNESSI A FIAT INCLUSA CHRYSLER ........................................................................................................14 1.2.1 Rischi connessi alla capacità di Chrysler di infondere e mantenere una fiducia diffusa nella sua redditività di lungo periodo ................................................................................................................14 1.2.2 Rischi connessi all’indebitamento di Chrysler ........................................................................................ 15 1.2.3 Rischi connessi alle limitazioni esistenti a carico di Chrysler in relazione agli strumenti di debito...................................................................................................................................16 1.2.4 Rischi connessi alla disponibilità di finanziamenti a vantaggio dei concessionari di Chrysler, nonché dei consumatori finali ................................................................................................................. 17 1.2.5 Rischi connessi alla recessione economica, in particolare in Nord America..........................................18 1.2.6 Rischi connessi all’operatività di Chrysler in diverse regioni e paesi .....................................................18 1.2.7 Rischi connessi all’incremento dei prezzi del carburante .......................................................................18 1.2.8 Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori......................................................................18 1.2.9 Rischi connessi con i piani pensionistici di Chrysler ..............................................................................19 1.2.10 Rischi connessi alla gamma di autovetture di Chrysler ..........................................................................19 1.2.11 Rischi collegati alla remunerazione dell’alta dirigenza .......................................................................... 20 1.2.12 Rischi collegati alle capacità ed alle qualifiche dei dipendenti .............................................................. 20

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE .................................................................................................................21 2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLA SOCIETÀ OGGETTO DI ACQUISIZIONE..................................................................... 24 2.2 MODALITÀ, CONDIZIONI E TERMINI DELL’OPERAZIONE......................................................................................... 26 2.3 FONTI DI FINANZIAMENTO PER L’OPERAZIONE.......................................................................................................27 2.4 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE.........................................................................................................27 2.5 RAPPORTI CON LA SOCIETÀ OGGETTO DELL’OPERAZIONE E/O CON I SOGGETTI DA CUI LE ATTIVITÀ SONO STATE ACQUISTATE ......................................................................................................................................27

2.5.1 Rapporti significativi intrattenuti da Fiat con Chrysler alla data dell’Operazione.................................27 2.5.2 Rapporti e accordi significativi tra Fiat, i suoi dirigenti ed i componenti dell’organo di amministrazione e Chrysler alla data dell’Operazione ................................................... 29 2.5.3 Struttura finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2010 di Fiat inclusa Chrysler...................................... 29

2.6 DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ..........................................................................................................31 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE .................................................................................................................. 32

3.1 DESCRIZIONE DI EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L'ATTIVITÀ DI FIAT, NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS DI FIAT MEDESIMA 32 3.2 IMPLICAZIONI DELL’OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI ALL’INTERNO DI FIAT ........................................................ 32

4. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE A CHRYSLER.................................................................................................... 34 4.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE A CHRYSLER............................................................................................. 34

4.1.1 Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2010 e 2009, conti economici consolidati e rendiconti finanziari per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e per il periodo dal 10 giugno 2009 (inizio operatività) al 31 dicembre 2009. ............................................................... 34 4.1.2 Note di commento al conto economico consolidato................................................................................37 4.1.3 Note di commento alla situazione patrimoniale-finanziaria e rendiconto finanziario consolidato...... 40

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER L’ESERCIZIO 2010 DI FIAT INCLUSA

CHRYSLER ........................................................................................................................................................... 42 5.1 CONTO ECONOMICO PRO-FORMA DI FIAT INCLUSA CHRYSLER PER L’ESERCIZIO 2010............................................. 44

5.1.1 Conto economico di Chrysler per l’esercizio 2010 (IFRS)...................................................................... 45 5.2 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO PRO-FORMA DI FIAT INCLUSA CHRYSLER PER L’ESERCIZIO 2010 ....................... 46

5.2.1 Conto economico complessivo di Fiat Post Scissione per l’esercizio 2010 .............................................47 5.2.2 Conto economico complessivo di Chrysler 2010 (IFRS)........................................................................ 48

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5.3 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA PRO-FORMA DI FIAT INCLUSA CHRYSLER AL 31 DICEMBRE 2010 ............ 49 5.3.1 Situazione patrimoniale-finanziaria di Fiat Post Scissione al 31 dicembre 2010...................................51 5.3.2 Situazione patrimoniale-finanziaria di Chrysler al 31 dicembre 2010 (IFRS)........................................53

5.4 NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2010...............................................55 5.4.1 Ipotesi di base per l’elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma .................................................55 5.4.2 Chrysler (IFRS) – Riclassifiche per l’uniformità con gli schemi di Fiat e rettifiche pro-forma per rilevare le differenze tra US GAAP e IFRS ........................................................................................57 5.4.3 Rettifiche Pro-forma sui dati di Chrysler................................................................................................ 60 5.4.4 Rettifiche Pro-forma sui dati Fiat ........................................................................................................... 62 5.4.5 Elisione delle transazioni infragruppo e consolidamento dei due Gruppi ............................................ 63

5.5 INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE DI FIAT .................................................................................. 65 5.5.1 Dati storici e pro-forma per azione di Fiat, di Fiat Post Scissione e di Fiat inclusa Chrysler................ 65 5.5.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione .......................................................................................................................... 65

5.6 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA ................................................................................................................................................................ 65

6. PROSPETTIVE DI FIAT ................................................................................................................................................. 66 6.1 INDICAZIONI GENERALI SULL’ANDAMENTO DEGLI AFFARI DI FIAT DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2010 A CUI SI

RIFERISCE L’ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO.......................................................................................................... 66 6.2 PREVISIONE DEI RISULTATI AL TERMINE DELL’ESERCIZIO 2011.............................................................................. 66 6.3 DATI PREVISIONALI CONCERNENTI L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE ...................................................................... 66

ALLEGATI ............................................................................................................................................................67

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DEFINIZIONI

“Area NAFTA” La regione che include il territorio del Messico, del Canada e degli Stati Uniti.

“Aumento di Capitale Chrysler” L’aumento di capitale di Chrysler a seguito dell’esercizio della Incremental Equity Call Option, in conformità agli Organizational Document di Chrysler, ad un prezzo di esercizio complessivo di 1.268.000.000 di USD, a fronte dell’emissione di nuove n. 261.225 Class A Membership Interest.

“CAW” Il sindacato generale nazionale dei lavoratori canadesi impiegati nel settore automobilistico, aerospaziale e dei trasporti, comunemente conosciuto come CAW.

“Chrysler” Chrysler Group LLC, una limited liability company costituita in data 28 aprile 2009 ai sensi della legge del Delaware (USA), con sede operativa in 1000 Chrysler Drive, Auburn Hills, Michigan (USA), congiuntamente alle società controllate direttamente o indirettamente ed incluse nel perimetro di consolidamento di Chrysler Group LLC ai sensi degli US GAAP ovvero ciascuna delle citate società.

“Class A Membership Interest” Categoria di partecipazione nel capitale di Chrysler originariamente detenuta dal Dipartimento del Tesoro Statunitense, da Canada CH Investment Corporation, da vari veicoli societari costituiti e controllati dal VEBA Trust e, a seguito dell’Aumento di Capitale Chrysler, da Fiat.

“Class B Membership Interest” Categoria di partecipazione nel capitale di Chrysler sottoscritta originariamente da Fiat rappresentativa di una quota del capitale stesso pari a minimo il 20% e massimo il 35%, a seconda della data in cui risultano essersi verificati i Performance Event.

“Data del Closing” Il 24 maggio 2011, data in cui l’Aumento di Capitale Chrysler è stato sottoscritto e liberato da Fiat.

“EDC” Export Development Canada, un’agenzia di credito all’esportazione canadese.

“Effetto Diluitivo” L’effetto di diluizione delle Class A Membership Interest detenute dai soci di Chrysler derivante dal verificarsi dell’Ecological Event (come di seguito definito).

“FGA” Fiat Group Automobiles S.p.A.

“Fiat” Fiat S.p.A., società con sede legale in Torino, Via Nizza 250, congiuntamente alle società controllate direttamente o indirettamente ed incluse nel perimetro di consolidamento di Fiat S.p.A. ai sensi degli IFRS ovvero ciascuna delle citate società, con esclusione di Chrysler.

“Fiat inclusa Chrysler” Fiat S.p.A., società con sede legale in Torino, Via Nizza 250, congiuntamente alle società controllate direttamente o indirettamente ed incluse nel perimetro di consolidamento di Fiat S.p.A. ai sensi degli IFRS ovvero ciascuna delle citate società, compresa Chrysler a seguito dell’inclusione della stessa nel perimetro di consolidamento di Fiat S.p.A. ovvero, a seconda dei casi, a seguito dell’acquisto di una partecipazione di controllo di diritto nel capitale della stessa da parte di Fiat S.p.A.

“Finanziamento EDC” Il contratto di finanziamento stipulato in data 30 marzo 2009 e successivamente modificato in data 29 aprile 2009, in base al quale EDC ha accordato a Chrysler un finanziamento per un ammontare complessivo pari a 2.325 milioni di dollari canadesi con scadenza al 10 giugno 2017.

“Finanziamento Governo Il contratto di finanziamento stipulato in data 10 giugno 2009 come

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Statunitense” successivamente modificato, in base al quale il Dipartimento del Tesoro Statunitense ha accordato a Chrysler un finanziamento per un ammontare complessivo pari a USD 7.142 milioni con scadenza al 10 giugno 2017.

“Master Transaction Agreement”

L’accordo quadro stipulato, in data 30 aprile 2009, tra, inter alia, Fiat e Old Carco, come successivamente modificato ed integrato.

“Old Carco” La società precedentemente nota come Chrysler LLC, che risulta essere il predecessore, a fini contabili, di Chrysler.

“Organizational Document di Chrysler”

L’Amended and Restated Limited Liability Company Operating Agreement di Chrysler del 10 giugno 2009, come successivamente modificato.

“Partecipazione Fiat 46%” La partecipazione, tenuto conto dell’Effetto Diluitivo, detenuta da Fiat nel capitale di Chrysler a seguito dell’Aumento di Capitale Chrysler e rappresentata da n. 261.225 Class A Membership Interest e n. 200.000 Class B Membership Interest.

“Principi Contabili Internazionali” o “IFRS”

Gli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emessi dall'International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, ivi inclusi gli International Accounting Standards (“IAS”) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e ancor prima Standing Interpretations Committee (“SIC”).

“Regolamento Emittenti”

Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

“Testo Unico Finanza” o “TUF” Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

“UAW” Il sindacato statunitense dei lavoratori impiegati nel settore automobilistico, aerospaziale e agricolo, comunemente conosciuto come UAW.

“USD” I dollari statunitensi.

“US GAAP” I principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d’America.

“UST Call Option” L’opzione attribuita a Fiat per l’acquisto dell’intera partecipazione detenuta dal Dipartimento del Tesoro Statunitense nel capitale di Chrysler.

“VEBA” o “VEBA Trust” Il cosiddetto United Auto Workers’ Retiree Medical Benefits Trust, un trust VEBA costituito ai fini delle prestazioni sanitarie nei confronti dei lavoratori UAW cessati di Chrysler.

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PREMESSE Informazioni storiche

Antecedentemente all’esecuzione dell’operazione di sottoscrizione di Class A Membership Interest che forma oggetto del presente documento informativo (di seguito, il “Documento Informativo”), Fiat deteneva tutte le n. 200.000 Class B Membership Interest emesse ed in circolazione, rappresentative, alla data del 24 maggio 2011, del 30% del capitale di Chrysler. Tali partecipazioni sono state acquisite in esecuzione del Master Transaction Agreement ed emesse nell’ambito della 363 Transaction, come di seguito definita.

Chrysler fu, infatti, costituita in data 28 aprile 2009 al fine di dare esecuzione a quanto previsto nel Master Transaction Agreement, ai sensi del quale Chrysler stessa si impegnò ad acquistare, tra l’altro, taluni rilevanti cespiti operativi di Old Carco, nonché taluni elementi del passivo di Old Carco (di seguito, la “363 Transaction”). La 363 Transaction fu autorizzata dalla U.S. Bankruptcy Court per il Southern District di New York (di seguito, la “U.S. Bankruptcy Court”) e portata a compimento in data 10 giugno 2009 al termine della definizione delle impugnazioni proposte. Successivamente, in data 30 aprile 2010, Old Carco cedette i restanti elementi del passivo e dell’attivo ad un “liquidating trust” e fu quindi sottoposta ad un procedimento di liquidazione ai sensi e per gli effetti di cui al relativo progetto approvato dalla U.S. Bankruptcy Court.

Ai sensi dell’Organizational Document di Chrysler, in data 10 giugno 2009, Chrysler emise partecipazioni che furono originariamente così assegnate ai soci:

- a Fiat, n. 200.000 Class B Membership Interest rappresentative in origine del 20% del capitale di Chrysler;

- a veicoli societari costituiti dal VEBA Trust, complessive n. 676.924 Class A Membership Interest, rappresentative in origine del 67,69% del capitale di Chrysler;

- al Dipartimento del Tesoro Statunitense (di seguito, il “Dipartimento del Tesoro Statunitense”), n. 98.461 Class A Membership Interest, rappresentative in origine del 9,85% del capitale di Chrysler; e

- a Canada CH Investment Corporation, una società il cui capitale è interamente detenuto da una società del governo canadese (Canadian Federal Crown Corporation) (di seguito, “Canada CH”), n. 24.615 Class A Membership Interest, rappresentative in origine del 2,46% del capitale di Chrysler.

Le originarie n. 200.000 Class B Membership Interest furono assegnate a Fiat, ai sensi del Master Transaction Agreement, a fronte della contribuzione da parte di Fiat di tecnologia e senza il pagamento da parte di Fiat di alcun corrispettivo nel più ampio quadro dell’alleanza tra Fiat e Chrysler, come meglio descritta nel seguito.

Salve talune eccezioni, i diritti conferiti dalle Class A Membership Interest e dalle Class B Membership Interest sono identici.

Con riguardo ai diritti patrimoniali, i possessori delle Class A Membership Interest e delle Class B Membership Interest partecipano alla distribuzione degli utili ovvero sopportano le perdite in proporzione alle partecipazioni detenute (restando inteso che i titolari di tali partecipazioni, incluso Fiat, non hanno alcun obbligo di copertura delle perdite). In caso di liquidazione di Chrysler, i possessori delle Class A Membership Interest e delle Class B Membership Interest hanno identici diritti sul residuo attivo successivamente: (i) al pagamento dei costi e delle spese di liquidazione o scioglimento di Chrysler; (ii) al rimborso dei creditori; (iii) alla costituzione delle riserve e dei fondi necessari a coprire ogni ulteriore non prevista passività o obbligazione di Chrysler.

Con riguardo ai diritti di voto, i possessori delle Class A Membership Interest e delle Class B Membership Interest hanno i medesimi diritti (sempre proporzionalmente alle quote detenute).

Per quanto concerne, invece, il diritto di nomina di amministratori, si veda il successivo Paragrafo 2.1 (C).

Ai sensi degli Organizational Document di Chrysler, al verificarsi di tre eventi specificamente individuati (di seguito, i “Performance Event” ovvero “Class B Event”), Fiat poteva incrementare i diritti connessi alla propria partecipazione rappresentata dalle Class B Membership Interest fino ad un massimo complessivo pari al 15% del capitale di Chrysler. Si precisa che l’attribuzione dei diritti connessi alle Class B Membership Interest al verificarsi dei Performance Event non ha comportato e non comporterà (relativamente ai diritti non ancora attribuiti e alla luce del fatto che Fiat e Chrysler ritengono che il cosiddetto Ecological Event possa realizzarsi entro la fine del 2011) il pagamento di alcun corrispettivo in contanti da parte di Fiat, né l’impegno di Fiat a finanziare Chrysler in futuro. I Performance Event sono:

- Technological Event: che Chrysler ottenga le autorizzazioni regolamentari da parte delle competenti autorità al fine della produzione negli Stati Uniti di un motore basato sulla famiglia F.I.R.E. (Fully Integrated Robotised Engine) di Fiat e si impegni irrevocabilmente ad iniziare la relativa produzione;

- Distribution Event: che Chrysler: (i) effettui, successivamente al 10 giugno 2009, vendite complessive al di fuori dell’Area NAFTA per almeno USD 1,5 miliardi, (ii) sottoscriva accordi relativi alla distribuzione in Sudamerica e nell’Unione Europea di alcuni prodotti Chrysler, fermo restando che i detti contratti di

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distribuzione dovranno prevedere il diritto per i concessionari di estendere la distribuzione o vendita ad uno o più prodotti di Chrysler e (iii) sottoscriva un contratto di licenza relativo all’utilizzo da parte di Fiat della tecnologia Chrysler al di fuori dell’Area NAFTA, prevedendo un corrispettivo a favore di Chrysler;

- Ecological Event: che Chrysler ottenga le autorizzazioni regolamentari richieste in relazione ad un’autovettura basata su una piattaforma od altra tecnologia di Fiat, in ogni caso garantendo una performance di almeno 40 mpg (miglia per gallone) e si impegni irrevocabilmente ad iniziare la produzione su scala industriale negli Stati Uniti.

Si ricorda che, a seguito del verificarsi del Technological Event e del Distribution Event (come modificato), i diritti connessi alle Class B Membership Interest detenute da Fiat risultano essere stati incrementati dal 20% al 25% nel gennaio 2011 (in corrispondenza del verificarsi del Technological Event) e dal 25% al 30% nell’aprile 2011 (in corrispondenza del verificarsi del Distribution Event, come modificato). Alla data del presente Documento Informativo, non si è ancora verificato l’Ecological Event, sebbene Fiat e Chrysler ritengano, come già sopra accennato, che tale evento possa realizzarsi entro la fine del 2011. Inoltre, Fiat è titolare di ulteriori opzioni call aventi ad oggetto Class A Membership Interest, in relazione alle quali si rinvia al Capitolo 2 che segue del presente Documento Informativo.

L’Operazione

Oltre alle opzioni call attribuite a Fiat e in relazione alle quali si rinvia al successivo Capitolo 2, ai sensi degli Organizational Document di Chrysler, Fiat aveva anche il diritto di sottoscrivere Class A Membership Interest in modo tale che la partecipazione detenuta da Fiat potesse aumentare complessivamente del 16%, tenendo conto dell’Effetto Diluitivo (di seguito, la “Incremental Equity Call Option”). Si evidenzia che la partecipazione aggiuntiva, rappresentata da n. 261.225 Class A Membership Interest, senza tenere conto della realizzazione dell’Ecological Event, è rappresentativa del 17,23% del capitale di Chrysler, che diverrà 16% con la realizzazione dell’Ecological Event.

Pertanto, il presente Documento Informativo è stato predisposto e viene pubblicato ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento Emittenti, nonché secondo lo schema n. 3 dell’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, in relazione all’operazione di sottoscrizione di Class A Membership Interest di nuova emissione mediante esercizio da parte di Fiat della suddetta Incremental Equity Call Option, al fine di fornire agli azionisti di Fiat medesima, nonché al mercato taluni elementi informativi sulla predetta operazione (di seguito, l’“Operazione”). L’acquisizione si è perfezionata in data 24 maggio 2011 con l’emissione, da parte di Chrysler, di ulteriori n. 261.225 Class A Membership Interest e a fronte del pagamento da parte di Fiat di USD 1.268 milioni.

Si segnala che, come dettagliato in seguito, successivamente all’Operazione, in data 27 maggio 2011, Fiat ha dato comunicazione irrevocabile al Dipartimento del Tesoro Statunitense della propria intenzione di esercitare la UST Call Option, relativa all’acquisto della partecipazione detenuta in Chrysler dal Dipartimento del Tesoro Statunitense. In data 3 giugno 2011, Fiat ed il Dipartimento del Tesoro Statunitense hanno concordato il prezzo per l’acquisto dell’intera partecipazione detenuta in Chrysler dal Dipartimento del Tesoro Statunitense in misura pari a USD 500 milioni, nonché la cessione per un prezzo di USD 75 milioni a Fiat dei diritti rivenienti in capo al Dipartimento del Tesoro Statunitense sulla base dell’Equity Recapture Agreement (come di seguito definito)1.

Salvo ove espressamente indicato, le informazioni relative a Chrysler contenute nel presente Documento Informativo o a cui il presente Documento Informativo fa riferimento sono esclusivamente le informazioni già disponibili al pubblico tratte dal cosiddetto “Amendment No. 4 to Form 10” pubblicato in data 9 maggio 2011 e consultabile sul sito www.chryslergroupllc.com. Nessuno dei siti internet ai quali il presente Documento Informativo fa riferimento deve ritenersi parte integrante del Documento Informativo stesso.

L’Operazione è da considerarsi come “significativa” ai sensi di quanto previsto dal paragrafo B.2 dell’Allegato 3B al Regolamento Emittenti.

Si veda il successivo Capitolo 2, per ulteriori informazioni in merito all’Operazione.

1 In base all’Equity Recapture Agreement, al titolare dei diritti in esso previsti (“holder”) spettano i benefici economici legati alla partecipazione in Chrysler di VEBA che eccedano una certa soglia (pari a USD 4,25 miliardi oltre ad un interesse annuo del 9% decorrente dal 1° gennaio 2010). In base all’Equity Recapture Agreement i profitti che VEBA realizzi sulla propria partecipazione in Chrysler che eccedano la soglia in questione sono trasferiti all’holder insieme ad ogni partecipazione a quel momento detenuta in eccesso della stessa soglia. Inoltre, l’holder ha il diritto di acquistare l’intera partecipazione di VEBA per un prezzo pari alla soglia specificata, dedotti gli eventuali ricavi realizzati in precedenza da VEBA sulla propria partecipazione in Chrysler.

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1. Avvertenze Il Paragrafo 1.1. che segue contiene una breve descrizione dei rischi e delle incertezze relativi all’Operazione che potrebbero avere effetti significativi sull’attività di Fiat inclusa Chrysler, nonché che potrebbero influenzare la capacità di questa di adempiere talune obbligazioni, ivi incluse quelle derivanti dagli strumenti di debito emessi.

A tal riguardo, i fattori di rischio descritti nel seguito sono aggiuntivi a, ovvero devono considerarsi come aggiornamenti nella misura in cui differiscano da, i profili di rischio e le incertezze già evidenziati nel documento informativo del 15 dicembre 2010 relativo alla scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A., nonché nel prospetto base di Fiat relativo al programma “Global Medium Term Note” pubblicato in data 21 marzo 2011.

A seguito dell’esercizio dell’Incremental Equity Call Option, Fiat detiene, alla data del presente Documento Informativo, la Partecipazione Fiat 46%. Fiat, inoltre, ha notificato al Dipartimento del Tesoro Statunitense la propria intenzione di esercitare la UST Call Option sulla partecipazione del 6% del capitale di Chrysler (sempre tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) detenuta dal Dipartimento del Tesoro Statunitense stesso.

A seguito del perfezionamento dell’acquisto della partecipazione detenuta dal Dipartimento del Tesoro Statunitense e del verificarsi dell’Ecological Event (come meglio descritto nelle Premesse al presente Documento Informativo), Fiat avrà il diritto di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale di Chrysler fino a giungere a detenere il 57% dello stesso. Per ulteriori informazioni in merito all’esercizio della UST Call Option, si rinvia al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

Ai fini del presente Documento Informativo e, in particolare, della predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma ivi contenute, Chrysler è stata inclusa nel perimetro di consolidamento di Fiat, in considerazione del fatto che, come menzionato, la partecipazione di Fiat giungerà a circa il 57% del capitale di Chrysler. Per ulteriori informazioni in merito alla partecipazione detenuta da Fiat, si rinvia al Paragrafo 2.1 (B) del presente Documento Informativo.

Alla luce dell’inclusione, nei termini sopra esposti, di Chrysler nel perimetro di consolidamento di Fiat S.p.A., il Paragrafo 1.2 contiene una breve descrizione dei rischi e delle incertezze relativi a Chrysler che potrebbero avere un impatto negativo sul business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler ovvero che potrebbero influenzare la capacità di questa di adempiere talune obbligazioni, ivi incluse quelle derivanti dagli strumenti di debito emessi.

Rischi ulteriori ed eventi incerti, attualmente imprevedibili o considerati improbabili, potrebbero parimenti influenzare il business, i risultati economici e/o la situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

1.1 Rischi relativi all’Operazione 1.1.1 Rischi connessi all’alleanza con Chrysler

Nonostante Fiat detenga una partecipazione significativa in Chrysler, destinata ad aumentare successivamente al perfezionamento dell’acquisto della partecipazione detenuta dal Dipartimento del Tesoro Statunitense ai sensi della UST Call Option ed abbia, inoltre, sottoscritto con Chrysler accordi per la creazione di un’alleanza strategica globale, non vi è certezza che tale alleanza proceda come previsto o che produca i benefici attesi dalle parti. In concreto, non si può assicurare che Fiat raggiunga le sinergie, i risparmi di costi, l’espansione dell’offerta o gli altri benefici attesi dall’alleanza strategica con Chrysler o da altre operazioni. Al fine di godere di tutti i benefici attesi dall'alleanza, Fiat inclusa Chrysler dovrà essere gestita per quanto possibile come un unico produttore globale di automobili, ma vi potranno essere impedimenti a tale proposito, ivi incluse limitazioni legali oppure limitazioni imposte dalle diverse strutture proprietarie e dai diversi stakeholder dei due gruppi. Ad esempio, anche successivamente all'acquisto da parte di Fiat di una partecipazione di maggioranza in Chrysler talune disposizioni degli Organizational Document di Chrysler richiederanno che le nuove operazioni fra Chrysler e Fiat siano approvate dagli amministratori indipendenti di Chrysler e non vi può essere certezza che tali disposizioni non limitino la capacità delle parti di massimizzare i benefici derivanti dall'alleanza.

In particolare, a livello contrattuale, si segnala che il Master Transaction Agreement ed i connessi accordi ancillari possono essere risolti al ricorrere di talune circostanze, tra cui le ipotesi di: (i) rilevanti violazioni ad opera di una parte del Master Transaction Agreement e/o degli accordi ancillari (i quali sono considerati complessivamente come un unico contratto a tal fine) ovvero (ii) instaurazione di procedimenti fallimentari, di liquidazione o di ristrutturazione. Nel caso di risoluzione per inadempimento ai sensi del punto (i) che precede, ovvero nel caso di risoluzione a seguito dell’instaurazione di procedimenti fallimentari, la parte legittimata ad invocare la risoluzione avrà il diritto di continuare a ricevere dall’altra parte, anche successivamente alla risoluzione, la prestazione di taluni servizi di distribuzione e tecnologici, nonché di altre prestazioni, come meglio identificati nella

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relativa documentazione contrattuale. La risoluzione dell’alleanza strategica potrebbe avere un impatto sostanzialmente negativo sulle prospettive di business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

Inoltre e più in generale, in virtù del reciproco affidamento riposto dalle parti sulla reciproca alleanza, uno sviluppo negativo di tale alleanza potrebbe comportare effetti sostanzialmente sfavorevoli sul business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler. Pertanto, qualora la suddetta alleanza non dovesse consentire alle parti la realizzazione dei benefici attesi ovvero qualora si verificassero significativi mutamenti negativi nell’ambito della citata alleanza, anche a causa di eventuali disaccordi tra le parti, inadempimenti rilevanti o mutamenti significativi relativi a Chrysler, potrebbero verificarsi effetti sostanzialmente sfavorevoli sulle prospettive di business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

Si veda il Paragrafo 2.5 che segue del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito.

1.1.2 Rischi connessi al potenziale conflitto di interessi con Chrysler

In considerazione della circostanza che l’offerta commerciale di Fiat ha un’estensione geografica ed include una tipologia di modelli tendenzialmente diversi rispetto all’offerta commerciale di Chrysler, si ritiene che, a livello concorrenziale, tra Fiat e Chrysler esista un minimo ambito di sovrapposizione. Nonostante tale limitata sovrapposizione concorrenziale e la solida alleanza industriale, Fiat potrebbe avere potenziali conflitti di interesse con Chrysler in diverse aree, tra le quali:

Alleanza industriale. Al fine di implementare ed estendere l’alleanza industriale, Fiat ha concluso numerosi accordi con Chrysler riguardanti, tra l’altro, la fornitura di beni, servizi ed altre risorse. Sebbene tali accordi possano rafforzare un senso di cooperazione e dipendenza reciproca tra Fiat e Chrysler, non si può escludere l’insorgenza di conflitti in merito all’esecuzione delle rispettive prestazioni previste da tali accordi ovvero in merito all’interpretazione, rinnovo o rinegoziazione dei medesimi accordi.

Opportunità commerciali. Esistono aree, sebbene limitate, nelle quali Fiat e Chrysler potrebbero essere in concorrenza tra loro, ad esempio con riguardo alle opportunità commerciali che potrebbero, di volta in volta, interessare una o entrambe le parti, ivi incluse le priorità di sviluppo dei prodotti e le opportunità di espansione geografica. In particolare, in taluni casi, ad una delle parti potrebbero essere imposte limitazioni nel perseguimento di tali opportunità a causa di vincoli nei confronti dell’altra parte. Non si può, pertanto, escludere che tali previsioni contrattuali non rendano più difficoltoso per Fiat il perseguimento di talune opportunità commerciali.

Si vedano l’Introduzione al Capitolo 2 ed il Paragrafo 2.5 che seguono del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito.

1.1.3 Rischi connessi all’indebitamento di Fiat per effetto dell’Operazione

Taluni prestiti obbligazionari emessi da Fiat contengono impegni la cui osservanza, a seguito dell’Operazione, potrebbe essere condizionata da eventi legati a Chrysler. In particolare tali prestiti obbligazionari contengono clausole di cross-default che potrebbero comportare un obbligo di rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari di Fiat nel caso in cui una sua “material subsidiary” (ossia una controllata rilevante) non pagasse taluni debiti alla scadenza ovvero fosse altrimenti soggetta ad un obbligo di rimborso anticipato di tali prestiti. In conseguenza dell’acquisto da parte di Fiat di ulteriori partecipazioni nel capitale di Chrysler, Chrysler o talune delle sue controllate potrebbero essere qualificate quali “material subsidiary” di Fiat ai sensi dei suddetti prestiti obbligazionari. In conseguenza di ciò, la clausola di cross-default potrebbe comportare un obbligo di rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari di Fiat nel caso in cui i debiti di Chrysler fossero soggetti a richieste di rimborso anticipato o non fossero pagati a scadenza. Non vi può essere certezza che non sorgerà per Chrysler un obbligo di rimborso anticipato dei suoi debiti o che Chrysler sarà in grado di pagarli alla scadenza. Si vedano i Paragrafi 1.2.2 e 1.2.3 del presente Documento Informativo per ulteriori informazioni in merito.

Inoltre, una delle attuali linee di credito revolving di Fiat, con scadenza febbraio 2012, prevede che, nel caso in cui Fiat controlli Chrysler, secondo quanto previsto dal relativo contratto (ipotesi che non risulta essersi verificata alla data del presente Documento Informativo, ma che si verificherà al perfezionamento dell’esercizio da parte di Fiat della UST Call Option ovvero al realizzarsi dell’Ecological Event), ciascuno dei tre creditori possa cancellare oppure richiedere il rimborso anticipato della propria quota di tale linea successivamente al decorrere di un periodo di tolleranza (“grace period”). Inoltre talune clausole, quali quelle di negative pledge e pari passu oppure quelle contenenti impegni finanziari od altre limitazioni, potrebbero essere applicate a Fiat inclusa Chrysler. Fiat ha in corso una revisione degli accordi contrattuali alla luce dell’Operazione; tuttavia, tale revisione potrebbe non conseguire i risultati attesi. In tal caso, Fiat potrà cercare di ottenere una nuova linea di credito senza le suddette limitazioni oppure

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cancellare la linea esistente. Fiat ritiene che anche in quest’ultimo caso non vi sarebbe un impatto significativo sulla posizione finanziaria complessiva di Fiat inclusa Chrysler.

1.1.4 Rischi connessi alle informazioni finanziarie di Fiat e di Chrysler

Le informazioni finanziarie consolidate relative a Chrysler riportate nel presente Documento Informativo ovvero alle quali il presente Documento Informativo fa riferimento sono tratte dai bilanci consolidati di Chrysler sottoposti a revisione contabile e redatti in conformità agli US GAAP; le informazioni finanziarie consolidate relative a Fiat riportate nel presente Documento Informativo ovvero alle quali il presente Documento Informativo fa riferimento sono tratte dai bilanci consolidati di Fiat sottoposti a revisione contabile e redatti in conformità agli IFRS.

Le informazioni finanziarie consolidate relative a Chrysler non sono confrontabili con le informazioni finanziarie consolidate relative a Fiat, in quanto redatte secondo differenti principi contabili. Tuttavia, ai fini del presente Documento Informativo, le informazioni finanziarie consolidate pro-forma sono state redatte sulla base degli IFRS e, pertanto, talune informazioni finanziarie consolidate relative a Chrysler sono state riesposte sulla base degli IFRS (così come utilizzati nella redazione delle informazioni finanziarie consolidate relative a Fiat) sulla base di una stima che riflette un’analisi preliminare delle differenze significative derivanti dall’applicazione di tali principi al fine di consentire un ragionevole livello di confrontabilità e coerenza tra le informazioni finanziarie consolidate di Chrysler e le informazioni finanziarie consolidate di Fiat.

Le informazioni finanziarie consolidate pro-forma sono state preparate secondo gli IFRS, principi che possono risultare non coerenti rispetto ai principi utilizzati da Chrysler nella predisposizione delle proprie informazioni finanziarie consolidate. In particolare, Chrysler non ha predisposto informazioni finanziarie consolidate complete sottoposte a revisione contabile secondo gli IFRS e, pertanto, non tutte le informazioni potrebbero essere state riesposte secondo gli IFRS. Ciononostante la società di revisione ha rilasciato una relazione allegata al presente Documento Informativo in cui ha espresso il proprio giudizio relativamente alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati.

Si veda il Capitolo 5 che segue del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito.

1.1.5 Rischi connessi alle informazioni finanziarie consolidate pro-forma

Le informazioni finanziarie consolidate pro-forma contenute nel presente Documento Informativo sono state predisposte al fine di rappresentare retroattivamente, in conformità alle disposizioni applicabili, sulla base delle informazioni disponibili, gli effetti teorici significativi dell’Operazione sull’andamento patrimoniale e finanziario di Fiat Post-scissione, come se l’Operazione fosse avvenuta all’inizio dell’esercizio 2010 (per quanto riguarda i dati economico-finanziari) ed alla fine dell’esercizio 2010 (per quanto riguarda i dati patrimoniali).

Tuttavia, considerato che le informazioni finanziarie consolidate pro-forma si basano su ipotesi, qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente i dati storici ottenuti sarebbero stati i medesimi rappresentati nei dati pro-forma.

Le informazioni finanziarie consolidate pro-forma, inoltre, si basano su ipotesi ragionevoli formulate sulla scorta delle conoscenze ad oggi disponibili, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell’andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura di Fiat inclusa Chrysler.

Le suddette informazioni sono, peraltro, predisposte in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell’Operazione e dell’Operazione di Refinancing e, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati consuntivi e delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al Bilancio Consolidato di Fiat, il conto economico, il conto economico complessivo e la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi di conto economico e quelli patrimoniali. In particolare, il trattamento contabile di alcune voci, in merito alle quali l’IFRS 3 consente opzioni alternative, sarà definito in sede di predisposizione del Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2011. Infine, i valori consuntivi saranno determinati in funzione dei cambi di conversione in essere alla data di acquisizione del controllo che risultano diversi rispetto a quelli del 31 dicembre 2010, utilizzati ai fini della predisposizione delle rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria.

Si veda il Capitolo 5 che segue del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito.

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1.1.6 Rischi connessi al merito di credito di Fiat

A seguito delle riduzioni del merito di credito operate dalle principali agenzie di rating nel corso del primo trimestre del 2009 e nel corso del 2011, l’attuale rating di Fiat è inferiore all’Investment Grade e, in particolare, per il debito a lungo termine: Ba1 sotto osservazione per possibile downgrade (Moody’s Investors Service Inc.), BB con outlook negativo (Standard & Poor’s Rating Services – divisione di McGraw Hill Companies, Inc.) e BB+ sotto osservazione per possibile downgrade (Fitch Ratings Ltd.).

Con riferimento a Standard & Poor’s, il 23 aprile 2010, in seguito all’annuncio del progetto di scissione a favore di Fiat Industrial S.p.A., il rating di Fiat è stato posto in “CreditWatch” con implicazioni negative. Il 24 febbraio 2011 il “CreditWatch” è stato rimosso e il rating di Fiat è stato ridotto a BB con outlook negativo.

Con riferimento a Moody’s Investors Service, il 21 luglio 2010, il rating di Fiat (Ba1) è stato posto sotto osservazione per possibile downgrade. Il 9 febbraio 2011 Moody's Investors Service ha comunicato di aver concluso il processo di revisione e di confermare il rating di Fiat in Ba1 con outlook negativo. Il 26 aprile 2011, il rating è stato nuovamente posto sotto osservazione per possibile downgrade.

Fitch Ratings Ltd, invece, ha confermato, in data 22 aprile 2010, il suo giudizio di merito (BB+ con outlook negativo) sul debito a lungo termine di Fiat. In data 21 aprile 2011, il rating è stato posto sotto osservazione per possibile downgrade.

La possibilità di accesso al mercato dei capitali o ad altre forme di finanziamento, nonché i costi ad esso connessi dipendono, tra l’altro, dal merito di credito assegnato a Fiat. Le agenzie di rating possono modificare i loro giudizi almeno una volta all’anno e, al momento, non si può escludere l’assegnazione a Fiat di nuovi rating nel corso del 2011. Non è attualmente possibile prevedere la tempistica o l’esito di tali processi di revisione. Eventuali ulteriori riduzioni del merito di credito potrebbero limitare la possibilità per Fiat di accedere al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulle prospettive di business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat.

Per quanto riguarda Chrysler, Moody’s Investor Service ha assegnato un rating di B2 con outlook positivo, mentre Standard & Poor’s ha assegnato un rating di B+ con outlook stabile. Considerato che il rating di Chrysler è inferiore al rating di Fiat e che Chrysler ha un più elevato livello di indebitamento, il consolidamento delle informazioni finanziarie di Chrysler nel perimetro di Fiat potrebbe comportare una revisione del rating di Fiat inclusa Chrysler, con un possibile abbassamento dello stesso.

1.1.7 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio

L’alleanza commerciale tra Fiat e Chrysler consentirà a Fiat inclusa Chrysler di avviare la produzione in alcune zone dell’Area NAFTA, destinando tali prodotti alla commercializzazione e distribuzione su altri mercati esteri o viceversa. Pertanto tali operazioni di produzione e distribuzione, svolte in differenti paesi, potrebbero esporre Fiat inclusa Chrysler a rischi derivanti dalla possibile oscillazione sfavorevole dei tassi di cambio. Ciò potrebbe accadere, in linea generale, nell’ipotesi di apprezzamento della valuta in cui sono espressi i costi rispetto a quella di riferimento dei ricavi.

In virtù di tale circostanza potrebbero verificarsi effetti sostanzialmente sfavorevoli sulle prospettive di business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

1.2 Rischi connessi a Fiat inclusa Chrysler 1.2.1 Rischi connessi alla capacità di Chrysler di infondere e mantenere una fiducia

diffusa nella sua redditività di lungo periodo

Qualora Chrysler non fosse in grado di infondere e mantenere fiducia nelle proprie prospettive di business tra i consumatori, i fornitori ed altri soggetti operanti nel settore, è verosimile che la situazione finanziaria, i risultati operativi e le prospettive di business di Chrysler ne risentano negativamente. Ove i consumatori temessero che Chrysler possa non proseguire le proprie attività nel tempo, i medesimi consumatori potrebbero essere preoccupati per le potenziali difficoltà relative alla manutenzione delle proprie autovetture nel caso in cui i componenti di ricambio ed il supporto tecnico divenissero più difficili da ottenere. Ugualmente, i consumatori si potrebbero preoccupare del fatto che Chrysler potrebbe non essere in grado di fornire un servizio di garanzia di lungo periodo, adempiere alle proprie obbligazioni sulla base degli accordi di servizi oppure effettuare un richiamo di autovetture, qualora divenisse necessario. Ne consegue che i consumatori potrebbero essere meno propensi ad acquistare veicoli Chrysler. Chrysler ha già sperimentato un’analoga situazione nel 2009, quando i produttori di autoveicoli che non avevano partecipato alla ristrutturazione dell’industria automobilistica americana sponsorizzata dal governo statunitense guadagnarono una quota crescente di volume di vendite rispetto a Chrysler e a General Motors.

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Oltre all’impatto sulle vendite di veicoli, i fornitori di Chrysler ed altri soggetti terzi potrebbero essere riluttanti ad investire nello sviluppo o nel mantenimento di relazione commerciali, qualora essi fossero preoccupati del fatto che Chrysler potrebbe non continuare ad essere redditizia nel lungo periodo oppure potrebbe non proseguire le proprie attività nel tempo. Per esempio, durante la recessione economica del 2008-2009, Old Carco ebbe difficoltà nel mantenere taluni rapporti di fornitura, in parte a causa delle preoccupazioni dei fornitori circa la redditività di Old Carco e la sua solvibilità.

Per tali ragioni, al fine di sviluppare e mantenere il business di Chrysler, quest’ultima deve infondere fiducia nelle proprie prospettive di business e nella propria liquidità tra i consumatori, i fornitori ed altri soggetti operanti nel settore. A differenza di molti altri produttori di automobili, la capacità di Chrysler di costruire e mantenere la suddetta fiducia potrebbe essere messa in difficoltà da diversi fattori, tra i quali:

- la partecipazione di Chrysler con Old Carco nella ristrutturazione dell’industria automobilistica americana da parte del governo statunitense nel 2009 e la procedura fallimentare a carico di Old Carco;

- l’incertezza circa la persistenza di lungo periodo sul mercato dei veicoli Chrysler, alla luce del prolungato periodo durante il quale i veicoli Chrysler hanno perso quote di mercato;

- la concentrazione e la dipendenza di Chrysler dalla vendita di autovetture in Nord America, la cui incidenza si è attestata a circa il 90% dei volumi di vendita di Chrysler nel 2009 e nel 2010;

- l’attuale linea di prodotti di Chrysler, sbilanciata verso i veicoli di grandi dimensioni, meno efficienti sotto il profilo dei consumi, la cui domanda potrebbe essere negativamente condizionata da una crescita del prezzo del carburante;

- la dipendenza di Chrysler dall’alleanza con Fiat e l’accettazione da parte dei consumatori della Fiat 500, il primo prodotto a marchio Fiat che Chrysler ha portato sul mercato in base alla citata alleanza;

- la pressione concorrenziale da parte di altri produttori di automobili, molti dei quali sono di maggiori dimensioni e meglio capitalizzati di Chrysler, nonché l’offerta da parte dei concorrenti di una gamma di prodotti più ampia e su un’area geografica più estesa rispetto a Chrysler.

Molti di questi fattori sono in gran parte al di fuori del controllo di Chrysler ed una percezione negativa circa le prospettive di business di lungo periodo o la liquidità di Chrysler, anche se esagerata o infondata, potrebbe danneggiare il business di Chrysler e rendere più difficoltosa per Chrysler stessa la raccolta di ulteriore capitale se e quando necessaria, il che potrebbe avere un effetto negativo sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

1.2.2 Rischi connessi all’indebitamento di Chrysler

L’attuale livello di indebitamento di Chrysler potrebbe comportare rilevanti conseguenze sulle attività di Chrysler, quali, ad esempio, un aumento della vulnerabilità a condizioni sfavorevoli in ambito economico ed industriale, una limitazione nella flessibilità di Chrysler nella pianificazione di e nella reazione a mutamenti nelle proprie attività o, più in generale, nel settore dell’industria automobilistica. Il verificarsi di uno di questi eventi potrebbe avere effetti negativi sul business di Fiat inclusa Chrysler, sui suoi risultati economici e sulla sua situazione finanziaria.

In aggiunta, tale indebitamento potrebbe ridurre la capacità di Chrysler di raccogliere capitale, nonché di assumere ulteriore indebitamento. Tale situazione costringerebbe Chrysler a dedicare una porzione significativa dei propri flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica al rimborso dell’indebitamento, in tal modo riducendo la possibilità di utilizzare tali flussi di cassa per finanziare la progettazione di veicoli ed il miglioramento dei processi produttivi, ovvero per altre spese in conto capitale e per il fabbisogno ordinario.

L’attuale indebitamento di Chrysler potrebbe, inoltre, comportare effetti sfavorevoli a livello concorrenziale, con conseguente danno a carico di Fiat inclusa Chrysler: alcuni diretti concorrenti di Chrysler risultano, infatti, meno indebitati rispetto a Chrysler ovvero accedono a condizioni di prestito più favorevoli. Tali soggetti potrebbero, quindi, essere avvantaggiati sul piano degli investimenti nella progettazione e nel miglioramento dei processi produttivi e la quota di mercato e la profittabilità di Chrysler potrebbero di conseguenza risultare condizionati da tali circostanze.

Il rimborso del debito outstanding dipenderà, tra l’altro, dalla capacità di Chrysler di generare sufficienti flussi di cassa. Nel caso in cui Chrysler non dovesse essere in grado di rimborsare il proprio debito, ciò potrebbe comportare effetti negativi sul business, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

In data 24 maggio 2011 Chrysler ha perfezionato l’Operazione di Refinancing (come di seguito definita) al fine di rimborsare integralmente il Finanziamento Governo Statunitense ed il Finanziamento EDC. Si

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segnala, peraltro, che la suddetta Operazione di Refinancing (come di seguito definita) potrà consentire a Chrysler di beneficiare di una significativa riduzione degli oneri finanziari derivanti dai citati contratti di finanziamento.

Si veda la successiva avvertenza con riguardo alle limitazioni derivanti dall’Operazione di Refinancing, nonché il Paragrafo 2.2 e il Capitolo 4 che seguono del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito a quanto sopra.

1.2.3 Rischi connessi alle limitazioni esistenti a carico di Chrysler in relazione agli strumenti di debito

Con riguardo all’Operazione di Refinancing (come di seguito definita), Chrysler ha concluso un contratto di finanziamento comprendente linee di credito senior garantite, di cui una revolving, ed ha, inoltre, proceduto all’emissione di due serie di obbligazioni garantite. Tali strumenti di debito prevedono specifici covenant che pongono a carico di Chrysler limitazioni in tema di distribuzione dei dividendi, pagamento anticipato di debiti, costituzione di garanzie sui propri cespiti, assunzione di ulteriore indebitamento, realizzazione di talune operazioni straordinarie e svolgimento di altre attività.

Il contratto di finanziamento garantito e i programmi di emissione delle obbligazioni garantite contengono specifici covenant che possono limitare la capacità di Chrysler, tra l’altro, di:

- garantire o assumere ulteriore finanziamento;

- distribuire dividendi o altre somme o rimborsare il capitale;

- effettuare altri pagamenti vietati;

- rimborsare taluni finanziamenti;

- prestare garanzie;

- cedere cespiti;

- stipulare contratti di sale and lease back;

- concludere operazioni con società cosiddette affiliates (come definite contrattualmente), inclusa Fiat; e

- compiere operazioni di fusione, acquisizione o concentrazione ovvero operazioni che comportino il mutamento del socio di maggioranza (fatta eccezione per l’acquisto del controllo da parte di Fiat).

Il rispetto dei suddetti stringenti covenant potrebbe avere un impatto negativo sull’attività di Chrysler, limitandone il ricorso a finanziamenti, ovvero impedendo la realizzazione di fusioni, acquisizioni, joint venture o di altre opportunità strategiche. Il contratto di finanziamento garantito, inoltre, impone a Chrysler di mantenere una copertura minima di garanzie e di rispettare un parametro di liquidità. Un’eventuale violazione dei suddetti covenant o limitazioni potrebbe causare il default del finanziamento in questione e di altri finanziamenti di Chrysler, con possibili effetti di cross-default ai sensi di questi ultimi contratti.

Inoltre, l’accordo che regola il cd. VEBA Trust Note pone taluni limiti alla possibilità delle società controllate da Chrysler di assumere indebitamento.

Chrysler sta, tra l’altro, negoziando ulteriori contratti di finanziamento, tra cui, a titolo esemplificativo, quello con il Dipartimento dell’Energia statunitense (DOE) nell’ambito del programma per lo sviluppo di veicoli a tecnologia avanzata, nonché con altri soggetti privati. Si segnala che ogni nuovo contratto di finanziamento stipulato potrebbe prevedere ulteriori e potenzialmente più onerosi impegni e restrizioni a carico di Chrysler, condizionandone l’operatività ovvero la flessibilità finanziaria.

Nel caso in cui Chrysler non fosse in grado di rispettare tutti gli impegni a proprio carico, potrebbero verificarsi eventi di default, i quali, a loro volta, potrebbero far sorgere obblighi di rimborso anticipato obbligatorio ovvero comportare l’esecuzione delle garanzie costituite sui cespiti di Chrysler. In tal caso, Chrysler potrebbe non riuscire a rimborsare il debito e non sarebbe verosimilmente in grado di aver accesso ad ulteriori e sufficienti finanziamenti. In ogni caso, anche qualora tale accesso fosse possibile, le relative condizioni potrebbero risultare non accettabili.

Inoltre, si segnala che il rispetto dei covenant potrebbe limitare la capacità di Chrysler di porre in essere azioni giudicate dal management in linea con gli obiettivi di lungo periodo di Chrysler.

Qualora Chrysler non fosse in grado di intraprendere iniziative commerciali o strategiche a causa degli impegni descritti, potrebbe aversi un impatto sostanzialmente negativo sulle prospettive di business, sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

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Si vedano il Paragrafo 2.2 e il Capitolo 4 che seguono del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito a quanto sopra.

1.2.4 Rischi connessi alla disponibilità di finanziamenti a vantaggio dei concessionari di Chrysler, nonché dei consumatori finali

Negli Stati Uniti ed in Canada, i concessionari di Chrysler concludono accordi quadro di finanziamento per l’acquisto di veicoli Chrysler, mentre i consumatori finali utilizzano diversi programmi di credito al consumo e di leasing per l’acquisto dei veicoli. L’insufficiente disponibilità di finanziamenti a favore dei clienti e dei concessionari di Old Carco contribuì in maniera decisiva alla sostanziale contrazione dei volumi di vendita di Old Carco durante il 2008; questa circostanza fu uno dei fattori chiave che portarono al fallimento di Old Carco.

I risultati operativi di Chrysler, pertanto, dipendono in maniera rilevante dalla possibilità di accesso ad adeguate fonti di finanziamento da parte dei concessionari e dei consumatori finali. L’assenza di una società finanziaria captive potrebbe accrescere il rischio che i concessionari ed i consumatori finali non abbiano la possibilità di accedere ad un livello sufficiente di finanziamenti a termini e condizioni accettabili in linea con quelle di mercato: ciò potrebbe, in futuro, incidere negativamente sul volume delle vendite di autoveicoli di Chrysler. La maggior parte dei concorrenti di Chrysler gestisce e controlla le proprie società finanziarie captive. Di conseguenza, tali concorrenti potrebbero essere maggiormente capaci di implementare programmi di finanziamento ideati principalmente per massimizzare le vendite di veicoli in modo tale da ottimizzare, su base aggregata, la loro stessa profittabilità e quella delle relative società finanziarie captive, anche con riferimento ai livelli di finanziamenti erogati ed alle rispettive condizioni. Se questi concorrenti che posseggono proprie società finanziarie captive offrissero ai consumatori finali ed ai concessionari finanziamenti e leasing a condizioni migliori di quelle che potrebbero essere ottenute dai consumatori finali e dai concessionari di Chrysler, i consumatori potrebbero essere più propensi ad acquistare i veicoli dei concorrenti ed i concessionari dei concorrenti di Chrysler sarebbero maggiormente in grado di fare scorta di prodotti di questi ultimi; ciascuna di queste ipotesi potrebbe avere un effetto negativo sui risultati operativi di Chrysler. Inoltre, salvo che finanziamenti diversi dal credito al consumo continuino ad essere sviluppati e offerti dalle banche ai consumatori finali di Chrysler in Canada, la mancanza di una società finanziaria captive potrebbe comportare uno svantaggio competitivo in Canada, in quanto la legge proibisce alle banche di fornire leasing ai consumatori in Canada.

In relazione alla ristrutturazione del settore automobilistico statunitense occorsa nel 2009, Chrysler, con la collaborazione del Dipartimento del Tesoro Statunitense, sottoscrisse con Ally Financial Inc. (di seguito, “Ally”) un accordo per la fornitura di servizi di finanziamento auto e credito al consumo; l’accordo tra Chrysler e Ally ha durata fino al 20 aprile 2013, con rinnovo automatico di anno in anno salvo che una delle parti decida di non rinnovare.

Si ricorda che Ally, storicamente, era la società finanziaria captive di General Motors Company, uno dei principali concorrenti di Chrysler.

Sulla base del suddetto accordo, Ally non è obbligata ad accordare finanziamenti ai concessionari di Chrysler, né è obbligata a finanziare la vendita di una certa quantità di autovetture o di un certo numero di leasing per i clienti. D’altra parte, Chrysler è obbligata ad offrire ad Ally tutte le campagne di finanziamento disponibili per clienti e concessionari e ad assicurare che Ally finanzi una determinata percentuale minima di unità vendute da Chrysler in Nord America, ai sensi delle menzionate campagne alle quali Chrysler decida di partecipare. Inoltre, Ally potrebbe sospendere le proprie prestazioni basate sull’accordo, dopo averne data notizia a Chrysler, qualora l’esposizione finanziaria non garantita di Ally (come definita nell’accordo) eccedesse un determinato ammontare.

Ally potrebbe non avere il capitale e la liquidità necessari per sostenere le vendite dei veicoli di Chrysler e, anche qualora così non fosse, Ally potrebbe applicare criteri di prestito che potenzialmente pregiudichino le vendite di veicoli di Chrysler. Nella misura in cui Ally sia impossibilitata o non voglia finanziare sufficientemente e a tassi competitivi i concessionari ed i clienti finali di Chrysler, e pertanto tali ultimi soggetti non abbiano altrimenti accesso ad analoghi finanziamenti, i livelli di vendita dei veicoli di Chrysler e la relativa quota di mercato potrebbero subire un pregiudizio, e ciò, di conseguenza, potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler.

A tale riguardo, si segnala che ai sensi dell’alleanza tra Fiat e Chrysler, Fiat stessa fornirà servizi finanziari a vantaggio dei concessionari e utenti finali di Chrysler in alcuni paesi europei (attraverso FGA Capital S.p.A.), nonché in Cina, Argentina e Brasile.

Si veda il Capitolo 4 che segue del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito a quanto sopra.

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1.2.5 Rischi connessi alla recessione economica, in particolare in Nord America

Il business, le condizioni economico-finanziarie ed i risultati operativi di Chrysler sono stati, e potrebbero continuare ad essere, negativamente influenzati dalle condizioni economiche generali, in particolar modo in Nord America. La quasi totalità delle vendite di Chrysler è concentrata in Nord America, in particolare negli Stati Uniti ed in Canada. Nel 2010, oltre l’85% delle vendite di autoveicoli da parte di Chrysler è avvenuta a favore di clienti in Nord America ed in Canada. La domanda globale nel settore automobilistico, nonché i ricavi marginali potrebbero essere soggetti a sostanziali riduzioni in conseguenza di fattori fuori dal controllo di Chrysler, ivi inclusa la recessione economica, i mutamenti nelle preferenze dei consumatori, l’aumento dei prezzi delle materie prime, le modifiche del quadro legislativo e regolamentare concernente l’industria automobilistica, nonché le modalità con le quali tale normativa è applicata, l’inflazione, la volatilità dei tassi di interesse e di cambio e le variazioni della politica governativa monetaria nei settori in cui Chrysler opera, fermo restando che tali conseguenze negative potrebbero essere rese più drammatiche nei periodi di recessione economica. Ad esempio, la protratta debolezza del mercato delle costruzioni di nuove case negli Stati Uniti potrebbe deprimere le vendite di pick-up, uno dei prodotti più venduti di Chrysler.

Il calo della domanda nel segmento automobilistico potrebbe minacciare sia Chrysler sia i suoi fornitori, in quanto il verosimilmente connesso calo delle vendite potrebbe avere impatti negativi sulla capacità dei fornitori di adempiere le obbligazioni nei confronti di Chrysler con conseguenti ritardi di produzione, inadempimenti e problemi nella gestione delle scorte.

Qualunque ulteriore deterioramento delle condizioni economiche potrebbe avere effetti negativi sulla domanda e sui risultati operativi ed economici, nonché sulla posizione finanziaria e sui flussi di cassa di Fiat inclusa Chrysler.

Nonostante Chrysler stia cercando di aumentare la quota di veicoli venduti al di fuori del Nord America, si prevede che i suoi risultati operativi continueranno a dipendere in modo sostanziale dalle vendite di veicoli nei principali mercati nordamericani. Le vendite di veicoli di Chrysler in Nord America continueranno pertanto ad essere decisive per i suoi piani di ritorno alla redditività. I principali concorrenti di Chrysler, compresi General Motors e Ford, sono comunque geograficamente più diversificati e meno dipendenti dalle vendite in Nord America. Di conseguenza, un ulteriore deterioramento della domanda nel mercato nordamericano potrebbe comportare un effetto sproporzionatamente negativo sulla vendita di veicoli Chrysler e sulla relativa profittabilità, rispetto ai suoi principali concorrenti le cui vendite di veicoli non sono ugualmente concentrate.

Si veda il Capitolo 4 che segue del presente Documento Informativo per ulteriori considerazioni in merito a quanto sopra.

1.2.6 Rischi connessi all’operatività di Chrysler in diverse regioni e paesi

Chrysler attualmente realizza una piccola parte delle proprie vendite di veicoli al di fuori del Nord America. Come previsto dal proprio business plan ed al fine di capitalizzare le opportunità presentatesi con l’alleanza industriale con Fiat, Chrysler intende perseguire attivamente le opportunità di crescita in diversi mercati al di fuori del Nord America. L’espansione internazionale della propria operatività e delle vendite di veicoli potrebbe rendere Chrysler soggetta ad ulteriori requisiti regolamentari, nonché ad ostacoli culturali, politici ed economici. Qualora Chrysler non riuscisse a superare tali ostacoli ed i rischi connessi all’espansione internazionale, essa potrebbe incontrare difficoltà nell’implementazione della propria strategia, il che potrebbe impedire lo sviluppo di Chrysler o deteriorarne i risultati operativi.

1.2.7 Rischi connessi all’incremento dei prezzi del carburante

L’incremento e la volatilità dei prezzi del carburante, soprattutto negli Stati Uniti, potrebbero avere effetti negativi sulla domanda di autovetture di grandi dimensioni e di marginalità più elevata, quali minivan, SUV e pick-up prodotti da Chrysler.

E’ presumibile che, in ragione della tipologia di autovetture prodotte (come accennato, autovetture di grandi dimensioni meno efficienti dal punto di vista dei consumi), l’incremento dei prezzi del carburante possa avere un effetto maggiormente negativo su Chrysler rispetto ai suoi concorrenti.

Si veda il Capitolo 2 che segue del presente Documento Informativo per ulteriori informazioni in merito ai prodotti di Chrysler.

1.2.8 Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori

I lavoratori impiegati da Chrysler negli Stati Uniti ed in Canada sono rappresentati da sindacati e soggetti a contratti collettivi. I contratti collettivi vigenti negli Stati Uniti ed in Canada hanno scadenza rispettivamente nel settembre 2011 e nel settembre 2012. Sebbene tali accordi siano stati modificati nel 2009 in conseguenza dell’alleanza tra Fiat e Chrysler, tali accordi prevedono a tutt’oggi e per la loro intera

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durata livelli minimi salariali, nonché altri benefici e regole di stabilità dell’occupazione, al ricorrere di determinate condizioni. Tali accordi potrebbero limitare la capacità di Chrysler di apportare modifiche alla propria operatività e di ridurre i costi per rispondere alle esigenze del mercato e potrebbero limitare, rispetto ai concorrenti di Chrysler i cui dipendenti non siano rappresentati da associazioni sindacali, la possibilità per Chrysler di procedere a ristrutturazioni al fine di perseguire obiettivi di efficienza.

Il contratto colletivo UAW del 2009 prevede un divieto di sciopero fino al 2015; tuttavia, a fronte di tale previsione, Chrysler e UAW sono soggetti ad un arbitrato obbligatorio in relazione al rinnovo del contratto collettivo successivamente alla sua scadenza nel settembre 2011. Ai sensi dell’arbitrato, qualora le parti non riescano a raggiungere un accordo, tale accordo sarà dettato dall’arbitratore, il quale fisserà i termini del contratto, fermo restando che i livelli minimi salariali dovranno essere in linea con quelli applicati da altri produttori negli Stati Uniti (ivi inclusi i produttori non statunitensi operanti in ogni caso negli Stati Uniti).

In conseguenza di ciò, Chrysler potrebbe essere tenuta a modificare le condizioni dei contratti collettivi, nonché i termini e le condizioni che regolano i rapporti di lavoro dipendente in un senso sfavorevole a Chrysler stessa con un impatto negativo sui prodotti, risultati operativi ed economici, sulla posizione finanziaria e/o sui flussi di cassa di Fiat inclusa Chrysler.

1.2.9 Rischi connessi con i piani pensionistici di Chrysler

I piani pensionistici di Chrysler sono ad oggi sottofinanziati e gli obblighi di finanziamento ad essi connessi potrebbero aumentare in maniera significativa qualora i rendimenti degli investimenti non fossero sufficienti a compensare gli incrementi negli obblighi di contribuzione. Tali obblighi potrebbero aumentare nel caso in cui i beni gestiti ovvero le scelte di investimento non generassero rendimenti sufficienti, nonché nel caso di modifiche del relativo quadro legislativo e regolamentare.

Al fine di determinare il livello appropriato di finanziamento e contribuzione ai piani pensionistici di Chrysler, nonché le connesse strategie di investimento, Chrysler deve basarsi su una serie di assunzioni ed ipotesi, tra cui quelle relative al rendimento atteso degli investimenti gestiti ed il tasso di sconto utilizzato al fine di determinare le obbligazioni nascenti dagli stessi piani pensionistici. L’aumento dei tassi di interesse avrebbe come effetto, in linea di principio, la riduzione del valore delle obbligazioni a tasso fisso e, pertanto, la riduzione del valore attuale delle contribuzioni. Al contrario, una diminuzione dei tassi di interesse avrebbe come effetto, sempre in linea di principio, un aumento del valore delle obbligazioni a tasso fisso, compensando in parte la corrispondente crescita del valore attuale delle contribuzioni. Non è possibile per Chrysler prevedere la situazione economica in essere al prossimo ricalcolo programmato al 31 dicembre 2011.

Allo stesso modo, i tassi di sconto e gli investimenti gestiti potrebbero essere notevolmente differenti da quelli al 31 dicembre 2010. Se il valore totale degli investimenti gestiti sulla base dei piani a benefici definiti di Chrysler dovesse subire una diminuzione e/o il rendimento di tali investimenti non rispettasse le aspettative, le spese pensionistiche e contributive di Chrysler potrebbero aumentare e tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e/o sulla situazione finanziaria di Fiat inclusa Chrysler. Qualora Chrysler fosse inadempiente agli obblighi contributivi minimi, questo potrebbe essere portato all’attenzione del Pension Benefit Guaranty Corporation e, inoltre, potrebbe essere soggetto ad interessi ed altri oneri calcolati sull’ammontare del mancato versamento.

Qualora Fiat arrivasse a detenere una partecipazione pari o superiore all’80% del capitale di Chrysler, Fiat potrebbe essere soggetta a taluni adempimenti ai sensi delle norme applicabili vigenti negli Stati Uniti. Sulla base di tali norme, in particolare, Fiat potrebbe essere ritenuta responsabile in via surrogatoria rispetto a Chrysler per il mancato adempimento delle obbligazioni derivanti dai piani pensionistici di Chrysler in caso di insolvenza di Chrysler stessa. Gli Organizational Document di Chrysler contengono disposizioni di tutela al fine di assicurare che Fiat non sia soggetta a tali obblighi in maniera inattesa.

1.2.10 Rischi connessi alla gamma di autovetture di Chrysler

La gamma di autovetture di Chrysler è costituita da un minor numero di modelli nuovi o rivisitati rispetto ai suoi concorrenti, in gran parte a causa della limitata capacità finanziaria di Old Carco nel periodo dal 2007 al 2009. La mancanza di prodotti di Old Carco nuovi o rivisitati durante tale periodo ha comportato un effetto negativo sulle vendite di veicoli, sulla quota di mercato, sui prezzi medi di vendita e sulla profittabilità della società. Chrysler ha attivato un programma finalizzato ad aggiornare e migliorare in maniera significativa il design dei propri veicoli al fine di andare incontro alla mutevole domanda ed alle aspettative dei propri clienti. Per raggiungere tali risultati, Chrysler ha dovuto investire fortemente nel design dei veicoli, nella progettazione e nella fabbricazione. Se i veicoli nuovi o rivisitati di Chrysler non dovessero ricevere un’accoglienza favorevole da parte della clientela, la vendita di veicoli, la quota di mercato e la profittabilità di Chrysler ne risentirebbero. Se Chrysler fosse costretta a ridurre gli investimenti a causa di un insufficiente livello di vendita dei veicoli o di un’insufficiente profittabilità,

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ovvero qualora diversamente decidesse di ridurre i costi ed accumulare liquidità, la capacità di Chrysler di proseguire il proprio programma di sviluppo e aggiornamento della gamma di autovetture e di tenere il passo con i prodotti e le innovazioni tecnologiche introdotte dai propri concorrenti potrebbe diminuire, il che a sua volta potrebbe ulteriormente ridurre la domanda di veicoli Chrysler.

Inoltre, Chrysler è stata storicamente dipendente da una ristretta offerta di veicoli ed i veicoli di maggior successo sono sempre stati concentrati nel segmento delle grandi automobili, dei pick-up, dei SUV e dei minivan rispetto ai propri concorrenti. Negli ultimi anni, i concorrenti di Chrysler si sono affermati introducendo nuovi veicoli in questi segmenti, il che ha sottratto quote di mercato a Chrysler. Inoltre, le preferenze dei consumatori si sono generalmente allontanate da questi veicoli, i quali hanno tutti una bassa efficienza di consumi, a causa degli elevati prezzi del carburante, tematiche ambientali, condizioni economiche, azioni o incentivi governativi e altre ragioni, in tal modo impattando negativamente sulla quota complessiva di mercato e sulla profittabilità di Chrysler.

Se Chrysler non riuscisse ad introdurre in questi segmenti veicoli nuovi o rivisitati in grado di concorrere con successo sul mercato o qualora non riuscisse a ridurre con successo la propria concentrazione in questi segmenti di mercato ed il calo delle preferenze dei consumatori per questi veicoli continuasse o subisse un’accelerazione, allora la situazione finanziaria e/o i risultati economici di Chrysler potrebbero risentirne, con effetti negativi su Fiat inclusa Chrysler.

1.2.11 Rischi collegati alla remunerazione dell’alta dirigenza

Oltre alle limitazioni alla remunerazione tramite incentivi economici contenute nell’American Recovery and Reinvestment Act of 2009, Chrysler è soggetta alle limitazioni poste alla remunerazione dell’alta dirigenza dall’Office of the Special Master for TARP Executive Compensation, o Special Master. Sulla base di tali principi, lo Special Master deve approvare tutti i piani di remunerazione ed i pagamenti a taluni alti dirigenti di Chrysler e ai dirigenti maggiormente retribuiti, così come deve approvare la struttura della remunerazione di taluni dirigenti con retribuzioni elevate. L’effetto di queste limitazioni è il contenimento della remunerazione e degli altri benefit che Chrysler può attribuire ai propri dirigenti di più alto livello e maggiormente retribuiti. Di conseguenza, le modalità e la tempistica della remunerazione per i dirigenti di Chrysler maggiormente retribuiti non sono necessariamente competitive rispetto a quelle offerte da altre grandi aziende con le quali Chrysler può contendersi i migliori dirigenti. Queste limitazioni non saranno più in vigore a seguito dell'acquisto da parte di Fiat della residua partecipazione del Dipartimento del Tesoro Statunitense in Chrysler. Non vi può essere, tuttavia, alcuna certezza che, indipendentemente dalla rimozione di qualsiasi restrizione alle politiche di remunerazione, Chrysler svilupperà e metterà in atto piani di remunerazione competitivi. Considerata quindi la struttura della remunerazione che Chrysler può offrire, non si può assicurare che essa continuerà ad essere in grado di attrarre, trattenere ed incentivare i dirigenti la cui esperienza è necessaria ai fini della realizzazione del business plan. Qualora ciò non si verificasse potrebbero esservi effetti negativi su Fiat inclusa Chrysler.

1.2.12 Rischi collegati alle capacità ed alle qualifiche dei dipendenti

Chrysler impiega un numero decisamente inferiore di dipendenti salariati rispetto a quanti ne impiegasse Old Carco. Nell’ambito degli sforzi tesi alla riduzione dei costi nel periodo 2007-2009, Old Carco aveva offerto pacchetti di prepensionamento ed incentivi all’esodo ad un’ampia e trasversale porzione di esperti dipendenti salariati. Di conseguenza, Chrysler non può avvalersi della collaborazione di dipendenti chiave che lavoravano per Old Carco in numerose aree cruciali quali il design e la progettazione dei veicoli, la finanza, la contabilità, il fiscale ed il legale. I dipendenti rimanenti hanno carichi di lavoro più significativi rispetto a quanto hanno avuto storicamente i dipendenti. Chrysler sta attualmente cercando di assumere ulteriori dipendenti salariati qualificati, in particolare ingegneri, ma il mercato di tali figure professionali risulta particolarmente competitivo. Altre società in situazioni analoghe hanno sperimentato notevoli difficoltà ad assumere e mantenere dipendenti altamente qualificati, in particolare nei settori competitivi, e Chrysler potrebbe sperimentare tali difficoltà nel futuro. A causa delle crescenti qualifiche e capacità richieste alla forza lavoro salariata e della potenziale mancanza di abilità cruciali nel personale dipendente di Chrysler, questa potrebbe non raggiungere gli obiettivi fissati nel business plan ad un costo ed a modalità simili a quanto aveva previsto, con effetti negativi su Fiat inclusa Chrysler.

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2. Informazioni relative all’Operazione Introduzione

Old Carco era uno dei “Big Three” produttori automobilistici statunitensi. Old Carco, che aveva sede a Auburn Hills, Michigan (USA), progettava, produceva e distribuiva, soprattutto nell’Area NAFTA, autovetture di medie e grandi dimensioni, SUV, minivan e veicoli commerciali leggeri.

Nella seconda metà del 2008, l’industria automobilistica statunitense conobbe una fase di sostanziale declino nella vendita di autoveicoli, principalmente a causa della crisi economica globale e della profonda recessione negli Stati Uniti. Le vendite negli Stati Uniti crollarono da 16,5 milioni di autoveicoli venduti nel 2007 a 13,5 milioni di autoveicoli venduti nel 2008, mentre il tasso di veicoli venduti su base annua rettificata, per il primo trimestre del 2009, scese a meno di 10 milioni di unità. A seguito dell’impatto della crisi economica globale e della recessione negli Stati Uniti sui flussi di cassa e sulla liquidità di Old Carco, nonché a causa di una perdita di quote di mercato che si è protratta negli anni, di un significativo aumento dei costi del lavoro, di sottoinvestimenti nello sviluppo dei prodotti ed eccesso di capacità produttiva, Old Carco richiese aiuti finanziari straordinari al Governo degli Stati Uniti.

Da un lato, Chrysler Financial Services Americas LLC (di seguito, “Chrysler Financial”), società collegata ad Old Carco che era stata la fonte principale di finanziamento dei concessionari di Old Carco e dei clienti finali, era fortemente condizionata dai vincoli di liquidità. Dall’altro lato, la capacità di Old Carco di accedere ad altre fonti di finanziamento era limitata dalle convenzioni di esclusiva con Chrysler Financial. A partire dalla metà del 2008, Chrysler Financial ridusse in modo significativo il livello di finanziamenti concessi ai concessionari di Old Carco ed ai clienti finali e nel mese di agosto 2008 interruppe del tutto l’erogazione di finanziamenti negli Stati Uniti ed in Canada, a seguito del deterioramento delle condizioni del mercato del credito.

Nel mese di dicembre 2008, Old Carco richiese al Governo degli Stati Uniti un prestito di capitale circolante per un ammontare pari a USD 7 miliardi. Nell’inoltrare tale richiesta, Old Carco riferì che le sue vendite di veicoli ed i corrispondenti flussi di cassa erano pregiudicati dal fatto che i consumatori finali non avessero accesso a forme di finanziamento competitive per acquistare o prendere in leasing le autovetture, mentre i concessionari non avevano accesso ai finanziamenti necessari per ordinare nuove autovetture. Al contempo, Old Carco doveva effettuare pagamenti periodici molto significativi a fornitori, dipendenti, concessionari ed altri soggetti.

In data 2 gennaio 2009, la società controllante Old Carco, Chrysler Holding LLC, ricevette un prestito ponte di USD 4 miliardi dal Dipartimento del Tesoro Statunitense, successivamente versato a vantaggio di Old Carco. Tale prestito era soggetto a talune condizioni: (i) la rinegoziazione dei contratti collettivi di lavoro, (ii) la modifica dei piani di sussidio medici per i dipendenti in forza e cessati e (iii) la ristrutturazione e riduzione delle posizioni debitorie della società. Un’ulteriore condizione all’erogazione del finanziamento era che, entro il 31 marzo 2009, fosse sottoposto ai fini dell’approvazione da parte del Dipartimento del Tesoro Statunitense un piano di redditività che dimostrasse la capacità di Old Carco di far fronte alle obbligazioni finanziarie, nonché le prospettive di redditività di lungo termine.

In data 20 gennaio 2009, Old Carco e Fiat annunciarono il raggiungimento di un accordo preliminare non vincolante che avrebbe potuto costituire la base iniziale per una futura alleanza tra Fiat e Chrysler. Tale alleanza sarebbe stata fondata principalmente sulla messa a disposizione a vantaggio di Chrysler della tecnologia Fiat, a fronte dell’acquisizione da parte di Fiat di una partecipazione al capitale di Old Carco.

In data 17 febbraio 2009, Old Carco presentò il proprio piano di ristrutturazione, che mise in luce come la disponibilità di finanziamenti ai concessionari ed ai clienti finali rimanesse l’ostacolo maggiore alla redditività di Old Carco.

Il piano iniziale di ristrutturazione di Old Carco identificava, altresì, una serie di concessioni-chiave da ottenersi dai seguenti soggetti:

- sindacati – accordi per la modifica delle condizioni lavorative (salari, livelli di incentivi e regole di impiego), nonché modifiche del VEBA Trust e ristrutturazione del debito, elaborate per ottenere un livello di costi del personale competitivo con quello dei concorrenti statunitensi operanti al di fuori degli Stati Uniti (“transplant manufacturers”);

- soci – rinuncia alle partecipazioni detenute in Old Carco;

- debitori subordinati (“Second Lien Debt Holders”) – conversione in partecipazioni del debito subordinato di Old Carco, detenuto in ultima analisi dai soci;

- fornitori – riduzione sostanziale dei costi al fine di raggiungere livelli di risparmio programmati;

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- concessionari – riduzione dei margini conseguenti a contratti con i concessionari ed ai contratti di assistenza al fine di aumentare i flussi di cassa di Old Carco;

- altri creditori – riduzione dei pagamenti ancora dovuti a favore di taluni gruppi di creditori per un ammontare pari a USD 5 miliardi;

- dirigenza/management – adeguamento alle restrizioni sulle retribuzioni imposte dal TARP con riferimento alla remunerazione e agli emolumenti dell’alta dirigenza, sospensione dei bonus di produttività, crescite salariali basate sul merito e versamenti della società ai piani di incentivazione dei dipendenti, eliminazione dell’assicurazione sulla vita per i dipendenti pensionati.

In data 30 marzo 2009, il Presidente degli Stati Uniti Barack Obama annunciò che la task force governativa sull’industria automobilistica aveva concluso che Old Carco non sarebbe potuta divenire redditizia se fosse rimasta una società isolata, ma che la preannunciata alleanza con Fiat avrebbe potuto consentire a Old Carco di diventare redditizia tramite la realizzazione di veicoli maggiormente efficienti sotto il profilo dei consumi di carburante, utilizzando la tecnologia di Fiat, nonché di trarre beneficio dall’esperienza manageriale di Fiat. L’amministrazione Obama indicò che avrebbe preso in considerazione l’ipotesi di un ulteriore aiuto finanziario, qualora Old Carco fosse stata in grado di ottenere le predette concessioni dalle rispettive controparti e di raggiungere entro 30 giorni un accordo soddisfacente con Fiat.

A seguito di tale manifestazione di disponibilità del governo statunitense, ebbe inizio la fase di negoziazione ai fini della conclusione degli accordi tra Fiat, il Dipartimento del Tesoro Statunitense, Old Carco, UAW e CAW. Taluni creditori di Old Carco rifiutarono di accettare la riduzione dei propri crediti; pertanto, si scelse di completare l’operazione tramite la presentazione di un’istanza di fallimento per Old Carco ai sensi del Chapter 11 dello U.S. Bankruptcy Code, con la conseguente cessione di quasi tutte le attività di Old Carco ai sensi del Master Transaction Agreement.

Il Governo degli Stati Uniti e del Canada diedero il loro consenso al finanziamento della 363 Transaction e alla fornitura di capitale circolante per finanziare l’operatività di Chrysler dopo la 363 Transaction.

In data 30 aprile 2009, Old Carco e Fiat, tra gli altri, sottoscrissero il Master Transaction Agreement il quale, congiuntamente ai connessi accordi ancillari, definiva i termini e le condizioni dell’alleanza strategica a livello mondiale, nell’ambito della quale si è perfezionata l’Operazione oggetto del presente Documento Informativo.

In data 10 giugno 2009, inoltre, Fiat concluse un accordo quadro industriale (di seguito, il “Master Industrial Agreement”) con Chrysler in base al quale venne finalizzata l’alleanza industriale. Sulla base di tale alleanza, le parti concordarono di collaborare su più fronti, quali, ad esempio, la condivisione e lo sviluppo di prodotti e piattaforme, la distribuzione a livello globale, l’approvvigionamento, le infrastrutture di information technology ed il miglioramento dei processi. In particolare, tale alleanza prevedeva e prevede che Chrysler, in qualità di partecipante all’alleanza, abbia accesso a certe piattaforme automobilistiche (ferme restando eventuali limitazioni derivanti da accordi conclusi da Fiat con terze parti), veicoli, prodotti e tecnologie di Fiat, che Chrysler produca talune automobili Fiat nell’Area NAFTA e che Chrysler benefici di una licenza per la produzione sempre nella citata Area NAFTA di taluni motori e sistemi di trasmissione, con il relativo impegno ad effettuare il pagamento di royalty a Fiat per lo sfruttamento della proprietà intellettuale apportata da Fiat medesima. Il pagamento delle royalty è calcolato sulla base di una percentuale del costo materiale del veicolo, porzione del veicolo o componente, nella produzione del quale viene utilizzata la proprietà intellettuale di Fiat. Gli accordi prevedono anche l’impegno di Fiat di fornire servizi di gestione a beneficio di Chrysler, consentendo a quest’ultima di trarre vantaggio dall’esperienza operativa e di ristrutturazione industriale di Fiat, nonché la disponibilità di Fiat a consentire a Chrysler anche di beneficiare dell’integrazione con le attività di purchasing di Fiat; si prevede, quindi, che Fiat debba occuparsi della distribuzione dei veicoli Chrysler al di fuori dell’Area NAFTA, fornendo accesso alla rete distributiva di Fiat in quei paesi in cui Chrysler non sia presente se non in misura limitata.

In cambio dei diritti di proprietà intellettuale, Fiat ricevette Class B Membership Interest originariamente rappresentative del 20% del capitale di Chrysler. Era previsto che i diritti connessi all’originaria partecipazione si incrementassero automaticamente tramite singoli incrementi del 5% e fino ad un complessivo 15% al raggiungimento da parte di Chrysler dei Performance Event. Con riferimento al Technological Event, nel mese di gennaio 2011, Chrysler sottoscrisse una lettera d’impegno irrevocabile con cui si confermava che erano state ottenute le necessarie approvazioni governative per iniziare la produzione del Fully Integrated Robotised Engine nell’impianto di Chrysler di Dundee, Michigan. Pertanto, a tale data, i diritti connessi alle Class B Membership Interest detenute da Fiat passarono dal 20% al 25%, così come previsto dagli Organizational Document di Chrysler. Con riferimento al Distribution Event, come modificato, nel mese di aprile 2011, Chrysler confermò di aver raggiunto tale Performance Event e pertanto, a tale data, i diritti connessi alle Class B Membership Interest detenute da Fiat passarono dal 25 al 30%, così come previsto dagli Organizational Document di Chrysler.

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Qualora non si realizzasse l’Ecological Event (ultimo Performance Event la cui realizzazione è comunque ritenuta probabile dalle parti entro la fine del 2011), Fiat potrebbe comunque esercitare la Alternative Call Option al fine di acquisire ulteriori Class A Membership Interest per una quota pari al 5% del capitale di Chrysler (di seguito, la “Alternative Call Option”).

Oltre all’Alternative Call Option, a Fiat fu anche attribuita la Incremental Equity Call Option, ai sensi della quale Fiat poteva sottoscrivere ulteriori Class A Membership Interest in modo tale che la partecipazione di Fiat potesse aumentare complessivamente del 16% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo). Tale opzione era esercitabile solo a condizione che il capitale e gli impegni non finanziati ai sensi del Finanziamento Governo Statunitense e del Finanziamento EDC non superassero la somma approssimativa di USD 4 miliardi.

L’Incremental Equity Call Option era originariamente esercitabile dal 1° gennaio 2013 al 30 giugno 2016; tuttavia, era previsto che tale opzione potesse essere esercitata prima di tale periodo al momento dell’integrale rimborso da parte di Chrysler del Finanziamento Governo Statunitense e del Finanziamento EDC. Fino al momento del suddetto rimborso, inoltre, Fiat non avrebbe potuto detenere una partecipazione superiore al 49,9% del capitale di Chrysler.

A tale riguardo, si precisa che, alla Data del Closing, Chrysler ha concluso un’operazione di rifinanziamento (l’“Operazione di Refinancing”), che ha consentito a Chrysler medesima di rimborsare integralmente il Finanziamento Governo Statunitense ed il Finanziamento EDC ed a Fiat di procedere all’esercizio dell’Incremental Equity Call Option. Il compimento della citata Operazione di Refinancing è stato in pari data annunciato al mercato con apposito comunicato stampa disponibile sul sito web di Chrysler, www.cryslergroupllc.com.

Fermo restando che Fiat potrà detenere il 51% del capitale di Chrysler al verificarsi dell’Ecological Event, sono state attribuite a Fiat, sempre nel giugno 2009, anche opzioni call aventi ad oggetto le partecipazioni detenute dagli altri soci di Chrysler. In particolare, Fiat è titolare di:

- un’opzione per acquistare il 40% della partecipazione in Chrysler emessa a favore di VEBA Trust in data 10 giugno 2009 (di seguito, “Covered Interest”), opzione che può essere esercitata dal 1° luglio 2012 sino al 30 giugno 2016, ogni sei mesi, in tranche non eccedenti, per ciascun esercizio, il 20% dei Covered Interest (di seguito, la “VEBA Call Option”);

- la UST Call Option per acquistare l’intera partecipazione in Chrysler del Dipartimento del Tesoro Statunitense nei 12 mesi successivi al rimborso del Finanziamento Governo Statunitense e del Finanziamento EDC.

Qualora Fiat eserciti tutte le suddette opzioni (dopo il verificarsi dell’Ecological Event), la partecipazione detenuta da Fiat nel capitale di Chrysler sarebbe superiore al 70%.

Il prezzo di esercizio della Alternative Call Option e della VEBA Call Option è determinato, prima che si proceda all’IPO (Initial Public Offering) di Chrysler, utilizzando un multiplo di mercato (media dei multipli di talune aziende automobilistiche, non eccedente il multiplo di Fiat) applicato all’EBITDA di Chrysler negli ultimi quattro trimestri meno il debito industriale netto ovvero, qualora tale IPO sia intervenuta, sulla base dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Chrysler.

Per quanto riguarda la UST Call Option, il prezzo di esercizio è basato, prima che si proceda all’IPO di Chrysler, su una determinazione dell’equity value di Chrysler da concordarsi tra Fiat e il Dipartimento del Tesoro Statunitense o, in mancanza di accordo, coincidente con la media delle due valutazioni più prossime tra di loro su tre valutazioni formulate da tre banche di investimento nominate dalle parti. Qualora tale IPO sia intervenuta, il prezzo di esercizio è basato sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Chrysler.

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In data 27 maggio 2011, Fiat ha dato comunicazione irrevocabile al Dipartimento del Tesoro Statunitense della propria volontà di esercitare la propria UST Call Option per l’acquisto delle Class A Membership Interest detenute dal Dipartimento del Tesoro Statunitense stesso e rappresentative del 6% del capitale di Chrysler, tenuto conto dell’Effetto Diluitivo. Successivamente a tale comunicazione, ha avuto inizio un periodo di dieci giorni lavorativi durante il quale le parti dovevano negoziare il prezzo per l’esercizio della UST Call Option. In data 3 giugno 2011, Fiat ed il Dipartimento del Tesoro Statunitense hanno raggiunto l’accordo sul prezzo relativo all’acquisizione delle Class A Membership Interest del Dipartimento del Tesoro Statunitense in misura pari a USD 500 milioni, nonché sul prezzo di USD 75 milioni relativo alla cessione dei diritti di cui all’Equity Recapture Agreement concluso tra il Dipartimento del Tesoro Statunitense e il VEBA Trust in data 10 giugno 2009 (di seguito, l’“Equity Recapture Agreement”)2. L’acquisto della suddetta partecipazione e dei diritti di cui all’Equity Recapture Agreement sono soggetti al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti.

A seguito dell’acquisto della partecipazione del Dipartimento del Tesoro Statunitense, Fiat deterrà circa il 53,7% del capitale di Chrysler, che dovrebbe poi aumentare fino al 57% a seguito del verificarsi dell’Ecological Event, atteso nel corso del presente anno.

Fiat ha, inoltre, indirizzato a Canada CH una manifestazione di interesse non vincolante per l’acquisto dell’intera partecipazione detenuta dalla stessa nel capitale di Chrysler e pari all’1,5%, tenendo conto dell’Effetto Diluitivo, al prezzo di USD 125 milioni, determinato sulla base del medesimo equity value di Chrysler convenuto con il Dipartimento del Tesoro Statunitense per la determinazione del prezzo di esercizio della UST Call Option.

2.1 Descrizione sintetica della società oggetto di acquisizione (A) Sede ed attività di Chrysler

Chrysler Group LLC è una limited liability company costituita ai sensi della legge dello stato del Delaware (USA), che ha la propria sede operativa principale in 1000 Chrysler Drive, Auburn Hills, Michigan (USA).

In virtù dell’approvazione della procedura fallimentare di Old Carco da parte della U.S. Bankruptcy Court, Chrysler ha acquisito sostanzialmente tutte le attività ed ha assunto specifiche passività di Old Carco ai sensi delle previsioni del Master Transaction Agreement.

Pertanto, a Chrysler fanno capo le attività nel settore del design, progettazione, produzione, distribuzione e vendita di automobili Chrysler, Jeep, Dodge e Ram, nonché dei relativi ricambi e accessori (con il marchio Mopar). La linea di produzione include automobili, utilitarie (ivi inclusi SUV e crossover), minivan, pick up e furgoni.

2 In base all’Equity Recapture Agreement, al titolare dei diritti in esso previsti (“holder”) spettano i benefici economici legati alla partecipazione in Chrysler di VEBA che eccedano una certa soglia (pari a USD 4,25 miliardi oltre ad un interesse annuo del 9 per cento decorrente dal 1° gennaio 2010). In base all’Equity Recapture Agreement i profitti che VEBA realizzi sulla sua partecipazione in Chrysler che eccedano la soglia in questione sono trasferiti all’holder insieme ad ogni partecipazione a quel momento detenuta in eccesso della stessa soglia. Inoltre, l’holder ha il diritto di acquistare l’intera partecipazione di VEBA per un prezzo pari alla soglia specificata, dedotti gli eventuali ricavi realizzati in precedenza da VEBA sulla propria partecipazione in Chrysler. L’Equity Recapture Agreement - che scade alla data più prossima tra (i) il 31 dicembre 2018 oppure (ii) la data del pagamento all’holder di tutti gli importi o del trasferimento all’holder di tutte le partecipazioni in eccesso rispetto ad una soglia specificata – può essere consultato sul sito web del Dipartimento del Tesoro Statunitense: http://www.treasury.gov/initiatives/financial-stability/investment-programs/aifp/Pages/autoprogram.aspx e quale allegato ai filing di Chrysler presso la Securities Exchange Commission: http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001513153&type=&dateb=&owner=exclude&count=100. Nessuno dei siti internet ai quali il presente Documento Informativo fa riferimento deve ritenersi parte integrante del Documento Informativo stesso.

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(B) Partecipazioni al capitale di Chrysler

La tabella che segue illustra la struttura partecipativa di Chrysler alle date ivi indicate:

Iniziale

24 maggio 2011

A seguito del verificarsi

dell’Ecological Event

A seguito dell’esercizio della

UST Call Option

Prima dell’esercizio

della Incremental Equity Call

Option

A seguito dell’esercizio

della Incremental Equity Call

Option Prima della conversione

A seguito della conversione

n. di

partecip.

% di diritti

(**)

n. di partecip.

n. di partecip.

n. di partecip.

% di diritti

(**) n. di

partecip.

% di diritti

(**) n. di

partecip.

CLASS A MEMBERSHIP INTEREST

Dipartimento del Tesoro Statunitense 98.461 9,8%

98.461 98.461 98.461 6,0% - - -

VEBA Trust 676.924 67,7%

676.924 676.924 676.924 41,5% 676.924 41,5% 676.924

Canada CH 24.615 2,5%

24.615 24.615 24.615 1,5% 24.615 1,5% 24.615

Fiat - -

- 261.225 261.225 51,0% 359.686 57,0% 931.115

CLASS B MEMBERSHIP INTEREST

Fiat 200.000 20,0%

200.000 200.000 200.000 - 200.000 - - Equivalente Class A (*) 200.000 20,0%

342.857 454.811 571.429 - 571.429 - -

(*) Ai sensi degli Organizational Document di Chrysler, le Class B Membership Interest sono automaticamente convertite in Class A Membership Interest alla prima tra le seguenti date:( i) 1° gennaio 2013 e (ii) la data dell’IPO di Chrysler.

(**) Considerando i diritti connessi sia alle Class A Membership Interest sia alle Class B Membership Interest.

(C) Governance di Chrysler

Il Master Transaction Agreement e i connessi accordi ancillari prevedono che Chrysler sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da nove membri.

Sulla base della originaria struttura partecipativa, in cui Fiat deteneva il 20% del capitale sociale di Chrysler:

(i) Fiat aveva il diritto, fino a quando la sua partecipazione fosse stata pari almeno al 20%, di designare fino a tre amministratori, uno dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni regolamentari del New York Stock Exchange. L’amministratore delegato (chief executive officer) di Chrysler doveva e deve, anche alla data del presente Documento Informativo, essere designato con il consenso di Fiat. Gli accordi prevedono inoltre che, qualora la partecipazione di Fiat sia pari o superiore al 35% (senza, tuttavia, eccedere il 50% del capitale di Chrysler), Fiat abbia il diritto di designare un quarto ulteriore amministratore; pertanto, in considerazione del fatto che, per effetto dell’Operazione, Fiat detiene, alla data del presente Documento Informativo, la Partecipazione Fiat 46%, Fiat medesima ha attualmente diritto di designare quattro membri del consiglio di amministrazione di Chrysler. Almeno uno degli amministratori nominati da Fiat deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni regolamentari del New York Stock Exchange. Infine, al raggiungimento da parte di Fiat di una partecipazione di maggioranza, Fiat stessa potrà designare cinque amministratori su nove, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni regolamentari del New York Stock Exchange;

(ii) il Dipartimento del Tesoro Statunitense aveva inizialmente il diritto di designare fino a quattro amministratori (due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni regolamentari del New York Stock Exchange). In base agli accordi, qualora Fiat giunga a detenere una partecipazione pari o superiore al 35%, uno degli amministratori inizialmente designati dal Dipartimento del Tesoro Statunitense (o dal suo avente causa) dovrà rassegnare le dimissioni ed essere sostituito da un amministratore designato da Fiat; qualora Fiat abbia diritto di designare un quinto amministratore, un altro degli amministratori inizialmente designati dal Dipartimento del Tesoro Statunitense (o dal suo avente causa) dovrà rassegnare le dimissioni ed essere sostituito da un amministratore designato da Fiat;

(iii) VEBA Trust aveva il diritto di designare, con il consenso di UAW, un amministratore, fino a quando la partecipazione detenuta da VEBA Trust fosse stata pari o superiore al 15%; e

(iv) Canada CH aveva il diritto di designare un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni regolamentari del New York Stock Exchange fino alla data di integrale rimborso del Finanziamento EDC.

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Pertanto, alla data del presente Documento Informativo, il consiglio di amministrazione di Chrysler risulta così composto:

Nome Carica

Sergio Marchionne Amministratore Delegato

C. Robert Kidder Presidente

Alfredo Altavilla Amministratore

Governatore James J. Blanchard Amministratore

George F.J. Gosbee Amministratore

Douglas M. Steenland Amministratore

Scott M. Stuart Amministratore

Ronald L. Thompson Amministratore

Stephen M. Wolf Amministratore

Il consiglio di amministrazione di Chrysler può nominare comitati, tra cui un comitato audit, un comitato per le remunerazioni (presieduto dall’amministratore indipendente designato da Fiat) ed un comitato esecutivo (presieduto da un amministratore designato da Fiat).

Gli Organizational Document di Chrysler prevedono che alcune decisioni significative e strategiche per l’attività di Chrysler devono essere prese con il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione di Fiat; tali significative decisioni riguardano in particolare: un’eventuale IPO (initial public offering) di Chrysler, modifiche agli Organizational Document di Chrysler, l’esecuzione di fusioni, joint ventures, dismissioni di asset rilevanti o altre operazioni straordinarie che coinvolgano Chrysler, l’apertura o riapertura di stabilimenti, investimenti rilevanti, spese in conto capitale e operazioni che non rientrino nell’ambito del business plan o del budget di Chrysler. Qualora Fiat detenga la maggioranza del capitale di Chrysler, l’approvazione di una decisione significativa che abbia effetti negativi su di un socio in misura sproporzionata rispetto a Fiat richiederà il voto favorevole di tale socio.

2.2 Modalità, condizioni e termini dell’Operazione A) Modalità, condizioni e termini dell’Operazione e relative forme di pagamento

In data 21 aprile 2011, Fiat ha annunciato di aver concluso l’accordo relativo all’aumento della propria partecipazione nel capitale di Chrysler tramite l’esercizio integrale dell’Incremental Equity Call Option, come meglio descritta nell’Introduzione al Capitolo 2 che precede. In particolare, Fiat avrebbe acquistato l’ulteriore partecipazione a fronte di un corrispettivo di esercizio della menzionata opzione di USD 1.268 milioni, subordinatamente e contestualmente al rimborso da parte di Chrysler del Finanziamento Governo Statunitense e del Finanziamento EDC.

Alla Data del Closing, Chrysler ha concluso l’Operazione di Refinancing, che ha consentito a Chrysler medesima di rimborsare integralmente il Finanziamento Governo Statunitense ed il Finanziamento EDC ed a Fiat di procedere all’esercizio della Incremental Equity Call Option.

In particolare, Chrysler ha rifinanziato il debito esistente tramite l’assunzione di un nuovo prestito garantito senior e di una linea di credito revolving fino ad un massimo di USD 4,3 miliardi (inclusa una linea revolving non ancora utilizzata di USD 1,3 miliardi) e l’emissione di obbligazioni garantite fino ad un massimo di USD 3,2 miliardi. Chrysler ha utilizzato le somme rivenienti dal prestito garantito senior e dall’emissione di obbligazioni garantite, unitamente alle somme pagate da Fiat a fronte dell’esercizio della Incremental Equity Call Option, nonché alla cassa disponibile, al fine di rimborsare integralmente il Finanziamento Governo Statunitense ed il Finanziamento EDC.

In pari data, Fiat North America LLC, una società interamente controllata da Fiat S.p.A., ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Chrysler, ricevendo n. 261.225 Class A Membership Interest, rappresentative del 16% del capitale di Chrysler, tenendo conto dell’Effetto Diluitivo e Fiat ha pagato l’intero prezzo relativo all’esercizio dell’opzione in contanti; il corrispettivo dell’esercizio dell’opzione ha incrementato il patrimonio netto di Chrysler, la quale ha proceduto all’emissione di n. 261.225 nuove Class A Membership Interest a favore di Fiat.

A seguito del perfezionarsi dell’Operazione di Refinancing, non sono previste ulteriori limitazioni alla partecipazione che Fiat può detenere nel capitale di Chrysler, fatta eccezione per il divieto imposto a Fiat di cedere la propria partecipazione fino al mese di giugno 2011.

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B) Criteri seguiti per la determinazione del prezzo

Le regole per la determinazione del prezzo della partecipazione acquisita in relazione all’esercizio della Incremental Equity Call Option sono stabilite dal Master Transaction Agreement e dai connessi accordi ancillari sulla base dell’eventuale avvenuta IPO di Chrysler al momento dell’esercizio dell’opzione.

In particolare, in mancanza della suddetta IPO, il prezzo d’esercizio sarebbe determinato tramite applicazione di un multiplo di mercato, non superiore al multiplo di Fiat, applicato all’EBITDA di Chrysler degli ultimi quattro trimestri disponibili, meno l’indebitamento industriale netto di Chrysler (come definito contrattualmente).

Qualora l’Incremental Equity Call Option fosse stata, invece, esercitata in concomitanza con l’IPO di Chrysler, il prezzo di esercizio sarebbe stato uguale al prezzo d’offerta iniziale.

Infine, qualora l’opzione fosse stata esercitata successivamente all’IPO dei titoli Chrysler, il prezzo di esercizio sarebbe stato determinato con riferimento al prezzo unitario medio ponderato in base al volume delle azioni ordinarie di Chrysler.

Il prezzo per l’esercizio dell’Incremental Equity Call Option, pari a USD 1.268 milioni, è stato determinato in ottemperanza ai criteri sopra esposti, facendo riferimento al primo di tali criteri in considerazione della mancata intervenuta IPO dei titoli Chrysler.

C) Perizie redatte da esperti indipendenti a supporto del prezzo

Alla luce del fatto che i criteri per la determinazione del prezzo di esercizio dell’Incremental Equity Call Option sono puntualmente indicati dal Master Transaction Agreement come formule matematiche, non si è ritenuto necessario avvalersi di perizie da parte di esperti indipendenti.

2.3 Fonti di finanziamento per l’Operazione Il corrispettivo pagato da Fiat per l’esercizio dell’Incremental Equity Call Option pari a USD 1.268 milioni è stato finanziato esclusivamente tramite l’utilizzo della liquidità corrente di Fiat.

2.4 Motivazioni e finalità dell’Operazione L’Operazione oggetto del presente Documento Informativo, che ha condotto ad un significativo incremento della partecipazione di Fiat, in conformità a quanto previsto dall’alleanza strategica tra Fiat e Chrysler, è in linea con la visione strategica di Fiat, in base alla quale le attuali condizioni di mercato porteranno ad un graduale consolidamento del settore automobilistico a livello globale. Infatti, Fiat ritiene che la presente crisi economica abbia evidenziato la necessità di andare oltre accordi industriali mirati e si aspetta che nel prossimo futuro vi saranno solo pochi gruppi automobilistici capaci di raggiungere una massa critica compresa tra 5 e 6 milioni di veicoli venduti all’anno.

Fiat intende, pertanto, rivestire un ruolo attivo nel processo di consolidamento in corso.

Si veda il successivo Paragrafo 2.5, nonché il Capitolo 3 che segue per ulteriori considerazioni in merito.

2.5 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate

2.5.1 Rapporti significativi intrattenuti da Fiat con Chrysler alla data dell’Operazione

Come accennato nelle Premesse del presente Documento Informativo, in data 30 aprile 2009 Fiat ha sottoscritto il Master Transaction Agreement, in base al quale Chrysler ha proceduto ad acquistare, tra l’altro, i principali cespiti operativi di Old Carco e le principali società da questa controllate negli Stati Uniti, nonché ad assumere talune passività.

In data 10 giugno 2009, a seguito dell’approvazione da parte della U.S. Bankruptcy Court in relazione al procedimento fallimentare avente ad oggetto Old Carco, si è conclusa l’operazione prevista dal Master Transaction Agreement. Contestualmente al closing di tale operazione, Fiat ha sottoscritto le originali Class B Membership Interest.

Ai sensi e per gli effetti del Master Transaction Agreement, Fiat e Chrysler hanno altresì stipulato, oltre ai connessi accordi ancillari già menzionati in precedenza, il Master Industrial Agreement. Tale accordo fissa le condizioni che regolano l’alleanza tra Fiat e Chrysler, prevedendo la conclusione di svariati accordi commerciali, in particolare con riferimento allo sviluppo, produzione e distribuzione di autoveicoli e allo sviluppo e produzione di propulsori. In particolare:

A. Technology and product sharing – Chrysler ha accesso a diverse piattaforme, veicoli, prodotti e tecnologie sviluppati o prodotti da Fiat. Rientrano in tale ambito: (i) le piattaforme Fiat per veicoli mini, piccoli e compatti; e (ii) taluni determinati modelli di veicoli, motori, tecnologie per motori, nonché di trasmissioni e la relativa tecnologia per la produzione in Nord America e distribuzione in Nord America e

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in altri mercati selezionati (ivi incluso, nei modelli “condivisi” anche il modello della Fiat 500). Inoltre, Fiat e Chrysler collaboreranno nei seguenti settori di attività: (i) ingegneria e sviluppo (a titolo esemplificativo si faccia riferimento alle attività relative alla piattaforma Compact U.S. Wide, o CUSW, sviluppata congiuntamente); (ii) produzione (a titolo esemplificativo si faccia riferimento alle attività relative all’implementazione dei processi World Class Manufacturing, o WCM, utilizzati da Fiat negli impianti produttivi di Chrysler); e (iii) produzione, assemblaggio o vendita di veicoli built-up, motori, trasmissioni, componenti o altri prodotti. Fiat e Chrysler si sono altresì impegnati ad identificare ulteriori possibili prodotti (autovetture, motori e tecnologia) da condividere.

B. Distribution – Chrysler ha stabilito: (i) il ruolo di Fiat nella distribuzione dei veicoli e della relativa componentistica per Chrysler in Europa e in altri specifici mercati al di fuori del Nord America, con l’intenzione di assegnare a Fiat il ruolo di distributore generale ed importatore in tali mercati, nonché di far sì che Fiat formuli un piano di sviluppo della rete distributiva in tali mercati e la fornitura, sempre da parte di Fiat, direttamente o indirettamente, di servizi di finanziamento per concessionari e consumatori finali in relazione a Chrysler in taluni mercati al di fuori del Nord America; (ii) il ruolo di Chrysler quale distributore ed importatore esclusivo dei veicoli a marchio Fiat e Alfa Romeo, nonché della relativa componentistica, nel Nord America, nonché l’attribuzione a Chrysler di un diritto di prelazione in relazione alla distribuzione dei veicoli a marchio Lancia nel Nord America; e (iii) l’implementazione di strategie distributive.

La strategia distributiva per i mercati al di fuori del Nord America ha avuto avvio nel 2010. Fiat ha assunto la gestione delle operazioni di vendita e distribuzione dei veicoli Chrysler nei principali paesi europei. Chrysler ha altresì intrapreso, nell’ottobre 2010, la distribuzione in Messico di veicoli a marchio Fiat e Fiat Professional (veicoli commerciali leggeri), nonché della relativa componentistica e sta progettando di reintrodurre sempre in Messico, a partire dal 2011, nonché negli Stati Uniti ed in Canada a partire dal 2012, veicoli a marchio Alfa Romeo e relativa componentistica. Fiat e Chrysler hanno concordato di combinare i rispettivi parchi veicoli ai fini della determinazione della conformità con le linee guida dell’UE che dovrebbe facilitare le attività di marketing e vendita in Europa dei veicoli Chrysler.

Inoltre, Fiat fornirà servizi finanziari a vantaggio dei concessionari e utenti finali di Chrysler in alcuni paesi europei (attraverso FGA Capital S.p.A.), nonché in Cina, Argentina e Brasile.

C. Procurement – Chrysler sta procedendo all’integrazione delle proprie attività di approvvigionamento con quelle di Fiat e tra queste si segnala, in particolare: (i) lo sviluppo di programmi di acquisti congiunti, progettati per sfruttare prezzi privilegiati e rapporti logistici, con particolare riguardo alle parti comuni, ai componenti e ai fornitori comuni; e (ii) la ristrutturazione delle attività di approvvigionamento di Chrysler e l’integrazione di queste con le corrispondenti attività di Fiat.

D. Information and Communication Tecnology – Fiat e Chrysler armonizzeranno le rispettive tecnologie informatiche e di comunicazione. Ciò include: (i) l’identificazione di modalità per ridurre i costi di tali tecnologie e generare ulteriori effetti positivi; (ii) l’attribuzione di livelli di priorità dei sistemi, applicazioni e delle iniziative infrastrutturali basati su obiettivi stabiliti nei business plan; (iii) l’implementazione di soluzioni tecnologiche condivise in diverse aree funzionali, inclusi la gestione upgraded del ciclo vitale del prodotto ingegneristico e strumenti computer-aided di progettazione, e l’adozione del sistema SAP, attualmente usato da Fiat, in sostituzione dei sistemi attualmente utilizzati da Chrysler per la gestione finanziaria, di approvvigionamento, di progetti di capitale e gestione degli investimenti; (iv) installazione di tecnologie emergenti di comunicazione, di collaborazione e di rete server; e (v) transizione dai sistemi di business process di Chrysler al di fuori del Nord America ai sistemi di Fiat.

In base al Master Transaction Agreement e relativi accordi ancillari, Fiat ha diritto di risolvere, a far data dal 10 giugno 2011, il Master Industrial Agreement, nonché ciascuno dei connessi accordi ancillari, mediante comunicazione da inviarsi alla controparte per iscritto con almeno 120 giorni di preavviso; qualora Fiat decida di avvalersi di tale facoltà e qualora la predetta risoluzione intervenga prima della data di realizzazione dei Performance Event o, se anteriore, prima del 10 giugno 2013, Fiat sarà tenuta alla dismissione della partecipazione detenuta nel capitale di Chrysler alla data di risoluzione. In tal caso, dal punto di vista distributivo, ciascuna parte sarà tenuta a proseguire, ove richiesto, la distribuzione dei veicoli e dei relativi componenti prodotti dall’altra parte per un periodo di 2 anni, agli stessi termini e condizioni praticati immediatamente prima della risoluzione, nonché dovrà cooperare con l’altra parte per un ulteriore periodo e fino a sei mesi, al fine di agevolare la transizione dei servizi distributivi.

Inoltre, con riferimento alle tecnologie condivise tra Fiat e Chrysler, da un lato, Fiat dovrà continuare, per un periodo di 36 mesi, a consentire a Chrysler di avvalersi dei diritti di sfruttamento tecnologico e degli altri diritti previsti dai relativi accordi, agli stessi termini e condizioni praticati alla data di risoluzione; decorso tale periodo di 36 mesi, tali tecnologie continueranno ad essere utilizzate da Chrysler fino al

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termine della produzione dei beni fabbricati sulla base di tali tecnologie, dietro pagamento a beneficio di Fiat di royalty di importo commercialmente ragionevole. Dall’altro lato, Chrysler dovrà continuare, per un periodo di 36 mesi, a consentire a Fiat di avvalersi dei diritti di sfruttamento tecnologico e degli altri diritti previsti dai relativi accordi, agli stessi termini e condizioni praticati alla data di risoluzione; decorso tale periodo di 36 mesi, tali tecnologie continueranno ad essere utilizzate da Fiat fino al termine della produzione dei beni fabbricati sulla base di tali tecnologie, dietro pagamento a beneficio di Chrysler di royalty di importo commercialmente ragionevole.

Inoltre, ciascuna parte avrà diritto di risolvere il Master Industrial Agreement ed i connessi accordi ancillari qualora la rispettiva controparte commetta una violazione rilevante dello stesso Master Industrial Agreement e/o degli accordi ancillari (i quali sono considerati complessivamente come un unico contratto a tal fine) ovvero nel caso in cui siano instaurati procedimenti fallimentari, di liquidazione o di ristrutturazione. Qualora una delle parti invochi la risoluzione dei predetti accordi, la parte legittimata ad invocare la risoluzione avrà il diritto di continuare a ricevere dall’altra parte la prestazione di taluni servizi di distribuzione e tecnologici, nonché di altre prestazioni, come meglio identificati nella relativa documentazione contrattuale. Qualora la risoluzione sia legittimamente invocata da Chrysler e qualora la predetta risoluzione avvenga anteriormente alla data di realizzazione dei Performance Event o, se anteriore, al 10 giugno 2013, Fiat sarà tenuta alla dismissione della partecipazione detenuta nel capitale di Chrysler alla data di risoluzione.

Altre operazioni

Fiat e Chrysler hanno stipulato, inoltre, i seguenti principali accordi:

A. nel mese di marzo 2010, Chrysler ha stipulato un contratto pluriennale con Fiat avente ad oggetto servizi di distribuzione di componentistica in Nord America; tale contratto prevede la corresponsione di un compenso commisurato ai servizi prestati;

B. nel mese di ottobre 2010, Fiat ha concluso un memorandum d’intesa non vincolante con Chrysler relativo alla concessione, da parte di quest’ultima, di una licenza avente ad oggetto talune tecnologie e la fornitura di taluni prodotti e servizi di ingegneria. Nel mese di gennaio 2011, Fiat ha stipulato un contratto di licenza di tecnologie in base al quale la stessa società dovrà versare a Chrysler una somma una tantum di USD 37 milioni quale corrispettivo per la licenza. Nelle more della stipulazione di un contratto definitivo avente ad oggetto la fornitura di servizi di ingegneria, Fiat ha inviato a Chrysler diversi ordini di acquisto per servizi tecnologici; le parti stanno attualmente negoziando un accordo definitivo avente ad oggetto la fornitura di componentistica, da parte di Chrysler, a Fiat;

C. nel mese di gennaio 2011, Fiat ha concluso un accordo pluriennale con Chrysler avente ad oggetto la fornitura di strumenti per la diagnostica dei servizi da utilizzare presso i concessionari Fiat e le officine di riparazione autorizzate. In base a tale accordo Chrysler fornirà a Fiat tali strumenti diagnostici, servizi di sviluppo software e servizi di manutenzione continuativi;

D. Fiat e Chrysler stanno attualmente negoziando un accordo avente ad oggetto la fornitura a Chrysler di componentistica a partire dal 2011. Nelle more della stipulazione di un contratto definitivo, Chrysler effettuerà singoli ordini di componentistica. Di volta in volta, Chrysler acquisterà beni e servizi da Fiat nel corso della gestione ordinaria, anche tramite aste competitive, quando necessario.

Complessivamente, Fiat e Chrysler hanno concluso, nell’anno 2010, operazioni per un controvalore di Euro 226 milioni per beni e servizi venduti da Chrysler a Fiat e per Euro 195 milioni per beni e servizi venduti da Fiat a Chrysler.

2.5.2 Rapporti e accordi significativi tra Fiat, i suoi dirigenti ed i componenti dell’organo di amministrazione e Chrysler alla data dell’Operazione

Il Dott. Marchionne riveste la carica di amministratore delegato in Fiat ed in Chrysler e di amministratore delegato o presidente di numerose società controllate da Fiat. La remunerazione ed i compensi del Dott. Marchionne pagati da Fiat sono pubblicati nel bilancio annuale d’esercizio di Fiat. Come reso noto da Chrysler nei propri filing alla SEC, Chrysler non corrisponde al Dott. Marchionne alcun emolumento, fatta eccezione per gli strumenti di incentivazione basati su azioni previsti per tutti gli amministratori di Chrysler.

2.5.3 Struttura finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2010 di Fiat inclusa Chrysler

In conseguenza dell’Operazione, i dati di Chrysler verranno integralmente consolidati in Fiat con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione conseguente all’esercizio della Incremental Equity Call Option.

A puro titolo illustrativo, la tabella seguente riassume la struttura dell’indebitamento netto pro-forma di Fiat inclusa Chrysler, sulla base dei dati patrimoniali al 31 dicembre 2010 riportati nel Capitolo 5:

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(in milioni di Euro)

Attività Industriali Servizi

Finanziari Consolidato

Fiat Post-

Scissione Chrysler

IFRS Rettifiche Pro-forma

Fiat incluso

Chrysler (Pro-

forma)

Fiat post-

Scissione

Fiat incluso Chrysler

(Pro-forma)

Debiti finanziari (19.843) (9.286) (970) (30.099) (2.763) (31.060)

Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti (280) (457) - (737) (258) (990)

Debiti finanziari verso Fiat Industrial (2.862) - - (2.862) (3) (2.865)

Altri debiti finanziari (16.701) (8.829) (970) (26.500) (2.502) (27.205)

Crediti finanziari verso Fiat Industrial 5.621 - - 5.621 5 5.626 Crediti finanziari correnti verso società di Servizi Finanziari. a controllo congiunto

12 - - 12 - 12

Crediti finanziari intersegment 1.554 - - 1.554 248 - Debiti finanziari al netto dell'intersegment e dei cred. fin.corr. v.so società Servizi Finanziari a controllo congiunto

(12.656) (9.286) (970) (22.912) (2.510) (25.422)

Altre attività finanziarie 516 160 - 676 1 676

Altre passività finanziarie (254) (65) - (319) (2) (320)

Titoli correnti 147 - - 147 38 185

Disponibilità e mezzi equivalenti 11.705 5.498 (1.144) 16.059 262 16.321

Indebitamento netto (542) (3.693) (2.114) (6.349) (2.211) (8.560)

Per quanto riguarda Chrysler, l’indebitamento netto tiene conto delle rettifiche effettuate per ricondurre i valori di bilancio predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS e delle riclassifiche, effettuate sulla base di un’analisi preliminare, per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati da Fiat.

Le rettifiche pro-forma includono:

la stima degli effetti dell’Operazione di Refinancing, che avrebbe comportato (ai cambi in essere alla fine dell’esercizio 2010) una riduzione netta dei debiti finanziari pari di 668 milioni di Euro e una riduzione netta delle Disponibilità di 1.144 milioni di Euro, corrispondenti all’utilizzo del prezzo della Incremental Equity Call Option (949 milioni di Euro) e di parte della liquidità precedentemente disponibile per Chrysler (195 milioni di Euro), oltre che dei fondi derivanti dal nuovo finanziamento e dalle obbligazioni emesse, per ripagare il Finanziamento Governo Statunitense e il Finanziamento EDC;

la stima della valutazione al fair value, alla data dell’Operazione, della VEBA Note, che avrebbe comportato un incremento del valore contabile dei debiti finanziari pari a Euro 1.638 milioni.

Per maggiori dettagli sugli scopi della presentazione pro-forma e sulla natura delle rettifiche e riclassifiche apportate si rimanda ai Paragrafi 5.4.2 e 5.4.3.

Chrysler utilizza, ai fini del monitoraggio e della misurazione delle performance finanziarie, un indicatore di Indebitamento Industriale Netto (Net Industrial Debt) determinato a partire dai valori patrimoniali secondo gli US GAAP (si veda anche il Paragrafo 4.1.3). La seguente tabella evidenzia, con riferimento al 31 dicembre 2010, il collegamento tra la struttura del Net Industrial Debt pubblicata da Chrysler e i dati pro-forma utilizzati nel presente Paragrafo:

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Chrysler dati storici

(US Gaap) Riclassifiche Rettifiche

IFRS Chrysler (IFRS)

Chrysler (IFRS)

(in milioni di USD )

(in milioni di Euro)

(d)

Debiti Finanziari (a) (13.731) (174) 1.497 (12.408) (9.286)

meno: obbligazioni Gold Key Lease (b) 611 (611) - - -

Indebitamento Industriale Lordo (13.120) (785) 1.497 (12.408) (9.286)

Altre Attività Finanziarie (c) - 214 - 214 160

Altre Passività Finanziarie (c) - (87) - (87) (65)

Disponibilità e mezzi equivalenti e titoli negoziabili 7.347 - - 7.347 5.498

Indebitamento Industriale Netto (5.773) (658) 1.497 (4.934) (3.693)

(a) Le rettifiche IFRS derivano dalla valutazione originaria (al 10 giugno 2009) della Veba Note (come indicato in dettaglio al Paragrafo 5.4.2). Le riclassifiche riguardano l’esposizione dei ratei e risconti direttamente collegati ai finanziamenti. (b) Il programma canadese di leasing operativo (Gold Key Lease) è finanziato mediante una linea di credito revolving garantita e altre forme di cartolarizzazione. (c) Include attività e passività relative agli strumenti finanziari derivati (non incluse nella definizione di Net Industrial Debt utilizzata da Chrysler). (d) L’importo espresso in USD è stato convertito in Euro facendo applicazione del tasso di cambio USD/Euro di 1,336 al 31 dicembre 2010, come utilizzato nella predisposizione dello stato patrimoniale consolidato di Fiat al 31 dicembre 2010.

2.6 Documenti a disposizione del pubblico Il presente Documento Informativo è disponibile per gli azionisti ed il pubblico presso la sede sociale di Fiat e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet di Fiat: www.fiatspa.com.

Gli Organizational Document di Chrysler possono essere consultati sul sito internet del Dipartimento del Tesoro Statunitense:

http://www.treasury.gov/initiatives/financial-stability/investment-programs/aifp/Pages/autoprogram.aspx

ovvero come allegati ai depositi di Chrysler presso la Securities Exchange Commission

http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001513153&type=&dateb=&owner=exclude&count=100.

Nessuno dei siti internet ai quali il presente Documento Informativo fa riferimento deve ritenersi parte integrante del Documento Informativo stesso.

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3. Effetti significativi dell’Operazione 3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che

influenzano e caratterizzano l'attività di Fiat, nonché sulla tipologia di business di Fiat medesima

L’Operazione costituisce un passo fondamentale nel percorso delineato nell’ambito degli accordi relativi all’alleanza industriale tra Fiat e Chrysler del 2009.

Fiat e Chrysler, avvalendosi di risorse manageriali, produttive, commerciali e distributive sempre più integrate, con l’obiettivo di incrementare le economie di scala e le sinergie, intendono rafforzare i propri business, accrescendo il valore del proprio portafoglio marchi e predisponendo una gamma prodotto completa ed in grado di rispondere alle esigenze della clientela di riferimento nei diversi mercati.

Il processo di integrazione potrà anche avere riflessi sulle strutture societarie di Fiat e Chrysler poste ai diversi livelli che verranno valutati con l’obiettivo di garantire il miglior sviluppo dei diversi business, nella salvaguardia dell’interesse della generalità degli azionisti ed alla luce dei vincoli e delle opportunità del contesto economico e finanziario.

In termini operativi, l’alleanza tra Fiat e Chrysler consente alle parti di collaborare su diversi fronti, quali, ad esempio, la condivisione di prodotti e piattaforme, lo sviluppo in comune di nuovi prodotti e tecnologie, la distribuzione globale, l’approvvigionamento, le infrastrutture di information technology, i servizi di management ed il miglioramento dei processi.

Per quanto concerne la condivisione di piattaforme e prodotti, Chrysler ha accesso alle piattaforme veicoli Fiat e ad alcuni modelli di veicoli Fiat, mentre Fiat utilizzerà l’esperienza di Chrysler nello sviluppo di veicoli per i mercati nordamericani e per i mercati delle auto di media e grande dimensione e pick up al fine di espandere l’offerta dei prodotti di Fiat. Inoltre, la cooperazione, lo sviluppo congiunto e la condivisione di piattaforme potrà consentire alle parti di fornire al mercato prodotti nuovi in tempi più ristretti.

Mediante l’esercizio della Incremental Equity Call Option Fiat ritiene di investire in Chrysler in un momento chiave alla luce della necessità di Chrysler di capitale e liquidità, nonché della capacità di Fiat di incidere sulle performance di Chrysler al fine di capitalizzare le prospettive positive di Chrysler stessa.

Si veda anche il precedente Paragrafo 2.5 con riguardo alle relazioni significative intercorrenti tra Fiat e Chrysler, nonché il Capitolo 5 per una rappresentazione pro-forma delle informazioni finanziarie consolidate di Fiat inclusa Chrysler ed il Capitolo 6 con riferimento alle prospettive di Fiat.

3.2 Implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi all’interno di Fiat

Fiat sta gestendo la distribuzione dei veicoli di Chrysler e dei relativi ricambi in molti paesi europei. In particolare, Chrysler produce e vende a Fiat numerosi modelli dei propri veicoli e relativi ricambi, nell’ottica di una distribuzione che si espanderà per tutto il territorio europeo. Taluni veicoli prodotti da Chrysler saranno distribuiti da Fiat nella maggior parte dei paesi europei sotto il marchio Lancia.

Inoltre, Fiat e Chrysler stanno valutando congiuntamente le opportunità offerte dai mercati in crescita, quali la Cina e la Russia, con l’obiettivo di rafforzare in tali mercati la presenza commerciale e, ove possibile, produttiva di entrambe.

Per quanto concerne le attività di information and communication technology, Fiat e Chrysler stanno allineando i rispettivi sistemi ed i processi di business ad essi collegati. In particolare, Fiat sta fornendo a Chrysler strumenti software di ingegneria, finanza e sistemi di approvvigionamento.

Attualmente si prevede che Fiat e Chrysler continuino a restare separate sotto il profilo della gestione finanziaria e, in particolare, che i servizi di tesoreria siano svolti da ciascuna individualmente. Attualmente Chrysler non partecipa ad alcuno dei programmi Fiat per la fornitura di servizi a livello accentrato, fatta eccezione per i soli servizi di approvvigionamento (cd. procurement), in relazione ai quali Chrysler sta procedendo all’integrazione delle proprie attività con quelle di Fiat.

Inoltre, Fiat non ha assunto alcuna garanzia, impegno o obbligazione similare in relazione a qualsivoglia obbligazione finanziaria di Chrysler né ha assunto alcun tipo di obbligo o impegno a finanziare Chrysler in futuro.

Alla data del presente Documento Informativo non è disponibile una ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso di Fiat inclusa Chrysler (per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo 6.2 che segue). In ogni caso, Fiat ha assunto un approccio assai conservativo con riguardo alla liquidità del proprio gruppo alla luce della crisi che nel 2008 e nel 2009 ha colpito il settore bancario, i mercati finanziari, nonché la disponibilità di credito. Ciò è stato fatto per mantenere un livello di liquidità sufficiente al fine di far fronte alle scadenze dei debiti e di assicurare un livello appropriato di flessibilità operativa e strategica.

33

Fiat ha già indicato che, in condizioni normali, dovrebbe essere in grado di operare con circa Euro 5 miliardi di disponibilità di cassa per coprire i propri fabbisogni, in particolare qualora le condizioni dei mercati finanziari si stabilizzino e il rating di Fiat migliori. Fino a che ciò non accada o non emergano ulteriori circostanze che richiedano di fare diversamente - al momento non previste e non prevedibili - Fiat non intende ridurre significativamente l’attuale livello di disponibilità liquide e continuerà a mantenere per il futuro un prudente livello di liquidità.

Si veda anche il precedente Paragrafo 2.5 con riguardo alle relazioni significative intercorrenti tra Fiat e Chrysler ed il Capitolo 6 con riguardo alle prospettive di Fiat.

34

4. Informazioni finanziarie relative a Chrysler Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie di Chrysler. Tali informazioni, come specificato nei successivi Paragrafi, sono state tratte dai documenti pubblicati da Chrysler stessa. Fiat non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relative a Chrysler di cui al presente capitolo 4.

4.1 Informazioni finanziarie relative a Chrysler 4.1.1 Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2010 e 2009, conti economici

consolidati e rendiconti finanziari per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e per il periodo dal 10 giugno 2009 (inizio operatività) al 31 dicembre 2009.

Di seguito si riportano gli schemi della situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2010 e 2009, conti economici consolidati e rendiconti finanziari per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e per il periodo dal 10 giugno 2009 (inizio operatività) al 31 dicembre 2009 di Chrysler. Tali dati sono stati redatti secondo gli US GAAP e sono stati estratti dal documento “Amendment No.4 to Form-10” depositato da Chrysler presso la U.S. Securities and Exchange Commission e disponibile sul sito di Chrysler www.chrylsergroupllc.com.

La situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Chrysler al 31 dicembre 2010 e 2009 e il conto economico consolidato, le variazioni del patrimonio netto consolidato e il rendiconto finanziario consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2010 e per il periodo dal 10 giugno 2009 (inizio operatività) al 31 dicembre 2009, sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche LLP che ha emesso una relazione di revisione senza rilievi in data 25 febbraio 2011 (6 maggio 2011 per quanto riguarda la Nota 23). La relazione di revisione è disponibile sul sito internet di Chrysler www.chryslergroupllc.com.

I bilanci consolidati di Chrysler devono essere letti congiuntamente alle note esplicative, che formano parte integrante di tali bilanci.

Conto economico consolidato

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al

31 dicembre 2010

Periodo dal 10 giugno 2009 (*) al 31 dicembre 2009

Ricavi netti 41.946 17.710 Costo del venduto 35.886 16.111 MARGINE OPERATIVO LORDO 6.060 1.599 Spese generali, amministrative e di vendita 3.797 4.336 Costi di ricerca e sviluppo 1.500 626 Oneri di ristrutturazione, netti 48 34 Oneri finanziari 1.276 470 Proventi finanziari (48) (111) PERDITA PRIMA DELLE IMPOSTE (513) (3.756) Imposte 139 29 PERDITA NETTA (652) (3.785) (*) data di inizio dell’operatività di Chrysler a seguito dell’acquisto delle principali attività operative di Old Carco e all’assunzione di talune passività, nonché delle principali controllate statunitensi nell’ambito della 363 Transaction.

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Situazione patrimoniale-finanziaria

(in milioni di USD)

Al 31 dicembre

2010

Al 31 dicembre

2009 ATTIVITA' CORRENTI: Disponibilità e mezzi equivalenti 7.347 5.862 Depositi vincolati 304 203 Titoli negoziabili - 15 Crediti commerciali, al netto di fondi svalutazione crediti pari a USD102 e USD68 819 1.752 Rimanenze 3.647 2.783 Risconti attivi e altre attività 2.173 2.283 Imposte differite 30 56 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI 14.320 12.954 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobili, impianti e macchinari, netti 13.817 13.960 Beni concessi in leasing operativo, netti 1.535 2.576 TOTALE IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 15.352 16.536 ALTRE ATTIVITA': Anticipi a parti correlate e altre attività finanziarie 154 183 Depositi vincolati 367 527 Avviamento 1.361 1.361 Altre attività immateriali nette 3.504 3.444 Imposte differite 39 22 Risconti attivi e altre attività 352 396 TOTALE ALTRE ATTIVITA' 5.777 5.933 TOTALE ATTIVITA' 35.449 35.423 PASSIVITA' CORRENTI: Debiti commerciali 7.028 5.564 Ratei passivi e altre passività 7.594 12.112 Debiti finanziari in scadenza entro l'esercizio 2.758 1.092 Risconti passivi 888 667 Imposte differite 85 68 TOTALE PASSIVITA' CORRENTI 18.353 19.503 PASSIVITA' A LUNGO TERMINE: Ratei passivi e altre passività 9.961 11.084 Debiti finanziari 10.973 8.459 Risconti passivi 580 552 Imposte differite 71 55 TOTALE PASSIVITA' A LUNGO TERMINE 21.585 20.150 MEMBERS’ DEFICIT Quote partecipative: Quota partecipativa rappresentata da 800.000 azioni di Classe A autorizzate, emesse e in circolazione - - Quota partecipativa rappresentata da 200.000 azioni di Classe B autorizzate, emesse e in circolazione - - Contributi in conto capitale 1.399 409 Perdite accumulate (4.437) (3.785) Altre perdite complessive accumulate/Riserve per altre perdite complessive (1.451) (854)

TOTALE MEMBERS’ DEFICIT (4.489) (4.230) TOTALE PASSIVITA' E MEMBERS’ DEFICIT 35.449 35.423

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Rendiconto finanziario consolidato

(in milioni di USD)

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2010

Periodo dal 10 giugno al 31

dicembre 2009 DISPONIBILITA' GENERATE/(ASSORBITE) DALLE OPERAZIONI DEL PERIODO: Perdita netta (652) (3.785) Adeguamento per riconciliazione tra perdita netta e disponibilità generate/(assorbite) dalle operazioni del periodo: Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali 2.692 1.428 Ammortamenti di beni concessi in leasing operativo 359 159 Ammortamenti netti su contratti di leasing a condizioni favorevoli e sfavorevoli 13 16 Variazione delle imposte differite 55 65 Rilevazione di interessi non monetari, principalmente in relazione all'attualizzazione di finanziamenti, costi per l'emissione di finanziamenti e adeguamenti a fair value 244 112 Interessi non monetari 68 310 Minusvalenze sulla cessione di immobili, impianti e macchinari, beni concessi in leasing operativo e attività immateriali 29 8 Adeguamenti non monetari alla stima di fondi ristrutturazione, netti (227) (8) Costi non monetari per pagamenti basati su azioni 35 1 Incasso di crediti per pagamento di contribuzioni pensionistiche da parte di Daimler 200 200 Contribuzioni a piani pensionistici e OPEB (662) (766) Rimborso contribuzioni OPEB derivanti dalla definizione dell’accordo con il Canadian Healthcare Trust 53 - Esborsi relativi alla definizione dell’accordo con il Canadian Health Care Trust (160) - Perdite relative alla definizione dell’accordo con il Canadian Health Care Trust 46 - Perdite su rimisurazione VEBA Trust Note e quote partecipative - 2.051 Incasso di indennizzi fiscali da parte di Daimler 377 - Variazione ratei passivi e altre passività 845 1.278 Variazione altre attività e passività operative (periodo 2009 al netto della 363 Transaction): - rimanenze (860) 258 - crediti commerciali 931 (24) - debiti commerciali 1.469 1.857 - altre attività e passività (660) (825) DISPONIBILITA’ NETTE GENERATE/(ASSORBITE) DALLE OPERAZIONI DEL PERIODO 4.195 2.335 DISPONIBILITA' GENERATE/(ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: Acquisto di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali (2.385) (1.088) Realizzo dalla vendita di immobili, impianti e macchinari 13 33 Realizzo dalla vendita di beni concessi in leasing operativo 1.109 738 Variazione dei depositi vincolati 60 366 Variazione dei debiti verso banche 36 7 Pagamenti a Old Carco in relazione alla 363 Transaction - (2.000) Disponibilità acquisite in relazione alla 363 Transaction - 1.694 Proventi da USDART (1) - 500 DISPONIBILITA’ NETTE GENERATE/(ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (1.167) 250 DISPONIBILITA' GENERATE/(ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO: Incassi da prestiti concessi da banche per lo sviluppo messicane 400 - Rimborso prestito Chrysler Receivables SPV (123) - Rimborso Canadian Health Care Trust Notes (45) - Accensione di finanziamenti con il Dipartimento del Tesoro USA - 4.576 Accensione di finanziamenti con Export Development Canada - 355 Rimborso prestito Warranty SPV - (280) Rimborso prestito Auburn Hills Headquarters (12) (95) Accensione di finanziamenti con Gold Key Lease 266 - Rimborso finanziamenti Gold Key Lease (1.903) (1.248) Rimborsi netti di altri debiti finanziari (109) (40) DISPONIBILITA’ NETTE GENERATE/(ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (1.526) 3.268 Impatto differenze cambi di conversione su disponibilità e mezzi equivalenti (17) 9 Variazione netta delle disponibilità e mezzi equivalenti 1.485 5.862 Disponibilità e mezzi equivalenti a inizio periodo 5.862 - Disponibilità e mezzi equivalenti a fine periodo 7.347 5.862 RENDICONTO FINANZIARIO - INFORMAZIONI AGGIUNTIVE: Interessi pagati, al netto degli oneri finanziari capitalizzati (1.148) (235) (Pagamenti)/rimborsi imposte, netti (40) 10 FLUSSI DI CASSA NON MONETARI DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO E FINANZIAMENTO – INFORMAZIONI AGGIUNTIVE: Riclassifica VEBA Trust Note e relativa attualizzazione da ratei passivi e altre passività a debiti finanziari 3.854 - Contribuzione di crediti nella quota partecipativa del VEBA Trust 990 - Definizione dell'obbligazione verso pensionati CAW in cambio di Canadian Health Care Trust Notes 1.087 - Oneri finanziari capitalizzati su VEBA Trust Note 123 -

1) U.S. Dealer Automotive Receivables Transition LLC, o USDART

37

4.1.2 Note di commento al conto economico consolidato

Risultati consolidati

Nelle seguenti note di commento ai risultati economici per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 viene fornito un confronto tra i risultati economici di un anno solare completo e quelli di un anno parziale. Di conseguenza, le informazioni economiche potrebbero essere solo parzialmente confrontabili. I commenti relativi ad alcune voci di costo (costo del venduto, margine operativo lordo, spese generali, amministrative e di vendita e costi di ricerca e sviluppo) comprendono una presentazione di tali voci in termini di percentuale sui ricavi per i rispettivi periodi al fine di facilitare il raffronto tra l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009. I valori espressi in termini di percentuale sui ricavi sono stati influenzati dagli andamenti dei livelli produttivi complessivi di Chrysler che, a loro volta, sono stati influenzati da fattori che hanno impattato le attività di Chrysler successivamente alla 363 Transaction. I livelli di produzione di Chrysler sono gradualmente cresciuti successivamente alla 363 Transaction con la definizione da parte del management del piano strategico di gruppo per il 2009, che è stato reso pubblico nel novembre del 2009. Il risultato è stato un costante aumento dei volumi di produzione nel corso del 2009 e del 2010.

Ricavi netti

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al 31

dicembre 2010 Periodo dal 10 giugno al 31

dicembre 2009

Ricavi netti 41.946 17.710

I ricavi del 2010 riflettono un anno intero di attività e l'introduzione di nuovi modelli di automobili sul mercato. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, le consegne complessive si sono attestate a 1.581 migliaia di unità, in aumento di 909 migliaia di unità rispetto al periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009. L'incremento dei ricavi di Chrysler è in larga parte riconducibile a questi fattori. La parte restante dell'aumento registrato dai ricavi per il 2010 è principalmente attribuibile ad una riduzione degli incentivi medi per veicolo e a un miglior mix modelli/optional con una maggiore incidenza di veicoli con prezzi più elevati dovuta ad un incremento delle consegne di pick-up e SUV, tra i quali il nuovo 2011 Jeep Grand Cherokee commercializzato a partire da giugno 2010.

I ricavi del periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 riflettono un anno parziale di attività e livelli di produzione più bassi. Nel periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009, sono tornati operativi stabilimenti in cui la produzione era stata interrotta in concomitanza con il procedimento di liquidazione della Old Carco. I minori ricavi del periodo risentono anche delle maggiori vendite di veicoli con prezzi meno elevati a seguito di un mix modelli/optional meno favorevole. I ricavi hanno risentito dei maggiori incentivi a sostegno delle vendite.

Costo del venduto

(in milioni di USD)

Esercizio chiuso al 31

dicembre 2010

Percentuale sui

ricavi

Periodo dal 10 giugno 2009

al 31 dicembre 2009

Percentuale sui

Ricavi

Costo del venduto 35.886 85,6% 16.111 91,0%

Margine operativo lordo 6.060 14,4% 1.599 9,0%

Il costo del venduto di Chrysler varia in funzione del numero di veicoli venduti. La maggior parte del costo del venduto, circa il 70% in ciascun periodo, è costituito dal costo di materiali e componenti. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, l'aumento dei prezzi delle materie prime, alluminio e acciaio in particolare, ha avuto un impatto negativo sul costo del venduto pari a circa 400 milioni di USD che è stato compensato da una riduzione dei costi di circa 400 milioni di USD, derivanti principalmente da rinegoziazioni di contratti commerciali ed efficienze tecniche. L'esposizione di Chrysler ai significativi aumenti dei prezzi dell'acciaio verificatisi nel 2010 è stata limitata in quanto circa due terzi del totale è stato acquistato in base a contratti a prezzo fisso. Questi contratti scadranno a metà 2011.

La parte restante dei costi include il costo del lavoro, inclusi i fringe benefit, ammortamenti e costi di trasporto. La voce include anche costi per garanzie e altri costi relativi ai prodotti, interessi passivi e ammortamenti relativi al portafoglio Gold Key Lease e svalutazioni relativi ai veicoli Guaranteed Depreciation Program.

Il costo del venduto per il 2010 riflette un anno intero di attività con l'aumento della produzione legato ad una maggiore domanda di veicoli di Chrysler. Nel corso del 2010, Chrysler ha beneficiato dalla presenza

38

di un parco fornitori più stabile e dai risparmi derivanti dalle riduzioni di organico effettuate nell'ambito dei programmi di ristrutturazione avviati da Old Carco nell'aprile del 2009 e implementati nell'ultima parte del 2009 e durante il 2010. Il costo del venduto ha anche beneficiato dall'implementazione della struttura del costo del lavoro rinegoziata negli Stati Uniti e in Canada. Questi miglioramenti sono stati in parte bilanciati da maggiori costi per il lancio di nuovi prodotti nel 2010. Di norma, l'incidenza di tali costi è superiore nei mesi immediatamente precedenti e successivi all'avvio produttivo dei nuovi modelli.

Il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 riflette un anno parziale di attività ed è stato negativamente influenzato da inefficienze produttive legate al graduale riavvio produttivo di alcuni stabilimenti che erano stati resi inattivi in concomitanza con il procedimento di liquidazione di Old Carco.

Spese generali, amministrative e di vendita

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al

31 dicembre 2010 Percentuale

sui ricavi

Periodo dal 10 giugno al 31

dicembre 2009

Percentuale sui

Ricavi Spese generali, amministrative e di vendita 3.797 9,1% 4.336 24,5%

Le spese generali, amministrative e di vendita comprendono costi per il personale, pubblicitari, di stoccaggio e altri costi. Nel 2010, le spese pubblicitarie sono state pari a 1.721 milioni di USD, in aumento rispetto ai 677 milioni di USD per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009. Nel corso del 2010, c’è stato un aumento delle campagne pubblicitarie per i nuovi veicoli e quelle incentrate sulla brand identity, quali ad esempio promozioni per il premio Ram Motor Trend Truck of the Year e per il lancio del nuovo Jeep Grand Cherokee. L’introduzione di nuovi veicoli comporta generalmente un incremento delle spese pubblicitarie, specialmente nei primi mesi successivi al lancio.

Il 2009 comprendeva un onere non monetario di 2.051 milioni di USD associato alla rimisurazione dell'obbligazione per benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (cd. “OPEB”)sorta a seguito del cd. UAW VEBA Settlement Agreement. Inoltre, le spese generali, amministrative e di vendita per il periodo 2009 comprendevano 270 milioni di USD di interessi passivi e oneri finanziari rilevati sul VEBA Trust Note.

Al netto di tali poste, le spese generali, amministrative e di vendita per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 sarebbero ammontate a 2.015 milioni di USD, pari all'11,4% dei ricavi.

Costi di ricerca e sviluppo

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al

31 dicembre 2010 Percentuale

sui ricavi

Periodo dal 10 giugno al 31

dicembre 2009 Percentuale sui

Ricavi

Costi di ricerca e sviluppo 1.500 3,6% 626 3,5%

I costi di ricerca e sviluppo comprendono i costi delle materie prime e per il personale attribuibili all'area engineering, progettazione e sviluppo. La spesa in ricerca e sviluppo si è concentrata sul miglioramento della qualità dei veicoli e sulla riduzione del time-to-market, sia con azioni migliorative a breve termine focalizzate sull'attuale gamma prodotto (come ad esempio il rinnovamento degli interni), sia su programmi a lungo termine incentrati su prodotti e propulsori. Verso la fine del 2009, è iniziato lo sviluppo congiunto con Fiat di una piattaforma per ampliare la gamma prodotto e focalizzare le attività di sviluppo verso la creazione di piattaforme utilizzabili per più veicoli al fine di ottenere maggiori efficienze produttive. Al contempo, Chrysler ha anche cominciato a beneficiare di altre opportunità di risparmio sui costi derivanti dall'alleanza con Fiat. Nel corso del 2010, tali azioni sui prodotti hanno comportato un aumento della spesa per componenti e macchinari relativi a prototipi. I costi di ricerca e sviluppo comprendono anche costi per materiali e per il personale legati allo sviluppo di veicoli ecologici che consentono di ottenere riduzioni dei consumi e delle emissioni di CO2 al contempo migliorando il piacere di guida e la sicurezza dei veicoli. Per questo motivo i dipendenti di Chrysler impiegati nell'area engineering, ricerca e sviluppo sono aumentati del 14% così come è cresciuto il numero di dipendenti a termine assunti per far fronte a necessità specifiche. Inoltre, nel quarto trimestre del 2009, Chrysler ha iniziato a pagare alcuni dei propri fornitori a fronte delle attività di engineering, progettazione e sviluppo realizzate, invece di riconoscere tali costi nel prezzo di acquisto del componente. Questo ha comportato l'inclusione di 286 milioni di USD nelle spese di ricerca e sviluppo per il 2010. In precedenza, tale ammontare sarebbe stato incluso nel prezzo d'acquisto del componente e rilevato nel costo del venduto lunga la durata del contratto.

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Oneri di ristrutturazione netti

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al 31

dicembre 2010 Periodo dal 10 giugno

al 31 dicembre 2009

Oneri di ristrutturazione netti 48 34

Con riferimento alla 363 Transaction, Chrysler ha assunto alcune passività relative a specifiche azioni di ristrutturazione avviate da Old Carco. Tali passività si riferiscono a costi per azioni di riduzione organico riguardanti dipendenti (sia iscritti al sindacato che non iscritti) e specifiche passività contrattuali assunte in relazione ad altri costi, inclusi i costi relativi a contenziosi per la cancellazione di contratti con fornitori. In conformità al trattamento contabile previsto per le attività in dismissione o vendita, alcuni costi associati a tali piani annunciati in precedenza, quali costi per trasferimenti, estinzione contratti e chiusure di stabilimenti, sono rilevati come oneri di ristrutturazione quando sostenuti.

Chrysler monitora costantemente l'adeguatezza di questi fondi stanziati in precedenza ed eventuali adeguamenti sono rilevati nel periodo in cui divengono determinabili.

Gli oneri di ristrutturazione, netti, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 comprendono oneri per 273 milioni di USD per lo più relativi all'integrazione delle attività di distribuzione europee di Chrysler nella rete di distribuzione Fiat che ha comportato, tra gli altri, costi per riduzioni dell'organico, estinzione di contratti e azioni legali. Tali oneri sono stati in parte bilanciati dalla revisione della stima di fondi esistenti per 227 milioni di USD, a seguito principalmente della revoca della chiusura di uno stabilimento annunciata in precedenza. Nel corso del 2010, Chrysler ha annunciato che lo stabilimento di Sterling Heights nel Michigan, per il quale era prevista la chiusura successivamente al 2012, sarebbe rimasto aperto in relazione alla concessione di incentivi fiscali da parte di autorità locali e governative.

Gli oneri di ristrutturazione, netti, per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 includevano oneri per 42 milioni di USD relativi a costi derivanti da riduzioni del personale, chiusure di stabilimenti e oneri finanziari.

Tali oneri di ristrutturazione sono stati in parte compensati dal rilascio di fondi stanziati in precedenza pari a 8 milioni di USD, principalmente attribuibile ad una diminuzione netta dei costi previsti per riduzioni d'organico annunciate in precedenza, effettuata sulla base di valutazioni di adeguatezza da parte del management e sulle uscite effettive e la composizione dei costi residui stimati.

Oneri finanziari

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al 31

dicembre 2010 Periodo dal 10 giugno al

31 dicembre 2009

Oneri finanziari 1.276 470

Gli oneri finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 includono interessi passivi su finanziamenti pari a 1.154 milioni di USD, di cui 514 milioni di USD, 420 milioni di USD e 107 milioni di USD relativi rispettivamente a finanziamenti concessi dal Dipartimento del Tesoro Statunitense, VEBA Trust e EDC. Tali interessi passivi sono stati in parte compensati da 175 milioni di USD di oneri finanziari capitalizzati in relazione a determinate attività materiali in corso. Inoltre, gli oneri finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 includono 229 milioni di USD che riflettono la rilevazione di interessi non monetari principalmente relativi all'attualizzazione di finanziamenti, costi per l'emissione di finanziamenti e adeguamenti a fair value derivanti dalla 363 Transaction. Gli oneri finanziari nel 2010 includono altresì USD 68 milioni di interessi non monetari connessi alla tranche C del Finanziamento Governo Statunitense. Precedentemente al 1° gennaio 2010, 270 milioni di USD di interessi passivi e oneri finanziari sul VEBA Trust Note sono stati inclusi nelle spese generali, amministrative e di vendita in base alla classificazione del VEBA Trust Note quali obbligazioni OPEB (other post-retirement benefit ossia passività per benefici successivi al rapporto di lavoro).

Gli oneri finanziari per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 includono 310 milioni di USD di interessi sulle Tranche B e C del finanziamento concesso dal Dipartimento del Tesoro Statunitense. In base al Finanziamento Governo Statunitense, nel 2009 tali interessi sono stati pagati non in denaro e capitalizzati ad incremento del debito.

Gli oneri finanziari del 2009 includono anche 148 milioni di USD di interessi passivi su finanziamenti principalmente riferibili ai finanziamenti EDC. Questi interessi passivi sono stati in parte compensati da 91 milioni di USD di oneri finanziari capitalizzati in relazione a determinate attività materiali in corso. Gli oneri finanziari includono anche 103 milioni di USD che riflettono la rilevazione di interessi non monetari principalmente relativi all'attualizzazioni di finanziamenti, costi per l'emissione di finanziamenti e adeguamenti a fair value derivanti dalla 363 Transaction.

40

Proventi finanziari

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al

31 dicembre 2010 Periodo dal 10 giugno

al 31 dicembre 2009

Proventi finanziari 48 111

I proventi finanziari del 2010 si riferiscono principalmente a interessi maturati sulla liquidità di Chrysler.

Per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 tale voce comprendeva interessi maturati sulla liquidità di Chrysler e su finanziamenti a favore di concessionarie in Messico, erogati da Chrysler per far fronte alla limitata disponibilità di finanziamenti da parte di enti terzi durante il periodo. Tali finanziamenti sono stati rimborsati nel secondo trimestre del 2010.

Imposte

(in milioni di USD) Esercizio chiuso al 31 dicembre

2010 Periodo dal 10 giugno

al 31 dicembre 2009

Imposte 139 29

Le imposte per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009 sono principalmente attribuibili all’accertamento di imposte estere conseguenti agli utili registrati per i periodi in esame da alcune società estere e comprendono inoltre l’accertamento di imposte statali e locali statunitensi.

4.1.3 Note di commento alla situazione patrimoniale-finanziaria e rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario

Operazioni del periodo. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, le operazioni del periodo hanno generato disponibilità per 4.195 milioni di USD. In particolare: (i) una perdita netta di 652 milioni di USD a cui vengono aggiunti 3.308 milioni di USD di ammortamenti (che comprendono ammortamenti e rilevazione di costi per l'emissione di finanziamenti, adeguamenti a fair value e contratti di leasing a condizioni favorevoli o sfavorevoli); (ii) un incremento dei debiti commerciali pari a 1.469 milioni di USD conseguente ad un aumento dei livelli di produzione e degli investimenti; (iii) una riduzione dei crediti commerciali pari a 931 milioni di USD principalmente attribuibile a minori crediti verso concessionari e flotte, l'estinzione di crediti commerciali verso Daimler e da maggiori incassi da clienti. Tali importi sono stati in parte compensati da un incremento di 860 milioni di USD nelle rimanenze dovuto principalmente ad un aumento al livello dei veicoli finiti e lavori in corso a sostegno dei numerosi lanci di veicoli a fine anno, che sono a loro volta stati in parte bilanciati da una riduzione delle rimanenze a livello estero conseguente alla vendita di una parte del magazzino a Fiat nell'ambito dell'assunzione da parte di Fiat della gestione della attività di distribuzione e vendita di Chrysler in determinati paesi europei.

Per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009, le operazioni del periodo hanno generato disponibilità per 2.335 milioni di USD. In particolare: (i) una perdita netta di 3.785 milioni di USD cui vengono aggiunte poste non monetarie comprendenti una perdita di 2.051 milioni di USD sulla rimisurazione del debito del VEBA Trust Note, 1.715 milioni di USD in ammortamenti (che comprendono l’ammortamento dei costi per l'emissione di finanziamenti, attualizzazioni e contratti di leasing a condizioni favorevoli o sfavorevoli), e interessi non monetari per 310 milioni di USD; e (ii) un aumento dei debiti commerciali pari a 1.857 milioni di USD conseguente all’incremento dei livelli di produzione a seguito della 363 Transaction.

Attività di investimento. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, le attività di investimento hanno assorbito disponibilità per 1.167 milioni di USD principalmente per effetto degli investimenti del periodo pari a 2.385 milioni di USD, parzialmente bilanciati da proventi per 1.109 milioni di USD derivanti dalla vendita di beni in leasing operativo.

Per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009, le attività di investimento hanno generato disponibilità per 250 milioni di USD. In particolare: (i) disponibilità per 1.694 milioni di USD acquisite in relazione alla 363 Transaction; (ii) proventi dalla vendita di beni in leasing operativo per 738 milioni di USD; (iii) proventi da USDART per 500 milioni di USD; e (iv) una diminuzione dei depositi vincolati per 366 milioni di USD principalmente attribuibile all'estinzione di finanziamenti con Chrysler Warranty SPV LLC, o Warranty SPV. Tali impatti sono stati parzialmente compensati da 2.000 milioni di USD in pagamenti correlati alla 363 Transaction e investimenti per 1.088 milioni di USD.

41

Attività di finanziamento. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, le attività di finanziamento hanno assorbito disponibilità per 1.526 milioni di USD. In particolare: (i) una riduzione netta di 1.637 milioni di USD delle obbligazioni Gold Key Lease (gli incassi netti derivanti dal programma Gold Key Lease utilizzati per finanziare tali debiti sono inclusi tra le operazioni del periodo e attività di investimento); (ii) rimborso del prestito Chrysler Receivables SPV LLC, o Receivable SPV, per 123 milioni di USD, e (iii) rimborsi netti di altri debiti finanziari per 109 milioni di USD. Tali attività sono state in parte compensate da incassi pari a 400 milioni di USD per prestiti concessi da banche per lo sviluppo messicane.

Per il periodo dal 10 giugno al 31 dicembre 2009, le attività di finanziamento hanno generato disponibilità per 3.268 milioni di USD principalmente per effetto di finanziamenti per 4.576 milioni di USD concessi dal Dipartimento del Tesoro Statunitense e di 355 milioni di USD dall'EDC. Queste attività sono state in parte bilanciate da rimborsi di obbligazioni Gold Key Lease per 1.248 milioni di USD, il rimborso del prestito Warranty SPV per 280 milioni di USD, e il rimborso del prestito Auburn Hills Headquarters per 95 milioni di USD.

Indebitamento Industriale Netto

La riconciliazione tra debiti finanziari e Indebitamento Industriale Lordo e Netto è fornita di seguito:

(in milioni di USD) 31 dicembre 2010 31 dicembre 2009

Debiti finanziari 13.731 9.551

Meno: obbligazioni Gold Key Lease Debiti per anticipazioni su cessione di crediti – breve termine

(130) (922)

Debiti per anticipazioni su cessione di crediti – lungo termine

(43) (291)

Finanziamento Gold Key Lease (438) (953) Indebitamento industriale lordo 13.120 7.385 Meno: disponibilità, mezzi equivalenti e titoli negoziabili

(7.347) (5.877)

Indebitamento Industriale Netto 5.773 1.508

L'indebitamento Industriale Netto è aumentato di 4.265 milioni di USD, da 1.508 milioni di USD al 31 dicembre 2009 a 5.773 milioni di USD al 31 dicembre 2010. La variazione è attribuibile ad un incremento di 1.470 milioni di USD nelle disponibilità, mezzi equivalenti e titoli negoziabili e un aumento di 5.735 milioni di USD nei debiti finanziari principalmente per effetto di: (i) iscrizione nel corso del 2010 del VEBA Trust Note con un valore di carico di 4.018 milioni di USD al 31 dicembre 2010; (ii) l'emissione di Canadian HCT Notes nel corso del 2010 con un valore di carico di 1.042 milioni di USD al 31 dicembre 2010; e (iii) un finanziamento concesso da alcune banche per lo sviluppo messicane con un valore di carico di 416 milioni di USD al 31 dicembre 2010.

Al 31 dicembre 2009, l'Indebitamento Industriale Netto era di 1.508 milioni di USD. L'indebitamento industriale lordo di 7.385 milioni di USD si riferiva principalmente a finanziamenti ricevuti nel contesto della 363 Transaction. La componente più significativa di tali finanziamenti è stata erogata dal Dipartimento del Tesoro Statunitense e dall'EDC, con valori di carico rispettivamente di 5.604 milioni di USD e 1.141 milioni di USD. L'Indebitamento Industriale Netto riflette l'indebitamento industriale lordo rettificato per tener conto di 5.877 milioni di USD di disponibilità, mezzi equivalenti e titoli negoziabili.

42

5. Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma per l’esercizio 2010 di Fiat inclusa Chrysler

Il 24 maggio 2011 Fiat ha perfezionato l’esercizio della Incremental Equity Call Option sul 16% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) del capitale di Chrysler portando così la propria partecipazione al 46% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo), (l’“Operazione”). L’Operazione è avvenuta contestualmente al rimborso da parte di Chrysler del proprio debito verso i Governi Statunitense e Canadese, reso possibile grazie all’Operazione di Refinancing conclusa sul mercato, all’utilizzo di liquidità disponibile e al versamento di 1.268 milioni di USD effettuato da Fiat alla Chrysler stessa in contropartita della quota del 16% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) del capitale, come previsto dagli accordi di riferimento. Considerando gli ulteriori diritti di voto che Fiat otterrà una volta finalizzato l’acquisto della partecipazione detenuta dallo UST, conseguente all’esercizio della UST Call Option avvenuto in data 27 maggio 2011, e i diritti di voto potenziali correlati al diritto di Fiat a ricevere un ulteriore 5% di partecipazione in Chrysler al raggiungimento dell’Ecological Event, si configura per Fiat il presupposto dell’acquisizione del controllo di Chrysler ai sensi dello IAS 27 – Bilancio Consolidato e Separato. Chrysler sarà quindi consolidata in Fiat con il metodo integrale a decorrere dalla data di acquisizione della partecipazione conseguente all’esercizio della Incremental Equity Call Option.

Nel presente capitolo sono presentati il conto economico, il conto economico complessivo e la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, i cosiddetti “Prospetti Consolidati Pro-forma di Fiat inclusa Chrysler” o anche “Prospetti Consolidati Pro-forma”. Tenuto conto delle finalità del presente documento si è ritenuto più rappresentativo considerare, con riferimento ai saldi consolidati di Fiat, la situazione di Fiat Post Scissione (o “Fiat Continuing Operation”).

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente, sulla base delle conoscenze attualmente disponibili, gli effetti di entità significativa dell’Operazione e della contestuale Operazione di Refinancing sui dati consolidati di Fiat. In particolare, i dati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 hanno la finalità di illustrare, sulla base delle attuali conoscenze, gli effetti significativi dell’Operazione e della contestuale Operazione di Refinancing di Chrysler, come se fossero avvenute, rispettivamente, a livello patrimoniale il 31 dicembre 2010 e, con riferimento al conto economico, il 1° gennaio 2010.

Gli scopi della presentazione dei dati pro-forma consolidati, le ipotesi di base per la loro redazione e le rettifiche pro-forma apportate sono descritte analiticamente nel Paragrafo 5.4.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’Operazione e la contestuale Operazione di Refinancing effettuata da Chrysler fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;

(ii) le rettifiche pro-forma hanno lo scopo di rappresentare gli effetti patrimoniali, economici e finanziari di entità significativa direttamente correlabili all’Operazione e alla contestuale Operazione di Refinancing di Chrysler che sono isolabili in modo oggettivo sulla base delle informazioni disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo;

(iii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell’andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura di Fiat inclusa Chrysler;

(iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al Bilancio Consolidato di Fiat Post Scissione e al bilancio consolidato di Chrysler, il conto economico, il conto economico complessivo e la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma devono essere esaminati e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi di conto economico con quelli patrimoniali;

(v) i Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente con il Bilancio Consolidato di Fiat per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 redatto secondo gli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2011 e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha emesso una relazione senza rilievi in data 21 febbraio 2011;

(vi) si segnala che il bilancio consolidato di Chrysler per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 redatto secondo gli US GAAP è stato pubblicato nel documento denominato “Form-10” e sue successive modifiche. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione

43

Deloitte & Touche LLP che ha emesso una relazione senza rilievi in data 25 febbraio 2011 (6 maggio 2011 per la Nota 23). Inoltre nel Resoconto Intermedio di Gestione di Fiat al 31 marzo 2011 sono stati riportati gli ammontari del patrimonio netto al 31 dicembre 2010 e del risultato netto per l’esercizio 2010 di Chrysler determinati secondo gli IFRS ed espressi in milioni di Euro sulla base dei cambi di conversione adottati per la redazione del suddetto Resoconto Intermedio di Gestione di Fiat.

Con riferimento ai dati storici di Fiat inclusi nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010, occorre ricordare che in data 1° gennaio 2011 è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. in favore di Fiat Industrial S.p.A. La scissione ha comportato il trasferimento al nuovo gruppo Fiat Industrial dei settori operanti nei business delle Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni (Case New Holland – CNH), dei Veicoli Industriali (Iveco) e delle attività Powertrain Industrial & Marine (FPT Industrial). Come più ampiamente illustrato nella stessa Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 e nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2011, il Gruppo Fiat Post Scissione, rimasto in capo alla Fiat S.p.A., ha mantenuto le attività nel business automobilistico e dei veicoli commerciali leggeri, tramite Fiat Group Automobiles (marchi Fiat, Alfa-Romeo, Lancia, Abarth e Fiat Professional, oltre alla partecipazione in Chrysler Group LLC), Ferrari e Maserati (Auto sportive e di lusso), nonché le attività nel correlato comparto dei componenti e sistemi di produzione (Magneti Marelli, Fiat Powertrain, Teksid e Comau) oltre ad attività diverse nell’ambito dei servizi e dell’editoria.

Di conseguenza, il Bilancio Consolidato di Fiat per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, cui si rimanda, riporta, in sintesi, la seguente rappresentazione, in linea con quanto previsto dall’IFRS 5 – Attività non correnti destinate alla vendita e attività e passività discontinue:

- il conto economico evidenzia alle singole voci i ricavi ed i costi di pertinenza di Fiat Post Scissione (“Continuing Operation”) riportando, quale ultimo elemento, il risultato netto delle attività che sono state oggetto di scissione (“Discontinued Operation”);

- il conto economico complessivo evidenzia il Totale Utile (Perdita) complessivo relativo a Fiat ante scissione;

- la situazione patrimoniale-finanziaria riporta in modo analitico le attività e le passività attribuibili alle “Continuing Operation”, raggruppando in una singola voce dell’attivo e del passivo quelle di pertinenza delle “Discontinued Operation”. Gli ammontari del totale attivo, totale passivo e del patrimonio netto si riferiscono a Fiat ante scissione.

Ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, il conto economico di Fiat Post Scissione coincide quindi con quello presentato nel Bilancio Consolidato di Fiat per l’esercizio 2010 con riferimento alle sole Continuing Operation, mentre con riferimento al conto economico complessivo e alla situazione patrimoniale-finanziaria, i dati pubblicati nel Bilancio Consolidato di Fiat per l’esercizio 2010 sono stati rettificati, come dettagliato rispettivamente ai successivi Paragrafi 5.2.1 e 5.3.1, al fine di renderli rappresentativi del solo perimetro di Fiat Post Scissione.

I Prospetti Consolidati Pro-forma pubblicati nel presente documento sono stati esaminati dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 giugno 2011.

44

5.1 Conto economico pro-forma di Fiat inclusa Chrysler per l’esercizio 2010

Il Conto economico pro-forma di Fiat inclusa Chrysler per l’esercizio 2010 include:

- i dati di Fiat Post Scissione (Continuing Operation) per l’esercizio 2010, così come pubblicati nel Bilancio Consolidato di Fiat per l’esercizio 2010, come sopra specificato;

- i dati di Chrysler per l’esercizio 2010 espressi in Euro, rettificati per ricondurre i dati predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS e riclassificati, sulla base di un’analisi preliminare, per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati da Fiat. Lo schema che evidenzia i dati storici US GAAP e le rettifiche/riclassifiche pro-forma apportate è riportato al successivo Paragrafo 5.1.1;

- le rettifiche pro-forma per riflettere gli effetti significativi correlati all’Operazione e alla contestuale Operazione di Refinancing di Chrysler, che sono considerati isolabili e misurabili in modo oggettivo, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, come descritte al Paragrafo 5.4.3 ed aventi un impatto sui dati di Chrysler;

- le rettifiche pro-forma per riflettere gli analoghi effetti significativi correlati all’Operazione aventi impatto sui dati consolidati di Fiat, descritte al Paragrafo 5.4.4;

- l’elisione dei costi/ricavi relativi alle operazioni intercorse tra i due gruppi nell’esercizio 2010;

- i dati consolidati pro-forma di Fiat inclusa Chrysler.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

Rettifiche pro-forma

(in milioni di Euro)

Fiat Post Scissione

(A)

Chrysler (IFRS)

(B)

sui dati Chrysler

(C) sui dati Fiat (D)

Elisione transazioni infragruppo e

consolidamento (E)

Fiat inclusa Chrysler

pro-forma (F) = ∑(A):(E)

Ricavi netti 35.880 31.640 - - (477) 67.043

Costo del venduto 30.718 26.880 - - (477) 57.121

Spese generali, amministrative e di vendita 2.956 2.957 - - - 5.913

Ricerca e sviluppo 1.013 695 - - - 1.708

Altri proventi (oneri) (81) 37 - - - (44)

Risultato della gestione ordinaria 1.112 1.145 - - - 2.257

Proventi (oneri) atipici (120) 31 - - - (89)

Risultato Operativo 992 1.176 - - - 2.168

Proventi (oneri) finanziari (400) (1.069) 304 (5) - (1.170)

Risultato partecipazioni 114 (4) - - - 110

Risultato ante imposte 706 103 304 (5) - 1.108

Imposte 484 105 23 - - 612

Risultato delle Continuing Operation 222 (2) 281 (5) - 496

Attribuibile a:

Soci della controllante 179 (2) 281 (5) (151) 302

Interessenze di pertinenza di terzi 43 - - - 151 194

45

5.1.1 Conto economico di Chrysler per l’esercizio 2010 (IFRS)

Il Conto economico di Chrysler per l’esercizio 2010 include:

- i dati storici di Chrysler per l’esercizio 2010 redatti secondo gli US GAAP, presentati in milioni di USD, quali risultanti dal bilancio consolidato di Chrysler pubblicato nel citato documento “Form-10” adottando criteri di aggregazione allineati agli schemi di bilancio Fiat;

- le riclassifiche necessarie per uniformare i criteri di esposizione del conto economico a quelli adottati da Fiat e le rettifiche effettuate per ricondurre i dati predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS, entrambe effettuate in via preliminare sulla base delle conoscenze attualmente disponibili. La descrizione delle principali rettifiche e riclassifiche pro-forma è riportata al Paragrafo 5.4.2;

- i dati di Chrysler IFRS dopo le rettifiche e riclassifiche di cui sopra, presentati in milioni di USD e convertiti in Euro applicando il cambio medio Euro/USD di 1,326 utilizzato nella predisposizione del conto economico consolidato di Fiat per l’esercizio 2010.

Rettifiche pro-forma

Chrysler Dati storici (US GAAP)

(A) Riclassifiche

(B)

Rettifiche IFRS (C)

Chrysler (IFRS)

(D) =(A)+(B)+(C)

Chrysler (IFRS)

(in milioni di USD )

(in milioni

di Euro)

Ricavi netti 41.946 - - 41.946 31.640

Costo del venduto 35.886 (269) 18 35.635 26.880

Spese generali, amministrative e di vendita 3.797 134 (11) 3.920 2.957

Ricerca e sviluppo 1.500 (15) (563) 922 695

Altri proventi (oneri) - 49 - 49 37

Risultato della gestione ordinaria 763 199 556 1.518 1.145

Proventi (oneri) atipici (48) - 89 41 31

Risultato Operativo 715 199 645 1.559 1.176

Proventi (oneri) finanziari (1.228) (194) 5 (1.417) (1.069)

Risultato partecipazioni - (5) - (5) (4)

Risultato ante imposte (513) - 650 137 103

Imposte 139 - - 139 105

Risultato delle Continuing Operation (652) - 650 (2) (2)

Risultato delle Discontinued Operation - - - - -

Utile/(perdita) del periodo (652) - 650 (2) (2)

46

5.2 Conto economico complessivo pro-forma di Fiat inclusa Chrysler per l’esercizio 2010

Il conto economico complessivo pro-forma di Fiat inclusa Chrysler per l’esercizio 2010 include:

- i dati di Fiat Post Scissione determinati come specificato al Paragrafo 5.2.1;

- i dati di Chrysler per l’esercizio 2010, rettificati per riflettere principi contabili omogenei con quelli utilizzati da Fiat. Lo schema di sviluppo che evidenzia i dati storici US GAAP e le rettifiche apportate è riportato al Paragrafo 5.2.2;

- le rettifiche pro-forma per riflettere gli effetti sul conto economico complessivo di entità significativa correlati all’Operazione e alla contestuale Operazione di Refinancing di Chrysler;

- le rettifiche pro-forma per riflettere gli analoghi effetti significativi correlati all’Operazione aventi impatti sui dati di Fiat;

- gli effetti pro-forma del consolidamento di Chrysler in Fiat;

- i dati consolidati pro-forma di Fiat inclusa Chrysler.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

Rettifiche pro-forma

(in milioni di Euro)

Fiat Post Scissione

(A)

Chrysler (IFRS)

(B)

sui dati Chrysler

(C)

sui dati Fiat (D)

Elisione transazioni

infragruppo e Consolidamento

(E)

Fiat inclusa Chrysler pro-

forma (F) = ∑ (A):(E)

Utile/(Perdita) dell'esercizio 222 (2) 281 (5) - 496

Utili/(Perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge) 166 (24) - - - 142 Utili/(Perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita (available-for-sale) (4) - - - - (4) Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere 250 (91) (2) - 469 626 Quota di Altri utili/(perdite) delle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto 46 - - - - 46 Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) 7 - - - - 7 Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale 465 (115) (2) - 469 817

Totale Utile/(Perdita) complessivo 687 (117) 279 (5) 469 1.313

Totale Utile/(Perdita) complessivo attribuibile a:

Soci della controllante 643 (117) 279 (5) 138 938

Interessenze di pertinenza di Terzi 44 - - - 331 375

47

5.2.1 Conto economico complessivo di Fiat Post Scissione per l’esercizio 2010

Il Conto economico complessivo di Fiat Post Scissione per l’esercizio 2010 include:

- i dati del conto economico complessivo 2010 estratti dal Bilancio Consolidato di Fiat dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e riferiti al perimetro ante scissione di Fiat a favore di Fiat Industrial;

- gli effetti del deconsolidamento del perimetro di attività trasferite al gruppo Fiat Industrial a seguito dell’operazione di scissione, che ha determinato una riduzione del Totale Utile/(perdita) complessivo di 953 milioni di Euro, di cui 378 milioni di Euro rappresentati dall’Utile delle “Discontinued Operation” dopo le imposte e 519 milioni di Euro relativi alla variazione, nel 2010, della riserva da conversione dei bilanci delle imprese estere confluite nel perimetro di Fiat Industrial;

- i dati consolidati di Fiat Post Scissione.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

(in milioni di Euro)

Fiat ante scissione

(A)

Effetti della scissione

(B)

Fiat Post Scissione

(C)=(A)+(B)

Utile/(Perdita) dell'esercizio 600 (378) 222

Utili/(Perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge) 171 (5) 166

Utili/(Perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita (available-for-sale) (3) (1) (4)

Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere 769 (519) 250

Quota di Altri utili/(perdite) delle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto 100 (54) 46

Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) 3 4 7

Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale 1.040 (575) 465

Totale Utile/(Perdita) complessivo 1.640 (953) 687

Totale Utile/(Perdita) complessivo attribuibile a:

Soci della controllante 1.503 (860) 643

Interessenze di pertinenza di terzi 137 (93) 44

48

5.2.2 Conto economico complessivo di Chrysler 2010 (IFRS)

Il conto economico complessivo di Chrysler 2010 include:

- i dati di Chrysler per l’esercizio 2010 redatti secondo gli US GAAP e presentati in milioni di USD, quali risultanti dal bilancio consolidato di Chrysler pubblicato nel citato documento “Form-10”, adottando criteri di aggregazione allineati agli schemi di bilancio Fiat;

- le rettifiche effettuate per rendere il conto economico complessivo di Chrysler, predisposto secondo gli US GAAP, omogeneo a quello di Fiat predisposto secondo gli IFRS. La descrizione delle principali rettifiche per ricondurre i dati determinati secondo gli US GAAP ai corrispondenti valori in accordo con gli IFRS è riportata al Paragrafo 5.4.2;

- i dati IFRS di Chrysler presentati in milioni di USD e in milioni di Euro, determinati applicando ai corrispondenti valori in USD il cambio medio Euro/USD di 1,326, utilizzato nella predisposizione del conto economico consolidato di Fiat per l’esercizio 2010.

Rettifiche pro-forma

Chrysler Dati storici (US GAAP)

(A)

Rettifiche IFRS (B)

Chrysler (IFRS)

(C)=(A)+(B) Chrysler (IFRS)

(in milioni di USD) (in milioni di

Euro)

Utile/(Perdita) dell'esercizio (652) 650 (2) (2)

Utili/(Perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge) (32) - (32) (24) Utili/(Perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita (available-for-sale) - - - - Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere (107) (14) (121) (91) Quota di Altri utili/(perdite) delle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto - - - -

Utili perdite attuariali non riconosciute su piani a benefici definiti (458) 458 - -

Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) - - - - Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (597) 444 (153) (115)

Totale Utile/(Perdita) complessivo (1.249) 1.094 (155) (117)

49

5.3 Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler al 31 dicembre 2010

Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler al 31 dicembre 2010 include:

- i dati di Fiat Post Scissione, determinati come specificato al Paragrafo 5.3.1;

- i dati di Chrysler al 31 dicembre 2010, espressi in Euro, rettificati per ricondurre i dati predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS e riclassificati, sulla base di un’analisi preliminare, per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati da Fiat. Lo schema che evidenzia i dati storici US GAAP e le rettifiche/riclassifiche pro-forma apportate è riportato al Paragrafo 5.3.2;

- le rettifiche pro-forma per riflettere gli effetti patrimoniali di entità significativa correlati all’Operazione e alla contestuale Operazione di Refinancing di Chrysler, descritte al Paragrafo 5.4.3 ed aventi un impatto sui dati di Chrysler;

- le rettifiche pro-forma per riflettere gli analoghi effetti significativi correlati all’Operazione aventi impatti sui dati di Fiat, descritte al Paragrafo 5.4.4;

- l’elisione dei saldi infragruppo e gli effetti pro-forma del consolidamento di Chrysler in Fiat confortati da evidenze oggettive e verificabili sulla base di informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente Documento Informativo, descritte al Paragrafo 5.4.5;

- i dati consolidati pro-forma di Fiat inclusa Chrysler.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

50

Rettifiche pro-forma

(in milioni di Euro)

Fiat Post Scissione

(A)

Chrysler (IFRS)

(B)

sui dati Chrysler

(C)

sui dati Fiat (D)

Elisione transazioni

infragruppo e consolidamento

(E)

Fiat inclusa Chrysler pro-forma

(F) = ∑ (A): (E)

Attività immateriali 4.350 4.245 (1.023) - - 7.572

- Goodwill 1.080 1.023 (1.023) - - 1.080

- Altre immobilizzazioni immateriali 3.270 3.222 - - - 6.492

Differenza di consolidamento da allocare - - - - 8.885 8.885

Immobili, impianti e macchinari 9.601 11.033 - - - 20.634

Partecipazioni e altre attività finanziarie 2.030 393 - 3.123 (2.813) 2.733

Attività per piani a benefici definiti 20 58 - - - 78

Imposte anticipate 1.678 49 - - - 1.727

Totale Attività non Correnti 17.679 15.778 (1.023) 3.123 6.072 41.629

Rimanenze nette 4.443 3.185 - - 24 7.652

Crediti commerciali 2.367 804 - - (288) 2.883

Crediti da attività di finanziamento 2.866 143 - - (8) 3.001

Crediti finanziari verso Fiat Industrial 5.626 - - - - 5.626

Altre attività correnti 1.997 1.522 29 - (36) 3.512

Attività finanziarie correnti 735 160 - - - 895

- Partecipazioni correnti 34 - - - - 34

- Titoli correnti 185 - - - - 185

- Altre attività finanziarie 516 160 - - - 676

Disponibilità e mezzi equivalenti 11.967 5.498 (195) (949) - 16.321

Totale Attività Correnti 30.001 11.312 (166) (949) (308) 39.890

Attività destinate alla vendita 68 - - - 68

TOTALE ATTIVO 47.748 27.090 (1.189) 2.174 5.764 81.587 Totale Attivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 47.215 26.633 (1.189) 2.174 5.764 80.597

Patrimonio netto 7.928 (559) (2.159) 2.174 6.072 13.456 - Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante 7.735 (559) (2.159) 2.174 2.718 9.909

- Interessenze di pertinenza di terzi 193 - - - 3.354 3.547

Fondi rischi e oneri 5.088 9.313 - - - 14.401

- Benefici ai dipendenti 1.868 4.540 - - - 6.408

- Altri fondi 3.220 4.773 - - - 7.993

Debiti finanziari 20.804 9.286 970 - - 31.060

- Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti 533 457 - - - 990

- Altri debiti finanziari 17.406 8.829 970 - - 27.205

- Debiti finanziari verso Fiat Industrial 2.865 - - - - 2.865

Altre passività finanziarie 255 65 - - - 320

Debiti commerciali 9.359 5.283 - - (296) 14.346

Imposte differite passive 135 95 - - - 230

Altre passività correnti 4.179 3.607 - - (12) 7.774

Passività destinate alla vendita - - - - - -

TOTALE PASSIVO 47.748 27.090 (1.189) 2.174 5.764 81.587 Totale Passivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 47.215 26.633 (1.189) 2.174 5.764 80.597

51

5.3.1 Situazione patrimoniale-finanziaria di Fiat Post Scissione al 31 dicembre 2010

La situazione patrimoniale-finanziaria di Fiat Post Scissione al 31 dicembre 2010 include:

- i dati della situazione patrimoniale-finanziaria estratti dal Bilancio Consolidato di Fiat dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010;

- gli effetti del deconsolidamento del perimetro di attività trasferito al gruppo Fiat Industrial a seguito dell’operazione di scissione avvenuta in data 1° gennaio 2011, che hanno determinato una riduzione del patrimonio netto complessivo di Fiat ante scissione pari a 4.533 milioni di Euro così composta:

riduzione di 4.716 milioni di Euro quale effetto diretto della scissione;

incremento di 183 milioni di Euro quale effetto sulle azioni proprie e sulla riserva da share based payments di Fiat S.p.A.

I relativi dettagli sono riportati nel Resoconto intermedio di gestione di Fiat al 31 marzo 2011, cui si fa rinvio;

- gli effetti derivanti dalla riapertura dei rapporti attivi e passivi ancora in essere al 31 dicembre 2010 e riconducibili ad operazioni effettuate tra società di Fiat Post Scissione e società del gruppo Fiat Industrial in considerazione del fatto che, per effetto della scissione, le ragioni dell’elisione di tali rapporti sono venute meno in quanto non più identificabili come transazioni infragruppo;

- i dati consolidati di Fiat Post Scissione.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

52

(in milioni di Euro)

Fiat ante scissione

(A)

Effetti della scissione

(B)

Riapertura saldi verso il gruppo Fiat Industrial

(C)

Fiat Post Scissione

(D)=(A)+(B)+(C)

Attività immateriali 4.350 - - 4.350

- Goodwill 1.080 - - 1.080

- Altre immobilizzazioni immateriali 3.270 - - 3.270

Immobili, impianti e macchinari 9.601 - - 9.601

Partecipazioni e altre attività finanziarie 1.653 377 - 2.030

Attività per piani a benefici definiti 20 - - 20

Imposte anticipate 1.678 - - 1.678

Totale Attività non Correnti 17.302 377 - 17.679

Rimanenze nette 4.443 - - 4.443

Crediti commerciali 2.259 - 108 2.367

Crediti da attività di finanziamento 2.866 - - 2.866

Crediti finanziari verso Fiat Industrial 5.626 - - 5.626

Altre attività correnti 1. 881 - 116 1.997

Attività finanziarie correnti 735 - - 735

- Partecipazioni correnti 34 - - 34

- Titoli correnti 185 - - 185

- Altre attività finanziarie 516 - - 516

Disponibilità e mezzi equivalenti 11.967 - - 11.967

Totale Attività Correnti 29.777 - 224 30.001

Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation 34.854 (34.786) - 68

Elisione crediti e debiti finanziari verso Fiat Industrial (8.491) - 8.491 -

TOTALE ATTIVO 73.442 (34.409) 8.715 47.748

Totale Attivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 64.588 (26.088) 8.715 47.215

Patrimonio netto 12.461 (4.533) - 7.928

- Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante 11.544 (3.809) - 7.735

- Interessenze di pertinenza di terzi 917 (724) - 193

Fondi rischi e oneri 4.924 164 - 5.088

- Benefici ai dipendenti 1.704 164 - 1.868

- Altri fondi 3.220 - - 3.220

Debiti finanziari 20.804 - - 20.804

- Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti 533 - - 533

- Altri debiti finanziari 17.406 - - 17.406

- Debiti finanziari verso Fiat Industrial 2.865 - - 2.865

Altre passività finanziarie 255 - - 255

Debiti commerciali 9.345 - 14 9.359

Imposte differite passive 135 - - 135

Altre passività correnti 4.089 - 90 4.179

Passività destinate alla vendita e Discontinued Operation 29.920 (29.920) - -

Elisione crediti e debiti finanziari verso Fiat Industrial (8.491) - 8.491 -

TOTALE PASSIVO 73.442 (34.289) 8.595 47.748

Totale Passivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 64.588 (25.968) 8.595 47.215

53

5.3.2 Situazione patrimoniale-finanziaria di Chrysler al 31 dicembre 2010 (IFRS)

La situazione patrimoniale-finanziaria di Chrysler include:

- i dati di Chrysler al 31 dicembre 2010 redatti secondo gli US GAAP presentati in milioni di USD, quali risultanti dal bilancio consolidato di Chrysler pubblicato nel citato documento “Form-10” adottando i criteri di aggregazione allineati agli schemi di bilancio Fiat;

- le riclassifiche necessarie per uniformare i criteri di esposizione del conto economico a quelli adottati da Fiat e le rettifiche effettuate per ricondurre i dati predisposti secondo gli US GAAP agli IFRS, entrambe effettuate in via preliminare, sulla base delle informazioni attualmente disponibili. La descrizione delle principali rettifiche e riclassifiche pro-forma è riportata al Paragrafo 5.4.2;

- i dati IFRS di Chrysler presentati in milioni di USD e in milioni di Euro, determinati applicando ai corrispondenti valori in USD il cambio Euro/USD al 31 dicembre 2010 di 1,336, utilizzato nella predisposizione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di Fiat al 31 dicembre 2010.

54

Rettifiche pro-forma

Chrysler Dati storici (US GAAP)

(A) Riclassifiche

(B)

Rettifiche IFRS (C)

Chrysler (IFRS)

(D)=(A)+(B)+(C)

Chrysler (IFRS)

(in milioni di USD) (in milioni

di Euro)

Attività immateriali 4.865 - 808 5.673 4.245

- Goodwill 1.361 - 6 1.367 1.023

- Altre immobilizzazioni immateriali 3.504 - 802 4.306 3.222

Immobili, impianti e macchinari 15.352 (609) - 14.743 11.033

Partecipazioni e altre attività finanziarie 521 4 - 525 393

Attività per piani a benefici definiti - 71 6 77 58

Imposte anticipate 39 30 (4) 65 49

Altre attività non correnti 352 (352) - - -

Totale Attività non Correnti 21.129 (856) 810 21.083 15.778

Rimanenze nette 3.647 609 - 4.256 3.185

Crediti commerciali 819 255 - 1.074 804

Crediti da attività di finanziamento - 191 - 191 143

Altre attività correnti 2.203 (170) - 2.033 1.522

Attività finanziarie correnti 304 (90) - 214 160

- Partecipazioni correnti - - - - -

- Titoli correnti - - - - -

- Altre attività finanziarie 304 (90) - 214 160

Disponibilità e mezzi equivalenti 7.347 - - 7.347 5.498

Totale Attività Correnti 14.320 795 - 15.115 11.312

Attività destinate alla vendita - - - - -

TOTALE ATTIVO 35.449 (61) 810 36.198 27.090 Totale Attivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 35.449 (672) 810 35.587

26.633

Patrimonio netto (4.489) - 3.742 (747) (559) - Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante (4.489) - 3.742 (747)

(559)

- Interessenze di pertinenza di terzi - - - - -

Fondi rischi e oneri 13.851 - (1.406) 12.445 9.313

- Benefici ai dipendenti 7.453 - (1.386) 6.067 4.540

- Altri fondi 6.398 - (20) 6.378 4.773

Debiti finanziari 13.731 174 (1.497) 12.408 9.286

- Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti - 611 - 611 457

- Altri debiti finanziari 13.731 (437) (1.497) 11.797 8.829

Altre passività finanziarie - 87 - 87 65

Debiti commerciali 7.028 31 - 7.059 5.283

Imposte differite passive 156 - (29) 127 95

Altre passività 5.172 (353) - 4.819 3.607

Passività destinate alla vendita - - - - -

TOTALE PASSIVO 35.449 (61) 810 36.198 27.090 Totale Passivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 35.449 (672) 810 35.587

26.633

55

5.4 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2010 I criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei dati consolidati pro-forma rispettano quelli applicati nel Bilancio Consolidato di Fiat al 31 dicembre 2010, cui si rimanda.

Si precisa che l’Operazione configura la fattispecie dell’acquisizione del controllo avvenuto per fasi e, in quanto tale, rientra nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali.

5.4.1 Ipotesi di base per l’elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale prevista dalla richiamata Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 secondo la quale le operazioni riferite alla situazione patrimoniale-finanziaria si assumono avvenute alla data di riferimento di tale prospetto, mentre per il conto economico e il conto economico complessivo, le operazioni si assumono avvenute all’inizio del loro periodo di riferimento. Non sono pertanto stati considerati gli effetti di transazioni effettuate e previste successivamente al 31 dicembre 2010 che non siano strettamente connesse all’Operazione, anche se già poste in essere o deliberate da Fiat successivamente al 31 dicembre 2010, fatta eccezione per i già citati effetti patrimoniali della scissione a favore di Fiat Industrial, rilevati in data 1° gennaio 2011, e per l’Operazione di Refinancing di Chrysler in data 24 maggio 2011, che è stata considerata parte integrante dell’Operazione stessa.

Inoltre, ai sensi della già citata norma, le rettifiche pro-forma per rappresentare oneri o proventi non ricorrenti di entità significativa, che sono direttamente correlati all'Operazione ed alla contestuale Operazione di Refinancing, non sono state considerate nella redazione dei conti economici e dei conti economici complessivi pro-forma ma riflesse nella sola situazione patrimoniale-finanziaria ed evidenziate nelle note esplicative.

Di seguito sono elencate le principali ipotesi ed assunzioni utilizzate nell’elaborazione dei prospetti consolidati pro-forma.

L’Operazione e l’Operazione di Refinancing di Chrysler

Come in precedenza indicato, in data 24 maggio 2011 Fiat e Chrysler, nei rispettivi ambiti, hanno perfezionato le seguenti operazioni, concluse congiuntamente:

- Fiat, tramite la propria controllata totalitaria Fiat North America LLC, ha corrisposto in contanti a Chrysler l’importo di 1.268 milioni di USD relativo all’esercizio della Incremental Equity Call Option. Chrysler ha proceduto all’emissione, a favore di Fiat, di n. 261.225 Class A Membership Interest, rappresentanti il 16% del capitale (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) di Chrysler. La partecipazione di Fiat in Chrysler è pertanto passata dal 30% al 46% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo);

- Chrysler ha finalizzato le seguenti operazioni:

accensione di una linea di credito senior garantita che include un finanziamento di 3 miliardi di USD e una linea di credito di tipo revolving dell’ammontare di 1,3 miliardi di USD (non utilizzata alla data dell’Operazione di Refinancing); il tasso d’interesse annuo è pari al Libor più uno spread del 4,75%;

emissione, in due tranche, di obbligazioni garantite, una del valore nominale di 1,5 miliardi di USD con scadenza nel 2019 ad un tasso dell’8% e l’altra del valore nominale di 1,7 miliardi di USD con scadenza nel 2021 ed un tasso dell’8,25%;

rimborso integrale dei finanziamenti in essere verso il Governo Statunitense per circa 5,9 miliardi di USD e verso quello Canadese per circa 1,7 miliardi di USD con i fondi provenienti dall’utilizzo della linea di credito senior garantita, dall’emissione delle obbligazioni, dal versamento ricevuto da Fiat e con liquidità disponibile.

Applicazione dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali

Come in precedenza indicato, l’Operazione comporta l’acquisizione del controllo di Chrysler da parte di Fiat e sarà rilevata nel Bilancio Consolidato di Fiat ai sensi dell’IFRS 3, come segue:

- la partecipazione di collegamento del 30% precedentemente detenuta in Chrysler sarà valutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e ogni differenza tra tale fair value ed il suo valore contabile sarà imputata a conto economico;

- tutte le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte da Fiat tramite l’Operazione, con eccezione di alcune poste specificate dal principio, saranno rimisurate sulla base del loro fair value alla data di acquisizione del controllo;

56

- le quote di interessenza di pertinenza di terzi (pari al 54% tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) saranno valutate, secondo uno dei due metodi previsti dall’IFRS 3, ovvero al fair value oppure al pro-quota del valore delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte;

- l’avviamento sarà determinato come differenza tra i seguenti valori:

a) la somma dei seguenti elementi:

(i) il corrispettivo trasferito per l’acquisizione del controllo;

(ii) il fair value della partecipazione precedentemente detenuta;

(iii) le interessenze di pertinenza di terzi acquisite (valutate secondo uno dei due metodi sopra citati), e

b) il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte attraverso l’Operazione.

Con riferimento alla determinazione del fair value di Chrysler da utilizzare ai fini dell’applicazione dell’IFRS 3, si evidenzia che, ai soli fini della redazione delle rettifiche pro-forma, tale dato è stato assunto pari a 8.300 milioni di USD, desumibile dal prezzo concordato tra Fiat ed il Governo Statunitense in data 2 giugno 2011 per l’esercizio della UST Call Option sulla partecipazione del 6% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo). Alla data del presente Documento Informativo, in attesa di sviluppare le necessarie analisi tecniche, tale dato rappresenta la miglior stima che si è ritenuto ragionevole utilizzare in considerazione delle finalità dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e delle regole che ne disciplinano la predisposizione.

Come precedentemente indicato, ai fini della determinazione del valore dell’avviamento che sarà iscritto a consuntivo nel Bilancio Consolidato di Fiat, il principio contabile IFRS 3 richiede all’impresa di valorizzare al fair value alla data di acquisizione del controllo, tutte le attività identificabili acquisite e tutte le passività identificabili assunte, con l’eccezione di alcuni elementi. Tuttavia, in conformità con i principi di redazione riportati nella citata Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, si è proceduto ad una determinazione convenzionale di tali attività e passività facendo riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria di Chrysler al 31 dicembre 2010. A tale riguardo si segnala che a causa del limitato tempo intercorso tra la data dell’Operazione e quella di redazione del presente Documento Informativo, con eccezione del debito finanziario rappresentato dalla “VEBA Note” e dei debiti finanziari accesi da Chrysler a seguito dell’Operazione di Refinancing, non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire una stima analitica della valutazione del fair value delle restanti attività e passività di Chrysler, le quali sono quindi riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Forma ai loro valori contabili storici redatti secondo gli IFRS. Occorre peraltro tenere presente che tali valori contabili storici di Chrysler derivano, a loro volta, da un analogo procedimento di prima iscrizione a fair value effettuato ai fini US GAAP nella situazione patrimoniale di apertura del gruppo Chrysler in data 10 giugno 2009 a seguito del perfezionamento della già citata 363 Transaction.

Ai fini della predisposizione dei bilanci consolidati che saranno elaborati per i periodi successivi all’Operazione, Fiat provvederà al regolare completamento del processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte nei tempi tecnici necessari, in conformità con il paragrafo 45 dell’IFRS 3, il quale prevede per l’acquirente la possibilità di concludere tale processo in un lasso di tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare i seguenti elementi alla data di acquisizione:

(i) le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte nonché qualsiasi interessenza di pertinenza di terzi nell'impresa acquisita;

(ii) il corrispettivo trasferito per l'impresa acquisita;

(iii) nel caso di un’aggregazione aziendale realizzata in più fasi, le interessenze nell'impresa acquisita precedentemente possedute dall'acquirente; e

(iv) l'avviamento risultante o l'utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se noti, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve anche rilevare attività o passività aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se noti, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività a partire da tale data. Il periodo di valutazione termina appena l'acquirente riceve le informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione o appura che non è possibile ottenere maggiori informazioni. Tuttavia, il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.

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Ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma qui presentati, per i motivi sopra evidenziati, la differenza tra i valori effettivi o provvisoriamente stimati degli elementi sopra elencati ed il patrimonio netto contabile di Chrysler al 31 dicembre 2010 determinato in base agli IFRS (ridotto o incrementato dell’effetto delle rettifiche pro-forma attribuibili a Chrysler) è stata iscritta alla voce “Differenze di consolidamento da allocare”.

Infine, come precedentemente descritto, l’IFRS 3 prevede due metodi alternativi di valutazione delle Interessenze di pertinenza di terzi. Fiat prevede di definire la propria scelta in sede di predisposizione del Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2011. Ai fini della predisposizione del presente Documento Informativo, per determinare il valore delle Interessenze di pertinenza di terzi e della Differenza di consolidamento da allocare, Fiat ha deciso di utilizzare il metodo del fair value perché non essendo ancora terminato il sopra citato processo di valorizzazione delle attività identificabili acquisite e passività identificabili assunte, la valorizzazione delle Interessenze di pertinenza di terzi di Chrysler attraverso l’applicazione del metodo del pro-quota delle attività nette acquisite potrebbe non essere rappresentativa degli effetti dell’Operazione. Inoltre, in attesa di sviluppare le necessarie analisi tecniche in merito alla definizione di un fair value di Chrysler alla data di acquisizione del controllo, anche ai fini della valutazione delle Interessenze di pertinenza di terzi, si è fatto riferimento al valore desumibile dal prezzo concordato tra Fiat ed il Governo Statunitense per l’esercizio della UST Call Option, definito in data 2 giugno 2011. Si segnala quindi che sia l’ammontare delle Interessenze di pertinenza di terzi, sia l’ammontare della Differenza da consolidamento da allocare, qui rappresentati ai fini pro-forma, potrebbero differire in modo anche significativo dai valori che si consuntiveranno, in relazione a diversi fattori: alla scelta del metodo di valutazione delle interessenze di pertinenza di terzi, all’importo del fair value di Chrysler preso a riferimento, e, in ogni caso, al fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte.

Infine, i valori consuntivi saranno determinati in funzione dei cambi di conversione in essere alla data di acquisizione del controllo che risultano diversi rispetto a quelli del 31 dicembre 2010, utilizzati ai fini della predisposizione delle rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria.

5.4.2 Chrysler (IFRS) – Riclassifiche per l’uniformità con gli schemi di Fiat e rettifiche pro-forma per rilevare le differenze tra US GAAP e IFRS

Riclassifiche

Le riclassifiche pro-forma, elaborate sulla base di un’analisi preliminare dei dati del bilancio di Chrysler redatto secondo gli US GAAP per uniformarli ai criteri di esposizione adottati da Fiat, sono evidenziate in un’apposita colonna dei prospetti di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria riportati rispettivamente alle Sezioni 5.1.1 e 5.3.2.

Le principali riclassifiche delle voci di conto economico si riferiscono a:

- Oneri finanziari relativi ai piani a benefici definiti: in accordo con gli US GAAP Chrysler classifica gli oneri finanziari relativi ai piani a benefici definiti tra i costi operativi. Fiat classifica tali oneri finanziari tra le componenti finanziarie del conto economico se riferiti a piani a benefici definiti non finanziati: tali oneri, individuati, in via preliminare, in 194 milioni di USD, sono pertanto stati riclassificati dai costi operativi alla voce “Proventi (oneri) finanziari”.

Le principali riclassifiche delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria si riferiscono a:

- Beni concessi in buy-back: Chrysler classifica il valore dei veicoli venduti con impegno di buy-back ad un’apposita voce qui confluita tra gli “Immobili, impianti e macchinari”. Fiat classifica tali beni tra le Rimanenze di magazzino perché i contratti relativi hanno generalmente un impegno di riacquisto di breve termine. Tali beni, per un valore di 609 milioni di USD, sono pertanto stati riclassificati nella situazione patrimoniale-finanziaria, dalla voce “Immobili, impianti e macchinari” alla voce “Rimanenze”.

- Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti: Fiat identifica nel proprio bilancio i debiti per anticipazioni su cessione di crediti separatamente dalle altre tipologie di debiti finanziari. Chrysler non indica separatamente il valore di tali debiti nei suoi schemi di bilancio. Debiti finanziari su cessione di crediti del valore di 611 milioni di USD sono pertanto stati riclassificati dalla voce Altri debiti finanziari alla voce “Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti”.

- Altre attività e altre passività: in tali voci Chrysler classifica una serie di poste che trovano diversa allocazione negli schemi adottati da Fiat, che prevedono un maggior livello di dettaglio, come per esempio per le altre attività e passività finanziarie, che comprendono il fair value dei derivati in essere, oppure per le attività a servizio dei piani a benefici definiti. In tali voci sono anche compresi elementi che Chrysler evidenzia in modo separato nella sua situazione patrimoniale e finanziaria ma che non

58

trovano corrispondenza in una voce univoca degli schemi adottati da Fiat, in particolare i depositi vincolati e i ratei e risconti attivi.

Rettifiche

Le rettifiche pro-forma applicate ai dati del bilancio di Chrysler redatto secondo gli US GAAP per uniformarli agli IFRS sono esposte in un’apposita colonna dei prospetti di conto economico, conto economico complessivo e della situazione patrimoniale-finanziaria, riportati rispettivamente alle Sezioni 5.1.1, 5.2.2 e 5.3.2.

La seguente tabella evidenzia le rettifiche pro-forma per rilevare le differenze tra US GAAP e IFRS per voce di conto economico:

(in milioni di USD) Costi di

sviluppo

VEBA Note e VEBA Trust contribution

Oneri di ristrutturazione Altre

Totale Rettifiche pro-

forma IFRS

Ricavi netti - - - - -

Costo del venduto - - - 18 18

Spese generali, amministrative e di vendita - - - (11) (11)

Ricerca e sviluppo (563) - - - (563)

Altri proventi (oneri) - - - - -

Risultato della gestione ordinaria 563 - - (7) 556

Proventi (oneri) atipici - - 50 39 89

Risultato Operativo 563 - 50 32 645

Proventi (oneri) finanziari 48 (43) - - 5

Risultato partecipazioni - - - - -

Risultato ante imposte 611 (43) 50 32 650

Imposte - - - - -

Risultato delle Continuing Operation 611 (43) 50 32 650

Risultato delle Discontinued Operation - - - - -

Utile/(perdita) del periodo 611 (43) 50 32 650

La seguente tabella evidenzia le rettifiche pro-forma per rilevare le differenze tra US GAAP e IFRS per voce della situazione patrimoniale-finanziaria:

(in milioni di USD)

Costi di sviluppo

VEBA Note e VEBA Trust contribution

Utili (perdite) attuariali non

riconosciuti su piani a benefici definiti

Oneri di ristrutturazione Altre

Totale Rettifiche pro-forma

IFRS

Attività immateriali 802 - - - 6 808

Attività per piani a benefici definiti - - - - 6 6

Imposte anticipate - - - - (4) (4)

Totale Attività non Correnti 802 - - - 8 810

Totale Attività Correnti - - - - - -

TOTALE ATTIVO 802 - - - 8 810

Patrimonio netto 802 1.497 1.365 (10) 88 3.742

Fondi rischi e oneri - - (1.365) 10 (51) (1.406)

Debiti finanziari - (1.497) - - - (1.497)

Imposte differite passive - - - - (29) (29)

Altre passività - - - - - -

TOTALE PASSIVO 802 - - - 8 810

Le principali rettifiche pro-forma per rilevare le differenze tra US GAAP e IFRS sono nel seguito descritte:

- Costi di sviluppo: secondo gli US GAAP, tutti i costi di sviluppo sono imputati a conto economico quando sostenuti. Secondo gli IFRS, i costi di sviluppo su progetti per la produzione di veicoli sono capitalizzati come attività immateriali se possono essere valutati in modo attendibile e se la fattibilità tecnica ed economica del progetto cui si riferiscono, i prezzi ed i volumi inerenti, supportano il fatto che essi produrranno benefici economici futuri. I costi di sviluppo capitalizzati includono tutti i costi diretti ed indiretti attribuibili al processo di sviluppo sostenuti da Chrysler a partire dal 10 giugno 2009. Tali

59

costi sono successivamente ammortizzati a quote costanti sulla base della durata del ciclo produttivo. La differenza ha determinato le seguenti rettifiche pro-forma sul conto economico 2010:

Riduzione della voce “Costi di ricerca e sviluppo” per 563 milioni di USD dovuta all’effetto combinato della capitalizzazione dei costi di sviluppo sostenuti nel 2010 e spesati ai fini US GAAP e la quota di ammortamento di quanto sarebbe stato capitalizzato nella situazione patrimoniale-finanziaria dell’esercizio precedente.

Riduzione della voce “Proventi (Oneri) Finanziari” a seguito della capitalizzazione, avvenuta ai soli fini IFRS, degli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività di sviluppo capitalizzate per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso (qualifying assets) per 48 milioni di USD. Tali oneri finanziari capitalizzati saranno ammortizzati lungo la vita utile dei beni cui si riferiscono.

La differenza ha determinato le seguenti rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2010:

Incremento della voce “Attività immateriali” per 802 milioni di USD per riflettere la capitalizzazione dei costi di sviluppo sostenuti fino al 31 dicembre 2010 al netto dei relativi ammortamenti.

- “VEBA Note” e “VEBA Trust’s Contribution”: la rettifica pro-forma si riferisce alla contabilizzazione della passività finanziaria (“VEBA Note”) verso il fondo sanitario dei lavoratori del settore automobilistico americano (“VEBA Trust”), in carico a Chrysler e derivante dalla definizione (“settlement”) della situazione pregressa relativa a benefici successivi al rapporto di lavoro di alcuni pensionati di Old CarCo LLC. La differenza si riferisce anche alla diversa valutazione dell’apporto al capitale di Chrysler effettuato dal VEBA Trust. Secondo gli US GAAP, il settlement dell’obbligazione per benefici successivi al rapporto di lavoro è stato rilevato in data 1° gennaio 2010, in quanto tali principi non riconoscono settlement parziali. Secondo gli IFRS, in data 10 giugno 2009 (data in cui si era perfezionata la 363 Transaction e con riferimento alla quale era stata effettuata da Chrysler la valorizzazione delle attività identificabili acquisite e passività identificabili assunte) erano già stati riconosciuti gli effetti contabili del settlement parziale allora avvenuto. La rettifica pro-forma apportata ai dati storici deriva dalle differenze di misurazione del fair value della VEBA Note e dell’apporto effettuato dal VEBA Trust alle diverse date di settlement in cui la misurazione è stata effettuata. La differenza ha determinato le seguenti rettifiche pro-forma:

Nel conto economico, maggiori oneri finanziari, rilevati alla voce “Proventi (Oneri) finanziari” per 43 milioni di USD.

Nella situazione patrimoniale-finanziaria, il decremento della voce “Altri debiti finanziari” per 1.497 milioni di USD e l’incremento della voce “Patrimonio netto” di pari importo.

- Utili (perdite) attuariali non riconosciuti su piani a benefici definiti: secondo gli US GAAP gli utili e le perdite attuariali generati nella valutazione di piani successivi al rapporto di lavoro di breve termine, a fronte dei quali Chrysler ha un’obbligazione limitata, sono rilevati immediatamente. Per i piani la cui obbligazione non è limitata viene utilizzato il metodo del corridoio; peraltro, gli utili e le perdite attuariali non realizzati sono rilevati in una voce separata di patrimonio netto “Altri (utili)/perdite complessive” e del conto economico complessivo “Utili (perdite) attuariali non riconosciute su piani a benefici definiti”. Il metodo del corridoio è accettato anche dagli IFRS, ma gli utili e perdite attuariali non realizzati non sono riconosciuti in bilancio. Tale differenza ha determinato i seguenti impatti:

Nel conto economico complessivo, lo storno dell’apposita voce “Totale Utile (perdita) complessivo” per 458 milioni di USD.

Nella situazione patrimoniale-finanziaria, la riduzione della voce “Fondi per rischi e oneri” per 1.365 milioni di USD e l’incremento della voce “Patrimonio netto” di pari importo per le perdite attuariali nette non realizzate sui piani a benefici definiti.

- Oneri di ristrutturazione: secondo gli US GAAP i costi per disattivazione di impianti sono rilevati a conto economico al momento in cui vengono sostenuti. In base agli IFRS tali costi sono accertati come oneri di ristrutturazione quando si determina una “constructive obligation” per cui l’importo può essere stimato. La differenza ha determinato le seguenti rettifiche pro-forma:

Nel conto economico, il decremento della voce di conto economico “Proventi (oneri) atipici” per 50 milioni di USD.

Nella situazione patrimoniale-finanziaria, l’incremento della voce “Fondi per rischi ed oneri – Altri fondi” per 10 milioni di USD.

- Altre: la colonna accoglie le rettifiche pro-forma derivanti da differenze tra US GAAP e IFRS di minore

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rilevanza.

- Effetti fiscali: gli effetti fiscali sulle rettifiche pro-forma sono stati rilevati sulla base della situazione fiscale delle singole società di Chrysler, utilizzando l’aliquota teorica in vigore al 31 dicembre 2010.

5.4.3 Rettifiche Pro-forma sui dati di Chrysler

La colonna in esame degli schemi di conto economico, conto economico complessivo e della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler riportati rispettivamente alle Sezioni 5.1, 5.2 e 5.3 accoglie le rettifiche pro-forma elaborate per riflettere gli effetti significativi, che sono isolabili e misurabili in modo oggettivo sulla base delle informazioni disponibili, correlati all’Operazione e alla contestuale Operazione di Refinancing di Chrysler, alla stima del fair value della VEBA Note alla data dell’acquisizione del controllo e all’eliminazione dell’Avviamento iscritto da Chrysler al momento della 363 Transaction.

La seguente tabella evidenzia gli effetti delle rettifiche pro-forma sui dati Chrysler sulla voce “Proventi (oneri) finanziari” del conto economico:

(in milioni di Euro)

Eliminazione oneri finanziari sostenuti

nel 2010

Rilevazione oneri finanziari su nuovo

debito

Stima del fair value della VEBA

Note

Totale Rettifiche

pro-forma su dati Chrysler

Proventi (oneri) finanziari 602 (361) 63 304

La seguente tabella evidenzia gli effetti delle rettifiche pro-forma sui dati Chrysler sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria:

(in milioni di Euro)

Nuovo debito

Aumento di capitale

sottoscritto da Fiat

Estinzione finanziamenti in

essere Commissioni e

spese

Stima del fair value della VEBA Note

Eliminazione avviamento

Totale Rettifiche pro-forma

su dati Chrysler

Attività immateriali - - - - - (1.023) (1.023)

Totale Attività non Correnti - - - - - (1.023) (1.023)

Altre attività correnti - - - 29 - - 29

Disponibilità e mezzi equivalenti 4.640 949 (5.634) (150) - - (195)

Totale Attività Correnti 4.640 949 (5.634) (121) - - (166)

TOTALE ATTIVO 4.640 949 (5.634) (121) - (1.023) (1.189)

Patrimonio netto - 949 (447) - (1.638) (1.023) (2.159)

Debiti finanziari 4.640 - (5.187) (121) 1.638 - 970

TOTALE PASSIVO 4.640 949 (5.634) (121) - (1.023) (1.189)

L’Operazione di Refinancing

Come descritto in precedenza, alla data dell’Operazione, Chrysler ha raccolto sul mercato nuove fonti di finanziamento per complessivi 6.200 milioni di USD (equivalenti a 4.640 milioni di Euro, al cambio Euro/USD del 31 dicembre 2010, pari a 1,336, utilizzato ai fini della presentazione delle rettifiche pro-forma), di cui 3.200 milioni di USD rappresentati da prestiti obbligazionari e 3.000 milioni di USD da un finanziamento. Tali fondi, unitamente al corrispettivo della Incremental Equity Call Option, pari a 1.268 milioni di USD (equivalenti a 949 milioni di Euro) e la liquidità propria per 260 milioni (equivalenti a 195 milioni di Euro), sono stati utilizzati per il rimborso del Finanziamento al Governo Statunitense del valore nominale di 5.842 milioni di USD (equivalenti a 4.372 milioni di Euro) e del Finanziamento EDC del valore nominale di 1.686 milioni di USD (equivalenti a 1.262 milioni di Euro) nonché per il pagamento di commissioni e spese stimabili in 200 milioni di USD (equivalenti a 150 milioni di Euro).

I suddetti finanziamenti governativi erano iscritti nel bilancio di Chrysler al 31 dicembre 2010, per un ammontare complessivo di 6.931 milioni di USD (equivalenti a 5.187 milioni di Euro), secondo il criterio del costo ammortizzato a partire da un’iscrizione iniziale del debito sulla base del fair value determinato al momento della 363 Transaction, con tassi di interesse effettivi che risultavano pertanto particolarmente elevati. La differenza tra il valore contabile e quello di rimborso, basato sul valore nominale, ha determinato l’imputazione a conto economico di tale differenza come onere per un importo

61

di 597 milioni di USD (equivalenti a 447 milioni di Euro). Si segnala peraltro che ai sensi delle già citate norme che disciplinano la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, tale onere non è stato riflesso tra le rettifiche pro-forma del conto economico perché non dà origine ad effetti continuativi.

Le rettifiche pro-forma simulano gli effetti correlati alle operazioni sopra descritte, in particolare:

- nel conto economico riflettono una riduzione degli Oneri finanziari per 319 milioni di USD (equivalenti a 241 milioni di Euro) dovuta all’effetto combinato derivante dall’eliminazione degli oneri finanziari rilevati nel 2010 sui Finanziamenti dal Governo Statunitense ed il Finanziamento EDC, pari a 798 milioni di USD (equivalenti a 602 milioni di Euro) e alla rilevazione del costo attribuibile ai nuovi finanziamenti per 479 milioni di USD (equivalenti a 361 milioni di Euro).

Gli interessi sui nuovi finanziamenti sono stati calcolati ai fini delle rettifiche pro-forma sulla base dei tassi di interesse specifici in essere alla data di acquisizione e più precisamente:

ad un tasso del 6% con riferimento alla linea di credito senior garantita (tasso Libor minimo dell’1,25% ed uno spread del 4,75%);

ad un tasso dell’8% con riferimento alla prima tranche del prestito obbligazionario del valore nominale di 1,5 miliardi di USD con scadenza nel 2019 e,

ad un tasso dell’8,25% con riferimento alla seconda tranche del prestito obbligazionario di 1,7 miliardi di USD con scadenza nel 2021.

- Nella situazione patrimoniale-finanziaria, riflettono la riduzione della voce “Disponibilità e mezzi equivalenti” per complessivi 260 milioni di USD (equivalenti a 195 milioni di Euro), il decremento della voce “Debiti finanziari” per 894 milioni di USD (equivalenti a 668 milioni di Euro), e l’incremento del Patrimonio netto pro-forma per 671 milioni di USD (equivalenti a 502 milioni di Euro), per riflettere l’effetto dell’aumento di capitale di Fiat per 1.268 milioni di USD (equivalenti a 949 milioni di Euro), al netto della rilevazione degli oneri non ricorrenti legati all’estinzione anticipata dei suddetti finanziamenti governativi per 597 milioni di USD (equivalenti a 447 milioni di Euro).

Stima del fair value della VEBA Note

Come illustrato al precedente paragrafo “Applicazione dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali”, alla data dell’Operazione l’acquirente deve misurare al fair value tutte le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte. Come già indicato al paragrafo 5.4.1, tuttavia, alla data del presente Documento Informativo tale processo di valutazione è ancora in corso e, oltre ai debiti derivanti dall’Operazione di Refinancing di Chrysler, l’unica posta per cui, ai fini pro-forma, in considerazione della sua natura e rilevanza, si è ritenuto opportuno procedere ad una stima preliminare del fair value alla data di acquisizione del controllo, è il debito finanziario rappresentato dalla VEBA Note. Si ricorda, peraltro, che il valore contabile di tale debito determinato in base agli IFRS, pari a 2.521 milioni di USD (equivalenti a 1.887 milioni di Euro), si è originato dalla misurazione del fair value iniziale alla data del 10 giugno 2009, determinato sulla base di tassi di interesse significativamente più alti, riferibili al merito creditizio di Chrysler al momento della 363 Transaction (tasso effettivo di interesse del 21% circa). In relazione alle attuali condizioni di Chrysler, il valore nominale del debito, pari a 4.710 milioni di USD (equivalenti a 3.525 milioni di Euro e corrispondente ad un rendimento implicito del 9%), è stato ritenuto più rappresentativo ai fini del presente Documento Informativo. Tale valore, che si ritiene basato su assunzioni preliminari ragionevoli, non è peraltro necessariamente espressivo delle condizioni alle quali lo strumento potrebbe essere effettivamente negoziato, in assenza di un mercato di riferimento.

La rettifica pro-forma simula gli effetti economici e patrimoniali correlati alla stima della misurazione della VEBA Note al fair value alla data dell’Operazione. In particolare, nel conto economico è stata rilevata una rettifica pro-forma pari a 84 milioni di USD (equivalente a 63 milioni di Euro) a riduzione degli oneri finanziari, per stornare la quota di ammortamento del differenziale tra valore di estinzione e valore contabile di competenza dell’esercizio 2010, nella situazione patrimoniale-finanziaria è stata rilevata una rettifica pro-forma per incrementare i debiti finanziari di Chrysler al 31 dicembre 2010 con corrispondente riduzione del patrimonio netto di 2.189 milioni di USD (equivalenti a 1.638 milioni di Euro).

Effetti fiscali

Gli effetti fiscali sulle rettifiche pro-forma sono stati rilevati sulla base della situazione fiscale delle singole società di Chrysler, utilizzando l’aliquota teorica in vigore al 31 dicembre 2010.

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5.4.4 Rettifiche Pro-forma sui dati Fiat

La colonna degli schemi di conto economico, conto economico complessivo e della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma di Fiat inclusa Chrysler, riportati rispettivamente alle Sezioni 5.1, 5.2 e 5.3, accoglie le rettifiche pro-forma elaborate per riflettere gli effetti significativi, isolabili e misurabili in modo oggettivo, sulla base delle attuali conoscenze, originati dall’Operazione sui dati di Fiat.

Con riferimento alle rettifiche pro-forma di Fiat si precisa inoltre che queste non includono l’effetto della rilevazione, ai sensi dell’IFRS 3, dei costi connessi all’Operazione in quanto non ancora quantificabili e comunque ritenuti non significativi nel contesto dell’Operazione.

La seguente tabella evidenzia gli effetti delle rettifiche pro-forma sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria di Fiat:

(in milioni di Euro)

Acquisizione della

partecipazione in Chrysler

Rimisurazione della

partecipazione precedentemente

detenuta

Diritto a ricevere il 5%

di Chrysler

Totale Rettifiche

pro-forma su dati Fiat

Partecipazioni e altre attività finanziarie 949 1.864 310 3.123

Totale Attività non Correnti 949 1.864 310 3.123

Disponibilità e mezzi equivalenti (949) - - (949)

Totale Attività Correnti (949) - - (949)

TOTALE ATTIVO - 1.864 310 2.174

Patrimonio netto - 1.864 310 2.174

TOTALE PASSIVO - 1.864 310 2.174

Acquisizione della partecipazione in Chrysler

Fiat ha finalizzato l’acquisto della partecipazione in Chrysler a seguito dell’esercizio della Incremental Equity Call Option versando a Chrysler l’importo di 1.268 milioni di USD e portando la propria partecipazione dal 30% al 46% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo). Il pagamento di tale partecipazione è avvenuto mediante l’utilizzo di liquidità disponibile di Fiat. Le rettifiche pro-forma relative a Fiat riflettono a livello patrimoniale l’esborso finanziario di 1.268 milioni di USD (equivalenti a 949 milioni di Euro convertito al cambio di fine esercizio) sostenuto per l’acquisto della partecipazione e a livello economico i minori interessi attivi (per 5 milioni di Euro) che Fiat avrebbe conseguito nel 2010 ipotizzando un tasso medio di redditività di tali risorse disponibili pari allo 0,57% (media dei tassi Euribor per il 2010), ritenuto rappresentativo del rendimento della liquidità detenuta in depositi bancari in area Euro.

Rimisurazione della partecipazione precedentemente detenuta

Come illustrato al precedente paragrafo “Applicazione dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali”, in accordo con il paragrafo 42 dell’IFRS 3, alla data di acquisizione del controllo, Fiat deve rimisurare al fair value la partecipazione precedentemente detenuta in Chrysler e rilevare a conto economico l’utile eventualmente derivante.

Fino alla data di acquisizione del controllo, la partecipazione di Fiat in Chrysler, pari al 30% del capitale, era iscritta per un valore pari a zero in presenza di un patrimonio netto IFRS negativo. La rettifica pro-forma simula gli effetti di tale rimisurazione nel bilancio di Fiat in base alla quota del 30% detenuta al momento dell’Operazione tenuto conto di un valore di Chrysler di 8.300 milioni di USD (equivalenti a 6.212 milioni di Euro), corrispondente al valore di Chrysler desumibile dal prezzo concordato tra Fiat ed il Governo Statunitense per l’esercizio della UST Call Option definito in data 2 giugno 2011 e già indicato al Paragrafo 5.4.1.

Nella situazione patrimoniale-finanziaria, a titolo di rettifica pro-forma è quindi stato rilevato un incremento della voce “Partecipazioni e altre attività finanziarie” per 1.864 milioni di Euro (pari al 30% di 6.212 milioni di Euro) e un aumento di pari importo della voce “Patrimonio netto”. Ai sensi delle già citate norme che disciplinano la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, tale utile non è stato riflesso tra le rettifiche pro-forma del conto economico in quanto di natura non ricorrente.

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Iscrizione del diritto a ricevere il 5% di partecipazione in Chrysler al raggiungimento dell’Ecological Event

Considerando altamente probabile il verificarsi, entro la fine del 2011, dell’Ecological Event previsto negli accordi di riferimento, con conseguente acquisizione senza corrispettivo di un ulteriore 5% del capitale di Chrysler (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo), Fiat è tenuta a rilevare, contestualmente al consolidamento di Chrysler, un diritto di importo pari al fair value di tale quota di partecipazione e, in contropartita, un provento non ricorrente.

La rettifica pro-forma simula gli effetti del riconoscimento di tale attività nel bilancio di Fiat attraverso l’incremento della voce “Partecipazioni e altre attività finanziarie” per 310 milioni di Euro ed un incremento di pari importo della voce “Patrimonio netto”. Il valore dell’attività è stato determinato sulla base del suddetto valore stimato di Chrysler determinato con riferimento al prezzo di esercizio della UST Call Option pari a 6.212 milioni di Euro.

Ai sensi delle già citate norme che disciplinano la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, il provento derivante dall’iscrizione del diritto contrattuale a ricevere il 5% di partecipazione in Chrysler al raggiungimento dell’Ecological Event non è stato riflesso tra le rettifiche pro-forma del conto economico in quanto di natura non ricorrente.

Effetti fiscali

Gli effetti fiscali sulle rettifiche pro-forma non sono stati rilevati in quanto relativi ad eventi che non determineranno oneri fiscali in capo a Fiat.

5.4.5 Elisione delle transazioni infragruppo e consolidamento dei due Gruppi

Elisione delle transazioni infragruppo

La colonna “Elisione delle transazioni infragruppo”, riportata rispettivamente negli schemi inclusi nelle Sezioni 5.1, 5.2 e 5.3, accoglie l’elisione dei rapporti attivi e passivi, nonché delle componenti positive e negative di reddito, riconducibili a operazioni effettuate tra le società di Fiat Post Scissione e quelle di Chrysler nel 2010, in considerazione del fatto che, per effetto dell’Operazione, Chrysler sarà consolidata in Fiat e che tali transazioni saranno qualificate come infragruppo. In particolare, si tratta di valori derivanti principalmente dalle seguenti tipologie di transazioni:

- Ricavi e crediti commerciali di Fiat verso Chrysler per cessione di componenti e mezzi e sistemi di produzione;

- Ricavi e crediti commerciali di Chrysler verso Fiat per cessione di veicoli destinati al mercato europeo.

Consolidamento dei due gruppi

Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria ed al conto economico complessivo, la colonna accoglie, inoltre, gli effetti derivanti dal consolidamento di Chrysler, con la conseguente determinazione preliminare della voce patrimoniale “Differenza di consolidamento da allocare”, che rappresenta la stima della somma algebrica delle differenze rispetto ai valori contabili che emergeranno a seguito della misurazione delle attività e delle passività al loro fair value unitamente, in via residuale, all’avviamento. La voce è stata determinata come segue:

(in milioni di USD) (in milioni di Euro)Corrispettivo per l’acquisizione del 16% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) (a) 1.268 949

Fair value delle interessenze di pertinenza di terzi (b) 4.482 3.354Fair value del 30% della partecipazione precedentemente detenuta in Chrysler (c) 2.490 1.864

Valore delle attività nette acquisite (passività assunte) (d) (3.632) (2.718)

Differenza di consolidamento da allocare (a)+(b)+(c)-(d) 11.872 8.885

I valori sopra esposti sono stati determinati con riferimento a:

- il fair value del corrispettivo pagato per la quota del 16% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo): trattandosi di esborso monetario è stato identificato nell’importo di 1.268 milioni di USD versato a Chrysler. Il corrispondente valore in Euro è pari a 949 milioni (convertito al cambio Euro/USD in essere al 31 dicembre 2010 di 1,336);

- il fair value delle interessenze di pertinenza di terzi, pari al 54% (tenendo conto dell’Effetto Diluitivo) del valore stimato di Chrysler, determinato ai soli fini delle rettifiche pro-forma, con riferimento al prezzo concordato tra Fiat ed il Governo Statunitense per l’esercizio della UST Call Option in data 2

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giugno 2011, pari a 8.300 milioni di USD (6.212 milioni di Euro) e già indicato al Paragrafo 5.4.1;

- il fair value della quota di Chrysler detenuta al momento dell’Operazione, sopra definito pari a 1.864 milioni di Euro, determinato sulla base del sopra citato valore stimato di Chrysler;

- il valore delle attività nette acquisite e delle passività assunte, che, come specificato al Paragrafo 5.4.1, ai fini della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma è stato preliminarmente identificato nel patrimonio contabile di Chrysler al 31 dicembre 2010 determinato in base agli IFRS (pari ad un valore negativo di 559 milioni di Euro), ridotto di 2.159 milioni di Euro per tenere conto delle rettifiche pro-forma sui dati di Chrysler precedentemente descritte.

Con riferimento a quanto specificato nel Paragrafo 5.4.1, circa il processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e passività identificabili assunte ed il relativo periodo di misurazione, si precisa che non essendo terminato il suddetto processo di valutazione alla data di redazione del presente Documento Informativo, in attesa di elementi misurabili in modo oggettivo, in particolare relativamente alle attività materiali ed immateriali a vita utile definita, non sono state evidenziate le rettifiche pro-forma necessarie a rilevare gli eventuali maggiori ammortamenti o altri effetti economici che ne derivano.

Effetti fiscali

Con riferimento a quanto specificato nel Paragrafo 5.4.1, circa il processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e passività identificabili assunte ed il relativo periodo di misurazione, si precisa che non essendo terminato il suddetto processo di valutazione alla data di redazione del presente Documento Informativo, in attesa di elementi misurabili in modo oggettivo, gli effetti fiscali derivanti dal consolidamento dei due gruppi non sono ancora determinabili e sono pertanto implicitamente inclusi nella voce “Differenza di consolidamento da allocare”.

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5.5 Indicatori consolidati pro-forma per azione di Fiat

5.5.1 Dati storici e pro-forma per azione di Fiat, di Fiat Post Scissione e di Fiat inclusa Chrysler

Di seguito sono riportati i dati storici di Fiat, i dati pro-forma di Fiat Post Scissione e i dati pro-forma per azione di Fiat inclusa Chrysler per l’esercizio 2010.

(numero di azioni in migliaia) Fiat Fiat Post

Scissione

Fiat inclusa Chrysler

(dati pro-forma)

Azioni ordinarie emesse alla fine del periodo 1.092.247 1.092.247 1.092.247

Azioni ordinarie in portafoglio alla fine del periodo (38.568) (38.568) (38.568)

Azioni ordinarie in circolazione alla fine del periodo 1.053.679 1.053.679 1.053.679

Azioni privilegiate emesse alla fine del periodo 103.292 103.292 103.292

Azioni di risparmio emesse alla fine del periodo 79.913 79.913 79.913

Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo 1.053.679 1.053.679 1.053.679

Media ponderata delle azioni privilegiate in circolazione nel periodo 103.292 103.292 103.292

Media ponderata delle azioni di risparmio in circolazione nel periodo 79.913 79.913 79.913

(in Euro)

Utile per azione ordinaria 0,410 0,130 0,237

Utile per azione privilegiata 0,410 0,217 0,237

Utile per azione di risparmio 0,565 0,239 0,346

Patrimonio netto per azione 9,33 6,25 8,01

Cash Flow per azione 4,94 2,918 6,080

5.5.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Risultato netto per azione ordinaria, privilegiata e di risparmio

L’indicatore è stato calcolato sulla base dell’Utile/(perdita) dell’esercizio attribuibile ai soci della controllante. L’inclusione del risultato economico positivo del gruppo acquisito e gli effetti delle rettifiche pro-forma sopra descritte hanno determinato un maggior utile per azione.

Patrimonio netto per azione ordinaria, privilegiata e di risparmio

L’indicatore è costruito rapportando il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante al numero medio di azioni in circolazione. L’indicatore per azione aumenta rispetto al dato storico relativo a Fiat e rispetto al valore di Fiat Post Scissione, per effetto delle rettifiche pro-forma sui dati Fiat e delle rettifiche pro-forma di consolidamento sul Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante.

Cash flow per azione ordinaria, privilegiata e di risparmio

L’indicatore è calcolato rapportando il valore delle disponibilità generate o assorbite dalle operazioni del periodo al numero medio di azioni in circolazione. Il valore pro-forma si incrementa rispetto al dato storico di Fiat e rispetto al dato di Fiat Post Scissione per effetto dell’inclusione delle Disponibilità generate dalle operazioni del periodo di Chrysler.

5.6 Relazione della società di revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma

La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., concernente l’esame della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma (Conto economico, Conto economico complessivo, Situazione patrimoniale e finanziaria) è allegata al presente Documento Informativo.

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6. Prospettive di Fiat

6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari di Fiat dalla chiusura dell’esercizio 2010 a cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato

Nel primo trimestre del 2011, i ricavi consolidati di Fiat sono saliti del 7,1% a 9,2 miliardi di Euro, mostrando una crescita anno su anno in tutti i settori se comparati con il precedente anno, come risulta dalla relazione finanziaria trimestrale al 31 marzo 2011. In particolare, FGA ha registrato ricavi pari a 7,0 miliardi di Euro (+2,6%, sostanzialmente invariati a cambi costanti), con un totale di 518.600 vetture e veicoli commerciali leggeri consegnati (-2,6% rispetto al primo trimestre 2010). La quota di mercato delle autovetture è diminuita in Europa (-1,5 punti percentuali al 7,1%), scontando principalmente il calo di 2,4 punti percentuali in Italia (quota al 29%) rispetto all’anno precedente, con il 2010 che aveva beneficiato dell’impatto della fase finale degli eco-incentivi a favore delle vetture più piccole e di quelle alimentate a metano e GPL. Fiat Professional ha mantenuto una posizione da leader in Europa, con una quota del 12,8%. In Brasile Fiat ha confermato il primato sul mercato con una quota complessiva sostanzialmente stabile al 22,1%.

I marchi di lusso e sportivi hanno riportato una crescita significativa rispetto al primo trimestre del 2010: Ferrari ha registrato ricavi pari a 491 milioni di Euro, in aumento del 18,6%, Maserati ha realizzato un incremento del 6,3% a 135 milioni di Euro.

Infine, i componenti e i sistemi di produzione hanno realizzato ricavi pari a 3 miliardi di Euro, con un aumento del 22,7% rispetto al primo trimestre 2010.

L’indebitamento netto industriale è sceso a 489 milioni di Euro (542 milioni di Euro a fine 2010) con investimenti compensati in larga misura dai flussi di cassa operativi. Gli investimenti, tipicamente bassi nel primo trimestre, sono coerenti con il piano per l’anno.

La liquidità è salita a 13,1 miliardi di Euro con l’incremento rispetto al livello di fine 2010 (12,2 miliardi di Euro) attribuibile essenzialmente al rimborso integrale dei crediti finanziari netti da parte di Fiat Industrial S.p.A., al netto dei rimborsi al sistema bancario effettuati in gennaio. La liquidità di fine trimestre non comprende l’incasso, in data 1 aprile, della recente emissione obbligazionaria da un miliardo di Euro.

6.2 Previsione dei risultati al termine dell’esercizio 2011 Alla luce della significativa evoluzione in corso (ivi inclusa l’Operazione che forma oggetto del presente Documento Informativo) e della mancanza di un set completo di dati storici consolidati che si riferiscano a Fiat inclusa Chrysler (inclusa la determinazione del fair value delle attività e passività di Chrysler alla Data del Closing), alla data del presente Documento Informativo non è disponibile una ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso di Fiat inclusa Chrysler.

6.3 Dati previsionali concernenti l’andamento della gestione Come anticipato nel precedente Paragrafo 6.2, alla data del presente Documento Informativo, non è disponibile una ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso di Fiat inclusa Chrysler.

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ALLEGATI A) Relazione della società di revisione sull’esame dei prospetti consolidati pro-forma

***** I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e societari Alessandro Baldi e Antonio Picca Piccon dichiarano ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile di Fiat S.p.A. contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili di Fiat S.p.A.