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Presentación preparada para:

Directorio de Sociedad Punta del Cobre S.A.

Informe Evaluador Independiente

CONFIDENCIAL

25 de junio 2018


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25 de junio de 2018

Alcance y Limitaciones del Trabajo

Bansud Capital S.p.A. fue contratado por Sociedad Punta del Cobre S.A. (“Pucobre” o la “Compañía”) para realizar una evaluación independiente en los términos

definidos en el artículo 147 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, en relación con la potencial fusión de Pucobre y su controlador Pacífico V Región S.A.

(“Pacífico”) (la “Fusión” o la “Transacción”) según se señala en el acuerdo celebrado entre Pucobre y Bansud Capital con fecha de 5 de abril de 2018 (el “Acuerdo”).

El presente informe (el “Informe”) se encuentra restringido a los asuntos tratados por el Acuerdo respecto de la Fusión, de conformidad con el artículo 147 de la Ley

N°18.046. Para efectos de la realización de este análisis y las conclusiones contenidas en el presente Informe, hemos tenido a nuestro haber información que fue

entregada por escrito por Pucobre y Pacífico a través de sus respectivos gerentes e información públicamente disponible, sin llevar a cabo una verificación independiente

de dicha información, de su veracidad, integridad, exactitud, consistencia o precisión. En cuanto a las estimaciones, proyecciones o pronósticos, hemos debido suponer y

confiar que han sido preparados de buena fe y de manera razonable con base en supuestos que reflejan las mejores estimaciones disponibles y juicios por parte de la

administración de cada compañía, respecto de los resultados esperados en el futuro.

En la confección del presente Informe no se asume obligación o responsabilidad alguna por los eventuales resultados o consecuencias de la Fusión o de su no

realización. En la realización del Informe no hemos asumido obligación o compromiso alguno de proveer servicios de asesoría legal, contable o tributaria, ni realizar due

dilligence de las sociedades objeto de la Fusión. Por consiguiente, ningún contenido del presente Informe debe ser considerado, usado o interpretado como asesoría

legal, contable o tributaria, y cualquier contenido del mismo que haga referencia, directa o indirectamente, a aspectos legales, contables o tributarios debe ser entendido

como una revisión de aspectos generales que hemos estimado necesario y relevante para apoyar el análisis.

Este Informe, incluyendo su análisis y conclusiones, no constituye, y no debe interpretarse como una recomendación o indicación sobre cómo proceder en relación con

cualquier decisión que se adopte con respecto a la Fusión. No asumimos ninguna responsabilidad en relación con decisiones adoptadas por los Directores o los

accionistas de Pucobre o cualquier otra entidad en relación con la Fusión, o por cualquier decisión adoptada por cualquier persona en este asunto. Recomendamos

analizar de forma independiente los riesgos y beneficios de la Transacción teniendo en cuenta toda la información disponible.

El análisis y las conclusiones del presente Informe constituyen el mejor parecer u opinión de Bansud Capital a esta fecha en relación con la Transacción propuesta en

base a la información que se tuvo disponible. Estas conclusiones se basan en condiciones de mercado, condiciones financieras, contingencia económica y regulación

vigente a la fecha del presente Informe, entendiéndose que podrían ocurrir eventos, acontecimientos o situaciones futuras que modificasen las conclusiones aquí

expuestas. Bansud Capital no asume obligación alguna de revisar o actualizar este Informe, ni de comunicar las variaciones que pudiesen surgir a partir de nuevos

antecedentes.

Este Informe fue preparado para ser usado por el Directorio de Pucobre y en las instancias que la ley contemple como parte del análisis de la posible Fusión, y no debe

ser usado para otro propósito sin el consentimiento previo y por escrito de Bansud Capital.


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Antecedentes y Procedimientos Aplicados

En el proceso de análisis y evaluación, se utilizó tanto información privada y confidencial provista por Pucobre y Pacífico a través de sus ejecutivos, como así también

información obtenida de bases de datos privadas a las que Bansud Capital tiene acceso. Adicionalmente se consideró información pública obtenida tanto de medios

escritos como electrónicos vía internet.

La información de Pucobre y Pacífico estuvo disponible a través de un data room virtual de Intralinks Inc. (el “Data Room”) e incluyó, entre otros:

– Hechos Esenciales de Pacífico y Pucobre con fecha 13 de marzo de 2018

– Estados financieros históricos (2015, 2016, 2017 y Abril 2018) de ambas sociedades, incluyendo información financiera individual de Pacífico.

– Presentaciones elaboradas por la administración de la Compañía respecto de Pucobre.

– Proyecciones financieras para el período 2017- 2035 de Pucobre, incluyendo balances, estados de resultados, inversiones de expansión y mantenimiento, y

principales cuentas de capital de trabajo, entre otros.

– Proyecciones de las principales variables operacionales de Pucobre, incluyendo planes mineros, precios y cantidades que componen los ingresos, entre otros.

– Estimaciones de las inversiones que se espera realizará Pucobre, incluyendo su proyecto El Espino en el mediano y largo plazo.

– Carta aclaratoria con fecha 11 de mayo de 2018, enviada por los accionistas mayoritarios de Pacífico

– Informe Due Diligence tributario de Deloitte con fecha 22 de mayo de 2018

Se sostuvieron reuniones con la administración de Pucobre y se realizó una visita a las operaciones de la Compañía en la región de Atacama. Además, se dispuso

espacio para hacer preguntas y recibir respuestas de manera electrónica a través del Data Room

Otros antecedentes empleados en el análisis incluyen información estadística, precios de mercado, informes de bancos de inversión e información de empresas

comparables obtenidos de Bloomberg, y noticias en general obtenidas en la web.


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Página

C

B

3

1

4

2

Tabla de Contenido

Resumen Ejecutivo 5

Descripción de la Transacción Propuesta 7

Análisis de la Transacción 14

3.1 Racional Estratégico 15

3.2 Valorización 16

Conclusiones 25

Anexo: Descuento de Holding 27

Anexo: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables 30

Anexo: Análisis de Sensibilidad Razón de Canje 37

A

1. Resumen Ejecutivo


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Bansud Capital ha sido contratado por Pucobre para actuar como Evaluador Independiente en la Fusión

propuesta

El presente Informe incluye una descripción de la Transacción y un análisis de los efectos y potenciales

impactos en Pucobre, incluyendo su potencial contribución al interés social de la Compañía

Se incluye también la valorización de Pucobre y Pacífico, junto con una estimación de la razón de canje

de acciones para que contribuya al interés social

Resumen Ejecutivo

Rol del Evaluador

Independiente

Transacción

Propuesta

Conclusiones

Con fecha 12 de marzo de 2018, Pacífico dio a conocer su propuesta de fusión con Pucobre la que

considera la disolución de Pacífico sin necesidad de liquidación, siendo absorbida por Pucobre. De esta

forma, Pucobre pasaría a ser sucesora de Pacífico en todos sus activos, pasivos y patrimonio

Al momento de proponerse la Fusión a los accionistas de ambas sociedades (i) el único activo

significativo de Pacífico sería su participación en Pucobre y (ii) Pacífico no tendría pasivos relevantes.

De tal manera, entre el 13 de marzo de 2018 y la fecha que se materialice la Fusión, Pacífico ha

planificado pagar la totalidad de sus pasivos y provisionar el monto del finiquito de todos sus

empleados, el cual se realizaría una vez aprobada la Transacción

Con fecha 11 de mayo de 2018, accionistas de Pacífico, representantes del 93,1% de sus acciones,

precisaron que la Transacción, de aprobarse, se realizaría en base a los estados financieros auditados

de ambas compañías al 30 de abril de 2018, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en las

normas legales y reglamentarias aplicables

De acuerdo a los antecedentes recibidos y los análisis realizados, la Fusión, en los términos que se

describen en este Informe, sí contribuiría al interés social de Pucobre

Considerando las actuales condiciones de mercado, el rango de razón de canje estimado para la

Transacción sería entre 0,66 y 0,74 acciones de Pucobre por cada acción de Pacífico

1. Resumen Ejecutivo

2. Descripción de la Transacción


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25 de junio de 2018

El 13 de marzo de 2018, a través de un hecho esencial, Pacífico dio a conocer al mercado su propuesta de fusión con Pucobre, la que considera:

– Disolución de Pacífico sin necesidad de liquidación, siendo absorbida por Pucobre, la que pasaría a ser su sucesora en todos sus activos, pasivos y patrimonio

– Al momento de proponerse la fusión a los accionistas de ambas sociedades (i) el único activo significativo de Pacífico será su participación en Pucobre, y (ii) Pacífico no tendrá pasivos significativos. De tal manera, entre el 13 de marzo de 2018 y la fecha que se materialice la fusión, Pacífico deberá pagar la totalidad de sus pasivos, que a dicha fecha correspondían fundamentalmente a pasivos bancarios por US$8,8 millones

El 13 de marzo de 2018, a través de un hecho esencial, Pucobre informó al mercado que su directorio tomó conocimiento de la propuesta de fusión de Pacífico en sesión del día 12 de marzo de 2018

Posteriormente, con fecha 11 de mayo 2018, accionistas de Pacífico representantes del 93,1% del total de acciones de dicha compañía, precisaron por medio de una carta al presidente del directorio de Pacífico aspectos de la propuesta de Fusión (la “Carta Complemento Propuesta de Fusión”). Entre estas precisiones destacan:

– Que estos accionistas tienen la intención de concurrir a un eventual aumento de capital en Pucobre como parte del financiamiento del proyecto minero El Espino, sujeto a que su participación en dicha sociedad sea en forma directa y no a través de Pacífico;

– Que estos accionistas tienen la expectativa de que la Fusión se realice a una razón de canje que refleje la participación indirecta que actualmente tienen los accionistas de Pacífico en Pucobre;

– Que la Fusión se realizaría en base a los estados financieros auditados de ambas compañías al 30 de abril 2018;

– Que estos accionistas se harán cargo, a prorrata de su participación accionaria, del pago de potenciales impuestos que se originen de obligaciones o resultados no reflejados en el balance u otros antecedentes tenidos a la vista para la Fusión, en la parte que exceda el saldo en caja y valores de Pacífico, y

– Que los directorios de Pacífico y Pucobre se reservan el derecho de convocar a nuevas Juntas Extraordinarias de Accionistas si, en su opinión, los términos económicos del derecho a retiro que se origina de la Fusión fueran excesivos

Antecedentes de la Transacción



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Resumen de la Transacción Propuesta

Accionistas

Pacífico

Otros

accionistas

Pucobre

Activos

Mineros


ESTRUCTURA ACTUAL ESTRUCTURA POST FUSIÓN

84,67%Fusión

Propuesta

Accionistas

Pacífico

Otros

accionistas

Pucobre

Activos

Mineros

100,0%

15,33%

+

Fuente: Estructura actual según información de la Comisión para el Mercado

Financiero (“CMF”) al 31 de marzo de 2018


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(US$ millones) 2015 2016 2017U12M a

Abr 2018

Ingresos 196 193 231 237

EBITDA 51 67 82 80

Mg EBITDA (%) 26% 35% 35% 34%

Utilidad Neta 12 27 39 37

Deuda Financiera Neta 10 (31) (52) (0)

Valor Libro Patrimonio 315 334 352 346

Pacífico V Región S.A.,

84,67%

Moneda S.A. para Pionero Fondo de

Inversión11,06%

Otros,4,27%

Pucobre

Pucobre es una empresa de mediana minería con

operaciones en la región de Atacama, donde explota

los yacimientos Punta del Cobre, Mantos de Cobre y

Granate

La Compañía también opera dos plantas de

procesamiento de mineral en la región de Atacama:

– Planta San José: procesamiento de sulfuros por

medio de flotación, produciendo concentrado de cobre

con subproductos de oro y plata

– Planta Biocobre: procesamiento de óxidos por el

método SX-EW, produciendo cátodos de cobre tipo

Grado A (99,999% pureza)

La propiedad de Pucobre se divide en tres series de

acciones, todas con idénticos derechos a dividendos

pero con diferencias en derecho a voto:

ACCIONISTAS DE PUCOBRE

(31 DE MARZO DE 2018)

RESUMEN FINANCIERO PUCOBRE


Serie de Acciones A C D

Directores Elegidos 8(1) 1 8(1)

Acciones por Serie(2) 129.610.200 4.020.000 367.400

Pacífico 84,5% 98,9%

Moneda AGF 11,4%

Otros 4,1% 1,1% 100%

(1) En conjunto, las Series A y D eligen 8 directores de Pucobre

(2) Número de acciones y propiedad al 31-mar-2018

Fuente: Pucobre, CMF


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ANTOFAGASTA

IQUIQUE

COPIAPO

LA SERENA

ILLAPEL

TOVAKU

EL ESPINO

Punta del Cobre

Mantos de Cobre

Granate

Proyectos

Activos Operativos

Ubicación Región de Coquimbo

Comuna Illapel

Región de Antofagasta

Comunas de María Elena y Tocopilla

Propiedad 100% Pucobre Asociación Pucobre / Codelco(3)

Etapa actual Ingeniería de Factibilidad Terminada Estudio de Factibilidad en ejecución

Inversión inicial estimada ~US$658 millones ~US$470 millones

Producción de Cobre 42 kton de Cobre fino y 20 koz de Oro al año (en

Concentrado)

40 kton de Cobre fino al año (Cátodos)

Dotación operación 600 personas 600 personas

Dotación etapa de

construcción

2.700 personas 2.300 personas

Próximo Hito Obtener permisos sectoriales

Desarrollo de Ingeniería de Detalle

Plan de Financiamiento: Mediante créditos

bancarios, aumento de capital, incorporación o

asociación de terceros, emisiones de deuda y

otras alternativas o una combinación de ellas

Obtener autorización ambiental / RCA

Proyectos Mineros de Pucobre

(1) Cifras estimadas a abril de 2018

(2) Cifras estimadas a abril de 2018

(3) Pucobre tiene el derecho a participar, a su elección, en una sociedad para desarrollar el proyecto, con la opción de alcanzar el 60% de la propiedad de dicha sociedad


EL ESPINO(1) TOVAKU(2)


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(US$ miles) 2015 2016 2017U12M a

Abr 2018

Ingresos Operacionales 0 0 0 0

EBITDA (757) (782) (799) (1.475)(1)

Mg EBITDA (%) na na na na

Utilidad Neta 9.731 21.808 31.848 30.235

Deuda Financiera Neta 12.809 12.535 8.822 (1.140)

Valor Libro Patrimonio 271.332 287.527 305.315 310.516

Inv. FF Minerals Ltda, 31,2%

Inv. Paso Nevado Ltda, 31,0%

Inv. Marchigüe Ltda, 11,6%

Inv. Green Ltda, 7,6%

Inmobiliaria Escorial Ltda, 3,8%

Allegra SpA, 2,6%

Pifemarino SpA, 2,6%Flomanju SpA, 2,6% Otros, 7,1%

Pacífico

Pacífico es una compañía de inversiones listada en

la Bolsa de valores de Santiago, cuyo principal

activo es su participación en Pucobre, donde es

propietaria del 84,67% del total de acciones

Hasta noviembre de 2017 Pacífico también era

dueña de un 33,3% de Consorcio Nacional de

Distribución y Logística S.A. (“Chilepost”) cuyo giro

principal es la distribución de documentos y bienes

Pacífico es controlada por cuatro familias de

empresarios chilenos a través de distintos vehículos

de inversión


ACCIONISTAS DE PACÍFICO

(31 DE MARZO DE 2018)

RESUMEN FINANCIERO PACÍFICO (INDIVIDUAL)

Fuente: Pacífico, CMF

(1) Incluye provisión por indemnizaciones


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Principales Hitos de Ejecución:

– Aprobación de la Fusión y OPR a ser votada en Juntas Extraordinarias de Accionistas (“JEA”) de Pucobre y

Pacífico

– Una vez aprobada la Fusión por parte de la JEA, los accionistas disidentes tendrán derecho a retiro, el cual

podrá ejercerse hasta 30 días después de celebrada la JEA.

De acuerdo a lo señalado en la Carta Complemento Propuesta de Fusión, los directores de Pacífico y Pucobre

se reservan el derecho de convocar una nueva JEA dentro de los 60 días siguientes a la aprobación de la

Fusión para que ésta reconsidere o rectifique los acuerdos que generaron el derecho a retiro

– Verificación de las condiciones suspensivas que se aprueben en las JEAs de Pucobre y Pacífico

Cronograma Indicativo de Ejecución de la Fusión


Anuncio

Transacción

PUCOBRE

PACIFICO

Designación

Evaluador y

Perito

Independiente

Presentación

de Avance y

Metodología

JEA aprueba

Fusión + OPR

Informe

definitivo

Directores

emiten sus

opiniones

individuales

Directorio cita

JEA

~30 días

12-Jun05-Abr13-Mar

Anuncio

Transacción

Designación

Evaluador y

Perito

IndependienteJEA aprueba

Fusión + OPR

Informe

definitivo

Directores

emiten sus

opiniones

individualesDirectorio cita

JEA

10-Abr

Verificación

condiciones

suspensivas

Entrada en

vigencia

Fusión

30 días

Derecho a

Retiro

25-Jun

Max. 5 días

hábiles

3. Análisis de la Transacción


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25 de junio de 2018

Optimizar

Estructura de

Capital para

Viabilizar

Proyectos de

Crecimiento

De ser aprobado por el Directorio de Pucobre, se iniciaría el desarrollo del proyecto El Espino para

lo cual se requerirá financiar cerca de US$650 millones. Este monto se obtendría mediante la

combinación de un financiamiento de proyecto y un aumento de capital

La actual estructura de propiedad hace poco atractivo para los controladores de Pucobre aprobar y

concurrir al aumento de capital requerido. Con la estructura existente, para no perder el control, los

controladores deberían hacer primero un aumento de capital en Pacífico, un nivel por sobre los

activos operacionales, con el consiguiente riesgo de penalización en la valorización asociado al

descuento de holding (Anexo A)

De esta forma, la Fusión permitirá en primera instancia facilitar el financiamiento del proyecto El

Espino, permitiendo a la Compañía materializar una importante iniciativa de crecimiento

En el futuro, la Fusión también debiera facilitar el desarrollo de otros proyectos mineros, tales como

Tovaku

Aumentar

Liquidez

Acción

Pucobre

• La Fusión incrementará el número de accionistas de Pucobre por medio de la incorporación de los

accionistas de Pacífico al accionariado de la Compañía

• Del mismo modo, si se materializa el aumento de capital mencionado más arriba, aumentará el

número de acciones y, muy probablemente, también el número de accionistas de Pucobre

• Si bien es posible que algunos de los actuales accionistas de Pacífico, una vez que reciban las

acciones de Pucobre producto de la Fusión, establezcan un Pacto de Accionistas que asegure el

control de la Compañía, este no necesariamente incluirá todas sus acciones y por lo mismo el free

float(1) de Pucobre podría aumentar

3.1 Racionalidad Estratégica


1

2

(1) Acciones de la empresa que circulan libremente en la bolsa (i.e. no sujetas a Pacto de Accionista)


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25 de junio de 2018

Dadas las características de la información disponible, para valorizar Pucobre se realizó un análisis por suma de

partes, desarrollando valorizaciones separadas para los activos mineros en producción y los proyectos

La principal metodología utilizada fue la de Flujos de Caja Descontados (“FCD”), cuyos resultados fueron

corroborados con la valorización por múltiplos de empresas y de transacciones comparables

3.2 Valorización

METODOLOGÍAS

Flujos de Caja

Descontados (FCD)

Consiste en determinar el valor de cada compañía (o activo) estimando los flujos de caja futuros y luego descontarlos a la

tasa apropiada según el riesgo de los mismos

FCD es un método dinámico que considera a las compañías (o activos) como agentes generadores de flujos de caja

Múltiplos Cotización

Empresas Comparables

Se trata de la valorización de cada compañía (o activo) sobre la base de múltiplos financieros y operacionales de otras

compañías cotizadas en bolsa (en Chile y/o el extranjero) de características similares

Permite tener una referencia de la apreciación del mercado sobre los rangos de precios a los que podría cotizar cada

compañía (o activo). Tiene como limitación la definición de la muestra de compañías a comparar, así como la selección de

las razones (múltiplos) más relevantes

Múltiplos de

Transacciones

Comparables

Valorización de cada compañía (o activo) sobre la base de múltiplos financieros y operacionales derivados de

transacciones de empresas (o activos) comparables

Referencia de valorización desde la perspectiva de un inversionista estratégico. Las limitaciones son el universo de

transacciones comparables y la disponibilidad de información dado el carácter privado de muchas de estas operaciones



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Estructura del Modelo de Valorización (Pucobre, El Espino)

( - ) GAV

( - ) Costos

( + ) Ingresos

Venta de productos:

– Precio Cu y Au (En base a Información de mercado/Bloomberg)

– Producción: de acuerdo a plan minero y capacidad de procesamiento (Pucobre)

– Gastos TC / RC (Pucobre)

Costos de extracción / mina (Pucobre)

Costos de planta, transporte (Pucobre)

Administración y Personal en mina (Pucobre)

Gastos de marketing (Pucobre)

Royalties (Pucobre)

Overhead y otros (Pucobre)

( - ) Capex

Mantención operaciones actuales (Pucobre)

Proyecto El Espino (Pucobre)

Planes de Cierre de faenas (Pucobre) ( + / - ) Cambio en Capital de Trabajo

Inventarios, cuentas por cobrar, cuentas por pagar (Bansud Capital)

( - ) Impuestos Impuesto Específico a la Minería

Impuesto a la Renta

FLUJOS DE CAJA LIBRE


EBITDA

Descuento @ tasa WACC Operaciones o Proyectos (Bansud Capital)

VALOR ACTIVOS

( - ) Deuda Financiera Neta ( - ) Interés Minoritario ( - ) Otros Ajustes de Caja

VALOR PATRIMONIO

Nota: La fuente de información empleada se muestra en color verde


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25 de junio de 2018

Activos

Operativos

El Espino e

Iniciativas

Eficiencia

Tasa Libre de Riesgo Chile (Bono en US$)(1) 3,7% 3,7%

Tasa Libre Riesgo Chile (rf) 3,7% 3,7%

Beta Desapalancado (βU) 1,14 1,14

Beta Apalancado (βL) 1,39 1,39

Premio por Riesgo de Mercado 6,0% 6,0%

Premio por Tamaño/Liquidez 1,5% 1,5%

Premio por Riesgo de Proyecto - 1,0%

Costo Capital Patrimonio (Ke) 13,5% 14,5%

Spread Corporativo (sobre rf) 1,4% 2,4%

Costo Deuda (Kd) (antes de impuestos) 5,1% 6,1%

Tasa Impuestos Corporativa (𝜏) 27,0% 27,0%

Costo Deuda (post impuestos) 3,7% 4,5%

D / (D + E) 30% 30%

Inflación EEUU (largo plazo) 2,2% 2,2%

WACC (US$, real) 8,9% 9,8%

La Tasa de Descuento (WACC) se calculó según la fórmula:

– 𝑾𝑨𝑪𝑪 = 𝑲𝒆 ∗𝑬

𝑫+𝑬+ 𝑲𝒅 ∗

𝑫 ∗(𝟏−)𝑫+𝑬

, donde:

• Ke = Costo del Patrimonio; Kd = Costo de la Deuda; D = Valor del mercado de la deuda; E = Valor de mercado del patrimonio, y = Tasa de impuesto a la renta

El Costo del Patrimonio se calculó usando la metodología CAPM (Capital Asset Pricing Model), según la fórmula:

– 𝑲𝒆 = 𝒓𝒇 + 𝜷 ∗ 𝑬 𝒓𝒎 − 𝒓𝒇 , donde:

• 𝑟𝑓 = Tasa libre de riesgo; β = coeficiente Beta; y 𝐸 𝑟𝑚 = retorno esperado del portafolio de mercado

La tasa libre de riesgo corresponde al rendimiento de un bono en US$ de la República de Chile con vencimiento en 10 años

El retorno del portafolio de mercado se estimó como un premio por riesgo de 6,0%, de acuerdo a estándares de la industria

El factor 𝜷 se obtuvo del análisis de la covarianza del precio de la acción de empresas comparables contra el índice S&P 500 para un período máximo de 10 años, ajustado por el respectivo apalancamiento y tasa de impuestos

Se agrega un premio por tamaño/liquidez para reflejar el mayor riesgo de los flujos de la compañía respecto a los de comparables de mayor tamaño, y un premio por riesgo adicional a los flujos de los proyectos

El WACC obtenido se divide por la inflación de largo plazo esperada en EEUU para obtener dicha tasa expresada en términos reales

Tasa de Descuento

CÁLCULO TASA DE DESCUENTO (WACC REAL EN US$)


(1) Fuente: Bloomberg al 19-jun-2018


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25 de junio de 2018

Broker Fecha 2018E 2019E 2020E 2021ELargo

Plazo

Capital Economics 18-jun-18 3,05 3,01

BMI Research 13-jun-18 3,18 3,22 3,27 3,29

Itau Unibanco Holding 11-jun-18 3,12 3,08 3,10 3,14 3,18

Societe Generale 30-may-18 3,22 3,31 3,40 3,52 3,63

Intesa Sanpaolo 23-may-18 3,15 3,18 3,24 3,29

Citigroup 22-may-18 3,19 3,04

Emirates NBD PJSC 11-may-18 2,87 3,20

DZ Bank 10-may-18 3,36 3,41

Westpac Banking Corp 08-may-18 3,06 2,72 2,83

Commerzbank 03-may-18 3,04 3,08

Dominion Bank/ Toronto 26-abr-18 3,20 3,29

Market Risk Advisory 03-abr-18 3,13 3,11 3,15 3,22 3,29

ANZBG 27-feb-18 3,26 3,32 3,38 3,35

Oxford Economics 02-feb-18 3,00 2,88 2,92 3,12

Natixis 26-ene-18 3,27 3,36

Deutsche Bank 23-ene-18 3,25 3,40 3,50 3,42 3,35

Mediana 3,16 3,19 3,24 3,29 3,32

Media 3,15 3,16 3,20 3,29 3,36

Máximo 3,36 3,41 3,50 3,52 3,63

Mínimo 2,87 2,72 2,83 3,12 3,18

Supuesto

Valorización3,16 3,19 3,24 3,29 3,10

Perspectivas de Precio del Cobre

EVOLUCIÓN PRECIO SPOT COBRE LARGO PLAZO ($/LB) CONSENSO MERCADO BROKERS ($/LB)


Fuente: Bloomberg al 19-jun-2018

Largo

Plazo

0

1

2

3

4

5

US$/lb Precio Spot Cu Proyección


CONFIDENCIAL

20

25 de junio de 2018

Broker Fecha 2018E 2019E 2020E 2021ELargo

Plazo

Capital Economics 18-jun-18 1.318 1.306

BMI Research 13-jun-18 1.300 1.325 1.350 1.400

Itau Unibanco Holding 11-jun-18 1.306 1.278 1.291 1.340

Societe Generale 30-may-18 1.310 1.275 1.275 1.250 1.250

Intesa Sanpaolo 23-may-18 1.302 1.300 1.320 1.340

Citigroup 22-may-18 1.350 1.370

DZ Bank 10-may-18 1.244 1.213

Westpac Banking Corp 08-may-18 1.311 1.097 1.113

LBW 07-may-18 1.378 1.425 1.500

Citigroup 30-abr-18 1.350 1.370

Dominion Bank Toronto 26-abr-18 1.326 1.354

ABN AMRO Bank 09-abr-18 1.287 1.325

Market Risk Advisory 03-abr-18 1.314 1.275 1.300 1.325 1.350

Commerzbank 28-mar-18 1.325 1.450

Panmure Gordon & Co 21-mar-18 1.331 1.250 1.250

ANZB 27-feb-18 1.351 1.442 1.516 1.525

Oxford Economics 02-feb-18 1.311 1.323 1.333 1.340

BNP Paribas 02-feb-18 1.315 1.170

Mitsubishi Europe 29-ene-18 1.350 1.400

Natixis 26-ene-18 1.250 1.260

Incrementum 23-ene-18 1.493 1.680 1.920 2.300

Deutsche Bank 23-ene-18 1.283 1.266 1.305 1.344 1.383

Mediana 1.314 1.315 1.313 1.340 1.350

Promedio 1.323 1.325 1.373 1.463 1.328

Max 1.493 1.680 1.920 2.300 1.383

Min 1.244 1.097 1.113 1.250 1.250

Supuesto

Valorización1.314 1.315 1.313 1.340 1.320

Perspectivas de Precio del Oro

EVOLUCIÓN PRECIO SPOT ORO LARGO PLAZO ($/OZ) CONSENSO MERCADO BROKERS ($/OZ)


Fuente: Bloomberg al 19-jun-2018

Largo

Plazo

0

400

800

1.200

1.600

2.000

US$/oz Precio Spot Au Proyección


CONFIDENCIAL

21

25 de junio de 2018

- 200 400 600 800

Flujos Caja Descontados

Múltiplos VE / R&R

Múltiplos VE / R&R

US$m

- 400 800 1.200 1.600

Flujos Caja Descontados

VE / R&R Operativos

VE / EBITDA 2017

VE / R&R

VE / EBITDA 2018E

US$m

Valorización Activos Pucobre

PROYECTOS (EL ESPINO Y TOVAKU)


US$690 – 750 millones

8 ¢/lb 31 ¢/lb

VALOR ACTIVOS (US$ MILLONES)

3,5x 11,3x

3 ¢/lb 14 ¢/lb

ACTIVOS OPERATIVOS(1) E INICIATIVAS DE EFICIENCIA

3,5x 9,1x

Transacciones Comparables

Comparables Bursátiles

US$210 - 250 millones(2)

Nota: ¢/lb = centavos de dólar por libra

(1) Incluye minas Punta del Cobre, Granate y Mantos de Cobre, y plantas San José y Biocobre

(2) Contempla resultado de valorizar El Espino por Flujos de Caja Descontados y Tovaku a través de un múltiplo VE / R&R de acuerdo a su estado de avance (En Estudio)

(3) Incluye valorización de El Espino y Tovaku por múltiplos VE / R&R de acuerdo al estado de avance de cada proyecto: El Espino: Factibilidad Terminada, Tovaku: En Estudio

(4) Incluye valorización de El Espino y Tovaku por múltiplos VE / R&R

Transacciones Comparables

Comparables Bursátiles

(3)

(4)


CONFIDENCIAL

22

25 de junio de 2018

0%

20%

40%

60%

80%

100%

abr.-13 abr.-14 abr.-15 abr.-16 abr.-17 abr.-18

Descuento de Holding Pacífico

Si bien tanto las acciones de Pacífico como las de

Pucobre son relativamente ilíquidas (ADTV Pacífico

= US$0,02m y ADTV Pucobre = US$0,09m), en el

gráfico de la derecha se puede observar que

Pacífico transa con un descuento (i.e. descuento de

holding) respecto de Pucobre

Tal como se observa en el Anexo A, los descuentos

de holding en Chile varían entre -5% y +40%

dependiendo de las características de cada holding

(o conglomerado) y las condiciones de mercado

En nuestra opinión, Pacífico se asemeja más a los

holdings relativamente puros(1) tales como IAM y

Almendral, cuyas acciones son significativamente

más liquidas. En los últimos 12 meses los

descuentos de estos holdings han sido, en

promedio, 4,6% y 15,7% respectivamente (Anexo A)

0 días 49 días5 días

EVOLUCIÓN DESCUENTO DE HOLDING PACÍFICO(2)

Fuente: Bloomberg. ADTV = Average Daily Trading Volume de los últimos 12 meses al 19 de junio de 2018.

(1) Matriz con un único activo subyacente. (2) Descuento de holding = 1 - (Capitalización de mercado holding)/(Valor neto activos holding o “NAV”).

NAV = capitalización de mercado de filiales listadas más flujos individuales del holding valorizados, mas inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor

libro, menos deuda financiera neta individual del holding. Flujos individuales del holding se valorizan usando el múltiplo VE/EBITDA U12M del holding, por la diferencia

entre el EBITDA del holding y los EBITDA de las filiales listadas.

: Días con volumen de transacciones Pacífico y Pucobre sobre US$10.000

Promedio: 41%


X


CONFIDENCIAL

23

25 de junio de 2018

722

803 (0)(80)

84,6

7%P

ucob

re

Deu

da y

otro

s aj

uste

s

Des

cuen

toH

oldi

ng (

10%

)

Pac

ífico

(Con

solid

ado)

720

230 (1) 949A

ctiv

osO

pera

tivos

eIn

icia

tivas

Efic

ienc

ia

Pro

yect

os

DF

N y

otr

osaj

uste

s

Tot

alP

ucob

re

Nota: CLP$[●] corresponde al precio por acción implícito en la valorización, en pesos chilenos, considerando tipo de cambio referencial de $620.

(1) Valorización considera decisión de finiquitar a todos los ejecutivos previo a la Fusión, por lo que se asume que el valor presente de los flujos de Pacífico (individual) es

cercano a cero. (2) Incluye Deuda financiera neta y Dividendos por Pagar. (3) Incluye Deuda financiera y Provisiones corrientes. No incluye Caja y Equivalentes de Pacífico

dado que, de acuerdo a la Carta Complemento Propuesta de Fusión, ésta se destinaría a pagar potenciales impuestos de la Fusión. (4) Se asume un descuento de holding

del 10%, en base a los descuentos de IAM y Almendral. (5) Punto medio del rango de valorización.

Suma de Partes - Pucobre y Pacífico

VALOR PATRIMONIO PUCOBRE(US$m)

VALOR PATRIMONIO PACÍFICO(1)

(US$m)


CLP$4.389Precio por AcciónCLP$3.089Precio por Acción

(4)

Market Cap al

19-06-2018 822

Market Cap al

19-06-2018

599

(3)

(2)

(5)

(5)


CONFIDENCIAL

24

25 de junio de 2018

Términos de Intercambio

PUCOBRE

N° de Acciones 133.997.600

ValorizaciónInferior(1)

+0,5% WACCMedio

Superior(1)

-0,5% WACC

Valor Patrimonio (US$m) 912 949 993

Valor Patrimonio (CLP$m) 565.440 588.147 615.704

Valor por Acción (CLP$) 4.220 4.389 4.595

PACÍFICO AJUSTADO

N° de Acciones 145.000.000

Rango Valorización Inferior Medio Superior

Descuento Holding 15% 10% 5%

Valor Patrimonio (US$m)(2) 656 722 798

Valor Patrimonio (CLP$m) 406.673 447.898 494.946

Valor por Acción (CLP$) 2.805 3.089 3.413

FUSIÓN PUCOBRE / PACÍFICO

Rango Valorización Inferior Medio Superior

Descuento Holding 15% 10% 5%

Valor Patrimonio Pacífico (CLP$m) 406.673 447.898 494.946

Valor Patrimonio Pucobre (CLP$m) 565.440 588.147 615.704

Precio por Acción Pucobre 4.220 4.389 4.595

Aumento de Capital Pucobre (CLP$m) 406.673 447.898 494.946

N° Acciones a emitir Pucobre 96.373.158 102.044.656 107.716.732

Total Acciones Pucobre Post-fusión(3) 230.370.758 236.042.256 241.714.332

Relación de Canje(N° acciones Pucobre / Acción

Pacífico)

0,66 0,70 0,74


Nota: Análisis realizado considerando tipo de cambio spot de $620

(1) Rango inferior y superior de Pucobre considera +/- 0,5% en la tasa de descuento

(2) Rango inferior y superior de Pacífico considera distinto descuento de holding, además de considerar la valorización inferior y superior de Pucobre respectivamente

(3) Se asume que las 113.451.825 acciones de Pucobre que son actualmente de propiedad de Pacífico quedarían en tesorería luego de la Fusión

4. Conclusiones


CONFIDENCIAL

26

25 de junio de 2018

Desde un punto de vista estratégico, la Transacción propuesta permitiría:

– Viabilizar atractivos proyectos de crecimiento, entre los que destaca El Espino

– Aumentar liquidez de la acción de Pucobre

De acuerdo a las actuales condiciones de mercado, consideramos que la relación de intercambio

debería estar en el rango entre 0,66 y 0,74 acciones de Pucobre por acción de Pacífico

En función de lo anterior, Bansud Capital estima que la Transacción propuesta, en los términos

que se describen en este Informe, generaría beneficios para Pucobre y sus accionistas y por lo

tanto contribuye al interés social de la Compañía

Conclusiones

4. Conclusiones

Anexo A: Descuento de Holding


CONFIDENCIAL

28

25 de junio de 2018

El descuento de holding se origina cuando existe una diferencia entre el valor de mercado de un holding y la suma de sus partes menos su deuda financiera neta (NAV)

Entre las principales razones que explican este descuento están:

– Problemas de agencia

– Diferente liquidez entre acciones que componen el holding y su matriz

– Gastos del holding

– Costos tributarios del holding

– Riesgo de Bail out: Potenciales rescates de subsidiarias en quiebra

– Estructura societaria compleja

Descuento de Holding en Chile

U12M al

19-jun-2018 ChilePacífico

Máximo 25% 38% 35% 12% 37% 65%

Mínimo 8% 26% -5% -5% 23% 6%

Mediana 15% 33% 14% 4% 30% 48%

ADTV

(US$m)(2)0,32 0,85 5,74 1,30 0,83 0,02

Empresas

participadas

Entel Copec,

Colbún,

Eperva, IG

Mar

Enel Gx,

Enel Dx

Aguas

Andinas

Banco de

Chile, CCU,

SM-SAAM,

CSAV,

otras(3)

Pucobre

COMPAÑÍAS CHILENAS CON DESCUENTO DE HOLDING(1)

EVOLUCIÓN DESCUENTOS DE HOLDING(4)

Fuente: “Holding Company Discounts and Business Groups Optimal Bailout of Subsidiaries”, Lefort & González. (1) Descuento de holding = 1 - (Market Cap holding)/(Valor neto activos

holding o “NAV”). NAV = Market Cap de filiales listadas más flujos individuales del holding valorizados, más inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor libro, menos

deuda financiera neta individual del holding. Flujos individuales del holding se valorizan usando múltiplo VE/EBITDA U12M del holding, por diferencia entre EBITDA del holding y los

EBITDA de filiales listadas. (2) ADTV = Average Daily Trading Volume. (3) Fuente cálculo e información: Quiñenco. Otras incluye SM-BCHILE, Invexans y Techpack a valor de mercado,

y Enex a valor libro. (4) Aumentos de capital de Almendral (3Q 2016) y Enel (2Q 2018) afectan significativamente el descuento de holding


Estructura similar a Pacífico

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

jun.-13 jun.-14 jun.-15 jun.-16 jun.-17 jun.-18

Almendral IAM Quiñenco Antarchile Enel Chile


CONFIDENCIAL

29

25 de junio de 2018

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

jun.-17 sep.-17 dic.-17 mar.-18 jun.-18

Almendral IAM

En nuestra opinión, Pacífico se asimila a compañías

como IAM y Almendral debido a que, al igual que

éstas, es un holding relativamente “puro”, es decir,

no cuenta con activos ni inversiones significativas

más allá de su participación controladora en

Pucobre

Descuento de Holding Empresas con Estructura Similar a Pacífico

DESCUENTOS HOLDING(1) IAM Y ALMENDRAL U12M

(AL 19-JUN-2018)

Promedio

15,7%

Promedio

4,6%

Almendral IAM Pacífico

Ejecutivos del Holding 6 4 6

Filiales Listadas EntelAguas

AndinasPucobre

% Participación en Filial 54,9% 50,1% 84,7%

(1) Descuento de holding = 1 - (Capitalización de mercado holding)/(Valor neto activos holding o “NAV”). NAV = capitalización de mercado de filiales listadas más flujos

individuales del holding valorizados, mas inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor libro, menos deuda financiera neta individual del holding. Flujos

individuales del holding se valorizan usando el múltiplo VE/EBITDA U12M del holding, por la diferencia entre el EBITDA del holding y los EBITDA de las filiales listadas.

ESTRUCTURA IAM Y ALMENDRAL V/S PACÍFICO


Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas

Comparables


CONFIDENCIAL

31

25 de junio de 2018

Descripción de Empresas Comparables Listadas

Nombre País Descripción Mkt CapUS$m

Freeport-McMoRan EE.UU. Freeport-McMoRan es una compañía de recursos naturales. La compañía opera activos con importantes reservas de cobre, oro,

molibdeno, cobalto, petróleo y gas23.557

Antofagasta Minerals Chile Antofagasta Minerals posee y opera minas de cobre en Chile y lleva a cabo actividades de exploración en Chile y Perú. El grupo también

opera una red ferroviaria que presta servicios a la región minera del norte de Chile13.032

First Quantum Minerals Canadá First Quantum Minerals explora, extrae y produce cátodos de cobre, cobre en concentrado y oro. La compañía también produce ácido

sulfúrico10.577

KAZ Minerals Reino Unido KAZ Minerals es una compañía de cobre. La compañía extrae, procesa y suministra cobre, desde sus operaciones en Kazajstán 5.015

KGHM Polonia KGHM produce cobre y plata de sus propias minas en Europa. Los productos incluyen cátodos de cobre, alambrón, palanquillas de

fundición y plata refinada. En Chile es propietaria del 55% de Sierra Gorda4.568

Lundin Mining Corp Canadá

Lundin Mining es una empresa diversificada de minería de metales básicos con operaciones en Chile, Portugal, Suecia, España y Estados

Unidos, que produce cobre, zinc, plomo y níquel. La compañía tiene una refinería de cobalto ubicada en Kokkola, Finlandia, y en Chile es

propietaria de Candelaria4.366

OZ Minerals Australia

OZ Minerals es una compañía minera australiana con un enfoque en el cobre. La compañía posee y opera la mina de cobre y oro

Prominent Hill y el proyecto de cobre y oro Carrapateena, ubicado en el sur de Australia, y tiene una serie de participaciones accionarias

en compañías de recursos listadas2.155

Hudbay Minerals Canadá Hudbay Minerals es una compañía minera. La compañía extrae y produce zinc, cobre, oro y plata. Hudbay Minerals ofrece sus servicios en

todo el continente americano1.629

Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables

Fuente: Bloomberg, 19 de junio de 2018


CONFIDENCIAL

32

25 de junio de 2018

Cálculo del Beta (β): Minería de Cobre

Nombre País ADTV (U12M) Mkt Cap Deuda Neta DFN/Mkt Cap bL Impuesto bU

(US$m) (US$m) (US$m) (S&P 500)

Freeport-McMoRan EEUU 291 23.557 7.904 33,6% 1,74 40,0% 1,45

Antofagasta Minerals Chile 36 13.032 456 3,5% 1,13 25,5% 1,10

First Quantum Minerals Canadá 66 10.577 5.575 52,7% 1,88 26,5% 1,36

KAZ Minerals Reino Unido 22 5.015 2.056 41,0% 1,57 19,0% 1,18

KGHM Polonia 20 4.568 2.016 44,1% 1,00 19,0% 0,73

Lundin Mining Corp Canadá 39 4.366 (1.240) -28,4% 1,67 26,5% 2,12

OZ Minerals Australia 16 2.155 (570) -26,4% 0,58 30,0% 0,72

Hudbay Minerals Canadá 26 1.629 668 41,0% 1,30 26,5% 1,00

Mediana 1,43 1,14

ADTV: Volumen Promedio Transado Diario

Fuente: Bloomberg, 19 de junio de 2018



CONFIDENCIAL

33

25 de junio de 2018

Múltiplos Comparables: Empresas Mineras Listadas

Fuente: Bloomberg, 19 de junio de 2018. (1) DFN: Deuda Financiera Neta de caja. (2) Considera los ítems reportados por Freeport “Mineralized Material” y “Potential

Resources” como Recursos

Nombre País Mkt Cap DFN(1) VE CAGR EBITDA VE / EBITDA R&R VE / R&R

US$m US$m US$m 2017 – 2020 17Y LTM 18Y 19Y 20Y bn lb Cu eq US$/lb

Freeport-McMoRan EEUU 23.557 7.904 34.731 8,4% 5,9x 5,2x 4,6x 6,8x 4,6x 242,7(2) 0,14

Antofagasta Minerals Chile 13.032 456 15.312 6,6% 6,2x 6,2x 5,8x 5,3x 5,1x 162,0 0,09

First Quantum

MineralsCanadá 10.577 5.575 17.329 47,0% 15,7x 14,4x 9,1x 6,6x 4,9x 137,4 0,13

KAZ Minerals Reino Unido 5.015 2.056 7.074 14,1% 7,5x 7,5x 5,2x 5,1x 5,1x 57,1 0,12

KGHM Polonia 4.568 2.016 6.610 6,4% 5,0x 7,2x 4,7x 4,5x 4,1x 222,5 0,03

Lundin Mining Corp Canadá 4.366 (1.240) 3.614 1,9% 3,3x 3,5x 4,4x 4,0x 3,1x 44,2 0,08

OZ Minerals Australia 2.155 (570) 1.585 -3,8% 3,2x 3,2x 4,3x 4,4x 3,6x 13,1 0,12

Hudbay Minerals Canadá 1.629 668 2.297 4,9% 3,6x 3,2x 3,5x 3,4x 3,2x 21,6 0,11

Mediana 6,5% 5,4x 5,7x 4,6x 4,8x 4,4x 0,11

Máximo 47,0% 15,7x 14,4x 9,1x 6,8x 5,1x 0,14

Mínimo -3,8% 3,2x 3,2x 3,5x 3,4x 3,1x 0,03



CONFIDENCIAL

34

25 de junio de 2018

Múltiplos de Transacciones: Proyectos Operativos y en Construcción

Fuente: Bloomberg, información de prensa. nm = Múltiplo Negativo. nd = No Disponible

(1) VE: Valor Empresa = Mkt Cap más DFN más Interés Minoritario

Fecha Anuncio Target País Target Comprador Estado TargetValor Empresa(1)

US$m

Reservas y

Recursos

m lb Cu eq

% Cu en R&RVE / R&R

US$/lb

(6) abr-18 Mina Justa Perú Empresas Copec Construcción 500 7.159 100,0% 0,07

(7) nov-17 Altona Mining Ltd Australia Copper Mountain Mining Construcción 45 3.697 99,6% 0,01

(8) ago-17 Cobre Panamá Panamá First Quantum Minerals Construcción 6.350 42.414 85,3% 0,15

Mínimo En construcción 0,01

Máximo En construcción 0,15

Mediana En construcción 0,07


US$m

Reservas y

Recursos

m lb Cu eq

% Cu en R&RVE / R&R

US$/lb

VE / EBITDA

LTM

(1) feb-16 Morenci EE.UU. Sumitomo Metal Mining Operación 7.692 28.476 95,6% 0,27 11,3x

(2) nov-14Candelaria y Ojos del

SaladoChile Lundin Mining Operación 2.250 7.212 84,5% 0,31 3,5x

(3) jul-13 Northparkes Australia China Molybdenum Operación 1.114 6.431 77,5% 0,17 4,3x

(4) abr-13 Pinto Valley EE.UU. Capstone Mining Corp. Operación 650 8.070 97,3% 0,08 nm

(5) dic-12 Inmet Varios Países First Quantum Minerals Operación 4.848 44.674 84,1% 0,11 8,4x

Mínimo Operativos 0,08 3,5x

Máximo Operativos 0,31 11,3x

Mediana Operativos 0,17 6,4x



CONFIDENCIAL

35

25 de junio de 2018

Múltiplos de Transacciones: Proyectos en Estudio


US$m

Reservas y

Recursos

m lb Cu eq

% Cu en R&RVE / R&R

US$/lb

(9) nov-16 Zafranal Perú Teck Resources Pre-Factibilidad 27 4.545 86,4% 0,01

(10) sept-16 Mina Justa Perú Minsur Factibilidad 283 6.619 100,0% 0,04

(11) may-15 Kamoa RDC Zijin Mining Group Factibilidad 832 53.300 100,0% 0,02

(12) sept-14 Curis Resources EE.UU. Taseko Mines Pre-factibilidad 95 3.140 100,0% 0,03

(13) oct-14 El Pilar México Southern Copper Pre-Factibilidad 100 2.581 100,0% 0,04

(14) jun-14 Taca Taca Argentina First Quantum Minerals Pre-Factibilidad 433 34.246 83,8% 0,01

(15) feb-14 Augusta Resources EE.UU. Hudbay Minerals Factibilidad 489 11.155 87,1% 0,04

(16) jul-13 Schaft Creek Project Canadá Teck Resources Factibilidad 128 16.657 59,9% 0,01

(17) abr-12 Mina Justa Perú Minsur Factibilidad 721 7.607 94,1% 0,09

Mínimo Proyectos en estudio 0,01

Máximo Proyectos en estudio 0,09

Mediana Proyectos en estudio 0,03

Fuente: Bloomberg, información de prensa

(1) VE: Valor Empresa = Mkt Cap más DFN más Interés Minoritario



CONFIDENCIAL

36

25 de junio de 2018

Múltiplos de Transacciones – Descripciones

(1) En feb-16, Sumitomo compra el 13% de interés a Freeport-McMoRan en la mina Morenci, ubicada en EE.UU.

(2) En nov-14, Lundin Mining a través de una asociación con Franco Nevada, adquirió el 80% de las minas de cobre Candelaria y Ojos del Salado, perteneciente a Freeport-McMoRan

(3) En jul-13, China Molybdenum anuncia la futura adquisición del 80% de interés en la mina Northparkes, ubicada en Australia

(4) En abr-13, Capstone acuerda con BHP Copper Inc, subsidiaria de BHP Billiton, adquirir la mina de cobre Pinto Valley y la compañía asociada SMARRCO en Arizona USA

(5)En dic-12, First Quantum hace una segunda oferta por Inmet, compañía que produce cobre y zinc y es dueña del 100% de tres minas operativas: Cayeli (Turquia), Las Cruces (España) y Phihasalmi (Finlandia).

Además de tener un 80% de interés en el proyecto Cobre Panamá

(6)En abr-18, Alxar, filial de Empresas Copec, adquirió el 40% de Cumbres Andinas (filial de Minsur), controladora de Marcobre, empresa propietaria del proyecto Mina Justa. Producto de la transacción, Alxar y Minsur

tienen proyectado invertir dentro de los próximos tres años aproximadamente US$1.600 millones

(7) En nov-17 Copper Mountain Mining Corp. Anuncia la futura adquisición del 100% de Altona Mining Ltd dueña del 100% del proyecto en desarrollo de la mina a cielo abierto Cloncurry en Australia

(8)En ago-17, First Quantum Adquiere el 50% del interés de LS-Nikko Copper en Korea Panama Mining Corporation ("KPMC"), joint venture de 50/50 con Korea Resources Corporation, que tiene un interés de 20% en

Minera Panamá S.A. (MPSA) , dueña de la concesión de el proyecto Cobre Panamá

(9)En nov-16, Teck anuncia acuerdo para adquirir el resto de acciones de AQM para obtener el 100% de la empresa. Principal activo de AQM es un interés indirecto via joint venture del 30% en el proyecto de cobre

oro Zafranal, ubicado al sur de Perú. Por su parte Teck tiene un interés indirecto del 50% en el proyecto Zafranal

(10)En sept-16, Cumbres Andinas, filial de Minsur, adquirió el remanente 30% de Marcobre, a la empresa KLS Limited (filial de Korea Canada Corporation y LS Nikko Copper Inc). En jun-16, Mina Justa había entrado a

Definition Phase Study

(11) En may-15, Gold Mountains, filial de Zijin, adquirió el 50% de Kamoa Holding Limited, filial de Ivanhoe, empresa dueña de un 95% del proyecto de cobre Kamoa

(12) En sept-14, Taseko anuncia la futura adquisición del resto de acciones de Curis Resources (83%), dueña del proyecto Florence Copper, en Arizona, EE.UU.

(13) En jun-15, SCCO adquirió la mina el Pilar ubicada en México por US$100m en efectivo

(14)En jun-14, First Quantum y Lumina Copper Corp acordaron la compra por parte de First Quantum de todas las acciones de Lumina de las cuales First Quantum no era dueño, llegando al 100% de la compañía

Lumina la cual es dueña del deposito de cobre Taca Taca, ubicada al norte de Argentina

(15)En feb-14, Hudbay Minerals lanzó una OPA por la totalidad de las acciones de Augusta Corporation que a la fecha la transacción Hudbay no era propietario (84%). Su principal y único activo es el proyecto

Rosemont, localizado en Pima County, Arizona

(16) En jul-13, Teck Resources con Copper Fox Metals forman Joint Venture en relación al proyecto Schaft Creek, donde Teck Resources pasa a tener un 75% y Copper Fox Metals un 25%

(17) En abr-12, Cumbres Andinas, filial de Minsur, adquirió el 100% de CST Resources Ltd (filial de CST Mining Group), empresa dueña del 70% de Marcobre, propietario a su vez del 100% del proyecto de Mina Justa


Anexo C: Análisis de Sensibilidad Razón de Canje


CONFIDENCIAL

38

25 de junio de 2018

2,0

2,2

2,4

2,6

2,8

3,0

3,2

3,4

3,6

3,8

4,0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

US$/lb

Precio Spot Cu Wood MackenzieAlternativa 1 Alternativa 2 (LT: 2,9)Alternativa 3 (LT: 3,0) Alternativa 4 (LT: 3,1)Alternativa 5 (LT: 3,2) Alternativa 6 (LT: 3,3)Caso Base Bansud

Nota: Análisis de Sensibilidad realizado a solicitud del Director Independiente.

(1) Fuente: Consenso Bloomberg enviado por Pablo Echeverria el 11-jun-2018

(2) Fuente: Global Copper short-term outlook March 2018, Wood Mackenzie.

(3) Caso Base de precio empleado por Bansud Capital en informe de valorización

Escenario de PreciosRazón de Canje (Acciones de

Pucobre/Acciones de Pacífico)

Caso Base Bansud 0,70376

Wood Mackenzie 0,70379

Alternativa 1 0,70376

Alternativa 2 (LT: 2,9) 0,70370





Sensibilidad sobre Escenarios Precio Cobre

EVOLUCIÓN PRECIO SPOT COBRE LARGO PLAZO ($/LB) SENSIBILIDAD RAZÓN DE CANJE

(3)

(1)

(2)



CONFIDENCIAL

39

25 de junio de 2018

Sensibilidad sobre Descuento de Holding

DESCUENTO HOLDING(1) ÚLTIMOS 5 AÑOS AL 12-MAR-2018

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

mar.-13 mar.-14 mar.-15 mar.-16 mar.-17 mar.-18

Pacífico Almendral IAM Antarchile

SENSIBILIDAD RAZÓN DE CANJE

Nota: Análisis de Sensibilidad realizado a solicitud del Director Independiente. Fuente: “Holding Company Discounts and Business Groups Optimal Bailout of Subsidiaries”, Lefort &

González. (1) Descuento de holding = 1 - (Market Cap holding)/(Valor neto activos holding o “NAV”). NAV = Market Cap de filiales listadas más flujos individuales del holding valorizados,

más inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor libro, menos deuda financiera neta individual del holding. Flujos individuales del holding se valorizan usando múltiplo

VE/EBITDA U12M del holding, por diferencia entre EBITDA del holding y los EBITDA de filiales listadas

CompañíaPeríodo

Promedio

Descuento de Holding

PromedioRazón Canje

Pacífico

Ult 12M 54,5% 0,36

Ult 36M 51,4% 0,38

Ult 60M 46,5% 0,42

Almendral

Ult 12M 16,5% 0,65

Ult 36M 20,0% 0,63

Ult 60M 20,1% 0,62

IAM

Ult 12M 5,1% 0,74

Ult 36M 6,2% 0,73

Ult 60M 8,0% 0,72

Antarchile

Ult 12M 33,3% 0,52

Ult 36M 38,1% 0,48

Ult 60M 40,3% 0,47


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