Daha iyi bir yaşam için - DYO Boya › UserFiles › yatirimci › dyoby › ... · Daha iyi bir yaşam için yenilikçi ürünler… Temelleri 1927 yılına dayanan Dyo Boya, öncü

Dyo Boya Faaliyet Raporu 2012

Daha iyi bir yaşam için...

Daha iyi bir yaşam için yenilikçi ürünler…

Temelleri 1927 yılına dayanan Dyo Boya, öncü bir boya markası olmanın çok ötesinde müşterilerinin ve tüketicilerinin hayatlarına renk katmakta, düşlerini gerçeğe dönüştürmektedir.

Dyo Boya, 1.100 değişik ürün, 3.200 ambalaj ve 60.000 farklı renk ile müşterilerinin ve tüketicilerinin her türlü talebine en iyi şekilde cevap vermektedir.

Yıllar önce küçük bir boya imalathanesi ile üretime başlayan Dyo Boya, bugün uluslararası çapta bir markaya dönüşmüştür. Teknolojik yenilikleri yakından izleyerek üretim şekline ve ürün gamına yansıtan Şirket, yenilikçi ürünleriyle müşterilerinin ve tüketicilerinin hayatlarını ve yaşam alanlarını güzelleştirmeye devam etmektedir.

Her şey daha iyi bir yaşam için…


1

Dyo B

oya Hakkında

Dyo Boya Hakkında 2 Kurumsal Profil 3 DyoBoya’nınRekabetAvantajları 4 DyoBoya’nın86YıllıkTarihindenSatırbaşları 6 1927’denbuyanaDyo... 8 YaşarTopluluğu

Yönetim Kurulu Başkanı’ndan 12 YönetimKuruluBaşkanı’nınMesajı

Yönetim 14 YönetimKurulu,ÜstYönetimveDenetimKurulu

2012 Yılında 18 2012YılındaTürkiyeEkonomisiveSektör 22 2012YılındaDyoBoya

Kurumsal Yönetim 39 Yönetim 43 RiskYönetimi,İçKontrolSistemiveİçDenetimFaaliyetleri 44 HukukiAçıklamalar 45 Gündem 46 AnaSözleşmeTadilTasarısı 56 KurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporu

Finansal Bilgiler 63 DenetçiRaporu 64 BağımsızDenetimRaporu 68 FinansalTablolarveFinansalTablolaraİlişkinDipnotlar 128YatırımcılaraBilgi

Yönetim

KuruluB

aşkanı’ndanYönetim

2012Yılında

Kurum

salYönetim

FinansalBilgiler

Ticaret UnvanıDyoBoyaFabrikalarıSan.veTic.A.Ş.

İletişim Bilgileri

Merkez ŞehitFethibeyCaddesiNo:120Alsancak-İzmirTel:(232)4822200Faks:(232)4841789

Fabrika - İzmir 10003SokakNo:2A.O.S.B.Çiğli-İzmirTel:(232)3280880Faks:(232)3768055

Fabrika - Kocaeli D.O.S.B.2.KısımFıratCaddesiNo:11Dilovası-KocaeliTel:(262)7547560Faks:(262)7547571

Ticaret Sicil ve NumarasıİzmirTicaretSicili41998K:1336

İnternet Sitesi Adresiwww.dyo.com.tr

Kayıtlı Sermaye Tavanı300.000.000,00TL

Ödenmiş Sermayesi100.000.000,00TL


2

Türk boya sektörünün kurucusu ve lideri

Kurumsal Profil Türkiye’de boya sektörünün temellerini atan Dyo Boya, sektörde trend yaratan yenilikçi ürünleri ile yurt içinde ve yurt dışında milyonlarca insanın hayatında yer almaktadır.

yenilikçiDyoBoya,piyasayaörnekteşkiledecekyenilikçiürünlergeliştirmektedir.

Türk boya sektörünün kurucusuTürkiye’deboyasektörününtemelleriniatanDyoBoya,sektördetrendyaratanyenilikçiürünleriileyurtiçindeveyurtdışındamilyonlarcainsanınhayatındayeralmaktadır.TeknolojialanındakiliderliğiveürüngeliştirmeyetkinliğininyanısıraDyoBoyaçevreyeduyarlıürünleriiledefarkyaratmaktadır.

1.100 değişik ürün, 3.200 ambalaj ve 60.000 farklı renk DyoBoya’nınönderiolduğuYaşarBoyaGrubu,tüketicilerine5şirketiileDyoveDewiluxmarkalarıaltında1.100değişikürün,3.200ambalajve60.000farklırenksunmakta,sektörde863kişiyeistihdamsağlamaktadır.YenilikçiliğiilkeedinenDyo Boya; •inşaatboyaları,•sanayiboyaları,•mobilyaboyaları,•otomotivboyaları,•denizboyaları,•polyesteralanlarındaüretimyapmaktadır.

Uluslararası piyasada bilinen bir markaTürkboyasektörününlideriolanDyoBoya,birdünyamarkasıolmayolundaönemliatılımlaryapmayadevametmektedir.DyoBoya,buvizyonunauygunolarakyurtdışıpazarlardayatırımlargerçekleştirmektedir.ŞirkethalenMısır,RomanyaveRusyapazarındafaaliyetlerinisürdürmektedir.DyoBoyaMısır’da“SipesGrubu”ilegerçekleştirdiğiişbirliğiçerçevesindeototamirvemobilyaboyalarısatışvepazarlamafaaliyetleriniyürütmektedir.

Müşteri ihtiyaçlarına göre şekillenen kaliteli ürün gamıMüşterisininihtiyaçlarınıyakındanizleyenDyoBoya,busayedemüşterilerininisteklerinehızlacevapvermektevepiyasayaörnekteşkiledecekyenilikçiürünlergeliştirmektedir.MüşterisiiçinenuygunürünütasarlamayıamaçlayanDyoBoya,satışöncesivekullanımsırasındasunduğuteknikdestekilemüşterimemnuniyetinisürekliartırmaktadır.

DyoBoya,Türkiye’ninenbüyükveensaygıngruplarındanYaşarTopluluğu’nunbirüyesidir.

Hissedar Hisse

Oranı (%)Hisse

Tutarı (TL)

YaşarHoldingA.Ş. 74,16 74.160.451,68

Diğer 25,84 25.839.548,32

Toplam 100,00 100.000.000,00

Dyo Boya Ortaklık Yapısı (%)

YaşarHoldingA.Ş.74,16

Diğer25,84

Şirket’inhissesenetleriBorsaİstanbulUlusalPazar’daDYOBYkoduylaişlemgörmektedir.

Şirketsermayesi,Agrubunamavehamiline,Bgrubuhamilinepaylardanoluşmaktaolup,genelkurultoplantılarında“A”grubunamahisseleriçin(3’er)oyhakkıvardır.


3

Dyo B

oya Hakkında

Paylaşılan Değer

• Geniş ürün yelpazesi ile müşterilerinin ve tüketicilerinin farklı segmentlerdeki ihtiyaçlarına etkin bir biçimde cevap vermektedir.

• Yenilikçi ürünleri ile sektöre yön vermekte, sektörü ilklerle tanıştırmaktadır.

• Yürüttüğü sosyal sorumluluk projeleri ve çevreci yaklaşımı ile sürdürülebilir bir geleceğin oluşturulmasına destek olmaktadır.

Dyo Boya’nın Rekabet Avantajları

Marka BilinirliğiDyo Boya, faaliyet gösterdiği pazarlara yön vermektedir.Dyo Boya, sektörde fark yaratan yenilikçi ürünleri ile pazarda yeni kategoriler açmakta, pazarı bu anlamda yönlendirmektedir. Dyo Boya’nın • teknoloji liderliği,• ürün geliştirme kabiliyeti,• çevreye duyarlı ürünler,• güçlü marka mirası,• kaliteli boya imajı,• teknolojik ürün geliştirme yetkinliğiönemli rekabet avantajları olarak öne çıkmaktadır.

Geniş Ürün Yelpazesi-Güçlü Dağıtım AğıMüşterilerinin talep ve ihtiyaçlarına en etkin şekilde cevap vermeyi hedefleyen Dyo Boya, sahip olduğu güçlü lojistik ve dağıtım ağıyla müşterilerine geniş bir ürün yelpazesi sunmaktadır. Şirket bu kapsamda• satış sonrası teknik hizmet,• yüksek marka güvenilirliği,• yüksek müşteri memnuniyeti,• bayi yapısında markaya olan bağlılık,• tecrübe ve bilgi birikimi,• etkin ve hızlı çözüm ortaklığı,• yaygın ve vefalı bayi teşkilatıile sektördeki güçlü konumunu muhafaza etmektedir.

Çevre ve İş Sağlığını Gözeten Bir ÜreticiKurulduğu günden beri çevre ve iş sağlığına büyük önem atfeden Dyo Boya, çalışanları için en uygun ve sağlıklı iş ortamını oluşturmayı hedeflemekte, üretimlerini çevreye duyarlı bir yaklaşımla gerçekleştirmektedir.


4

Türkiye’nin lider şirket gruplarından...1927’den bu yana Dyo...

Bir başarı öyküsü...

Cumhuriyet’in ilk yıllarıydı. Türkiye neredeyse 10 yıl süren bir savaş silsilesinden kurtularak yeni bir zemin üzerinde inşa edilmişti. Genç cumhuriyet, savaş alanındaki başarılarını sosyal ve ekonomik arenada var olarak sürdürmek istiyordu. Nüfusun çok büyük bir bölümünün okuma yazma bilmediği, genç iş gücü sayısının savaşlarda azaldığı, sanayileşmenin hiç olmadığı bir ülkede vakit kaybetmeden sanayi yatırımları yapılmalıydı. 17 Şubat - 4 Mart 1923 tarihlerinde İzmir’de toplanan Türkiye İktisat Kongresi’nde alınan kararlardan ikisi, Rodos’tan gelip İzmir’de gemi ve boya malzemeleri satarak iş hayatına başlayan Durmuş Yaşar’ın kararları için ileride önemli referans olacaktı. Bunlar, hammaddesi yurt içinde yetişen veya yetiştirilebilen sanayi dallarının kurulmasının ve el işçiliğinden, küçük imalattan süratle fabrikaya veya büyük işletmeye geçilmesinin gerekliliğiydi.

1933 ve 1938’deki Kalkınma Planları’nı takiben Durmuş Yaşar, İzmir Şeritçiler Çarşısı’nda açtığı dükkan ile başlayan ticari hayatında, 1941’de başarılı bir atılım gerçekleştirerek Türkiye’nin ilk boya imalathanesini kurdu. Burada “Yaşarin” ve “Hazırlanmış Boya” markaları altında Türkiye’nin ilk yerli boyalarını üretmeye başlamıştı.

1950’lerde başlayan yeni sanayi hareketiyle artan talebi ancak bir fabrikanın karşılayacağı düşüncesi doğdu. Bu doğrultuda 1954 yılında oğlu Selçuk Yaşar’ın öncülüğü ve gayretiyle Durmuş Yaşar ilk boya atölyesinin ardından Türkiye’nin ilk boya üretim tesisini İzmir Bornova’da kurdu ve Dyo markası bu yılda doğdu. Topluluk, 1965 yılına gelindiğinde Danimarka’nın Sadolin firmasıyla üretime başlayarak boya sektöründe büyümesini sürdürdü. Öyle ki, kuruluşundan 12 yıl sonra, 1966’da 70 bin metrekare araziye yayılmış, 30 binayı kapsayan dev bir tesis haline dönüştü.


5

Dyo B

oya Hakkında

1970’lerin buhranlı ekonomik koşullarındaysa Dyo kalitesinden ödün vermeden büyümeye ve gelişmeye devam ediyordu. İlk bilgisayarlı çalışmalarının yanı sıra, o yıllarda ilk araştırma geliştirme faaliyetleri için bir laboratuvar kurularak Dyo’da Ar-Ge faaliyetlerine başlandı.

1980’lere gelindiğinde bitmiş ürün ihracatına başlayan Dyo, Bayraklı ve Dewilux Boya fabrikalarını satın aldı, Yasaş Yaşar Boya ve Kimya Sanayii ve Ticaret A.Ş. Gebze Fabrikası hizmete açıldı. Zaman içinde boyacılıkta giderek bir ekol haline dönüşen Dyo, 2003’te açacağı Selçuk Yaşar Boyacılık ve Endüstri Meslek Lisesi’nin ipuçlarını ise 1993’te boyacılık okulunu açarak verdi.

Artan tüketici talebini karşılamak için büyümeye devam eden Dyo Boya, 1997 yılında İzmir Atatürk Organize Sanayi Bölgesi’nde Türkiye’nin en büyük boya üretim tesisini kurdu. Aynı yıl Yaşar Boya Grubu 300 milyon dolarlık cirosu ile dünyanın 27., Avrupa’nın 10. büyük boya grubu oldu ve Selçuk Yaşar’a “Devlet Üstün Hizmet Madalyası” verildi.

2000’lerde gelişen teknolojinin tüm faydalarını üretim sürecine yansıtmaya çalışan Dyo, nano ve hibrid teknolojilerini kullanarak sürdürülebilir bir büyümenin devamını sağlamak konusunda çok önemli adımlar atmış olup, kurduğu yeni tesisler çevre ödüllerine layık görülmüştür.

Geçmişten bugüne kendisiyle rekabet eden bir kurum olan Dyo, bu başarısını kalite standartlarını daima yüksek, müşteri memnuniyetini ön planda tutarak sağlamaktadır.


6

Dyo Boya’nın 86 Yıllık Tarihinden Satırbaşları2012 yılı itibarıyla 86 yıllık bir geçmişe sahip olan Dyo Boya, Türkiye ekonomisinin en zorlu dönemlerinde bile yeni başarılara imza atmaya devam etmiş, sektörünün öncü firması olmayı sürdürmüştür.

1927• Durmuş Yaşar tarafından ilk boya

mağazası açıldı.

1941 • Durmuş Yaşar tarafından ilk boya

imalathanesi kuruldu, “Yaşarin” ve “Hazırlanmış Boya” markaları Türkiye’nin ilk boya markaları oldu.

1953• Türkiye’nin ilk boya fabrikasının temeli

Dyo Boya markası ile İzmir Bornova’da atıldı.

1964• Mikronize Mineraller Fabrikası açıldı ve

Dyo Boya Harris Fırça Fabrikası üretime başladı.

1965 • Dyosad Fabrikası kuruldu, ilk bayiler

toplantısı gerçekleştirildi.

1967• Birinci Dyo Resim Yarışması yapıldı.

1968• Dyo Boya Matbaa Mürekkepleri Fabrikası

açıldı.

1977• Akril Fabrikası açıldı.

1978• Akmaden Tesisleri kuruldu.

1980• Satış noktalarında makine ile

renklendirme yapabilme konsepti tüketiciye sunuldu.

1984• Yasaş Gebze Fabrikası açıldı.

1990• Yasaş Boyacılık Okulu kuruldu.

1993• Dyo Boya, boyacılık sektöründeki ilk

ISO-9003 Kalite Güvence Belgesini aldı.

1994• Dyo Boya TS EN ISO 9001:2008 Kalite

Yönetim Sistemi Belgesini aldı.

1996• Kemipex, Rus pazarına yönelik

çalışmalar yapmak amacıyla Moskova’da bir Yaşar Boya Grubu şirketi olarak kuruldu.

1997• Yaşar Boya Grubu, 300 milyon ABD

dolarlık cirosu ile dünyanın 27., Avrupa’nın 10. en büyük boya grubu unvanını aldı.

1999• Türk Yıldızları ekibinin gösterilerinde

kullandığı kırmızı beyaz boyalar Türkiye’de ilk kez Dyo Boya tarafından üretildi.

• Sektörde ilk özgün boya satış noktaları olan Dyo Boya Renk Evleri kuruldu ve uygulamacı bayilik sistemi faaliyete geçti.

2000• Yaşar Basf, OYAK Renault tarafından

“Lider İkmalci”; Mercedes-Benz Aksaray Fabrikası’nda ise “Tek Tedarikçi” seçildi.

2002• Yaşar Üniversitesi eğitim ve öğretime

başladı. Selçuk Yaşar Boyacılık ve Endüstri Meslek Lisesi açıldı.

2003 • İlk “Dünya Boya Üreticileri Zirvesi”

Bahamalar’da yapıldı, konuşmacı olarak zirveye Türkiye’den sadece Yaşar Boya Grubu davet edildi.


7

Dyo B

oya Hakkında

Dyo Boya’nın “İlk”leri

Sektöründe ilklerin yaratıcısı olan Dyo Boya Türkiye’nin ilk boya markasıdır. Dyo Boya, aynı zamanda Türkiye’deki ilk boya fabrikasının da sahibidir. Şirket ayrıca Türkiye’nin,• satış noktalarında makine ile renklendirme yapabilme konseptine,• ISO-9003 Kalite Güvence Belgesi’ne, • özgün boya satış noktalarına,• nanoteknoloji ile üretilmiş boyalara,• GSM altyapılı bağlılık sistemine,• Ar-Ge Merkezi belgesine,• TS ISO 10002:2006 Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi Belgesi’nesahip olan ilk boya şirketidir.

2004• Türkiye’nin ilk PTFE katkılı boyası

“Teknoplast” Türk boyacılık sektörüne kazandırıldı.

2005• Dyo Boya, Mısır’da üretime başladı, Mısır

inşaat sektörünün lideri Sipes Grubu ile yapılan ortaklık sonucunda Kuzey Afrika otomobil ve mobilya boyaları sektöründe yerini aldı.

• Dyo Boya, Türk boya sektöründe bir ilke daha imza atarak Türkiye’nin nanoteknoloji ile üretilmiş ilk boyalarını pazara sundu.

2006• Dyo Boya, “Klimatherm” markası ile ısı

yalıtım sektörüne girdi.

2007• Dyo Boya nanoteknolojik ürünleri

Avrupa’ya ihraç etmeye başladı.

2008• Dyo Boya, fotokatalitik boyalarda solgel

yöntemiyle, nanoteknoloji alanında Avrupa Patent Ofisi’nden ve Türk Standartları Enstitüsü’nden incelemeli patent alma başarısını gösteren ilk ve tek Türk markası oldu.

• Dyo ve Dewilux markaları Turquality kapsamına alındı.

2009• Avrupa Birliği standartlarında sertifikalı

usta yetiştirmeyi amaçlayan Dyo AKADEMİ açıldı.

• GSM altyapısı ile oluşturulan DYOLOG usta bağlılık modeli hayata geçirildi.

2010• Rusya’da inşaat boyası üretimi başladı.• TS 18001:2008 İş Sağlığı ve Güvenliği

Yönetim Sistemi, TS EN ISO 14001: 2004 Çevre Yönetim Sistemi ve TS ISO 10002:2006 Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi Belgeleri alındı.

2011• Boya ve boyamayla ilgili ihtiyaç duyulan

bilgiye konunun uzmanlarından ve ilk elden ulaşılmasını sağlamak amacıyla www.birbilenesorun.com.tr sitesi hizmete açıldı.

• Uzun süren araştırmalar sonucu yaratılan hibrid teknolojili ürün Dyojen pazara sunuldu.

• Çiğli Kampüs içerisinde Dyo Eğitim ve Uygulama Merkezi açıldı.

• Su ve solvent bazlı seçenekleriyle Massiveline Ahşap Serisi pazarın beğenisine sunuldu.

• Pinosan Ahşap Sistemleri yeni yüzüyle pazara sunuldu.

2012• Dyo Boya, Dilovası’ndaki fabrikası ile

Çevre Ödülü’nü aldı.• Dyo inşaat boyaları ürün etiketleri yeni

tasarımı ile pazara sunulmaya başlandı.• TS ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi

Belgesi alındı.


8

Türkiye’nin lider şirket gruplarından...

Yaşar Topluluğu 1927 yılında denizcilik malzemeleri ve boya satışı yapmak üzere Durmuş Yaşar tarafından İzmir’de kurulan “Durmuş Yaşar Müessesesi”, bugün Türkiye’nin lider şirket gruplarından olan Yaşar Topluluğu’nun temelini oluşturmaktadır.

Farklı sektörlerde en çok bilinen markalar20 şirketi, 19 fabrikası ve tesisi, 2 vakfı ve yaklaşık 7.200 çalışanı ile Yaşar Topluluğu;• gıda ve içecek,• boya,• tarımsal üretim, • kağıt, • turizm, • dış ticaret,• enerjiiş kollarında faaliyet gösteren lider markaların sahibidir.

Gıda ve içecek ile boya, Yaşar Topluluğu’nun ana iş kollarıdır. Topluluğun lider markaları Pınar ve Dyo, Türkiye’de “tüketici tarafından en çok bilinen markalar sıralamasında” ilk sıralarda yer almaktadır.

7.200YaşarTopluluğu20şirketi,19fabrikasıvetesisi,2vakfıveyaklaşık7.200çalışanıilehizmetsunmaktadır.

Gıda ve İçecek Grubu Boya Grubu

en sevilen lezzetler, en sağlıklı ürünler, en son teknoloji

• Pınar Süt • Pınar Et• Pınar Su• Çamlı Yem Besicilik• Yaşar Birleşik Pazarlama• Pınar Foods GmbH• HDF FZCO

teknolojik liderlik, güçlü markalar ve dağıtım ağı

• Dyo Boya Fabrikaları• Dyo Matbaa Mürekkepleri• Kemipex Joint-Stock Co.• S.C. Dyo Balkan SRL• Mediterranean Trade for

Paints Co. (MTP Co.)


9

Dyo B

oya Hakkında

Güvenilir markalarımızla tüketicilerimizin yaşamına değer katan kaliteli ürün ve hizmetler sunarız.

Birçok ilke imza atan bir toplulukYaşarTopluluğu,teknolojiyisüreklitakipetmekteveyenilikçiyaklaşımıilefaaliyetgösterdiğisektörlerdeilklerigerçekleştirmeyedevametmektedir.

YaşarTopluluğuTürkiye’nin• İlkboyafabrikasıvemarkası,• İlk1.100yataklıturizmtesisi,• Uluslararasıstandarttailközelsektörsütfabrikası,

• İlközelsektörkompozegübrefabrikası,• İlközelsektörkağıtfabrikası,• İlkgeridönüşümsüzambalajdakaynaksuyu,• İlközelsektörentegreettesisi• ilkkültürbalıkçılığıtesisiveilkkültürbalığıüretimi

gibidahabirçokilkinyaratıcısıdır.

Borsa İstanbul’da işlem gören 6 şirketYaşarHoldingA.Ş.iştiraklerindenPınarSüt,PınarEt,PınarSu,DyoBoya,VikingKağıtveAltınYunusÇeşme’ninhisseleriBorsaİstanbul’daişlemgörmektedir.

Çevreye ve topluma değer veren bir yaklaşımYaşarTopluluğu,hertürlüekonomikveticarifaaliyetininçevreüzerindekietkisinienazaindirmekiçinçalışmakta,çevreninkorunmasıvefaaliyetlerdendolayıortayaçıkabilecekçevrekirliliğininazaltılmasıkonusundakitümkanunveyönetmeliklereuymaktadır.

YaşarTopluluğuayrıcaeğitime,spora,kültürvesanatadesteksağlayanbirçokkurumsalsosyalsorumlulukprojesigerçekleştirmektedir.

Kurumsalsorumluluğu,paydaşlarınaekonomiksorumluluğuileözdeşgörenYaşarTopluluğu,12Kasım2007’degönüllülükesasınadayalıolanBMKüreselİlkelerSözleşmesiağınakatılmış,Mart2011’deİlerlemeBildirimi’ninikincisini,2012yılındailkSürdürülebilirlikRaporu’nuyayınlamıştır.

TopluluğunKüreselİlkelerSözleşmesikapsamındayayınladığıilerlemebildirimlerinewww.yasar.com.tradresindekikurumsalwebsitesindenulaşılabilir.

Yaşar Topluluğu’nun Misyonu

Temizlik Kağıtları Grubu Ticaret ve Hizmet Grubu Vakıflar

çevre dostu üretim,yenilikçi ürünler

• Viking Kağıt

üstün hizmet anlayışı

• Altın Yunus Çeşme• Bintur• Yaşar Dış Ticaret• YADEX International GmbH• Desa Enerji

sorumlu kurumsal vatandaş

• Yaşar Eğitim ve Kültür Vakfı

• Selçuk Yaşar Spor ve Eğitim Vakfı

Yeniliklerle hayata renk katmak…


12

Tüketicilerine ve müşterilerine daha iyi hizmet ve daha iyi bir yaşam sunmak...

Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı 1945 yılında Türkiye’yi Yaşarin, ilk yerli boya ile tanıştıran Dyo Ailesi yenilikçilik ve daha iyi bir yaşam sunma misyonunu benimsemiştir.

hedefHedefimiz,86yıllıkgeçmişimizdenaldığımızgüçle,sektörümüzünsürdürülebilirlikörneğiolarakliderliğimizidahadayukarılarataşımakvedünyaölçeğindebirşirketolmaktır.

Değerlipaydaşlarımız,

Türkiye ekonomisinin görece hız kestiği 2012 yılında, Dyo Boya başarılı bir performans sergileyerek hedeflerine ulaşmış ve paydaşları için artan oranda değer üretmeye devam etmiştir.DyoBoya,2012yılındatoplamsatışlarını%16oranındaartırmıştır.Yurtiçisatışlar%17oranındabüyürken,rekabetinsondereceyoğunyaşandığıyurtdışıpazarlardadaönemligelişmelerkaydedilmiştir.Toplamsatışhacmimiz486,3milyonTLolurken,satışlarımızfaaliyettebulunduğumuzsegmentlerintamamındasektörortalamalarınınüzerindebüyümüş,Şirketimizhedeflerinebaşarıylaulaşmıştır.

2012yılındakapasitekullanımoranımızyükselişinisürdürerek%87seviyesineyükselmiş,DyoBoya’nınnetdönemkârıise2012’de14,9milyonTLolarakgerçekleşmiştir.

Pazarihtiyaçlarınauygunolarakşekillendirdiğimizgenişürünportföyümüzveyurtçapındayaygındağıtımağımız2012yılındakaydettiğimizsonuçlarıneldeedilmesindeönemliroloynamıştır.Başarımızıpekiştirendiğerbirhususiseetkinliğiveverimliliğiesasalanmaliyetyönetimineodaklıstratejimizolmuştur.

Türkiye’de boya sektörünün lideri olan Dyo Boya, bir dünya markası olma yolundaki çalışmalarını da sürdürmektedir.Mısır,RomanyaveRusyapazarındakifaaliyetlerimiztümhızıyladevamederken,2012yılındagerçekleştirdiğimizyurtdışısatışlarıntoplamsatışlariçindekipayı%6’yaulaşmıştır.Şirketimiz,2012yılındaihracatçalışmalarıkapsamındayenipazarlaragirişkonusundabaşarılısonuçlareldeetmiş,Afrika,OrtaDoğuveAvrupaülkeleri,Rusya

veOrtaAsyaTürkCumhuriyetleribaştaolmaküzere30’danfazlaülkeyeihracatgerçekleştirmiştir.

Türkiye’nin en büyük 500 şirketi listesindeki yerimizi hızla yükseltiyoruz.DyoBoya,2012yılındaaçıklananveİstanbulSanayiOdası(İSO)tarafından2011yılırakamlarınagörebelirlenenTürkiye’nin500BüyükSanayiKuruluşusıralamasında18basamakbirdenyükselerek190.sıradayeralmıştır.Hedefimiz,86yıllıkgeçmişimizdenaldığımızgüçle,sektörümüzünsürdürülebilirlikörneğiolarakliderliğimizidahadayukarılarataşımakvedünyaölçeğindebirşirketolmaktır.

İnşaat boyaları alanındaki iddiamızı güçlü bir şekilde ortaya koymaya devam ediyoruz.DyoBoya,2010ve2011’densonra2012’dedeinşaatboyalarısegmentindekigüçlüduruşunudevamettirmiştir.İnşaatboyalarındapazar,tonajbazında%15daralırken,DyoBoyapazarpayınıartırmıştır.Şirketimiz,güçlüAr-Gealtyapısınınsunduğuavantajlarıetkinbirbiçimdekullanarak,2012yılındadainşaatboyalarısegmentindeyeniürünlergeliştirmeyedevametmiştir.

2012yılındainşaatboyalarıalanındabirtaraftanmüşterilerimizedahakaliteliveyenilikçiürünlersunmayönündekiçalışmalarımızadevamederken,diğertaraftandağıtımağındakigücümüzügeliştiriciprojeleridehayatageçirmişbulunuyoruz.

Sanayi, mobilya ve oto tamir boyalarındaki güçlü piyasa konumumuzu 2012 yılında geliştirdik. 2012yılındasanayiboyalarısegmentindecirosunu%28artıranDyoBoya,%5-6mertebesindeküçülmegözlenenmobilyaboyalarısektöründedebüyümekaydetmişvetonajdayıllık%3,ciroda


13

Yönetim

Kurulu B

aşkanı’ndan

ise%23artışsağlamıştır.DyoBoya’nınpazardakidaralmayarağmenbusektördebüyümesinisağlayanenönemlietkenmüşterikazanımınayönelikgerçekleştirilençalışmalarolmuştur.

Şirketimizingelişmekaydettiğibirdiğeralanototamirboyalarısegmentiolmuştur.%16büyümekaydettiğimizototamirboyalarındageçensenepiyasayasürdüğümüzDyoMixlinebayilervekullanıcılartarafındanbeğenitoplamayavebaşarımızıdesteklemeyedevametmiştir.

Dyo Boya, kaliteli üretim ilkesini tüm süreçlerinde içselleştirmiş bir şirkettir.YaşarTopluluğu’nunbirüyesiolarak,faaliyetgösterdiğihersegmentteyüksekmüşterimemnuniyetinisağlamailkesinibenimsemişveiçselleştirmişbulunanDyoBoya,üretimvesatışsüreçlerininheraşamasınıtitizlikleyürütmektedir.

KaliteyeodaklanmışbirmarkaolanDyo,sektöründaraldığızamanlardabilebüyümesinisürdürebilmiş,güvenileözdeşolankimliğinigünümüzetaşıyabilmiştir.DyoBoyaherzamanpiyasayayönverenyenilikçibiryaklaşımsergilemişveöncükimliğiilehareketetmiştir.SektöründebirçokilkeimzaatmışbulunanDyoBoya,yenilikçiüretimanlayışınıbenimsemiştir.KendiAr-GemerkezinedesahipolanDyoBoya,bugücünüpiyasayıiyiokuyabilmeyetkinliğiilebirleştirereksektöreyönverenürünlergeliştirmektedir.

2012yılındakaydettiğimizbirdiğerönemliilerlemeProjeYönetimSistemi’ninbaşarıyladevreyealınmasıolmuş,SAPkapsamındaprojelerinplanlanaraktakibininyapılmasısağlanmıştır.Hedefimiz,2013yılındasisteminyaygınlaştırılmasınıtamamlamakveetkinkullanımınısağlamaktır.

Dyo Boya, kurulduğu günden bu yana faaliyetlerini çevreyi gözeterek sürdürmektedir.TümfaaliyetleriniISO14001:2004ÇevreYönetimSistemikapsamındagerçekleştirenDyoBoya,çevreüzerindekietkilerinideenazaindirmekiçingerekliçalışmalarıkararlılıklasürdürmektevebualandakiyatırımlarınadevametmektedir.

GebzeDilovasıFabrikamızdakiuygulamalarsonucundakazandığımız2012yılıŞahabettinBilgisuÇevreÖdülübukonudakihassasiyetimiziveözenliyaklaşımımızıteyitederniteliktebirgelişmeolmuştur.

YaşarHoldingsürdürülebilirlikprojelerikapsamındabaşlatılankarbonayakizihesaplamaçalışmalarınaŞirketimizdekatılmışolup2012yılınaait

ölçümlergerçekleştirilmişvekarbonayakizimizinazaltılmasınayönelikaksiyonlarplanlanmıştır

Diğeryandan,EnerjiYönetimSistemiTSISO50001:2011konusundakiçalışmalarıbitirmiş,belgelendirmesürecindenbaşarıylageçmiş,tesislerimizdeenerjiverimliliğinidestekleyecekprojeleridedevreyealmışbulunuyoruz.

Dyo Resim Yarışması 45 yılı geride bırakmıştır. 45yılıgeridebırakanve1993yılındanbuyanaYaşarEğitimveKültürVakfıtarafındandüzenlenenDyoResimYarışması’na2012yılındatoplam944sanatçı,1.585eserlekatılmıştır.58esersergilenmeye,7eseriseödülelayıkgörülmüşveödültörenininhemensonrasındaİstanbul’dasanatseverlerinbeğenisinesunulmuştur.2013yılındasergimizi,İzmir,Antalya,Gaziantep,AnkaraveErzurum’dansonraRusya/Krasnodar’agötürerekçağdaşTürkresimsanatınakatkıvedesteğimizisürdüreceğiz.Yarışmayakatılantümsanatçılarımızıtebrikediyoruz.

Piyasa koşullarının görece iyileşeceği 2013 yılında…Yumuşakinişsenaryosunubaşarıylayönetmişbulunanülkemiz,2013yılıvesonrasındabüyümesinidahasağlıklıbirdengedegerçekleştirmeyeodaklıdır.Böylesibirkonjonktürde,gerekhanehalkınınsatınalmagücündeyaşanacakolaniyileşmeler,gerekseihracatpazarlarındakaydedilecekçeşitlenmeboyasektörünüolumluyöndeetkileyecektir.Sektörümüzüetkilemeolasılığıbulunanbirdiğergelişmedekentseldönüşümprojeleridir.

Hedefimiz,2012yılıbaşarımızıgeliştirerektümişkollarındasektörünüzerindebüyümekvekârlıbirfaaliyetdöneminedahaimzaatarakülkemizvetümpaydaşlarımıziçinartanorandadeğerüretmektir.

DyoveDewiluxmarkalarıülkemizdeveihracatpazarlarındamilyonlarcatüketicininhayallerinirenklendirmeyevekaliteninöncüsüolmayadevamedecektir.

Markalarımızaduyduğunuzgüvensürdürülebilirbüyümemizinteminatıdır.Hissedarlarımıza,çalışanlarımıza,müşterilerimizeveişortaklarımızaşahsımveYönetimKurulumuzadınateşekkürederim.

Saygılarımla,

İdil YiğitbaşıYönetimKuruluBaşkanı

Faaliyet gösterdiği her segmentte yüksek müşteri memnuniyetini sağlama ilkesini benimsemiş ve içselleştirmiş bulunan Dyo Boya, üretim ve satış süreçlerinin her aşamasını titizlikle yürütmektedir.


14

Yönetim Kurulu, Üst Yönetim ve Denetim Kurulu

İdil YiğitbaşıYönetimKuruluBaşkanı

Hakkı Hikmet Altan YönetimKuruluÜyesi

Mehmet Kahya BağımsızYönetimKuruluÜyesi

Yılmaz Gökoğlu YönetimKuruluBaşkanVekili

Ahmet Fahri YiğitbaşıYönetimKuruluÜyesi

Mehmet ÖğütçüBağımsızYönetimKuruluÜyesi

Mehmet AktaşYönetimKuruluÜyesi


15

Yönetim

Üst YönetimAdı Soyadı Görev

SerdarOran GenelMüdür

HasanGaripler FabrikalarDirektörü

BurhanKuran İnşaatBoyalarıSatışDirektörü

MehmetMutluUysal SanayiBoyalarıveOtoTamirBoyalarıSatışDirektörü

ErcümendEmirAtakay MobilyaBoyalarıSatışDirektörü

FahriÖzgürAris FinansveMaliİşlerDirektörü

ÖzlemDüzyatan SatınalmaDirektörü

ÖzlemYaylalı İnsanKaynaklarıDirektörü

CemGürkan İhracatveİşGeliştirmeDirektörü

BülentTomaç İnşaatBoyalarıPazarlamaDirektörü

Yetki Sınırları: AnaSözleşmenin15.maddesinegöre;Denetçileringörev,yetkivesorumluluklarıTürkTicaretKanunu’nunilgilimaddelerindebelirtilenesaslarçerçevesindedir.

Denetim Kurulu ve Görev SüreleriAdı Soyadı Atanma Görev Süreleri

KamilDeveci 16.05.2012 1yıl

OnurÖztürk 16.05.2012 1yıl

Yetki Sınırları: GerekYönetimKuruluBaşkanıvegerekseYönetimKuruluÜyeleri,TürkTicaretKanunu’nunilgilimaddeleriveAnaSözleşmenin11ve12.maddesindebelirlenenyetkilerihaizdirler.

Yönetim Kurulu ve Görev SüreleriAdı Soyadı Unvan Görev Süreleri

İdilYiğitbaşı Başkan 16.05.2012-1yıl

YılmazGökoğlu BaşkanVekili 16.05.2012-1yıl

MehmetKahya BağımsızÜye 16.05.2012-1yıl

MehmetÖğütçü BağımsızÜye 16.05.2012-1yıl

MehmetAktaş Üye 16.05.2012-1yıl

HakkıHikmetAltan Üye 16.05.2012-1yıl

AhmetFahriYiğitbaşı Üye 16.05.2012-1yıl

*YönetimKuruluveÜstYönetimözgeçmişbilgilerisayfa39’dayeralmaktadır.

Bir sonraki adımı planlamak…


18

Avrupa’nın en büyük 6. üreticisi...

2012 Yılında Türkiye Ekonomisi ve Sektör 2012 yılında 3 milyar TL’lik büyüklüğe ve 750 bin tonluk hacme ulaşan Türkiye boya sektörü Avrupa’nın en büyük 6. üreticisi konumundadır.

750 binTürkiyeboyasektörü2012yılında750bintonlukhacmeulaşmıştır.

Türkiye ekonomisi 2012 yılında %2,2 büyümüştür.2011 yılında %8,8 büyüme gösteren Türkiye ekonomisi 2012 yılında %2,2’lik bir büyüme sergilemiştir.

Enflasyonda azalma eğilimi görülmektedir.2012 yılı sonunda 2003 Temel Yıllı Tüketici Fiyatları Endeksi’nde (TÜFE) 2011 yılsonuna kıyasla %6,16 artış gerçekleşmiştir. 2011 yılı sonunda %13,33 olan Üretici Fiyatları Endeksi (ÜFE) enflasyon oranı ise 2012 yılı sonunda %2,45’e düşmüştür.

%2,2Türkiyeekonomisi2012yılında%2,2oranındabüyümüştür.

GSYH Gelişme Hızı – Sabit Fiyatlarla (%) Enflasyon (%)

2012 20122,2 2,456,16

TÜFE ÜFE

2011 20118,8 13,3310,45

2010 20109,2 8,876,40

İhracattaki artış göstergelere olumlu yansımıştır.2012 yılında toplam ihracat %13,1 oranında artarak 153 milyar ABD dolarına yükselirken, ithalat %1,8

düşüş sergileyerek 237 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. 2011 yılı sonunda %56 olan ihracatın ithalatı karşılama oranı, 2012 yılı sonunda %64,5’e yükselmiştir.

İthalat (milyarABDdoları)

2012 237

2011 241

2010 185

İhracat (milyarABDdoları)

2012 153

2011 135

2010 114

Kaynak:TÜİK,TCMB,T.C.HazineMüsteşarlığı


19

2012 Yılında

Türkiye’de inşaat sektörünü hareketlendirmesi beklenen Kentsel Dönüşüm Projesi, boya sektörünün gündemini de meşgul etmektedir. Kentsel dönüşüm sürecinin boya tüketimini artıracağı tahmin edilmektedir.

Türkiye Boya Sanayi

Avrupa’nın en büyük 6. boya üreticisi2012yılında3milyarTL’likbüyüklüğeve750bintonlukhacmeulaşanTürkiyeboyasektörüAvrupa’nınenbüyük6.üreticisikonumundadır.

Kişibaşıboyatüketiminin10kg/yılolarakgerçekleştiğiTürkiye’de,bugün20’yeyakınbüyükölçeklivegelişmişüretimteknolojisinesahipfirmafaaliyetgöstermektedir.Çoksayıdaekonomikoyuncuyaevsahipliğiyapanboyasektöründe600kadardaküçükveortaölçekliişletmeüretimyapmaktadır.

Sektördeenbüyükpayasahipinşaatboyalarındayıllıkboyaüretimininyaklaşık%82’sibüyükveortaölçeklikuruluşlar,%18’iise(vernikvetinerağırlıklıolmaküzere)küçükölçeklikuruluşlartarafındangerçekleştirilmektedir.

Bayiler2012yılındadasektörünenbüyüksatışkanalıolmuştur.Bayikanalındakisatışlarıntoplamsatışlariçindekioranıortalama%80seviyesindedir.

Türkiye’deboyasektörübirçoksektöredoğrudanhizmetsunmaktadır.İnşaat,mobilya,otomotiv,ağırsanayivematbaacılık;boyasektörüiledirektilişkiiçindeüretimgerçekleştirmektedir.

Son5yıldasektöregirenveyaçıkanbirfirmabulunmamaklabirlikteyabancıfirmalarınsektöreilgisisürmektedir.Budurumönümüzdekidönemdepazarayenigirişlerolabileceğineişaretetmektedir.

Çevre dostu ürünlerin üretimi artmaktadır.2012yılında,Türkiyeboyasektörü,ağırlıklıolarakinşaatboyalarıveısıyalıtımsistemlerineyatırımyapmayısürdürmüştür.Firmalarçevreyeolanetkilerinienazaindirmekvemüşterilerdengelençevreciürüntalebinikarşılamakamacıylaçevredostuürünlergeliştirmeyeodaklanmıştır.Busayedeyükseksolitliürünler,tozboyalarveVOCdüşükürünlerinsayısıgiderekartmaktadır.Subazlısistemlerinpazardakipayıdayükselmektedir.2012yılıitibarıylainşaatboyalarıpazarının%85’isubazlı,%15’isolventbazlıdır.

Boya sektörü, iç mimari paralelinde gelişmeye devam etmektedir.Dekorasyonunartanorandaönemkazanmasıveçeşitlenmesineparalelolarakboyasektörüdegelişmektedir.Renklendirmesistemleridahadaçeşitlendirilmekte;dekoratif,koruyucuamaçlıveyeniteknikleriçerenboyalarönplanaçıkmaktadır.

Boya sektörü, müşterilerin taleplerine cevap veren ürünler geliştirme yaklaşımını sürdürmüştür.Boyasektörününmüşterisegmentasyonuaşağıdakişekildedir:• Dağıtımkanalı(toptancı,perakendeci,uygulamacıbayi,altbayi,yapımarketler,inşaatşirketleri)

• Boyaustaları• Hanehalkı

Giderekartantüketicibilincivedeğişenpazartrendleri,üreticifirmalarınmüşteriodaklıçalışmalar,müşterihizmetleribirimleriveçözümgruplarıoluşturmalarınızorunluhalegetirmiştir.

Kentsel dönüşümün boya tüketimini artıracağı öngörülmektedir.Yakınbirzamankadar,ısıyalıtımınınboyasektöründeyenibiralanyarattığıgerçeğipiyasayahakimolmuştur.Enerjiverimliğivaatedenısıyalıtımı,enerjifiyatlarınınsürekliartmasıiletüketicilerindikkatiniçekenbirsegmentolmuştur.

Türkiye’deinşaatsektörünühareketlendirmesibeklenenKentselDönüşümProjesi,boyasektörününgündeminidemeşguletmektedir.Kentseldönüşümsürecininboyatüketiminiartıracağıtahminedilmektedir.

Renklere sevdalı olmak...


22

Tüm paydaşlarımız için…

2012 Yılında Dyo Boya• Satışlarını 2012 yılında 2011 yılına kıyasla %16

oranında artırmıştır.• Pazar payını artırmıştır.• Türkiye’nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu

sıralamasında 18 basamak birden yükselerek 190. sırada yer almıştır

• Piyasaya yön veren yenilikçi yaklaşımı ve öncü kimliği ile ürünlerinin kalitesini sürekli olarak artırmaya devam etmiş, üretimini kaliteden taviz vermeyen bir yaklaşım çerçevesinde gerçekleştirmiştir.

%16Netsatışlarda%16büyüme

Dyo Boya, ekonomideki durağanlığa rağmen satış rakamlarını yükseltmeye devam etmiştir.2012yılıTürkiyeekonomisindedurağanlığınhakimolduğubiryılolmuştur.Cariaçığıdengelemekamacıyla,yatırımcılaryatırımlarınıaskıyaalmıştır.DyoBoyaisedurgunpiyasakoşullarınarağmensatışlarını2012yılında2011yılınakıyasla%16oranındaartırmıştır.Şirketyurtiçisatışlarda%17büyürken,yurtdışısatışlarda%1seviyelerindebirartışsağlamıştır.

2012yılındafaaliyettebulunduğutümsegmentlerdepazarbüyümesininüzerinde,yükseksatışrakamlarıyakalayanDyoBoya,büyümehedeflerineparalelbirstratejiizlemişvepazarpayınıartırmayadevametmiştir.


23

2012 Yılında

Dyo Boya’nın brüt kârı 2012 yılında bir önceki yıla göre %48,3 artış göstermiş; brüt kâr marjı ise %29,1 düzeyine yükselmiştir.

190DyoBoya,İSO-500listesinde18basamakbirdenyükselerek190.sıradayeralmıştır.

Şirket,müşteriyedahakaliteliveyenilikçiürünlersunmayönündeçalışmalarınısürdürmüş,dağıtımağındakigücünüpekiştirmiştir.MüşterilerinezamanındaveeksiksizhizmetsağlayarakmüşterimemnuniyetinivebağlılığınıartıranDyoBoya,yenimüşterivepazarlarhedefleyereksatışvepazarpaylarınıyükseltecekçalışmalargerçekleştirmiştir.Şirketayrıca,yeniteknikserviskadrolarıoluşturarak,müşteriyeverimlilikvesorungidermeanlamındadahaetkinçözümlersunmuştur.

Dyo Boya, ihracatı artırma yönündeki çalışmalarına devam etmiştir.2012yılındaglobalekonomidekigelişmelernedeniylebirçokpazardadaralmayaşanırken,Dyo Boya • faaliyetteolduğupazarlardapayınıkorumakveartırmakyönündekiçalışmalarınadevametmiş,

• faaliyetgösterilecekpazarlarınıçeşitlendirmeyihedefleyençalışmalarınıhızlandırmıştır.

ÇevreülkelerdekiyatırımfırsatlarınıdeğerlendirenDyoBoya,Afrika,OrtaDoğu,Avrupa,RusyaveOrtaAsyaTürkCumhuriyetleri’ndeke30’danfazlaülkeyeihracatyapmaktadır.

2012’debüyüyenihracatsatışlarınıngelecekyıllardadahafazlabüyümesiiçinsağlambiraltyapınıntemelleriniatanDyoBoya,ihracatlailgiliolarakdageleceğegüvenlebakmaktaveyeniihracatpazarlarındayerinialmaktadır.

2012yılındagerçekleştirilenyurtdışısatışlarıntoplamsatışlariçindekipayı%6olmuştur.

Dyo Boya, Türkiye’nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu arasında…DyoBoya,2012yılındaaçıklananveİstanbulSanayiOdası(İSO)tarafından2011yılırakamlarınagörebelirlenenTürkiye’nin500BüyükSanayiKuruluşusıralamasında18basamakbirdenyükselerek190.sıradayeralmıştır.

Net Satışlar (milyonTL)Toplam Varlıklar (milyonTL)

2012 2012555,9 486,3

2011 2011546,0 418,9

2010 2010410,7 301,5

Dyo Boya’nın toplam varlıkları 2012 yıl sonunda bir önceki yıla kıyasla %1,8 oranında artışla 555,9 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

Net satışlar 2011 yılına göre %16,1 oranında artarak 486,3 milyon TL seviyesine ulaşmıştır.

Özkaynaklar (milyonTL)

2012 62,6

2011 47,6

2010 70,1

Net Dönem Kârı (milyonTL)

2012 14,9

2011 -57,1

2010 1,1

Dyo Boya’nın 2012 yılındaki güçlü performansı finansal sonuçlarına da yansımış, Şirket yılı 14,9 milyon TL net kâr ile kapatmıştır.

Dyo Boya’nın özkaynakları 2012 yılı sonunda bir önceki yıla kıyasla %31,5 artışla 62,6 milyon TL’ye yükselmiştir.


24

kalite

%11

DyoBoyamüşteriyedahakaliteliveyenilikçiürünlersunmayönündeçalışmalarını2012yılındadasürdürmüştür.

DyoBoya,2012yılındainşaatboyalarıcirosunda%11oranındabüyümesağlamıştır.

Dyo Boya’nın ürün ve hizmetleri Dyo ve Dewilux markası altında konumlanmaktadır. DyoBoya’nınlideriolduğuYaşarBoyaGrubu,tüketicilerine5şirketiileDyoveDewiluxmarkalarıaltında1.100değişikürün,3.200ambalajve60.000farklırenksunmaktadır.

İnşaat Boyaları• Suesaslıiçcephesonkatboyalar• Suesaslıdışcephesonkatboyavekaplamalar• Yolçizgiboyavetineri• Sentetikesaslısonkatboyalar• Dr.Dyoproblemçözücüürünler• Ahşapkoruyucuvevernikler• Subazlıvesentetikastarlar•Macunlar• Tinerler• Boyauygulamaaletleri(fırçalar,rulolarveyardımcımalzemeler)

• Renkpınarıbazvepastaları• Klimathermısıyalıtımsistemleri

Sentetik Reçineler• Doymuşpolyesterreçineler• Kompozitsektörüneyönelikdoymamışpolyesterreçineler-Termosetsistemler

• Kısa,ortaveuzunyağlıalkidsistemler•Modifiyealkidsistemler• Termoplastikakrilikreçineler• Termosetakrilikreçineler• Akrilikpolioller• Epoksiesterler•Melaminformaldehitveüreformaldehitreçineler

• Solgel-inorganikreçineler,nanokompozitler

• Poliüretanreçineler• UVkürlenebilirsistemler•Macunreçineleri• Stirenakrilikkopolimerler• Safakrilikkopolimerler• Vinilakrilikler• Terpolimerler

Sanayi Boyaları • Solventbazlı,subazlısonkatlarveastarlar• Yüksekkatılısolventbazlısonkatlarveastarlar• Solventbazlıvernikler• Solventsizsonkatlar• Polyesteresaslımacunlar• UVkürlenmelivernikler• Yardımcıürünler

Deniz Boyaları • Solventbazlısonkat,vernik,astarvemacunlar• Yardımcıürünler

Oto Tamir Boyaları • Solventbazlısonkat,vernik,astarvemacunlar• Yüksekkatılısonkatveastarlar• Polyesteresaslımacunlar• Yardımcıürünler

Mobilya Boyaları • Subazlıvernik,sonkat,astar,macunveahşapkoruyucular

• Solventbazlıvernik,sonkat,astarlar• Solventbazlırenklendiriciler• Yardımcıürünler• UVkürlenmelisistemler

Müşterilerimiz ve tüketicilerimiz için…


25

2012 Yılında

Segmentler Bazında 2012 Yılı Gelişmeleri2012 yılında faaliyette bulunduğu tüm segmentlerde pazar büyümesinin üzerinde, yüksek satış rakamları yakalayan Dyo Boya, büyüme hedeflerine paralel bir strateji izlemiş ve pazar payını artırmaya devam etmiştir.

İnşaat Boyaları

2012 yılında Dyo Boya, boya sektörü küçülürken büyüyen tek firma olmuştur. DyoBoya,2012yılındainşaatboyalarıcirosunda%11oranındabüyümesağlamıştır.Yılsonuitibarıylatonajbazında%15daralanpazardanDyoBoya’nınaldığıpay%22olmuştur.

Hedef müşteri kitlesine yönelik farklı pazarlama faaliyetleriİnşaatboyalarındahedefmüşterikitlesi;• bayikanalı,• sonkullanıcı(hanehalkı)ve• profesyonelkullanıcı(boyaustası)olmaküzereüçanasegmentolarakbelirlenmiştir.

Müşterileriileduygusalbağkurmayı,onlaramümkünolanenyüksekfaydayısağlamayıhedefleyenDyoBoya’nıninşaatboyalarısegmentindemüşterimemnuniyetoranı2012yılında%98’eulaşmıştır.

TümmüşteriprofillerineyönelikplanlananpazarlamafaaliyetleriileDyoBoya,ürünlerininperformansıdışındakitümyaklaşımvehizmetlerde,üstdüzeymüşterimemnuniyetinivesadakatinisağlayacakbağlılıkmodeliuygulamalarınıönplandatutmaktadır.

HedefkitleayrımıyapmaksızınDyoBoya2012yılında;• Renkpınarıkonseptinigüncellemeyedevametmiştir.Busayedetüketiciyedahahızlıvekalitelihizmetsunulması,satışnoktalarındakirenkstoklarınınenazaindirilmesisağlanmıştır.

• bayilerinçalışmaşartlarınıdahadaiyileştirmiş,Dyoürünlerininpazardakibulunurluğunuartırmıştır.

• tüketiciiledahasıcakveyoğuniletişimkurmakhedefiyle,sosyalmedyayıetkinbirbiçimdekullanmayadevametmiştir.

• gençlereyönelikolarakgerçekleştirdiğiüniversiteşenlikleriveokulboyamasponsorluklarıilegençkitleileolaniletişimiartırmıştır.

Dyo Boya tarafından 2012 yılında hedef müşterileri için düzenlenen başlıca kampanya, etkinlik ve eğitim aktiviteleri• DYOLOGBağlılıkSistemi• CRMFaaliyetleri• TVReklamıveBasınİlanları• Sponsorluklar• BayiToplantıları• BağlantıKampanyası• KartelalarvePromosyonlar• “DyoAkademi”Eğitimleri• BölgeselUstaEğitimleri• YapıMarketAktiviteleri• RafveTabelaUygulamaları• RenksayarRenklendirmeSistemi• OtelZiyaretleri• OutdoorÇalışmaları

Dyo Boya’nın lideri olduğu Yaşar Boya Grubu, tüketicilerine 5 şirketi ile Dyo ve Dewilux markaları altında 1.100 değişik ürün, 3.200 ambalaj ve 60.000 farklı renk sunmaktadır.

60.000 farklı renk


26

yeniDyoBoya,2012yılındayeniürünlergeliştirmeyedevametmiştir.

Son kullanıcıya özel gerçekleştirilen pazarlama faaliyetleriDyoBoya2012yılındadaürünlerinisonkullanıcıyaulaştıranbayikanalınayönelikpazarlamaçalışmalarınısürdürmüştür.Tabela,raf,branding,POP,hediye/seyahatkampanyaları(bağlantıkampanyaları)vepromosyongibiuygulamalarlasatışlarınartırılmasısağlanmıştır.

HanehalkınıtemsiledensonkullanıcıiçinDyoBoya,imajodaklıpazarlamafaaliyetleriyürütmüştür.Bukapsamda•Massmediareklamları,• TVprogramsponsorluklarıvediğersponsorluklar,

• fuarlar,• websiteleri,• outdooruygulamalarıveyarışmalarDyoBoya’nınsonkullanıcısınaulaştığıönemlikanallaraişaretetmektedir.AyrıcaDyoBoya,özelliklehaftasonlarındayapılanyapımarketaktiviteleriilesonkullanıcıyaürünlerinitanıtmayıamaçlamıştır.

Profesyonel kullanıcılara özel gerçekleştirilen pazarlama faaliyetleriPazarlamafaaliyetlerikapsamındaboyaustalarındanoluşanprofesyonelkullanıcılarayönelikDYOLOGBağlılıkSistemivepromosyonmalzemelerikullanılmakta,DyoAkademivebölgeselustaseminerleridüzenlenmektedir.

Dyo Boya, 2012 yılında inşaat boyaları segmentinde yeni ürünler geliştirmeye devam etmiştir.DyoBoya,Ar-Gemerkezinesahipbirşirketolarak,hemiçpazarhemdedışpazarbeklentileriiçinyeniürünlergeliştirmeyi,mevcutürünlerinoptimizasyonunusağlamayı,içvedışpazardabulunanrakipfirmaürünlerinikendiürünleriilekıyaslayarakürünlerininperformanslarınıdeğerlendirmeyibaşlıcamisyonuolarakkabuletmektedir.

İnşaatsektöründesilikonluboyalarınbüyükpayasahipolmasınedeniileiçcephedeDinamikSilikonluİpekMatSerisi’ndensonra,2012yılındaDinamikSilikonluDışCepheveDinamikSilikonluMatürünleripiyasayasunulmuştur.DinamikSilikonluDışCepheBoyası,suitmegücünesahip,ekonomikvedışcepheperformansındanödünvermeyenbirboyaolaraktasarlanmıştır.DinamikSilikonluMatBoya,silikonluyüzeydematbirgörünümesahip,silikoniçeriğisayesindekolaysilinebilenbiriçcepheboyasıdır.

Massivelineserisinedahiledilmeküzere,subazlıAmerikankapılarınaruloileuygulanabilen,yarımatPanelKapıBoyaformülasyonuçalışılmışolup,yeniürünün2013yılıitibarıylapiyasayasunulmasıhedeflenmiştir.

Özellikledışcephedebrütbetonyüzeylerinastarihtiyacısebebiile2012yılındaBrütBetonAstarıgeliştirilmişolup,toplusatışvebayikanalında2013yılıitibarıylapazarasunulmasıplanlanmaktadır.

Dyo Boya, hem iç pazar hem de dış pazar beklentileri için yeni ürünler geliştirmeyi, mevcut ürünlerin optimizasyonunu sağlamayı ve performanslarını değerlendirmeyi başlıca misyonu olarak kabul etmektedir.


27

2012 Yılında

%28DyoBoya,sanayiboyalarında%28oranındabüyümesergilemiştir.

Tekkattapaslıyüzeylere,astargerektirmedenuygulanabilensonkatboyaPasboyar(013)ürünügeliştirilmişolup,2013yılındapiyasayasunulmasıhedeflenmektedir.13farklırengesahipPasboyarürünü,altın,metalik,bronzvematgörünümlüsiyahvebeyazıilepasönlemeninyanındauygulandığıyüzeyedekoratifbirgörünümdekatmaktadır.

2012yılındaRusyapazarıiçinekonomikesnekdışcepheformülasyonuçalışılmışolup,üretimininRusyafabrikasındayapılmasıplanlanmıştır.YineRusyafabrikasıüretimiiçinilgilipazardabetonyüzeylerdeuygulanangrenliastarboyaçalışılarak,üretimiiçinformülasyonhazırhalegetirilmiştir.

Sanayi Boyaları

Sanayi boyalarında da sektörün üzerinde bir büyüme…Sanayiboyalarısegmenti,2012yılında%28’likbirbüyümegöstermiştir.DyoBoya,sanayiboyalarıpazarındapazarınüzerindebirbüyümesergilemiştir.

Sanayi boyalarında geliştirilen ürünler • Buzdolabı,elektrikdüğmeleriiçinantibakteriyelsonkat

• Egzozvebacalariçin650°C’yedayanıklısonkat

• Avrupanormlarındayüksekkatılıepoksiastarvesonkat/vernik

• Otomotivvedökümsektörüiçin50mikronkalınlıkta7yılkorozyondayanımısağlayansubazlıastar

• Beyazeşyaiçin2Ksolventbazlısonkat• Beyazeşyaiçin1Ksubazlısonkat• Trafosektörüiçin1Kve2Ksubazlıürüngamı• 500saatkorozyondirencinesahip1Kastar• 2Kplastikyüzeyastarı• ABSastarı• Bobinboyalarileantikorozifboyalar

Mobilya Boyaları

Ciroda %23 artışMobilyaboyalarısegmentinde2012yılındaortalama%5-6oranındaküçülmegözlenmiştir.DyoBoyaisebusegmenttesektörünaksinebüyümekaydetmiş,tonajdayıllık%3,ciroda%23artışsağlamıştır.

DyoBoya’nınpazardakidaralmayarağmenbusektördebüyümesinisağlayanenönemlietkenmüşterikazanımınayönelikgerçekleştirilençalışmalarolmuştur.Buçalışmalarsonucundapotansiyeliyüksekyenibayiliklerverilmiş,dahaönceçalışmafırsatıbulunamayanbirçoksanayicimüşteriyeürünsatışınabaşlanılmış,bazılarındaanatedarikçipozisyonunaulaşılmıştır.

Mobilya boyalarında geliştirilen ürünler • Türkiye’debirilkolarak,UVışığıaltındakürlenebilensubazlıUVsonkatvernik

•%100katılı,solventiçermeyen,UVışığıaltındakürlenebilen,çizilmedayanımıyüksekUVsonkatvernik

• İnsanaveçevreyezararıendüşükseviyedeolan,ahşabıuzunsüredışetkenlerekarşıkoruyansubazlıdışdoğramavernikveboyasistemi

• TS5219EN71-3standardınauygunluksertifikalı,subazlıiçcephevernikveboyasistemi

• 60m/dkhathızlarındaçalışan,silindirlerleuygulamayapılanhazırpanelsektörüiçinsubazlımacun,subazlıastarve%100katılıUVvernik

• Birfirmaiçinözeltasarlananantibakteriyelsonkatboya

• Hemsonkathemdeastarolarakkullanılabilenpoliüretansistem

%23DyoBoyamobilyaboyalarındaciroda%23artışsağlamıştır.


28

%87DyoBoya’nınkapasitekullanımoranı2012yılında%87olarakgerçekleşmiştir.

%16Ototamirboyalarısegmentinde2012yılında%16büyümegerçekleşmiştir.

Oto Tamir Boyaları

%16 büyümeOtotamirboyalarısegmentinde2012yılında%16büyümegerçekleşmiştir.DyoBoya’nın2011yılındapiyasayasürdüğüDyoMixline,bayilervekullanıcılartarafındanbeğenitoplamayadevametmiştir.

TeknikserviskadrolarınıgüçlendirmeyihedefleyenDyoBoya,2012yılında1.080boyaustasınaeğitimverilenOtomotivBoyalarıEğitimveUygulamaMerkezi’nde2013yılıiçin1.500kişilikbireğitimplanlamıştır.

Oto tamir boyalarında geliştirilen ürünler • Çokhızlıkuruyabilen2Ksolventbazlıvernik• Yüksekkatılı2Ksolventbazlıastar• Otomobiltabanaltıiçinhızlıkuruyan,yüksekdolguluvepütürözelliklikoruyucuastar

• NonPaintürüngrupları

Ayrıca,ototamirbayilerineyönelikpazarasunulanmetalmiks,değişiksistemlerdeürünyapabilmeözelliğiilemüşteribağlılığınıdahadaartırmıştır.

Sentetik Reçineler

İhtiyaca özel reçine üretimiReçinelerinikendisiüretenDyoBoya,busayedeciddibirmaliyetavantajısağlamaktavedışabağımlılığınıazaltabilmektedir.Şirket’insonteknolojiyesahip,otomasyonuyüksek,genişreçinegruplarınınüretilebildiğimodernreçineüretimtesisinde,pazaravemüşterininihtiyacınayönelikboyavekaplamalariçinözelreçinelerüretilmektedir.

EstetiközelliklerineekolarakçokfonksiyonluniteliğedesahipsentetikreçineürünleriylepazarayönverenDyoBoya,yetkinAr-Ge’siilemüşterilerininihtiyaçlarınacevapverenürünlertasarlarken,çevreyiveinsansağlığınıdagözetmektedir.

Bobin Boyalarıİnşaatvebeyazeşyasektörlerinde,yassıgalvanizvealüminyumbobinlerinşekillendirilmeöncesindeboyanarakkullanılmasınıngiderekyaygınlaşmasıgerçeğindenhareketleDyoBoya,2011yılındaAr-Gemerkezinigenişletmişvebobinboyalarısegmentineyönelikürünleripiyasayasunmuştur.

Dyo Boya’nın bobin boyaları sektörüne yönelik ürünleri• Polyestersonkatboya• Polyesterastarboya• Epoksipolyesterbackcoat• Epoksibackcoat• Subazlıbobinboyası• PVDFsistemler

Çevreye duyarlı ürünler • İnşaatboyalarıiçinçokyüksekkatılı,VOCsınırlarıaltındauçucumalzemeiçerensentetiksistemler

• Solventbazlıürünleryerine,subazlıbenzerkorozyondirenciverenastarreçineler

• Yüksekkatılı,kaplamaalanıyüksekpolyestersistemler

• DüşükVOCiçinyüksekkatılıakrilikpoliol• UVsistemleriçinVOCiçermeyenepoksiakrilatreçine

• Subazlı2Ksistemakrilikdispersiyon

2012 - Üretim Kapasiteleri

2011 2012

Üretim(ton) 120.865 119.326

Fiilikapasite(ton) 140.543 137.470

Kapasitekullanımoranı(%) 86 87


29

2012 Yılında

Ar-GeKendiAr-GemerkezinesahipolanDyoBoya,sektöreyönverenürünlergeliştirmektedir.

Teknolojik ürünler• Kolaytemizlenebiliryağvesuiticisistemler• Parmakizibırakmayansistemler• Yüksekaşınmadirenciverensistemler• Buğututmazsistemler• İnşaatboyalarıiçinleketutmaz,kolaytemizlenebilirsistemler

• Antimikrobiyelkaplamalar• Antifoulingsistemler• İletkenpolimerler• Yanmageciktiricisistemler

Üstün teknolojik altyapıDyoBoyafaaliyetleriniGebzeDilovasıveİzmirÇiğlimevkilerindebulunanikiüretimtesisindegerçekleştirmektedir.

İnşaatboyalarıüretimiyapanGebzeFabrikası,65binm2alanüzerinekurulu,yüksekotomasyondüzeyinesahip,modernbirtesistir.

TürkiyeboyasektörününenbüyüktesisiolanÇiğliFabrikası,sahipolduğuyüksekteknolojikdonanımilesektördeemsalteşkiletmektedir.67binm2alanüzerinekuruluÇiğliFabrikası’ndamobilyaboyalarıvevernikleri,sanayiboyaları,ototamirboyaları,denizboyaları,polyestervealkidüretimiyapılmaktadır.

Kaliteli üretim ilkesini içselleştirmiş bir üreticiFaaliyetgösterdiğihersegmentte,yüksekmüşterimemnuniyetihedefleyenDyoBoya,üretimvesatışsüreçlerininheraşamasınıtitizlikleyürütmektedir.Şirketbusayedesektöründaraldığızamanlardabilebüyümesinisürdürmüş,Dyomarkasınaolangüveninpekişmesinisağlamıştır.

PiyasayayönverenyenilikçiyaklaşımıveöncükimliğiileDyoBoya,ürünlerininkalitesinisürekliolarakartırmayadevametmiş,üretiminikalitedentavizvermeyenbiryaklaşımçerçevesindegerçekleştirmiştir.DyoBoyaiçinkalite,üretimegeçilmedenöncebaşlayan,ürüntüketiciyeulaştıktansonradadevamedenbirsüreçtir.Buanlayıştanhareketle,kurulduğuyıldanbuyanasahipolduğukalitestandartlarına,yasalmevzuatveyönetmeliklereuygunhareketederekbukonudakiöncüşirketolmaiddiasınıherzamankorumuştur.

DyoBoya,2010yılındaaldığı“MüşteriMemnuniyetiYönetimSistemi”TSISO10002:2006Belgesiilebirliktemüşteriodaklıçalışmalarınıdahaileriyetaşımıştır.2012yılındadaSAPCRMyazılımınıdevreyealanDyoBoya,bu

programilemüşterilerdengelentalepleriyakındanizlemekte,gelentalebekarşılıkmüşteriyeenkısasüredecevapvermeyihedeflemektedir.

Dyo Boya Ar-Ge MerkeziSektöründebirçokilkinyaratıcısıolanDyoBoya,yenilikçiüretimanlayışınıbenimsemiştir.KendiAr-GemerkezinesahipolanDyoBoya,bugücünüpiyasayıiyiokuyabilmeyetkinliğiilebirleştirereksektöreyönverenürünlergeliştirmektedir.

DyoBoyaAr-GeMerkezi’ninmisyonu• kalitelivekatmadeğeriyüksekürünlerüretmek,• yeniteknolojileriyakındanizlemek,• yenilikçilik,• pazardailkolma,• pazarıvemüşteriyiyönlendirebilme,• yenipazarlarvekullanımalanlarıyaratabilmeetrafındaşekillenmektedir.

DyoBoya,yenilikçiliğinenönemliaracıAr-Geçalışmalarınızenginleştirmek,araştırmacısayısıvekalitesiniartırmak,bilgiüretmekamacıylacirosundanönemlibiroranıAr-Geçalışmalarınaayırmaktadır.

Şirket,Ar-Geçalışmalarıkapsamındayurtdışıfuarveseminerlerekatılmakta,globalboyapazarındakigelişmeleriyakındantakipetmektedir.DyoBoyaayrıca,yurtdışıenstitülervearaştırmamerkezleriileişbirliğiyapmaktadır.

DyoBoyaAr-GeMerkezi;•müşteritaleplerinivememnuniyetinigözönündebulundurarakçalışan,

• geliştirdiğiürünlerdeçevreveinsansağlığınıgözeten,

• rakipürünleriveperformanslarınıyakındantakipeden,

• piyasayayönverentecrübelivedinamikbirkadroyasahiptir.

DyoBoyaAr-GeMerkezi,yasalmevzuatlardakiyenidüzenlemeleriizleyerekürünportföyünügözdengeçirmekte,gereklideğişiklikleriyapmaktadır.Bukapsamdasolventbazlıürüngruplarındadevamedençalışmalar2012sonuitibarıylatamamlanmıştır.

SüreçvemaliyetoptimizasyonukonusundadaçalışmalaryürütenDyoBoyaAr-GeMerkezi,tümürünlerinüretimsonrasındafirelerinindüşürülmesiamacıileformülvesüreçiyileştirmeçalışmalarıgerçekleştirmektedir.İçvedışcephematürünlerdeçalışmatamamlanmışolup,seriüretimlerAr-Getakibiileyapılmaktadır.

Dyo Boya faaliyetlerini Gebze Dilovası ve İzmir Çiğli mevkilerinde bulunan iki üretim tesisinde gerçekleştirmektedir.


30

lojistik

teknoloji

DyoBoyalojistikfaaliyetlerinitedarikzinciriiçindekendisinerekabetavantajısağlayanenönemlistratejikalanlardanbiriolarakgörmektedir.

TeknolojiyiişininayrılmazbirparçasıolarakgörenDyoBoya,2012yılındadabilgisistemlerialanındakiyatırımlarınadevametmiştir.

DyoBoya,müşterilerdengelenşikayetveönerileridikkatealmaktaveözellikleüretimileilgiligelenbildirimleriAr-GeMerkeziilepaylaşmaktadır.Ekolarak,seribazındatümürünleriyileştirmeamaçlıolarakgözdengeçirilmektedir.

Şirketayrıca,yurtiçiveyurtdışıpazardarakipgörülentümürünleriçinsenedeenazbirdefaolmaküzerebenchmarkingçalışmalarıgerçekleştirerekürünlerininzayıfvegüçlüyanlarınıtespitetmektedir.Çıkansonuçlardoğrultusundamevcutürünlerdeiyileştirmeleryapılmakta,yeniürünlergeliştirilmektedir.

Verimliliği artırmaya yönelik çalışmalar1990’lıyıllardaDyoBoya’dabaşlayan“EnİyiUygulamalar,ÜretimVerimlilikArtırmaProjeleri(ÜRVAP)gibiçalışmalar2005yılındanbuyanaOperasyonelMaliyetİyileştirme(OMİ)adıaltındadevametmektedir.Hedefimaliyetleriniyileştirilmesiolanbuuygulamadabireyler,kendifonksiyonlarıylailgilitespitettikleriaksaklıklarıortadankaldıracakfikirleriprojeolarakönermekteveyöneticilerinonayısonrasındauygulanançözümlerilemaliyetlerdeiyileşmesağlanmaktadır.Hayatageçenprojelerteşvikedicibiryaklaşımlaödüllendirilmektedir.

YaşarTopluluğubünyesindegerçekleştirilen2012yılıVerimlilikYarışması’nda,DyoBoyaFabrikalarıadınayarışmayakatılanherikiprojedeBüyükJüriDeğerlendirmesi’neadaygösterilmişolup,KsilenGeriKazanımProjesi,finalekalanprojelerarasındaenyaratıcıfikirolarakdeğerlendirilerekYaratıcılıkÖdülü’nelayıkgörülmüştür.

2012yılındaProjeYönetimSistemidevreyealınmış,SAPsistemindeprojelerinplanlanaraktakibininyapılmasısağlanmıştır.2013yılındasisteminyaygınlaştırılarakdahaetkinkullanımınınsağlanmasıhedeflenmektedir.

Dyo Boya, 2012 yılında da teknolojiye yatırım yapmayı sürdürmüştür.TeknolojiyiişininayrılmazbirparçasıolarakgörenDyoBoya,2012yılındadabilgisistemlerialanındakiyatırımlarınadevametmiştir.

2012yılında;• TalepPlanlamaProjesiiletahminlemeçalışmalarınıyürütentümbirimlerin,geçmişverilerivediğerbirimlerintahminleriniyetkileriölçüsündegörebildiği,kullanışlıbirçalışmaortamısağlanmıştır.Tahminlemeninyapıldığıherseviyedetahmintutarlılığınınölçümlenebilmesinimümkünkılanaltyapıoluşturulmuştur.

• SatınalmaSüreciİyileştirmeProjesiilesüreçtebirdizigelişmesağlanmıştır.

• BarkodluSayımProjesiilehammadde,üretimvesevkiyatdepolarındasayımlarınelterminallerikullanılarakdahadoğruvehızlıolarakyapılmasısağlanmıştır.

• YetkiKartıProjesi,SAPkullanıcılarınınyetkitaleplerinimenüdenseçmeleriniveAkdemüzerindeonaysürecitamamlanıncayetkiyiotomatikolarakalmalarınısağlayarakakışahızkazandırmıştır.Yetkilerleilgiliraporlamasağlanmıştır.

• İnşaatboyalarısegmentindetoptancıbayilerinintamamıSAP’yegeçmiştir.BayideğişikliklerindedeSAPkurulumlarıyapılmaktadır.

•MüşterişikayetlerinintakipedildiğisistemSAPCRMsistemiüzerindedevreyealınmıştır.


31

2012 Yılında

•Otomobil,metalvemobilyasektöründekibayilerilerenkformüllerinininternetüzerindenpaylaşımınınsağlandığıyazılımgeliştirilmişvedevreyealınmıştır.

• UstaBağlılıkSistemiDYOLOGileilgiligeliştirmeleredevamedilmişvemobilandroidcihazlarınkullanımınayönelikçalışmalartamamlanmıştır.

• ProjeTakipSistemi,SAPPPMModülüüzerindedevreyealınmıştır.

Dyo Boya’nın önemli rekabet güçlerinden: lojistik faaliyetleri DyoBoyalojistikfaaliyetlerinitedarikzinciriiçindekendisinerekabetavantajısağlayanenönemlistratejikalanlardanbiriolarakgörmektedir.ÇiğliveGebzefabrikalarındakilojistikfaaliyetleriniuzmankadrosuvegüçlüotomasyonaltyapısıyladestekleyenDyoBoya,lojistikorganizasyonununetkinliğinidahaiyihizmetseviyelerineyükseltmekiçinsürekliölçmektedir.

1-DyoBoyaÇiğliFabrikası’ndaikiayrılojistikbirimifaaliyetgöstermektedir:

MalKabulBirimi:Bubirimdehammaddeveambalajmalzemelerininkabulüvestoklanmasıgerçekleştirilmektedir.Toplam3.500tonhammaddedepolamakapasitesinesahipolanfabrikadasolventlerinstoklandığıyeraltıveyerüstüstoktanklarınıntoplamkapasitesi2.000m3’tür.Nitrodeposualanı500m2,kapalıdepolamaalanlarıtoplam3.000m2,açıkdepolamaalanlarıisetoplam1.000m2’dir.Kampüsiçindeayrıca350m2alanda400tonkapasitelibirfiktifsahasıilesubazlıürünvehammaddeleriiçin350m2 klimatizedepolamaalanıdayeralmaktadır.

SevkiyatBirimi:İçpiyasaveihracatürünlerinindepolanmasınaolanaktanıyan1.200tonlukbirkapasiteyesahiptir.Boyaürünleri,raflısistemibulunan3.000m2’likkapalıalandamuhafazaedilmektedir.

2-GebzeFabrikası’ndainşaatişünitesiveısıyalıtımişüniteleriiçingereklilojistikfaaliyetleriikiayrıbirimileyürütülmektedir.

Yurtgenelineve25farklıülkeyedağıtımyapılantesiste8.000m2’likkapalıalandakurulu1.300tonlukhammaddesahası,700tonluktankçiftliği,3.500tonlukmamuldeposumevcuttur.

2012yılındaGebzeFabrikası’ndatamotomasyonluyüklemerampalarıdizaynedilmişolup%100barkodluçıkışişlemiyapılmaktadır.Çiğlifabrikasındadaotomasyonaltyapısıhazırlanmışolup2013yılındailkuygulamalarıbaşlayacaktır.

DYOLOG - Usta Bağlılık Sistemi 2009yılındanberiboyacılıksektörününprofesyonellerinibirarayagetirenbüyükbirplatformolanDYOLOGSistemi,boyaustasıvetezgahtarlardanoluşanüyeleriylebüyümeyedevametmektedir.

2012yılıitibarıyla33.333ustave3.207tezgahtarolmaküzere36.540üyeyeulaşılansistemkapsamındaustavetezgahtarlaryıliçindekazandıklarıpuanlarınakdeçevirmeyiveDYOLOGhediyekitapçığındanhediyeseçmeyisürdürmüştür.

Dyomarkasınaolanbağlılığıartırmakhedefiyle,DYOLOGkapsamındayarışmalarveaktivitelerdüzenlenmeyedevamedilmiştir.ArtıkgelenekselhalegelenBabalarGünüYarışması2012yılındadagerçekleştirilmiş,katılımcılarbirbirindendeğerlihediyelerleödüllendirilmiştir. Yurt dışında Dyo Boya

Kemipex Joint-Stock Co., Rusya Federasyonu1996yılındaRusya’nınKrasnodarilindekurulanZAOKemipex’insermayesinintamamıDyoBoya’yaaittir.Şirket;45personeliile•merkezofis,• inşaatboyasıüretimtesisi,• mürekkepüretimtesisive• dağıtımambarıbölümlerindenoluşanyerleşkedefaaliyetlerinisürdürmektedir.

2010yılındainşaatboyalarıüretiminebaşlayanKemipex’inyıllıkkuruluüretimkapasitesiinşaatboyalarıiçin3.120ton,mürekkepiçinise1.800tondur.

İlkaylarda3seriolarakyapılanüretim,2013yılıbaşıitibarıyla15seriyeulaşmıştır.HalenDyopa,DyoProfesyonel,DyoBinder,DyoMaster,DyoTavan,Dyoplus,Dyosan,Dyotex,Dyosil,Texture,Teknoplast,Tiner,SilikonluDyoplus,Betokontakt,LastexserilerininüretimivesatışıRusya’dayapılmaktadır.

36.540DYOLOG2012yılıitibarıyla33.333ustave3.207tezgahtarolmaküzere36.540üyeyeulaşmıştır.


32

yurt dışıDyoBoya’nınRusya,RomanyaveMısır’daiştiraklerimevcuttur.

Rusya’nınbirçokşehrinegerekbayikanalıylagereksedirektolaraksatışyapanŞirket’in2012yılısatışhasılatı4,7milyonABDdoları,ithalattutarıise2,4milyonABDdolarıolmuştur.

Markabilinirliğiniartırmakamacıyla,KrasnodarveçevresindekiSoçi,Nalçik,Stavrapol,Pyatigorskşehirlerindereklamçalışmalarınadevamedilmiş;GüneyRusya’dakipazarpayınınartırılmasıhedeflenmiştir.YinebuçerçevedeİnşaatçılarBirliği’neüyelikişlemleritamamlanmıştır.2013yılındabaştaMoskovaolmaküzereRusya’nınçeşitlişehirlerindeMonoshop’laraçılmasıplanlanmaktadır.

HeryıldüzenliolarakKrasnodarveMoskova’dadüzenlenenboyavemürekkepfuarlarınakatılımdabulunularakfirmanıntanıtımıyapılmaktadır.Krasnodar’akomşuolanSoçiilinde2014yılındadüzenlenecekolankışolimpiyatlarıveRusya’da2018yılındadüzenlenecekDünyaFutbolŞampiyonasınedeniyleinşaatsektöründebüyükbirhareketlenmeolmasıbeklenmektedir.

2013yılındasentetikboyagrubundanbazıserilerinüretimideplanlanmaktadır.

S.C. Dyo Balkan SRL, RomanyaDyoBalkanSRL2003yılındaBükreş’tekurulmuştur.Şirket,Dyoteknolojisiileüretileninşaatboyalarının,kendisineaitbölgedepolarıaracılığıylaRomanyagenelindesatışvepazarlamaçalışmalarınıyürütmektedir.

2009yılındaRomanyapazarınaözelürünlerDyoBoyaAr-GelaboratuvarlarındageliştirilmişveABülkesiolanRomanyaiçinyenibirürünyelpazesihazırlanmıştır.Isıyalıtımvekaplamaboyalarpazarınayönelikteknolojiçalışmalarıgerçekleştirilmiştir.

ISO9001veISO14001kalitebelgelerinesahipolanŞirket2010yılındaABnormlarıgereğiREACH,VOCveEtiketBilgilendirmemevzuatçalışmalarınaöncelikvermişvegereklidüzenlemelerdevreyealınmıştır.

Mediterranean Trade for Paints Co. (MTP Co.), MısırMerkeziKahire’debulunanMTPCo.,2004yılındaOrtaDoğuveMısır’ıninşaatboyasıliderlerindenolanSipesGrubuileDyoBoya’nınteknolojisikullanılarakototamirvemobilyaboyalarısatışvepazarlamasıalanındayapılanişbirliğisonucukurulmuştur.

MTPCo.Mısır’dasektörününliderleriarasınagirmişveaynıbaşarıyıdiğerAfrikaülkelerinedetaşımakiçinburalardakietkinliğiniartırmıştır.

ÜretimleriniDyoBoyaüretimteknolojisiilegerçekleştirenMTPCo.,2009yılındaTSENISO9001:2008KaliteYönetimSistemiBelgesisahibiolmuştur.

Şirket,2012yılındakapasiteartırımıveyenipazarlaragirilmesiiçinaltyapıçalışmalarınaöncelikvermiştir.


33

2012 Yılında

Çalışanlarımız için...

Üretim teknolojisini sürekli geliştiren Dyo Boya, bu teknolojiyi yönlendiren çalışanlarına yönelik eğitim programları düzenlemektedir.

ÜretimteknolojisinisürekligeliştirenDyoBoya,buteknolojiyiyönlendirençalışanlarınayönelikeğitimprogramlarıdüzenlemektedir.

2012yılındatümçalışanlarıkapsayan• kişisel,•mesleki,• teknikbecerieğitimlerinedevamedilmiş,yıllık20adam/saateğitimvermiştir.

TurqualitykapsamındaikiDyoBoyaçalışanı22haftasürenyöneticiseminerlerinedavetedilmiştir.

YaşarTopluluğuşirketleriarasındabuyılilkigerçekleştirilen“Yaşar’ınYıldızları”yarışmasındakurumsaldeğerleriyaşatmakadınaenbaşarılıuygulamalarıgerçekleştirenşirketlerinonurlandırmasıhedeflenmiştir.Ödülkazananşirketler,“Yaşar’ınYıldızları-2012”ödültörenindeödüllerinialmıştır.DyoBoya,YaşarTopluluğu’nunkurumsaldeğerleriniyaşatmakadınayaptığıuygulamalarınüçündebaşarıgöstererek,ençoködülalanYaşarTopluluğuşirketiolmuştur.

DyoBoya’nın2011yılındaortalama811kişiolançalışansayısı2012yılında863’eyükselmiştir.

863DyoBoya’nınortalamaçalışansayısı863’tür.

Var olanın ötesine geçmek…


36

Çevre ve toplum için...

Dyo Boya, sektörel başarılarının yanı sıra sosyal sorumluluk alanında da önemli projelere imza atmaya ve bu konuda sürekliliği sağlamaya odaklıdır.

ödül2012yılıŞahabettinBilgisuÇevreÖdülü’nüDyoDilovasıFabrikasıalmıştır.

Sürdürülebilirlik alanında yürütülen çalışmalarDyoBoya,kurulduğugündenbuyanamüşterilerine,çevreyevetoplumakarşısorumlubirüreticiolmuştur.

TSENISO14001:2004ÇevreYönetimSistemiveTS18001:2008İşSağlığıveGüvenliğiYönetimSistemibelgelerinesahipolanDyoBoya,çalışanlarıiçinensağlıklıveverimliişortamınıoluşturmayıhedeflerken,çevreüzerindekietkilerinideenazaindirmekiçingerekliçalışmalarıkararlılıklasürdürmektedir.

TümtesislerdeatıktoplamanoktalarıileyağmurveendüstriyelkanalharitalarıoluşturanDyoBoya,emisyonteyitölçümleriniperiyodikolarakyapmaktadır.ÇevreduyarlılığınayönelikolarakYaşarHolding’degerçekleştirilensürdürülebilirlikprojelerikapsamındabaşlatılankarbonayakizihesaplamaçalışmalarınadevamedilmektedir.

DyoBoya,2012yılındaEnerjiYönetimSistemiTSISO50001:2011konusundakiçalışmalarıtamamlamışAralıkayındabelgelendirmesağlanmıştır.Buçalışmailebirlikteyapılanyatırımlarsonucuenerjiverimliliğinidestekleyecekprojelerdedevreyegirmiştir.

5746SayılıAraştırmaveGeliştirmeFaaliyetlerininDesteklenmesiHakkındakiKanunçerçevesindeonaylanmışolanAr-GeMerkeziuygulamasıSanayiveTicaretBakanlığıtarafındandevamettirilmiş,yasahükmügereğiDyoBoyateşvikvemuafiyetlerdenyararlanmayısürdürmüştür.

Şahabettin Bilgisu Çevre Ödülü Dyo Boya’nınEkoverimliüretimmodelivetemizüretimyaklaşımıiledoğalkaynaklarınkorunması,atık,atıksuveemisyonlarınkontroledilerekminimizeedilmesiçalışmalarısonucundaBüyükÖlçekliKuruluşlarKategorisi’nde2012yılıŞahabettinBilgisuÇevreÖdülü’nüDyoDilovasıFabrikasıalmıştır.

2012 yılında Dyo Boya, topluma katkı sunmaya devam etmiştir.DyoBoya,sektörelbaşarılarınınyanısırasosyalsorumlulukalanındadaönemliprojelereimzaatmayavebukonudasürekliliğisağlamayaodaklıdır.


37

2012 Yılında

35. Dyo Resim Yarışması’na 2012 yılında toplam 944 sanatçı, 1.585 eserle katılmıştır.

35. Dyo Resim Yarışması

Kurumsalsosyalsorumlulukprojeveyaklaşımlarını,toplumagerivermeilkesiçerçevesindeoluşturanDyoBoya,ülkeningelişiminekatkısunacakçalışmalarlatoplumakattığıdeğerisürekliolarakartırmaktadır.

DyoBoyatarafından,2012yılındasosyalsorumlulukprojelerikapsamında;• ÇanakkaleGündoğduNevzatDumanİ.Ö.O.’na• EgeÜniversitesiMühendislikFakültesiGıdaMühendisliğiBölümü’ne

• İzmitMuallimNaciAnadoluLisesi’ne• BursaDavutKadıEşrefEvcilİlkokulu’na•MarmaraÜniversitesiFenEdebiyatFakültesi’ne• DiyarbakırİstiklalİlköğretimOkulu’na• BayraklıCemilAtlasİlköğretimOkulu’na• BalıkesirİvrindiKaymakamlığı’naboyaverilmiştir.

Yaşar Topluluğu’nun, Türkiye’nin ilk özel resim yarışması olarak 1967 yılında başlattığı Dyo Resim Yarışması, 45 yılı geride bırakmıştır. 1993yılındanbuyanaYaşarEğitimveKültürVakfıtarafındandüzenlenen35.DyoResimYarışması’na2012yılındatoplam944sanatçı,1.585eserlekatılmıştır.YarışmanınseçicikuruluProf.Dr.AtillaAtar,Prof.Dr.Erginİnan,Prof.Dr.BedriKarayağmurlar,Prof.Dr.MustafaPilevneli,YalçınGökçebağveAbdülkadirGünyaztarafındanyapılandeğerlendirmesonucu58esersergilenmeye,7eseriseödülelayıkgörülmüştür.

Yarışmanınödültöreni,HaliçKongreMerkezi’ndeKültürveTurizmeskiBakanıErtuğrulGünay’ınhimayelerinde,YaşarHoldingYönetimKuruluBaşkanıİdilYiğitbaşı’nınevsahipliğindegerçekleştirilmiştir.Ödültöreninde,sanatçılaraödülleriveseçicikurulaplaketleriverilirken,sergininaçılışınaYaşarHoldingveDyoBoyayöneticilerininyanısıraseçicikuruldayeralansanatçılar,çoksayıdasanatsever,sanatçıveişdünyasındanyöneticikatılmıştır.

YarışmadaM.YoldanAktürk,BülentUfukÇamlıbel,H.GülDiriveAyşegülDoğanpentürdalındaödülalırken;özgünbaskıdalındaiseCansuKuzu,HasanKıranveAliAçıkalınödülkazanmıştır.

35.DyoResimYarışması’ndaödülalanvesergilenmeyedeğerbulunaneserlerİstanbul’dasanatseverleresunulmuştur.Eserler2013yılındasırasıileİzmir,Antalya,Gaziantep,Ankara,ErzurumveRusya/Krasnodar’dasergilenecektir.

DyoResimYarışması,özelsektörtarafındandüzenlenenilkveenuzunsolukluyarışmaolmaözelliğiyleöneçıkmaktadır.Şimdiyekadarsayısızsanatçıyakucakaçanyarışmaya,45yıllıksüreçte12.886sanatçı,21.715eserlekatılmış,196sanatçıyaödülverilmişve2.773eser,25şehirde127sergiilesanatseverlerlebuluşturulmuştur.

Sponsorluk çalışmaları ve fuar katılımlarıDyoBoya,2012yılında• 17-24HazirantarihleriarasındagerçekleşenİzmitRumeliTürkleriKültürveDayanışmaDerneği”HelvaŞenliği’ne,

• 20Ağustos-8EylültarihleriarasındagerçekleştirilenBodrumSanatGünleriseminerlerine,

• 12-16EylültarihleriarasındaAntalya’dagerçekleşenRIXOSCupBasketbolTurnuvası’na,

• 17-23Eylültarihleriarasındaİzmir’deyapılanUluslararasıTürkTelekomİzmirCupChallengerTenisTurnuvası’na,

• 25EylültarihindeİstanbulKongreMerkezi’ndedüzenlenen1.Ar-GeMerkezleriZirvesi’ne,

• 13KasımtarihindeİMSADtarafındandüzenlenen4.UluslararasıİnşaattaKaliteZirvesi’ne,

• KanalD’deyayınlanan“Fatmagül’ünSuçuNe?”adlıdiziye,

•ATVdeyayınlananKaradayıadlıdiziye,• KanalD’deyayınlananYalanDünyadizisinesponsorolmuştur.

DyoBoyaaynızamandaaşağıdakifuarlarakatılımsağlamıştır:• 02-06Mayıstarihlerinde2012YapıİstanbulFuarı

• 13-15Eylül2012tarihlerindePaintİstanbulFuarı

• 1-4KasımtarihlerindeİstanbulFuarMerkezindedüzenlenenİnovasyonFuarı

38


Kurumsal Yönetim Uygulamaları ve Finansal Bilgiler

Kurumsal Yönetim

39 Yönetim

43 Risk Yönetimi, İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

44 Hukuki Açıklamalar

45 Gündem

46 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı

56 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Finansal Bilgiler

63 Denetçi Raporu

64 Bağımsız Denetim Raporu

68 Finansal Tablolar ve Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar

128 Yatırımcılara Bilgi

39

Kurum

sal Yönetim


Yönetim

YÖNETİM KURULU

İdil Yiğitbaşı Yönetim Kurulu Başkanı

1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü’nde lisans, 1989 yılında Indiana Üniversitesi’nde işletme yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. 1986 yılında Yaşar Topluluğu’nda finans sektöründe iş hayatına başlayan Yiğitbaşı, gıda sektörü ağırlıklı olmak üzere çeşitli Topluluk Şirketlerinde özellikle strateji ve pazarlama alanlarında üst düzey yöneticilik yapmıştır. 2003-2009 yılları arasında Yaşar Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevinde bulunan Yiğitbaşı, Nisan 2009 tarihinden itibaren Yaşar Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Sn. İdil Yiğitbaşı, son on yıldır Yaşar Topluluğu şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Yılmaz GökoğluYönetim Kurulu Başkan Vekili

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümü’nden 1977 yılında mezun olmuştur. 1978-1982 yılları arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak çalışan Gökoğlu, 1983 yılında Yaşar Topluluğu’na katılarak mali işler ve denetim alanları ağırlıklı olmak üzere çeşitli üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunmuştur. Nisan 2007 tarihinde Yaşar Holding Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Gökoğlu, Haziran 2009 tarihinde Yaşar Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine atanmıştır. Aynı zamanda Yaşar Holding’de Yönetim Kurulları Genel Sekreterliği görevini sürdürmekte olan Gökoğlu’na Denetim ve Risk Yönetimi Koordinatörlüğü de rapor etmektedir. Gökoğlu, son on yıldır Yaşar Topluluğu şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mehmet KahyaBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1973 yılında Yale Üniversitesi Kimya Mühendisliği ve Ekonomi Fakülteleri’nde lisans, 1975 yılında Kellogg Graduate School of Management’ta Finans, Pazarlama ve Yöneylem Araştırması dallarında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Türkiye’de özel sektörde birçok büyük şirket ve holdingde üst düzey yöneticilik ile Yönetim Kurulu Üyeliği, Murahhas Azalık, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, İcra Başkanlığı, İcra Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuş olan Kahya, Nisan 2009 tarihinden itibaren Yaşar Holding Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir.

Mehmet ÖğütçüBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1983 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nde lisans, 1985 yılında London School of Economics’de yüksek lisans ve 1992 yılında College d’Europe, Bruges’de yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Başbakan Turgut Özal’ın dış basınla ilişkilerinde danışmanlığını yapmıştır. Diplomat olarak Türk Dışişleri’nin Ankara, Pekin, Brüksel ve OECD misyonlarında (1986-1994) görevler üstlenmiştir. Paris’te Uluslararası Enerji Ajansı Asya-Pasifik programı başyöneticiliği (1994-2000) ve OECD Küresel Forumu’nun Başkanlığını (2000-2005) yapmıştır. BG (British Gas) Group’un Dış İlişkiler ve Hükümetlerle İlişkiler Direktörlüğünü (2005-2011) yürütmüştür. Öğütçü, halen bölgesel enerji yatırım ve danışmanlık şirketi Global Resources Corporation (Londra) Başkanı; Genel Energy Plc’de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi; Invensys Plc’de Danışma Kurulu Başkanı ve APCOWorldwide (Washington)’da Uluslararası Danışma Konseyi Üyesi, KCS, Windsor Energy Group ve NUMIS Securities’de Danışma Kurulu Üyesi, Energy Charter (Brüksel) Özel Elçisi olarak görev yapmaktadır. LSE ve Harvard University’de zaman zaman kalkınma ekonomisi, rekabet gücünün artırılması ve enerji jeopolitiği üzerine dersler vermektedir. Türkiye’de ve uluslararası arenada enerji, yabancı yatırım, Çin, Orta Doğu, Orta Asya ve AB üzerine pek çok kitap ve makalesi yayınlanmıştır.

Dr. Mehmet AktaşYönetim Kurulu Üyesi

1983 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü’nde lisans, 1992 yılında Vanderbilt Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nde yüksek lisans ve 2003 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi’nde finans alanında doktora eğitimini tamamlamıştır. 1984-1995 yıllarında kamu sektöründe görev yapan Aktaş, 1995 yılında Yaşar Topluluğu’na katılarak üst yönetimde strateji, bütçe ve kurumsal finansman ağırlıklı olmak üzere çeşitli görevlerde bulunmuştur. Aktaş, Temmuz 2007 tarihinde Yaşar Holding İcra Başkanlığına (CEO) atanmış olup, Nisan 2009 tarihinden itibaren de Yaşar Holding Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Aktaş, son on yıldır Yaşar Topluluğu şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

40


Hakkı Hikmet AltanYönetim Kurulu Üyesi

1985 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1985-1988 tarihleri arasında Yaşar Topluluğu’nda görev yapan Altan, 1993 yılından itibaren Yaşar Uluslararası Ticaret ve Yaşar Dış Ticaret’te Genel Müdür Yardımcısı unvanıyla görevini sürdürmüştür. Altan, 2001-2003 yılları arasında Yaşar Topluluğu Finans Koordinatörlüğü görevini yürütmüştür. 2003 yılında Topluluk Finans Başkan Yardımcılığı, 2007 yılında Topluluk Dış Ticaret Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 2009 yılından bu yana Yaşar Holding Finans Başkanı (CFO) olarak görevini sürdürmektedir. Altan, son on yıldır Yaşar Topluluğu şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Ahmet Fahri YiğitbaşıYönetim Kurulu Üyesi

1987 yılında Aachen Teknik Üniversitesi’nde (Almanya) Makina Mühendisliği Bölümü’nde lisans ve aynı üniversitede Yakıt Mühendisliği dalında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. İş hayatına 1987’de Bonn/Almanya’da Union Kraftstoff (UK)’da başlayan Yiğitbaşı, 1989 yılında Yaşar Boya ve Kimya Grubu’na katılmış ve 1989-1990 yılları arasında Desa Makina ve Kazan’da çalışmıştır. 1990-1992 yılları arasında Botaş Ambalaj’da Satış ve Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı, 1992-1996 yılları arasında Genel Müdür, 1996-2001 yılları arasında Ambalaj, Otomotiv Boyaları, Endüstriyel Boyalar, İnşaat Boyaları, Matbaa Mürekkepleri dahil olmak üzere, farklı iş ünitelerinden sorumlu Başkan Yardımcısı ve 2001-2006 yılları arasında Yaşar Holding Boya ve Kimya Grubu Başkanı, 2006-2009 yılları arasında Yaşar Holding Dış Yatırımlar ve Yeni Projeler Başkanı, 2006-2009 yılları arası BOSAD (Boya Sanayicileri Derneği) Yönetim Kurulu Başkanı, 2003-2010 yılları arası Yaşar Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyesi ve Başkan Vekili olarak görev yapmıştır. 2009 yılından itibaren Yaşar Holding Boya Grubu Başkanı ve BOSAD (Boya Sanayicileri Derneği) Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 2010’dan itibaren Yaşar Üniversitesi Mütevelli Heyet Başkanı görevlerini sürdürmektedir. Yiğitbaşı son on yıldır Yaşar Topluluğu şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Şirket’in de içinde bulunduğu Yaşar Topluluğu’nda, yönetim kurulu üyelerinin başka Topluluk şirketlerinde de yönetim kurulu üyesi olarak bulunması ve bu şirketler arasında TTK madde 395/1 kapsamında değerlendirilebilecek muhtelif işlemler olması mümkündür. Ancak, bu kapsamda değerlendirilebilecek işlemlerin tarafları sadece Topluluk şirketleri olup, her bir şirketin genel kurulunda da gerekli izinler alınmaktadır.

ÜST YÖNETİM

Serdar Oran Genel Müdür

1983 yılında Ankara Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nde lisans, 1987 yılında California State Üniversitesi’nde Kimya Mühendisliği Bölümü’nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. 1988 yılında DYOSAD’da Sanayi Boyaları Araştırma Mühendisi olarak Yaşar Topluluğu’na katılan Oran, sırasıyla 1992-1994 yılları arasında Sanayi Boyaları Araştırma Uzmanlığı, 1994-1997 yılları arasında Sanayi Boyaları Fabrika Müdürlüğü, 1997-1999 yılları arasında Teknik Genel Müdür Yardımcılığı, 1999-2000 yılları arasında Metal Boyaları İş Ünitesi Pazarlama Direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. 2000 yılında DYOSAD Genel Müdürlüğüne atanmıştır. 2001 yılında Topluluk’tan ayrılan Oran, kendi kurduğu şirkette iş hayatına devam etmiştir. 2009 yılında Dyo Boya Genel Müdürlüğüne atanan Oran, Haziran 2012 tarihi itibarıyla Dyo Boya Fabrikaları Genel Müdürlüğü görevi uhdesinde kalmak üzere, Dyo Boya Fabrikaları ve Boya Grubu yurt dışı şirketlerinden sorumlu Başkan Yardımcılığına atanmıştır.

Hasan Garipler Fabrikalar Direktörü

1978 yılında Hacettepe Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 1979 yılında DYOSAD’da Sanayi Boyaları Araştırma Mühendisliği olarak Yaşar Topluluğu’na katılan Garipler, sırasıyla 1980–1992 yılları arasında Üretim Mühendisliği, 1992-1997 yılları arasında Sanayi Boyaları Üretim Müdürlüğü, 1997–2000 yılları arasında Üretim Planlama Müdürlüğü, 2000-2002 yılları arasında İşletme Müdürlüğü, 2002-2003 yılları arasında Teknik Genel Müdür Yardımcılığı, 2003-2007 yılları arasında Dyo Sentetik A.Ş. Genel Müdürlüğü, 2007-2008 yılları arasında Yurtdışı Operasyonlar Direktörlüğü, 2008-2009 yılları arasında Kemipeks Türkiye Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. Garipler, 2009 yılında atandığı Dyo Boya Fabrikalar Direktörlüğü görevini sürdürmektedir.

Yönetim

41

Kurum

sal Yönetim


Burhan Kuranİnşaat Boyaları Satış Direktörü

1981 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına, 1983 yılında Dewilux’de Samsun İrtibat Bürosu’nda Satış Temsilcisi olarak işe başlamış sırasıyla, 1985-1988 yılları arasında Yasaş Trabzon İrtibat Bürosu’nda Satış Temsilcisi, 1988-1989 yılları arasında Samsun İrtibat Bürosu’nda Satış Şefi, 1990-1991 yılları arasında Ankara Merkez Satış Şefi, 1992-1995 yılları arasında Güney Anadolu Bölge Müdürü, 1995-2003 yılları arasında İç Anadolu Karadeniz Bölge Müdürü olarak çalışmıştır. Yaşar Topluluğu’ndan ayrıldıktan sonra 2004-2005 yılları arasında Onay Boya Genel Müdürü, 2006-2007 yılları arasında Kardelen Boya Genel Müdür Yardımcısı ve 2007-2009 yılları arasında ise İba-Valresa Satış Pazarlama Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 2009 yılından bu yana Dyo Boya İnşaat Boyaları Satış Direktörlüğü görevine devam etmektedir.

Mehmet Mutlu Uysal Sanayi Boyaları ve Oto Tamir Boyaları Satış Direktörü

1991 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümü’nde lisans, 2010 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Pazarlama Bölümü’nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. 1993 yılında DYOSAD’da Satış Temsilcisi olarak Yaşar Topluluğu’na katılan Uysal, 1999-2000 yılları arasında İş Geliştirme Müdürlüğü, 2000-2001 yılları arasında Yaşar BASF Ege Bölge Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 2001 Aralık ayında Topluluk’tan ayrılan Uysal kendi kurduğu şirkette iş hayatına devam etmiştir. 2002 yılında DYO Boya Endüstriyel Boyalar Pazarlama ve İş Geliştirme Departman Müdürlüğü’ne atanan Uysal, 2004 yılına kadar bu görevi sürdürmüş olup, 2004-2007 yılları arasında Sanayi Boyaları Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevinde bulunmuştur. Uysal, 2007 yılında atandığı Dyo Boya Sanayi ve Oto Tamir Boyaları Satış Direktörlüğü görevini sürdürmektedir.

Ercümend Emir Atakay Mobilya Boyaları Satış Direktörü

1993 yılında Ege Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına, 1995 yılında Dyo Sentetik Selülozik Boya ve Vernik Fabrikaları’nda Mobilya Boyaları Ar-Ge Mühendisi olarak başlayan Atakay, 2000-2002 yılları arasında Mobilya Boyaları Ar-Ge Uzmanı olarak görev yapmıştır. 2002 yılında Topluluk’tan ayrılan Atakay, 2002-2010 yılları arasında Betek Boya’da Mobilya ve Sanayi Boyaları Ar-Ge Uzmanlığı ve Teknik Satış Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. Atakay, 2010 yılında atandığı Dyo Boya Mobilya Boyaları Satış Direktörlüğü görevini sürdürmektedir.

Fahri Özgür Arıs Finans ve Mali İşler Direktörü

1998 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi, İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1998-2003 yılları arasında PricewaterhouseCoopers Ankara ve İzmir ofislerinde sırasıyla Denetim Asistanı, Denetim Ekip Şefi ve Denetim Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Yaşar Topluluğu’na 2003 yılında Finansal Kontrol Departman Yöneticisi olarak katılan Arıs, 2005 yılında Gıda Grubu Mali İşler Direktörlüğüne, 2006 yılında Bütçe Planlama Müdürlüğüne atanmıştır. 2006 yılında Yaşar Topluluğu’ndan ayrılan Arıs, Alltech Bioteknoloji Türkiye’de Mali ve İdari İşler Müdürü olarak görev yapmıştır. Arıs, 2007 yılında Dyo Boya Mali İşler Direktörlüğüne atanmış olup, halen Finans ve Mali İşler Direktörü olarak görevini sürdürmektedir.

Özlem Düzyatan Satınalma Direktörü

1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1998-2003 yılları arasında Akzo Nobel Kemipol’de Satınalma Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. 2006 yılında Dyo Boya’da Satınalma Müdürü olarak Yaşar Topluluğu’na katılan Düzyatan, 2008 yılında atandığı Satınalma Direktörlüğü görevini sürdürmektedir.

42


Özlem Yaylalı İnsan Kaynakları Direktörü

1995 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 1995 yılında Akril Kimya’da Teknik Hizmetler ve Kalite Güvence Mühendisi olarak Yaşar Topluluğu’na katılan Yaylalı sırasıyla 1997-1998 yılları arasında Üretim Planlama Mühendisliği, 1998-2000 yılları arasında Ortadoğu KVK’de Sistem Organizasyon Mühendisliği, 2000-2001 yılları arasında Dyo Sentetik Selülozik Boya ve Vernik Fabrikaları’nda Mckinsey&Company-Organizasyonel Etkinlik ve Verimlilik Projesi Proje Yönetici Yardımcılığı, 2001-2003 yılları arasında Boya ve Kimya Grubu İnsan Kaynakları Yöneticiliği görevlerinde bulunmuştur. 2003 yılında Topluluk’tan ayrılarak aktif çalışma hayatına ara veren Yaylalı, bu süreçte İzmir Ekonomi Üniversitesi’nde Misafir Öğretim Üyesi olarak görev yapmıştır. 2007 yılında Dyo Matbaa Mürekkepleri’nde İnsan Kaynakları Müdürlüğü’ne atanan Yaylalı, 2009 yılında bu görev uhdesinde kalmak üzere Boya Grubu İnsan Kaynakları Müdürü olarak göreve atanmıştır. Yaylalı 2009 yılında atandığı Boya Grubu İnsan Kaynakları Direktörlüğü görevini sürdürmektedir.

Cem Gürkan İhracat ve İş Geliştirme Direktörü

1992 yılında Ege Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden mezun olduktan sonra 1993 yılında İstanbul Üniversitesi Uluslararası İşletmecilik ihtisas programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına, 1995 yılında Bayraklı Boya’da Sentetik Reçine-Polyester Ar-Ge’de göreve başlayan Gürkan, Sentetik Reçine-Polyester Uzmanlığı, Polyester Ürün Müdürlüğü, Dyo Boya Kimyasallar İş Ünitesi Pazar Geliştirme Ürün Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 2003-2009 yılları arasında Polya Polyester Teknoloji ve İş Geliştirme Koordinatörlüğü, 2010-2012 yılları arasında da Ennis Boya Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 2012 yılı Mart ayında atandığı İnşaat Boyaları İhracat Direktörlüğü görevine devam etmektedir. Romanya - Dyo Balkan SRL ve Rusya - Kemipex Joint şirketleri sorumluluğunu da üstlenmektedir.

Bülent Tomaç İnşaat Boyaları Pazarlama Direktörü

1986 yılında İTÜ Kimya-Metalürji Mühendisliği Bölümü’nde lisans, 1988 yılında İstanbul Üniversitesi Pazarlama Bölümü’nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Çalışma hayatına, 1988 yılında ÇBS Boya Pazarlama Bölümü’nde başlayan Tomaç aynı şirkette 1992-1996 yılları arasında Ürün Yöneticisi, 1996-1999 yılları arasında Pazarlama Müdürü 1999-2002 yılları arasında Satış Pazarlama Direktörü, 2002-2003 yılları arasında HOB Boya Genel Müdür Yardımcılığı, 2003-2007 yılları arasında ÇBS Boya Genel Müdürlüğü, 2007-2009 yılları arası Casati Boya Satış Direktörlüğü, 2009-2012 yılları arasında ÇBS Boya Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. Yaşar Topluluğu’nda 2012 yılı Mart ayında Dyo Boya İnşaat Boyaları Pazarlama Direktörü olarak işe başlayan Tomaç, halen bu görevine devam etmektedir.

Yönetim

43

Kurum

sal Yönetim


Risk Yönetimi, İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

RİSK YÖNETİMİ

Yaşar Topluluğu bünyesinde bulunan şirketlere uygulanacak Kurumsal Risk Yönetimi faaliyetlerinin kapsamı, çalışma usul ve esasları Yönetmelik çerçevesinde tespit edilmiştir. Bu kapsamda risk yönetimi faaliyetlerinin hangi çerçevede yapılması gerektiği, risk yönetimiyle ilgili görev ve sorumluluklar, süreçler, raporlar, güven prosedürleri ve risk yönetimi terminolojisi oluşturulmuştur.

Şirket’te “Kurumsal Risk Yönetimi”, risklerin tanımlandığı, analiz edildiği, kontrol edilerek izlendiği sistematik bir süreç olarak uygulanmaya başlanmıştır. Bu yöntem beklenmedik olumsuz neticeli olaylardan kaynaklanan maliyetleri ve şirketimiz varlık değerlerine olan etkilerini en düşük seviyeye indirebilme gücüne sahiptir.

Şirketin Risk Yönetim Politikası

Şirket Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere, Şirket’in menfaat sahiplerini etkileyebilecek risklerin etki ve olasılığını en aza indirecek risk yönetimi stratejilerini benimsemekte ve bu kapsamda gerekli aksiyonların alınmasını sağlamaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışmaları

Şirket’in yönetim kurulu, riskin erken saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulması amaçlarıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesinin Riskin Erken Saptanması Komitesi görevini yerine getirmesine karar vermiştir.

Risk yönetimi politika ve prosedürleri çerçevesinde önceliklendirilmiş risk envanterinin oluşturularak, uygun risk stratejilerinin belirlenmesi ve gerekli aksiyonların alınarak sonuçların izlenmesi yönünde kurumsal risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi çalışmaları komite tarafından izlenmekte ve gerekli yönlendirmelerde bulunulmaktadır.

Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Özkaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Topluluk geneli benimsenen risk yönetim politikası ve prosedürleri çerçevesinde Şirket’in tüm faaliyetleri yönünden risk envanterinin oluşturulması ve gerekli aksiyonların alınmasına yönelik çalışmalar yürütülmektedir.

Bu kapsamda Şirket’in maruz kaldığı riskler;

• stratejik, operasyonel, finansal, dış kaynaklı ve uyum ana başlıkları altında gruplandırılarak etki ve olasılıklarına göre önceliklendirilmekte,

• önem arzeden risklere yönelik mevcut kontroller tasarım ve uygulama açılarından gözden geçirilmekte ve en uygun strateji ve aksiyonlar belirlenmekte,

• aksiyon uygulama sonuçları takip edilmekte ve

• sonuçlar ve olası gelişmeler ilgili birimlere raporlanmakta ve değerlendirilmektedir.

İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ

Kontroller; Şirket’in hedeflerine ulaşmasını olumsuz yönde etkileyecek olayları ortadan kaldırmaya veya etki ve olasılığını azaltmaya yönelik her türlü uygulama olarak tanımlanabilir. İş süreçlerine yönelik standart tanımlar, politika ve prosedürler, görev tanımları, yetkilendirme yapıları iç kontrol sistemini oluşturmaktadır. Bu çerçevede Şirket’in işlerini etkin ve verimli çerçevede yürütmesi için önleyici/tespit edici ve iyileştirici olmak üzere bütün kontrol sistemleri yönetim tarafından kurulmuştur.

Şirket bünyesinde oluşturulmuş olan iç kontrol sistemleri ile operasyonların etkinliği ve verimliliği, mali raporlama sisteminin güvenilirliği, yasal düzenlemelere uygunluk ve bu konularda güvence sağlanması amaçlanmaktadır. Söz konusu kontrol sistemleri aynı zamanda Şirket’in varlıklarını, itibarını ve kârlılığını da korumaktadır.

Şirket’in muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi esas itibariyle Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Denetim Komitesi vasıtasıyla yerine getirilmektedir. Denetimden Sorumlu Komite söz konusu fonksiyonu yerine getirirken, Topluluk Denetim ve Risk Yönetim Koordinatörlüğü, Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik kapsamında tasdik işlemlerini gerçekleştiren kuruluşların bulgularından faydalanır.

İç denetim faaliyetleri kapsamında; Şirket mevcut risk yönetimi sisteminin etkinliği ve iç kontrol sisteminin yeterliliği, etkinliği ve verimliliği değerlendirilmekte ve geliştirilmesine yönelik önerilerde bulunulmaktır. Ayrıca, bu kapsamdaki tespit ve önerilere yönelik gerekli aksiyonların belirlenmesi ve uygulanması süreçleri yakından takip edilmektedir.

44


Hukuki Açıklamalar

Varsa Yıl İçinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Bilgileri

2012 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır. 26 Mart 2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiştir.

Bağlı Şirket Raporu

Şirket Yönetim Kurulu tarafından T.T.K. 199. Madde kapsamında Hakim ve Bağlı Ortaklıklar ile ilişkilerimizi açıklayan raporun sonuç kısmı şu şekildedir.

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket’in hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür.

Şirket’in ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemlerle ilgili gerekli açıklamalar işbu raporda yer almaktadır. Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından işbu raporda Şirket’in hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2012 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Bağış ve Yardımlar

Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunabilmektedir.

Şirket 2012 yılında, çeşitli kurum ve kuruluşlara 409.088 TL. tutarında bağış ve yardımda bulunmuştur.

Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Konuya ilişkin açıklama 01.01.2012-31.12.2012 dönemine ilişkin mali tablolarımızın 22 no’lu dipnotunda yer almaktadır.

Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirket esas sözleşmesinin “İdare Meclisi” başlıklı 7., “İdare Meclisinin Müddeti” başlıklı 8., “İdare Meclisinin Ücreti” başlıklı 13., “İlan” başlıklı 22 maddelerinin tadili ve ana sözleşmeye “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 35. Maddesinin eklenmesi hususu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05 Nisan 2012 tarih ve 3824 sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 09 Nisan 2012 tarih ve 2627 sayılı izin yazısı ile onaylanmış olup, 16 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunularak oybirliği ile kabul ve tasdik edilmiştir.

Şirket esas sözleşmesinin “Umumi Heyet” başlıklı 16. Maddesinin tadili T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.03.2013 tarih ve 2300 sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 12.03.2013 tarih ve 1737 sayılı ön izin yazısı ile onaylanmış olup, 26 Mart 2013 tarihinde akdedilen olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak oybirliğiyle kabul ve tasdik edilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar internet sitemizde yer alan ücret politikası çerçevesinde belirlenmektedir. 31.12.2012 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri ödemeler toplamı 3.118.893 TL’dir.

Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetim ve Kamu Denetimine İlişkin

Açıklamalar 2012 yılı içerisinde değişik kamu kurumlarınca olağan denetimler yapılmış olup, tarafımıza resmi olarak yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır.

Şirket Özkaynakları Hakkında Açıklama

Şirketin 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesine karşılık, 31.12.2012 tarihi itibarıyla 62.632.661 TL tutarında özkaynağı bulunmakta olup, TTK 376. madde kapsamında değerlendirilecek bir durumun oluşmadığı görülmektedir.

45

Kurum

sal Yönetim


1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2012 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

4. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetim Raporu’nun ve Bağımsız Denetim Kuruluşu raporlarının okunması ve müzakeresi,

5. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

7. Denetçilerin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

8. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması kaydıyla Şirket Esas Sözleşmesinin “Şirketin Adı” başlıklı 2., “Maksat ve Mevzuu” başlıklı 3., “Şirketin Merkez ve Şubeleri” başlıklı 4., “Şirketin Müddeti” başlıklı 5., “Kayıtlı Sermaye” başlıklı 6., “Yönetim Kurulu” başlıklı 7., “Yönetim Kurulunun Müddeti” başlıklı 8., “İdare Meclisi Toplantıları” başlıklı 9., “Rüçhan Hakkı” başlıklı 10., “Şirketi Temsil ve İdare” başlıklı 11., “İdare Meclisi Azalarının Vazifeleri” başlıklı 12., “Yönetim Kurulunun Ücreti” başlıklı 13., “Toplantı Yeri” başlıklı 17., “Toplantı Nisabı” başlıklı 19., “Rey” başlıklı 20., “Vekil Tayini” başlıklı 21., “İlan” başlıklı 22., “Reylerin Kullanma Şekli” başlıklı 23., “Senelik Hesaplar” başlıklı 26., “Kârın Taksimi” başlıklı 27., “Kârın Tevzii Tarihi” başlıklı 28., “Kanuni Hükümler” başlıklı 31., “Muhakeme Mercii” başlıklı 32., “Tahvil ve Finansman Bonosu İhracı” başlıklı 34. maddelerinin ve “Geçici Madde 1”in tadilleri ve esas sözleşmeden “Murakıp” başlıklı 14., “Murakıpların Vazifeleri” başlıklı 15., “Toplantıda Komiser Bulunması” başlıklı 18., “Esas Mukavele Tadili” başlıklı 24., “Senelik Raporlar” başlıklı 25., “Mukavelenin Bastırılması” başlıklı 30. ve “Mukavelenin İmzası” başlıklı 33. maddelerinin çıkarılması konusunda müzakere ve karar,

9. Yönetim Kurulu üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi,

10. Türk Ticaret Kanunu’nun 408 inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ile bu kapsamda elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hususunda ortaklara bilgi sunulması,

12. Yıl içinde yapılan bağışlara ilişkin ortaklara bilgi sunulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında belirlenen bağış sınırının genel kurulun onayına sunulması,

13. Türk Ticaret Kanunu’nun 419’uncu maddesi gereğince hazırlanan, Genel Kurul toplantılarına ilişkin İç Yönerge’nin okunması ve Genel Kurul’un onayına sunulması,

14. Yıl kârı konusunda müzakere ve karar,

15. Şirket’in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası’nın Genel Kurul’un onayına sunulması,

16. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerine göre işlem yapmalarına izin verilmesi,

17. Dilek ve görüşler.

Gündem

46


Ana Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLŞİRKETİN ADI

Madde 2-

Şirketin adı “DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir.

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2-

Şirketin unvanı “DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir.

MAKSAT VE MEVZUU

Madde 3-

Şirketin maksat ve mevzuu başlıca şunlardır;

a. Hertürlü boya, vernik, reçine, pigment pasta, matbaa mürekkepleri, deri, tekstil ve kağıt yardımcı malzemeleri, boya yardımcı malzemeleri, su bazlı emülsiye bağlayıcılar, her türlü tinerler, izolasyon malzemeleri, sair yüzey kaplama ve yapı malzemeleri ve bu sanayi ile ilgili her nevi yarı mamul ve mamulleri imal etmek, bu maksatla hammaddelerinin, yarı mamul ve mamullerinin, bunların tatbiklerinde kullanılan araç gereçlerin, ve petrol ürünlerinin ticaretini, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak,

b. a bendinde belirtilen maddelerin üretimi amacıyla sınai yatırım yapmak,

c. a bendinde belirtilen maddelerin üretim, ticaret, ithalat, ihracat, mümessillik ve sair konularıyla iştigal eden şirketlerle ortaklıklar kurmak,

d. Her türlü boya, izolasyon, inşaat taahhüt proje yapımı, tatbikat işleri onarım, mühendislik ve teknik müşavirlik hizmetleri, hertürlü cephe ve yüzeylerin her çeşit yalıtım maddeleri ile kaplanması ve boyanması, endüstriyel tesislerin her türlü korozyona karşı korunması ve kaplanması, her türlü tarihi eserlerin restorasyonu işi ve konusu ile ilgili tüm teknik uygulama işlerini yapmak,

e. Uygulama işleri için kadrolar oluşturmak ve/veya yetkili uygulamacı bayilikler oluşturarak onlara, yetki belgesi vermek sureti ile uygulama yaptırmak,

f. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acentalığı yapmak,

g. Avarya komiserliği yapmak,

h. Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinden ve yurt dışından lisans, patent haklarını kiralamak, satın almak, şirket adına tescil ettirmek ve mümessillikler almak,

i. Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında her türlü nakliyecilik işleri yapmak, nakliye ile ilgili ve nakliye için gerekli kamyon, treyler vs. satın almak, kiralamak, işletmek ve bu konu ile ilgili anlaşmalar yapmak,

j. Bilumum ticari, sınai, zirai muameleleri icra ve bu muamelelerle iştigal eden şirketlerin aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvilatını satın almak ve bu nevi şirketler tesis edebilmek.

ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

Madde 3-

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;

a. Hertürlü boya, vernik, reçine, pigment pasta, matbaa mürekkepleri, deri, tekstil ve kağıt yardımcı malzemeleri, boya yardımcı malzemeleri, su bazlı emülsiye bağlayıcılar, her türlü tinerler, izolasyon malzemeleri, sair yüzey kaplama ve yapı malzemeleri ve bu sanayi ile ilgili her nevi yarı mamul ve mamulleri imal etmek, bu maksatla hammaddelerinin, yarı mamul ve mamullerinin, bunların tatbiklerinde kullanılan araç gereçlerin, ve petrol ürünlerinin ticaretini, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak,

b. a bendinde belirtilen maddelerin üretimi amacıyla sınai yatırım yapmak,

c. a bendinde belirtilen maddelerin üretim, ticaret, ithalat, ihracat, mümessillik ve sair konularıyla iştigal eden şirketlerle ortaklıklar kurmak,

d. Her türlü boya, izolasyon, inşaat taahhüt proje yapımı, tatbikat işleri onarım, mühendislik ve teknik müşavirlik hizmetleri, hertürlü cephe ve yüzeylerin her çeşit yalıtım maddeleri ile kaplanması ve boyanması, endüstriyel tesislerin her türlü korozyona karşı korunması ve kaplanması, her türlü tarihi eserlerin restorasyonu işi ve konusu ile ilgili tüm teknik uygulama işlerini yapmak,

e. Uygulama işleri için kadrolar oluşturmak ve/veya yetkili uygulamacı bayilikler oluşturarak onlara, yetki belgesi vermek sureti ile uygulama yaptırmak,

f. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acentalığı yapmak,

g. Avarya komiserliği yapmak,

h. Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinden ve yurt dışından lisans, patent haklarını kiralamak, satın almak, şirket adına tescil ettirmek ve mümessillikler almak,

i. Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında her türlü nakliyecilik işleri yapmak, nakliye ile ilgili ve nakliye için gerekli kamyon, treyler vs. satın almak, kiralamak, işletmek ve bu konu ile ilgili anlaşmalar yapmak,

j. Bilumum ticari, sınai, zirai muameleleri icra ve bu muamelelerle iştigal eden şirketlerin aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvilatını satın almak ve bu nevi şirketler tesis edebilmek.

47

Kurum

sal Yönetim


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLk. İştigal mevzuu dahilinde kullanılmak üzere menkul ve gayrimenkul malları alıp, satmak, kendisi ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurul’ca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Yaşar Topluluğu şirketleri lehine ipotek almak ve vermek, kefalet vermek, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı ve her türlü ayni hak tesis ve fekketmek, rehin veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan, diğer finansman kurumları veya mukrizlerden ödünç almak

l. Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.

Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, İdare Meclisinin teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir.

Esas Mukavele tadili olan işbu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulundan gereken izin alınacaktır.

k. İştigal mevzuu dahilinde kullanılmak üzere menkul ve gayrimenkul malları alıp, satmak, kendisi ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurul’ca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Yaşar Topluluğu şirketleri lehine ipotek almak ve vermek, kefalet vermek, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı ve her türlü ayni hak tesis ve fekketmek, rehin veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan, diğer finansman kurumları veya mukrizlerden ödünç almak

l. Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.

Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

Şirketin merkezi İZMİR’dir. Adresi Şehit Fethi Bey Cad. No.120’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

Şirketin merkezi İZMİR’dir. Adresi Şehit Fethi Bey Cad. No.120’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve kapaması halinde, söz konusu durumlar, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

ŞİRKETİN MÜDDETİ

Madde 5-

Şirketin müddeti süresizdir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5-

Şirketin süresi sınırsızdır.

48


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLKAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirket 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 7.3.1991 tarih ve 153 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.000.-TL. (ÜÇYÜZMİLYON TÜRK LİRASI)’dır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 226.027.699,46.-TL. iken, sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C. İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/1593 D. İş Dosya no.lu 16.07.2009 tarihli Bilirkişi Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 50.000.000.-TL’na azaltılmıştır.

Şirketin çıkarılmış Sermayesi 50.000.000.- TL. (ELLİMİLYON TÜRK LİRASI) dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, bu sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 2.179.233,236 adet A grubu nama yazılı, 4.826.066.824,414 adet B grubu hamiline yazılı ve 171.753.942,35 adet A grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 5.000.000.000 adet hisseye bölünmüştür.

Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Bir payın nominal değeri 500,- TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500 TL’lik 20 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirket 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 7.3.1991 tarih ve 153 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.000.-TL. (ÜÇYÜZMİLYON TÜRK LİRASI)’dır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış Sermayesi 100.000.000.- TL. (YÜZMİLYON TÜRK LİRASI) dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, bu sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 2.179.233,236 adet A grubu nama yazılı, 9.826.066.824,414 adet B grubu hamiline yazılı ve 171.753.942,35 adet A grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 10.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.


49

Kurum

sal Yönetim


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLYÖNETİM KURULU

Madde 7-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek 5 ile 7 azadan teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulu 5 kişiden teşekkül etmesi halinde 3, 7 kişiden teşekkül etmesi halinde 4 üye “A” grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, diğer üyeler de “B” grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu karar verdiği takdirde Murahhas Aza seçilebilir. Ancak, Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza “A” grubunu temsil eden üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

YÖNETİM KURULU

Madde 7-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek 5 ile 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 3, 7 üyeden oluşması halinde 4 üye “A” grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, diğer üyeler de “B” grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu karar verdiği takdirde Murahhas Üye seçilebilir. Ancak, Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye “A” grubunu temsil eden üyeler arasından belirlenir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ

Madde 8-

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 sene müddet için seçilirler. Bu müddetin hitamında bunlar değiştirilir. Şu kadar ki çıkan azanın yeniden seçilmesi kabildir. Bu değişikliklerde “A”, “B” grubunu temsil eden aza adet ve nispetleri aynen muhafaza edilecektir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum görürse, seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde 8-

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Bu sürenin bitiminde bunlar değiştirilir. Şu kadar ki aynı kişinin yeniden üye seçilmesi mümkündür. Bu değişikliklerde “A”, “B” grubunu temsil eden üye adet ve oranları aynen muhafaza edilecektir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerek görürse, seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI

Madde 9-

İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 9-

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

RÜÇHAN HAKKI

Madde 10-

Sermaye artışlarında hissedarların T.T.K.nun 394. maddesi vechile haiz oldukları rüçhan hakları kendi grubu dahilinde kullanılır.

RÜÇHAN HAKKI

Madde 10-

Sermaye artışlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları kendi grubu dahilinde kullanılır.

50


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLŞİRKETİ TEMSİL VE İDARE

Madde 11-

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı İdare Meclisine aittir. İdare Meclisi İdare Meclisi Üyeleri arasından Murahhas Aza /azalar atayabilir. İdare Meclisi kendisine ait olan İdare ve temsil yetkisini Murahhas Aza/azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzam selahiyetli İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Azanın münferit, veya iki İdare Meclisi Üyesinin müşterek veya İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek kişilerin İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.

ŞİRKETİ TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI VE YETKİ DEVRİ

Madde 11-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu kendisine ait olan temsil yetkisini Murahhas Üye/ üyelere veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanı veya Murahhas Üyenin münferit, veya iki Yönetim Kurulu Üyesinin müşterek veya Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek kişilerin Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.

Yönetim Kurulu, düzenleyebileceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer. İşbu esas sözleşmenin yedinci maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

İDARE MECLİSİ AZALARININ VAZİFELERİ

Madde 12-

İdare Meclisi, şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, şirket mevzuuna dahil gayrimenkul alım ve satımı ve ipotek vesair ayni hak tesis ve fekketmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, Umumi Heyet’e arzolunacak yıllık rapor ve senelik hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını Umumi Heyet’e teklif etmek ve kanun ve mukavelenamenin tahmil eylediği vazifeleri ifa eder.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ

Madde 12-

Yönetim Kurulu, şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, şirketin amaç ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, şirket konusuna dahil gayrimenkul alım ve satımı ve ipotek vesair ayni hak tesis ve fekketmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, Genel Kurula arzolunacak yıllık rapor ve senelik hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını Genel Kurula teklif etmek ve kanun ve sözleşmenin tahmil eylediği vazifeleri ifa eder.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

Madde 13-

Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas mukavele gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

Madde 13-

Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas sözleşme gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.

MURAKIP

Madde 14-

Umumi Heyet en fazla 3 sene için bir veya birden çok murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. İlk murakıp olarak 1 sene müddetle Fikret ELMASOĞLU ve Diler BİLGİN seçilmişlerdir. (T.C Tebaası Fikret ELMASOĞLU Yalı Cad. No.294 İzmir, T.C Tebaası Diler BİLGİN Talatpaşa Bul. No.69 İzmir’de ikamet etmektedir.)

MURAKIP

Madde 14-

Kaldırılmıştır.


51

Kurum

sal Yönetim


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLMURAKIPLARIN VAZİFELERİ

Madde 15-

Murakıplar T.T.K.nun 353. maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icabında Umumi Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, kanunun 354. maddesinde yazılı raporları tanzime vazifelidirler.

Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

Madde 15-


TOPLANTI YERİ

Madde 17-

Umumi Heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTI YERİ

Madde 17-

Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI

Madde 18-

Gerek adi, gerekse fevkalade umumi heyet toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI

Madde 18-


TOPLANTI NİSABI

Madde 19-

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında nisap Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir. T.T.K 388/l maddesi ve sair ilgili amir hükümleri mahfuzdur.

TOPLANTI NİSABI

Madde 19-

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir.

REY

Madde 20-

Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında (A) grubu nama yazılı hisseler sahiplerine (3’er) rey bahşeder. T.T.K ve sair ilgili mevzuatın amir hükümleri saklıdır.(B) grubu hamiline yazılı hisseler sahiplerine (1’er) rey bahşeder.

OY

Madde 20-

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu nama yazılı paylar sahiplerine (3’er) oy bahşeder. Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuatın amir hükümleri saklıdır.(B) grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine (1’er) oy bahşeder.

52


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLVEKİL TAYİNİ

Madde 21-

Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidirler.

Kullanılacak vekaletname örneği Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

VEKİL TAYİNİ

Madde 21-

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahiplerinden veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

Kullanılacak vekaletname örneği Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

İLAN

Madde 22-

Şirkete ait ilanlar T.T.K.nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Nama yazılı hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesine uygun olarak davet yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397. ve 438. maddesi hükümleri tatbik olunur. T.T.K 368. maddesi hükmü saklıdır.

İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

İLAN

Madde 22-

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Nama yazılı hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/2 maddesine uygun olarak davet yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 473 üncü ve 532 inci maddeleri hükümleri uygulanır.

İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ

Madde 23-

Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda mevcut hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.

OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

Madde 23-

Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak toplantıda mevcut pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

ESAS MUKAVELENİN TADİLİ

Madde 24-

Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline kaydettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

ESAS MUKAVELENİN TADİLİ

Madde 24-



53

Kurum

sal Yönetim


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLSENELİK RAPORLAR

Madde 25-

İdare Meclisi ve murakıp raporlarıyla senelik bilançodan, Umumi Heyet zabıtnamesinden ve Umumi Heyette hazır bulunan hissedarın isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.

SENELİK RAPORLAR

Madde 25-


SENELİK HESAPLAR

Madde 26-

Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlıyarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap senesi, müstesna olarak şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

HESAP DÖNEMİ

Madde 26-

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TAKSİMİ

Madde 27-

Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman bedelleri, karşılıklar, vergi ve mali mükellefiyetler gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan net kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi suretiyle kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi karın %5’i T.T.K. Md. 466 hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nun tesbit ettiği nisbette I. Temettü payı ayrılır. Kalan safi karın Bayraklı Boya ve Vernik Sanayii A.Ş’nin kuruluş sermayesi olan 750.000.-TL.na isabet eden kısmın %10’u kurucu senet sahiplerine kurucu senetlerle orantılı olarak dağıtılmak üzere ayrılır.

KARIN TAKSİMİ VE YEDEK AKÇELER

Madde 27-

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ve muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesiden sonra aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

%5’i Türk Ticaret Kanunu Md. 519 hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçeye ayrılır.

Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

Kalan safi karın Bayraklı Boya ve Vernik Sanayii A.Ş’nin kuruluş sermayesi olan 750.000.-TL.na isabet eden kısmın %10’u kurucu senet sahiplerine kurucu senetlerle orantılı olarak dağıtılmak üzere ayrılır.

54


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLGeriye kalan kısmından;

a. %5’e kadar bir meblağ İdare Meclisi Üyelerine tahsisat karşılığı ve İdare Meclisinin tesbit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.

b. Geri kalan kısım da Umumi Heyetin kararlaştıracağı şekilde dağıtılır veya fevkalade ihtiyat olarak ayrılır. Karın dağıtım tarihi Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek tesbit edilir.

c. Pay sahipleri için çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Şu kadar ki, kar payının sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak dağıtılması veya doğrudan doğruya bilançodaki olağanüstü yedek akçeler gibi dağıtılmamış karların sermaye artırımında kullanılarak bunların karşılığında hisse senedi verilmesi durumlarında bunlar üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz.

d. Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarmasına esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri, memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

e. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Geriye kalan kısmından;

a. %5’e kadar bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine tahsisat karşılığı ve Yönetim Kurulu’nun tesbit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.

b. Geri kalan kısım da Genel Kurulun kararlaştıracağı şekilde dağıtılır veya fevkalade ihtiyat olarak ayrılır. Karın dağıtım tarihi Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek tesbit edilir.

c. Pay sahipleri için çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı ödendikten sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Şu kadar ki, kar payının sermaye artırımı suretiyle pay senedi olarak dağıtılması veya doğrudan doğruya bilançodaki olağanüstü yedek akçeler gibi dağıtılmamış karların sermaye artırımında kullanılarak bunların karşılığında pay senedi verilmesi durumlarında bunlar üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz.

d. Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarmasına esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri, memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibariyla mvcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

KARIN TEVZİİ TARİHİ

Madde 28-

Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

KARIN TEVZİİ

Madde 28-

Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

MUKAVELENİN BASTIRILMASI

Madde 30-

Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi on nüshasını da Ticaret Bakanlığına bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

MUKAVELENİN BASTIRILMASI

Madde 30-


KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 31-

Bu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 31-

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.


55

Kurum

sal Yönetim


ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİLMUHAKEME MERCİİ

Madde 32-

Şirketin bilumum muamele ve işlerinden dolayı şirket ile hisse sahipleri arasında veya şirket işlerinden dolayı hissedarlar arasında tahaddüs edecek niza ve ihtilaflarda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme ve icra daireleri selahiyetlidir.

YETKİLİ MAHKEME

Madde 32-

Şirketin bilumum işlem ve işlerinden dolayı şirket ile pay sahipleri arasında veya şirket işlerinden dolayı pay sahipleri arasında doğabilecek uyuşmazlıklarda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme ve icra daireleri yetkilidir.

MUKAVELENİN İMZASI

Madde 33-

9 sahife ve 33 maddeden ibaret olan işbu YASAŞ YAŞAR BOYA VE KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esass Mukavelesi tarihinde İzmir şehrinde 2 nüsha olarak tanzim ve münderecatı kurucular tarafından ittifakla kabul edilmekle bütün nüshaların altı, kurucular tarafından imza edilmiştir.

MUKAVELENİN İMZASI

Madde 33-


TAHVİL VE FİNANSMAN BONOSU İHRACI

Madde 34-

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil ve finansman bonosu ihraç edebilir.

Çıkarılan tahvillerin tamamı satılmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz.

Finansman bonosu ve tahvil ihracında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi hükmü çerçevesinde İdare Meclisi yetkilidir. Bu takdirde T.T.K 423. ve 424. madde hükümleri uygulanmaz.

TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 34-

Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

GEÇİCİ MADDE 1-

Hisse senetlerini değiştirmeyen ortakların değişimi yapılmayan hisse senetlerine ilişkin hakları süresiz olarak saklı kalacaktır.

DURMUŞ YAŞAR VE OĞULLARI BOYA VERNİK VE REÇİNE FABRİKALARI A.Ş

SELMAN YAŞAR

YAŞAR EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI

HÜSEYİN TOSUN

ALİ NAİL KUBALI

GEÇİCİ MADDE 1-

Pay senetlerini değiştirmeyen pay sahiplerinin değişimi yapılmayan pay senetlerine ilişkin hakları süresiz olarak saklı kalacaktır.

DURMUŞ YAŞAR VE OĞULLARI BOYA VERNİK VE REÇİNE FABRİKALARI A.Ş

SELMAN YAŞAR

YAŞAR EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI

HÜSEYİN TOSUN

ALİ NAİL KUBALI

56


1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı:

DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (“Şirket”), 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren faaliyet döneminde,

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Seri: IV No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin” Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu maddelerinin tamamına uymuştur. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup, Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Uygulanmayan hususlar hakkında aşağıdaki başlıklar altında gerekçeler açıklanmış olup, mevcut durum itibariyle söz konusu hususların, önemli bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir.

2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliği’ne uyum çalışmaları gelmektedir. 2012 yılında yapılan Olağan Genel Kurulu’muzda Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş ve düzenlemelere uygun şekilde seçimler yapılmıştır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici ücret politikası belirlenerek, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan tüm bilgiler genel kuruldan üç hafta önce ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum hususunda gerekli olan revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

Şirketimiz ilkelere uyum konusunda, gelecek dönemlerde de mevzuattaki gelişme ve uygulamaları takip ederek gerekli çalışmaları yürütecektir.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi:

Şirketimiz bünyesinde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstererek Yönetim Kurulu ile mevcut ve potansiyel pay sahipleri arasında iletişimin sağlanması ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumlu olarak buna ilişkin gerekli işlemlerin yürütülmesi görevi Sermaye Piyasası Koordinatörlüğü tarafından yerine getirilmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır:

Sermaye Piyasası Koordinatörü: Senem Demirkan

Yatırımcı İlişkileri Uzmanı: Gökhan Kavur

Tel: (232) 482 22 00

Faks: (232) 489 15 62

E-posta: [email protected]

Sermaye Piyasası Koordinatörü Senem Demirkan, SPK tarafından verilen tüm lisans belgelerine sahip olup, Şirketin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamakla da görevlidir. Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Gökhan Kavur Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı’na sahiptir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin başlıca görevleri aşağıda sıralanmıştır:

• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak;

• Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak;

• Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların Şirketin diğer birimleri ile iletişime geçerek hazırlanmasını sağlamak;

• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını sağlamak,

• Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu izlemek,

• Yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

57

Kurum

sal Yönetim


Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, gerektiğinde diğer birimlerden görüş alarak ve bu birimlerle koordinasyon içerisinde pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde Şirket’in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejileri hakkında bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur.

Birim yıl içerisinde 100’den fazla soruya telefon veya e-posta yoluyla cevap vermiştir. Ayrıca dönemsel faaliyet sonuçlarıyla ilgili olarak Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanan “Yatırımcı Sunumları”na Şirketimizin internet sitesinde yer verilmiştir. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen yenilenen internet sitesi ve yatırımcı sunumları düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde mevzuata uyuma azami özen gösterilmektedir.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı:

Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ana prensip pay sahipleri arasında ayrım yapılmamasıdır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgi ve belgeler web sitemiz vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına eşit bir şekilde sunulmaktadır. 2012 faaliyet yılı içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi taleplerinin “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”nin gözetiminde; Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dahilinde ve geciktirilmeksizin cevaplanmasına özen gösterilmiştir.

Söz konusu bilgi talepleri genellikle genel kurul tarihi, açıklanan mali tablolara ilişkin bilgiler, sektördeki gelişmeler ve kâr dağıtımı gibi konulara ilişkin olmaktadır. Tüm bilgi alma talepleri, ticari sır veya korunmaya değer bir şirket menfaati kapsamında olanlar dışında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaksızın kamuya daha önce sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılan açıklamalar paralelinde cevaplanmaktadır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek bilgi ve açıklamalar internet sitemizin “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde duyurulmakta olup dönem içerisinde Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında açıklananlar dışında herhangi başka bir bilgi ve açıklama olmamıştır. Özel denetçi atanması talebi şirket ana sözleşmesinde düzenlenmemiş olmakla birlikte 2012 yılı içerisinde pay sahiplerinden bu yönde bir talep gelmemiştir.

4. Genel Kurul Toplantıları:

2012 yılı içerisinde 16 Mayıs 2012 tarihinde 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı düzenlenmiştir. Şirket ana sözleşmesinin “Toplantı Nisabı” başlıklı 19. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında toplantı nisabı şirket sermayesinin%74,7’dir. Toplantı esnasında toplantıya asaleten veya vekaleten iştirak eden pay sahiplerinden herhangi bir öneri gelmemiş, sorulan tüm sorulara ise genel kurul esnasında Divan Heyeti tarafından cevap verilmiştir. Söz konusu Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerinin herhangi bir gündem önerisi de olmamıştır.

Toplantıya paydaşlar dışındaki menfaat sahipleri ve medya katılmamıştır. Genel kurul toplantısına davet Yönetim Kurulu tarafından yapılmıştır. Pay sahiplerinin yanı sıra toplantılara bağımsız denetim şirketi yetkilileri de yazılı olarak davet edilmektedir.

Şirket genel kurulunun toplantıya davetine ilişkin ilanlar, ana sözleşmenin “İlan” başlıklı 21. maddesine uygun olarak TTK’nın 368. maddesi hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere 21 gün önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde (“TTSG”) yapılmıştır. Bununla birlikte toplantı ilanı web sitemizde ve mahalli gazetede de ilan edilmiş ve adresi kayıtlı pay sahiplerine mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü, yeri ve gündemi bildirilmiştir. Genel kurul toplantısı öncesi toplantı yeri, tarihi ve gündemi, Yönetim Kurulu’nun genel kurula sunacağı kâr dağıtım teklifi, yönetim kurulunca seçilen bağımsız denetim şirketi özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur.

Şirket faaliyet raporu, şirket merkezinde ve internet sitesinde genel kuruldan 21 gün önce ortakların bilgisine açık bulundurulur. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılır.

Genel kurul tutanakları Şirket merkezinde pay sahiplerine sürekli açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket’in son 5 yıla ilişkin Genel Kurul tutanaklarına, internet sitemizin (www.dyo.com.tr) Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden de ulaşılabilmektedir.

Şirket Genel Kurul Toplantıları’nda ayrı bir gündem maddesi olarak dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ve bu konudaki politika değişiklikleri hakkında ortaklara bilgi verilmektedir.

5. Oy Hakları ve Azlık Hakları:

Yönetim Kurulu’na aday gösterme konusunda ve oy hakkında ana sözleşmede yer alan aşağıdaki imtiyazlar mevcuttur.

Madde 7: “Şirket’in işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından ortaklar arasından TTK hükümleri dairesinde seçilecek 3 ila 7 azadan teşkil edilecek bir İdare Meclisi tarafından idare olunur. İdare Meclisi 5 kişiden teşekkül etmesi halinde 3, 7 kişiden teşekkül etmesi

58


halinde 4 üye ‘A’ grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, diğer üyeler de ‘B’ grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. İdare Meclisi karar verdiği takdirde Murahhas Aza seçilebilirler. Ancak İdare Meclisi Reisi ve Murahhas Aza ‘A’ grubunu temsil eden üyeler arasından seçilir.”

Madde 20: “Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında (A) grubu nama yazılı hisseler sahiplerine (3’er) rey bahşeder. T.T.K. ve sair ilgili mevzuatın amir hükümleri saklıdır. (B) grubu hamiline yazılı hisseler sahiplerine (1’er) rey bahşeder.”

Bunların dışında herhangi bir imtiyaz mevcut değildir.

Oy hakkının kullanımına ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. Mevzuat ve ana sözleşmede yer alan hükümler saklı kalmak üzere Genel Kurul Toplantısı’nda oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Pay sahiplerinin talep etmesi halinde oylamanın şekli Genel Kurul tarafından belirlenir. Şirket’in karşılıklı iştirak içinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır. Azlık hakları Yönetim Kurulu’nda temsil edilmemektedir.

6. Kâr Payı Hakkı:

Kâr payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin kâr dağıtım konusundaki genel politikası Şirket’in finansal pozisyonu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ekonomik ortam, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Vergi Mevzuatı göz önünde bulundurularak kâr dağıtımı yapılması yönündedir. Ancak her yıl itibariyle fiili kâr dağıtım oranlarının tespiti yukarıda anılan hususlar dikkate alınarak gerçekleştirilecektir. SPK’nın 27 Ocak 2006 tarihli ilke kararı doğrultusunda, Şirketimiz kâr dağıtım politikasını belirlemiş ve genel kurulun da bilgisine sunarak kamuya açıklamıştır. Kâr dağıtım politikamız web sitemiz vasıtasıyla da kamuya duyurulmaktadır. Kâr dağıtımı politikası şirketimizin faaliyet raporunda yer almıştır.

Şirket’in 2011 yılına ilişkin olarak dağıtılabilir kârı çıkmaması dolayısıyla herhangi bir kâr dağıtımı söz konusu olmamıştır.

7. Payların Devri:

Payların devri TTK’nın ilgili hükmü çerçevesindedir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Bilgilendirme Politikası:

Şirketimiz kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemelerine uyum göstermektedir.

Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanarak Yönetim Kurulumuzun onayından geçen ve 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulan “Bilgilendirme Politikası” web sitemiz (www.dyo.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. 2011 yılı Genel Kurul toplantısında güncellenerek ortakların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması, takibi, gözden geçirilmesi, geliştirilmesi ve yürütülmesinden Şirketimiz Yönetim Kurulu yetkili ve sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Birimi Şirketimiz Yönetim Kurulu’na “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur.

Yazılı ve görsel medyaya ve veri dağıtım kanallarına yapılacak basın açıklamaları, Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya söz konusu kişilerin uygun göreceği diğer yetkililerce yapılabilir. Sermaye piyasası katılımcıları tarafından Şirket’e yöneltilen sorular Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından yazılı ve/veya sözlü olarak cevaplandırılır.

Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar bilgilendirme politikamızda yer almaktadır. Bu çerçevede, şirketimizin yıllık ve ara dönem finansal sonuçlarının değerlendirildiği finansal sunumlarında ilgili yıla ait hedeflerini açıklaması ve hedeflerin dayandığı varsayımlarda değişikliklerin meydana gelmesi durumunda, söz konusu sunumlardaki hedeflerde revizeler gerçekleştirilmekte ve bu değişikliklerin yapıldığı sunumlar bir özel durum açıklamasıyla kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır.

9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği:

Şirketin internet sitesi (www.dyo.com.tr) Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin gerektirmiş olduğu tüm hususları içermekte olup, Türkçe ve İngilizce olarak yapılandırılmış ve 2012 yılı içerisinde yenilenmiştir. Aktif olarak kullanılmakta olan internet sitemizin daha iyi hizmet vermesine yönelik çalışmalarımız ise sürekli olarak devam edecektir.

10. Faaliyet Raporu:

Şirketimiz faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen bilgilerin tümüne yer verilmekte ancak; yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler kişi bazında değil, toplam tutar olarak açıklanmaktadır.


59

Kurum

sal Yönetim


BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:

Menfaat sahipleri, SPK düzenlemeleri, TTK, Rekabet Kanunu, vergi kanunları, Borçlar Kanunu çerçevesinde SPK’nın Özel Durum Açıklamaları vasıtasıyla Şirket’in ticari sır niteliğinde bulunan bilgiler haricinde bilgilendirilmektedir.

Menfaat sahipleri, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmadığını düşündükleri işlemleri Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite’ye, Yaşar Topluluğu Etik Komitesi aracılığıyla ulaştırabilmektedirler. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimleri gizlilik ilkesi çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komite tarafından değerlendirilir.

Ayrıca 12. maddede yer alan menfaat sahiplerinin yönetime katılması süreçleri vasıtasıyla da Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite ile iletişim mekanizması sağlanmaktadır.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı:

Şirket çalışanlarının yönetime katılımlarını sağlamak ve yaygınlaştırmak amacıyla Şirketimiz Kalite Sistemi çerçevesinde düzenlenmiş Öneri Yönetmeliğimiz mevcuttur. Bu yönetmelik çerçevesinde çalışanlardan gelen öneriler değerlendirilerek yapılacak faaliyetler belirlenir. Şirketimizde öneri kaynakları şu şekilde sıralanabilir.

1 Bireysel Öneriler,

2 Grup Önerileri,

3 Diğer Kaynaklar,

3.1 İletişim Toplantıları,

3.2 Çalışanların Görüşü Anketleri

3.3 Müşteri Anketleri

3.4 İç Kalite Tetkikleri,

3.5 İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Toplantıları

Ayrıca çalışanlarımızla elektronik ortamda iletişimi sağlayan intranet ortamı mevcuttur.

13. İnsan Kaynakları Politikası:

İnsan Kaynakları’nın temel misyonu Şirket’te yenilikçi, toplam kalite anlayışını ilke edinmiş, değişime ve gelişime kolaylıkla ayak uydurarak, global anlamda rekabet avantajı sağlayan İnsan Kaynakları Yönetimi’ni sürdürebilmektir. 2012 yılı itibariyle ayrımcılık konusunda şirketimize bir şikayet gelmemiştir.

Şirket’in İnsan Kaynakları ile ilgili temel politikaları tüm kapsam dışı çalışanlara imza karşılığında verilen Personel Yönetmeliği’nde açıkça yer almaktadır. Personel Yönetmeliği, temel politikalar ile birlikte çalışma süreleri, işe alımdaki süreç ve prensipler, iş sözleşmesinin sonlandırılması ve disiplin yönetmeliği hakkındaki bilgileri içerir. Kapsam içi çalışanlarla ilgili insan kaynakları politika ve uygulamaları Toplu İş Sözleşmesi’nde yer alır. Şirket çalışanlarımızın tümünün görev tanımları bulunmaktadır.

Temel politikalarımız:

a) Şirket’te personel kadroları, işletme ekonomisi kriterleri ile tespit edilmektedir ve onurlu çalışmanın ancak verimli çalışma ile mümkün olduğunu tüm çalışanlar kabul eder.

b) Personelin gelişmesini sağlamak amacıyla her kademede tespit edilen plan çerçevesinde şirket içi ve dışı eğitim programları uygulanır.

c) Organizasyon içindeki terfi ve atamalarda fırsat eşitliği gözetilir, atamalar prensip olarak şirket içi personel arasından yapılır.

d) Gelişim planları uygulanarak, kariyer planlama sistemiyle potansiyeli olan personele yükselme olanakları en geniş biçimde sağlanır.

e) Personelin performans değerlendirmesi, hedeflerin gerçekleştirilmesi ve yetkinlik baz alınarak yapılır.

f) En üst kademeden başlayarak en alt kademeye kadar her pozisyon için iş tanımları ve performans standartları dokümanlaştırılır ve personel değerlendirmesinde bu sistem baz olarak kullanılır.

60


g) Çalışan Görüşü Anketi periyodik olarak her yıl uygulanarak çalışma koşulları, yönetim, sosyal aktiviteler, ücret, eğitim, performans değerlendirme, kariyer planlama, katılımcı yönetim ve Şirket memnuniyeti konularında çalışanların fikirleri alınır. Alınan geribildirimler doğrultusunda iyileştirme çalışmaları yapılır.

h) Güvenli çalışma ortam ve koşullarının sağlanması şirketimizin çok önem verdiği bir konudur. İşçi Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği çerçevesinde mesleki risklerin önlenmesi, sağlık ve güvenliğin korunması, risk ve kaza faktörlerinin ortadan kaldırılabilmesi için tüm yasal tedbirler alınır. Düzenli toplantılarla iyileştirme çalışmaları sürekli devam eder.

i) Yönetim tarzımız “...yasalara ve ahlaki kuralara uygun davranan, toplam kalite felsefesini ve katılımcı yönetim seklini benimseyen bir şirket olarak varlığımızı sürdürmektir.”

j) Şirketimizde çalışanların dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi ve felsefi düşünce, din, mezhep ve benzeri sebeplerle ayırım gözetilmeksizin eşit uygulama görmesi prensibi esastır. Ve çalışanların bu temel anayasal hakkının korunması için gerekli tedbirler alınmıştır.

Dyo Boya’da 2 işyeri baş temsilcisi bulunmaktadır. Mavi yakalı ilgili temsilciler, Çiğli fabrika baş temsilcisi Orhan Zengin, Gebze fabrika baş temsilcisi İlhan Berber’dir. Ayrıca baş temsilciler ile birlikte ikişer kişiden oluşan temsilciler mevcuttur. Baş temsilci ve temsilciler,

a) İşyerinde münhasır kalmak kaydıyla işçilerin dileklerini dinlemek ve şikayetlerini çözümlemek,

b) İşçi ve işveren arasındaki işbirliği ve çalışma ahengi ile çalışma barışını devam ettirmek,

c) İşçilerin hak ve menfaatlerini gözetmek, iş kanunları ve toplu iş sözleşmelerinde öngörülen çalışma şartlarını uygulamasına yardımcı olmakla görevlidir.

Tüm çalışanlar şirket prosedürleri, organizasyon değişiklikleri, hak ve menfaatlerdeki değişiklikler ve çalışanları ilgilendiren uygulamalar ve kararlar hakkında yazılı olarak hazırlanmış Bildiri Yönetmeliği çerçevesinde hazırlanan Yönetmelik ve Bildiriler ile intranet ve duyuru panoları aracılığıyla çeşitli konularda bilgilendirilirler.

Bugüne kadar Şirket yönetimine ve insan kaynakları departmanına, çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir.

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Dyo Boya faaliyet alanı ile ilgili yürürlükteki çevre mevzuatlarına ve tabi olduğu çevre ile ilgili yerel düzenlemelere uymayı, doğal kaynakları verimli kullanmayı, çevreye zarar veren atıkları kontrol altına alarak azaltmayı veya zararsız hale getirmeyi, kirliliğin önlenmesi için gereken diğer tedbirleri almayı hedeflemiştir.

Selçuk Yaşar Boyacılık Endüstri Meslek Lisesi 2002-2003 öğretim yılında eğitime başlamıştır. Okulun en önemli bölümleri olan uygulama laboratuvarlarının oluşumunda, gerekli teknik bilgi desteği Şirketimiz tarafından verilmiş, laboratuvarlara ait ekipmanların seçiminde yardımcı olunmuştur.

Dyo Boya, sektörel başarılarının yanı sıra sosyal sorumluluk alanında da önemli projelere imza atmaya ve bu konuda sürekliliği sağlamaya odaklıdır.

Kurumsal sosyal sorumluluk proje ve yaklaşımlarını, topluma geri verme ilkesi çerçevesinde oluşturan Dyo Boya, ülkenin gelişimine katkı sunacak çalışmalarla topluma kattığı değeri sürekli olarak artırmaktadır.

Dyo Boya 2012 yılında sosyal sorumluluk projeleri kapsamında;

• Çanakkale Gündoğdu Nevzat Duman İ.Ö.O. boya verilmiştir.

• Ege Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Gıda Mühendisliği Bölümünün ihtiyacı olan boyalar verilmiştir.

• 35. Dyo Resim Yarışması yapılmıştır.

• İzmit Muallim Naci Anadolu Lisesi’ne boya verilmiştir.

• Bursa Davut Kadı Esref Evcil İlkokulu’na boya verilmiştir.

• Marmara Üniversitesi Fen Edebiyat Fakültesi’ne boya verilmiştir.

• Diyarbakır İstiklal İlköğretim Okulu’na boya verilmiştir.

• Bayraklı Cemil Atlas İlköğretim Okulu’na boya verilmiştir.

• Balıkesir İvrindi Kaymakamlığı’na boya verilmiştir.


61

Kurum

sal Yönetim


Şirket hedeflerimiz arasında, tehlikeli kimyasallardan daha az tehlikeli kimyasallara geçilmesi, çalışanlarımızın sağlığının korunması ve çevre dostu ürünlerin geliştirilmesi bulunmaktadır. Hedeflerin gerçekleştirilmesine yönelik Ar-Ge çalışmaları ve çevre yatırımları genel giderler arasında önemli bir kısım oluşturur.

Şirket tüm Yaşar Grubu şirketlerinde benimsenmiş olan, yasalara ve ahlaki kurallara uygun davranan, aktif politikaya girmeden ülke sorunlarına kayıtsız kalmayan, çevreye ve doğaya değer veren bir yaklaşımla hizmet ve mal üretimini benimseyen temel değerler çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Söz konusu değerler tüm çalışanlar tarafından bilinmektedir. Bunun yanı sıra Kurumsal Yönetim anlayışı çerçevesinde şirketin etik kurallarının oluşturulması için gerekli çalışmalara da devam edilmektedir. Şirket’in kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmamaktadır.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

15. Yönetim Kurulu Yapısı ve Oluşumu:

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri:

Adı Soyadı Görevi

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı

İcracı Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı Görev Süresi

İdil Yiğitbaşı Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye Değil İcracı olmayan 1 yılYılmaz Gökoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Üye Değil İcracı olmayan 1 yılAhmet Fahri Yiğitbaşı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil İcracı olmayan 1 yılMehmet Aktaş Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil İcracı olmayan 1 yılHakkı Hikmet Altan Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil İcracı olmayan 1 yılMehmet Kahya Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye İcracı olmayan 1 yılMehmet Öğütçü Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye İcracı olmayan 1 yıl

Şirket genel müdürlüğü görevini Serdar Oran yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK’nın 395. ve 396. maddelerinde belirtilen faaliyetleri yerine getirmeleri Genel Kurul onayına bağlıdır. Bahsi geçen faaliyetler haricinde Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyetlerine ilişkin herhangi bir kısıtlama mevcut değildir. Yönetim Kurulu Üyelerine ait özgeçmişler şirket faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer almaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, Aday Gösterme Komitesi’nin görevini yürütmekte olan Kurumsal Yönetim Komitesi’ne Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak bağımsızlık beyanlarını sunmuşlardır.

Aday Gösterme Komitesi’nin görevini yürütmekte olan Kurumsal Yönetim Komitesi’ne 2012 yılı için sunulan bağımsız üye adayı sayısı 2 olup, bu kişilerin adaylık beyanları ve özgeçmişleri Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 21 Nisan 2012 tarihli ve Yönetim Kurulu’nun 24.04.2012 tarihli toplantılarında değerlendirilerek tamamının bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine karar verilmiştir. 2012 yılı faaliyet dönemi itibariyle, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim Kurulu çalışma esasları Şirket ana sözleşmesi Madde 9’da aşağıdaki şekliyle düzenlenmiştir:

“İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir.”

Yönetim Kurulu çalışma esasları ve 2012 yılı faaliyet dönemi çalışmalarına ilişkin detaylar şunlardır:

Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek belirlenir.

Faaliyet dönemi içinde Yönetim Kurulu 45 defa toplanmıştır. Toplantıya davet Yönetim Kurulu Başkanı tarafından veya herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin yazılı isteğiyle yapılır. Toplantı tarihinden asgari iki hafta evvel taahhütlü mektupla toplantı gündemi üyelere gönderilmektedir. Toplantılara genellikle bütün üyeler katılmaktadırlar. 2012 yılı faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir muhalif kalınan konu olmamıştır. Toplantı esnasında sorulan sorular zapta geçmemektedir. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı tanınmamıştır. Faaliyet dönemi içerisinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan herhangi bir ilişkili taraf işlemi ile önemli nitelikteki işlem olmamıştır.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

62


17. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı:

Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerini yerine getirirken şirketimizin internet sitesinde de yer alan çalışma esaslarını takip etmektedirler.

Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı’nı Sayın Mehmet Kahya, Komite Üyeliği’ni Sayın Mehmet Öğütçü yürütmektedir. Her iki üye de icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyesidir. Denetimden Sorumlu Komite toplantıları en az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere gerçekleştirilir. Komite faaliyetleri kapsamında; Şirket yöneticilerinden faaliyetler ve iç kontrol sistemlerine ilişkin, bağımsız denetçilerden de denetim bulgularına ilişkin bilgiler alınmıştır. Komite ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar; bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun çalışmaları komitenin gözetiminde gerçekleştirilir; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı’nı icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyesi Sayın Mehmet Kahya, Komite Üyeliği’ni icracı olmayan yönetim kurulu üyesi Sayın Hakkı Hikmet Altan yürütmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları en az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere gerçekleştirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket’te Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığı ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen olumsuzlukları belirler ve Yönetim Kurulu’na iyileştirici önlemler alınmasını önerir, pay sahipleri ile ilişkilere ilişkin çalışmaları koordine eder.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Ayrıca yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi görevleri kapsamında, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücret Komitesi görevleri kapsamında, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler.

Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite’nin her iki, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin ise başkanının bağımsız yönetim kurulu üyesi olması zorunludur. Şirket Yönetim Kurulu’nda iki bağımsız üye bulunması sebebiyle Yönetim Kurulu Komiteleri’nde aynı üye birden fazla komitede görev almaktadır.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması:

Yönetim Kurulu, risk yönetimi ve iç kontrol faaliyetlerini esas itibariyle Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevlerini de üstlenmiş olan Kurumsal Yönetim Komitesi vasıtasıyla gözetir. Kurumsal Yönetim Komitesi söz konusu fonksiyonu yerine getirirken, Topluluk Denetim ve Risk Yönetimi Koordinatörlüğü, bağımsız denetim ve yeminli mali müşavirlik kapsamında tasdik işlemlerini gerçekleştiren kuruluşların bulgularından faydalanır.

19. Şirketin Stratejik Hedefleri:

Yönetim Kurulu, Şirketin vizyonu, büyüme ve kârlılık beklentileri doğrultusunda, Kurumsal Strateji ve Hedefleri oluşturur. Söz konusu stratejilere yön verecek prensipler üst yönetimce belirlenir ve aylık toplantılarda hedeflere ulaşma derecesi, faaliyetler ve geçmiş performans değerlendirilir.

20. Mali Haklar:

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul’da kararlaştırılmakta ve düzenlenen toplantıların tutanakları vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamış olduğu Ücret Politikası internet sitemizde mevcuttur. Şirket faaliyet raporlarında üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar kişi bazında yer almamakta olup, toplam tutar olarak belirtilmektedir.

Şirketimiz herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta ve lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.


63

Finansal Bilgiler


Denetçi Raporu

DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Unvanı DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.Merkezi Şehit Fethi Bey Caddesi No: 120 İzmirSermayesi 100.000.000,00 TL.Faaliyet Konusu Boya imali ve satışıDenetçilerin adı, görev süreleri, ortak olup olmadıkları Kamil Deveci (16.05.2012 – Bir yıl) Ortak değil

Onur Öztürk (16.05.2012 – Bir yıl) Ortak değilKatılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı

Yönetim Kurulu Toplantısı: 45Denetleme Kurulu Toplantısı: 12

Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç

Her ayın sonunda nakit, çek, senet, makbuz sayımı yapılmış, kayıt ve belgeler örnekleme yöntemiyle taranmış, herhangi bir usulsüzlüğe rastlanmamıştır.

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları

12 defa sayım yapılmış, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir.

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları

Her ayın sonunda inceleme yapılmış, tereddüt edilen hususlarda mütalaa verilmiş, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir.

İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler

İntikal etmemiştir.

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 01.01.2012-31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini, Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.

Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu; 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır.

Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz.

Saygılarımızla,

Denetçi Denetçi

Kamil Deveci Onur Öztürk

64


Bağımsız Denetim Raporu

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu’na

Giriş

1. Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

65

Finansal Bilgiler


Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilen finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşü Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek İstenen Husus

5. 2 no’lu dipnotta belirtildiği üzere ilişikteki konsolide finansal tablolar “İşletmenin Sürekliliği” ilkesi uyarınca hazırlanmıştır. Bununla birlikte, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, toplam dönen varlıklarını 45.076.916 TL tutarında aşmış, geçmiş yıllar zararları ise 172.722.741 TL olarak gerçekleşmiş olup aynı zamanda Grup’un net yabancı para yükümlülük pozisyonu 220.954.502 TL’dir. Tüm bu koşullar, Grup’un sürekliliğini devam ettirme kabiliyeti üzerinde önemli bir belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. Buna istinaden, Grup yönetimi, Grup’un sürekliliğini devam ettirme konusunda, 41 no’lu konsolide finansal tablo dipnotunda açıklandığı üzere detaylı bir değerlendirme yapmış ve konuyla ilgili bir takım önlemler almıştır. Ayrıca, Grup’un ana ortağı durumunda olan Yaşar Holding A.Ş., Grup’un mali yapısının güçlenmesi, Grup’un mevcut olan ticari ve ticari olmayan borçlarını ödemekte herhangi bir güçlükle karşılaşmaması ve ödemelerini zamanında gerçekleştirmesi için Grup’a gerekli kaynak ve desteğin sağlanacağını taahhüt etmiştir.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

a member of

PricewaterhouseCoopers

Cansen Başaran Symes, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 29 Mart 2013

66


SAYFA

KONSOLİDE BİLANÇOLAR 68

KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI 70

KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI 71

KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI 72

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR 73-127

DİPNOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU 73

DİPNOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 73

DİPNOT 3 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ 85

DİPNOT 4 - İŞ ORTAKLIKLARI 85

DİPNOT 5 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA 85

DİPNOT 6 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 85

DİPNOT 7 - FİNANSAL YATIRIMLAR 86

DİPNOT 8 - FİNANSAL BORÇLAR 86

DİPNOT 9 - DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER 90

DİPNOT 10 - TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR 90

DİPNOT 11 - DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR 92

DİPNOT 12 - FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR VE BORÇLAR 92

DİPNOT 13 - STOKLAR 93

DİPNOT 14 - CANLI VARLIKLAR 93

DİPNOT 15 - DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR 93

DİPNOT 16 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR 93

DİPNOT 17 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 93

DİPNOT 18 - MADDİ DURAN VARLIKLAR 94

DİPNOT 19 - MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 97

DİPNOT 20 - ŞEREFİYE 97

DİPNOT 21 - DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI 97

DİPNOT 22 - KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 97

DİPNOT 23 - TAAHHÜTLER 99

DİPNOT 24 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR 100

DİPNOT 25 - EMEKLİLİK PLANLARI 100


1 Ocak - 31 Aralık 2012 Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolar

İçindekiler

67

Finansal Bilgiler


SAYFA

DİPNOT 26 - DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER 101

DİPNOT 27 - ÖZKAYNAKLAR 102

DİPNOT 28 - SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 104

DİPNOT 29 - ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 105

DİPNOT 30 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 106

DİPNOT 31 - DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER/(GİDERLER) 106

DİPNOT 32 - FİNANSAL GELİRLER 106

DİPNOT 33 - FİNANSAL GİDERLER 107

DİPNOT 34 - SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER 107

DİPNOT 35 - VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 107

DİPNOT 36 - HİSSE BAŞINA KAZANÇ/(KAYIP) 111

DİPNOT 37 - İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI 111

DİPNOT 38 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ 116

DİPNOT 39 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE

FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) 127

DİPNOT 40 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 127

DİPNOT 41 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 127

68


DipnotReferansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar 310.725.978 287.723.659

Nakit ve Nakit Benzerleri 6 11.567.024 11.121.699

Ticari Alacaklar 230.900.741 219.886.856

- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 37.i.a 1.240.003 1.535.170

- Diğer Ticari Alacaklar 10.a 229.660.738 218.351.686

Diğer Alacaklar 3.935.877 1.038.053

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 37.i.b 53.544 347.739

- Diğer Alacaklar 11.a 3.882.333 690.314

Stoklar 13 52.847.747 49.039.892

Finansal yatırımlar 7 5.637.800 -

Diğer Dönen Varlıklar 26.a 5.836.789 6.637.159

Duran Varlıklar 245.163.831 258.227.654

Ticari Alacaklar 10.b 8.085.311 16.439.524

Diğer Alacaklar 11.b 23.938 23.938

Finansal Yatırımlar 7 103.586 7.394.204

Maddi Duran Varlıklar 18 236.302.084 233.909.459

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 610.580 415.905

Diğer Duran Varlıklar 26.b 38.332 44.624

TOPLAM VARLIKLAR 555.889.809 545.951.313

1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolar yayımlanmak üzere, Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından 29 Mart 2013 tarihinde onaylanmıştır.

İzleyen dipnotlar finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.


31 Aralık 2012 ve 2011 Tarihleri İtibariyle Bilançolar(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

69

Finansal Bilgiler


DipnotReferansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

YÜKÜMLÜLÜKLER

Kısa Vadeli Yükümlülükler 355.802.894 301.610.007

Finansal Borçlar 8 65.945.799 31.837.562Diğer Finansal Yükümlülükler 8 3.857.889 2.101.094Ticari Borçlar 144.166.416 104.798.424 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 37.i.c 13.875.799 10.728.106 - Diğer Ticari Borçlar 10.c 130.290.617 94.070.318Diğer Borçlar 69.841.792 42.502.910 - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 37.i.d 69.841.792 42.502.910Borç Karşılıkları 22.a 1.441.301 2.117.252Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26.c 70.549.697 118.252.765

Uzun Vadeli Yükümlülükler 137.454.254 196.784.403

Finansal Borçlar 8 91.606.042 100.725.708Diğer Finansal Yükümlülükler 8 2.873.277 2.599.158Diğer Borçlar 8.618.550 60.279.029 - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 37.i.e 8.618.550 60.279.029Borç Karşılıkları 22.b 154.890 105.860Kıdem Tazminatı Karşılığı 24 9.788.162 6.164.220Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 24.413.333 26.910.428

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 493.257.148 498.394.410

ÖZKAYNAKLAR 62.632.661 47.556.903

Ödenmiş Sermaye 27 100.000.000 100.000.000Hisse Senetleri İhraç Primleri 27 48.141 48.141Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 416.144 416.144Yeniden Değerleme Fonu 18 124.660.328 129.676.708Yabancı Para Çevrim Farkları 2.3.b (487.912) (1.050.393)Nakit Akımdan Korunma İşlemleri Fonu 8 (4.218.264) (2.949.395)Geçmiş Yıllar Zararları 27 (172.722.741) (121.494.280)Net Dönem Kârı/(Zararı) 14.936.965 (57.090.022)

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR 555.889.809 545.951.313



31 Aralık 2012 ve 2011 Tarihleri İtibariyle Bilançolar(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

70


DipnotReferansları

1 Ocak -31 Aralık 2012


Satış Gelirleri 28 486.265.181 418.947.055

Satışların Maliyeti 28 (344.978.901) (323.657.499)

BRÜT KÂR 28 141.286.280 95.289.556

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 29.a (61.550.355) (64.849.697)

Genel Yönetim Giderleri 29.b (29.028.399) (22.750.522)

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 29.c (10.743.331) (9.413.067)

Diğer Faaliyet Gelirleri 31.a 1.236.113 2.056.824

Diğer Faaliyet Giderleri 31.b (6.342.353) (3.882.405)

FAALİYET KÂRI/(ZARARI) 34.857.955 (3.549.311)

Finansal Gelirler 32 41.475.779 25.766.141

Finansal Giderler 33 (63.299.772) (80.898.923)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI/(ZARARI) 13.033.962 (58.682.093)

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri - Ertelenmiş Vergi Geliri 35 1.903.003 1.592.071

NET DÖNEM KÂRI/(ZARARI) 14.936.965 (57.090.022)

Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider):

Yeniden değerleme fonu artışı-net 18 38.987.193

Nakit akımdan korunma işlemleri – net 8 (1.268.869) (2.949.395)

Yabancı para çevrim farkları 2.3.b 562.481 (1.467.072)

VERGİ SONRASI DİĞER KAPSAMLI (GİDER)/GELİR (706.388) 34.570.726

TOPLAM KAPSAMLI GELİR/(GİDER) 14.230.577 (22.519.296)

Nominal değeri 1 kuruş olan 100 adet

hisse başına kazanç (TL) 36 0,1494 (0,5709)



1 Ocak - 31 Aralık 2012 ve 2011 Hesap Dönemlerine Ait Kapsamlı Gelir Tabloları(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

71

Finansal Bilgiler


Ödenmişsermaye

Hissesenetleri

ihraçprimleri

Kârdanayrılan

kısıtlanmışyedekler

Yenidendeğerleme

fonu

Yabancıpara

çevrimfarkları

Nakit akımdankorunmaişlemleri

fonuGeçmiş yıllar

zararlarıNet dönemkârı/(zararı)

Toplamözkaynaklar

1 Ocak 2011 100.000.000 48.141 416.144 93.223.138 416.679 - (125.116.571) 1.088.668 70.076.199

Önceki yıl kârının geçmiş yıllar zararlarına transferi - - - - - - 1.088.668 (1.088.668) -Maddi duran varlık satışı – net (Dipnot 18) - - - (102.334) - - 102.334 - -Amortisman transferi (Dipnot 18) - - - (2.431.289) - - 2.431.289 - -Toplam kapsamlı gelir - - - 38.987.193 (1.467.072) (2.949.395) - (57.090.022) (22.519.296)

31 Aralık 2011- önceden raporlanan 100.000.000 48.141 416.144 129.676.708 (1.050.393) (2.949.395) (121.494.280) (57.090.022) 47.556.903

Düzeltme (Dipnot 2.6.11) - - - (1.278.191) - - 2.123.372 - 845.181

1 Ocak 2012- düzeltilmiş 100.000.000 48.141 416.144 128.398.517 (1.050.393) (2.949.395) (119.370.908) (57.090.022) 48.402.084

Önceki yıl zararının geçmiş yıllar zararlarına transferi - - - - - - (57.090.022) 57.090.022 -Amortisman transferi (Dipnot 18) - - - (3.738.189) - - 3.738.189 - -Toplam kapsamlı gelir - - - - 562.481 (1.268.869) - 14.936.965 14.230.577

31 Aralık 2012 100.000.000 48.141 416.144 124.660.328 (487.912) (4.218.264) (172.722.741) 14.936.965 62.632.661



1 Ocak - 31 Aralık 2012 ve 2011 Hesap Dönemlerine Ait Özkaynaklar Değişim Tabloları(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

72


DipnotReferansları



İşletme faaliyetleri:

Vergi öncesi kâr/(zarar) 13.033.962 (58.682.093)

Vergi öncesi kâr/(zarar) ile işletme (faaliyetlerinde kullanılan)/ faaliyetlerinden sağlanan net nakit mutabakatı için gerekli düzeltmeler:Amortisman ve itfa payları 18-19 10.337.489 8.150.485Kıdem tazminatı karşılığı 24 4.579.129 1.431.956Maddi duran varlık satış (kârı)/zararı (10.444) 295.515Yabancı para çevrim farkı 562.481 (1.467.072)Stok değer düşüklüğü karşılığı 31 204.045 686.475Dava karşılıkları 31 - 1.235.666Satılmaya hazır finansal varlıklar değer düşüklüğü 31 363.418 -Şüpheli alacak karşılığı 31 3.863.812 778.027Şüpheli alacak karşılık iptali 31 (220.311) (746.905)Faiz giderleri 33 28.067.960 20.289.752Faiz gelirleri 32 (99.314) (15.153)Finansal ve ilişkili taraflara diğer borçların gerçekleşmeyen kur farkı (geliri)/gideri (6.223.821) 26.471.816

Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit 54.458.406 (1.571.531)

Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler:Ticari alacaklardaki artış 10 (54.536.487) (31.756.526)İlişkili taraflardan ticari alacaklardaki azalış/(artış) 37 295.167 (1.179.945)Stoklardaki artış 13 (4.011.900) (12.271.245)Diğer alacaklardaki (artış)/azalış 11 (3.192.019) 242.873Diğer varlıklardaki azalış/(artış) 26 806.662 (1.112.125)Ticari borçlardaki artış 10.c 36.220.299 35.588.894İlişkili taraflara ticari borçlardaki artış 37 3.147.693 142.654Borç karşılıklarındaki azalış 22 (626.921) (139.486)Diğer kısa vadeli yükümlülüklerdeki artış 26 235.079 964.902Ödenen kıdem tazminatı 24 (955.187) (649.422)

İşletme faaliyetlerinden sağlanan/ (faaliyetlerinde kullanılan)/ 31.840.792 (11.740.957)

Yatırım faaliyetleri: Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (12.880.334) (8.881.711)Tahsil edilen faiz 99.314 15.153Maddi ve maddi olmayan duran varlık satış hasılatı 534.295 (81.092)

Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (12.246.725) (8.947.650)

Finansman faaliyetleri:Banka kredilerindeki artış - net 28.867.809 66.272.537İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki artış/(azalış) 37 294.195 (142.848)İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki azalış 37 (21.747.423) (20.154.931)Ödenen faiz (26.561.375) (18.319.494)

Finansman (faaliyetlerinde kullanılan)/ faaliyetlerinden sağlanan net nakit (19.146.794) 27.655.264

Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış 447.273 6.966.657

Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki kur farkı değişimi etkisi (1.948) 9.028Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 11.121.699 4.146.014

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 6 11.567.024 11.121.699



1 Ocak - 31 Aralık 2012 ve 2011 Hesap Dönemlerine AitNakit Akım Tabloları(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

73

Finansal Bilgiler


1 Ocak - 31 Aralık 2012 Hesap Dönemine AitFinansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)


DİPNOT 1- GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Dyo Boya” veya “Şirket”) ana faaliyet konusu, Kocaeli-Gebze ve İzmir-Çiğli tesislerinde üretilen her türlü boya, vernik, reçine ve sair yüzey kaplama ve yapı malzemelerinin, bunların hammaddeleri ve tatbikinde kullanılan araç ve gereçler ile birlikte ticareti, pazarlaması, ithali ve ihracıdır. Şirket’in nihai müşterileri ağırlıklı olarak inşaat, mobilya ve metal boyaları sektörlerinde yer almaktadır. Şirket, yurtdışı satışlarının önemli bir kısmını Yaşar Grubu şirketlerinden Yaşar Dış Ticaret A.Ş. (“Yataş”) vasıtasıyla gerçekleştirmektedir (Dipnot 37). Ayrıca, Şirket bağlı ortaklığı konumundaki ZAO Kemipex JSC (“Kemipex”) ve S.C. Dyo Balkan SRL (“Dyo Balkan”) aracılığıyla, sırasıyla, Rusya Federasyonu ile Romanya’da üretim ve satış faaliyetlerini gerçekleştirmektedir (Dipnot 2.3). Şirket ve bağlı ortaklıkları (bundan sonra “Grup” olarak adlandırılacaktır) DYO markalı ürünler için net satış değerleri üzerinden değişen oranlarda Durmuş Yaşar ve Oğulları Boya, Vernik ve Reçine Fabrikaları A.Ş.’ye (“DYO A.Ş.”) ilgili şirketin sahip olduğu “DYO” markasına istinaden lisans bedeli ödemektedir (Dipnot 37.ii-f).

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olup hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, İMKB’ye kayıtlı %25,45 (2011: %25,45) oranında hissesi mevcuttur. Şirket’in %74,16 (31 Aralık 2011: %74,16) oranında hissesine sahip olan Yaşar Holding A.Ş. (“Yaşar Holding”) Şirket’in ana ortağı konumundadır (Dipnot 27).

Şirket Türkiye’de kayıtlı olup kayıtlı ofis adresi aşağıdaki gibidir:

Şehit Fethi Bey Caddesi No: 120

Alsancak- İzmir

DİPNOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar

Grup’un konsolide finansal tabloları, SPK tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmıştır.

SPK, Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiş olup, SPK’nın Seri: XI, No: 25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ”i yürürlükten kaldırılmıştır.

Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGMDSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, KGMDSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.

SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine (“SPK Finansal Raporlama Standartları”) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardı (“UMS 29”) uygulanmamıştır.

Finansal tabloların hazırlanış tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları KGMDSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, finansal tablolar SPK’nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS’nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar ve dipnotlar, SPK’nın haftalık bültenlerindeki duyuruları ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. SPK’nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve ona açıklama getiren duyuruları uyarınca, işletmelerin toplam döviz yükümlülüğünün hedge edilme oranı ile toplam ihracat ve toplam ithalat tutarlarını finansal tablo dipnotlarında sunmaları zorunludur (Dipnot 38).

Konsolide finansal tablolar, makul değerleri ile gösterilen maddi duran varlıklar grubundan arazi ve arsalar, binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri, makine, tesis ve cihazlar ile yine makul değerleri ile taşınan finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Şirket’in fonksiyonel para birimi olan Türk Lirası (“TL”) olarak ölçülmüş ve sunulmuştur. Rusya Federasyonu’nda ve Romanya’da kayıtlı olan ve konsolide edilen bağlı ortaklıklar ise finansal tablolarını bulundukları ülkelerin standart, kanun ve düzenlemelerine göre hazırlamakta olup finansal tabloları SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak yasal kayıtlarına gerekli düzeltmeler ve sınıflandırmalar yansıtılarak yeniden düzenlenmiştir.

74




DİPNOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)

2.2 Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’ndaki Değişiklikler

a) 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standartlar, mevcut standartlardaki değişiklikler ve yorumlar, Grup’un faaliyetleriyle ilgili olmadığından veya konsolide finansal tablolar üzerinde önemli bir etkisi olmaması nedeniyle listelenmemiştir.

b) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulanması benimsenmemiş standartlar ve değişiklikler:

• UMS 1 (Değişiklik), “Finansal Tabloların Sunumu, Diğer Kapsamlı Gelir”, 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarihten sonar başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklikler sonucu ortaya çıkan temel gelişme işletmelerin diğer kapsamlı gelir altında gösterdiği hesapları daha sonraki dönemlerde potansiyel olarak gelir tablosu ile ilişkilendirilecek olarak gruplaması zorunluluğunun getirilmesidir. Değişiklik diğer kapsamlı gelirde hangi kalemlerin gösterileceğinden bahsetmemektedir. Erken uygulamaya izin verilmektedir. Grup, ilgili değişikliklerin etkisini değerlendirmektedir.

• UMS 19 (Değişiklik), “Çalışanlara Sağlanan Faydalar”, 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık dönemler için geçerlidir. Değişiklikler, koridor metodunu yürürlükten kaldırmakta ve finansal giderlerin net fonlama bazında hesaplanmasını öngörmektedir. Söz konusu değişiklik neticesinde kıdem tazminatı hesaplamalarında ortaya çıkan aktüeryal kâr veya zararlar diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilecek olup net dönem kârı ile ilişkilendirilmeyecektir. Grup, söz konusu değişikliğin etkilerini değerlendirmekte olup söz konusu değişiklik ilgili standart gereğince geriye dönük olarak uygulanacaktır.

• UFRS 9, “Finansal Araçlar”, 1 Ocak 2015 tarihine kadar geçerli değildir, ancak erken uygulanması mümkündür. Bu standart, UMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardının değiştirilme sürecinde ilk adımdır. UFRS 9 finansal araçların ölçümünde ve sınıflandırılmasında yeni zorunluluklar getirmektedir. “Finansal varlıkların değer düşüklüğü” ve UMS 39’da yer alan riskten korunma muhasebesi ile ilgili hükümlerin uygulanmasına devam edilmektedir.

• UFRS 10, “Konsolide Finansal Tablolar”, 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık dönemler için geçerlidir. Standart, kontrol kavramını bir işletmenin konsolidasyon kapsamına alınması için belirleyici unsur kabul ederek mevcut prensipleri geliştirmektedir. Standart, kontrolün belirlenmesinin zor olduğu durumlarda ek açıklamalar getirmektedir. Grup, söz konusu değişikliğin etkilerini değerlendirmektedir.

• UFRS 12, “Diğer İşletmelerdeki Paylar ile İlgili Açıklamalar”, 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık dönemler için geçerlidir. Standart ortak düzenlemeler, iştirakler, özel amaçlı araçlar ve diğer bilanço dışı araçlar da dahil olmak üzere diğer işletmelerde bulundurulan tüm paylarla ilgili açıklama yükümlülüklerini içermektedir. Grup, ilgili değişikliklerin etkisini değerlendirmektedir.

• UFRS 13, “Makul Değer Ölçümü”, 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık dönemler için geçerlidir. Standart, tam bir makul değer tanımı ve tüm UFRS’lerde uygulanacak tek bir ölçüm ve açıklamalar kaynağı sağlayarak tutarlılığın geliştirilmesi ve karmaşıklığın azaltılmasını amaçlamaktadır. Grup, ilgili değişikliklerin etkisini değerlendirmektedir.

• UFRS’lerin geliştirilmesi projesi kapsamında, 2011 yılı içinde beş standarda değişiklik getirilmiştir. UMS 16, UMS 32 ve UMS 34. Bu değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Grup, söz konusu değişikliğin etkilerini değerlendirmektedir.

Söz konusu değişikliklerin Grup’un finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı beklenmektedir.

c) 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren henüz geçerli olmayan ve Grup faaliyetleriyle ilgili olmayan, mevcut standartlardaki değişiklikler, yeni standartlar ve yorumlar:

• UFRS 7 (değişiklik), “Finansal Araçlar: Açıklamalar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, halihazırda geçerli olan dipnot açıklamalarının iyileştirilerek UFRS ve US GAAP finansal tablo hazırlayan şirketler arasındaki karşılaştırılabilirliğin arttırılması amacını taşımaktadır.

• UFRS 11, “Müşterek Anlaşmalar”, 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık dönemler için geçerlidir. Standart, müşterek anlaşmaların yasal şekli yerine düzenlemenin sağladığı hakları ve yükümlülükleri vurgulayarak müşterek anlaşmalara daha gerçekçi bir bakış açısı getirmektedir. Müşterek yönetime tabi ortaklıklar için oransal konsolidasyon yönteminin uygulanmasına olanak vermemektedir.

• UMS 28, “İştirakler ve iş ortaklıkları”, 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık dönemler için geçerlidir. Standart, yeni UFRS 11’in yayınlanmasının ardından özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilecek iş ortaklıkları ve iştirakler ile ilgili yükümlülükleri içermektedir.

75

Finansal Bilgiler





2.3 Konsolidasyon Esasları

Konsolide finansal tablolar ana ortalık olan Dyo Boya ve kontrolün başlamasından sona erene dek, bağlı ortaklıkların hesaplarını içermektedir. Konsolidasyon kapsamına giren şirketlerin finansal tabloları, konsolide finansal tablo tarihi itibariyle ve yeknesak muhasebe politikaları esas alınarak SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanmış ve konsolidasyona dahil edilmiştir.

a) Bağlı ortaklıklar

Bağlı ortaklıklar doğrudan Şirket tarafından kontrol edilen işletmelerdir. Kontrol gücü, Dyo Boya’nın doğrudan veya dolaylı olarak şirketlerin finansal ve faaliyet politikalarını yönetmesini ve bundan yarar elde etmesini ifade eder. Bu kontrol gücünün kaynağı, Şirket’in doğrudan ya da dolaylı yoldan sahip olduğu hisse senetleri yoluyla ilgili şirkette %50’nin üstünde oy hakkına sahip olmasıdır. Kontrol gücü değerlendirilirken, mevcut ve kullanılabilir olan potansiyel oy hakları da dikkate alınır. Bağlı ortaklıklar, kontrolün Grup’a transferinden itibaren konsolidasyona dahil edilmekte ve kontrolün ortadan kalktığı tarihten itibaren de konsolidasyon kapsamından çıkarılmaktadır.

Bağlı ortaklıkların bilançoları ve kapsamlı gelir/gider tabloları, tek tek ve finansal tablo kalemleri bazında konsolide edilmiştir. Bununla beraber Grup’un sahip olduğu iştirak değeri, ilgili özkaynak tutarıyla karşılıklı netleştirilmiştir. Grup içi şirketlerin birbirleriyle ilişkileri sonucu oluşan grup içi işlemler ve ilgili bakiyelerin etkileri, ayrıca, gerçekleşmeyen kazanç ve bir değer düşüklüğü göstergesi olmadığı sürece kayıplar konsolidasyon sırasında karşılıklı olarak silinmiştir. Grup’un sahip olduğu hisselerin kayıtlı değeri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, sırasıyla özkaynaktan ve dönemin gelir ya da giderlerinden silinmiştir.

Kontrol dışı payların, bağlı ortaklığın net varlık ve cari dönem kapsamlı gelir ya da giderindeki payı, muhasebenin önemlilik ilkesi dahilinde konsolide bilançoda geçmiş yıllar zararları içerisine dahil edilmiştir.

Grup tarafından kabul edilen muhasebe politikalarıyla tutarlı olmak adına, gerekli olduğu durumlarda bağlı ortaklıkların muhasebe politikaları değiştirilmiştir.

Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle konsolidasyon kapsamına dahil edilmiş olan bağlı ortaklıkları ve Grup’un kontrol paylarını göstermektedir:

Şirket’in doğrudan ve dolaylı kontrol payları (%)

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kemipex (Rusya Federasyonu’nda yerleşik) 100 100

Dyo Balkan (Romanya’da yerleşik) 98,39 98,39

b) Yabancı para çevrimi

i) Fonksiyonel ve raporlama para birimi

Grup’un her bir şirketinin finansal tablo kalemleri, söz konusu şirketin içinde bulunduğu ve operasyonlarını sürdürdüğü ana ekonomide geçerli olan para birimi cinsinden ölçülmüştür (“fonksiyonel para birimi”). Konsolide finansal tablolar ana şirketin fonksiyonel ve Grup’un raporlama para birimi olan Türk Lirası (“TL”) cinsinden hazırlanmış ve sunulmuştur.

ii) İşlemler ve bakiyeler

Yabancı para cinsinden yapılan işlemler, işlemin yapıldığı günkü döviz kurlarından fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Bu işlemlerin gerçekleşmesinden ve yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülüklerin yıl sonu döviz kurlarından çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri nakit akım ve net yatırımın koruması olarak değerlendirilip özkaynak kalemi altında takip edilenler dışında konsolide kapsamlı gelir tablosunda finansal gelirler ve giderler içerisine dahil edilir.

76





iii) Yabancı ülkelerdeki bağlı ortaklıkların finansal tablolarının çevrimi

Yabancı ülkelerde kayıtlı bulunan bağlı ortaklıkların finansal tabloları bulundukları ülkelerin standart, kanun ve düzenlemelerine göre hazırlanmış olup, ana ortaklık finansal tabloları ile uyumlu bir sunum ve içerik için SPK Finansal Raporlama Standartları’na uyarlanmıştır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren söz konusu şirketlerin varlık ve yükümlülükleri bilanço tarihindeki döviz kurları kullanılarak TL’ye çevrilmiştir. Bu ortaklıkların kapsamlı gelir tablosu kalemleri ise ortalama kurlar kullanılarak TL’ye çevrilmiştir. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıkların açılış net varlıklarının yeniden çevrilmesi, ortalama kurlar ile bilanço tarihindeki kurlardan doğan farklılıklar özkaynaklar altındaki “yabancı para çevrim farkları” içerisinde takip edilmektedir.

Bilanço tarihlerindeki ve gelir tablosu kalemleri için kullanılan ilgili dönemlerdeki ortalama kurlar aşağıdaki gibidir:

Dönem sonu: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Türk Lirası/Rus Rublesi 16,9651 16,8258

Türk Lirası/Rumen Leyi 1,8798 1,7450

Ortalama: 1 Ocak - 31 Aralık 2012 1 Ocak - 31 Aralık 2011

Türk Lirası/Rus Rublesi 17,3021 17,4879

Türk Lirası/Rumen Leyi 1,9282 1,8114

2.4 Netleştirme/Mahsup

İçerik ve tutar itibariyle önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları veya fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibariyle toplulaştırılarak gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez. Grup’un normal iş akışı içinde gerçekleştirdiği işlemler sonucunda, “Hasılat” başlıklı kısımda tanımlanan gelirler dışında elde ettiği gelirler, işlem veya olayın özüne uygun olması şartıyla, net değerleri üzerinden gösterilir.

2.5 Karşılaştırmalı Bilgiler

Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Grup, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide bilançosunu, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanmış konsolide bilançosu ile; 1 Ocak - 31 Aralık 2012 dönemine ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide nakit akım tablosunu ve konsolide özkaynaklar değişim tablosunu ise 1 Ocak – 31 Aralık 2011 dönemi ile karşılaştırmalı olarak ve gerekli sınıflandırma değişikliklerini yaparak düzenlemiştir.

2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti

Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir:

2.6.1 Hasılat

Satış gelirleri, ürünün teslimi veya hizmetin verilmesi, ürünle ilgili önemli risk ve getirilerin alıcıya nakledilmiş olması, gelir tutarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Grup tarafından elde edileceğinin kuvvetle muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin makul değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, satılmış ürün ya da tamamlanmış hizmetin satış vergisi hariç faturalanmış değerinden, iadeler ve iskontoların indirilmiş şeklini gösterir (Dipnot 28).

Faiz geliri etkin faiz yöntemi uygulanarak dönemsel olarak kaydedilir. Bir alacak için değer düşüklüğü karşılığı ayrıldığında, Grup, ilgili alacağın taşınan değerini, söz konusu alacağın orijinal etkin faiz oranını baz alarak iskonto ettiği gelecekteki tahmin edilen nakit akışına göre, geri kazanılabilir değerine indirmekte ve bu iskontoyu faiz geliri olarak kaydetmektedir. Krediler üzerindeki faiz geliri etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak kaydedilir. Kira gelirleri dönemsel tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. Temettü gelirleri, Grup’un temettüyü alma hakkının oluştuğu tarihte gelir yazılır.

77

Finansal Bilgiler





2.6.2 Stoklar

Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Net gerçekleşebilir değer, tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stok maliyeti hesaplama sistemi safha maliyeti olup Grup stoklarını aylık ağırlıklı ortalama maliyet yöntemine göre değerlemektedir (Dipnot 13).

2.6.3 Maddi duran varlıklar

Arazi ve arsalar ile binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri, bağımsız profesyonel değerleme şirketleri Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ve Güneybatı Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş., makine, tesis ve cihazlar ise bağımsız profesyonel değerleme şirketi Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yapılan değerleme çalışmalarında tespit edilen makul değerlerinden, müteakip amortisman tutarları indirilmek suretiyle 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilmiştir. Söz konusu bu değerlerin 31 Aralık 2012 tarihli makul değerlerine yaklaşık olacakları varsayılmaktadır. Arazi ve arsalar, binalar ve yerüstü düzenleri ile makine, tesis ve cihazlar dışındaki, 1 Ocak 2005 tarihinden önce elde edilen diğer bütün maddi duran varlıklar 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiş maliyetlerinden, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra elde edilen kalemler ise elde etme maliyetlerinden bilanço tarihine kadar olan birikmiş amortismanları ve varsa değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan net değeri ile konsolide finansal tablolara yansıtılmaktadır (Dipnot 18).

Maddi duran varlıklarda, yeniden değerleme sonucu meydana gelen artışlar, konsolide bilançoda özkaynaklar grubunda yer alan yeniden değerleme fonu hesabına alacak kaydedilmektedir. Aynı varlığın bir önceki dönemdeki artışlarına karşılık gelen azalışlar fondan düşülmüş; diğer tüm azalışlar ise konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. Yeniden değerlemenin yapıldığı tarih itibariyle, değerlemeye konu olan ilgili maddi duran varlığın birikmiş amortismanı varlığın maliyeti ile netleştirilmekte ve müteakip dönemlerde yeniden değerlenmiş net defter değeri üzerinden takip edilmektedir.

Her dönem, yeniden değerlenmiş varlık üzerinden hesaplanan amortisman (konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan amortisman) ile varlığın elde etme maliyeti üzerinden ayrılan amortisman arasındaki fark yeniden değerleme fonundan geçmiş yıllar zararlarına transfer edilmiştir.

Maddi duran varlıklar, kapasitelerinin tam olarak kullanılmaya hazır olduğu ve fiziksel durumlarının belirlenen üretim kapasitesini karşılayacağı durumlarda aktifleştirilir ve amortismana tabi tutulmaya başlanırlar. Maddi duran varlıkların hurda değerinin önemli tutarda olmadığı tahmin edilmektedir. Maddi duran varlık alımları için verilmiş olan avanslar, ilgili varlık aktifleştirilene kadar diğer duran varlıklar kalemi altında takip edilmektedir. Her raporlama döneminde, maddi duran varlıkların hurda değeri ve yaklaşık ekonomik ömürler gözden geçirilmekte ve gerekli düzeltmeler ileriye dönük olarak yansıtılmaktadır.

Yeniden değerlenmiş ya da bilanço tarihindeki satın alma gücü ile ifade edilmiş maddi duran varlıkların üzerinden doğrusal amortisman yöntemi uygulanarak amortisman hesaplanmaktadır (Dipnot 18). Arazi ve arsalar sonsuz ömre sahip oldukları varsayılarak amortismana tabi tutulmamıştır. Maddi duran varlıkların yaklaşık ekonomik ömürlerine göre yıllık amortisman oranları aşağıdaki gibidir:

Oran (%)

Binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri 2-10

Makine, tesis ve cihazlar (finansal kiralama yolu ile edinilmiş olanlar dahil) 4-20

Taşıt araçları 20-28

Döşeme ve demirbaşlar 10-20

Bir maddi duran varlığın taşıdığı değerin, varlığın satışı için katlanılacak giderler düşüldükten sonraki satış maliyeti düşülerek elde edilen net rayiç değer ile kullanım değerinden yüksek olanı olarak tanımlanan varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksek olduğu durumlarda; maddi duran varlık geri kazanılabilir değerine indirilir. Söz konusu değer düşüklüğüne uğrayan maddi duran varlık yeniden değerlenmişse, değer düşüklüğü önceki dönemlerdeki yeniden değerleme fonundaki artışlara karşılık gelecek tutarda fondan düşülür ve geri kalan tutar kapsamlı gelir tablosuyla ilişkilendirilir (Dipnot 18).

78





Maddi duran varlıkların elden çıkarılmasında elde edilen kâr ya da zarar, maddi duran varlığın taşıdığı değere göre belirlenir ve ilgili gelir ve gider hesaplarına kaydedilir (Dipnot 31). Yeniden değerlenmiş maddi duran varlığın elden çıkarılmasında, elden çıkarılan maddi duran varlıkla ilgili yeniden değerleme fonu geçmiş yıllar zararlarına transfer edilir.

Bakım ve onarım giderleri oluştukları dönemin konsolide kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilirler. Aktifleştirmeden sonraki harcamalar, maddi duran varlığın, söz konusu varlıkla ilgili gelecekte ekonomik faydanın Grup’a aktarılmasının kuvvetle muhtemel olması ve maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebildiği durumlarda maliyetine eklenir veya ayrı bir varlık olarak konsolide finansal tablolara kaydedilir. Grup, aktifleştirmeden sonraki harcamalar kapsamındaki değiştirilen parçaların diğer bölümlerden bağımsız bir şekilde amortismana tabi tutulup tutulmadığına bakmaksızın taşınan değerlerini bilançodan çıkarır. Varlığın maliyetine eklenen söz konusu aktifleştirme sonrası harcamalar, ekonomik ömürleri çerçevesinde amortismana tabi tutulurlar.

2.6.4 Maddi olmayan duran varlıklar

Maddi olmayan duran varlıklar bilgi işlem sistemleri, yazılımlar ve bazı diğer haklardan oluşmaktadır. Bunlar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce iktisap edilen kalemler için TL’nin 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alım gücüyle ifade edilen düzeltilmiş elde etme maliyetleri üzerinden, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra iktisap edilen kalemler için ise elde etme maliyetleri üzerinden, birikmiş itfa payları ve mevcutsa kalıcı değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan net değeri ile konsolide finansal tablolara yansıtılmaktadır. Maddi olmayan duran varlıklar elde etme maliyetleri üzerinden, elde edilme tarihinden itibaren beş yıllık faydalı ömürleri üzerinden doğrusal itfa yöntemi ile itfa edilirler. Maddi olmayan duran varlıkların hurda değerinin önemli tutarlarda olmadığı tahmin edilmiştir. Değer düşüklüğünün olması durumunda maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri, konsolide kapsamlı gelir tablosuyla ilişkilendirilerek geri kazanılabilir tutara indirilir (Dipnotlar 19).

2.6.5 Varlıklarda değer düşüklüğü

Grup, ertelenmiş vergi varlıkları dışında kalan her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Kullanıma hazır olmayan maddi olmayan duran varlıklarda ise geri kazanılabilir tutar her bir bilanço tarihinde tahmin edilir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Varlığın geri kazanılabilir değeri, ilgili varlığın, satışı için katlanılacak giderler düşüldükten sonraki net satış fiyatı ile kullanım değerinin yüksek olanıdır.

Değer düşüklüğünün saptanması için varlıklar, nakit üreten birimler olan en alt seviyede gruplanırlar. Kullanıma hazır olmayan maddi olmayan duran varlıklarda ise geri kazanılabilir tutar her bir bilanço tarihinde tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satılması için gerekli olan giderler düşüldükten sonraki satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Değer düşüklüğü kayıpları konsolide kapsamlı gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Söz konusu değer düşüklüğüne uğrayan varlık, yeniden değerlenmiş bir maddi duran varlık ise, değer düşüklüğü önceki dönemlerdeki yeniden değerleme fonundaki artışlara karşılık gelecek tutarda fondan düşülür ve geri kalan tutar konsolide kapsamlı gelir tablosuyla ilişkilendirilir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde geri çevrilir.

Grup tüm finansal varlıkların değer düşüklüğü testi için aşağıdaki kriterleri göz önünde bulundurmaktadır:

• Borçlu tarafın önemli ölçüde finansal açıdan zorluk içinde olup olmaması,

• Anaparanın veya faizin ödenmemesi veya geç ödenmesi gibi sözleşme hükümlerine borçlu tarafın uymaması,

• Ekonomik veya yasal nedenlerden ötürü, borçlu olan tarafa herhangi bir imtiyazın tanınıp tanınmadığı,

• Borçlu olan tarafın finansal açıdan yeniden yapılandırmaya gitmesinin beklenmesi veya gitmesi,

• Bağımsız veriler kullanılarak, finansal varlıkların gelecekte Grup’a sağlayacakları nakit akışlarında önemli düşüşlerin olup olmayacağı.

2.6.6 Borçlanma maliyetleri ve alınan krediler

Alınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot 33). Alınan kredilerin vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir (Dipnotlar 8 ve 9).

79

Finansal Bilgiler





Amaçlanan kullanıma veya satışa hazır duruma getirilebilmesi zorunlu olarak uzun bir süreyi gerektiren varlıklar özellikli varlıklar olarak tanımlanmaktadır. UMS 23 “Borçlanma Maliyetleri” (Revize)’ye göre, aktifleştirilmeye başlama tarihi 1 Ocak 2009 ya da sonrasında olan özellikli varlıkların borçlanma maliyetlerine bağlı olarak, özellikli bir varlığın iktisabı, yapımı ya da üretimi ile doğrudan ilişkilendirilebildiği ölçüde, söz konusu borçlanma maliyetlerinin ilgili varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilir.

2.6.7 Finansal varlıklar

Finansal varlıkların sınıflandırılması, yatırımların hangi amaç için elde edilmesine bağlı olarak belirlenmektedir. Grup yönetimi, finansal varlığın sınıflandırılmasını ilk elde edildiği tarihte yapmakta ve bu sınıflandırmayı her bilanço döneminde tekrar değerlendirmektedir. Grup, finansal varlıklarını aşağıdaki gibi sınıflandırmıştır:

a) Krediler ve alacaklar

Krediler ve alacaklar, etkin bir piyasada kote olmayan ve sabit veya belirli ödemelerden oluşan türev olmayan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Krediler ve alacaklar, alım-satım amacıyla tutulmadan, Grup’un herhangi bir borçluya doğrudan para, mal veya hizmet tedarik ettiğinde ortaya çıkmaktadır. Vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise, bu varlıklar dönen varlıklar içinde, 12 aydan fazla ise duran varlıklar içinde gösterilmektedir. Krediler ve alacaklar, bilançoda ticari alacaklar ve diğer alacaklar içerisine dahil edilmiştir. Krediler ve alacaklar, ilgili tutarların işlem masrafları çıkarıldıktan sonraki değerleri ile kaydedilir. Krediler ve alacaklar sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden, mevcutsa değer düşüklüğü karşılığı düşülerek gösterilir. Belirtilmiş bir faiz oranı bulunmayan kısa vadeli krediler ve alacaklar, etkin faiz oranının etkisinin önemsiz olması durumunda fatura tutarından değerlendirilmektedir. Krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden konsolide finansal tablolara yansıtılır.

b) Satılmaya hazır finansal varlıklar

Likidite ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak veya faiz oranlarındaki değişimler nedeniyle satılabilecek olan ve belirli bir süre gözetilmeksizin elde tutulan ve başka bir sınıflandırmaya tabi tutulamayan finansal araçlar, satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılmıştır. Bunlar, yönetimin bilanço tarihinden sonraki 12 aydan daha kısa bir süre için finansal aracı elde tutma niyeti olmadıkça veya işletme sermayesinin arttırılması amacıyla satışına ihtiyaç duyulmayacaksa, ki bu durumda dönen varlıklar içine dahil edilir, duran varlıklara dahil edilmiştir. Grup yönetimi, bu finansal araçların sınıflandırmasını satın aldıkları tarihte uygun bir şekilde yapmakta olup düzenli olarak bu sınıflandırmayı gözden geçirmektedir.

Tüm finansal varlıklar, ilk olarak bedelin makul değeri olan ve varlıkla ilgili satın alma masrafları da dahil olmak üzere maliyet bedelleri, sonraki dönemlerde ise makul değerleri üzerinden gösterilmektedir. Şirket’in %20’nin altında sermaye payına sahip olduğu ve satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırdığı finansal varlıklar, borsada işlem görmesi durumunda piyasa fiyatları üzerinden finansal tablolara yansıtılmakta olup aktif bir piyasanın bulunmaması durumlarında, Grup ilgili finansal varlığın gerçeğe uygun değerini genel kabul görmüş değerleme yöntemleri kullanarak hesaplamaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıkların borsaya kayıtlı herhangi bir rayiç değerinin olmadığı, makul değerin hesaplanmasında kullanılan diğer yöntemlerin uygun veya tatbik edilebilir olmaması nedeniyle makul bir değer tahmininin yapılamaması ve makul değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumlarda finansal varlığın kayıtlı değeri, 1 Ocak 2005 tarihinden önce iktisap edilen kalemler için TL’nin 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücüyle ifade edilen düzeltilmiş elde etme maliyeti üzerinden, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra iktisap edilen kalemler için ise elde etme maliyeti üzerinden, mevcutsa, değer düşüklüğünün çıkarılması suretiyle değerlenmiştir (Dipnot 7). Grup, satılmaya hazır finansal varlıklara ilişkin kazanç ve kalıcı (önemli tutarda uzun ve süreli olarak) olmayan kayıpları, bu varlıklar konsolide finansal tablolardan çıkarılana kadar doğrudan özkaynaklar altında muhasebeleştirmektedir. Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırılmış olan menkul kıymetlerin makul değer değişikliği bu finansal varlıkların bilanço tarihindeki makul değerleri ile iskonto edilmiş maliyet bedelleri arasındaki fark olarak hesaplanmaktadır. Grup söz konusu satılmaya hazır finansal varlıklardan temettü almaya hak kazandığında, satılmaya hazır finansal varlıklardan elde edilen temettü geliri, diğer gelirlerin altında muhasebeleştirilerek konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır.

Satılmaya hazır finansal varlıklar finansal tablolardan çıkarıldıklarında, özkaynaklarda takip edilen ilgili kazanç veya kayıplar konsolide kapsamlı gelir tablosuna transfer edilir. Satılmaya hazır finansal varlıkların elde etme maliyeti ile makul değerleri arasında oluşan olumsuz farklar ise kalıcı olması halinde özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiş toplam zarar, özkaynaklardan çıkarılarak konsolide kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Bu durumda özkaynaklardaki makul değer kaybı, elde etme maliyeti ile mevcut makul değer arasındaki farktan, mevcutsa, daha önce konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış değer düşüklüğü düşüldükten sonraki tutar kadar olmalıdır. Öte yandan, söz konusu satılmaya hazır finansal varlıkların makul değerlerinin değişimine istinaden özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiş bir makul değer değişim fonunun bulunmaması durumunda, kalıcı olan olumsuz farklar doğrudan gelir tablosuyla ilişkilendirilir. Konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılmış sermaye araçlarındaki değer düşüklükleri ise konsolide kapsamlı gelir tablosu üzerinden geri çevrilemez.

80





2.6.8 Hisse başına kazanç/(kayıp)

Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç/(kayıp), net dönem kârının/(zararının), dönem boyunca bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 36).

Şirketler, mevcut hissedarlara birikmiş kârlardan hisseleri oranında hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisseler”) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kazanç/(kayıp) hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kazanç/(kayıp) hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir.

Temettü dağıtılması söz konusu olması durumunda ise hisse başına düşecek kazanç hisselerin ağırlıklı ortalamasının adedi üzerinden değil, mevcut hisse adedi dikkate alınarak belirlenecektir.

2.6.9 Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kâra ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar (Dipnot 40).

Grup, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, finansal tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını etkileyen hususlar olmaları halinde konsolide finansal tablo dipnotlarında açıklanır.

2.6.10 Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar

Herhangi bir karşılık tutarının konsolide finansal tablolara alınabilmesi için; Grup’un geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya kurucu yükümlülüğün bulunması, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının kuvvetle muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebiliyor olması gerekmektedir.

Paranın zaman değerinin etkisinin önemli olduğu durumlarda, karşılık tutarı; yükümlülüğün yerine getirilmesi için gerekli olması beklenen giderlerin bugünkü değeri olarak belirlenir. Karşılıkların bugünkü değerlerine indirgenmesinde kullanılacak iskonto oranının belirlenmesinde, ilgili piyasalarda oluşan faiz oranı ile söz konusu yükümlülükle ilgili risk dikkate alınır. Söz konusu iskonto oranı vergi öncesi orandır. İskonto oranı, gelecekteki nakit akımlarının tahminiyle ilgili riski içermez. Dönemler itibariyle paranın zaman etkisinin önemli olduğu karşılıkların tahmin edilen gerçekleşme tarihine yakınlaşılması sonucunda, karşılıklarda artış oluşurken söz konusu bu fark faiz gideri olarak konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır.

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti Grup’un tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyid edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmekte ve konsolide finansal tablolara dahil edilmemektedir (Dipnot 22). Gelecek dönemlerde oluşması beklenen operasyonel zararlar için herhangi bir karşılık ayrılmamaktadır.

2.6.11 Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar

Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem konsolide finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır.

a) 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan muhasebe tahminlerindeki değişiklikler:

• 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket yönetimi kıdem tazminatı karşılığının hesaplamasıyla ilgili olarak bir takım aktüeryal varsayımlarda değişiklikler yapmış olup muhasebe tahminindeki bu değişiklik neticesinde 1 Ocak- 1 Aralık 2012 dönemine ilişkin kıdem tazminatı karşılığı daha önceki tahminlere göre hesaplanacak olan tutardan 1.486.919 TL daha yüksek gerçekleşmiştir.

81

Finansal Bilgiler





b) Önceki yıllara ait düzeltme:

• 2012 yılı içerisinde, Şirket yönetimi yeniden değerleme fonu, geçmiş yıllar zararları ve ertelenmiş vergi yükümlülüğünün hesaplaması ile ilgili bazı düzeltmeler yapmış olup söz konusu düzeltmelerin etkileri, UMS 8, “Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar” standardı gereğince ve muhasebenin önemlilik ilkesi doğrultusunda, 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle aşağıdaki şekilde düzeltilmiştir.

1 Ocak 2012

Maddi duran varlıkların net defter değerindeki artış (Dipnot 18) 345.657

Maddi olmayan duran varlıkların net defter değerindeki artış (Dipnot 19) 222.649

Ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki azalış (Dipnot 35) 276.875

Yeniden değerleme fonundaki azalış (Dipnot 18) 1.278.191

Geçmiş yıllar zararlarındaki toplam artış 2.123.372

Toplam özkaynaklardaki artış 845.181

2.6.12 İlişkili taraflar

Bu konsolide finansal tablolar açısından, Grup üzerinde kontrolü, müşterek kontrolü veya önemli etkinliği olan ortaklar, Yaşar Grubu şirketleri, Grup’un veya ana ortak olarak Yaşar Holding’in üst düzey yönetim kadrosu ve yönetim kurulu üyeleri, yakın aile üyeleri ve bunlar tarafından kontrol edilen, müştereken kontrol edilen veya bunların üzerinde önemli etkinlikleri olan şirketler ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir (Dipnot 37).

2.6.13 Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlanması

Faaliyet bölümleri, Grup’un faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili organlara veya kişilere sunulan iç raporlama ve stratejik bölümlere paralel olarak değerlendirilmektedir. Söz konusu bölümlere tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve bölümlerin performansının değerlendirilmesi amacıyla Grup’un faaliyetlerine ilişkin stratejik karar almaya yetkili organlar ve kişiler, Grup’un üst düzey yöneticileri olarak tanımlanmıştır.

Grup’un üst düzey yöneticileri Grup faaliyetlerini ana ürün grubu bazında ve yurt içi ve yurt dışı faaliyetler olarak takip etmektedir. Grup, boya ve boya malzemeleri satışı ve dağıtımının tanzimi olmak üzere sadece bir ana endüstriyel alanda faaliyet göstermesinden, her bir ana ürün grubundaki satış kanalları ile birlikte müşteri özelliklerinin ve ihtiyaçlarının, Grup’un faaliyetlerini etkileyen mevzuatın aynı olması ve Grup’un satışlarının çok önemli bir kısmının yurtiçi satışlardan oluşmasından dolayı finansal bilgilerini bölümlere göre raporlamamıştır.

2.6.14 Kiralama işlemleri

a) Grup - kiracı olarak

i) Finansal kiralama

Herhangi bir varlığın kiralanması sırasında bütün risk ve faydaların, Grup tarafından üstlenilmesi durumunda söz konusu işlem finansal kiralama olarak sınıflandırılır. Finansal kiralamalar gerçekleştirildikleri tarihte, kiralanan varlığın makul değeri veya minimum finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değerinin düşük olanı üzerinden ilgili varlık aktifleştirilir. Her bir finansal kiralama ödemesi, yükümlülük ve finansal gider arasında, ödenmemiş bakiye üzerinden sabit bir orana ulaşmak için dağıtılır. İlgili finansal kiralama yükümlülüğünün finansal gider düşüldükten sonra kalan kısmı, konsolide bilançoda finansal borçlar kalemi altında muhasebeleştirilmiştir. Faiz ödemeleri, finansal kiralama dönemi süresince konsolide kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal kiralama sözleşmesi ile elde edilen maddi duran varlıklar, varlığın kullanılabilir ömrü veya finansal kiralama süresinin düşük olanı üzerinden amortismana tabi tutulur (Dipnot 18).

82





ii) Faaliyet kiralaması

Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır. Faaliyet kiralaması (kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra) kapsamında yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.

b) Grup - kiralayan olarak

i) Faaliyet kiralaması

Faaliyet kiralamasında, kiralanan varlıklar, konsolide bilançoda maddi duran varlıklar altında sınıflandırılır ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır.

2.6.15 Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler

Dönemin kâr ve zararı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü, cari yıl vergisi ve ertelenmiş vergiyi içermektedir. Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem kârının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan vergi yükümlülüğünü içermektedir (Dipnot 35). Geçmiş yıllardaki vergi yükümlülüğü ile ilgili düzeltme kayıtları ise diğer faaliyet giderleri kalemi altında muhasebeleştirilmektedir.

Ertelenmiş vergi geliri veya gideri ertelenmiş verginin doğrudan özkaynak veya diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilen bir işlemle ilgili olmadığı durumlarda, dönemin kâr veya zararına dahil edilir. Ertelenmiş vergi özkaynaklar ve diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilen bir işlemden kaynaklanıyorsa, ilgili özkaynaklar kalemi ve diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilir.

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin bilanço tarihi itibariyle; yasalaşmış veya büyük ölçüde yasalaşmış, ilgili geçici farkların ortadan kalkacağı tarihlerde geçerli olan vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir (Dipnot 35).

Ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğü, söz konusu geçici farkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapılacağı tahmin edilen artış ve azalış oranlarında konsolide finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü, tüm vergilendirilebilir geçici farklar için hesaplanırken ertelenmiş vergi varlığı gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle indirilebilir geçici farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla konsolide finansal tablolara alınır. Ertelenmiş vergi varlığının bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kâr elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde, ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri azaltılır (Dipnot 35).

Gelir vergisi ile ilgili olan ertelenmiş vergi varlığı ve borcu aynı vergi otoritesi tarafından takip edildiğinden dolayı her bir şirket düzeyinde ertelenmiş vergi varlığı ve borcu karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Ancak, ana ortaklığın ve bağlı ortaklığın net ertelenmiş vergi pozisyonu konsolide finansal tablolarda netleştirilmemektedir (Dipnot 35).

2.6.16 Çalışanlara sağlanan faydalar/kıdem tazminatları

Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolayısıyla veya istifa ve İş Kanunu’nda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarlarının aktüeryal varsayımlar uyarınca net bugünkü değerine göre indirgenmiş ve konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır (Dipnot 24).

2.6.17 Nakit akım tablosu

Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansal faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Grup’un faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar gibi) kullandığı ve bu faaliyetlerden elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir.

83

Finansal Bilgiler





2.6.18 Sermaye ve temettüler

Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş kârlardan indirilerek kaydedilir. Alınan temettüler ise tahsil etme hakkının ortaya çıktığı tarihte gelir olarak kaydedilir.

2.6.19 Türev finansal araçlar ve finansal riskten korunma amaçlı araçlar

Türev finansal araçlar ilk olarak ilgili türev sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle makul değeri ile kayıtlara yansıtılmakta, izleyen dönemlerde de makul değerleri ile değerlenmektedir. Türev araçlar makul değerleri pozitif ise varlıklar, negatif ise yükümlülükler içerisinde sınıflandırılırlar (Dipnotlar 8 ve 9). Türev finansal araçlar ile ilgili kazanç ve kayıpların muhasebeleştirilme yöntemi, türev finansal aracın finansal riskten korunma amaçlı olup olmamasına ve riskten korunan aracın türüne göre değişim göstermektedir.

Grup işlem tarihinde, riskten korunma aracı ile riskten korunan kalem arasındaki ilişkiyi, grubun risk yönetim amaçları ve riskten korunma işlemleri ile ilgili stratejileri ile birlikte ilişkilendirmektedir. Ayrıca Grup, riskten korunma amaçlı kullanılan türev işlemlerin, riskten korunan kalemin gerçeğe uygun değer veya nakit akımlarındaki değişiklikleri etkin ölçüde dengeleyebildiğinin değerlendirmesini de düzenli olarak gerçekleştirmektedir.

a) Makul değere yönelik riskten korunma

Türev finansal araçlar ilk olarak kayda alınmalarında ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde makul değerleri üzerinden değerlenmektedir. Grup’un makul değer yönelik riskten korunma işlemi olarak tanımladığı türev finansal araçlarını yabancı para swap işlemleri oluşturmaktadır (Dipnotlar 8 ve 9).

Grup, türev sözleşmesi yapıldığı tarihte, kayıtlı bir varlığın veya yükümlülüğün veya belirli bir riskle ilişkisi kurulabilen ve gerçekleşmesi muhtemel olan işlemlerin rayiç değer değişikliği riskinden kaynaklanan ve kâr/zararı etkileyebilecek değişmelere karşı korunmayı sağlayan işlemleri (rayiç değer değişikliği riskinden korunma) olduğunu belirlemektedir. Sabit faizli kredilerin riskten korunması için gerçekleştirilen faiz oranı değişim sözleşmelerinin etkin kısmı ile ilgili gelir ve giderler, konsolide kapsamlı gelir tablosunda finansal (giderler)/gelirler altında muhasebeleştirilir. Etkin olmayan kısım ile ilgili gelir ve giderler, konsolide kapsamlı gelir tablosunda diğer (giderler)/gelirler altında muhasebeleştirilir.

Grup, her dönem sonunda türev finansal araçların makul değeri ile kayda alındığı tarihteki değeri arasında oluşan kur farkları ve faiz giderini konsolide kapsamlı gelir tablosunda finansal gelirler (Dipnot 32) ile finansal giderler (Dipnot 33) içerisinde muhasebeleştirilmektedir.

b) Nakit akıma yönelik riskten korunma

Nakit akıma yönelik riskten korunma olarak belirlenen türev işlemlerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin etkin kısmı özkaynaklarda nakit akımdan korunma işlemleri fonu içerisinde muhasebeleştirilir (bakınız konsolide özkaynaklar değişim tablosu). Etkin olmayan kısma istinaden ilgili gelir ve giderler finansal gelir/gider olarak sınıflandırılıp konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Nakit akımdan korunma işlemleri fonu içerisinde biriken tutarlar riskten korunan kaleminin gelir tablosunu etkilediği dönemlerde (örneğin riskten korunan tahmini nakit akımlarının gerçekleşmesi veya ilgili faiz kısmının tahakkuk etmesi gibi) konsolide kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Riskten korunma aracının vadesinin dolduğu veya satıldığı veya riskten korunma işleminin artık riskten korunma muhasebesi kriterlerini karşılamadığı durumlarda nakit akımdan korunma işlemleri fonunda bulunan birikmiş gelir ve giderler finansal gelir/gider olarak sınıflandırılıp konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Grup yönetimi, riskten korunma muhasebesi kriterinin karşılanıp karşılanamadığını, her bilanço tarihi itibariyle etkinlik testi aracılığıyla gözden geçirmektedir.

2.7 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları

Konsolide finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, şarta bağlı varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahmin ve varsayımlar, Grup yönetiminin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar varsayımlardan farklılık gösterebilir. Grup’un önemli muhasebe varsayım ve tahminleri şunlardır:

84





a) İşletmenin sürekliliği

Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları “İşletmenin Sürekliliği” ilkesi uyarınca hazırlanmıştır. Bununla birlikte, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, toplam dönen varlıklarını 45.076.916 TL tutarında aşmış, geçmiş yıllar zararları ise 172.722.741 TL olarak gerçekleşmiş olup aynı zamanda Grup’un net yabancı para yükümlülük pozisyonu 220.954.502 TL’dir. Tüm bu koşullar, Grup’un sürekliliğini devam ettirme kabiliyeti üzerinde önemli bir belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. Buna istinaden, Grup yönetimi, Şirket’in sürekliliğini devam ettirme konusunda 41 no’lu konsolide finansal tablo dipnotunda açıklandığı üzere bir değerlendirme yapmış ve konuyla ilgili bir takım önlemler almıştır.

Ayrıca, Grup’un ana ortağı durumunda olan Yaşar Holding, Grup’un mali yapısının güçlenmesi, Grup’un mevcut olan ticari ve ticari olmayan borçlarını ödemekte herhangi bir güçlükle karşılaşmaması ve ödemelerini zamanında gerçekleştirmesi için Grup’a gerekli kaynak ve desteğin sağlanacağını taahhüt etmiştir. Buna göre, Grup yönetimi ve ana ortağı, Grup’un öngörülebilecek geleceği için faaliyetlerine devam edebileceğine inanmaktadırlar.

b) Arazi ve arsalar, binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri ile makine, tesis ve cihazların yeniden değerlenmesi

Arazi ve arsalar ile binalar ve yerüstü düzenleri, bağımsız profesyonel değerleme şirketleri Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ve Güneybatı Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş., makine, tesis ve cihazlar ise bağımsız profesyonel değerleme şirketi Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yapılan değerleme çalışmalarında tespit edilen makul değerlerinden ilgili müteakip amortisman tutarları indirilmek suretiyle yeniden değerlenmiş değerleri üzerinden ve söz konusu bu değerlerin 31 Aralık 2012 tarihli makul değerlerine yaklaşık olacakları varsayımıyla konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır (Dipnot 18). Çevrede emsal teşkil edebilecek bir alım/satımın gerçekleşmemesi nedeniyle ilgili makul değer hesaplamalarında arazi ve arsalar için emsal karşılaştırma yöntemi, binalar ve yerüstü düzenleri ile makine, tesis ve cihazlar için maliyet yaklaşımı yöntemi kullanılmış olup ilgili yöntem ve varsayımların detayları aşağıdaki gibidir:

• Makul değer hesaplamalarında en etkin ve verimli kullanım değerlendirmesi yapılarak halihazırdaki kullanım amaçları en etkin ve verimli kullanım olarak saptanmış olup arazi ve arsalar için emsal karşılaştırma yöntemi, binalar ve yerüstü düzenleri ile makine, tesis ve cihazlar için maliyet yaklaşımı yöntemi kullanılmıştır.

• Emsal karşılaştırma yönteminde mevcut pazar bilgilerinden faydalanılmış, bölgede yakın dönemde pazara çıkarılmış benzer gayrimenkuller dikkate alınarak, pazar değerini etkileyebilecek kriterler çerçevesinde satış iskontosu uygulanarak fiyat ayarlaması yapılmış ve rapora konu arsa ve araziler için ortalama m2 satış değeri belirlenmiştir. Bulunan emsaller, konum, ulaşılabilirlik, büyüklük, imar durumu, imar durumundaki değişiklikler, fiziksel özellikler gibi kriterler dahilinde karşılaştırılmış, emlak pazarının güncel değerlendirilmesi için emlak pazarlama firmaları ile görüşülmüş, ayrıca bağımsız profesyonel değerleme şirketinin mevcut bilgilerden faydalanılmıştır.

• Maliyet yaklaşımı yönteminde ise arsa ve araziler üzerindeki yatırım maliyetlerinin amortize edildikten (herhangi bir çıkar veya kazanç varsa eklendikten sonra, yıpranma payının çıkartılması) sonra arsa değerine eklenmesi ile gayrimenkulün değeri belirlenmiştir. Maliyet yaklaşımı yönteminde bina maliyetlerinin değerleme tarihindeki tahmin edilen yenileme ve yeniden inşa edilme maliyetleri; eskime, plan eksiklikleri ve çevresel etkilerden kaynaklanan değerdeki kayıplar da dikkate alınarak geliştirilmiştir.

• Makine, tesis ve cihazların değerleme çalışmasında, söz konusu maddi duran varlıkların teknolojik durumları, ekonomik ve ticari kullanım ömürleri, kapasiteleri, teknolojik ve fiili yıpranmaları, ticari özellikleri, sektörel durumları ve demonte ile monte masrafları da dikkate alınmıştır.

• Değer tespiti, bir bütün olarak entegre sanayi tesisi değerlemesi olması nedeni ile makine, tesis ve cihazların değerlemesinde ikinci el piyasa verileri yerine; entegre tesisin bütünü içerisindeki aktif ve çalışır haldeki değerler üzerinden yapılmış olup söz konusu makine, tesis ve cihazlar hat bazında incelenmiştir.

Alım/satım işlemlerinin gerçekleşmesi esnasında oluşabilecek değerler, bu değerlerden farklılık gösterebilir.

Maliyet yaklaşımı yöntemi ile tespit edilen değerler, finansal tablolara ilk yansıtıldığı tarih ve ilgili dönem sonları itibariyle, UMS 36 “Varlıklarda Değer Düşüklüğü” standardındaki hükümlere göre, değer düşüklüğü göstergelerinin olup olmadığı değerlendirilmiş ve değer düşüklüğünün olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

85

Finansal Bilgiler





c) Makul değer değişimine ve nakit akıma yönelik risklerden korunma etkinlik testleri

Grup yönetiminin yapmış olduğu değerlendirmeler sonucunda, nakit akım riskinden korunma amaçlı olarak tanımlanan türev araçların makul değerleri ile 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle taşınan değerleri arasındaki fark diğer finansal yükümlülükler (Dipnot 8 ve 9) içerisinde sınıflandırılmış olup söz konusu türev araçların etkin olması sebebiyle ertelenmiş vergi etkisi düşülerek özkaynaklarda nakit akımdan korunma işlemleri içerisinde muhasebeleştirilmektedir. Nakit akım riskinden korunma amaçlı olarak tanımlanan türev araçlara yönelik etkinlik testlerine göre, söz konusu araçların UMS 39’da belirtilen etkinlik sınırları içerisinde kaldığı tespit edilmiş olup buna istinaden riskten korunma muhasebesinin ölçüm ve sınıflandırma ilkeleri uygulanmıştır. Türev araçların etkinlik testi Avro/TL kur değerlemeleri ve faiz oranlarına ilişkin varsayımları içermekte olup işlemlerin gerçekleşmesi durumunda gerçekleşecek değerler, mevcut değerlerinden farklılık gösterebilir ve söz konusu değişikliklerin etkileri oluştuğu dönemde finansal tablolara yansıtılır.

d) Gelir vergileri

Nihai vergi tutarına olan etkileri kesinleşmeyen ilgili bir çok işlem ve hesaplama normal iş akışı sırasında gerçekleşmekte olup bu gibi durumlar gelir vergisi karşılığı belirlenmesi sırasında önemli muhakemelerin kullanılmasını gerektirmektedir. Grup, vergisel olayların sonucunda ödenmesi tahmin edilen ek vergilerin oluşturduğu vergi yükümlüklerini kayıtlarına almaktadır. Bu çerçevede, Grup önümüzdeki dönemlerde faydalanabileceği mali zararlardan doğan ertelenmiş vergi alacaklarının tamamını bu varlıkların gelecekteki kullanımlarının kuvvetle muhtemel olmaması nedeniyle kayıtlarına almamıştır (Dipnot 35). Bu konular ile ilgili oluşan nihai vergisel sonuçların, başlangıçta kaydedilen tutarlardan farklı olduğu durumlarda, bu farklar belirlendiği dönemlerdeki gelir vergisi karşılığı ve ertelenmiş vergi bakiyelerini etkileyebilecektir.

DİPNOT 3 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ

Yoktur (2011: Yoktur).

DİPNOT 4 - İŞ ORTAKLIKLARI

Yoktur (2011: Yoktur).

DİPNOT 5 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Bakınız Dipnot 2.6.13.

DİPNOT 6 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ


Nakit 62.867 48.554

Bankalar 9.253.938 10.617.052

- TL vadesiz mevduat 8.242.016 9.543.508

- Yabancı para vadesiz mevduat 871.923 1.073.544

- TL vadeli mevduat 139.999 -

Kredi kartı alacakları 2.250.219 456.093

11.567.024 11.121.699

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup’un 139.999 TL tutarındaki vadeli mevduatın vadesi bir aydan az olup etkin faiz oranı yıllık %8,15’tir (31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Grup’un vadeli mevduatı bulunmamaktadır). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup’un 18.324 ABD Doları, 14.125.242 Rus Rublesi ve 12.506 Rumen Leyi karşılığında 871.923 TL tutarında yabancı para cinsinden vadesiz mevduatı bulunmaktadır (31 Aralık 2011: 297 ABD Doları, 30.001 Avro, 14.583.458 Rus Rublesi ve 231.969 Rumen Leyi karşılığında 1.073.544 TL tutarında yabancı para cinsinden vadesiz mevduatı).

Grup mevduatlarının bulunduğu bankaların kredi riskleri, bağımsız veriler dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Nakit ve nakit benzerlerinin piyasa değerleri, bilanço tarihindeki tahakkuk eden faiz gelirini de içeren taşınan değerlerine yaklaşmaktadır.

86




DİPNOT 7 - FİNANSAL YATIRIMLAR


Satılmaya hazır finansal varlıklar 103.586 467.004Diğer finansal yatırımlar (Dipnotlar 8 ve 9) 5.637.800 6.927.200

5.741.386 7.394.204

a) Satılmaya hazır finansal varlıklar:


TL Pay (%) TL Pay (%)

Mediterranean Trade for Paints Company (“MTP”) 103.311 15,00 466.729 15,00Ataer Enerji A.Ş. 275 0,01 275 0,01

103.586 467.004

Grup’un satılmaya hazır finansal varlıkları, aktif sermaye piyasalarında işlem görmediklerinden ve şirketlerin makul değerleri güvenilir bir şekilde ölçülemediğinden, maliyet bedellerinden, varsa, değer düşüklüğü arındırılmış olarak taşınmaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2012 2011

1 Ocak 467.004 467.004

Değer düşüklüğü (363.418) -

31 Aralık 103.586 467.004

b) Kısa vadeli finansal yatırımlar:

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, 5.637.800 TL (2011: 6.927.200 TL) tutarındaki diğer finansal yatırımlar türev finansal araçlardan doğan alacaklardan oluşmakta olup Dipnot 8’de detaylı olarak açıklanmıştır.

DİPNOT 8 - FİNANSAL BORÇLAR


Kısa vadeli krediler 14.654.243 28.136.570Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları 51.286.056 3.607.552Kısa vadeli finansal kiralama borçları 5.500 93.440

65.945.799 31.837.562

Türev finansal araçlardan doğan borçlar 3.857.889 2.101.094

Kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 69.803.688 33.938.656

Uzun vadeli krediler 91.604.664 100.706.196Uzun vadeli finansal kiralama borçları 1.378 19.512

91.606.042 100.725.708

Türev finansal araçlardan doğan borçlar 2.873.277 2.599.158

Uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 94.479.319 103.324.866

Toplam finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 164.283.007 137.263.522

87

Finansal Bilgiler




DİPNOT 8 - FİNANSAL BORÇLAR (devamı)

a) Krediler

Ağırlıklı ortalamayıllık etkin faiz oranı (%) Orijinal para birimi değeri TL karşılığı

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kısa vadeli krediler:

TL krediler (1) 8,23 15,03 14.654.243 23.306.338 14.654.243 23.306.338ABD Doları krediler (2) - 5,54 - 1.781.220 - 3.364.546Avro krediler (3) - 6,14 - 599.757 - 1.465.686

Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları:

Avro krediler (4.1 ve 4.2) 5,61 5,89 17.425.861 813.271 40.980.398 1.987.472TL krediler (5) 11,83 9,99 10.305.658 1.620.080 10.305.658 1.620.080

Toplam kısa vadeli krediler 65.940.299 31.744.122

Türev finansal araçlardan doğan borçlar:

Yabancı para swap işlemleri (4.1) - - (5.158.941) 362.865 (5.158.941) 362.865Yabancı para swap işlemleri (4.2) - - 3.379.030 1.738.229 3.379.030 1.738.229

Toplam kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 64.160.388 33.845.216

Uzun vadeli krediler:

Avro krediler (4.2) 4,08 5,97 22.222.222 39.000.000 52.260.000 95.308.200TL krediler (5) 12,33 10,01 39.344.664 5.397.996 39.344.664 5.397.996

Türev finansal araçlardan doğan (alacaklar)/borçlar:

Yabancı para swap işlemleri (4.1) – (Dipnot 7) - - - (6.927.200) - (6.927.200)Yabancı para swap işlemleri (4.2) - - 2.873.277 2.599.158 2.873.277 2.599.158

Toplam uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler - net 94.477.941 96.378.154

(1) Kısa vadeli TL krediler, sabit faizli rotatif ve spot banka kredilerinden oluşmakta olup faiz oranları yıllık %7,87 ile %9,75 arasında değişmektedir (31 Aralık 2011: %14,18 ile %15,75).

(2) 31 Aralık 2012 itibariyle Grup’un kısa vadeli ABD Doları kredisi bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: sabit faizli rotatif ve spot banka kredilerinden oluşmakta olup faiz oranları yıllık %5,50 ile %5,75 arasında değişmektedir).

(3) 31 Aralık 2012 itibariyle Grup’un kısa vadeli Avro kredisi bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: sabit faizli rotatif ve spot banka kredilerinden oluşmakta olup faiz oranları yıllık %6,00 ile %6,25).

(4.1) Avro krediler, faiz oranı Euribor+%5,60’a göre altı ayda bir değişen (Mart ve Eylül) faiz oranlı kredileri içermektedir (31 Aralık 2011: Euribor+%5,60).

(4.2) Avro krediler faiz oranı Euribor+%3,40’a göre altı ayda bir değişen faiz oranlı krediyi içermektedir (31 Aralık 2011: Euribor +%3,40’a).

(5) Uzun vadeli TL krediler, sabit faizli banka kredilerinden oluşmakta olup faiz oranları yıllık %10,45 ile %13,23 arasında değişmektedir (31 Aralık 2011: %9,95 ile %10,45).

88





Grup ile Morgan Stanley Bank International Limited, Morgan Stanley & Co. International Limited ve garantör Yaşar grubu şirketleri, Yaşar Holding, Yaşar Birleşik Pazarlama Dağıtım Turizm ve Ticaret A.Ş. (“YBP”), Çamlı Yem Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Çamlı Yem”), Pınar Süt Mamulleri Sanayii A.Ş. (“Pınar Süt”), Pınar Entegre Et ve Un Sanayi A.Ş. (“Pınar Et”), Viking Kağıt ve Selüloz A.Ş. (“Viking Kağıt”), Pınar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Pınar Su”) arasında 27 Eylül 2006 tarihinde imzalanan ve 27 Eylül 2013 vadeli kredi anlaşmasına ilişkin olarak Morgan Stanley & Co. International Limited ile International Swaps and Derivatives Association (“ISDA”) master anlaşması, ekleri ve swap teyid dokümanlarını imzalamak suretiyle, Euribor + %5,60 faiz oranına sahip 14 milyon Avro tutarındaki krediyi, TL swap eğrisi + %8,50 faiz oranına sahip aynı vadeli 27.286.000 TL ile “swap” etmiştir. Bu çerçevede, Grup döviz cinsinden finansal borçların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz riskini azaltabilmek için gerekli gördüğü ölçüde türev enstrümanlarını kullanmaktadır. Söz konusu swap ve kredi işlemlerinden kaynaklanan kayıp ve kazançlar, UMS 39’daki rayiç değer değişikliği riskinden kaynaklanan ve kâr zararı etkileyebilecek değişimlere karşı korunmayı sağlayan işlemlerle ilgili hükümler doğrultusunda, cari dönem konsolide kapsamlı gelir tablosunda, finansal gelirler ve finansal giderler içerisinde muhasebeleştirilmiştir (Dipnotlar 32 ve 33). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle swap işlemlerinin toplam kontrat tutarı 60.209.800 TL’dir (31 Aralık 2011: 61.499.200 TL).

Grup’un söz konusu finansal kuruluştan almış olduğu 14 milyon Avro tutarındaki kredi ile ilgili olarak; Grup’un ana ortağı olan Yaşar Holding’in uyması gereken bazı finansal oranlar bulunmaktadır. Grup yönetimi yaptığı ön çalışmalar neticesinde finansal oranlara istinaden birtakım kriterlerin karşılanamama durumunu göz önünde bulundurarak ilgili finansal kuruluştan 23 Kasım 2012 tarihli feragat mektubu almış olup kalan anapara taksitlerini orijinal ödeme planı doğrultusunda yapmaya devam etmektedir.

Öte yandan Grup, 1 Ağustos 2011 tarihinde almış olduğu 25.000.000 Avro tutarındaki krediye ilişkin uluslararası bir finans kuruluşu ile ISDA master anlaşması, ekleri ve swap teyit dokümanlarını imzalamak suretiyle Avro/TL üzerinden swap anlaşması yapmıştır. Grup bu anlaşma ile söz konusu kredinin yalnızca faiz ödemelerini %8,30 faiz oranı ve 2,274 Avro/TL kuru ile swap etmiştir. Grup yönetiminin yapmış olduğu değerlendirmeler sonucunda, nakit akım riskinden korunma amaçlı olarak tanımlanan türev araçların makul değerleri ile 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle taşınan değerleri arasındaki toplam 6.252.307 TL (31 Aralık 2011: 4.337.387 TL) tutarındaki fark diğer kısa ve uzun finansal yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmış olup tahakkuk eden 979.478 TL (31 Aralık 2011: 650.644 TL) tutarındaki swap işleminden kaynaklanan faiz gideri ile 823.040 TL tutarındaki (31 Aralık 2011: Yoktur) faiz ödemesi ile realize olan faiz gideri finansal giderler (Dipnot 33) içerisinde sınıflandırılarak kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. 5.272.830 TL (31 Aralık 2011: 3.686.744 TL) tutarındaki türev işlemlerden kaynaklanan makul değer farkı ise, türev araçların etkin olması sebebiyle, 1.054.566 TL (31 Aralık 2011: 737.349 TL) tutarındaki ertelenmiş vergi etkisi (Dipnot 35) düşülerek özkaynaklarda nakit akımdan korunma işlemleri fonu içerisinde muhasebeleştirilmiştir.

Grup’un finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler ile ilgili vermiş olduğu teminatlar Dipnot 22’de açıklanmıştır.

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle rayiç değer değişikliği riskinden korunma amacıyla yapılmış olan türev finansal araçlardan doğan alacak ve borçları içeren uzun vadeli krediler ve diğer finansal yükümlülüklerin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir:


2013 yılı - 39.056.268

2014 yılı 27.612.017 16.384.927

2015 yılı 26.636.754 13.797.609

2016 yılı 27.001.604 13.622.025

2017 yılı 13.227.566 13.517.325

94.477.941 96.378.154

89

Finansal Bilgiler





31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un değişken ve sabit faiz oranlı net finansal borçları ve diğer finansal yükümlülüklerinin faiz oranı yenileme tarihlerine göre hazırlanmış vade kırılımı aşağıdaki gibidir:

3 aya kadar Toplam

31 Aralık 2012:

Değişken faiz oranlı finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 28.276.159 28.276.159

Sabit faiz oranlı finansal borçlar - 130.362.170

158.638.329

3 aya kadar Toplam

31 Aralık 2011:

Değişken faiz oranlı finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 28.294.451 28.294.451

Sabit faiz oranlı finansal borçlar - 101.928.919

130.223.370

Grup’un yapmış olduğu faiz duyarlılık analizine göre, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, faiz oranlarında %1’lik bir artış söz konusu olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan faiz gideri sonucu net dönem kârı 71.183 TL daha az (2011: net dönem zararı 30.015 TL daha fazla) olurdu.

Net finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülüklerin makul değerleri aşağıdaki gibidir:

Taşınan Değer Makul Değer

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler - net 158.638.329 130.223.370 159.003.245 129.990.006

Finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülüklerin makul değerleri, TL ve Avro krediler için sırasıyla yıllık %9,93 ve %7,43 ağırlıklı ortalama etkin faiz oranları kullanılarak iskonto edilmiş nakit akım yöntemi ile belirlenmiştir (31 Aralık 2011: TL, ABD Doları ve Avro krediler için sırasıyla yıllık %8,56, %0,29 ve %9,38 ağırlıklı ortalama etkin faiz oranları kullanılarak iskonto edilmiş nakit akım yöntemi ile belirlenmiştir).

b) Finansal kiralama işlemlerinden borçlar


ABD Doları Diğer TL karşılığı ABD Doları Diğer TL karşılığı

Kısa vadeli 81 5.356 5.500 12.628 69.587 93.440

Uzun vadeli 773 - 1.378 837 17.931 19.512

854 5.356 6.878 13.465 87.518 112.952

Finansal kiralama yükümlülükleri, Grup’un almış olduğu iş makineleri ile ilgili olup etkin ağırlıklı ortalama faiz oranları yıllık %8,20’dir. Finansal kiralama borçlarının vadesi 2013 ve 2014 yılları içerisindedir (31 Aralık 2011: %6,32 vadesi 2013 ve 2014 yılları içerisindedir).

90




DİPNOT 9 - DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER

Bakınız Dipnot 8.

DİPNOT 10 - TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR


a) Kısa vadeli ticari alacaklar:

Vadeli çekler ve alacak senetleri 190.301.528 191.825.791

Müşteri cari hesapları 55.517.254 44.623.875

245.818.782 236.449.666

Eksi: Şüpheli alacak karşılığı (10.763.836) (7.099.789)

Vadeli satışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gelir (5.394.208) (10.998.191)

229.660.738 218.351.686

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli ticari alacaklar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gelir için kullanılan ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı TL, ABD Doları ve Avro cinsinden ticari alacaklar için sırasıyla yıllık %8,00, %2,30 ve %2,10’tir (31 Aralık 2011: sırasıyla yıllık %10,81, %2,33 ve %3,05).

31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle ticari alacakların vadeleri aşağıdaki gibidir:


Vadesi geçen alacaklar 14.481.982 8.367.189

0-30 gün vadeli 27.004.410 22.624.825

31-60 gün vadeli 32.600.899 26.850.249

61-90 gün vadeli 26.475.434 20.880.590

91-180 gün vadeli 61.800.437 47.481.003

181-360 gün vadeli 67.297.576 92.147.830

229.660.738 218.351.686

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 237.746.049 TL (31 Aralık 2011: 234.791.210 TL) tutarındaki kısa ve uzun ticari alacaklar için toplam 28.902.511 TL tutarında teminat alınmıştır (31 Aralık 2011: 31.447.176 TL). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış 14.481.982 TL (31 Aralık 2011: 8.367.189 TL) tutarındaki alacak için toplam 4.071.735 TL (31 Aralık 2011: 3.248.885 TL) tutarında teminat alınmış olup konsolide finansal tabloların onaylandığı tarih itibariyle söz konusu ticari alacakların 11.223.507 TL tutarındaki kısmı tahsil edilmiştir.

31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle vadesi geçen ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

0-3 ay arası 10.999.146 6.067.485

3-6 ay arası 968.029 770.603

6 aydan uzun 2.514.807 1.529.101

14.481.982 8.367.189

91

Finansal Bilgiler




DİPNOT 10 - TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR (devamı)

Üretim, dağıtım ve çeşitli satış noktalarını kapsayan Grup’un geniş ve dağılmış müşteri yelpazesinden dolayı, ticari alacaklarının konsantrasyon riski sınırlıdır. Grup’un ticari alacaklarını tahsil etmedeki geçmiş deneyimi göz önünde bulundurularak gerekli karşılık ayrılmıştır. Bu nedenle, Grup yönetimi ayrılmış olan şüpheli alacakların dışında herhangi bir ek şüpheli alacak riskinin yer almadığına inanmaktadır.

Şüpheli alacak karşılığının cari dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

2012 2011

1 Ocak (7.099.789) (7.001.759)

Tahsilat (Dipnot 31.a) 199.765 679.997

Dönem içerisinde ayrılan karşılık tutarı (Dipnot 31.b) (3.863.812) (778.027)

31 Aralık (10.763.836) (7.099.789)


b) Uzun vadeli ticari alacaklar:

Vadeli çekler ve alacak senetleri 8.837.234 17.945.875

Müşteri cari hesapları - 1.204.504

8.837.234 19.150.379

Eksi: Vadeli satışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gelir (751.923) (2.710.855)

8.085.311 16.439.524

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle uzun vadeli ticari alacakların büyük bir kısmı Grup’un müteakip dönemlerde yapacağı satışlara yönelik olarak bayi ve müşterilerden almış olduğu vadeli çek ve alacak senetlerinden oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle uzun vadeli ticari alacaklar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gelir için kullanılan ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı TL cinsinden ticari alacaklar için yıllık %8,11 (2011: TL ve Avro cinsinden ticari alacaklar için sırasıyla yıllık %11,01 ve %3,90) olup uzun vadeli ticari alacakların ağırlıklı ortalama vadesi 14 ay içerisindedir (2011: 14 ay).


c) Kısa vadeli ticari borçlar:

Satıcılar cari hesapları 102.174.850 67.986.196

Vadeli çekler ve borç senetleri 28.912.733 27.050.887

131.087.583 95.037.083

Eksi: Vadeli alışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gider (796.966) (966.765)

130.290.617 94.070.318

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli ticari borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gider için kullanılan ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı TL, ABD Doları ve Avro cinsinden ticari borçlar için sırasıyla yıllık %7,92, %2,30 ve %2,10 (2011: %10,69, %2,52 ve %3,28) olup ticari borçların ortalama vadesi 2 aydır (2011: 2 ay).

92




DİPNOT 10 - TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR (devamı)

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle vadesi geçen ticari borçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:


0-3 ay arası 26.463.967 8.363.592

3 ay sonrası 2.041.438 500.585

28.505.405 8.864.177

DİPNOT 11 - DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR


a) Kısa vadeli diğer alacaklar:

Özel Tüketim Vergisi (“ÖTV”) alacakları (*) 2.471.062 -

Verilen depozito ve teminatlar 815.760 668.931

Katma Değer Vergisi (“KDV”) alacakları 595.511 21.383

3.882.333 690.314

(*) 2012 yılının Ekim ayında Bakanlar Kurulu’nun 4760 numaralı ÖTV kanuna istinaden yapmış olduğu düzenleme sonucunda ÖTV işlemlerine ilişkin yapılan tecil-terkin işlemlerinin yerine nakit ödeme sonrası tahsilat düzenlemesi getirildiğinden dolayı Grup’un 2.471.062 TL tutarında ÖTV alacağı oluşmuştur.

b) Uzun vadeli diğer alacaklar:

Verilen depozito ve teminatlar 23.938 23.938

23.938 23.938

DİPNOT 12 - FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR VE BORÇLAR

Yoktur (31 Aralık 2011: Yoktur).

93

Finansal Bilgiler




DİPNOT 13 - STOKLAR


Hammaddeler - Stoklarda 13.220.259 11.300.592

Hammaddeler - Yoldaki 16.578.874 16.918.532

Yarı mamuller 5.189.890 4.800.640

Mamuller 15.780.084 15.033.682

Ticari mallar 1.362.549 548.537

Diğer 716.091 437.909

52.847.747 49.039.892

Hammaddeler ağırlıklı olarak boya üretiminde kullanılan sentetik organik boyayıcı maddeler, sentetik polimerler ve diğer boyayıcı maddelerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle mamuller içerisinde yer alan 1.765.899 TL tutarındaki stok, 1.480.971 TL tutarında değer düşüklüğü ayrılmak suretiyle net gerçekleşebilir değerleriyle, geri kalan stok kalemleri ise maliyet bedeli ile değerlenmiştir (31 Aralık 2011: 1.561.854 TL tutarındaki stok, 1.276.926 TL tutarında değer düşüklüğü ayrılmak suretiyle).

Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen hammadde, yarımamul, mamul ve ticari malların toplam tutarı 307.838.497 TL’dir (31 Aralık 2011: 291.518.225 TL) (Dipnot 30).

DİPNOT 14 - CANLI VARLIKLAR


DİPNOT 15 - DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR


DİPNOT 16 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR


DİPNOT 17 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER


94




DİPNOT 18 - MADDİ DURAN VARLIKLAR

1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemi içindeki maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2012Açılış İlaveler (*) Çıkışlar (*) Transferler

31 Aralık 2012Kapanış

Maliyet değeri/

Yeniden değerlenmiş değer:

Arazi ve arsalar 51.758.293 227.926 - - 51.986.219

Binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri 52.826.000 221.661 - 501.135 53.548.796

Makine, tesis ve cihazlar 120.809.927 1.848.690 (39.216) 715.285 123.334.686

Taşıt araçları 2.815.446 2.430 (545.761) - 2.272.115

Döşeme ve demirbaşlar 41.461.478 9.268.678 (159.283) - 50.570.873

Yapılmakta olan yatırımlar 297.101 1.558.685 - (1.216.420) 639.366

269.968.245 13.128.070 (744.260) - 282.352.055

Tenzil: Birikmiş amortisman:

Binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri - (1.655.706) - - (1.655.706)

Makine, tesis ve cihazlar - (6.592.928) 39.216 - (6.553.712)

Taşıt araçları (2.374.865) (357) 121.603 - (2.253.619)

Döşeme ve demirbaşlar (33.683.921) (1.962.603) 59.590 - (35.586.934)

(36.058.786) (10.211.594) 220.409 - (46.049.971)

Net defter değeri 233.909.459 236.302.084(*) Bakınız Dipnot 2 “Önceki Yıllara ait düzeltme

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemi içerisinde gerçekleşen ilavelerin önemli bir kısmı renk pınarı ve bayilere verilen tabelalardan oluşmaktadır.

95

Finansal Bilgiler




DİPNOT 18 - MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı)

1 Ocak - 31 Aralık 2011 hesap dönemi içindeki maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2011Açılış İlaveler Çıkışlar Transferler

Yeniden değerlemefonu çıkışı

Yenidendeğerleme

artışı31 Aralık 2011

Kapanış

Maliyet değeri/Yeniden değerlenmiş değer:

Arazi ve arsalar 46.673.293 - - - - 5.085.000 51.758.293

Binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri 49.807.525 149.872 (93.426) 3.503 - 2.958.526 52.826.000

Makine, tesis ve cihazlar 95.050.566 928.454 (2.648.998) 2.549.032 (288.439) 25.219.312 120.809.927

Taşıt araçları 2.675.075 237.548 (97.177) - - - 2.815.446

Döşeme ve demirbaşlar 37.165.328 4.720.252 (424.102) - - - 41.461.478

Yapılmakta olan yatırımlar 240.266 2.609.370 - (2.552.535) - - 297.101

231.612.053 8.645.496 (3.263.703) - (288.439) 33.262.838 269.968.245

Tenzil: Birikmiş amortisman:

Binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri (2.970.291) (1.597.222) 71.751 - - 4.495.762 -

Makine, tesis ve cihazlar (7.698.942) (5.124.150) 2.640.617 - 160.521 10.021.954 -

Taşıt araçları (2.328.555) (116.177) 69.867 - - - (2.374.865)

Döşeme ve demirbaşlar (32.869.065) (1.209.819) 394.963 - - - (33.683.921)

(45.866.853) (8.047.368) 3.177.198 - 160.521 14.517.716 (36.058.786)

Net defter değeri 185.745.200 233.909.459

Grup, UMS 16, “Maddi Duran Varlıklar”daki yeniden değerleme politikası kapsamında yer alan alternatif sunum yöntemlerinden birisi olan, yeniden değerleme tarihindeki birikmiş amortismanın ilgili varlığın taşınan brüt defter değeri ile netleştirilmesi yöntemini benimsemiş olup maddi duran varlıkların hareket tablosunda ilgili güncellemeler yapılmıştır.

Dönemin amortisman ve itfa payı giderlerinin 6.859.203 TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 2011: 5.654.728 TL) satışların maliyetine, 162.468 TL (31 Aralık 2011: 278.465 TL) tutarındaki kısmı stokların maliyetine, 2.018.702 TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 2011: 1.446.116 TL) pazarlama, satış ve dağıtım giderlerine (Dipnot 29.a), 875.427 TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 20112011: 498.979 TL) genel yönetim giderlerine (Dipnot 29.b); 421.689 TL tutarındaki kısmı ise (31 Aralık 2011: 272.197 TL) araştırma ve geliştirme giderlerine (Dipnot 29.c) verilmiştir.

96




DİPNOT 18 - MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı)

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle arazi ve arsalar, binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri ile makine, tesis ve cihazların yeniden değerleme hareket tablosu aşağıdadır:

1 Ocak 93.223.138

Makine, tesis ve cihazların yeniden değerlemesinden kaynaklanan fon artışı 35.241.266

Arazi ve arsalar ile binalar ve yerüstü düzenlerinin Yeniden değerlenmesinden kaynaklanan fon artışı 12.539.288

Yeniden değerleme fonundaki artış üzerinden hesaplanan ertelenmiş vergi (Dipnot 35) (8.793.361)

Geçmiş yıllar zararlarına sınıflandırılan yeniden değerleme fonundan doğan amortisman - net (2.431.289)

Maddi duran varlık satışından kaynaklanan fon çıkışı (102.334)

31 Aralık 2011 129.676.708

Düzeltme (Bakınız Dipnot 2 “Önceki yıllara ait düzeltme”) (1.278.191)

Geçmiş yıllar zararlarına sınıflandırılan yeniden değerleme fonundan doğan amortisman - net (3.738.189)

31 Aralık 2012 124.660.328

Arazi ve arsalar, binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri ile makine, tesis ve cihazların 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle maliyet değerleri ve ilgili birikmiş amortismanları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012:Arazi vearsalar

Binalar, yeraltıve yerüstü düzenleri

Makine, tesisve cihazlar

Maliyet 2.287.518 42.041.362 161.861.068

Tenzil: Birikmiş amortisman (21.693.811) (112.561.456)

Net defter değeri 2.287.518 20.347.551 49.299.612

31 Aralık 2011: ArazilerBinalar, yeraltı

ve yerüstü düzenleriMakine, tesis

ve cihazlar

Maliyet 2.117.032 38.621.552 153.695.364

Tenzil: Birikmiş amortisman - (20.283.178) (145.487.652)

Net defter değeri 2.117.032 18.338.374 8.207.712

97

Finansal Bilgiler




DİPNOT 19 - MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

1 Ocak - 31 Aralık 2012 ve 2011 hesap dönemlerindeki maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2012 İlaveler (*) Çıkışlar 31 Aralık 2012

Haklar 27.760.432 320.570 - 28.081.002

Tenzil: birikmiş itfa payları (27.344.527) (125.895) - (27.470.422)

Net defter değeri 415.905 194.675 - 610.580

1 Ocak 2011 İlaveler Çıkışlar 31 Aralık 2011

Haklar 27.524.993 236.215 (776) 27.760.432

Tenzil: birikmiş itfa payları (27.242.186) (103.117) 776 (27.344.527)

Net defter değeri 282.807 415.905(*) Bakınız Dipnot 2 “Önceki Yıllara ait düzeltme”

DİPNOT 20 - ŞEREFİYE


DİPNOT 21 - DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI


DİPNOT 22 - KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER


a) Kısa vadeli borç karşılıkları:

Promosyon gider karşılığı 750.842 301.340

Ciro primi karşılığı 374.906 -

Kıdeme teşvik karşılığı 189.801 203.479

Dava karşılığı 98.252 1.458.383

Lisans gider karşılığı - 129.050

Diğer 27.500 25.000

1.441.301 2.117.252

98




DİPNOT 22 - KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)

Dava karşılıklarının cari dönem içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir:

2012 2011

1 Ocak 1.458.383 322.907

Dönem içerisinde ayrılan karşılık (Dipnot 31.b) - 1.235.666

Dönem içerisinde gerçekleşen (1.360.131) (100.190)

98.252 1.458.383


b) Uzun vadeli borç karşılıkları:

Kıdeme teşvik karşılığı 154.890 105.860

154.890 105.860

c) Alınan teminatlar:

Kefaletler 134.476.300 95.308.200

İpotekler 33.798.262 31.433.677

Teminat senetleri 10.808.145 12.384.265

Teminat mektupları 9.648.325 6.116.387

Teminat çekleri 1.580.430 1.164.541

190.311.462 146.407.070

d) Verilen teminatlar:

Kefaletler 530.311.200 560.201.800

Teminat mektupları 18.584.679 25.858.101

548.895.879 586.059.901

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle verilen kefaletler, Yaşar Holding, Pınar Süt, Çamlı Yem, Viking Kağıt ve Pınar Et’in uluslararası piyasalardan ve finansal kuruluşlardan sağlamış olduğu toplam 36.000.000 Avro ve 250.000.000 ABD Doları karşılığı 530.311.200 TL (31 Aralık 2011: 36.000.000 Avro ve 250.000.000 ABD Doları karşılığı 560.201.800 TL) tutarındaki kredilere, Şirket’in sayılan grup şirketleriyle birlikte garantör olmasından kaynaklanmaktadır (Dipnot 37.ii.k).

99

Finansal Bilgiler




DİPNOT 22 - KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un teminat/rehin/ipotek (“TRİ”) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:


Döviz Cinsi Tutarı TL karşılığı Döviz Cinsi Tutarı TL karşılığı

Şirket tarafından verilen TRİ’ler:

A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı 18.584.679 25.858.101

TL 17.996.754 17.996.754 TL 25.247.151 25.247.151

Avro 250.000 587.925 Avro 250.000 610.950

B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı - - - - - -

C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi AmacıylaDiğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş OlduğuTRİ’lerin Toplam Tutarı - - - - - -

D. Diğer Verilen TRİ’lerin Toplam Tutarı 530.311.200 560.201.800

i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı 445.650.000 472.225.000

ABD Doları 250.000.000 445.650.000 ABD Doları 250.000.000 472.225.000

ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup ŞirketleriLehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı Avro 36.000.000 84.661.200 Avro 36.000.000 87.976.800

iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine - - - - - -

548.895.879 586.059.901

Grup’un vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Grup’un Özkaynaklarına oranı %847 %1.178

e) Devam etmekte olan önemli davalar:

İzmir Hasan Tahsin Vergi Dairesi müdürlüğü tarafından 2007 ve 2008 yıllarına yönelik yapılan inceleme sonucu Grup aleyhine 323.607 TL KDV aslı ile 549.410 TL vergi ziyaı cezası ve özel usulsüzlük cezası olmak üzere toplam 873.017 TL vergi cezası tahakkuk ettirilmiştir. Söz konusu cezalar, özel usulsüzlük cezası hariç toplam 1.058.000 TL tutarında olup ilgili hukuki süreç henüz sonuçlanmamıştır. Grup yönetiminin ve hukuki danışmanlarının görüşüne göre, benzer içtihatler ve yargı kararları doğrultusunda, hukuki sürecin Grup lehine sonuçlanması kuvvetle muhtemel olduğu için konsolide finansal tablolarda söz konusu ceza ile ilgili herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.

DİPNOT 23 - TAAHHÜTLER


100




DİPNOT 24 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR


Kıdem tazminatı karşılığı 9.788.162 6.164.220

9.788.162 6.164.220

Türk İş Kanunu’na göre, Şirket bir senesini doldurmuş olan ve Şirket’le ilişkisi kesilen veya emekli olan 25 hizmet (kadınlarda 20) yılını dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir.

Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bilanço tarihindeki değerinin aktüeryal öngörüler doğrultusunda tahminiyle hesaplanır.

Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Şirket’in kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan 3.129,25 TL (1 Ocak 2012: 2.805,04 TL) üzerinden hesaplanmaktadır.

Toplam karşılığın hesaplanmasına yönelik aşağıdaki aktüeryal öngörüler kullanılmıştır:


Yıllık iskonto oranı %3,50 %4,66

Emeklilik olasılığı %98 %98

Kıdem tazminatı karşılığının yıl içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

2012 2011

1 Ocak 6.164.220 5.381.686

Faiz maliyeti 287.253 250.787

Aktüeryal zarar 2.896.784 302.971

Dönem içinde ödenen (955.187) (649.422)

Dönem içindeki artış 1.395.092 878.198

31 Aralık 9.788.162 6.164.220

Faiz maliyeti, aktüeryal zarar ile yıl içindeki artış toplam 4.579.129 TL (2011: 1.431.956 TL) tutarında olup genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 29.b).

DİPNOT 25 - EMEKLİLİK PLANLARI


101

Finansal Bilgiler




DİPNOT 26 - DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER


a) Diğer dönen varlıklar:

Devreden KDV 4.096.993 4.467.865

İş avansları 470.916 256.122

Peşin ödenen giderler 287.772 290.382

Peşin ödenen vergiler 177.483 236.529

Diğer 803.625 1.386.261

5.836.789 6.637.159

b) Diğer duran varlıklar:

Peşin ödenen giderler 38.832 44.624

38.832 44.624


c) Diğer kısa vadeli yükümlülükler:

Alınan sipariş avansları 70.692.738 125.694.978

Ödenecek vergi, fon ve sosyal güvenlik kesintileri 2.459.869 2.152.842

Diğer 548.848 620.796

73.701.455 128.468.616

Eksi: Tahakkuk etmemiş finansal gider (3.151.758) (10.215.851)

70.549.697 118.252.765

Alınan sipariş avansları, Grup’un müteakip dönemlerde yapacağı satışlara yönelik olarak bayi ve müşterilerinden almış olduğu ödemeleri içermekte olup söz konusu avansların bir yıl içerisinde kapanacağı öngörülmektedir (31 Aralık 2011: Bir yıl içerisinde kapanacağı öngörülmektedir). Alınan TL avanslar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gideri için kullanılan ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı yıllık %8,11’dir (31 Aralık 2011: %11,07). Alınan avansların makul değerleri, taşınan değerlerine yaklaştığı öngörülmektedir.

102




DİPNOT 27 - ÖZKAYNAKLAR

Şirket, SPK’ya kayıtlı olan şirketlere tanınan kayıtlı sermaye sistemini uygulamakta olup, 1 Kr nominal değere sahip kayıtlı hisselerini temsil eden kayıtlı sermayesi için bir tavan belirlemiştir. Şirket’in onaylanmış ve ödenmiş nominal değerdeki sermayesi, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir:


Kayıtlı sermaye tavanı (tarihi değeri ile) 300.000.000 300.000.000

Nominal değeri ile onaylanmış ve ödenmiş sermaye 100.000.000 100.000.000

Türkiye’deki şirketler, nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanını aşabilirler. Nakit artırım suretiyle kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz.

Beheri 1 Kr olan 10.000.000.000 (2011: 10.000.000.000) adet hisse bulunmaktadır.

Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerindeki hissedarları ve sermaye içindeki payları tarihi değerlerle aşağıdaki gibidir:


TL Hisse (%) TL Hisse (%)

Yaşar Holding (A, B) 74.160.452 74,16 74.160.452 74,16

Halka arz (A, B) 25.452.943 25,45 25.452.943 25,45

DYO A.Ş. (A, B) 370.815 0,37 370.815 0,37

Diğer (A, B) 15.790 0,02 15.790 0,02

Toplam ödenmiş sermaye 100.000.000 100 100.000.000 100

Şirket, sermaye artışı sırasında ihraç ettiği hisse senetlerini nominal değerinin üstünde bir bedelle ihraç ettiği için ihraç bedeli ile nominal değer arasında oluşan farklar hisse senetleri ihraç primleri hesabına kaydedilmiştir.

Şirket sermayesi A grubu nama, A grubu hamiline ve B grubu hamiline paylardan oluşmakta olup, B grubu hamiline hisse senetleri İMKB’de işlem görmektedir. Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve SPK düzenlemeleri dairesinde seçilerek 5 ile 7 azadan teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulu’nun 5 kişiden oluşması halinde 3, 7 kişiden oluşması halinde 4 üye “A” grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, diğer üyeler de “B” grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında “A” grubu hisseler sahiplerine “3’er” oy, “B” grubu hisseler ise sahiplerine “1’er” oy hakkı verir.

Kanuni defterlerdeki birikmiş kârlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler:

TTK’ya göre sermaye için faiz ödenemez ve kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da;

a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,

c) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir.

103

Finansal Bilgiler




DİPNOT 27 - ÖZKAYNAKLAR (devamı)

Ayrılan genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir. Şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır. Bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde iktisap değerlerini karşılayan tutarda çözülebilirler. Yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonlar, sermayeye dönüştürüldükleri ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildikleri veya devredildikleri takdirde çözülebilirler.

Yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir. Esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir.

Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir. Ayrıca, esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile, genel kurul, şirketin işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe ayırabilir.

Yukarıda bahsi geçen yasal yedeklerin, SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca “Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” içerisinde sınıflandırılması gerekmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kârdan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı 416.144 TL (31 Aralık 2011: 416.144 TL) olup özleri itibariyle kısıtlanmamış olan 160.465 TL tutarındaki “Olağanüstü Yedekler” (31 Aralık 2011: 160.465 TL), “Geçmiş Yıllar Zararları” içerisine sınıflandırmıştır.

Seri: XI No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş Sermaye”, “Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farklılıklar gibi):

• “Ödenmiş Sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş Sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye Düzeltmesi Farkları” kalemiyle;

• “Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”’nden kaynaklanmakta ve henüz kâr dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş Yıllar Kâr/Zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir.

Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.

Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar:

SPK’nın 27 Ocak 2010 tarihli 2/51 sayılı kararı gereğince, halka açık anonim ortaklıkların faaliyetlerinden elde ettikleri kârların dağıtımı esaslarının belirlenmesine ilişkin olarak payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için herhangi bir asgari kâr dağıtım zorunluluğu getirilmemiş olup, SPK’nın Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğ’inde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Öte yandan, Şirket Ana Sözleşmesi’ne göre kâr dağıtımı sonrasında kalan birikmiş kârların %5’ine kadar olan kısmına ilişkin İdare Meclisi Üyelerine tahsisat karşılığı ve İdare Meclisinin tesbit ve lüzum göstereceği hususlar için ilave kâr dağıtımı veya kârın tahsisi yapılabilir. Pay sahipleri için çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra, pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci tertip yedek akçe olarak ayrılır.

104




DİPNOT 27 - ÖZKAYNAKLAR (devamı)

Şirket’in yasal kayıtlarına göre özkaynak kalemleri aşağıdaki gibidir:


Olağanüstü yedekler 160.465 160.465

Diğer kâr yedekleri 496.781 496.781

Geçmiş yıllar zararları (245.290.826) (194.515.006)

Net dönem kârı/(zararı) 23.414.984 (50.775.819)

(221.218.596) (244.633.579)

DİPNOT 28 - SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ

1 Ocak- 31 Aralık 2012 1 Ocak - 31 Aralık 2011

Satış gelirleri:

Yurt içi satışlar:

Mamul satışları 735.180.094 708.293.107

Ticari mal satışları 17.862.941 14.119.484

Diğer satışlar 425.842 780.800

753.468.877 723.193.391

Yurt dışı satışlar 28.138.428 27.952.722

Toplam brüt satışlar 781.607.305 751.146.113

Eksi: İndirimler (285.686.331) (325.056.158)

İadeler (9.655.793) (7.142.900)

Satış gelirleri 486.265.181 418.947.055

Satışların maliyeti (344.978.901) (323.657.499)

Brüt kâr 141.286.280 95.289.556

105

Finansal Bilgiler




DİPNOT 29 - ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ

1 Ocak - 31 Aralık 2012 1 Ocak - 31 Aralık 2011

a) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri:

Personel giderleri 15.690.247 14.528.866

Reklam ve tanıtım giderleri 15.049.995 14.979.421

Nakliye ve navlun giderleri 14.867.253 13.122.305

Lisans giderleri 5.445.256 12.314.297

Kira 2.376.266 2.482.409

Seyahat giderleri 2.055.575 1.812.958

Amortisman ve itfa payı 2.018.702 1.446.116

Dışarıdan sağlanan hizmetler 1.649.321 1.162.709

Enerji 296.713 382.121

Diğer 2.101.027 2.618.495

61.550.355 64.849.697

b) Genel yönetim giderleri:


Danışmanlık ve istişare 7.536.116 5.915.311

Kıdem tazminatı 4.579.129 1.431.956

Dışarıdan sağlanan hizmetler 1.730.074 1.368.955

Amortisman ve itfa payı 875.427 498.979

Seyahat 517.124 627.031

Vergi, resim ve harçlar 488.044 492.002

Enerji 470.041 396.833

Bağış ve yardımlar 404.038 328.548

Haberleşme 252.080 296.921

Diğer 2.276.189 2.207.946

29.028.399 22.750.522

c) Araştırma ve geliştirme giderleri:


Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 781.590 637.233

Seyahat 332.752 309.931

Amortisman ve itfa payı 421.689 272.197

Enerji 228.843 160.426

Diğer 1.741.056 1.789.808

10.743.331 9.413.067

106




DİPNOT 30 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER


Stoklar 307.838.497 291.518.225Personel 47.674.106 43.417.388Reklam ve tanıtım 15.049.995 14.979.421Nakliye ve navlun 14.918.824 13.280.809Amortisman ve itfa payı 10.453.486 8.424.774Lisans giderleri 5.445.256 12.314.297Diğer 44.920.822 36.735.871

446.300.986 420.670.785

DİPNOT 31 - DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER/(GİDERLER)


a) Diğer faaliyet gelirleri:

Şüpheli alacak karşılık iptali 220.311 746.905Kira geliri 60.909 60.986Maddi duran varlık satış kârı 10.444 -Hurda satış kârı - 449.019İşe iade davalarının karşılık iptali - 77.918Diğer 964.995 721.996

1.236.113 2.056.824

b) Diğer faaliyet giderleri:

Şüpheli alacak karşılık gideri (3.863.812) (778.027)Satılmaya hazır finansal varlıklar değer düşüklüğü (363.418) -Dava giderleri (230.900) (254.674)Stok değer düşüklüğü (204.045) (686.475)Vergi giderleri (81.748) (110.151)Dava gider karşılığı - (1.235.666)Diğer (1.598.430) (817.412)

(6.342.353) (3.882.405)

DİPNOT 32 - FİNANSAL GELİRLER


Kur farkı geliri 22.304.425 7.606.720Vade farkı geliri 18.314.361 17.321.423Kefalet geliri (Dipnot 37.ii.i) 757.679 822.845Faiz geliri 99.314 15.153

41.475.779 25.766.141

107

Finansal Bilgiler




DİPNOT 33 - FİNANSAL GİDERLER


Faiz gideri (28.067.960) (20.289.752)

Vade farkı gideri (18.156.464) (19.195.907)

Kur farkı gideri (13.575.501) (37.336.239)

Kefalet gideri (Dipnot 37.ii.h) (2.188.927) (1.836.597)

Banka komisyon giderleri (1.310.920) (2.221.816)

Diğer - (18.612)

(63.299.772) (80.898.923)

DİPNOT 34 - SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER


DİPNOT 35 - VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1 Ocak - 31 Aralık 2012 ve 2011 hesap dönemlerine ait konsolide kapsamlı gelir tablolarında yer alan vergi geliri aşağıda özetlenmiştir.


Cari dönem kurumlar vergisi gideri - -

Ertelenmiş vergi geliri 1.903.003 1.592.071

1.903.003 1.592.071

Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan bağlı ortaklıklar için ayrı hesaplanmış olup söz konusu bağlı ortaklıkların 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vergi karşılığı bulunmamaktadır.

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihi itibariyle cari dönemde oluşan cari vergi gideri bulunmamaktadır.

Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için %20’dir (2011: %20). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kâr dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. Rusya Federasyonu’nda ve Romanya’da yürürlükte bulunan gelir vergisi oranları sırasıyla %20 ve %16’dır (2011: sırasıyla %20 ve %16).

Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kâr paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 (2011: %15) oranında stopaja tabidir. Kârın sermayeye ilavesi, kâr dağıtımı sayılmaz.

Şirketler üçer aylık mali kârları üzerinden %20 (2011: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17’nci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir.

Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir.

Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl kârlarından mahsup edilemez.

108




DİPNOT 35 - VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup’a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır:

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75’i, 21 Haziran 2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir.

Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kâr payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır.

Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75’lik kısmı ile anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.

Dolayısı ile ticari kâr/(zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikteki kazançlar/(kayıplar) kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır.

Kurumlar Vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır.

Transfer fiyatlandırması

Kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal veya hizmet alım ya da satımlarında emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya fiyat kullanmaları gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar, ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kağıtlar olarak kurumlar tarafından saklanması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca, kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve belgeleri içerecek şekilde gerektiğinde ibraz edilmek üzere Kurumlar Vergisi Beyannamesi tarihine kadar bir rapor hazırlayacaklardır.

Emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır. Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13 üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibariyle dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kâr payının net kâr payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda vergi kesintisi yapılacaktır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilecektir. Ancak, bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir.

Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır.

Rusya Federasyonu

Rusya Federasyonu’nda yürürlükte bulunan gelir vergisi oranı %20’dir (2011: %24). Rusya Federasyonu vergi sistemine göre mali zararlar, gelecekteki vergiye tabi gelirlerden mahsup edilmek üzere 10 yıl ileriye taşınabilir. Mahsup edilebilecek tutarlar ile ilgili herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Öte yandan, Rusya Federasyonu’nda vergi, para ve gümrük mevzuatları çeşitli yorumlara ve sık sık ortaya çıkan değişikliklere tabidir. Şirket’in işlemlerinde ve faaliyetlerinde uygulanan mevzuatla ilgili yönetimin yorumu, ilgili bölgesel ve federal otoritelerce değişik şekillerde yorumlanabilir. Rusya Federasyonu’nda yakın geçmişte yaşanan olaylar, vergi otoritelerinin mevzuat ile ilgili değerlendirmelerindeki yorumların neticesinde geçmişte onaylanan işlemlerin ve faaliyetlerin ileriki dönemlerde onaylanmayacağı riskinin mümkün olabileceğini göstermektedir. Vergiler ile ilgili inceleme vergi incelemesine yetkili makamlarca, istisnai durumlar söz konusu olmadığı takdirde, son incelemeden önceki üç yılı kapsar. Kimi durumlar altında bu tür incelemeler daha uzun dönemleri de kapsayabilir.

109

Finansal Bilgiler





1 Ocak - 31 Aralık 2012 ve 2011 hesap dönemlerine ait vergi gider mutabakatı aşağıdaki gibidir:


Vergi öncesi kâr/(zarar) 13.033.962 (58.682.093)

Vergi öncesi kâr/(zarar) üzerinden ana ortaklık vergi oranıyla hesaplanan vergi (2.606.792) 11.736.419İndirilecek gelirler 302.947 200.120Kanunen kabul edilmeyen giderler (540.323) (812.824)Önceki yıllarda üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmayan mali zarar mahsubu 4.729.335 -Üzerinden ertelenen vergi varlığı hesaplanmayan mali zarar - (9.542.461)Diğer 17.836 10.817

Vergi geliri 1.903.003 1.592.071

Ertelenmiş vergiler

Grup ertelenmiş gelir vergisi varlık ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinde taşınan değerleri ile Vergi Usul Kanunu arasındaki farklı değerlendirmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır. Müteakip dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden yükümlülük metoduna göre hesaplanan ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanan oran %20’dir (2011: %20).

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle birikmiş geçici farklar ve ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin bilanço tarihleri itibariyle yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hesaplamalarının dökümü aşağıdaki gibidir:

Birikmiş geçici farklarErtelenmiş vergi varlığı/

(yükümlülüğü)

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Maddi duran varlıkların yeniden değerlenmesi 146.600.366 152.791.776 (21.940.040) (23.115.068)

Faydalı ömür düzeltmesi 27.752.463 28.168.075 (5.550.493) (5.633.615)

Kıdem tazminatı karşılığı (9.788.162) (6.164.220) 1.957.632 1.232.844

Nakit akımdan korunma işlemleri (5.272.829) (3.686.744) 1.054.566 737.349

Diğer (325.008) 659.690 65.002 (131.938)

Ertelenmiş vergi varlığı 3.012.198 1.970.193

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü (27.425.531) (28.880.621)

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü-net (24.413.333) (26.910.428)

Grup, müteakip yıllarda kullanılabilecek taşınabilir mali zararlardan kaynaklanan 22.542.851 TL (2011: 36.309.900 TL) tutarlarındaki ertelenmiş vergi varlığını gelecekte faydalanılması kuvvetle muhtemel görülmediği için kayıtlarına almamıştır.

110





31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Şirket’in finansal tablolarına yansıtılmayan ve üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmayan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

En son kullanım yılı 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

2012 - 41.501.456

2013 42.692.338 20.665.792

2014 25.100.934 49.359.014

2015 - 25.100.934

2016 44.920.983 44.922.304

112.714.255 181.549.500

Ertelenmiş vergi hareket tablosu aşağıda belirtilmiştir:

1 Ocak (20.446.487)

Yeniden değerleme fonu üzerinden hesaplanan ertelenmiş vergi (8.793.361)

Cari dönem konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan 1.592.071

Nakit akımdan korunma işlemleri fonuna verilen 737.349

31 Aralık 2011 (26.910.428)

Düzeltme (Bakınız Dipnot 2 “Önceki yıllara ait düzeltme”) 276.875

Cari dönem kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan 1.903.003

Satılmaya hazır finansal varlıklar makul değer fonuna verilen 317.217

31 Aralık 2012 (24.413.333)

111

Finansal Bilgiler




DİPNOT 36 - HİSSE BAŞINA KAZANÇ/(KAYIP)

Konsolide kapsamlı gelir tablosunda beyan edilen hisse başına (kayıp)/kazanç, ana ortaklığa ait zararın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir.

Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş kârlarından payları oranında hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisseler”) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına (kayıp)/kazanç hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına (kayıp)/kazanç hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir.


Net dönem kârı/(zararı) A 14.936.965 (57.090.022)

Nominal değeri 1 Kr olan çıkarılmış adi hissenin ağırlıklı ortalama adedi (Dipnot 27) B 10.000.000.000 10.000.000.000

Nominal değeri 1 Kr olan 100 adet hisse başına kazanç A/B 0,1494 (0,5709)

DİPNOT 37 - İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar ve ilişkili taraflara borçlar bakiyeleri ile dönem içlerinde ilişkili taraflarla yapılan önemli işlemlerin özeti aşağıda sunulmuştur:

i) İlişkili tarafların bakiyeleri:


a) İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar:

Yataş 1.470.624 1.562.459

DYO Matbaa Mürekkepleri San. ve Tic. A.Ş. (“DYO Matbaa”) - 150.918

Diğer - 32.356

1.470.624 1.745.733

Eksi: Şüpheli alacak karşılığı (229.322) (208.776)

Vadeli satışlardan kaynaklanan kazanılmamış finansal gelir (1.299) (1.787)

1.240.003 1.535.170

Yataş’tan olan alacaklar ihracat amacıyla yapılan satışlardan kaynaklanmaktadır.

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gelir için kullanılan ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı TL, ABD Doları ve Avro cinsinden alacaklar için sırasıyla yıllık %7,87, %2,30 ve %2,10 (2011: TL, ABD Doları ve Avro cinsinden alacaklar için sırasıyla yıllık %10,35, %2,43 ve %2,94).

112




DİPNOT 37 - İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI (devamı)

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan ticari alacakların vadeleri aşağıdaki gibidir:


Vadesi geçen alacaklar 514.613 436.216

0-30 gün vadeli 390.362 464.894

31-60 gün vadeli 72.397 228.184

61-90 gün vadeli 262.631 405.876

1.240.003 1.535.170

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle vadesi geçen ilişkili taraflardan ticari alacakların yaşlandırması ve kredi riski analizi Dipnot 38.a’da detaylı olarak açıklanmıştır.

Şüpheli alacak karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

2012 2011

1 Ocak (208.776) (275.684)

Konusu kalmayan karşılıklar - 66.908

Dönem içerisinde ayrılan karşılık tutarı (Dipnot 31.b) (20.546) -

31 Aralık (229.322) (208.776)

b) İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar:

Çamlı Yem 53.544 77.993

Dyo Matbaa - 269.746

53.544 347.739

c) İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar:


Yaşar Holding 8.042.402 4.611.775

Dyo Matbaa 2.732.099 2.579.843

Yadex Export Import und Spedition GmbH (“Yadex”) 1.276.920 1.325.155

Yataş 676.078 179.283

Bintur Turizm ve Catering Hizmetleri Tic. A.Ş. (“Bintur Turizm”) 406.073 281.066

DYO A.Ş. - 1.148.183

Diğer 758.220 614.101

13.891.792 10.739.406

Eksi: Vadeli alışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gider (15.993) (11.300)

13.875.799 10.728.106

113

Finansal Bilgiler





İlişkili taraflara borçların önemli bir kısmı Yaşar Holding’den alınan danışmanlık ve istişare hizmetlerinden, Dyo Matbaa’dan yapılan ticari mal alımlarından, Yadex aracılığıyla gerçekleştirilen yurtdışı hammadde alımlarından ve DYO A.Ş.’den yapılan lisans hizmeti alımlarından kaynaklanmaktadır.

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansman maliyeti için kullanılan ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı TL cinsinden ticari borçlar için yıllık %8,25’tir (31 Aralık 2011: yıllık %12).

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle vadesi geçen ilişkili taraflara kısa vadeli borçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:


0-3 ay arası 7.354.263 3.921.954

3 aydan uzun 3.880.976 1.048.058

11.235.239 4.970.012

d) İlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar:

YBP 47.828.683 2.794.171

Yaşar Holding 20.772.473 38.951.094

Diğer 1.240.636 757.645

69.841.792 42.502.910

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle YBP’ye olan borçların 46.608.305 TL tutarındaki kısmı YBP tarafından uluslararası bir finans kuruluşundan temin edilip Grup’a aynı koşullarda devredilen uzun vadeli kredilerin borçlarının anapara ve faiz tahakkuklarından, 1.220.378 TL tutarındaki kısmı ise (31 Aralık 2011: 1.729.522 TL) Grup’un dönem içerisinde söz konusu ilişkili taraftan temin ettiği ticari olmayan borç ve bunun üzerinden yıllık %8,25 ile hesaplanan faiz tahakkukundan oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Yaşar Holding’e olan borçların 15.258.060 TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 2011: 35.823.361 TL) Yaşar Holding tarafından uluslararası bir finans kuruluşundan temin edilip Grup’a aynı koşullarda devredilen kısa vadeli kredi borçlarının anapara ve faiz tahakkuklarından, 5.514.423 TL tutarındaki kısmı ise (31 Aralık 2011: 3.127.733 TL) Grup’un dönem içerisinde söz konusu ilişkili taraftan temin ettiği ticari olmayan borç ve bunun üzerinden yıllık %8,25 hesaplanan faiz tahakkukundan oluşmaktadır.

e) İlişkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar:

YBP 4.645.634 52.110.100

Yaşar Holding 3.972.916 8.168.929

8.618.550 60.279.029

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, YBP’ye olan uzun vadeli diğer borçlar bakiyesi YBP’nin çeşitli finansal kuruluşlardan temin edip Grup’a aynı koşullarda devrettiği 1.975.435 Avro karşılığı 4.645.634 TL tutarındaki kredilerin anaparalarından oluşmakta olup makul değeri 4.666.999 TL’dir (31 Aralık 2011: 2.000.000 Avro karşılığı 4.887.600 TL ve 47.222.500 TL).

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Yaşar Holding’e olan uzun vadeli diğer borçlar bakiyesi, Yaşar Holding’in bir finans kuruluşundan temin edip Grup’a aynı koşullarda devrettiği 3.972.916 TL tutarındaki kredinin anaparasından oluşmaktadır ve makul değeri 4.015.459 TL’dir.

114





ii) İlişkili taraflar ile olan işlemler:


a) Mal satışları:

Yataş 6.897.966 6.349.061

Diğer 156.260 352.524

7.054.226 6.701.585

b) Hizmet satışları:

Yataş 226.456 126.833

DYO Matbaa 91.622 35.197

Yaşar Holding 13.920 13.646

Diğer 77.677 51.836

409.675 227.512

c) Mal alımları:

Yadex 14.666.952 3.329.343

Dyo Matbaa 96.971 109.259

14.763.923 3.438.602

Yadex’ten yapılan mal alımları ağırlıklı olarak hammadde alımlarından kaynaklanmaktadır.

d) Hizmet alımları:

Yaşar Holding 7.089.043 5.503.399

Bintur Turizm 1.786.239 1.797.337

Yataş 478.301 116.567

YBP 308.275 381.835

Dyo Matbaa 299.846 15.263

Diğer 485.105 184.067

10.446.809 7.998.468

Yaşar Holding’den yapılan hizmet alımları kurumsal finansman ve fon yönetimi ile danışmanlık ve istişare hizmet bedellerinden oluşmaktadır.

115

Finansal Bilgiler






e) Maddi duran varlık alımları:

Pınar Süt 12.488 41.631DYO Matbaa 4.415 85.240Diğer 40.603 39.048

57.506 165.919

f) Lisans bedeli:

DYO A.Ş. 5.445.256 9.968.793DYO Matbaa - 2.067.455

5.445.256 12.036.248

Lisans bedeli, Grup’un DYO A.Ş.’den olan lisans hizmeti alımlarından kaynaklanmaktadır. DYO A.Ş.’nin Grup’a uyguladığı lisans bedeli oranları, DYO A.Ş.’nin 2012 yılında aldığı karara istinaden 2012 yılından itibaren geçerli olmak üzere azaltılmıştır.

g) Finansal giderler:

Yaşar Holding 4.108.881 6.531.421YBP 3.606.770 3.499.095Yataş 913.769 79.382Yadex 135.408 28.920Pınar Süt 42.382 34.205Diğer 6.252 77.557

8.813.462 10.250.580

Finansal giderlerin tamamı Yaşar grup şirketlerine olan ticari ve ticari olmayan borçlara işletilen vade farkı ile devir alınan kredilerin finansal maliyetinden oluşmakta olup söz konusu giderler dönemin finansal giderleri içerisinde muhasebeleştirilmiştir.

h) Kefalet giderleri:

YBP 718.332 548.574Yaşar Holding 562.759 614.428Yataş 166.823 150.541Çamlı Yem 154.547 103.200Pınar Et 134.160 97.883Viking Kağıt 129.547 91.733Pınar Su 129.547 91.733Pınar Süt 129.547 91.733DYO Matbaa 63.665 -Diğer - 46.772

2.188.927 1.836.597

Kefalet giderleri, Dipnot 22’de açıklandığı üzere Grup’un uluslararası piyasalardan ve finansal kuruluşlardan sağlamış olduğu ve Yaşar grubu şirketlerinin garantör olarak katıldığı kredilerin kefalet giderinden oluşmakta olup ilgili hesaplamalarda kullanılan finansman temini ve kefalet komisyon oranları her bir işlem için %0,5’tir (31 Aralık 2011: %0,5).

116





i) Kefalet gelirleri:

Yaşar Holding 638.098 740.280

Diğer 119.581 82.565

757.679 822.845

Kefalet gelirleri, Yaşar grubu şirketlerinden Yaşar Holding, Pınar Süt ve Pınar Et’in uluslararası piyasalardan ve finansal kuruluşlardan sağlamış olduğu toplam 36.000.0000 Avro ve 250.000.000 ABD doları karşılığı 530.311.200 TL tutarındaki kredilere, Grup’un sayılan grup şirketleriyle birlikte garantör olarak katılması sonucunda ilgili şirketlere kesilen kefalet bedellerinden oluşmakta olup ilgili hesaplamalarda kullanılan finansman temini ve kefalet komisyon oranları her bir işlem için %0,5’tir (31 Aralık 2011: %0,5).

j) Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar:

Üst düzey yöneticiler, genel müdür ve direktörlerden oluşmakta olup bu yöneticilere sağlanan faydalar ile yönetim kuruluna ödenen huzur hakları aşağıdaki gibidir:

Kısa vadeli faydalar 3.038.106 2.550.816

Kâr payı ve performans ikramiyesi - -

İşten çıkarılma nedeniyle sağlanan faydalar - -

İşten ayrılma sonrası faydalar - -

Diğer uzun vadeli faydalar 80.787 58.878

3.118.893 2.609.694

k) İlişkili taraflara verilen kefaletler:

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle verilen kefaletler, Yaşar Holding, Pınar Süt, Viking Kağıt, Çamlı Yem ve Pınar Et’in uluslararası piyasalardan ve finansal kuruluşlardan sağlamış olduğu toplam 36.000.0000 Avro ve 250.000.000 ABD doları karşılığı 530.311.200 TL tutarındaki kredilere, Grup’un sayılan grup şirketleriyle birlikte garantör olmasından kaynaklanmaktadır.

DİPNOT 38 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Grup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akım ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki beklenmedik değişimlere odaklanmıştır.

Finansal risklerin yönetim politikası Grup’un üst düzey yönetimi ve finans bölümü tarafından Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu özellikle kur, faiz ve sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika hazırlamakta, finansal ve operasyonel riskleri yakından takip etmektedir.

Grup’un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir;

• Grup’un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde bulundurularak etkin bir şekilde, devamlılığının sağlanması,

• Etkin ve verimli kullanmak üzere yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak en uygun koşullarda gerektiğinde kullanılmak üzere hazır tutulması

• Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması ve etkin takibi.

117

Finansal Bilgiler




DİPNOT 38 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)

a) Kredi riski:

Kredi riski bankalardaki mevduat, ilişkili taraflardan alacaklar ve diğer ticari alacaklardan kaynaklanmakta olup finansal varlıkları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Grup, bayilerinden ve direkt müşterilerinden doğabilecek bu riski, belirlenen kredi limitlerini alınan teminatlar ile sınırlayarak ve teminat tutarlarını güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riski analizi izleyen sayfadaki gibidir:

31 Aralık 2012

AlacaklarTicari Alacaklar (1) Diğer Alacaklar Bankalardaki

Mevduat Toplamİlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer TarafRaporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (2) 1.240.003 237.746.049 53.544 3.906.271 9.253.938 252.199.805- Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 28.902.511 - - - 28.902.511

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (3) 725.390 223.264.067 53.544 3.906.271 9.253.938 237.203.210B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3)

- - - - - -

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (3) 514.613 11.941.112 - - - 12.455.725

- Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 1.530.865 - - - 1.530.865

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - 2.540.870 - - - 2.540.870

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) 229.322 13.304.706 - - - 13.534.028- Değer düşüklüğü (-) (229.322) (10.763.836) - - - (10.993.158)- Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 2.540.870 - - - 2.540.870- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - -- Değer düşüklüğü (-) - - - - - -- Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -

E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - -

118





31 Aralık 2011

AlacaklarTicari Alacaklar (1) Diğer Alacaklar Bankalardaki

Mevduat Toplamİlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer TarafRaporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (2) 1.535.170 234.791.210 347.739 714.252 10.617.052 248.005.423- Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 31.447.176 - - - 31.447.176A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (3) 1.098.954 225.494.742 347.739 714.252 10.617.052 238.272.739B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) - 929.279 - - - 929.279C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (3) 436.216 6.425.274 - - - 6.861.490

- Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 1.306.970 - - - 1.306.970

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - 1.941.915 - - - 1.941.915

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) 208.776 9.041.704 - - - 9.250.480- Değer düşüklüğü (-) (208.776) (7.099.789) - - - (7.308.565)- Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 1.941.915 - - - 1.941.915- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - -- Değer düşüklüğü (-) - - - - - -- Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -

E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - -

119

Finansal Bilgiler





31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle vadesi geçmiş finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 Alacaklar

İlişkili Taraflar Diğer Taraflar Toplam

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 514.613 8.184.515 8.699.128

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş - 2.829.305 2.829.305

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş - 1.273.400 1.273.400

Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş - 2.194.762 2.194.762

Teminat ile güvence altına alınmış kısmı (4.071.735) (4.071.735)

514.613 10.410.247 10.924.860

(*) Konsolide finansal tabloların onaylandığı tarih itibariyle söz konusu vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacakların 11.223.507 TL tutarındaki kısmı tahsil edilmiştir.

31 Aralık 2011 Alacaklar

İlişkili Taraflar Diğer Taraflar Toplam

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 305.362 5.215.389 5.520.751

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 130.854 852.096 982.950

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş - 774.620 774.620

Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş - 1.525.084 1.525.084

Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - (5.190.800) (5.190.800)

436.216 3.176.389 3.612.605

120





b) Likidite riski:

İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup’un ana ortağı Yaşar Holding ile birlikte, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditasyonu sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil edilmesi konusunda yakın takip yapmakta, tahsilatlardaki gecikmenin Grup’a finansal herhangi bir yük getirmemesi için yoğun olarak çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup’un ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ayrıca, Şirket’in ana ortağı durumunda olan Yaşar Holding, Grup’un mevcut olan ticari ve ticari olmayan borçlarını ödemekte herhangi bir güçlükle karşılaşmaması ve zamanında ödemelerini gerçekleştirmesi için Grup’a gerekli kaynak ve desteğin sağlanacağını taahhüt etmiştir (Dipnot 41).

31 Aralık 2012

DefterDeğeri

SözleşmeUyarınca

Nakit ÇıkışlarToplamı

(=I+II+III)3 aydan

kısa (I)3 - 12 ayarası (II)

1 - 5 yılarası

(III)

Sözleşme uyarınca vadeler:

Türev olmayan finansal yükümlülükler:

Finansal Borçlar 157.551.841 179.665.347 21.418.145 51.806.422 106.440.780

Ticari Borçlar 144.166.416 144.979.375 86.869.364 58.110.011 -

Diğer Borçlar 78.460.342 83.748.227 4.170.234 74.535.631 5.042.362

380.178.599 408.392.949 112.457.743 184.452.064 111.483.142

Türev finansal araçlar:

Finansal (yatırımlar)/yükümlülükler (Dipnot 8) 1.093.366 3.550.714 1.837.885 (2.267.885) 3.980.714

121

Finansal Bilgiler





31 Aralık 2011

DefterDeğeri

SözleşmeUyarınca

Nakit ÇıkışlarToplamı

(=I+II+III)3 aydan

kısa (I)3 - 12 ayarası (II)

1 - 5 yılarası

(III)

Sözleşme uyarınca vadeler:

Türev olmayan finansal yükümlülükler:

Finansal Borçlar 132.563.270 152.025.811 31.843.480 4.672.788 115.509.543

Ticari Borçlar 104.798.424 105.765.189 62.845.860 42.919.329 -

Diğer Borçlar 102.781.939 112.799.987 271.695 43.492.549 69.035.743

340.143.633 370.590.987 94.961.035 91.084.666 184.545.286

Türev finansal araçlar:

Finansal (yatırımlar)/yükümlülükler (Dipnot 8) (2.226.948) (6.323.277) (1.371.695) (1.781.621) (3.169.961)

c) Piyasa riski:

i) Döviz kuru riski

Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Şirket’in Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmekte ve Grup’un döviz pozisyonu takip edilmektedir. Söz konusu riskten ötürü, Grup gerekli gördüğü ölçüde türev enstrümanlarını kullanmaktadır (Dipnotlar 8 ve 9).

122





Yabancı Para Pozisyonu Tablosu


TLKarşılığı

ABDDoları Avro

Diğer (TLKarşılığı)

TLKarşılığı

ABDDoları Avro


1. Ticari Alacaklar 4.821.793 2.458.596 186.716 - 4.891.138 2.217.804 287.228 -2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka hesapları dahil) 32.664 18.324 - - 73.877 297 30.001 -2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - -3. Diğer - - - - - - - -4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 4.854.457 2.476.920 186.716 - 4.965.015 2.218.101 317.229 -

5. Ticari Alacaklar - - - - 288.368 - 118.000 -6a. Parasal Finansal Varlıklar - - - - - - - -6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - -7. Diğer - - - - - - - -8. Duran Varlıklar (5+6+7) - - - - 288.368 - 118.000 -

9. Toplam Varlıklar (4+8) 4.854.457 2.476.920 186.716 - 5.253.383 2.218.101 435.229 -

10. Ticari Borçlar (100.272.798) (32.195.466) (18.234.112) - (66.163.572) (23.438.096) (8.957.915) -11. Finansal Yükümlülükler (40.980.398) - (17.425.861) - (7.492.759) (1.793.848) (1.679.499) -12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (61.083.854) (25.431.315) (6.697.280) - (35.777.056) (5.149.557) (10.659.652) -12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - -13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) (202.337.050) (57.626.781) (42.357.253) - (109.433.387) (30.381.501) (21.297.066) -14. Ticari Borçlar - - - - - - - -15. Finansal Yükümlülükler (52.261.378) (773) (22.222.222) - (95.309.781) (837) (39.000.000) -16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (4.645.631) - (1.975.435) - (52.110.100) (25.000.000) (2.000.000) -16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - -17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) (56.907.009) (773) (24.197.657) - (147.419.881) (25.000.837) (41.000.000) -18. Toplam Yükümlülükler (13+17) (259.244.059) (57.627.554) (66.554.910) - (256.853.268) (55.382.338) (62.297.066) -

19. Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık/(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) - - - - - - - -19a. Aktif Karakterli Bilanço Dışı Döviz CinsindenTürev Ürünlerin Tutarı - - - - - - - -19b. Aktif Karakterli Bilanço Dışı Döviz CinsindeTürev Ürünlerin Tutarı - - - - - - - -20. Net Yabancı Para Yükümlülük Pozisyonu (9+18+19) (254.389.602) (55.150.634) (66.368.195) - (251.599.885) (53.164.237) (61.861.837) -

21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Yükümlülük Pozisyonu (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (254.389.602) (55.150.634) (66.368.195) - (251.599.885) (53.164.237) (61.861.837) -

22. Döviz Hedge’i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri - - - - - - - -

23. Döviz Varlıkların Hedge Edilen Kısmının Tutarı - - - - - - - -

24. Döviz Yükümlülüklerin Hedge Edilen Kısmının Tutarı 33.435.100 14.217.417 - 34.858.786 - 14.264.173 -

25. İhracat 28.138.430 10.092.152 - 9.437.586 27.952.722 9.872.204 - 11.299.086

26. İthalat 189.895.972 61.607.461 34.617.020 - 172.829.682 62.900.632 29.458.562 -

123

Finansal Bilgiler





Yabancı Para Pozisyonu Tablosu


TLKarşılığı

ABDDoları Avro


TLKarşılığı

ABDDoları Avro


1. Ticari Alacaklar 4.821.793 2.458.596 186.716 - 4.891.138 2.217.804 287.228 -2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka hesapları dahil) 32.664 18.324 - - 73.877 297 30.001 -2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - -3. Diğer - - - - - - - -4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 4.854.457 2.476.920 186.716 - 4.965.015 2.218.101 317.229 -

5. Ticari Alacaklar - - - - 288.368 - 118.000 -6a. Parasal Finansal Varlıklar - - - - - - - -6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - -7. Diğer - - - - - - - -8. Duran Varlıklar (5+6+7) - - - - 288.368 - 118.000 -

9. Toplam Varlıklar (4+8) 4.854.457 2.476.920 186.716 - 5.253.383 2.218.101 435.229 -

10. Ticari Borçlar (100.272.798) (32.195.466) (18.234.112) - (66.163.572) (23.438.096) (8.957.915) -11. Finansal Yükümlülükler (40.980.398) - (17.425.861) - (7.492.759) (1.793.848) (1.679.499) -12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (61.083.854) (25.431.315) (6.697.280) - (35.777.056) (5.149.557) (10.659.652) -12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - -13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) (202.337.050) (57.626.781) (42.357.253) - (109.433.387) (30.381.501) (21.297.066) -14. Ticari Borçlar - - - - - - - -15. Finansal Yükümlülükler (52.261.378) (773) (22.222.222) - (95.309.781) (837) (39.000.000) -16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (4.645.631) - (1.975.435) - (52.110.100) (25.000.000) (2.000.000) -16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - -17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) (56.907.009) (773) (24.197.657) - (147.419.881) (25.000.837) (41.000.000) -18. Toplam Yükümlülükler (13+17) (259.244.059) (57.627.554) (66.554.910) - (256.853.268) (55.382.338) (62.297.066) -

19. Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık/(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) - - - - - - - -19a. Aktif Karakterli Bilanço Dışı Döviz CinsindenTürev Ürünlerin Tutarı - - - - - - - -19b. Aktif Karakterli Bilanço Dışı Döviz CinsindeTürev Ürünlerin Tutarı - - - - - - - -20. Net Yabancı Para Yükümlülük Pozisyonu (9+18+19) (254.389.602) (55.150.634) (66.368.195) - (251.599.885) (53.164.237) (61.861.837) -

21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Yükümlülük Pozisyonu (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (254.389.602) (55.150.634) (66.368.195) - (251.599.885) (53.164.237) (61.861.837) -

22. Döviz Hedge’i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri - - - - - - - -

23. Döviz Varlıkların Hedge Edilen Kısmının Tutarı - - - - - - - -

24. Döviz Yükümlülüklerin Hedge Edilen Kısmının Tutarı 33.435.100 14.217.417 - 34.858.786 - 14.264.173 -

25. İhracat 28.138.430 10.092.152 - 9.437.586 27.952.722 9.872.204 - 11.299.086

26. İthalat 189.895.972 61.607.461 34.617.020 - 172.829.682 62.900.632 29.458.562 -

124





31 Aralık 2012

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi TablosuKâr/Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı paranın

değer kaybetmesi

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı paranın

değer kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:

1- ABD Doları net yükümlülük (9.831.152) 9.831.152 - -2- ABD Doları riskinden korunan kısmı (-) - - - -3- ABD Doları Net Etki (1+2) (9.831.152) 9.831.152 - -

Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:

4- Avro net yükümlülük (15.607.808) 15.607.808 - -5- Avro riskinden korunan kısım (-) 3.343.510 (3.343.510) - -6- Avro Net Etki (4+5) (12.264.298) 12.264.298 - -

Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi halinde - -7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü - - - -8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) - - - -9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) - - - -

TOPLAM (3+6+9) (22.095.450) 22.095.450 - -

125

Finansal Bilgiler





31 Aralık 2011

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi TablosuKâr/Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı paranın

değer kaybetmesi

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı paranın

değer kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:

1- ABD Doları net yükümlülük (10.042.193) 10.042.193 - -2- ABD Doları riskinden korunan kısmı (-) - - - -3- ABD Doları Net Etki (1+2) (10.042.193) 10.042.193 - -

Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:

4- Avro net yükümlülük (15.117.796) 15.117.796 - -5- Avro riskinden korunan kısım (-) 3.485.879 (3.485.879) - -6- Avro Net Etki (4+5) (11.631.917) 11.631.917 - -

Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi halinde7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü - - - -8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) - - - -9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) - - - -

TOPLAM (3+6+9) (21.674.110) 21.674.110 - -

126





ii) Faiz riski

Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır.

Faiz Pozisyonu Tablosu


Sabit faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar 248.397.120 247.758.175

Finansal yükümlülükler 333.590.342 289.947.248

Değişken faizli finansal araçlar

Finansal yükümlülükler 53.319.423 54.896.637

Grup’un yapmış olduğu faiz duyarlılık analizine göre, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, faiz oranlarında %1’lik bir artış söz konusu olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı finansal araçlardan kaynaklanan faiz gideri sonucu net dönem kârı 385.759 TL daha az (31 Aralık 2011: net dönem zararı 77.723 TL daha fazla) olurdu.

iii) Fiyat riski

Grup’un operasyonel kârlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen boya sektöründeki rekabet ve hammadde fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik gösteren boya ve kimyasal madde fiyatlarından etkilenmekte olup, Grup yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar yakından takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler alınmaktadır. Mevcut riskler Şirket’in Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmektedir.

d) Sermaye riski yönetimi:

Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısıyla ve gerektiğinde Grup’un ana ortağı durumunda olan Yaşar Holding’in de desteğiyle faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir (Dipnot 41).

Grup sermayeyi net borç/özsermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam özsermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve ilişkili taraflara borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır.


Finansal borçlar 164.283.007 137.263.522

Türev finansal alacaklar (5.637.800) (6.927.200)

Ticari borçlar 144.166.416 104.798.424

İlişkili taraflara diğer borçlar 78.460.342 102.781.939

Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (Dipnot 6) (11.567.024) (11.121.699)

Net borç 369.704.941 326.794.986

Toplam özkaynaklar 62.632.661 47.556.903

Net borç/özsermaye oranı %590 %687

127

Finansal Bilgiler




DİPNOT 39 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)

Makul değer, finansal araçların, zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa teşkilatlanmış bir piyasada işlem gören fiyatı ile en iyi şekilde belirlenir.

Finansal araçların tahmini makul bedelleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak tespit olunmuştur. Ancak makul değer tahmini amacıyla piyasa verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır. Buna bağlı olarak burada sunulan tahminler, Grup’un cari bir piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir.

Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, makul değeri belirlenebilen finansal araçların makul değerinin tahmininde kullanılmıştır:

Finansal varlıklar

Yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin makul değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve nakit benzerleri makul değerleri ile gösterilmektedir. Ticari alacakların, ilgili şüpheli alacak karşılıklarının kayıtlı değerleri ile birlikte ve diğer alacaklar ile ilişkili taraflardan kısa vadeli alacakların makul değerlerine yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin edilmektedir.

Borsaya kayıtlı olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların genel maliyet değerlerinden değer düşüklüğü çıkarılmış değerlerinin makul değerlerinden önemli ölçüde farklı olmadığı kabul edilmektedir.

Finansal yükümlülükler

Ticari borçlar ve diğer borçların iskonto edilmiş kayıtlı değerleri ile birlikte makul değerlerine yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin edilmekte olup yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin makul değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. İlişkili taraflara uzun vadeli diğer borçların makul değeri Dipnot 37.i.d’de finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülüklerin taşınan ve makul değerleri ise Dipnot 8’de açıklanmıştır.

DİPNOT 40 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR


DİPNOT 41 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR

Yönetim planları:

i) 2012 yılında ekonomik faaliyetlerin 2011 yılına göre yavaşlamasına rağmen, 2010, 2011 döneminde hızla büyüyen Grup sektör ortalamasının üzerinde bir büyüme yakalamış, büyümesini 2012 yılında da sürdürmüştür. Grup, 2011 yılına göre net satışlarını %16, brüt satış kârını %48 artırarak 2012 yılını 141.286.280 TL brüt kâr ile kapatmıştır. Önümüzdeki dönemlerde de kârlı büyümenin sürdürülmesi planlanmaktadır.

ii) 2011 ve 2012 yılında olduğu gibi önümüzdeki dönemlerde de pazarın üzerinde büyüme ve pazar payını hızla artırma, pazar lideri olunan segmentlerde lider konumunu sürdürme, faaliyet gösterilen diğer ülkelerde de pazar payını artırma, Grup’un ana hedefleri arasında yer almaktadır.

iii) Grup, 2011 yılında piyasaya sürmüş olduğu yeni ürün serisi DYOJEN sayesinde satış ve kârlılık artışının devamını planlamaktadır.

Grup yönetiminin, işletmenin sürekliliğinin sağlanması amacı ile almış olduğu, yukarıda açıklanan, önlemlerin yanı sıra Grup’un ana ortağı durumunda olan Yaşar Holding, Grup’un mali yapısının güçlenmesi, Grup’un mevcut olan ticari ve ticari olmayan borçlarını ödemekte herhangi bir güçlükle karşılaşmaması ve ödemelerini zamanında gerçekleştirmesi için, Grup’a gerekli kaynak ve desteğin sağlanacağını taahhüt etmiştir. Buna göre, Grup yönetimi ve ana ortağı, Grup’un öngörülebilecek geleceği için faaliyetlerine devam edebileceğine inanmaktadırlar.

128


Yatırımcılara Bilgi

Borsa

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisseleri, Borsa İstanbul Ulusal Pazar’da DYOBY sembolü altında işlem görmektedir.

Halka Arz Tarihi: 12.08.1987 (İlk İşlem Tarihi)

Olağan Genel Kurul Toplantısı

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulunca alınan karar doğrultusunda, Şirket’in Olağan Genel Kurul Toplantısı 16 Mayıs 2013 Perşembe günü saat 14:00’te Kemalpaşa Asfaltı No. 1 Pınarbaşı/İzmir adresinde yapılacaktır.

Kâr Dağıtım Politikası

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kâr dağıtımı konusundaki genel politikası kamuya açıklanmış olup, söz konusu bilgiye Şirket’in kurumsal internet sitesinde (www.dyo.com.tr) yer alan Yatırımcı İlişkileri sayfasından Türkçe ve İngilizce olarak ulaşılabilmektedir.

Şirket’in 12 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında, Yönetim Kurulu, 2012 yılı dönem kârının geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi gerektiğinden, kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunun Olağan Genel Kurul’un bilgi ve onayına sunulmasına karar vermiştir.

Yatırımcı İlişkileri

Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Pay Sahipleri İle İlişkiler BirimiŞehit Fethi Bey Caddesi No: 120 35210 İzmirTel: (232) 482 22 00Faks: (232) 489 15 62E-posta: [email protected]

Dyo Boya yatırımcı ilişkileri web sayfasına ulaşmak için:

2,5

2

1,5

1

0,5

0

Dyo Boya Hisse Senedinin 2012 Yılı Performansı (BIST 100 Endeksi ile Kıyaslı)

* Grafikte geriye dönük düzeltilmiş hisse fiyatları kullanılmıştır.

12/11 4/12 8/12 12/12

DYOBY (sağ eksen)BIST 100’e Göre (sol eksen)

140

120

100

80

60

40

20

0

Produced by TayburnTel: (90 212) 227 04 36

www.tayburnkurumsal.com

ŞehitFethiBeyCad.No:12035210İzmirTel:(232)4822200(10hat)Faks:(232)4841789-4834659www.dyo.com.tr

Daha iyi bir yaşam için - DYO Boya › UserFiles › yatirimci › dyoby › ... · Daha iyi bir yaşam için yenilikçi ürünler… Temelleri 1927 yılına dayanan Dyo Boya, öncü

Documents