Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 CYRELA BRASIL REALTY S.A. EMP. E PART. 3ª Emissão de Debêntures Abril 2014 SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773 www.simplificavarini.com.br | [email protected]Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2013 3 a Emissão de Debêntures Simples CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Abril/2014
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CYRELA BRAZIL REALTY EMPREENDIMENTOS E … · simplific pavarini distribuidora de tÍtulos e valores mobiliÁrios ltda. rua sete de setembro, 99, ... código snd / código isin cyre13
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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 CYRELA BRASIL REALTY S.A. EMP. E PART.
3ª Emissão de Debêntures
Abril 2014
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773 www.simplificavarini.com.br | [email protected]
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2013
3a Emissão de Debêntures Simples
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Abril/2014
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 CYRELA BRASIL REALTY S.A. EMP. E PART.
3ª Emissão de Debêntures
Abril 2014
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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014
Senhores Debenturistas CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Comissão de Valores Mobiliários Banco BRADESCO BBI S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3a emissão de debêntures da CYRELA BRAZIL
REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br. Por oportuno informamos que em 2013 nossa razão social foi alterada para Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário
Atividade De acordo com o Estatuto Social da Emissora, a Companhia tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de
imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Oferta
Registro da Oferta Pública CVM Oferta dispensada de registro de distribuição pública na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da
Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.
Registro da Oferta Pública ANBID
Oferta não será registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.
Código SND / Código ISIN CYRE13 / BRCYREDBS033
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.
Instituição Depositária Banco Brasdesco S.A.
Banco Mandatário Banco Bradesco S.A.
Publicidade Diário Oficial do Estado de São Paulo e Estado de São Paulo
Rating 16/12/11 21/12/12 02/08/13
S&P brAA- S&P brAA- S&P brAA-
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Status da Emissão ATIVA
Status da Emissora ADIMPLENTE
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 CYRELA BRASIL REALTY S.A. EMP. E PART.
3ª Emissão de Debêntures
Abril 2014
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Título Debêntures Simples
Deliberação Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 02 de setembro de 2009
Programa de Distribuição Não
Emissão / Séries Terceira / Única
Valor Total da Emissão R$ 350.000.000,00
Valor Nominal R$ 10.000,00
Quantidade de Títulos 35.000
Forma Nominativa escritural
Espécie Quirografária
Data de Emissão Data de Vencimento
1º de setembro de 2009 1º de setembro de 2014
Datas de Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.
Remuneração DI + 0,81% aa
Datas de Pagamento das Amortizações
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente, em parcelas anuais e consecutiva no valor de R$ 2.500,00 a partir do 2º ano a contar da Data de
Emissão, iniciando-se em 1º de setembro de 2011.
Datas de Pagamento da Remuneração
Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos trimestralmente, sempre no dia 1º dos meses março, junho, setembro e dezembro de cada ano sendo o primeiro pagamento devido em 1º de dezembro de 2009 e o último na Data de Vencimento.
Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados para reforço do capital de giro e alongamento do perfil da dívida da Emissora.
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação
01/09/2009 35.000 - - - - -
31/12/2009 35.000 - - - - 35.000
31/12/2010 35.000 - - - - 35.000
31/12/2011 35.000 - - - - 35.000
31/12/2012 35.000 - - - - 35.000
31/12/2013 35.000 - - - - 35.000
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3ª Emissão de Debêntures
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Garantia
As debêntures são da espécie quirografária sem quaisquer garantias adicionais. Não foram celebrados contratos acessórios de garantia.
Resgate Antecipado
A Emissora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, após deliberação em reunião de Conselho de Administração, promover o resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
O resgate antecipado resultante do direito previsto acima somente poderá ocorrer mediante publicação de aviso aos Debenturistas, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 4.11 desta Escritura (“Comunicação de Resgate”), com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data da efetivação do resgate antecipado a ser implementado pela Emissora (“Data de Resgate Antecipado”). A Data de Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um dia útil.
Na Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a Data de Resgate Antecipado; (ii) se o resgate antecipado será total ou parcial; (iii) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido de prêmio, conforme indicado abaixo, por cada Debênture (“Valor de Resgate”); e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado.
O prêmio será de:
(ii) 1,0% (um por cento) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, caso o resgate ocorra até 1º de março de 2012, inclusive; e
(ii) 0,5% (meio por cento) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, caso o resgate ocorra após 1º de março de 2012.
Em caso de resgate antecipado parcial, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas para fins de deliberar os critérios de sorteio.
As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser liquidadas e canceladas pela Emissora.
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Covenants
O não atendimento, pela Emissora de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”) poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:
(i) a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos); (ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor que 0 (zero); e
(iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor de 0 (zero), observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo; onde: “Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos a Dívida SFH; "Imóveis a Pagar" corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis e da provisão para custos orçados a incorrer; "Custos e Despesas a Apropriar" conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora; "Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo de resultado da Emissora; "EBIT" corresponde ao lucro bruto, subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas; “Dívida SFH” significa qualquer financiamento que satisfaça pelo menos uma das seguintes condições: (i) cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação; (ii) contratado na modalidade “Plano Empresário”; ou (iii) recursos captados junto ao FGTS por meio da emissão de títulos, nos termos previstos na Circular CEF Nº 465, de 1º de abril de 2009 (ou outra norma que venha a substituí-la de tempos em tempos); “Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Emissora acrescido da participação de acionistas não controladores, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver; “Total de Recebíveis” corresponde a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03; “Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Emissora.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 CYRELA BRASIL REALTY S.A. EMP. E PART.
3ª Emissão de Debêntures
Abril 2014
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773 www.simplificavarini.com.br | [email protected]
Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.
Avisos aos Debenturistas
PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18 (“Companhia”) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 01 de março de 2013, no valor de R$ 90,318215, totalizando R$ 3.161.137,53.
São Paulo, 28 de fevereiro de 2013.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO
VICE-PRESIDENTE FINANCEIRO E DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
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3ª Emissão de Debêntures
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PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18 (“Companhia”) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 03 de junho de 2013, no valor de R$ 96,935409, totalizando R$ 3.392.739,32.
São Paulo, 31 de maio de 2013.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO
VICE-PRESIDENTE FINANCEIRO E DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18 (“Companhia”) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 02 de setembro de 2013, no valor de R$ 111,114905, totalizando R$ 3.889.021,68 e a amortização de R$ 2.500,00 por debênture no valor total de R$ 87.500.000,00.
São Paulo, 30 de agosto de 2013.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ERIC ALEXANDRE ALENCAR
DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18 (“Companhia”) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 02 de dezembro de 2013, no valor de R$ 60,975847, totalizando R$ 2.134.154,65.
São Paulo, 29 de novembro de 2013.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ERIC ALEXANDRE ALENCAR
DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18 (“Companhia”) comunica aos Senhores Debenturistas o pagamento da remuneração relativa à série única da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, (CYRE13), a ser realizado no dia 05 de março de 2014, no valor de R$ 65,722570, totalizando R$ 2.300.289,95.
São Paulo, 28 de fevereiro de 2014.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ERIC ALEXANDRE ALENCAR
DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas da 3a emissão em 2013.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 CYRELA BRASIL REALTY S.A. EMP. E PART.
3ª Emissão de Debêntures
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Declaração
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3ª Emissão de Debêntures
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Preços Unitários ao Par - PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 CYRE13 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CYRE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$
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3ª Emissão de Debêntures
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Eventos Societários e Alterações Estatutárias
Assembleias AGO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013 DELIBERAÇÕES: após a devida análise e discussão pelos acionistas dos itens da ordem do dia e dos documentos correlatos, foram adotadas as seguintes deliberações: (i) aprovação, por unanimidade de votos, com a abstenção dos legalmente impedidos, das contas da administração e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) após a apresentação e discussão da proposta do Conselho de Administração da Companhia, foi deliberada e aprovada, por unanimidade de votos, a seguinte destinação do lucro líquido da Companhia, no valor de R$ 660.148.404,54 (seiscentos e sessenta milhões, cento e quarenta e oito mil, quatrocentos e quatro reais e cinquenta e quatro centavos), referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme segue: (a) R$ 33.007.420,23 (trinta e três milhões, sete mil, quatrocentos e vinte reais e vinte e três centavos) destinados à reserva legal; (b) R$ 419.194.616,66 (quatrocentos e dezenove milhões, cento e noventa e quatro mil, seiscentos e dezesseis reais e sessenta e seis centavos) destinados à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f”, do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta de orçamento de capital preparada pela administração da Companhia, ora rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede da Companhia; e (c) R$ 156.785.246,08 (cento e cinquenta e seis milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, duzentos e quarenta e seis reais e oito centavos) destinados à distribuição do dividendo mínimo obrigatório e R$ 51.161.121,57 (cinquenta e um milhões, cento e sessenta e um mil, cento e vinte e um reais e cinqüenta e sete centavos) destinados à distribuição de dividendos extraordinários não recorrentes, nos termos do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo certo que cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo no valor de R$ 0,380448479, no caso do dividendo mínimo obrigatório, e de um dividendo no valor de R$ 0,123445223, no caso dos dividendos extraordinários não recorrentes. Ficam os Diretores autorizados a praticar todos os atos necessários à distribuição dos dividendos ora definidos aos titulares de ações de emissão da Companhia em 30 de abril de 2013. O pagamento dos dividendos realizar-se-á até 28 de junho de 2013, observados os procedimentos adotados pelo Banco Bradesco S/A, instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para as ações depositadas na custódia fungível, além das regras do The Bank of New York Mellon, no caso dos titulares de American Depositary Receipts – ADRs representativos de ações da Companhia. As ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir de 01 de maio de 2013, inclusive; e (iii) aprovação, por maioria dos votos, sem ressalvas, do limite anual da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2013, de R$ 12.700.000,00 (doze milhões e setecentos mil reais), conforme proposta da Administração ora rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede da Companhia.
Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 21 DE MARÇO DE 2013 A CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“CYRELA BRAZIL REALTY”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas que: 1) Como resultado da reestruturação operacional, iniciada em 2010, e dos esforços para o aumento da eficiência operacional, a Cyrela informa aos seus investidores e ao mercado em geral, que estima apurar no ano de 2013, margem bruta total entre 31% e 35%; e 2) O Conselho de Administração da Companhia submete como proposta à Assembleia Geral Ordinária, que ocorrerá no dia 30 de abril de 2013, o pagamento adicional de R$ 50,0 milhões (cinquenta milhões de reais) a título de dividendos extraordinários, além do mínimo obrigatório. Este fato relevante contém projeções. Essas projeções refletem somente a percepção da administração da Cyrela sobre o futuro de seus negócios, considerando, principalmente, os seguintes fatores: (i) o desempenho da economia nacional e internacional; (ii) as condições de mercado e do setor imobiliário em geral, tais como concorrência, demanda por novas unidades, evolução de preços, etc; (iii) os prazos para homologação de projetos e regulamentação do setor imobiliário; (iv) fatores operacionais. Todas as premissas indicadas acima estão sujeitas a mudanças, riscos e incertezas, que escapam ao controle da administração da Cyrela. Qualquer alteração na percepção ou nos fatores acima descritos pode fazer com que os resultados concretos divirjam das projeções efetuadas. Em caso de alteração relevante nestes fatores, as projeções podem vir a ser revisadas. Os ajustes serão feitos no formulário de referência dentro dos prazos legais. FATO RELEVANTE EM 03 DE SETEMBRO DE 2013 A CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“CYRELA BRAZIL REALTY”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração autorizou, no dia 03 de setembro de 2013, programa de recompra de ações de emissão da própria Companhia, para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação. Tal programa tem como principal objetivo maximizar valor para os acionistas. Esta aquisição deverá observar os seguintes limites e condições, em conformidade com o disposto na Instrução CVM n.º 10/80, conforme alterada. I. Objetivo: aquisição de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e posterior
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cancelamento ou alienação com vistas à aplicação de recursos disponíveis para investimentos, com o fim de maximizar valor para os acionistas. II. Quantidade de ações a serem adquiridas: até o limite de 22.378.516 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, respeitada a manutenção do limite mínimo de até 25% de ações em circulação no mercado exigido pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado. III. Prazo máximo do programa de recompra: 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar desta data. IV. Quantidade de ações em circulação no mercado: 274.744.650 ações ordinárias, conforme critério adotado pela Instrução CVM 10/80 e segundo registro na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em 02 de setembro de 2013. V. Local das aquisições: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. VI. Preço máximo das ações: as ações serão adquiridas a preço de mercado. VII. Corretoras autorizadas: (i) Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede na Avenida Paulista, nº 1.111 - 11º Andar – Parte, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; ou (ii) Itaú Corretora de Valores S/A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 10º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Reuniões do Conselho de Administração
RCA REALIZADA EM 20 DE MARÇO DE 2013 DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar: (i) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, o relatório da administração, as contas da diretoria e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a proposta da diretoria para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$ 660.148.404,54 (seiscentos e sessenta milhões e cento e quarenta e oito mil quatrocentos e quatro reais e cinquenta e quatro centavos), conforme segue: (a) R$ 33.007.420,23 (trinta e três milhões sete mil quatrocentos e vinte reais e vinte e três centavos) destinados à reserva legal; (b) R$ 420.355.738,23 (quatrocentos e vinte milhões trezentos e cinquenta e cinco mil setecentos e trinta e oito reais e vinte e três centavos) destinados à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f” do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta de orçamento de capital rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede da Companhia; e (c) R$ 156.785.246,08 (cento e cinquenta e seis milhões e setecentos e oitenta e cinco mil duzentos e quarenta e seis reais e oito centavos) destinados à distribuição do dividendo mínimo obrigatório e R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) destinados à distribuição de dividendos extraordinários não recorrentes, nos termos do artigo 27 “n” do Estatuto Social da Companhia, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo que cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo no valor de R$ 0,380448479, no caso do dividendo mínimo obrigatório, e de um dividendo no valor de R$ 0,121327895, no caso dos dividendos extraordinários não recorrentes, tendo em vista a quantidade de ações existentes nesta data; os valores serão distribuídos aos titulares de ações da Companhia, com base na posição acionária da data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2013; (iii) a proposta de remuneração dos administradores a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, ora rubricada pelo Presidente e pelo Secretário da mesa e arquivada na sede da Companhia; e (iv) a convocação de Assembleia Geral Ordinária, para deliberar sobre os assuntos da lei. RCA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2013 DELIBERAÇÕES: Após análise da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, aprovar a alienação de até 2.314.022 (dois milhões, trezentos e quatorze mil e vinte e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas nos termos do programa de recompra de ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10 de Agosto de 2012, cabendo à Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente alienadas. Para fins do disposto no artigo 8 da Instrução CVM n.º 10/80, fica esclarecido que: (i) a operação tem como objetivo permitir a alienação das ações mantidas em tesouraria, em decorrência do exercício de opção de compra de ações outorgadas nos termos dos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2008 e pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de agosto de 2011, alterada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012; (ii) a operação de alienação ora autorizada deverá ser efetivada no prazo de até 10 anos a contar da outorga e 8 anos a contar da outorga, respectivamente; (iii) a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, assim entendidas a totalidade das ações representativas do capital da Companhia menos as ações de propriedade dos acionistas controladores e as ações mantidas em tesouraria, negociadas na BM&FBOVESPA sob o código de negociação “CYRE3”, é de 274.282.026 ações ordinárias, conforme registro na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em 31 de dezembro de 2012; e (iv) as operações de alienação serão realizadas em negociação privada, conforme facultado pelo Art. 3º, II, da Instrução CVM nº 390/2003. Os conselheiros, por fim, autorizam a Diretoria a praticar todos e quaisquer atos e firmar todos e quaisquer documentos necessários para a execução da deliberação ora aprovada. RCA REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2013 DELIBERAÇÕES: colocada em discussão a matéria constante da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar a ratificação das Doações.
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RCA REALIZADA EM 15 DE AGOSTO DE 2013 DELIBERAÇÕES: após análise e discussão, os Conselheiros, por unanimidade de votos: (i) aceitam o pedido de renúncia do Sr. JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO, ao cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, nos termos da carta de renúncia apresentada à Companhia nesta data. Os Conselheiros consignam votos de louvor e agradecimentos pelos relevantes serviços prestados à Companhia; e (ii) elegem como Diretor de Relações com Investidores, com efeitos a partir de 15 de Agosto de 2013, o Sr. ERIC ALEXANDRE ALENCAR, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 26.370.576-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 285.232.758-94, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 - 1º andar - Sala 1001 - Parte - CEP: 05307-190 - Vila Leopoldina. O diretor eleito declara, para os fins do §1º do Artigo 147, da Lei nº 6.404/76, não estar incurso em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil e tomará posse na presente data de acordo com o Termo de Posse assinado na presente data. (iii) Decidem ainda, consolidar a composição dos membros da Diretoria: 1) ELIE HORN, brasileiro, casado, do comércio, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.008.989-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 004.812.978-04, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 - 1º andar - Sala 1001 - Parte - CEP: 05307-190 - Vila Leopoldina, como Diretor Presidente; 2) ROGÉRIO JONAS ZYLBERSZTAJN, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 04.019.129-8 – IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 625.843.407-04, residente e domiciliado na Capital do Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Avenida das Américas, 3.500, Bloco 01, sala 408, parte 01, CEP 22.640-102, como Diretor Vice Presidente; 3) ERIC ALEXANDRE ALENCAR, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 26.370.576-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 285.232.758-94, como Diretor de Relações com Investidores, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 - 1º andar - Sala 1001 - Parte - CEP: 05307-190 - Vila Leopoldina; e os demais como Diretores sem designação específica: 4) CLAUDIO CARVALHO DE LIMA, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 13.885.242-X SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 162.366.488-83, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 - 1º andar - Sala 1001 - Parte - CEP: 05307-190 - Vila Leopoldina; 5) CÁSSIO MANTELMACHER, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 12.270.001-6, inscrito no CPF/MF sob nº 086.447.618-38; residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 - 1º andar - Sala 1001 - Parte - CEP: 05307-190 - Vila Leopoldina; e 6) GILSON FERNANDO HOCHMAN, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 2.543.212 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 310.813.557-00; residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 - 1º andar - Sala 1001 - Parte - CEP: 05307-190 - Vila Leopoldina. O mandato dos Diretores se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, ou seja, que será realizada até 30 de Abril de 2014. Ficam ratificados todos os atos anteriormente praticados, que estejam em concordância com o previsto nesta ata. Esta deliberação prevalece sobre todas as demais havidas anteriormente a esta data. Os Conselheiros autorizaram os Diretores da Companhia a praticar todos os atos e assinar todos os documentos que se fizerem necessários ao bom e fiel cumprimento da deliberação acima. RCA REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2013 DELIBERAÇÕES: após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) Autorizar, nos termos do artigo 27 (i) do Estatuto Social da Companhia e da Instrução Normativa n.º 10, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) em 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada (“Instrução CVM 10/80”), autorizar a aquisição de até 22.378.516 (vinte e duas milhões, trezentas e setenta e oito mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem redução do capital social, observado o limite do saldo de lucros e reservas disponíveis, conforme determina a Instrução CVM 10/80. Caberá à Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização. A decisão de cancelamento ou alienação das ações mantidas em tesouraria será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Tendo em vista o disposto no artigo 8º da Instrução CVM n.º 10/80, especificou-se o seguinte: (a) o objetivo da Companhia na operação é de adquirir ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação com vistas à aplicação de recursos disponíveis para investimentos, com o fim de maximizar valor para os acionistas; (b) a quantidade de ações a serem adquiridas é de até 22.378.516 (vinte e duas milhões, trezentas e setenta e oito mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; (c) o prazo máximo para realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar desta data; (d) a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, conforme definido pela Instrução CVM 10/80, é de 274.744.650 (duzentos e setenta e quatro milhões, setecentos e quarenta e quatro e seiscentos e cinquenta) ações ordinárias, conforme registro na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em 02 de setembro de 2013; e (e) as operações de aquisição serão realizadas em bolsa, a preços de mercado, com a intermediação de Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede na Avenida Paulista, nº 1.111 - 11º Andar - Parte, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; ou o Itaú Corretora de Valores S/A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 10º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os Conselheiros autorizaram os Diretores da Companhia a praticar todos os atos e assinar todos os documentos que se fizerem necessários ao bom e fiel cumprimento da deliberação acima.
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RCA REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2013 DELIBERAÇÕES: após análise e discussão, os Conselheiros, por unanimidade de votos APROVAM: (i) a emissão pela Companhia de Cédula de Crédito Bancário em favor do Banco Safra S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 2100 - CEP 01310- 930, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.160.789/0001-28 (“Banco”) uma CCB, com as seguintes características: (a) Valor Total da CCB: o valor total da CCB será de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) (“Valor de Principal”); (b) Data de Emissão: a data de emissão da CCB, a ser definida na CCB (“Data de Emissão”); (c) Pagamento do Valor de Principal: o Valor de Principal será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento da CCB (conforme definido abaixo); (d) Prazo de Vencimento: a CCB terá vencimento em 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (e) Remuneração: incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor do Principal desde a data de desembolso da CCB ou do último pagamento até a data do seu efetivo pagamento (ou a data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado ou pagamento antecipado da CCB, conforme o caso); (f) Periodicidade de Pagamento dos Juros: o pagamento dos Juros será feito em 4 (quatro) parcelas semestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 6º (sexto) mês após a Data de Emissão e o último pagamento devido na Data de Vencimento; (g) Pagamento Antecipado: a partir do 13º (décimo terceiro) mês, contado da data de desembolso da CCB, o financiamento representado pela CCB poderá ser pago antecipadamente, parcial ou totalmente, mediante o pagamento de uma comissão de liquidação antecipada de 0,6% (seis décimos por cento), incidente sobre o saldo devedor do financiamento, calculada pro-rata temporis, nos termos da CCB (“Comissão de Pagamento Antecipado”). A CCB será paga antecipadamente mediante pagamento antecipado de parte ou da totalidade do Valor do Principal não amortizado da CCB, somado à Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do desembolso da CCB ou do último pagamento, até a data do efetivo pagamento, acrescido da Comissão de Pagamento Antecipado.; (h) Vencimento Antecipado: o Banco poderá declarar todas as obrigações previstas na CCB antecipadamente vencidas e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor de Principal, acrescido dos Juros devidos até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das hipóteses a serem estabelecidas na CCB, conforme negociadas e definidas de comum acordo entre as partes, de acordo com as práticas usuais de mercado para operações dessa natureza; (i) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos com a CCB serão destinados na construção e desenvolvimento de empreendimentos imobiliários habitacionais da Companhia ou de qualquer sociedades de propósito específico controladas pela Companhia, conforme descritas em relação a ser anexa à CCB; e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos e assinar todos os documentos que se fizerem necessários ao bom e fiel cumprimento das deliberações acima. RCA REALIZADA DIA 16 DE DEZEMBRO DE 2013 DELIBERAÇÕES: colocada em discussão a matéria constante da Ordem do Dia, após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar a ratificação das Doações ao Instituto Cyrela.
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Desempenho da Emissora (Fonte:Relatório da Administração-CVM-DFP 31/12/13–R$ mil)
“O ano de 2013 se encerrou e a Companhia tem motivos a comemorar. Conseguimos lançar e vender muito bem, o lucro aumentou 9% em relação ao ano passado, mantivemos o foco na rentabilidade, o processo de reestruturação da empresa está maduro e mostra que acertamos em nossas decisões no sentido de fazer a Cyrela uma empresa melhor, tanto para acionistas como para funcionários e sociedade. O ano foi repleto de desafios nos cenários político e macroeconômico. Desde junho, assistimos também a diversos episódios de cunho popular questionando a qualidade de vida dos brasileiros frente aos esforços das autoridades brasileiras para atender as demandas exigidas para a realização da Copa do Mundo 2014 que o país sediará entre os meses de junho e julho deste ano. Em relação ao desempenho econômico do Brasil em 2013, o combate à inflação foi realizado principalmente por meio do aumento na taxa básica de juros da economia brasileira, a SELIC, que subiu de 7,25% a.a. no início de 2013 para 10,5% a.a. ao final do ano. O PIB brasileiro apresentou um crescimento de 2,3%, abaixo das expectativas iniciais. Por outro lado a taxa de desemprego continua baixa, o que é bom para o país, pois significa que a população continua a ter renda e poder de consumo. Em relação a 2014, sabemos que será um ano desafiador e que temos muito trabalho a fazer. Além disso, é um ano atípico, devido à realização da Copa do Mundo em junho e à eleição presidencial em outubro. Estamos cautelosos, mas otimistas. Teremos o desafio de trabalhar da melhor maneira possível nosso volume de estoque pronto. A gestão desses produtos é diária para que possamos trazer mais liquidez para a Companhia, mas sempre com a preocupação de não prejudicar as margens e a rentabilidade da Cyrela. Estamos nos esforçando no nosso planejamento estratégico para perenização da empresa, discutindo a melhor forma de criar valor aos nossos acionistas ao mesmo tempo em que investimos em nosso negócio. O nosso programa de recompra, que está aberto desde setembro de 2013 com validade de 365 dias, vem sendo executado desde o mês de outubro de 2013 e, conforme já anunciamos, recompramos 9.885.300 ações até a presente data que representou um volume financeiro de R$ 149,6 milhões. Além disso, distribuímos R$ 52 milhões em dividendos extraordinários. Isto mostra a preocupação da Cyrela em devolver aos acionistas o valor criado em nossa operação ao longo dos últimos anos. Entretanto vale ressaltar que sempre iremos ponderar as oportunidades de reinvestimento no negócio e demais variáveis que impactam essa decisão. É importante ressaltar que continuaremos a intensificar o potencial de cada praça onde a Companhia atua, adequando o modelo e as prioridades. É o momento de aproveitar o nosso posicionamento estratégico e a nossa solidez financeira para ir além. O principal objetivo da empresa continua sendo o aumento da rentabilidade, com crescimento moderado, excelência de execução e desenvolvimento de pessoas com base na cultura Cyrela. Dando sequência ao processo de perenização da empresa, foi deliberado pelo Conselho de Administração, aprovação da proposta de modificação do Estatuto Social da Companhia visando a criação dos cargos de Diretores co-Presidentes e a consequente extinção do cargo de Diretor Presidente, que será submetida à aprovação na Assembleia Geral e, se aprovada, será convocada uma nova reunião do Conselho de Administração para a eleição de Efraim Horn e Raphael Horn para exercerem, juntos, presidência executiva da companhia à partir de maio de 2014. A proposta de alteração estatutária ora informada é resultado de um processo de sucessão que vem sendo conduzido nos últimos anos, refletindo uma transição amadurecida, amparado por uma equipe de executivos capacitada e por um processo de Governança Corporativa muito bem estruturado. Elie Horn permanecerá como presidente do Conselho de Administração para, junto com os demais Conselheiros, dar o direcionamento da estratégia da empresa. Agradecemos a clientes e acionistas pela confiança que depositam na Cyrela e os colaboradores e fornecedores pela dedicação e comprometimento com nossa geração de valor para a sociedade. ...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:
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Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773 www.simplificavarini.com.br | [email protected]
Parecer dos Auditores Independentes – Sem Ressalva (Fonte: DFP-CVM 31/12/13)
“RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações São Paulo - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cyrela Brazil Realty S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfases a) Conforme descrito na nota explicativa n° 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC 21 (R1)). As
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demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. b) Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações essas práticas diferem das IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, em relação às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. c) Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 3, em decorrência da mudança de política contábil relacionada à aplicação dos seguintes pronunciamentos contábeis: (i) IFRS 10 – Consolidated Financial Statements, correspondente ao CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas; e (ii) IFRS 11 – Joint Arrangements, correspondente ao CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto, os valores correspondentes, consolidados, relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa, e do valor adicionado (informação suplementar), para o exercício findo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 – Políticas Contábeis Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro, e na norma internacional IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors, e CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis e na norma internacional IAS 1 (R) Presentation of Financial Statements. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao balanço patrimonial em 1° de janeiro de 2012 Em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa n°3, os valores consolidados relativos ao balanço patrimonial consolidado em 1º de janeiro de 2012 estão sendo reapresentados. Os montantes originalmente apresentados foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 26 de março de 2012, sem qualquer modificação. Auditamos os valores dos ajustes apresentados e descritos na nota explicativa n°3, que foram necessários em decorrência da mudança de política contábil. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. São Paulo, 20 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU”
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Rentabilidade do Capital Próprio 16,87% 17,44% 0,00%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
Notas Explicativas
(Fonte:CVM-DFP 31/12/13–R$ mil)
“1.CONTEXTO OPERACIONAL A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA S.A. - Novo Mercado - sob a sigla CYRE3. A sede social da Companhia está localizada na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, Sala 1001, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Companhia tem como objeto social e atividade preponderante a incorporação e construção de imóveis residenciais, isoladamente ou em conjunto com outras entidades, através da participação em sociedades controladas, sob controle compartilhado, ou em coligadas. As sociedades controladas compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia ou do parceiro, conforme cada situação.
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... 35. EVENTO SUBSEQUENTE No início de 2014, a Companhia realizou a recompra no mercado de 9.885.147 ações de sua emissão no mercado, dentro de seu Programa de Recompra em vigor, divulgado pela Companhia em 3 de setembro de 2013 por meio de Fato Relevante e com o prazo máximo de recompra de 365 dias a contar desta data.
...
As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da escritura de emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Fiduciário