Csc 11

5 ซ.รงสต-นครนายก 46 ต.ประชาธปตยอ.ธญบร จ.ปทมธาน 12130โทร. : 02 533 0450แฟกซ : 02 974 1118

5 Soi Rangsit-Nakornnayok 46 PrachatipatTanyaburi Pathumthani 12130 ThailandTel : +66 2 533 0450Fax : +66 2 974 1118

บรษท ฝาจบ จ�ากด (มหาชน)Crown Seal Public Company Limited

ราย

งาน

ประจ

ำาป 2

554 บ

รษ

ท ฝ

าจบ

จำาก

ด (ม

หาช

น)

AN

NUAL REPO

RT 2011 C

ROW

N SEA

L PUBLIC

CO

MPA

NY LIM

ITED

รายงานประจำาป 2554

ANNUAL REPORT 2011


Financial Highlights

Board of Directors and Management

Organization Chart

Company’ s Outline

Nature of Business

Marketing and Competition

Industry Overview

Risk Factor

Shareholders Structure

Management Structure

Good Corporate Governance

12

151619232731344664

73798490

128129137161

Internal Control

Related Party Transactions

Audit Committee Report

The Explanation and Analysis of the

Financial Status and Operating Result

Report of Independent Auditor

Financial Statements

Notes to Financial Statements

Other Reference Persons

Our Products

จดเดนทางการเงน

คณะกรรมการบรษทและผบรหาร

โครงสรางองคกร

ขอมลทวไปของบรษท

ลกษณะการประกอบธรกจ

การตลาดและภาวะการแขงขน

ภาวะอตสาหกรรม

ปจจยความเสยง

โครงสรางการถอหน

โครงสรางการจดการ

การก�ากบดแลกจการทด

12

151617212529333557

71758385

9596

104161162

การควบคมภายใน

รายการระหวางกน

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ค�าอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงน

และผลการด�าเนนงาน

รายงานของผสอบบญชรบอนญาต

งบการเงน

หมายเหตประกอบงบการเงน

บคคลอางอง

ผลตภณฑของบรษท

สารบญCONTENTS

งบการเงนเฉพาะกจการSeparate Financial Statements

25542011

25532010

25522009

ผลการด�าเนนงาน (ลานบาท) Operating Results ( Million Baht)

รายไดรวม Total Revenue 2,712 2,604 2,447

ก�าไรจากการด�าเนนงานกอนหกดอกเบย

ภาษและคาเสอมราคา EBITDA 412 440 389

ก�าไรสทธ Net Profit 211 254 217

ฐานะทางการเงน (ลานบาท) Financial Status ( Million Baht)

สนทรพยรวม Total Assets 2,282 2,141 1,972

หนสนรวม Total Liabilities 507 448 478

สวนของผถอหน Total Shareholders’ Equity 1,775 1,693 1,494

อตราสวนทางการเงน (รอยละ) Financial Ratios (%)

อตราก�าไรสทธ Net Profit Margin 7.77 9.74 8.85

อตราผลตอบแทนจากสนทรพย Return On Assets 9.53 12.33 10.96

อตราผลตอบแทนตอสวนของผถอหน Return On Equity 12.15 15.92 15.41

ก�าไรตอหนขนพนฐาน (บาท/หน) Basic Earnings Per Share (Baht) 4.05 4.88 4.17

ก�าไรตอหนปรบลด (บาท/หน) Diluted Earnings Per Share (Baht) 3.99 4.80 4.10

มลคาตามบญช (บาท/หน) Book Value Per Share (Baht) 33.62 32.07 28.29

ก�าไรสทธ / Net Profit

ลานบาท (million baht)

สนทรพยรวม / Total Assets

ลานบาท (million baht)

อตราก�าไรสทธ / Net Profit Margin

รอยละ (%)

2552 / 20092553 / 20102554 / 2011

จดเดนทางการเงนFINANCIAL HIGHLIGHTS

211

217 254

2,282

1,972 2,141

7.77

8.859.74

1

CROWN SEAL PUBLIC COMPANY LIMITED ANNUAL REPORT 2011รายงานประจ�าป 2554 บรษท ฝาจบ จ�ากด (มหาชน)

คณะกรรมการบรษทBOARD OF DIRECTORS

สญชาต : ไทย อาย :84ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.1896คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาดษฎบณฑตกตตมศกดสาขาบรหารธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน ประธานกรรมการประธานกรรมการประธานกรรมการประธานกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการ

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทไทยน�าทพยจ�ากดบรษทฮอนดาออโตโมบล(ประเทศไทย)จ�ากดบรษทแชงกร-ลาโฮเตลจ�ากด(มหาชน)บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดบรษทบางกอกกลาสจ�ากดบรษทสมมากรจ�ากด(มหาชน)บรษทสวนอตสาหกรรมโรจนะจ�ากด(มหาชน)บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจ�ากด/

Nationality : Thai Age :84YearsRatio of Shareholding (%)* :0.1896Education / Director Training Courses with IOD :• Ph.D.(Hon.)inBusinessAdministration,ChulalongkornUniversity/Position / Past experience of 5 years :

Present ChairmanChairmanChairmanChairmanDirectorDirectorDirectorDirectorDirector

CrownSealPublicCompanyLimited.ThaiNamthipLimited.HondaAutomobile(Thailand)CompanyLimited.Shangri-LaHotelPublicCompanyLimited.BangkokCanManufacturingCompanyLimited.BangkokGlassIndustryCompanyLimited.SammakornPublicCompanyLimited.RojanaIndustrialParkPublicCompanyLimited.HomeProductCenterPublicCompanyLimited./

Nationality : Japanese Age :67YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofScienceandEngineering,WasedaUniversity, Japan/Position / Past experience of 5 years :

Present DirectorChairmanandRepresentativeDirectorChairmanandRepresentativeDirectorChairman

CrownSealPublicCompanyLimited.ToyoSeikanKaishaLimited.

JapanCrownCorkCompanyLimited.

BangkokCanManufacturingCompanyLimited./

สญชาต : ญปน อาย :67ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรวทยาศาสตรและวศวกรรมศาสตรมหาวทยาลยWASEDA ประเทศญปน/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน กรรมการประธานกรรมการและRepresentativeDirectorประธานกรรมการและRepresentativeDirectorประธานกรรมการ

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากด

บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด

บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด/

นายฮโรฟม มกกรรมการMr. Hirofumi MikiDirector

ฯพณฯ พงส สารสนประธานกรรมการExcellency Pong Sarasin Chairman

2


สญชาต : ไทย อาย :75ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรการบญชจฬาลงกรณมหาวทยาลย• ผสอบบญชรบอนญาต(CPA.NO.2336)• CertifiedInternalAuditกตตมศกดจากInstituteofInternalAuditors (CIA.NO.30861)/• DirectorCertificationProgram(DCP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบประธาน

ประธานกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบ

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

บรษทออดตแอนดแมเนจเมนทคอนซลแตนทจ�ากดบรษทเมโทรสตารพรอพเพอรตจ�ากด(มหาชน)บรษทประกนภยไทยววฒนจ�ากด(มหาชน)/

สญชาต : ไทย อาย :65ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญาตรวศวกรรมศาสตรจฬาลงกรณมหาวทยาลย/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน กรรมการอสระประธาน

ทปรกษาฝายจดการCountryExecutiveDirectorกรรรมการและกรรมการบรหาร

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษททพซวนาพลาสตกแอนดเคมคอลคอรปอเรชนจ�ากดเครอซเมนตไทยประเทศเวยดนามเครอซเมนตไทย

บรษทไทยพลาสตกและเคมภณฑจ�ากด(มหาชน)/

Nationality : Thai Age :75YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofAccountancy,ChulalongkornUniversity• CertifiedPublicAccountant(Thailand)(CPA.NO.2336)• HonoraryCertifiedInternalAuditorfromTheInstituteofInternalAuditors (CIA.NO.30861)/• DirectorCertificationProgram(DCP)Position / Past experience of 5 years :

Present IndependentDirectorandChairmanoftheAuditCommitteePresident

ChairmanoftheAuditCommitteeAuditCommittee

CrownSealPublicCompanyLimited.

AuditandManagementConsultantCompanyLimited.MetrostarPropertyPublicCompanyLimited.

ThaivivatInsurancePublicCompanyLimited.

Nationality : Thai Age :65YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelordegreeofEngineering,ChulalongkornUniversity/Position / Past experience of 5 years :

Present IndependentDirectorChairmanAdvisorCountryExecutiveDirectorMemberofExecutiveCommitteeandMemberofBoardofDirectors

CrownSealPublicCompanyLimited.TPCVinaPlasticandChemicalCorp.,Limited.SiamCementGroup.VietnamofSiamCementGroup.

ThaiPlasticandChemicalsPublicCompanyLimited./

นางพไล เปยมพงศสานตกรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบMrs. Pilai PiemphongsarnIndependent Director and Chairman of the Audit Committee

นายเทพ วงษวานชกรรมการอสระMr. Dhep VongvanichIndependent Director

3


รศ. ดร. สธาบด สตตบศยกรรมการAssociate Prof. Dr. Sudhabodi SattabusyaDirector

นายยาสโอะ ทสจฮโรกรรมการMr. Yasuo Tsujihiro Director

สญชาต : ไทย อาย :61ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาเอกทางดานกฎหมายการคาระหวางประเทศ(เกยรตนยมดมาก) มหาวทยาลยปารสll(SORBONNE)ประเทศฝรงเศสพ.ศ.2519/• DirectorAccreditationProgram(DAP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน กรรมการผชวยกรรมการผจดการใหญอาวโสกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการ

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากด

บรษทB&ADistributionจ�ากดบรษทSA21จ�ากดบรษทแอททอรนจ�ากดบรษทเอกซวายพบ(เอเชย)จ�ากดบรษทเอสคอมพาน(1933)จ�ากดบรษทภรมยพฒนจ�ากดบรษทสงหคอรเปอเรชนจ�ากดSinghaNorthAmerica,Inc./

สญชาต : ญปน อาย :60ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรสาขาเศรษฐศาสตรJiyuGakuenCollegeประเทศญปน/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2552

2545-2551

กรรมการประธานกรรมการบรหารกรรมการกรรมการและรองประธานกรรมการบรหารกรรมการบรหาร

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด/บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด


Nationality : Thai Age :61YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• DoctoralDegree:DocteurenDroitduCommerceInternational (mentiontrèsbien)PantheonSorbonne(Parisll),France1976/• DirectorAccreditationProgram(DAP)Position / Past experience of 5 years :

Present DirectorSeniorVicePresidentDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirector

CrownSealPublicCompanyLimited.BoonrawdBreweryCompanyLimited.B&ADistributionCompanyLimited.SA21CompanyLimited.AttorneyCompanyLimited.XYPB(ASIA)CompanyLimited.EST.Company(1933)CompanyLimitedBhirompattanaCompanyLimited.SinghaCorporationCompanyLimited.SinghaNorthAmerica,Inc./

Nationality : Japanese Age :60YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofEconomicsJiyuGakuenCollege,Japan/Position / Past experience of 5 years :

Present

2009

2002-2008

DirectorPresidentDirectorDirectorandExecutiveVicePresidentExecutiveDirector

CrownSealPublicCompanyLimited.JapanCrownCorkCompanyLimited.BangkokCanManufacturingCompanyLimited./JapanCrownCorkCompanyLimited.


4


นายโยชฮโระ นากาฮารากรรมการMr. Yoshihiro NagaharaDirector

นายอาคโยช โตบะกรรมการMr. Akiyoshi TobaDirector

สญชาต : ญปน อาย :62ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรคณะภาษาตางประเทศมหาวทยาลยKyotoSangyo ประเทศญปน/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน2552-ปจจบน

2550

กรรมการDirectorandExecutiveOperatingOfficerOperatingOfficer

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ส�านกงานใหญขาย1,บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด/


สญชาต : ญปน อาย :48ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.0189คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรพาณชยศาสตรมหาวทยาลยชโอะประเทศญปน/• DirectorAccreditationProgram(DAP)• DirectorCertificationProgram(DCP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน กรรมการและผชวยผจดการใหญอาวโสดานบรหารGeneralManager,InternationalOperationsกรรมการกรรมการและรองประธาน



บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดบรษทโตโยไซกนเทคนคอลแอนดแอดมนนสเทรชนเซอรวสเซนเตอร(เอเชย)จ�ากดNationality : Japanese Age :62Years

Ratio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegree,FacultyofForeignLanguages, KyotoSangyoUniversity,Japan/Position / Past experience of 5 years :

Present2009-Present

2007

DirectorDirectorandExecutiveOperatingOfficerOperatingOfficer

CrownSealPublicCompanyLimited.HeadofSalesHeadquarter1/JapanCrownCorkCompanyLimited./


Nationality : Japanese Age :48YearsRatio of Shareholding (%)* :0.0189Education / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofCommerce,ChuoUniversity,Japan/• DirectorAccreditationProgram(DAP)• DirectorCertificationProgram(DCP)Position / Past experience of 5 years :

Present DirectorandSeniorVicePresident-AdministrationGeneralManager,InternationalOperationsDirectorDirectorandVicePresident



BangkokCanManufacturingCompanyLimited.ToyoSeikanTechnical&AdministrationServiceCenter(Asia)CompanyLimited.

5


นายสาธต ชาญเชาวนกลกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบMr. Satit ChanjavanakulIndependent Director and the Audit Committee

สญชาต : ไทย อาย :63ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• พณ.ม.(บรหารธรกจ),มหาวทยาลยธรรมศาสตร• M.Sc.(TextileTechnology),UniversityofLeeds,U.K./• DirectorCertificationProgram(DCP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2547-2551

กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบประธานกรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบกรรมการตรวจสอบกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการเลขาธการ


บรษทเอสเอนซฟอรเมอรจ�ากด(มหาชน)บรษทหลกทรพยเอเชยพลสจ�ากด(มหาชน)บรษทชมพรอตสาหกรรมน�ามนปาลมจ�ากด(มหาชน)บรษทลลลพรอพเพอรตจ�ากด(มหาชน)บรษทไทยแอรไลนโฮลดงสจ�ากดบรษทนวตกรรมจามจรจ�ากดบรษทเอสพซโฮมไอเดยจ�ากดบรษทซเอสโอทแอลออฟชอรจ�ากด/คณะกรรมการสงเสรมการลงทน

Nationality : Thai Age :63YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• M.A.(BusinessAdministration),ThammasartUniversity• M.Sc.(TextileTechnology),UniversityofLeeds,U.K./• DirectorCertificationProgram(DCP)Position / Past experience of 5 years :

Present

2004-2008

IndependentDirectorandtheAuditCommitteeChairmanAuditCommitteeAuditCommittee

AuditCommitteeDirectorDirectorDirectorDirectorSecretaryGeneral


SNCFormerPublicCompanyLimited.AsiaPlusSecuritiesPublicCompanyLimited.ChumpornPalmOilIndustryPublicCompanyLimited.LalinPropertyPublicCompanyLimited.ThaiAirlineHoldingsCompanyLimited.JamjureeInnovationsCompanyLimited.SPCHomeIdeasCompanyLimited.CSOTLOffshoreCompanyLimited./OfficeoftheBoardofInvestment

นายฐตวฒ บลสขกรรมการMr. Dhitivute BulsookDirector

สญชาต : ไทย อาย :43ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.0120คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาโทบรหารธรกจBabsonCollegeประเทศสหรฐอเมรกา/• DirectorCertificationProgram(DCPEnglishProgram)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2551

กรรมการกรรมการผจดการกรรมการกรรมการกรรมการผจดการทวไปโรงงานปทมธาน

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)บรษทเพทฟอรม(ไทยแลนด)จ�ากดบรษทพระนครธนบรประกนภยจ�ากด/บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)

Nationality : Thai Age :43YearsRatio of Shareholding (%)* :0.0120Education / Director Training Courses with IOD :• MBAofBabsonCollege,USA/• DirectorCertificationProgram(DCPEnglishProgram)Position / Past experience of 5 years :

Present

2008

DirectorPresidentDirectorDirectorDirector

GeneralManager-Pathumthani

CrownSealPublicCompanyLimited.SermSukPublicCompanyLimited.SermSukPublicCompanyLimited.Petform(Thailand)Limited.BangkokThonburiInsuranceCompanyLimited./SermSukPublicCompanyLimited.

6


รศ. ดร. สวมล กรตพบลกรรมการอสระAssociate Prof. Dr.Suwimon KeeratipibulIndependent Director

นายซอช โคมามระ**กรรมการMr.Shuichi Komamura** Director

สญชาต : ไทย อาย :57ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาเอกวศวกรรมศาสตรสาขาเทคโนโลยการหมก มหาวทยาลยฮโรชมาประเทศญปน/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2547-2552

2540-2554

กรรมการอสระอาจารยประจ�าภาควชาเทคโนโลยทางอาหารผพพากษาสมทบ

ผแทนไทยของกลมอตสาหกรรมอาหาร

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)คณะวทยาศาสตร-จฬาลงกรณมหาวทยาลย/

ศาลทรพยสนทางปญญาและการคาระหวางประเทศกลางสภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทยในการประชมCodexCommitteeonFoodHygieneของโครงการมาตรฐานอาหารระหวางประเทศซงจดท�าโดยองคการสหประชาชาตFAO/WHO

สญชาต : ญปน อาย :51ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรสาขาธรกจและการพาณชย,มหาวทยาลยKeioประเทศญปน/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2551-25532548-2551

กรรมการกรรมการและผจดการใหญVicePresidentGeneralManager

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด/บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดบรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากด

Nationality : Thai Age :57YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• DoctorofEngineering(FermentationTechnology), HiroshimaUniversity,Japan/Position / Past experience of 5 years :

Present

2004-2009

1997-2011

IndependentDirectorLecturerattheDepartmentofFoodTechnologyAssociateJudge

RepresentativeoftheFoodTechnology

CrownSealPublicCompanyLimited.FacultyofScience,ChulalongkornUniversity./

TheCentralIntellectualPropertyandInternationalTradeTheFederationofThaiIndustriesinCodexCommitteeonFoodHygieneofCodexAlimentationsCommission,OrganizedbyFoodandAgricultureOrganization(FAO)andWorldHealthOrganization(WHO)ofUN

Nationality : Japanese Age :51YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorofArtsinBusinessandCommerce,KeioUniversity,Japan/Position / Past experience of 5 years :

Present

2008-20102005-2008

DirectorDirectorandPresidentVicePresidentGeneralManager

CrownSealPublicCompanyLimited.BangkokCanManufacturingCompanyLimited./BangkokCanManufacturingCompanyLimited.ToyoSeikanKaishaLimited.

7


นายทซรซะบโระ โอคะมระ***กรรมการMr. Tsurusaburo Okamura***Director

สญชาต : ญปน อาย :61ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรMetallurgyFacultyofEngineering,มหาวทยาลยIBARAKI ประเทศญปน/ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2552-ปจจบน

2550-2552

กรรมการและผชวยผจดการใหญอาวโสดานเทคนคGeneralManagerQualityManagementDepartmentGeneralManagerCustomerServiceTechniqueDepartment


บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด/


Nationality : Japanese Age :61YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegree,MetallurgyFacultyofEngineering, IBARAKIUniversity,Japan/Position / Past experience of 5 years :

Present

2009-Present

2007-2009

DirectorandSeniorVicePresident-TechnicalGeneralManagerQualityManagementDepartmentGeneralManagerCustomerServiceTechniqueDepartment


JapanCrownCorkCompanyLimited./


8


นายพงษภาณ เศวตรนทร****กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบMr.Pongpanu Svetarundra****Independent Director and the Audit Committee

สญชาต : ไทย อาย :52ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• M.A.(Economics),NorthwesternUniversity,USA./• FinancialStatementsforDirectors(FSD)• RoleoftheChairmanProgram(RCP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

25532552

กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบรองปลดกระทรวงการคลงกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการกรรมการอธบดกรมสรรพสามตอธบดกรมบญชกลาง


กระทรวงการคลงการรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทยบรษทรถไฟฟากรงเทพจ�ากด(มหาชน)บรษทไทยศรประกนภยจ�ากดบรษทคาเธยลสแพลนจ�ากด(มหาชน)บรษทพอเอเอนคอมอนเตอรเนชนแนลจ�ากด/กระทรวงการคลงกระทรวงการคลง

Nationality : Thai Age :52YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• M.A.(Economics),NorthwesternUniversity,USA/• FinancialStatementsforDirectors(FSD)• RoleoftheChairmanProgram(RCP)Position / Past experience of 5 years :

Present

2010

2009

IndependentDirectorandtheAuditCommitteeDeputyPermanentSecretaryDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorGeneral,ExciseDepartmentDirectorGeneral,ComptrollerGeneral’sDepartment


MinistryofFinanceMassRapidTransitAuthorityofThailand.BangkokMetroPublicCompanyLimited.ThaiSriInsuranceCompanyLimited.CathayLeaseplanPublicCompanyLimited.PEAENCOMInternationalCompanyLimited./MinistryofFinance

MinistryofFinance

9


นายสทธชย วงศถาวรกจกรรมการMr. Sitthichai Wongthavonkit Director

สญชาต : ไทย อาย :61ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาโทบรหารธรกจ(MBA),มหาวทยาลยธรรมศาสตร/• DirectorCertificationProgram(DCP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน

2551

2550-2551

2541-2550

กรรมการและผจดการใหญกรรมการกรรมการและรองผจดการใหญทปรกษาการบรหารการตลาดทปรกษาการพฒนาธรกจ

ทปรกษาวศวกรรมโยธาและการบรหารธรกจทปรกษาระบบการตลาดและการขายผอ�านวยการฝายขายและการตลาด

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)บรษทเพชรแพคจ�ากด/บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ThaiNeoBiotechCompanyLimited.MITRTechnicalConsultantCompanyLimited.FormulaIndustriesCompanyLimited.

RoyalPorcelainPublicCompanyLimited.

บรษทสยามอตสาหกรรมวสดทนไฟจ�ากด-เครอซเมนตไทย

Nationality : Thai Age :61YearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• MasterdegreeinBusinessAdministration(MBA), ThammasatUniversity/• DirectorCertificationProgram(DCP)Position / Past experience of 5 years :

Present

2008

2007-2008

1998-2007

DirectorandPresidentDirectorDirectorandSeniorExecutiveVicePresidentMarketingManagement-AdvisorBusinessDevelopmentandMarketing-AdvisorEngineeringandManagement-AdvisorMarketingandSalesSystem-AdvisorSalesandMarketingDivisionManager

CrownSealPublicCompanyLimited.PetpakCompanyLimited./CrownSealPublicCompanyLimited.

ThaiNeoBiotechCompanyLimited.

MITRTechnicalConsultantCompanyLimited.

FormulaIndustriesCompanyLimited.


ThaiSiamRefractoryIndustryCompanyLimited.-TheSiamCementGroup.

10


นางสาวนภาพร เตมศรสขเลขานการคณะกรรมการบรษทฯเลขานการบรษทMs. Napaporn TemeesrisukSecretary of Board of DirectorsCompany Secretary

สญชาต : ไทย อาย :47ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.0089คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรคณะรฐศาสตร,มหาวทยาลยธรรมศาสตร/• CompanySecretaryProgram(CSP)• EffectiveMinuteTaking(EMT)• BoardReportingProgram(BRP)• CompanyReportingProgram(CRP)ต�าแหนงงานปจจบน / ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

ปจจบน2548-2551

ผจดการส�านกเลขานการบรษทผจดการฝายวางแผนนโยบาย

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)/บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

หมายเหต1. กรรมการบรษทฯทง15ทานไมมความสมพนธทางครอบครวระหวางกน2. *นบรวมหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะดวย3. **นายซอชโคมามระเขาดำารงตำาแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายไพโรจนมทวซงขอลาออกโดยมผลตงแตวนท21กมภาพนธ25544. ***นายทซรซะบโระโอคะมระเขาดำารงตำาแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายยคโอะยาจมะซงขอลาออกโดยมผลตงแตวนท8ธนวาคม25545. ****นายพงษภาณเศวตรนทรเขาดำารงตำาแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายดสตนนทะนาครซงไดเสยชวตลงโดยมผลตงแตวนท8ธนวาคม2554

Nationality : Thai Age :47YearsRatio of Shareholding (%)* :0.0089Education / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofPoliticalScience,ThammasatUniversity/• CompanySecretaryProgram(CSP)• EffectiveMinuteTaking(EMT)• BoardReportingProgram(BRP)• CompanyReportingProgram(CRP)Position / Past experience of 5 years :

Present

2005-2008

CompanySecretaryOfficeManagerCorporatePlanningManager

CrownSealPublicCompanyLimited./


Remarks1. Allabove15Directorshavenotfamilyrelations.2. *Ratioofshareholdingincludessharesofspouseandminorchildren.3. **Mr.ShuichiKomamurahasbeenappointedastheDirector,replacingMr.PairojanaMeethaweewhoresigned,tobeeffectiveonFebruary21,2011.4. ***Mr.TsurusaburoOkamurahasbeenappointedastheDirector,replacingMr.YukioYajimawhoresigned,tobeeffectiveonDecember8,2011.5. ****Mr.PongpanuSvetarundrahasbeenappointedastheDirector,replacingMr.DusitNontanakornwhopassedaway,tobeeffectiveonDecember8,2011.

11


คณะผบรหารMANAGEMENT

นายอาคโยช โตบะผชวยผจดการใหญอาวโสดานบรหารMr. Akiyoshi TobaSenior Vice President - Administration

สญชาต : ไทย อาย :61ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาโทบรหารธรกจ(MBA),มหาวทยาลยธรรมศาสตร/• DirectorCertificationProgram(DCP)ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2551

2550-2551

2541-2550

รองผจดการใหญทปรกษาการบรหารการตลาดทปรกษาการพฒนาธรกจทปรกษาวศวกรรมโยธาและการบรหารธรกจทปรกษาระบบการตลาดและการขายผอ�านวยการฝายขายและการตลาด

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ThaiNeoBiotechCo.,Ltd.MITRTechnicalConsultantCo.,Ltd.FormulaIndustriesCo.,Ltd.

RoyalPorcelainPublicCo.,Ltd.

บรษทสยามอตสาหกรรมวสดทนไฟจ�ากด-เครอซเมนตไทย

สญชาต : ญปน อาย :48ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.0189คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรพาณชยศาสตรมหาวทยาลยชโอะประเทศญปน/• DirectorAccreditationProgram(DAP)• DirectorCertificationProgram(DCP)ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2549-ปจจบน ผชวยผจดการใหญอาวโสดานบรหาร บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

Nationality : Thai Age :61yearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• MasterdegreeinBusinessAdministration(MBA),ThammasatUniversity/• DirectorCertificationProgram(DCP)Past experience of 5 years :

2008

2007-2008

1998-2007

SeniorExecutiveVicePresidentMarketingManagement-AdvisorBusinessDevelopmentandMarketing-AdvisorEngineeringandManagement-AdvisorMarketingandSalesSystem-AdvisorSalesandMarketingDivisionManager

CrownSealPublicCompanyLimited.ThaiNeoBiotechCompanyLimited.

MITRTechnicalConsultantCompanyLimited.FormulaIndustriesCompanyLimited.


ThaiSiamRefractoryIndustryCompanyLimited.-TheSiamCementGroup.

Nationality : Japanese Age :48yearsRatio of Shareholding (%)* :0.0189Education / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofCommerce,ChuoUniversity,Japan/• DirectorAccreditationProgram(DAP)• DirectorCertificationProgram(DCP)Past experience of 5 years :

2006-Present SeniorVicePresident-Administration


นายสทธชย วงศถาวรกจผจดการใหญ

Mr. Sitthichai Wongthavonkit President

12


สญชาต : ญปน อาย :61ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรMetallurgyFacultyofEngineering,มหาวทยาลยIBARAKIประเทศญปน/ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2552-ปจจบน GeneralManagerQualityManagementDepartment


2550-2552 GeneralManagerCustomerServiceTechniqueDepartment


นายทซรซะบโระ โอคะมระผชวยผจดการใหญอาวโสดานเทคนค

Mr. Tsurusaburo OkamuraSenior Vice President - Technical

สญชาต : ไทย อาย :57ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.0019คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาโทEngineeringManagementNortheasternUniversityประเทศสหรฐอเมรกา/• FinanceforNon-FinanceDirector(FN)ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2548-ปจจบน ผอ�านวยการโรงงาน บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

สญชาต : ไทย อาย :55ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• MiniMBAมหาวทยาลยธรรมศาสตร• ปรญญาตรบรหารธรกจมหาวทยาลยอสสมชญCIA.No.30833/• CompanySecretaryProgram(CSP)• EffectiveMinuteTaking(EMT)ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2547-ปจจบน ผอ�านวยการบญชและการเงน บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

Nationality : Japanese Age :61yearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeMetallurgyFacultyofEngineering,IBARAKIUniversity,Japan/Past experience of 5 years :

2009-Present GeneralManagerQualityManagementDepartment


2007-2009 GeneralManagerCustomerServiceTechniqueDepartment


Nationality : Thai Age :57yearsRatio of Shareholding (%)* :0.0019Education / Director Training Courses with IOD :• MasterDegreeofEngineeringManagement,NortheasternUniversity,USA./• FinanceforNon-FinanceDirector(FN)Past experience of 5 years :

2005-Present VicePresident-Plant CrownSealPublicCompanyLimited.

Nationality : Thai Age :55yearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• MiniMBAThammasatUniversity• BachelorDegreeofBusinessAdministration,AssumptionUniversity,CIANo.30833/• CompanySecretaryProgram(CSP)• EffectiveMinuteTaking(EMT)Past experience of 5 years :

2004-Present VicePresident-FinanceandAccounting


นางศภศร สธนฐานผอ�านวยการบญชและการเงน

Mrs. Suphasri SutanadhanVice President - Finance and Accounting

นายอาภบล เพชรบลผอ�านวยการโรงงานMr. Arpbul PetcharabulVice President - Plant

13


นายธงชย ศรสขผจดการฝายบคคล

Mr. Thongchai SrisookPersonnel Manager

สญชาต : ไทย อาย :53ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :0.0033คณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาตรรฐศาสตรจฬาลงกรณมหาวทยาลย/ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2537-ปจจบน ผจดการฝายบคคล บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

Nationality : Thai Age :53yearsRatio of Shareholding (%)* :0.0033Education / Director Training Courses with IOD :• BachelorDegreeofPoliticalScience,ChulalongkornUniversity/Past experience of 5 years :

1994-Present PersonnelManager CrownSealPublicCompanyLimited.

สญชาต : ไทย อาย :49ปสดสวนการถอหนในบรษทฯ (%)* :ไมมคณวฒการศกษา/ประวตการอบรม :• ปรญญาโทคณะวศวกรรมศาสตรสาขาวทยาศาสตรคอมพวเตอรจฬาลงกรณมหาวทยาลย/ประสบการณท�างานในระยะ 5 ปยอนหลง :

2550-ปจจบน ผจดการฝายธรกจตางประเทศ บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)

Nationality : Thai Age :49yearsRatio of Shareholding (%)* :NoneEducation / Director Training Courses with IOD :• MasterDegreeofComputerScience,FacultyofEngineering,ChulalongkornUniversity/Past experience of 5 years :

2007-Present InternationalBusinessManager CrownSealPublicCompanyLimited.

หมายเหต 1. ผบรหารทง7ทานไมมความสมพนธทางครอบครวระหวางกน 2. *นบรวมหนของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะดวย

Remarks 1. Allabove7executivesdonothavefamilyrelations. 2. *Ratioofshareholdingincludessharesofspouseandminorchildren.

นางศรพร หลอวฒนตระกลผจดการฝายธรกจตางประเทศMrs. Siriporn LawattanatrakulInternational Business Manager

14


V.P. FINANCE AND ACCOUNTINGSuphasri Sutanadhan

ผอ�านวยการบญชและการเงนศภศร สธนฐาน

S.V.P. ADMINISTRATIONAkiyoshi Toba

ผชวยผจดการใหญอาวโสดานบรหารอาคโยช โตบะ

QUALITY ASSURANCE MGR.Benchawan Channarong

ผจดการฝายประกนคณภาพเบญจวรรณ ชาญณรงค

PRODUCTION 1 MGR.Ruj Tantsetthi

ผจดการฝายผลต 1รจน ตณฑเศรษฐ

PRODUCTION 2 MGR.Preecha Suthivechakun

ผจดการฝายผลต 2ปรชา สทธเวชคณ

MAINTENANCE MGR.Karoon Treehirun

ผจดการฝายซอมบ�ารงการณ ตรหรญ

PRODUCTION SUPPORT MGR.Buncha Triyapunjavit

ผจดการฝายสนบสนนการผลตบญชา ไตรยปญจวทย

FINANCE AND ACCOUNTING MGR.Suphasri Sutanadhan

ผจดการฝายบญชและการเงนศภศร สธนฐาน

INTERNATIONAL BUSINESS MGR.Siriporn Lawattanatrakul

ผจดการฝายธรกจตางประเทศศรพร หลอวฒนตระกล

DOMESTIC SALES MGR.Nittaya Sirijariyaporn

ผจดการฝายขายในประเทศนตยา สรจรยาพร

PURCHASING MGR.Malinee Sathirakul

ผจดการฝายจดซอมาลน สถรกล

INFORMATION TECHNOLOGY MGR.Arkom Sanguanmoo

ผจดการฝายสารสนเทศอาคม สงวนหม

PERSONNEL MGR.Thongchai Srisook

ผจดการฝายบคคลธงชย ศรสข

COMPANY SECRETARY OFFICE MGR.Napaporn Temeesrisuk

ผจดการส�านกเลขานการบรษทนภาพร เตมศรสข

CORPORATE PLANNING MGR.Apichat Sathirakul

ผจดการฝายวางแผนนโยบายอภชาต สถรกล

INTERNAL AUDIT OFFICE MGR.Wannapa Somprasit

ผจดการส�านกตรวจสอบภายในวรรณพา สมประสทธ

ENGINEERING MGR.Chalothorn Pimpisal

ผจดการฝายวศวกรรมชโลธร พมพศาล

V.P. PLANTArpbul Petcharabul

ผอ�านวยการโรงงานอาภบล เพชรบล

S.V.P. TECHNICTsurusaburo Okamura

ผชวยผจดการใหญอาวโสดานเทคนค

ทซรซะบโระ โอคะมระ

ผจดการใหญสทธชย วงศถาวรกจ

PRESIDENTSitthichai Wongthavonkit

โครงสรางองคกรORGANIZATION CHART

15


ขอมลทวไปของบรษทฯCOMPANY’S OUTLINE

ชอบรษท : บรษท ฝาจบ จ�ากด (มหาชน)

ประเภทธรกจ : ผลตและจ�าหนายฝาส�าหรบปดภาชนะ ประเภทขวดอาทฝาจบฝาอลมเนยม เกลยวกนปลอมฝาแมกซและฝาพลาสตกเลขทะเบยนบรษท : ทะเบยนเลขท0107537000416 (เดมเลขทบมจ.288)ทนจดทะเบยน : 528,000,000บาททนช�าระแลว : 528,000,000บาทมลคาตอหน : 10บาทโดยแยกออกเปน หนสามญ : 52,000,012หน หนบรมสทธ : 799,988หน

ทตงส�านกงาน : เลขท5ซอยรงสต-นครนายก46และโรงงาน ต�าบลประชาธปตยอ�าเภอธญบร จงหวดปทมธาน12130โทรศพท : 0-2533-0450-9โทรสาร : 0-2974-1118เวบไซต : www.crownseal.co.thเลขานการบรษท : นางสาวนภาพรเตมศรสข โทร : 0-2533-0450-9ตอ638 อเมล : [email protected]

NAME : Crown Seal Public Company Limited

TYPE OF BUSINESS : Manufacturer and distributor of

Crown Caps, Pilfer-Proof Caps, Maxi

Series and Plastic Caps

REGISTRATION NO. : 0107537000416 (Bor Mor Jor 288)

AUTHORIZED CAPITAL : 528,000,000 Baht

PAID-UP CAPITAL : 528,000,000 Baht

PAR VALUE : 10 Baht

BY DIVIDING INTO : Ordinary share : 52,000,012 Shares

Preferred share : 799,988 Shares

ADDRESS : 5 Soi Rangsit-Nakornnayok 46,

Prachatipat, Tanyaburi,

Pathumthani 12130

TELEPHONE : 0-2533-0450-9

FAX : 0-2974-1118

HOMEPAGE : www.crownseal.co.th

COMPANY SECRETARY : Ms. Napaporn Temeesrisuk

Tel : 0-2533-0450 # 638

E-mail : [email protected]

OHS11008/276

TIS 18001

EMS04009/151

ISO 14001

QMS03154/758

ISO 9001

GMP06003/036

GMP

HACCP10002/181

HACCP

OHSAS11009/197

OHSAS 18001

16


ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ประกอบธรกจเปนผผลตและจ�าหนายฝาส�าหรบปดผนกภาชนะประเภทขวดอาทฝาจบฝาอลมเนยมเกลยวกนปลอมฝาวงแหวนแมกซคราวนฝาวงแหวนแมกซแคปฝาวงแหวนแมกซพและฝาพลาสตกส�าหรบผนกขวดบรรจน�าอดลมนมเบยรโซดาสราน�าดมน�าผลไมและเวชภณฑรวมถงเครองผนกฝาจบแบบคนโยกและเครองผนกฝาแมกซนอกจากนบรษทฯยงมรายไดจากการใหบรการรบจางพมพแผนตราตางๆ

บรษททเกยวของ(1) บรษทเพชรแพคจ�ากดประกอบธรกจเปนผผลตและจ�าหนายบรรจภณฑพลาสตกประเภทขวดมทนจดทะเบยน80ลาน

บาทโดยบรษทฯถอหนรอยละ10ของทนจดทะเบยน(2) บรษทเฮอรเทจสโตนแวรจ�ากดประกอบธรกจเปนผผลตและจ�าหนายผลตภณฑในครวเรอนเซรามคมทนจดทะเบยน100

ลานบาทโดยบรษทฯถอหนรอยละ10ของทนจดทะเบยน(3) บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดประกอบธรกจเปนผผลตและจ�าหนายฝากระปองกระปอง2ชนและกระปอง

3ชนมทนจดทะเบยน1,800ลานบาทโดยบรษทฯถอหนรอยละ1.6ของทนจดทะเบยน

โครงสรางการถอหนของบรษทฯ

ชอบรษท ประเภทธรกจ ชนดของหน

ทนจดทะเบยน(ลานบาท )

สดสวนการถอหน(%)

บรษททเกยวของ

บรษทเพชรแพคจ�ากด ผลตภาชนะพลาสตก สามญ 80 10.0

บรษทเฮอรเทจสโตนแวรจ�ากด ผลตภาชนะเซรามค สามญ 100 10.0

บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด ผลตฝากระปอง,กระปอง2ชนและกระปอง3ชน

สามญ 1,800 1.6

โครงสรางรายไดของบรษทฯ ในระยะ 3 ป ทผานมา

รายได2554 2553 2552

ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

รายไดสทธ

1.ผลตและขายฝาภาชนะ 2,446 90.2 2,383 91.5 2,206 90.1

2.รบจางและขายแผนพมพ 93 3.4 83 3.2 142 3.2

3.รายไดอน* 173 6.4 138 5.3 99 4.0

ยอดรวมรายไดตามงบการเงน 2,712 100.0 2,604 100.0 2,447 100.0

หมายเหต: *แสดงตามงบการเงนทรวมรายไดอนๆเชนรายไดจากการขายเศษวสดรายไดคาบรหารและอนๆ

17


ยอดขายของกลมลกคารายใหญและสดสวนการจ�าหนาย

ในระยะเวลา3ปทผานมามการขายใหแกลกคารายใหญ10รายแรกคดเปนรอยละเทยบกบยอดขายรวมของบรษทฯดงน

หนวย:ลานบาท

ป ยอดขายรวม ยอดขายเฉพาะลกคา 10 รายแรก คดเปนรอยละ

255225532554

2,3482,4662,539

1,8231,8741,911

77.676.075.3

ลกคารายใหญของบรษทฯใน10รายแรกมจ�านวน3รายเปนผถอหนของบรษทฯคอ1) บรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากด และบรษทในเครอ2) บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)3) บรษทกรนสปอตจ�ากด

บรษทฯไมมการขายใหกบลกคารายใดเกนรอยละ30ของรายไดรวมในระยะ3ปทผานมา

สดสวนการจ�าหนายผลตภณฑในประเทศและตางประเทศ


ป ยอดจ�าหนายในประเทศ ยอดจ�าหนายตางประเทศ ยอดจ�าหนายรวม

2552(%)

1,95683.3

39216.7

2,348100

2553(%)

2,05383.2

41316.8

2,466100

2554(%)

1,99478.5

54521.5

2,539100

ตลาดตางประเทศทส�าคญไดแกอนโดนเซยลาวพมาเวยดนามออสเตรเลยนวซแลนดจนและไตหวนเปนตน

18


NATURE OF BUSINESS

Crown Seal Public Company Limited TheCompanyisamanufactureranddistributorofCrownCaps,Pilfer-ProofCaps,Maxi-Crown,Maxi-Cap,Maxi-PandPlastic

Capsusedasbottlingandcontainersealsforproductsnamelycarbonateddrinks,milk,beer,liquor,soda,waterandmedicalsupplies.Includinghand-heldcappingmachineandMaxi-CapSealingmachine.FurthermoretheCompanyalsoearnstherevenuefromthePrintedSheetsService.

Affiliated Companies(1) PETPAKCompanyLimited. TheCompanyisamanufactureranddistributorofplasticbottlewithregisteredcapitalof80MillionBahtwhere

theCompanyholds10percentoftheregisteredcapital.(2) HeritageStonewareCompanyLimited. TheCompanyisamanufactureranddistributorofceramickitchenwarewiththeregisteredcapitalof100Million

BahtwheretheCompanyholds10percentoftheregisteredcapital.(3) BangkokCanManufacturingCompanyLimited. TheCompanyisamanufactureranddistributorofEasyopenend,TwopiecesCan,ThreepiecesCanwith

registeredcapitalof1,800MillionBahtwheretheCompanyholds1.6percentoftheregisteredcapital.

Ownership Structure of the Company in Affiliated Companies

Company’s Name Type of business Type of share

Registered Capital

(Million Baht)

%Sharesholding

Affiliated Companies

PETPAKCo.,Ltd. PlasticBottle Common 80 10.0

HeritageStonewareCo.,Ltd. CeramicKitchenware Common 100 10.0

BangkokCanManufacturingCo.,Ltd. Easyopenend,2&3piecescan Common 1,800 1.6

Revenue Structure of the Company

Revenue Type2011 2010 2009

Million Baht % Million Baht % Million Baht %

Net Income

1. ManufactureandSalesofCaps 2,446 90.2 2,383 91.5 2,206 90.1

2. PrintingServiceandSalesof PrintedSheets

93 3.4 83 3.2 142 3.2

3. OtherIncome* 173 6.4 138 5.3 99 4.0

Total Revenues of consolidated financial statements

2,712 100.0 2,604 100.0 2,447 100.0

Remark:* Indicatinginaccordancetotheconsolidatedfinancialstatementswhichincludeotherrevenuessuchasincome fromsalesofscrapmetal,administration,andothers.

19


Sales and Sales Percentage of Major Customers

Detailsofthepast3yearsofsalestotoptenmajorcustomersandsalespercentagewhencomparedtototalsalesaregivenasfollows:

Unit:MillionBaht

Year Total Sales Sales to top ten customers % of total sales

200920102011

2,3482,4662,539

1,8231,8741,911

77.676.075.3

Amongthetoptencustomers,threewereshareholdersoftheCompany,namely:1) GroupofBoonrawdBreweryCompanyLimited2) SermSukPublicCompanyLimited3) GreenSpotCompanyLimited

Inthepastthreeyears,TheCompanydidnotselltoanycustomersinexcessof30%ofitstotalsales.

Ratio of Domestic and Export Sales

Unit:MillionBaht

Year Domestic Sales Export Sales Total Sales

2009(%)

1,95683.3

39216.7

2,348100

2010(%)

2,05383.2

41316.8

2,466100

2011(%)

1,99478.5

54521.5

2,539100

MajorcountriesforexportsareIndonesia,Laos,Myanmar,Vietnam,Australia,NewZealand,China,Taiwanandetc.

20


ป2554เศรษฐกจภายในประเทศมแนวโนมเตบโตขนในชวงไตรมาสแรกแตกยงไมเปนไปตามความคาดหมายแมภาครฐจะพยายามออกมาตรการตางๆเพอกระตนเศรษฐกจอยางตอเนองกตามประกอบกบมเหตการณน�าทวมดนถลมในหลายจงหวดทางภาคใตและมหาอทกภยครงใหญในหลายพนทของประเทศซงมมลคาความเสยหายจ�านวนมากสงผลใหภาคการผลตและการบรโภคในครงปหลงมการชะลอตวเปนอนมากขณะทบรษทฯเองกไดรบผลกระทบจากเหตการณดงกลาวเชนกนแตสามารถฟนฟใหกลบคนสการผลตตามปกตไดในระยะเวลาอนสนซงชวยสรางความเชอมนใหกบลกคาวาจะไมขาดแคลนสนคาไดมาก

สภาพการณดงกลาวไดสงผลกระทบตออตสาหกรรมเครองดมเปนอนมากเครองดมหลายประเภทมการเตบโตทชะลอตวลงดวยภาคขนสงและการจดจ�าหนายถกจ�ากดและไมสามารถกระจายสนคาไปยงกลมเปาหมายไดขณะทกลมน�าดมมการเตบโตเพมขนเปนอยางมากจนตองน�าเขาจากตางประเทศทงในรปของน�าดมและบรรจภณฑ

ในป2554บรรจภณฑขวดและฝาพลาสตกมการขยายตวและพฒนาอยางรวดเรวโดยมการใชขวดPETและฝาพลาสตกน�าหนกเบาซงใชวตถดบนอยและกระทบตอสงแวดลอมนอยลงอยางแพรหลายท�าใหบรษทฯตองพฒนาและหาเทคโนโลยใหมๆทสามารถตอบสนองความตองการของตลาดทงในดานราคาปรมาณและรปแบบทหลากหลายไดทนทวงท

ทงนบรษทฯยงคงมงเนนในคณภาพและบรการทางเทคนคทแขงแกรงควบคไปกบการเสรมสรางสมพนธภาพทแนนแฟนกบคคา

ดานตลาดตางประเทศบรษทฯมการสงออกไปยงประเทศในกลมอาเซยนและนอกอาเซยนบางประเทศไดแกไตหวนออสเตรเลยและนวซแลนดเปนตนซงเศรษฐกจของประเทศตางๆดงกลาวมการขยายตวคอนขางดผลกระทบจากขอตกลงเรองการลดภาษทงในกลมประเทศอาเซยนดวยกนและขอตกลงระหวางอาเซยนกบประเทศอนๆเชนจนอนเดยและญปนซงเรมมผลตงแตป2553เปนตนมานนท�าใหโอกาสทางการตลาดเพมมากขนขณะเดยวกนกท�าใหการแขงขนรนแรงมากขนดวยบรษทฯจงจ�าเปนตองวางกลยทธโดยเนนในเรองคณภาพและตนทนทแขงขนได

กลยทธทางการตลาดของบรษทฯในป2554มดงน

(1) คณภาพของผลตภณฑ

บรษทฯไดน�าระบบบรหารคณภาพอนเปนทยอมรบในระดบสากลมาเปนแนวนโยบายบรหารภายในโรงงานมานานมากกวา15ปโดยมการปรบเปลยนใหสอดคลองกบมาตรฐานททนสมยอยางตอเนองปจจบนบรษทฯไดการรบรองระบบบรหารคณภาพISO9001:2008ระบบการจดการดานสงแวดลอมISO14001:2004ระบบการจดการสขลกษณะทดในสถานประกอบการ(GoodManufacturingPractice-GMP)ระบบการวเคราะหอนตรายและจดวกฤตทตองควบคม(HazardAnalysisandCriticalControlPoint-HACCP)ซงเปนระบบทใชกบสถานประกอบการผผลตอาหารและเครองดมระบบการบ�ารงรกษาทวผลแบบทกคนมสวนรวม(TPM)เพอใหการควบคมคณภาพในทกขนตอนเปนไปอยางเทยงตรงและถกตองตรงตามมาตรฐานและเพอใหลกคามความมนใจในผลตภณฑของบรษทฯมากยงขนบรษทฯไดขอรบการรบรองระบบการจดการอาชวอนามยและความปลอดภย(OHSAS18001:2007,มอก.18001-2542)จากสถาบนรบรองมาตรฐานไอเอสโอโดยสามารถด�าเนนการแลวเสรจพรอมไดรบการรบรองภายในเดอนสงหาคม2554ซงแสดงใหเหนถงความมงมนในการจดการสภาพแวดลอมในการท�างานใหเกดความปลอดภยตอพนกงานและผทเกยวของ

(2) ดานราคา

เทคโนโลยททนสมยสามารถชวยเพมประสทธภาพในการผลตใหไดผลผลตทมากขนมคณภาพตามมาตรฐานและจ�านวนของเสยลดลงอนเปนผลใหตนทนลดต�าลงและเกดความไดเปรยบในการแขงขนดานราคาบรษทฯจงมงมนในการปรบปรงพฒนากระบวนการผลตอยเสมอโดยมแผนงานในการด�าเนนการและการลดตนทนของทกหนวยงานอยางชดเจนควบคไปกบการหาคคาทเปนแหลงวตถดบหลกใหมๆเพอใชเปรยบเทยบคณภาพราคาและปองกนปญหาในการสงมอบซงชวยใหบรษทฯสามารถวางกลยทธดานราคาไดอยางเหมาะสมและแขงขนได

การตลาดและภาวะการแขงขน

21


(3) ดานบรการ

บรษทฯยงคงมงเนนใหความส�าคญกบใหบรการทงกอนและหลงการขายเพอเสรมสรางความพงพอใจใหกบลกคาโดยการสงเสรมและพฒนาบคคลากรทมงานขายและบรการเทคนคใหมความรความช�านาญพรอมใหบรการลกคาไดอยางรวดเรวและสามารถรองรบกบฐานลกคาทขยายเพมขนรวมทงจดหาพนธมตรทางการคาทมความช�านาญในดานการขนสงมาชวยเสรมใหการสงมอบผลตภณฑของบรษทฯมความสะดวกรวดเรวและสงมอบไดถกตองครบถวนตรงตามเวลาทนดหมายแมในกรณเรงดวนทงหมดนลวนปนกลยทธหลกส�าคญทบรษทฯน�ามาใชในสภาพการแขงขนเชนปจจบน

(4) การพฒนาผลตภณฑ

เพอตอบสนองพฤตกรรมการบรโภคของผบรโภคทเปลยนแปลงไปตามวถชวตในปจจบนบรษทฯในฐานะผผลตบรรจภณฑจงตองมการพฒนาอยเสมอโดยการตดตามสภาพตลาดอยางใกลชดและเพมศกยภาพในการพฒนาผลตภณฑใหตอบสนองไดทนกบความตองการของตลาดและพรอมรบการเปลยนแปลงทอาจเกดขนทงนดวยความรวมมอและการสนบสนนดานเทคโนโลยจากบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดประเทศญปนท�าใหบรษทฯสามารถพฒนาผลตภณฑใหมๆออกสตลาดไดอยางรวดเรว

22


In2011,thedomesticeconomyhadgrownupinthefirstquarterbutlessthanexpecteventhegovernmenttriedtolaunchmanystimulativemeasurementstourgetheeconomycontinuously.Inaddition,thelandslideintheSouthernpartandmegafloodinmanyareasofThailandalsocausedhugedamageswhichsloweddownbothproductionandconsumptionpartsinthesecondhalfyear.TheCompany,itself,hadbeenaffectedbythisfloodsituationbutitcouldrecovertonormaloperationinshortperiodwhichgainedthetrustworthinessfromthecustomersregardingtotheCompanywouldnotbeinshortsupply.

However,thisunusualcircumstancecausedhigheffectsonthebeverageindustries.Somevariousdrinksslowdowntheirgrowthfromthelimitsoftransportationanddistributiontothecustomersexceptthedrinkingwaterwhichgrowsuptoohightoimportfromothercountriesbothtypesofdrinkingwaterandpackaging.

In2011,thebottleandplasticcaphasrapidlyexpandedanddeveloped.ThePETandlightweightbottlehavebeenwidelyintroducedtothemarketduetotheirlessmaterialusageandenvironmentalfriendly.ThisencouragestheCompanytoimproveandfindnewtechnologythatcanservethecustomer’sneedsofprices,quantitiesandmodelsinatonce.

Furthermore,theCompanyalsoemphasizesonthehighqualityandtechnicalservicealongwiththestrongrelationshipwiththesuppliers.

Fortheinternationalmarket,theCompanyexportedtoASEANcountriesandnon-ASEANcountriesincludingTaiwan,Australia,NewZealand,etc.whichtheireconomicgrowthisquitegood.Inaddition,theFreeTradeAgreementbetweenthemembersinASEAN,itself,andtheagreementbetweenASEANandothercountriessuchasChina,IndiaandJapan,effectivesinceyear2010,increasesthemarketopportunity,ontheotherhand,itstimulateshighercompetition.Forthisreason,thequalityandcompetitivecostistheimportantstrategyoftheCompany.

TheCompany’smarketingstrategies,in2011,areasfollows:

(1) Product quality

TheCompanyhadintroducedthequalitymanagementwhichisfamousinworldwideasthefactory’smanagementpolicyformorethan15yearsandhascontinuouslydevelopedtocomplywiththeup-to-datestandardswhichtheCompanyhadachievedsuchasISO9001:2008,TheEnvironmentalManagementSystemISO14001:2004,GoodManufacturingPractice-GMP,HazardAnalysisandCriticalControlPoint–HACCP,whicharethesystemforfoodandbeveragemanufacturer,aswellastheTotalProductiveManagement(TPM)withtheaimtohavethequalitycontrolofeverystepbeenaccurateandcorrectaccordingtothestandard’srequirementandtoassurethecustomersoftheCompany’sproduct.Moreover,theCompanyhasappliedfortheOccupationalHealth&SafetyAdvisoryServices(OHSAS18001:2007,TISI18001-2542)fromtheManagementSystemCertificationInstitute(Thailand)andachievethecertificateinAugust2011.ItistoshowtheCompany’sintentionandresponsibilitytoarrangethesafetyworkingenvironmenttotheemployeesandrelatedperson.

(2) Pricing

Theup-to-datetechnologyhelpstheproductiontobemoreeffective,higheroutput,betterqualitywithstandardsandlowerdefect.Italsohelpsreducethecostandincreasestheadvantageofcompetitiveprice.Forthisreason,theCompanywillnotstopdevelopingtheproductionprocessbyhavingcertainactionplanandcostreductionplanofalldepartments,togetherwithfindingnewsuppliersofmainrawmaterialinordertohavequalityandpricecompared,aswellastoavoidtheproblemofdeliverywhicharehelpfulfortheCompanytocreateacompetitivepricestrategyproperly.

MARKETING AND COMPETITION

23


(3) Services

TheCompanyfocusedonbothbeforeandaftersalesserviceinordertosatisfythecustomersbyimprovingthesalesandtechnicalserviceteamstohavehigherskillandknowledgetoservethecustomers’needsandcopewiththeincreasingcustomers’base.Also,findthetransportationexperiencedpartnerstopromotetheCompany’sontimedeliveryeveninurgentsituation.ThesearetheimportantstrategiesoftheCompanyusedforthecurrentcompetitivesituation.

(4) Products Development

Inordertomeettheconsumerbehaviorwhichchangesduetotheirlifestyles,theCompany,asthepackagingmanufacturer,alwaysimprovetheproductandcloselyfollowthemarketsituationaswellasincreaseproductdevelopmentabilitytomeetthemarket’sneedsandanychanges.Inthiscase,goodcooperateandtechnologysupportfromJapanCrownCorkCo.,Ltd.,Japan,enabletheCompanytofasterlaunchnewproducttothemarket.

24


ภาวะอตสาหกรรม

ในป2554เศรษฐกจไทยไดรบผลกระทบจากปญหามหาอกทกภยในชวงปลายไตรมาสท3ตอเนองถงไตรมาสท4โดยไดสรางความเสยหายเปนวงกวางตอทงภาคเกษตรกรรมและอตสาหกรรมโรงงานอตสาหกรรมหลายแหงซงเปนผผลตอาหารเครองดมและบรรจภณฑตองหยดกจการและใชเวลาในการฟนฟเพอใหกลบมาท�าการผลตไดตามปกตรวมทงระบบการขนสงและทรพยสนของประชาชนในพนทหลายจงหวดทประสบอทกภยเสยหายจ�านวนมากสงผลใหเศรษฐกจไทยในป2554ขยายตวเพยงรอยละ0.1ลดลงจากป2553ทขยายตวรอยละ7.8

ผลกระทบจากมหาอทกภยดงกลาวท�าใหผบรโภคเกดความไมมนใจในสถานการณคาครองชพทอาจปรบตวสงขนและชะลอการใชจายลงสงผลใหอตสาหกรรมในหมวดเครองดมมการเตบโตลดลงและความตองการบรรจภณฑประเภทฝาปดผนกลดลงตามไปดวย

1. ขนาดตลาดและอตราการเตบโต

ขนาดตลาดบรรจภณฑฝาโลหะส�าหรบเครองดมบรรจขวดในป2554มอตราการเตบโตเพมขนรอยละ2จากป2553ทมอตราการเตบโตรอยละ7อนเปนผลมาจากภาวะอทกภยในหลายจงหวดเมอชวงปลายป2554ซงท�าใหโรงงานผผลตเครองดมหลายแหงไมสามารถท�าการผลตไดประกอบกบผผลตบรรจภณฑกไมสามารถผลตฝาใหกบผผลตเครองดมไดเชนกน

ทงนฝาโลหะในกลมฝาเกลยวกนปลอมมอตราการเตบโตทดอนเปนผลมาจากการเตบโตของกลมเครองดมบ�ารงก�าลงและเครองดมเกลอแรทมอยางตอเนอง

สวนฝาพลาสตกส�าหรบเครองดมบรรจกาซมอตราการเตบโตเพมขนประมาณรอยละ11เปนผลมาจากผผลตไดเพมความหลากหลายของขนาดบรรจภณฑใหครอบคลมผบรโภคกลมตางๆมากขนรวมถงมการจดกจกรรมทางการตลาดซงกระตนใหเกดการบรโภคท�าใหตลาดมการขยายตวเพมขน

2. สภาพการแขงขน

ปจจบนการเขามาของบรรจภณฑจากผผลตในตางประเทศมมากขนประกอบกบมผผลตบรรจภณฑในประเทศหลายรายสงผลใหมการแขงขนสงในอตสาหกรรมบรรจภณฑส�าหรบเครองดมขณะเดยวกนผผลตเครองดมกมการปรบเปลยนการใชบรรจภณฑทแตกตางและหลากหลายมากขนเพอสรางจดเดนใหกบตวสนคาและชวยลดตนทนลงเชนบรรจภณฑทมน�าหนกเบาและใชวตถดบนอยลงท�าใหผประกอบการในประเทศตองเรงปรบตวเพอเตรยมรบสถานการณดงกลาวโดยเฉพาะบรรจภณฑพลาสตกทมผผลตในประเทศจ�านวนมากและการแขงขนรนแรง

จากภาวะการณดงกลาวสงผลใหบรษทฯตองมการปรบตวใหทนตอความตองการของลกคาทมการเปลยนแปลงตลอดเวลาไมวาจะเปนดานเทคโนโลยการผลตใหสนคามคณภาพมรปแบบทนสมยหรอมรปแบบตามทลกคาตองการและสะดวกในการใชงานรวมทงมการขยายฐานลกคาไปในอตสาหกรรมเครองดมแตละประเภทเพมขนตลอดจนใหความส�าคญกบการก�าหนดราคาจ�าหนายสนคาทเหมาะสมและเปนธรรมมการใหบรการกอนและหลงการขายอยางตอเนองทงนเพอเพมขดความสามารถในการแขงขนของบรษทฯกบผผลตฝาเครองดมรายอนๆในตลาดและเพมสวนแบงตลาดของบรษทฯ

3. แนวโนมธรกจ

จากสภาวะอตสาหกรรมเครองดมทมอตราการเตบโตสงขนในชวงระยะเวลาทผานมาประกอบกบพฤตกรรมการบรโภคทใหความส�าคญกบเรองสขภาพมากขนผผลตเครองดมหลายรายใหความสนใจในการน�าเสนอเครองดมทเนนในเรองการดแลและบ�ารงสขภาพเชนน�าผลไมสมนไพรหรอฟงชนนอลดรงคมากขนขณะทเครองดมบรรจกาซกยงเปนทนยมแมวาอตราการเตบโตจะไมสงนกแตผผลตยงมการสงเสรมการขายกนมาก

จากแนวโนมดงกลาวท�าใหความตองการบรรจภณฑประเภทขวดPETและฝาพลาสาตกประเภทตางๆเพมมากขนบรษทฯจงมแผนด�าเนนการเพมก�าลงการผลตฝาพลาสตกเพอรองรบการขยายตวของตลาดดงกลาว

25


นอกจากนบรษทฯมเปาหมายทจะขยายการสงออกไปยงตลาดตางประเทศมากขนโดยเฉพาะการไดใชประโยชนจากขอตกลงการคาเสรซงสอดคลองกบอตสาหกรรมเครองดมในกลมประเทศอาเซยนทมแนวโนมการเตบโตในท�านองเดยวกน

4. ความยากงายของผทจะเขามาเปนคแขงขนรายใหม

บรษทฯไดรบการถายทอดเทคโนโลยการผลตฝาททนสมยจากบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดซงเปนบรษทในเครอของบรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากดซงเปนผน�าดานการผลตบรรจภณฑในประเทศญปนท�าใหการผลตสนคาของบรษทฯมคณภาพและไดรบความไววางใจจากลกคาอกทงปจจบนยงพบวาผผลตเครองดมบางรายมการลงทนผลตบรรจภณฑใชเองเนองจากตองการลดตนทนและลดความเสยงในเรองการขาดแคลนดงนนการเขามาของผผลตรายใหมในอตสาหกรรมผลตฝาขวดเครองดมจงตองเผชญกบภาวะการแขงขนทสงนอกเหนอจากจะตองมเทคโนโลยการผลตททนสมยทชวยเพมความสามารถในการแขงขนดานคณภาพของผลตภณฑและราคาขายแลวผผลตรายใหมยงตองสรางความเชอมนในตวผลตภณฑรวมทงสรางสมพนธภาพทดตอคคาและลกคาในอตสาหกรรมน

อยางไรกตามตามกรอบขอตกลงเขตการคาเสรอาเซยนยอมเปดโอกาสใหบรรจภณฑตางๆรวมทงฝาปดขวดเครองดมจากตางประเทศเขามาในประเทศมากขนอยางหลกเลยงไมไดบรษทฯจงไดศกษาถงผลกระทบตางๆทจะเกดขนเพอลดความเสยงทจะสญเสยสวนแบงตลาดใหแกคแขงรายใหมพรอมทงมองหาลทางทจะขยายตลาดเพมเตมทงในประเทศและตางประเทศมากขนดวย

5. ความเปนไปไดทจะมสนคาทดแทน

ปจจยส�าคญประการหนงทผบรโภคใชพจารณาเลอกซอเครองดมคอบรรจภณฑของเครองดมนนๆโดยจะพจารณาจากองคประกอบหลายอยางเชนขวดทใชบรรจตองมคณภาพดมฝาปดผนกแนนหนาสามารถปองกนสงปลอมปนมใหเขาไปในผลตภณฑไดฝาปดผนกจงนบเปนสวนประกอบส�าคญอนหนงของบรรจภณฑเครองดมทชวยสรางความมนใจในความสะอาดและความปลอดภยทผบรโภคมตอเครองดมนน

ปจจบนการใชบรรจภณฑพลาสตกส�าหรบเครองดมก�าลงเปนทนยมเนองจากมรปแบบทหลากหลายและสามารถปรบเปลยนใหสอดคลองกบพฤตกรรมของผบรโภคไดงายนอกจากนบรรจภณฑพลาสตกยงสะดวกตอการวางขายตามรานสะดวกซอหรอหางสรรพสนคาซงในขณะนยงไมมแนวโนมวาจะมบรรจภณฑใดมาแทนบรรจภณฑพลาสตกในระยะเวลาอนใกลนบรษทฯไดตระหนกถงสถานะการณดงกลาวพรอมมแนวทางในการพฒนาฝาพลาสตกของบรษทฯใหมคณภาพดยงขนเหมาะสมกบการใชงานของผผลตเครองดม

26


INDUSTRY OVERVIEW

In2011,Thailandeconomyhasbeenaffectedfromthemegafloodintheendof3rdquarterto4thquarterandcausedalotofdamagestobothagriculturalandindustrialsectors.Manyfood,beverageandpackagingindustriesstoppedproductionandtooklongtimetorecover,includingthesystemoftransportationandresidentsinmanyareaswhichcausedtheeconomicgrowthofyear2011atonly0.1%whiletheeconomicgrowthofyear2010wasat7.8%

Fromtheeffectofthisfloodcrisis,theconsumerhasworriedaboutthecostoflivingthatmayincreaseandtheyarereluctanttospendmoney.Thus,thegrowthofbeverageindustryisslowdownaswellastherequirementofcapclosurepackaging.

1. Market size and growth

Inyear2011,thegrowthratioofmetalcappackagingforbeveragebottlesis2%comparedtoyear2010at7%duetothefloodsituationattheendofyear2011.Manybeveragefactoriescouldnotmanufacture,sodothecapclosurefactories.However,thePilfer-Proofcaphashighgrowthduetothecontinuousexpansionofenergydrinksandelectrolytedrinks.

Thegrowthofplasticcapforcarbonateddrinkshasincreasedaround11%duetothebeveragemanufactureshavelaunchedvariouskindsofpackagesizetoreachalltypesofconsumers,includingthemarketactivitieswhichencouragetheconsumers’purchasingbehaviorandexpandthemarket.

2. Competition Situation

Atpresent,thecompetitionsituationofbeveragepackagingisveryhighduetotheincreaseofbothlocalandforeignmanufacturersaswellasthetrendofpackagingwhichchangestobemorevariousastostrengthenthebeveragemanufactures’productsandreducetheircost;forexample,thelightweightpackagingandreductionofrawmaterialusage.Thelocalpackagingmanufacturersshalladaptthemselvestothischangingsituation,especiallyfortheplasticpackagingwhichwillhavemanycompetitorsfromtheamountoflocalmanufacturers.

Accordingtothissituation,theCompanywilladaptitselftoservethecustomers’needsasofitschangingtrends.Thetechnologywillbedevelopedtoproducethehighqualityproduct,modernizationandconveniencetouseaccordingtothecustomer’srequirement.Inaddition,theCompanywillwidelyexpandthecustomerbaseintotheeachtypeofbeverageandemphasizeonpricingtobeappropriateandfair,includethecontinuityofbeforeandaftersalesserviceinordertoincreasetheCompany’scompetitiveedgeandmarketshare.

3. Business Trend

Accordingtothehighgrowthofbeverageindustriesduringthepast,accompanywiththehealthconcerncustomerbehavior,manybeveragemanufacturersinterestinthehealthydrinkssuchasfruitjuice,herbjuiceorfunctionaldrinks.However,thecarbonateddrinksstillholdlargesegmentinthemarketwiththelowgrowthandhighmarketingcampaign.

ThischangingtrendincreasesthedemandofPETbottleandplasticcap.Inthisregard,theCompanyhasinvestedinplasticcapproductioncapacitytocopewiththeincreasingdemand.

27


Furthermore,theCompanyintendstoexpanditsmarkettooverseascountries,especiallythecountriesunderASEANFreeTradeAreaasoftheirgrowthinthebeverageindustriesaswell.

4. Challenge of New Competitors

HavingcapmanufacturingtechniquefromJapanCrownCorkCompanyLimitedwhoisasubsidarycompanyofToyoSeikanKaishaLimited,whohasgoodreputationinpackagingproductioninJapan,thecustomershaveconfidenceandrelyonqualityofourproducts.Also,someofbeveragemanufacturersinvesttheirownpackagingforcostreductionanddecreaseriskofshortsupply,thennewentryofthecapproducerswillfacethestrongcompetitivesituation.Inaddition,apartfromthemoderntechnologytoincreasethecompetitivequalityandprice,newmanufacturersshallgaintrustandhavegoodrelationwiththesuppliersandcustomersinthisindustry.

However,ASEANFreeTradeframeworkofcommitment,willdefinitelyintroducenewclosureandpackagingmanufacturersintodomesticmarket.TheCompanyhasstudiedandpreparedforprobableeffectinordertoreducetheriskofmarketlost,meanwhilelookingfortheopportunitytoexpanditsmarketinbothdomesticandexports.

5. Possibility of Substitutes

Oneofthemostimportantfactorsforconsumerwhenbuyingthedrinkisthepackagingsuchasgoodqualitybottlesandcapclosurethatprotecttheproductfromcontamination.Forthisreason,thecapclosureistheimportantfactorforbeveragethatcouldincreasethecustomer’sconfidenceinproduct’scleannessandsafety.

Atpresent,plasticpackagingforbeverageindustryhasgrownupduetolargenumberofdesignandeasytomatchcustomer’sbehavior.Moreover,itisconvenientfordistributionandplaceontheshelfoftheconveniencestoresordepartmentstoresandit’shardtofindthereplacementinrecent.Forthisreason,theCompanyrealizesthisimportanceandpreparesfordevelopingtheplasticcaptohavehigherqualityandsuitforthecustomer’suse.

28


ในการด�าเนนธรกจของบรษทฯอาจมเหตการณทไมแนนอนเกดขนสงผลกระทบในดานลบตอการบรรลเปาหมายของบรษทฯโดยมโอกาสเกดขนไดจากทงปจจยภายในและภายนอกทบรษทฯไมสามารถควบคมไดไมวาจะเปนความเสยงดานกลยทธดานการปฏบตงานและดานการเงนอยางเชนในป2554เกดเหตการณมหาอทกภยในหลายจงหวดของประเทศไทยซงสงผลกระทบตอการด�าเนนงานของบรษทฯอยางทไมเคยประสบมากอนเหตการณดงกลาวเปนความเสยงจากภยธรรมชาตทคาดการณไดยากวาจะเกดขนหรอไมและจะเกดขนเมอใดแตถาเกดขนแลวสวนใหญจะมความรนแรงดงนนการเตรยมความพรอมในการรองรบเหตการณทอาจเกดขนเพอลดความเสยงทจะท�าใหเกดความเสยหายและกระทบตอเปาหมายของบรษทฯจงเปนสงจ�าเปนอยางยงตอการด�าเนนงานของบรษทฯบรษทฯไดมการแตงตงคณะกรรมการบรหารความเสยงซงประกอบดวยผบรหารและผจดการฝายตางๆของบรษทฯมผจดการใหญเปนประธานเพอท�าหนาทในการประเมนและวเคราะหความเสยงรวมทงแนวโนมหรอเหตการณทอาจเกดขนและเปนอปสรรคตอการด�าเนนธรกจอนมผลกระทบตอบรษทฯโดยมรายละเอยดของความเสยงและมาตรการในการจดการของบรษทฯดงน

1. ดานวตถดบ

วตถดบหลกทบรษทฯใชในการผลตคอแผนเหลกและแผนอลมเนยมซงผขายตองน�าเขาวตถดบบางสวนจากตางประเทศในป2554ราคาเหลกและอลมเนยมในตลาดโลกปรบตวเพมขนเลกนอยเนองจากความตองการใชเหลกโดยรวมเพมขนไมมากนกประกอบกบภาวะเศรษฐกจโลกทยงเปราะบางและจนมแนวโนมการบรโภคเหลกลดลงดงนนเพอลดความเสยงดานราคาและการขาดแคลนวตถดบทอาจเกดขนในอนาคตบรษทฯมการตดตามราคาวตถดบอยางใกลชดรวมถงการประสานงานกบผผลตวตถดบใหผลตและสงวตถดบตามก�าหนดเวลาตลอดจนบรหารสนคาคงเหลอใหอยในระดบทเหมาะสมไมใหเกดภาวะเสยงตอการขาดแคลนวตถดบรวมถงการสรางสมพนธภาพทดทมมานานกบผขายเหลกอลมเนยมและเมดพลาสตกนอกจากนบรษทฯยงพยายามจดหาผจ�าหนายวตถดบเพมขนและวตถดบทสามารถใชทดแทนไดในราคาทต�าลงทงในภมภาคเอเซยและยโรปเพอลดความเสยงดงกลาว

2. เทคโนโลยของบรรจภณฑ

เทคโนโลยและรปแบบภาชนะบรรจเครองดมมการเปลยนแปลงอยางตอเนองเพอลดตนทนการผลตและปรบใหเขากบวถการด�ารงชวตของผบรโภคทเปลยนแปลงไปจากเดมบรษทฯไดตดตามแนวโนมของบรรจภณฑอยางใกลชดและใหความส�าคญกบการพฒนาเทคโนโลยการผลตและรปแบบผลตภณฑเพอรองรบความตองการของตลาดอยางตอเนองโดยไดรบความชวยเหลอและสนบสนนทางเทคนคจากบรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากดและบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดประเทศญปนรวมทงมการปรบปรงเทคโนโลยการท�าแบบพมพสตางๆบนบรรจภณฑทมความละเอยดและรวดเรวขนเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดดยงขน

3. อตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ

บรษทฯมการน�าเขาวตถดบเครองจกรอปกรณจากตางประเทศและมการขายสนคาสงออกไปยงตางประเทศดวยความผนผวนของอตราแลกเปลยนจงมผลกระทบทงตอรายไดและตนทนของบรษทฯดงนนเพอลดความผนผวนของอตราแลกเปลยนบรษทฯจงใชเครองมอทางการเงนไดแกNaturalHedgingโดยจดใหรายจายเปนเงนสกลเดยวกบรายไดใหมากทสดและการท�าสญญาซอขายเงนตราตางประเทศเพอชวยลดผลกระทบดงกลาวในจงหวะเวลาทเหมาะสม

4. การคาเสรและการรวมกลมทางการคา

นโยบายการเปดการคาเสรโดยเฉพาะประชาคมเศรษฐกจอาเซยน(AEC)ทจะจดตงในป2558อาเซยนจะรวมเปนเขตการผลตเดยวตลาดเดยวมการเคลอนยายแรงงานและสนคาอยางเสรจะท�าใหการแขงขนของตลาดภายในประเทศทวความรนแรงมากขนจากการเขามาของคแขงจากตางประเทศอยางไรกตามบรษทฯไดเตรยมพรอมรบผลกระทบดงกลาวดวยการปรบปรงคณภาพผลตภณฑและควบคมกระบวนการผลตอยางใกลชดเพมประสทธภาพการผลตและลดตนทนรวมถงขยายฐานการสงออกใหกวางขนโดยเฉพาะประเทศในกลมเอเซยตะวนออกเฉยงใตออสเตรเลยและนวซแลนด

ปจจยความเสยง

29


5. ความเสยงจากภยธรรมชาต

ปจจบนภยธรรมชาตไดสงผลกระทบตอผคนธรกจเศรษฐกจและสงคมรนแรงมากขนโดยเปนเหตการณทไมอาจคาดเดาไดวาจะเกดขนเมอใดและมความรนแรงเพยงใดเมอปลายป2554บรษทฯตองตกอยในสถานการณน�าทวมอนมาจากมหาอทกภยครงใหญอยางหลกเลยงไมไดถงแมจะไดเตรยมการปองกนไวในระดบหนงแลวอยางไรกตามเพอเตรยมรบสถานการณทอาจเกดขนในอนาคตในป2555บรษทฯไดเตรยมงบประมาณและจดท�าแผนงานในการปองกนน�าทวมอยางจรงจงมการจดท�ารวเปนแนวปองกนน�ารอบโรงงานปรบปรงระบบทอระบายบอพกน�าและระบบสาธารณปโภคในโรงงานรวมทงมแผนในการบรหารจดการคลงสนคาและวตถดบอยางเหมาะสมเพอใหมนใจวาบรษทฯมวตถดบทเพยงพอและมสนคาพรอมสงใหกบลกคาไดทงนเพอลดผลกระทบและความเสยหายทอาจเกดขนกบบรษทฯใหนอยทสดและด�ารงไวซงความตอเนองในการด�าเนนธรกจอยางมประสทธภาพและประสทธผลสงสด

30


DuringthenormaloperationoftheCompany,therearesomefactorsthatcouldwidelyaffecttheperformanceofit.ThesefactorscouldbebothinternalandexternalfactorsthattheCompanycannotcontrol,suchasstrategicrisk,operationalriskandfinancialrisk.Forexample,thefloodcrisisofyear2011whichhappenedwidelyinmanyprovincesofThailandandcausedalotofeffectsontheCompany’soperationthat’sneverhappenedbefore.Thissituationistheriskfromnaturaldisasterwhichishardtopredictwhenandhowitwillhappenbutcauseaseriousproblemafterhappening.Therefore,theCompanyshallpreparefortheunexpectedsituationwhichmayhappeninordertoreduceanyriskofwhichmayeffecttotheCompany’sgoalandoperation.TheCompanyhasestablishedtheRiskManagementCommitteecomprisingofSeniorExecutiveofficersandExecutiveofficersfromvariousdepartmentsandthePresidentservesastheChairmantoevaluateandanalyzeriskincludingthetrendofpotentialeventthatmayoccurandaffecttotheCompany.Detailsofrisksareasfollows:

1. Raw Materials

TheCompany’smainrawmaterialsaresteelsheetandaluminumsheetwhichhavebeenpartlyimportedbysuppliers.Inyear2011,thepriceofsteelandaluminumintheworldmarketgraduallyraisedduetotheoveralldemandofsteelhadslightlyincreasedaswellastheworldeconomicswasstillfragileandChinaconsumptiontrenddecreased.Therefore,inordertoreducetheriskofpricingandlackingofrawmaterialinthefuture,theCompanyhasfolloweduptherawmaterialpriceclosely,also,cooperatewiththesupplierstosupplytherawmaterialontime.Furthermore,theCompanyhasmanagedtheproperinventoryleveltoavoidthelackofrawmaterialaswellascontinuouslymaintaingoodrelationshipwiththesuppliersofsteel,aluminumandplasticresin.Inaddition,theCompanywillsearchfornewsuppliersandsubstituterawmaterialwhichischeaperfrombothAsianandEuropeancountriestoavoidsuchrisk.

2. Packaging technology

Productiontechnologyanddesignofbeveragecontainerhascontinuouslybeendevelopedinordertoreduceproductioncostaswellastoadjustthechangingconsumers’wayoflife.TheCompanyhascloselymonitoredthechangingofproducttrendandalwaysrecognizedtheimportanceofthedevelopmentinbothproductiontechnologyandproductdesigninordertocontinuouslysatisfythemarketdemandwithstrongtechnicalsupportfromToyoSeikanKaishaLimitedandJapanCrownCorkCompanyLimited,Japan.Moreover,theCompanyhasimprovedthecolourprintingtechnologytobefasterandhigherresolutiontoanypackagesinordertosupportthecustomer’sneedbetter.

3. Foreign Exchange Rate

TheCompanyhadimportedrawmaterialandmachineriesandexportfinishedproductsaswell.HoweverthefluctuationoftheexchangeratemightaffecttherevenueandcostoftheCompany.Toreducesuchrisk,theCompanyuseNaturalHedgingtomaximizethesamecurrency.Moreover,theCompanyhascoveredbyusingforwardcontract.

4. Trade Liberalization and Integration

AccordingtotheFreeTradePolicy,especiallyASEANEconomicCommunity:AEC,startsinyear2015,asinglemarketandproductionbase,freelaborandproductmigration,willincreasehighcompetitionofdomesticmarketduetothefloodofforeigncompetitors.However,theCompanyhadpreparedforsucheffectsbyimprovingtheproductquality,controllingproductionprocessclosely,increasingtheefficiencyofproductionandcostaswellasexpandingwidelyexportmarketmainlyinAsian,AustraliaandNewZealand.

RISK FACTOR

31


5. The risk of Natural disaster

Atpresent,thenaturaldisasterhasseriouslyaffectedtopeople,business,economyandsociety.Fromitsunpredictablesituation,intheendofyear2011,theCompanyunavoidablyfacedthemegafloodsituationevenhavingprotection.However,inordertohandleanysituationswhichmayhappeninthefuture,theCompany,inyear2012,hasbudgetedforfloodpreventionandseriouslypreparedpreventiveplansagainstfloodingsuchasimprovingfenceallaroundtheCompany,improvingdrainagesystem,reservoirandutilitiesaswellasinventoryandrawmaterialmanagementplan,inordertoassurethattheCompanywillhaveenoughrawmaterialandreadysupplyoffinishedgoodstothecustomerssothattheCompanywillhavetheleastdamageandcontinueoperatethebusinesseffectivelyandefficiently.

32


โครงสรางการถอหน

ผถอหน

รายละเอยดเกยวกบผถอหนรายใหญ10รายทมชอปรากฏตามทะเบยนผถอหนณวนท31ธนวาคม2554มดงตอไปน

รายชอผถอหน** สญชาตจ�านวนหน

ประเภทธรกจหนสามญ หนบรมสทธ รวม คดเปนรอยละ

1. บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด1 ญปน 19,071,292 772,046 19,843,338 37.582 บรรจภณฑ

2. บรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากด2 ญปน 5,280,000 - 5,280,000 10.000 บรรจภณฑ

3. บรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากด3 ไทย 3,934,488 - 3,934,488 7.452 ผลตเครองดม

4. บรษทไทยน�าทพยจ�ากด4 ไทย 3,768,316 - 3,768,316 7.137 ผลตเครองดม

5. บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)5 ไทย 1,057,742 - 1,057,742 2.003 ผลตเครองดม 6. กองทนรวมอสงหารมทรพยและ สทธเรยกรองเบสทฟอรจน6

ไทย 1,027,100 - 1,027,100 1.945 ลงทนในบรษทอน

7. บรษทกรนสปอตจ�ากด7 ไทย 1,000,000 11,230 1,011,230 1.915 ผลตเครองดม 8. นายวนยคลองประกจ ไทย 896,300 - 896,300 1.698 - 9. นายทวาจรพฒนกล ไทย 806,944 - 806,944 1.528 -10. บรษทซ.เอส.แคปปตอลจ�ากด8 ไทย 735,000 - 735,000 1.392 ลงทนในบรษทอน

หมายเหต:1. ผถอหนรายใหญของบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดคอบรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากด(100%)2. ผถอหนรายใหญของบรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากดคอToyoInstituteofFoodTechnology(6%)ToyoCollegeofFoodTechnology(5.4%)

Mr.YoshiroTakasaki(5.3%)FukokuMutualLifeInsuranceCompany(3.9%)3. ผถอหนรายใหญของบรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากดคอนายปยะภรมยภกด(13.2%)นายวาปภรมยภกด(12.6%)นายสนตภรมยภกด

(12.3%)นายวฒาภรมยภกด(11.9%)4. ผถอหนรายใหญของบรษทไทยน�าทพยจ�ากดคอบรษทโคคา-โคลาเอกซปอรตจ�ากด(49%)บรษทเรอขดแรจตจ�ากด(10%)5. ผถอหนรายใหญของบรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)คอบรษทเอสเอสเนชนแนลโลจสตกสจ�ากด(32.62%)บรษทเปปซ-โคลา(ไทย)เทรดดง

จ�ากด(25.21%)และบรษทSeven-UpNederlandB.V.(16.34%)6. กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเรยกรองเบสทฟอรจนถกบรหารงานโดยบลจ.กรงไทย7. ผถอหนรายใหญของบรษทกรนสปอตจ�ากดคอบรษทวฒนโสภณพนชจ�ากด(57%)8. ผถอหนรายใหญของบรษทซ.เอส.แคปปตอลจ�ากดคอบรษทสมารทอนเวสเมนโฮลดงสจ�ากด(48.96%)บรษทวฒนโชตจ�ากด(31.17%)

**ไมนบรวมบรษทไทยเอนวดอารจ�ากดซงเปนบรษทยอยของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโดยมวตถประสงคเพอสงเสรมการลงทนของผลงทนโดยเฉพาะชาวตางประเทศใหสามารถลงทนในหนสามญของบรษทจดทะเบยนไดโดยไมตดเรองเพดานการถอครองหลกทรพยของชาวตางชาต(ForeignLimit)ซงไมมสทธในการออกเสยงในทประชมของบรษทจดทะเบยน

นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯมนโยบายการจายเงนปนผลไมเกนรอยละ50ของก�าไรสทธประจ�าปหลงหกเงนส�ารองตางๆทกประเภททกฎหมายและบรษทฯไดก�าหนดไวโดยหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลรวมกบหนสามญในอตราเดยวกบหนสามญและมสทธไดรบเงนปนผลเพมเตมอกหนละ1.50บาทอยางไรกตามอตราการจายเงนปนผลดงกลาวจะขนอยกบก�าไรสทธกระแสเงนสดและภาระการลงทนของบรษทฯรวมถงขอจ�ากดทางกฎหมายและความจ�าเปนอนๆโดยการจายเงนปนผลทผานมาของบรษทฯเปนดงน

ผลการด�าเนนงานป เงนปนผลหนสามญ (บาทตอหน) เงนปนผลหนบรมสทธ (บาทตอหน)

2552 1.00 2.502553 1.20 2.702554* 1.00 2.50

หมายเหต:*อตราเงนปนผลส�าหรบผลการด�าเนนงานป2554รอการพจารณาอนมตจากผถอหนในการประชมผถอหนสามญประจ�าป2555

33


SHAREHOLDERS STRUCTURE

Shareholders

DetailsoftoptenshareholdersaslistedintheshareregisteredasofDecember31,2011areasfollows:

Name of Shareholders ** NationalityShare Amount

Type of businessCommon share

Preferred share total % to total

1. JapanCrownCorkCo.,Ltd1 Japanese 19,071,292 772,046 19,843,338 37.582 Packaging 2. ToyoSeikanKaishaLimited2 Japanese 5,280,000 - 5,280,000 10.000 Packaging 3. BoonrawdBreweryCo.,Ltd.3 Thai 3,934,488 - 3,934,488 7.452 Beverages 4. ThaiNamthipLimited4 Thai 3,768,316 - 3,768,316 7.137 Beverages

5. SermSukPlc.5 Thai 1,057,742 - 1,057,742 2.003 Beverages 6. BestFortunePropertyand LoanFund6

Thai 1,027,100 - 1,027,100 1.945 InvestinotherCompany

7. GreenSpotCo.,Ltd.7 Thai 1,000,000 11,230 1,011,230 1.915 Beverages 8. Mr.VinaiKlongprakij Thai 896,300 - 896,300 1.698 - 9. Mr.ThiwaJirapattanakul Thai 806,944 - 806,944 1.528 -10. C.S.CapitalLimited8 Thai 735,000 - 735,000 1.392 Investinother

Company

Remarks:1. ThemajorshareholderofJapanCrownCorkCo.,Ltd.isToyoSeikanKaishaLtd.(100%)2. ThemajorshareholdersofToyoSeikanKaishaLtd.areToyoInstituteofFoodTechnology(6%),ToyoCollegeofFoodTechnology

(5.4%),Mr.YoshiroTakasaki(5.3%),andFukokuMutualLifeInsuranceCompany(3.9%)3. ThemajorshareholdersofBoonrawdBreweryCo.,Ltd.areMr.PiyaBhirombhakdi(13.2%),Mr.VapeeBhirombhakdi(12.6%),

Mr.SantiBhirombhakdi(12.3%),andMr.VudhaBhirombhakdi(11.9%)4. ThemajorshareholdersofThaiNamthipLtd.areCoco-ColaExportCorporation(49%)andJooteeTinDredgingCo.,Ltd.(10%)5. ThemajorshareholdersofSermSukPlc.areSSNationalLogisticsCo.,Ltd.(32.62%),Pepsi-Cola(Thai)TradingCo.,Ltd.(25.21%),

andSeven-UpNederlandB.V.(16.34%)6. BestFortunePropertyandLoanFundmanagedbyKrungThaiAssetManagementPCL.7. ThemajorshareholderofGreenSpotCo.,Ltd.isWattanaSophonpanichCo.,Ltd.(57%)8. ThemajorshareholdersofC.S.CapitalLimitedareSmartInvestmentHoldingsLtd.(48.96%),andWatanaChoteCo.,Ltd.(31.17%)

**ExcludingshareholdersinThaiNVDRCo.,Ltd.,asubsidiaryoftheStockExchangeofThailandwiththeobjectiveofpromotinginvestorinvestment,particularlyinternationalinvestors,inordertoinvestincommonstockoflistedcompanieswithoutbeingrestrictedbyforeignshareholdinglimitwhichdoesnothavetherighttovoteatmeetingsoflistedcompanies.

Dividend Policy

ThedividendpolicyoftheCompanyistopaynotmorethan50percentofannualnetprofit.Eachpreferredshareisentitledtodividendatthesamerateaseachordinaryshareis,plusBaht1.50foreachpreferredshare.However,thedividendpolicyistobeaccordantwithnetprofit,cashflowandCompanyinvestmentresponsibilityincludingthelegalobligationandothernecessities.ThepastdividendpaymentsoftheCompanyareasfollows;

Operation results/ year Dividend for ordinary share (Baht per Share) Dividend for preferred share (Baht per Share)

2009 1.00 2.502010 1.20 2.702011* 1.00 2.50

Remark:*Dividendrateforoperationresultsof2011willbeconsideredforapprovalbytheshareholdersattheAnnualGeneralMeeting2012

34


โครงสรางการจดการ

โครงสรางการจดการของบรษทฯประกอบดวย

1. คณะกรรมการบรษทฯซงประกอบไปดวยกรรมการอสระกรรมการทไมเปนผบรหารและกรรมการทเปนผบรหาร2. คณะกรรมการตรวจสอบ3. คณะกรรมการบรหารความเสยง4. คณะผบรหาร

1. คณะกรรมการบรษทฯ

• โครงสรางคณะกรรมการบรษทฯ

ตามขอบงคบของบรษทฯก�าหนดใหคณะกรรมการบรษทฯประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา7คนแตไมเกน15คนและกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ�านวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกรโดยกรรมการของบรษทฯจะตองมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามประกาศของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ�ากดปจจบนกรรมการบรษทฯมจ�านวน15ทานเปนกรรมการทมาจากผบรหารจ�านวน3ทาน

• กรรมการอสระ

บรษทฯไดก�าหนดนยามความเปนอสระของกรรมการบรษทฯซงสอดคลองกบหลกเกณฑคณสมบตของกรรมการอสระตามขอก�าหนดของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยดงน

1. ถอหนไมเกนรอยละ1ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯโดยนบรวมผทเกยวของดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงานรวมทงไมเปนลกจางพนกงานทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ�าหรอเปนผมอ�านาจควบคมของบรษทฯของผถอหนรายใหญหรอของผมอ�านาจควบคมของบรษทฯเวนแตพนจากลกษณะดงกลาวมาแลว≥2ป

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดามารดาคสมรสพนองและบตรของผบรหารผถอหนรายใหญผมอ�านาจควบคมหรอบคคลทไดรบการเสนอใหเปนผบรหารและผมอ�านาจควบคมของบรษทฯหรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตนรวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนยหรอผมอ�านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯผถอหนใหญหรอผมอ�านาจควบคมบรษทเวนแตพนจากลกษณะดงกลาวมาแลว≥2ปโดยมมลคา≤50ลานบาท/≤3%ของสนทรพยทมตวตนสทธแลวแตจ�านวนใดจะสงกวา

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯและไมเปนผถอหนทมนยผมอ�านาจควบคมหรอหนสวนของส�านกงานสอบบญชซงเปนผสอบบญชของบรษทฯเวนแตพนจากลกษณะดงกลาวมาแลว≥2ป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงนซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษทฯผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯรวมถงการเปนผถอหนทมนยผมอ�านาจควบคมหรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวยเวนแตพนจากลกษณะดงกลาวมาแลว≥2ป

7. ไมเปนกรรมการทไดรบแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯผถอหนรายใหญหรอผถอหนซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษทฯ

35


8. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบบรษทฯหรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวนหรอเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงานลกจางพนกงานทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ�าหรอถอหนเกนรอยละ1ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษททประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบบรษทฯ

9. ไมมลกษณะอนใดทท�าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระไดอกทงไมมลกษณะตองหามตามทส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก�าหนด

ณวนท31ธนวาคม2554คณะกรรมการบรษทฯประกอบดวยกรรมการจ�านวน15ทานมนางสาวนภาพรเตมศรสขผจดการส�านกเลขานการบรษทปฏบตหนาทเปนเลขานการคณะกรรมการบรษทฯโดยมรายนามคณะกรรมการบรษทฯดงน

ชอ - สกล ต�าแหนง

1. นายพงส สารสน ประธานกรรมการ

2. นายฮโรฟม มก กรรมการ

3. นางพไล เปยมพงศสานต กรรมการอสระ

4. นายเทพ วงษวานช กรรมการอสระ

5. รศ.ดร.สธาบด สตตบศย กรรมการ

6. นายยาสโอะ ทสจฮโร กรรมการ

7. นายโยชฮโระ นากาฮารา กรรมการ

8. นายอาคโยช โตบะ กรรมการ

9. นายสาธต ชาญเชาวนกล กรรมการอสระ

10. นายฐตวฒ บลสข กรรมการ

11. รศ.ดร.สวมล กรตพบล กรรมการอสระ

12. นายซอช โคมามระ กรรมการ

13. นายทซรซะบโระ โอคะมระ กรรมการ

14. นายพงษภาณ เศวตรนทร กรรมการอสระ

15. นายสทธชย วงศถาวรกจ กรรมการ

กรรมการซงมอ�านาจลงลายมอชอแทนบรษทฯ

กรรมการผมอ�านาจลงนามผกพนบรษทฯมดงนนายพงสสารสนนายฮโรฟมมกนายอาคโยชโตบะนายสธาบดสตตบศยนายสทธชยวงศถาวรกจและนายทซรซะบโระโอคะมระกรรมการสองในหกคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส�าคญของบรษทฯ

ขอบเขตอ�านาจหนาท ของคณะกรรมการบรษทฯ

1. ก�ากบดแลใหบรษทฯมการด�าเนนงานเปนไปตามวตถประสงคและขอบงคบของบรษทฯตลอดจนมตของทประชมผถอหน2. ก�าหนดหรอพจารณาอนมตวสยทศนพนธกจกลยทธเปาหมายและนโยบายในการด�าเนนธรกจตามทฝายบรหารเสนอตลอด

จนก�ากบดแลใหฝายบรหารด�าเนนการใหเปนไปตามนโยบายแผนงานและงบประมาณทไดรบอนมตอยางมประสทธภาพ3. แตงตงบคคลอนเพอใหด�าเนนกจการของบรษทฯภายใตการก�ากบดแลของคณะกรรมการบรษทฯหรอมอบอ�านาจเพอให

บคคลดงกลาวมอ�านาจตามทคณะกรรมการบรษทฯเหนสมควรและภายในเวลาทคณะกรรมการบรษทฯเหนสมควรโดยคณะกรรมการบรษทฯอาจเพกถอนเปลยนแปลงหรอแกไขอ�านาจนนได

4. พจารณาอนมตบทบาทหนาทของคณะกรรมการชดยอยตางๆตลอดจนการเปลยนแปลงทมนยส�าคญตอการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอยทไดแตงตงขนตามความเหมาะสมและเพอประโยชนของบรษทฯ

5. พจารณาเรองความขดแยงของผลประโยชนอยางรอบคอบโดยค�านงถงผลประโยชนของบรษทฯและผถอหนเปนส�าคญเมอมการพจารณาการท�ารายการทอาจมความขดแยงของผลประโยชนผทมสวนไดเสยไมสามารถมสวนรวมในการตดสนใจและ/หรออนมตรายการดงกลาว

36


6. ก�าหนดหรอพจารณาเหนชอบนโยบายการก�ากบดแลกจการของบรษทฯทเปนลายลกษณอกษร7. ด�าเนนการใหบรษทฯมระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทมประสทธภาพ8. พจารณาคาตอบแทนกรรมการภายใตกรอบทไดรบอนมตจากผถอหน

ในป2554คณะกรรมการบรษทฯไดเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทฯจ�านวน5ครงรวมทงการเขารวมประชมผถอหนสามญประจ�าปสรปไดดงน.

ชอ - สกล ต�าแหนง การเขารวมประชมผถอหนสามญประจ�าป 2554

การเขารวมประชมคณะกรรมการฯ / การประชมทงหมด***(ครง)

1. นายพงส สารสน ประธานกรรมการ 4/5

2. นายฮโรฟม มก กรรมการ 3/5

3. นางพไล เปยมพงศสานต กรรมการอสระ - 2/5

4. นายเทพ วงษวานช กรรมการอสระ 5/5

5. รศ.ดร.สธาบด สตตบศย กรรมการ 4/5

6. นายยาสโอะ ทสจฮโร กรรมการ 2/5

7. นายโยชฮโระ นากาฮารา กรรมการ 3/5

8. นายอาคโยช โตบะ กรรมการ 5/5

9. นายสาธต ชาญเชาวนกล กรรมการอสระ - 4/5

10. นายฐตวฒ บลสข กรรมการ 4/5

11. รศ.ดร.สวมล กรตพบล กรรมการอสระ 5/5

12. นายซอช โคมามระ* กรรมการ 4/4

13. นายทซรซะบโระ โอคะมระ** กรรมการ - -

14. นายพงษภาณ เศวตรนทร** กรรมการอสระ - -

15. นายสทธชย วงศถาวรกจ กรรมการ 5/5

หมายเหต* ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท1/2554เมอวนท21กมภาพนธ2554มมตแตงตงใหนายซอชโคมามระเขาด�ารง

ต�าแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายไพโรจนมทวซงขอลาออก** ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554เมอวนท8ธนวาคม2554มมตแตงตงใหนายทซรซะบโระโอคะมระและ

นายพงษภาณเศวตรนทรเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายยคโอะยาจมะซงขอลาออกและแทนนายดสตนนทะนาครซงไดเสยชวตลงตามล�าดบ

*** การเขารวมประชมคณะกรรมการฯ/การประชมทงหมดเปนการแสดงจ�านวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชมในป2554หรอนบจากวนทกรรมการไดเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการของบรษทฯระหวางปแลวแตกรณเทยบกบจ�านวนครงทบรษทฯจดประชมคณะกรรมการบรษทฯในป2554

ทงนจ�านวนและต�าแหนงของกรรมการบรษทฯณปจจบนสะทอนใหเหนถงความเหมาะสมและยตธรรมตามสดสวนของการลงทนของกลมผถอหนในแตละกลมและกรรมการสวนใหญมใชผบรหารเพอเปนการรกษาสมดลอ�านาจและสรางความนาเชอถอในการบรหารงาน

บรษทฯไดก�าหนดใหมการปฐมนเทศส�าหรบกรรมการใหมโดยไดจดใหมการบรรยายน�าเสนอภาพรวมกจการบรษทฯใหกรรมการใหมไดรบทราบในหวขอดงตอไปน

• ขอมลการด�าเนนงานและกจกรรมของบรษทฯ• โครงสรางองคกรและการบรหารงานในทกหนวยงาน• การพฒนาองคกรและการพฒนาธรกจ• นโยบายการก�ากบดแลกจการทดและจรรยาบรรณของบรษทฯ

• เขาเยยมชมกระบวนการผลตของบรษทฯ

37


นอกจากนเพอใหความรความสามารถและประสบการณของคณะกรรมการบรษทฯกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษทฯบรษทฯจงมไดจ�ากดจ�านวนครงทกรรมการแตละคนจะไดรบการเลอกกลบเขามาด�ารงต�าแหนงใหมหรอก�าหนดการเกษยณอายของแตละทาน

กรรมการทมาจากผถอหนรายใหญ มดงน

บรษท เจแปน คราวนคอรค จ�ากด 1. นายยาสโอะ ทสจฮโร2. นายโยชฮโระ นากาฮารา3. นายอาคโยช โตบะ4. นายทซรซะบโระ โอคะมระ

บรษท โตโยไซกน ไกชา จ�ากด1. นายฮโรฟม มก2. นายซอช โคมามระ

การแตงตง การถอดถอน หรอการพนจากต�าแหนงกรรมการบรษทฯ สรปสาระส�าคญไดดงน

1. ในการเสนอชอบคคลใหทประชมผถอหนเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการบรษทฯทครบรอบออกตามวาระคณะกรรมการบรษทฯมหนาทคดสรรบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามประกาศของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ�ากดเพอเสนอทประชมผถอหนสามญประจ�าปและเปนสทธของผถอหนทกรายทจะเสนอชอบคคลอนเปนกรรมการบรษทฯไดสวนอ�านาจในการเลอกผใดเปนกรรมการบรษทฯเปนอ�านาจของผถอหนบรษทฯเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยมสทธเสนอชอบคคลใหทประชมผถอหนสามญประจ�าปเลอกผานทางเวบไซตของบรษทฯแตทผานมายงไมมการใชสทธน

2. ทประชมผถอหนเปนผแตงตงกรรมการโดยใชเสยงขางมากตามหลกเกณฑดงตอไปน(1) ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง(2) ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบจ�านวนหนทถอโดยถอวาหนหนงมหนงเสยง(3) ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงของตนทมอยทงหมดออกเสยงเลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได(4) บคคลทไดรบคะแนนเสยงเหนชอบสงสดตามล�าดบลงมาแตไมเกนจ�านวนต�าแหนงทเลอกตงคราวนนจะเปนผไดรบ

เลอกตงเปนกรรมการ(5) ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงมคะแนนเสยงเทากนส�าหรบล�าดบสดทายใหประธานของทประชมลงคะแนนเสยงชขาด

3. กรรมการยอมพนจากต�าแหนงเมอถงแกกรรมลาออกจากต�าแหนงกอนถงก�าหนด(มผลตงแตวนทบรษทฯไดรบจดหมายลาออกจากกรรมการ)ศาลมค�าสงใหออกหรอทประชมผถอหนลงมตใหออกตามมาตรา76แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ�ากดพ.ศ.2535หรอขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามมาตรา68แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ�ากดพ.ศ.2535

4. หากต�าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการฯทเหลออยเลอกบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามทก�าหนดไวเขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการฯคราวถดไปเวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวาสองเดอนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ�านวนกรรมการทเหลออยและบคคลซงเขาเปนกรรมการแทนนจะอยในต�าแหนงเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการซงตนด�ารงต�าแหนงแทน

38


2. คณะกรรมการตรวจสอบ*

ณวนท31ธนวาคม2554คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯประกอบดวยกรรมการอสระจ�านวน3ทานและมผจดการส�านกตรวจสอบภายในปฏบตหนาทเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบซงในป2554มการจดประชมคณะกรรมการตรวจสอบรวม5ครงโดยมรายนามและการเขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบดงตอไปน

รายชอ ต�าแหนง การเขารวมประชม / การประชมทงหมด (ครง)***

1. นายดสต นนทะนาคร** ประธานกรรมการตรวจสอบ 4/4

2. นางพไล เปยมพงศสานต** กรรมการตรวจสอบ 2/5

3. นายสาธต ชาญเชาวนกล กรรมการตรวจสอบ 5/5

4. นายพงษภาณ เศวตรนทร** กรรมการตรวจสอบ -

5. นางสาววรรณพา สมประสทธ เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ 5/5

หมายเหต* คณะกรรมการตรวจสอบมวาระการด�ารงต�าแหนงคราวละ3ปนบตงแตวนท8พฤศจกายน2554และจะสนสดวาระการ

ด�ารงต�าแหนงในป2557** ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554เมอวนท8ธนวาคม2554มมตแตงตงใหนางพไลเปยมพงศสานตเปนประธาน

กรรมการตรวจสอบและแตงตงนายพงษภาณเศวตรนทรเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการตรวจสอบของบรษทฯแทนนายดสตนนทะนาครซงไดเสยชวตลง

*** การเขารวมประชม/การประชมทงหมดเปนการแสดงจ�านวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชมในป2554หรอนบจากวนทกรรมการไดเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการตรวจสอบระหวางปแลวแตกรณเทยบกบจ�านวนครงทบรษทฯจดประชมคณะกรรมการตรวจสอบในป2554

ขอบเขตอ�านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

หนาทของคณะกรรมการตรวจสอบก�าหนดโดยคณะกรรมการบรษทฯและไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบดงน:-1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนถกตองและเพยงพอโดยประสานงานกบผสอบบญชผตรวจสอบภายในและ

ผบรหารทเกยวของ2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน(InternalControl)และการตรวจสอบภายใน(InternalAudit)ทเหมาะสม

และมประสทธผลและพจารณาความเปนอสระของส�านกตรวจสอบภายในตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตงโยกยายเลกจางรวมทงการพฒนาและประเมนผลการปฏบตงานของผจดการส�านกตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

4. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทงนเพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลมความถกตองครบถวนโปรงใสและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

5. พจารณาคดเลอกเสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอท�าหนาทเปนผสอบบญชของบรษทและเสนอคาตอบแทนผสอบบญชของบรษทตอคณะกรรมการบรษท

6. ประชมรวมกบผสอบบญชของบรษทโดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวยอยางนอยปละหนงครงเพอขอความเหนจากผสอบบญชในเรองตางๆ

7. สอบทานและตดตามใหฝายบรหารมการบรหารความเสยงทส�าคญของบรษทอยางเหมาะสมและมประสทธภาพ8. พจารณาใหความเหนชอบระเบยบบรษทวาดวยการตรวจสอบภายในกอนน�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯพจารณาอนมต

39


9. สอบทานการปฏบตงานของส�านกตรวจสอบภายในในเรองตอไปน:-9.1 ความเปนอสระ9.2 ความเหมาะสมของอ�านาจหนาทและความรบผดชอบ9.3 อนมตแผนการตรวจสอบภายในงบประมาณและอตราก�าลง9.4 รายงานผลการปฏบตงานตรวจสอบของส�านกตรวจสอบภายใน9.5 ปญหาหรอขอจ�ากดในการตรวจสอบ

10. จดท�ารายงานการก�ากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจ�าปของบรษทซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน(ก) ความเหนเกยวกบความถกตองครบถวนเปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท(ข) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท(ค) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก�าหนดของตลาดหลกทรพย

หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท(ง) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช(จ) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน(ฉ) จ�านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน(ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร(Charter)(ซ) รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมาย

จากคณะกรรมการบรษท11. รายงานผลการด�าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษททกไตรมาส12. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การรายงานการกระท�าทมขอสงสย และมนยส�าคญ

นอกเหนอจากหนาทดงทกลาวมาแลวคณะกรรมการตรวจสอบยงมหนาทรายงานในกรณทพบหรอมขอสงสยวามรายการหรอการกระท�าทมขอสงสยซงมนยส�าคญดงน

1. ด�าเนนการตรวจสอบเรองทไดรบแจงจากผสอบบญชของบรษทฯในกรณทผสอบบญชพบพฤตกรรมอนควรสงสยวากรรมการผจดการหรอบคคลซงรบผดชอบในการด�าเนนงานของบรษทฯไดกระท�าความผดตามทก�าหนดไวในพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(ฉบบท4)พ.ศ.2551และรายงานผลการตรวจสอบในเบองตนใหแกส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและผสอบบญชทราบภายในเวลา30วนนบแตวนทไดรบแจงจากผสอบบญช

2. ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรอมขอสงสยวามรายการหรอการกระท�าซงอาจมผลกระทบอยางมนยส�าคญตอฐานะการเงนและผลการด�าเนนงานของบรษทฯใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอคณะกรรมการบรษทฯเพอด�าเนนการปรบปรงแกไขภายในเวลาทคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควรดงน:-1. รายการทเกดความขดแยงทางผลประโยชน2. การทจรตหรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทส�าคญในระบบการควบคมภายใน3. การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและหรอ

กฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

หากคณะกรรมการบรษทฯหรอผบรหารไมด�าเนนการใหมการปรบปรงแกไขใหกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนงรายงานตอส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษทฯตามหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯในขณะทความรบผดชอบในกจกรรมทกประการของบรษทฯตอบคคลภายนอกเปนของคณะกรรมการบรษทฯทงคณะ

40


3. คณะกรรมการบรหารความเสยง

บรษทฯไดมการแตงตงคณะกรรมการบรหารความเสยงเปนคณะกรรมการยอยของคณะผบรหารประกอบดวยระดบผบรหารและผจดการฝายตางๆของบรษทฯมผจดการใหญเปนประธานกรรมการเพอใหการบรหารงานของบรษทฯด�าเนนไปอยางมประสทธภาพและบรรลวตถประสงคตลอดจนเพอเตรยมการรองรบเหตการณทอาจเกดขนในอนาคตอนอาจมผลกระทบตอการด�าเนนงานของบรษทฯ

หนาทของคณะกรรมการบรหารความเสยง1. ก�าหนดนโยบายวตถประสงคกรอบการด�าเนนงานและกลยทธในการบรหารความเสยง2. ก�าหนดสาระและเกณฑในการพจารณาความเสยงทกประเภทของบรษทฯ3. ถายทอดสอสารใหทกหนวยงานในสงกดทราบถงนโยบายหรอมาตรการทก�าหนดขนเพอน�าไปสการปฏบตในหนวยงาน4. วเคราะหและประเมนความเสยงรวมทงแนวโนมหรอเหตการณทอาจเกดขนและมผลกระทบตอบรษทฯ5. พจารณาอนมตแผนการบรหารความเสยงก�ากบดแลตดตามและประเมนผลการด�าเนนงาน6. รายงานผลการด�าเนนงานเปนระยะเพอทราบถงสถานะความเสยง

4. คณะผบรหาร

ณวนท31ธนวาคม2554ผบรหารของบรษทฯมจ�านวน7ทานมรายนามดงตอไปน

ชอ – สกล ต�าแหนง

1. นายสทธชย วงศถาวรกจ ผจดการใหญ

2. นายอาคโยช โตบะ ผชวยผจดการใหญอาวโสดานบรหาร

3. นายทซรซะบโระ โอคะมระ ผชวยผจดการใหญอาวโสดานเทคนค

4. นายอาภบล เพชรบล ผอ�านวยการโรงงาน

5. นางศภศร สธนฐาน ผอ�านวยการบญชและการเงน

6. นายธงชย ศรสข ผจดการฝายบคคล

7. นางศรพร หลอวฒนตระกล ผจดการฝายธรกจตางประเทศ

หนาทของคณะผบรหาร1. บรหารงานของบรษทฯใหเปนไปตามวสยทศนพนธกจกลยทธนโยบายแผนงานและเปาหมายตามทคณะกรรมการ

บรษทฯอนมตตลอดจนระเบยบขอบงคบของบรษทฯมตของทประชมคณะกรรมการบรษทฯและทประชมผถอหน2. บรหารงานใหเปนไปตามนโยบายการก�ากบดแลกจการตามทคณะกรรมการบรษทฯก�าหนด3. จดท�าแผนงานและงบประมาณประจ�าปเพอเสนอขออนมตจากคณะกรรมการบรษทฯรวมทงควบคมใหมการด�าเนนการ

และใชงบประมาณตามทไดรบอนมตอยางเครงครดรายงานความกาวหนาและผลการด�าเนนงานของบรษทฯตอทประชมคณะกรรมการบรษทฯอยางสม�าเสมอและตอเนอง

ทงนคณะกรรมการและคณะผบรหารของบรษทฯไมมประวตการกระท�าผดทางกฎหมายในระยะ10ปยอนหลงกอนยนรายงานการเปดเผยขอมลแบบ56-1

เลขานการบรษทและเลขานการคณะกรรมการบรษทฯ

บรษทฯไดจดตงหนวยงานส�านกเลขานการบรษทประกอบดวยเจาหนาทซงมความรและประสบการณทเหมาะสมในการท�าหนาทใหขอมลค�าแนะน�าดานกฎหมายและกฎระเบยบตางๆทเกยวของทคณะกรรมการบรษทฯควรทราบและใชในการปฏบตหนาทของกรรมการรวมทงประสานงานใหมการปฏบตตามมตของคณะกรรมการบรษทฯเพอใหเปนไปตามหลกการก�ากบดแลกจการทดโดยทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท4/2551เมอวนท24มถนายน2551ไดมมตแตงตงนางสาวนภาพรเตมศรสขผจดการส�านกเลขานการบรษทเปนเลขานการบรษทและมมตแตงตงใหเปนเลขานการคณะกรรมการบรษทฯอกต�าแหนงหนงเมอวนท26สงหาคม2551

41


หนาทความรบผดชอบของเลขานการบรษท และเลขานการคณะกรรมการบรษทฯ มดงน1. ประสานงานในการก�าหนดวนประชมคณะกรรมการบรษทฯตลอดทงปและการประชมผถอหนสามญประจ�าปพรอมทงแจง

ใหคณะกรรมการฯทราบลวงหนา2. จดเตรยมระเบยบวาระการประชมเอกสารประกอบการประชมจดสงใหกรรมการพรอมกบหนงสอเชญประชมคณะกรรมการ3. จดเตรยมการประชมผถอหนระเบยบวาระและเอกสารประกอบการประชมจดสงใหผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชม

รวมทงดแลใหการประชมเปนไปอยางราบรนและถกตองตามกฎหมาย4. เขารวมประชมและจดท�ารายงานการประชมคณะกรรมการบรษทฯและการประชมผถอหนโดยบนทกสาระส�าคญในการ

ประชมตลอดจนค�าถามและขอคดเหนทเปนประโยชน5. ตดตามใหมการด�าเนนการตามมตของทประชมคณะกรรมการบรษทฯและมตของทประชมผถอหนรวมทงรายงานให

คณะกรรมการบรษทฯทราบเปนระยะๆ6. ใหขอมลหรอค�าแนะน�าแกคณะกรรมการบรษทฯและผบรหารในการปฏบตหนาทใหถกตองตามกฎหมายรวมทงขอก�าหนด

ของคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตลอดจนแนวปฏบตทดของบรษทจดทะเบยนในการก�ากบดแลกจการ

7. จดท�าแบบแสดงรายการขอมล56-1และรายงานประจ�าปทมขอมลถกตองและครบถวนตามขอก�าหนดของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยพรอมสงใหหนวยงานดงกลาวและผถอหน(สงเฉพาะรายงานประจ�าป)

8. จดท�าประวตและทะเบยนกรรมการใหมขอมลทถกตองและทนสมยอยเสมอ9. จดสงส�าเนารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหารหรอบคคลทมความเกยวของใหประธานกรรมการและประธาน

กรรมการตรวจสอบภายใน7วนนบแตวนทไดรบรายงาน10. เกบรกษาเอกสารดงตอไปนใหครบถวนเปนระบบและตรวจสอบไดงาย

• หนงสอเชญประชมและรายงานการประชมคณะกรรมการบรษทฯและการประชมผถอหนพรอมเอกสารประกอบการประชม

• รายงานประจ�าป• ทะเบยนกรรมการ• รายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหารหรอบคคลทมความเกยวของ

11. ใหขอมลแกผถอหนนกลงทนและนกวเคราะหหลกทรพยตลอดจนประสานงานหรอจดใหมประชมรวมกนเปนครงคราว12. ด�าเนนการอนๆตามทคณะกรรมการก�ากบตลาดทนประกาศก�าหนด

การสรรหากรรมการและผบรหาร

วธการคดเลอกกรรมการบรษทฯ

คณะกรรมการบรษทฯสวนหนงประกอบดวยตวแทนของผถอหนใหญบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดและบรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากดซงเปนผสรรหากรรมการชาวญปนเพอเสนอขออนมตตอทประชมผถอหนสามญประจ�าปโดยเสนอผานการพจารณาเหนชอบของคณะกรรมการบรษทฯส�าหรบกรรมการบรษทฯอกสวนหนงไดมาจากการสรรหาผทรงคณวฒทงทอยในกลมธรกจผผลตและจ�าหนายเครองดมซงเปนลกคาทท�าธรกจปกตกบบรษทฯและผทรงคณวฒในดานอนๆโดยกรรมการบรษทฯทกทานเปนบคคลทมความรความสามารถและมประสบการณในสาขาตางๆทเปนประโยชนตอการด�าเนนงานของบรษทฯ

ทงนในการสรรหาและแตงตงบคคลเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯบคคลดงกลาวตองมคณสมบตตามทก�าหนดในพระราชบญญตบรษทมหาชนจ�ากดส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยรวมทงนโยบายและแนวทางปฏบตการก�ากบดแลกจการของบรษทฯดงน

1. เปนบคคลทมความรความสามารถและประสบการณทเปนประโยชนตอการด�าเนนธรกจของบรษทฯ2. เปนบคคลทมความซอสตยสจรตมจรยธรรมและความรบผดชอบตดสนใจดวยขอมลและเหตผล3. เปนบคคลทมภาวะผน�าวสยทศนและกลาแสดงความคดเหนทแตกตางและเปนอสระ4. สามารถใหเวลาอยางเพยงพอในการตดตามการด�าเนนงานของบรษทฯ

42


5. เปนบคคลทมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามทก�าหนดไวในกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ�ากดพระราชบญญตหลกทรพยขอก�าหนดของคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอาท(1) บรรลนตภาวะ(2) ไมเปนบคคลลมละลายคนไรความสามารถหรอคนเสมอนไรความสามารถ(3) ไมเคยรบโทษจ�าคกโดยค�าพพากษาถงทสดใหจ�าคกในความผดเกยวกบทรพยทไดกระท�าโดยทจรต(4) ไมเคยถกลงโทษไลออกหรอปลดออกจากราชการหรอองคการหรอหนวยงานของรฐฐานทจรตตอหนาท(5) ไมเปนบคคลทมชออยในบญชรายชอบคคลทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเหนวาไมสมควรเปนกรรมการตามขอ

บงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ในกรณต�าแหนงกรรมการบรษทฯวางลงเพราะเหตผลอนนอกจากถงคราวออกตามวาระคณะกรรมการบรษทฯมหนาทเลอกบคคลใดบคคลหนงซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามประกาศของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ�ากดเขาเปนกรรมการบรษทฯแทนในการประชมคณะกรรมการบรษทฯคราวถดไปโดยบคคลซงเขาเปนกรรมการบรษทฯแทนดงกลาวจะอยในต�าแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระทยงเหลอของกรรมการทตนแทน

สทธของผถอหนรายยอยในการแตงตงกรรมการ

เพอเปนการเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยสามารถเสนอระเบยบวาระการประชมผถอหนและเสนอชอบคคลเพอเขารบการคดเลอกเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการลวงหนาบรษทฯไดเผยแพรหลกเกณฑและวธการเสนอเรองดงกลาวผานทางเวบไซตของบรษทฯและแจงขาวไปยงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอใหผถอหนไดรบทราบโดยทวถงกนอกทงบรษทฯยงเปดโอกาสใหผถอหนสามารถสอบถามและเสนอแนะลวงหนากอนวนประชมฯไดโดยโทรศพทสอบถามมายงเจาหนาทส�านกเลขานการบรษทไดตลอดเวลาท�าการ

ในป2554บรษทฯเปดโอกาสใหผถอหนเสนอระเบยบวาระการประชมผถอหนและเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษทฯในระหวางวนท30พฤศจกายน2554ถงวนท31มกราคม2555แตไมมผเสนอแตอยางใด

คาตอบแทนผบรหาร

1. คาตอบแทนทเปนตวเงน

1.1 คาตอบแทนคณะกรรมการบรษทฯ

ในการประชมผถอหนสามญประจ�าป2554เมอวนท25เมษายน2554ทประชมฯมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทฯรวม15ทานเปนเงนจ�านวน3,000,000บาทเพอจายเปนคาตอบแทนประจ�ารายเดอนและคาเบยประชมคณะกรรมการบรษทฯและคาเบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบโดยในป2554คาตอบแทนประจ�ารายเดอนและคาเบยประชมของคณะกรรมการบรษทฯจ�านวน17ทาน(มกรรมการ1ทานลาออกและกรรมการ1ทานไดเสยชวตระหวางป)เปนเงน2,200,000บาทมรายละเอยดดงน

43


รายชอกรรมการบรษทฯ ต�าแหนง คาตอบแทนประจ�ารายเดอน (บาท)/ป

คาเบยประชม(บาท)/ป*

1. นายพงส สารสน ประธานกรรมการ 300,000 100,000

2. นายฮโรฟม มก กรรมการ ไมรบ ไมรบ

3. นายดสต นนทะนาคร กรรมการอสระ 120,000 60,000

4. นางพไล เปยมพงศสานต กรรมการอสระ 180,000 30,000

5. นายเทพ วงษวานช กรรมการอสระ 180,000 75,000

6. รศ.ดร.สธาบด สตตบศย กรรมการ 180,000 60,000

7. นายยาสโอะ ทสจฮโร กรรมการ ไมรบ ไมรบ

8. นายโยชฮโระ นากาฮารา กรรมการ ไมรบ ไมรบ

9. นายอาคโยช โตบะ กรรมการ ไมรบ -

10. นายสาธต ชาญเชาวนกล กรรมการอสระ 180,000 60,000

11. นายฐตวฒ บลสข กรรมการ 180,000 60,000

12. รศ.ดร.สวมล กรตพบล กรรมการอสระ 180,000 75,000

13. นายยคโอะ ยาจมะ กรรมการ ไมรบ -

14. นายซอช โคมามระ** กรรมการ ไมรบ ไมรบ

15. นายทซรซะบโระโอคะมระ*** กรรมการ ไมรบ -

16. นายพงษภาณ เศวตรนทร*** กรรมการอสระ - -

17. นายสทธชย วงศถาวรกจ กรรมการ 180,000 -

รวม 1,680,000 520,000

หมายเหต* กรรมการทด�ารงต�าแหนงกรรมการและผบรหารของบรษทฯจะไมไดรบคาเบยประชมของคณะกรรมการบรษทฯ** ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท1/2554เมอวนท21กมภาพนธ2554มมตแตงตงใหนายซอชโคมามระเขาด�ารง

ต�าแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายไพโรจนมทวซงขอลาออก*** ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554เมอวนท8ธนวาคม2554มมตแตงตงใหนายทซรซะบโระโอคะมระและ

นายพงษภาณเศวตรนทรเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯแทนนายยคโอะยาจมะซงขอลาออกและแทนนายดสตนนทะนาครซงไดเสยชวตลงตามล�าดบ

1.2 คาตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในป2554บรษทฯไดจดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ5ครงมคาเบยประชมรวมเปนจ�านวน185,000บาทการเขารวมประชมและคาเบยประชมของคณะกรรมการตรวจสอบมรายละเอยดดงน

ชอ - นามสกล ต�าแหนง* การเขารวมประชม/การประชมทงหมด (ครง) คาเบยประชม (บาท)

1. นายดสต นนทะนาคร** ประธานกรรมการตรวจสอบ 4/4 80,000

3. นางพไล เปยมพงศสานต** กรรมการตรวจสอบ 2/5 30,000

4. นายสาธต ชาญเชาวนกล กรรมการตรวจสอบ 5/5 75,000

5. นายพงษภาณ เศวตรนทร** กรรมการตรวจสอบ - -

หมายเหต* คณะกรรมการตรวจสอบมวาระการด�ารงต�าแหนงคราวละ3ปนบตงแตวนท8พฤศจกายน2554และจะสนสดวาระการ

ด�ารงต�าแหนงในป2557** ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554เมอวนท8ธนวาคม2554มมตแตงตงใหนางพไลเปยมพงศสานตเปนประธาน

กรรมการตรวจสอบและแตงตงนายพงษภาณเศวตรนทรเปนกรรมการตรวจสอบแทนนายดสตนนทะนาครซงไดเสยชวตลง

44


1.3 คาตอบแทนรวมของผบรหารบรษทฯ

ในป2554คาตอบแทนผบรหารของบรษทฯ(ผบรหาร4รายแรกนบตอจากผจดการใหญลงมาและผซงด�ารงต�าแหนงเทยบเทากบผด�ารงต�าแหนงระดบบรหารรายท4ทกราย)จ�านวน5ทานเปนจ�านวนรวมทงสน20,410,798บาทมรายละเอยดดงน

คาตอบแทน

ป 2554 ป 2553 ป 2552

จ�านวนผบรหาร

(ราย)

จ�านวนเงน(บาท)


(ราย)

จ�านวนเงน (บาท)


(ราย)

จ�านวนเงน (บาท)

เงนเดอนเงนรางวลประจ�าปและเงนชดเชยเกษยณอาย

5 19,614,419 5 16,863,504 6 19,140,500

เงนสมทบกองทนส�ารองเลยงชพ 2 796,379 2 633,954 3 707,801

รวม 20,410,798 17,497,458 19,848,301

อยางไรกตามบรษทฯถอวาเจาหนาทบรหารของบรษทฯเปนพนกงานประจ�ามหนาทความรบผดชอบตามต�าแหนงหนาทและสายงาน

2. คาตอบแทนอน

-ไมม-

45


MANAGEMENT STRUCTURE

TheCompany’sstructureofmanagementcomprisesof

1. TheBoardofDirectorscomprisingIndependentDirectors,Non-ExecutiveDirectorsandExecutiveDirectors2. TheAuditCommittee3. TheRiskManagementCommittee4. TheManagement

1. The Board of Directors

• The Structure of Board of Directors

TheBoardofDirectorsstatedintheCompany’sArticlesofAssociationconsistsofatleast7directorsandnotmorethan15directors.NotlessthanhalfofthetotalnumberofdirectorsmusthaveresidenceintheKingdom.ThedirectorsmustholdqualificationsinaccordwiththeregulationsoftheSecuritiesandExchangeCommission(SEC)andtheStockExchangeofThailand(SET)andnothaveanycharacteristicsprohibitedbytheSECandPublicCompanyAct.Itpresentlyconsistsof15directorswhich3ofthesemembersareexecutivedirectors.

• Independent Directors

AsrequiredbytheregulationsoftheSecuritiesandExchangeCommission(SEC)andtheStockExchangeofThailand(SET),theCompanyhasdefinedtheBoardofDirectors’independenceasfollows:

1. Holdingsharesnotmorethan1percentofthetotalshareswithvotingrightsoftheCompany,majorshareholder,orcontrollingpersonincludingrelatedperson.

2. Notbeingorhavingpreviouslybeenadirectorwhotakespartinthemanagement,anemployee,stafforanadvisoroftheCompanyunlesstheterminationofbeinginsuchpositionhadoccurredatleast2yearsbeforeanappointment.

3. Notbeingapersonrelatedbybloodorregistrationunderlawssuchasparents,spousesiblingandchildofitsexecutives,itsmajorshareholder,itscontrollingperson,orsuchotherpersonwhowillbenominatedtotakeupthepositionofexecutivesorcontrollingpersonsoftheCompanyoritssubsidiary.

4. NotholdingbusinessrelationshipwiththeCompany,majorshareholder,orpersonholdingcontrollingpoweroftheCompany,whichmayhindertheexertionofhis/herindependentdiscretion,andnotbeingorhavingeverbeenashareownerwithsignificantimplication,orpersonholdingcontrollingpowerofthepersonholdingbusinessrelationshipwiththeCompany,majorshareholder,orpersonholdingcontrollingpoweroftheCompanyunlesshavingvacatedfromsaidtenurefornotlessthantwoyearsbeforeappointmentwhichvalue≤50MB/≤3%oftheNetTangibleAsset(NTA)uptothegreaternumber.

5. NotbeingorhavingpreviouslybeenanauditoroftheCompanyorthemajorshareholder,orthecontrollingpersonandnotbeingashareownerwithsignificantimplication,orthecontrollingperson,oramanagingpartneroftheauditofficewhichbeingtheauditoroftheCompanyunlesstheterminationofbeinginsuchpositionhadoccurredatleast2yearsbeforeanappointment.

6. Notbeingorhavingpreviouslybeenanyprofessionalserviceproviderincludinglegaladvisorandfinancialadvisorwhoreceivesmorethanbaht2millionannuallyfromtheCompany,majorshareholder,orcontrollingpersonandalsobeingashareownerwithsignificantimplication,orthecontrollingperson,oramanagingpartnerofsuchprofessionalserviceproviderunlesstheterminationofbeinginsuchpositionhadoccurredatleast2yearsbeforeanappointment.

7. NotbeingadirectorappointedasarepresentativeoftheCompany’sdirectors,amajorshareholderorashareholderwhoisrelatedtotheCompany’smajorshareholder.

46


8. NotundertakingabusinesswithsimilarnatureorsignificantcompetitionwiththeCompany,ornotbeingamajorpartnerofapartnership,oradirectorwhotakespartinmanagement,anemployee,astaff,anadvisorwithregularpayroll,orowningsharesmorethan1percentofallshareswithvotingrightofothercompanieswithsimilarbusinessorsignificantcompetitionwiththeCompany.

9. NothavinganyothercharacteristicsthatpreventtheexertionofindependentopinionandnothavingprohibitedcharacteristicsasrequiredbytheSecuritiesandExchangeCommission’sregulations.

AsofDecember31,2011,theBoardofDirectorscomprisedof15membersandMissNapapornTemeesrisuk,theCompanySecretaryManager,wasthesecretarytotheBoard,detailasfollows:

Name - Surname Position

1. Mr.Pong Sarasin Chairman 2. Mr.Hirofumi Miki Director 3. Mrs.Pilai Piemphongsarn IndependentDirector 4. Mr.Dhep Vongvanich IndependentDirector

5. AssociateProf.Dr.Sudhabodi Sattabusya Director 6. Mr.Yasuo Tsujihiro Director 7. Mr.Yoshihiro Nagahara Director 8. Mr.Akiyoshi Toba Director 9. Mr.Satit Chanjavanakul IndependentDirector10. Mr.Dhitivute Bulsook Director11. AssociateProf.Dr.Suwimon Keeratipibul IndependentDirector12. Mr.Shuichi Komamura Director13. Mr.Tsurusaburo Okamura Director14. Mr.Pongpanu Svetarundra IndependentDirector15. Mr.Sitthichai Wongthavonkit Director

Directors with signatory rights on behalf of the Company

DirectorswithsignatoryrightsonbehalfoftheCompanyareMr.PongSarasin,Mr.HirofumiMiki,Mr.AkiyoshiToba,Mr.SudhabodiSattabusya,Mr.SitthichaiWongthavonkit,andMr.TsurusaburoOkamura.TheanytwoofthesesixauthorizeddirectorsmustsignjointlywiththeCompany’ssealaffixed.

Scope of Authority and Duties of the Board of Directors

1. SuperviseandmanageCompanyoperationsinaccordancewiththeCompanyobjectives,ArticlesofAssociation,andtheresolutionsofShareholders’Meeting.

2. Establishorconsiderandapprovevision,missions,strategy,goalsandbusinesspoliciesoftheCompany.TheBoardisalsoresponsibleformonitoringimplementationbymanagementinaccordancewiththeapprovedpolicies,plansandbudgetswithefficiencyandeffectiveness.

3. MayappointotherpersonstooperatetheCompany’sbusinessunderthesupervisionoftheBoard.TheBoardmayalsoappointsuchpersonswiththeauthorityandtimeframeasdeemedappropriatebytheBoard.TheBoardofDirectorsreservestherighttocancel,revoke,changeoramendsuchauthority.

4. ConsiderandapprovetheresponsibilitiesofanyCommitteeandanysignificantchangesmadetoitsoperationsasdeemedappropriateforthebenefitoftheCompany.

5. Thoroughlyconsidersanyconflictofinterests.TheconsiderationofthetransactionswithconflictofinterestareconductedforthebestinterestoftheCompanyandshareholders.Thepersonwhohasinterestinthetransactionarenotabletoparticipateindecisionmakingprocessand/orapprovalofanytransactions.

47


6. EstablishorapproveawrittencorporategovernancepolicyfortheCompany.7. EnsuringthattheCompanyhaseffectiveinternalcontrolandinternalauditsystems.8. ConsiderremunerationfortheBoardwithinthelimitapprovedbyshareholders.

In2011,theBoardofDirectorsattendedthetotalof5meetingsandtheAnnualGeneralMeetingofShareholdersasfollows:

Name - Surname Position Attending 2011 Annual General Meeting

Board MeetingAttendance /The Total Meetings*** (Times)

1. Mr.Pong Sarasin Chairman 4/5 2. Mr.Hirofumi Miki Director 3/5 3. Mrs.Pilai Piemphongsarn IndependentDirector - 2/5 4. Mr.Dhep Vongvanich IndependentDirector 5/5 5. AssociateProf.Dr.Sudhabodi Sattabusya Director 4/5 6. Mr.Yasuo Tsujihiro Director 2/5 7. Mr.Yoshihiro Nagahara Director 3/5 8. Mr.Akiyoshi Toba Director 5/5 9. Mr.Satit Chanjavanakul IndependentDirector - 4/510. Mr.Dhitivute Bulsook Director 4/511. AssociateProf.Dr.Suwimon Keeratipibul IndependentDirector 5/512. Mr.Shuichi Komamura* Director 4/413. Mr.Tsurusaburo Okamura** Director - -14. Mr.Pongpanu Svetarundra** IndependentDirector - -15. Mr.Sitthichai Wongthavonkit Director 5/5

Notes:* TheBoardofDirectorsmeetingNo.1/2011heldonFebruary21,2011appointedMr.ShuichiKomamurato

replaceMr.PairojanaMeethawee,whoresigned,asDirector.** TheBoardofDirectorsmeetingNo.5/2011heldonDecember8,2011appointedMr.TsurusaburoOkamura

andMr.PongpanuSvetarundraasDirectors,replacingMr.YukioYajima,theresignedDirector,andMr.DusitNontanakornwhopassedawayrespectively.

*** TheBoardmeetingattendance/thetotalmeetingswaspresentedeitherinamountoftimeseachmemberattendedthemeetingsin2011orsincethemembershavebeeninthepositionoftheBoardduringtheyearcomparingtothetotalofmeetingsthatwasheldin2011.

ThecurrentnumberandpositionoftheCompany’sDirectorsreflectsthesuitabilityandequityofeachshareholdergroups’investmentstake.ThemajorityoftheDirectorsarenotexecutives,inordertopreserveabalanceofpowerandencouragemanagementcredibility.

TheCompanyhadorientationfornewDirectorsbypresentingtheoverviewofCompanybusinesstothenewDirectors,detailsasfollows:

• TheinformationofCompanyoperationandactivities• TheCompany’sstructureandmanagementofalldepartments• Thedevelopmentofbusinessandorganization• ThegoodcorporategovernancepolicyandCompany’scodeofconduct

• ThevisitonCompany’sproductionprocess

48


Furthermore,inordertoensurethatthecapabilitiesandexperienceoftheBoardofDirectorscanbecontributedmaximumbenefitfortheCompany,thereisnolimitationtothenumberoftimesaDirectormaybere-elected,noranylimitationsintermsofaretirementage.

Directors representing from major shareholders listed as follows:

Japan Crown Cork Company Limited 1. Mr.Yasuo Tsujihiro2. Mr.Yoshihiro Nagahara3. Mr.Akiyoshi Toba4. Mr.Tsurusaburo Okamura

Toyo Seikan Kaisha Limited1. Mr.Hirofumi Miki 2. Mr.Shuichi Komamura

Appointment, removal, or termination of Directorial positions is summarized as follows:

1. Innominationofdirectorstoreplacedirectorswhocompletetheirterms,theBoardofDirectorsisresponsibleto,recruitaqualifiedcandidatewhopossessesnoprohibitedcharacteristicsasstatedintheAnnouncementoftheSecuritiesandExchangeCommissionconcerning,theStockExchangeofThailand,aswellastheLawofPublicCompany,andproposetotheShareholders’Meeting.TheCompanygivesrightandopportunitytoallshareholderstonominateandappointanypersontobeadirectoratthemeetingviathroughtheCompany’swebsite,thisrighthasnotbeenexercised.

2. TheShareholders’MeetingelectsDirectorsbywayofamajorityvote,accordingtothefollowingrules:(1) Eachshareholderhasonevoteforeachshareheld(2) Eachshareholderhasatotalnumberofvotesequivalenttothetotalnumberofsharesheld,whereinone

sharecarriesonevote(3) EachshareholderisrequiredtoexerciseallhisvotesinvotingforoneorseveralpersonsasDirectors(4) CandidatesreceivingthemostvotesinsuccessivelydescendingorderwillbeappointedasDirectors

accordingto,butnotexceeding,thenumberofDirectorstobeappointedonthatparticularoccasion(5) IntheeventthattwocandidatessecureanequalnumberofvotesforthefinalpositionofDirector,the

ChairmanoftheMeetingwillcastthedecidingvote3. Directorsmayalsoleavetheirpostsduetofatality;resignpriortothecompletionofterm(Effectiveasofthedate

theCompanyhasreceivedthedirector’sresignationletters);theCourtortheShareholders’MeetingpassesaresolutiontoremoveaDirectoraccordingtoSection76ofthePublicCompanyActB.E.2535(1992);oraDirectorlacksthequalificationsasspecifiedintheSection68ofthePublicCompanyActB.E.2535(1992).

4. IncasetheDirectorwasvacatedotherthanvacatingtheirofficebyrotation,theremainingDirectorswillselectaqualifiedcandidatewhodoesnotpossessanyprohibitedcharacteristicsasareplacementatthefollowingBoardofDirectors’MeetingwithavoteofnotlessthanthreequartersoftheremainingDirectorsexceptthesaidDirectorialpositionhasaperiodoflessthan2monthstocompletionofterm.ThereplacementDirectormayserveonlytheperiodoftimeremainingtocompletionofsuchterm.

49


2. The Audit Committee*

AsofDecember31,2011,theCompany’sAuditCommitteecomprisesof3independentdirectorsandtheInternalAuditOfficeManagerasthesecretary.In2011,atotalof5AuditCommittee’smeetingswereconvenedwiththeattendancelistedasfollows:

Name - Surname Position The Total Number of Attendance/The Total of Meetings (Times)***

1.Mr.Dusit Nontanakorn** ChairmanoftheAuditCommittee 4/4

2.Mrs.Pilai Piemphongsarn** MemberofAuditCommittee 2/5

3.Mr.Satit Chanjavanakul MemberofAuditCommittee 5/5

4.Mr.Pongpanu Svetarundra** MemberofAuditCommittee -

5.Ms.Wannapa Somprasit SecretarytotheAuditCommittee 5/5

Notes:* TheAuditCommitteehastheirtermforthreeyears,startedfromNovember8,2011,andwillcompletetheirterm

inyear2014.** TheBoardofDirectorsmeetingNo.5/2011heldonDecember8,2011appointedMrs.PilaiPiemphongsarnas

theChairmanoftheAuditCommitteeandMr.PongpanuSvetarundraasamemberofAuditCommittee,replacingMr.DusitNontanakornwhopassedaway.

*** TheAuditCommitteemeetingattendance/thetotalmeetingswaspresentedeitherinamountoftimeseachmemberattendedthemeetingsin2011orsincethemembershavebeeninthepositionoftheBoardduringtheyearcomparingtothetotalofmeetingsthatwasheldin2011.

Scope of Authority and Duties of the Audit Committee

TheBoardofDirectorshasapprovedandscopedtheauthorityanddutiesoftheAuditCommitteeasfollows:1. ToreviewtheCompany’sfinancialreportingprocesstoensurethatitisaccurateandadequatebycoordinating

withauditor,theinternalauditofficeandtherelevantmanagement.2. ToreviewtheCompany’sinternalcontrolsystemandinternalauditsystemtobesuitableandefficient,todetermine

theinternalauditunit’sindependence,aswellastoapprovetheappointment,transfer,dismissal,developandperformanceappraisalofinternalauditmanager.

3. ToreviewtheCompany’scompliancewiththelawsandregulationsofSecuritiesandExchangeCommissionconcerning,theStockExchangeofThailandandthePublicCompanyAct.

4. ToreviewtheConnectedTransactions,orthetransactionsthatmayleadtoconflictsofinterests,toensurethattheyareincompliancewiththelawsandtheExchange’sregulations,andarereasonable,accurate,complete,andtransparentforthehighestbenefitoftheCompany.

5. Toconsider,selectandnominateanindependentpersontobetheCompany’sauditor,andtoproposetheremunerationofCompany’sauditortotheBoardofDirectors.

6. Toattendanon-managementmeetingwithanauditoratleastonceayearinordertogetauditor’sopinioninothermatters.

7. ToreviewandfollowtheappropriatenessandeffectivenessoftheCompany’sriskmanagement.8. ToapprovetheAuditCommittee’sregulationbeforeproposingtheapprovedregulationtotheBoardofDirectors

forapproval.

50


9. Toreviewtheundertakingoftheinternalauditofficeasfollows:9.1 Independence9.2 Appropriatenessofitsdutiesandresponsibilities9.3 Approvetheauditplan,budgetandmanpower9.4 Reporttheauditresults.9.5 Problemorlimitinauditprocess

10. ToprepareareportofAuditCommittee’sCorporateGovernance,andtoreportintheCompany’sannualreportwhichmustbesignedbyAuditCommittee’sChairmanandconsistofatleastthefollowinginformation:(a) Anopinionontheaccuracy,completenessandcreditabilityoftheCompany’sfinancialreport(b) AnopinionontheadequacyoftheCompany’sinternalauditsystem(c) AnopiniononthecompliancewiththelawonSecuritiesandExchange,theExchange’sregulationsorthe

lawsrelatingtotheCompany’sbusinesses(d) Anopiniononthesuitabilityofanauditor(e) Anopiniononthetransactionsthatmayleadtoconflictsofinterests(f) ThenumberofAuditCommitteemeetings,andtheattendanceofsuchmeetingbyeachcommitteemember(g) AnopinionandoverviewcommentreceivedbyAuditCommitteefromitsperformanceofdutiesinaccordance

withthecharter(h) Othertransactionswhich,accordingtotheAuditCommittee’sopinion,shouldbeknowntotheshareholders

andgeneralinvestors,subjecttothescopeofdutiesandresponsibilitiesassignedbytheCompany’sBoardofDirectors.

11. ToreporttheperformanceoftheAuditCommitteetotheBoardofDirectorsoftheCompanybyaquarterlybasis12. ToperformanyotherdutiesassignedbytheBoardofDirectorsoftheCompanywithapprovalfromtheAudit

Committeethereto.

The report of Suspicious Circumstance and Significance

ApartfromthementionedAuthorityandDuties,theAuditCommitteealsoreportsthesuspiciouscircumstancewhichhassignificanceasfollows:

1. InspectthematterinformedbytheCompany’sauditorincaseoftheauditorfoundthesuspiciouscircumstancethatdirector,managementoranypersonresponsiblefortheCompany’soperationcommitsanoffenceundertherulesofSecuritiesandExchangeAct(No.4)B.E.2551andreporttheresultofpreliminaryinspectiontoSecuritiesandExchangeCommissionOfficeandtheauditorwithinthirtydaysafterreceivingfromtheauditor.

2. Duringundertaketheduties,iftheAuditCommitteefindsthesuspiciousactortransactionwhichhassignificanteffectontheCompany’sfinancialpositionandoperationresult,theAuditCommitteeshallreporttotheCompany’sBoardofDirectorstoremedythematterundertheperiodoftimeacceptedbytheAuditCommitteeasfollows:1. Aconflictofinteresttransaction2. Acorruptionoranimportantunusualmatterorafaultintheinternalauditsystem3. AninfringementoflawsandregulationsofSecuritiesandExchangeCommissionconcerning,theStock

ExchangeofThailandandthePublicCompanyAct.

IncasethattheBoardofDirectorsorthemanagementfailstoremedyaforesaidmatters,anyauditcommitteemembershallreporttotheSecuritiesandExchangeCommissionThailandortheStockExchangeofThailand

The responsibility of the Audit Committee

TheAuditCommitteeisresponsibletotheBoardofDirectorsincarryingdutiesandresponsibilitiesassignedbytheBoardofDirectorswhilethewholeBoardofDirectorsisresponsibletoallofactivitiesparticipatingoutsiders.

51


3. Risk Management Committee

TheCompanyhasestablishedtheRiskManagementCommitteeasasub-committeeoftheManagementcomprisedofSeniorexecutiveofficersandexecutiveofficersfromvariousdepartmentsandthePresidentservedastheChairmaninordertoensurethattheCompanyhasmanagedefficientlyandshallachievetheobjectivesaswellastopreparefortheincidentwhichmayoccurinthefutureandaffecttotheCompany’soperation.

Scope of duties of the Risk Management Committee1. Todeterminepolicies,objectives,frameworksandstrategiesconcerningriskmanagement.2. TosetcontentandcriteriainconsideringalltypesoftheCompany’srisks.3. Tocommunicatewithalldepartmentsregardingthepoliciesorspecifiedmeasureswhichneedtobeimplemented.4. Toanalyzeandassessallrisks,trends,orincidentswhichmayoccurandhasinfluencetotheCompany.5. Toapproveriskmanagementplan,supervise,monitorandalsoevaluateoutcomes.6. Toperiodicallyreportoutcomesforacknowledgmentrisksituations.

4. The Management

TheExecutiveoftheCompanyasofDecember31,2011comprisesof7memberspresentedasfollows:

Name - Surname Position

1.Mr.Sitthichai Wongthavonkit President2.Mr.Akiyoshi Toba SeniorVicePresident–Administration3.Mr.Tsurusaburo Okamura SeniorVicePresident–Technical4.Mr.Arpbul Petcharabul VicePresident–Plant5.Mrs.Suphasri Sutanadhan VicePresident-FinanceandAccounting6.Mr.Thongchai Srisook PersonnelManager7.Mrs.Siriporn Lawattanatrakul InternationalBusinessManager

The Duties of the Management1. Managetheoperationaccordingtothevision,mission,strategies,policies,plansandgoalsapprovedbythe

BoardofDirectors,theArticlesofAssociationoftheCompany,andresolutionspassedbytheBoardofDirectors’MeetingandShareholders’Meeting.

2. ManagetheoperationsaccordingtotheCorporateGovernancePolicyapprovedbytheBoardofDirectors.3. PrepareannualplanandbudgetforapprovalformtheBoardofDirectorsandstrictlycontroltheoperations

andbudgetexpenditureaccordingtotheapprovedplansandreportprogressesandoperatingresultsoftheCompanytotheBoardofDirectors’Meetingonregularly.

TheBoardofDirectorsandthemanagementhasnoillegalrecordsinthepast10yearsbeforesubmittingForm56-1concerninginformationdisclosure.

The Company Secretary and the Secretary to the Board of Directors

TheCompanyhasestablishedtheCompanySecretaryOfficecomprisingofqualifiedstaffwithappropriateexperiencetogiveinformation,legalsuggestionandrelatedregulationstotheBoardofDirectorstoperformitsduty,andalsocoordinatealldepartmentstoconformtheresolutionpassedbytheBoardinordertocomplywithGoodCorporateGovernanceprinciple.TheBoardofDirectorsMeetingNo.4/2008asofJune24,2008passedtheresolutiontoappointMissNapapornTemeesrisuk,theCompanySecretaryOfficeManagerastheCompanySecretaryandalsoappointedastheSecretaryoftheBoardofDirectorsonAugust26,2008.

52


The duties of the Company Secretary and the Secretary of the Board of the Directors are as follows:1. TocoordinatetheschedulefortheBoardofDirectors’meetingallyearroundandthedateforAnnualGeneral

MeetingofshareholdersaswellasinformtheBoardinadvance.2. TopreparetheMeetingagenda,documentsanddelivertotheBoardofDirectorstogetherwiththemeetingnotice.3. TopreparetheShareholders’meeting,agenda,documentsanddelivertotheshareholderstogetherwiththe

meetingnotice.Inaddition,managethemeetingsmoothlyandtocomplywithlaws.4. ToattendthemeetingandprepareminutesoftheBoardofDirectors’andtheshareholders’meeting,taking

importantmatter,questionsandusefulsuggestionsduringthemeeting.5. TofollowuptheoperationtoconformwiththeresolutionsoftheBoardofDirectors’andtheShareholders’

meetingandreporttotheBoardperiodically.6. TogiveinformationorsuggestionstotheBoardoftheDirectorsandthemanagementtoperformtheirdutiesin

compliancewiththelawsandregulationsoftheSecuritiesExchangeCommissionandtheStockExchangeofThailandincludingthebestpracticeoftheListedCompanyconcerningthegoodgovernance.

7. ToprepareForm56-1concerningtheinformationdisclosureandtheannualreportwiththecorrectandcompleteinformationcomplyingwiththeregulationsoftheSecuritiesExchangeCommissionandtheStockExchangeofThailandaswellasdelivertoallrelatedorganizationsandshareholders(theannualreportonly).

8. TopreparetheDirector’sprofileandregistrationwhichhascorrectedandupdatedinformation9. TosubmitacopyofthereportconcerningtheinterestrelatedtheBoardoftheDirectors,theExecutives,andotherrelated

personstotheChairmanandtheChairmanoftheAuditCommitteewithin7dayssincethereporthasbeenreceived.10. Tokeepthedocumentsasfollowincomplete,systematic,andsimple-to-examinemanner

• MeetingnoticesandminutesoftheBoardofDirectors’meetingandtheShareholders’meetingincludingallmeetingdocuments

• Annualreport• Directorregistration• ReportofInformationconcerningtheinterestrelatedtotheBoardofDirectors,theExecutives,andother

relatedperson.11. TogivetheCompany’sinformationtoshareholders,investors,andanalysts.Tocoordinateorsetupthemeeting

forallrelatedpartiesperiodically.12. ToperformanyotheractsasspecifiedinthenotificationoftheCapitalMarketSupervisoryBoard.

Directors and Management Nomination

The selection of Directors

ApartoftheBoardofDirectorsconsistsofrepresentativesfrommajorshareholders;JapanCrownCorkCompanyLimitedandToyoSeikanKaishaLimitedwhonominateJapanesedirectorstobeappointedattheAnnualGeneralMeetingofShareholderswhichpassedtheresolutionoftheBoardofDirectors.AnotherpartincludesthequalifiedpersonsnominatedbythegroupofbeverageindustrywhohaveregularbusinesswiththeCompanyandqualifiedpersonsinotherfields.AlloftheDirectorsarequalified,knowledgeable,andexperiencedinvariousfieldswhichhavebeenusefultotheCompany.

InthenominationandappointmentoftheDirectors,eachpersonmustqualifythePublicCompanyAct,theSecuritiesExchangeCommissionandtheStockExchangeofThailandincludingtheCompany’spoliciesandtheprinciplesoftheGoodCorporateGovernance.

1. Havingtheknowledge,abilitiesandexperiencetobebeneficialontheCompany’sbusinesses2. Havinganhonesty,anethicandresponsibility,decisionmakingonprincipleandreasonably3. Havingleadership,visionandindependenceinmakingdecision4. AbletodevotesufficienttimetomonitortheCompany’soperation

53


5. Havingthecorrectqualificationsandhavingnoforbiddencharacteristicsaccordingtothelaw,LimitedPublicCompanyAct,SecuritiesandExchangeAct,andthePrincipleofGoodCorporateGovernanceoftheCompanysuchas;(1) besuijuris;(2) Notabankrupt,incapableorincompetentperson(3) Nothavingbeenimprisonedbythejudgmentofacourtwhichisfinalforanoffencerelatedtoproperty

committedwithdishonestintent;(4) Haveneverbeendismissedorremovedfromgovernmentserviceoragovernmentorganizationoragovernment

agencyinpunishmentfordishonestyinperformingtheirduties(5) Thereshallbenorestrictionstopreventapersontobecomeadirectorregardingtherulesandregulations

oftheStockExchangeofThailand.

IneventofavacancyoftheDirectorotherthantheretirementbyrotation,theBoardofDirectorswillselectaqualifiedpersonwithnoforbiddencharacteristicsasperstatedintheannouncementoftheSecuritiesExchangeCommission,theStockExchangeofThailand,andthelegalspecificationofthePublicCompanytofillthepositionoftheDirectorforthenextBoardofDirectors’meeting.Thedirectorappointedtofillavacantpositionwillonlyservetheremainingtermofthatvacantposition.

The Minor Shareholders’ right in the Appointment of Directors

InordertogivetheopportunitytotheminorshareholderstoproposetheShareholders’meetingagendasandnominateapersontobetheDirectorinadvance.Therefore,theCompanyhadannouncedthecriteriaandprocessofwhichthroughviatheCompany’swebsiteandinformedtoTheStockExchangeofThailandtoensurethattheshareholdershavebeeninformed.However,theCompanygivesanopportunitytotheshareholdersininquiryandsuggestionpriortothedateofthemeetingbycallingorsendingquestionstotheCompanySecretaryOfficeratalltime.

In2011,theCompanyhadgavetheopportunitytoshareholdersforproposingtheshareholdersmeetingagendasandnominatedpersonstobeelectedastheCompany’sdirectorsduringNovember30,2011toJanuary31,2012butnoanyproposal.

Directors and Management Remuneration

1. Monetary Remuneration

1.1 The Board of Directors’ Remuneration

In2011,theAnnualGeneralMeetingofShareholdersheldonApril25,2011hasapprovedtheremunerationofthetotal15directorsinamountofBaht3,000,000fortheretainerfeeandmeetingattendancefeeoftheBoardandtheAuditCommittee.Yearof2011,theretainerfeeandmeetingallowancesoftheBoardofDirectorsfor17directors(1Directorresignedtheirdirectorshipand1Directorpassedawayduringtheyear)amountedofBaht2,200,000describedasfollows:

54


Name of Directors Position Retainer fee(Baht/Year)

Attendance Fee(Baht/Year)*

1. Mr.Pong Sarasin Chairman 300,000 100,000 2. Mr.Hirofumi Miki Director NoReceiving NoReceiving 3. Mr.Dusit Nontanakorn IndependentDirector 120,000 60,000 4. Mrs.Pilai Piemphongsarn IndependentDirector 180,000 30,000 5. Mr.Dhep Vongvanich IndependentDirector 180,000 75,000 6. AssociateProf.Dr.Sudhabodi Sattabusya Director 180,000 60,000 7. Mr.Yasuo Tsujihiro Director NoReceiving NoReceiving 8. Mr.Yoshihiro Nagahara Director NoReceiving NoReceiving 9. Mr.Akiyoshi Toba Director NoReceiving -10. Mr.Satit Chanjavanakul IndependentDirector 180,000 60,00011. Mr.Dhitivute Bulsook Director 180,000 60,00012. AssociateProf.Dr.Suwimon Keeratipibul IndependentDirector 180,000 75,00013. Mr.Yukio Yajima Director NoReceiving -14. Mr.Suichi Komamura** Director NoReceiving NoReceiving15. Mr.Tsusaburo Okamura*** Director NoReceiving -16. Mr.Pongpanu Svetarundra*** IndependentDirector - -17. Mr.Sitthichai Wongthavonkit Director 180,000 -

Total 1,680,000 520,000

Remarks:* TheDirectorswhoalsoreservestheCompany’smanagementwillnotreceivetheattendancefee.** TheBoardofDirectorsmeetingNo.1/2011heldonFebruary21,2011appointedMr.SuichiKomamuraasthe

Company’sDirectorreplacingMr.PairojanaMeethawee,theresigneddirector.*** TheBoardofDirectorsmeetingNo.5/2011heldonDecember8,2011appointedMr.TsurusaburoOkamuraand

Mr.PongpanuSvetarundraastheCompany’sdirectors,replacingMr.YukioYajima,theresigneddirectorandMr.DusitNontanakornwhopassedawayrespectively.

1.2 The Audit Committee’s Remuneration

In2011,atotalof5AuditCommittee’smeetingswereconvened.TheattendancefeeamountedofBaht185,000,thedetailsofwhichcanbedescribedasfollows:

Name - Surname Position*The Total Number of

Attendance/ The Total ofMeetings (Times)

Meeting Attendance Fee (Baht)

1.Mr.Dusit Nontanakorn** ChairmanoftheAuditCommittee 4/4 80,000

2.Mrs.Pilai Piemphongsarn** MemberofAuditCommittee 2/5 30,000

3.Mr.Satit Chanjavanakul MemberofAuditCommittee 5/5 75,000

4.Mr.Pongpanu Svetarundra** MemberofAuditCommittee - -

Remarks:* TheyhavebeenappointedbytheBoardofDirectorssinceNovember8,2011withthetermforthreeyearsand

willcompletetheirtermin2014.** TheBoardofDirectorsmeetingNo.5/2011heldonDecember8,2011appointedMrs.PilaiPiemphongsarnas

theChairmanofAuditCommitteeandMr.PongpanuSvetarundraastheAuditCommitteereplacingMr.DusitNontanakornwhopassedaway.

55


1.3 The Management‘s Remuneration

In2011,theManagement‘sremuneration(all4executivesrelativelyunderthePresidentandanypersonsequallyassignedtothesamerankofthoseexecutives)foratotalof5executivesamountedofBaht20,410,798,detailsasfollows;

Remuneration

Year 2011 Year 2010 Year 2009

Number of Executives (person)

Amount (Baht)


Amount (Baht)


Amount (Baht)

Salary,AnnualBonus,andRetirementCompensation

5 19,614,419 5 16,863,504 6 19,140,500

ProvidentFund 2 796,379 2 633,954 3 707,801

Total 20,410,798 17,497,458 19,848,301

However,theCompanyconsideredtheexecutivesaspermanentemployeesandareobligedtoberesponsibleintheirownfunctionandline.

2. Other Remuneration

-None-

56


การก�ากบดแลกจการทด

คณะกรรมการบรษทฯมเจตนารมณทมงมนในการด�าเนนธรกจภายใตหลกการก�ากบดแลกจการทดตามแนวทางปฏบตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโดยเลงเหนวาเปนปจจยส�าคญในการเสรมสรางองคกรใหมระบบการบรหารงานทมประสทธภาพโปรงใสตรวจสอบไดซงชวยสรางความเชอมนและความมนใจใหกบผถอหนผลงทนผทมสวนไดเสยและผทเกยวของทกฝายและเพมความสามารถในการแขงขนของบรษทฯอนน�าไปสการเตบโตทางธรกจอยางยงยน

บรษทฯไดยดถอเปนแนวปฏบตการก�ากบดแลกจการทด(CorporateGoodGovernance)ตามแนวทางทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยก�าหนดไวในหลกการปรบปรงใหมส�าหรบบรษทจดทะเบยนป2549เพอยกระดบการก�ากบดแลกจการใหเทยบเทาสากลโดยมการจดแบงออกเปน5หมวดดงน

1. สทธของผถอหน2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน3. บทบาทของผมสวนไดเสย4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

1. สทธของผถอหน

คณะกรรมการบรษทฯตระหนกและใหความส�าคญถงสทธของผถอหนโดยจะสงเสรมใหผถอหนไดใชสทธของตนและไมละเมดรดรอนสทธของผถอหนไมวาจะเปนสทธขนพนฐานการไดรบขอมลขาวสารทเหมาะสมเพยงพอและทนเวลาตลอดจนการไดเขารวมประชมออกเสยงและแสดงความคดเหนไดอยางเตมทคณะกรรมการบรษทฯไดมการก�าหนดนโยบายในการก�ากบดแลกจการทดตามหลกการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโดยค�านงถงสทธของผถอหนนอกเหนอจากทกฎหมายก�าหนดไวดวยซงสามารถดรายละเอยดไดจากเวบไซตของบรษทฯwww.crownseal.co.thในหมวดนกลงทนสมพนธ

1.1 สทธขนพนฐานของผถอหน

คณะกรรมการบรษทฯตระหนกถงสทธขนพนฐานของผถอหนมาโดยตลอดโดยเชอวาสงทจะท�าใหผถอหนไววางใจและมนใจลงทนกบบรษทฯคอการมนโยบายหรอการด�าเนนการทเปนการรกษาสทธขนพนฐานทผถอหนทกรายพงไดรบอยางเปนธรรมและเปนไปตามทกฎหมายก�าหนด

บรษทฯไดด�าเนนการทเปนการสงเสรมและอ�านวยความสะดวกในการใชสทธของผถอหนดงน• สทธในการซอขายหลกทรพยทตนถออย• สทธในการไดรบสารสนเทศของบรษทฯอยางเพยงพอทนเวลาในรปแบบทเหมาะสมตอการตดสนใจ• สทธในการไดรบใบหนและสทธการโอนหน• สทธในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหนเพอตดสนใจในการเปลยนแปลงในนโยบายท

ส�าคญของบรษทฯและในสทธของผถอหนทคณะกรรมการบรษทฯตองขอความเหนชอบจากทประชมผถอหนอาทการแกไขขอบงคบและหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯการลดทนและ/หรอการเพมทนรวมถงการอนมตรายการพเศษ

• สทธเลอกตงและถอดถอนกรรมการและใหความเหนชอบในการแตงตงผสอบบญชอสระ• สทธในการแสดงความคดเหนและซกถามในการประชมผถอหน• สทธในการมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทน• ในกรณทผลประกอบการของบรษทฯมก�าไรและไมมยอดขาดทนสะสมผถอหนมสทธจะไดรบสวนแบงก�าไรจาก

บรษทฯในรปของเงนปนผล

57


1.2 การประชมผถอหน

นอกเหนอจากสทธพนฐานทบรษทฯมใหกบผถอหนแลวในป2554บรษทฯไดด�าเนนการในเรองตางๆทเปนการสงเสรมในการใชสทธของผถอหนดงน

• การก�าหนดวน เวลา สถานทในการประชมผถอหน คณะกรรมการบรษทฯจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจ�าปปละ1ครงภายใน4เดอนนบแต

วนสนสดรอบปบญชของบรษทฯและอาจเรยกประชมวสามญผถอหนเปนกรณไปหากมความจ�าเปนเรงดวนตองเสนอวาระเปนกรณพเศษซงสงผลกระทบตอผลประโยชนของผถอหนในป2554บรษทฯก�าหนดจดประชมผถอหนสามญประจ�าปในวนท25เมษายน2554ณโรงแรมดสตธานเลขท946ถนนพระราม4แขวงสลมเขตบางรกกรงเทพมหานคร

ทงนการเลอกสถานทส�าหรบจดประชมไดค�านงถงความสะดวกในการเดนทางของผถอหนเปนส�าคญและไดจดเตรยมหองประชมทมขนาดเหมาะสมสามารถรองรบผเขารวมประชมไดอยางเพยงพอ

• การสงหนงสอนดประชม คณะกรรมการบรษทฯมนโยบายสงเสรมใหผถอหนไดมสวนรวมในการตดสนใจโดยการไดรบขอมลและมเวลาศกษา

กอนวนประชมอยางเพยงพอและเหมาะสมบรษทฯไดจดสงหนงสอเชญประชมผถอหนพรอมทงขอมลประกอบการประชมในแตละวาระซงไดระบรายละเอยดความเปนมาของเรองนนๆอยางเพยงพอตอการตดสนใจทงนในแตละวาระมการระบอยางชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบหรอเพอพจารณาแลวแตกรณโดยมความเหนชอบของคณะกรรมการบรษทฯในแตละวาระประกอบดวยในป2554บรษทฯไดจดสงหนงสอนดประชมใหแกผถอหนเพอใหทราบลวงหนาอยางนอย14วนกอนการประชมและไดน�ารายละเอยดหนงสอเชญประชมผถอหนพรอมทงขอมลประกอบการประชมแตละวาระขนเผยแพรในเวบไซตของบรษทฯเพอใหผถอหนมเวลาศกษาและท�าความเขาใจเกยวกบเรองส�าคญอยางเพยงพอโดยประกาศผานไปยงตลาดหลกทพยแหงประเทศไทยเพอแจงใหผถอหนทราบรวมทงบรษทฯไดลงประกาศหนงสอพมพรายวนเพอแจงก�าหนดวนเวลาสถานทประชมและวาระการประชมตดตอกนเปนเวลา3วนกอนวนประชมไมนอยกวา3วนพรอมจดใหมหมายเลขโทรศพทตดตอเพอสอบถามรายละเอยดเพมเตมในกรณมขอสงสย

• การมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมผถอหนและออกเสยงลงคะแนนแทน ในกรณทผถอหนไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองไดบรษทฯเปดโอกาสใหผถอหนสามารถมอบฉนทะใหบคคล

อนเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนไดหรอจะมอบใหกรรมการอสระของบรษทฯโดยบรษทฯไดใหขอมลของกรรมการอสระทง5ทานในหนงสอเชญประชมอยางครบถวนเพอใหผถอหนไดพจารณาใหเปนผรบมอบฉนทะโดยกรอกเอกสารหนงสอมอบฉนทะแบบข.ซงผถอหนสามารถก�าหนดทศทางการลงคะแนนไดตามรายละเอยดวธการมอบฉนทะทบรษทฯจดสงใหพรอมกบหนงสอนดประชมหรอผถอหนสามารถdownloadหนงสอมอบฉนทะผานทางเวบไซตของบรษทฯเพอเปนการอ�านวยความสะดวกใหแกผถอหน

• การเขารวมประชมและการลงทะเบยน ในวนประชมฯบรษทฯจดใหมระยะเวลาการลงทะเบยนลวงหนากอนการประชมอยางนอย1ชวโมงและจดอากร

แสตมปไวบรการแกผถอหนโดยไมมคาใชจายรวมทงไดน�าระบบคอมพวเตอรมาใชในการลงทะเบยนและจดเตรยมใบลงคะแนนเพอเปนการอ�านวยความสะดวกใหแกผถอหน

• การเขารวมประชมผถอหนของคณะกรรมการบรษทฯ คณะกรรมการบรษทฯใหความส�าคญตอการประชมผถอหนโดยถอเปนหนาททจะตองเขารวมประชมทกครงหากไม

ตดภารกจส�าคญรวมทงคณะผบรหารของบรษทฯเพอรวมชแจงขอเทจจรงในกรณทมขอซกถามในการประชมประธานทประชมจะเปดโอกาสใหผถอหนสอบถามและแสดงความคดเหนไดอยางเตมทในทกวาระโดยมการจดบนทกประเดนทสอบถามและขอคดเหนทส�าคญไวในรายงานการประชมทกครงในการประชมผถอหนสามญประจ�าป2554มคณะกรรมการบรษทฯเขารวมประชม13ทานจากจ�านวนทงหมด15ทานผบรหารทกทานตวแทนจากส�านกกฎหมายและผสอบบญชจากภายนอกเพอรวมรบฟงความคดเหนและตอบขอซกถามของผถอหน

58


1.3 การเรยกประชมวสามญผถอหน

นอกเหนอจากการประชมสามญประจ�าปหากผถอหนมความจ�าเปนเรงดวนทจะตองเสนอวาระเปนกรณพเศษซงสงผลกระทบตอผลประโยชนของผถอหนบรษทฯเปดโอกาสใหผถอหนสามารถลงชอท�าหนงสอขอใหคณะกรรมการบรษทฯเรยกประชมวสามญผถอหนเมอใดกไดตามทขอบงคบบรษทฯไดก�าหนดไวโดยระบเหตผลในการเรยกประชมอยางชดเจนซงคณะกรรมการบรษทฯจะจดใหมการประชมผถอหนภายใน1เดอนนบแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหน

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทฯใหความส�าคญและปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนและเปนธรรมเพอสรางความมนใจใหกบผถอหนในการลงทนกบบรษทฯ

บรษทฯมแนวทางในการปฏบตเพอรกษาไวซงสทธและความเทาเทยมกนของผถอหนดงน

2.1 บรษทฯก�าหนดใหสทธออกเสยงในทประชมฯเปนไปตามจ�านวนหนทผถอหนถออยโดยก�าหนดใหหนงหนมสทธเทากบหนงเสยง

2.2 บรษทฯสงเสรมใหผถอหนใชประโยชนระบบสารสนเทศของบรษทฯไดอยางเตมทโดยการเผยแพรขาวสารไวในเวบไซตของบรษทฯซงจะชวยใหผถอหนสามารถเขาถงขอมลไดอยางทวถงเพยงพอและทนเวลาตลอดจนสนบสนนใหผถอหนสวนนอยใชสทธในการเสนอระเบยบวาระการประชมผถอหนและเสนอชอบคคลเพอเขารบการคดเลอกด�ารงต�าแหนงกรรมการลวงหนาซงบรษทฯไดเผยแพรหลกเกณฑและวธการเสนอไวในเวบไซตของบรษทฯรวมทงเปดโอกาสใหผถอหนสามารถสอบถามและเสนอแนะลวงหนากอนวนประชมฯไดโดยโทรศพทตดตอกบเจาหนาทส�านกเลขานการบรษทไดตลอดเวลาท�าการ

2.3 ในการประชมผถอหนสามญประจ�าปประธานฯจะด�าเนนการประชมตามล�าดบวาระการประชมและไมมการเพมวาระการประชมโดยไมแจงใหผถอหนทราบลวงหนา

2.4 การเลอกตงกรรมการบรษทฯก�าหนดใหผถอหนแตละรายใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดเลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกไดแตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมไดโดยบรษทฯเปดโอกาสใหบคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล�าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ�านวนกรรมการทจะพงเลอกตงในครงนน

2.5 บรษทฯไดจดท�าบตรลงคะแนนเสยงส�าหรบใหผถอหนใชในการออกเสยงแตละวาระโดยเฉพาะในกรณทผถอหนตองการออกเสยงไมเหนดวยหรองดออกเสยงเพอความโปรงใสและตรวจสอบไดในกรณมขอโตแยงในภายหลง

2.6 บรษทฯมมาตรการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบของบคคลทเกยวของโดยก�าหนดใหคณะกรรมการและผบรหารซงหมายรวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะเมอมการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยของบรษทฯจะตองแจงใหเจาหนาทส�านกเลขานการบรษททราบทนทเพอจะไดรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยดงกลาวตอส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยภายใน3วนท�าการนบจากวนทซอขายโอนหรอรบโอนรวมทงหามมใหกรรมการผบรหารหรอหนวยงานทไดรบทราบขอมลภายในน�าขอมลไปใชเพอแสวงหาผลประโยชนแกตนเองญาตพนองหรอพวกพองและมใหเปดเผยขอมลภายในแกบคคลภายนอกหรอบคคลทไมมหนาทเกยวของกอนทจะมการเผยแพรตอสาธารณชนดวยทงนเพอเปนการปองกนไมใหน�าขอมลภายในของบรษทฯไปใชในทางมชอบ

59


3. บทบาทของผมสวนไดเสย

บรษทฯมการดแลและค�านงถงสทธและผลประโยชนของผมสวนไดเสยทกกลมตงแตผถอหนลกคาคคาคแขงทางการคาเจาหนพนกงานรวมถงความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมโดยแนวทางในการปฏบตตอผมสวนไดเสยทกกลมคณะกรรมการบรษทฯจะพจารณาถงสทธตามกฎหมายทแตละกลมพงไดรบอยางละเอยดถถวนและดแลใหมนใจวาสทธดงกลาวไดรบการคมครองและปฏบตดวยความระมดระวงโดยบรษทฯถอวาเปนภาระหนาทในการก�าหนดมาตรการทเหมาะสมและเปนประโยชนกบทกฝาย

ผถอหน : บรษทฯมงมนทจะเปนตวแทนทดใหกบผถอหนในการด�าเนนธรกจเพอสรางความพงพอใจและประโยชนสงสดใหกบผถอหนมการด�าเนนงานทมประสทธภาพโปรงใสและเชอถอไดตอผถอหนโดยค�านงถงการเจรญเตบโตและเพมมลคาใหกบผถอหนในระยะยาวดวยผลตอบแทนทดและตอเนอง

ลกคา : บรษทฯมความมงมนทจะสรางความพงพอใจใหกบลกคาโดยการไดรบผลตภณฑทมคณภาพตรงตามทลกคาตองการในระดบราคาทเหมาะสมและบรการทตรงเวลามการใหค�าปรกษารวมแกปญหารบขอรองเรยนและจดเกบรกษาขอมลของลกคาไวเปนความลบรวมทงปฏบตตามเงอนไขสญญาทใหไวกบลกคาอยางเครงครด

คคา : บรษทฯปฏบตตอคคาตามกรอบการแขงขนทางการคาทสจรตและเทาเทยมกนโดยยดถอปฏบตตามสญญาและเงอนไขทางการคารวมทงใหความรวมมอแกผขายสนคาในดานขอมลตางๆทจ�าเปนใหความเสมอภาคความยตธรรมแกผขายทกรายรวมทงมกระบวนการจดซอจดจางทโปรงใสเปนไปตามขนตอนและระเบยบของบรษทฯ

คแขงทางการคา : บรษทฯปฏบตกบคแขงทางการคาตามกรอบกตกาและเงอนไขทางการคาภายใตกรอบของกฎหมายบรษทฯสนบสนนนโยบายการแขงขนอยางเสรและเปนธรรมไมผกขาดไมมการใชวธการทจะไดขอมลใดๆของคแขงขนอยางผดกฎหมายไมท�าลายชอเสยงของคแขงโดยการกลาวหาทปราศจากความจรง

เจาหน : บรษทฯปฏบตตามเงอนไขสญญาในการกยมเงนตามขอตกลงและปฏบตหนาททพงมตอเจาหนอยางเครงครดพนกงาน : บรษทฯใหความส�าคญตอพนกงานของบรษทฯในทกระดบไมมการแบงแยกเชอชาตศาสนาและเพศโดยพนกงาน

ทกคนจะไดรบการปฏบตอยางเสมอภาคและเปนธรรมมการปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบอยางเครงครดมการจดสถานทท�างานทปลอดภยและถกสขลษณะมแผนการฝกอบรมและพฒนาบคคลากรอยางตอเนองควบคไปกบการพฒนาธรกจตลอดจนใหคาตอบแทนแกพนกงานอยางเหมาะสม

สงคมและสงแวดลอม : บรษทฯมความตระหนกและเหนความส�าคญของทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมจงไดก�าหนดนโยบายในการดแลจดการดานสงแวดลอมโดยมวตถประสงคเพอใหมการใชทรพยากรอยางมประสทธภาพและคมคามการปฏบตตามกฎหมายและกฏระเบยบของหนวยงานราชการอยางเครงครดเพอปองกนมใหมลภาวะสงผลกระทบตอพนกงานผปฏบตงานและชมชนใกลเคยงตลอดจนลดผลกระทบตอสงแวดลอมและเพอสนบสนนนโยบายดงกลาวบรษทฯไดด�าเนนกจกรรมความรบผดชอบตอสงคม(CorporateSocialResponsibilityหรอCSR)โดยไดรวมกบสถาบนธรกจเพอสงคม(CSRI)จดกจกรรมCSRDAYเพอเผยแพรความรเรองCSRใหกบพนกงานในองคกรอกดวย

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

การเปดเผยขอมลสารสนเทศทส�าคญของบรษทฯไมวาจะเปนรายงานทางการเงนและขอมลอนๆเชนนโยบายก�ากบดแลกจการนโยบายเกยวกบการจดการดานสงแวดลอมนอกเหนอจากการเปดเผยขอมลตามปกตผานชองทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแบบแสดงรายการขอมลประจ�าป(แบบ56-1)และรายงานประจ�าปบรษทฯไดจดใหมการสอสารระหวางบรษทฯกบผถอหนทหลากหลายอาททางเวบไซตของบรษทฯการจดกจกรรมใหผถอหนเขาเยยมชมโรงงานและพบผบรหารรวมทงเปดโอกาสใหนกวเคราะหไดเขาพบผบรหารระดบสงเปนครงคราวและผถอหนสามารถโทรศพทสอบถามขอมลมายงหนวยงานทดแลผถอหนของบรษทฯไดตลอดเวลาทงนเพอเปนชองทางเพมเตมใหผถอหนสามารถเขาถงสารสนเทศและเขาใจการด�าเนนธรกจของบรษทฯมากขน

บรษทฯเหนความส�าคญของการเปดเผยขอมลทมความถกตองครบถวนโปรงใสทวถงและทนเวลาเพอใหผถอหนมขอมลทเชอถอไดและเพยงพอตอการตดสนใจบรษทฯจงก�าหนดใหส�านกเลขานการบรษทโดยมผจดการส�านกเลขานการบรษทเปนผรบผดชอบในการดแลและตดตอสอสารกบผถอหนนกลงทนนกวเคราะหเพอเผยแพรขอมลทส�าคญของบรษทฯใหเปนไปอยางมประสทธภาพโดยการเปดเผยขอมลบรษทฯไดปฏบตตามกฎระเบยบและขอบงคบของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางเครงครด

60


บรษทฯมการเผยแพรขอมลขาวสารตางๆของบรษทฯแกสาธารณชนผานชองทางตางๆดงน• เวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยwww.set.or.th• เวบไซตของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยwww.sec.or.th• เวบไซตของบรษทฯwww.crownseal.co.th• กจกรรมเยยมชมโรงงานและพบผบรหาร• การสอสารโดยตรงผานทางอเมลและโทรศพท

ทงนผถอหนและผสนใจสามารถตดตอขอทราบขอมลของบรษทฯไดท

ผตดตอ : ผจดการส�านกเลขานการบรษททอย : บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน) เลขท5ซอยรงสต-นครนายก46ต�าบลประชาธปตย อ�าเภอธญบรจงหวดปทมธาน12130โทรศพท : +66(0)2533-0450ตอ638โทรสาร : +66(0)2974-1114E-mail : [email protected]

การดแลเรองการใชขอมลภายใน

บรษทฯไดก�าหนดนโยบายมใหผบรหารและพนกงานของบรษทฯน�าขอมลภายในบรษทฯไปใชเพอประโยชนสวนตนการซอขายหลกทรพยหรอสงขอมลดงกลาวเพอการซอขายหลกทรพยรวมทงผมหนาทน�าขอมลไปใชตองระมดระวงมใหมการน�าไปเปดเผยตอผอนทงนเพอใหเกดความโปรงใสและความยตธรรมในการบรหารกจการของบรษทฯ


คณะกรรมการบรษทฯจดใหมระบบการควบคมภายในทครอบคลมทกดานทงดานการเงนการด�าเนนงานการก�ากบดแลการปฏบตงานใหเปนตามกฎหมายขอบงคบระเบยบทเกยวของมกลไกการตรวจสอบและถวงดลทมประสทธภาพเพยงพอในการปองกนรกษาและดแลเงนทนของผถอหนและสนทรพยของบรษทฯมการจดตงส�านกตรวจสอบภายในท�าหนาทตรวจสอบการปฏบตงานของทกหนวยงานใหเปนไปตามระเบยบทวางไวรวมทงประเมนประสทธภาพและความเพยงพอของการควบคมภายในโดยมความเปนอสระสามารถท�าหนาทถวงดลไดอยางเตมทและใหรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสรางคณะกรรมการ

1.1 คณะกรรมการบรษทฯ

คณะกรรมการบรษทฯประกอบดวยผทรงคณวฒทมประสบการณในสาขาตางๆและมจ�านวนทเหมาะสมในการก�ากบดแลธรกจของบรษทฯรวมกนไมนอยกวา7คนแตไมเกน15คนและตองเปนผมคณสมบตครบถวนตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ�ากดขอก�าหนดของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยคณะกรรมการบรษทฯประกอบดวยกรรมการทมความเปนอสระอยางนอย5คนณ31ธนวาคม2554คณะกรรมการบรษทฯมจ�านวน15ทานประกอบดวย

(1) กรรมการทเปนผบรหารจ�านวน3ทาน (2) กรรมการทมใชผบรหารจ�านวน12ทาน โดยต�าแหนงประธานกรรมการบรษทฯมใชบคคลเดยวกบกรรมการผจดการใหญ

61


ส�าหรบรายชอคณะกรรมการบรษทฯและขอบเขตอ�านาจหนาทของคณะกรรมการบรษทฯตามทไดกลาวถงแลวในหมวดโครงสรางการจดการขอ1

1.2 คณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการชดยอยของบรษทฯประกอบดวย

1.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระ3คนและอยางนอย1คนมความรดานบญชการเงนมผจดการส�านกตรวจสอบภายในเปนเลขานการโดยกรรมการตรวจสอบตองมคณสมบตเกยวกบความเปนอสระตามประกาศของคณะกรรมการก�ากบตลาดทนณวนท31ธนวาคม2554คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระทง3ทานทกทานมประสบการณในการตรวจสอบมความเชยวชาญในเรองระบบควบคมภายในและการตรวจสอบภายในสามารถรบผดชอบดแลใหบรษทฯมระบบการควบคมภายในทเหมาะสมเพยงพอและน�าเสนอขอเสนอแนะทเปนประโยชนในการก�ากบดแลตอคณะกรรมการบรษทฯส�าหรบรายชอคณะกรรมการตรวจสอบและขอบเขตอ�านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบตามทไดกลาวถงแลวในหมวดโครงสรางการจดการขอ2

1.2.2 คณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงเปนคณะกรรมการยอยของฝายบรหารประกอบดวยผบรหารระดบสงและผบรหารจากฝายตางๆมผจดการใหญเปนประธานส�าหรบบทบาทหนาทของคณะกรรมการบรหารความเสยงตามทไดกลาวถงแลวในหมวดโครงสรางการจดการขอ3

2. การประชมคณะกรรมการบรษทฯ

บรษทฯก�าหนดใหมการประชมอยางนอยปละ6ครงโดยก�าหนดวนประชมไวเปนการลวงหนาตลอดทงปเพอใหกรรมการทกทานทราบและสามารถจดเวลาเขารวมประชมไดทกครงและในกรณทมความจ�าเปนเรงดวนสามารถจดใหมการเรยกประชมคณะกรรมการเปนการเพมเตมไดในการประชมคณะกรรมการบรษทฯในแตละครงมการก�าหนดวาระการประชมทชดเจนทงวาระเพอทราบและวาระเพอพจารณามเอกสารประกอบการประชมทครบถวนเพยงพอและจดสงใหคณะกรรมการบรษทฯลวงหนาไมนอยกวา7วนเพอใหกรรมการบรษทฯมเวลาศกษาและพจารณาลวงหนากอนการประชมรวมทงใหฝายบรหารทเกยวของเขารวมประชมเพอน�าเสนอขอมลและขอคดเหนทเปนประโยชนตอทประชม

ในการประชมฯกรรมการทกทานสามารถแสดงความเหนไดอยางอสระโดยกรรมการตองค�านงถงผลประโยชนของผถอหนและผมสวนเกยวของอยางเปนธรรมในกรณทมการตดสนใจหรอพจารณาในเรองทกรรมการบางทานเปนผมสวนไดเสยอยางมนยส�าคญกรรมการทานนนตองออกจากการประชมในวาระนนๆจนกวาจะขนวาระถดไปเลขานการคณะกรรมการบรษทฯจะท�าหนาทจดบนทกและจดท�ารายงานการประชมภายใน14วนและน�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯเพอพจารณารางรายงานการประชมกอนจะด�าเนนการรบรองในทประชมครงตอไปประธานกรรมการบรษทฯหรอประธานในทประชมและเลขานการคณะกรรมการบรษทฯตองลงนามรบรองเอกสารทกครงโดยจดเกบบนทกการประชมและเอกสารประกอบการประชมไวพรอมส�าหรบกรรมการและผทเกยวของตรวจสอบได

ในป2554มการจดประชมคณะกรรมการบรษทฯจ�านวน5ครงส�าหรบจ�านวนครงในการเขารวมประชมของกรรมการแตละทานตามทไดแสดงถงแลวในหมวดโครงสรางการจดการขอ1

62


3. คาตอบแทน

คาตอบแทนของกรรมการบรษทฯจะพจารณาจากหนาทความรบผดชอบและผลการด�าเนนงานของบรษทฯตลอดจนมการพจารณาเปรยบเทยบกบบรษทอนในตลาดหลกทรพยฯทอยในกลมอตสาหกรรมเดยวกนและมขนาดธรกจใกลเคยงกบบรษทฯโดยไดรบอนมตจากผถอหนทกปส�าหรบกรรมการบรษทฯทไดรบมอบหมายใหมหนาทและความรบผดชอบเพมขนเชนกรรมการตรวจสอบจะไดรบคาตอบแทนทเพมขนตามความเหมาะสมดวย

สวนคาตอบแทนของผบรหารจะเปนไปตามหลกการและนโยบายทคณะกรรมการบรษทฯก�าหนดโดยพจารณาจากหนาทความรบผดชอบผลการปฏบตงานของแตละคนประกอบกบผลการด�าเนนงานของบรษทฯและมการพจารณาเทยบเคยงผลตอบแทนของธรกจทอยในอตสาหกรรมเดยวกนเพอใหเหมาะสมเพยงพอทจะจงใจผบรหารทมคณภาพใหปฏบตงานอยกบบรษทฯ

ส�าหรบคาตอบแทนกรรมการและผบรหารในป2554ตามทไดกลาวถงแลวในหมวดโครงสรางการจดการเรองคาตอบแทนผบรหารขอ1

4. การพฒนากรรมการและผบรหาร

บรษทฯมการสงเสรมและอ�านวยความสะดวกใหกรรมการผบรหารและเลขานการบรษทไดรบการฝกอบรมในระบบการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯเพอใหมการปรบปรงการปฏบตงานอยางตอเนองและเมอมการเปลยนแปลงกรรมการใหมบรษทฯจะจดใหมการเขาเยยมชมกจการของบรษทฯรวมทงบรรยายขอมลเกยวกบการบรหารงานโดยรวมเพอเปนการแนะน�าใหกรรมการใหมรจกและเขาใจในลกษณะการประกอบธรกจของบรษทฯ

อกทงบรษทฯไดด�าเนนการจดเตรยมเอกสารขอมลทเปนประโยชนตอการปฏบตหนาทกรรมการใหมตลอดจนรวบรวมกฎหมายขอบงคบตางๆทกรรมการตองรและปฏบตเพอเปนคมอในการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบและเขาใจ

63


GOOD CORPORATE GOVERNANCE

TheBoardofDirectorsiscommittedtooperatethebusinessinaccordancewiththeprinciplesofgoodcorporategovernanceandguidelinesoftheStockExchangeofThailand.TheBoardofDirectorsbelievesthatcorporategovernanceisanimportantfactorthatwillbringnotonlysuccesstoitsbusiness,intermsofeffectiveness,disclosureandtransparency,butalsomaximumbenefittoitsshareholdersandfairnesstoallstakeholdersoperations,andtonurtureasustainablegrowthtothefirm.

TheBoardofDirectorsiscommittedtotheprinciplesofgoodcorporategovernanceincompliancewiththerecommendedbestpracticesforlistedcompanies2006,toattainthehighestinternationalstandardsofgoodcorporategovernance,whicharestatedin5categoriesnamely:

1. RightsofShareholders2. EquitableTreatmentofShareholders3. RoleofStakeholders4. DisclosureandTransparency5. ResponsibilitiesoftheBoard

1. Rights of Shareholders

TheBoardofDirectorsrecognizesshareholderrightsbyencouragingthemtoexercisetheirrightsandavoidtoviolatethoserights:basicrightsofshareholders,righttoobtainrelevantandadequateinformationontheCompanyinatimelymannerandonaregularbasis,righttoparticipateandvoteintheshareholdermeetingsonanytransactionsthataffecttheCompany.TheBoardofDirectorsshalloperatesnotonlyinaccordancewiththeprinciplesofcorporategovernanceforlistedcompaniesoftheStockExchangeofThailand,butalsorealizetootherrightsofshareholders,whicharemorethanspecifiedinlaws,listedintheCompanywebsitewww.crownseal.co.thintheinvestorrelationssection.

1.1 Basic shareholder rights

TheBoardofDirectorsrecognizesthebasicshareholderrights.Webelievethatourbestefforttoexerciseallpoliciesandpracticesoftherightsofshareholdersmentionedhereinarestrictlycompliedwithfairnesstoallstakeholders,andalsorelevantrules,regulations,shallensureourshareholderstorelyonandbeconfidenttoinvestwiththeCompany.

TheCompanyshallencourageandfacilitateallshareholderstoexercisetheirrightsasfollows:• Rightstobuyorsellshares• Rightstoreceiveadequateinformationinatimelymannerandinaformappropriateformakingdecisions• Rightstoreceivesharecertificatesandrightstotransfershares• Rightstoparticipateandvoteintheshareholdermeetings,andmakedecisionsonanychangesinimportant

policyoftheCompanyoranyissuesthatneededtobeapprovedbyshareholdings’meetingsuchasamendmentstothearticlesofassociationormemorandumofassociationoftheCompany,capitalincreasesordecreases,andtheapprovalofextraordinarytransactions,etc.

• Rightstoelectorremovemembersoftheboard,appointtheexternalauditor• RightstoexpresstheiropinionsandaskquestionsrelatedtotheCompany’soperation.• Rightstovotebyproxy• IncasetheCompanyoperationresulthasprofitsandcarriesnoaccumulatedloss,theshareholdershave

rightstoshareinprofitsoftheCompany.

64


1.2 Shareholders’ Meeting

In2011,theBoardofDirectorshasnotonlyoperatedinaccordancewiththebasicrightsofshareholders,butalsosupportedtheadditionalactsforshareholdersasfollows:

• Schedule for shareholders’ meeting TheBoardofDirectorshasadutytocallanAnnualgeneralmeetingonceayearwithin4monthsfromthe

endoffiscalyearoftheCompanyanditmaycallanExtraordinarymeetingtodiscussanyotherimportantmatters,whichaffectsonthebenefitoftheshareholders.In2011,theCompanyhadcalledtheAnnualgeneralmeetinginApril25,2011atDusitThaniBangkokHotellocated946RamaIVRoadBangkok10500Thailand.

Themeetingplaceisconsideredonbasisofthemostconvenientfortransportation,andthesizeofmeetingroomisalsosuitableforthenumbersofshareholders.

• The Invitation letter to the meeting TheBoardofDirectorsrecognizestherightsofshareholderstoreceiveadequateinformationinatimely

basisandinaformappropriateformakingdecisions.Theinvitationlettertothemeetingwhichcontainsadequateinformation,suchas,agendawhichwillbeclearlydefinedwhetherwhichagendaisfortheinformationorfortheconsiderationpurpose.Thesupportingdocumentsforeachagendawillincludetheopinionsoftheboardtofacilitatethedecisionmakingaswell.In2011,aninvitationofthemeetingwassentatleast14dayspriortothemeeting.TheinvitationletterandsupportingdocumentswerepostedontheCompany’swebsite,announcedviatheStockExchangeofThailand’swebsitetoinformtheshareholders,andalsoannouncedinthedailynewspapersconsecutivelyfor3days,notlessthan3dayspriortothemeetings.TheCompany’stelephonenumberwasalsoprovidedforanyenquirymayneed.

• Proxy to attend and vote in shareholders meeting. Whenshareholderscouldnotattendameetinginperson,aCompanyshallencouragetheexercisingof

attendingandvotingrightsbyshareholders,atleastbyappointingtheirproxyortheCompany’sIndependentDirectorstovoteontheirbehalf.Thedetailsof4IndependentDirectorsoftheCompanyareentirelyattachedtotheNoticeofAnnualGeneralMeetingfortheirconsiderations.Theshareholderscandirecttheirvoteguidelinebyfillintheproxy“formKOR”whichhasbeensenttotheshareholdersasanattacheddocumentwiththeinvitationletter,ortheshareholderscandownloaditfromtheCompany’swebsite.

• Preparation for shareholders meeting and Registration. TheCompanyprovidesonehourregistrationpriortoconveningthemeeting,acomputerizedregistration

andvoteformsshallbefacilitatedproperly,aswellastherevenuestampshallalsobefreeserviced

• Attending shareholders meeting by the Board of Directors TheBoardofDirectorsrecognizedtheimportanceoftheshareholders’meeting,alldirectorsshallattend

everyshareholders’meeting.TheshareholdersshallbegivenanopportunitytomakecommentsandinquiresbytheChairman.Theminutesofshareholders’meetingsshallbepreparedwhereallenquiryandimportantcommentsshallberecorded.In2011,13of15directors,allexecutives,legalrepresentativesandexternalauditorsattendedtheannualgeneralmeetingofshareholdersinordertoreceiveshareholders’opinionandanswertheirquestions.

65


1.3 An Extraordinary Meeting.

ApartfromtheAnnualGeneralMeeting,theboardofdirectorsmayconveneaninterimmeetingcalled“anextraordinarymeeting”todiscussanyothermatterproposedforapprovalbytheshareholders.Inaddition,shareholdersmayrequestinwritingtotheBoardofDirectorstocallforanextraordinarymeetingbyspecifyingthematterstobeconsidered.TheBoardofDirectorsshallcalltheextraordinarymeetingasrequestedbyshareholderswithin1monthafterreceivingthenoticeofshareholders.

2. Equitable Treatment of Shareholders

TheCompanyrecognizestheequitabletreatmentofshareholdersinordertoencouragetheconfidenceofshareholderstoinvestintheCompany.

TheCompanyhasencouragedequitabletreatmentofshareholdersasfollows:

2.1 Therightofthevotesinthemeeting,givenbytheCompanydependsonthenumberofCompany’sshares-oneshareonevote.

2.2 TheCompany’swebsitehasbeenusedforfacilitatingshareholderstoreachtheCompany’sinformationthoroughly,adequatelyandtimely.Theminorshareholdersshallalsohaveanopportunitytoproposeanagendaforshareholdersmeetingandnominateanypersontobeelectedasthedirectoroftheboardinadvance,thecriteriaandprocessofwhichhasbeenpublicizedontheCompany’swebsite.TelephoneservicewithCompanySecretaryOfficershallalsobeprovidedforshareholdersorinterestedpersontocallformoreinformation.

2.3 Themattersdiscussedattheshareholdersmeetingshallbeinthesequenceasgivenintheinvitationletter,anymatterwhichisnotnoticedpriortoshareholders,shallnotbediscussedinthemeeting.

2.4 Theshareholdershavetherighttogiveallofthevotestheyhavetoanindividual,oragroupforanelectionofCompany’sdirectors.Thevotesofeachshareholdercouldnotallocatemoreorlesstonominees.Thescorevotedshallbeputinorderfromthehighestscoredowntothelatestones,theindividualswhogethigherscoreshallbeappointedasDirectorsasperthenumberofDirector(s)tobeelectedinthattime.

2.5 TheCompanyencouragesvotingbyuseofapollingcardforeachmatterintheagenda.Apollingcardespeciallyusedwhenshareholderswishtovote‘No’,ordonotwishtomaketheirvotes.Thispracticealsobringsmoretransparencyandbeinspectedforinspection.

2.6 TheCompanyhasapreventivemeasureofunfairusinginsiderinformationbyrelatedpersons.ThedirectorsandexecutivesincludetheirspouseandminorchildrenwhohavethechangeintheCompany’ssharesownertheyhavetoimmediatelyinformtotheCompanySecretaryOfficerbeforetheinformationshallbereportedfurthertoTheOfficeoftheSecuritiesandExchangeCommissionwithin3workingdaysfromthedateoftransaction,sell-purchaseortransfer.Inaddition,thedirectorsandexecutivesorinsiderdepartment,whoareclosetotheCompany’sinternaldata,aresupposednottomakeadvantageforthemselvesortheirrelativesandnottodiscloseanyinformationtooutsiderorunrelatedpersonsbeforetheimportantinformationispublicized.

66


3. Role of Stakeholders

TheCompanyrecognizeswithduecaretotherightsofstakeholdersaswellasotherconcernedpartiesincludingshareholders,customers,tradingpartners,competitors,creditors,employeesandthereforecommunitiesandenvironmentwheretheCompanyoperatesandthesocietyatlarge.TheCompanyshallsetaclearpolicyonfairtreatmentforeachandeverystakeholder.Therightsofstakeholdersthatareestablishedbylawsorthroughmutualagreementsaretoberespected.

Shareholders : TheCompanyiscommittedtopresentitselfasahighprofessionalrepresentativetomaximizebenefitandsatisfactionforourshareholders.ConductingbusinessefficientlywithtransparencybeabletocreatetrustandconfidenceamongstitsshareholdersbyconsideringtheCompany’slongtermgrowthandappropriatelevelsofsustainedreturns.

Customers : TheCompanyiscommittedtomaximizesatisfactiontoourcustomerswithright-to-order,highqualityproductsatreasonablepriceandon-timedeliveryservice.TheCompanyshallbeaproactiveagentwhoiswillingtogiveconsultation,solveproblemsandcomplaint,keepstrictlyourcustomer’sconfidentialandbusinesscontract.

Trading Partners : TheCompanyshalltreatourtradingpartnersequallyandhonestlyinaccordancewiththeframeofrulesandregulationsaswellastradelaw.Thecommitmenttodiscloseallnecessaryinformation,betransparencyandfair,inallaspectsofbusinesstransactionsincludingpurchasingprocedure.

Competitors : TheCompanyhascommitmenttoplayfairgameofbusinesscompetitioninaccordancewiththeframeofrulesandregulationsaswellastradelaw.TheCompanyencouragesfairandfree-tradingpolicies,notmonopoly.TheCompanywillnotusetheillegalinformationanddefamecompetitors.

Creditors : TheCompanyhascommitmenttofollowthefinancialcontractswehavewithourcreditors.Employees : TheCompanyrealizestheimportanceoftheCompany’semployees.Allemployeesshallbetreated

equallyandfairlywithoutdiscriminationonrace,religiousorgender,inaccordancewithLaborLaw,rulesandregulations,receiveappropriatedcompensationaswellasthesafetyworkplaceandsanitary.Inaddition,HumanResourcesDevelopmentplanhasbeeninvestedforthemcontinuouslyaswellastheCompany’sbusinessdevelopment.

Community & Environment : TheCompanyrealizestheimportanceofnaturalresourcesandenvironment,thusthepoliciesonenvironmentalcontrolmanagement,hasbeenstrictlyconductedtoensurereasonableusageofallresourcesandcomplywithrelevantlaws,rulesandregulations.PollutionpreventionisalsotheimportantissuewhichtheCompanyconcernedineverystepofworks,inordertopreventtheaffectedtoallstaffandcommunities.Also,inordertosupportthementionedpolicy,theCompanyhasprecededtheCorporateSocialResponsibilityactivity,CSRDAY,topromotetheemployeeoftheorganizationaboutCSR.

4. Disclosure and Transparency

TheBoardofDirectorsensuresthatallimportantinformationrelevanttotheCompany,bothfinancialandnon-financial:corporategovernancepolicyandenvironmentalpolicyarenormallypublicizedviatheStockExchangeofThailandandCompany’swebsite,annualstatements(form56-1)andannualreports.Furthermore,theCompanyhasdesignatedvariousmediaandactivities,theshareholders,analystandinvestorscanaskfortheCompanyvisitorhavingameetingwithExecutives/SeniorExecutiveOfficerstimely,todisseminatecorporateinformationtooutsiderssuchasshareholdersandinvestors.Inaddition,shareholdersareabletoreachinformationneededthroughcallingtoshareholder-administratedunitconcernedinordertohelpthemunderstandtheCompanyanditsbusiness.

TheCompanyrecognizesthatallinformation,isdisclosedaccurately,completely,transparentlyonatimelybasisthataretrustworthyandadequatelyforshareholderstomakedecision,sotheCompanyhasappointedtheCompanySecretaryOfficeManager,CompanySecretaryOffice,toberesponsibleforandperform‘Investorrelationsfunction’withcaretocommunicatewithoutsiderssuchasshareholders,investors,analysts.

67


Company’snewsandinformationhasbeencommunicatedviathefollowingchannels:• TheStockExchangeofThailand’swebsiteiswww.set.or.th• OfficeoftheSecuritiesandExchangeCommission’swebsiteiswww.sec.or.th• TheCrownSealPlc.’swebsiteiswww.crownseal.co.th• CompanyandExecutivesVisitActivity.• Contactdirectlyviae-mailandtelephone.

Theshareholdersandpersonswhoneedmoreinformationcancontactdirectlyto:

ContactPerson : CompanySecretaryOfficeManagerAddress : CrownSealPublicCompanyLimited 5SoiRangsit-Nakornnayok46,Tumbolprachatipat UmphurThunyaburi,PathumtaniTel. : +66(0)2533-0450ext.638Fax. : +66(0)2974-1114E-mail : [email protected]

Inside Information Control

TheCompanyshalldeterminateforexecutivesandstaffespeciallystaffwhoaredatausers,nottodiscloseorpublicizeinternalinformationordataforthesakeofone’sownbenefit,buyorsellshares,transferdataforbuyorsellshares.Internaldatacontrolhastobestrictlymanagedtomaximizedisclosureandtransparency,includingfairnessofcorporate.

Internal Control

TheBoardofDirectorsshallensureaneffectiveandsufficientinternalcontrolsystemthatcoverseveryaspectofitsoperation;financialoperations,corporateperformance.TheInternalAuditOfficeisestablishedtoensurethatalloperationunitsoftheCompanyareincompliancewithoperatingprocedures,inaddition,InternalAuditalsoassesstheeffectivenessandadequatenessoftheinternalcontrolsystem,sinceitworksindependently,itcanprovidedadequatecontrol,transparentandcanbethebalancedmechanismsagainstimproperactsthatcouldgivenegativeimpacttotheshareholdersinvestmentintheCompanyanditsasset.TheInternalAuditreportdirectlytoAuditCommittee.

5. Responsibilities of the Board of Directors

1. The Structure of the Board of Directors

1.1 The Board of Directors

TheBoardofDirectorsconsistsof7to15personswithexcellentqualificationandexperiencerelevanttotheCompany’sbusiness.ThequalificationsoftheBoardofDirectorsmustcomplywiththeActofPublicCompanyLimited,theregulationoftheSecurityExchangeCommissionandStockExchangeofThailand.TheBoardofDirectorsoftheCompanyconsistsofatleast5IndependentDirectorsasofDecember31,2011,theBoardofDirectorsoftheCompanyconsistsof15Directors:

(1) 3ExecutiveDirectors (2) 12Non-ExecutiveDirectors TheChairmanofTheBoardofDirectorsisnotthePresident.

68


ThenamelistoftheBoardofDirectorsanditsresponsibilitiesarereferredinManagementStructuresection,item1

1.2 The Committee of the Board of Directors TheCommitteeoftheBoardofDirectorsconsistsof

1.2.1 Audit Committee

TheAuditCommitteeshallconsistof3IndependentCommitteememberswithatleastonememberwhoisknowledgeableinfinanceandaccounting,anInternalAuditOfficeManagerbeingasecretary.ThequalificationsoftheAuditCommitteeshallreflecttheCapitalMarketSupervisoryBoard’srequirementonqualificationsofindependenceannouncement.AsofDecember31,2011,theAuditCommitteeconsistsof3IndependentDirectorswhopossesshighprofessionalandethicalstandardswithexperienceandexpertiseininternalaudit.Theyareabletoberesponsibleformonitoringandassessingtheadequacyoftheinternalcontrol,thenexpressingtheiropinionswithregardtothebenefitsoftheCompanytotheBoardofdirectors.ThenamesoftheAuditCommitteeanditsresponsibilityarelistedandreferredintheissueofManagementStructuresection,item2

1.2.2 Risk Management Committee

TheRiskManagementCommitteeisasub-committeeofmanagement,shallconsistofSeniorExecutiveOfficersandExecutiveOfficers,andischairedbyPresident.TherolesandresponsibilitiesoftheRiskManagementCommitteearelistedandreferredintheissueofManagementStructuresection,item3.

2. Meeting of the Board of Directors

ThemeetingoftheBoardofDirectorsmustbeheldatleast6timesayearandbescheduledthroughtheyearinadvancetoensurethatallDirectorsshallmanagetheirtimetoattendthemeetings.Incaseofneeded,ameetingshallbeconvened.TheagendaandattacheddocumentsforBoardMeetingsmustbepreparedanddeterminedclearlywhetherforinformationorconsideration,andshallbesubmittedtotheBoardofDirectorsnotless7daysbeforethemeetingstoensuresmoothmeetingprocedurewithcleardecisionsandresolutions.Inaddition,relatedExecutivesshouldattendtheboardmeetingtopresentinformationandexpressopinionswhichbenefittothemeeting.

AllDirectorsshallbeallocatedappropriatetimeforfreediscussionandtoexpresstheiropinions,withregardtothebenefitandfairnessoftheCompany’sshareholdersandrelatedpersons.Incasethereareanybenefitsorsignificancesrelatedinsuchagendaforinteresteddirectorsorexecutives,theyshallnotparticipateinsuchagendaunlessthemeetinggoesontonextagenda.TheSecretaryoftheBoardofDirectorsshalltakeaminutesandmustprepareadraftmeetingreportwithin14daysafterameeting,thenpresentstotheBoardofDirectorsforconsiderationbeforesubmittingtotheBoardofDirectorsinthenextBoardMeetingforitsapprovalandacknowledgement.TheChairmanoftheBoardortheChairmanofameetingandtheSecretaryoftheBoardofDirectorsmustsignforacknowledgementontheminute,thenkeepfilingforfurtherreviewandinspectionwhenneeded.

In2011,TheBoardMeetingswasheld5times.Themeeting-attendancereportoftheBoardDirectorsisshownintheissueofManagementStructuresection,item1.

69


3. Remuneration

ThelevelsofDirectors’remunerationsshallbecomparabletothoseoflistedcompaniesinTheStockExchangeofThailandwhichhavethesimilarsizeofbusinessandinthesameindustrialsector.AlsoconsiderthedutiesandresponsibilitiesofthedirectorsconcernedandtheCompany’sperformance.Directors’remunerationisapprovedatanannualshareholders’meeting.Fordirectorswhoareassignedmoreworksandresponsibilities,suchastheAuditCommittee,shallreceiveadditionalremunerationsappropriately.

Theexecutives’remunerationsshallbeconsideredandapprovedwithregardofthepoliciessetbytheboardofdirectors.Thelevelsofexecutives’remunerationsshallbecomparabletothoseofcompaniesinthesameindustrytakingintoconsiderationofthedutiesandresponsibilities,individualperformance,theCompany’sperformance,withfairness,tomotivatethehighprofessionalandstandardonestoworkwithuslonger.

TheremunerationsforDirectorsandExecutivesin2011arereferredintheissueofManagementStructuresection,Re:DirectorsandManagementRemuneration,item1.

4. The Development of Directors and Management.

TheCompanypromotesandfacilitatestrainingandthecontinuingeducationforrelatedpersonswiththeCorporateGovernancesystemsuchas,Directors,ManagementandCorporateSecretary,Thisenablescontinuousimprovementtoworkperformance.Inaddition,anewmemberoftheBoardofDirectorsshallbeprovidedallnecessaryinformationandsuggestionssuchasaCompanyvisitincludesthebusinessoverviewwhicharedefinitelyusefultoleadanddrivetheCompany’sBusiness.

Moreover,theCompanyhaspreparedtheusefulinformationdocumentsalongwithrelatedlawsandregulationsasamanualforanewdirectortobeunderstoodandresponsible.

70


บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ไดใหความส�าคญตอการควบคมภายในอยางตอเนองโดยมงเนนใหมระบบการควบคมภายในทครอบคลมในทกกจกรรมอยางเพยงพอและเหมาะสมกบการด�าเนนธรกจเพอเพมประสทธภาพและประสทธผลในการด�าเนนงานการใชทรพยากรและการดแลรกษาทรพยสนรวมทงมระบบบญชและการรายงานทางการเงนทมความถกตองเชอถอไดมการปฏบตตามกฎหมายระเบยบขอบงคบทเกยวของกบการด�าเนนธรกจของบรษทฯอยางเครงครดจงไดแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบทมคณสมบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยโดยมผจดการส�านกตรวจสอบภายในเปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบและมอบหมายใหส�านกตรวจสอบภายในรบผดชอบในการประเมนความเพยงพอและประสทธผลของระบบควบคมภายในของทกกระบวนการหลกทางธรกจของบรษทฯสอบทานความถกตองและครบถวนของขอมลทเกยวกบรายงานทางการเงนตลอดจนใหค�าแนะน�าแกผบรหารเพอใหมนใจวาการปฏบตงานหลกและกจกรรมทางการเงนทส�าคญของบรษทฯมระบบควบคมภายในทเหมาะสมเพยงพอรวมถงมการปฏบตตามกฎหมายและขอก�าหนดทเกยวของกบบรษทฯอยางตอเนองทงนเพอใหการปฏบตงานของส�านกตรวจสอบภายในมความเปนอสระสามารถท�าหนาทตรวจสอบและถวงดลไดอยางเตมทจงก�าหนดใหรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดานสภาพแวดลอมการควบคม

บรษทฯมการพจารณาก�าหนดวสยทศนพนธกจกลยทธแผนงานและเปาหมายเพอเปนแนวทางในการบรหารและควบคมใหบรรลเปาหมายตามทก�าหนดมการจดโครงสรางองคกรทแบงแยกหนาทความรบผดชอบของแตละหนวยงานอยางชดเจนมการจดท�าใบพรรณนาหนาทงานซงก�าหนดรายละเอยดหนาทความรบผดชอบและคณสมบตของผปฏบตงานครบถวนมการพฒนาความรความสามารถของพนกงานอยเสมอมระบบการควบคมภายในทเหมาะสมและเพยงพอโดยมการรายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการบรษทฯอยางสม�าเสมอ

คณะกรรมการบรษทฯไดก�าหนดนโยบายการก�ากบดแลกจการทดเพอใชเปนกรอบในการบรหารงานทโปรงใสซอสตยสจรตและมจรรยาบรรณของกรรมการผบรหารและพนกงานโดยเชอมนวาจะท�าใหเกดความเจรญเตบโตทยงยนและสรางมลคาเพมใหกบผถอหนในระยะยาว

2. ดานการบรหารความเสยง

บรษทฯไดจดตงคณะกรรมการบรหารความเสยงซงมผจดการใหญเปนประธานและผบรหารในฝายตางๆเปนกรรมการท�าหนาทประเมนและวเคราะหความเสยงทอาจมผลกระทบตอการด�าเนนธรกจของบรษทฯรวมทงอนมตแผนและมาตรการจดการความเสยงตลอดจนประเมนประสทธภาพของการบรหารความเสยงและรายงานใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทฯทราบโดยมการตดตามผลการด�าเนนงานตามแผนจดการความเสยงของหนวยงานตางๆอยางสม�าเสมอรวมทงทบทวนแผนและมาตรการจดการความเสยงใหสอดคลองกบปจจยความเสยงทงภายในและภายนอกทมการเปลยนแปลง

3. ดานกจกรรมควบคม

บรษทฯไดก�าหนดนโยบายไวเปนแนวทางในการปฏบตงานมการจดท�าแผนงานตวชวดผลงานและงบประมาณประจ�าปส�าหรบหนวยงานตางๆเพอใหมนใจวาการปฏบตงานเปนไปอยางมประสทธภาพและบรรลตามเปาหมายทตงไวรวมทงมการก�าหนดระเบยบปฏบตงานระเบยบอ�านาจอนมตและสงการของผบรหารทกฝายและทกระดบไวอยางชดเจนและเปนลายลกษณอกษรโดยมการทบทวนและปรบปรงใหสอดคลองกบสภาวะการณทเปลยนแปลงเพอใหการปฏบตงานเปนไปอยางเหมาะสมโปรงใสมความคลองตวและภายใตระบบการควบคมภายในทเหมาะสมเพยงพอในกรณการท�าธรกรรมกบบคคลทเกยวของกบบรษทฯอนอาจน�ามาซงความขดแยงทางผลประโยชนธรกรรมทเกดขนจะตองผานขนตอนการปฏบตตามระเบยบและขอก�าหนดตางๆทเกยวของอยางถกตองตามกฎหมายเสมอนกระท�ากบบคคลภายนอก


71


4. ดานระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล

บรษทฯไดจดใหมระบบขอมลและชองทางการสอสารทงภายในและภายนอกองคกรโดยทกฝายทเกยวของสามารถรบขอมลสารสนเทศไดอยางครบถวนถกตองทนเวลาและเพยงพอส�าหรบใชในการปฏบตงานและประกอบการตดสนใจมการประชมคณะกรรมการบรษทฯและประชมฝายบรหารเพอถายทอดนโยบายทศทางในการบรหารงานและขอมลทจ�าเปนในการปฏบตงานแกผมหนาทเกยวของอยางสม�าเสมอบรษทฯมการน�าระบบงานSAPเขามาใชในการบนทกขอมลประมวลผลการปฏบตงานจดท�ารายงานเพอวเคราะหขอมลทางการเงนรวมทงใชซอฟตแวรBusinessObjectsในการรายงานผลซงท�าใหพนกงานปฏบตงานไดอยางสะดวกถกตองแมนย�าตลอดจนผบรหารมขอมลทเพยงพอส�าหรบการวเคราะหเพอประกอบการตดสนใจอยางรวดเรวและมประสทธภาพทงนพนกงานจะไดรบขอมลขาวสารผานระบบIntranetสวนบคคลภายนอกสามารถรบรขอมลผานทางเวบไซตของบรษทฯwww.crownseal.co.thซงไดผานการพจารณาความถกตองครบถวนจากหนวยงานทไดรบมอบหมายหรอรบผดชอบขอมลในสวนนนๆแลว

5. การตดตามและประเมนผล

บรษทฯไดจดตงส�านกตรวจสอบภายในขนท�าหนาทประเมนความเพยงพอและประสทธผลของระบบการควบคมภายในและการบรหารความเสยงขององคกรด�าเนนกจกรรมการตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจ�าปซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยด�าเนนการตรวจสอบตดตามผลการปฏบตงานในหนวยงานตางๆในดานระบบการควบคมภายในการปฏบตตามกฎเกณฑขอบงคบของบรษทฯหรอกฎหมายทเกยวของตางๆพรอมใหค�าแนะน�าผบรหารและผรบผดชอบหนวยงานเพอปรบปรงระบบงานใหมประสทธภาพมากขนตดตามผลการปรบปรงแกไขตามขอเสนอแนะจากผตรวจสอบภายในและผสอบบญชอยางสม�าเสมอและรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจ�าทกไตรมาส

ในกรณพบขอทควรปรบปรงบรษทฯไดก�าหนดวธปฏบตเพอใหความมนใจวาขอตรวจพบจากการตรวจสอบและการสอบทานไดรบการด�าเนนการปรบปรงแกไขอยางทนทวงท

นอกจากนบรษทฯมการจดประชมฝายบรหารเปนประจ�าทกเดอนและไดน�าดชนชวดผลงานมาใชในการตดตามผลการบรหารงานและปฏบตงานของพนกงานทกระดบเพอใหมนใจวาไดด�าเนนงานเปนไปตามเปาหมายและแผนงานทก�าหนดไวโดยรายงานใหทประชมคณะกรรมการบรษทฯทราบอยางสม�าเสมอหากผลการด�าเนนงานแตกตางไปจากเปาหมายทประชมฯจะซกถามและมอบหมายใหฝายบรหารไปด�าเนนการแกไขและน�ามารายงานใหคณะกรรมการบรษทฯทราบในการประชมครงตอไป

ในป2554คณะกรรมการตรวจสอบไดจดใหมการประชมรวม5ครงเพอพจารณาสอบทานรายงานทางการเงนรายไตรมาสและรายงานทางการเงนประจ�าป2554รวมทงการเปดเผยขอมลทางการเงนมความเหนวารายงานทางการเงนของบรษทฯมความถกตองตามหลกการบญชรบรองทวไปและมการเปดเผยขอมลทเพยงพอการพจารณาสอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายในและตดตามผลการด�าเนนงานของฝายบรหารตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบตลอดจนใหขอสงเกตและขอเสนอแนะทเปนประโยชนตอการบรหารงานของบรษทฯการพจารณาและใหความเหนเกยวกบการท�ารายการทเกยวโยงกนการพจารณาและอนมตแผนการตรวจสอบภายในประจ�าป2555รวมถงการพจารณาคดเลอกผสอบบญชและคาธรรมเนยมการสอบบญชประจ�าปของบรษทฯ

72


CrownSealPublicCompanyLimitedhascontinuouslyemphasizedontheinternalcontrolbytheaimofhavingtheinternalcontroltoallactivities,adequateandappropriatetotheCompany’soperation.Itistoincreasetheefficiencyandeffectivenessinoperating,usingresourcesandpreservingassetincludingthecorrectionandaccuracyoffinancialreport,followingthelawsandregulationsrelatingtotheCompany’sbusiness.Forthisreason,theCompanyhasappointedtheAuditCommitteewhosequalificationcompliedwithlawsgoverningsecuritiesandstockexchangeandassignedtheInternalAuditOfficeManagerasthesecretary.TheAuditCommittee’sdutiesaretoreviewtheeffectivenessoftheCompany’sinternalcontrolandinternalauditsystem.AstheInternalAuditOffice,isresponsibleforevaluatingthesufficiencyandeffectivenessofinternalcontrolsysteminmainprocessoftheCompany’sbusiness.Toreviewtheaccuracyandcompletenessoffinancialreport,expresstheopinionstothemanagementinordertoassuretheimportantoperationandfinancialactivitiesoftheCompanyhasadequateandappropriateinternalcontrolandincompliancewithlawsandregulationrelatingtotheCompanybusinesscontinuously.

However,theInternalAuditOfficewillreporttheinspectingresultdirectlytotheAuditCommitteeastoensuretheirindependenceofinvestigationandbalance.

1. Control Environment:

TheCompanyhasformedthevisions,mission,strategy,andplansinordertoleadthemanagementtoreachtheCompany’sgoal.Theorganizationcharthasbeenclearlystructuredaccordingtotheproperresponsibility.Thejobdescriptionhasbeenintroducedtoscopetheworksandqualificationofeachposition.Also,regularlydevelopstheskillsofemployeesbyhavinginternalandexternaltrainingprogramsaswellashavingadequateinternalcontrolwhichwillalwaysreporttotheBoardofDirectors.

TheBoardofDirectorsadoptedthepolicyinaccordancewiththeprinciplesofGoodCorporateGovernanceinordertoshowthetransparency,accuracyandethicofDirectors,managementandemployeeswiththebelievethatitwillcreatethesustainablegrowthandbenefitstotheShareholders.

2. Risk Management:

TheCompanyestablishedtheRiskmanagementcommitteebyhavingthePresidentastheChairmanandthemanagementasthecommittee.ThecommitteewillevaluateandanalyzetheriskwhichmayeffecttotheCompany’soperationandapprovetheriskmanagementplanaswellasevaluatetheeffectivenessoftheriskmanagementandreporttotheAuditcommitteeandBoardofDirectors.Moreover,thecommitteewillfollowtheoperationresultofriskmanagementplanofeachdepartmentandreviewtheriskmanagementplantobealignwiththechangeofinternalandexternalriskfactors.

3. Control Activities

TheCompanyhaspolicytobeaguidelineforCompany’soperationforeverydepartment,includingtheactionplan,keyperformanceindicators,andannualbudgettoensuretheoperationwillbeeffectiveandreachthegoals.Furthermore,therearetheCompany’srulesandauthoritymanualinwritingforallmanagementlevelsandregularlyreviewtocomplywiththechangedsituation.Itistoassuretheoperationistransparentandflexibleunderappropriationandadequacyinternalcontrol.IncasethereisaconnectedtransactionwiththeCompany’srelatedpersonthatmayleadtoconflictofinterests,thatconnectedtransactionshallcomplywithrules,regulationsandrelatedlawsassameasanytransactions.

INTERNAL CONTROL

73


4. Information and Communication

TheCompanyhascreatedmanychannelsbothinternalandexternalforcommunicationsthatallconcerningpartiescanobtainaccurate,updatedandadequateinformationfortheiroperationanddecision-making.Furthermore,theBoardofDirector’smeetingsandthemanagementmeetingsarefrequentlyheldinordertodeploythepolicy,workingguidelinesandnecessaryinformationtorelevantofficers.TheCompanyhasintroducedSAPsystemtorecorddataandanalyzetheoperatingresult.AlsoprepareforafinancialreportbyusingtheBusinessObjectssoftwarewhichfacilitatemoreaccurateworkfortheofficersaswellasfasterandmoreefficientdecision-makingforthemanagement.

Theemployeeswillaccessdataviaintranet,whileotherpeoplecanreceiveinformationfromtheCompany’swebsitewww.crownseal.co.th.whichhasalreadybeenprovedbytheresponsibledepartmentmanagerorassignedofficers.

5. Monitoring and Evaluation

TheInternalauditofficehadbeenestablishedinordertoevaluatetheeffectivenessandsufficiencyofinternalcontrolsystemandtheriskmanagementoftheCompany.PerformtheinternalauditaccordingtotheyearlyauditplanwhichapprovedbytheAuditCommitteeaswellasinvestigateandevaluatetheoperationresultofeachdepartmentontheinternalcontrol,theperformundertheCompany’sregulationsandrelatedlawsaswellasproviderecommendationstothemanagementandthepersoninchargeforbetterperformance.Also,followuptheresultofimprovementaccordingtotherecommendationsoftheinternalauditorandtheauditor,anddirectlyreporttotheAuditCommitteeeveryquarter.

Incaseofhavingthesuggestionforimprovement,theCompanyhasformulatedtheprocedurestoassurethattheimprovementhasbeenprocessedatonce.

Themanagementmeetingsarenormallyheldonmonthlybasisinordertoreviewandensuresuchperformancereachedthegoals.Also,theCompanyhasbroughtthekeyperformanceindicatorsystem(KPI)tofollowuptheresultsofadministrationandoperationperformanceofalllevelemployees.Incasetheperformancediffersfromthegoals,theMeetingwillquestionandassignthemanagementtosolvetheproblemsandreporttothenextmeeting.

In2011,atotalof5AuditCommittees’meetingswereconvenedtoreviewtheCompany’squarterly,andthefiscalyear2011financialstatementsandfinancialreport,includingdisclosurethefinancialinformationandqualifythatthefinancialreportiscorrectaccordingtotheaccountingprinciplesgeneralacceptanceandadequatefordisclosure.Also,reviewtheinternalauditresultandfollowupthemanagementoperationresultaccordingtothereportoftheAuditCommitteeaswellasnotifyandprovidetheusefulrecommendtotheCompany.TheAuditCommitteewillconsiderandsuggesttheCompany’sconnectedtransaction,includingapprovetheinternalauditplanofyear2012aswellasrecruittheCompany’sauditorsandauditfeefortheyear2012.

74


รายการระหวางกน

1. สรปรายการระหวางบรษทฯ กบกจการทเกยวของกน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554

รายการ คสญญา ความสมพนธ ระยะเวลามลคา (ลานบาท) เกณฑการก�าหนด

คาตอบแทน2554 2553

1. รายการธรกจปกต

1.1การขายฝาจกจบ ฝาอลมเนยมเกลยว กนปลอมฝาแมกซ และฝาพลาสตก

บรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากดและบรษทในเครอ1

บรษทไทยน�าทพยจ�ากด2

บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)3

บรษทกรนสปอตจ�ากด4

บรษทโตโยแพคอนเตอรเนชนแนลจ�ากด5

บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด(JCC)6

เปนผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวน

เปนผถอหนมผถอหนใหญรายเดยวกน

เปนผถอหนใหญและมผบรหารรวมกนบางสวน

- 875.86 968.63 ช�าระเงนเปนรายเดอนโดยอางองตามราคาตลาดซงเปนอตราเดยวกบบคคลภายนอก

1.2การขายอปกรณอะไหล บรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากดและบรษทในเครอบรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)บรษทกรนสปอตจ�ากดบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด(JCC)

เปนผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวน

เปนผถอหนเปนผถอหนใหญและมผบรหารรวมกนบางสวน


2. รายการสนบสนนธรกจปกต

2.1การรบจางผลตงานท เกยวของกบการพมพ - การรบจางพมพและ เคลอบแผนโลหะ - การรบจางท�า อารตเวรค - การรบจางท�า แผนพมพตวอยาง

บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด7

มผบรหารรวมกนบางสวนและผถอหนใหญรายเดยวกน


2.2การไดรบความชวยเหลอ ดานวชาการและเทคนค ในการผลตฝา

บรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากด(TSK)8

บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด(JCC)

เปนผถอหนใหญและมผบรหารรวมกนบางสวน

5ป

2ป

16.14 15.83 ช�าระเงนทก6เดอนโดยก�าหนดเปนอตรารอยละของยอดขายฝาโดยทTSK,JCCเรยกเกบในอตราทไมสงกวาผรบความชวยเหลอรายอน

2.3การซออะไหลวตถดบ และเครองจกร

บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดบรษทไซไวโชจจ�ากด9

บรษทคานากาตะ(ประเทศไทย)จ�ากด10

เปนผถอหนใหญและมผบรหารรวมกนบางสวนมผถอหนใหญรายเดยวกน


2.4การซออาคารคลงสนคา อตโนมตและอปกรณ

บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด


31ส.ค.54 45.42 - ช�าระครงเดยวในวนท�าสญญาใชราคาFairValueประเมนโดยผประเมนอสระ

75


รายการ คสญญา ความสมพนธ ระยะเวลามลคา (ลานบาท) เกณฑการก�าหนดคา

ตอบแทน2554 2553

3. รายการเชาหรอใหเชา อสงหารมทรพยไมเกน3ป

3.1การใหเชาทดน6,599ตรม. (ทตงอาคารสรรพสามต ทจอดรถและทเกบเศษวสด)



1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

0.39 0.39 ช�าระเงนเปนรายปตามราคาประเมนของผประเมนอสระ

3.2การใหเชาสงปลกสราง (อาคารCo-Generation)



- - 0.78 ช�าระเงนเปนรายปโดยใชเกณฑราคาทนตามคาเสอมราคาของอาคาร

3.3การใหเชาทดน2,448ตรม. (ทตงอาคารคลงสนคา อตโนมต)



8เดอน(1ม.ค.54-31ส.ค.54)


3.4การใหเชาส�านกงานพนท 360ตรม.

บรษทโตโยไซกนเทคนคคอลแอนดแอดมนนสเทรชนเซอรวสเซนเตอร(เอเชย)จ�ากด11


1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)


4. รายการเกยวกบสนทรพย หรอบรการ

4.1การใหบรการดานการจดการ เกยวกบการขายจดซอ งานบคคลากรและ สารสนเทศ



1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

8.69 11.90 ช�าระเงนเปนรายเดอนโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณงานบวกก�าไรรอยละ4

4.2การใหบรการดานการบรหาร จดการซอฟแวรและ ฮารดแวรระบบงาน คอมพวเตอรSAPและ ระบบงานบคคล

บรษทเวลแพคอนโนเวชนจ�ากด12

บรษทโตโยแพคอนเตอรเนชนแนลจ�ากด

บรษทโตโยฟลลงอนเตอรเนชนแนลจ�ากด13


มผถอหนใหญรายเดยวกน


1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

3.16

0.92

0.69

3.69

1.00

0.76

ช�าระเงนเปนรายเดอนโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณงานบวกก�าไรรอยละ4ช�าระเงนเปนรายเดอนโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณงานบวกก�าไรรอยละ4ช�าระเงนเปนรายเดอนโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณงานบวกก�าไรรอยละ4

4.3การใหบรการโครงสราง พนฐานระบบสารสนเทศ


บรษทเวลแพคอนโนเวชนจ�ากด


บรษทโตโยฟลลงอนเตอรเนชนแนลจ�ากด




1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

0.99

0.02

0.006

0.005

1.19

0.25

0.07

0.05

ช�าระเงนเมอถงก�าหนดโดยอางองตามราคาตลาดทผใหบรการเรยกเกบช�าระเงนเมอถงก�าหนดโดยอางองตามราคาตลาดทผใหบรการเรยกเกบช�าระเงนเมอถงก�าหนดโดยอางองตามราคาตลาดทผใหบรการเรยกเกบช�าระเงนเมอถงก�าหนดโดยอางองตามราคาตลาดทผใหบรการเรยกเกบ

76


รายการ คสญญา ความสมพนธ ระยะเวลามลคา (ลานบาท) เกณฑการก�าหนดคา

ตอบแทน2554 2553

4.4การใหเชาเครองคอมพวเตอร แมขาย


บรษทเวลแพคอนโนเวชนจ�ากด


บรษทโตโยฟลลงอนเตอรเนชนแนลจ�ากด




4ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.57)

4ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.57)

4ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.57)

4ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.57)

0.24

0.36

0.104

0.79

-

-

-

-

ช�าระเงนเปนรายปโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณผใชงานบวกก�าไรรอยละ4ช�าระเงนเปนรายปโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณผใชงานบวกก�าไรรอยละ4ช�าระเงนเปนรายปโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณผใชงานบวกก�าไรรอยละ4ช�าระเงนเปนรายปโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณผใชงานบวกก�าไรรอยละ4

4.5การใหบรการพนทสวนกลาง บรษทโตโยไซกนเทคนคคอลแอนดแอดมนนสเทรชนเซอรวสเซนเตอร(เอเชย)จ�ากด


1ป(1ม.ค.54-31ธ.ค.54)

0.26 0.26 ช�าระเงนเปนรายเดอนโดยใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนการใชพนทและจ�านวนพนกงานบวกก�าไรรอยละ4

4.6การอนญาตใหใชสทธใน เครองเคลอบไลน6และ เครองพมพไลน7



1ป(1พ.ย.53-31ต.ค.54)

1.00 1.00 ช�าระเงนเปนรายปคดเปนคาอนญาตใหใชสทธเครองจกรในอตรารอยละของคาเสอมราคา

4.7การใหเชาทดน20-1-87ไร (ทตงส�านกงานและโรงงาน กระปอง2ชน)



30ป(2ก.ค.44-1ก.ค.74)

0.50 0.50 ช�าระเงนครงเดยวในวนท�าสญญาจ�านวน15ลานบาทราคาทดนใชราคาทบรษทฯซอจากBCMเปนฐานและคดคาเชารอยละ1.5ตอปของราคาทดนตามมลคาปจจบนโดยคดอตราคดลดรอยละ8

4.8การใหเชาทดน8-3-80ไร (ทตงอาคาร3,4ทอดเศษ วสดและทขนถายสนคา)



30ป(2ก.ค.44-1ก.ค.74)

0.49 0.49 ช�าระเงนครงเดยวในวนท�าสญญาจ�านวน14.78ลานบาทราคาFairValueทดนประเมนโดยผประเมนอสระคดคาเชารอยละ1.5ตอปของราคาทดนตามมลคาปจจบนโดยคดอตราคดลดรอยละ8

77


หมายเหต1. บรษทบญรอดบรวเวอรจ�ากดและบรษทในเครอประกอบธรกจผลตและจ�าหนายเครองดม2. บรษทไทยน�าทพยจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายเครองดม3. บรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน)ประกอบธรกจผลตและจ�าหนายเครองดม4. บรษทกรนสปอตจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายเครองดม5. บรษทโตโยแพคอนเตอรเนชนแนลจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายขวดพลาสตก6. บรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายบรรจภณฑ7. บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายฝากระปองกระปอง2ชนและกระปอง3ชน8. บรษทโตโยไซกนไกชาจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายบรรจภณฑ9. บรษทไซไวโชจจ�ากดประกอบธรกจจ�าหนายเครองจกรและอะไหล10. บรษทคานากาตะ(ประเทศไทย)จ�ากดประกอบธรกจรบจางผลตแมพมพส�าหรบฉดและเปาพลาสตก11. บรษทโตโยไซกนเทคนคคอลแอนดแอดมนนสเทรชนเซอรวสเซนเตอร(เอเชย)จ�ากดประกอบธรกจใหบรการทางบญช

และการวจย12. บรษทเวลแพคอนโนเวชนจ�ากดผลตและจ�าหนายภาชนะพลาสตก13. บรษทโตโยฟลลงอนเตอรเนชนแนลจ�ากดประกอบธรกจผลตและจ�าหนายผลตภณฑดแลรางกายและเสนผม

2. ความจ�าเปนและความสมเหตสมผล

ในป2554บรษทฯมการท�ารายการกบบคคลทเกยวโยงกนแบงออกเปน4ประเภท(ดงรายละเอยดทไดกลาวแลวในขอ1)ไดแก1. รายการธรกจปกต2. รายการสนบสนนธรกจปกต3. รายการเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพยไมเกน3ป4. รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ

ในการตกลงเขาท�ารายการดงกลาวขางตนบรษทฯจะพจารณาถงเหตผลและความจ�าเปนเงอนไขและราคาทเปนธรรมโดยค�านงถงประโยชนสงสดของบรษทฯเปนส�าคญกรณเขาท�ารายการธรกจปกตและรายการสนบสนนธรกจปกตบรษทฯจะด�าเนนการตามเงอนไขทางการคาของธรกจปกตเชนเดยวกบบคคลภายนอกสวนรายการเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพยไมเกน3ปและรายการทเกยวกบสนทรพยหรอบรการบรษทฯจะพจารณาก�าหนดอตราคาเชาและคาบรการโดยใชFairValueของผประเมนอสระและใชหลกการปนสวนคาใชจายตามสดสวนปรมาณงานบวกดวยก�าไรซงไดเปรยบเทยบกบราคาตลาดแลว

ทงนการตกลงเขาท�ารายการ/สญญาใดๆกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนบรษทฯจะพจารณาถงความจ�าเปนและความสมเหตสมผลในการเขาท�ารายการตลอดจนเงอนไขและราคาทเปนธรรมเพอไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนอนเปนการรกษาผลประโยชนสงสดของบรษทฯ

78


RELATED PARTY TRANSACTIONS

1. As of 31 December 2011, the Company’s transactions with related companies are as follow:

Item Parties Involved Relationship of Contract TermValue(Million Baht) Basis of Consideration

Value Determination2011 2010

1. Ordinaryandusual coursesofbusiness transaction

1.1Salesofcrowncaps, pilfer-proofcaps, maxi-seriesand plasticcaps

GroupofBoonrawdBreweryCo.,Ltd.1

ThaiNamthipLtd.2

SermSukPlc.3

GreenSpotCo.,Ltd.4ToyoPackInternationalCo.,Ltd.5

JapanCrownCorkCo.,Ltd.(JCC)6

Shareholderandthesamepartialgroupofdirectors

ShareholderThesamemajorshareholderMajorshareholderandthesamepartialgroupofdirectors

- 875.86 968.63 Monthlypayment/withreferencetomarketpricewhicharethesamerateasothers

1.2Salesofequipments andspareparts

GroupofBoonrawdBreweryCo.,Ltd.SermSukPlc.GreenSpotCo.,Ltd.JapanCrownCorkCo.,Ltd.(JCC)

ShareholderandthesamepartialgroupofdirectorsShareholderMajorshareholderandthesamepartialgroupofdirectors


2. Transactionsthatsupport ordinaryandusual courseofbusiness

2.1Printingandrelated - Printingandcoating metalsheetservices - Printingartworks - Printingofsample printedsheet

BangkokCanManufacturingCo.,Ltd.7

Thesamepartialgroupofdirectorsandmajorshareholder


2.2Licenseagreement ToyoSeikanKaishaLtd.(TSK)8

JapanCrownCorkCo.,Ltd.(JCC)

Majorshareholdersandthesamepartialgroupofdirectors

5years2years

16.14 15.83 Half-yearlypayment/royaltyfeeissetasapercentagerateofsalesvolumeofcaps.AndratechargedbyTSK,JCCarenothigherthanothers.

2.3Purchaseofspareparts, rawmaterialsand machines

JapanCrownCorkCo.,Ltd.

SaiwaiShojiCo.,Ltd.9

Kanagata(Thailand)Co.,Ltd.10

MajorshareholderandthesamepartialgroupofdirectorsThesamemajorshareholderThesamemajorshareholder

- 50.01 28.81 Monthlypayment/withreferencetomarketpricewhicharethesamerateasothers.

2.4PurchaseofAutomated Warehousebuilding andequipment

BangkokCanManufacturingCo.,Ltd.


31Aug.11 45.42 - Onetimepaymentoncontractdateandbuilding’svaluesetbyFairValueappraisedbyindependentappraiser.

79




3. Short-termpropertyrental contractwhichisnotlonger than3years

3.1Landlease(6,599Sqm.) (Theexciseoffice, Carpark,Scrapstore)



1year(1Jan.11-31Dec.11)

0.39 0.39 YearlypaymentandleaserateissetbyFairValueappraisedbyindependentappraiser.

3.2Propertylease (Co-GenerationBuilding)



- - 0.78 Yearlypaymentandleaserateisbasedonbuildingdepreciatedcost.

3.3Landlease(2,448Sqm.) (AutomaticWarehouse Building)



8months(1Jan.11-31Aug.11)

0.08 0.12 YearlypaymentandleaserateissetbyFairValueappraisedbyindependentappraiser.

3.4Officerental(360qm.) ToyoSeikanTechnicalandAdministrationServiceCenter(Asia)Co.,Ltd.11



0.78 0.78 YearlypaymentandrentalrateissetbyFairValueappraisedbyindependentappraiser.

4. Assetandservice transactions

4.1AdministrativeService coveringSales, Purchasing,Personnel andInformation Technology




8.69 11.90 Monthlypayment/servicefeeissetbyproportionofworkloadplusmargin4%

4.2AdministrativeService forComputerSoftware andHardware,SAP andPersonnelsystems

WellPackInnovationCo.,Ltd.12

ToyoPackInternationalCo.,Ltd.

ToyoFillingInternationalCo.,Ltd.13


Thesamemajorshareholder





3.16

0.92

0.69

3.69

1.00

0.76

Monthlypayment/servicefeeissetbyproportionofworkloadplusmargin4%Monthlypayment/servicefeeissetbyproportionofworkloadplusmargin4%Monthlypayment/servicefeeissetbyproportionofworkloadplusmargin4%

4.3ITinfrastructureServices BangkokCanManufacturingCo.,Ltd.

WellPackInnovationCo.,Ltd.


ToyoFillingInternationalCo.,Ltd.








0.99

0.02

0.006

0.005

1.19

0.25

0.07

0.05

Payingonduedate/withreferencetomarketpriceasserviceprovidercharged.Payingonduedate/withreferencetomarketpriceasserviceprovidercharged.Payingonduedate/withreferencetomarketpriceasserviceprovidercharged.Payingonduedate/withreferencetomarketpriceasserviceprovidercharged.

80




4.4ServerRental BangkokCanManufacturingCo.,Ltd

WellPackInnovationCo.,Ltd.


ToyoFillingInternationalCo.,Ltd.




4years(1Jan.11-31Dec.14)




0.24

0.36

0.104

0.79

-

-

-

-

Yearlypayment/rentalservicefeeissetbyproportionofnumberofusersplusmargin4%Yearlypayment/rentalservicefeeissetbyproportionofnumberofusersplusmargin4%Yearlypayment/rentalservicefeeissetbyproportionofnumberofusersplusmargin4%Yearlypayment/rentalservicefeeissetbyproportionofnumberofusersplusmargin4%

4.5CentralUtilityService ToyoSeikanTechnicalandAdministrationServiceCenter(Asia)Co.,Ltd



0.26 0.26 Monthlypayment/servicefeeissetbyproportionofareaandnumberofstaffplusmargin4%

4.6Permissiontouse CoatingMachineLine6 andPrintingMachine Line7



1Year(1Nov.10-31Oct.11)

1.00 1.00 YearlypaymentandpermissionrateissetbythepercentageofMachinery’sdepreciation.

4.7Landlease20-1-87rai (Officeand2-piece canplant)



30Years(2Jul.01-1Jul.31)

0.50 0.50 OnetimepaymenttotallyTHB15milliononcontractdate.PriceoflandisequaltobasepricethatCompanyboughtfromBCM.Rentalrateis1.5%peryearoflandpriceatpresentvalueanddiscountby8%.

4.8Landlease8-3-80rai (Buildingno.3,4 scrapbalerand loadingarea)



30Years(2Jul.01-1Jul.31)

0.49 0.49 OnetimepaymenttotallyTHB14.78milliononcontractdate.Fairvalueoflandwasappraisedbyindependentappraiser.Rentalrateis1.5%peryearoflandpriceatpresentvalueanddiscountby8%.

81


Note:1. GroupofBoonrawdBreweryCo.,Ltd;Manufactureranddistributorofbeverages.2. ThaiNamthipLtd.;Manufactureranddistributorofbeverages.3. SermSukPlc.;Manufactureranddistributorofbeverages.4. GreenSpotCo.,Ltd.;Manufactureranddistributorofbeverages.5. ToyoPackInternationalCo.,Ltd.;Manufactureranddistributorofplasticbottles.6. JapanCrownCorkCo.,Ltd.;Manufactureranddistributorofpackaging.7. BangkokCanManufacturingCo.,Ltd.;ManufactureranddistributorofEasyOpenend,2-PieceCans,3-PieceCans.8. ToyoSeikanKaishaLtd.;Manufactureranddistributorofpackaging.9. SaiwaiShojiCo.,Ltd.;Distributorofmachineryandspareparts.10. Kanagata(Thailand)Co.,Ltd.;ManufacturerofInjectionMoldingsandPlasticMoldings.11. ToyoSeikanTechnicalandAdministrationServiceCenter(Asia)Co.,Ltd.;AccountingandResearchServices12. WellPackInnovationCo.,Ltd.;Manufactureranddistributorofplasticpackaging.13. ToyoFillingInternationalCo.,Ltd;Containinganddistributorofaerosolcans.

2. Necessities and Reasons

In2011,theCompanyhadtransactionswithrelatedpersonswhichcanbecategorizedto4types(asdisclosedinarticle1)asfollow:

1. Anordinarybusinesstransaction2. Asupportingordinarybusinesstransaction3. Apropertyrentandleasewithnomorethan3yearstransaction4. Anassetorservicetransaction

Theenteringintoabovetransactions,theCompanywillconsideritsreasonsandnecessities,conditionsandthefairpricetogainthehighestbenefitfortheCompany.Incasethatordinarybusinessandsupportingordinarybusinesstransactions,theCompanywillproceedwithnormalcommercialtermsoftheordinaryandusualcourseofbusinesswhichisthesamecriteriaasanexternalperson.Forthepropertyrentandleasetransactionswithnomorethan3yearsandthetransactionrelatedtotheassetsorservices,theCompanywilldeterminetherentandservicefeeaccordingtothefairvaluefromtheindependentappraiserandusingsharingcostbasisaccordingtotheproportionofworkloadplustheprofitcomparingwiththemarketprice.

Theagreementinanytransactions/contractswithanyotherpersonswhohaveconflictsofinterestwiththeCompany,thenecessitiesandreasonswillbeconsideredincludingallcriteriaandfairvaluetopreventtheconflictsofinterestandgainthehighestbenefitfortheCompany.

82


รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรยน ทานผถอหน

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ประกอบดวยกรรมการอสระจ�านวน3ทานซงไมไดเปนผบรหารของบรษทฯเปนผทรงคณวฒดานบรหารธรกจวศวกรรมบญชและการสอบบญชโดยมนายดสตนนทะนาครเปนประธานกรรมการตรวจสอบนายสาธตชาญเชาวนกลและนางพไลเปยมพงศสานตเปนกรรมการตรวจสอบโดยมนางสาววรรณพาสมประสทธเปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบและในการประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554เมอวนท8ธนวาคม2554ไดมมตแตงตงนางพไลเปยมพงศสานตเปนประธานกรรมการตรวจสอบและแตงตงนายพงษภาณเศวตรนทรเปนกรรมการตรวจสอบแทนนายดสตนนทะนาคร

คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตหนาทตามขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯซงสอดคลองกบขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโดยในป2554ไดจดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบรวมกบผบรหารผสอบบญชและผตรวจสอบภายในรวม5ครงเพอพจารณาประเดนปญหาแลกเปลยนความคดเหนรบฟงค�าชแจงตลอดจนใหขอเสนอแนะทเปนประโยชนตอการบรหารงานของบรษทฯสรปสาระส�าคญไดดงน:-

1. การสอบทานระบบรายงานทางการเงนสอบทานรายงานทางการเงนรายไตรมาสและรายงานทางการเงนประจ�าป2554โดยสอบถามประเดนปญหาและรบฟงค�าชแจงจากผสอบบญชในเรองความถกตองครบถวนเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯตลอดจนการเปดเผยขอมลทส�าคญอยางเพยงพอรวมทงรายการเปลยนแปลงหลกเกณฑทางบญชทมสาระส�าคญคณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวารายงานทางการเงนของบรษทฯถกตองตามทควรในสาระส�าคญตามหลกการบญชทรบรองทวไปรวมทงมการเปดเผยขอมลในงบการเงนอยางเพยงพอและทนเวลางบการเงนดงกลาวทผสอบบญชไดสอบทานและตรวจสอบแลวรายงานความเหนแบบไมมเงอนไข

2. การสอบทานระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในพจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในและผลการประเมนระบบควบคมภายในเปนประจ�าทกไตรมาสรวมถงการประเมนและวเคราะหความเสยงในกจกรรมทส�าคญมความเหนวาบรษทฯมระบบการควบคมภายในทเพยงพอเหมาะสมและมประสทธผลซงสอดคลองกบผสอบบญชวาไมพบประเดนปญหาหรอขอบกพรองทเปนสาระส�าคญ

3. การสอบทานการก�ากบดแลกจการทดโดยสอบทานการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯรวมถงการปฏบตตามระเบยบขอบงคบของบรษทฯมความเหนวาบรษทฯปฏบตสอดคลองกบกฎหมายระเบยบและขอก�าหนดตางๆทเกยวของดวยดอยางตอเนองนอกจากนยงไดสอบทานและใหความเหนการเขาท�ารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองสมเหตสมผลสอดคลองกบขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

4. การพจารณาเสนอแตงตงผสอบบญชและคาสอบบญชประจ�าป 2555คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาผลการปฏบตงานของผสอบบญชจากบรษทส�านกงานเอนสทแอนดยงจ�ากดมความเหนวาเปนผมความเชยวชาญในวชาชพมความเปนอสระปฏบตหนาทไดเปนอยางดมประสทธภาพมาโดยตลอดจงน�าเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯเพอเสนอขออนมตจากทประชมสามญประจ�าปแตงตงใหนางสาวสมาลรวราบณฑตผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน3970หรอนางสาวพมพใจมานตขจรกจผสอบบญชรบอนญาตเลขท4521หรอนางสาววสสตาจรยธนากรผสอบบญชรบอนญาตเลขท3858แหงบรษทส�านกงานเอนสทแอนดยงจ�ากดเปนผสอบบญชประจ�าป2555

5. การก�ากบดแลงานตรวจสอบภายในคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาสอบทานและอนมตแผนการตรวจสอบภายในประจ�าป2555โดยเนนการประเมนระบบควบคมภายในการประเมนและวเคราะหความเสยงของกจกรรมหลกในการด�าเนนธรกจทงในสวนทเกยวของกบการผลตและสนบสนนประสทธภาพการผลตไดแกระบบควบคมการผลตแผนพมพระบบควบคมตนทนอะไหลเครองจกรระบบงานวจยและพฒนางานบรการหลงการขายเปนตนพรอมกนนไดสอบทานผลการตรวจสอบภายในและใหค�าแนะน�ารวมถงตดตามผลด�าเนนการแกไขตามรายงานผลการตรวจสอบฯในประเดนทมนยส�าคญเพอใหเกดการก�ากบดแลกจการทดและมการควบคมภายในทเพยงพอ

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นางพไล เปยมพงศสานต) ประธานกรรมการตรวจสอบ 10กมภาพนธ2555

83


AUDIT COMMITTEE REPORT

To The Shareholders

TheAuditCommitteeofCrownSealPublicCompanyLimitedconsistsof3IndependentDirectors,whoarenon-executiveandcapableinthefieldsofbusinessadministration,engineering,accountingandauditing.Mr.DusitNontanakornhadbeenachairmanoftheAuditCommittee,Mr.SatitchanjavanakulandMrs.PilaiPiemphongsarn,both,astheAuditCommitteemembersandMissWannapaSomprasitastheSecretary.However,theBoardofDirectorsMeetingno.5/2011,heldonDecember8,2011hadresolutiontoappointMrs.PilaiPiemphongsarnastheChairmanoftheAuditCommitteeandMr.PongpanuSvetarundraastheAuditCommittee,replacingMr.DusitNontanakorn.

TheAuditCommitteehasperformedaccordingtoitsscopeofdutiesandresponsibilitiesassignedbytheBoardofDirectorsincompliancewiththerequirementsoftheStockExchangeofThailand(SET).Intheyearof2011,theAuditCommitteemetfivetimeswiththeexecutives,externalauditorsandinternalauditorstodiscussaboutmainissue,interchangetheideas,listentotheexplanationandgivebeneficialrecommendationstotheCompanyoperation,whichcanbesummarizedasfollows;

1. Review of financial statementsbyreviewingthequarterlyandfiscalyear2011financialstatementsanddiscussmainissuewithAuditorsregardingtheaccuracy,completeness,reliabilityoftheCompany’sfinancialstatements,thesufficiencyofdisclosureofimportantinformationandthechangeinsignificantaccounting’sregulations.TheAuditCommitteeisoftheopinionthattheCompany’sfinancialreportswereaccurateandaccordancewithgenerallyac-ceptedaccountingprinciples,astheexternalauditorhasexpressedanunqualifiedopiniononthosestatements.

2. Review of the internal control systems and internal audit,TheAuditCommitteeconsideredtheinternalauditreportsandinternalcontrolassessmentresultsquarterly,includingriskassessmentinimportantactivities.TheAuditCommitteehastheopinionthattheCompanyhasproper,adequateandefficientinternalcontrolsystems,astheexternalauditorconcludedthattherewerenomaterialfindings.

3. Review of Good Corporate Governance,TheAuditCommitteereviewedthecompliancewithlawsonsecuritiesandstockexchange,SETrequirementsandotherlawsrelevanttoitsbusinessincludingCompanyregulations.TheAuditCommitteehastheopinionthattheCompanyhasperformedincompliancewithrelatedlawsandregulationscontinuously.Moreover,theAuditCommitteehasreviewedtheCompany’sconnectedtransactionsorthetransactionsmayleadtoconflictofinteresttobecorrect,reasonableandcompliedwiththeSETregulations.

4. Appointment of the external auditors for the year 2012,TheAuditCommitteehadconsideredtheexternalauditors’performance,Ernst&YoungCompanyLimitedandopinedthattheyareprofessional,independentandshowngoodperformance.ItwasconsideredappropriatetoproposetoappointMs.SumaleeReewarabandithcertifiedpublicaccountantnumber3970and/orMs.PimjaiManitkajohnkit,certifiedpublicaccountantnumber4521and/orMs.VissutaJariyathanakorn,certifiedpublicaccountantnumber3858ofErnst&YoungOfficeLimitedastheCompany‘sAudi-torof2012totheBoardofDirectorsandthenproposetotheannualgeneralshareholdersmeetingforapproval.

5. To supervise internal audit work,TheAuditCommitteehadreviewedandapprovedinternalauditplanof2012whichemphasizestheinternalcontrolandriskassessmentofmainactivitiesofbusinessoperationbothproductionandproductionsupportsuchastheprintingsheetcontrolsystem,sparepartscostcontrolsystem,researchanddevelopment,aftersalesserviceandetc.,aswellasreviewedtheinternalauditresults,recommendedandfollowedthecorrectionaccordingtotheauditresultsinordertohavetheGoodCorporateGovernanceandadequateinternalcontrol.

OnbehalfoftheAuditCommittee

Mrs. Pilai Piemphongsarn ChairmanoftheAuditCommittee February10,2012

84


ค�าอธบายและการวเคราะหผลการด�าเนนงานส�าหรบป 2554 เปรยบเทยบกบป 2553

ในเดอนตลาคม2554ไดเกดอทกภยอยางรายแรงในประเทศไทยโดยน�าไดเขาทวมพนทตงของโรงงานและส�านกงานของบรษทฯท�าใหบรษทฯหยดการผลตและการด�าเนนการเปนการชวคราวเปนระยะเวลา24วนบรษทฯไดบนทกคาเสยหายจากเหตการณดงกลาวรวมเปนเงน23ลานบาทไวในสวนของก�าไรหรอขาดทนปปจจบนบรษทฯไดแสดงหลกฐานความเสยหายไปยงบรษทประกนภยแลวซงมลคาทไดรบคนจากการเรยกคาชดเชยความเสยหายยงอยระหวางการเจรจากบบรษทประกนภยคาเสยหายจากเหตการณอทกภยประกอบดวยรายการส�าคญดงน

(หนวย:ลานบาท)

คาวสดและคาแรงงานในการปองกนน�าทวม 5.65

คาสนคาและอะไหลเสยหาย 11.36

คาซอมแซมอปกรณและยานพาหนะ 3.05

เงนชวยเหลอพนกงานทไดรบผลกระทบจากน�าทวม 2.09

ในป2554บรษทฯมก�าไรกอนหกภาษเงนไดนตบคคลจ�านวนเงน307ลานบาทลดลงจากปกอนจ�านวนเงน32ลานบาทหรอลดลงรอยละ9.4โดยเมอหกคาใชจายภาษเงนไดนตบคคลจ�านวนเงน96ลานบาทบรษทฯมก�าไรสทธจ�านวนเงน211ลานบาทลดลงจากปกอน43ลานบาทหรอลดลงรอยละ16.9คดเปนก�าไรตอหนจ�านวนเงน4.05บาทลดลงจากปกอน0.83บาทตอหนอตราก�าไรสทธเทากบรอยละ7.8และอตราสวนตอบแทนสวนผถอหนเทากบรอยละ12.2

เมอวนท28กมภาพนธ2555ทประชมคณะกรรมการบรษทฯไดมมตเหนชอบใหเสนอตอทประชมสามญประจ�าปผถอหนซงจะจดขนในเดอนเมษายน2555ในเรองการจายเงนปนผลจากก�าไรของป2554ใหแกผถอหนสามญในอตราหนละ1.00บาทและใหแกผถอหนบรมสทธในอตราหนละ2.50บาทรวมเปนเงน54ลานบาทเงนปนผลนจะจายภายหลงจากไดรบการอนมตจากทประชมสามญประจ�าปผถอหนของบรษทฯ

จากผลกระทบของเหตการณอทกภยอยางรายแรงท�าใหบรษทฯมก�าไรกอนหกภาษเงนไดนตบคคลและก�าไรสทธลดลงจากปกอนเนองมาจากบรษทฯมคาใชจายเพมขนเกยวกบคาเสยหายจากเหตการณน�าทวมและมภาระคาใชจายคงทดานการผลตและส�านกงานทตองจายระหวางเหตการณน�าทวมนอกจากนในป2554บรษทฯเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ30เพมขนจากปกอนซงเสยภาษในอตรารอยละ25สงผลใหบรษทฯมก�าไรสทธลดลงจากปกอนเปนจ�านวนเงน43ลานบาทหรอลดลงรอยละ16.9


การเปลยนแปลง

ป 2554 ป 2553 จ�านวนเงน รอยละ

ก�าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 307 339 (32) (9.4)

หกภาษเงนไดนตบคคล 96 85 11 12.9

ก�าไรสทธ 211 254 (43) (16.9)

ค�าอธบายและการวเคราะหผลการด�าเนนงาน

85


• รายไดรวม

ในป2554บรษทฯมรายไดรวม2,712ลานบาทประกอบดวยรายไดจากการขายสนคาและรายไดจากการใหบรการจ�านวนเงน2,539ลานบาทหรอคดเปนรอยละ93.6ของรายไดรวมรายไดอนประกอบดวยรายไดจากการขายเศษวสดรายไดคาบรหารรายไดคาเชารายไดดอกเบยรบและผลก�าไรจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทนและอนๆเปนจ�านวนเงน173ลานบาทหรอคดเปนรอยละ6.4ของรายไดรวม

บรษทฯมรายไดรวมเพมขนจากปกอนจ�านวนเงน108ลานบาทหรอเพมขนรอยละ4.1สาเหตหลกเนองมาจากบรษทฯมรายไดจากการขายสนคาและรายไดจากการใหบรการเพมขนจากปกอนเปนจ�านวนเงน73ลานบาทหรอเพมขนรอยละ2.9และมรายไดอนเพมขนจากปกอน35ลานบาทหรอเพมขนรอยละ25.4มาจากรายไดจากการขายเศษวสดทมราคาขายเศษวสดเพมขนรายไดดอกเบยรบจากสถาบนการเงนเพมขนและผลก�าไรจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทนทมการประเมนราคาเพมขนโดยผประเมนอสระ


ป 2554 ป 2553 การเปลยนแปลง

จ�านวนเงน รอยละ จ�านวนเงน รอยละ จ�านวนเงน รอยละ

รายได

รายไดจากการขายสนคา 2,446 90.2 2,383 91.5 63 2.6

รายไดจากการใหบรการ 93 3.4 83 3.2 10 12.0

รายไดอน 173 6.4 138 5.3 35 25.4

รวมรายได 2,712 100.0 2,604 100.0 108 4.1

• ยอดขาย ตนทนขายสนคา และก�าไรขนตน

ในป2554บรษทฯมรายไดจากการขายสนคาและใหบรการพมพแผนรวมจ�านวนเงน2,539ลานบาทและมตนทนขายรวมจ�านวนเงน2,191ลานบาทหรอคดเปนอตราสวนตอยอดขายรอยละ86.3บรษทฯมก�าไรขนตนจ�านวนเงน348ลานบาทหรอคดเปนอตราสวนตอยอดขายรอยละ13.7ลดลงจากป2553จ�านวนเงน20ลานบาทหรอลดลงรอยละ5.4เนองจากบรษทฯไดประสบกบเหตการณอทกภยอยางรายแรงท�าใหบรษทฯตองหยดการผลตเปนการชวคราวและบรษทฯมคาใชจายคงทในการผลตทตองจายในระหวางเหตการณน�าทวมไดแกคาใชจายดานบคลากร



จ�านวนเงน สดสวน(รอยละ) จ�านวนเงน สดสวน

(รอยละ) จ�านวนเงน รอยละ

รายไดจากการขายสนคาและการใหบรการ 2,539 100.0 2,466 100.0 73 2.9

ตนทนขายสนคาและการใหบรการ 2,191 86.3 2,098 85.1 93 4.4

ก�าไรขนตน 348 13.7 368 14.9 (20) (5.4)

86


• คาใชจายในการขายและบรหาร

ในป2554บรษทฯมคาใชจายในการขายและคาใชจายในการบรหารรวมจ�านวนเงน214ลานบาทหรอคดเปนรอยละ7.9ของรายไดรวมประกอบดวยคาใชจายในการขายจ�านวนเงน57ลานบาทหรอคดเปนรอยละ2.1ของรายไดรวมคาใชจายในการบรหารจ�านวนเงน157ลานบาทหรอคดเปนรอยละ5.8ของรายไดรวม

บรษทฯมคาใชจายในการขายเพมขนจากปกอนจ�านวนเงน12ลานบาทหรอเพมขนรอยละ26.7เนองมาจากบรษทฯมคาใชจายขนสงสนคาเพอการสงออกเพมขนซงเปนไปตามยอดขายสนคาเพอการสงออกทเพมขนและบรษทฯมคาใชจายบรหารเพมขนจ�านวนเงน37ลานบาทหรอเพมขนรอยละ30.8สาเหตหลกเนองจากบรษทฯมคาใชจายดานบคลากรและคาเสยหายจากเหตการณอทกภยเพมขนท�าใหอตราสวนคาใชจายบรหารตอรายไดรวมในป2554เพมขนจากรอยละ4.6ในป2553เปนรอยละ5.8ในป2554



จ�านวนเงน รอยละตอรายไดรวม จ�านวนเงน รอยละตอ

รายไดรวม จ�านวนเงน รอยละ

คาใชจายในการขายและบรหาร

คาใชจายในการขาย 57 2.1 45 1.7 12 26.7

คาใชจายในการบรหาร 157 5.8 120 4.6 37 30.8

รวม 214 7.9 165 6.3 49 29.7

• ภาษเงนไดนตบคคล

ในป2554บรษทฯมภาษเงนไดนตบคคลจ�านวนเงน96ลานบาทเพมขนจากปกอนจ�านวนเงน11ลานบาทหรอเพมขนรอยละ12.9สาเหตหลกมาจากป2554บรษทฯเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ30เพมขนจากปกอนซงเสยภาษในอตรารอยละ25

• รายจายลงทน

ในป2554บรษทฯมรายจายเกยวกบสนทรพยประเภททนจ�านวนเงน172ลานบาทซงสวนใหญเปนการลงทนในเครองจกรเพอเพมก�าลงการผลตและเพมผลตภณฑใหสอดคลองกบความตองการของตลาด

87


การวเคราะหฐานะการเงน

• สนทรพยรวม

บรษทฯมสนทรพยรวมณสนป2554มมลคารวมเปนจ�านวนเงน2,282ลานบาทเพมขนจากป2553จ�านวนเงน141ลานบาทหรอเพมขนรอยละ6.6ประกอบดวยสนทรพยหมนเวยนอสงหารมทรพยเพอการลงทนทดนอาคารและอปกรณและสนทรพยไมหมนเวยนอนๆเปนสดสวนรอยละ44.8รอยละ18.7รอยละ35.4และรอยละ1.1ตามล�าดบมรายละเอยดของสนทรพยดงน


31 ธนวาคม 2554 31 ธนวาคม 2553 การเปลยนแปลง



สนทรพยหมนเวยน 1,023 44.8 970 45.3 53 5.5

สนทรพยไมหมนเวยน

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 427 18.7 421 19.7 6 1.4

ทดนอาคารและอปกรณ 808 35.4 727 33.9 81 11.1

สนทรพยอนๆ 24 1.1 23 1.1 1 4.3

รวมสนทรพย 2,282 100.0 2,141 100.0 141 6.6

สนทรพยหมนเวยนจ�านวนเงน1,023ลานบาทเพมขนจากป2553จ�านวนเงน53ลานบาทหรอเพมขนรอยละ5.5สาเหตหลกมาจากเงนสดรวมมลคา237ลานบาทเพมขน58ลานบาทหรอเพมขนรอยละ32.3เนองมาจากบรษทฯมสภาพคลองคงเหลอจากการด�าเนนงาน

ทดนอาคารและอปกรณจ�านวนเงน808ลานบาทเพมขนจากป2553จ�านวนเงน81ลานบาทหรอเพมขนรอยละ11.1สาเหตหลกเนองมาจากการคดคาเสอมราคาของสนทรพยส�าหรบปจ�านวนเงน104ลานบาทการโอนทดนเพอไวใชงานเพมขนจ�านวนเงน11ลานบาทและมการตราคามลคาทดนเพมขนเปนจ�านวนเงน4ลานบาทและลงทนเพมในสนทรพยใหมจ�านวนเงน172ลานบาท

• หนสนรวม

บรษทฯมหนสนรวมณสนป2554มลคารวม507ลานบาทเพมขนจากป2553จ�านวนเงน59ลานบาทหรอเพมขนรอยละ13.2ประกอบดวยหนสนหมนเวยนและหนสนไมหมนเวยนอนเปนสดสวนรอยละ78.5และรอยละ21.5ตามล�าดบมรายละเอยดของหนสนดงน


31 ธนวาคม 2554 31 ธนวาคม 2553 การเปลยนแปลง



หนสนหมนเวยน 398 78.5 412 92.0 (14) (3.4)

หนสนไมหมนเวยน 109 21.5 36 8.0 73 202.8

รวมหนสน 507 100.0 448 100.0 59 13.2

88


หนสนหมนเวยนจ�านวนเงน398ลานบาทลดลงเปนจ�านวนเงน14ลานบาทหรอลดลงรอยละ3.4สาเหตเนองมาจากบรษทฯไดมการซอวตถดบลดลงจากปกอนเนองมาจากเหตการณน�าทวมท�าใหบรษทฯมยอดเจาหนการคาและเจาหนอนๆลดลงจ�านวนเงน14ลานบาทหรอลดลงรอยละ3.4

หนสนไมหมนเวยนจ�านวนเงน109ลานบาทประกอบดวยคาเชารบลวงหนาจ�านวนเงน19ลานบาทและส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงานจ�านวนเงน90ลานบาทหนสนไมหมนเวยนเพมขนจากปกอนจ�านวนเงน73ลานบาทหรอเพมขน2.0เทาสาเหตหลกมาจากบรษทฯไดรบรหนสนตามมาตรฐานการบญชเรองผลประโยชนของพนกงานเพมขนเปนจ�านวนเงน74ลานบาทและมคาเชารบลวงหนาลดลงเปนจ�านวนเงน1ลานบาท

• สวนของผถอหน

ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมสวนของผถอหนจ�านวนเงน1,775ลานบาทเพมขนจากสนปกอนจ�านวนเงน81ลานบาทหรอเพมขนรอยละ4.8เนองมาจากบรษทฯมก�าไรสะสมยงไมไดจดสรรณวนท31ธนวาคม2554จ�านวนเงน794ลานบาทเพมขนจากปกอน67ลานบาทหรอเพมขนรอยละ9.2เปนผลมาจากป2554บรษทฯไดรบรผลสะสมจากการเปลยนแปลงนโยบายการบญชเนองจากการน�ามาตรฐานการบญชเรองผลประโยชนของพนกงานมาถอปฏบตโดยปรบก�าไรสะสมลดลงจ�านวนเงน69ลานบาทบรษทฯไดจายเงนปนผลจากก�าไรของป2553เปนจ�านวนเงน65ลานบาทในป2554บรษทฯมก�าไรสทธเปนจ�านวนเงน211ลานบาทและโอนก�าไรสะสมทยงไมไดจดสรรไปเปนส�ารองตามกฎหมายเพมขนจ�านวนเงน10ลานบาท

• นโยบายสภาพคลอง แหลงทมาและใชไปของเงนทน

• สภาพคลองในป2554บรษทฯมเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดคงเหลอรวมมลคา237ลานบาทเพมขนจากป2553เปนจ�านวนเงน58ลานบาทสาเหตหลกมาจากบรษทฯมกระแสเงนสดคงเหลอเพมขนจากการด�าเนนงาน

ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมอตราสวนสภาพคลองเทากบ2.57เทาเพมขนจาก2.35เทาในสนป2553และมอตราสวนหนสนตอผถอหนเทากบ0.29เทาเพมขนจาก0.26เทาจากสนป2553

• แหลงทมาและใชไปของเงนทนส�าหรบป2554ประกอบไปดวย

1. เงนสดสทธไดมาจากกจกรรมด�าเนนงานจ�านวนเงน299ลานบาทซงเกดจากก�าไรจากการด�าเนนงานกอนการเปลยนแปลงในสนทรพยและหนสนด�าเนนงานจ�านวนเงน428ลานบาทและบรษทฯมการเปลยนแปลงในสนทรพยเพมขนเปนจ�านวนเงน14ลานบาทไดแกสนคาคงเหลอทเพมขนการเปลยนแปลงในหนสนลดลงจ�านวนเงน17ลานบาทไดแกเจาหนการคาและเจาหนอนส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงานนอกจากนบรษทฯไดจายภาษเงนไดนตบคคลเปนจ�านวนเงน98ลานบาท

2. เงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทนจ�านวนเงน174ลานบาทซงสวนใหญเปนการซอเครองจกรอปกรณเพอขยายผลตภณฑและเพมก�าลงการผลต

3. เงนสดสทธใชไปในกจกรรมจดหาเงนจ�านวนเงน66ลานบาทซงสวนใหญเปนการจายเงนปนผลหนสามญและหนบรมสทธ

89


InOctober2011,therewasseverefloodinginThailand,andthelocationoftheCompany’sfactoryandofficeswasinundated,causingtheCompanytotemporaryceaseproductionfortheperiodof24days.TheCompanyrecordedlossesduetofloodingofBaht23millioninprofitorlossofthecurrentyear.TheCompanyhassentevidenceofthedamagesufferedtoitsinsurer,buttheamountoftheclaimtobepaidisbeingnegotiatedwiththeinsuranceCompany.Significantlossesduetothefloodsconsistedofthefollowingitems:

Unit:MillionBaht

Materialsandwagesforfloodprotection 5.65

Damagetoinventoriesandspareparts 11.36

Repairofequipmentandmotorvehicles 3.05

Thefinancialsupportforthestaffwhowerefloodvictims 2.09

Inyear2011,theCompanyhadearningsbeforetaxfortheamountofBaht307millions,whichhaddecreasedfrompreviousyearfortheamountofBaht32millionsorequivalentto9.4%.AfterthedeductionofthecorporateincometaxfortheamountofBaht96millions,theCompanyhadnetprofitofBaht211millions,whichhaddecreasedbyBaht43millionsfrompreviousyearorequivalentto16.9%.TheearningspersharewasBaht4.05whichdecreasedfromthepreviousyearforBaht0.83pershare.Thenetprofitratiowas7.8%andthereturnonequitywas12.2%.

On28February2012,theCompany’sBoardofDirectorshadaresolutiontoproposetotheAnnualGeneralMeetingofshareholderstobeheldinApril2012foraresolutiontopayadividendofBaht1.00pershareforordinaryshareholdersandBaht2.50pershareforpreferredshareholders,oratotalofBaht54million,totheshareholdersaftertheapprovalbytheAnnualGeneralMeetingoftheCompany’sshareholders.

Asaresultofthesevereflooding,itcausedtheCompany’searningsbeforetaxandthenetprofithaddecreasedfromthepreviousyear.TheCompanyhadalsothelossesduetofloodingplusthefixedoverheadexpenses.Inaddition,theCompanyhadpaidcorporateincometaxattherateof30%in2011insteadofthetaxrateof25%in2010,whichresultedthenetprofitdecreasedfromthepreviousyearfortheamountofBaht43millionsorequivalentof16.9%

Unit:MillionBaht

Different

Year 2011 Year 2010 Amount %

Earningsbeforetax 307 339 (32) (9.4)

LessCorporateincometax 96 85 11 12.9

Net Profit 211 254 (43) (16.9)

THE EXPLANATION AND ANALYSIS OF OPERATING RESULTS FOR THE YEAR 2011 COMPARED TO 2010

90


• Revenues

Inyear2011,theCompanyhadthetotalrevenuesofBaht2,712millionsconsistedofsalesandserviceincomefortheamountofBaht2,539millionsorequivalentto93.6%oftotalrevenues.Otherincomesconsistedofincomefromsalesofscrapmetal,administrativeincome,interestincome,andthegainfromthechangeinthevalueofinvestmentproperty,etc.hadtheamountofBaht173millionsorequivalentto6.4%oftotalrevenue.

TheCompanyhadtotalrevenuesincreasedfrompreviousyearfortheamountofBaht108millionsorequivalentto4.1%.ThemainreasonwastheincreaseoftheCompanysalesandserviceincomeofthepreviousyearfortheamountofBaht73millionsorequivalentto2.9%.OtherincomeshadincreasedfrompreviousyearfortheamountofBaht35millionsorequivalentto25.4%fromincreasedofsalesofscrapmetal.IncomefromFinancialInstitutionshadincreasedandthegainfromthechangeinthevalueofinvestmentpropertyhadalsoincreasedfromtheindependentappraiser.

Unit:MillionBaht

Year 2011 Year 2010 Different

Amount % Amount % Amount %

Revenues

Sales 2,446 90.2 2,383 91.5 63 2.6

Serviceincome 93 3.4 83 3.2 10 12.0

Otherincome 173 6.4 138 5.3 35 25.4

Total revenues 2,712 100.0 2,604 100.0 108 4.1

• Sales, Cost of Sales and Gross Profit

In2011theCompanyhadsalesandservicesincomefortheamountofBaht2,539millionsandthecostofsalesandservicefortheamountofBaht2,191millionsorequivalentto86.3%ofsales.TheCompanyhadgrossprofitfromsalesandprintingservicesfortheamountofBaht348millionsorequivalentto13.7%ofsales,whichhaddecreasedfromtheyear2010fortheamountofBaht20millionsorequivalentof5.4%.ItwasduetotheseverefloodingresultingtotheceaseofproductiontemporaryandtheCompanyhadfixedoverheadexpenses,suchaspersonnelexpensesduringthefloodingperiod.

Unit:MillionBaht



SalesandServiceincome 2,539 100.0 2,466 100.0 73 2.9

CostofsalesandService 2,191 86.3 2,098 85.1 93 4.4

Grossprofit 348 13.7 368 14.9 (20) (5.4)

91


• Selling & Administrative Expenses

Intheyear2011,theCompanyhadselling&administrativeexpensesfortheamountofBaht214millionsorequivalentto7.9%oftotalrevenues.ItwasconsistedofsellingexpensesfortheamountofBaht57millionsorequivalentto2.1%oftotalrevenues.TheadministrativeexpenseswereamountingBaht157millionsorequivalentto5.8%oftotalrevenues.

TheCompany’ssellingexpenseshadincreasedfortheamountofBaht12millionsorequivalentto26.7%,whichwasduetotheincreaseoffreightoutexpensesbasedontheincreaseofexportsales.TheadministrativeexpensesoftheCompanyhadalsoincreasedfortheamountofBaht37millionsorequivalentto30.8%itwasduetotheincreaseofpersonnelexpensesaswellasthelossesoffloodingdamageresultingtheincreaseoftheratiooftheadministrativeexpensestototalrevenuesfrom4.6%in2010to5.8%in2011.

Unit:MillionBaht


Amount % of total revenues Amount % of total

revenues Amount %

Selling&administrativeexpenses

Sellingexpenses 57 2.1 45 1.7 12 26.7

Administrativeexpenses 157 5.8 120 4.6 37 30.8

Total expenses 214 7.9 165 6.3 49 29.7

• Corporate Income Tax

Intheyear2011,theCompanyhadthecorporateincometaxfortheamountofBaht96millions,whichhadincreasedfromthepreviousyearfortheamountofBaht11millionsorequivalentto12.9%.Itwasduetothefactthatin2011theCompanyhadpaidcorporateincometaxattherateof30%,whichhadincreasedfrompreviousyearthetaxrateof25%in2010.

• Capital Expenditures

Intheyear2011,theCompanyhadthecapitalexpendituresfortheamountofBaht172millions.Themainportionoftheinvestmentwasthemachineryforincreasingtheefficiency,thecapacityofproduction,andnewproductsaccordingtothedemandofmarkets.

92


Financial Status

• Assets

ThetotalassetsoftheCompanyattheyearendof2011wereBaht2,282millions,whichhadincreasedfrom2010fortheamountofBaht141millionsorequivalentto6.6%.Itconsistedofthecurrentassets,investmentproperty,property,plants&equipment,andnon-currentassetsintheratioof44.8%,18.7%,35.4%and1.1%respectively.Assetscategorieswereasfollows:

Unit:MillionBaht

31 December 2011 31 December 2010 Different


CurrentAssets 1,023 44.8 970 45.3 53 5.5

Non-CurrentAssets:

InvestmentProperties 427 18.7 421 19.7 6 1.4

PropertyPlantsandEquipments 808 35.4 727 33.9 81 11.1

OtherNon-CurrentAssets 24 1.1 23 1.1 1 4.3

Total Assets 2,282 100.0 2,141 100.0 141 6.6

TotalcurrentassetwasBaht1,023millionshadincreasedfrom2010fortheamountofBaht53millionsorequivalentto5.5%.ThemainreasonscamefromthecashamountofBaht237millions,whichhadincreasedforBaht58millionsorequivalentto32.3%.ItwasduetotheCompanyhadthecashliquidityfromthesurplusofoperatingactivities.

Property,plantandequipmentsamountedofBaht808millions,whichhadincreasedfrom2010fortheamountofBaht81millionsorequivalentto11.1%.ThemainreasonwasfromthecalculationofyearlydepreciationfortheamountofBaht104millions.ThetransferoflandfortheoperationwereincreasedBaht11millions.TherevaluationoflandhadincreasedfortheamountofBaht4millionsandthenewinvestmentwasBaht172millions.

• Liabilities

ThetotalliabilitiesoftheCompanyattheyearendof2011wereBaht507millions,whichhadincreasedfromyear2010fortheamountofBaht59millionsorequivalentto13.2%.Itconsistedofcurrentliabilitiesandnon-currentliabilitiesfortheratioof78.5%and21.5%respectively.Liabilitiescategorieswereasfollows:

Unit:MillionBaht

31 December 2011 31 December 2010 Different


CurrentLiabilities 398 78.5 412 92.0 (14) (3.4)

Non-CurrentLiabilities 109 21.5 36 8.0 73 202.8

Total Liabilities 507 100.0 448 100.0 59 13.2

93


CurrentliabilitiesamountedofBaht398millions,whichhaddecreasedfortheamountofBaht14millionsorequivalentto3.4%.ThemainreasontheCompanyhaddecreasedthepurchaseofrawmaterialsfromthepreviousyear,duetothesevereflooding.ItresultedthedecreaseoftradeandotherpayablefortheamountofBaht14millionsorequivalentto3.4%.

Non-currentliabilitieshadtheamountofBaht109millions.ItconsistedofrentalreceivedinadvancefortheamountofBaht19millions,Provisionforlong-termemployees’benefitsfortheamountofBaht90million.Thenon-currentliabilitieshadincreasedfrompreviousyearfortheamountofBaht73millionsorequivalenttotwotimes.ItwasduetotheCompanyhadrecognizedtheliabilityofThaiAccountingStandard(TAS)regardingtheemployeebenefits,whichhadincreasedfortheamountofBaht74millionsandthedecreaseofrentalreceivedinadvancefortheamountof1millionBaht.

• Shareholders’ Equity

Asof31stDecember2011,theshareholders’equityamountedofBaht1,775millions,whichhadincreasedfromthepreviousyearfortheamountofBaht81millionsorequivalentto4.8%.ItwasduetotheCompanyhadtheretainedearningsasof31stDecember2011amountedofBaht794millions,whichhadincreasedfrompreviousyearfortheamountofBaht67millionsorequivalentto9.2%.In2011,theCompanyhadrecognizedthecumulativeeffectofchangeinaccountingpolicyregardingtheemployees’benefit.IthadadjustedtodecreasetheretainedearningsfortheamountofBaht69millions.TheCompanyhadpaidthedividendsfor2011fortheamountofBaht65millionsfromtheprofitof2010.In2011,thenetprofithadtheamountofBaht211millionsandhadtransferredtheun-allottedofretainedearningsfortheamountofBaht10millions.

• Liquidity and Source of funds & Used of funds

• Liquidityin2011,theCompanyhadthecashandcashequivalentfortheamountofBaht237millions,whichhadincreasedfromtheyear2010fortheamountofBaht58millions.Itwasduetothesurplusofcashflowfromtheoperatingactivities.

Asof31stDecember2011,theCompanycurrentratiowas2.57timeswhichhadincreasedfrom2.35timesin2010anddebttoequityratiowas0.29timeswhichhadincreasedfrom0.26timesattheyearof2010.

• Sourceoffunds&Usedoffundsfor2011consistedof

1. 1.CashflowsfromoperatingactivitiesamountedBaht299millions,whichcamefromincomefromoperatingactivitiesbeforechangesinoperatingassetsandliabilitiesamountedBaht428millions.TheCompanyhadincreasedtheoperatingassetsfortheamountofBaht14millions,whichwastheincreaseofinventories.TheCompanyhaddecreasedtheoperatingliabilitiesfortheamountofBaht17millions,suchastradeandotherpayableandprovisionforlong-termemployees’benefits.Inaddition,theCompanyhadpaidthecorporateincometaxfortheamountofBaht98millions.

2. CashusedininvestingactivitieshadtheamountofBaht174millions.Itwasmainlyfromtheinvestmentofmachineryforincreasingtheefficiency,thecapacityofproduction,andnewproductsasthedemandofmarkets.

3. CashflowsfromfinancialactivitieshadtheamountofBaht66millions.ItwasmainlyfromtheCompanypaiddividendtocommonsharesandpreferredshares.

94


เสนอตอผถอหนของบรษท ฝาจบ จ�ากด (มหาชน)

ขาพเจาไดตรวจสอบงบแสดงฐานะการเงนณวนท31ธนวาคม2554งบก�าไรขาดทนงบก�าไรเบดเสรจงบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนและงบกระแสเงนสดส�าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ซงผบรหารของกจการเปนผรบผดชอบตอความถกตองและครบถวนของขอมลในงบการเงนเหลานสวนขาพเจาเปนผรบผดชอบในการแสดงความเหนตองบการเงนดงกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจางบการเงนของบรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)ส�าหรบปสนสดวนท31ธนวาคม2553ทน�ามาเปรยบเทยบไวณทนตรวจสอบโดยผสอบบญชอนในส�านกงานเดยวกนกบขาพเจาซงไดแสดงความเหนไวอยางไมมเงอนไขตามรายงานลงวนท21กมภาพนธ2554

ขาพเจาไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญชทรบรองทวไปซงก�าหนดใหขาพเจาตองวางแผนและปฏบตงานเพอใหไดความเชอมนอยางมเหตผลวางบการเงนแสดงขอมลทขดตอขอเทจจรงอนเปนสาระส�าคญหรอไมการตรวจสอบรวมถงการใชวธการทดสอบหลกฐานประกอบรายการทงทเปนจ�านวนเงนและการเปดเผยขอมลในงบการเงนการประเมนความเหมาะสมของหลกการบญชทกจการใชและประมาณการเกยวกบรายการทางการเงนทเปนสาระส�าคญซงผบรหารเปนผจดท�าขนตลอดจนการประเมนถงความเหมาะสมของการแสดงรายการทน�าเสนอในงบการเงนโดยรวมขาพเจาเชอวาการตรวจสอบดงกลาวใหขอสรปทเปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเหนของขาพเจา

ขาพเจาเหนวางบการเงนขางตนนแสดงฐานะการเงนณวนท31ธนวาคม2554ผลการด�าเนนงานและกระแสเงนสดส�าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)โดยถกตองตามทควรในสาระส�าคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

โดยมไดเปนการแสดงความเหนอยางมเงอนไขตองบการเงนขางตนขาพเจาขอใหสงเกตหมายเหตประกอบงบการเงนขอ3และขอ5ในระหวางปปจจบนบรษทฯไดปฏบตตามมาตรฐานการบญชฉบบปรบปรงและมาตรฐานการบญชใหมทออกโดยสภาวชาชพบญชเพอจดท�าและน�าเสนองบการเงนนทงนบรษทฯไดปรบยอนหลงงบการเงนณวนท31ธนวาคม2553และส�าหรบปสนสดวนเดยวกนเพอสะทอนการเปลยนแปลงนโยบายการบญชเนองจากการน�ามาตรฐานการบญชใหมมาถอปฏบตขาพเจาเหนวารายการปรบปรงเพอจดท�างบการเงนดงกลาวมความเหมาะสมและไดน�าไปปรบปรงงบการเงนตามสมควรแลว

สมาล รวราบณฑต

ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3970

บรษทส�านกงานเอนสทแอนดยงจ�ากดกรงเทพฯ:28กมภาพนธ2555

รายงานของผสอบบญชรบอนญาต

95


งบแสดงฐานะการเงน

บรษท ฝาจบ จ�ากด (มหาชน)

ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และ 2553

หมายเหตประกอบงบการเงนเปนสวนหนงของงบการเงนน

(หนวย:บาท)

หมายเหต 2554 2553(ปรบปรงใหม)

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 10 236,993,967 179,072,700

ลกหนการคาและลกหนอน 11 367,471,954 388,458,318

สนคาคงเหลอ 12 413,661,772 399,080,785

สนทรพยหมนเวยนอน 4,963,015 3,393,828

รวมสนทรพยหมนเวยน 1,023,090,708 970,005,631

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนลงทนระยะยาว 13 10,982,738 18,296,738

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 14 426,498,324 421,179,341

ทดนอาคารและอปกรณ 15 808,320,457 726,780,888

สนทรพยไมมตวตน 16 4,723,319 2,250,311

สนทรพยไมหมนเวยนอน 8,296,915 2,683,377

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 1,258,821,753 1,171,190,655

รวมสนทรพย 2,281,912,461 2,141,196,286

96


งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)






หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน

เจาหนการคาและเจาหนอน 18 347,750,322 355,568,490

หนสนตามสญญาเชาการเงนทถงก�าหนดช�าระภายในหนงป - 1,837,769

คาเชารบลวงหนาทครบก�าหนดภายในหนงป 9 992,608 1,174,034

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 37,224,660 38,644,451

หนสนหมนเวยนอน 12,472,887 14,853,023

รวมหนสนหมนเวยน 398,440,477 412,077,767

หนสนไมหมนเวยน

คาเชารบลวงหนา-สทธจากสวนทครบก�าหนดภายในหนงป 9 18,363,248 19,355,856

ส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 19 90,146,993 16,300,798

รวมหนสนไมหมนเวยน 108,510,241 35,656,654

รวมหนสน 506,950,718 447,734,421

97


งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)






สวนของผถอหน

ทนเรอนหน 20

ทนจดทะเบยน

หนบรมสทธชนดไมสะสมเงนปนผล799,988หน

มลคาหนละ10บาท 7,999,880 7,999,880

หนสามญ52,000,012หนมลคาหนละ10บาท 520,000,120 520,000,120

528,000,000 528,000,000

ทนทออกและช�าระแลว

หนบรมสทธชนดไมสะสมเงนปนผล799,988หน

มลคาหนละ10บาท 7,999,880 7,999,880

หนสามญ52,000,012หนมลคาหนละ10บาท 520,000,120 520,000,120

สวนเกนทน

สวนเกนมลคาหนบรมสทธ 49,209,704 49,209,704

สวนเกนมลคาหนสามญ 337,598,339 337,598,339

ก�าไรสะสม

จดสรรแลว-ส�ารองตามกฎหมาย 21 47,948,016 37,413,439

ยงไมไดจดสรร 794,011,180 727,201,192

องคประกอบอนของสวนของผถอหน 18,194,504 14,039,191

รวมสวนของผถอหน 1,774,961,743 1,693,461,865

รวมหนสนและสวนของผถอหน 2,281,912,461 2,141,196,286

98


งบก�าไรขาดทน


ส�าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 และ 2553



หมายเหต 2554 2553

รายได

รายไดจากการขาย 2,445,788,505 2,382,820,977

รายไดจากการใหบรการ 92,777,086 83,648,717

รายไดอน 23 173,344,026 137,548,041

รวมรายได 2,711,909,617 2,604,017,735

คาใชจาย

ตนทนขาย 2,094,726,765 2,012,600,868

ตนทนการใหบรการ 96,293,979 85,506,552

คาใชจายในการขาย 56,837,271 44,717,122

คาใชจายในการบรหาร 156,912,130 121,078,820

รวมคาใชจาย 2,404,770,145 2,263,903,362

ก�าไรกอนคาใชจายทางการเงนและภาษเงนไดนตบคคล 307,139,472 340,114,373

คาใชจายทางการเงน (89,634) (1,088,054)

ก�าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 307,049,838 339,026,319

ภาษเงนไดนตบคคล 25 (96,358,291) (85,349,104)

ก�าไรส�าหรบป 210,691,547 253,677,215

ก�าไรตอหน 26

ก�าไรตอหนขนพนฐาน

ก�าไรส�าหรบป 4.05 4.88

ก�าไรตอหนปรบลด

ก�าไรส�าหรบป 3.99 4.80

99


งบก�าไรขาดทนเบดเสรจ





หมายเหต 2554 2553

ก�าไรส�าหรบป 210,691,547 253,677,215

ก�าไรขาดทนเบดเสรจอน:

ผลก�าไรจากการตราคาทดน 15 4,155,313 -

ก�าไรขาดทนเบดเสรจอนส�าหรบป 4,155,313 -

ก�าไรขาดทนเบดเสรจรวมส�าหรบป 214,846,860 253,677,215

100


งบกระแสเงนสด





2554 2553

กระแสเงนสดจากกจกรรมด�าเนนงาน

ก�าไรกอนภาษ 307,049,838 339,026,319

รายการปรบกระทบยอดก�าไรกอนภาษเปนเงนสดรบ(จาย)

จากกจกรรมด�าเนนงาน

คาเผอหนสงสยจะสญ 131,633 134,820

คาเผอการลดมลคาของสนคาคงเหลอและสนคาและอะไหลตดบญช 11,224,070 12,498,688

คาเสอมราคาและตดจ�าหนาย 104,993,908 99,485,139

ขาดทนจากการจ�าหนายอปกรณ 861,144 753,065

ขาดทนจากการลดลงของมลคาเงนลงทน 7,314,000 -

ก�าไรจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทน (16,644,687) -

ส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 10,495,808 -

ขาดทนจากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขน 2,963,480 4,484,364

คาใชจายดอกเบย 89,634 1,088,054

ก�าไรจากการด�าเนนงานกอนการเปลยนแปลงใน

สนทรพยและหนสนด�าเนนงาน 428,478,828 457,470,449

สนทรพยด�าเนนงานลดลง(เพมขน)

ลกหนการคาและลกหนอน 18,500,628 (36,360,492)

สนคาคงเหลอ (25,805,057) (117,413,736)

สนทรพยหมนเวยนอน (1,569,186) 526,137

สนทรพยไมหมนเวยนอน (5,746,325) 240,074

หนสนด�าเนนงานเพมขน(ลดลง)

เจาหนการคาและเจาหนอน (8,426,916) 20,791,056

หนสนหมนเวยนอน (2,386,639) 1,920,168

คาเชารบลวงหนา (1,174,034) (1,340,608)

ส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน (5,437,334) (949,954)

เงนสดจากกจกรรมด�าเนนงาน 396,433,965 324,883,094

จายดอกเบย (89,634) (1,094,903)

จายภาษเงนได (97,712,977) (85,513,307)

เงนสดสทธจากกจกรรมด�าเนนงาน 298,631,354 238,274,884

101


งบกระแสเงนสด (ตอ)





2554 2553

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

เงนลงทนชวคราวลดลง - 50,000,000

ซออาคารและอปกรณ (171,515,939) (137,827,512)

เงนจายลวงหนาคาซอเครองจกร - 4,560,000

เงนสดรบจากการจ�าหนายอปกรณ 739,078 1,685,044

สนทรพยไมมตวตนเพมขน (3,536,195) (1,403,215)

เงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทน (174,313,056) (82,985,683)

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

จายเงนปนผล (64,559,262) (53,999,382)

ช�าระคนหนสนตามสญญาเชาการเงน (1,837,769) (1,149,978)

ช�าระคนเงนกยมระยะยาว - (50,000,000)

เงนสดสทธใชไปในกจกรรมจดหาเงน (66,397,031) (105,149,360)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขนสทธ 57,921,267 50,139,841

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนป 179,072,700 128,932,859

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายป (หมายเหต 10) 236,993,967 179,072,700

ขอมลกระแสเงนสดเปดเผยเพมเตม

รายการทไมใชเงนสดประกอบดวย

รายการโอนอสงหารมทรพยเพอการลงทนเพอเปนทดนทมไวใชงาน 11,325,704 -

รายการปรบปรงส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน

กบก�าไรสะสมตนงวด (68,787,720) -

102


งบแส

ดงก

ารเป

ลยนแป

ลงส

วนขอ

งผถอหน

บรษท ฝ

าจบ จ

�ากด (มหาช

น)

ส�าห

รบปสนสดวนท 3

1 ธ

นวาค

ม 2

554 แ

ละ 2553

หมายเหตประกอบงบการเงนเปน

สวนหนงของงบการเงนน


ทน

เรอน

หน

ทออ

กแล

ะช�าร

ะแลว

สวน

เกน

มลค

าก�า

ไรสะ

สมอง

คประ

กอบ

อนขอ

งสวน

ของผ

ถอห

น ร

วม

สวน

ของ

ผถอ

หน

ห

นบ

รมสท

ธห

นสา

มญ

หน

บรม

สทธ

หน

สาม

ญจด

สรรแ

ลวส� า

รองต

ามกฎ

หม

าย

ยงไม

ได

จดสร

ร

ก�าไร

ขาดท

นเบ

ดเสร

จอน

- ส

วนเก

นทน

จากก

ารตร

าคา

สนทร

พย

รวม

อ

งคป

ระกอ

บอน

ของ

สวน

ของผ

ถอห

น

ยอดค

งเห

ลอ ณ

31

ธนวา

คม 2

552

- ตาม

ทรา

ยงาน

ไวเด

ม 7

,999

,880

520

,000

,120

4

9,20

9,70

4 33

7,59

8,33

9 2

4,72

9,57

8 47

3,37

3,20

5 19

8,13

2,65

7 19

8,13

2,65

7 1,

611,

043,

483

ผลสะสมจากการเปลยนแปลงนโยบายการบญ

ชเนองจาก

การน� ามาตรฐานการบญชใหมมาถอปฏบต-อสงหารมทรพยเพอการลงทน(หมายเหต5)

--

--

-65,869,467

(65,869,467)

(65,869,467)

-


ชเกยวกบการบนทกราคาเครองจกร(หมายเหต6)

--

--

-964,548(118,223,999)

(118,223,999)(117,259,451)

ยอดค

งเห

ลอ ณ

31

ธนวา

คม 2

552

- หลง

การป

รบป

รง 7

,999

,880

520

,000

,120

4

9,20

9,70

4 33

7,59

8,33

9 2

4,72

9,57

8 54

0,20

7,22

0 1

4,03

9,19

1 1

4,03

9,19

1 1,

493,

784,

032

เงนป

นผลจาย(หมายเหต29)

--

--

-(53,999,382)

--

(53,999,382)

ก�าไรเบดเสรจรวมส�าหรบป

-

--

--

253,677,215

--

253,677,215

โอนก�าไรสะสมทยงไมไดจดสรรเปนส�ารองตามกฎห

มาย(หมายเหต22)

--

- -

12,683,861(12,683,861)

--

-

ยอดค

งเห

ลอ ณ

31

ธนวา

คม 2

553

- หลง

การป

รบป

รง 7

,999

,880

520

,000

,120

4

9,20

9,70

4 33

7,59

8,33

9 3

7,41

3,43

9 72

7,20

1,19

2 1

4,03

9,19

1 1

4,03

9,19

1 1,

693,

461,

865

ยอดค

งเห

ลอ ณ

31

ธนวา

คม 2

553

- ตาม

ทรา

ยงาน

ไวเด

ม 7

,999

,880

520

,000

,120

4

9,20

9,70

4 33

7,59

8,33

9 3

7,41

3,43

9 66

1,33

1,72

5 7

9,90

8,65

8 7

9,90

8,65

8 1,

693,

461,

865



การน�ามาตรฐานการบญชใหมมาถอปฏบต-อสงหารมทรพยเพอการลงทน(หมายเหต5)

--

--

-65,869,467

(65,869,467)

(65,869,467)

-

ยอดค

งเห

ลอ ณ

31

ธนวา

คม 2

553

- หลง

การป

รบป

รง 7

,999

,880

520

,000

,120

4

9,20

9,70

4 3

37,5

98,3

39

37,

413,

439

727

,201

,192

1

4,03

9,19

1 1

4,03

9,19

1 1,

693,

461,

865



การน�ามาตรฐานการบญชใหมมาถอปฏ

บต-ผลประโยชนพน

กงาน(หมายเหต5)

--

--

-(68,787,720)

--

(68,787,720)

เงนป

นผลจาย(หมายเหต29)

--

--

-(64,559,262)

--

(64,559,262)

ก�าไรเบดเสรจรวมส�าหรบป

-

--

--210,691,547

4,155,313

4,155,313214,846,860

โอนก�าไรสะสมทยงไมไดจดสรรเปน

ส�ารองตามกฎหมาย(หมายเหต22)

--

--

10,534,577(10,534,577)

--

-

ยอดค

งเห

ลอ ณ

31

ธนวา

คม 2

554

7,9

99,8

80

520,

000,

120

49,

209,

704

337

,598

,339

4

7,94

8,01

6 79

4,01

1,18

0 1

8,19

4,50

4 1

8,19

4,50

4 1,

774,

961,

743

103


หมายเหตประกอบงบการเงน



1. ขอมลทวไป

บรษทฝาจบจ�ากด(มหาชน)(“บรษทฯ”)เปนบรษทมหาชนซงจดตงและมภมล�าเนาในประเทศไทยโดยมบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดซงเปนบรษททจดทะเบยนจดตงในประเทศญปนเปนบรษทใหญและมบรษทโตโยไซกนจ�ากดเปนบรษทใหญของกลมบรษทธรกจหลกของบรษทฯคอการผลตและจ�าหนายฝาส�าหรบขวดและธรกจรบจางพมพแผนทอยตามทจดทะเบยนของบรษทฯอยทเลขท5ซอยรงสต-นครนายก46ต�าบลประชาธปตยอ�าเภอธญบรจงหวดปทมธาน

2. เกณฑในการจดท�างบการเงน

งบการเงนนจดท�าขนตามมาตรฐานการบญชทก�าหนดในพระราชบญญตวชาชพบญชพ.ศ.2547โดยแสดงรายการในงบการเงนตามขอก�าหนดในประกาศกรมพฒนาธรกจการคาลงวนท28กนยายน2554ออกตามความในพระราชบญญตการบญชพ.ศ.2543

งบการเงนฉบบภาษาไทยเปนงบการเงนฉบบทบรษทฯใชเปนทางการตามกฎหมายงบการเงนฉบบภาษาองกฤษแปลจากงบการเงนฉบบภาษาไทยน

งบการเงนนไดจดท�าขนโดยใชเกณฑราคาทนเดมเวนแตจะไดเปดเผยเปนอยางอนในนโยบายการบญช

3. การปฏบตตามมาตรฐานการบญชใหมในระหวางป

ในระหวางปปจจบนบรษทฯไดปฏบตตามมาตรฐานการบญชฉบบปรบปรงและมาตรฐานการบญชใหมทออกโดยสภาวชาชพบญชดงน

มาตรฐานการบญช

ฉบบท1(ปรบปรง2552) การน�าเสนองบการเงน

ฉบบท2(ปรบปรง2552) สนคาคงเหลอ

ฉบบท7(ปรบปรง2552) งบกระแสเงนสด

ฉบบท8(ปรบปรง2552) นโยบายการบญชการเปลยนแปลงประมาณการทางบญชและขอผดพลาด

ฉบบท10(ปรบปรง2552) เหตการณภายหลงรอบระยะเวลารายงาน

ฉบบท11(ปรบปรง2552) สญญากอสราง

ฉบบท16(ปรบปรง2552) ทดนอาคารและอปกรณ

ฉบบท17(ปรบปรง2552) สญญาเชา

ฉบบท18(ปรบปรง2552) รายได

ฉบบท19 ผลประโยชนของพนกงาน

ฉบบท23(ปรบปรง2552) ตนทนการกยม

ฉบบท24(ปรบปรง2552) การเปดเผยขอมลเกยวกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน

ฉบบท26 การบญชและการรายงานโครงการผลประโยชนเมอออกจากงาน

ฉบบท27(ปรบปรง2552) งบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการ

ฉบบท28(ปรบปรง2552) เงนลงทนในบรษทรวม

ฉบบท29 การรายงานทางการเงนในสภาพเศรษฐกจทเงนเฟอรนแรง

104


ฉบบท31(ปรบปรง2552) สวนไดเสยในการรวมคา

ฉบบท33(ปรบปรง2552) ก�าไรตอหน

ฉบบท34(ปรบปรง2552) งบการเงนระหวางกาล

ฉบบท36(ปรบปรง2552) การดอยคาของสนทรพย

ฉบบท37(ปรบปรง2552) ประมาณการหนสนหนสนทอาจเกดขนและสนทรพยทอาจเกดขน

ฉบบท38(ปรบปรง2552) สนทรพยไมมตวตน

ฉบบท40(ปรบปรง2552) อสงหารมทรพยเพอการลงทน

มาตรฐานการรายงานทางการเงน

ฉบบท2 การจายโดยใชหนเปนเกณฑ

ฉบบท3(ปรบปรง2552) การรวมธรกจ

ฉบบท5(ปรบปรง2552) สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขายและการด�าเนนงานทยกเลก

ฉบบท6 การส�ารวจและประเมนคาแหลงทรพยากรแร

การตความมาตรฐานการรายงานทางการเงน

ฉบบท15 สญญาการกอสรางอสงหารมทรพย

การตความมาตรฐานการบญช

ฉบบท31 รายได-รายการแลกเปลยนเกยวกบบรการโฆษณา

มาตรฐานการบญชขางตนไมมผลกระทบอยางเปนสาระส�าคญตองบการเงนนยกเวนมาตรฐานการบญชดงตอไปน

มาตรฐานการบญช ฉบบท 19 เรอง ผลประโยชนของพนกงาน

มาตรฐานการบญชฉบบนก�าหนดใหกจการรบรผลประโยชนทใหกบพนกงานเปนคาใชจายเมอกจการไดรบบรการจางงานจากพนกงานแลวโดยเฉพาะอยางยงกจการจะตองประเมนและบนทกหนสนเกยวกบผลประโยชนของพนกงานเนองจากเกษยณอายหรอจากโครงการผลประโยชนหลงออกจากงานและผลประโยชนระยะยาวอนทใหแกพนกงานโดยใชการค�านวณตามหลกคณตศาสตรประกนภยซงเดมบรษทฯรบรผลประโยชนทใหแกพนกงานดงกลาวเมอเกดรายการ

บรษทฯไดเปลยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวในปปจจบนและรบรหนสนในชวงทเปลยนแปลงโดยบนทกปรบกบก�าไรสะสมณวนตนงวดของปปจจบนการเปลยนแปลงนท�าใหบรษทฯมก�าไรส�าหรบป2554ลดลงเปนจ�านวนเงน10ลานบาท(ก�าไรตอหนขนพนฐานและก�าไรตอหนปรบลดลดลง0.20บาทตอหน)ผลสะสมของการเปลยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวแสดงอยในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ5

มาตรฐานการบญช ฉบบท 40 (ปรบปรง 2552) เรอง อสงหารมทรพยเพอการลงทน

มาตรฐานการบญชฉบบนก�าหนดใหกจการเลอกบนทกอสงหารมทรพยเพอการลงทนดวยวธราคาทน(ตองเปดเผยมลคายตธรรมในหมายเหตประกอบงบการเงน)หรอดวยวธมลคายตธรรมซงการเปลยนแปลงในมลคายตธรรมใหรบรในก�าไรหรอขาดทนเดมบรษทฯบนทกอสงหารมทรพยเพอการลงทนภายใตรายการทดนอาคารและอปกรณซงแสดงมลคาตามวธการตราคาใหมและรายการสนทรพยรอการขายซงแสดงตามวธราคาทนบรษทฯไดเปลยนแปลงนโยบายการบญชโดยจดประเภทอสงหารมทรพยเพอการลงทนเปนรายการแยกตางหากและบนทกดวยวธมลคายตธรรมโดยเรมถอปฏบตในปปจจบนและปรบปรงผลกระทบจากการเปลยนแปลงนโยบายการบญชกบก�าไรสะสมยกมาส�าหรบปการเปลยนแปลงนท�าใหบรษทฯมก�าไรส�าหรบป2554เพมขนเปนจ�านวนเงน17ลานบาท(ก�าไรตอหนขนพนฐานและก�าไรตอหนปรบลดเพมขน0.32บาทตอหน)ผลสะสมของการเปลยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวแสดงอยในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ5

105


4. มาตรฐานการบญชใหมทยงไมมผลบงคบใช

สภาวชาชพบญชไดออกมาตรฐานการบญชฉบบปรบปรงและมาตรฐานการบญชใหมซงมผลบงคบใชส�าหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมในหรอหลงวนท1มกราคม2556ตามรายละเอยดขางลางน

มาตรฐานการบญช

ฉบบท12 ภาษเงนได

ฉบบท20(ปรบปรง2552) การบญชส�าหรบเงนอดหนนจากรฐบาลและการเปดเผยขอมลเกยวกบความชวยเหลอจากรฐบาล

ฉบบท21(ปรบปรง2552) ผลกระทบจากการเปลยนแปลงของอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ

การตความมาตรฐานการบญช

ฉบบท10 ความชวยเหลอจากรฐบาล-กรณทไมมความเกยวของอยางเฉพาะเจาะจงกบกจกรรมด�าเนนงาน

ฉบบท21 ภาษเงนได-การไดรบประโยชนจากสนทรพยทไมไดคดคาเสอมราคาทตราคาใหม

ฉบบท25 ภาษเงนได-การเปลยนแปลงสถานภาพทางภาษของกจการหรอของผถอหน

ฝายบรหารของบรษทฯเชอวามาตรฐานการบญชขางตนจะไมมผลกระทบอยางเปนสาระส�าคญตองบการเงนเมอน�ามาถอปฏบตยกเวนมาตรฐานการบญชดงตอไปน

มาตรฐานการบญช ฉบบท 12 เรอง ภาษเงนได

มาตรฐานการบญชฉบบนก�าหนดใหกจการระบผลแตกตางชวคราวทเกดจากความแตกตางของมลคาสนทรพยและหนสนระหวางเกณฑทางบญชและภาษอากรเพอรบรผลกระทบทางภาษเปนสนทรพยหรอหนสนภาษเงนไดรอการตดบญชตามหลกเกณฑทก�าหนด

ปจจบนฝายบรหารของบรษทฯอยระหวางการประเมนผลกระทบทอาจมตองบการเงนในปทเรมน�ามาตรฐานการบญชฉบบนมาถอปฏบต

5. ผลสะสมจากการเปลยนแปลงนโยบายการบญชเนองจากการน�ามาตรฐานการบญชใหมมาถอปฏบต

ในระหวางปปจจบนบรษทฯไดเปลยนแปลงนโยบายการบญชทส�าคญตามทกลาวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ3เนองจากบรษทฯน�ามาตรฐานการบญชฉบบปรบปรงและมาตรฐานการบญชใหมมาถอปฏบตผลสะสมของการเปลยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวแสดงเปนรายการแยกตางหากในงบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหน

จ�านวนเงนของรายการปรบปรงทมผลกระทบตอรายการในงบแสดงฐานะการเงนณวนท31ธนวาคม2553มดงน

(หนวย:พนบาท)

งบแสดงฐานะการเงน

อสงหารมทรพยเพอการลงทนเพมขน 421,179

ทดนอาคารและอปกรณลดลง 146,179

สนทรพยรอการขายลดลง 275,000

ส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงานเพมขน 85,089

เงนสมทบกองทนส�ารองเลยงชพลดลง 16,301

สวนเกนทนจากการตราคาสนทรพยลดลง 65,869

ก�าไรสะสม-ยงไมไดจดสรรลดลง 2,919

106


6. การเปลยนแปลงนโยบายการบญชเกยวกบการบนทกราคาเครองจกร

ในไตรมาสสของป2553บรษทฯไดเปลยนแปลงนโยบายการบญชเกยวกบการบนทกราคาเครองจกรจากวธการตราคาใหมเปนวธราคาทนทงนเพอประโยชนในการวเคราะหเปรยบเทยบขอมลภายในอตสาหกรรมเดยวกน

ในการเปลยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวบรษทฯไดปรบยอนหลงงบการเงนเสมอนวาบรษทฯไดถอปฏบตเกยวกบการบนทกบญชราคาเครองจกรดวยวธราคาทนมาโดยตลอดผลสะสมของการเปลยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวไดแสดงไวในหวขอ“ผลสะสมจากการเปลยนแปลงนโยบายบญชเกยวกบการบนทกราคาเครองจกร”ในงบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนแลว

7. นโยบายการบญชทส�าคญ

7.1 การรบรรายได

รายไดจากการขายสนคารบรเมอบรษทฯไดโอนความเสยงและผลตอบแทนทมนยส�าคญของความเปนเจาของสนคาใหแกผซอแลวรายไดจากการขายแสดงมลคาตามราคาในใบก�ากบสนคาโดยไมรวมภาษมลคาเพมส�าหรบสนคาทไดสงมอบหลงจากหกสวนลดแลว

รายไดคาบรการรบรเมอไดใหบรการแลวโดยพจารณาถงขนความส�าเรจของงาน

รายไดจากการใหเชารบรเปนรายไดตามอายของสญญาเชา

ดอกเบยรบถอเปนรายไดตามเกณฑคงคางโดยค�านงถงอตราผลตอบแทนทแทจรง

เงนปนผลรบถอเปนรายไดเมอบรษทฯมสทธในการรบเงนปนผล

เงนชดเชยคาภาษอากรสนคาสงออกทไดรบในรปบตรภาษจากกระทรวงการคลงรบรเปนรายไดเมอบรษทฯไดรบหนงสอแจงอนมตใหไดรบบตรภาษ

7.2 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดหมายถงเงนสดและเงนฝากธนาคารและเงนลงทนระยะสนทมสภาพคลองสงซงถงก�าหนดจายคนภายในระยะเวลาไมเกน3เดอนนบจากวนทไดมาและไมมขอจ�ากดในการเบกใช

7.3 ลกหนการคา

ลกหนการคาแสดงมลคาตามจ�านวนมลคาสทธทจะไดรบบรษทฯบนทกคาเผอหนสงสยจะสญส�าหรบผลขาดทนโดยประมาณทอาจเกดขนจากการเกบเงนจากลกหนไมไดซงโดยทวไปพจารณาจากประสบการณการเกบเงนและการวเคราะหอายหน

7.4 สนคาคงเหลอ

สนคาส�าเรจรปและสนคาระหวางผลตแสดงมลคาตามราคาทนมาตรฐาน(ซงใกลเคยงกบตนทนจรง)หรอมลคาสทธทจะไดรบแลวแตราคาใดจะต�ากวาราคาทนดงกลาวหมายถงตนทนในการผลตทงหมดรวมทงคาโสหยโรงงานดวย

วตถดบสารเคมอะไหลและวสดโรงงานแสดงมลคาตามราคาทนถวเฉลยหรอมลคาสทธทจะไดรบแลวแตราคาใดจะต�ากวาและจะถอเปนสวนหนงของตนทนการผลตเมอมการเบกใช

107


7.5 เงนลงทน

เงนลงทนในตราสารทนทไมอยในความตองการของตลาดถอเปนเงนลงทนทวไปซงแสดงในราคาทนสทธจากคาเผอการลดลงของมลคา(ถาม)

7.6 อสงหารมทรพยเพอการลงทน

บรษทฯวดมลคาเรมแรกของอสงหารมทรพยเพอการลงทนดวยราคาทนซงรวมตนทนการท�ารายการหลงจากนนบรษทฯจะวดมลคาอสงหารมทรพยเพอการลงทนดวยมลคายตธรรมบรษทฯรบรผลก�าไรหรอขาดทนทเกดขนจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทนในสวนของก�าไรหรอขาดทนในปทเกดขน

บรษทฯรบรผลตางระหวางจ�านวนเงนทไดรบสทธจากการจ�าหนายกบมลคาตามบญชของสนทรพยในสวนของก�าไรหรอขาดทนในงวดทตดรายการอสงหารมทรพยเพอการลงทนออกจากบญช

7.7 ทดน อาคารและอปกรณ และคาเสอมราคา

ทดนแสดงมลคาตามราคาทตใหมอาคารและอปกรณแสดงมลคาตามราคาทนหกคาเสอมราคาสะสมและคาเผอการดอยคาของสนทรพย(ถาม)

บรษทฯบนทกมลคาเรมแรกของทดนในราคาทนณวนทไดสนทรพยมาหลงจากนนบรษทฯจดใหมการประเมนราคาทดนโดยผประเมนราคาอสระและบนทกสนทรพยดงกลาวในราคาทตใหมทงนบรษทฯจดใหมการประเมนราคาสนทรพยดงกลาวเปนครงคราวเพอมใหราคาตามบญชณวนสนรอบระยะเวลารายงานแตกตางจากมลคายตธรรมอยางมสาระส�าคญ

บรษทฯบนทกสวนตางซงเกดจากการตราคาสนทรพยดงตอไปน

- บรษทฯบนทกราคาตามบญชของสนทรพยทเพมขนจากการตราคาใหมในก�าไรขาดทนเบดเสรจอนและรบรจ�านวนสะสมในบญช“สวนเกนทนจากการตราคาสนทรพย”ในสวนของผถอหนอยางไรกตามหากสนทรพยนนเคยมการตราคาลดลงและบรษทฯไดรบรราคาทลดลงในสวนของก�าไรหรอขาดทนแลวสวนทเพมจากการตราคาใหมนจะถกรบรเปนรายไดไมเกนจ�านวนทเคยลดลงซงรบรเปนคาใชจายปกอนแลว

- บรษทฯรบรราคาตามบญชของสนทรพยทลดลงจากการตราคาใหมในสวนของก�าไรหรอขาดทนอยางไรกตามหากสนทรพยนนเคยมการตราคาเพมขนและยงมยอดคงคางของบญช“สวนเกนทนจากการตราคาสนทรพย”อยในสวนของผถอหนสวนทลดลงจากการตราคาใหมจะถกรบรในก�าไรขาดทนเบดเสรจอนในจ�านวนทไมเกนยอดคงเหลอของบญช “สวนเกนทนจากการตราคาสนทรพย”

คาเสอมราคาของอาคารและอปกรณค�านวณจากราคาทนโดยวธเสนตรงตามอายการใหประโยชนโดยประมาณดงน

อาคารและสงปลกสราง 20 ป

เครองจกรและอปกรณ 3-15 ป

เครองตกแตงตดตงและเครองใชส�านกงาน 3และ5 ป

ยานพาหนะ 4และ5 ป

คาเสอมราคารวมอยในการค�านวณผลการด�าเนนงาน

ไมมการคดคาเสอมราคาส�าหรบทดนและสนทรพยระหวางตดตง

108


บรษทฯตดรายการทดนอาคารและอปกรณออกจากบญชเมอจ�าหนายสนทรพยหรอคาดวาจะไมไดรบประโยชนเชงเศรษฐกจในอนาคตจากการใชหรอการจ�าหนายสนทรพยรายการผลก�าไรหรอขาดทนจากการจ�าหนายสนทรพยจะรบรในสวนของก�าไรหรอขาดทนเมอบรษทฯตดรายการสนทรพยนนออกจากบญช

7.8 ตนทนการกยม

ตนทนการกยมของเงนกทใชในการไดมาการกอสรางหรอตดตงสนทรพยทตองใชระยะเวลานานในการแปลงสภาพใหพรอมใชไดถกน�าไปรวมเปนราคาทนของสนทรพยจนกวาสนทรพยนนจะอยในสภาพพรอมทจะใชไดตามทมงประสงคสวนตนทนการกยมอนถอเปนคาใชจายในงวดทเกดรายการตนทนการกยมประกอบดวยดอกเบยและตนทนอนทเกดขนจากการกยมนน

7.9 สนทรพยไมมตวตนและคาตดจ�าหนาย

สนทรพยไมมตวตนแสดงมลคาตามราคาทนหกคาตดจ�าหนายสะสมและคาเผอการดอยคาสะสม(ถาม)ของสนทรพยนน

บรษทฯตดจ�าหนายสนทรพยไมมตวตนทมอายการใหประโยชนจ�ากดอยางมระบบตลอดอายการใหประโยชนเชงเศรษฐกจของสนทรพยนนและจะประเมนการดอยคาของสนทรพยดงกลาวเมอมขอบงชวาสนทรพยนนเกดการดอยคาบรษทฯจะทบทวนระยะเวลาการตดจ�าหนายและวธการตดจ�าหนายของสนทรพยไมมตวตนดงกลาวทกสนปเปนอยางนอยคาตดจ�าหนายรบรเปนคาใชจายในสวนของก�าไรหรอขาดทน

สนทรพยไมมตวตนทมอายการใหประโยชนจ�ากดมดงน

อายการใหประโยชน คอมพวเตอรซอฟทแวร 5ป สทธการผลต 6ป

7.10 รายการธรกจกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน

บคคลหรอกจการทเกยวของกนกบบรษทฯหมายถงบคคลหรอกจการทมอ�านาจควบคมบรษทฯหรอถกบรษทฯควบคมไมวาจะเปนโดยทางตรงหรอทางออมหรออยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษทฯ

นอกจากนบคคลหรอกจการทเกยวของกนยงหมายรวมถงบรษทรวมและบคคลทมสทธออกเสยงโดยทางตรงหรอทางออมซงท�าใหมอทธพลอยางเปนสาระส�าคญตอบรษทฯผบรหารส�าคญกรรมการหรอพนกงานของบรษทฯทมอ�านาจในการวางแผนและควบคมการด�าเนนงานของบรษทฯ

7.11 สญญาเชาระยะยาว

สญญาเชาอปกรณทความเสยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญไดโอนไปใหกบผเชาถอเปนสญญาเชาการเงนสญญาเชาการเงนจะบนทกเปนรายจายฝายทนดวยมลคายตธรรมของสนทรพยทเชาหรอมลคาปจจบนสทธของจ�านวนเงนทตองจายตามสญญาเชาแลวแตมลคาใดจะต�ากวาภาระผกพนตามสญญาเชาหกคาใชจายทางการเงนจะบนทกเปนหนสนระยะยาวสวนดอกเบยจายจะบนทกในสวนของก�าไรหรอขาดทนตลอดอายของสญญาเชาสนทรพยทไดมาตามสญญาเชาการเงนจะคดคาเสอมราคาตลอดอายการใชงานของสนทรพยทเชา

จ�านวนเงนทจายตามสญญาเชาด�าเนนงานรบรเปนคาใชจายในสวนของก�าไรหรอขาดทนตามวธเสนตรงตลอดอายสญญาเชา

109


7.12 เงนตราตางประเทศ

รายการทเปนเงนตราตางประเทศแปลงคาเปนเงนบาทโดยใชอตราแลกเปลยนณวนทเกดรายการสนทรพยและหนสนทเปนตวเงนซงอยในสกลเงนตราตางประเทศไดแปลงคาเปนเงนบาทโดยใชอตราแลกเปลยนณวนสนรอบระยะเวลารายงาน

ก�าไรและขาดทนทเกดจากการเปลยนแปลงในอตราแลกเปลยนรวมอยในการค�านวณผลการด�าเนนงาน

7.13 การดอยคาของสนทรพย

ทกวนสนรอบระยะเวลารายงานบรษทฯจะท�าการประเมนการดอยคาของทดนอาคารและอปกรณหรอสนทรพยทไมมตวตนอนของบรษทฯหากมขอบงชวาสนทรพยดงกลาวอาจดอยคาบรษทฯรบรขาดทนจากการดอยคาเมอมลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพยมมลคาต�ากวามลคาตามบญชของสนทรพยนนทงนมลคาทคาดวาจะไดรบคนหมายถงมลคายตธรรมหกตนทนในการขายของสนทรพยหรอมลคาจากการใชสนทรพยแลวแตราคาใดจะสงกวา

บรษทฯจะรบรรายการขาดทนจากการดอยคาในสวนของก�าไรหรอขาดทนยกเวนในกรณทดนซงใชวธการตราคาใหมและไดบนทกสวนเกนทนจากการตราคาใหมไวในสวนของผถอหนขาดทนจากการดอยคาจะรบรในสวนของผถอหนไมเกนไปกวาสวนเกนทนจากการตราคาทเคยบนทกไว

หากในการประเมนการดอยคาของสนทรพยมขอบงชทแสดงใหเหนวาผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยทรบรในงวดกอนไดหมดไปหรอลดลงบรษทฯจะประมาณมลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพยนนและจะกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาทรบรในงวดกอนกตอเมอมการเปลยนแปลงประมาณการทใชก�าหนดมลคาทคาดวาจะไดรบคนภายหลงจากการรบรผลขาดทนจากการดอยคาครงลาสดโดยมลคาตามบญชของสนทรพยทเพมขนจากการกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาตองไมสงกวามลคาตามบญชทควรจะเปนหากกจการไมเคยรบรผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยในงวดกอนๆบรษทฯจะบนทกกลบรายการผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยโดยรบรไปยงสวนของก�าไรหรอขาดทนทนทเวนแตสนทรพยนนแสดงดวยราคาทตใหมการกลบรายการสวนทเกนกวามลคาตามบญชทควรจะเปนถอเปนการตราคาสนทรพยเพม

7.14 ผลประโยชนของพนกงาน

ผลประโยชนระยะสนของพนกงาน

บรษทฯรบรเงนเดอนคาจางโบนสและเงนสมทบกองทนประกนสงคมเปนคาใชจายเมอเกดรายการ

ผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงาน(โครงการสมทบเงน)

บรษทฯและพนกงานไดรวมกนจดตงกองทนส�ารองเลยงชพขนตามพระราชบญญตกองทนส�ารองเลยงชพพ.ศ.2530ซงประกอบดวยเงนทพนกงานจายสะสมและเงนทบรษทฯจายสมทบใหเปนรายเดอนสนทรพยของกองทนส�ารองเลยงชพไดแยกออกจากสนทรพยของบรษทฯเงนทบรษทฯจายสมทบกองทนส�ารองเลยงชพบนทกเปนคาใชจายในปทเกดรายการนอกจากนยงมกองทนส�ารองเลยงชพทไดจดสรรไวอยกอนวนทพระราชบญญตกองทนส�ารองเลยงชพพ.ศ.2530ใชบงคบโดยบรษทฯเปนผจดเกบไวเองและจะจายใหแกพนกงานเมอพนกงานนนลาออกจากบรษทฯ

ผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงาน(โครงการผลประโยชน)และผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงาน

บรษทฯมภาระส�าหรบเงนชดเชยทตองจายใหแกพนกงานเมอออกจากงานตามกฎหมายแรงงานซงบรษทฯถอวาเงนชดเชยดงกลาวเปนโครงการผลประโยชนหลงออกจากงานส�าหรบพนกงานนอกจากนนบรษทฯจดใหมโครงการผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงานไดแกโครงการเงนรางวลการปฏบตงานครบก�าหนดระยะเวลา

110


บรษทฯค�านวณหนสนตามโครงการผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงานและโครงการผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงานโดยใชวธคดลดแตละหนวยทประมาณการไว(ProjectedUnitCreditMethod)โดยผเชยวชาญอสระไดท�าการประเมนภาระผกพนดงกลาวตามหลกคณตศาสตรประกนภย

ผลก�าไรหรอขาดทนจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภยส�าหรบโครงการผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงานและโครงการผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงานจะรบรทนทในก�าไรหรอขาดทน

ในการปฏบตตามมาตรฐานการบญชฉบบท19เรองผลประโยชนของพนกงานเปนครงแรกบรษทฯเลอกรบรหนสนในชวงการเปลยนแปลงทมากกวาหนสนทรบรณวนเดยวกนตามนโยบายการบญชเดมโดยบนทกปรบกบก�าไรสะสมณวนตนงวดของปปจจบน

7.15 ประมาณการหนสน

บรษทฯจะบนทกประมาณการหนสนไวในบญชเมอภาระผกพนซงเปนผลมาจากเหตการณในอดตไดเกดขนแลวและมความเปนไปไดคอนขางแนนอนวาบรษทฯจะเสยทรพยากรเชงเศรษฐกจไปเพอปลดเปลองภาระผกพนนนและบรษทฯสามารถประมาณมลคาภาระผกพนนนไดอยางนาเชอถอ

7.16 ภาษเงนได

บรษทฯบนทกภาษเงนไดตามจ�านวนทคาดวาจะจายใหแกหนวยงานจดเกบภาษของรฐโดยค�านวณจากก�าไรทางภาษตามหลกเกณฑทก�าหนดในกฎหมายภาษอากร

7.17 สญญาซอขายเงนตราตางประเทศลวงหนา

ลกหนและเจาหนตามสญญาซอขายเงนตราตางประเทศลวงหนาจะถกแปลงคาตามอตราแลกเปลยนณวนสนรอบระยะเวลารายงานก�าไรขาดทนทยงไมเกดขนจากการแปลงคาเงนตราตางประเทศดงกลาวจะถกบนทกในสวนของก�าไรหรอขาดทนสวนเกนหรอสวนลดทเกดขนจากการท�าสญญาจะถกตดจ�าหนายดวยวธเสนตรงตามอายของสญญา

8. การใชดลยพนจและประมาณการทางบญชทส�าคญ

ในการจดท�างบการเงนตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไปฝายบรหารจ�าเปนตองใชดลยพนจและการประมาณการในเรองทมความไมแนนอนเสมอการใชดลยพนจและการประมาณการดงกลาวนสงผลกระทบตอจ�านวนเงนทแสดงในงบการเงนและตอขอมลทแสดงในหมายเหตประกอบงบการเงนผลทเกดขนจรงอาจแตกตางไปจากจ�านวนทประมาณการไวการใชดลยพนจและการประมาณการทส�าคญมดงน

สญญาเชา

ในการพจารณาประเภทของสญญาเชาวาเปนสญญาเชาด�าเนนงานหรอสญญาเชาทางการเงนฝายบรหารไดใชดลยพนจในการประเมนเงอนไขและรายละเอยดของสญญาเพอพจารณาวาบรษทฯไดโอนหรอรบโอนความเสยงและผลประโยชนในสนทรพยทเชาดงกลาวแลวหรอไม

คาเผอหนสงสยจะสญของลกหน

ในการประมาณคาเผอหนสงสยจะสญของลกหนฝายบรหารจ�าเปนตองใชดลยพนจในการประมาณการผลขาดทนทคาดวาจะเกดขนจากลกหนแตละรายโดยค�านงถงประสบการณการเกบเงนในอดตอายของหนทคงคางและสภาวะเศรษฐกจทเปนอยในขณะนนเปนตน

111


คาเผอการลดลงของมลคาสนคาคงเหลอ

คาเผอการลดลงของมลคาสนคาคงเหลอเกดจากการปรบมลคาของสนคาจากผลขาดทนทอาจเกดขนฝายบรหารไดใชดลยพนจในการประมาณการผลขาดทนทคาดวาจะเกดขนโดยใชการวเคราะหอายสนคาคงเหลอและสถานะการขายของสนคาคงเหลอรายตวในปจจบน

คาเผอการลดลงของมลคาเงนลงทน

บรษทฯจะตงคาเผอการลดลงของมลคาเงนลงทนทวไปเมอมลคายตธรรมของเงนลงทนดงกลาวไดลดลงอยางมสาระส�าคญและเปนระยะเวลานานหรอเมอมขอบงชของการดอยคาการทจะสรปวาเงนลงทนดงกลาวไดลดลงอยางมสาระส�าคญและเปนระยะเวลานานหรอไมนนจ�าเปนตองใชดลยพนจของฝายบรหาร

อสงหารมทรพยเพอการลงทน

บรษทฯแสดงอสงหารมทรพยเพอการลงทนดวยมลคายตธรรมซงประเมนโดยผประเมนราคาอสระและรบรการเปลยนแปลงมลคายตธรรมในสวนของก�าไรหรอขาดทนผประเมนราคาอสระประเมนมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทนโดยใชวธเปรยบเทยบราคาตลาดและวธมลคาตนทนเปลยนแทนสทธขอสมมตฐานทส�าคญทใชในการประเมนมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทนไดอธบายไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ14

ทดน อาคารและอปกรณและคาเสอมราคา

ในการค�านวณคาเสอมราคาของอาคารและอปกรณฝายบรหารจ�าเปนตองท�าการประมาณอายการใหประโยชนและมลคาคงเหลอเมอเลกใชงานของอาคารและอปกรณและตองทบทวนอายการใหประโยชนและมลคาคงเหลอใหมหากมการเปลยนแปลงเกดขน

บรษทฯแสดงมลคาของทดนดวยราคาทตใหมซงราคาทตใหมนไดประเมนโดยผประเมนราคาอสระโดยใชวธเปรยบเทยบราคาตลาดซงการประเมนมลคาดงกลาวตองอาศยขอสมมตฐานและการประมาณการบางประการ

นอกจากนฝายบรหารจ�าเปนตองสอบทานการดอยคาของทดนอาคารและอปกรณในแตละชวงเวลาและบนทกขาดทนจากการดอยคาหากคาดวามลคาทคาดวาจะไดรบคนต�ากวามลคาตามบญชของสนทรพยนนในการนฝายบรหารจ�าเปนตองใชดลยพนจทเกยวของกบการคาดการณรายไดและคาใชจายในอนาคตซงเกยวเนองกบสนทรพยนน

สนทรพยไมมตวตน

ในการบนทกและวดมลคาของสนทรพยไมมตวตนณวนทไดมาตลอดจนการทดสอบการดอยคาในภายหลงฝายบรหารจ�าเปนตองประมาณการกระแสเงนสดทคาดวาจะไดรบในอนาคตจากสนทรพยรวมทงการเลอกอตราคดลดทเหมาะสมในการค�านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดนนๆ

ผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงานตามโครงการผลประโยชนและผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงาน

หนสนตามโครงการผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงานและตามโครงการผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงานประมาณขนตามหลกคณตศาสตรประกนภยซงตองอาศยขอสมมตฐานตางๆในการประมาณการนนเชนอตราคดลดอตราการขนเงนเดอนในอนาคตอตรามรณะและอตราการเปลยนแปลงในจ�านวนพนกงานเปนตน

112


9. รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน

ในระหวางปบรษทฯมรายการธรกจทส�าคญกบบคคลหรอกจการทเกยวของกนรายการธรกจดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาและเกณฑตามทตกลงกนระหวางบรษทฯและบคคลหรอกจการทเกยวของกนเหลานนซงเปนไปตามปกตธรกจโดยสามารถสรปไดดงน


2554 2553 นโยบายการก�าหนดราคา

รายไดจากการขาย-ฝาภาชนะ 875,857 968,625 ราคาตลาด

รายไดจากการใหบรการพมพแผน 92,248 83,561 ราคาตลาด

รายไดจากการใหเชา 3,376 3,440 ราคาตามสญญา

ขายอปกรณอะไหลและวตถดบ 3,127 1,101 ราคาตามปกตธรกจเชนเดยวกบลกคาทวไป

รายไดคาบรหาร 14,627 19,031 ราคาตามสญญา

รายไดจากการใหสทธในเครองจกร 1,000 1,000 ราคาตามสญญา

ซอวตถดบ 12,932 4,128 ราคาตลาด

ซออาคารอะไหลและเครองจกร 84,497 24,681 ราคาตลาด

คาสทธการผลตรอตดจาย(บนทกเปนสนทรพย) 1,889 - ราคาตามสญญา

คาสทธการผลตจาย(บนทกเปนคาใชจาย) 16,138 15,827 อตรารอยละของยอดขายแตละสนคา

คาชดเชยสนคาเสยหายจาย 1,775 1,319 ราคาทน

โอนทรพยสนระหวางกจการ 525 790 ราคาทน

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร 20,091 19,438 ราคาตามสญญา

เงนปนผลจาย 41,849 36,070 ตามทประกาศจาย

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

ในระหวางปสนสดวนท31ธนวาคม2554และ2553บรษทฯมคาใชจายผลประโยชนพนกงานใหแกกรรมการและผบรหารดงตอไปน


2554 2553

ผลประโยชนระยะสน 19,586 19,438

ผลประโยชนหลงออกจากงาน 505 -

รวม 20,091 19,438

ยอดคงคางระหวางบรษทฯและกจการทเกยวของกนณวนท31ธนวาคม2554และ2553มรายละเอยดดงน


2554 2553

ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน 113,162 131,603

ลกหนอน - กจการทเกยวของกน 7,847 7,665

เจาหนอน - กจการทเกยวของกน 25,923 16,474

คาเชารบลวงหนา

คาเชารบลวงหนา 19,356 20,530

หก:สวนทครบก�าหนดภายในหนงป (993) (1,174)

สทธ 18,363 19,356

113


ขอมลเพมเตมของรายการธรกจกบกจการทเกยวของกนสรปไดดงน

ก) ลกษณะความสมพนธระหวางบรษทฯกบกจการทเกยวของกนสามารถสรปไดดงน

บรษท ประเภทกจการ ลกษณะความสมพนธกลมบรษทบญรอดบรวเวอร ผลตและจ�าหนายเครองดม ผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวนบรษทไทยน�าทพยจ�ากด ผลตและจ�าหนายเครองดม ผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวนบรษทเสรมสขจ�ากด(มหาชน) ผลตและจ�าหนายเครองดม ผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวนบรษทกรนสปอตจ�ากด ผลตและจ�าหนายเครองดม ผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวนบรษทโตโยไซกนจ�ากด ผลตและขายบรรจภณฑ ผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวนบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากด ผลตและขายบรรจภณฑ ผถอหนและมผบรหารรวมกนบางสวนบรษทบางกอกแคน ผลตและขายกระปอง มผถอหนรวมกนและมผบรหารรวมกน แมนนแฟคเจอรงจ�ากด 2-Pieceและ3-Piece บางสวนบรษทเวลแพคอนโนเวชนจ�ากด ผลตและขายภาชนะพลาสตก มผถอหนรวมกนและมผบรหารรวมกน บางสวนบรษทโตโยแพคอนเตอรเนชนแนลจ�ากด ผลตและจ�าหนายขวดพลาสตก มผถอหนรวมกนและมผบรหารรวมกน และสวนประกอบขวด บางสวน และรบจางบรรจเครองดมบรษทโตโยไซกนเทคนคคอลแอนด ใหบรการทางการบญช มผถอหนรวมกนและมผบรหารรวมกน แอดมนนสเทรชนเซอรวสเซนเตอร และการวจย บางสวน (เอเชย)จ�ากดบรษทไซไวโชจจ�ากด จ�าหนายเครองจกรและอะไหล มผถอหนรวมกนบางสวนบรษทโตโยฟลลงอนเตอรเนชนแนลจ�ากด บรรจและจ�าหนายกระปอง มผถอหนรวมกนบางสวน อดยาน�าส�าหรบฉดบรษทคานากาตะ(ประเทศไทย)จ�ากด รบจางผลตแมพมพส�าหรบ มผถอหนรวมกนบางสวน ฉดและเปาพลาสตก

ข) ลกหนการคา-กจการทเกยวของกนมรายการคาทถอเปนธรกจปกตของบรษทฯและเปนไปตามวตถประสงคของการกอตงบรษทในการผลตและจ�าหนายสนคาใหกบลกคาทเปนผถอหนของบรษทฯและเปนคแขงทางการคาระหวางกนเองและการใหบรการรบจางผลตงานทเกยวกบการพมพ

ค) ลกหนอน-กจการทเกยวของกนประกอบดวยยอดคงเหลอของรายการใหเชาขายอปกรณและอะไหลการใหบรการดานการจดการการใหบรการระบบโครงขายคอมพวเตอรและการใหสทธในเครองจกรของบรษทฯแกบรษททเกยวของกน

ง) เจาหนอน-กจการทเกยวของกนประกอบดวยยอดคงเหลอของรายการซอวตถดบอะไหลและเครองจกรคาสทธการผลตคางจายและคาชดเชยสนคาเสยหายคางจาย

จ) บรษทฯไดก�าหนดการใหบรการรบจางผลตงานทเกยวกบการพมพแกบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดโดยมเงอนไขการจายคาบรการเปนรายเดอนและไมก�าหนดระยะเวลาสนสดการใหบรการ

ฉ) คาเชารบลวงหนาเปนคาเชารบตามสญญาใหเชาทดนแกบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดโดยมระยะเวลา30ปสนสดวนท1กรกฎาคม2574

114


นอกจากนบรษทฯไดเขาท�าสญญาการใหเชาทดนสวนเพมเตมและการใหเชาอาคารโรงผลตไฟฟาแกบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดโดยก�าหนดระยะเวลาการใหเชา3ปสนสดในเดอนเมษายน2553ทงนมลคาตอบแทนส�าหรบการเชาทดนคดตามราคาประเมนของผประเมนและการใหเชาอาคารคดตามวธราคาทนหกคาเสอมราคารวมคาตอบแทนเปนจ�านวนเงน5ลานบาทโดยก�าหนดช�าระคาเชาเปนรายปบรษทฯไดตออายการใหเชาเปนเวลา1ปสนสดในเดอนเมษายน2554รวมเปนจ�านวนเงน2ลานบาท

ช) บรษทฯไดใหเชาส�านกงานพรอมการใหบรการพนทสวนกลางแกบรษทโตโยไซกนเทคนคคอลแอนดแอดมนนสเทรชนเซอรวสเซนเตอรจ�ากดโดยก�าหนดคาตอบแทนส�าหรบปสนสดเดอนธนวาคม2554และ2553เปนจ�านวนเงน1ลานบาทและ1ลานบาทตามล�าดบโดยมเงอนไขจายคาบรการเปนรายเดอน

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554มมตใหตออายการใหเชาส�านกงานพรอมการใหบรการพนทสวนกลางดงกลาวอก1ปสนสดเดอนธนวาคม2555โดยก�าหนดคาตอบแทนเปนจ�านวนเงน1ลานบาท

ซ) บรษทฯไดท�าสญญาใหเชาเซรฟเวอรและอปกรณส�าหรบเกบขอมลกบบรษททเกยวของในกลมของบรษทโตโยไซกนจ�ากดโดยก�าหนดระยะเวลาการใหบรการ4ปสนสดเดอนธนวาคม2557คาตอบแทนรวมเปนจ�านวนเงน3ลานบาทและก�าหนดช�าระคาบรการเปนรายป

ฌ) บรษทฯไดท�าสญญาการใหบรการดานการจดการเกยวกบการขายจดซองานบคคลากรและสารสนเทศใหแกบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดโดยสญญาก�าหนดมลคาตอบแทนในราคาทนตามสดสวนการใหบรการทเกดขนจรงบวกก�าไรอตราคงทและมเงอนไขจายคาบรการเปนรายเดอนทงนบรษทฯไดตออายสญญาการใหบรการดานการจดการดงกลาวคราวละ1ปสนสดในเดอนธนวาคมโดยก�าหนดคาตอบแทนส�าหรบป2554เปนจ�านวนรวม7ลานบาท(2553:12ลานบาท)

ญ) บรษทฯไดใหบรการดานบรหารจดการซอฟตแวรและฮารดแวรระบบคอมพวเตอรและระบบงานบคคลแกบรษททเกยวของกนในกลมของบรษทโตโยไซกนจ�ากดโดยสญญาก�าหนดคาตอบแทนในราคาทนตามสดสวนการใหบรการทเกดขนจรงบวกก�าไรอตราคงทคาตอบแทนส�าหรบป2554และ2553เปนจ�านวนเงน7ลานบาทและ7ลานบาทตามล�าดบโดยมเงอนไขจายคาบรการเปนรายเดอน

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯครงท5/2554มมตใหตออายสญญาอก6เดอนสนสดเดอนมถนายน2555ส�าหรบการใหบรการขางตนโดยก�าหนดคาตอบแทนรวมเปนจ�านวนเงน3ลานบาท

ฎ) บรษทฯก�าหนดคาตอบแทนส�าหรบการใหบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดใชสทธในเครองจกรของบรษทฯซงตงในเขตของบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดเพอใหเปนไปตามกฎระเบยบของกรมสรรพสามตเปนจ�านวนเงน1ลานบาทส�าหรบการใหบรการเปนระยะเวลา1ปและมเงอนไขจายคาบรการเปนรายปทงนสญญาดงกลาวไดสนสดในเดอนตลาคม2554

ฏ) ในเดอนสงหาคม2554บรษทฯไดจายซออาคารคลงสนคาเครองจกรและอะไหลจากบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดในราคา45ลานบาทราคาดงกลาวเปนราคายตธรรมซงประเมนโดยผประเมนราคาอสระ(บรษทอเมรกนแอพเพรซล(ประเทศไทย)จ�ากด)โดยใชวธมลคาจากการใช(continueduse)เปนเกณฑ

ฐ) ในไตรมาสสองของป2554บรษทฯไดท�าสญญาสทธการผลต(Technicallicenseagreement)กบบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดซงเปนผใหความชวยเหลอดานวชาการและเทคนคการผลตฝาcompositeสญญามอาย6ปสนสดเดอนธนวาคม2559โดยก�าหนดจายคาตอบแทนเปนเงนกอนแรกจ�านวน5ลานเยนและจายคาสทธการผลตตามอตรารอยละของยอดขายสทธของสนคาดงกลาวเปนรายป

ฑ) บรษทฯไดท�าสญญาสทธการผลต(Licenseagreement)กบบรษทโตโยไซกนจ�ากดและบรษทเจแปนคราวนคอรคจ�ากดซงเปนผใหความชวยเหลอดานวชาการและเทคนคการผลตฝาโดยตกลงจายคาสทธการผลตตามอตรารอยละของยอดขายของสนคาประเภททระบในสญญา

115


10. เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด(หนวย:พนบาท)

2554 2553

เงนสด 218 200

เงนฝากธนาคาร 236,776 178,873

รวม 236,994 179,073

ณวนท31ธนวาคม2554เงนฝากออมทรพยและเงนฝากประจ�ามอตราดอกเบยระหวางรอยละ0.05ถง3.60ตอป(2553:รอยละ0.10ถง1.50ตอป)

11. ลกหนการคาและลกหนอน(หนวย:พนบาท)

2554 2553

ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน

อายหนคงคางนบจากวนทถงก�าหนดช�าระ

ยงไมถงก�าหนดช�าระ 79,042 77,740

คางช�าระ

ไมเกน3เดอน 34,120 53,863

ลกหนการคา-กจการทเกยวของกน 113,162 131,603


2554 2553

ลกหนการคา - กจการทไมเกยวของกน

อายหนคงคางนบจากวนทถงก�าหนดช�าระ

ยงไมถงก�าหนดช�าระ 192,109 206,260

คางช�าระ

ไมเกน3เดอน 44,955 38,395

3-6เดอน 10 -

6-12เดอน 132 52

มากกวา12เดอน 135 83

รวม 237,341 244,790

หก:คาเผอหนสงสยจะสญ (267) (135)

ลกหนการคา-กจการทไมเกยวของกน,สทธ 237,074 244,655

ลกหนอน - กจการทเกยวของกน

เงนทดรอง 2,117 195

รายไดคางรบ 5,730 7,470

รวมลกหนอน-กจการทเกยวของกน 7,847 7,665

ลกหนอน - กจการทไมเกยวของกน

เงนทดรอง 4,857 806

ลกหนจากการขายเศษวสด 2,839 1,757

อนๆ 1,693 1,972

รวมลกหนอน-กจการทไมเกยวของกน 9,389 4,535

รวมลกหนการคาและลกหนอน-สทธ 367,472 388,458

116


12. สนคาคงเหลอ


ราคาทน รายการปรบลดราคาทนใหเปนมลคาสทธทจะไดรบ สนคาคงเหลอ-สทธ

2554 2553 2554 2553 2554 2553

สนคาส�าเรจรป 102,069 92,181 (7,339) (4,659) 94,730 87,522

งานระหวางท�า 178,601 137,074 (10,204) (2,377) 168,397 134,697

วตถดบ 91,729 116,479 (4,533) (1,277) 87,196 115,202

สนคาระหวางทาง 10,662 5,099 - - 10,662 5,099

อะไหล 53,347 56,561 (670) - 52,677 56,561

รวม 436,408 407,394 (22,746) (8,313) 413,662 399,081

13. เงนลงทนระยะยาว


บรษท สดสวนเงนลงทน(รอยละ) 2554 2553

บรษทเฮอรเทจสโตนแวรจ�ากด 10.00 10,000 10,000

บรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากด 1.61 9,494 9,494

บรษทเพชรแพคจ�ากด 10.00 8,000 8,000

บรษทสนามกอลฟเมองเอกจ�ากด 0.08 180 180

บรษทเทพธานกรฑาจ�ากด 0.03 273 273

บรษทเมองเอกวสตากอลฟคอรสจ�ากด 0.06 350 350

รวมราคาทน 28,297 28,297

หก:คาเผอการลดลงของมลคา (17,314) (10,000)

เงนลงทนระยะยาว-สทธ 10,983 18,297

ฝายบรหารของบรษทฯไดประเมนมลคาตามบญชของเงนลงทนในบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดโดยพจารณาจากงบการเงนทตรวจสอบแลวส�าหรบปสนสดวนท31ธนวาคม2553และงบการเงนลาสดซงจดท�าโดยฝายบรหารของบรษทดงกลาวและพบขอบงชผลขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนดงนนบรษทฯจงไดบนทกผลขาดทนจากการลดลงของมลคาเงนลงทนเปนจ�านวนเงน7ลานบาทไวในสวนของก�าไรหรอขาดทนปปจจบน

14. อสงหารมทรพยเพอการลงทน


ทดนเพอใหเชา ทดนจดสรรและสงกอสราง ทดนเปลา รวม

มลคาตามบญชตนป2553 146,179 156,000 119,000 421,179

มลคาตามบญชปลายป2553 146,179 156,000 119,000 421,179

โอนเพอเปนอสงหารมทรพยทมไวใชงาน (11,326) - - (11,326)

ผลก�าไรสทธจากการตราคาเปนมลคายตธรรม 8,645 4,500 3,500 16,645

มลคาตามบญชปลายป2554 143,498 160,500 122,500 426,498

117


บรษทฯไดจดใหมการประเมนราคาสนทรพยในเดอนธนวาคม2554โดยบรษทอเมรกนแอพเพรซล(ประเทศไทย)จ�ากดซงเปนผประเมนราคาอสระโดยใชวธเปรยบเทยบราคาตลาดเปนเกณฑในการก�าหนดราคาทดนและใชมลคาตนทนเปลยนแทนสทธ(DepreciatedReplacementCostApproach)เปนเกณฑในการก�าหนดราคาสงกอสรางในโครงการพฒนาทดน

15. ทดน อาคารและอปกรณ


สนทรพยซง แสดงมลคาตามราคาทตใหม

สนทรพยซงแสดงมลคาตามราคาทน

ทดน อาคารและ สงปลกสราง

เครองจกร และอปกรณ

เครองตกแตงตดตง

เครองใชและ ยานพาหนะ

สนทรพย ระหวางตดตง

รวม

ราคาทน / ราคาทตใหม

31ธนวาคม2552(ปรบปรงใหม) 68,921 321,344 1,707,567 60,457 7,719 2,166,008

ซอเพม - 200 8,479 2,354 127,370 138,403

จ�าหนาย - (214) (42,349) (12,168) - (54,731)

โอนเขา(ออก) - 11,752 106,446 2,051 (120,261) (12)

ดอกเบยจายทถอเปนตนทน - - - - 23 23

31ธนวาคม2553 68,921 333,082 1,780,143 52,694 14,851 2,249,691

ซอเพม - 170 23,807 2,067 145,472 171,516

ตราคาใหม 4,155 - - - - 4,155

จ�าหนาย - (1,583) (63,443) (1,242) - (66,268)

โอนเขา(ออก) 11,326 3,107 106,432 6,309 (115,861) 11,313

31ธนวาคม2554 84,402 334,776 1,846,939 59,828 44,462 2,370,407

118



สนทรพยซง แสดงมลคาตามราคาทตใหม

สนทรพยซงแสดงมลคาตามราคาทน

ทดน อาคารและ สงปลกสราง

เครองจกร และอปกรณ

เครองตกแตงตดตง

เครองใชและ ยานพาหนะ

สนทรพย ระหวางตดตง

รวม

คาเสอมราคาสะสม

31ธนวาคม2552(ปรบปรงใหม) - 213,486 1,215,232 46,470 - 1,475,188

คาเสอมราคาส�าหรบป - 13,869 78,563 6,022 - 98,454

คาเสอมราคาส�าหรบสวนทจ�าหนาย - (215) (39,194) (11,323) - (50,732)

31ธนวาคม2553 - 227,140 1,254,601 41,169 - 1,522,910

คาเสอมราคาส�าหรบป - 13,389 84,044 6,414 - 103,847

คาเสอมราคาส�าหรบสวนทจ�าหนาย - (1,483) (61,991) (1,196) - (64,670)

31ธนวาคม2554 - 239,046 1,276,654 46,387 - 1,562,087

มลคาสทธตามบญช

31ธนวาคม2553 68,921 105,942 525,542 11,525 14,851 726,781

31ธนวาคม2554 84,402 95,730 570,285 13,441 44,462 808,320

คาเสอมราคาส�าหรบป

2553(90ลานบาทรวมอยในตนทนการผลตสวนทเหลอรวมอยในคาใชจายในการบรหาร) 98,454

2554(99ลานบาทรวมอยในตนทนการผลตสวนทเหลอรวมอยในคาใชจายในการบรหาร) 103,847

บรษทฯไดจดใหมการประเมนราคาทดนใหมในเดอนธนวาคม2554โดยบรษทอเมรกนแอพเพรซล(ประเทศไทย)จ�ากดโดยใชวธเปรยบเทยบราคาตลาดเปนเกณฑในการก�าหนดราคายตธรรมการประเมนราคาใหมแสดงมลคาทดนเพมขนจากมลคาสทธตามบญชณวนท31ธนวาคม2553เปนจ�านวนเงน4ลานบาทและบรษทฯบนทกผลก�าไรจากการตราคาทดนดงกลาวไวในก�าไรขาดทนเบดเสรจอนของปปจจบน

หากบรษทฯแสดงมลคาของทดนดงกลาวดวยวธราคาทนมลคาสทธตามบญชณวนท31ธนวาคม2554เปนจ�านวนเงน66ลานบาท(2553:55ลานบาท)

ตนทนการกยมซงรวมเขาเปนราคาทนของสนทรพยส�าหรบป2553ค�านวณจากอตราดอกเบยถวเฉลยถวงน�าหนกของเงนกทงสนทกมาเพอวตถประสงคทวไปในอตรารอยละ2.5ทงนในเดอนมถนายน2553บรษทฯไดหยดการรบรตนทนการกยมเขาเปนราคาทนของสนทรพย

ณวนท31ธนวาคม2553บรษทฯมยานพาหนะซงไดมาภายใตสญญาเชาการเงนโดยมมลคาสทธตามบญชเปนจ�านวนเงน2ลานบาท

ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมอาคารและอปกรณจ�านวนหนงซงตดคาเสอมราคาหมดแลวแตยงคงใชงานอยมลคาตามบญชกอนหกคาเสอมราคาสะสมของสนทรพยดงกลาวมจ�านวนเงน1,156ลานบาท(2553:1,201ลานบาท)

เครองจกรบางสวนถอกรรมสทธรวมกนระหวางบรษทฯกบบรษทบางกอกแคนแมนนแฟคเจอรงจ�ากดโดยบรษทฯบนทกเครองจกรดงกลาวตามสดสวนทเปนของบรษทฯซงมมลคาตามบญชณวนท31ธนวาคม2554เปนจ�านวนเงน26ลานบาท(2553:31ลานบาท)

119


16. สนทรพยไมมตวตน


2554 2553

ซอฟแวรคอมพวเตอร สทธการผลต รวม ซอฟแวร

คอมพวเตอร

ราคาทนตนป 37,487 - 37,487 36,217

ซอเพม 1,647 1,889 3,536 1,403

จ�าหนาย - - - (133)

ราคาทนปลายป 39,134 1,889 41,023 37,487

คาตดจ�าหนายสะสมตนป 35,237 - 35,237 34,490

คาตดจ�าหนายส�าหรบป 748 315 1,063 880

คาตดจ�าหนายส�าหรบสวนทจ�าหนาย - - - (133)

คาตดจ�าหนายสะสมปลายป 35,985 315 36,300 35,237

สนทรพยไมมตวตน-สทธ 3,149 1,574 4,723 2,250

17. เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน

บรษทฯมวงเงนเบกเกนบญชธนาคารและวงเงนกยมระยะสนทยงไมไดใชณวนท31ธนวาคม2554จ�านวนเงน195ลานบาทและ990ลานบาทตามล�าดบ(2553:195ลานบาทและ990ลานบาทตามล�าดบ)

18. เจาหนการคาและเจาหนอน


2554 2553

เจาหนการคา - กจการทไมเกยวของกน 262,094 280,845

เจาหนอน - กจการทเกยวของกน

คาสทธการผลตคางจาย 7,511 7,687

อนๆ 18,412 8,787

รวมเจาหนอน-กจการทเกยวของกน 25,923 16,474

เจาหนอน - กจการทไมเกยวของกน

เจาหนอน 25,859 33,344

คาใชจายคางจาย 33,874 24,905

รวมเจาหน-กจการทไมเกยวของกน 59,733 58,249

รวมเจาหนการคาและเจาหนอน 347,750 355,568

120


19. ส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน


2554 2553

ผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงาน(โครงการสมทบเงน) 15,035 16,301

ผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงาน(โครงการผลประโยชน) 54,659 -

ผลประโยชนระยะยาวอนของพนกงาน 20,453 -

รวม 90,147 16,301

จ�านวนเงนส�ารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงานเฉพาะสวนผลประโยชนหลงออกจากงานของพนกงาน(โครงการผลประโยชน)ซงเปนเงนชดเชยพนกงานเมอออกจากงานณวนท31ธนวาคม2554แสดงไดดงน


2554

ผลสะสมจากการเปลยนแปลงนโยบายการบญชเกยวกบผลประโยชนของพนกงานโดยปรบกบก�าไรสะสมตนป 51,539

ตนทนบรการในปจจบน 2,688

ตนทนดอกเบย 2,191

ผลประโยชนทจายในระหวางป (1,759)

ยอดคงเหลอปลายป 54,659

คาใชจายเกยวกบผลประโยชนระยะยาวของพนกงานรวมอยในก�าไรหรอขาดทนส�าหรบปสนสดวนท31ธนวาคม2554จ�านวนเงน5ลานบาท

สมมตฐานทส�าคญในการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภยณวนประเมนสรปไดดงน

2554(รอยละตอป)

2553(รอยละตอป)

อตราคดลด 4.50 4.50

อตราการขนเงนเดอนในอนาคต(ขนกบชวงอาย) 5.00 5.00

อตราการเปลยนแปลงในจ�านวนพนกงาน 9.25 9.25

20. ทนเรอนหน

หนบรมสทธของบรษทฯเปนหนบรมสทธชนดระบชอผถอมสทธไดรบเงนปนผลรวมกบหนสามญในอตราเดยวกบหนสามญและมสทธไดรบเงนปนผลเพมเตมอกหนละ1.50บาททงนหนบรมสทธเปนชนดไมสะสมเงนปนผลอกทงมสทธออกเสยงลงคะแนนเชนเดยวกบหนสามญและมสทธแปลงเปนหนสามญไดในวนท�าการสดทายของทกๆเดอนในอตราหนบรมสทธ1หนตอหนสามญ1หน

ณวนท31ธนวาคม2554และ2553ยอดคงเหลอของหนบรมสทธทยงไมไดมการใชสทธมจ�านวน799,988หน

121


21. ส�ารองตามกฎหมาย

ภายใตบทบญญตของมาตรา116แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ�ากดพ.ศ.2535บรษทฯตองจดสรรก�าไรสทธประจ�าปสวนหนงไวเปนทนส�ารองไมนอยกวารอยละ5ของก�าไรสทธประจ�าปหกดวยยอดขาดทนสะสมยกมา(ถาม)จนกวาทนส�ารองนจะมจ�านวนไมนอยกวารอยละ10ของทนจดทะเบยนส�ารองตามกฎหมายดงกลาวไมสามารถน�าไปจายเงนปนผล

ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯไดจดสรรก�าไรส�าหรบปจ�านวนเงน11ลานบาท(2553:13ลานบาท)ไปเปนส�ารองตามกฎหมาย

22. สวนเกนทนจากการตราคาสนทรพย

สวนเกนทนจากการตราคาสนทรพยคอสวนเกนทนจากการตราคาทดนซงสวนเกนทนนไมสามารถน�ามาหกกบขาดทนสะสมและไมสามารถจายเปนเงนปนผล

23. รายไดอน


2554 2553

รายไดจากการขายเศษวสด 105,345 91,136

รายไดคาบรการ 14,627 19,031

ก�าไรจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของ อสงหารมทรพยเพอการลงทน 16,645 -

อนๆ 36,727 27,381

รวม 173,344 137,548

24. คาใชจายตามลกษณะ

รายการคาใชจายตามลกษณะประกอบดวยรายการคาใชจายทส�าคญดงตอไปน


2554 2553

เงนเดอนและคาแรงและผลประโยชนอนของพนกงาน 347,417 335,678

คาเสอมราคาและคาตดจ�าหนาย 104,994 99,485

คาเผอการลดมลคาของสนคาคงเหลอและสนคา และอะไหลตดบญช 11,224 12,499

ขาดทนจากการลดลงของมลคาเงนลงทนระยะยาว 7,314 -

คาสทธการผลตจาย 16,138 15,827

คาใชจายขนสงสนคา 30,111 17,900

คาเสยหายจากเหตการณอทกภย 23,108 -

คาซอมแซมและบ�ารงรกษา 78,234 94,004

วตถดบและวสดสนเปลองใชไป 1,645,226 1,583,185

การเปลยนแปลงในสนคาส�าเรจรปและงานระหวางท�า 51,415 63,329

122


ในเดอนตลาคม2554ไดเกดอทกภยอยางรายแรงในประเทศไทยโดยน�าไดเขาทวมพนทตงของโรงงานและส�านกงานของบรษทฯท�าใหบรษทฯหยดการผลตชวคราวบรษทฯไดบนทกคาเสยหายจากเหตการณดงกลาวรวมเปนเงน23ลานบาทไวในสวนของก�าไรหรอขาดทนปปจจบนบรษทฯไดแสดงหลกฐานความเสยหายไปยงบรษทประกนภยแลวซงมลคาทคาดวาจะไดรบคนจากการเรยกคาชดเชยความเสยหายยงอยระหวางการเจรจากบบรษทประกนภยคาเสยหายจากเหตการณอทกภยประกอบดวยรายการส�าคญดงน


คาวสดและคาแรงงานในการปองกนน�าทวม 5,646

คาสนคาและอะไหลเสยหาย 11,360

คาซอมแซมอปกรณและยานพาหนะ 3,049

เงนบรจาคชวยเหลอพนกงานทไดรบผลกระทบจากน�าทวม 2,095

25. ภาษเงนไดนตบคคล

ภาษเงนไดนตบคคลส�าหรบป2554ค�านวณขนในอตรารอยละ30(2553:รอยละ25)ของก�าไรหลงจากบวกกลบดวยส�ารองและคาใชจายตางๆทไมอนญาตใหถอเปนรายจายในการค�านวณภาษทงนอตราภาษทใชในการค�านวณภาษเงนไดนตบคคลส�าหรบป2553เปนไปตามพระราชกฤษฎกาฉบบท475(พ.ศ.2551)ลงวนท6สงหาคม2551ออกตามความในประมวลรษฎากรวาดวยการลดอตรารษฎากร

26. ก�าไรตอหน

ก�าไรตอหนขนพนฐานค�านวณโดยหารก�าไรส�าหรบป(ไมรวมก�าไรขาดทนเบดเสรจอน)ดวยจ�านวนถวเฉลยถวงน�าหนกของหนสามญทออกอยในระหวางป

ก�าไรตอหนปรบลดค�านวณโดยหารก�าไรส�าหรบป(ไมรวมก�าไรขาดทนเบดเสรจอน)ดวยผลรวมของจ�านวนหนถวเฉลยถวงน�าหนกของสามญทออกอยในระหวางปกบจ�านวนถวเฉลยถวงน�าหนกของหนสามญทบรษทฯอาจตองออกเพอแปลงหนสามญเทยบเทาปรบลดทงสนใหเปนหนสามญโดยสมมตวาไดมการแปลงเปนหนสามญณวนตนปหรอณวนออกหนสามญเทยบเทา

ก�าไรตอหนขนพนฐานและก�าไรตอหนปรบลดแสดงการค�านวณไดดงน

ส�าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม

จ�านวนหนสามญถวเฉลย

ก�าไรส�าหรบป ถวงน�าหนก ก�าไรตอหน

2554(พนบาท)

2553(พนบาท)

2554(พนหน)

2553(พนหน)

2554(บาท)

2553(บาท)

ก�าไรตอหนขนพนฐาน

ก�าไร 210,692 253,677 52,000 52,000 4.05 4.88

ผลกระทบของหนสามญเทยบเทาปรบลด

หนบรมสทธแปลงสภาพ - - 800 800

ก�าไรตอหนปรบลด

ก�าไรทเปนของผถอหนสามญสมมตวา

มการใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญ 210,692 253,677 52,800 52,800 3.99 4.80

123


27. ขอมลทางการเงนจ�าแนกตามสวนงาน

บรษทฯด�าเนนกจการใน3สวนงานหลกคอ(1)ธรกจผลตและขายฝาภาชนะ(2)ธรกจรบจางพมพแผนส�าหรบกระปองและ(3)ธรกจลงทนในอสงหารมทรพยและด�าเนนธรกจในสวนงานทางภมศาสตรหลกในประเทศไทยโดยมรายไดจากการขายสนคาทงในประเทศและตางประเทศขอมลทางการเงนจ�าแนกตามสวนงานของบรษทฯมดงน


ส�าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554ผลตและ

ขายฝาภาชนะรบจาง

พมพแผนลงทนใน

อสงหารมทรพย รวม

รายไดจากการขายและการใหบรการ -ในประเทศ 1,901,288 92,777 18,112 2,012,177

-ตางประเทศ 544,500 - - 544,500รายไดทงสน 2,445,788 92,777 18,112 2,556,677ก�าไรจากการด�าเนนงานตามสวนงาน 400,274 (4,221) 18,112 414,165รายไดและคาใชจายทไมไดปนสวน:รายไดอน 49,887คาใชจายในการบรหาร (156,912)คาใชจายทางการเงน (90)ภาษเงนไดนตบคคล (96,358)ก�าไรส�าหรบป 210,692


ส�าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553ผลตและ

ขายฝาภาชนะรบจาง

พมพแผนลงทนใน

อสงหารมทรพย รวม

รายไดจากการขายและการใหบรการ -ในประเทศ 1,969,411 83,649 2,290 2,051,910 -ตางประเทศ 413,410 - - 413,410รายไดทงสน 2,382,821 83,649 2,290 2,465,320ก�าไรจากการด�าเนนงานตามสวนงาน 416,900 (2,120) 2,290 417,070รายไดและคาใชจายทไมไดปนสวน:รายไดอน 44,122คาใชจายในการบรหาร (121,078)คาใชจายทางการเงน (1,088)ภาษเงนไดนตบคคล (85,349)ก�าไรส�าหรบป 253,677

รายการจดประเภทสนทรพยของแตละสวนงานณวนท31ธนวาคม2554และ2553มดงน(หนวย:พนบาท)

ผลตและขายฝาภาชนะ

รบจางพมพแผน

ลงทนในอสงหารมทรพย รวม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2554ทดนอาคารและอปกรณ-สทธ 781,154 27,166 - 808,320สนทรพยอนตามสวนงาน 694,923 16,298 426,498 1,137,719สนทรพยอนทไมไดปนสวน 335,873รวมสนทรพย 2,281,912ณ วนท 31 ธนวาคม 2553ทดนอาคารและอปกรณ-สทธ 697,290 29,491 - 726,781สนทรพยอนตามสวนงาน 708,612 10,166 421,179 1,139,957สนทรพยอนทไมไดปนสวน 247,458รวมสนทรพย 2,141,196

124


28. กองทนส�ารองเลยงชพ

บรษทฯและพนกงานบรษทฯไดรวมกนจดตงกองทนส�ารองเลยงชพขนตามพระราชบญญตกองทนส�ารองเลยงชพพ.ศ.2530โดยพนกงานจายสะสมเปนรายเดอนในอตรารอยละ5ของเงนเดอนพนกงานและบรษทฯจายสมทบใหในอตรารอยละ5-10ของเงนเดอนพนกงานกรณพนกงานทเปนสมาชกกองทนฯกอนวนท1มกราคม2546บรษทฯจะจายสมทบอตราพเศษใหเมออายงานครบ7ปเตมและ10ปเตมกองทนส�ารองเลยงชพนบรหารโดยบรษทหลกทรพยจดการกองทนกสกรไทยจ�ากดและจะจายใหแกพนกงานเมอพนกงานนนออกจากงานตามระเบยบของกองทนของบรษทฯในระหวางป2554บรษทฯไดจายเงนสมทบเปนจ�านวนเงน15ลานบาท(2553:15ลานบาท)

29. เงนปนผลจาย

อนมตโดยรวมเงนปนผลจาย เงนปนผลจายตอหน

บรมสทธเงนปนผลจายตอหน

สามญ(พนบาท) (บาท) (บาท)

เงนปนผลประจ�าป2552 ทประชมสามญผถอหนเมอวนท26เมษายน2553

54,000 2.50 1.00

รวมเงนปนผลทประกาศจายในป 2553 54,000 2.50 1.00

เงนปนผลประจ�าป2553 ทประชมสามญผถอหนเมอวนท25เมษายน2554

64,559 2.70 1.20

รวมเงนปนผลทประกาศจายในป 2554 64,559 2.70 1.20

30. ภาระผกพน

ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมภาระผกพนคงเหลออยดงตอไปน

ก) บรษทฯมภาระผกพนตามค�าสงซอวตถดบค�าสงซออะไหลและงานจางบรการและรายจายฝายทนกบผขายสนคาในประเทศและตางประเทศทครบก�าหนดจายช�าระภายในหนงปดงน

(หนวย:ลาน)

สกลเงน ค�าสงซอวตถดบ ค�าสงซออะไหลและงานจางบรการ ค�าสงซอรายจายฝายทน รวมบาท 246 11 9 266เหรยญสหรฐอเมรกา 1 - - 1เยน 20 10 25 55

ข) บรษทฯมหนงสอค�าประกนทออกโดยธนาคารในนามบรษทฯเปนจ�านวนเงน8ลานบาทซงเกยวเนองกบการค�าประกนการใชไฟฟาของบรษทฯและการท�าสญญาซอขายฝาภาชนะกบหนวยงานของรฐ

31. เครองมอทางการเงน

31.1 นโยบายการบรหารความเสยง

เครองมอทางการเงนทส�าคญของบรษทฯตามทนยามอยในมาตรฐานการบญชฉบบท107“การแสดงรายการและการเปดเผยขอมลส�าหรบเครองมอทางการเงน”ประกอบดวยเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดลกหนและเจาหนบรษทฯมความเสยงทเกยวของกบเครองมอทางการเงนดงกลาวและมนโยบายการบรหารความเสยงดงน

125


ก) ความเสยงดานการใหสนเชอ บรษทฯมความเสยงดานการใหสนเชอทเกยวเนองกบลกหนการคาและลกหนอนฝายบรหารควบคมความเสยงนโดย

การก�าหนดใหมนโยบายและวธการในการควบคมสนเชอทเหมาะสมดงนนบรษทฯจงไมคาดวาจะไดรบความเสยหายทเปนสาระส�าคญจากการใหสนเชอนอกจากนการใหสนเชอของบรษทฯไมมการกระจกตวเนองจากบรษทฯมฐานของลกคาทหลากหลายและมอยจ�านวนมากรายจ�านวนเงนสงสดทบรษทฯอาจตองสญเสยจากการใหสนเชอคอมลคาตามบญชของลกหนทแสดงอยในงบแสดงฐานะการเงน

ข) ความเสยงจากอตราดอกเบย

บรษทฯมความเสยงจากอตราดอกเบยทส�าคญอนเกยวเนองกบเงนฝากสถาบนการเงนอยางไรกตามเนองจากสนทรพยและหนสนทางการเงนสวนใหญมอตราดอกเบยทปรบขนลงตามอตราตลาดหรอมอตราดอกเบยคงทซงใกลเคยงกบอตราตลาดในปจจบนความเสยงจากอตราดอกเบยของบรษทฯจงอยในระดบต�า

ณวนท31ธนวาคม2554สนทรพยและหนสนทางการเงนทส�าคญสามารถจดตามประเภทอตราดอกเบยและส�าหรบสนทรพยและหนสนทางการเงนทมอตราดอกเบยคงทสามารถแยกตามวนทครบก�าหนดหรอวนทมการก�าหนดอตราดอกเบยใหม(หากวนทมการก�าหนดอตราดอกเบยใหมถงกอน)ไดดงน

(หนวย:ลานบาท)

อตราดอกเบยคงทครบก�าหนด

ภายใน 1 ป

อตราดอกเบยปรบขนลงตาม

ราคาตลาด

ไมมอตราดอกเบย รวม อตราดอกเบย

(รอยละตอป)

สนทรพยทางการเงน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 213 24 - 237 0.05-3.60

ลกหนการคาและลกหนอน - - 367 367

213 24 367 604

หนสนทางการเงน

เจาหนการคาและเจาหนอน - - 348 348

- - 348 348

ค) ความเสยงจากอตราแลกเปลยน บรษทฯมความเสยงจากอตราแลกเปลยนทส�าคญอนเกยวเนองจากการซอหรอขายสนคาเปนเงนตราตางประเทศบรษทฯไดตกลง

ท�าสญญาซอขายเงนตราตางประเทศลวงหนาซงสวนใหญมอายสญญาไมเกนหนงปเพอใชเปนเครองมอในการบรหารความเสยง

ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมยอดคงเหลอของสนทรพยและหนสนทางการเงนทเปนสกลเงนตราตางประเทศดงน

สกลเงนสนทรพยทางการเงน หนสนทางการเงน อตราแลกเปลยนเฉลย ณ วนท 31 ธนวาคม 2554

(ลาน) (ลาน) (บาทตอหนวยเงนตราตางประเทศ)

เหรยญสหรฐอเมรกา 2 3 31.66

เยน - 40 0.41

126


ณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมสญญาขายเงนตราตางประเทศลวงหนาคงเหลอดงน

สกลเงนจ�านวนทขาย อตราแลกเปลยนตามสญญาขาย

วนครบก�าหนดตามสญญา(ลาน) (บาทตอหนวยเงนตราตางประเทศ)

เหรยญสหรฐอเมรกา 2 30.24-30.88 30มนาคม2555ถง17กนยายน2555

31.2 มลคายตธรรมของเครองมอทางการเงน

เนองจากเครองมอทางการเงนสวนใหญของบรษทฯจดอยในประเภทระยะสนและมอตราดอกเบยใกลเคยงกบอตราดอกเบยในตลาดบรษทฯจงประมาณมลคายตธรรมของเครองมอทางการเงนใกลเคยงกบมลคาตามบญชทแสดงในงบแสดงฐานะการเงน

มลคายตธรรมหมายถงจ�านวนเงนทผซอและผขายตกลงแลกเปลยนสนทรพยกนในขณะททงสองฝายมความรอบรและเตมใจในการแลกเปลยนและสามารถตอรองราคากนไดอยางเปนอสระในลกษณะทไมมความเกยวของกนวธการก�าหนดมลคายตธรรมขนอยกบลกษณะของเครองมอทางการเงนมลคายตธรรมจะก�าหนดจากราคาตลาดลาสดหรอก�าหนดขนโดยใชเกณฑการวดมลคาทเหมาะสม

32. การบรหารจดการทน

วตถประสงคในการบรหารจดการทนทส�าคญของบรษทฯคอการจดใหมซงโครงสรางทนทเหมาะสมเพอสนบสนนการด�าเนนธรกจของบรษทฯและเสรมสรางมลคาการถอหนใหกบผถอหนโดยณวนท31ธนวาคม2554บรษทฯมอตราสวนหนสนตอทนเทากบ0.29:1(2553:0.26:1)

33. เหตการณภายหลงรอบระยะเวลารายงาน

เมอวนท28กมภาพนธ2555ทประชมคณะกรรมการบรษทฯไดมมตเหนชอบใหเสนอตอทประชมสามญประจ�าปผถอหนซงจะจดขนในเดอนเมษายน2555ในเรองการจายเงนปนผลจากก�าไรของป2554ใหแกผถอหนสามญในอตราหนละ1.00บาทและใหแกผถอหนบรมสทธในอตราหนละ2.50บาทรวมเปนเงน54ลานบาท

เงนปนผลนจะจายและบนทกบญชภายหลงจากไดรบการอนมตจากทประชมสามญประจ�าปผถอหนของบรษทฯ

34. การจดประเภทรายการในงบการเงน

เพอใหสอดคลองกบขอก�าหนดในประกาศกรมพฒนาธรกจการคาเกยวกบการจดประเภทรายการในงบการเงนตามทกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ2และผลจากการน�ามาตรฐานการบญชฉบบใหมและฉบบปรบปรงมาถอปฏบตตามทกลาวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ3และขอ5บรษทฯไดจดประเภทรายการบญชบางรายการในงบการเงนส�าหรบปสนสดวนท31ธนวาคม2553ใหมเพอใหสอดคลองกบการจดประเภทรายการบญชในปปจจบนโดยไมมผลกระทบตอก�าไรหรอสวนของผถอหนตามทไดรายงานไว

35. การอนมตงบการเงน

งบการเงนนไดรบอนมตใหออกโดยคณะกรรมการบรษทฯเมอวนท28กมภาพนธ2555

127


To the Shareholders of Crown Seal Public Company Limited

IhaveauditedtheaccompanyingfinancialpositionofCrownSealPublicCompanyLimitedasat31December2011,andtherelatedstatementsofincome,comprehensiveincome,changesinshareholders’equityandcashflowsfortheyearthenended.ThesefinancialstatementsaretheresponsibilityoftheCompany’smanagementastotheircorrectnessandthecompletenessofthepresentation.Myresponsibilityistoexpressanopiniononthesefinancialstatementsbasedonmyaudit.ThefinancialstatementsofCrownSealPublicCompanyLimitedfortheyearended31December2010,aspresentedhereinforcomparativepurposes,wereauditedbyanotherauditorofourfirmwho,underherreportdated21February2011,expressedanunqualifiedopiniononthosestatements.

Iconductedmyauditinaccordancewithgenerallyacceptedauditingstandards.ThosestandardsrequirethatIplanandperformtheauditstoobtainreasonableassuranceaboutwhetherthefinancialstatementsarefreeofmaterialmisstatement.Anauditincludesexamining,onatestbasis,evidencesupportingtheamountsanddisclosuresinthefinancialstatements.Anauditalsoincludesassessingtheaccountingprinciplesusedandsignificantestimatesmadebymanagement,aswellasevaluatingtheoverallfinancialstatementpresentation.Ibelievethatmyauditprovidesareasonablebasisformyopinion.

Inmyopinion,thefinancialstatementsreferredtoabovepresentfairly,inallmaterialrespects,thefinancialpositionofCrownSealPublicCompanyLimitedasat31December2011,andtheresultsofitsoperationsandcashflowsfortheyearthenended,inaccordancewithgenerallyacceptedaccountingprinciples.

Withoutqualifyingmyopinionontheaforementionedfinancialstatements,IdrawattentiontoNote3andNote5tothefinancialstatements.Duringthecurrentyear,theCompanyadoptedanumberofrevisedandnewaccountingstandardsasissuedbytheFederationofAccountingProfessions,andappliedtheminthepreparationandpresentationofitsfinancialstatements.TheCompanyhasrestatedthefinancialstatementsasat31December2010andfortheyearthenendedtoreflectthechangesinaccountingpoliciesresultingfromtheadoptionofthesenewaccountingstandards.Inmyopinion,theadjustmentsmadeforthepreparationoftherestatedstatementsareappropriateandhavebeenapplied.

Sumalee Reewarabandith

Certified Public Accountant (Thailand) No. 3970

Ernst&YoungOfficeLimitedBangkok:28February2012

REPORT OF INDEPENDENT AUDITOR

128


STATEMENTS OF FINANCIAL POSITIONCrown Seal Public Company Limited

As at 31 December 2011 and 2010

Theaccompanyingnotesareanintegralpartofthefinancialstatements.

(Unit:Baht)

Note 2011 2010(Restated)

Assets

Current assets

Cashandcashequivalents 10 236,993,967 179,072,700

Tradeandotherreceivables 11 367,471,954 388,458,318

Inventories 12 413,661,772 399,080,785

Othercurrentassets 4,963,015 3,393,828

Total current assets 1,023,090,708 970,005,631

Non-current assets

Long-terminvestments 13 10,982,738 18,296,738

Investmentproperties 14 426,498,324 421,179,341

Property,plantandequipment 15 808,320,457 726,780,888

Intangibleassets 16 4,723,319 2,250,311

Othernon-currentassets 8,296,915 2,683,377

Total non-current assets 1,258,821,753 1,171,190,655

Total assets 2,281,912,461 2,141,196,286

129


STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (CONTINUED)Crown Seal Public Company Limited



(Unit:Baht)


Liabilities and shareholders' equity

Current liabilities

Tradeandotherpayables 18 347,750,322 355,568,490

Currentportionofliabilitiesunderfinanceleaseagreements - 1,837,769

Currentportionofrentalreceivedinadvance 9 992,608 1,174,034

Corporateincometaxpayable 37,224,660 38,644,451

Othercurrentliabilities 12,472,887 14,853,023

Total current liabilities 398,440,477 412,077,767

Non-current liabilities

Rentalreceivedinadvance-netofcurrentportion 9 18,363,248 19,355,856

Provisionforlong-termemployeebenefits 19 90,146,993 16,300,798

Total non-current liabilities 108,510,241 35,656,654

Total liabilities 506,950,718 447,734,421

130


STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (CONTINUED)Crown Seal Public Company Limited



(Unit:Baht)


Shareholders' equity

Sharecapital 20

Registered

799,988non-cumulativepreferredsharesofBaht10each 7,999,880 7,999,880

52,000,012ordinarysharesofBaht10each 520,000,120 520,000,120

528,000,000 528,000,000

Issuedandpaid-up

799,988non-cumulativepreferredsharesofBaht10each 7,999,880 7,999,880

52,000,012ordinarysharesofBaht10each 520,000,120 520,000,120

Additionalpaid-incapital

Premiumonpreferredshares 49,209,704 49,209,704

Premiumonordinaryshares 337,598,339 337,598,339

Retainedearnings

Appropriated-statutoryreserve 21 47,948,016 37,413,439

Unappropriated 794,011,180 727,201,192

Othercomponentsofshareholders'equity 18,194,504 14,039,191

Total shareholders' equity 1,774,961,743 1,693,461,865

Total liabilities and shareholders' equity 2,281,912,461 2,141,196,286

131


INCOME STATEMENTSCrown Seal Public Company Limited

For the years ended 31 December 2011 and 2010

(Unit:Baht)

Note 2011 2010

Revenues

Sales 2,445,788,505 2,382,820,977

Serviceincome 92,777,086 83,648,717

Otherincome 23 173,344,026 137,548,041

Total revenues 2,711,909,617 2,604,017,735

Expenses

Costofsales 2,094,726,765 2,012,600,868

Costofservice 96,293,979 85,506,552

Sellingexpenses 56,837,271 44,717,122

Administrativeexpenses 156,912,130 121,078,820

Total expenses 2,404,770,145 2,263,903,362

Profit before finance cost and corporate income tax 307,139,472 340,114,373

Financecost (89,634) (1,088,054)

Profit before corporate income tax 307,049,838 339,026,319

Corporateincometax 25 (96,358,291) (85,349,104)

Profit for the year 210,691,547 253,677,215

Earnings per share 26

Basicearningspershare

Profitfortheyear 4.05 4.88

Dilutedearningspershare

Profitfortheyear 3.99 4.80

Theaccompanyingnotesareanintegralpartofthefinancialstatements.132


STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOMECrown Seal Public Company Limited


(Unit:Baht)

Note 2011 2010

Profit for the year 210,691,547 253,677,215

Other comprehensive income:

Gain(loss)onrevaluationofland 15 4,155,313 -

Other comprehensive income for the year 4,155,313 -

Total comprehensive income for the year 214,846,860 253,677,215



STATEMENTS OF CASH FLOWS

(Unit:Baht)

2011 2010

Cash flows from operating activities

Profitbeforetax 307,049,838 339,026,319

Adjustmentstoreconcileprofitbeforetaxto

netcashprovidedby(paidfrom)operatingactivities:

Allowancefordoubtfulaccounts 131,633 134,820

Allowancefordiminutioninvalueofinventories

andwriteoffofinventoriesandspareparts 11,224,070 12,498,688

Depreciationandamortisation 104,993,908 99,485,139

Lossonsalesofequipment 861,144 753,065

Lossondiminutioninvalueofinvestment 7,314,000 -

Gainonchangeinthevalueofinvestmentproperties (16,644,687) -

Provisionforlong-termemployeebenefits 10,495,808 -

Unrealisedlossonexchange 2,963,480 4,484,364

Interestexpense 89,634 1,088,054

Incomefromoperatingactivitiesbeforechangesin

operatingassetsandliabilities 428,478,828 457,470,449

Decrease(increase)inoperatingassets

Tradeandotherreceivables 18,500,628 (36,360,492)

Inventories (25,805,057) (117,413,736)

Othercurrentassets (1,569,186) 526,137

Othernon-currentassets (5,746,325) 240,074

Increase(decrease)inoperatingliabilities

Tradeandotherpayables (8,426,916) 20,791,056

Othercurrentliabilities (2,386,639) 1,920,168

Rentalreceivedinadvance (1,174,034) (1,340,608)

Provisionforlong-termemployeebenefits (5,437,334) (949,954)

Cashflowsfromoperatingactivities 396,433,965 324,883,094

Cashpaidforinterestexpense (89,634) (1,094,903)

Cashpaidforcorporateincometax (97,712,977) (85,513,307)

Net cash flows from operating activities 298,631,354 238,274,884

Crown Seal Public Company Limited




STATEMENTS OF CASH FLOWS (CONTINUED)

(Unit:Baht)

2011 2010

Cash flows from investing activities

Decreaseincurrentinvestments - 50,000,000

Acquisitionsofbuildingandequipment (171,515,939) (137,827,512)

Advanceforpurchaseofmachinery - 4,560,000

Cashreceiptfromsalesofequipment 739,078 1,685,044

Increaseinintangibleassets (3,536,195) (1,403,215)

Net cash flows used in investing activities (174,313,056) (82,985,683)

Cash flows from financing activities

Dividendpaid (64,559,262) (53,999,382)

Repaymentofliabilitiesunderfinanceleaseagreements (1,837,769) (1,149,978)

Repaymentoflong-termloans - (50,000,000)

Net cash flows used in financing activities (66,397,031) (105,149,360)

Net increase in cash and cash equivalents 57,921,267 50,139,841

Cashandcashequivalentsatbeginningofyear 179,072,700 128,932,859

Cash and cash equivalents at end of year (Note 10) 236,993,967 179,072,700

Supplemental cash flows information

Non-cashtransactions:-

Transferinvestmentpropertiestolandforuseinoperation 11,325,704 -

Adjustmentofprovisionforlongtermemployeebenefitswith

thebeginningbalanceofretainedearnings (68,787,720) -

Crown Seal Public Company Limited




STATEM

ENTS O

F C

HANGES IN S

HAREH

OLDERS’ EQ

UIT

YCro

wn

Seal Pu

blic

Com

pany

Lim

ited

For th

e ye

ars

end

ed 3

1 D

ecem

ber

2011 a

nd 2

010


(Unit:Baht)

Issu

ed a

nd p

aid-

upsh

are

capi

tal

Pr

emiu

m o

n sh

ares

R

etai

ned

earn

ings

Oth

er c

ompo

nent

s of

shar

ehol

ders

’ equ

ity

Tota

lsh

areh

olde

rs’

equi

tyPr

efer

red

shar

esO

rdin

ary

shar

esPr

efer

red

shar

esO

rdin

ary

shar

es

A ppr

opria

ted

stat

utor

y re

serv

eUn

appr

opria

ted

Othe

rco

mpr

ehen

sive

incom

ere

valua

tion

surp

lus o

n as

sets

Tota

l oth

er

com

pone

nts

of s

hare

holde

rs’

equit

y

Bala

nce

as a

t 31

Dec

embe

r 200

9 - a

s pr

evio

usly

repo

rted

7,9

99,8

80

520,

000,

120

49,

209,

704

337,

598,

339

24,

729,

578

473,

373,

205

198,

132,

657

198,

132,

657

1,61

1,04

3,48

3

Cum

ulativeeffectofchangeinaccountingpolicydueto

theadoptionofnewaccountingstandards-investmentproperty(Note5)

--

--

-65,869,467

(65,869,467)

(65,869,467)

-

Cumulativeeffectofchangeinaccountingpolicyforrecordingvaluationofmachineries(Note6)

--

--

-964,548(118,223,999)

(118,223,999)(117,259,451)

Bala

nce

as a

t 31

Dec

embe

r 200

9 - a

s re

stat

ed

7,9

99,8

80

520,

000,

120

49,

209,

704

337,

598,

339

24,

729,

578

540,

207,

220

14,

039,

191

14,

039,

191

1,49

3,78

4,03

2

Dividendpaid(N

ote29)

--

--

-(53,999,382)

--

(53,999,382)

Totalcom

prehensiveincomefortheyear

--

--

-253,677,215

--

253,677,215

Unappropriatedretainedearningstransferredtostatutoryreserve(Note22)

--

--

12,683,861(12,683,861)

--

-

Bala

nce

as a

t 31

Dec

embe

r 201

0 - a

s re

stat

ed

7,9

99,8

80

520,

000,

120

49,

209,

704

337,

598,

339

37,

413,

439

727,

201,

192

14,

039,

191

14,

039,

191

1,69

3,46

1,86

5

Bala

nce

as a

t 31

Dec

embe

r 201

0 - a

s pr

evio

usly

repo

rted

7,9

99,8

80

520,

000,

120

49,

209,

704

337,

598,

339

37,

413,

439

661,

331,

725

79,

908,

658

79,

908,

658

1,69

3,46

1,86

5

Cum


theadoptionofnewaccountingstandards-investmentproperty(Note5)

--

--

-65,869,467

(65,869,467)

(65,869,467)

-

Bala

nce

as a

t 31

Dec

embe

r 201

0 - a

s re

stat

ed 7

,999

,880

52

0,00

0,12

0 4

9,20

9,70

4 33

7,59

8,33

9 3

7,41

3,43

9 7

27,2

01,1

92

14,

039,

191

14,

039,

191

1,69

3,46

1,86

5

Cum


theadoptionofnewaccountingstandards-employeebenefits(N

ote5)

--

--

-( 68,787,720)

--

( 68,787,720)

Dividendpaid(N

ote29)

--

--

-(64,559,262)

--

(64,559,262)

Totalcom

prehensiveincomefortheyear

--

--

-210,691,547

4,155,313

4,155,313214,846,860

Unappropriatedretainedearningstransferredtostatutoryreserve(Note22)

- -

- -

10,534,577 (10,534,577)

--

-

Bala

nce

as a

t 31

Dec

embe

r 201

1 7

,999

,880

52

0,00

0,12

0 4

9,20

9,70

4 3

37,5

98,3

39

47,

948,

016

794

,011

,180

1

8,19

4,50

4 1

8,19

4,50

4 1,

774,

961,

743

136


NOTES TO FINANCIAL STATEMENTSCrown Seal Public Company Limited


1. General information

CrownSealPublicCompanyLimited(“theCompany”)isapubliccompanyincorporatedanddomiciledinThailand.ItsparentcompanyisJapanCrownCorkCo.,Ltd.,whichwasincorporatedinJapan.TheparentcompanyoftheGroupisToyoSeikanLtd.TheCompanyisprincipallyengagedinthemanufactureandsaleofcapsforbottlesandthehireofprintingsheets.TheregisteredofficeoftheCompanyisat5SoiRangsit-NakhonNayok46,TambonPrachatipat,AmphurThanyaburi,PathumThani.

2. Basis of preparation

ThefinancialstatementshavebeenpreparedinaccordancewithaccountingstandardsenunciatedundertheAccountingProfessionsActB.E.2547andtheirpresentationhasbeenmadeincompliancewiththestipulationsoftheNotificationoftheDepartmentofBusinessDevelopmentdated28September2011,issuedundertheAccountingActB.E.2543.

ThefinancialstatementsinThailanguagearetheofficialstatutoryfinancialstatementsoftheCompany.ThefinancialstatementsinEnglishlanguagehavebeentranslatedfromtheThailanguagefinancialstatements.

Thefinancialstatementshavebeenpreparedonahistoricalcostbasisexceptwhereotherwisedisclosedintheaccountingpolicies.

3. Adoption of new accounting standards during the year

Duringthecurrentyear,theCompanyadoptedanumberofrevisedandnewaccountingstandards,issuedbytheFederationofAccountingProfessions,aslistedbelow.

Accountingstandards:

TAS1(revised2009) PresentationofFinancialStatements

TAS2(revised2009) Inventories

TAS7(revised2009) StatementofCashFlows

TAS8(revised2009) AccountingPolicies,ChangesinAccountingEstimatesandErrors

TAS10(revised2009) EventsaftertheReportingPeriod

TAS11(revised2009) ConstructionContracts

TAS16(revised2009) Property,PlantandEquipment

TAS17(revised2009) Leases

TAS18(revised2009) Revenue

TAS19 EmployeeBenefits

TAS23(revised2009) BorrowingCosts

TAS24(revised2009) RelatedPartyDisclosures

TAS26 AccountingandReportingbyRetirementBenefitPlans

TAS27(revised2009) ConsolidatedandSeparateFinancialStatements

TAS28(revised2009) InvestmentsinAssociates

TAS29 FinancialReportinginHyperinflationaryEconomies

137


TAS31(revised2009) InterestsinJointVentures

TAS33(revised2009) EarningsperShare

TAS34(revised2009) InterimFinancialReporting

TAS36(revised2009) ImpairmentofAssets

TAS37(revised2009) Provisions,ContingentLiabilitiesandContingentAssets

TAS38(revised2009) IntangibleAssets

TAS40(revised2009) InvestmentProperty

Financialreportingstandards:

TFRS2 Share-BasedPayment

TFRS3(revised2009) BusinessCombinations

TFRS5(revised2009) Non-currentAssetsHeldforSaleandDiscontinuedOperations

TFRS6 ExplorationforandEvaluationofMineralResources

FinancialReportingStandardInterpretations:

TFRIC15 AgreementsfortheConstructionofRealEstate

AccountingStandardInterpretations:

SIC31 Revenue-BarterTransactionsInvolvingAdvertisingServices

Theseaccountingstandardsdonothaveanysignificantimpactonthefinancialstatements,exceptforthefollowingaccountingstandards

TAS 19 Employee Benefits

Thisaccountingstandardrequiresemployeebenefitstoberecognisedasexpenseintheperiodinwhichtheserviceisperformedbytheemployee.Inparticular,anentityhastoevaluateandmakeaprovisionforpost-employmentbenefitsorliabilitiesarisingfromotherdefinedbenefitplansandotherlong-termemployeebenefitsusingactuarialtechniques.TheCompanypreviouslyaccountedforsuchemployeebenefitswhentheywereincurred.

TheCompanyhaschangedthisaccountingpolicyinthecurrentyearandrecognisedtheliabilityinthetransitionperiodthroughanadjustmenttothebeginningbalanceofretainedearningsinthecurrentyear.ThechangehastheeffectofdecreasingtheprofitoftheCompanyfortheyear2011byBaht10million(decreasingbasicearningspershareanddilutedearningspersharebyBaht0.20pershare).ThecumulativeeffectofthechangeinaccountingpolicyhasbeenpresentedinNote5tothefinancialstatements.

TAS 40 (revised 2009) Investment Property

Thisaccountingstandardrequiresentitiestochoosetorecogniseinvestmentpropertyeitherunderthecostmodel(withdisclosureoffairvalueinthenotestofinancialstatements)orthefairvaluemodel,wherebychangesinfairvaluearetoberecognisedinprofitorloss.InvestmentpropertywaspreviouslyrecognisedunderthecaptionofProperty,PlantandEquipment,whichisstatedundertherevaluationmethod,andunderthecaptionofAssetsforSales,whichismeasuredusingthecostmodel.Inadoptingthenewaccountingpolicy,theCompanyseparatelypresentsinvestmentpropertyandmeasuresitusingthefairvaluemodel,commencinginthecurrentyear.TheCompanyhasrecognisedtheeffectofthechangeinaccountingpolicyasanadjustmenttotheopeningbalanceofretainedearningsfortheyear.ThechangehastheeffectofincreasingprofitoftheCompanyfortheyear2011byBaht17million(increasingbasicearningspershareanddilutedearningspersharebyBaht0.32pershare).ThecumulativeeffectofthechangeinaccountingpolicyhasbeenpresentedinNote5tothefinancialstatements.

138


4. New accounting standards not yet effective

TheFederationofAccountingProfessionsissuedthefollowingnew/revisedaccountingstandardsthatareeffectiveforfiscalyearsbeginningonorafter1January2013.

Accountingstandards:

TAS12 IncomeTaxes

TAS20(revised2009) AccountingforGovernmentGrantsandDisclosureofGovernmentAssistance

TAS21(revised2009) TheEffectsofChangesinForeignExchangeRates

AccountingStandardInterpretations:

SIC10 GovernmentAssistance-NoSpecificRelationtoOperatingActivities

SIC21 IncomeTaxes-RecoveryofRevaluedNon-DepreciableAssets

SIC25 IncomeTaxes-ChangesintheTaxStatusofanEntityoritsShareholders

TheCompany’smanagementbelievesthattheseaccountingstandardswillnothaveanysignificantimpactonthefinancialstatementsfortheyearwhentheyareinitiallyapplied,exceptforthefollowingaccountingstandards.

TAS 12 Income Taxes

Thisaccountingstandardrequiresanentitytoidentifytemporarydifferences,whicharedifferencesbetweenthecarryingamountofanassetorliabilityintheaccountingrecordsanditstaxbase,andtorecognizedeferredtaxassetsandliabilitiesunderthestipulatedguidelines.

Atpresent,themanagementisevaluatingtheimpactonthefinancialstatementsintheyearwhenthisstandardisadopted.

5. Cumulative effect of changes in accounting policies due to the adoption of new accounting standards

Duringthecurrentyear,theCompanymadethechangestoitssignificantaccountingpoliciesdescribedinNote3tothefinancialstatements,asaresultoftheadoptionofrevisedandnewaccountingstandards.Thecumulativeeffectofthechangesinaccountingpolicieshasbeenseparatelypresentedinthestatementsofchangesinshareholders’equity.

Theamountsofadjustmentsaffectingthestatementoffinancialpositionasat31December2010aresummarisedbelow.

(Unit:ThousandBaht)

Statement of financial position

Increaseininvestmentproperties 421,179

Decreaseinproperty,plantandequipment 146,179

Decreaseinassetsforsales 275,000

Increaseinprovisionforlong-termemployeebenefits 85,089

Decreaseincontributionforprovidentfund 16,301

Decreaseinrevaluationsurplusonassets 65,869

Decreaseinunappropriatedretainedearnings 2,919

139


6. Change in accounting policy for recording valuation of machineries

Inthe4thquarterof2010,theCompanychangeditsaccountingpolicyforrecordingvaluationofmachineriesinthefinancialstatementsfromtherevaluationmethodtothecostmethod,inordertoallowcomparativeanalysisacrosstheindustry.

Inthisregard,theCompanyhasrestatedthefinancialstatementsasthoughthemachinerieshadoriginallybeenrecordedusingthecostmethod.Thecumulativeeffectofthechangeinaccountingpolicyhasbeenpresentedundertheheadingof“Cumulativeeffectofthechangeinaccountingpolicyforrecordingvaluationofmachineries”inthestatementofchangesinshareholders’equity.

7. Significant accounting policies

7.1 Revenue recognition

Salesofgoodsarerecognisedwhenthesignificantrisksandrewardsofownershipofthegoodshavepassedtothebuyers.Salesaretheinvoicedvalue,excludingvalueaddedtaxofgoodssuppliedafterdeductingdiscountsandallowances.

Servicerevenueisrecognisedwhenserviceshavebeenrenderedtakingintoaccountthestageofcompletion.

Rentalincomeisrecognisedasincomeoverthetermoftheleaseagreement.

Interestincomeisrecognisedonanaccrualbasisbasedontheeffectiveinterestrate.

Dividendsarerecognisedwhentherighttoreceivethedividendsisestablished.

ExportsubsidiesgrantedbytheMinistryofFinanceintheformoftaxcouponsarerecognisedasincomewhentheCompanyobtainswrittennotificationofapprovalofthetaxcoupon.

7.2 Cash and cash equivalents

Cashandcashequivalentsconsistofcashinhandandatbanks,andallhighlyliquidinvestmentswithanoriginalmaturityofthreemonthsorlessandnotsubjecttowithdrawalrestrictions.

7.3 Trade accounts receivable

Tradeaccountsreceivablearestatedatthenetrealisablevalue.Allowancefordoubtfulaccountsisprovidedfortheestimatedlossesthatmaybeincurredincollectionofreceivables.Theallowanceisgenerallybasedoncollectionexperiencesandanalysisofdebtaging.

7.4 Inventories

Finishedgoodsandworkinprocessarevaluedatthelowerofstandardcost(whichapproximatesactualcost)andnetrealisablevalue.Standardcostincludesallproductioncostsandattributablefactoryoverheads.

Rawmaterials,chemicals,sparepartsandfactorysuppliesarevaluedatthelowerofaveragecostandnetrealisablevalueandarechargedtoproductioncostswheneverconsumed.

140


7.5 Investments

Investmentsinnon-marketableequitysecurities,whichtheCompanyclassifiesasotherinvestments,arestatedatcostnetofallowanceforlossondiminutioninvalue(ifany).

7.6 Investment properties

Investmentpropertiesaremeasuredinitiallyatcost,includingtransactioncosts.Subsequenttoinitialrecognition,investmentpropertiesarestatedatfairvalue.Anygainsorlossesarisingfromchangesinthevalueofinvestmentpropertiesarerecognisedinprofitorlosswhenincurred.

Ondisposalofinvestmentproperties,thedifferencebetweenthenetdisposalproceedsandthecarryingamountoftheassetisrecognisedinprofitorlossintheperiodwhentheassetisderecognised.

7.7 Property, plant and equipment/Depreciation

Landisstatedattherevaluedamount.Plantandequipmentarestatedatcostlessaccumulateddepreciationandallowanceforlossonimpairmentofassets(ifany).

Landareinitiallyrecordedatcostontheacquisitiondate,andsubsequentlyrevaluedbyanindependentprofessionalappraisertotheirfairvalues.Revaluationsaremadewithsufficientregularitytoensurethatthecarryingamountdoesnotdiffermateriallyfromfairvalueattheendofreportingperiod.

Differencesarisingfromtherevaluationaredealtwithinthefinancialstatementsasfollows:

- Whenanasset’scarryingamountisincreasedasaresultofarevaluationoftheCompany’sassets,theincreaseiscrediteddirectlytotheothercomprehensiveincomeandthecumulativeincreaseisrecognisedequityundertheheadingof“Revaluationsurplusonassets”.However,arevaluationincreaseisrecognisedasincometotheextentthatitreversesarevaluationdecreaseinrespectofthesameassetpreviouslyrecognisedasanexpense.

- Whenanasset’scarryingamountisdecreasedasaresultofarevaluationoftheCompany’sassets,thedecreaseisrecognisedinprofitorloss.However,therevaluationdecreaseischargedtotheothercomprehensiveincometotheextentthatitdoesnotexceedanamountalreadyheldinthe“Revaluation surplus on assets”inrespectofthesameassets.

Depreciationofplantandequipmentiscalculatedbyreferencetotheircosts,onthestraight-linebasisoverthefollowingestimatedusefullives:

Buildingsandconstruction 20 yearsMachineryandequipment 3-15 yearsFurniture,fixturesandofficeequipment 3,5 yearsMotorvehicles 4,5 years

Depreciationisincludedindeterminingincome.

Nodepreciationisprovidedonlandandassetsunderinstallation.

141


Anitemofproperty,plantandequipmentisderecognisedupondisposalorwhennofutureeconomicbenefitsareexpectedfromitsuseordisposal.Anygainorlossarisingondisposalofanassetisincludedinprofitorlosswhentheassetisderecognised.

7.8 Borrowing costs

Borrowingcostsdirectlyattributabletotheacquisition,constructionorinstallationofanassetthatnecessarilytakesasubstantialperiodoftimetogetreadyforitsintendedusearecapitalisedaspartofthecostoftherespectiveassets.Allotherborrowingcostsareexpensedintheperiodtheyareincurred.Borrowingcostsconsistofinterestandothercoststhatanentityincursinconnectionwiththeborrowingoffunds.

7.9 Intangible assets and amortisation

Intangibleassetsarecarriedatcostlessaccumulatedamortisationandaccumulatedimpairmentlosses(ifany).

Intangibleassetswithfinitelivesareamortisedonasystematicbasisovertheeconomicusefullifeandtestedforimpairmentwheneverthereisanindicationthattheintangibleassetmaybeimpaired.Theamortisationperiodandtheamortisationmethodofsuchintangibleassetsarereviewedatleastateachfinancialyearend.Theamortisationexpenseischargedtoprofitorloss.

Asummaryoftheintangibleassetswithfiniteusefullivesisasfollows:

Useful lives Computersoftware 5years Licenses 6years

7.10 Related party transactions

Relatedpartiescompriseenterprisesandindividualsthatcontrol,orarecontrolledby,theCompany,whetherdirectlyorindirectly,orwhichareundercommoncontrolwiththeCompany.

TheyalsoincludeassociatedcompaniesandindividualswhichdirectlyorindirectlyownavotinginterestintheCompanythatgivesthemsignificantinfluenceovertheCompany,andkeymanagementpersonnel,anddirectorsandofficerswithauthorityintheplanninganddirectionoftheCompany’soperations.

7.11 Long-term leases

Leasesofequipmentwhichtransfersubstantiallyalltherisksandrewardsofownershipareclassifiedasfinanceleases.Financeleasesarecapitalisedatthelowerofthefairvalueoftheleasedassetsandthepresentvalueoftheminimumleasepayments.Theoutstandingrentalobligations,netoffinancecharges,areincludedinotherlong-termpayables,whiletheinterestelementischargedtoprofitorlossovertheleaseperiod.Theequipmentacquiredunderfinanceleasesisdepreciatedovertheusefullifeoftheasset.

Operatingleasepaymentsarerecognisedasanexpenseinprofitorlossonastraightlinebasisovertheleaseterm.

142


7.12 Foreign currencies

TransactionsinforeigncurrenciesaretranslatedintoBahtattheexchangeraterulingatthedateofthetransaction.MonetaryassetsandliabilitiesdenominatedinforeigncurrenciesaretranslatedintoBahtattheexchangeraterulingattheendofreportingperiod.

Gainsandlossesonexchangeareincludedindeterminingincome.

7.13 Impairment of assets

Attheendofeachreportingperiod,theCompanyperformsimpairmentreviewsinrespectoftheproperty,plantandequipmentandotherintangibleassetswhenevereventsorchangesincircumstancesindicatethatanassetmaybeimpaired.Animpairmentlossisrecognisedwhentherecoverableamountofanasset,whichisthehigheroftheasset’sfairvaluelesscoststosellanditsvalueinuse,islessthanthecarryingamount.

Animpairmentlossisrecognisedinprofitandloss.Howeverincaseswherelandwaspreviouslyrevaluedandtherevaluationwastakentoequity,apartofsuchimpairmentisrecognisedinequityuptotheamountofthepreviousrevaluation.

Intheassessmentofassetimpairmentifthereisanyindicationthatpreviouslyrecognisedimpairmentlossesmaynolongerexistormayhavedecreased,theCompanyestimatestheasset’srecoverableamount.Apreviouslyrecognisedimpairmentlossisreversedonlyiftherehasbeenachangeintheassumptionsusedtodeterminetheasset’srecoverableamountsincethelastimpairmentlosswasrecognised.Theincreasedcarryingamountoftheassetattributabletoareversalofanimpairmentlossshallnotexceedthecarryingamountthatwouldhavebeendeterminedhadnoimpairmentlossbeenrecognisedfortheassetinprioryears.Suchreversalisrecognisedinprofitorlossunlesstheassetiscarriedatarevaluedamount,inwhichcasethereversal,whichexceedsthecarryingamountthatwouldhavebeendetermined,istreatedasarevaluationincrease.

7.14 Employee benefits

Short-termemployeebenefits

Salaries,wages,bonusesandcontributionstothesocialsecurityfundarerecognisedasexpenseswhenincurred.

Post-employmentbenefits(Definedcontributionplans)

TheCompanyanditsemployeeshavejointlyestablishedaprovidentfundinaccordancewiththeProvidentFundActB.E.2530.ThefundismonthlycontributedbyemployeesandbytheCompany.Thefund’sassetsareheldinaseparatetrustfundandtheCompany’scontributionsarerecognisedasexpenseswhenincurred.Inaddition,theCompanyhascontributionsforprovidentfundmadebeforetheProvidentFundActB.E.2530waseffective.TheCompanymanagesthisfunditselfandwillpayittotheemployeesupontheirtermination.

Post-employmentbenefits(Definedbenefitplans)andotherlong-termemployeebenefits

TheCompanyhasobligationsinrespectoftheseverancepaymentsitmustmaketoemployeesuponretirementunderlaborlaw.TheCompanytreatstheseseverancepaymentobligationsasadefinedbenefitplan.Inaddition,theCompanyprovidesotherlong-termemployeebenefitplan,namelylongserviceawards.

143


Theobligationunderthedefinedbenefitplanandotherlong-termemployeebenefitplansisdeterminedbyaprofessionallyqualifiedindependentactuarybasedonactuarialtechniques,usingtheprojectedunitcreditmethod.

Actuarialgainsandlossesarisingfrompost-employmentbenefitsandotherlong-termemployeebenefitsarerecognisedimmediatelyinprofitorloss.

Forthefirst-timeadoptionofTAS19EmployeeBenefits,theCompanyelectedtorecognisethetransitionalliability,whichexceedstheliabilitythatwouldhavebeenrecognisedatthesamedateunderthepreviousaccountingpolicy,throughanadjustmenttothebeginningbalanceofretainedearningsinthecurrentyear.

7.15 Provisions

ProvisionsarerecognisedwhentheCompanyhasapresentobligationasaresultofapastevent,itisprobablethatanoutflowofresourcesembodyingeconomicbenefitswillberequiredtosettletheobligation,andareliableestimatecanbemadeoftheamountoftheobligation.

7.16 Income tax

Incometaxisprovidedintheaccountsattheamountexpectedtobepaidtothetaxationauthorities,basedontaxableprofitsdeterminedinaccordancewithtaxlegislation.

7.17 Forward exchange contracts

ReceivablesandpayablesarisingfromforwardexchangecontractsaretranslatedintoBahtattheratesofexchangerulingattheendofreportingperiod.Unrecognisedgainsandlossesfromthetranslationsareincludedindeterminingincome.Premiumsordiscountsonforwardexchangecontractsareamortisedonastraight-linebasisoverthecontractperiods.

8. Significant accounting judgments and estimates

Thepreparationoffinancialstatementsinconformitywithgenerallyacceptedaccountingprinciplesattimesrequiresmanagementtomakesubjectivejudgmentsandestimatesregardingmattersthatareinherentlyuncertain.Thesejudgmentsandestimatesaffectreportedamountsanddisclosures;andactualresultscoulddifferfromtheseestimates.Significantjudgmentsandestimatesareasfollows:

Leases

Indeterminingwhetheraleaseistobeclassifiedasanoperatingleaseorfinancelease,themanagementisrequiredtousejudgmentregardingwhethersignificantriskandrewardsofownershipoftheleasedassethasbeentransferred,takingintoconsiderationtermsandconditionsofthearrangement.

Allowance for doubtful accounts

Indetermininganallowancefordoubtfulaccounts,themanagementneedstomakejudgmentandestimatesbasedupon,amongotherthings,pastcollectionhistory,agingprofileofoutstandingdebtsandtheprevailingeconomiccondition.

144


Allowance for diminution in value of inventories

Allowancesfordiminutioninthevalueofinventoriesaccountsareintendedtoadjustthevalueofinventoriesforprobablelosses.Themanagementusesjudgmenttoestimatelosses,basedonananalysisofinventoryaging,takingintoaccountthecurrentsituationwithrespecttosalesofinventoryitems,onaspecificbasis.

Allowance for diminution in value of investments

TheCompanytreatsotherinvestmentsasimpairedwhentherehasbeenasignificantorprolongeddeclineinthefairvaluebelowtheircostorwhereotherobjectiveevidenceofimpairmentexists.Thedeterminationofwhatis“significant”or“prolonged”requiresjudgmentofthemanagement.

Investment properties

TheCompanypresentsinvestmentpropertyatthefairvalueestimatedbyanindependentappraiser,andrecogniseschangesinthefairvalueinprofitorloss.Theindependentappraiservaluestheinvestmentpropertyusingthesalescomparisonapproachandthedepreciatedreplacementcostapproach.ThekeyassumptionsusedinestimatingthefairvaluearedescribedinNote14tothefinancialstatements.

Property plant and equipment/Depreciation

Indeterminingdepreciationofplantandequipment,themanagementisrequiredtomakeestimatesoftheusefullivesandresidualvaluesoftheplantandequipmentandtoreviewestimateusefullivesandresidualvalueswhenthereareanychanges.

TheCompanymeasureslandatrevaluedamounts.Suchamountsaredeterminedbytheindependentvaluerusingsalescomparisonapproach,andsuchvaluationinvolvescertainassumptionsandestimates.

Inaddition,themanagementisrequiredtoreviewproperty,plantandequipmentforimpairmentonaperiodicalbasisandrecordsimpairmentlosseswhenitisdeterminedthattheirrecoverableamountislowerthanthecarryingamount.Thisrequiresjudgmentsregardingforecastoffuturerevenuesandexpensesrelatingtotheassetssubjecttothereview.

Intangible assets

Theinitialrecognitionandmeasurementofintangibleassets,andsubsequentimpairmenttesting,requiremanagementtomakeestimatesofcashflowstobegeneratedbytheassetandtochooseasuitablediscountrateinordertocalculatethepresentvalueofthosecashflows.

Post-employment benefits under defined benefit plans and other long-term employee benefits

Theobligationunderthedefinedbenefitplanandotherlong-termemployeebenefitplansisdeterminedbasedonactuarialtechniques.Suchdeterminationismadebasedonvariousassumptions,includingdiscountrate,futuresalaryincreaserate,mortalityrateandstaffturnoverrate.

145


9. Related party transactions

Duringtheyears,theCompanyhadsignificantbusinesstransactionswithrelatedparties.Suchtransactions,whicharesummarisedbelow,aroseintheordinarycourseofbusinessandwereconcludedoncommercialtermsandbasesagreeduponbetweentheCompanyandthoserelatedparties.

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010 Transfer pricing policy

Salesofcaps 875,857 968,625 Marketprice

Serviceincomefromprintingsheets 92,248 83,561 Marketprice

Rentalincome 3,376 3,440 Contractprice

Salesofequipment,sparepartsandrawmaterials 3,127 1,101 Pricechargedtoothercustomersinthenormalcourseofbusiness

Administrativeincome 14,627 19,031 Contractprice

Incomefromgrantingrightsinmachinery 1,000 1,000 Contractprice

Purchasesofrawmaterials 12,932 4,128 Marketprice

Purchasesofwarehouse,sparepartsandmachinery 82,497 24,681 Marketprice

Deferredlicensefee(recordedasintangibleassets) 1,889 - Contractprice

Royaltyfee(recordedasexpenses) 16,138 15,827 Apercentageofnetsalesofeachproduct

Claimpaymentfordamagedgoods 1,775 1,319 Atcost

Transferfixedassetsingroupofcompanies 525 790 Atcost

Directorsandmanagement’sremuneration 20,091 19,438 Contractprice

Dividendpaid 41,849 36,070 Asdeclared

Directors and management’s benefits

Duringtheyearsended31December2011and2010,theCompanyhademployeebenefitexpensespayabletoitsdirectorsandmanagementasbelow.

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Short-termemployeebenefits 19,586 19,438

Post-employmentbenefits 505 -

Total 20,091 19,438

Asat31December2011and2010,thebalancesoftheaccountsbetweentheCompanyandthoserelatedpartiesareasfollows:

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Trade accounts receivable - related parties 113,162 131,603

Other accounts receivable- related parties 7,847 7,665

Other accounts payable- related parties 25,923 16,474

Rental received in advance

Rentalreceivedinadvance 19,356 20,530

Less:Currentportion (993) (1,174)

Net 18,363 19,356

146


Additionalinformationconcerningthetransactionswiththerelatedpartiesisasfollows:

a) TherelationshipsbetweentheCompanyandrelatedpartiesaresummarisedbelow.

Company Type of business RelationshipGroupofBoonrawdBrewery Manufactureandsaleofbeverages ShareholderandcommondirectorsThaiNamthipCo.,Ltd. Manufactureandsaleofbeverages ShareholderandcommondirectorsSermSukPublicCo.,Ltd. Manufactureandsaleofbeverages ShareholderandcommondirectorsGreenSpotCo.,Ltd. Manufactureandsaleofbeverages ShareholderandcommondirectorsToyoSeikanLtd. Manufactureandsaleofpackaging ShareholderandcommondirectorsJapanCrownCorkCo.,Ltd. Manufactureandsaleofpackaging ShareholderandcommondirectorsBangkokCanManufacturingCo.,Ltd. Manufactureandsaleof Commonshareholdersanddirectors 2&3-piececansWellpackInnovationCo.,Ltd. Manufactureandsaleof Commonshareholdersanddirectors plasticpackagingToyoPackInternationalCo.,Ltd. Manufactureandsaleofplasticbottle Commonshareholdersanddirectors andcomponents,anddrinking containingservicesToyoSeikanTechnicaland Accountingandresearchservices Commonshareholdersanddirectors AdministrationServiceCenter (Asia)Co.,Ltd.SaiwaiShojiCo.,Ltd. Saleofmachineryandspareparts CommonshareholdersToyoFillingInternationalCo.,Ltd. Containingserviceandsaleof Commonshareholders aerosolcanKanagata(Thailand)Co.,Ltd. Plasticinjectionmouldand Commonshareholders blowmouldmanufacturing

b) Thetransactionswithtradeaccountsreceivable-relatedpartiesareconductedinthenormalcourseofbusinessoftheCompanyandinaccordancewithitsestablishedobjectives,whicharethemanufactureanddistributionofproductstocustomerswhoareshareholdersoftheCompanyandareincompetitionwitheachother,andtheprovisionofprintingservices.

c) Otheraccountsreceivable-relatedpartiescomprisetheoutstandingbalancesfromrental,salesofequipmentandspareparts,administrativeassistance,theprovisionofITinfrastructureservices,andthegrantingofrightstousetheCompany’smachinerytorelatedcompanies.

d) Otheraccountspayable-relatedpartiescomprisetheoutstandingbalancesfrompurchasesofrawmaterials,sparepartsandmachinery,accruedroyaltyfeeandaccruedclaimspaymentsfordamagedgoods.

e) ThestipulatedconditionsoftheprovisionofprintingservicestoBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.arethatpaymentistobemadeonamonthlybasisandtheperiodofserviceisindefinite.

f) RentalreceivedinadvancerepresentsrentalreceivedundertheagreementtorentoutcertainplotsoflandtoBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.foraperiodof30years,ending1July2031.

147


Moreover,theCompanyenteredintoagreementstorentoutlandandacogenerationbuildingtoBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.foraperiodof3years,endedApril2010.Therentalforland,stipulatedbasedontheappraisalvalue,andforthebuilding,calculatedonthebasisofdepreciatedcost,totaledBaht5million,payableinannualamounts.TheCompanyextendedtherentalagreementsforafurtherperiodofoneyearendedApril2011,withthetotalvalueoftheextensionbeingBaht2million.

g) TheCompanyrentsofficespaceandprovidescentralservices,toToyoSeikanTechnicalandAdministrationServiceCenterCo.,Ltd.CompensationfortheyearsendedDecember2011and2010,totaledBaht1millionandBaht1million,respectively,payableonamonthlybasis.

TheBoardofDirectors’MeetingNo.5/2011,passedaresolutiontoextendthetermofofficerentalwithprovisionofcentralservicesforoneyear,endingDecember2012,withcompensationamountingtoBaht1million.

h) TheCompanyenteredintoagreementstoprovidetherentalsofserverandstoragemachinetotherelatedcompaniesintheGroupofToyoSeikanLtd.Agreementscoverforaperiodof4years,endingDecember2014.CompensationisBaht3million,payableonanannualbasis.

i) TheCompanyenteredintoanagreementtoprovideadministrativeassistanceinrespectofsales,procurement,personnelandinformationtechnologytoBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.Undertheagreement,compensationispayableatcostplusafixedmargin,onamonthlybasis.TheCompanyhasextendedtheagreementonanannualbasis,endingDecember.Compensationfortheyear2011wasstipulatedatBaht7million(2010:Baht12million).

j) TheCompanyenteredintoagreementstoprovideadministrativeservicesforcomputersoftwareandhardwareandpersonnelsystemstorelatedcompaniesinthegroupofToyoSeikanLtd.Compensationundertheseagreementsfortheyears2011and2010totalvaluedofBaht7millionandBaht7million,respectively,withcompensationpayableatcostplusafixedmargin,onamonthlybasis.

TheBoardofDirectors’MeetingNo.5/2011,passedaresolutiontoextendtheagreementstoprovideaboveservicesforaperiodofsixmonths,endingJune2012.ThetotalvalueoftheextensionsisBaht3million.

k) TheCompanystipulatedcompensationratesfortherightstousetheCompany’smachinerythatwaslocatedonthepremisesofBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.,toaccordwithExciseDepartmentregulations.UndertherelatedagreementavalueofBaht1millionwastobepaidforeachperiodofoneyear,withpaymenttobemadeonanannualbasis.SuchagreementendedinOctober2011.

l) InAugust2011,theCompanypurchasedawarehouse,machineryandsparepartsatatotalpriceofBaht45millionfromBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.Thepricerepresentedthefairvalueappraisedbyanindependentappraisalcompany,AmericanAppraisal(Thailand)Co.,Ltd.,basedonthecontinueduseapproach.

m) Duringthe2ndquarterof2011,theCompanyenteredintoatechnicallicenseagreementwithJapanCrownCorkCo.,Ltd.,wherebytheCompanyreceivestechnicalsupportservicesforthemanufactureofcompositecaps.Theagreementcoversfor6years,endingDecember2016,withcompensationofaninitialpaymentofyen5millionandthefeeatapercentageofnetsalesoftheseproductsineachyear.

n) TheCompanyenteredintolicenseagreementswithToyoSeikanLtd.andJapanCrownCorkCo.,Ltd.,wherebytheCompanyreceivestechnicalsupportservicesforthemanufactureofcaps,andpaysafeeatapercentageofnetsalesofproductsstipulatedintheagreement.

148


10. Cash and cash equivalents(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Cash 218 200

Bankdeposits 236,776 178,873

Total 236,994 179,073

Asat31December2011,bankdepositsinsavingsaccountsandfixeddepositscarriedinterestsbetween0.05%and3.60%perannum(2010:between0.10%and1.50%perannum).

11. Trade and other receivables(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Trade receivables - related parties

Agedonthebasisofduedates

Notyetdue 79,042 77,740

Pastdue

Upto3months 34,120 53,863

Tradereceivables-relatedparties 113,162 131,603

Trade receivables - unrelated parties

Agedonthebasisofduedates

Notyetdue 192,109 206,260

Pastdue

Upto3months 44,955 38,395

3-6months 10 -

6-12months 132 52

Over12months 135 83

Total 237,341 244,790

Less:Allowancefordoubtfulaccounts (267) (135)

Tradereceivables-unrelatedparties,net 237,074 244,655

Other receivables - related parties

Advances 2,117 195

Accruedincome 5,730 7,470

Totalotherreceivables-relatedparties 7,847 7,665

Other receivables - unrelated parties

Advances 4,857 806

Receivablefromscrapsales 2,839 1,757

Others 1,693 1,972

Totalotherreceivables-unrelatedparties 9,389 4,535

Tradeandotherreceivables,net 367,472 388,458

149


12. Inventories

(Unit:ThousandBaht)

Cost Reduce cost to netrealisable value Inventories-net

2011 2010 2011 2010 2011 2010

Finishedgoods 102,069 92,181 (7,339) (4,659) 94,730 87,522

Workinprocess 178,601 137,074 (10,204) (2,377) 168,397 134,697

Rawmaterials 91,729 116,479 (4,533) (1,277) 87,196 115,202

Goodsintransit 10,662 5,099 - - 10,662 5,099

Spareparts 53,347 56,561 (670) - 52,677 56,561

Total 436,408 407,394 (22,746) (8,313) 413,662 399,081

13. Long-term investments

(Unit:ThousandBaht)

Company Shareholding percentage(%) 2011 2010

HeritageStonewareCo.,Ltd. 10.00 10,000 10,000

BangkokCanManufacturingCo.,Ltd. 1.61 9,494 9,494

PetpakCo.,Ltd. 10.00 8,000 8,000

Muang-AkeGolfCo.,Ltd. 0.08 180 180

CitySportsandRecreationCo.,Ltd. 0.03 273 273

Muang-AkeVistaGolfCourseCo.,Ltd. 0.06 350 350

Totalcost 28,297 28,297

Less:Allowanceforlossondiminutioninvalue (17,314) (10,000)

Long-terminvestments-net 10,983 18,297

TheCompany’smanagementhaveassessedthecarryingvalueofinvestmentinBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.,basedontheauditedfinancialstatementsasof31December2010andthelatestmanagementaccountsofthatcompany,andnotedanindicationofimpairmentlossoftheinvestment.TheCompanythereforerecordedlossondiminutioninvalueofinvestmentofBaht7millionintheprofitorlossofthecurrentyear.

14. Investment properties

(Unit:ThousandBaht)

Land for rentAllocated land

and construction thereon

Vacant land Total

Balanceatbeginningofyear2010 146,179 156,000 119,000 421,179

Balanceatendofyear2010 146,179 156,000 119,000 421,179

Transfertolandforuseinoperation (11,326) - - (11,326)

Netgainfromafairvalueadjustment 8,645 4,500 3,500 16,645

Balanceatendofyear2011 143,498 160,500 122,500 426,498

150


InDecember2011,investmentpropertieswererevaluedbyanindependentappraiser,AmericanAppraisal(Thailand)Co.,Ltd.Theappraisedvalueoflandwasdeterminedbasedonthesalescomparisonapproach,whilethedepreciatedreplacementcostapproachwasusedtovalueconstructioninpropertydevelopmentprojects.

15. Property, plant and equipment

(Unit:ThousandBaht)

Revaluationbasis Cost basis

Land Building andconstruction

Machineryand

equipment

Furniture,fixtures and

motorvehicles

Asset underinstallation Total

Cost / Revalued amount

31December2009(restated) 68,921 321,344 1,707,567 60,457 7,719 2,166,008

Additions - 200 8,479 2,354 127,370 138,403

Disposals - (214) (42,349) (12,168) - (54,731)

Transfersin(out) - 11,752 106,446 2,051 (120,261) (12)

Capitalisedinterest - - - - 23 23

31December2010 68,921 333,082 1,780,143 52,694 14,851 2,249,691

Additions - 170 23,807 2,067 145,472 171,516

Revaluation 4,155 - - - - 4,155

Disposals - (1,583) (63,443) (1,242) - (66,268)

Transfersin(out) 11,326 3,107 106,432 6,309 (115,861) 11,313

31December2011 84,402 334,776 1,846,939 59,828 44,462 2,370,407

151


(Unit:ThousandBaht)

Revaluationbasis Cost basis

Land Building andconstruction

Machineryand

equipment

Furniture,fixtures and

motorvehicles

Asset underinstallation Total

Accumulated depreciation

31December2009(restated) - 213,486 1,215,232 46,470 - 1,475,188

Depreciationfortheyear - 13,869 78,563 6,022 - 98,454

Depreciationondisposals - (215) (39,194) (11,323) - (50,732)

31December2010 - 227,140 1,254,601 41,169 - 1,522,910

Depreciationfortheyear - 13,389 84,044 6,414 - 103,847

Depreciationondisposals - (1,483) (61,991) (1,196) - (64,670)

31December2011 - 239,046 1,276,654 46,387 - 1,562,087

Net book value

31December2010 68,921 105,942 525,542 11,525 14,851 726,781

31December2011 84,402 95,730 570,285 13,441 44,462 808,320

Depreciation for the year

2010(Baht90millionincludedinmanufacturingcost,andthebalanceinadministrativeexpenses) 98,454

2011(Baht99millionincludedinmanufacturingcost,andthebalanceinadministrativeexpenses) 103,847

InDecember2011,theCompanyhaditslandrevaluedagainbyAmericanAppraisal(Thailand)Co.,Ltd.,usingsalescomparisonapproach.ThevalueoflandperthenewrevaluationwasBaht4millionhigherthanitsnetbookvalueasat31December2010.TheCompanyrecordedthisasgainonrevaluationoflandinothercomprehensiveincomeofthecurrentyear.

Hadthelandbeencarriedinthefinancialstatementsbasedonhistoricalcost,itsbookvalueasof31December2011wouldhaveamountedtoBaht66million(2010:Baht55million).

Theweightedaveragerateusedtodeterminetheamountofborrowingcostseligibleforcapitalisationfortheyear2010was2.5%.InJune2010,theCompanyceasedcapitalisingborrowingcoststocostsofassets.

Asat31December2010,theCompanyhadvehiclesacquiredunderfinanceleaseagreementswithnetbookvaluesamountingtoBaht2million.

Asat31December2011,certainbuildingsandequipmentitemshavebeenfullydepreciatedbutarestillinuse.Thegrosscarryingamount(beforedeductingaccumulateddepreciation)ofthoseassetsamountedtoBaht1,156million(2010:Baht1,201million).

TheCompanysharestheownershipofsomemachinerywithBangkokCanManufacturingCo.,Ltd.andrecordsthemachineryinproportiontoitsownership.Thecarryingamountofitsshareasat31December2011wasBaht26million(2010:Baht31million).

152


16. Intangible assets

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Computersoftware Licenses Total Computer

software

Cost-atbeginningofyear 37,487 - 37,487 36,217

Acquisition 1,647 1,889 3,536 1,403

Disposals - - - (133)

Cost-atendofyear 39,134 1,889 41,023 37,487

Accumulatedamortisation-atbeginningofyear 35,237 - 35,237 34,490

Amortisationsfortheyear 748 315 1,063 880

Amortisationsondisposals - - - (133)

Accumulatedamortisation-atendofyear 35,985 315 36,300 35,237

Intangible assets - net 3,149 1,574 4,723 2,250

17. Bank overdrafts and short-term loans from financial institutions

Unutilisedbankoverdraftsandshort-termloanfacilitiesoftheCompanyasat31December2011totaledBaht195millionandBaht990million,respectively(2010:Baht195millionandBaht990million,respectively).

18. Trade and other payables

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Trade payables - unrelated parties 262,094 280,845

Other payables - related parties

Accruedroyaltyfee 7,511 7,687

Others 18,412 8,787

Totalotherpayables-relatedparties 25,923 16,474

Other payables - unrelated parties

Otherpayables 25,859 33,344

Accruedexpenses 33,874 24,905

Totalpayables-unrelatedparties 59,733 58,249

Totaltradeandotherpayables 347,750 355,568

153


19. Provision for long-term employee benefits

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Post-employmentbenefits(Definedcontributionplans) 15,035 16,301

Post-employmentbenefits(Definedbenefitplans) 54,659 -

Otherlong-termemployeebenefits 20,453 -

Total 90,147 16,301

Provisionforlong-termemployeebenefitsasat31December2011,whichcomprisesonlypost-employmentbenefits(definedbenefitplans),beingcompensationpayableonemployees’retirement,wasasfollows:

(Unit:ThousandBaht)

2011

Cumulativeeffectofchangeinaccountingpolicyforemployeebenefitsadjustedagainstbeginning balanceofretainedearnings 51,539

Currentservicecost 2,688

Interestcost 2,191

Benefitspaidduringtheyear (1,759)

Balanceatendofyear 54,659

Long-termemployeebenefitsexpensesincludedinprofitorlossfortheyearended31December2011amountedtoBaht5million.

Principalactuarialassumptionsatthevaluationdatewereasfollows:

2011(% per annum)

2010(% per annum)

Discountrate 4.50 4.50

Futuresalaryincreaserate(dependingonage) 5.00 5.00

Staffturnoverrate 9.25 9.25

20. Share capital

ThepreferredsharesoftheCompanyareregisteredsharesgrantingdividendentitlementsattherateoftheordinarysharesplusBaht1.50pershare.Dividendsonthepreferredsharesarenon-cumulative.Eachpreferredsharehasthesamevotingrightsastheordinarysharesandisconvertibletoordinarysharesinaratioof1:1onthelastdayofeverymonth.

Asat31December2011and2010,799,988preferredsharesremainedunexercised.

154


21. Statutory reserve

PursuanttoSection116ofthePublicLimitedCompaniesActB.E.2535,theCompanyisrequiredtosetasidetoastatutoryreserveatleast5%ofitsnetincomeafterdeductingaccumulateddeficitbroughtforward(ifany),untilthereservereaches10%oftheregisteredcapital.Thestatutoryreserveisnotavailablefordividenddistribution.

Asat31December2011,theCompanyhastransferredprofitfortheyearamountingtoBaht11million(2010:Baht13million)tothestatutoryreserve.

22. Revaluation surplus on assets

Thisrepresentssurplusarisingfromrevaluationofland.Therevaluationsurpluscanneitherbeoffsetagainstdeficitnorusedfordividendpayment.

23. Other income

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Incomefromsalesofscrapmetal 105,345 91,136

Administrativeincome 14,627 19,031

Gainonchangeinthevalueofinvestmentproperties 16,645 -

Others 36,727 27,381

Total 173,344 137,548

24. Expenses by nature

Significantexpensesbynatureareasfollows:

(Unit:ThousandBaht)

2011 2010

Salaryandwagesandotheremployeebenefits 347,417 335,678

Depreciationandamortisation 104,994 99,485

Allowancefordiminutioninvalueofinventoriesandwriteoffofinventories andspareparts 11,224 12,499

Lossondiminutioninvalueoflong-terminvestments 7,314 -

Royaltyfee 16,138 15,827

Freight-outexpense 30,111 17,900

Lossduetoflooding 23,108 -

Repairandmaintenanceexpense 78,234 94,004

Rawmaterialsandconsumablesused 1,645,226 1,583,185

Changesininventoriesoffinishedgoodsandworkinprocess 51,415 63,329

155


InOctober2011,therewasseverefloodinginThailand,andthelocationoftheCompany’sfactoryandofficeswasinundated,causingtheCompanytotemporaryceaseproduction.TheCompanyrecordedlossesduetofloodingofBaht23millioninprofitorlossofthecurrentyear.TheCompanyhassentevidenceofthedamagesufferedtoitsinsurer,buttheamountoftheclaimtobepaidisbeingnegotiatedwiththeinsurancecompany.Significantlossesduetothefloodsconsistedofthefollowingitems:

(Unit:ThousandBaht)

Materialsandwagesforfloodprevention 5,646

Damagetoinventoriesandspareparts 11,360

Repairofequipmentandmotorvehicles 3,049

Donationstofloodvictims 2,095

25. Corporate income tax

Corporateincometaxfortheyear2011hasbeencalculatedattherateof30%(2010:25%)ofprofit,afteraddingbackcertainprovisionsandexpenseswhicharenotdeductiblefortaxcomputationpurposes.Thetaxrateusedinthetaxcalculationfortheyear2010wasincompliancewiththeprovisionsofRoyalDecree475(B.E.2551)dated6August2008,issuedundertheRevenueCode,regardingthereductionofincometaxrates.

26. Earnings per share

Basicearningspershareiscalculatedbydividingprofitfortheyear(excludingothercomprehensiveincome)bytheweightedaveragenumberofordinarysharesinissueduringtheyear.

Dilutedearningspershareiscalculatedbydividingprofitfortheyear(excludingothercomprehensiveincome)bytheweightedaveragenumberofordinarysharesinissueduringtheyearplustheweightedaveragenumberofordinaryshareswhichwouldneedtobeissuedtoconvertalldilutivepotentialordinarysharesintoordinaryshares.Thecalculationassumesthattheconversiontookplaceeitheratthebeginningoftheyearoronthedatethepotentialordinaryshareswereissued.

Thefollowingtablesetsforththecomputationofbasicanddilutedearningspershare.

For the years ended 31 December

Profit for the yearWeighted averagenumber of ordinary

sharesEarnings per share

2011(Thousand

Baht)

2010(Thousand

Baht)

2011(Thousand

shares)

2010(Thousand

shares)

2011(Baht)

2010(Baht)

Basic earnings per share

Profit 210,692 253,677 52,000 52,000 4.05 4.88

Effect of dilutive potential ordinary shares

Convertiblepreferredshares - - 800 800

Diluted earnings per share

Profitofordinaryshareholdersassuming

theconversiontoordinaryshares 210,692 253,677 52,800 52,800 3.99 4.80

156


27. Segment information

TheCompany’sbusinessoperationsinvolvethreeprincipalsegments:(1)themanufactureandsaleofcaps,(2)thehireofprintingsheetsforthecanbusiness,and(3)theinvestinginreal-estate.TheseoperationsmainlytakeplaceinThailand,withsalesderivedfrombothlocalandforeignmarkets.BelowisthefinancialinformationoftheCompanybysegment.

(Unit:ThousandBaht)

For the year ended 31 December 2011Manufacture

and sale of capsHire of printing

sheetsInvesting inreal-estate Total

Salesandserviceincome -Local 1,901,288 92,777 18,112 2,012,177

-Export 544,500 - - 544,500Totalrevenues 2,445,788 92,777 18,112 2,556,677Segmentincome(loss) 400,274 (4,221) 18,112 414,165Unallocatedincomeandexpenses:Otherincome 49,887Administrativeexpenses (156,912)Financialcost (90)Corporateincometax (96,358)Profitforyear 210,692

(Unit:ThousandBaht)

For the year ended 31 December 2010Manufacture

and sale of capsHire of printing

sheetsInvesting inreal-estate Total

Salesandserviceincome -Local 1,969,411 83,649 2,290 2,051,910 -Export 413,410 - - 413,410Totalrevenues 2,382,821 83,649 2,290 2,465,320Segmentincome(loss) 416,900 (2,120) 2,290 417,070Unallocatedincomeandexpenses:Otherincome 44,122Administrativeexpenses (121,078)Financialcost (1,088)Corporateincometax (85,349)Profitforyear 253,677

Asat31December2011and2010assetsclassifiedbysegmentareasfollows:(Unit:ThousandBaht)

Manufactureand sale of caps

Hire of printingsheets

Investing inreal-estate Total

As at 31 December 2011Property,plantandequipment-net 781,154 27,166 - 808,320Otherassets-segment 694,923 16,298 426,498 1,137,719Unallocatedotherassets 335,873Totalassets 2,281,912As at 31 December 2010Property,plantandequipment-net 697,290 29,491 - 726,781Otherassets-segment 708,612 10,166 421,179 1,139,957Unallocatedotherassets 274,458Totalassets 2,141,196

157


28. Provident fund

TheCompanyanditsemployeeshavejointlyestablishedaprovidentfundinaccordancewiththeProvidentFundActB.E.2530.Employeescontributetothefundmonthlyattherateof5%oftheirsalaries,andtheCompanycontributesatratesof5%-10%oftheemployees’salaries.Foremployeeswhojoinedthefundbefore1January2003,theCompanyhastopayextracontributionswhentheirlengthofservicereaches7yearsand10years.Thefund,whichismanagedbyKasikornAssetManagementCompanyLimited,willbepaidtotheemployeesuponterminationinaccordancewiththefundrules.Duringtheyear2011,theCompanycontributedBaht15million(2010:Baht15million)tothefund.

29. Dividends

Approved byTotal dividends Dividend per

preferred shareDividend per

ordinary share(Thousand Baht) (Baht) (Baht)

Finaldividendsfor2009 AnnualGeneralMeetingofshareholderson26April2010

54,000 2.50 1.00

Total dividends declared in 2010 54,000 2.50 1.00

Finaldividendsfor2010 AnnualGeneralMeetingofshareholderson25April2011

64,559 2.70 1.20

Total dividends declared in 2011 64,559 2.70 1.20

30. Commitments

Asat31December2011,theCompanyhasthefollowingoutstandingcommitments.

a) TheCompanyhascommitments,whichmaturewithinoneyear,tolocalandoverseassuppliersunderpurchaseordersforrawmaterials,sparepartsandservicehiring,andcapitalexpenditures,asfollows:

(Unit:Million)

Foreign currency Purchase orders for raw materials

Purchase orders for spare parts and services

Purchase orders for capital expenditures Total

Baht 246 11 9 266USdollar 1 - - 1Japaneseyen 20 10 25 55

b) TheCompanyhasbankguaranteesofBaht8millionissuedbyabankonbehalfoftheCompany.LettersofguaranteesaretoguaranteeelectricityusageoftheCompanyandthepurchase-sellagreementswithastateagency.

31. Financial instruments

31.1 Financial risk management

TheCompany’sfinancialinstruments,asdefinedunderThaiAccountingStandardNo.107“FinancialInstruments:DisclosureandPresentations”,principallycomprisecashandcashequivalents,accountsreceivableandpayable.Thefinancialrisksassociatedwiththesefinancialinstrumentsandhowtheyaremanagedisdescribedbelow.

158


a) Credit risk TheCompanyisexposedtocreditriskprimarilywithrespecttotradeandotherreceivables.TheCompany

managestheriskbyadoptingappropriatecreditcontrolpoliciesandproceduresandthereforedoesnotexpecttoincurmaterialfinanciallosses.Inaddition,theCompanydoesnothavehighconcentrationofcreditrisksinceithasalargecustomerbase.Themaximumexposuretocreditriskislimitedtothecarryingamountsofreceivablesasstatedinthestatementsoffinancialposition.

b) Interest rate risk

TheCompany’sexposuretointerestrateriskrelatesprimarilytoitsdepositsatfinancialinstitutions.However,sincemostofthefinancialassetsandliabilitiesbearfloatinginterestratesorfixedinterestrateswhichareclosetothemarketrate,theinterestrateriskisexpectedtobeminimal.

Significantfinancialassetsandliabilitiesasat31December2011classifiedbytypeofinterestratearesummarisedinthetablebelow,withthosefinancialassetsandliabilitiesthatcarryfixedinterestratesfurtherclassifiedbasedonthematuritydate,ortherepricingdateifthisoccursbeforethematuritydate.

(Unit:MillionBaht)

Fixed interest rates maturity within 1 year

Floatinginterest rates

Non-interestbearing Total Interest rate

(% per annum)

Financial assets

Cashandcashequivalents 213 24 - 237 0.05-3.60

Tradeandotherreceivables - - 367 367

213 24 367 604

Financial liabilities

Tradeandotherpayables - - 348 348

- - 348 348

c) Foreign currency risk TheCompany’sexposuretoforeigncurrencyriskarisesmainlyfromtradingtransactionsthataredenominatedin

foreigncurrencies.TheCompanyseekstoreducethisriskbyenteringintoforwardexchangecontractswhenitconsidersappropriate.Generally,theforwardcontractsmaturewithinoneyear.

Thebalancesoffinancialassetsandliabilitiesdenominatedinforeigncurrenciesasat31December2011aresummarised

below.

Foreign currencyFinancialassets

Financialliabilities Average exchange rate as at 31 December 2011

(Million) (Million) (Baht per 1 foreign currency unit)

USdollar 2 3 31.66

Japaneseyen - 40 0.41

159


Forwardexchangecontractsoutstandingasat31December2011aresummarisedbelow.

Foreign currencySold amount Contractual exchange rate sold

Contractual maturity date(Million) (Baht per 1 foreign currency unit)

USdollar 2 30.24-30.88 30March2012to17September2012

31.2 Fair value of financial instruments

SincethemajorityoftheCompany’sfinancialinstrumentsareshort-terminnatureorbearfloatinginterestrates,theirfairvalueisnotexpectedtobemateriallydifferentfromtheamountspresentedinthestatementsoffinancialposition.

Afairvalueistheamountforwhichanassetcanbeexchangedoraliabilitysettledbetweenknowledgeable,willingpartiesinanarm’slengthtransaction.Thefairvalueisdeterminedbyreferencetothemarketpriceofthefinancialinstrumentorbyusinganappropriatevaluationtechnique,dependingonthenatureoftheinstrument.

32. Capital management

TheprimaryobjectiveoftheCompany’scapitalmanagementistoensurethatithasappropriatecapitalstructureinordertosupportitsbusinessandmaximiseshareholdervalue.Asat31December2011,theCompany’sdebt-to-equityratiowas0.29:1(2010:0.26:1).

33. Events after the reporting period

On28February2012,themeetingoftheCompany’sBoardofDirectorspassedaresolutiontoproposetotheAnnualGeneralMeetingofshareholderstobeheldinApril2012toadoptaresolutiontopayadividendofBaht1.00pershareforordinaryshareholdersandBaht2.50pershareforpreferredshareholders,oratotalofBaht54million,totheshareholdersinrespectofthe2011profit.

SuchdividendwillbepaidandrecordedafteritisapprovedbytheAnnualGeneralMeetingoftheCompany’sshareholders.

34. Reclassification

TocomplywiththeNotificationoftheDepartmentofBusinessDevelopmentrelatingtothefinancialstatementpresentationasdescribedinNote2andastheresultoftheadoptionofrevisedandnewaccountingstandardsasdescribedinNote3andNote5,certainamountsinthefinancialstatementsfortheyearended31December2010havebeenreclassifiedtoconformtothecurrentyear’sclassification,withoutanyeffecttothepreviouslyreportedprofitorshareholders’equity.

35. Approval of financial statements

ThesefinancialstatementswereauthorisedforissuebytheCompany’sBoardofdirectorson28February2012.

160


บคคลอางองOTHER REFERENCE PERSONS

นายทะเบยนหลกทรพย

บรษทศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย)จ�ากด ชน4อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 62ถนนรชดาภเษกแขวงคลองเตยเขตคลองเตยกรงเทพฯ10110 โทรศพท:0-2229-2800 TSDCallCenter:0-2229-2888 โทรสาร:0-2654-5427

ผสอบบญช

นางสาวสมาลรวราบญฑตและ/หรอนางสาวพมพใจมานตขจรกจและ/หรอนางสาววสสตาจรยธนากร บรษทส�านกงานเอนสทแอนดยงจ�ากด ชน33อาคารเลครชดา 193/136-137ถนนรชดาภเษกคลองเตยกรงเทพฯ10110 โทรศพท:0-2264-0777 โทรสาร:0-2264-0789-90

Company Registrar ThailandSecuritiesDepository(Thailand)CompanyLimited. 62TheStockExchangeofThailandBuilding,4thFloor, RachadapisekRoad,Klongtoey,Bangkok10110 Tel:(622)229-2800 TSDCallCenter:(622)229-2888 Fax:(622)654-5427

Independent Auditor Ms.SumaleeReewarabandithand/orMs.PimjaiManitkajohnkitand/orMs.VissutaJariyathanakorn Ernst&YoungOfficeLimited 33rdFloor,LakeRajadaOfficeComplex 193/136-137RajadapisekRoad,Klongtoey,Bangkok10110 Tel:(622)264-0777 Fax:(622)264-0789-90

161


ผลตภณฑของบรษท

ฝาจบ (Crown Cap)ฝาจบเปนฝาผนกขวดทท�ามาจากแผนเหลกเคลอบอดขนรปภายในบดวยวสดผนกปองกนการรวซมเมอปดแนนจะสามารถเกบรกษา

คณภาพเครองดมหรอผลตภณฑภายในขวดไดดเหมาะสมทจะใชปดผนกขวดบรรจน�าอดลมเบยรโซดานมถวเหลองน�าผลไมฝาเกลยวกนปลอม (Pilfer - proof Cap)ฝาเกลยวกนปลอมใชปดผนกขวดเกลยวพฒนาขนเพอปองกนการปลอมปนสนคาท�าจากแผนอลมเนยมอดขนรปเปนลกษณะถวยทรง

กระบอกมรอยปรโดยรอบระหวางตวฝากบขอบฝาภายในบดวยวสดผนกปองกนการรวซมไมเปนสนมฝาเกลยวกนปลอมเปดงายใชปดซ�าไดอกเมอบรโภคไมหมดในคราวเดยวโดยยงรกษาคณภาพเดมอยแตเหนไดชดวาไดผานการเปดมาแลวเหมาะสมทจะใชปดผนกขวดบรรจน�าอดลมเครองดมบ�ารงสขภาพสรายา

ฝาวงแหวนแมกซคราวน (Maxi Crown)ฝาวงแหวนแมกซคราวนเปนฝาปดผนกขวดทท�าจากแผนเหลกอดขนรปและบากรองภายในบดวยวสดปองกนการรวซมพฒนาขนเพอให

ดงวงแหวนเปดไดงายปองกนการน�ากลบมาใชใหมและการปลอมปนสนคาไดสมบรณแบบเหมาะสมทจะใชปดผนกผลตภณฑไมแชเยนตางๆ

ฝาวงแหวนแมกซแคป (Maxi Cap)ฝาวงแหวนแมกซแคปเปนฝาปดผนกขวดทท�ามาจากแผนอลมเนยมทงชนอดขนรปและบากรองภายในบดวยวสดผนกปองกนการรวซม

นอกจากคณสมบตทวไปทเหมอนกบฝาวงแหวนแมกซคราวนแลวยงมคณสมบตเหมาะส�าหรบผลตภณฑทตองเกบไวในทมความชนสงหรอเปยกชนเปนเวลายาวนานไดโดยฝาไมเปนสนมเชนน�าดมเบยรสราน�าผลไม

ฝาแหวนแมกซพ (Maxi-P)ฝาวงแหวนแมกซพเปนฝาขวดทท�ามาจากแผนอลมเนยมอดขนรปและบากรองภายในบดวยวสดปองกนการรวซมคณสมบตโดยทวไป

เหมอนกบฝาวงแหวนแมกซแคปยกเวนวงแหวนทใชดงเปดจะเปลยนจากอลมเนยมเปนพลาสตกสามารถปองกนการปลอมปนสนคาและเหมาะส�าหรบผลตภณฑทตองเกบไวในทมความชนสงโดยฝาไมเปนสนมเชนน�าดมเบยรสราน�าผลไม

ฝาพลาสตก (Plastic Cap)ฝาพลาสตกเปนฝาขวดทผลตโดยใชพลาสตกเรซนซงน�ามาหลอมละลายแลวขนเปนรปฝาภายในออกแบบใหมวสดบผนกหรอฝาประเภท

ไมมวสดบผนกเพอปองกนการรวซมลกษณะของฝามรองกนลนโดยรอบและมรอยปรระหวางตวฝากบขอบฝาเพอใหเปดไดงายฝาพลาสตกใชผนกขวดน�าอดลมชาเครองดมบ�ารงก�าลงน�าผลไมน�าดมสามารถปดซ�าไดอกเมอบรโภคไมหมดในคราวเดยวโดยยงรกษาคณภาพเดม

เครองผนกฝาจกจบแบบคนโยก (Hand - Crowner)เครองผนกฝาจกจบแบบคนโยกไดรบการออกแบบเปนพเศษสามารถผนกฝาไดแนนสนทกบปากขวดจงปองกนการรวไหลของผลตภณฑ

ทบรรจอยภายในไดเปนอยางดใชงายมน�าหนกเบาเคลอนยายไดสะดวก

เครองผนกฝาแมกซ (Maxi Crimping Machine)เครองผนกฝาแมกซเปนเครองผนกฝาหวเดยวระบบนวเมตกกงอตโนมตสามารถผนกไดทงฝาแมกซแคปฝาแมกซคราวนและฝาแมกซพ

โดยผนกกบขวดไดอยางมประสทธภาพสามารถเกบรกษาผลตภณฑทบรรจภายในใหคงคณภาพอยไดนาน

ตดตอฝายขาย:โทร.(02)5330450-9ฝายขายในประเทศตอ550หรอฝายขายตางประเทศตอ557แฟกซ(02)9741115

162


OUR PRODUCTS

For sales please contact : Te l . (662) 533 0450-9 Domest ic sales ext . 550 or Export sa les ext . 557, Fax. (662) 974 1115

www.c rownsea l . co . t hE -ma i l : ma r ke t i ng@c rownsea l . co . t h

1. Crown capisabottleclosuremadefrompressedsteelsheet(tinfreesteel,tinplatedsteel)linedwithlinertopreventleakage.Onceclosed,Crowncappreservestheoriginalcontentqualitywithanexcellentsealingperformance.Crowncapisusedforcarbonateddrink,beer,soda,andsoymilkandfruitjuice.

2. Pilfer-proof cap (PP cap)isascrewcapdevelopedtoprotectagainstpilferage.Itismadebypressingaluminuimsheetintocylindricalshape,perforated(betweenthebodyandflare)andlined.PPcapisrust-proof,easytoopen,canberecappedifthecontentisnotwhollyconsumed.Pilfer-Proofcapissuitableforcarbonateddrink,healthdrink,spiritandmedicine.

3. Maxi crownisbottleclosuremadefrompressedandscoredtinfreesteelshell.Thescoreisdevelopedforeasyopeningbysimplypullingtheattachedring.Thisclosuregivesaperfectandpilferage.Maxicrownisrecappingfornonrefrigerateproduct.

4. Maxi capisabottleclosuremadefromaluminiumsheetpressedintoonepiece,scoredandlined.ApartfromthesamegeneralcharacteristicasMaxicrown,Maxicapmadeofaluminium,isrust-proofandmoresuitableforproductkeptinhighhumidityorbeingwetforaperiodoftime.Maxicapisusedfordrinkingwater,beer,andspiritandfruitjuice.

5. Maxi-Pisabottleclosuremadefromscoredaluminiumshell.ThegeneralcharacteristicisthesameasMaxicapexceptthepullingringismadeofplasticinsteadofaluminium.Maxi-Pusedfordrinkingwater,beer,spiritandFruitjuice.

6. Plastic capisascrewcapmadefromplasticresinwhichismeltedandmoldedintoshape.Theinsideisdesignedeitherwithorwithoutlinermaterialtopreventleakage.Thecaphasknurlsaroundthesideforeasyopening.Atamperevidencebandisprovidedforanti-pilferagepurpose.Plasticcapisusedforcarbonated,non-carbonated,tea,energydrink,fruitjuice,functionaldrink,drinkingwaterandetc.

7. Hand-Crowner Thehand-crownerisspeciallydesigned

tocrimpcrowncapstightly,itisefficientinprotectingtheproductinside.Thehand-crowneriseasytouseandcanbehandcarried.

8. Maxi-Crimping machine ASingle-hand,pneumaticMaxicrimping

machinecanbeusedtocrimpeitherMaxiseries.Itisdesignedwithhightechnologytoachieveutmostsealingperformance.

1

3

5

7

2

4

6

8

5 ซ.รงสต-นครนายก 46 ต.ประชาธปตยอ.ธญบร จ.ปทมธาน 12130โทร. : 02 533 0450แฟกซ : 02 974 1118

5 Soi Rangsit-Nakornnayok 46 PrachatipatTanyaburi Pathumthani 12130 ThailandTel : +66 2 533 0450Fax : +66 2 974 1118


ราย

งาน

ประจ

ำาป 2

554 บ

รษ

ท ฝ

าจบ

จำาก

ด (ม

หาช

น)

AN

NUAL REPO

RT 2011 C

ROW

N SEA

L PUBLIC

CO

MPA

NY LIM

ITED

รายงานประจำาป 2554

ANNUAL REPORT 2011


Csc 11

Documents