Corso di Nozioni Giuridiche Fondamentalicorsiadistanza.polito.it/corsi/pdf/02BUWA/schemi.pdf · diritti della personalità diritti assoluti efficaci nei confronti dei soli soggetti
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Politecnico di TorinoPolitecnico di TorinoIV Facoltà di Ingegneria
Corso di Nozioni Giuridiche Corso di Nozioni Giuridiche FondamentaliFondamentali
A.A. 2003
Marcella Sarale – Alessandro Mantelero
Il diritto e l’ordinamento giuridicoIl diritto e l’ordinamento giuridico
solo nascita di vincoli obbligatorifra le parti (dare/fare/non fare)
nascita vincoli obbligatori+ trasferimento di diritti
Il contratto in generaleIl contratto in generale
la parte obbligata può
eseguire la prestazione
adempimento dell’obbligazione
non eseguire la prestazione
per causa a lui non imputabile
per causa a lui imputabile
estinzionedell’obbligazioneresponsabilità per l’inadempimento
mutare gli elementi dell’obbligazione
rinunciare al creditocompensare il credito o il debito con l’altra parte
indipendente dalla volontà delle parti:confusionedipendente dalla volontà delle parti: novazione
remissione del debito
compensazione
Vicende dell’obbligazione
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
effetti obbligatori del contratto contratti
sinallagmatici
contratti unilaterali
obbligazioni reciproche fra le parti
obbligazione di una sola parte
costituire, modificare, estinguere rapporti
giuridici
funzione del contratto il contratto
incide su
diritti di credito
diritti reali(c. effetti reali)
Il contratto in generaleIl contratto in generale
diritti di credito
(diritti relativi)diritti reali
diritti diritti soggettivisoggettivi
diritti della personalità
diritti assoluti
efficaci nei confronti dei soli soggetti legati
dall’obbligazione
efficaci nei confronti di
chiunquediritto diritto
soggettivosoggettivo
interesse giuridicamente
protetto
diritti di credito
diritti realidiritto alla prestazione oggetto di obbligazione
diritti sulle cose
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proprietà usufrutto
abitazioneusoservitù predialesuperficie
enfiteusi
pegno
ipoteca
diritti di godimento
diritti di garanzia
diritti reali
minori
tipicità dei diritti reali
solo quelli previsti dalla
legge
(numero chiuso)
I DIRITTI REALI
Il contratto in generaleIl contratto in generale
proprietà diritto di godere e disporre delle cose in modo pieno ed esclusivo, entro i limiti e con l'osservanza degli obblighistabiliti dall'ordinamento giuridico
limitazione delle facoltà del proprietario in favore di terzi
attribuzione a terzi di diritti reali minori di godimento
elasticità della proprietà
diritto di seguitoil diritto circola con la cosa indipendentemente dal rapporto che lo ha generato
se il d. reale minore viene meno la proprietà si “riespande” nella sua interezza
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
usufrutto
superficie
servitù prediale
uso/abitazione
enfiteusi
diritti reali minori
diritto di utilizzare la cosa e di trarne i frutti
diritto di costruire sul fondo altrui mantenendo la proprietà separata del manufatto
peso imposto sopra un fondo per l'utilità di un altro fondo appartenente a diverso proprietario
diritto di servirsi di una cosa/di abitare, limitatamente ai bisogni propri e della propria famigliadiritto di godimento pari al proprietario, verso il pagamento di un canone
Il contratto in generaleIl contratto in generaletrasferimento per contratto dei d. reali (contratto ad effetti reali)
contratti consensuali
principio consensualistico (1326)
il consenso ha effetto traslativo del diritto
non è necessaria la consegna del bene affinché il diritto sullo stesso si trasferisca
contratti reali
perfezionamento con la consegna del bene
il consenso non ha effetto traslativo del diritto
necessaria la consegna del bene affinché il diritto sullo
stesso si trasferisca
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
modifica/estingue il contenuto di rapporti credito/debito già esistenti
fa sorgere diritti di credito (fonte di obbligazioni)
costituire, modificare, estinguere rapporti
giuridici
funzione del contratto il contratto
incide su
diritti di credito
diritti reali(c. effetti reali)
trasferisce un credito
Il contratto in generaleIl contratto in generaletrasferimento ad altri del un credito cessione del credito
mediante accordo(contratto)
mediante ricordo a titoli di credito
irrilevanza consenso del debitore (credito = bene)
principio consensualistico + accettazione/notifica per il
debitore (onere)
regola del possessovale titolo (1153)
consegna + buonafede + regole di circolazione del singolo titolo
credito trasferito con i vincoli originari
garanziaesistenza del credito/g. adempimento
credito trasferito liberodai vincoli originari
opponibili eccezioni già opp. al cedente
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
cessione del contratto
consenso
prestazioni ancora non eseguite
preventivo + accettazione/notifica
contestuale
cessione del credito: irrilevanza identità creditore (atto dovuto)
cessione del contratto: pluralità rapporti credito/debito
rilevanza identità del debitore (solvibilità, qualità etc.)
requisito ulteriore
Il contratto in generaleIl contratto in generale
casi di rilevanza del contratto per i terzi
contr. ad eff. reali
contratti a favore di terzo
il contratto produce effetti anche verso terzi
la titolarità del diritto è opponibile a chiunque
contratto a favore di terzo
necessario interesse dello stipulantenon occorre consenso del terzo(solo acquisitivo di diritti)
salvo rifiuto del terzo
effetto eventuale accettazionedel terzo: irrevocabilità pattuizione a suo favore
promittente
terzostipulante
Effetti del contratto verso i terzi
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
Il principio di buona fede
Il debitore e il creditore devono comportarsi secondo le regole della correttezza
(1175 c.c)
correttezza in ogni fase contrattuale: dalla trattativa
all’esecuzione
doveri di collaborazione, di informazione, di custodia, di protezione , ecc.
clausola generale
determinazione di doveri accessoririspetto a quelli oggetto dell’accordo
Il contratto in generaleIl contratto in generale
Il principio di buona fede
in senso oggettivo
in senso soggettivo
correttezzanei rapporti obbligatori
ignoranza di ledere un
diritto altrui
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
La struttura dell’accordo contrattuale
elementi essenziali
elementi accidentali
assenza: contratto improduttivo di
effetti (nullità/inesistenza)
natura facoltativa (sono aggiunti in virtù di specifiche
esigenze delle parti)
accordo
causa
oggetto
forma(ove prescrittaa pena di nullità)
condizione
termine
modo
Il contratto in generaleIl contratto in generale
accordo
manifestazione concorde della volontà delle parti
forma tacita forma espressa
proposta /accettazione
offerta al pubblico
invito a proporre
comportamento concludente
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
silenzio non è manifestazione di volontà
eccezione: attribuzione di specifico significato
per precedente accordo attributivo di valore al silenzio
per effetto di legge (1333 c. 2)
in ragione della correttezza nelle trattative in base ad usi o pratiche ricorrenti
Il contratto in generaleIl contratto in generale
schema proposta/accettazione
momento di conclusione: principio della cognizione
efficacia proposta/accettazione se conosciuti dalla controparte
temperamento: presunzione di conoscenza (arrivo all’indirizzo
del destinatario -1335)
presunzione legale relativa
parti presenti
sottoscrizione documento
comune
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Il contratto in generaleIl contratto in generale
schema proposta/accettazione
conformità fra proposta e
accettazione
difformità dell’accettazione
efficacia di nuova proposta
perfezionamento del contratto
Il contratto in generaleIl contratto in generaleschema
proposta/accettazione
revoca
della proposta
dell’accettazione
entro la conclusione del contratto
deve giungere al proponente prima dell’accettazione
eccezioni: proposta irrevocabile (1329)/imprenditore non piccolo in relazione all’attività (1330)
morte/incapacità del proponente
con atto di parte
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Il contratto in generaleIl contratto in generaleschema
Il contratto in generaleIl contratto in generaleinesistenza
mancanza di qualsiasi regolamento contrattuale (es.
dissenso palese)
invalidità
nullità nullità
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Il contratto in generaleIl contratto in generalenullità
art. 1418 ss.
contrarietà a norme imperative
mancanza requisiti essenziali del contratto
illiceitàcausa/oggetto/motiv
i (ove rilevano)
indeterminatezza/bililità oggetto
specifici casiprevisti dalla
legge
Il contratto in generaleIl contratto in generale
nullità parziale
si estende a tutto il contratto se le parti non lo avrebbero concluso senza la clausola nulla
azione in giudizio
sentenza dichiarativa
non soggetta a prescrizione
rilevabile da chiunque abbia interesse (giuridico)
rilevabile d’ufficio anche dal giudice
effetti della nullità inefficacia originaria del contratto
insanabilità: solo conversione (1424)
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Il contratto in generaleIl contratto in generaleannullabilità
vizi della volontà
errore (1428 ss.)
violenza morale (1434 ss.)
dolo (1439 ss.)
riconoscibile (normale diligenza)
essenziale (determinante del consenso nei casi ex art. 1429)
possibilità di ratifica (1432)
male ingiusto
minaccia tale da fare impressione su
persona sensata
v. fisica nullità
ingannodeterminante
se incidente (1440) solo resp. danni
Il contratto in generaleIl contratto in generale
azione in giudizio
sentenza costitutiva
soggetta a prescrizione in 5 anni
non rilevabile d’ufficio
effetti dell’annullamento
il contratto cessa di produrre effetti (coneffetto retroattivo, salvi gli acquisti a titolo oneroso dei terzi in buona fede )convalida (1444): espressa (c. 1) –tacita (c. 2) – per prescrizione azione
altre cause di annullabilità
incapacità di agire (1425-1426)
ann. assoluta (1441, c. 2)incapacità naturale (428, c. 2)
legittimazione del solo sogg. a favore del quale è prevista
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Il contratto in generaleIl contratto in generaleadempimento
parziale (1181)
può essere rifiutato dal creditore
responsabilità per inadempimento (1218)
inesatta esecuzione della prestazione
obbligo di risarcimento del danno (1223-1225-1227)
impossibilità non imputabile assoluta
ed oggettiva
caso fortuito, forza maggiore, factum
pricipis
inversione onere della prova
lucro cessante
dannoemergente
garanzia patrimoniale
generale debitore (2740)
Il contratto in generaleIl contratto in generalegaranzia patrimoniale generale debitore
(2740)
esecuzione in forma specifica
cause legittime di prelazione
(pegno, ipoteca, privilegi)
mezzi di conservazione della garanzia
azione revocatoria (2901 ss.)
azione surrogatoria (2900)
limiti ai patti di limitazione di responsabilità
(1229)
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Il contratto in generaleIl contratto in generalemancato adempimento/mancata
collaborazione nell’ademp. del creditore
mora del debitore/creditore
spostamento del rischio dell’impossibilità sopravvenuta non imp. sulla controparte
- interessi non più dovuti - risarcimento danni derivanti dalla mora (offerta ex 1208-09)
possibilità liberazione ex 1210
- responsabilità per danni (interessi moratori)
mora del creditore (1206 ss.) mora del debitore (1219 ss.)
Il contratto in generaleIl contratto in generaleL’adempimento
fine di equilibrio potere contrattuale e non semplice conoscenza/consapevolezza
clausole di cui artt. 1469 bis ss.
no squilibrio economico delle prestazioni
squilibrio giuridicotutela del soggetto debole del contratto
spirito della normativa comunitaria
tutela (indiretta) del mercato
Il contratto in generaleIl contratto in generale
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ambito di applicazione
contratti fra consumatore e professionista
professionista: “qualsiasi persona fisica o giuridica che, nei contratti oggetto della presente direttiva, agisce nel quadro della sua attivitàprofessionale, sia essa pubblica o privata”
consumatore: “qualsiasi persona fisica che, nei contratti oggetto della presente direttiva, agisce per fini che non rientrano nel quadro della sua attività professionale”
attività dirette alla cura/sviluppo ciclo biologico vegetale/animale
Produzione/ scambio beni/servizi
DITTA INDIVIDUALE
SOCIETÀ SEMPLICE
TUTTI I TIPI DI SOCIETÀ
COOPERATIVE
DITTA INDIVIDUALESOCIETÀ PERSONALIsocietà in nome collettivosocietà in accomandita s.SOCIETÀ DI CAPITALIsocietà per azionisocietà a resp. Limitatasocietà in accomandita p.a.SOCIETÀ COOPERATIVEcooperativa ordinariapiccola cooperativa
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REGIME DI RESPONSABILITÀREGIME DI RESPONSABILITÀ
Personale illimitata: titolare
Personale illimitata sussidiaria: soci soc. pers.(beneficio di escussione)
soci soc. di capitaliLimitata al conferimento:
soci cooperative r.l.
impresa individuale
VINCOLI E ADEMPIMENTI COSTITUTIVIVINCOLI E ADEMPIMENTI COSTITUTIVItipo forma capitale pubblicità
Indiv. nessuna - Registro I.
S. pers. LiberaScritta per l’iscrizione
-Mezzi idonei
Registro I.
S.p.a. Atto pubblico 100.000 E (120.000) Registro I.
S.R.L. Atto pubblico 10.000 E Registro I.
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POTERI E AUTONOMIA POTERI E AUTONOMIA GESTIONALEGESTIONALE
• Massima nelle forme individuali• Società personali: ogni socio ha diritto di
amministrare, di regola con poteri disgiunti (salvo opposizione degli altri soci amministratori)
• Società di capitali e cooperative: l’amministrazione spetta in via esclusiva agli amministratori, anche non soci – Poteri di controllo limitati
RAPIDITÀ DI DECISIONE E RAPIDITÀ DI DECISIONE E DI ATTUAZIONEDI ATTUAZIONE
• Massima nelle forme individualiforme individuali• Società personaliSocietà personali: ogni amministratore ha di
regola il potere di amministrare e rappresentare• Società di capitali e cooperativeSocietà di capitali e cooperative:
amministrazione: consiglio di amministrazione / amministratori delegatirappresentanza: di regola ad uno o più amministratori, in esecuzione delle delibere di consiglio
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NECESSITÀ DI MEDIAZIONE NECESSITÀ DI MEDIAZIONE CON VOLONTÀ ALTRUICON VOLONTÀ ALTRUI
• nessuna nelle forme individuali
• società personali: unanimità dei consensi di tutti i soci
• società di capitali e cooperative: principio di maggioranza
DESTINAZIONE DEGLI DESTINAZIONE DEGLI UTILIUTILI
• immediata nelle forme individuali• società di persone: diritto soggettivo all’utile
risultante dal bilancio approvato• società di capitali: deliberazione dell’assemblea
a maggioranza – obbligo di accantonamenti a riserva
• cooperative: distribuzione limitata entro tetti massimi – obbligo di accantonamenti a riserva e Fondi mutualistici
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Facilità di Facilità di SmobilizzazioneSmobilizzazioneDell’investimentoDell’investimento
• libertà di cessazione nelle forme individuali• società di persone: intrasferibilità della quota individuale
sia per atto tra vivi, sia mortis causa (recesso)• società di capitali: libera circolazione della quota
individuale, salvo vincoli statutari (clausole di prelazione, di gradimento, di consolidazione, di riscatto)
• cooperative: gradimento degli organi sociali in caso di trasferimento della quota individuale
APPORTI INDIVIDUALIAPPORTI INDIVIDUALI
SOCIETÀ DI PERSONE: DENARO, BENI, SERVIZI, PRESTAZIONE D’OPERASOCIETÀ PER AZIONI: DENARO, BENI, CREDITI (EVENTUALMENTE OPERA E SERVIZI COME PRESTAZIONI ACCESSORIE ULTERIORI o STRUMENTI FINANZIARI)SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA: DENARO, BENI, CREDITI, PRESTAZIONE D’OPERA (GARANZIA FIDEIUSSORIA O CAUZIONE)COOPERATIVE: DENARO, LAVORO + PRESTAZIONI ACCESSORIE anche in denaro
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TUTELA INDIVIDUALETUTELA INDIVIDUALE
SOCIETÀ DI PERSONESOCIETÀ DI PERSONE•potere di veto (unanimità) •potere di controllo individuale sulla gestione•diritto di recesso (ad nutum o giusta causa)
SOCIETÀ DI CAPITALISOCIETÀ DI CAPITALI•impugnazione delibere invalide •informazioni sulla gestione limitata•possibilità di attivare un controllo giudiziale•recesso
RESPONSABILITÀ DEI RESPONSABILITÀ DEI GESTORIGESTORI
Impresa individuale Personale illimitata
Società di persone
Società di capitali eCooperative
Personale illimitata sussidiaria + risarcimento danni Vs società e soci/terzi
Risarcimento danni Vs società, creditori sociali, soci/terzi
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LA DEFINIZIONE GENERALE LA DEFINIZIONE GENERALE DI IMPRENDITOREDI IMPRENDITORE
Art. 2082
ESERCIZIO PROFESSIONALEPROFESSIONALE (non occasionale)ATTIVITÀ ECONOMICAATTIVITÀ ECONOMICA (criterio di economicità)ORGANIZZATAORGANIZZATA (azienda)AL FINE DELLA PRODUZIONEPRODUZIONE (creazione di nuove
utilità)O DELLO SCAMBIOSCAMBIO (acquisto per rivendere)
DI BENI O SERVIZIBENI O SERVIZI
ART. 2195
IMPRENDITORECOMMERCIALE
L’IMPRENDITORE NEL L’IMPRENDITORE NEL CODICE CIVILECODICE CIVILE
Divieto di concorrenza(luogo e attività)massimo 5 anni
Successione automaticanei contratti di impresaEffetti della cessione dei crediti art. 2559Accollo cumulativo dei debiti art. 2560
art. 2558
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LA SOCIETA’ SEMPLICELA SOCIETA’ SEMPLICE
LA COSTITUZIONE
LA FORMAZIONE DELLA VOLONTA’
SOCIALE
AMMINISTRAZIONEE RAPPRESENTANZA
SCIOGLIMENTOE LIQUIDAZIONE
Si costituisce tramite un contratto stipulato tra i soci. E’ l’unica società non commerciale, ovvero può essere costituita soltanto per svolgere attività non commerciali
I soci possono conferire in società denaro, beni in natura o il proprio lavoro. Essi rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti della società a meno che non abbiano pattuito diversamente e che la diversa pattuizione sia portata a conoscenza dei terzi.
Salvo che sia diversamente pattuito, i soci partecipano agli utili e alle perdite in proporzione al loroconferimento. Il socio matura il diritto a percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto
Nelle società di persone la legge non prevede l’assemblea dei soci: le decisioni di loro competenza Possono perciò essere prese senza seguire il metodo della collegialità
Salvo patto contrario, le decisioni relative alla modificazione del contratto sociale (ivi compresa la cessione di una quota sociale) devono essere presa all’unanimità
Quando si verifica una causa di scioglimento, si deve procedere alla liquidazione della società: si devono cioè pagare tutti i debiti della società e ripartire tra i soci il patrimonio netto che residua
Il rapporto sociale può sciogliersi limitatamente a un socio per morte, recesso o esclusione
Il potere di amministrare è il potere di decidere quali affari realizzare e come, nell’ambito dell’oggetto sociale. Esso spetta di regola disgiuntamente a tutti i soci, a meno che essi non scelganol’amministrazione congiuntiva o non decidano di affidare la gestione soltanto a uno o alcuni tra loro
Il potere di rappresentanza è il potere di vincolare la società verso i terzi, compiendo atti giuridici in suo nome. Spetta normalmente agli amministratori.
LA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVOLA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
CARATTERISTICHEDELLA SOCIETA’
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
REGOLARE E IRREGOLARE
La società può svolgere attività commerciali e non commerciali. E’ soggetta a fallimento soltanto seesercita attività commerciali. Il fallimento della società determina automaticamente il fallimentopersonale dei soci.
Tutti i soci rispondono delle obbligazioni sociali illimitatamente e solidalmente
Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione spetta disgiuntamente a tutti i soci
La società in nome collettivo è detta regolare quando è iscritta nel registro delle imprese, irregolare quando non è iscritta
La società in nome collettivo regolare gode di un’autonomia patrimoniale più marcata di quellairregolare; in particolare le discipline differiscono:
• nei rapporti con i creditori sociali•nei rapporti con i creditori particolari dei soci•nella opponibilità ai terzi delle limitazioni ai poteri di rappresentanza
Sono collettive irregolari anche le società di fatto, che si costituiscono quando più persone esercitanodi fatto in comune un’attività commerciale senza stipulare espressamente un atto costitutivo
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LA SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICELA SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
CARATTERISTICHEDELLA SOCIETA’
IL SOCIOACCOMANDANTE
Non può ingerirsi nell’amministrazione della società: se si ingerisce diventa illimitatamenteresponsabile di tutti i debiti sociali e, se la società fallisce, fallisce personalmente
Può avere dagli altri soci una procura speciale per singoli affari; può riservarsi nell’atto costitutivola facoltà di dare autorizzazioni e pareri su determinate operazioni; può compiere atti di ispezionee sorveglianza e controllare il bilancio della società. In ogni caso partecipa alla nomina e alla revocdegli amministratori e alle modifiche del contratto sociale.
L’amministrazione e la rappresentanza possono spettare solo ai soci accomandatari
Si chiama regolare la società che viene iscritta nel registro delle imprese e irregolare quellache non viene iscritta. (Per le differenze cfr. scheda sulla società in nome collettivo).
Può svolgere attività commerciali e non commerciali. E’ soggetta a fallimento solo se esercita attivcommerciali.Il fallimento della società determina automaticamente il fallimento dei soci accomandatari
E’ una variante della società in nome collettivo caratterizzata dalla presenza di due categorie di soc•gli accomandatari che rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali•gli accomandanti che rispondono dei debiti sociali nei limiti del loro conferimento
LA SOCIETA’ PER AZIONI: CARATTERI GENERALILA SOCIETA’ PER AZIONI: CARATTERI GENERALI
CARATTERISTICHEDELLA
SOCIETA’
CAPITALE SOCIALEE
CONFERIMENTI
POSSIBILITA’ DI RIVOLGERSI AL MERCATO FINANZIARIO
BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA’ LIMITATAconsiste nella possibilità riconosciuta dalla legge agli azionisti di intraprendere
affari rischiando soltanto il proprio conferimento
Il gruppo di comando della società può raccoglieredenaro nel mercato finanziario emettendo azioni (cheattribuiscono la qualità di socio) o obbligazioni (cheattribuiscono la qualità di creditore della società).Solo le società di maggiori dimensioni ricorronodi fatto a questa possibilità.
Le azioni o le obbligazioni possono essere rivendutea trattativa diretta tra venditore o compratoreoppure nella borsa valori, se il titolo è ammesso alla quotazione di borsa. Ciò da luogo al fenomeno della speculazione sui titoli, i qualihanno un valore di mercato che può essere diversodal loro valore nominale.
Capitale sociale minimo: 100.000 di euro Dal 1.1.2004: 120.000
Conferimenti: Danaro, Beni in natura necessità di una relazione di stima da parte di un esperto nominato dal presidente del tribunale
Non è possibile conferire prestazioni d’opera o servizi.
Azioni con prestazioni accessorie
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LA COSTITUZIONEDELLA
SOCIETA’
1) Sottoscrizione di tutto il capitale sociale
2)Versamento dei tre decimi (Con la riforma è sufficiente il versamento del 25% dei conferimenti)
3) L’atto costitutivo deve essere redatto dal notaio nelle forme dell’atto pubblico. Il notaio controlla la validità delle clausole
4) Iscrizione nel registro delle imprese entro 30giorni dalla sottoscrizione dell’atto costitutivo
Con la riforma del diritto societario lo statuto può scegliere altri due modelli
Modello monista Modello dualista
Oltre all’assemblea è previsto solo il CDA nel cui ambito deve essere istituito un
comitato interno per il controllo
Assemblea, Consiglio di sorveglianza, Consiglio di Gestione
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LA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATALA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
LA SOCIETA’A RESPONSABILITA’
LIMITATA(Disciplina in vigore oggi)
E’ una società di capitali molto usata nella pratica per gestire imprese di non grandi dimensionicon il beneficio della responsabilità limitata
Può essere fondata anche da una sola persona con un atto unilaterale (s.r.l. unipersonale)
Il socio unico risponde limitatamente dei debiti sociali soltanto se è una persona fisica e non è contemporaneamente socio unico di un’altra società di capitali
Non può emettere azioni o obbligazioni: non può cioè fare ricorso al mercato finanziario
L’assemblea può essere convocata con semplice lettera raccomandata
Il collegio sindacale è obbligatorio solo se è richiesto dall’atto costitutivo, se il capitale è superiore a 200 milioni o se la società non può, per le sue dimensioni, redigere il bilancio in forma abbreviata
Il capitale minimo e di 20 milioni di lire (10.000 euro)
LA SOCIETA’A RESPONSABILITA’
LIMITATA(A seguito della riforma
Del diritto societario)
E’ una società di capitali che consente l’esercizio dell’attività imprenditoriale con il beneficiodella responsabilità limitata. I rapporti interni tra i soci possono essere modellati sullo schemadelle società di persone
Conferimenti: è possibile conferire una prestazione d’opera o di servizi con la garanzia di unafideiussione bancaria o di una polizza assicurativa
I soci possono decidere di eliminare l’assemblea. In tale caso le decisioni dei soci possono essereprese mediante consultazione scritta
Per l’organizzazione interna della società la riforma attribuisce grande autonomia allo statuto.chepuò affidare l’amministraazione ad uno o più soci o anche a soggetti diversi dai soci. Sempre lostatuto può prevedere che l’amministrazione spetti agli amministratori disgiuntamente
Ogni socio può chiedere il risarcimento dei danni provocati dagli amministratori alla società
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LE SOCIETA’ COOPERATIVELE SOCIETA’ COOPERATIVE
LO SCOPOMUTUALISTICO
LA DISCIPLINA
Consiste nell’offrire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni migliori di quelleofferte dal mercato
Il raggiungimento dello scopo mutualistico è reso possibile dal fatto che i soci risparmiano il profitto dell’imprenditore
In relazione all’attività svolta vi possono essere cooperative di consumo, di produzione e lavoro,agricole, edilizie, di credito, di assicurazione e mutue assicuratrici
Alle cooperative si applica, in quanto compatibile la disciplina prevista per le società per azioni
La cooperativa deve avere un numero minimo di nove soci
La cooperativa è retta dal principio della porta aperta. Ogni socio cooperatore ha diritto a un solo voto
Gli amministratori possono essere soltanto soci o mandatari di persone giuridiche socie.
Esiste un limite massimo alla quota di ciascun socio e agli utili che la cooperativa può distribuire ai soci
La cooperativa si può finanziare emettendo azioni a favore dei soci sovventori o azioni di partecipazione cooperativa
Per ottenere agevolazioni tributarie o di qualsiasi altra natura una cooperativa deve iscriversi nel registroprefettizio e nello schedario generale
Le cooperative sono assoggettate alla vigilanza delle associazioni nazionali delle cooperative e del ministero del lavoro
I CONTROLLI
L’AMMINISTRAZIONE NELLE SOCIETA’ DI PERSONEL’AMMINISTRAZIONE NELLE SOCIETA’ DI PERSONE
Potere di amministrazione
Potere di gestione
Potere di rappresentanza
Fase decisionale interna
Potere di vincolare la società
Modello legale 1) Tutti i soci sono amministratori2) Tutti gli amministratori hanno il potere di
gestione e di rappresentanza
Modelli statutari
L’atto costitutivo può attribuire i poteri di amministrazione solo ad alcuni soci
L’atto costitutivo può attribuire i poteri di rappresentanza solo ad alcuni amministratori
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L’AMMINISTRAZIONE NELLE SOCIETA’ DI PERSONEL’AMMINISTRAZIONE NELLE SOCIETA’ DI PERSONE
I modelli di amministrazioneI modelli di amministrazione
Modello base (se l’atto costitutivo non prevede diversamente)