CORPORACIÓN DURANGO, S. A. B. DE C. V. Torre Corporativa Durango Potasio, 150 Ciudad Industrial Durango, Durango, México 34208 +52 (618) 829-1000 REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009. Valores Registrados: Denominación de cada clase: Nombre de la bolsa en la cual se cotiza: Acciones Comunes, sin valor nominal (―Acciones Comunes‖) Clave de Cotización ―CODUSA‖ Bolsa Mexicana de Valores* Acciones Comunes, sin valor nominal (―Acciones Comunes‖) Pink OTC Markets, Inc. * American Depositary Receipts (―ADRs‖), cada una representando dos Acciones Comunes Clave de Cotización ―CDURQ‖ Pink OTC Markets, Inc. ______________________ * Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la Bolsa Mexicana de Valores. Acciones en circulación: 289,958,522 Acciones Comunes sin valor nominal. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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CORPORACIÓN DURANGO, S. A. B. DE C. V.
Torre Corporativa Durango Potasio, 150
Ciudad Industrial
Durango, Durango, México 34208
+52 (618) 829-1000
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES
DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y
A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009.
Valores Registrados:
Denominación de cada clase: Nombre de la bolsa en la cual se cotiza:
Acciones Comunes, sin valor nominal (―Acciones Comunes‖) Clave de Cotización
―CODUSA‖
Bolsa Mexicana de Valores*
Acciones Comunes, sin valor nominal (―Acciones Comunes‖) Pink OTC Markets, Inc. *
American Depositary Receipts (―ADRs‖), cada una representando dos Acciones
Comunes Clave de Cotización ―CDURQ‖
Pink OTC Markets, Inc.
______________________
* Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la Bolsa Mexicana de
Valores.
Acciones en circulación: 289,958,522 Acciones Comunes sin valor nominal.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
1
ÍNDICE
Punto 1. Información general ........................................................................................................................................ 5
Glosario de Términos y definiciones .............................................................................................................. 5 Factores de Riesgo .......................................................................................................................................... 7 Riesgos relacionados con la industria del papel y empaque y nuestros negocios ........................................... 7 Riesgos Relacionados a México ................................................................................................................... 10 Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs ..................................................................... 12
Punto 2. Información de la Compañía ........................................................................................................................ 14
Panorama de la Industria del Papel y Empaque ............................................................................................ 14 La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica ..................................................................................... 15 La Industria del Papel en México ................................................................................................................. 15 Historia y desarrollo de la Compañía ............................................................................................................ 17 Estructura corporativa y eventos importantes durante el 2009 ..................................................................... 18 Nuestros Productos ....................................................................................................................................... 21 Clientes ........................................................................................................................................................ 23 Ventas y Mercadotecnia ................................................................................................................................ 23 Materias Primas ............................................................................................................................................ 24 Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos ................................................................................. 25 Nuestra Competencia .................................................................................................................................... 26 Asuntos del Medio Ambiente ....................................................................................................................... 26 Seguros ........................................................................................................................................................ 27 Propiedad, Planta y Equipo........................................................................................................................... 27 Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje ....................................................................................... 29 Dividendos .................................................................................................................................................... 30 Recursos Humanos ....................................................................................................................................... 30
Punto 3. Información Financiera y Operativa ............................................................................................................ 31
Información Financiera Seleccionada ........................................................................................................... 31 Generales ...................................................................................................................................................... 32 Panorama ...................................................................................................................................................... 33 Presentacion Financiera y Políticas Contables .............................................................................................. 34 Estados Financieros Consolidados ................................................................................................................ 34 Información por Segmentos .......................................................................................................................... 34 Operaciones Discontinuas ............................................................................................................................. 34 Estimaciones Contables ................................................................................................................................ 34 Reserva para Cuentas Incobrables ................................................................................................................ 34 Impuestos Diferidos ...................................................................................................................................... 35 Propiedad Planta y Equipo............................................................................................................................ 35 Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización........................................................................ 35 Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez ......................................... 36 Precios de nuestros Productos ...................................................................................................................... 36 La Industria del Papel y Empaque se ve afectada por la Capacidad Utilizada, los Precios y la
Ciclicidad ....................................................................................................................................... 36 Utilización de Capacidad Instalada ............................................................................................................... 37 Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de las Materias Primas ............................................................... 38 Costos de Fibra Reciclada ............................................................................................................................ 38 Costos de Energía ......................................................................................................................................... 38 Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos .............................................................. 38 Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés .................................................................... 39 Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar ............................................ 39 Efectos de la Inflación en nuestros resultados .............................................................................................. 40 Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades .................................................................................................. 41
2
Impuesto Sobre la Renta (ISR) ..................................................................................................................... 41 Impuesto al Activo (IA) ................................................................................................................................ 41 Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) ................................................................................................. 41 Durante 2009 se pagó la suma de Ps 6.8 millones por ese impuesto. ........................................................... 41 Pérdidas Fiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable ............................................................. 41 Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) .......................................................................... 42 Resultados de Operación .............................................................................................................................. 42 Año terminado el 31 de Diciembre de 2009 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de
2008 ................................................................................................................................................ 43 Año terminado el 31 de Diciembre de 2008 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de
2007 ................................................................................................................................................ 45 Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................................................... 47 Recursos y Utilización de Efectivo ............................................................................................................... 47 Cambios en la Situación Financiera .............................................................................................................. 48 Endeudamiento ............................................................................................................................................. 49 Acuerdos no considerados en el Balance General ........................................................................................ 51 Inversiones en Activo Fijo ............................................................................................................................ 51
Punto 4. Administración ............................................................................................................................................. 52
Auditores Externos ....................................................................................................................................... 52 Evaluación de revelación de controles y procedimientos ............................................................................. 52 Comité de Auditoría y Prácticas Societarias ................................................................................................. 52 Políticas y Procedimientos del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias ................................................ 53 Código de Ética ............................................................................................................................................ 53 Administradores y Accionistas ..................................................................................................................... 53 Otras Prácticas de Gobierno Corporativo ..................................................................................................... 56 Propiedad de Acciones de Directores y Funcionarios ................................................................................... 57 Transacciones con Partes Relacionadas ........................................................................................................ 57
Punto 5. Mercado accionario ..................................................................................................................................... 58
Accionistas mayoritarios ............................................................................................................................... 58 Fideicomiso 458 ........................................................................................................................................... 58 Información General ..................................................................................................................................... 59 Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores ................................................................................................ 59
Punto 6. Información adicional .................................................................................................................................. 61
Documentos organizacionales....................................................................................................................... 61 Registros y Transferencia ............................................................................................................................. 61 Derechos de Voto ......................................................................................................................................... 62 Derecho de Liquidación ................................................................................................................................ 63 Cambios en el Capital Social ........................................................................................................................ 63 Derechos de Preferencia ............................................................................................................................... 63 Obligación de Oferta Pública ........................................................................................................................ 63 Otras Provisiones .......................................................................................................................................... 64 Contratos Materiales ..................................................................................................................................... 65 Control del Tipo de Cambio ......................................................................................................................... 65 Impuesto Sobre la Renta en México ............................................................................................................. 65 Impuestos Sobre Dividendos ........................................................................................................................ 66 Disposición de Acciones Comunes y ADRs ................................................................................................. 66 Impuestos de Herencia y Donación ............................................................................................................. 67 Compra de Valores de Capital por el Emisor y Compradores Afiliados....................................................... 67
Punto 7. Personas responsables .................................................................................................................................. 68
Punto 8. Anexos ......................................................................................................................................................... 68
3
INTRODUCCIÓN
En este reporte anual, ―Corporación Durango‖, ―la Compañía‖, ―Codusa‖, ―nosotros‖ y ―nuestro‖ se refieren
a Corporación Durango S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera.
Somos una corporación organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México.
Presentación de la Información Financiera
Moneda y tipos de cambio
Todas las referencias donde se haga mención ―Peso‖, ―Pesos‖ y ―Ps‖ nos referimos a pesos mexicanos la
moneda oficial de México. Todas las referencias donde se haga mención ―dólares‖ y ―US$‖ nos referimos a Dólares
de los Estados Unidos.
El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 13.0437 al 31 de Diciembre de 2009, Ps 13.7738 al 31 de Diciembre de
2008 y Ps 10.9157 al 31 de Diciembre de 2007.
Estados Financieros
Presentamos nuestros estados financieros en Pesos y preparamos nuestros estados financieros de acuerdo con
las Normas de Información Financiera aplicables en México, o NIFs. El cierre del año fiscal se efectúa el 31 de
Diciembre.
A partir del 2008 con la entrada en vigor de la NIF B10, ―Efectos de la inflación‖ no se actualizarán los
Estados Financieros para su comparatividad, la información al 2007 quedará expresada a valor de cierre de 2007.
Aplicamos la NIF B-15, ―Conversión de monedas extranjeras‖ la cual establece la metodología para la
conversión y reconocimiento de la información financiera de subsidiarias extranjeras. Por ello, los montos en pesos de
nuestros ingresos y gastos de nuestras subsidiarias establecidas en los Estados Unidos podrían verse impactados por
las fluctuaciones en tipo de cambio.
Redondeo
Codusa hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este reporte anual. Como resultado de
ello, las cifras numéricas que se muestran en los totales en algunas tablas pudieran no ser exactas o la suma aritmética
de las cifras que les preceden.
Información de mercado
El gobierno mexicano no publica información de la industria de la celulosa y el papel de manera habitual. Por
lo tanto, la información contenida en este reporte anual relativa a la producción nacional, importaciones,
exportaciones, demanda aparente, participación del mercado y posición del mercado está basada en nuestras
estimaciones de estadísticas acumuladas y en nuestro análisis de información obtenida de la Cámara Nacional de las
Industrias de la Celulosa y el Papel. Ciertas suposiciones están basadas en nuestro conocimiento del mercado y en
nuestra experiencia en la industria papelera Mexicana. A pesar de que creemos que la información obtenida de
terceros y utilizada en este reporte anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información y
no asumimos responsabilidad alguna por la exactitud de dicha información. De igual manera, aún cuando creemos que
nuestra investigación interna y estimaciones son confiables, ellas no han sido verificadas por una fuente independiente
y no podemos asegurar su exactitud.
Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas
Este reporte anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre,
incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes, estrategias y prospectos bajo los
encabezados ―Punto 2. Información de la Compañía‖ y ―Punto 3. Información Financiera y Operativa.‖ Se pueden
4
identificar estas declaraciones por medio de palabras como ―anticipamos‖, ―creemos‖, ―podríamos‖, ―estimamos‖,
―esperamos‖, ―tenemos pensado‖, ―puede que‖ y ―deberíamos‖ o palabras similares. Estas declaraciones se deben leer
cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas, contienen proyecciones de nuestros resultados de
operaciones o de nuestra posición financiera o mencionan otra información a futuro. Aún cuando creemos que es
importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no
podamos predecir con exactitud o controlar. Los factores listados bajo la sección titulada ―Factores de Riesgo‖,
―Punto 1. Información general‖, al igual que cualquier lenguaje cauteloso en este reporte anual, proporcionan
ejemplos de riesgos, incertidumbres y eventos que pueden causar que nuestros resultados actuales difieran de las
expectativas que describimos en las declaraciones o manifestaciones contenidas en este reporte anual.
Nuestros inversionistas deben considerar que, al acontecer los eventos descritos en la sección de ―Factores de
Riesgo‖ y en cualquier otra parte de este reporte anual podría presentarse un efecto adverso importante en nuestro
negocio, situación financiera y en los resultados de nuestras operaciones. Los comentarios aquí contenidos están
sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones, incluyendo, entre otras cosas:
Nuestra deuda y obligaciones de servicio de la deuda;
La ciclicidad de las industrias de empaque y de papel;
La competencia dentro de la industria en la cual operamos;
Nuestra habilidad para retener personal clave requerido para operar nuestro negocio;
Modificación o creación de leyes, reglamentos y políticas gubernamentales que rigen nuestro negocio,
incluyendo relacionadas con aspectos ambientales;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar; tasas de interés u otras condiciones financieras que
pudieran afectar a la industria y/o almercado nacional o internacional;
Limitaciones o falta de acceso a financiamientos en términos competitivos; y
Necesidad de contribuciones adicionales de capital.
No tenemos la intención de actualizar o de cualquier otra manera modificar las declaraciones de expectativas
en este documento para reflejar las circunstancias que se presenten con posterioridad a esta fecha o con respecto a la
fecha tomada como referencia, o para reflejar el acontecimiento de eventos futuros aún en el evento de que cualquiera
o todas las suposiciones subyacentes a las declaraciones de expectativas, demuestren estar equivocadas, salvo que
dicha actualización se requiera bajo las leyes aplicables.
5
Punto 1. Información general
Glosario de Términos y definiciones
ADR............................................................. Siglas en Inglés de ―American Depositary Receipt‖. Es un
certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la
cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una compañía no
constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de
América Un ADR también concede los derechos económicos y
corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado
de Depósito Americano o ADS por sus siglas en Inglés.
Cámara Nacional de las Industrias de la
Celulosa y del Papel..................................... Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y
del Papel integrado por 44 empresas en México.
CERCLA…………………………………... Siglas en Inglés de ―Comprehensive Environmental Response,
Compensation and Liability Act of 1980‖: Programa Federal
del Gobierno Estadounidense para limpiar los sitios de
deshechos tóxicos más peligrosos en su país.
EPA............................................................. Siglas en Inglés de ―Environmental Protection Agency‖.
Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados
Unidos de América. Su contraparte en México es la Secretaría
del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
Estados Unidos o E.U.A..………………... Los Estados Unidos de América.
IETU.............................................................. Siglas de ―Impuesto Empresarial a Tasa Única‖. Impuesto que
grava la utilidad determinada con base en flujos de efectivo,
sólo cuando éste excede al ISR a cargo.
INPC.............................................................. Siglas de ―Índice Nacional de Precios al Consumidor‖.
Indicador económico diseñado específicamente para medir el
cambio promedio de los precios en el tiempo, mediante una
canasta ponderada de bienes y servicios representativa del
consumo de las familias urbanas de México. Es el indicador
oficial de la inflación en México.
ISR................................................................ Siglas de ―Impuesto Sobre la Renta‖. Impuesto que grava los
ingresos obtenidos por las personas físicas y morales.
LIBOR…………………………………….. Siglas en Inglés de ―London Interbank Offered Rate‖. Tasa que
los bancos del mercado interbancario de Londres ofrecen para
los depósitos en Dólares con vencimientos variables.
México……………………………………... Los Estados Unidos Mexicanos.
NAFTA…………………………………….. Siglas en Inglés de ―North American Free Trade Agreement‖.
Tratado de Libre Comercio de América del Norte, conocido
también por TLC o TLCAN por sus siglas en Español.
NYSE……………………………………… Siglas en Inglés de la ―New York Stock Exchange‖, es decir, la
Bolsa de Valores de Nueva York.
6
OCC……………………………………….. Siglas en Inglés de ―Old Corrugated Container‖. Cartón
corrugado reciclado.
ONP………………………………………... Siglas en Inglés de ―Old News Print‖. Papel periódico reciclado.
PIB………………………………………... Siglas de ―Producto Interno Bruto‖. Valor monetario de los
bienes y servicios finales producidos por una economía en un
período determinado; es un indicador representativo que ayuda
a medir el crecimiento o decrecimiento de la producción de
bienes y servicios de las empresas de cada país.
Pink OTC Markets, Inc…………………… Compañía privada de Estados Unidos de América, no
registrada ante la SEC. Pink OTC Markets Inc. no requiere que
las companías, cuyos valores cotizan en sus sistemas, cumplan
requerimientos para estar listadas. Las inversiones en
compañías que cotizan en ―Pink Quote‖ pueden estar entre las
más riesgosas.
Pink Sheets………………………………….. Significa las ―Hojas Rosas‖ , es decir, el servicio centralizado
de cotizaciones para valores OTC (―over- the-counter‖).
RCRA........................................................... Siglas en Inglés de ―Resource Conservation and Recovery Act‖.
Programa establecido en los Estados Unidos de América para
controlar el origen, transporte, almacenaje y disposición de
deshechos tóxicos.
SENTRA…………………………………... Siglas de ―Sistema Electrónico de Negociación de
Transacciones, Registro y Asignación‖. Sistema Automático
utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación,
asignación y registro de valores negociados.
7
Factores de Riesgo
La Compañía está sujeta a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras del negocio,
de la industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operación o nuestra situación
financiera, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente a, los factores de riesgo descritos a continuación.
Riesgos relacionados con la industria del papel y empaque y nuestros negocios
Nuestro endeudamiento es substancial y pudiéramos no ser capaces de generar suficiente efectivo para dar
servicio a nuestra deuda
Al 31 de Diciembre del 2009 teníamos Ps 3,264.2 millones de deuda total denominada en Dólares.
Nuestra habilidad para realizar los pagos de interés programados en relación a nuestras obligaciones con
respecto a la deuda dependerá del desempeño financiero y operativo de nuestras subsidiarias. Este desempeño, a su
vez, estará sujeto a las condiciones económicas prevalecientes en México y los Estados Unidos, así como los factores
financieros, de negocios y otros fuera de nuestro control, incluyendo pero no limitado a, fluctuaciones en los precios
internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos así como a condiciones de la industria del papel y
empaque. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de
servicio de deuda, podemos vernos forzados a retrasar inversiones en activo fijo, o vender activos operativos, obtener
capital adicional o reestructurar nuestra deuda. Nuestro desempeño operativo, flujos de efectivo y recursos de capital
pueden no ser suficientes para dar servicio a nuestra deuda en el futuro.
Nuestras operaciones están y continuarán estando restringidas por nuestros contratos de crédito
El 27 de agosto de 2009 se emitieron títulos de crédito conocidos como ―Senior Guaranteed Notes Due 2016‖
por Ps3,284.5 millones (US$250.0 millones) con vencimiento en 2016 y una tasa de interés del 6% anual en el
primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos e
iniciando el 27 de noviembre de 2009. El capital se pagará en una sola exhibición el 27 de agosto de 2016.
Wilmington Trust FSB, actuó como fiduciario, registrador y agente pagador. El saldo al 31 de diciembre de 2009
ascendía a Ps3,260.9 millones (US$250.0 millones).
El contrato de emisión de los ―Senior Guaranteed Notes Due 2016‖, así como algunos de nuestros otros
contratos de deuda contienen obligaciones de hacer y no hacer y otras restricciones que limitarán nuestra habilidad y
la habilidad de nuestras subsidiarias para:
Incurrir en deuda adicional;
Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía y ciertas de nuestras subsidiarias, hacer
pagos de deuda subordinada o hacer ciertas inversiones;
Emitir o vender acciones de capital de la Compañía o ciertas de nuestras subsidiarias;
torgar garantías;
Otorgar gravámenes en nuestras subsidiarias
Vender o intercambiar activos;
Celebrar transacciones con accionistas y afiliadas de la Compañía;
8
Involucrarse en líneas de negocio distintas a las permitidas;
Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o de
sus subsidiarias.
Recomprar los ―Senior Guaranted Notes Due 2016‖ en caso de un cambio de control, a opción de los
tenedores de dichos títulos.
Estas obligaciones de hacer o no hacer pueden tener consecuencias importantes para nuestras operaciones,
incluyendo en:
Nuestra habilidad para ajustarnos rápidamente a las condiciones de cambio del mercado, haciéndonos más
vulnerables en caso de una baja continua en las condiciones económicas generales o de nuestros negocios; y
Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones en activos,
adquisiciones o para propósitos corporativos generales.
Somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios.
Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios y demandas internacionales para el papel y los
productos de empaque. Los precios del papel para empaque, del papel periódico, del papel bond y los productos de
empaque, tales como las cajas corrugadas y los sacos han estado históricamente sujetos a fluctuaciones cíclicas en el
mercado. El precio es afectado no solamente por la demanda de los productos de papel y de empaque, la cual se
correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes,
que está determinado por la oferta y la demanda a nivel global. Además, las industrias de papel y de empaque son
altamente intensivas en inversión en activo fijo y el impacto de nuevas instalaciones de plantas productivas puede
resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Cualquier disminución en la demanda o incremento en el
suministro podría afectar adversamente los precios de nuestros productos e ingresos por ventas netas.
Somos vulnerables a la competencia en México y los Estados Unidos de productores de papel y empaque
que cuentan con recursos sustanciales.
Actualmente enfrentamos competencia creciente de productores mexicanos y extranjeros de papel y empaque,
debido en parte al mayor acceso de productos de importación. Las acciones de nuestros competidores, incluyendo
incrementos futuros en su capacidad de producción, nos pueden crear dificultades para mantener nuestra participación
de mercado doméstico en papel y productos de empaque. El incremento de la competencia en las importaciones
puede tener efectos adversos en la Compañía afectando nuestros precios y disminuyendo nuestros ingresos. Algunos
de nuestros competidores en México son subsidiarias de grandes productores internacionales de papel, con mejores
estructuras de deuda.
Enfrentamos una competencia importante en los Estados Unidos de fabricantes de productos de papel y
empaque. Muchos de los competidores americanos son substancialmente mayores y tienen mayores recursos
financieros, de manufactura, tecnología y mercadotecnia que la Compañía.
Anticipamos que podríamos experimentar una más intensa competencia de fabricantes internacionales de
productos de papel y empaque, ambos en México y en los Estados Unidos. No podemos asegurar que podremos ser
capaces de evitar bajar los precios como resultado de esta competencia. Bajar nuestros precios, en respuesta a la
competencia y cambios en las preferencias de los clientes puede tener efectos adversos en nuestro desempeño
financiero.
9
Nuestras operaciones pueden ser afectadas adversamente por incrementos en los precios de las materias
primas.
El costo de abastecimiento de fibra reciclada es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales
e internacionales del cartón corrugado reciclado u OCC, y papel periódico reciclado u ONP, las cuáles se comportan
de acuerdo a las fluctuaciones en el mercado causadas por factores fuera de nuestro control. Generalmente, la
demanda y los precios de venta para el papel varían directamente con la demanda y los precios de estas materias
primas. Además, el costo del OCC y el ONP en México es afectado por la inflación y los tipos de cambio. Podríamos
no ser capaces de recuperar cualquier incremento futuro en los costos de las materias primas por medio de
incrementos en los precios de ventas para nuestros productos, los cuáles podrían afectar adversamente a la utilidad de
operación.
No podemos asegurar que los precios de las materias primas no se incrementarán en el futuro. Los incrementos
en los precios de las materias primas incrementarían nuestro costo de ventas y afectarían adversamente nuestros
resultados. Nuestras operaciones pueden tener efectos adversos por incrementos en los precios de las materias primas.
Las fluctuaciones en costos de energía pueden afectar adversamente los costos de operaciones y las
utilidades
El precio y abastecimiento de la energía es impredecible y fluctúa basándose en eventos fuera de nuestro control,
incluyendo entre otros, eventos geopolíticos, oferta y demanda para petróleo y gas, acciones de la Organización de
Países Exportadores de Petróleo y otros productores de petróleo y gas, guerra y conflictos en países productores de
petróleo y patrones de producciones regionales. Debido a que las plantas e instalaciones utilizan cantidades
importantes de electricidad, gas natural y otras formas de energía, los incrementos en el costo de la energía
incrementarían nuestros gastos operativos y podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros negocios,
condición financiera y resultados de operación.
La falta de disponibilidad de agua pudiera afectarnos adversamente
El agua es un insumo esencial en el proceso de producción del papel. Algunas de nuestras plantas satisfacen
sus requerimientos de agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua. El gobierno Mexicano
tiene el poder para limitar nuestro consumo de agua y el volumen de la misma que podemos utilizar de acuerdo a
nuestras concesiones y adicionalmente tiene el poder para revocar dichos permisos en caso de un incumplimiento en
los términos o condiciones de las concesiones que operamos.
A pesar que creemos que estamos en cumplimiento de nuestras obligaciones bajo estas concesiones no
podemos asegurar que dichas licencias no puedan ser revocadas. Adicionalmente no podemos estar seguros que los
términos en la renovación de dichas concesiones serán favorables, o que el volumen de agua que actualmente está
autorizado será ratificado o estará disponible para usarlo en la fabricación de nuestros productos será suficiente para
satisfacer nuestras necesidades futuras. Si nuestras concesiones son revocadas, o el agua que podamos consumir no es
suficiente para satisfacer nuestros requerimientos de producción, ello pudiese tener un efecto adverso en nuestro flujo
de efectivo, condición financiera y operaciones.
Podríamos ser afectados adversamente por la imposición en el cumplimiento de requerimientos más
estrictos en cuanto a la seguridad y el medio ambiente
Estamos sujetos a reglamentos estrictos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios
en dichos reglamentos o en la política actual de cumplimiento de las reglas del medio ambiente, podrían afectarnos
adversamente. Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos
Naturales y las operaciones en los Estados Unidos son supervisadas por EPA y otros departamentos similares
federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos
de control de contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias,
imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros deshechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio
ambiente. También es posible que los departamentos encargados del gobierno emitan reglas adicionales,
interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes o ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar
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recursos adicionales para temas del medio ambiente. Adicionalmente, la promulgación de nuevas leyes o reglamentos
del medio ambiente en México o los Estados Unidos podría causar que desembolsemos fondos adicionales, los cuáles
podrían ser importantes, para poder cumplir con las nuevas leyes ó reglamentos.
Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y no podemos contratar al personal
calificado, nuestro negocio podría ser adversamente afectado
Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro
personal administrativo ha estado con la Compañía un promedio de 25 años. En particular, nuestro Presidente
Ejecutivo, Vicepresidente de Operaciones y Vicepresidente de Finanzas han estado con la Compañía desde su
fundación. La pérdida de personal clave o nuestra inhabilidad de atraer o retener a otros administrativos calificados
podría afectarnos adversamente.
Nuestros principales accionistas son dueños del 74.15% de nuestras acciones
Estamos controlados por la familia Rincón, quien indirectamente, a través de un fideicomiso de control, Grupo
Industrial Durango, S.A. de C.V. y NKM Corporativo, S.A. de C.V., es dueña del 74.15% de las acciones con
derecho a voto en circulación. Consulte ―Punto 5. Mercado accionario‖. Como resultado, la familia Rincón tiene
indirectamente el poder de elegir a la mayoría de nuestros directivos y aprobar cualquier acción que requiera la
intervención de los accionistas, incluyendo transacciones con partes o personas relacionadas, reorganizaciones
corporativas y el tiempo y pago de cualquier dividendo futuro.
Riesgos Relacionados a México
Los desarrollos políticos y económicos en México pueden afectar adversamente a nuestro negocio
El gobierno Mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa en la economía Mexicana. De
tal forma que, las acciones gubernamentales Mexicanas concernientes a la economía y empresas paraestatales
pudieran tener un impacto importante en las entidades del sector privado Mexicano y en nosotros, en particular, y en
condiciones de mercado, precios y rendimientos en los valores Mexicanos, incluyendo los nuestros.
Las elecciones presidenciales y del congreso federal se llevaron a cabo en México el 2 de Julio del 2006 y en
julio de 2009 se realizaron nuevas elecciones federales. Felipe de Jesús Calderón Hinojosa del Partido Acción
Nacional, o PAN, obtuvo la mayoría del voto, por un pequeño margen sobre Andrés Manuel López Obrador del
Partido de la Revolución Democrática, o PRD. El período del Sr. Calderón Hinojosa termina el 30 de Noviembre de
2012.
El PAN obtuvo 206 de los 500 asientos en la Cámara de Diputados en la elección de 2006, mientras que en las
elecciones del 2009 solamente logró 143 escaños, mientras que el Partido Revolucionario Institucional, o PRI, logró
237 asientos. Con lo anterior, la influencia del PAN, partido del Presidente, disminuyó notoriamente y con ello, las
políticas o proyectos del Presidente de la República pudieran no ser aprobadas. No podemos asegurar que el
desarrollo político en México, sobre el cuál no tenemos control alguno, no tendrá un efecto adverso en nuestra
condición económica, financiera o en nuestros resultados de operación.
En lo que resta de la presidencia de Felipe Calderón Hinojosa se pudiera dar cambios significativos en las
leyes, políticas públicas y/o regulaciones que pudiesen afectar de manera adversa las situaciones políticas y
económicas de México, lo cual podría afectar nuestros negocios. Es posible que una inseguridad política pudiera
afectar los mercados financieros.
La violencia en México, ha tenido y pudiera seguir teniendo un impacto negativo en el desarrollo de los
negocios y operaciones.
El presidente Felipe Calderón Hinojosa, ha confrontado a grupos delictivos relacionados con el
narcotráfico y con ello se ha generado un clima de violencia en casi todo el país, lo que ha provocado el cierre de
11
empresas y el que la creación de nuevos negocios e inversiones en México se esté viendo afectada. No podemos
asegurar que la violencia señalada no vaya a afectar nuestras operaciones.
Desarrollos económicos adversos en México pudieran afectar de manera negativa nuestra condición
financiera y resultados de operación
Somos una compañía mexicana con una parte sustancial de nuestras operaciones y activos en México. Para el
año que terminó el 31 de Diciembre de 2009, el 86.3% de nuestros ingresos totales se atribuyen a México. En el
pasado México tuvo períodos prolongados de condiciones económicas débiles y deterioros dramáticos en condiciones
económicas que tuvieron un impacto negativo en la Compañía. No podemos asumir que dichas condiciones no
regresarán o que no tendrán un efecto importante adverso en nuestra situación financiera o en nuestros resultados de
operación.
Nuestros negocios podrían verse afectados significativamente por las condiciones generales de la economía
Mexicana, o por la tasa de inflación en México, tasas de interés en México y tipos de cambio del peso Mexicano. Las
disminuciones en la tasa de crecimiento de la economía Mexicana, períodos de crecimiento negativo y/o incrementos
en la inflación o el tipo de cambio pudiesen dar como resultado una menor demanda de nuestros productos, precios
más bajos de nuestros productos o un cambio hacia productos de margen más bajo. Debido a que un porcentaje alto
de nuestros costos y gastos son fijos, pudiéramos no ser capaces de reducir estos costos y gastos en caso de que estos
eventos ocurriesen, y nuestros márgenes de utilidad pudieran verse afectados como resultado de ello.
Una baja en la economía Mexicana nos afecta adversamente
La mayoría de nuestros clientes son compañías o individuos Mexicanos y una parte sustancial de nuestras
operaciones y nuestros activos están localizados en México. Por esas razones, nuestras operaciones, resultados y la
situación financiera dependen del nivel de actividad económica en México. Los precios de papel y empaque en
México y nuestras utilidades son altamente afectados por el nivel de la actividad económica en México y en general
por el poder adquisitivo individual o de las empresas. El producto interno bruto (PIB) en México, creció 3.3% en
2007, 1.5% en 2008 y disminuyó un 6.5% en 2009. Si la economía Mexicana continúa teniendo tasas bajas o
negativas de crecimiento, nuestros negocios, la situación financiera y los resultados de operación de nuestra empresa
podrían verse afectados adversamente porque nuestros clientes podrían reducir el consumo de nuestros productos.
La depreciación del peso Mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a cumplir con el servicio a
nuestra deuda y afectar de manera adversa nuestra rentabilidad
El Peso se ha depreciado sustancialmente contra el Dólar en el pasado y podría seguir devaluándose en el
futuro. El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, declinó un 1.0% al
compararlo con el dólar en 2007, declinó un 26.2% en 2008 y se apreció un 5.3% en 2009. La depreciación del peso
con relación al dólar afecta adversamente nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en
dólares, incluyendo el costo financiero de préstamos, puesto que el costo en pesos del pago de intereses de nuestra
deuda denominada en dólares se incrementa. Sustancialmente todas nuestras deudas están denominadas en dólares,
cuando la mayoría de las utilidades y gastos de operación son denominados en pesos. No tenemos contratos de
cobertura cambiaria vigentes con respecto a los riesgos de una devaluación porque no creemos que sean efectivos en
su costo para la Compañía.
Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los
mercados monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares con
el propósito de hacer pagos a tiempo del interés y capital de nuestro endeudamiento denominado en dólares. Aún
cuando el gobierno Mexicano no restringe actualmente, y desde 1982 no lo ha hecho, ya que existe el derecho de los
individuos o empresas Mexicanas o extranjeras a convertir pesos en dólares o a transferir recursos en otras monedas
fuera de México, el gobierno Mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio en el futuro,
como la ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra condición
financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros.
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Un incremento en la inflación podría incrementar nuestros costos de operación, no así nuestras utilidades
operativas
Nuestra rentabilidad puede ser afectada negativamente por incrementos en la inflación. La inflación en
México, medida por los cambios en el INPC, que provee el Banco de México fue de 3.7% en el 2007, 6.5% en el
2008 y 3.6% en 2009. Sin embargo, México ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado. Altos niveles
de inflación podrían causar incrementos en los costos de operación porque aproximadamente el 78.2% de nuestros
costos de operación y gastos de administración son pagados en pesos y generalmente están basados en contratos a
corto plazo, que estarían sujetos a presiones inflacionarias. Sin embargo, los precios para nuestros productos
generalmente denominados en dólares no tienen los incrementos en la misma tasa que nuestros costos porque los
precios a nuestros clientes de nuestros productos están limitados por la naturaleza competitiva del mercado en que
operamos. Si no somos capaces de trasladar el aumento en los costos a nuestros clientes, los precios reales de nuestros
productos no van a la par con la inflación y, como resultado, la utilidad de operación puede declinar.
Riesgos Relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs
El mercado de las ADRs y las acciones comunes está limitado
Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, que es la única en México. No hay
mercado público fuera de México para estas acciones. El mercado accionario mexicano no es tan grande o tan activo
como el mercado accionario en los Estados Unidos y otras economías de mercado. Como resultado el mercado
accionario mexicano ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que el experimentado en otros mercados.
Los ADRs fueron listados en la Bolsa de Valores de Nueva York o NYSE, pero el 25 de Mayo de 2004 la
propia NYSE anunció que la comercialización de los ADRs quedaba suspendida. El 15 de Julio de 2004, nuestros
ADRs fueron deslistados de NYSE. Nuestros ADRs actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de
Hojas Rosas (―Pink Sheets‖), mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a
nuestros ADRs para la cotización en ese mercado.
Las acciones cotizadas en Hojas Rosas generalmente experimentan volúmenes de transacciones más bajos que
aquellas que cotizan en las bolsas de valores ordinarias. El volumen de cotización de los ADRs ha decrecido
substancialmente desde su deslistado en la NYSE y su transferencia a las Hojas Rosas. Adicionalmente, las compañías
listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por las bolsas de
valores ordinarias. No tenemos planes de enlistar nuestros ADRs en alguna bolsa de valores en los Estados Unidos.
No hay seguridad de que un mercado de cotización importante para nuestros ADRs se desarrollará en las Hojas
Rosas. Si no se desarrolla un mercado de cotización activo, los tenedores de los ADRs pudieran no vender o tener
pocos inversionistas interesados en sus ADRs. Adicionalmente estas características del mercado pudieran afectar
adversamente el precio del mercado de los ADRs.
Ventas futuras de nuestras acciones comunes propiedad de Banamex pudieran afectar los precios de acción
de nuestras acciones comunes y nuestros ADRs
Al 30 de abril del 2010 Banco Nacional de México, S.A. y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa
de Bolsa, poseía 40,203,884 acciones comunes por cuenta propia y de terceros que representarían el 13.87% del total
de las acciones de la Compañía. Banamex como accionista tiene el derecho de vender o negociar las acciones citadas,
a través de la Bolsa Mexicana de Valores y por lo tanto, no puede asegurarse si a la fecha mantiene o no la titularidad
del porcentaje antes señalado, en el entendido que, conforme a nuestros estatutos, cualquier transmisión de acciones
que represente el 5.0% o más de las acciones en circulación, debe ser aprobada por el Consejo de Administración.
Debido a que nuestros estándares contables son diferentes a los de otros países los inversionistas pueden
encontrar dificultad en interpretar nuestros negocios y operaciones financieras
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La Compañía prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables
en México. Estas normas difieren significativamente de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los
Estados Unidos. Por esta y otras razones, la presentación de nuestros estados financieros y estado de resultados
pudieran diferir de los de compañías en otros países. Uno de los objetivos principales de las Leyes de Valores de
México es promover la revelación justa y completa de toda la información corporativa relevante. Las acciones
comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y, como una compañía Mexicana listada, estamos requeridos
a proporcionar información financiera trimestral y anual a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o CNBV.
Las protecciones permitidas a los accionistas minoritarios en México son diferentes de aquellas permitidas
a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos
Bajo la ley Mexicana, las protecciones permitidas a los accionistas minoritarios en México son diferentes de, y
pudiesen ser menores que, aquellas permitidas a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. Las leyes
Mexicanas relativas a las obligaciones de los administradores y derechos minoritarios han sido recientemente
reformadas y mejoradas y están en desarrollo nuevas disposiciones auxiliares o reglamentarias. No obstante, no hay
un procedimiento para acciones legales idéntico al que se lleva a cabo en los Estados Unidos. Por lo tanto pudiera ser
más difícil para los accionistas minoritarios reclamar sus derechos en contra nuestra, nuestros directores o nuestros
accionistas controladores que lo que sería para los accionistas minoritarios de una compañía en los Estados Unidos.
Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas
Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de nuestros
ADRs representa dos Acciones Comunes. Por lo anterior, los tenedores de los ADRs tienen la facultad de ejercer
cualesquier derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes directamente o a través de casas de bolsa
Mexicanas, en el entendido que, en cualquier caso, las Acciones Comunes deberán ser depositadas o exhibirse
certificado de depósito extendido por instituciones Mexicanas legalmente facultadas para ello y tramitarse la tarjeta de
asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.
El precio de nuestras acciones comunes y ADRs pudiese verse afectado con los desarrollos económicos en
otros países de mercados emergentes
El valor de mercado de los valores de las compañías Mexicanas es afectado por las condiciones económicas y
de mercado en otros países de mercados emergentes. Los mercados de valores mexicanos están influenciados por
condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes, especialmente aquellos de
Latinoamérica. A pesar que las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversionistas a
los sucesos en un país pudiesen afectar los mercados de valores y los valores de emisores en otros países, incluyendo
México. No podemos asegurar que el mercado para los valores mexicanos no seguirá siendo afectado negativamente
por los eventos de otros lados, particularmente en mercados emergentes, o que dichos sucesos no tendrán un impacto
negativo en el valor de mercado de las acciones comunes y de los ADRs.
Los inversionistas pueden experimentar dificultades en hacer valer sus derechos civiles en contra nuestra o
de nuestros administradores y funcionarios
Estamos organizados bajo las leyes de México y la mayoría de nuestros administradores y funcionarios residen
en México. Adicionalmente, una porción substancial de nuestros activos están localizados en México. Como resultado
de ello, pudiera ser difícil para los inversionistas el llevar a cabo procesos dentro de los Estados Unidos hacia dichas
personas o hacer valer juicios en contra de ellos, incluyendo cualesquier acción basada en derechos civiles bajo la Ley
de Valores Federal de los Estados Unidos. Existe la duda de ejecutar acciones en contra de dichas personas en
México, ya sea en juicios directamentre tramitados en México o acciones para reforzar o convalidar juicios tramitados
en cortes de los Estados Unidos, o de derechos basados únicamente en la Ley de Valores Federal de los Estados
Unidos.
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Punto 2. Información de la Compañía
Somos un productor de papel y productos de empaque verticalmente integrado con una amplia red de
distribución que enlaza nuestras instalaciones estratégicamente localizadas por todo el país y sur de los Estados
Unidos con nuestros clientes. Creemos que con estos factores, al igual como inversión en equipos de alta tecnología y
nuestro acceso a una amplia fuente de materias primas, así como ser el único fabricante de pulpa café virgen y uno de
los usuarios de papel reciclado más grande de México, basados en la información publicada por la Cámara Nacional
de las Industrias de la Celulosa y del Papel de México, nos permiten ser uno de los fabricantes de más bajo costo de la
industria. En el 2009 nuestro volumen de ventas totales fue 1,350.5 miles de toneladas cortas.
Somos una Compañía productora de papel y productos de empaque estratégicamente enfocada al
abastecimiento de las compañías de la industria manufacturera, así como al sector exportador tradicional en México.
Producimos y abastecemos papel a nuestras fábricas de conversión las cuales a su vez manufacturan productos de
empaque.
Nuestros productos incluyen:
Papel: para empaque café (papel exterior y médium para corrugado), papel periódico y papel bond; y
Empaques: cajas corrugadas y sacos multicapas.
Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en
México y los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México. Nuestros
clientes en México y en los E.U.A. incluyen grandes compañías industriales, de construcción, de consumo, de
agricultura y de comunicación tales como Pepsico, Vitro, El Universal, Apasco, Kimberly-Clark y Comisión Nacional
de Libros de Texto Gratuito. En México producimos papel para empaque, cajas corrugadas, sacos multicapas, papel
periódico y papel bond. En los E.U.A., producimos papel para empaque.
Las ventas netas fueron Ps 10,287.5 millones en el 2009. En el 2009 el 86.3% de las ventas totales se hicieron
en México y el 13.7% se hicieron en los Estados Unidos.
Somos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las Leyes Mexicanas. Nuestras
oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Torre Corporativa Durango, Potasio 150, Ciudad Industrial,
Durango, Estados Unidos Mexicanos C. P. 34208 y nuestro número de teléfono es +52 (618) 829-1000.
Panorama de la Industria del Papel y Empaque
Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria.
Papel para empaque, el cuál incluye papel para cajas corrugadas, sacos multicapas, papel Kraft, tubo de
papel y cartón plegadizo;
Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros
papeles usados para fotocopiado e impresión comercial;
Papel para usos personales; y
Papel especializado
Nosotros fabricamos productos en las categorías de papeles para empaque y de impresión y escritura.
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La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica
Desde mediados de 1995 la industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un
prolongado ciclo a la baja caracterizado por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y la incapacidad
de muchos participantes en la industria para devengar rendimientos satisfactorios sobre su capital. Para mantener
razonable la capacidad utilizada los productores de papel en los Estados Unidos generalmente han mantenido altos
niveles de exportación en los últimos tres años, incluyendo a las exportaciones a México.
La Industria del Papel en México
Demanda Aparente para el Papel
Basada en capacidad instalada, la Industria del Papel en México es una de las más grandes en América Latina,
de acuerdo al reporte anual del 2009 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. El
tamaño total de la Industria del Papel en México en el 2009, basada en la ―demanda aparente‖, fue de 7.1 millones de
toneladas cortas. La producción Mexicana se distribuye entre 42 plantas. La demanda aparente consiste en la
producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel.
La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los
inventarios por los clientes. La demanda aparente pudiera no ser igual al consumo en un año cualquiera; sin embargo,
en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse una a la otra.
En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de
acuerdo a los cambios en el Producto Interno Bruto (PIB). De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la
demanda aparente también se incrementa.
Demanda Aparente Mexicana
Para la Industria del Papel
(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción
Total
Importaciones
Exportaciones
Demanda
aparente
% de
Cambio
% de Cambio
en el PIB
2005 4,904 2,381 273 7,012 4.5% 2.8%
2006 4,975 2,719 290 7,404 5.6% 4.8%
2007 5,051 2,720 279 7,493 1.2% 3.3%
2008 5,050 2,622 336 7,336 (2.1)% 1.8%
2009 5,022 2,230 194 7,058 (3.8)% (6.5)%
Fuente: Informe Anual del 2009, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.
La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque.
La siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 2005 hasta el 2009 para el papel para empaque en
toneladas cortas. En el 2009, el papel para empaque representó el 58% de la producción total del papel en México y
el 42% de la demanda aparente. La producción Mexicana de papeles para empaque como un porcentaje de la
demanda aparente se ha recuperado del 73.7% en el año 2005 al 75.1% en el 2009.
16
Demanda Aparente del Papel para Empaque en México
(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción
total
Importaciones
Exportaciones
Demanda
Aparente
% de
Cambio
2005 2,829 1,114 107 3,836 2.8%
2006 2,882 1,368 133 4,117 7.3%
2007 3,042 1,265 133 4,174 1.4%
2008 3,018 1,218 159 4,077 (2.3)%
2009 2,937 1,066 92 3,911 (4.1)%
Fuente: Informe Anual del 2009, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.
La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 2005 hasta el 2009 para el
papel de escritura e impresión. En el 2009, el papel de escritura e impresión representó el 14.9% de la producción
total de papel en México y el 19.1% de la demanda aparente para papel. La producción Mexicana de papel de
escritura e impresión como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 59.3% en el 2005 a un 58.0% en
2009.
Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México
(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción total
Importaciones
Exportaciones
Demanda
Aparente
% de Cambio
2005 795 569 23 1,341 8.4%
2006 809 613 17 1,405 4.8%
2007 760 668 22 1,406 0.0%
2008 751 653 16 1,388 (1.3)%
2009 747 563 23 1,288 (7.2)%
Fuente: Informe Anual del 2009, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana
La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 2005 hasta el 2009 para el
papel periódico. En el 2009, el papel periódico representó el 4.9% de la producción total de papel en México y el
6.3% de la demanda aparente para papel. La producción Mexicana de papel periódico como un porcentaje de la
demanda aparente ha declinado del 64.1% en 2005 a un 57.5% en 2009.
Demanda Aparente del Papel Periódico en México
(Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes)
Año
Producción total
Importaciones
Exportaciones
Demanda
Aparente
% de Cambio
2005 282 164 6 440 (5.4)%
2006 299 170 1 468 6.3%
2007 258 209 0 467 0.0%
2008 266 205 4 466 (0.2)%
2009 245 181 0 426 (8.6)%
Fuente: Informe Anual del 2009, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana
Precios
En los últimos tres años los precios en México de los productos de papel que nosotros fabricamos han sido
influenciados por una combinación de factores incluyendo:
El crecimiento de la economía Mexicana y de la demanda para empaque;
Las tasas de inflación predominantes en México;
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Los niveles del precio del papel en los E.U.A;
Los precios internacionales prevalecientes para empaque y papel; y
Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar.
El papel para empaque, el papel periódico y el papel bond son productos cuyo precio esta relacionado a los
precios internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en
capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las
adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.
Con precios bajos del papel para empaques en los Estados Unidos en los últimos tres años, la competencia de
las importaciones a México se ha incrementado. Los cambios en nuestros precios de papel para empaques están
generalmente relacionados con los cambios en los precios que prevalecen en los Estados Unidos.
Los precios de cajas corrugadas y de sacos multicapas en México son afectados por los precios del papel para
empaque, al igual que los factores siguientes:
especificaciones de resistencia
control de calidad
servicio al cliente
especificaciones de gráficas e impresión
corridas de volúmenes de producción
la proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de los productos
de empaque)
Con precios generalmente bajos para productos de empaque en los E.U.A. en los últimos tres años, la
competencia en México de importaciones se ha incrementado. Los cambios en nuestros precios de productos para
empaques están generalmente relacionados con los cambios en los precios que prevalecen en los Estados Unidos.
Aranceles
Como resultado de la participación de México en el TLC y en otros tratados de libre comercio, actualmente no
existen tarifas o barreras arancelarias aplicables a los productos que fabrica la Compañía y por lo tanto, cualquier
persona puede importar dichos productos sin pagos derivados de los conceptos mencionados.
Historia y desarrollo de la Compañía
La Compañía se creó el 22 de Enero de 1982 en México. Sin embargo, algunas de nuestras compañías
subsidiarias han existido desde 1936. Fuimos formados en 1975 de la combinación de una transportadora de
productos forestales y un mayorista regional de productos de construcción. Entre 1987 y el 2000, seguimos una
estrategia de integración vertical implementada por adquisiciones y expansión interna, para obtener la presente
posición como el mayor productor en México, en términos de capacidad, de papel para empaque, papel periódico,
papel bond, cajas corrugadas y sacos multicapas, basados en la información publicada por la Cámara Nacional de las
Industrias de la Celulosa y del Papel en México.
El 8 de Octubre del 2001, la Compañía, que se llamaba entonces Grupo Industrial Durango, S. A. de C. V., se
fusionó con Codusa. Nuestra Compañía, la entidad fusionante, fue posteriormente renombrada Corporación Durango
S.A.B. de C.V.
18
Estructura corporativa y eventos importantes durante el 2009
Reestructuración Financiera:
En octubre de 2007 la Compañía colocó bonos de deuda por US$520 millones con tasa de interés del 10.50%
y vencimiento en 2017 (los ―Títulos 2017‖). Los bonos mencionados fueron registrados en la Bolsa de Valores de
Luxemburgo para su intercambio en el mercado Euro MTF y también intercambiables en el mercado de Ofertas
Privadas, Reventas e Intercambios a través del Enlaces Automatizados (PORTAL por sus siglas en inglés); sin
embargo, durante 2008 la Compañía fue afectada por una combinación de factores económicos provocados
principalmente por los eventos ocurridos en la economía estadounidense, lo que provocó una drástica reducción en la
demanda de los productos en la industria manufacturera a la que proveen las compañías del grupo y, al mismo tiempo
un fuerte incremento en los costos de la materia prima, energía eléctrica, gas y otros costos relacionados, así como la
entrada al mercado nacional de productos importados.
Los eventos económicos negativos antes mencionados, provocaron que durante 2008 la Compañía
experimentara una significativa disminución en la generación de flujo de efectivo, motivo por lo cual, en el mes de
octubre del mismo año, se viera imposibilitada para realizar el pago de intereses a los tenedores de los bonos. Esta
situación de incumplimiento originó que la deuda antes mencionada tuviera exigibilidad inmediata, motivo por el cual
fue reclasificada a corto plazo.
Considerando la situación económica mencionada, la Compañía presentó el 6 de octubre de 2008, ante el
Juzgado Primero de Distrito en el Estado de Durango, una solicitud para que se le declarase en Concurso Mercantil, la
cual fue resuelta favorablemente con fecha 26 de noviembre de 2008. Al mismo tiempo, la Compañía inició un
procedimiento buscando su protección bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebra de los Estados Unidos de América,
y otro al amparo del Capítulo 11 del mismo ordenamiento para la protección de sus subsidiarias estadounidenses,
ambos ante el Juzgado de Quiebra de los Estados Unidos de América en el Distrito Sur de Nueva York.
El proceso de Concurso Mercantil concluyó satisfactoriamente para las partes el 22 de julio de 2009
dictándose sentencia de aprobación de convenio concursal. Conforme a dicha sentencia, el convenio suscrito por la
Compañía y los acreedores ahí referidos, fue aprobado con carácter de sentencia ejecutoriada pasada ante autoridad
de cosa juzgada.
El convenio fue cumplido en sus términos por la Compañía, otorgándose a los acreedores (no relacionados a la
Compañía) tenedores de títulos de deuda por un monto de aproximadamente US$357 millones del total de US$508.5
millones emitidos originalmente por la Compañía bajo el programa de Títulos 2017 (junto con los intereses vencidos
correspondientes), la parte proporcional que les correspondió de:
Nuevos títulos preferentes garantizados de deuda por un monto total de US$250 millones (Nuevos Títulos
Preferentes de Deuda) emitidos por la Compañía al amparo de un contrato de emisión de fecha 27 de agosto de
2009 y los cuales tienen vencimiento a siete años y que generaron y generarán intereses a una tasa del 6%
anual para el primer año, 7% anual para los siguientes tres años y 10% anual para los últimos tres años; en el
entendido que, durante los primeros tres años, parte de los intereses establecidos pueden ser capitalizados a
opción de la Compañía, la cual hasta ahora no ha sido ejercida. Después del tercer año, todos los intereses
deberán ser pagados en su totalidad en efectivo. Los intereses se pagan vencidos trimestralmente. Los Nuevos
Títulos Preferentes de Deuda están garantizados solidariamente por las subsidiarias, presentes y futuras, de la
Compañía.
19
Nuevas acciones comunes, representativas del 6% del capital social total de la Compañía (con posterioridad al
ejercicio de cualquier derecho de preferencia o similar).
Un pago único de US$10 millones en efectivo realizado el mismo 27 de agosto de 2009.
Respecto a las deudas entre la Compañía y ANG Enterprise Privee, S. A. de C. V., (actualmente Grupo
Industrial Durango, S. A. de C. V. y quien poseía aproximadamente US$151 millones de Títulos 2017), éste último
recibió, mediante su capitalización, nuevas acciones comunes que emitió la Compañía, representativas del 35% de su
capital social total (una vez ejercido cualquier derecho de preferencia o similar), en pago total y definitivo de los
Títulos 2017 de que era propietario.
Venta de la fábrica de empaques localizado en Mesquite, Texas, U.S.
En agosto 2008 Paper International, Inc., empresa subsidiaria en Estados Unidos, vendió los activos de la
producción de empaques en aproximadamente US$18 millones, netos en efectivo y documentos por cobrar por US$7
millones con vencimiento en octubre de 2014.
Venta de Ponderosa Industrial de México
A esta fecha se habían enajenado las acciones de Ponderosa Industrial de México, para lo cual se efectuaron
los avalúos y se cubrieron los demás trámites necesarios. El precio de venta fue poco significativo considerando los
bienes y adeudos que tenía dicha sociedad.
Aumento de capital social y emisión de Acciones Comunes
Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2009, se cancelaron
50,277,026 acciones de tesorería y se autorizó un aumento del capital social variable por Ps 2,726.9 millones y la
emisión de 216’293,348 acciones, el cual fue suscrito de la siguiente manera:
Dentro del período de preferencia para la suscripción de acciones que concluyó el 18 de mayo de 2009, el 5 de
junio de 2009 fueron suscritas y pagadas 70,332 a través del mercado de valores de México.
Por otra parte, Codusa llevó a cabo dos capitalizaciones de pasivos, la primera con fecha 24 de agosto de 2009
a favor de su afiliada ANG Entreprise Privee, S.A. de C.V. (actualmente Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V.),
por lo que dicha sociedad adquirió 101,485,483 acciones de Codusa, y la segunda con fecha 24 de agosto de 2009 a
favor de diversos acreedores (Bondholders), por lo que adquirieron 17,397,511 acciones de Codusa.
Al 31 de diciembre de 2009 el capital social emitido no suscrito ni pagado era de 97,340,022 acciones las
cuales representaban un importe de Ps 1,227.2 , mismas que fueron canceladas en Asamblea General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010.
Conversión a S.A.B. de C.V.
El 8 de Diciembre del 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos
estatutos bajo los cuáles nos convertimos en sociedad anónima bursátil de capital variable. Para una descripción de
nuestros nuevos estatutos, consulte ―Punto 6. Información Adicional – Documentos Organizacionales‖
Durante el ejercicio 2009 y lo que va de 2010, se constituyeron algunas subsidiarias o afiliadas y se efectuaron
operaciones que se discuten por separado en este reporte. Como resultado de estas transacciones, la estructura
organizacional al 27 de mayo de 2010 queda como se muestra en la siguiente tabla:
20
(1) 20.61% es controlado a través de Codusa.
Operamos a través de cuatro divisiones, diferenciadas por tipo de producto y situación geográfica de la
siguiente manera:
Papel: La División Titán Papel, la División Grupo Pipsamex y la División McKinley Paper; y
Empaques: La División Titán Conversión.
Nuestras divisiones de operación son:
Titán Papel: Es uno de los productores de papel para empaque más grande de México. En el 2009
aproximadamente 71% de las 751.5 miles de toneladas cortas de papel para empaque, embarcadas por la
división Titán Papel, fueron usadas para abastecer a la división Titán Conversión. El resto de su producción
se vendió a fabricantes de cajas corrugadas en México y los E.U.A.
Grupo Pipsamex: Pipsamex produce papel periódico y papel bond. En el 2009 embarcó 138.5 miles de
toneladas cortas de papel periódico y 147.3 miles de toneladas cortas de papel bond. Las ventas son
principalmente al mercado Mexicano y el remanente a los Estados Unidos.
McKinley Paper: Es el productor de papel para caja corrugada localizado en el suroeste de los E.U.A.,
además es un recolector importante de OCC, que es la materia prima para la fabricación de su papel. Las
ventas de esta división son a clientes en los Estados Unidos.
Titán Conversión: Es un gran fabricante de empaques. Las ventas en el 2009 fueron de 634.4 miles de
toneladas cortas consistieron casi por completo de cajas corrugadas y sacos multicapas. En 2009, la división
de Titán Papel abasteció aproximadamente el 100% de sus necesidades. El papel sobrante generado en la
producción de cajas corrugadas se vende a la división de Titán Papel como fibra reciclada. Las ventas son
principalmente a México y al sector exportador Mexicano.
21
Nuestros Productos
Información General
Nuestros segmentos de negocios son:
Papel—para empaque (papel exterior y médium para caja corrugada), papel periódico, papel bond y;
Empaques —cajas corrugadas y sacos multicapas.
Nuestra capacidad total por producto, número de fábricas y plantas al 31 de Diciembre del 2009, 2008 y 2007,
y la producción de embarques para los períodos indicados es como sigue:
Producción (en miles de toneladas cortas)
__________________________
(1) Incluye 33,000 toneladas de capacidad de la Planta Puente de Vigas, la cual debido a un siniestro estuvo en
operación del 1 de enero del 2006 al 15 de febrero del 2007. Incluye 106,000 toneladas de capacidad de la
Megaplanta de cajas ubicada en Monterrey, Nuevo León a partir de agosto del 2007.
Las ventas netas de las operaciones continuas a clientes terceros por producto para los períodos indicados son
los siguientes:
Capacidad Instalada
Anual Actual
31 de Diciembre de
Tipo de Producto Capacidad Plantas 2009 2008 2007
Papel:
Para empaque ....................... . 1,116.0 7 971.7 1,031.9 1,062.0
Papel periódico....................... 137.0 1 142.2 160.9 146.3
Papel bond…………............... 232.0 2 , 189.0 179.8 182.5
Total Papel............................. 1,485.0 10 1,302.9 1,372.7 1,390.9
Empaques:
Cajas Corrugadas .................. 855.0(1) 19 593.4 643.0 715.5
Sacos Multicapas .................. 59.0 3 44.7 45.6 41.8
Total Empaques .................. . 914.0 22 638.0 688.6 757.2
Total de Producción . . 2,399.0 32 1,940.9 2,061.2 2,148.1
22
________________________
Productos de Papel
A continuación está una descripción de nuestros productos de papel y su uso:
Tipo de Producto Descripción y Uso de Producto
Papel para empaque................................................................. Producimos papel para caja corrugada café, de cara
blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y
médium para corrugado. Nuestros productos son
usados por fabricantes de cajas corrugadas en la
producción de una amplia variedad de las mismas.
Papel Periódico...................................................................... Producimos papel periódico estándar, durazno y
premium. Nuestros productos son usados por editoras
y agencias de publicidad para periódicos, libros,
anuncios y revistas.
Papel bond ………................................................................... Producimos papel bond, formas continuas y copiado.
Nuestros productos son usados por fabricantes de
productos para oficinas, bienes de consumo y libros
educacionales.
Somos capaces de producir una amplia variedad de productos de papel en términos de peso y resistencia y
podemos usar fibra reciclada y virgen como materia prima en diferentes proporciones para lograr las características
requeridas por nuestros clientes. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de
la maquinaria de conversión para la cuál se destina.
Productos de Empaque
A continuación se muestra una breve descripción de nuestros productos de empaque y su uso:
Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto
Cajas Corrugadas ................................................. Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas
convertidoras. Nuestros productos son usados por
productores de bienes agrícolas, industriales y de
consumo, para el embarque de productos del hogar
que incluye electrodomésticos, electrónicos,
Tipo de Producto 31 de Diciembre de
2009
31 de Diciembre de
2008
31 de Diciembre de
2007
Volumen de
Ventas
Ventas
Netas
Volumen de
Ventas
Ventas
Netas
Volumen de
Ventas
Ventas
Netas
(miles de
toneladas
cortas)
(millones de
pesos)
(miles de
toneladas
cortas)
(millones de
pesos)
(miles de
toneladas
cortas)
(millones de
pesos)
Papel:
Para empaque ............................................................ . 429.3 2,623.9 442.4 2,655.2 479.8 2,325.3
Papel periódico........................... 138.5 1,161.0 155.5 1,145.9 134.7 950.0
Papel bond ……………………. 147.3 1,698.1 141.5 1,468.3 150.4 1,605.2
Total Papel.................. 715.1 5,483.0 739.4 5,269.3 764.9 4,880.5
Empaques
Cajas Corrugadas ..................................................... . 589.7 4,342.0 644.3 4,492.8 711.3 4,815.8
Sacos Multicapas ..................................................... . 45.8 462.5 46.5 455.3 42.2 430.1
Total Empaques ........................................... . 635.5 4,804.5 690.8 4,948.0 753.5 5,245.8
Total ............................................................. . 1,350.5 Ps.10,287.5 1,430.2 Ps.10,217.4 1,518.4 Ps.10,126.4
23
refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco,
muebles, alimentos y bebidas.
Sacos Multicapas....................................................... Producimos sacos laminados, cosidos, pegados,
expandibles y simples. Nuestros Productos son usados
por manufactureros de químicos, comida en polvo,
cemento, harina, cal, etc.
Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la
distancia de embarque. Nuestros sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados
confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución. Los sacos que
fabricamos son hechas de papel de fibra virgen lo cuál le da a nuestros sacos su fuerte resistencia.
Clientes
Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2009, el 86.3% de las ventas netas
se hicieron en México y el 13.7% dentro de y para los E.U.A.
Nuestros clientes principales en México y los E.U. incluyen:
Papel Empaques
México: México:
El Universal, Compañía Periodística Nestlé
Nacional, S.A. de C.V. Grupo Femsa
Duro Bag Grupo Vitro
Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuitos Grupo Pepsico
Periódico Excelsior, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V.
Papel, Cartón y Derivados, S.A. de C.V. Allen del Norte, S.A. de C.V.
Copamex Corrugados Grupo Apasco, S.A. de C.V.
Crisa Libbey
E.U.A.:
USCorr MSQ
Corruful
Corrukraft
Ventas y Mercadotecnia
En el 2009, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 26% de las ventas
netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto importante de las ventas. No creemos que la
pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.
Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al
igual que notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos
nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas Mexicanas localizadas en la
ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y nuestras oficinas en los E.U.A. localizadas en las ciudades de
Alburquerque, Nuevo México y Farmers Branch, Texas. Al 31 de Diciembre del 2009 teníamos aproximadamente
233 empleados involucrados en ventas directas. Hacemos la mayoría de las ventas directamente a nuestros clientes.
Solamente usamos agentes intermediarios en circunstancias limitadas.
Nuestra estrategia de ventas involucra, como objetivo principal, a los mercados apropiados, tales como el
sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales, regiones manufactureras de crecimiento en el centro y el sur
de México y mercados de exportación Mexicanos. Un elemento clave de nuestra estrategia de ventas es establecer
24
relaciones duraderas con nuestros clientes a través de asegurar la satisfacción hacia los requerimientos específicos de
los mismos. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado
garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes. Siendo posible para nosotros
mantener la ventaja de tener fabricas estratégicamente localizadas poniendo al día nuestra red de distribución para
adecuarnos a las tendencias de nuestros clientes.
Para apoyar a nuestros esfuerzos de ventas directas y para promover nuestros productos continuamente, nos
involucramos en una variedad de actividades de mercadotecnia. Estas actividades incluyen reuniones frecuentes con
nuestro equipo de ventas, seminarios educacionales y reuniones sociales con los clientes.
El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado.
Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de
entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido
procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio
es mantenido y constantemente mejorado. Nuestras campañas de promoción y publicidad se llevan a cabo en
publicaciones y exposiciones comerciales especializadas de la industria.
Materias Primas
Creemos tener una mezcla de materias primas flexible. Las principales materias primas usadas en nuestros
procesos de producción son la fibra reciclada y en menor medida la pulpa virgen. La fibra reciclada es obtenida a
través de procesar OCC, ONP, revistas, desecho de papel de oficina. También usamos pulpa virgen, la cuál se hace a
través de procesar astilla de madera, mezclamos pulpa virgen con fibra reciclada para producir una variedad de grados
semi-reciclados de otros productos de papel y de empaque. En la producción de todos nuestros papeles obtenemos un
producto de alta calidad con un alto contenido de fibra reciclada.
Fibra Reciclada
Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de OCC y ONP. En
México el diferencial del precio entre el OCC nacional e importado varía, en términos de Pesos, debido a la demanda
y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la
diferencia de precio. En 2009 aproximadamente el 80% de la fibra usada en las operaciones en México fue reciclada y
aproximadamente el 40% de nuestra fibra reciclada fue importada de productores terceros.
En los Estados Unidos nuestra planta de McKinley usa solamente fibra reciclada. En el 2009, nuestros centros
de acopio en Alburquerque, Phoenix y El Paso, abastecieron aproximadamente el 43% de nuestros requerimientos de
fibra en los Estados Unidos y obtuvimos el remanente de nuestros requerimientos de fibra en el mercado abierto.
Pulpa
Somos el único fabricante de pulpa café en México y actualmente tenemos la capacidad de producir 80,000
toneladas cortas por año, la cuál es más que suficiente para abastecer nuestras necesidades internas de pulpa café.
También tenemos la capacidad de producir 79,000 toneladas cortas por año de pulpa química termomecánica, 52,000
toneladas cortas por año de pulpa termomecánica, 79,000 toneladas cortas por año de pulpa de bagazo de caña de
azúcar y 210,000 toneladas cortas por año de pulpa destintada.
En México, compramos madera, la materia prima para nuestra pulpa café, de pequeños propietarios y ejidos,
lotes de tierra otorgados por el Gobierno Mexicano a pequeños grupos de trabajadores agrícolas. La madera se
compra de vendedores localizados en los estados de Durango, Jalisco, Oaxaca y Michoacán. En total tenemos acceso
a aproximadamente 600,000 hectáreas de bosque. Hemos manejado nuestro abastecimiento de recursos forestales
tradicionalmente a través de negociaciones directas con los ejidatarios. En general, creemos que nuestros arreglos de
abastecimiento de madera existentes son suficientes para abastecer nuestros niveles anticipados de consumo. Tenemos
una fuerte presencia en el sector forestal de México que nos permite satisfacer nuestras necesidades de madera.
25
Agua
Nuestras plantas de Atenquique y Mexpape usan agua de río no tratada, pero también obtenemos nuestros
requerimientos de agua para operaciones en México y los E.U.A. de pozos localizados en nuestras instalaciones de
producción. Creemos que nuestro abastecimiento de agua es suficiente para todas las actividades contempladas y
existentes.
Nuestra planta de McKinley es una de las tres plantas ―cero efluentes‖ (contaminantes en estado líquido) en el
mundo. El agua es inicialmente obtenida de pozos y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es
tratada y reciclada por la planta. De esa manera los requerimientos de abastecimiento de agua en nuestra planta de
McKinley son mucho menores que los de otras plantas de papel.
Energía
Nuestra planta de Tizayuca genera todos sus requerimientos de energía, nuestras plantas de Mexpape y
Tuxtepec generan aproximadamente el 50% de su energía, las de Centauro y Atenquique generan aproximadamente el
20% de sus requerimientos de energía eléctrica mientras que las otras plantas compran toda su energía de la Comisión
Federal de Electricidad, la empresa paraestatal (―CFE‖). Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no
tienen una fecha específica de vencimiento.
En los E.U.A., nuestra planta de McKinley se abastece en un 100% por una cooperativa de energía rural a
precios formulados bajo un contrato a largo plazo.
Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos
Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria
de empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en
proximidad a nuestros proveedores y clientes. En nuestro modelo de producción integrado verticalmente, hemos
localizado nuestro abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales
centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos y
entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual que desde varios almacenes localizados
estratégicamente en México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestras plantas localizadas en
Prewitt, New Mexico. Somos capaces de entregar nuestros productos a los clientes en un plazo de uno a cinco días a
partir de la orden de compra. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema
justo-a-tiempo, ofreciendo entregas el mismo día, a petición de nuestros clientes.
Al 31 de Diciembre del 2009, teníamos una flotilla de aproximadamente 88 camiones y tenemos acceso a
servicio de transportes independientes quienes preferentemente nos proporcionan el servicio. También usamos todos
los camiones a nuestra disposición, incluyendo los de operadores independientes, para embarcar productos terminados
a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los transportistas independientes se benefician de la relación que
mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a centros industriales
y de regreso transportar materia prima en la forma de fibra reciclada a nuestras plantas en un solo viaje redondo. Esto
reduce nuestros costos de embarque.
Entre nuestros productos, el papel para empaques, papel periódico y papeles para impresión los cuales son
transportados en grandes rollos pueden ser económicamente embarcados a grandes distancias. Las cajas corrugadas y
sacos tienen una área de embarque mucho más pequeña debido a que su baja densidad resulta en un costo de
transporte relativamente alto por tonelada comparado con papel. Consecuentemente, nuestra amplia red de plantas de
sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México, son un factor
importante en la entrega económica y a tiempo de nuestros productos de empaque para nuestros clientes tanto
nacionales como internacionales.
Confiamos fuertemente en nuestro sistema de distribución y abastecimiento para obtener la materia prima para
nuestra red de plantas localizadas estratégicamente, y para entregar nuestros productos a los clientes. Creemos que el
26
alcance y la eficiencia de nuestro sistema de distribución y abastecimiento son importantes para nuestros clientes y
creemos que la lealtad del cliente depende tanto del servicio y calidad así como del precio.
También usamos el ferrocarril para el transporte de materias primas y productos terminados a nuestras
instalaciones de producción y a nuestros clientes.
Nuestra Competencia
En el 2009 aproximadamente el 75% de las ventas netas de papel fueron a clientes terceros localizados en
México y el remanente en los Estados Unidos. En el 2009 aproximadamente el 99% de las ventas netas de empaque
fueron a clientes terceros localizados en México y el remanente a los Estados Unidos.
En México competimos con varios productores de papel y empaque mexicanos y con grandes productores
integrados extranjeros de papel y empaque, quienes son principalmente importadores de los E.U.A. Además, como
productor integrado de papel y empaque, competimos no solamente con otros productores integrados de papel y
empaque sino también con compañías que producen solamente papel o empaques. Competimos principalmente en el
servicio al cliente, diferenciación en la calidad del producto y precio.
En los Estados Unidos competimos con un número de fabricantes de papel y empaque incluidos: Smurfit,
Stone Container Corporation, International Paper Company, Abitibi-Bowater Consolidated, Inc. y Packaging
Corporation of America.
Constantemente revisamos y analizamos las condiciones de la industria para permanecer competitivos en
cualquier escenario. Nosotros monitoreamos la industria del papel a través de las publicaciones de mercado y a través
de nuestra participación en eventos relacionados a la industria. Es común que el precio es negociado en base a precios
del mercado publicados en revistas especializadas de reputación conocida.
Producimos, distribuimos y vendemos diferentes tipos de papel y empaques, los cuales creemos que nos da, a
diferencia de nuestros competidores mexicanos, la flexibilidad para evitar o disminuir el impacto de ciclicidad que
ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de
cambios en los precios de materia prima, sin interrupción de un flujo continuo de papel a las operaciones de
empaques y nuestros clientes actuales de papel. Mientras que la fase de eliminación en las tarifas de importación bajo
el TLC ha incrementado la competencia de productores de los Estados Unidos de papel para empaque, no sabemos de
cualesquier plan de productores domésticos o extranjeros de construir capacidad de producción adicional en México.
Asuntos del Medio Ambiente
Nuestras operaciones Mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al
Ambiente y las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Las compañías involucradas en actividades industriales
están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
En 1988, acordamos con las autoridades del medio ambiente en México implementar un plan de mejoramiento
al medio ambiente. Hoy, nuestras plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los
estándares específicos promulgados por las autoridades Mexicanas. En 1995, compramos aproximadamente el 26%
de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de
aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona
industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas
a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
Frecuentemente hemos sido reconocidos por nuestro historial de protección al medio ambiente. Sin embargo,
no puede haber garantía de que las autoridades Mexicanas pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos
en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro. Si se
intensificara la exigencia de las leyes actuales, o si nuevas leyes del medio ambiente fueran promulgadas, podríamos
incurrir en costos adicionales para su cumplimiento.
27
Nuestras operaciones en los E.U.A. están sujetas a leyes locales, estatales y federales, que controlan la emisión
de materiales hacia el medio ambiente y de cualquier otra forma relacionada a la protección del mismo. El
cumplimiento de estas leyes, principalmente la Ley Federal de Aire Limpio (Federal Clean Air Act), Ley de Agua
Limpia (Clean Water Act), Ley de Respuesta Comprensiva, Responsabilidad y Compensación al Medio Ambiente de
1980 (Comprehensive Environmental Response Compensation and Liability Act of 1980) (―CERCLA‖), como se
rectificó por el Decreto de Reautorización y Fondos de Enmiendas de 1986 (Superfund Amendments and
Reauthorization Act of 1986), y la Norma de Recuperación y Conservación de Recursos (Resource Conservation and
Recovery Act) (―RCRA‖) nos ha requerido a invertir fondos sustanciales para modificar instalaciones para asegurar el
cumplimiento con normas del medio ambiente aplicables.
Estamos comprometidos a la protección de la salud y bienestar de nuestros empleados, del público y del medio
ambiente. Nos esforzamos para mantener el cumplimiento con todas las regulaciones del medio ambiente federales y
estatales en una manera efectiva de costo. Ver ―Punto 3. Información Financiera y Operativa - Inversiones en activo
fijo‖. En cualquier construcción de nuevas instalaciones y modernización de instalaciones existentes, nos proponemos
utilizar tecnología avanzada para nuestras emisiones de agua y aire. Estos programas de previsión a futuro
minimizarán el impacto que los cambios a las normas pudieran tener sobre nuestras inversiones de activo fijo.
Seguros
Contamos con pólizas de seguros contra ―todo riesgo‖ para cada una de nuestras instalaciones. Estas pólizas
cubren nuestra propiedad, planta, equipo, materias primas, productos terminados, inventario y pérdidas
consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado.
Propiedad, Planta y Equipo
La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras
instalaciones al 31 de Diciembre de 2009:
Toneladas cortas por año
Papel:
Papel para caja corrugada
Planta Centauro, (Durango 312,000
Planta Tizayuca (Hidalgo) (1) 193,000
Planta McKinley, (New México, EUA) 220,000
Planta Atenquique (Jalisco) 152,000
Planta Monterrey (Nuevo León) 146,000
Planta Texcoco (Edo. de México) (3) 28,000
Planta Tuxtepec (Oaxaca)(2) 65,000
Total 1,116,000
Papel Periódico
Planta Tuxtepec (Oaxaca)(2) 137,000
Total 137,000
Papel Bond
Planta Mexpape (Veracruz) 180,000
Planta Formatodo (México) 52,000
Total 232,000
Total papel 1,485,000
Pulpa:
Planta Atenquique (Jalisco) 80,000
Total 80,000
Pulpa blanqueada Química Termomecánica
28
Planta Pipsamex (Durango)(3) 79,000
Total 79,000
Pulpa termomecánica (TMP)
Planta Tuxtepec (Oaxaca) 52,000
Total 52,000
Pulpa blanqueada de bagazo
Planta Mexpape (Veracruz)(3) 79,000
Total 79,000
Pulpa blanqueada destintada
Planta Tuxtepec DIP (Oaxaca) 100,000
Planta Mexpape DIPHB (Veracruz) 110,000
Total 210,000
Total pulpa 500,000
Empaque:
Cajas Corrugadas
Planta Puente de Vigas (Edo. De México)(4) 33,000
Planta Tultitlán (Edo. De México) 60,000
Planta México (México) 60,000
Planta Juárez (México) 49,000
Planta Izcalli (Edo. De México) 44,000
Planta Apodaca (Nuevo León)(4) 56,000
Planta Monterrey (Nuevo León) 57,000
Planta San Nicolás (Nuevo León) 43,000
Planta Nogalar (Monterrey) 24,000
Planta Zona Industrial (Jalisco)(4) 26,000
Planta Tepatitlán (Jalisco) 52,000
Planta Fresno (Jalisco) 50,000
Planta Tapachula (Chiapas) 33,000
Planta Querétaro (Querétaro) 44,000
Planta Mexicali (Baja California Norte)(2) 37,000
Planta Culiacán (Sinaloa)(2) 43,000
Planta Chihuahua (Chihuahua) 38,000
Megaplanta Monterrey (Nuevo León) 106,000
Total Cajas Corrugadas 855,000
Sacos Multi capas:
Planta Cd. Guzmán (Jalisco) 30,000
Planta Tula (Hidalgo) 14,000
Planta Apaxco (Edo. de México) 15,000
Total Sacos Multicapas 59,000
Total Empaque 914,000
Tubos:
Planta Texcoco (Edo. México) 5,000
Total 5,000
Capacidad instalada total 2,904,000
(1) Maquinaria y equipo arrendado
29
(2) Esta planta tiene una capacidad total de 210,000 toneladas cortas de papel periódico, sin embargo tiene la
capacidad para producir 50,000 toneladas cortas de papel para empaques la cual la hemos incluido en la
capacidad de papel para empaques. Esta planta se mantuvo cerrada por aproximadamente dos meses durante
2009 y tres meses durante 2010. Actualmente se encuentra ya operando.
(3) Estas plantas no están actualmente en operación.
(4) Terreno y edificio arrendados.
Además, a nuestras instalaciones, anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en Durango,
México, aproximadamente 900 kilómetros (560 millas) al norte de la ciudad de México. Tenemos oficinas de ventas
en la Ciudad de México, Guadalajara, Jalisco y Monterrey, Nuevo León y oficinas representativas en Farmers Branch,
Texas. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León,
Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Querétaro, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en
la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México,
Texas y Arizona. Somos dueños de toda las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas
mencionadas en la tabla anterior.
Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje
Comisión Nacional del Agua Vs. Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V.
Existe una contingencia a cargo de Grupo Pipsamex, derivada de la determinación de un crédito fiscal, por
parte de la Comisión Nacional del Agua (Conagua), a la empresa Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V., la cual
fue vendida hace algunos años, por concepto de diferencias en el volumen de uso de aguas nacionales
correspondientes al ejercicio fiscal del 2003, por Ps 45,347 miles, el cual fue impugnado ante la Subdirección
General Jurídica de Conagua. Este asunto se encuentra en proceso, y a la fecha no se ha emitido resolución
correspondiente. El importe actualizado a la fecha del dictamen es de Ps 57,023 miles. Esta contingencia se deriva de
obligación contractual con Organización Editorial Mexicana a quien se vendieron las acciones de Productora
Nacional de Papel, S.A. de C.V.
Grupo Pipsamex vs. Bancomext
El 24 de Noviembre de 2009, Corporación Durango, S.A.B. de C.V. y Grupo Pipsamex, S.A. de C.V.
demandaron de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. y Banco Nacional de Comercio Exterior. S.N C.
División Fiduciaria, la declaración judicial de que cierto contrato de crédito simple celebrado con dichas
instituciones, ha terminado por cumplimiento de sus términos (pago) y en consecuencia se solicita la cancelación de
los gravámenes constituidos en términos del contrato mencionados, tales como, hipotecas sobre inmuebles y sobre las
unidades industriales, así como la reversión de los bienes afectados al contrato de fideicomiso. A la fecha el juicio se
encuentra en etapa probatoria y no genera monto de la obligación puesto que versa sobre el cumplimiento de un
contrato de crédito y la cancelación de diversos gravámenes. La resolución del juicio tiene a nuestro criterio,
posibilidades de ser favorable para Pipsamex.
Otros Litigios
Codusa y sus subsidiarias, interpusieron demanda de amparo en contra de las modificaciones efectuadas por el
Congreso de la Unión a la Ley del Impuesto al Activo, reformas que entraron en vigor a partir del primero de enero
del 2007. Los expedientes de estos juicios se concentraron en el Centro Auxiliar de la Segunda Región, con
residencia en San Andrés Cholula, Puebla. La resolución definitiva se emitirá de acuerdo al criterio general fijado
por la SCJN, la cual calificó como inconstitucional la aplicación retroactiva que se hace a través del artículo
séptimo transitorio del Decreto que reformó la Ley del Impuesto al Activo; por lo tanto, Codusa y sus subsidiarias
esperan que la resolución les sea favorable. Esta contingencia no es cuantificable ya que dependerá del sentido de la
resolución que se obtenga en los juicios mencionados.
30
Con fecha 11 de Junio de 2009, la Suprema Corte de Justicia de la Nación declaró inconstitucional el Artículo
Séptimo Transitorio de la Ley del Impuesto al Activo para 2007, de lo cual se desprende que el criterio de aplicación
de la citada Ley por parte de la Compañía, se encuentra en concordancia con el criterio de la autoridad recientemente
emitido, reduciendo al máximo la contingencia antes mencionada.
Cambios Significativos
Además de lo que ya se ha mostrado en este reporte anual, no ha habido cambios importantes a partir de la
fecha en que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el reporte anual fueron emitidos.
Dividendos
No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años. La declaración, monto y pago de dividendos son
determinados por una mayoría de votos de los accionistas, incluyendo los Tenedores de las Acciones Comunes, en
nuestra Asamblea de Accionistas Ordinaria Anual, generalmente a petición del Consejo de Administración, y
dependerá de los resultados de operación, condición financiera, requerimientos de efectivo, habilidad de nuestras
subsidiarias para pagarnos dividendos en efectivo y otros factores que se juzguen relevantes por nuestros accionistas.
Nuestra habilidad para declarar y pagar dividendos está restringida bajo los términos del Acuerdo Común.
En la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, nuestro consejo de administración presentará los estados
financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte de nuestro consejo de administración, a los
accionistas, para su aprobación. Los accionistas, una vez que han aprobado los estados financieros, determinarán la
distribución de las utilidades de la Compañía del año precedente. El 5% del ingreso neto de la Compañía deberá ser
ubicado en la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía.
Al 30 de Abril de 2010, la reserva legal de la Compañía era de Ps 280.9 millones. La ubicación de la reserva legal es
determinada sin referencia a los ajustes de la inflación bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas. De
aquí en adelante, el remanente del ingreso neto es ubicado como sea determinado por la Asamblea de Accionistas y
puede ser distribuido como dividendo. Todas las acciones las cuales están totalmente pagadas a la fecha que el
dividendo u otra distribución sean declaradas, tendrán derecho a compartir equitativamente dichos dividendos u otra
distribución. Las acciones que son únicamente parcialmente pagadas participan en dividendos o distribución en la
misma proporción en que dichas acciones han sido pagadas al momento que sea declarado dicho dividendo o
distribución.
Recursos Humanos
Al 31 de Diciembre del 2009, teníamos aproximadamente 7,400 empleados (7,195 en México y 205 en los
E.U.A.) y aproximadamente el 64% de la fuerza de trabajo era sindicalizada. No hemos experimentado ningún paro
en nuestras plantas o subsidiarias en los últimos cinco años, excepto por una huelga en la planta de Oaxaca que inició
el 28 de Mayo de 2007, que duró 42 días.
La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los periodos indicados:
Por el año terminado el 31 de diciembre de
2009 2008
México (1) 7,195 7,652
Estados Unidos 205 200
Total (2) 7,400 7,852
(1) Incluye 1,346 y 1,571 empleados temporales en los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y
2008, respectivamente.
(2) No incluye trabajadores jubilados por 528 en 2009 y 543 en 2008.
31
Punto 3. Información Financiera y Operativa
Información Financiera Seleccionada
En la siguiente tabla presentamos un resumen de Estados de Resultados, Balance General y otros datos
financieros del 2007 al 2009 y han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados en cada año.
A partir del 1 de enero de 2008, se requiere la suspensión del reconocimiento de los efectos de la inflación en
la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de
diciembre de 2009 y 2008 de los estados financieros adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos históricos.
Las cifras al 31 de diciembre de 2007 se expresan en miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de
diciembre de 2007. De acuerdo con ello, toda la información financiera incluida en este reporte anual es presentada en
pesos mexicanos a menos que se especifique lo contrario.
Año concluido el 31 de Diciembre de
2009 2008 2007
Datos para el Estado de Resultados
Consolidado:
Ventas netas .............................................. Ps 10,287.5 Ps 10,217.4 Ps 10,126.4
Costo de ventas ......................................... 8,769.4 9,566.0 8,731.8
Utilidad bruta ............................................ 1,518.2 651.3 1,394.6
Gastos de administración y venta.............. 950.4 762.4 760.3
Utilidad (pérdida) de operación ................ 567.7 (111.1) 634.4
Otros (gastos) ingresos ............................ (414.2) 20.7 45.1
Resultado integral de financiamiento:
Intereses a cargo ................................... (111.4) (677.1) (763.0)
Intereses a favor ................................... 250.1 26.5 29.8
Ganancia (pérdida) cambiaria, neta ...... 247.2 (1,657.8) (108.0)
Ganancia por posición monetaria ........ . - , - , 204.6
Resultado integral de financiamiento 385.9 (2,308.4) (636.5)
Participación en los resultados de
compañías asociadas……………………
2.1
1.1
2.8
Utilidad (pérdida) antes de
Impuestos a la utilidad ............................. 541.5 (2.397.6) 45.6
Impuestos a la utilidad .......................... 1,046.3 (146.6) (312.1)
Utilidad (pérdida) de operaciones
continuas ..................................................
1,587.9
(2,544.3)
(266.5)
Operaciones discontinuadas…………… - , - , (182.6)
Utilidad (pérdida) neta
consolidada……………………………..
1,587.9
(2,544.3)
(449.1)
Utilidades básicas y diluidas por
Acción.......................................................
Utilidades básicas y diluidas por
Acción de operaciones continuas………
7.45
7.45
(17.25)
(17.25)
(4.06)
(2.41)
Número promedio ponderado de acciones
en circulación...........................
213,244,556
147,521,086
110,641,111
Datos Consolidados del Balance
General:
Efectivo e inversiones temporales ........... . 977.9 773.1 540.6
Cuentas por cobrar………………………
Inventarios……………………………….
1,999.8
1,128.8
2,283.4
1,238.8
1,820.8
1,249.0
32
Año concluido el 31 de Diciembre de
2009 2008 2007
Pagos anticipados y otros……………....
Total activo circulante ..............................
36.8
4,143.3
23.3
4,318.7
32.9
3,643.3
Propiedad, planta y equipo, neto
Cuentas por cobrar a largo plazo………
Otros activos…………………………….
10,696.8
91.3
78.4
10,913.0
96.4
137.7
11,578.0
76.4
334.1
Total activos ............................................. 15,009.8 15,465.8 15,631.9
Deuda a corto plazo incluyendo porción
circulante de la deuda a largo plazo ..........
0.8
7,036.0
89.9
Documentos por pagar…………………..
Intereses por pagar………………………
Proveedores……………………………...
Gastos acumulados y otros……………..
Total pasivo a corto plazo……………...
Deuda a largo plazo ..................................
Documentos por pagar a largo plazo y
otros……………………………………..
Impuestos diferidos…………………….
41.3
20.1
1,095.2
648.1
1,805.5
3,263.4
657.5
1,119.3
58.2
469.9
1,280.5
766.0
9,610.5
17.4
797.6
2,129.1
45.2
156.4
1,070.4
633.2
1,995.1
5,732.2
437.3
2,438.7
Total pasivo a largo plazo……………..
Total pasivo……………………………..
Capital contable………………………..
5,040.2
6,845.7
8,164.1
2,944.1
12,554.7
2,911.2
8,608.2
10,603.3
5,028.6
Total pasivo y capital contable ………. 15,009.8 15,465.8 15,631.9
Otros Datos Financieros:
Recursos generados por actividades de
operación……………………………….
714.6
216.0
520.9
Recursos (utilizados en) generados por
actividades de financiamiento ................... (321.2) (415.7) (100.0)
Recursos utilizados en actividades de
inversión ...................................................
(142.3)
294.1
(364.0)
Inversión en activos fijos .......................... (189.9) (155.8) (237.0)
La discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberá ser leída en conjunto con
nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 y para los tres años
terminados el 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007 incluidos en este reporte anual, así como la información
presentada en ―Introducción. Presentación de la Información Financiera‖ y ―Punto 3. Información financiera y
operativa –Información financiera seleccionada‖.
La discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros resultados
finales pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado
de varios factores, incluyendo aquellos detallados en ―Introducción – Nota Especial Respecto a Declaraciones de
Expectativas‖ y ―Punto 1. Información General – Factores de Riesgo‖
Generales
La discusión y análisis de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para
presentar lo siguiente:
33
Un breve panorama de la Compañía y los principales factores que influyeron en nuestros resultados de
operación, situación financiera y liquidez;
Una revisión de nuestra presentación financiera y políticas contables, incluidos nuestros Criterios
Contables Críticos;
Una discusión de los principales factores que influenciaron nuestros resultados de operación y liquidez;
Una discusión de avances desde fines del 2008 que pudieran haber afectado de manera importante
nuestros resultados de operaciones, condición financiera y liquidez;
Una discusión de nuestros resultados de operaciones para los años terminados el 31 de Diciembre de
2009, 2008 y 2007;
Una discusión de nuestra liquidez y recursos de capital, incluyendo nuestros cambios en la posición
financiera para los años terminados el 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007 y nuestra deuda a largo
plazo; y
Una discusión de nuestras inversiones de capital y nuestros compromisos contractuales.
Panorama
Somos un fabricante de papel y productos de empaque verticalmente integrado con una amplia red de
distribución que conecta a nuestros clientes con nuestras instalaciones localizadas estratégicamente en México y el sur
de los Estados Unidos. Creemos que esos factores, al igual que nuestra inversión en tecnología avanzada y nuestro
acceso a materias primas, así como ser el único fabricante de pulpa café virgen y uno de los usuarios de papel
reciclado más grande en México, nos permite ser uno de los productores de más bajo costo de la industria..
Nuestros resultados de operación han sido influenciados y continuarán siéndolo por una diversidad de factores,
incluyendo:
Los precios de mercado en México y los Estados Unidos de empaques, papel para empaques, papel
periódico y papel bond, que afectan significativamente las utilidades netas;
Los niveles de capacidad de producción en los Estados Unidos y México para los productos que nosotros
vendemos y nuestra capacidad utilizada, que afectan significativamente los costos de producción;
Los precios de mercado en los Estados Unidos y México del OCC y ONP y pulpa virgen blanca, las
principales materias primas en nuestra operación de producción de papel, afectan significativamente el costo
de producción de nuestros productos;
Las tasas de crecimiento del PIB en México y los Estados Unidos, que afectan la demanda de nuestros
productos, y consecuentemente nuestros volúmenes de ventas;
El tipo de cambio del peso contra el dólar, que afecta las ventas netas en pesos y los costos de materias
primas de importación así como el gasto financiero; y
Nuestra habilidad para usar las pérdidas netas acumuladas en el pago de impuestos consolidados.
Nuestra situación financiera y de liquidez son y serán influenciadas por una variedad de factores, incluyendo:
Nuestra habilidad para generar Flujo de Efectivo de las operaciones;
Movimientos en los tipos de cambio, que afecten nuestros requerimientos del servicio de la deuda;
Nuestra habilidad limitada para obtener financiamiento de instituciones financieras nacionales y extranjeras,
o emitir deuda en los mercados de valores nacionales o extranjeros, principalmente por restricciones
incluidas en nuestro endeudamiento; y
34
Nuestros requerimientos de inversiones de capital, que consisten principalmente en nueva maquinaria y
equipo.
Presentacion Financiera y Políticas Contables
Estados Financieros Consolidados
Hemos preparado nuestros estados financieros auditados consolidados al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 de
acuerdo con las NIFs aplicables en México, para mostrar una presentación razonable de la situación financiera de la
Compañía.
Información por Segmentos
Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados en una base de productos de dos segmentos. La
información por segmentos es la siguiente:
Papel: este segmento incluye la manufactura y venta de papel para empaque, papel periódico y papeles
blancos de escritura. Este segmento incluye los resultados de operación de las divisiones Titán Papel y
Grupo Pipsamex en México y McKinley Paper en Estados Unidos; y
Empaques: este segmento incluye la manufactura y venta de cajas corrugadas, sacos multicapa y tubos de
papel.
En el 2009, los productos de papel acumularon el 53.3% del total de las ventas netas a terceros y los productos
de empaque el 46.7% de las ventas netas a terceros.
Operaciones Discontinuas
Hemos autorizado la desincorporación y/o venta de activos no significativos de algunas subsidiarias del
segmento ―otros‖. Los activos, pasivos y resultados de operación son presentados en nuestros estados financieros
como operaciones discontinuas.
Las últimas operaciones discontinuas reportadas son en 2007 por la venta de la planta de triplay. Como
resultado de esta venta, desaparece el segmento ―otros‖, cesando así la producción de triplay.
Estimaciones Contables
Hemos identificado las estimaciones contables más importantes que involucran un alto grado de juicio y
complejidad y que la gerencia cree que son importantes para un mayor entendimiento de nuestra posición financiera y
resultados de operación. La preparación de los estados financieros consolidados requiere que hagamos estimaciones y
supuestos que afectan los montos reportados de los activos y pasivos, la revelación de activos y pasivos contingentes a
la fecha de nuestros estados financieros, y los montos reportados de gastos e ingresos durante el período que se
reporta. Los resultados actuales pueden diferir de esas estimaciones. Para proporcionar una comprensión sobre como
formamos nuestros juicios y estimaciones sobre ciertos eventos futuros, incluimos las variables y supuestos que
fundamentan las estimaciones y la sensibilidad de esos juicios para diferentes variables y condiciones, hemos incluido
comentarios relativos al seguimiento de las estimaciones contables críticas bajo las NIFs.
Reserva para Cuentas Incobrables
35
Hemos intentado provisionar para pérdidas esperadas basándonos en experiencia con cuentas por cobrar
similares y creemos que nuestras reservas son adecuadas. Es posible, sin embargo que la exactitud de nuestro proceso
de estimación podría verse materialmente impactado ya que la integración de este concentrado de cuentas por cobrar
cambia con el tiempo. Continuamente revisamos y adecuamos el proceso de estimación que refleje lo más posible a
estos cambios; sin embargo, no podemos garantizar que seremos capaces de estimar con exactitud las pérdidas por
crédito de estas cuentas por cobrar.
Impuestos Diferidos
Como parte del proceso de preparar nuestros estados financieros consolidados, necesitamos estimar nuestros
impuestos sobre la renta. Este proceso implica estimar nuestra posición fiscal actual al igual que evaluar diferencias
temporales que resulten de los diferentes tratamientos de partidas tales como la reserva para cuentas incobrables,
activos diferidos, inventarios, propiedad, planta y equipo, gastos devengados y pérdidas fiscales por amortizar para
propósitos contables y fiscales. Estas diferencias resultan en activos y pasivos de impuestos diferidos, las cuales están
incluidas dentro de nuestro balance general consolidado. Debemos entonces evaluar la posibilidad de que nuestros
activos fiscales diferidos se recuperarán de la utilidad gravable en el futuro y hasta el punto que nos sea posible,
debemos establecer una reserva que nos permita cancelarlos en caso de ser necesario. Si estas reservas no son
suficientes y las aumentamos en el período, debemos registrar un gasto en la provisión dentro del estado de resultados
de operación.
Propiedad Planta y Equipo
A los activos fijos e intangibles se les asignan vidas útiles, lo cual impacta el gasto anual de depreciación. La
asignación de vidas útiles involucra juicios significativos y el uso de estimaciones. Los cambios en la tecnología o en
el uso de estos activos pueden causar un cambio en la vida útil estimada de estos activos.
También hemos evaluado el valor a futuro de la propiedad, planta y equipo a ser usado y retenido y de
cualquier activo a ser vendido cuando los eventos o circunstancias sugieran que el valor futuro no pueda ser
recuperable, tal es el caso de paros temporales en plantas o cierres permanentes.
El 1 de Enero de 2004, adoptamos el Boletín C—15 ―Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración
y su Retiro‖ emitidos por IMCP, o Boletín C-15. Este Boletín establece los criterios generales para la identificación y,
cuando sea aplicable, el registro de pérdidas por deterioro o disminución en el valor de activos tangibles e intangibles
de larga duración, incluyendo el crédito mercantil. El Boletín C-15 requiere el cálculo del deterioro en el valor de los
activos de larga duración al comparar la parte no amortizada de dicho activo con el valor presente neto de los flujos
de efectivo futuros esperados. Bajo este Boletín, si el valor presente neto es menor a la parte no amortizada, se debe
reconocer una pérdida por la diferencia entre ellos. En 2007, 2008 y 2009 no hicimos ningún registro.
Las estimaciones de los flujos de efectivo descontados y del valor presente neto de flujos de efectivo futuros
esperados toman en cuenta condiciones futuras macroeconómicas así como planes estratégicos internos de la
Compañía. Por lo tanto, inherentes en las estimaciones de flujos de efectivo futuros hay cierto nivel de riesgo que
hemos considerado en nuestra evaluación, de cualquier manera, los resultados futuros pueden diferir.
Para la venta de activos, la Compañía valúa ya sea maquinaria o equipo que pueda ser usado en otras plantas y
si no es el caso, estima los procedimientos a realizarse para la venta del activo. La Compañía ha registrado pérdidas
por deterioro relacionado a ciertos activos no usados y tales pérdidas pueden potencialmente ocurrir en un futuro.
Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización
La determinación de las obligaciones para los planes de pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones,
depende de nuestra selección de ciertas estimaciones usadas por actuarios en el cálculo de dichos montos. Estas
estimaciones se describen en la Nota 11 a los estados financieros consolidados e incluye, entre otras cosas, la tasa de
36
descuento, la tasa esperada a largo plazo de reembolso de activos de planes de pensión y las tasas de incremento en la
compensación y costos médicos. De acuerdo con las NIFs aplicables en México, los resultados actuales que difieren
de las estimaciones se acumulan y amortizan en futuros períodos y por ello, generalmente afectan el gasto reconocido
y obligación registrada en dichos períodos futuros. Mientras que estimamos que las estimaciones son apropiadas, las
diferencias significativas en nuestra experiencia actual o cambios importantes en las estimaciones podrían afectar
materialmente a nuestras obligaciones de pensión, otras obligaciones relacionadas y nuestro gasto a futuro.
Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez
Precios de nuestros Productos
En 2009, los productos de papel fueron el 53.3% de las ventas netas y los productos de empaque fueron el
46.7% de las ventas netas. El precio de los productos ha sido influenciado por varios factores, incluyendo:
La utilización de la capacidad instalada y los incrementos significativos en la capacidad de la industria;
Los precios de la fibra reciclada;
El crecimiento de la demanda para los productos de empaque como resultado del crecimiento de las
economías mexicana y estadounidense;
Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; y
Las tasas de inflación prevalecientes.
Papel para Empaque: Los precios para los productos de papel reflejan principalmente los precios
internacionales de papel. Durante 2007, 2008 y 2009, el precio promedio por tonelada corta subió un 2.1%, un 23.9%
y un 1.8% respectivamente, principalmente debido a diferentes mezclas de productos y a tipos de cambio mayores.
Papel Bond: Los precios para los productos de papel bond reflejan los precios internacionales de papel.
Durante 2007 los precios promedios por tonelada corta se incrementaron un 11.4%, principalmente como un reflejo
de la recuperación de los precios internacionales para productos de papel no recubierto. Durante 2008 los precios
promedios por tonelada corta declinaron un 2.8% principalmente como resultado de la contracción de la industria
manufacturera en México durante el año. Durante 2009 los precios promedio por tonelada corta se incrementaron un
11.2%, principalmente por la recuperación de los precios internacionales para productos de papel no recubierto.
Papel Periódico: Los precios de papel periódico reflejan principalmente los precios de papel internacional.
Durante 2007 los precios promedios por tonelada corta disminuyeron un 2.9%, principalmente como resultado de la
contracción de la industria manufacturera en México durante el año. Durante 2008 y 2009 los precios promedios por
tonelada corta aumentaron un 4.5% y un 13.7%, respectivamente, a pesar de la contracción de la industria
manufacturera en México durante el año.
Empaque: Los precios de los productos de empaque fluctúan de acuerdo con los precios internacionales.
Como resultado de precios generalmente más bajos para los productos de empaque en los E.U.A., la competencia en
México de las importaciones ha incrementado. En 2007 el precio promedio disminuyó un 1.5% como resultado de la
contracción de la industria manufacturera en México. En 2008 y 2009 el precio promedio aumentó un 3.0% y un 5.6
%, respectivamente, a pesar de la contracción de la industria manufacturera en México y también influenciado por
mayores tipos de cambio.
La Industria del Papel y Empaque se ve afectada por la Capacidad Utilizada, los Precios y la Ciclicidad
37
El consumo global de empaques y papel periódico se ha incrementado significativamente en los últimos 30
años. Debido a este crecimiento en el consumo, los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad
para la demanda creciente de estos productos. Períodos de capacidad insuficiente, incluyendo períodos de falta de
materia prima, han resultado en incrementos en los porcentajes de capacidad utilizada y en los precios internacionales,
llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la
capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta
internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación.
Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación
relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al
impacto general de los siguientes factores:
Tendencias cíclicas en los negocios en general y los movimientos en la economía que producen oscilaciones
en la demanda del papel y empaque;
Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos
fijos en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al
máximo la utilización de su capacidad instalada;
Adiciones importantes a la capacidad, ya sea por expansión o construcción, llevan una curva de aprendizaje
y están basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y
Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un
productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con mayor
capacidad instalada que maximice las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad
daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la
demanda.
Desde mediados de 1995, La industria del papel y empaque en Norte América ha experimentado un
prolongado ciclo a la baja caracterizado por continuas presiones en los precios, excesos en la capacidad y la
incapacidad de muchas empresas participantes para ganar retornos de capital satisfactorios. Para mantener una
capacidad de utilización razonable, los productores norteamericanos de papel y empaque han mantenido generalmente
altos niveles de exportación sobre los pasados tres años, incluyendo en las exportaciones a México.
Los planes de expansión en la capacidad de las industrias de papel y empaque en Norte América han sido
reducidos a niveles más bajos en los últimos 20 años, por lo que una gran cantidad de capacidades han sido
permanentemente cerradas desde principios del año 2001.
Utilización de Capacidad Instalada
Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y
mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener un alto porcentaje de utilización de la capacidad
instalada en todas nuestras plantas productivas.
En la tabla siguiente mostramos los porcentajes de capacidad utilizada de las plantas productivas, por nuestros
principales productos y por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007.
Año Terminado Diciembre 31,
2009 2008 2007
Papel para empaque (1) 90% 92% 95%
Papel Periódico y papel bond 96% 92% 98%
Empaques Corrugados (2) 77% 75% 76%
Sacos Multicapas (2) 76% 77% 71%
38
(1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y dos turnos.
Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de las Materias Primas
Las fluctuaciones en los precios para el OCC y el ONP, que son la principal Materia Prima utilizada en la
elaboración del papel tiene efectos importantes en nuestros costos de venta y los precios de nuestros productos.
Costos de Fibra Reciclada
El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de
papel. En el 2009, el OCC y el ONP representaron aproximadamente el 53% del costo de venta total del segmento de
papel y aproximadamente el 32% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP varía de acuerdo con
los precios internacionales de mercado, que fluctúa dependiendo de la oferta y demanda de papel terminado y el tipo
de cambio del dólar. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios en los
Estados Unidos, pero son generalmente más bajos debido a que el OCC y ONP nacionales pagan menos flete y tienen
más vida de reciclado.
Dentro del Tratado de Libre Comercio los Precios Internacionales de mercado del OCC y ONP han fluctuado
significativamente y esperamos que continúen haciéndolo en el futuro. Los precios del mercado internacionales de
OCC y ONP han estado sujetos a presiones importantes ascendentes durante varios años como resultado de un
aumento significativo en la demanda de OCC en Asia particularmente China. Incrementos significantivos en el precio
de OCC y ONP y, por consiguiente, en el costo de producción de nuestros productos, reducen la Utilidad Bruta y
afecta negativamente nuestros resultados de operación ante la imposibilidad de trasladar estos incrementos de costos
en los precios de nuestros productos terminados y podría dar como resultado una reducción de volúmenes de ventas
de nuestros productos. Recíprocamente, disminuciones significativas en el precio de OCC y ONP y, por consiguiente,
en el costo de producción de nuestros productos, aumentarían nuestros márgenes brutos y nuestros resultados de
operación. No tenemos cobertura financiera a cambios en los precios de OCC y ONP.
Costos de Energía
El costo de energía representa aproximadamente el 13% del costo de producción. En particular las plantas de
papel consumen cantidades importantes de energía eléctrica. Compramos el 70% de las necesidades de energía
eléctrica de nuestras operaciones en México a la CFE, bajo contratos de largo plazo y podemos producir el resto en
nuestras propias plantas. Estos contratos garantizan el abastecimiento de electricidad a precios que se han
incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México, a los precios internacionales del petróleo y
del gas, así como a la variación del tipo de cambio contra el dólar. En los Estados Unidos, la planta McKinley es
abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Las
instalaciones de conversión compran su energía directamente a la entidad gubernamental CFE.
Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos
Vendimos papel y productos de empaque en México y los Estados Unidos. La siguiente tabla es la información
geográfica para los períodos indicados.
Al 31 de Diciembre del 2009, 2008 y 2007
(en millones de pesos)
2009 2008 2007
México ..................................................................... . 12,459.9 11,495.7 11,354.7
Estados Unidos de América .................................... . 2,266.0 3,121.2 2,902.2
Eliminaciones .......................................................... . (4,438.3) (4,399.5) (4,130.5)
Total Consolidado. 10,287.5 10,217.4 10,126.4
39
En el 2009:
Aproximadamente el 75% de las ventas netas de papel fue a clientes terceros localizados en México y
el resto fue a clientes localizados en los Estados Unidos; y
Aproximadamente el 99% de las ventas netas de empaques fue a clientes localizados en México.
En octubre del 2008 McKinley Paper vendió su planta de conversión a US Corrugated.
Como una Compañía con gran parte de sus operaciones en México, estamos afectados significativamente por
las condiciones económicas del país. Nuestros resultados de operación y condiciones financieras han sido y
continuarán siendo afectadas por las tasas de crecimiento del Producto Interno Bruto en México porque nuestros
productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura y productos
industriales.
Además, porque una porción importante de las operaciones ocurre en los Estados Unidos y una gran porción
de nuestros productos de empaque es usada en México por consumidores para empaquetar productos en los ramos
de manufactura, agricultura y productos industriales destinados a los Estados Unidos, nuestros resultados de
operación y situación financiera han sido y continuarán siendo afectados por las tasas de crecimiento del PIB de los
Estados Unidos.
El crecimiento del PIB en México ha fluctuado significantemente, y anticipamos que muy probablemente así
seguirá. El PIB creció 3.3% en 2007, 1.5% en 2008 y en 2009 decreció un 6.5%.
Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés
Al 31 de Diciembre de 2009, la deuda financiera consolidada fue de Ps 3,264.2 millones. Como resultado de
este nivel de endeudamiento, la Compañía incurrió en gastos por interés de Ps 111.4 millones en 2009, Ps 650.5
millones en 2008 y Ps 733.2 millones en 2007 (incluye un monto de Ps 135.8 por premio).
Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar
Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por las tasas de
depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque:
Una parte substancial de las ventas netas están denominadas en dólares o están ligadas al dólar;
Tenemos cantidades importantes en cuentas por pagar en dólares que requieren ser pagadas en dólares tanto
capital como los intereses correspondientes;
Las operaciones de nuestra subsidiaria, McKinley Paper Company son efectuadas en los Estados Unidos; y
Los costos de algunas materias primas, principalmente importaciones de OCC y ONP y ciertos productos
químicos requeridos en los procesos productivos, son en dólares o están ligados al dólar.
Aproximadamente el 18% de las ventas fueron hechas en dólares durante el 2009 y el remanente de las ventas
está basado en precios internacionales. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos,
aunque substancialmente todos los costos y gastos de McKinley Paper Company son hechos en dólares. Durante el
2009, el 32% del costo consolidado de venta fue hecho en dólares o están ligadas al dólar incluyendo los costos de
McKinley Paper Company. Los principales costos en dólares de las operaciones Mexicanas son efectuados por las
importaciones de OCC y ONP. Las fluctuaciones en el peso afectan los costos de importación del OCC y el ONP y
otras importaciones de materias primas ligadas al dólar. En 2007, el peso se depreció 1.0% contra el dólar, se
depreció 26.2% en el 2008 y se apreció un 5.3% en el 2009.
40
Una devaluación del peso contra el dólar generalmente resulta en recibir más pesos por cada una de las ventas
en dólares, pero los costos basados en dólares aumentan en términos de pesos. Además, una depreciación
generalmente beneficia al sector exportador que consume nuestros productos de empaque corrugado.
Además, una apreciación generalmente afecta negativamente al sector exportador que consume nuestros
productos de empaque corrugado.
Al 31 de Diciembre del 2009, toda la deuda estaba denominada en dólares. Como resultado, cuando el peso se
deprecia contra el dólar:
Los costos por intereses de la deuda denominada en dólares, en términos de pesos, se incrementan y afectan
negativamente los resultados netos;
El monto de la deuda denominada en dólares, expresada en pesos se incrementa y el total del pasivo se
incrementa; y
Los gastos financieros se incrementan como resultado de la pérdida en tipo de cambio que tenemos que
registrar.
Contrariamente, cuando el peso se recupera (aprecia) contra el dólar:
Los costos por intereses de la deuda denominada en dólares en pesos disminuye, con efectos positivos en
nuestros resultados netos;
Las cantidades por la deuda denominada en dólares en pesos disminuye, y nuestro pasivo total en Pesos
disminuyen; y
Los gastos financieros tienden a disminuir como resultado de nuestra ganancia en cambios que tenemos que
registrar.
No tenemos contratos de cobertura cambiaria porque no creemos que sean efectivos para la Compañía.
Efectos de la Inflación en nuestros resultados
Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de
inflación en México porque:
Muchos de los costos y gastos son hechos en pesos en México y son sujetos a presiones inflacionarias,
mientras la mayor parte de las ventas son denominadas en dólares o están relacionadas con el Dólar, y se
hacen a precios fijados por referencia a precios del mercado internacional; y
Durante 2007 los activos y pasivos monetarios fueron reexpresados para darle el efecto al índice de inflación
en México, como expresión del INPC, y como resultado del registro de ganancia o pérdida por posición
monetaria que se basó en nuestra posición neta de activos y pasivos monetarios y las tasas de inflación
Mexicanas.
Un componente del resultado neto integral de la actividad financiera incluyó una ganancia de posición
monetaria, debido a los efectos de inflación por la tenencia de activos y pasivos monetarios. Una ganancia por
posición monetaria resulta de la tenencia neta de pasivos monetarios durante periodos de inflación como el poder
adquisitivo denominado en pasivos a pesos nominales declinan sobre el tiempo. De acuerdo con lo anterior, desde que
las obligaciones monetarias, incluso deuda y otras cuentas por pagar, excedan los activos monetarios, incluso dinero
efectivo, inversiones temporales y cuentas por cobrar, en el 2007 registramos una ganancia por posición monetaria.
La inflación mexicana de acuerdo con el INPC para el período concluido el 31 de diciembre de 2007 fue de
3.7% y la ganancia por posición monetaria para el mismo período fue Ps 204.6 millones.
41
Derivado de la entrada en vigor de la NIF B-10, la Compañía durante 2009 y 2008 no registró efectos de
inflación por considerar que estamos en un ambiente no inflacionario.
Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades
De acuerdo con las leyes de impuestos en México, estamos sujetos al impuesto sobre la renta, impuesto
empresarial a tasa única y participación de los trabajadores en las utilidades.
Impuesto Sobre la Renta (ISR)
La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la proporción en que es
propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. La proporción se calcula de
acuerdo con la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en
sus subsidiarias durante el año. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción
antes mencionada para 2009 y 2008, y los resultados fiscales de la controladora también se consolidan al 100% para
2009 y 2008. Los pagos provisionales de ISR tanto de Codusa como de sus subsidiarias, se realizan como si la
Compañía no hubiera optado por la consolidación fiscal.
En 2009 la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de Ps 1,515.9 millones, y en 2008 una pérdida
fiscal de Ps 1,322.3 millones. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, la Compañía determinó que el
impuesto que esencialmente pagará en la mayoría de las empresas en el futuro será el ISR y, por lo tanto, ha
reconocido ISR diferido. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias de carácter
temporal y permanente, las primeras originadas de la comparación de saldos contables y valores fiscales de cada una
de las cuentas de activos y pasivos del balance general, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado
contable o fiscal.
Impuesto al Activo (IA)
Hasta el 31 de diciembre de 2007 (fecha en que se abrogó este impuesto), el IA se causaba a la tasa del 1.25%
sobre el importe de ciertos activos, sólo cuando éste excedía al ISR a cargo.
El IA en exceso al ISR efectivamente pagado hasta el 31 de diciembre de 2007 es susceptible de devolución de
acuerdo a la mecánica establecida en la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU).
La Compañía tiene derecho a solicitar la devolución del IA por un monto acumulado de Ps 156.1 millones.
Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)
El 1 de octubre de 2007 fue publicada la LIETU; la cual entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La ley
obliga al pago de este impuesto a las personas físicas y morales residentes en México, así como a los residentes en el
extranjero con establecimiento permanente en México.
El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 16.5% en 2008, (17.0% en 2009 y 17.5% para 2010 y
ejercicios posteriores) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo; dicha utilidad es determinada a
través de disminuir las deducciones autorizadas de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas,
sólo cuando éste excede al ISR a cargo. Del resultado anterior se disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo
establezca la legislación vigente.
Durante 2009 se pagó la suma de Ps 6.8 millones por ese impuesto.
Pérdidas Fiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable
42
La siguiente tabla nos muestra los montos de pérdidas fiscales al 31 de Diciembre de 2009, y su fecha de
expiración. Dichas pérdidas son susceptibles de amortizarse en el futuro contra utilidades fiscales.
Año de Expiración Pérdidas Fiscales Impuesto al Activo
Por Amortizar Recuperable
(Millones de pesos)
2010 - 18.0
2011 5.0 15.8
2012 - 61.4
2013 94.8 57.9
2014 60.1 1.3
2015 472.4 -
2016 93.3 -
2017 290.8 1.7
2018 2,667.1 -
2019 294.0 - ,
Total Ps 3,977.5 Ps 156.1
Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU)
La Compañía está sujeta al pago de la PTU, la cual se calcula aplicando los procedimientos establecidos en la
Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La PTU diferida se registra con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste
en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los
activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro.
Durante 2009, la Compañía y sus subsidiarias pagaron la suma de Ps 6.0 millones por este concepto.
Resultados de Operación
La siguiente explicación de los resultados de operación está basada en nuestros estados financieros
consolidados preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicables en México. La explicación
de los resultados por segmentos de negocio está basada en la información financiera reportada por cada uno de los
dos segmentos de la Compañía, como lo detalla la nota No. 19 de nuestros Estados Financieros Auditados
Consolidados.
En la siguiente información, las referencias al incremento o disminución en cualquier año son hechas por
comparación con el correspondiente año anterior, excepto cuando el texto indique otra cosa.
El siguiente cuadro muestra la información financiera consolidada por los tres años terminados al 31 de
Diciembre de:
Año terminado al 31 de Diciembre de
2009 2008 2007
Venta Netas 10,287.5 10,217.4 10,126.4
Costo de Ventas 8,769.4 9,566.0 8,731.8
Utilidad Bruta 1,518.2 651.3 1,394.6
(En millones de pesos)
43
Gastos de Venta, Administración y Generales 950.4 762.4 760.3
Utilidad de Operación 567.7 (111.1) 634.4
Otros Ingresos (Gastos) (414.2) 20.7 45.1
Resultado Integral de Financiamiento:
Intereses Pagados (111.4) (677.1) (763.0)
Intereses Ganados 250.1 26.5 29.8
Ganancia (Pérdida) Cambiaria 247.2 (1,657.8) (108.0)
Resultado por Posición Monetaria - - 204.6
Utilidad antes de impuestos y método de participación 385.9 (2,308.4) (636.5)
Participación en la utilidad de compañías asociadas 2.1 1.1 2.8
Utilidad (Pérdida) antes de impuestos a la utilidad 541.5 (2,397.6) 45.6
Impuestos a la utilidad 1,046.3 (146.6) (312.1)
Utilidad (Pérdida) de operaciones continuas 1,587.9 (2,544.3) (266.5)
Operaciones discontinuas - - (182.6)
Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada Ps 1,587.9 Ps (2,544.3) Ps (449.1)
La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años
terminados al 31 de Diciembre de:
Año terminado al 31 de Diciembre de
2009 2008 2007
Papel
Ventas a terceros 5,483.0 5,269.3 4,880.6
Ventas Intersegmentos 3,422.7 3,404.6 3,244.4
Ventas Totales 8,905.7 8,673.9 8,125.0
Utilidad de operación 141.0 (239.6) 297.3
Margen 2.6% (4.5)% 6.1%
Depreciación y Amortización 279.2 283.9 287.5
Empaques
Ventas a terceros 4,804.5 4,948.0 5,245.8
Ventas Intersegmentos 1,015.6 994.9 886.1
Ventas Totales 5,820.1 5,943.0 6,131.9
Utilidad de operación 426.7 128.4 337.0
Margen 8.9% 2.6% 6.4%
Depreciación y Amortización 85.0 112.2 119.7
Año terminado el 31 de Diciembre de 2009 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2008
Ventas Netas
Las ventas netas se incrementaron un 0.7% en el 2009, debido principalmente a un aumento del 4.1% de ventas
netas del segmento de papel, compensado parcialmente con una disminución del 2.9% de ventas netas del segmento
de empaques. Esta disminución del 2.9% de empaque se debe en buena parte por la venta de la planta de empaque en
Dallas llevada a cabo en el mes de octubre de 2008.
(En millones de pesos excepto porcentajes)
44
Las ventas netas del segmento de papel se incrementaron en 4.1% en el 2009 debido a:
Un incremento del 1.8% en el precio promedio de venta para papel para empaque, compensado
parcialmente con una disminución del 2.9% en el volumen de ventas de papel para empaque; lo cual
causó una disminución del 1.2% en las ventas netas del segmento de papel para empaque.
Un incremento del 15.7% en las ventas netas del segmento de papel bond, principalmente debido a un
incremento del 11.2% en el precio promedio de venta y a un incremento del 4.0% en el volumen de
ventas; y
Un incremento del 1.3% en las ventas netas del segmento de papel periódico, principalmente debido a
una disminución del 10.9% en el volumen de ventas y a un incremento del 13.7% en el precio promedio
de venta para papel periódico.
Las ventas netas del segmento de empaques disminuyó en un 2.9% en el 2009, primordialmente debido a un
3.4% de disminución en las ventas de cajas corrugadas, compensado con un incremento del 5.6% en el precio
promedio de ventas para cajas corrugadas, y a un 8.5% de disminución en el volumen de ventas de cajas corrugadas.
Costo de Ventas
El costo de ventas disminuyó en un 8.3% en 2009, debido principalmente a disminuciones en volúmenes de
venta de los productos de papel. Los precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que
contabilizaron aproximadamente el 32% de nuestro costo de ventas en el 2009, disminuyeron en términos de dólares
nominales en un 17.0% a US$166 dólares por tonelada corta en 2009 de US$199 dólares por tonelada corta en 2008.
Los costos de energéticos, que representaron aproximadamente el 13% del costo de producción en 2009, se
disminuyeron en un 17.0%, principalmente como resultado de incrementos en el volumen de producción. En base a
costos unitarios, el costo de energéticos se disminuyó un 12% en el 2009. El costo de mano de obra, que representó
aproximadamente el 8% de nuestro costo de producción en 2009, disminuyó un 11.0% principalmente debido a
disminución en el número de empleados en la franja más alta de la escala de salarios. En base a costos unitarios los
costos de mano de obra disminuyeron un 6% en 2009.
Utilidad bruta y margen Bruto
La utilidad bruta aumentó un 133.1% en 2009 principalmente como resultado del incremento en los precios
unitarios de los segmentos de papel y empaques, adicionalmente, por la reducción en el costo de las fibras,
energéticos y otros conceptos del costo de producción. El margen bruto aumentó un 14.8% en 2009 comparado con
6.4% en 2008.
Gastos de Administración y Venta
Los gastos de venta y de administración aumentaron un 24.7% en 2009 principalmente, por el reconocimiento
de reservas de cuentas incobrables. Los gastos de venta, gastos generales y administrativos como un porcentaje de las
ventas netas aumentaron a un 9.2% en el 2009 comparado con 7.5% en el 2008.
Utilidad de Operación
La utilidad de operación fue de Ps 567.7 millones en 2009 comparado con una pérdida de operación de Ps
111.1 millones en 2008, debido a las circunstancias ya comentadas. El margen de operación aumentó al 5.5% de
margen positivo en el 2009 comparado con un (1.1)% de margen negativo en el 2008.
La utilidad de operación para el segmento de papel fue de Ps 141.0 millones en el 2009 comparado con una
pérdida de operación de Ps 239.5 millones en el 2008, principalmente como resultado del incremento en los precios
unitarios, así como reducción en costos de producción de este segmento, ocasionando que el margen operativo de este
segmento aumentara al 2.6% de margen positivo en 2009 comparado con un (4.5)% de margen negativo en el 2008.
45
La utilidad de operación para el segmento de empaques aumentó un 232.3% a Ps 426.7 millones en el 2009 al
compararlo con Ps 128.4 millones en el 2008, principalmente como resultado de un incremento en los precios
unitarios, así como reducción en costos de producción de este segmento, que ocasionó un incremento en el margen
operativo del segmento en un 8.9% en el 2009, al compararlo con el 2.6% en el 2008.
Otros Ingresos, Neto
Los otros gastos netos fueron de Ps 414.2 millones en el 2009 comparado con otros ingresos netos de Ps 20.7
millones en el 2008.
En el 2009, los rubros que se incluyen son: Gastos de concurso mercantil por Ps 387.5 millones y Ps 9.9
millones de PTU.
En el 2008, los rubros que se incluyen son: una recuperación de seguros por Ps 231.8 millones por un siniestro
en la planta de empaques en Tizayuca. Este efecto, fue parcialmente reducido por una pérdida en baja de activos fijos
por Ps 189.2 millones y por gastos de restructura de deuda por Ps 96.6 millones.
Resultado Integral de Financiamiento
El Resultado integral de financiamiento se incrementó a Ps 385.9 millones favorables en el 2009, de Ps
2,308.4 millones desfavorables en el 2008, debido principalmente a una utilidad cambiaria de Ps 247.2 millones en el
2009 comparado con una pérdida cambiaria extraordinaria de Ps 1,657.8 millones en el 2008 como resultado de una
apreciación del 5.3% del peso en el 2009, comparado con una depreciación del 26.2% del peso en el 2008.
Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad fueron un ingreso de Ps 1,046.3 millones en el 2009, comparados con un gasto de
Ps 146.6 millones en el 2008. La tasa impositiva se redujo a un (194.0)% en el 2009 comparada con un (6.1)% en el
2008.
Utilidad (pérdida) neta consolidada
La utilidad neta fue de Ps 1,587.9 millones en el 2009, comparada con una pérdida neta de (Ps 2,544.3)
millones en el 2008. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 15.4% en el 2009 comparada con un
(24.9)% en el 2008.
Año terminado el 31 de Diciembre de 2008 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2007
Ventas Netas
Las ventas netas se incrementaron un 0.9% en el 2008, debido principalmente a un aumento del 8.0% de ventas
netas del segmento de papel, compensado parcialmente con una disminución del 5.7% de ventas netas del segmento
de empaques. Esta disminución del 5.7% de empaque se debe en buena parte por la venta de la planta de empaque en
Dallas llevada a cabo en el mes de octubre de 2008.
Las ventas netas del segmento de papel se incrementaron en 8.0% en el 2008 debido a:
Un incremento del 14.2% en las ventas netas del segmento de papel para empaque y a un incremento
del 23.9% en el precio promedio de venta para papel para empaque, compensado parcialmente con una
disminución del 7.8% en el volumen de ventas de papel para empaque; este incremento de precios es
también consecuencia de un mayor tipo de cambio en los últimos meses del 2008;
46
Una disminución del 8.5% en las ventas netas del segmento de papel bond, principalmente debido a una
disminución del 2.8% en el precio promedio de venta y a una disminución del 5.9% en el volumen de
ventas; y
Un incremento del 20.6% en las ventas netas del segmento de papel periódico, principalmente debido a
un incremento del 15.4% en el volumen de ventas y a un incremento del 4.5% en el precio promedio de
venta para papel periódico.
Las ventas netas del segmento de empaques disminuyó en un 5.7% en el 2008, primordialmente debido a un
6.7% de disminución en las ventas de cajas corrugadas, compensado con un incremento del 3.0% en el precio
promedio de ventas para cajas corrugadas, y a un 9.4% de disminución en el volumen de ventas de cajas corrugadas.
Costo de Ventas
El costo de ventas se incrementó en un 9.6% en 2008, debido principalmente a incrementos en volúmenes de
venta de papel periódico. Los precios promedios de la fibra reciclada, consistentes en OCC y ONP, que
contabilizaron aproximadamente el 31% del costo de ventas en el 2008, aumentaron en términos de dólares nominales
en un 9.6% a US$199 dólares por tonelada corta en 2008 de US$181 dólares por tonelada corta en 2007. Los costos
de energéticos, que representaron aproximadamente el 23% del costo de producción en 2008, se incrementaron en un
31.4%, principalmente como resultado de incrementos en el volumen de producción. En base a costos unitarios, el
costo de energéticos se incrementó un 36% en el 2008. El costo de mano de obra, que representó aproximadamente el
9% del costo de producción en 2008, disminuyó un 0.4% principalmente debido a disminución en el número de
empleados en la franja más alta de la escala de salarios. En base a costos unitarios los costos de mano de obra
incrementaron un 3% en 2008.
Utilidad bruta y margen Bruto
La utilidad bruta disminuyó un 53.3% en 2008 principalmente como resultado del incremento del costo de
ventas de los segmentos de papel y empaques. El margen bruto disminuyó un 6.4% en 2008 comparado con 13.8% en
2007.
Gastos de Administración y Venta
Los gastos de venta y de administración aumentaron un 0.3% en 2008. Los gastos de venta, gastos generales y
administrativos como un porcentaje de nuestras ventas netas permanecieron en un 7.5% tanto en el 2008 como en el
2007.
Pérdida de Operación
La pérdida de operación fue de Ps 111.1 millones en 2008 comparado con una utilidad de operación de Ps
634.4 millones en 2007, principalmente como resultado de las circunstancias antes comentadas. El margen de
operación disminuyó al (1.1)% de margen negativo en el 2008 comparado con un 6.3% de margen positivo en el
2007.
La pérdida de operación para el segmento de papel fue de Ps 239.5 millones en el 2008 comparado con una
utilidad de operación de Ps 297.3 millones en el 2007, principalmente como resultado del incremento del costo de
ventas de este segmento como resultado de mayores costos unitarios de materias primas y energéticos, ocasionando
que el margen operativo de este segmento declinara al (4.5)% de margen negativo en 2008 comparado con un 6.1%
de margen positivo en el 2007.
La utilidad de operación para el segmento de empaques disminuyó un 61.9% a Ps 128.4 millones en el 2008 al
compararlo con Ps 337.0 millones en el 2007, principalmente como resultado de una disminución de las ventas netas
de este segmento e incremento en los costos unitarios que ocasionó una disminución en el margen operativo del
segmento en un 2.6% en el 2008, al compararlo con el 6.4% en el 2007.
Otros Ingresos, Neto
47
Los otros ingresos netos fueron de Ps 20.7 millones en el 2008 comparado con otros ingresos netos de Ps 45.1
millones en el 2007.
En el 2008, los rubros que se incluyen son: una recuperación de seguros por Ps 231.8 millones por un siniestro
en la planta de empaques en Tizayuca. Este efecto, fue parcialmente reducido por una pérdida en baja de activos fijos
por Ps 189.2 millones y por gastos de restructura de deuda por Ps 96.6 millones.
En el 2007, esta cantidad incluye una recuperación de seguros por Ps 65.9 millones por un siniestro en la
planta de empaques en Silvamex.
Resultado Integral de Financiamiento
El Resultado integral de financiamiento se incrementó a Ps 2,308.4 millones en el 2008 de Ps 636.5 millones
en el 2007, debido principalmente a una pérdida cambiaria extraordinaria de Ps 1,657.8 millones en el 2008
comparado con una pérdida cambiaria de Ps 108.0 millones en el 2007 como resultado de una depreciación del 26.2%
del peso en el 2008 comparado con una depreciación del 1.7% del peso en el 2007.
Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad disminuyeron un 53.0% en el 2008, primordialmente debido a un 65.4% de
disminución en los impuestos diferidos. Nuestra tasa impositiva se redujo a un (6.1)% negativa en el 2008 comparada
con un 728.0% en el 2007.
Operaciones discontinuas
En el 2007 vendimos los activos de nuestra planta de triplay en Durango y, como resultado, desaparece este
segmento.
Utilidad (pérdida) neta consolidada
La pérdida neta fue de (Ps 2,544.3) millones en el 2008, comparados con una pérdida de (Ps 449.1) millones
en el 2007. La pérdida neta como porcentaje de las ventas netas fue de (24.9)% en el 2008 comparada con un (4.4)%
en el 2007.
Liquidez y Recursos de Capital
Recursos y Utilización de Efectivo
Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes:
Requerimientos de capital de trabajo;
El servicio de la deuda; e
Inversiones de capital relativas a inversiones en operaciones y expansión de plantas productivas.
Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en:
Flujo de efectivo de actividades de operación;
Prestamos a largo plazo;
Financiamientos bancarios; y
48
Emisión de deuda en los mercados internacionales.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el efectivo e inversiones temporales fueron Ps 977.9 millones y Ps 773.1
millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 tuvimos un capital neto de trabajo (activos circulantes
menos pasivos circulantes) de Ps 2,337.8 millones y (Ps 5,291.9) millones, respectivamente.
Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar los
requerimientos de servicio de la deuda, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro
previsible. El desempeño operativo futuro y la capacidad para dar servicio a la deuda están sujetos a condiciones
futuras económicas y financieras de negocios y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control.
Cambios en la Situación Financiera
Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación
Los recursos netos utilizados en las actividades de operación fueron Ps 714.6 millones en 2009, Ps 216.0
millones en 2008 y Ps 520.9 millones en 2007.
Los factores importantes que llevaron a la reserva de recursos netos por actividades operativas en el 2009
fueron rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:
• Depreciación y amortización de Ps 364.2 millones;
• Utilidad antes de impuestos de Ps 541.5 millones; y
• Un incremento de Ps 56.2 millones en inventarios.
Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por:
• Fluctuaciones cambiarias de Ps 247.2 millones;
• Una disminución de Ps 149.5 millones en proveedores; y
• Una disminución de Ps 170.5 millones en nuestras cuentas por pagar.
Los factores importantes que llevaron a la reserva de recursos netos por actividades operativas en el 2008
fueron rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:
Depreciación y amortización de Ps 396.2 millones;
Fluctuaciones cambiarias de Ps 1,657.8 millones; y
Un incremento de Ps 161.9 millones en nuestras cuentas por pagar a proveedores.
Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por:
Un incremento de Ps 514.1 millones de nuestras cuentas por cobrar; y
Una pérdida antes de impuestos de Ps 2,397.6 millones.
Los factores importantes que llevaron a la reserva de recursos netos por actividades operativas en el 2007
fueron rubros que no requirieron o generaron recursos principalmente:
Depreciación y amortización de Ps 407.2 millones;
49
Impuestos diferidos de Ps 257.0 millones; y
Una disminución de Ps 85.1 millones en nuestras cuentas por cobrar, como resultado de mejores plazos
de recuperación.
Los efectos de estos rubros fueron parcialmente disminuidos por:
Una disminución de Ps 68.4 millones de impuestos y gastos acumulados; y
Una pérdida neta de Ps 266.5 millones.
Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento
Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 321.2 millones en el 2009, Ps 415.7
millones en el 2008 y Ps 100.0 millones en el 2007.
En el 2009, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron
principalmente en prepagos de la deuda a largo plazo.
En el 2008, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron
principalmente en prepagos de la deuda a largo plazo.
En el 2007, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron
principalmente en prepagos de la deuda a largo plazo.
Recursos netos generados (utilizados) en actividades de inversión
Las actividades de inversión utilizaron recursos netos por Ps 142.3 millones en 2009, generaron recursos netos
de Ps 294.1 millones en el 2008 y utilizaron recursos netos de Ps 364.0 millones el 2007.
En el 2009 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y
equipo por Ps 189.9 millones, compensados parcialmente por pagos de intereses por Ps 46.7 millones..
En el 2008 los recursos generados por las actividades de inversión, consistieron en la venta de maquinaria y
equipo por Ps 111.0 millones en Atenquique y Ps 189.6 millones de nuestra división de empaques en los Estados
Unidos.
En el 2007 los recursos utilizados en las actividades de inversión, consistieron principalmente en nuestra
adquisición de maquinaria y equipo por Ps 237.0 millones para nuestra división de empaques y por la inversión en
maquinaria de Ps 99.5 millones en Pipsamex.
Endeudamiento
El 27 de agosto de 2009 se emitieron ―Senior Guaranteed Notes Due 2016‖ los cuales sustituyeron
parcialmente la emisión de los Títulos 2017 (ver ―Punto 2. Información de la Compañía – Reestructuración
Financiera‖) por Ps 3,284.5 millones (US$250.0 millones) con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de
interés del 6% en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% anual para los últimos tres años, pagaderos en
trimestres vencidos e iniciando el 27 de noviembre de 2009. El capital se pagará en una sola exhibición el 27 de
agosto de 2016. Actúa como fiduciario, registra¬dor y agente pagador Wilmington Trust FSB. El saldo al 31 de
diciembre de 2009 ascendía a Ps 3,260.9 millones (US$250.0 millones).
El total de la deuda clasificada por los principales tipos de financiamiento es como sigue:
50
31 de diciembre de
2009 2008
Millones de pesos
Senior Guaranteed Notes Due 2016 (1) Ps 3,260.9 Ps -
Senior Notes 2017 (2) - 6,949.2
Arrendamientos financieros (3) 3.3 4.4
Crédito bancario Commerzbank (4) - 55.6
Crédito bancario Bancomext (5) - 44.2
Ps 3,264.2 Ps 7,053.4
(1) Senior Guaranteed Notes Due 2016 descritos anteriormente
(2) Senior Notes 2017
El saldo de los Títulos 2017 fue pagado mediante un intercambio de Notas 2016, acciones y efectivo (ver
―Punto 2. Información de la Compañía – Reestructuración Financiera‖).
(3) GE Capital Arrendamientos Financieros
Empaques de Cartón Titán, (Titán), subsidiaria de la Compañía, tiene contratos de arrendamiento financiero
con GE Capital Leasing para la adquisición de maquinaria. Titán emitió dos pagarés con respecto a los pagos de
arrendamiento mínimos futuros bajo estos contratos de arrendamiento financiero por un monto de capital de Ps 124.2
millones (US$10.0 millones) El 31 de marzo de 2006 se celebró un convenio modificatorio para diferir el plazo del
arrendamiento a 30 trimestres con vencimiento el 1 de octubre de 2013 y a una tasa de interés del 8.17%. Al 31 de
diciembre de 2009 y de 2008 el capital exigible bajo estos pagarés ascendía a Ps 3.3 millones (US$0.3 millones) y Ps
4.4 millones (US$0.3 millones), respectivamente.
(4) Commerzbank (crédito bancario)
Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V. (Ponderosa), quien fuera subsidiaria de la Compañía, obtuvo un
préstamo de Commerzbank por Ps 180.2 millones (€10.7 millones) del AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft m.b.H. o
Commerzbank, bajo un contrato de préstamo. Este préstamo era pagadero en 15 pagos semestrales, iniciando en enero
de 2003, y tenía una tasa de interés de EUROLIBOR + 1.15%. Las obligaciones por este préstamo estaban garantiza-
das por Codusa. Al 31 de diciembre de 2008 la cantidad de capital exigible bajo este préstamo era de Ps 55.6 millones
(€2.9 millones). Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía pagó anticipadamente el adeudo.
(5) Bancomext (crédito bancario)
Grupo Pipsamex, subsidiaria de la Compañía, obtuvo la cantidad de Ps 995.0 millones (US$80.0 millones)
por medio de un contrato de préstamo con Bancomext. El préstamo debía ser pagado en 40 trimestres, iniciando en
diciembre de 2004, y tenía un interés a la tasa LIBOR +5.1535%. Este préstamo estaba garantizado por un interés
51
prioritario sobre la mayoría de los activos de Grupo Pipsamex y algunas de sus subsidiarias, y estaba garantizado por
Codusa. Al 31 de diciembre de 2008 el saldo de este préstamo ascendía a Ps 44.2 millones (US$3.2 millones). Este
crédito se pagó en junio de 2009 de acuerdo con el contrato respectivo. A la fecha existe un litigio derivado de la
determinación de Bancomext de no liberar los bienes que estuvieron sujetos a garantías del crédito mencionado (ver
―Punto 2.- Información de la Compañía - Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje‖).
Acuerdos no considerados en el Balance General
Compromisos Contractuales
La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tendrán un impacto
en nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2009:
Menos 1
Año
1-3
Años
3-5
Años
Mas
5 Años
Total
Ps millones Deuda
Intereses de la deuda (1)
Ps -
206.9
-
456.5
-
588.1
3,260.9
539.6
3,260.9
1,791.1
Arrendamiento puro
Arrendamientos Operativos (2)
0.8
205.3
1.7
501.9
0.8
250.7
-
45.4
3.3
1,003.2
Documentos por pagar
41.3 64.7 28.4 8.5 134.3
Total de obligaciones
contractuales
Ps 454.3
1,024.7
868.0
3,845.9
6,192.9
_________________________
(1) Consiste en una estimación futura de pago de intereses de nuestra deuda, calculados y basados en
tasas de interés y tipos de cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2009 y asumiendo
que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su
fecha de vencimiento.
(2) Consiste en pagos mínimos futuros estimados de arrendamiento al 31 de Diciembre de 2009, bajo
contratos de arrendamiento operativos no cancelables a nuestras subsidiarias.
Inversiones en Activo Fijo
Nuestras inversiones en propiedades, planta y equipo fueron de Ps 189.9 millones, Ps 155.8 millones y Ps
237.0 millones en los años 2009, 2008 y 2007, respectivamente. Nuestros proyectos principales de inversiones de
capital del 2007 al 2009 fueron:
Ps. 103.0 millones en el 2007 para la compra de impresoras para la división de empaques y Ps. 134.0
millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras plantas de papel periódico y bond.
Ps. 31.7 millones en el 2008 para la compra de impresoras para la división de empaques y Ps. 124.1
millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras plantas de papel periódico y bond.
Ps. 156.7 millones en el 2009 para la compra de impresoras para la división de empaques y Ps. 33.0
millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras plantas de papel periódico y bond.
52
Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y
financiamiento de proveedores. No se puede dar ninguna garantía de que seremos capaces de cumplir con nuestro
presupuesto de inversiones en activos fijos.
Punto 4. Administración
Auditores Externos
La siguiente tabla resume los honorarios que fueron cobrados o se espera sean cobrados por las principales
firmas de auditoría de la Compañía, PricewaterhouseCoopers, por los años fiscales terminados al 31 de Diciembre de
2009 y 2008:
Por los años terminados al 31 de Diciembre de
2009 2008
(En miles de pesos)
Honorarios por Auditoría Ps 8,600 Ps 9,428
Otros Honorarios 2,696 1,275
Total de Honorarios Ps 11,296 Ps 10,703
Honorarios por auditoría y honorarios relacionados con la auditoría. La tabla de honorarios anterior la cual
incluye todos los otros honorarios relacionados con la auditoría por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y
2008, son los montos facturados o que se esperan sean facturados por PricewaterhouseCoopers en relación con la
auditoría de nuestros estados financieros anuales y nuestro reporte anual a ser presentado ante la CNBV.
Otros honorarios. Otros honorarios en la tabla anterior para los años terminados el 31 de Diciembre de 2009 y
2008, son el monto facturado por PricewaterhouseCoopers en relación con los servicios no relacionados a la
auditoría. Como un porcentaje del total de honorarios facturados a nuestra Compañía, otros honorarios representa el
23.9% para 2009 y 11.9% para el 2008.
Evaluación de revelación de controles y procedimientos
Al 31de Diciembre de 2009, fue llevada una evaluación de la Compañía bajo la supervisión y con la
participación de la gerencia de la Compañía, incluyendo al Presidente Ejecutivo, y al Director Corporativo de
Finanzas, con respecto a la efectividad del diseño y operación de nuestros controles de revelación y procedimientos.
Existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualesquier sistema de control de revelaciones y procedimientos,
incluyendo la posibilidad de error humano y la circunvalación o desviación de los controles y procedimientos. De esta
forma, aún los controles de revelación y procedimientos pueden proveer sólo certeza razonable de alcanzar sus
objetivos de control, y la administración necesariamente aplica su juicio en evaluar los costos y beneficios de dichos
controles y procedimientos.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Los miembros del Comité de Auditoría son José Ángel Hernández Güereca, Ángel del Palacio Elizondo y
Buenaventura González Saravia. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que José Ángel Hernández
Güereca, sea nuestro ―Experto Financiero en el Comité de Auditoría‖ con el significado aplicable de la Ley.
53
Políticas y Procedimientos del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Nuestro comité de auditoría y prácticas societarias tiene la responsabilidad de pre-aprobar los servicios de
auditoría y de otro tipo de servicios prestados a nosotros o a nuestras subsidiarias por nuestro auditor independiente y
cualquier otra firma de auditores. Al desempeñar esta obligación, el comité de auditoría y prácticas societarias se guía
con las siguientes políticas y procedimientos de aprobación:
El comité de auditoría y prácticas societarias debe pre-aprobar los servicios prestados por nuestro auditor
independiente a nuestra Compañía o a nuestras subsidiarias, que pueden incluir: auditoría, revisión, certificación
y otros servicios diferentes a los de auditoría permitidos dentro de las Leyes aplicables
El comité de auditoría y prácticas societarias debe pre-aprobar todos los servicios cubiertos por otras firmas
además de la de nuestro auditor independiente de tal forma que, nuestro auditor independiente expresamente
se basa en el reporte de auditoría de esas firmas en la preparación de su propio reporte; y
El comité de auditoría y prácticas societarias puede delegar su autoridad para pre-autorizar los servicios
prestados a uno o más miembros del comité de auditoría y prácticas societarias.
El comité de auditoría y prácticas societarias también considera si el nivel general de los servicios adicionales
al de auditoría es compatible con la independencia del auditor independiente.
Substancialmente todos los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers estuvieron sujetos a nuestras
políticas y procedimientos de aprobación.
Código de Ética
Hemos adoptado un Código de Conducta y Políticas de Ética de Negocios que se aplican a nuestro
Presidente Ejecutivo, nuestro Director de Finanzas, nuestro Director de Contraloría y nuestro Director de Auditoría
Interna, así como todos los demás Directores, Ejecutivos y Empleados. Este Código de Conducta y Política de Ética
de Negocios puede ser encontrado en nuestra página de internet.
Administradores y Accionistas
Nuestro consejo de administración es responsable de la administración de nuestro negocio, se integrará por no
menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser
independientes, según son definidas las características de "Consejero independiente", en la Ley del Mercado de
Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su
respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter.
El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia temporal del Consejero propietario.
El Consejero suplente continuará en su cargo hasta que, según el caso, desaparezca la causa que dio origen a la
ausencia del Consejero propietario o la Asamblea General Ordinaria de Accionistas haga una nueva designación.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán facultad para designar
de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que
deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que
considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta.
El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo. La
designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los
cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad.
54
Nuestro consejo de administración incluye 13 consejeros. En la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas más reciente no se eligieron consejeros suplentes.
La siguiente tabla lista los miembros de nuestro consejo de administración y nuestros ejecutivos, aprobados en
la asamblea de accionistas del 30 de Abril del 2010:
Nombre Título Desde
Directores:
Miguel Rincón .................................
Presidente del Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General
1982
José Antonio Rincón ....................... Consejero y Vicepresidente de desarrollo 1982
Mayela Rincón de Velasco .............. Consejero y Vicepresidente de finanzas 1982
Ignacio Rincón …………………. Consejero y Vicepresidente de operaciones 1987
Jesús Rincón …………………… Consejero 1987
Wilfrido Rincón ............................... Consejero y Director General de Pipsamex 1987
Ángel Del Palacio ........................... Consejero 2001
Buenaventura González Saravia ...... Consejero 2001
Martín Rincón .................................. Consejero y Director General de Reciclados 2003
José Ángel Hernández Güereca....... Consejero y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias
2008
Miguel Rincón Pérez………………. Consejero y Director de Operaciones de Porteadores de Durango 2010
Alfonso Fernández de Castro………
Miguel Rincón Barraza……………..
Consejero
Consejero y Director General de Empresas Titán
2010
2010
El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios de nuestros consejeros actuales.
Miguel Rincón Arredondo, ha sido el Presidente de Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General de
nuestra Compañía desde 1982. Ha sido un miembro activo de un número de organizaciones en México relacionadas a
nuestra industria tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México,
una Asociación de Líderes de Negocios de varios sectores, y la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y
Comercial. Actualmente es miembro de un número de consejos corporativos en México incluyendo Banamex y El
Universal Compañía Periodística Nacional, S. A. de C. V.
José Antonio Rincón Arredondo, ha sido Consejero y Vicepresidente de Desarrollo de nuestra Compañía
desde 1982. Desde 1988 ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y ha
sido el Presidente del 2002-2003. Él ha sido Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A. C.
Actualmente es presidente del Patronato del Hospital General de Durango y Presidente del Consejo Estatal Ciudadano
de Durango.
Mayela Rincón de Velasco, ha sido Consejero y Vicepresidente de Finanzas de nuestra Compañía desde 1982.
De 1987 a 1994, se desempeñó como catedrático de Finanzas Internacionales en la Universidad Juárez del Estado de
Durango. Es miembro activa del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de
Durango, A. C. y miembro del Consejo de Administración Regional de BBVA Bancomer.
Jesús Rincón Arredondo, ha sido Consejero y Asesor de la Presidencia de nuestra Compañía desde 1987.
Actualmente es el Director General de Porteadores de Durango, S.A. de C.V. De 1997 a 2007 fue Gerente General de
Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo
de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados y de la Asociación Mexicana de la Industria
Forestal.
Wilfrido Rincón Arredondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 1987. Desde 2007 es el Director
General de Grupo Pipsamex. Ha sido Director de Logística, Director de la división papel y Director de desarrollo de
nuestra Compañía. Ha sido presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional de 1997 a 1999 y es Vice-Presidente
55
de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Es miembro activo de la Asociación Nacional de
Forestales.
Ignacio Rincón Arredondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 1987. Desde 2007 ha sido
Vicepresidente de Operaciones de nuestra empresa, Director General de Titán, Director de Mercadotecnia de Titán y
como Director de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de
la Celulosa y del Papel.
Ángel Del Palacio Elizondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en el
sector de servicios y Gerente General de varias distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su
Licenciatura y Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).
Buenaventura González Saravia, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en
la industria del ganado y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de
México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de
Monterrey (ITESM).
Martín Rincón Arredondo, ha sido Consejero y Director General de Summa Internacional. Ha sido el Director
General de Pipsamex. Ha sido Director Comercial de Pipsamex; trabajó para McKinley Paper Company como
Director de Finanzas. Se desempeñó como Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y
del Papel en 1999. Se ha desempeñado como Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del
Papel, y como Vice-Presidente del Consejo Empresarial Forestal.
José Ángel Hernández Güereca, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2008. Es socio director del
despacho Hernández Güereca Consultores, S.C. desde 2005 y socio de las firmas Asesoría Fiscal Vizcaya, A.C. e
Information Service Unit, S.A. de C.V. De 1995-1997 fungió como Presidente del Colegio de Contadores Públicos de
Durango, A.C. Obtuvo su Licenciatura en Contaduría de la Facultad de Contaduría y Administración de la
Universidad Juárez del Estado de Durango (UJED), cuenta Postgrado en Impuestos y actualmente es pasante de la
Maestría de Impuestos impartida por el Instituto de Especialización para Ejecutivos, A.C.
Miguel Rincón Pérez, designado como Consejero de nuestra Compañía a partir del presente año. En 2005 fue
nombrado Director de Operaciones de Porteadores de Durango, S.A. de C.V., desde 2005 es miembro activo de la
Cámara Nacional de Autotransportes de Carga (CANACAR) y actualmente funge como Delegado Estatal de dicho
organismo.
Alfonso Fernández de Castro, ha sido designado como Consejero a partir del presente año. Un empresario con
experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de
las principales compañías en el sector de la Industria Mexicana.
Miguel Rincón Barraza, Consejero de nuestra Compañía a partir de 2010. Actualmente funge como Director
General de Titán y se ha desempeñado dentro del grupo de negocios como Director General de la división de papeles
cafés, Director de la división de reciclados y Director Fiber Management of Texas. Es miembro activo de la Cámara
de la Industria de la Celulosa y del Papel y de la Asociación Nacional de Empaques Corrugados.
Nuestros Directores Ejecutivos son designados por nuestro Consejo de Administración.
La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos:
Nombre Titulo Desde
Directores:
Miguel Rincón ................................
Presidente Ejecutivo y Director General
1982
José Antonio Rincón ....................... Vicepresidente de Desarrollo 1982
Mayela Rincón de Velasco ............... Vicepresidente de Finanzas 1982
56
Ignacio Rincón ................................ Vicepresidente de Operaciones 2007
Gustavo Peyro Medina ...................... Director de Auditoría y Sistemas 1996
Jesús Romo Carrasco ........................ Contralor 1988
Gabriel Villegas Salazar .................... Secretario del Consejo y Director Jurídico 1987
El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de
nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba.
Gustavo Peyro Medina, ha sido Gerente del Departamento de Contraloría y Auditoría de nuestra empresa
desde 2008. Fue Gerente del Departamento de Contraloría y Auditoría desde 1992 hasta 1999. Ha sido también el
Director de Auditoría y Sistemas de nuestra Compañía desde 1996 hasta 2006. Fue Contralor de 2007 a 2008. Desde
1983 él ha sido miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Colegio de Contadores Públicos
de Durango, ha sido miembro activo del Instituto de Auditores Internos, Inc. desde 2001.
Jesús Romo Carrasco, ha sido Contralor de nuestra empresa desde 2008. Fue Contralor desde 1988 hasta el
2006. Fue Director de Auditoría y Sistemas de nuestra empresa desde 2007 hasta el 2008. Él es catedrático de las
materias de contabilidad y estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro
activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango. Obtuvo su Licenciatura en Contaduría de la Facultad de
Contaduría y Administración de la Universidad Juárez del Estado de Durango (UJED) y una Maestría en Negocios
del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).
Gabriel Villegas Salazar ha sido el Secretario del Consejo y Director Jurídico de nuestra Compañía desde
1987. En 1993 fue elegido como Consejero General. Es abogado egresado de la Universidad Nacional Autónoma de
México (UNAM) y ha cursado estudios de derecho norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de
Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana.
Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicio que proporcionen beneficios en
caso de ser despedidos para cualquiera de ellos. El monto total de compensación a nuestros directores durante el 2009
fue de Ps 76.6 millones, incluidas prestaciones. Nuestros Ejecutivos participan en programas de prestaciones que les
proveen seguros de vida y de gastos médicos así como otras prestaciones a los empleados marcados por la Ley
Mexicana.
Cada subsidiaria le paga un bono en efectivo basado en desempeño a su administración. El monto del bono se
determina por una fórmula que pondera varios factores, incluyendo el desempeño de la subsidiaria en la operación
medida en términos de metas de utilidades, participación de mercado y volumen de ventas y el desempeño individual
del gerente. El bono varía para cada gerente dependiendo de los factores mencionados anteriormente.
Otras Prácticas de Gobierno Corporativo
Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recomienda auditores externos al Consejo de
Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el
trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos son independientes; sirve como
intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de
Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los
auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del
sistema del control interno y de los programas de auditoría interna anuales; coordina las auditorías internas, externas y
por el Comité de Auditoría; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra
Compañía.
Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es además responsable por la revisión y evaluación de
cualesquier transacción con nuestros accionistas o partes relacionadas y puede recomendar la cancelación o
modificación de dichas transacciones.
57
Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría
de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que
se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley Mexicana del Mercado de Valores y participa
en los estudios, consejos y temas adicionales que le pida el Consejo Directivo.
Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben reunirse al menos cuatro veces al
año e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue
apropiado ó se entere de cualquier información relevante de la Compañía.
Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede
requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan.
Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son José Ángel Hernández Güereca,
Ángel del Palacio Elizondo y Buenaventura González Saravia. José Ángel Hernández Güereca es el Presidente de
nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Propiedad de Acciones de Directores y Funcionarios
El número total de acciones propiedad indirecta de miembros de nuestro Consejo de Administración y
Funcionarios Ejecutivos al 30 de abril de 2010 representa el 74.16% de nuestro capital social. Ver ―Punto 5. Mercado
accionario‖.
Transacciones con Partes Relacionadas
NKM Corporativo, S. A. de C. V. (“NKM”)
NKM es una compañía propiedad de la familia Rincón Arredondo con la cual se efectuaron diversas
transacciones las cuales fueron aprobadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y por el Consejo de
Administración de la Compañía y las cuales se detallan posteriormente.
Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. (“GID”)
GID (antes ANG Entreprise Privee, S.A. de C.V.) es una compañía propiedad de la familia Rincón
Arredondo con la cual se efectuaron diversas transacciones las cuales fueron aprobadas por el Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias y por el Consejo de Administración de la Compañía y las cuales se detallan posteriormente.
Transacciones con consejeros, funcionarios y sus afiliadas
En agosto de 2009 la Compañía realizó la suscripción y pago mediante la capitalización de pasivos de
101,485,483 acciones a favor de GID (antes ANG Entreprise Privee, S.A. de C.V.).
El 25 de marzo de 2008, el Fideicomiso 458 al que se hace referencia posteriormente, suscribió y pagó
13,414,634 Acciones Comunes las cuales fueron cedidas en Diciembre de 2009 a NKM, en pago de cierto adeudo.
58
Punto 5. Mercado accionario
Accionistas mayoritarios
Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 30 de abril de
2010 nuestro capital social estaba representado por 289,958,522 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene
derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas.
La familia Rincón Arredondo es dueña de la compañía, directa e indirectamente a través de las empresas
denominadas Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., NKM Corporativo, S.A. de C.V. y del Fideicomiso 458,
controlando aproximadamente el 74.15% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de
elegir a la mayoría de los consejeros y directivos y controlar a nuestra Compañía.
La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social al 30
de abril de 2010 por:
Cada persona o grupo de personas que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las acciones
en circulación de nuestro capital social; y
Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.
Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones
que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.
TOTAL
Propietarios Num. de acciones %
Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. (GID) (1) 101,485,483 35.0
Fideicomiso 458(2)…................................... 56,350,367 19.4
NKM Corporativo, S.A. de C.V. (NKM) (3) 57,153,884 19.7
Grupo de Directores y Ejecutivos Funcionarios
Como un grupo (19 personas)(4)…… 215,043,318 74.16
S.D. Indeval, S.A. de C.V. 34,758,387 11.9
Banco Nacional de México, S.A. y
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa 40,203,884 13.9
_____________________________________
(1) GID es propiedad de la familia Rincón Arredondo.
(2) La beneficiaria del fideicomiso 458 es la familia Rincón Arredondo.
(3) NKM es propiedad de la familia Rincón Arredondo. Incluye 55,587,884 Acciones Comunes propiedad
directa de NKM y 1,566,000 Acciones Comunes controladas a través de S.D. Indeval, S.A., Institución para
el Depósito de Valores.
(4) Incluye 53,584 Acciones Comunes propiedad de directores y ejecutivos de nuestra Compañía a través de
nuestro Fideicomiso de Empleados, 56,350,367 Acciones Comunes propiedad del Fideicomiso 458,
57,153,884 Acciones Comunes propiedad de NKM y 101,485,483 Acciones Comunes propiedad de GID.
Fideicomiso 458
En Junio 22 de 2005 el Fideicomiso 458 fue establecido por la familia Rincón Arredondo, como fundadora y
beneficiaria. La fundadora contribuyó con 56,350,367 acciones de la Serie A al fideicomiso 458, que representaba el
59
50.9% del capital social exhibido de Corporación Durango. En Agosto de 2006, cada una de las Acciones Serie A fue
convertida a una Acción Común. El 25 de marzo de 2008, el Fideicomiso suscribió y pagó 13,414,634 acciones
comunes las cuales fueron posteriormente cedidas en pago de cierto adeudo a NKM.
Bajo el acuerdo que gobierna el fideicomiso 458, el Comité Técnico del fideicomiso tiene el poder de instruir
al Fiduciario con respecto a la votación de las acciones de este Fideicomiso. Las resoluciones del Comité Técnico
deben ser adoptadas por el voto de al menos el 60% de los votos totales del Comité, salvo en algunos casos especiales
en que se requiere el 70.0%. El propósito principal de este fideicomiso es el de mantener y asegurar el control por
parte de la familia Rincón Arredondo de las acciones de Corporación Durango que han sido aportadas a dicho
fideicomiso. Adicionalmente este acuerdo limita las transferencias de cualquier interés o participación en el
fideicomiso a personas que sean miembros de la familia Rincón Arredondo o a sus descendientes por consanguinidad,
salvo que se cumplan diversos trámites establecidos en el contrato respectivo. El fideicomiso vencerá en octubre de
2017. El fideicomiso 458 puede ser modificado a través de resoluciones del Comité Técnico que se resuelvan con al
menos el 70.0% de los votos totales del citado Comité, previo consentimiento por escrito del Fiduciario. Una vez
concluido el fideicomiso, las acciones aportadas por los fundadores de este fideicomiso deberán ser transferidas a
ellos de acuerdo al número de acciones con las que contribuyeron originalmente por cada uno de sus fundadores más
lo que hayan aportado con posterioridad o les correspondan proporcionalmente de distribuciones efectuadas por
Codusa.
Información General
Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de Agosto de 2006. Antes
de esa fecha, nuestras acciones Serie A estaban listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. El 20 de Febrero de 2006,
sustituimos las Series ―A‖ y ―B‖ por una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par.
Nuestros Certificados de Depósito Americanos ―ADR‖ se emitieron por el Banco de Nueva York, como
depositario. Cada uno de nuestros ADR’s representaba dos CPO’s de NAFIN, y cada uno de ellos representaba un
interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes
El 11 de Abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con NAFIN, como
fideicomisario del Fideicomiso CPO, fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro
programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs en circulación representan actualmente dos
Acciones Comunes.
Nuestros ADRs cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las
Hojas Rosa, mantenidos por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para
cotizaciones al menudeo.
Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores
La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México.
Fundada en 1894, dejó de operar a principios de 1900 y reinició operaciones en 1907. La Bolsa Mexicana de Valores
es propiedad de 31 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el
piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a
través de un sistema automático llamado El Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y
Asignación ―SENTRA‖, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones
de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser
efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la
mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de
Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como
un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio.
60
La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se
concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo,
no se permite sin la aprobación de la CNBV. La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores
están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (―Indeval‖), un depositario central de valores privado
que actúa como oficina de compensación interbancaria, de depósito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de
registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cual se elimina la necesidad de hacer
transferencias físicas de valores.
La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por
capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el
mundo. En Diciembre del 2009, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la
capitalización del mercado) aproximadamente el 37.3% del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la
Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores,
una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por
aproximadamente 34 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en
México.
Los tenedores de los ADRs ahora tienen derecho a voto con respecto a las Acciones Comunes subyacentes y
para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente.
La siguiente tabla muestra (1) el precio de venta más alto y más bajo (en pesos nominales) para las acciones
comunes de Codusa cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores al cierre, (2) el precio de venta más alto y más bajo al
cierre de las ADRs en la Bolsa de Valores de Nueva York, y (3) la cotización más alta y más baja de nuestras ADRs
en la Hoja Rosa para los períodos indicados. La cotización de la Hoja Rosa refleja los precios de inter-corredores de
bolsa, sin el incremento por mercado, descuentos y comisiones y no necesariamente representa las transacciones en sí
mismas.
Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa
Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR (2)
Alto Bajo Alto Bajo
2005 Ps13.00 Ps 4.11 Ps 1.55 Ps 0.15
2006 13.25 4.10 2.00 0.25
2007 21.69 10.50 3.97 1.92
2008 13.99 2.00 2.03 0.29
2009 8.49 0.99 1.30 0.15
(1) Los precios hasta el 17 de Agosto de 2006 son precios para las Acciones Serie A. Los precios después
del 17 de Agosto de 2006 son Acciones Comunes
(2) Los precios son cotizados en las Hojas Rosa.
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores; Bolsa de Valores de Nueva York, Pink Sheets LLC.
Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa
Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR
Alto Bajo Alto Bajo
2008
Primer Trimestre Ps 13.99 Ps 6.32 US$ 2.62 US$ 1.18
Segundo Trimestre 9.50 6.70 1.84 1.30
Tercer Trimestre 7.48 6.00 1.37 1.10
Cuarto Trimestre 6.85 2.00 0.99 0.29
2009
Primer Trimestre Ps 3.26 Ps 0.99 US$ 0.45 US$ 0.14
61
Segundo Trimestre 8.49 1.17 1.29 0.18
Tercer Trimestre 6.00 5.16 0.89 0.76
Cuarto Trimestre 6.19 5.16 0.95 0.79
2010
Primer Trimestre Ps 14.05 Ps 5.60 US$ 2.26 US$ 0.90
(1) Los precios son para las Acciones Comunes.
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink OTC Markets, Inc.
Bolsa Mexicana de Valores Hoja Rosa
Pesos por Acción Serie A/Común Dólares por ADR
Alto Bajo Alto Bajo
Diciembre 2009 Ps 6.19 Ps 5.48 US$ 0.95 US$ 0.84
Enero 2010 6.60 5.60 1.02 0.86
Febrero 2010 8.20 6.00 1.28 0.93
Marzo 2010 14.05 8.50 2.26 1.37
Abril 2010 15.84 12.10 2.59 1.98
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores y Pink OTC Markets, Inc.
Punto 6. Información adicional
Documentos organizacionales
La descripción siguiente es un resumen de las provisiones importantes de nuestros estatutos sociales y la Ley
Mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa y es calificada por referencia a la Ley Mexicana y a
los estatutos sociales de la compañía, incorporados en este documento como referencia.
El 30 de Diciembre de 2005, la nueva Ley del Mercado de Valores fue publicada. Esta ley entró en vigor el 28
de Junio de 2006. La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los
derechos de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y
responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los oficiales ejecutivos de importancia
(como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de Diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley
del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima
bursátil de capital variable.
Registros y Transferencia
Las Acciones Comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas
de la Compañía pueden ser tenedores de las Acciones Comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a
través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de
intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ―CNBV‖.
62
Derechos de Voto
Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas
de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación.
Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas
extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:
reformas a los estatutos;
disoluciones anticipadas de nuestra Compañía;
fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e
incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital.
Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea
considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la
porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al
año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior.
La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del reporte anual del
Director General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras
subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto,
incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente.
El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las
acciones en circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las
acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda
asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una
acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para
una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente,
una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes
constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo
acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social.
Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por:
El Consejo de Administración;
Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo de
Administración o al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria;
Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y
Cualesquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o cuando
cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas:
El reporte anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros;
La designación de consejeros; y
La compensación de nuestros consejeros.
63
Las convocatorias a las asambleas son publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad
de Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente tenedores que tengan (1)
depositadas sus acciones en nuestras oficinas, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el
depósito de valores y presente un certificado de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la
convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones
puede estar representado por un apoderado que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los
formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder.
Derecho de Liquidación
En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea
Ordinaria u Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en
circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de
liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se
hubiesen distribuido dividendos.
Cambios en el Capital Social
La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la
misma manera y en los términos autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho
incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro
Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital
deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía.
Derechos de Preferencia
En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a
suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los
derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital
en el Periódico Oficial del Estado de Durango. Bajo las leyes Mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser
representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente.
Obligación de Oferta Pública
En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del
Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de
valores de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley,
o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la
sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las
acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas
que tenga el control de la Sociedad.
Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la Compañía,
previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de
acciones que representen el 95% del capital social.
Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición
conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria.
64
Otras Provisiones
Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima
fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas.
Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. La Ley General de Sociedades
Mercantiles proveé que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de
cambio en el objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que
difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al ―reembolso‖ de sus
acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la
proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros
aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su
reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea
propuso la adopción de las resoluciones relevantes.
Confiscación de Acciones. Como se ordena por las Leyes Mexicanas, los estatutos de la Compañía provén que
―cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un
interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como
mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno
bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la
Nación Mexicana.‖ De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo
de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno Mexicano respecto a los
derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en
violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno Mexicano. Las Leyes Mexicanas
requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como
accionistas.
Duración. Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada.
Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de
sus intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese
sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité
cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros
del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La
falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en
que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos.
Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del
Mercado de Valores, la Compañía puede comprar sus propias acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede
autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos
disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de
la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por
consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital
social.
Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV),
podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos
corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social
emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización
previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad
de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones
sin derecho de voto.
65
Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las compañías o entidades controladas
por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de
compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.
Contratos Materiales
La Compañía no tiene contratos materiales diferentes a aquellos que se dan en el curso normal de los negocios.
Para una breve descripción de ciertos términos de nuestros contratos de endeudamiento de importancia, ver
―Punto 3. Información Financiera y Operativa – Endeudamiento‖ - y para una descripción de otras transacciones y
acuerdos con nuestras compañías afiliadas y asociadas, ver ―Punto 5. Mercado accionario - Transacciones con Partes
Relacionadas‖.
Control del Tipo de Cambio
Actualmente el Gobierno Mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades Mexicanas ó personas ó
entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar ó a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, en el
pasado, la economía Mexicana ha experimentado estados de déficit de pagos y falta de reservas de monedas
extranjeras y el gobierno Mexicano ha respondido restringiendo la habilidad de personas extranjeras y Mexicanas o
entidades de convertir pesos a monedas extranjeras en general, y dólares en particular. El gobierno Mexicano puede
reinstituir una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro. La imposición de dicha política en el
futuro podría prevenir o restringir nuestra acceso para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de
interés o de capital a nuestras obligaciones denominadas en dólares, incluyendo nuestras obligaciones de deuda,
cuándo y si se emiten, y también podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, nuestra condición
financiera y resultado de operaciones.
Impuesto Sobre la Renta en México
El siguiente resumen de las consecuencias materiales fiscales en México respecto a la compra, propiedad y
disposición de Acciones Comunes y ADRs. El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes ó de las
Acciones Comunes representadas por ADRs, puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor.
El siguiente resumen de las consecuencias principales bajo las leyes Mexicanas, actualmente en efecto, y del
Convenio (definido más adelante) está limitado a una inversión en Acciones Comunes y ADRs, por un tenedor quien
no sea un residente en México y quien no poseerá Acciones Comunes y ADRs, o intereses relacionados a la práctica
de comercio o de negocio dentro del mismo País por medio de un establecimiento permanente o base fija en México o
tenedor Extranjero. Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos
necesarios para ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como se describe más abajo, es
considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si
ha establecido su (de él ó de ella) residencia en México. Cuando el individuo en cuestión tiene un hogar en otro país,
el individuo será considerado como residente en México si su (de él o de ella) centro de intereses vitales está
localizado en territorio Mexicano. Eso estará forzado a ocurrir si (i) más del 50% de su ingreso total realizado por
dicho individuo en el año calendario es de una fuente Mexicana, (ii) el centro principal de su (de él o de ella)
actividad profesional está localizado en México o (iii) el individuo en cuestión es un ciudadano Mexicano trabajando
como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos, aún cuando el centro principal de sus actividades profesionales
esté localizado fuera de México. Una entidad legal es un residente de México si fue incorporada baja las Leyes
Mexicanas, o si sus oficinas administrativas principales están localizadas dentro de México. Un ciudadano Mexicano
se presume ser un residente de México a menos que dicha persona pueda demostrar lo contrario. Un establecimiento
permanente o base fija de una persona no-residente será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con
respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente de acuerdo con la ley aplicable.
Este resumen basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del convenio de México
vigentes al 29 de Junio de 2007, las cuales están sujetas a cambio. Tales leyes fiscales, sus regulaciones y
66
obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varias interpretaciones, y la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las explicaciones o conclusiones que se han establecido con
anterioridad. Las discusiones siguientes no consideran todas las leyes fiscales de México las cuales pueden ser
relevantes a inversionistas particulares, ni consideran las reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías
de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los
posibles inversionistas de las Acciones Comunes y ADRs, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales
en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha inversión, propiedad y
disposición de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADRs incluyendo, en particular,
el efecto de cualquier ley fiscal extranjera estatal o local.
Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y previene la
evasión fiscal con respecto a los ingresos que causen impuesto y el protocolo que las acompaña, el Tratado que en
general entró en vigor el 1º de Enero de 1994. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de
ADRs y Acciones Comunes.
Los E.U.A. y México son parte también de un acuerdo que regula el intercambio de información en materia de
impuestos.
Impuestos Sobre Dividendos
Bajo la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México, los dividendos en efectivo ó en especie, pagados con
respecto a las Acciones Comunes subyacentes a los ADRs a un tenedor extranjero no serán sujetos a una retención del
impuesto.
Por otro lado durante el 2009, las compañías Mexicanas que pagan dividendos con ganancias que no han sido
sujetas de un impuesto corporativo, están obligadas a pagar el 28% de impuesto sobre la cantidad resultante del
incremento de la cantidad del dividendo multiplicado por el factor del 1.3889, como si las ganancias distribuidas
hubiesen sido pagadas después del pago del impuesto. La tasa aplicable en el 2010, 2011 y 2012 será del 30% y el
factor aplicable será del 1.4286. En el año del 2013, la tasa será del 29%, y su factor 1.4085, y para el 2014 y
ejercicios posteriores será el 28% y el factor aplicable el 1.3889.
Sin embargo, las compañías Mexicanas no serán sujetas a ningún impuesto adicional mientras el saldo de la
cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) exceda o sea igual al pago de dividendos a ser realizado.
Además, al 31 de Diciembre del 2001, las compañías Mexicanas estuvieron autorizadas a diferir una porción
de sus impuestos, en el caso en el cual la Compañía estaba obligada a mantener su cuenta de utilidad fiscal neta
reinvertida, (CUFINRE). En dicho caso, las compañías que habían elegido el diferir sus impuestos son requeridas a
pagar tal impuesto diferido al distribuir sus ganancias que fueron parcialmente sujetas al impuesto; por lo tanto,
cualquier dividendo que provenga de su CUFINRE, será sujeto de impuesto al aplicar la tasa del 3% (en el caso de
que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante 1999), o del 5% (en caso de que dichas ganancias hayan sido
obtenidas durante el 2000 y 2001) a la cantidad de dividendos distribuidos una vez aumentados por el factor del
1.5385.
Las corporaciones Mexicanas que mantienen una cuenta de CUFINRE bajo las provisiones totales y en efecto
durante los años fiscales anteriores al 2002, deben primero agotar el saldo en la CUFINRE antes de que puedan
utilizar los saldos en la CUFIN.
Disposición de Acciones Comunes y ADRs
La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos para no residentes,
están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente Mexicano, o (ii) más del 50% del
valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.
67
Sin embargo, depósitos de Acciones Comunes en intercambio por ADRs y retiros de Acciones Comunes en
intercambio por ADR no serán causantes de impuestos Mexicanos. La venta u otra disposición de ADRs por un
tenedor extranjero no serán sujetas de impuestos en México.
Las ventas u otras disposiciones de Acciones Comunes por un tenedor extranjero serán:
Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción
alguna. El comprador de las Acciones Comunes está obligado a retener el impuesto solamente si es residente
mexicano o está establecido permanentemente en México; en todos los demás casos, el tenedor extranjero
está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales Mexicanas; o
Es sujeto a pagar impuesto bajo las leyes Mexicanas, a la tasa opcional del 28% sobre las ganancias
obtenidas (si hay) mientras el tenedor extranjero (i) tenga un representante en México que cumpla con ciertos
requerimientos de representación y sea designado antes de que la venta o disposición se lleven a cabo, (ii)
no sea un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal territorial
en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la
transacción preparada por un contador público ―autorizado‖ para tales propósitos por la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público. En este caso, el tenedor extranjero, estará obligado a pagar el impuesto a través
del representante Mexicano designado a las autoridades fiscales Mexicanas; o
Exento del impuesto bajo las leyes Mexicanas, siempre y cuando (i) la transacción es llevada a cabo a través
de un Intermediario Bursátil autorizado de acuerdo con la Ley de Intercambio, o las Acciones Comunes sean
transferidas a través de una Bolsa de Valores de un país con un Tratado Fiscal que evite la doble tributación,
(ii) es un individuo o corporación, y (iii) no es una operación registrada o un cruce protegido.
Sin embargo, bajo el Tratado, un tendedor extranjero que es elegible para obtener beneficios del tratado será
exento de las leyes de impuestos Mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las Acciones
Comunes, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la
Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADRs dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u
otra disposición.
Impuestos de Herencia y Donación
Un Tenedor Extranjero no será responsable en México de impuestos a regalos, herencias u otros impuestos
similares con respecto a la tenencia de Acciones Comunes ó ADRs; siempre y cuando, dichos regalos, herencias o
transferencias gratuitas de Acciones Comunes pueden en ciertas circunstancias ser sujetas al Impuesto Sobre la Renta
Federal en México exigible al receptor. No hay impuestos de timbres, por emisión, registro o similar exigibles a un
tenedor extranjero con respecto a las Acciones Comunes o ADRs.
EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS
CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN
DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES Ó ADRs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS
ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS
CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.
Compra de Valores de Capital por el Emisor y Compradores Afiliados
Durante el año terminado el 31 de Diciembre del 2009, no hubo compras hechas por o a nombre de
Corporación Durango, S.A.B. de C.V., o cualesquier ―comprador afiliado‖, como se define en la Regla 10b-18(a)(3)
bajo el Acta de Intercambio, de acciones u otras unidades de cualesquier clase de valores de capital de Corporación
Durango, S.A.B. de C.V., que estén registradas por Corporación Durango, S.A.B. de C.V., de acuerdo a la Sección 12
del Acta de Intercambios.
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Punto 7. Personas responsables
Punto 8. Anexos
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