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Condizioni Definitive
Emissione “MEDIOBANCA MB5 Tasso Misto 2012/2016”
di Titoli Obbligazionari Tasso Fisso/Tasso Variabile fino ad
Euro 15.000.000
con scadenza settembre 2016
(i “Titoli”)
a valere sul
Programma di Emissione di Titoli a Medio Termine da Euro
40.000.000.000
Serie n°: 473
Tranche no: 1
Prezzo di Emissione: 100.00 per cento.
La data di queste Condizioni Definitive è il 27 luglio 2012
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AVVERTENZA IMPORTANTE
Il presente documento (consistente nella traduzione in lingua
italiana dei Final Terms del titolo “Mediobanca – Banca di Credito
Finanziario S.p.A. Issue of up to Euro 15,000,000 Fixed to Floating
Rate Notes “MB5” due September 2016 Series no. 473 ” redatti in
lingua inglese) (le “Condizioni Definitive”) è stato redatto
dall’emittente unicamente per facilitare la comprensione da parte
dei potenziali investitori delle caratteristiche dei Titoli oggetto
della presente offerta. Il presente documento, non essendo
espressamente previsto da alcuna normativa, non ha valore ai fini
legali e pertanto in caso di contrasto tra il suo contenuto e
quanto indicato nel Base Prospectus e nei Final Terms
dell’emissione in oggetto, prevarrà il contenuto di
quest’ultimi.
___________________________
Il Prospetto di Base a cui si fa riferimento di seguito
(completato dalle presenti Condizioni Definitive) è stato preparato
sull’assunto che, eccetto per quanto previsto nel sotto paragrafo
(ii) di seguito, qualsiasi offerta di Titoli in uno degli Stati
membri dell’ Area Economica Europea che hanno recepito la Direttiva
Prospetti (2003/71/EC) (la “Direttiva Prospetti”) (ognuno, uno
“Stato Membro Rilevante”) verrà effettuata ai sensi di un’esenzione
prevista dalla Direttiva Prospetti, come recepita dallo Stato
Membro Rilevante, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per
l’offerta dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o intenda
effettuare un’offerta dei Titoli può condurla solo:
(i) nelle circostanze in cui per l’Emittente non nasca l’obbligo
di pubblicare un prospetto ai sensi dell’Articolo 3 della Direttiva
Prospetti o di integrare mediante supplemento un prospetto ai sensi
dell’Articolo 16 della Direttiva Prospetto, in ciascuncaso in
relazione a tale offerta; o
(ii) in quelle giurisdizioni individuate come Giurisdizioni
dell’Offerta Pubblica nel Paragrafo 43 (Offerta non
Esente(Non-exempt offer)) Parte A di cui di seguito, a condizione
che tale persona sia una delle persone menzionate nel Paragrafo 43
(Offerta non Esente (Non-exempt offer)) Parte A di cui di seguito e
che tale offerta sia fatta durante il Periodo di Offerta ivi
specificato al riguardo.
Né l’Emittente né il Responsabile del Collocamento (Lead
Manager) (come definito di seguito) né il Collocatore (Distributor)
(come definito di seguito) ha autorizzato o autorizzerà qualsiasi
offerta di Titoli in altre circostanze.
Questo documento contiene le Condizioni Definitive in relazione
all’emissione dei Titoli sotto descritti. I termini di seguito
utilizzati si devono intendere come aventi lo stesso significato
attribuito nelle Condizioni (Terms and Conditions) contenute nel
Prospetto di Base datato 30 novembre 2011 che costituisce un
prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva
2003/71/EC) . Questo documento costituisce le Condizioni Definitive
dei Titoli descritti di seguito ai fini dell’articolo 5.4 della
Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto
di Base. Informazioni complete sull’Emittente e sull’offerta dei
Titoli sono disponibili esclusivamente combinando le presenti
Condizioni Definitive ed il Prospetto di Base. Il Prospetto di Base
è disponibile per la consultazione presso la sede legale
dell’Emittente in Piazzetta Cuccia 1, 20121, Milano, Italia e sul
sito www.mediobanca.it e copie possono essere ottenute
dall’Emittente.
L’acquisto dei Titoli comporta rischi rilevanti ed è adatto
soltanto per quegli investitori che hanno conoscenza ed esperienza
finanziaria ed economica tali da permetter loro di valutare i
rischi e il merito di un investimento nei Titoli. Prima di prendere
una decisione di investimento, i potenziali compratori dei Titoli
dovrebbero assicurarsi di comprendere la natura dei Titoli e il
grado della loro esposizione ai rischi e dovrebbero considerare con
attenzione, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e degli
obiettivi di investimento, tutte le informazioni esposte nel
Prospetto di Base (inclusi i “Fattori di Rischio” (Risk
Factors)
http://www.mediobanca.it/
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di cui alle pagine da 35 a 75) a cui si fa riferimento sopra e
nelle presenti Condizioni Definitive (ivi inclusa la Parte C delle
medesime).
Nessuna persona è stata autorizzata a dare informazioni o a fare
dichiarazioni non contenute o non coerenti con le presenti
Condizioni Definitive, o con qualsiasi altra informazione fornita
in relazione a questi Titoli e, se data o fatta, tale informazione
o dichiarazione non deve essere considerata come autorizzata
dall’Emittente o dal Responsabile del Collocamento o dal
Collocatore.
In conformità alla Direttiva Mifid (Direttiva 2004/39/EC), alla
Direttiva di secondo livello 2006/73/CE (collettivamente, le
“Direttive Mifid”), nonché alle relative norme di attuazione in
Italia, la responsabilità relativa alla “classificazione della
clientela” e alla “valutazione dell’adeguatezza e appropriatezza” è
a carico esclusivo del Collocatore così come individuato nel
successivo Paragrafo 43 (Offerta non esente).
Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che:
a) Nessun Affidamento. Sta agendo per proprio conto e ha preso
la sua decisione di investire nei Titoli in modo indipendente e ha
deciso se i Titoli siano appropriati per lui sulla base del proprio
giudizio o sulla base di consigli ricevuti dai consulenti che ha
ritenuto necessario consultare. Non fa affidamento su alcuna
comunicazione (scritta o orale) di consiglio di acquisto o di
raccomandazione ad investire nei Titoli fatta dall’Emittente, dal
Responsabile del Collocamento o dal Collocatore, restando inteso
che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini ed alle
condizioni dei Titoli non dovranno essere considerate come un
consiglio di investimento o una raccomandazione ad investire nei
Titoli. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta
dall’Emittente, dal Responsabile del Collocamento o dal Collocatore
sarà considerata un’assicurazione o una garanzia dei risultati
attesi dall’investimento nei Titoli;
b) Valutazione e comprensione. E’ in grado di valutare i meriti
(in modo indipendente o sulla base di un consiglio indipendente
professionale), e comprende e accetta i termini e le condizioni e i
rischi dell’investimento nei Titoli. E’ anche in grado di assumere,
e assume, i rischi dell’investimento nei Titoli;
c) Condizione delle Parti. L’Emittente, il Responsabile del
Collocamento e il Collocatore non stanno agendo come fiduciari o
consulenti in relazione all’investimento nei Titoli.
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PARTE A – GENERALE
1. Emittente: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario
S.p.A.
2. (i) Numero di Serie: 473
(ii) Numero della Tranche: 1
3. Divisa o Divise: Euro (“EUR”)
4. Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli ammessi alle
contrattazioni:
(i) Serie: Fino ad EUR 15.000.000
(ii) Tranche: Fino ad EUR 15.000.000
Salvo quanto sotto riportato, l’Ammontare Nominale Complessivo
non eccederà EUR 15.000.000.
Tuttavia (e come più dettagliatamente descritto nel paragrafo 8
(Termini e Condizioni dell’Offerta) della Parte B sotto),
l’Emittente si riserva il diritto di incrementare, durante il
Periodo di Offerta, l’Ammontare Nominale Complessivo indicato sopra
per un importo pari a 4 (quattro) volte tale ammontare.
In ogni caso, l’Ammontare Nominale Complessivo sarà determinato
alla fine del Periodo di Offerta (come definito al paragrafo 8
(Termini e Condizioni dell’Offerta) della Parte B sotto) e
l’indicazione di tale importo finale verrà trasmessa alla CSSF come
autorità competente e pubblicato sul sito web (i) dell’Emittente, e
(ii) del Collocatore ai sensi degli Articoli 8 e 14, paragrafo 2
della Direttiva Prospetti.
Laddove non diversamente disposto, nelle presenti Condizioni
Definitive per “Ammontare Nominale Complessivo” si deve intendere
l’ammontare come determinato alla fine del Periodo di Offerta.
5. Prezzo di Emissione: 100.00 per cento dell’Ammontare Nominale
Complessivo
6. (i) Taglio Minimo: EUR 1.000
(ii) Ammontare di Calcolo: EUR 1.000
7. (i) Data di Emissione: 12 settembre 2012
(ii) Data di Inizio Maturazione degli Interessi:
Data di Emissione
8. Data di Scadenza: La Data di Pagamento degli Interessi
prevista a settembre 2016
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9. Tipologia di Interessi: Tasso Fisso del 4,00 per cento annuo
per il periodo dalla Data di Inizio Maturazione degli Interessi
(inclusa) al 12 settembre 2014 (escluso) (il “Periodo di Interessi
a Tasso Fisso”);
Tasso Variabile 6 mesi Euribor + 2,50 per cento per il periodo
dal 12 settembre 2014 (incluso) alla Data di Scadenza (esclusa) (il
“Periodo di Interessi a Tasso Variabile”);
Ulteriori dettagli sono forniti ai Paragrafi 17 (Clausole
relative ai Titoli a Tasso Fisso) e 18 (Clausole relative ai Titoli
a Tasso Variabile) di sotto riportati
10. Tipologia di Rimborso/Pagamento: Rimborso alla pari
11. Modifica della tipologia degli Interessi o del
Rimborso/Pagamento:
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo 9 (Tipologia di
Interessi), non applicabile
12. Opzioni Put/Call : Non Applicabile
13. (i) Status dei Titoli: Senior
14. Metodo di distribuzione: Non sindacato (offerta
pubblica)
15. Tassazione: Nessun pagamento aggiuntivo in relazione ad
imposte è applicabile ai sensi del punto (ix) del Paragrafo 7(a)
(Taxation – Gross Up) delle Condizioni
16. Legge applicabile: Legge inglese
CLAUSOLE RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI (OVE PREVISTI)
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17. Clausole relative ai Titoli a Tasso Fisso
Applicabile in relazione al Periodo di Interessi a Tasso
Fisso
(i) Tasso(i) di Interesse: 4,00 per cento annuo pagabile
annualmente e posticipatamente;
(ii) Date di Pagamento degli Interessi: 12 settembre 2013 e 12
settembre 2014, come modificate secondo la Convenzione Giorni
Lavorativi
(iii) Importo della Cedola Fissa € 40,00 per Ammontare di
Calcolo, pagabile ad ogni Data di Pagamento degli Interessi;
(iv) Spezzatura(e) Non Applicabile
(v) Modificadella Data di fine Periodo di Interessi
Non Applicabile
(vi) Convenzione Giorni Lavorativi: Modified Following Business
Day Convention
(vii) Frazione per il Calcolo dei Giorni: Actual/Actual
(ICMA)
(viii) Altri termini relativi al metodo di calcolo degli
interessi di Titoli a Tasso Fisso:
Non Applicabile
18. Clausole relative a Titoli a Tasso Variabile
Applicabile in relazione al Periodo di Interessi a Tasso
Variabile
(i) Periodo Interessi: Si intende il periodo che inizia il 12
settembre 2014 (incluso) e termina alla Prima Data di Pagamento
degli Interessi (esclusa) (tale data come definita al successivo
sottoparagrafo (iii)) ed ogni successivo periodo che inizia ad una
Data di Pagamento degli Interessi (inclusa) e termina alla
successiva Data di Pagamento degli Interessi (esclusa)
(ii) Date di Pagamento Interesse(i): 12 marzo e 12 settembre di
ogni anno, a partire dal 12 marzo 2015 (incluso) fino al 12
settembre 2016 (incluso), come modificate secondo la Convenzione
Giorni Lavorativi
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(iii) Prima Data di Pagamento Interessi: 12 marzo 2015
(iv) Modificadella Data di fine Periodo di Interessi
Applicabile
(v) Convenzione Giorni Lavorativi: Modified Following Business
Day Convention
(vi) Centro(i) Lavorativi Ulteriori: Non Applicabile
(vii) Modo in cui il Tasso di Interesse è determinato:
Determinazione ISDA
(viii) Parte responsabile per il calcolo del Tasso di Interesse
e Ammontare (i) degli Interessi (se non Agente):
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. sarà l’Agente
di Calcolo
(ix) Determinazione del Tasso di Riferimento sulla base della
pubblicazione dello stesso sulla pagina di riferimento (Screen Rate
Determination) :
Non Applicabile
(x) Determinazione ISDA Applicabile
Opzione Tasso Variabile EUR – EURIBOR – Reuters
EUR – EURIBOR – Reuters significa che il tasso per quella Data
di Reset (Reset Date) sarà il tasso, per i depositi in Euro per un
periodo pari alla Scadenza designata, che appare sulla pagina
Reuters EURIBOR01 alle ore 11.00 (ora di Bruxelles) il secondo
giorno TARGET precedente quella Data di Reset
Scadenza designata 6 mesi
Data di reset Il primo giorno di ogni periodo
(xi) Spread + 2,50 per cento annuo
(xii) Tasso di Interesse Minimo: Non Applicabile
(xiii) Tasso di Interesse Massimo: Non Applicabile
(xiv) Frazione per il Calcolo dei Giorni: Actual/360
(xv) Clausole di salvaguardia, clausole di arrotondamento,
denominatore e altri termini relativi al metodo di calcolo degli
interessi sui Titoli a Tasso Variabile, se differenti da quelli
descritti nelle Condizioni:
Non Applicabile
19. Clausole relative a Titoli Zero Coupon Non Applicabile
20. Clausole relative a Titoli con interessi legati ad Indici o
ad altre Variabili
Non Applicabile
21. Clausole relative a Titoli con doppia divisa
Non Applicabile
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CLAUSOLE RELATIVE AL RIMBORSO
22. Opzione Call Non Applicabile
23. Rimborso per motivi normativi e/o fiscali
Non Applicabile
(i) Rimborso per motivi normativi (ii) Rimborso per motivi
fiscali
Non Applicabile
Non Applicabile
24. Opzione Put Non Applicabile
25. Importo Finale Rimborsato per ciascun Titolo
100% per Ammontare di Calcolo
26. Importo Rimborsato Anticipatamente
Importo pagabile in caso di rimborso anticipato per motivi
fiscali o per il verificarsi di un evento di default o in
ottemperanza all’avviso inviato ai portatori dei Titoli in caso di
fusione dell’Emittente (“Seller Merger Notice”) e/o il relativo
metodo di calcolo (se richiesto o se differente da quello disposto
nelle Condizioni):
Un ammontare denominato nella Divisa e pari all’Ammontare
Nominale Complessivo dei Titoli
27. Clausole relative ai Titoli Scambiabili Non Applicable
28. Clausole relative ai Titoli aventi rimborso fisico
Non Applicabile
CLAUSOLE GENERALI APPLICABILI AI TITOLI
29. Forma dei Titoli: Titoli al portatore:
Titolo Temporaneo Complessivo (Temporary Global Note)
scambiabile con un Titolo Permanente Complessivo (Permanent Global
Note) che è scambiabile con Titoli Definitivi (Definitive Notes) in
circostanze limitate specificate nel Titolo Permanente
Complessivo.
30. Forma di Nuovo Titolo Complessivo: Si
31. Ulteriori Piazze Finanziarie o altre clausole speciali
relative alle Date di Pagamento:
Non Applicabile
32. Certificati (Talons) per Cedole o Ricevute future da unire
ai Titoli Definitivi (e date in cui tali Certificati giungono a
scadenza):
No
33. Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Pagati (Partly Paid
Notes): importo di ogni pagamento comprensivo del Prezzo
Non Applicabile
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di Emissione e della data in cui ogni pagamento deve essere
effettuato e le eventuali conseguenze in caso di inadempimento nei
pagamenti, incluso ogni diritto dell’Emittente di rifiutare il
pagamento dei Titoli e degli interessi dovuti per pagamenti
ritardati:
34. Dettagli relativi a Titoli rimborsabili secondo un piano di
ammortamento (Instalment Notes): importo di ogni rimborso, data in
cui ogni pagamento deve essere fatto:
Non Applicabile
35. Dettagli relativi a Titoli Prorogabili (Extendible
Notes):
Non Applicabile
36. Totale Opzione di Riacquisto/Parziale Opzione di
Riacquisto:
Non Applicabile
37. Altri termini o condizioni speciali : Non Applicabile
38. Clausole per i Titoli Legati ad Eventi di Credito:
Non Applicabile
DISTRIBUZIONE
39. (i) Se sindacata, nomi ed indirizzi dei soggetti collocatori
e impegni di sottoscrizione:
Non Applicabile
(ii) Data dell’Accordo di Sottoscrizione:
Non Applicabile
L’Emittente e il Collocatore hanno firmato un Accordo di
collocamento in data 27 luglio 2012
(iii) Agente di Stabilizzazione, se alcuno:
Non Applicabile
40. Se non sindacata, nome ed indirizzo del collocatore
(Dealer):
Vedi il paragrafo 43 (Offerta non esente) di seguito
41. Commissioni di collocamento totali: Il Prezzo di Emissione
comprende una commissione di collocamento da riconoscere al
Collocatore che non potrà essere superiore al 2,00 per cento
dell’Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli effettivamente
collocato e come risultante alla fine del Periodo di Offerta. La
commissione di collocamento finale sarà comunicata alla fine del
Periodo di Offerta in accordo con gli articoli 8 e 14, paragrafo 2
della Direttiva Prospetti.
42. Restrizioni alla Vendita negli USA: Reg. S Compliance
Category, TEFRA D
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43. Offerta non esente: Un’offerta dei Titoli può essere fatta
in Italia (“Giurisdizione dell’Offerta Pubblica”) per mezzo del
Collocatore (come sotto definito) - e quindi in modo differente
rispetto a quanto previsto dall’Articolo 3, paragrafo 2 della
Direttiva Prospetti - durante il periodo dal 31 Luglio 2012
(compreso) alla prima data tra (i) il 24 Agosto (compreso) e (ii)
il giorno (escluso) immediatamente successivo a quello in cui le
sottoscrizioni dei Titoli raggiungono l’Ammontare Nominale
Complessivo Massimo (come di seguito definito). Si veda in aggiunta
il Paragrafo 8 (Termini e Condizioni dell’Offerta) della Parte B di
seguito.
Ai fini delle presenti Condizioni Definitive:
Responsabile del Collocamento è Mediobanca – Banca di Credito
Finanziario S.p.A. – Piazzetta Enrico Cuccia 1 – 20121 – Milano,
Italia; e
Collocatore è CheBanca! S.p.A. – Viale Bodio 37, Palazzo 4,
20158, Milano, Italia
44 Ulteriori restrizioni alla vendita: Non Applicabile
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SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni
definitive richieste per l’emissione e per l'offerta pubblica nelle
Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica e per l’ammissione alla
negoziazione nel mercato regolamentato “Domestic MOT” gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dei Titoli qui descritti ai sensi del
Programma di Emissione per EUR 40.000.000.000
INFORMAZIONE RELATIVA ALL’EMITTENTE
Le seguenti informazioni sull’Emittente vengono fornite in base
all’articolo 2414 del Codice Civile italiano.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è una società
italiana con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Milano,
Italia, registrata nel Registro delle imprese alla Camera di
Commercio di Milano con il numero di registrazione 00714490158.
L’oggetto sociale dell’Emittente comprende le attività descritte
qui sotto:
a) la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle
forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e
lungo termine delle imprese; e
b) entro i limiti stabili dalle disposizioni normative vigenti,
l’Emittente può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari,
finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione
strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo
sociale.
La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo gruppo
bancario (il “Gruppo”), ai sensi dell’art. 61, comma 4 del D.lgs. 1
settembre 1993 n. 385, emana, nello svolgimento dell’attività di
direzione e coordinamento, disposizioni dirette alle società
componenti il Gruppo per consentire il rispetto delle istruzioni
impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del
Gruppo stesso.
Al momento dell’emissione il capitale sociale è uguale a
430.564.606, rappresentato da n. 861.129.212 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 cadauna e le riserve ammontano a
4.392.122.738,95.
RESPONSABILITA’
L’Emittente accetta la responsabilità per le informazioni
contenute nelle presenti Condizioni Definitive.
Firmato per conto dell’Emittente:
Da:
Firma autorizzata Firma autorizzata
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PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1. (i) Quotazione: I Titoli saranno quotati presso la Borsa di
Milano sul segmento “Domestic MOT” gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(“Mercato Italiano di Quotazione”).
(ii) Ammissione alle negoziazioni: L’Emittente (o altri per suo
conto) presenteranno l’istanza per l’ammissione alla quotazione sul
Mercato Italiano di Quotazione con effetto entro una settimana
dalla Data di Emissione (compresa).
L’Emittente agirà come specialista in acquisto (e solamente in
acquisto) sul mercato secondario dei Titoli.
2. RATINGS
Ratings: Ai Titoli che saranno emessi è stato assegnato il
rating BBB+ da parte di S&P
3. NOTIFICA
La Commission de Surveillance du Secteur Financier in
Lussemburgo ha trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società
e la Borsa (CONSOB) in Italia un certificato di approvazione che
attesta che il Prospetto di Base è stato redatto secondo la
Direttiva Prospetti.
4. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE
NELL’EMISSIONE/OFFERTA
Per quanto riguardagli interessi dei soggetti coinvolti
nell’emissione e nell’offerta, l’investitore dovrebbe considerare
ed essere consapevole che:
(i) Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
(“Mediobanca”) agirà come Emittente, Responsabile del Collocamento,
e specialista in acquisto dei Titoli sul mercato secondario. Di
conseguenza, è opportuno far notare che, in alcune circostanze,
l’adempimento da parte di Mediobanca delle obbligazioni alla quale
è essa tenuta in tali vesti potrebbe dar luogo a dei conflitti di
interessi;
(ii) Mediobanca agirà anche come Agente di Calcolo e sarà
responsabile per la determinazione dell’Ammontare degli
Interessi;
(iii) Il Collocatore è una società interamente controllata da
Mediobanca e, quindi, nello svolgimento dei suoi doveri come
collocatore potrebbero, al verificarsi di determinate circostanze,
configurarsi delle situazioni di conflitto di interessi. . Inoltre,
il Collocatore riceverà, quale corrispettivo per la sua attività di
collocamento, una commissione fino al 2 per cento dell’Ammontare
Nominale Complessivo dei Titoli effettivamente collocato durante il
Periodo di Offerta e tale commissione avrà un impatto sul Prezzo di
Offerta;
(iv) L’Emittente ha stipulato degli accordi di copertura per
coprire la sua esposizione derivante dall’emissione dei Titoli.
A parte quanto scritto sopra e con l’eccezione del Collocatore,
per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun soggetto coinvolto
nell’offerta dei Titoli ha un interesse rilevante nell’offerta.
5. MOTIVI ALLA BASE DELL’OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE
TOTALI STIMATE
(i) Motivi alla base dell’offerta: Si veda la sezione intitolata
“Utilizzo dei proventi” del Prospetto di Base
(ii) Proventi netti stimati: Fino ad EUR 14.700.000 o il
maggior
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ammontare come sarà comunicato alla fine del Periodo di
Offerta.
(iii) Spese totali stimate: Il totale dei costi stimato alla
Data di Emissione in relazione all’ammissione alla quotazione dei
Titoli sul Mercato Italiano di Quotazione è pari a EUR 5.000.
6. NINFORMAZIONI SULL’ANDAMENTO STORICO DEI TASSI DI
INTERESSE
I dettagli dell’andamento storico del tasso EURIBOR possono
essere ottenuti da Reuters.
7. INFORMAZIONI OPERATIVE
Codice ISIN: XS0811450757
Codice Comune: 081145075
Nuovo Titolo Complessivo che deve essere tenutoin una modo che
permetta la stanziabilità presso Eurosystem:
Si.
Si noti che la specificazione "Si" sopra riportata indica
semplicemente che i Titoli sono destinati ad essere depositati
all’emissione presso Euroclear e/o Clearstream Luxembourg (ICDS) in
qualità di custode comune e non significa necessariamente che i
Titoli saranno riconosciuti come collaterale stanziabile per la
politica monetaria e le operazioni di credito giornaliere dell’
Eurosistema, così al momento di emissione come ad ogni istante
della loro vita. Tale riconoscimento dipenderà dalla soddisfazione
dei criteri di stanziabilità dell’ Eurosistema.
Cassa(e) di compensazione diversa/e da Euroclear Bank S.A./N.V.
e Clearstream Banking, Société Anonyme e numeri di identificazione
rilevanti:
Non Applicabile
Consegna: Consegna contro pagamento
Agenti per il Pagamento iniziali: BNP Paribas,
33, Rue de Gasperich
Howald – Hesprange
L-2085 Luxembourg
Nomi e indirizzi di ulteriori Agenti per il Pagamento (se ve ne
sono):
Non Applicabile
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8. TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Periodo di Offerta: I Titoli saranno offerti al pubblico in
Italia ai sensi degli Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e
delle relative norme di recepimento vigenti in Italia.
Il “Periodo di Offerta” è (salvo quanto sotto riportato) il
periodo che comincia il 31 Luglio 2012 (compreso) e termina alla
prima data tra (i) il 24 Agosto 2012 (compreso) e (ii) il giorno
(escluso) immediatamente successivo a quello in cui le
sottoscrizioni dei Titoli raggiungano l’Ammontare Nominale
Complessivo Massimo (come di seguito definito).
L’”Ammontare Nominale Complessivo Massimo” è inizialmente
fissato in EUR 15.000.000 (l’”Ammontare Nominale Complessivo
Massimo Iniziale”) e può essere incrementato dall’Emittente durante
il Periodo di Offerta fino a 4 (quattro) volte il suo ammontare
(l’Ammontare Nominale Complessivo Iniziale risultante da tale
incremento, è di seguito definito come l’”Ammontare Nominale
Complessivo Massimo Incrementato”). L’Ammontare Nominale
Complessivo Massimo Incrementato sarà pubblicato sui siti internet
dell’Emittente e del Collocatore e sarà efficace dalla data in cui
la comunicazione viete pubblicata (compresa).
Nonostante quanto sopra riportato, l’investitore deve essere
consapevole che:
(a) Qualora fra la data delle presenti Condizioni Definitive
(compresa) e il giorno (compreso) immediatamente precedente
l’inizio del Periodo di Offerta si dovesse verificare un Evento
Straordinario (come sotto definito), l’Emittente può revocare
l’Offerta e, in questo caso, la stessa sarà considerata come
cancellata;
(b) se un Evento Straordinario si verifica entro la Data di
Emissione, l’Emittente ha la facoltà di ritirare, in tutto o in
parte, l’Offerta e le sottoscrizioni ricevute saranno considerate
nulle e prive di effetto;
(c) l’Emittente ha, qualora ricorra una
giusta causa, la facoltà di chiudere anticipatamente il Periodo
di Offerta anche se l’Ammontare Nominale Massimo Complessivo non è
stato interamente sottoscritto dagli investitori; e
(d) l’Emittente ha il diritto di prolungare il
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Periodo di Offerta a patto che tale diritto venga esercitato
entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. In ciascuno dei casi
indicati ai punti da (a) a (d) di cui sopra, l’Emittente e il
Collocatore informeranno il pubblico pubblicando un avviso sui
rispettivi siti internet. La revoca o il ritiro dell’Offerta
saranno effettivi dal primo Girono di Pagamento TARGET (compreso)
successivo alla data in cui la pubblicazione dell’avviso sui sopra
menzionati siti internet ha avuto luogo. Ai fini dei casi descritti
ai punti (a) e (b) di cui sopra, per “Evento Straordinario” si
intende qualsiasi circostanza quale (a titolo esemplificativo): (i)
il verificarsi eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi
nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria,
normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale e; (ii)
eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione
economica e finanziaria dell’Emittente o del suo gruppo, che siano
tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente dopo aver
consultato il Collocatore, da pregiudicare in maniera sostanziale i
risultati dell’Offerta,
Ammontare dell’Offerta: Fino ad EUR 15.000.000
Prezzo di Offerta: 100.00 per cento del Taglio Minimo.
Il Prezzo di Offerta comprende anche (i) una commissione di
collocamento da riconoscere al Collocatore e non eccedente il 2.00
per cento del Prezzo di Offerta (la “Commissione di Collocamento
Massima”) e (ii) una componente a titolo di oneri impliciti pari al
2,50 per cento del Prezzo di Offerta (gli “Oneri Impliciti”) che è
stata calcolata come la differenza tra lo spread di credito
implicito nei Titoli e lo spread di mercato secondario
dell’Emittente. Come conseguenza di quanto sopra, il valore finale
della componente obbligazionaria dipenderà dalla commissione di
collocamento che sarà effettivamente pagata al Collocatore e come
determinata alla fine del Periodo di Offerta. In ogni caso, il
valore della componente obbligazionaria non sarà inferiore al 95,50
per cento del Prezzo di Offerta (il “Valore Minimo della Componente
Obbligazionaria”).
La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo che
paga annualmente, per i primi due
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anni, delle cedole lorde pari al 4 per cento annuo
dell’Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli e, per i seguenti
due anni, delle cedole lorde semestrali calcolate sulla base
dell’Euribor a 6 mesi + 2,50 per cento annuo e rimborsato alla pari
alla Data di Scadenza.
Alla luce di quanto sopra, il Prezzo di Offerta dei Titoli può
essere scomposto come segue:
Prezzo di Offerta: 100,00%
Commissione di
Collocamento Massime : 2,00%
Oneri Impliciti: 2,50%
Valore Minimo della Componente
Obbligazionaria 95,50%
I suddetti calcoli sono stati fatti alla data del 19 luglio
2012.
Condizioni alle quali l’offerta è soggetta: Salvo quanto sopra
specificato in caso di Evento Straordinario, l’Offerta non è
soggetta ad alcuna condizione.
Descrizione del processo di sottoscrizione: Durante il Periodo
di Offerta gli investitori interessati ad aderire all’Offerta
possono sottoscrivere i Titoli recandosi, durante il normale orario
di apertura del Collocatore, presso le filiali di quest’ultimo e
compilando (anche attraverso un proprio delegato), un apposita
scheda di adesione che dovrà essere debitamente firmata e
consegnata. La sottoscrizione dei Titoli potrà avvenire anche:
(i) per mezzo di tecniche di comunicazione a distanza. In questo
caso, la scheda di adesione sarà compilata e inviata
elettronicamente accedendo al sito internet del Collocatore
(www.chebanca.it); e
(ii) per mezzo di telefonate registrate tra l’investitore e il
Collocatore in cui l’investitore sarà identificato fornendo i suoi
dati identificativi.
La scheda di adesione è disponibile presso ogni filiale del
Collocatore e sul suo sito internet.
Non ci sono limiti in termini di numero di schede di adesione
che possono essere compilate e consegnate dallo stesso potenziale
investitore presso il Collocatore.
La partecipazione degli investitori all’Offerta non
http://www.chebanca.it/
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può essere soggetta a condizioni e le richieste di
sottoscrizione consegnate al Collocatore (o ad uno dei suoi
procuratori) non possono essere revocate dagli investitori fatti
salvi i casi in cui ciò sia consentito dalla normativa
applicabile.
In caso di offerte attraverso tecniche di comunicazione a
distanza o telefonate registrate le richieste di sottoscrizione
possono essere revocate dagli investitori entro il quattordicesimo
giorno seguente la data in cui il Collocatore ha accettato la
partecipazione di tale investitore all’Offerta.
Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e
modalità per il rimborso degli importi pagati in eccesso dai
sottoscrittori:
Non Applicabile
Dettagli del minimo e/o massimo importo di sottoscrizione:
I titoli possono essere sottoscritti in un ammontare minimo di
EUR 5,000 e, per la parte eccedente, per multipli interi di EUR
1,000
Dettagli del metodo e limiti temporali per il pagamento e la
consegna dei Titoli:
Il corrispettivo dei Titoli sottoscritti deve essere pagato
dall’investitore alla Data di Emissione presso il Collocatore che
ha ricevuto la Scheda di Adesione.
I Titoli saranno consegnati alla Data di Emissione agli
investitori mediante registrazione dei Titoli medesimi sui conti di
deposito intrattenuti, direttamente o indirettamente,
dalCollocatore presso Euroclear e Clearstream, Luxembourg
successivamente al pagamento del Prezzo di Offerta (cosiddetta
consegna contro pagamento)
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Modalità e date in cui i risultati dell’offerta saranno resi
pubblici:
L’Ammmontare Nominale Complessivo sottoscritto dagli investitori
come determinato alla fine del Periodo di Offerta così come
l’importo finale della commissione di collocamento da riconoscere
al Collocatore sarà notificato alla CSSF a seguito della chiusura
del Periodo di Offerta secondo l’articolo 8 della Direttiva
Prospetti e sarà pubblicato sui siti internet dell’Emittente e del
Collocatore.
Non più tardi di 5 Giorni di Pagamento TARGET dopo la chiusura
del Periodo di Offerta, l’Emittente notificherà al pubblico i
risultati dell’Offerta attraverso una comunicazione pubblicata sui
siti internet dell’Emittente e del Collocatore.
Procedure per l’esercizio di qualsiasi diritto di prelazione,
negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei
diritti di sottoscrizione non esercitati:
Non Applicabile.
Categorie dei potenziali investitori ai quali i Titoli sono
offerti e eventualità che le tranche siano state riservate ad
alcuni Paesi:
I Titoli saranno offerti esclusivamente al pubblico indistinto
in Italia.
Processo di notifica ai sottoscrittori degli importi assegnati e
indicazione se la distribuzione può cominciare prima che sia stata
effettuata la notifica:
Il Collocatore notificherà ai sottoscrittori gli importi
assegnati.
Non sono previsti criteri di riparto in quanto le richieste di
sottoscrizione saranno soddisfatte fino al raggiungimento
dell’Ammontare Nominale Complessivo Massimo e successivamente il
Collocatore sospenderà immediatamente la ricezione di ulteriori
richieste di sottoscrizione.
Importo delle spese e delle tasse specificatamente addebitati al
sottoscrittore o all’acquirente:
Ad eccezione di quanto indicato al paragrafo 41 (Commissioni di
Collocamento Totali) della Parte A e degli Oneri Impliciti nel
prezzo di emissione, nessuna ulteriore spesa e imposta verrà
addebitata dall’Emittente ai sottoscrittori dei Titoli.
Nome(i) e indirizzo (i), per quanto conosciuto dall’Emittente,
dei collocatori nei vari paesi dove l’offerta ha luogo:
Si veda il paragrafo 43 (Offerta non Esente) della Parte A di
cui sopra.
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PARTE C – ALTRE CONDIZIONI APPLICABILI
1. Comparazione dei Titoli con i titoli di debito emessi dal
Governo della Repubblica italiana
Viste le caratteristiche delle Obbligazioni (presenza di Cedole
Fisse e di Cedole Variabili) non è possibile effettuare
un’esemplificazione con un’unica tipologia di titoli di debito
emessi dal Governo della Repubblica italiana (“Titoli di Stato
Italiani”). Conseguentemente si effettua quindi, a mero titolo
esemplificativo, una comparazione tra il rendimento lordo e netto
dei Titoli con : a) un Titolo di Stato Italiano pluriennale a tasso
variabile (Certificato di Credito del Tesoro, codice Isin
IT0004518715.); b) un Titolo di Stato Italiano pluriennale a tasso
fisso (Buono del Tesoro Poliennale, codice Isin IT0004761950). Si
precisa che i rendimenti del Certificato di Credito del Tesoro
(“CCT”) e del Buono Poliennale del Tesoro (“BTP”) di confronto sono
calcolati alla data del 20 luglio 2012 sulla base del prezzo
ufficiale, prevalente sul mercato alla data del 19 luglio 2012,
mentre i rendimenti delle Obbligazioni sono calcolati alla Data di
Emissione (cioè 12 settembre 2012) ed ipotizzando uno scenario
negativo (in cui il tasso Euribor a 6 mesi è decrescente) sulla
base del prezzo d’emissione, del prezzo di rimborso e delle cedole
periodiche.
CCT Obbligazioni Mediobanca MB5 Tasso Misto
2012/2016
Scadenza 1 luglio 2016 12 settembre 2016
Rendimento effettivo annuo lordo 5,74% 3,64%
Rendimento effettivo annuo netto*
5,02% 2,91%
BTP Obbligazioni Mediobanca MB5 Tasso Misto
2012/2016
Scadenza 15 settembre 2016 12 settembre 2016
Rendimento effettivo annuo lordo 4,99% 3,64%
Rendimento effettivo annuo netto*
4,29% 2,91%
* Il rendimento effettivo annuo netto sopra indicato tiene conto
dell’aliquota fiscale vigente alla Data di Emissione e pari al 20%
per le Obbligazioni e al 12,50% per il BTP e il CCT
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2. Fattori di rischio In relazione ai Rischi di questi Titoli,
il portatore dei Titoli dovrebbe considerare attentamente le
informazioni relative ai rischi contenute nel Prospetto di Base e
in particolare nella sezione “Fattori di Rischio” (pagine 35-75):
alcune caratteristiche specifiche di tali rischi sono dettagliate
di seguito: 2.1 Il valore del mercato secondario dei Titoli sarà
influenzato da fattori che interagiscono con
modalità complesse. E’ importante per gli investitori capire che
l’effetto di un fattore potrebbe annullare l’incremento nel valore
di secondario dei Titoli causato da un altro fattore e che
l’effetto di un fattore potrebbe accentuare il decremento di valore
sul secondario dei Titoli causato da un altro fattore.
2.2 Non può essere data alcuna indicaizone sul livello futuro
del tasso Euribor a 6 mesi che potrebbe essere molto volatile in
base alle condizioni di mercato.