COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F (Marque um) DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 OU RELATÓRIO DE COMPANHIA QUE FOI CONSTITUÍDA MAS NÃO REGISTRA ATIVOS OU OPERAÇÕES SIGNIFICATIVOS CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos) American Beverage Company – Ambev (Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar 04530-001 São Paulo, SP, Brasil (Endereço da sede principal) Nelson José Jamel, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Endereço: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, 04530-001, São Paulo, SP, Brasil Telefone nº: +55 (11) 2122-1508 e-mail: [email protected](Nome, telefone, e-mail e/ou número de telefax e endereço da Pessoa de Contato da Companhia) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde houve registro Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ação Ordinária Bolsa de Valores de Nova York Ações Ordinárias, sem valor nominal* Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ação Preferencial Bolsa de Valores de Nova York Ações Preferenciais, sem valor nominal* * Não para negociação, mas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
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C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S
Washington, D.C. 20549
F O R M U L Á R I O 2 0 - F
(Marque um)
DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS
DOS EUA DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE
1934
Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2010
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS
EUA DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA QUE FOI CONSTITUÍDA MAS NÃO REGISTRA ATIVOS OU OPERAÇÕES
SIGNIFICATIVOS CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE
1934
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos)
American Beverage Company – Ambev
(Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro)
República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização)
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar
04530-001 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede principal)
Nelson José Jamel, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Endereço: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, 04530-001, São Paulo, SP, Brasil
Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários
Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada
um representando 1 (uma) Ação Preferencial
Bolsa de Valores de Nova York
Ações Preferenciais, sem valor nominal*
* Não para negociação, mas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei:
Nenhum
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei:
Nenhum
(Título da Classe)
Valores mobiliários para os quais existe a obrigação de divulgação de informações conforme a Seção 15(d) da
Lei:
Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde houve registro
R$300,000,000 9,500% Bonds com vencimento em 2017
da AmBev International Finance Co. Ltd.
garantidas pela Companhia de Bebidas das Américas -
AmBev
Garantia dos Bonds de 9,500% no valor de
R$300.000.000,00 com vencimento em 2017 da Ambev
International Finance Co. Ltd. pela Companhia de Bebidas
das Américas - Ambev
Não Aplicável
Não Aplicável
(Título da Classe)
Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou de ações ordinárias da emissora
no encerramento do período abrangido pelo relatório anual.
1.743.888.690 Ações Ordinárias
1.360.472.350 Ações Preferenciais
Indique com um X se a companhia sob registro é uma conhecida e experiente emissora, conforme definido na
Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA
Sim Não
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob
registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934.
Sim Não
Nota - Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento de
relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, de suas obrigações segundo
aquelas Seções.
Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d)
da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em
que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências de
arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim Não
Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada grande, uma arquivadora
antecipada ou uma arquivadora não antecipada. Ver definição de “arquivadora antecipada e arquivadora
antecipada grande” na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um):
Arquivadora antecipada grande Arquivadora antecipada Arquivadora não antecipada
Indique com um X qual o regime contábil utilizado pela companhia sob registro na elaboração das
demonstrações contábeis incluídas neste registro:
US GAAP Normas de Relatórios Financeiros Internacionais conforme
publicadas pelo Comitê de Normas Contábeis Internacionais
Outros
Se foi indicado “Outros” em resposta à pergunta anterior, indique com um X que demonstração contábil a
companhia sob registro decidiu seguir. N/A
Item 17 Item 18
Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi
constituída mas não registra ativos ou operações significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA)
Sim Não
(APLICÁVEL APENAS A EMISSORES ENVOLVIDOS EM PROCESSO DE FALÊNCIA DURANTE OS
ÚLTIMOS CINCO ANOS)
Indique com um X se a companhia sob registro arquivou todos os documentos e relatórios exigidos pelas Seções
12, 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 subsequentemente à distribuição de valores
mobiliários nos termos de plano homologado por tribunal. N/A Sim Não
ÍNDICE INTRODUÇÃO i APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................................... i CONVERSÃO DE MOEDA .......................................................................................................................................................... i MARCAS REGISTRADAS ........................................................................................................................................................... i RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ...................................................................................................... ii PARTE I 1 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES ......................... 1 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................................................... 2 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES ................................................................................................................. 3 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..................................................................................................23 ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS ..............................................................46 ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS ..................................................................73 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................88 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................................................97 ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM ........................................................................................................................106 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................................................113 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO ..........137 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES ........................................145 ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS ...................................................................147 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS
RECURSOS .................................................................................................................................................................148 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..........................................................................................................149 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................151 ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL .................................................................................................152 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA ..................................................................153 ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS ...........................................155 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS .......................................................156 ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB REGISTRO ..........................160 ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA...............................................................................................................161 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ............................................................................................................ F-1 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .............................................................................................................239 ITEM 19. ANEXOS .......................................................................................................................................................240
i
INTRODUÇÃO
Este relatório anual em Formulário 20-F está relacionado a duas classes de Ações Depositárias
Americanas (―ADSs‖) da Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV, comprovadas por Recibos
Depositários Americanos (―ADRs‖), representando uma ação preferencial da Ambev, e ADSs comprovadas por
ADRs, representando uma ação ordinária da Ambev.
Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo,
os termos ―Companhia‖, ―Ambev‖, ―nós‖, e ―nosso‖ referem-se à Companhia de Bebidas das Américas -
Ambev e suas subsidiárias.
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nós preparamos nossas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais
de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - ―IFRS‖) conforme publicadas pelo Comitê de
Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – ―IASB‖). A Companhia
primeiramente adotou as IFRS para as demonstrações contábeis consolidadas anuais referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2008. Até e inclusive nossas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007
(incluindo esse período), nós elaborávamos nossas demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com
as práticas contábeis adotadas no Brasil (―BR GAAP‖). Os efeitos da transição para as IFRS (quando
comparadas as demonstrações contábeis elaboradas em conformidade com BR GAAP) nas demonstrações
contábeis da Companhia de 31 de dezembro de 2007, no seu resultado e fluxo de caixa para esse ano, estão
detalhados na nota 4 das demonstrações contábeis consolidadas anual incluídas no relatório anual de 2008 da
Companhia. Após a adoção das IFRS pela Companhia, conforme publicadas pelo IASB, a Companhia não é
mais requerida a reconciliar suas demonstrações contábeis consolidadas preparadas em conformidade com as
IFRS com os princípios contábeis geralmente aceitos dos Estados Unidos (―US GAAP‖).
Neste relatório anual, os percentuais e alguns valores foram arredondados para facilitar a apresentação.
Qualquer discrepância entre os totais e as somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento.
CONVERSÃO DE MOEDA
Neste relatório anual, referências a ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ correspondem à moeda corrente brasileira.
Referências a ―dólares norte-americanos‖ ou ―USD‖ correspondem à moeda corrente nos Estados Unidos da
América, e referências a ―dólares canadenses‖ ou ―C$‖ correspondem à moeda corrente no Canadá. Nós
convertemos alguns valores em reais contidos neste relatório anual para dólares norte-americanos. Também
convertemos alguns valores em dólares norte-americanos e canadenses para reais. Todas as informações
financeiras relacionadas à Ambev apresentadas em dólares norte-americanos neste relatório anual foram
convertidas utilizando-se a taxa de câmbio no final do período, ou a taxa média de câmbio que prevaleceu
durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (―Banco Central‖), a menos que o contexto
exija de outro modo. A taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2010 era de R$1,67 para USD 1,00, conforme
publicado pelo Banco Central. As informações em dólares norte-americanos apresentadas neste relatório anual
são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores deste relatório anual, e não devem ser interpretadas como
uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido ou ser convertidos em
dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Vide ―Informações Importantes—Informações
sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais‖ para obter mais informações sobre a conversão de reais para
dólares norte-americanos.
MARCAS REGISTRADAS
Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes
comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório
anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de
outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de
serviços são de propriedade dessas outras empresas.
ii
RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS
O presente relatório anual inclui considerações futuras, no âmbito do significado do art. 27A do
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e alterações posteriores, ou Securities Act, e do art. 21E do Securities
Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos e alterações posteriores, ou Exchange Act, principalmente nos Itens 3
a 5 e Item 11 do presente relatório anual. Baseamos as presentes considerações futuras amplamente em nossas
atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros, tendências setoriais e financeiras que afetam nosso
negócio.
O presente relatório anual inclui considerações tais como ―provavelmente resultará‖, ―prevê-se‖,
―continuará‖, ―espera-se‖, ―estima-se‖, ―projeta-se‖, ―porventura‖ ou expressões similares que constituem
considerações futuras. Essas considerações estão sujeitas a certos riscos e incertezas. Os resultados efetivos
poderão diferir de modo relevante dos sugeridos por essas considerações, entre outras coisas, em virtude dos
riscos ou incertezas listados abaixo. Vide também ―Item 3. Informações Importantes— H. Fatores de Risco‖
para explanação adicional dos riscos e incertezas que poderiam causar impacto sobre o nosso negócio.
Estas considerações futuras não constituem garantias de desempenho futuro. Pelo contrário, estão
fundadas em pontos de vista e premissas correntes e envolvem riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e
desconhecidos, muitos dos quais estão fora do nosso controle e são de difícil previsão, que poderão causar
resultados ou ocorrências efetivos que venham a divergir de modo relevante de quaisquer resultados ou
ocorrências futuros expressos ou implícitos nas considerações futuras. Os fatores que poderiam fazer com que
os resultados efetivos divergissem de modo relevante dos previstos nas considerações futuras incluem, entre
outros:
● custos superiores aos previstos (inclusive impostos) e despesas;
● o risco de consequências imprevistas decorrentes de aquisições;
● nossas expectativas com relação à expansão, alienação projetada de ativos, crescimento do ágio,
acumulação dos lucros divulgados, incrementos de capital de giro e projeções de resultado de
investimentos ou de fluxos de caixa;
● receita inferior à prevista;
● perdas de clientes e interrupções comerciais superiores às previstas;
● limitação à nossa capacidade de contenção de custos e despesas;
● conjuntura econômica local, regional, nacional e internacional, inclusive os riscos de recessão
global ou recessão em um ou mais de nossos principais mercados, e o impacto que porventura terá em
nossa Companhia e em nossos clientes, bem como nossa avaliação desse impacto;
● as políticas monetárias e de taxa de juros dos bancos centrais;
● contínua disponibilidade de financiamento;
● riscos de mercado, tais como risco de taxa de juros, risco cambial, risco de commodities, risco de
preço de ativos, risco de mercados acionários, inflação ou deflação;
● nossa capacidade de continuar a introduzir novos produtos e serviços competitivos em tempo
hábil, com eficiência em termos de custo;
● os efeitos de concorrência e consolidação nos mercados em que operamos que poderão ser
influenciados por políticas de regulamentação, desregulamentação ou fiscalização;
● mudanças no cenário de preços e volatilidade dos preços de commodities;
● mudanças regionais ou gerais nas avaliações de ativos;
● consequências fiscais de reestruturação;
● mudanças nos gastos dos consumidores;
● o desfecho de processos judiciais e administrativos pendentes e futuros ;
● mudanças nas políticas governamentais;
iii
● mudanças nas leis, regulamentos e impostos aplicáveis nos territórios em que operamos, inclusive
as leis e regulamentos que regem nossas operações, bem como atos ou decisões de tribunais e órgãos
reguladores;
● desastres naturais e de outra natureza;
● qualquer incapacidade de hedgear em termos economicamente viáveis certos riscos;
● inadequação de provisões para deteriorações e reservas para perdas;
● mudanças tecnológicas;
● nosso êxito na gestão dos riscos envolvidos nos itens supramencionados;
● intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou
regulatório do Brasil ou de outros países em que operamos;
● a declaração ou pagamento de dividendos; e
● utilização dos prejuízos fiscais das subsidiárias da Ambev.
Nossas considerações a respeito dos riscos de mercado, inclusive risco de taxa de juros, risco cambial,
risco de commodities, risco de preço de ativos, risco de mercados acionários, inflação e deflação estão sujeitas a
incerteza. Por exemplo, certas divulgações de riscos de mercado dependem de escolhas com relação a
características e premissas de modelagem principal, estando sujeitas a diversas limitações. Por sua própria
natureza, algumas das divulgações de riscos de mercado são apenas estimativas e, em decorrência disso, ganhos
e perdas futuros efetivos poderiam diferir de modo relevante dos estimados.
Por cautela, informamos que as considerações futuras contidas no presente Formulário 20-F são
adicionalmente qualificadas pelos fatores de risco divulgados no ―Item 3. Informações Importantes H.
Fatores de Risco‖ que poderia fazer com que os resultados efetivos diferissem de modo relevante daqueles
contidos nas considerações futuras. Observadas as nossas obrigações por força da lei brasileira e norte-
americana relativamente a divulgação e prestação de informações em bases correntes, não assumimos nenhuma
obrigação de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer considerações futuras, quer em decorrência de
novas informações, eventos futuros ou outros fatos.
1
PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E
CONSULTORES
Não se Aplica.
2
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se Aplica.
3
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES
A. Informações Financeiras Selecionadas
As informações financeiras da Ambev, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem
ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas anuais auditadas da Ambev e as
respectivas notas explicativas.
As tabelas abaixo representam as informações selecionadas da demonstração de resultados e do
balanço patrimonial consolidados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007.
B. Informações Selecionadas da Demonstração de Resultados
contribuição social ................................................................................................................................................................ (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2) (1.510,1)
Participação nos resultados das coligadas.................................................................................................................................. 0,2 0,7 2,3 4,2
Lucro líquido do exercício 7.619,2 5.988,4 5.190,9 5.068,8
Atribuído a:
Participação dos controladores 7.561,4 5.986,1 5.119,1 5.003,4
Participação dos não controladores 57,9 2,3 71,8 65,4
Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................................................................................................................ 1.089,8 1.368,5 1.817,8 1.841,4
Total do ativo não corrente ...................................................................................................................................................... 29.767,3 29.797,9 32.519,6 30.202,7
Caixa e equivalentes a caixa ....................................................................................................................................................... 5.909,3 4.042,9 3.298,9 2.308,2
Total do ativo corrente ............................................................................................................................................................. 12.910,9 10.303,1 9.293,3 7.477,7
Total do ativo 42.678,3 40.101,0 41.813,0 37.680,4
Participações de não controladores ............................................................................................................................................. 203,0 278,7 224,1 506,7
Empréstimos e financiamentos ................................................................................................................................................... 4.164,2 6.460,2 7.069,6 7.530,3
Benefícios a funcionários ........................................................................................................................................................... 966,2 767,9 784,3 814,1
Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................................................................................................................ 548,7 502,2 821,2 697,2
Total do passivo não corrente .................................................................................................................................................. 7.558,6 9.313,2 10.264,3 10.657,3
Empréstimos e financiamentos ................................................................................................................................................... 2.606,2 801,1 3.588,2 2.270,5
Total do passivo corrente ......................................................................................................................................................... 10.554,9 8.491,7 10.537,1 8.396,4
5
Em 31 de dezembro de
2010 , 2009 ,
2008 , 2007 , Total do patrimônio líquido e passivo 42.678,3 40.101,0 41.813,0 37.680,4
D. Outras Informações
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
(Em milhões de Reais, com exceção dos dados operacionais)
2010 2009
2008
2007
IFRS
Outras Informações Financeiras:
Capital circulante líquido (4) ................................................................................... 2.356,1 1.811,4 (1.243,8) (918,7)
Dividendos pagos em dinheiro .............................................................................. 5.030,8 3.560,5 2.801,8 2.053,8
Depreciação e amortização (5) ................................................................................. 1.567,2 1.376,5 1.290,7 1.084,9
Dispêndios de capital (6) ......................................................................................... 2.169,8 1.306,2 1.782,0 1.497,4
Número de empregados (10) ..................................................................................... 44.924 40.787 39.301 36.305
Notas de rodapé das informações financeiras selecionadas
(1) Despesas gerais e administrativas incluem os honorários dos membros do conselho de administração.
(2) Os dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos são calculados líquidos de imposto de
renda retido na fonte.
(3) Os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada do número de
ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. As ações
preferenciais da Ambev têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações
ordinárias. Para fins de comparação, informações a respeito do número de ações e lucro por ação
referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se adequar
retrospectivamente ao efeito do desdobramento de 2010.
(4) Representa o total do ativo corrente menos o total do passivo corrente.
(5) Inclui a depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e perdas por redução ao valor
recuperável desses ativos.
(6) Representa os desembolsos de caixa com o imobilizado.
(7) Os dados dos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos são
extraídos das nossas Demonstrações de Fluxo de Caixa Consolidadas.
6
(8) Representa a capacidade produtiva disponível no encerramento do exercício da Ambev e de suas
subsidiárias. A capacidade poderá variar de ano para ano dependendo do mix; hl é a abreviação de
hectolitros; RefrigeNanc é a abreviação para Refrigerantes Carbonatados e Refrigerantes Não-
Alcoólicos e Não-Carbonatados.
(9) Representa o volume total anual da Ambev e suas subsidiárias.
(10) Inclui todos os empregados em produção ou não da Ambev e suas subsidiárias.
E. Dividendos
Política de Dividendos
A periodicidade, a frequência e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver,
dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da Ambev julgar relevantes, incluindo os
lucros e a situação financeira da Ambev. O estatuto social da Ambev estipula dividendos obrigatórios de 35%
sobre seu lucro líquido anual ajustado, se houver, conforme apurado de acordo com o BR GAAP nas
demonstrações contábeis da controladora, que diferem das IFRS, e conforme apurado de acordo com a
Legislação Societária Brasileira (―lucro ajustado‖). É facultado às sociedades brasileiras pagar valores
limitados de juros sobre o capital próprio a acionistas, designado juros sobre o capital próprio, e tratar esses
pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de
juros nocionais é tratada para fins contábeis como dedução do patrimônio líquido de maneira similar a
dividendos. O benefício decorrente da dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na conta
de resultado. O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio. No
entanto, o pagamento desses juros sobre o capital próprio está sujeito (incluindo as ADSs) a imposto de
renda retido na fonte, enquanto nenhum pagamento é exigido com relação aos dividendos pagos. Para mais
informações sobre esse assunto, vide ―Informações adicionais—Tributação—Considerações sobre a
Tributação Brasileira‖.
O lucro ajustado não distribuído como dividendos ou juros sobre o capital próprio pode ser
capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou ainda destinado de qualquer outra forma permitida pela
Legislação Societária Brasileira ou pelo Estatuto Social da Ambev; desta forma, qualquer lucro ajustado
poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos. A Ambev poderá também deixar
de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico mediante determinação, por
parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável face à situação financeira
da Ambev. Quaisquer dividendos não distribuídos seriam destinados a uma conta de reserva especial para
pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes. Para
mais informações sobre esse assunto, vide a Seção ―Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas
Ações—Acionistas da Ambev poderão não receber quaisquer dividendos‖. Quaisquer dividendos ou juros
sobre o capital próprio a serem pagos às ações preferenciais da Ambev deverão ser 10% maiores do que
aqueles a serem pagos às ações ordinárias da Ambev. Vide ―Informações adicionais—Atos Constitutivos e
Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Prioridade das Ações Preferenciais no Recebimento de
Dividendos‖.
Para mais informações sobre os dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos às reservas
obrigatórias e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, bem como sobre as regras
específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela Ambev, vide ―Informações Adicionais—Atos
Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas‖.
Ambev - Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
A tabela a seguir mostra os dividendos em espécie pagos pela Ambev aos seus acionistas detentores
de ações preferenciais e ordinárias, desde o primeiro semestre de 2007, em reais e em dólares norte-
americanos (convertidos de reais para dólares norte-americanos pela taxa do câmbio comercial vigente na
data do respectivo pagamento). Os valores incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda
retido na fonte. Vide ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e
7
Reservas—Juros sobre o Capital Próprio‖. Vide ―Informações sobre a Companhia—Histórico e
Desenvolvimento da Companhia‖. Os últimos dividendos distribuídos referentes ao exercício de 2010 foram
pagos em 22 de março de 2011. Além disso, há dividendos e juros sobre o capital próprio adicionais relativos
ao ano fiscal de 2010 no total de R$2.476.431.604,77 e R$72.124.960,54 respectivamente, cuja distribuição
deverá ser decidida na próxima Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia em 29 de abril de
2011.
Rendimentos gerados
Data do primeiro pagamento
Reais por ação
(1)
Equivalente em dólares norte-americanos por ação na data de pagamento
(1)(2)
Primeiro semestre de 2007 ................................................................................................ 31 de março de 2007 0,15 (preferenciais) 0,07
0,13 (ordinárias) 0,06
29 de junho de 2007 .......................................................................................................... 0,06 (preferenciais) 0,03
0,06 (ordinárias) 0,03
Segundo semestre de 2007 ................................................................................................ 10 de outubro de 2007 0,32 (preferenciais) 0,18
0,29 (ordinárias) 0,16
31 de dezembro de 2007 ................................................................................................... 0,09 (preferenciais) 0,05
0,08 (ordinárias) 0,05
Primeiro semestre de 2008 ................................................................................................ 28 de abril de 2008 0,37 (preferenciais) 0,22
0,33 (ordinárias) 0,20
31 de julho de 2008 0,33 (preferenciais) 0,21
0,30 (ordinárias) 0,19
Segundo semestre de 2008 ................................................................................................ 13 de outubro de 2008 0,28 (preferenciais) 0,13
0,25 (ordinárias) 0,12
Primeiro semestre de 2009 ................................................................................................ 30 de janeiro de 2009 0,07 (preferenciais) 0,03
0,07 (ordinárias) 0,03
29 de maio de 2009 0,08 (preferenciais) 0,04
0,07 (ordinárias) 0,04
31 de julho de 2009 0,24 (preferenciais) 0,13
0,22 (ordinárias) 0,12
Segundo semestre de 2009 .................................................................................................. 2 de outubro de 2009 0,33 (preferenciais) 0,19 0,30 (ordinárias) 0,17
18 de dezembro de 2009 0,43 (preferenciais) 0,24
0,39 (ordinárias) 0,22
Primeiro semestre de 2010 .................................................................................................. 1º de abril de 2010 0,33 (preferenciais) 0,18
0,30 (ordinárias) 0,17
Segundo semestre de 2010 .................................................................................................. 14 de outubro de 2010 0,65 (preferenciais) 0,39
0,59 (ordinárias) 0,36
15 de dezembro de 2010 0,67 (preferenciais) 0,39
0,61 (ordinárias) 0,36
Primeiro semestre de 2011 .................................................................................................. 22 de março de 2011 0,62 (preferenciais) 0,37
0,56 (ordinárias) 0,34
(1) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, líquidos do imposto de renda retido na
fonte. As demonstrações contábeis apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda
retido na fonte sobre os juros sobre capital próprio, que foram pagos em nome dos acionistas da Ambev. Os
dividendos acima são calculados com base no número de ações em circulação na data em que as distribuições foram
declaradas. Para fins de comparação, as informações referentes ao número de ações e lucro por ação relativos a todos
os períodos apresentados foram demonstradas para se adequar retrospectivamente ao efeito do desdobramento de
2010. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — A. Principais Acionistas.
(2) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa de câmbio vigente na data do pagamento.
8
F. Informações sobre Taxas de Câmbio
Antes de 4 de março de 2005, havia dois mercados de câmbio oficiais principais no Brasil: (i) o
mercado de câmbio de taxas livres; e (ii) o mercado de taxas flutuantes.
A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras eram realizadas no mercado de câmbio
de taxas livres. Essas operações incluíam a compra e venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros
relativos a ações. Moedas estrangeiras podiam ser compradas somente no mercado comercial por meio de
banco brasileiro autorizado a comprar e vender moeda nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas
eram negociadas livremente.
A Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265 (Conselho Monetário Nacional ou CMN),
datada de 14 de março de 2005, consolidou os mercados de câmbio em um único mercado de câmbio, com
vigência a partir de 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são atualmente realizadas por meio
de instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro
eletrônico do Banco Central do Brasil ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente
negociadas, podendo, porém, ser influenciadas por intervenção do Banco Central.
Desde 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutue
livremente, e desde então, a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente. No
passado, o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalidade de controlar movimentações instáveis
das taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir
que o real flutue livremente ou intervirão no mercado de câmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou
por outros meios. O real poderá desvalorizar ou valorizar em relação ao dólar norte-americano no futuro. Vide
―Item 3H. — Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil.‖.
A tabela a seguir apresenta a taxa de câmbio de venda, expressa em reais por dólar norte-americano,
Média (1) ............................................................................................................................. 1,7593 1,9935 1,8375 1,9483
No final do período ............................................................................................................ 1,6662 1,7412 2,3370 1,7713
__________________________
Fonte : Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média diária das taxas de câmbio durante o referido período.
Despesas com vendas e marketing ............................................................................................................ (23,9) (23,9)
(Em Reais, exceto percentuais) América Latina Norte 147,5 140,4 5,1% Brasil ............................................................................................................................................................... 150,8 141,5 6,5%
HILA-ex .......................................................................................................................................................... 89,1 122,2 (27,1)% América Latina Sul 113,9 114,8 (0,8)% Canadá 326,4 340,6 (4,2)%
Ambev Consolidado 152,8 149,9 1,9%
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 17,2% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2010, passando para R$17.146,5 milhões em relação aos R$14.632,1 milhões no mesmo
período de 2009.
Cerveja Brasil. A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 18,4% no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2010, passando para R$14.279,3 milhões em relação aos R$12.064,7 milhões no mesmo
período em 2009. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) o crescimento
do volume de vendas de cerveja de 10,7%, refletindo um aumento no setor devido principalmente a maior
renda disponível e o impacto positivo de nossos ganhos de participação de mercado impulsionados por
inovações; e (ii) crescimento de 6,9% na receita por hectolitro, que alcançou R$169,0. Esse aumento foi
resultado de aumentos de preço em linha com a inflação.
54
RefrigeNanc. A receita líquida aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,
passando para R$2.867,3 milhões em relação aos R$2.567,4 milhões no mesmo período em 2009. Os
principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (i) o crescimento de 7,9% no volume de
vendas impulsionado por crescimento do mercado; e (ii) aumento da receita por hectolitro de 3,5%
alcançando R$98,0. Esse aumento foi um reflexo do reposicionamento de preços implementado em 2010.
Operações HILA-Ex
As operações da Ambev na HILA-ex apresentaram uma redução na receita líquida de –27,9% em
2010 passando para R$564,0 milhões. Os principais motivos da redução foram (i) desvalorização da moeda da
Venezuela em relação ao real; (ii) nossa combinação de empresas na Venezuela em 20 de outubro de 2010,
quando deixamos de consolidar os resultados da subsidiária. As receitas tiveram um crescimento orgânico de
14,9% devido a maiores volumes e aumento de preços.
Operações na América Latina Sul
A receita líquida da América Latina Sul foi de R$3.857,3 milhões em 2010 em comparação aos
R$3.826,5 milhões em 2009, um aumento de 0,8% no período. O principal motivo desse fraco aumento foi a
desvalorização do peso argentino frente ao real que neutralizou o crescimento orgânico de 15,2% na receita
por hectolitro alcançando o montante de R$113,9.
Operações no Canadá
As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.665,6 milhões para as receitas consolidadas da
Ambev em 2010, uma redução de –7,3% em comparação ao último exercício. Esse resultado é explicado por
uma redução na receita por hectolitro de –4,2% impulsionado por atividade promocional, impactado também
pela diminuição do volume de vendas de –3,2% no mercado canadense, decorrente do declínio do consumo
de cerveja e da perda de participação de mercado.
Custo das Vendas
O custo total das vendas aumentou 9,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,
passando para R$8.449,0 milhões em relação aos R$7.731,9 milhões no mesmo período em 2009. Como
percentual de nossa receita líquida, o custo total das vendas aumentou para 33,5% em 2010 em relação aos
33,3% em 2009.
CPV por hectolitro
Exercícios encerrados em 31 de
dezembro de
2010
2009
% Variação
(Em Reais, exceto percentuais) América Latina Norte 48,3 44,6 8,1% Brasil ................................................................................................................................................................ 47,7 42,7 11,7%
HILA-ex ........................................................................................................................................................... 58,9 76,5 (23,0)% América Latina Sul 44,3 44,7 (0,9)% Canadá 102,8 115,5 (11,0)%
Ambev Consolidado 51,2 50,0 2,4%
55
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
O custo total das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 22,9% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2010, passando para R$5.420,9 em relação aos R$4.411,3 milhões no mesmo período de
2009. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 11,7% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para R$47,7/hl em relação aos R$42,7/hl no mesmo período
de 2009.
Cerveja Brasil. O custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 22,1% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para R$4.167,3 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas
de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 10,3%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram
(i) efeito negativo de hedges cambiais em relação ao exercício anterior; (ii) necessidade de importação de
latas a um preço mais alto devido à falta de capacidade da indústria local de atender à nossa demanda; e (iii)
maior mix de latas com custo mais alto comparado a embalagem retornável.
RefrigeNanc. O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 25,6%,
atingindo R$1.254,8 milhões. O custo das vendas por hectolitro aumentou 16,6%, totalizando R$42,9, sendo
impactado por (i) efeito negativo de hedges cambiais em relação ao exercício anterior e (ii) preços mais altos
da PET e do açúcar;.
Operações HILA-Ex
O custo das vendas de nossas operações na região HILA-ex diminuiu 23,8%, alcançando a R$372,9
milhões em 2010. Os principais efeitos dessa redução foram: (i) desvalorização da moeda da Venezuela em
relação ao real; (ii) nossa combinação de empresas na Venezuela após a qual deixamos de consolidar os
resultados da subsidiária. O custo de vendas teve crescimento orgânico de 24,2% refletindo volumes mais
elevados e inflação de preços na região.
Operações na América Latina Sul
O custo das vendas da América Latina Sul foi de R$1.500,3 milhões em 2010, um aumento de 0,6%
em relação a 2009. Por hectolitro, o custo das vendas diminuiu 0,9% no ano. O aumento do custo de vendas
deveu-se a (i) preços de commodities mais altos; e (ii) inflação geral de preços e custos de mão-de-obra mais
elevados, principalmente na Argentina, foram mais do que neutralizados pela desvalorização do peso
argentino. Em termos orgânicos por hectolitro, os custos aumentaram 14,9%..
Operações no Canadá
O custo das vendas da Labatt diminuiu 13,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,
passando para R$1.154,9 milhões em relação aos R$1.340,3 milhões no mesmo período de 2009. Esse
aumento deveu-se principalmente a (i) custos mais baixos de commodities hedgeadas em comparação ao
último exercício (principalmente, alumínio, milho e arroz); (ii) iniciativas de produtividade; e (iii) benefícios
decorrentes do fechamento de nossa planta em Hamilton.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 8,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para
R$16.784,3 milhões em relação aos R$15.462,1 milhões no mesmo período em 2009. A tabela abaixo mostra
a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Ambev.
56
Lucro bruto
2010
2009
(Em milhões de R$, exceto percentuais)
Valor
%
Margem
Valor
%
Margem
América Latina Norte ...................................................................................... 11.916,6 71,0% 67,3% 10.513,4 68,0% 68,2%
Brasil .................................................................................................................. 11.725,6 69,9% 68,4% 10.220,8 66,1% 69,9%
Cerveja Brasil ........................................................................................... 10.112,0 60,2% 70,8% 8.652,8 56,0% 71,7%
As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$7.235,5 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 3,1% comparado ao mesmo período de
2009. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio
encontra-se abaixo.
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.865,9 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 11,0% comparado ao mesmo período de
2009.
Cerveja Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing atingiram R$4.258,2 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 13,4% comparado ao mesmo período de
2009. Os principais elementos que resultaram na elevação das despesas operacionais foram: (i) crescimento
de volume; (ii) custos mais elevados de logística em decorrência de aumento do mix de vendas no Norte e
Nordeste do Brasil; (iii) aumento da distribuição direta; e (iv) inflação geral de preços.
RefrigeNanc. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento
RefrigeNanc totalizaram R$607,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma redução
de 3,5% comparado ao mesmo período de 2009 devido a provisões mais baixas para remuneração variável.
HILA-ex
As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Ambev na região
HILA-ex totalizaram R$317,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma redução de
32,7% comparada ao mesmo período de 2009 em decorrência de (i) desvalorização da moeda da Venezuela
frente ao real; (ii) nossa combinação de empresas na Venezuela onde deixamos de consolidar os resultados da
subsidiária. Organicamente, verificou-se crescimento de 10,8% em decorrência de volumes mais altos e
inflação geral de preços na região.
Operações na América Latina Sul
As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$861,3 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0,7% comparado ao mesmo período de 2009. O
aumento de 16,2% foi devido a custos mais altos de transporte e mão-de-obra causados pela alta inflação na
Argentina, gastos adicionais com marketing suportar o lançamento de inovações e custos mais altos
relacionados a pessoal que foram em grande parte compensados pela desvalorização do peso argentino.
57
Operações no Canadá
As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.190,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma redução de 9,0% em comparação a 2009 devido a volume de
vendas mais baixo e despesa de remuneração variável reduzida.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas operacionais em 2010 representaram um ganho líquido no valor de R$624,9 milhões
em comparação aos R$539,3 milhões em 2009. O resultado é composto de: (i) ganho no valor de R$ 415,1
milhões referente a concessões governamentais em decorrência de incentivos fiscais concedidos por alguns
estados brasileiros relativamente a imposto de valor agregado incidente sobre vendas (ICMS); (ii) ganho no
valor de R$52,3 milhões referente a créditos fiscais recuperados de exercícios anteriores; e (iii) ganho no
valor de R$155,1 milhões devido a ajuste a valor presente de incentivos fiscais de financiamento de ICMS.
Receitas e (despesas) especiais
As receitas especiais totalizaram despesa no valor de R$150,8 milhões em 2010 explicada por (i)
despesas de incorporação e aquisição e prejuízos relacionados à operação com a Cervecería Regional na
Venezuela; e (ii) despesas de encerramento da cervejaria Labatt Hamilton em comparação a receitas especiais
no valor de R$196,6 milhões em 2009, principalmente devido a ganhos derivados da licença perpétua das
marcas Labatt nos Estados Unidos.
Receita Operacional
A receita operacional teve aumento de 9,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,
passando para R$10.022,9 milhões em relação aos R$9.177,9 milhões no mesmo período de 2009,
principalmente em decorrência de elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por despesas
administrativas, de vendas e marketing mais elevadas.
Despesas Financeiras Líquidas
Nosso resultado financeiro consistiu em uma despesa no valor de R$319,4 milhões, em comparação
a uma despesa em 2009 no valor de R$982,1 milhões. Esse resultado é explicado por: (i) receita de juros mais
alta devido a média mais elevada de caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo em
comparação a 2009; (ii) despesa de juros mais baixa devido à amortização de certas dívidas vencidas durante
o período e não renovada.
O endividamento total da Ambev diminuiu R$490,8 milhões em comparação a 2009, ao passo que
seu caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo aumentaram R$2.880,0 milhões, refletindo a
forte geração de caixa da Companhia em 2010. Em decorrência desse fato, houve uma redução de R$3.370,8
milhões na dívida líquida da Ambev.
Despesa de Imposto de Renda
Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010 representaram uma despesa de R$2.084,4 milhões, uma redução de 5,6% em relação aos
R$2.208,1 milhões em 2009. Nossa alíquota efetiva de imposto de renda no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010 foi de 21,5% contra 26,9% em 2009. Os principais motivos da redução da nossa alíquota
de imposto durante o ano são (i) aumento dos incentivos fiscais de imposto de renda no Brasil; (ii) benefício
de maior dedutibilidade de juros sobre o capital próprio; (iii) nível mais baixo de despesas de hedge não
dedutíveis; e (iv) reversões de provisão de imposto de renda principalmente no Canadá e na Argentina.
58
Lucro
O lucro aumentou 27,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para
R$7.619,2 milhões em relação aos R$5.988,4 milhões no mesmo período de 2009.
Participação de não controladores
A participação de não controladores totalizou R$57,9 milhões em comparação aos R$2,3 milhões em
2009. O principal motivo dessa variação foi a reversão da provisão para minoritários em 2009 em algumas
subsidiárias de nossas operações HILA-ex, que costumavam apresentar passivo líquido até o quarto trimestre de
2008.
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de
Dezembro de 2008
Os resultados consolidados da Ambev são a soma das três unidades de negócio a seguir:
América Latina Norte, que inclui:
Brasil, dividido em segmentos de negócio de Cerveja Brasil e RefrigeNanc - refrigerantes e
não alcoólicos;
HILA-ex – representa as demais operações da Ambev na América Latina (excluindo operação
da América Latina Sul), onde produzimos e vendemos cerveja (Peru, Equador, Guatemala, El
Salvador, Nicarágua, República Dominicana e Venezuela) e refrigerantes (República
Dominicana e Peru).
América Latina Sul, que inclui, Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai; e
Canadá, que inclui as operações da Labatt, inclusive vendas domésticas no Canadá e
exportações para os Estados Unidos.
Destaques das Informações Financeiras Consolidadas
2009
2008
% Variação
(Em milhões de R$, exceto montantes relativos a volume,
percentuais e valores por ação) IFRS ..................................................................................................................................................
Volume de vendas—000 hectolitros .................................................................................................. 154.722,3 146.962,8 5,3% Receita líquida ................................................................................................................................... 23.194,0 20.713,2 12,0% Receita líquida por hectolitro—R$/hl ................................................................................................ 149,9 140,9 6,4% Custo dos produtos vendidos ............................................................................................................. (7.731,9) (7.217,6) 7,1%
Despesas com vendas e marketing ........................................................................................................... (23,9) (23,9)
A receita líquida aumentou 12% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 passando para
R$23.194,0 milhões em relação aos R$20.713,2 milhões no mesmo período de 2008.
60
Receita líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009
2008
% Variação
Em milhões de R$, exceto percentuais América Latina Norte 15.414,2 66,5% 13.671,9 66,0% 12,7% Brasil ........................................................................................................................ 14.632,1 63,1% 13.058,7 63,0% 12,0%
Volume de vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009
2008
Variação %
(Milhares de hectolitros, exceto percentuais) América Latina Norte 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1% 8,2% Brasil ........................................................................................................................ 103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7% 8,7%
(Em Reais exceto percentuais) América Latina Norte 140,4 134,7 4,2%
Brasil ................................................................................................................................................................ 141,5 137,3 3,1%
Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 158,2 153,8 2,8%
A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 12,0% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009, passando para R$14.632,1 milhões em relação aos R$13.058,7 milhões no mesmo
período de 2008.
Cerveja Brasil. A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 12,1% no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2009, passando para R$12.064,7 milhões em relação aos R$10.759,5 milhões no mesmo
61
período em 2008. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) o crescimento
do volume de vendas de cerveja de 9,9%, refletindo um aumento no setor devido ao tempo favorável, maior
receita e o impacto positivo de nossos ganhos de participação de mercado impulsionados por inovações; e (ii)
crescimento de 2,4% na receita por hectolitro, que alcançou R$158,2. Esse aumento foi resultado de aumento
de preço em 2009, parcialmente compensado com aumento de tributos em janeiro de 2009.
RefrigeNanc. A receita líquida aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,
passando para R$2.567,4 milhões em relação aos R$2.299,2 milhões no mesmo período em 2008. Os
principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (i) o crescimento de 8,1% no volume de
vendas impulsionado por crescimento do mercado; e (ii) aumento da receita por hectolitro de 3,5%
alcançando R$94,7. Esse aumento foi positivamente impactado pelo reposicionamento de preços
implementado em 2009, parcialmente compensado com tributação maior incidente sobre as vendas.
Operações HILA-Ex
As operações da Ambev na região HILA-ex apresentaram um aumento de 27,5% na receita líquida
em 2009, passando para R$782,1 milhões. O principal motivo do aumento da receita foi o aumento da receita
por hectolitro impulsionado pelos reajustes de preços em linha com a inflação.
Operações na América Latina Sul
A receita líquida da América Latina Sul foi de R$3.826,5 milhões em 2009 em comparação aos
R$3.300,4 milhões em 2008, configurando aumento de 15,9% no período. O principal motivo do aumento de
receita foi o crescimento de 17,3% na receita por hectolitro, alcançando R$114,8, impulsionado por aumentos
de preços e iniciativas de gestão de receitas, juntamente com forte desempenho de nossas marcas premium,
apesar da queda do volume de cerveja e refrigerante de 1,6% e 7,4%, respectivamente. Quando combinados, o
volume de ambas categorias sofreu queda de 3,9%.
Operações no Canadá
As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.953,3 milhões para os resultados consolidados
da Ambev, configurando um aumento de 5,7%. Esse resultado é explicado por aumentos na receita por
hectolitro de 6,9% impulsionado por aumento de preços, impactado pela diminuição do volume de venda de
1,2% no mercado canadense, decorrente do declínio do setor cervejeiro e da perda de participação de
mercado.
Custo das Vendas
O custo total das vendas aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,
passando para R$7.731,9 milhões em relação aos R$7.217,6 milhões no mesmo período em 2008. Como
percentual de nossa receita líquida, o custo total das vendas diminuiu para 33,3% em 2009 em relação aos
34,8% em 2008.
CPV por hectolitro
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2009
2008
Variação %
(Em Reais exceto percentuais) América Latina Norte 44,6 45,3 (1,5)% Brasil ................................................................................................................................................................ 42,7 44,0 (3,0)%
Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 44,7 46,1 (2,9)% RefrigeNanc............................................................................................................................................ 36,8 38,1 (3,2)%
HILA-ex ........................................................................................................................................................... 76,5 65,5 16,7% América Latina Sul 44,7 41,4 8,1% Canadá 115,5 103,9 11,2% Ambev Consolidado 50,0 49,1 1,8%
62
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras
O custo total das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 5,5% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009, passando para R$4.411,3 em relação aos R$4.181,2 milhões no mesmo período de
2008.
Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações brasileiras diminuiu 3,0% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$42,7/hl em relação aos R$44,0/hl no mesmo período
de 2008.
Cerveja Brasil. O custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 5,8% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$3.411,9 milhões em relação aos R$3.224,3 milhões
no mesmo período de 2008. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu
2,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Os principais fatores que levaram a essa
diminuição foram (i) hedges cambiais mais eficazes; (ii) iniciativas de produtividade; e (iii) melhor diluição
de custos fixos.
RefrigeNanc. O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 4,4%,
atingindo R$999,4 milhões. O custo das vendas por hectolitro diminuiu 3,2%, totalizando R$36,8, sendo
positivamente impactado por ganhos com hedges cambiais e menor preço de PET, que mais do que
compensou os efeitos da inflação no custo de mão de obra e custos maiores hedges de açúcar.
Operações HILA-Ex
O custo das vendas de nossas operações na região HILA-ex aumentou 16,3%, alcançando a marca de
R$489,5 milhões em 2009. O principal efeito desse aumento tomou por base impactos cambiais e preços
mais altos de commodities, que foram parcialmente compensados com ganhos de produtividade.
Operações na América Latina Sul
O custo das vendas da América Latina Sul foi de R$1.490,8 milhões em 2009, 6,8% maior do que
em 2008. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 8,1% no ano. Os principais motivos desse aumento
foram (i) preços mais altos de commodities; e (ii) conjuntura inflacionária e custos mais altos de mão-de-obra,
principalmente na Argentina, ambos parcialmente compensados com maior produtividade.
Operações no Canadá
O custo das vendas da Labatt aumentou 9,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,
passando para R$1.340,3 milhões em relação aos R$1.220,2 milhões no mesmo período de 2008. Esse
aumento deve-se principalmente a (i) taxas de Hedge de Alumínio e Dólar no Canadá; (ii) custos de diluição
mais baixos; e (iii) custos de importação mais altos.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para
R$15.462,1 milhões em relação aos R$13.495,5 milhões no mesmo período em 2008. A tabela abaixo mostra
a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Ambev.
63
Lucro bruto
2009
2008
(Em milhões de R$, exceto percentuais)
Valor
%
Margem
Valor
%
Margem
América Latina Norte ...................................................................................... 10.513,5 68,0% 68,2% 9.069,8 67,2% 66,3%
Brasil .................................................................................................................. 10.220,8 66,1% 69,9% 8.877,6 65,8% 68,0%
Cerveja Brasil ........................................................................................... 8.652,8 56,0% 71,7% 7.535,3 55,8% 70,0%
2015 e posteriormente ................................................................................................................................ (356,7)
Total ........................................................................................................................................................... (4.164,2)
69
Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.
(1)
Exclui a parcela de curto prazo.
De acordo com nossa política de gerenciamento de riscos de câmbio, celebramos operações
―forward‖ (a termo) e ―swap‖ de moedas e taxas de juros para minimizar os riscos de câmbio e de taxas de
juros. Vide a Seção ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado‖ sobre a nossa
política com relação à atenuação de riscos de câmbio e juros por meio da utilização de instrumentos
financeiros e derivativos.
Em dezembro de 2001, a Companhia Brasileira de Bebidas (―CBB‖) emitiu USD 500 milhões de
notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garantidos pela Ambev. Essa oferta aumentou de forma
significativa o vencimento médio de nossa dívida ativa. Em 4 de outubro de 2002, concluímos uma oferta de
troca registrada na SEC referente a esses notes. Esses notes contêm certas avenças e eventos de inadimplência
que, se acionados, causam o vencimento antecipado. Em setembro de 2003, a CBB emitiu USD 500 milhões
de notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garantidos pela Ambev. Esses notes também contêm
certas cláusulas restritivas e eventos de inadimplência que, se acionados, causam o vencimento antecipado.
Em setembro de 2004, concluímos uma oferta de troca registrada na SEC referente a esses notes. Nos dois
casos os recursos obtidos com os notes emitidos foram utilizados principalmente para quitar dívidas de curto
prazo, para financiar parte do programa de investimentos da Ambev e, também, para fins corporativos em
geral. Em maio de 2005, com a conclusão da incorporação da CBB na Ambev, a Ambev tornou-se sucessora
da CBB segundo a escritura de emissão que rege ambos os notes, com vencimento em 2011 e vencimento em
2013. Nenhum desses notes possui quaisquer obrigações financeiras que possam limitar a capacidade da
Ambev de assumir dívidas adicionais.
Em 8 de junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão pública de debêntures
denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$2.600 milhões. A emissão foi registrada junto à CVM no
valor final de R$2.065 milhões. Os recursos obtidos com essa emissão, encerrada em agosto de 2006, foram
totalmente utilizados para financiar a compra junto à BAC de ações representativas do capital social da
Quinsa. Vide ―Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa‖ e ―Programa de
Investimento de Capital‖.
Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, Ambev International, emitiu R$300
milhões em bonds com juros fixos de 9,500% ao ano e data de vencimento 24 de julho de 2017 (os ―bonds de
2017‖) a compradores institucionais qualificados em conformidade com a Norma 144A ao amparo da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA e, fora dos Estados Unidos, a pessoas não norte-americanas em consonância
com o Regulamento S. Os bonds constituem obrigações quirografárias e não subordinadas da Ambev
International, estando total e incondicionalmente garantidos pela Ambev. A garantia concorre em igualdade
de condições em termos de direito de pagamento com todas as demais obrigações de dívida quirografárias e
não subordinadas da Ambev (excetuados créditos preferenciais por força de lei estipulados na legislação
falimentar brasileira). Os bonds são denominados em reais, porém tanto o principal quanto os juros são pagos
em dólares norte-americanos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento aplicável. Os juros são pagos
semestralmente após o período vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. Os recursos líquidos da oferta
foram utilizados para a amortização da dívida de curto prazo e para fins societários genéricos pela Ambev e
suas subsidiárias. Em fevereiro de 2009, concluímos uma oferta de permuta registrada-SEC referente a esses
notes.
Em 31 de dezembro de 2010 nossa dívida decorrente de empréstimos de longo prazo em moeda
nacional consistia principalmente de debêntures emitidas para a compra das ações da Quinsa e dos bonds de
2017. Moeda local de longo prazo também inclui expansão da planta a longo prazo e outros empréstimos de
agências governamentais, inclusive do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES")
e programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisição de Máquinas e Equipamentos
Industriais (―FINAME‖), e Financiamento a Empreendimentos (―FINEM‖).
70
Uma parcela substancial dos financiamentos incorridos pelas subsidiárias da América Latina Sul na
Argentina é denominada em dólares norte-americanos. A desvalorização do peso argentino e a crise
econômica na Argentina, principalmente em 2002, restringiram a capacidade dessas subsidiárias de gerar
fluxo de caixa suficiente para cumprir as obrigações vincendas nas datas originalmente determinadas para
obrigações denominadas em moeda estrangeira. A administração da América Latina Sul renegociou as
condições de vencimento junto às instituições financeiras.
Dívida Garantida
Alguns empréstimos fornecidos pelo BNDES foram utilizados para expandir ou modernizar as
instalações e equipamentos (principalmente coolers) da Companhia.
Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais
Participamos atualmente de vários programas por meio dos quais uma parte dos pagamentos do
ICMS devido sobre as vendas geradas por instalações de produção específicas são perdoados (incentivos
fiscais) ou diferidos por períodos com duração média de seis anos a partir de sua data de vencimento original.
Em troca desses programas, assumimos o compromisso de cumprir certas exigências operacionais, inclusive,
dependendo do estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. O valor
total diferido (financiado) em 31 de dezembro de 2010, era de R$657,3 milhões com uma posição atual de
R$79,4 milhões e R$ 577,9 milhões como não corrente. As porcentagens diferidas normalmente variam entre
50% e 90% ao longo do programa. Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são parcialmente
corrigidos pela inflação, com reajustes geralmente entre 60% e 80% da variação de um índice geral de preços.
Os incentivos fiscais são concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2010 e 2009, registramos R$361,2 milhões e R$263,4 milhões, respectivamente, em
créditos fiscais relativos a programas de incentivo fiscal.
O Estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Federal leis estaduais segundo as quais
alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados
sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais
inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha declarado parte da lei de benefícios do Estado
do Pará inconstitucional, quase todos os estados possuem legislação específica acerca desse tópico, e mesmo
o Estado do Pará poderá ainda conceder benefícios não cobertos pela decisão. Nesse sentido, embora os
benefícios fiscais sejam concedidos com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais
sejam atendidas, muitas empresas requerem e utilizam esses benefícios quando concedidos. Além disso, desde
2007, recebemos autos de infração do Estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$96,7
milhões (atualizado em 30 de dezembro de 2010), questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de
um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma
perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de
advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido esperado em nossa
demonstração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor. Além disso, não podemos prever a
possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação aos
incentivos fiscais concedidos à Companhia.
Além disso, em 2010, o Sindicato dos Metalúrgicos ajuizou 9 Ações Diretas de Inconstitucionalidade
(ADIs), questionando a constitucionalidade das leis de benefício à importação oferecidas por alguns estados.
Tal fato pode impactar diretamente nossos benefícios fiscais de importação ou, indiretamente, nossos
benefícios fiscais industriais.
Programa de Investimento em Capital
Em 2010, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e intangíveis somaram
R$2.286,8 milhões, consistindo em R$1.849,4 milhões na América Latina Norte, R$316,8 milhões
relacionados a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$120,6 milhões relacionados a
investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão de
71
capacidade produtiva, controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de
empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de
garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores, bem como investimentos contínuos em
tecnologia da informação.
Em 2009, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e intangíveis somaram
R$1.439,7 milhões, consistindo em R$1.006,0 milhões na América Latina Norte, R$311,8 milhões
relacionados a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$121,8 milhões relacionados a
investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão de
capacidade produtiva, controle de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de
empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de
garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores bem como investimentos contínuos em
tecnologia da informação.
C. Pesquisa e Desenvolvimento
A Companhia mantém um centro de pesquisa e desenvolvimento na cidade de Guarulhos, Estado de
São Paulo, para garantir a contínua inovação dos produtos e aumentar a eficiência a cada ano.
D. Informações sobre Tendências
Para mais informações sobre as últimas tendências em nossos negócios, vide ―Exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.‖
E. Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial
Temos vários itens não incluídos no balanço patrimonial que foram divulgados em outras partes
deste relatório anual no Item 4.B (―Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas‖) na página 38, no Item 4.B
(―Embalagem‖) na página 40 e no Item 17, Nota 30 (―Garantias, obrigações e compromissos contratuais com
fornecedores, adiantamento de clientes e outros‖) na página F-110. Itens não incluídos no balanço incluem
compromissos futuros perante fornecedores no valor de R$13.670 milhões em 31 de dezembro de 2010, tal
como consta da tabela abaixo.
Obrigações Contratuais com Fornecedores
(Em R$ mil)
Compromissos de compra referentes a Imobilizado ........................................... 887.347,0
Compromissos de compra referentes a câmbio ................................................... 375.911,0
Compromissos de compra referentes a matérias-primas ..................................... 571.521,0
Compromissos de compra referentes a materiais de embalagem ........................ 11.700.025,0
Outros compromissos de compra ........................................................................ 135.247,0
F. Compromissos e contingências (informações tabulares sobre obrigações contratuais)
A tabela e as informações a seguir apresentam mais detalhes sobre as nossas obrigações contratuais e
compromissos comerciais relevantes em 31 de dezembro de 2010:
Pagamentos devidos por período
Obrigações Contratuais
Total
Menos de 1 ano
1-3 anos
3-5 anos
Mais de
5 anos
(em milhões de Reais) Dívida de longo prazo* ....................................................................................... (7.959) (3.081) (4.110) (325) (442)
Diferimento de impostos sobre vendas ............................................................... (657.328) (79.420) (87.864) (85.379) (404.665)
Total dos compromissos contratuais em dinheiro ............................................... (665.287) (82.501) (91.974) (85.704) (405.107)
72
* Os valores da dívida de longo prazo apresentados acima diferem dos valores apresentados nas
demonstrações contábeis no sentido de que incluem as melhores estimativas da Companhia sobre juros a
pagar no futuro (ainda não vencidos) a fim de melhor refletir a posição de fluxo de caixa futuro da
Companhia.
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais discutidos em ―Acordos Não Incluídos no
Balanço Patrimonial‖.
Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências relativas a questões fiscais, trabalhistas e de
distribuidores. Como acreditamos ser provável que tais contingências serão realizadas, elas foram registradas
no balanço patrimonial. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram
registradas como passivo, em R$7.611,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. Estas não são consideradas
compromissos. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas
se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será
uma despesa equivalente a esse valor.
73
ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS
A. Membros do Conselho e Diretores
O Conselho de Administração supervisiona os diretores da Ambev. O Conselho de Administração é
atualmente composto de nove membros que devem ser acionistas da Ambev e que determinam o
direcionamento geral estratégico da Ambev. Os conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um
mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de
sua diretoria executiva, atualmente composta de onze diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear
os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. O
Acordo de Acionistas da Ambev regula a eleição de conselheiros da Ambev pelos acionistas controladores.
Vide ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acordo de Acionistas da Ambev—
Administração da Ambev‖.
Membros do Conselho
A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da Ambev:
Conselho de Administração(1)
Nome Idade(2)
Cargo
Início do
Mandato
Término o
Mandato(3)
Victório Carlos De Marchi 72
Co-Presidente e
Conselheiro 1999 2011
Carlos Alves de Brito 50
Co- Presidente e
Conselheiro 2006 2011
Marcel Herrmann Telles 61 Membro do Conselho 1999 2011
Roberto Moses Thompson Motta 53 Membro do Conselho 2008 2011
José Heitor Attilio Gracioso 79 Membro do Conselho 1999 2011
Roberto Herbster Gusmão 87 Membro do Conselho 1999 2011
Vicente Falconi Campos 70 Membro do Conselho 1999 2011
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 45 Membro do Conselho 2005 2011
Luiz Fernando Ziegler de Saint
Edmond 44
Membro do Conselho
2008 2011
(1) Victório Carlos De Marchi, Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev, foi nomeado pela
Fundação Zerrenner, antiga controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves de Brito foi nomeado pela
A-B InBev e é também Diretor-Presidente da A-B InBev. A A-B InBev nomeou cinco conselheiros
adicionais - Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite,
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond e Vicente Falconi Campos. A Fundação Zerrenner nomeou dois
conselheiros adicionais - José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão.
(2) Idade em 31 de março de 2011.
(3) Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011.
Seguem os resumos biográficos de cada um dos membros do Conselho da Ambev:
Victório Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev. O
Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vários cargos desde
então, inclusive como Diretor-Presidente no período entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi também foi
presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e faz parte do
74
Comitê de Orientação da Fundação Zerrenner. Além disso, é Co-Presidente do Conselho de Administração da
Quinsa. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de
São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é
Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.
Carlos Alves de Brito. O Sr. Brito é Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev. Atua também
como Diretor-Presidente da InBev desde dezembro de 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos
cargos importantes. Foi Diretor de Operações da Ambev no período de 1999 a 2003, Diretor-Presidente da
América Latina em 2004 e Diretor-Presidente da América do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em
engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Stanford
University. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, cidade de Leuven, Bélgica.
Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é membro do Conselho de Administração da Ambev. Atuou como
Diretor-Presidente da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de
Administração da InBev e das Lojas Americanas S.A. O Sr. Telles é formado em Economia pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Owners/Presidents Management Program, Curso de
Administração para Proprietários/Presidentes, da Harvard Business School (Escola de Administração da
Universidade de Harvard). O seu endereço comercial é Redingstrasse 4, 4º andar, CH-9000, St. Gallen, Suíça.
Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro do Conselho de Administração da Ambev. É
também membro do Conselho da A-B InBev e Lojas Americanas S.A. O Sr. Thompson formou-se em
engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Wharton
School da University of Pennsylvania. O seu endereço comercial é 600, Third Avenue, 37º andar, Nova York,
EUA.
José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. Gracioso é membro do Conselho de Administração da Ambev. Ingressou
na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vários cargos desde então. Em 1994, o Sr.
Gracioso foi eleito para o Conselho de Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do
mesmo Conselho, cargo que manteve até abril de 2000. Formou-se em Marketing pela Escola Superior de
Propaganda de São Paulo, em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela
Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima,
3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.
Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Gusmão é membro do Conselho de Administração da Ambev.
Anteriormente, havia sido Vice-Presidente do Conselho de Administração da Antarctica, de 1998 até abril de
2000. O Sr. Gusmão foi Diretor-Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a
1997. Foi Ministro da Indústria e Comércio do Brasil, de 1985 a 1986, e Diretor-Presidente do Banco de
Desenvolvimento do Estado de São Paulo, de 1982 a 1983. O Sr. Gusmão também foi professor e fundador
dos programas de graduação e pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas, de 1954 a 1969. O Sr. Gusmão é
formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. O seu endereço comercial é
Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.
Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho de Administração da Ambev. Atua como
membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG), sendo também
membro do Conselho de Administração da Sadia. O Sr. Campos também é consultor do governo brasileiro, e
de companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo Gerdau, Grupo Votorantim e Mercedes Benz.
Formou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais, e possui
diplomas de M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines (EUA). O seu endereço comercial é Av. Contorno,
nº 7962, 10º andar, Belo Horizonte, Brasil.
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra é membro do Conselho de Administração da Ambev, atuando
também desde janeiro de 2005, na qualidade de Diretor Financeiro da InBev. Ingressou na Brahma em 1990 e
ocupou vários cargos desde então, inclusive o de Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores da
Ambev. O Sr. Dutra é formado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA em
administração financeira pela Universidade de São Paulo. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000
cidade de Leuven, Bélgica.
75
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond. O Sr. Edmond é membro do Conselho de Administração da
Ambev. Ele também atua desde janeiro de 2009 como Presidente das Operações da A-B InBev na América do
Norte. Ingressou na Companhia em 1990 no primeiro grupo de trainees da Brahma e ocupou vários cargos
nos Departamentos de Distribuição, Comercial e de Distribuição Direta. Foi Diretor de Vendas de 2002 a
2004 e Diretor Geral para a América Latina de 2005 a 2008. O Sr. Edmond formou-se em Engenharia pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro. Seu endereço comercial é One Busch Place, St. Louis, Missouri,
Estados Unidos da América.
76
Diretoria
A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da Ambev:
Quarto Trimestre .................................................................................................................... 18,88 16,59 21,07 18,28
107
Preços de Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Alta
Baixa
Alta
Baixa
(em Reais) (em Reais) Mensal
2011
Janeiro ..................................................................................................................................... 43,51 37,92 51,21 44,60
Fevereiro ................................................................................................................................. 39,33 35,68 42,30 46,20
Março ...................................................................................................................................... 39,48 36,80 46,94 43,89
2010
Janeiro ..................................................................................................................................... 31,85 29,50 37,28 34,60
Fevereiro ................................................................................................................................. 31,50 28,71 35,90 33,15
Março ...................................................................................................................................... 30,18 27,61 35,50 32,60
Abril ......................................................................................................................................... 30,47 27,65 35,00 32,50
Maio ........................................................................................................................................ 30,20 28,00 35,50 33,79
Junho ....................................................................................................................................... 32,97 29,70 37,99 34,60
Julho ........................................................................................................................................ 33,10 30,60 38,08 35,60
Agosto ...................................................................................................................................... 33,40 31,40 38,70 36,28
Setembro .................................................................................................................................. 35,56 32,87 42,19 38,51
Outubro ................................................................................................................................... 40,80 36,00 47,68 41,60
Novembro ................................................................................................................................ 41,96 38,44 48,86 46,10
Dezembro ................................................................................................................................ 43,40 39,60 50,76 46,10
2009
Janeiro ..................................................................................................................................... 17,80 15,80 21,30 18,66
Fevereiro ................................................................................................................................. 17,18 15,84 20,40 18,65
Março ...................................................................................................................................... 18,56 15,16 22,40 18,03
Abril ......................................................................................................................................... 19,79 18,06 24,70 21,84
Maio ........................................................................................................................................ 22,09 19,79 26,56 24,14
Junho ....................................................................................................................................... 22,09 20,60 26,56 25,02
Julho ........................................................................................................................................ 22,35 21,02 27,00 25,10
Agosto ...................................................................................................................................... 24,40 22,00 28,36 26,80
Setembro .................................................................................................................................. 25,30 23,59 29,25 27,34
Outubro ................................................................................................................................... 28,35 25,73 33,00 29,80
Novembro ................................................................................................................................ 29,60 26,90 34,94 31,80
Dezembro ................................................................................................................................ 30,00 27,60 34,98 32,72
2008
Janeiro ..................................................................................................................................... 24,76 21,32 26,21 23,32
Fevereiro ................................................................................................................................. 26,60 23,20 29,36 25,60
Março ...................................................................................................................................... 26,00 23,20 28,54 26,08
Abril ......................................................................................................................................... 24,00 21,40 27,82 23,97
Maio ........................................................................................................................................ 23,20 20,98 26,26 22,60
Junho ....................................................................................................................................... 21,20 19,05 22,97 20,12
Julho ........................................................................................................................................ 18,60 15,88 19,80 17,94
Agosto ...................................................................................................................................... 17,80 16,50 20,58 18,20
Setembro .................................................................................................................................. 18,80 17,10 21,44 19,15
Outubro ................................................................................................................................... 18,20 14,40 21,10 17,20
Novembro ................................................................................................................................ 18,00 15,70 21,86 18,60
Dezembro ................................................................................................................................ 18,00 15,60 22,18 19,00
2007
Janeiro ..................................................................................................................................... 19,72 18,44 22,07 20,49
Fevereiro ................................................................................................................................. 20,76 19,33 22,63 20,59
Março ...................................................................................................................................... 21,46 19,78 22,69 20,53
108
Preços de Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Alta
Baixa
Alta
Baixa
(em Reais) (em Reais) Abril ......................................................................................................................................... 23,62 21,50 24,41 22,63
Maio ........................................................................................................................................ 26,42 23,80 26,70 24,30
Junho ....................................................................................................................................... 28,36 26,40 28,60 26,26
Julho ........................................................................................................................................ 28,24 26,40 28,40 25,90
Agosto ...................................................................................................................................... 27,00 23,00 27,20 23,63
Setembro .................................................................................................................................. 27,16 25,34 27,10 25,46
Outubro ................................................................................................................................... 28,40 27,10 29,20 27,00
Novembro ................................................................................................................................ 28,52 24,44 28,60 24,50
Dezembro ................................................................................................................................ 26,40 24,49 27,60 25,40
ADRs
A Ambev registrou duas classes de Ações Depositárias Americanas (―ADSs‖) nos termos da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositários Americanos (―ADRs‖),
representando uma ação preferencial, e ADSs comprovadas por ADRs representando uma ação ordinária. As
ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York desde setembro de 2000 e são negociadas sob os
símbolos ―ABV.c‖ (ADSs representando ações ordinárias da Ambev) e ―ABV‖ (ADSs representando ações
preferenciais da Ambev).
Em 31 de dezembro de 2010, havia 28 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias, com
4.262.685 ADSs em circulação e 24 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com 274.126.178
ADSs em circulação.
As informações apresentadas na tabela abaixo representam, nos períodos indicados, os preços de
venda no fechamento em alta e baixa dos ADRs da Ambev cotados em dólares norte-americanos na Bolsa de
Valores de Nova York. Todos os preços foram recalculados de modo a refletir o bônus em ações da Ambev.
Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e Preferenciais
Ilhas Virgens Britânicas, Campione D’Italia, Ilhas Caimã, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Ilhas Cook, Costa
Rica, Chipre, Djibuti, Dominica, Gibraltar, Granada, Hong Kong, Kiribati, Ilha de Man, Líbano, Lebuan, Libéria, Liechtenstein,
Macau, Ilha da Madeira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue,
Ilha Norfolk, Omã, Panamá, Ilha Pitcairn, Polinésia Francesa, Ilha Qeshm, Federação de São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, São Vicente e Granadinas, Ilhas de Santa Helena, Ilhas São Pedro e Miguelão, San Marino, Seychelles, Cingapura, Ilhas Solomon,
Suazilândia, Suíça, Tristão da Cunha, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emirados Árabes Unidos, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e
Samoa Ocidental. Ademais, as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Limited Liability Company (LLC) nos Estados Unidos, cuja participação seja composta de não residentes, não sujeitas ao imposto de renda federal nos Estados Unidos e empresas holding
domiciliadas em Luxemburgo, Dinamarca e Holanda serão tratadas como empresas com domicílio em regimes fiscais privilegiados,
bem como: (i) Sociedades Financeiras de Inversão do Uruguai; (ii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de International Trading Company (ITC) domiciliadas na Islândia; (iii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de offshore KFT domiciliadas
na Hungria; (iv) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (E.T.V.Es.) da
Espanha; (v) pessoas jurídicas constituídas sob a forma de International Trading Company (ITC) e de International Holding Company (IHC) de Malta. Os efeitos da inclusão da Suíça na lista foram suspensos pelo Ato Declaratório da Secretaria da Receita
Federal do Brasil nº 11/2010 devido a pedido de revisão apresentado por aquele Governo às autoridades brasileiras.
127
de paraísos fiscais foi expedida em 4 de junho de 2010 em conformidade com a Instrução Normativa 1.037/10
emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Entendemos que as ADSs não são ativos situados no Brasil para fins da tributação de lucros
mencionada acima. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e
até a presente data, não temos conhecimento de nenhum precedente judicial ou administrativo sobre este
assunto específico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou
ordinárias não está sujeita ao imposto de renda no Brasil. O depósito das ações preferenciais ou ordinárias da
Ambev relativo à emissão de ADSs preferenciais ou ordinárias não está sujeito à tributação brasileira,
contanto que as ações preferenciais ou ordinárias estejam registradas de acordo com a Resolução nº 2.689 e o
investidor não esteja situado em um paraíso fiscal, levando-se em consideração a definição acima, que deveria
se aplicar à situação presente. Existe um tratamento tributário especial aplicável aos Detentores Não-
Brasileiros (contanto que os investimentos estejam devidamente registrados de acordo com a Resolução nº
2.689 e junto à CVM, e que outras condições sejam atendidas). Ao receber as ações preferenciais ou
ordinárias subjacentes, um Detentor Não-Brasileiro que esteja capacitado de acordo com a Resolução nº 2.689
terá o direito de registrar o valor de tais ações em dólares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme
descrito abaixo.
Os Detentores Não-Brasileiros normalmente estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte à
alíquota de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de ações preferenciais ou
ordinárias realizadas em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de
cinco dias úteis da retirada das ações preferenciais ou ordinárias em troca das ADSs e a receita de tal venda
seja remetida ao exterior dentro desse prazo de cinco dias, e o investidor não esteja situado em um paraíso
fiscal (conforme definido acima para investimentos registrados nos termos da Resolução nº 2.689), ou (b) tal
venda seja realizada de acordo com a Resolução nº 2.689 por Detentores Não-Brasileiros com registro na
CVM, que não estejam localizados em paraíso fiscal (conforme definido acima para este tipo de
investimento), caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o Detentor Não-Brasileiro estiver localizado em um
paraíso fiscal (levando-se em consideração a definição para cada tipo de investimento), ele estará sujeito às
mesmas normas gerais de tributação aplicáveis aos residentes no Brasil. O ―lucro realizado‖ resultante de uma
operação em uma bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante auferido sobre a venda ou troca de
ações em moeda brasileira e o seu custo de aquisição, sem qualquer correção monetária.
O ―lucro realizado‖ resultante de uma operação com ações registradas por meio de um certificado de
registro de investimento nos termos da Lei nº 4.131, será calculado com base no valor em moeda estrangeira
registrado junto ao Banco Central e desta forma estará sujeito à alíquota de imposto de 15% (ou 25% se o
investidor estiver domiciliado em um paraíso fiscal, conforme definido para investimentos nos termos da Lei
nº 4.131, descritos acima. Não há como garantir que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos
detentores de ADSs e Detentores Não-Brasileiros de ações preferenciais e ordinárias nos termos da Resolução
nº 2.689 continuará ou que não sofrerá alterações no futuro. As reduções nas alíquotas de impostos previstas
em tratados tributários dos quais o Brasil é parte (com exceção do tratado tributário firmado entre o Brasil e o
Japão) não se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou
ordinárias.
Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs
preferenciais da Companhia não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda de
direitos de preferência relacionados às ações ordinárias serão tratados de forma diferente para fins de
tributação no Brasil, dependendo (i) se a venda tiver sido realizada por The Bank of New York Mellon ou pelo
investidor e (ii) se a operação tiver sido realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre as
vendas feitas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, porém os
ganhos sobre outras vendas poderão estar sujeitos à alíquota de imposto de até 25%, se as ADSs forem
consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades tributárias.
Distribuições de Juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de
1995, as sociedades anônimas brasileiras podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizados como
distribuições de juros sobre o capital próprio. Estes juros estão limitados aos capital social multiplicado pela
TJLP conforme divulgada periodicamente pelo Banco Central.
128
As distribuições de juros sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou ordinárias
pagas aos acionistas, sejam eles residentes no Brasil ou não, incluindo os detentores das ADSs, estão sujeitas
a retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% ou 25% se o recebedor do pagamento for
domiciliado em um paraíso fiscal. Neste caso, de juros sobre o capital próprio, o país ou território de um
beneficiário deverá ser considerado paraíso fiscal, sempre que o país ou território (a) tributar a renda a
alíquota inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal país ou território impuserem restrições à divulgação da
composição acionária, à titularidade de investimentos, ou ao beneficiário em última instância de rendimentos
atribuídos a não-residentes.
Os valores pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis da base de cálculo
do imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido, tributos esses incidentes
sobre os lucros da Ambev, desde que o pagamento da distribuição dos juros seja aprovado pela assembleia
geral de acionistas da Ambev. O valor dessa dedução não pode ultrapassar o maior valor entre:
50% do lucro líquido do exercício (após a dedução da contribuição social sobre o lucro
líquido e antes de levar em conta os juros sobre capital próprio e o imposto de renda); ou
50% do somatório dos lucros acumulados e da reserva de lucros do período em relação ao
qual é efetuado o pagamento.
A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração
da Ambev. Não há garantias de que o Conselho de Administração da Ambev não deliberará que as
distribuições de lucros futuras possam ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de
dividendos.
Outros Tributos Brasileiros Relevantes
Não existem no Brasil tributos incidentes sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a
propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou
preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro, com exceção dos tributos sobre a doação e herança que podem
ser impostos por alguns estados brasileiros. Não existem, no Brasil, tributos sobre o selo, emissão, registro ou
outros tributos ou encargos similares a serem pagos por detentores de ações preferenciais ou ordinárias ou
ADSs preferenciais ou ordinárias.
A legislação brasileira impõe Imposto sobre Operações de Câmbio, ou ―IOF/Câmbio‖, sobre a
conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. Em 17 de
dezembro de 2007, a alíquota geral do IOF/Câmbio aplicável a quase todas as operações de câmbio passou de
zero para 0,38%, embora outras alíquotas possam ser aplicáveis a determinadas operações, tais como:
(i) entrada de recursos relacionados a operações realizadas nos mercados de capitais e
financeiro do Brasil, incluindo investimentos em nossas ações ordinárias e preferenciais, por investidores que
registrem seus investimentos nos termos da Resolução nº 2.689: 2%;
(ii) saída do retorno do investimento mencionado no item (i) acima: zero; e
(iii) saída de recursos referente ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
relacionados ao investimento mencionado no item (i) acima: zero.
Não obstante as referidas alíquotas do IOF/Câmbio em vigor na presente data, o Ministro da Fazenda
está autorizado por lei a elevar a alíquota do IOF/Câmbio até o máximo de 25% do valor da operação de
câmbio, mas exclusivamente em bases prospectivas.
O Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, ou ―IOF/Títulos‖, poderá
incidir sobre operações que envolvam ações ordinárias ou preferenciais, mesmo se as operações forem
realizadas em bolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil. O IOF/Títulos também poderá incidir sobre
129
operações que envolvam ADSs ordinárias ou preferenciais se forem consideradas ativos localizados no Brasil
pelas autoridades tributárias. Conforme mencionado anteriormente na seção sobre tributação do lucro, não
temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam esta questão e, até a presente data, não temos
conhecimento de quaisquer precedentes judiciais ou administrativos sobre este assunto específico. A alíquota
do IOF/Títulos é de 1,5% para a cessão de ações negociadas em bolsa de valores brasileira com o objetivo
específico de permitir a emissão de recibos depositários para negociação fora do Brasil. Tal alíquota de 1,5%
é aplicada ao produto (a) do número de ações cedidas, multiplicado por (b) o preço de fechamento de tais
ações no dia anterior à data da cessão. Se não existir preço de fechamento disponível, o último preço de
fechamento disponível deverá ser adotado. A alíquota deste imposto com relação a outras transações
relacionadas a ações ordinárias ou preferenciais e ADSs ordinárias ou preferenciais (se pertinente) é
atualmente zero. O Ministério da Fazenda, no entanto, tem poderes para aumentar a alíquota até o limite de
1,5% sobre o valor da operação tributada por dia durante o período em que as ações e as ADSs forem detidas
pelos investidores, mas somente de forma prospectiva.
Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias detidas por um
Detentor Não-Brasileiro que estiver capacitado nos termos da Resolução nº 2.689 e obtiver o registro na
CVM, ou por The Bank of New York Mellon, como custodiante representando tal detentor, pode ser registrado
no Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior de quaisquer
rendimentos decorrentes da distribuição das ações e dos valores realizados na alienação dessas ações. Os
valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O
capital registrado para as ações preferenciais compradas sob a forma de ADSs preferenciais ou ações
ordinárias compradas sob a forma de ADSs ordinárias ou compradas no Brasil e depositadas em The Bank of
New York Mellon, em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias, será igual ao preço de compra destas (em
dólares norte-americanos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que
forem retiradas mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente
em dólares norte-americanos ao preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa
de valores brasileira em que foi negociado o maior volume dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme
o caso, no dia da retirada. Se nenhuma ação preferencial ou ordinária, conforme o caso, tiver sido vendida em
tal data, o capital registrado representará o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior volume
de ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 pregões imediatamente
anteriores a tal retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme
o caso, será determinado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data
ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a sentença anterior,
a média das referidas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias usados para determinar o preço médio das
ações preferenciais ou ordinárias.
Um Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos ao realizar tal
ato, o que pode retardar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar de forma adversa o valor em
dólares norte-americanos recebido pelo Detentor Não-Brasileiro.
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF). Até 31 de dezembro de 2007,
qualquer transação realizada por um detentor de valores mobiliários no Brasil que acarretasse a transferência
de reais de uma conta mantida pelo detentor em questão (ou por seu custodiante) junto a instituição financeira
brasileira poderia ficar sujeita à CPMF, à alíquota de 0,38%. A partir de 1º de janeiro de 2008 a CPMF deixou
de existir.
Considerações Relevantes sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA
O resumo a seguir descreve as principais consequências do imposto sobre a renda federal dos EUA,
decorrentes da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da
Ambev. Este resumo baseia-se no Código da Receita Federal Americana de 1986, conforme alterado
(o ―Código‖), seu histórico legislativo, as Regulamentações do Tesouro dos Estados Unidos em vigor,
propostas e temporárias, decisões e ordens judiciais, todos conforme atualmente em vigor e todos os quais
estão sujeitos a decisões e alterações retroativas e futuras.
130
Este resumo não pretende abranger todas as consequências do imposto de renda federal dos EUA que
possam ser relevantes a um detentor em particular, portanto aconselhamos todos os investidores a consultarem
seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica. Este resumo
aplica-se somente aos investidores que detêm ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias como ―ativo fixo‖ (em geral, um ativo mantido para fins de investimento) conforme definido
pelo Código. Este resumo não inclui as consequências fiscais que possam ser relevantes aos detentores em
situações fiscais especiais, como por exemplo:
Seguradoras;
Organizações com isenção fiscal;
Dealers (Negociantes) de valores mobiliários ou moedas;
Traders (Corretores) de valores mobiliários que optem pelo método contábil de reajuste a
preço de mercado para os seus valores mobiliários;
Bancos, fundos mútuos ou outras instituições financeiras;
Partnerships (Sociedades) ou outras entidades tratadas como Partnerships (Sociedades)
para fins do imposto de renda federal dos EUA;
Detentores Norte-Americanos (conforme definidos abaixo) cuja moeda funcional, para
efeitos fiscais, não seja o dólar americano;
Expatriados dos Estados Unidos;
Uma ―S corporation‖ ou companhia de investimentos em pequenos negócios;
Trusts de investimento imobiliário;
Investidores de uma ―pass-through entity‖ (entidades sob o regime de transparência fiscal);
Detentores de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias
como parte de uma operação de ―hedge‖, ―straddle‖, conversão ou outra operação integrada
para fins fiscais;
Detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto
combinado total das ações da Companhia (inclusive por meio da propriedade de ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias); ou
Detentores que receberam suas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias como remuneração.
Este resumo baseia-se no pressuposto de que não somos uma sociedade ―passiva‖ de investimento
estrangeiro (passive foreign investment company – ―PFIC‖) para efeitos do imposto de renda federal norte-
americano. Consulte abaixo a Seção sobre ―—Tributação de Detentores Norte-Americanos—Regras para
Sociedades ―Passivas‖ de Investimento Estrangeiro‖.
Além disso, este resumo não trata das consequências tributárias alternativas mínimas da titularidade
de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as consequências
indiretas aos detentores de participações acionárias em entidades que detenham nossas ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Além disso, este resumo não trata das
131
consequências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularidade das nossas
ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.
Os investidores devem consultar seus próprios consultores tributários com relação às consequências
tributárias federais, estaduais, locais nos Estados Unidos, estrangeiras e outras resultantes da aquisição,
titularidade e alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da
Ambev em seu caso específico.
Tributação dos Detentores Norte-Americanos
Para fins deste resumo, um investidor é um ―Detentor Norte-Americano‖ quando for proprietário
legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e quando for,
também, para os efeitos do imposto de renda federal dos EUA:
Cidadão dos Estados Unidos ou residente nos Estados Unidos;
Uma sociedade anônima, ou qualquer outra entidade tributada como sociedade anônima
constituída ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus
Estados ou do Distrito de Columbia;
Um espólio cujos rendimentos estejam sujeitos à tributação pelo imposto de renda federal
dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou
Um trust (fideicomisso) se (i) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a principal
fiscalização de sua gestão e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para
controlar todas as decisões relevantes do trust, ou (ii) o trust optou validamente por se
submeter à taxação como norte-americano.
Se uma partnership (sociedade) (ou uma entidade tratada como uma partnership para fins do
imposto de renda federal dos EUA) detiver ou dispuser de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações
ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia, o tratamento tributário de um sócio dessa partnership irá
depender, de forma geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. O sócio de uma partnership
que detiver ou dispuser de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, deve
consultar o seu próprio consultor tributário a respeito das consequências aplicáveis a ele por deter ou dispor
de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.
Um ―Detentor Não Norte-Americano‖ é um proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, que não seja um Detentor Norte-Americano e que não seja
uma entidade ou organização tratada como uma partnership para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos.
Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, um Detentor Norte-Americano de uma ADS será
tratado como proprietário legítimo das ações preferenciais ou das ações ordinárias representadas pela
respectivas ADS. Consequentemente, a conversão de ADSs por ações ou a conversão de ações por ADSs não
será tributada para fins do imposto de renda federal dos EUA.
E. Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias, ADSs Ordinárias
Distribuições relativas às Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.
O valor bruto das distribuições pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os
montantes retidos para pagamento de impostos brasileiros retidos na fonte) relativos às ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (inclusive as distribuições de juros sobre o capital
próprio) geralmente serão tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita de dividendo
simples ou receita de dividendo qualificado (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuição for
132
paga, efetiva ou implicitamente, a partir de nossas receitas e lucros acumulados atuais (conforme determinado
para fins de imposto de renda federal dos EUA). As distribuições que excederem nossas receitas e lucros
atuais ou acumulados serão tratadas, primeiramente, como retorno de capital não tributável, reduzindo (dólar
por dólar) a base de cálculo de tal Detentor Norte-Americano em ações preferenciais, ADSs preferenciais,
ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Qualquer distribuição que ultrapasse tal base de
cálculo será tratada como ganho de capital e será um ganho de capital a longo ou a curto prazo dependendo se
o Detentor Norte-Americano já detinha as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs
ordinárias, conforme o caso, há mais de um ano.
Os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano serão normalmente tributados às
alíquotas usuais de imposto de renda. No entanto, de acordo com a Lei de Reconciliação e Abatimento Fiscal
para Empregos e Crescimento (the Job and Growth Tax Relief Reconciliation Act) de 2003, no caso de
dividendos que constituam uma receita de dividendos qualificados e que sejam recebidos por um Detentor
Norte-Americano pessoa física durante os exercícios iniciados a partir de 2002 e antes de 2011, tais
dividendos serão tributados à mesma alíquota aplicável aos ganhos de capital a longo prazo. Para esse efeito,
receita de dividendos qualificados inclui quaisquer dividendos pagos com relação às ações de uma companhia
estrangeira, se tais ações forem ―prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido
nos Estados Unidos‖ e a companhia não for uma PFIC (conforme abaixo descrito). Com base na Service
Notice (Instrução) Nº 2003-71 da Receita Federal dos Estados Unidos, as ADSs preferenciais e ADSs
ordinárias serão, diferentemente das ações preferenciais e ações ordinárias, tratados como prontamente
negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. Consequentemente,
dividendos pagos em relação a ADSs, mas não em relação a ações diretamente detidas por Detentores Norte-
Americanos, deverão constituir uma ―receita de dividendos qualificados‖.
Um Detentor Norte-Americano geralmente terá direito a, sujeito a várias normas e limitações
complexas, reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relação a quaisquer impostos
brasileiros retidos na fonte incidentes sobre as distribuições recebidas em relação às ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias Os dividendos recebidos em relação às ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão tratados como receita de origem
estrangeira e geralmente serão ―receita passiva‖ para fins de limitação de crédito fiscal estrangeiro nos
Estados Unidos. O investidor deve consultar seus assessores tributários com relação à disponibilidade de
crédito tributário estrangeiro, considerando seu caso específico.
Os dividendos pagos por nós geralmente não terão direito à dedução de dividendos recebidos, que
normalmente estaria disponível para determinados acionistas corporativos nos Estados Unidos.
Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, o valor de qualquer distribuição em dinheiro paga
em moeda brasileira equivalerá ao valor da distribuição em dólares norte-americanos, calculado para
referência pela taxa de câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (no caso
das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias detidas
diretamente por tal Detentor Norte-Americano), não obstante o fato de o pagamento ser ou não efetivamente
convertido em dólares norte-americanos na mesma ocasião. Um Detentor Norte-Americano não deverá
reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dólares
norte-americanos na data de seu recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares norte-
americanos na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda poderá ser reconhecido em uma venda ou
outra alienação subsequente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, será
registrado como um lucro ou prejuízo comum de fonte nos Estados Unidos.
O Artigo 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais.
De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, nos termos de tal Artigo, o termo ―ações
preferenciais‖ refere-se, em geral, às ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente
associados a prioridades na liquidação e dividendos especificados), mas que não participam do crescimento
corporativo de nenhuma forma significativa. Apesar de nossas ações preferenciais terem algumas preferências
em relação às nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos de
dividendos ou valor de liquidação; assim, embora a questão não esteja totalmente esclarecida, acreditamos e
adotamos a posição, que pretendemos manter, de que as ações preferenciais deveriam ser tratadas como
133
―ações ordinárias‖ nos temos da definição contida no Artigo 305 do Código. Se as ações preferenciais forem
tratadas como ―ações ordinárias‖ para os efeitos do Artigo 305 do Código, as distribuições feitas aos
Detentores Norte-Americanos de ações adicionais às referidas ―ações ordinárias‖ ou direitos de preferência
relativos a essas ―ações ordinárias‖, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que
fizerem parte de uma distribuição proporcional a todos os acionistas, não estarão sujeitas ao imposto de renda
federal dos EUA na maioria das situações. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como
―ações preferenciais‖ nos termos da definição contida no Artigo do Código, e se um Detentor Norte-
Americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência, conforme descritos acima,
tais distribuições (inclusive os montantes retidos com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas
como dividendos que podem ser incluídos na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e
da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, o valor de tal distribuição (e a base
das novas ações e direitos de preferência assim recebidos) corresponderá ao valor justo de mercado das ações
e dos direitos de preferência na data da distribuição.
Venda, troca ou outro tipo de alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações
ordinárias ou ADSs ordinárias.
Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecerá o ganho ou a perda de capital na venda,
troca ou outra forma de alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou
ADSs ordinárias, conforme o caso, medidos pela diferença entre o valor em dólares norte-americanos do
montante recebido e a base de cálculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dólares norte-americanos)
sobre as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Se
um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado pelo Detentor Norte-
Americano incluirá o valor bruto dos recursos obtidos com a venda ou alienação antes da dedução do imposto
brasileiro. Qualquer ganho ou perda será um ganho ou perda de capital de longo prazo se as ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias eram detidas por mais de um ano.
Ganhos de capital de longo prazo são atualmente sujeitos a alíquotas reduzidas de tributação. A capacidade
dos investidores de deduzir perdas de capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda de capital, se houver,
realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienação tributável de uma ação
ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral,
como lucro ou prejuízo de origem norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos.
Consequentemente, no caso da alienação de uma ação ordinária ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros
incidentes sobre o ganho (ou, no caso de um ADR, na troca por uma ADS ordinária ou ADS preferencial de
uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso, que não esteja registrada nos termos da Resolução
nº 2.689, e sobre a qual incidem tributos sobre ganhos de capital no Brasil (vide ―—Considerações sobre a
Tributação Brasileira—Tributação de Ganhos‖)), o Detentor Norte-Americano poderá não conseguir se
beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito às
limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras receitas de origem
estrangeira na categoria apropriada de ganho, ou alternativamente, que possa receber uma dedução para os
tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela dedução de todos os seus tributos sobre a
renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano que não tiver
direito a um crédito ou uma dedução serão tratados como uma redução no montante de dinheiro recebido pelo
Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma de alienação tributável das ações preferenciais,
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e geralmente reduzirá o valor do ganho (se
existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano.
Normas para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro (PFIC)
Com base na natureza de nossas receitas, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos e
não esperamos que as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam
consideradas ações de uma sociedade ―passiva‖ de investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto de
renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma sociedade anônima estrangeira é uma PFIC se em qualquer
exercício tributável no qual o Detentor Norte-Americano possuir ações na sociedade anônima estrangeira, no
mínimo 75% da receita bruta de tal sociedade for receita passiva ou, no mínimo 50% do valor dos referidos
ativos da sociedade (calculados com base em uma média trimestral) produzirem receita passiva ou forem
mantidos para a produção da receita passiva. A avaliação se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações
134
ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e,
portanto, pode estar sujeita a alterações. Sujeito a determinadas exceções, uma vez que as ações preferenciais
ou ordinárias, conforme o caso, do Detentor Norte-Americano sejam tratadas como ações de uma PFIC, elas
permanecerão sendo ações de uma PFIC. Além disso, os dividendos recebidos por um Detentor Norte-
Americano de uma PFIC não constituirão receita de dividendo qualificado.
Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente à discussão acima, o Detentor Norte-Americano
estará sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra
alienação de ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer
―distribuição de excedentes‖ feita por nós ao Detentor Norte-Americano (geralmente como parte de
distribuição durante um exercício social que exceda 125% da distribuição média anual tributável que o
Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou
ADSs preferenciais, durante os três exercícios sociais anteriores ou, se em período inferior, no período
durante o qual o Detentor Norte-Americano detinha as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais
ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuição de excedentes seria alocado
proporcionalmente durante o período de titularidade do Detentor Norte-Americano para as ações ordinárias,
ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exercício social no
qual o ganho ou a distribuição de excedente tenha sido realizado e para os exercícios sociais anteriores ao
primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributáveis como receita normal, (c) o valor alocado a
cada outro exercício (com algumas exceções) estaria sujeito ao imposto à alíquota do imposto de renda
federal dos Estados Unidos mais elevada em vigor para tal exercício, e um montante adicional equivalente ao
encargo de juros, geralmente aplicado a pagamentos de tributos a menor, seria imposto com relação ao
imposto atribuível a cada um desses exercícios.
Um Detentor Norte-Americano que detém ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou
ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que formos uma PFIC, deverá apresentar o Formulário da
Receita Federal dos EUA nº 8621. Em geral, se formos tratados como uma PFIC, as normas descritas no
segundo parágrafo desta Seção podem ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar por sujeitar-
se ao regime ―mark-to-market‖ (marcação a preços de mercado) para as ações de uma PFIC. Um Detentor
Norte-Americano pode optar pelo regime de marcação a preços de mercado para suas ações ordinárias, ADSs
ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias,
ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas normas, constituam ―ações negociáveis‖,
conforme definido nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Um Detentor Norte-Americano que
opte pelo regime de marcação a preços de mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconhecidos
conforme esse regime de marcação a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida
uma dedução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações
preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício social e para qualquer perda reconhecida em uma
venda real, mas somente até a medida que, em cada caso, a receita de acordo com a marcação a mercado
anteriormente incluída não seja compensada por reduções de valor anteriormente deduzidas. A base de
cálculo do Detentor Norte-Americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs
preferenciais aumentaria ou diminuiria em função do ganho ou da perda considerados de acordo com o
regime de marcação a mercado. A opção por marcação a mercado geralmente é irrevogável. A opção de tratar
a Companhia como um fundo qualificado não estaria disponível, pois atualmente não planejamos fornecer aos
detentores informações suficientes para permitir que qualquer Detentor Norte-Americano efetue tal escolha.
Depósitos e Retiradas
Os depósitos ou as retiradas das ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou
ADSs ordinárias, conforme o caso, não resultarão na realização de qualquer ganho ou perda para fins de
imposto de renda federal dos EUA.
135
Tributação dos Detentores Não Norte-Americanos
Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.
Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal
dos EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os dividendos recebidos da Companhia com relação às ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal receita seja
considerada como efetivamente atrelada à condução, por parte do Detentor Não Norte-Americano, de um
negócio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a
renda for atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não-Norte-
Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos).
Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda federal
dos Estados Unidos sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação tributável das ações
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que (i) o ganho esteja
vinculado efetivamente à condução, pelo Detentor Não Norte-Americano de um negócio ou empresa nos
Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a receita seja atribuível a um
estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não Norte-Americana, uma base fixa
mantida nos Estados Unidos) ou (ii) tal Detentor Não Norte-Americano seja uma pessoa física que esteja
presente nos Estados Unidos durante 183 dias ou mais durante o exercício social de tal venda, troca ou outra
alienação tributável e que determinadas outras condições sejam atendidas. Na ocorrência da primeira exceção,
o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA sobre a venda, troca ou
outra alienação tributável como se tal Detentor Não-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano,
conforme descrito acima. Se a segunda exceção for aplicável, o Detentor Não Norte-Americano, de maneira
geral, estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA à alíquota de 30% sobre o valor pelo qual tais
ganhos de capital de tal Detentor Não Norte-Americano originados nos Estados Unidos excederem as perdas
de capital com origem nos Estados Unidos de tal Detentor Não Norte-Americano.
Além disso, quaisquer dividendos ou ganhos efetivamente realizados por um Detentor Não Norte-
Americano que seja uma companhia aberta para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, podem
também, em determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um ―imposto sobre lucros de filial‖ adicional, à
alíquota de 30% (ou a uma alíquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto de renda
aplicável).
Retenção Posterior e Divulgação de Informações
Em geral, requerimentos de divulgação de informações serão aplicáveis aos pagamentos de
dividendos a Detentores Norte-Americanos não corporativos ou às receitas decorrentes da venda, troca ou
amortização de ações ou ADSs por Detentores Norte-Americanos, e tais montantes poderão estar sujeitos a
posterior retenção (atualmente com a alíquota de 28%) nos Estados Unidos. A retenção posterior não se
aplica, no entanto, a um Detentor Norte-Americano que (i) seja uma corporation ou provenha de uma certa
relação de categorias de pessoas e, quando requerido, demonstre tal fato, ou (ii) forneça um número correto de
identificação de contribuinte e faça certas certificações exigidas. Geralmente um Detentor Norte-Americano
fará tais certificações no Formulário W-9 (Requisição para Identificação do Número de Contribuinte e
Certificações) ou outro formulário aplicável. Um Detentor Norte-Americano que seja instado a, mas não nos
apresente o seu correto número de identificação de contribuinte poderá estar sujeito a penalidades impostas
pela Receita Federal dos EUA. Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos à
declaração de informações ou à retenção posterior nos Estados Unidos. No entanto, os Detentores Não Norte-
Americanos podem ser obrigados a apresentar um certificado que comprove sua condição de não norte-
americanos relativamente aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou por
meio de determinados intermediários financeiros relacionados com os Estados Unidos. Valores
retidos na condição de retenção posterior podem ser postulados como crédito contra o imposto de renda dos
federal dos Estados Unidos devido por um detentor, desde que a informação necessária seja providenciada à
Receita Federal dos EUA, e um detentor poderá obter a restituição de qualquer montante retido a maior de
136
acordo com as normas de retenção posterior, por meio do protocolo do devido pedido de restituição junto à
Receita Federal dos EUA, fornecendo as informações necessárias.
A DISCUSSÃO ACIMA SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE
RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAÇÃO
GERAL E NÃO DEVE SER CONSIDERADA COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTÁRIA. ASSIM
SENDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR TRIBUTÁRIO
SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPECÍFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E
ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU
ADSs ORDINÁRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER
LEIS TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE
QUAISQUER ALTERAÇÕES PROPOSTAS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
F. Onde Obter Mais Informações
A Ambev está sujeita à exigência de divulgação de informações conforme o previsto na Lei de
Mercado de Capitais de 1934 dos EUA, conforme alterada, e ao registro junto à SEC de:
Relatórios anuais;
Determinados outros relatórios que publicamos de acordo com a legislação brasileira,
registramos junto às bolsas de valores brasileiras ou distribuímos aos acionistas; e
Outras informações.
O investidor pode ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações arquivadas pela Ambev nas
salas de biblioteca pública da SEC, localizadas em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, nos
escritórios regionais da SEC localizados em Woolworth Building, 233 Broadway, New York, New York
10279 e no Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Favor entrar em
contato com a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330 para mais informações sobre as salas de biblioteca pública.
Registros eletrônicos, feitos por meio do Sistema de Coleta, Análise e Recuperação de Dados Eletrônicos,
também estão disponíveis ao público na página da Securities and Exchange Commission na Internet em
www.sec.gov. Além disso, o material que foi registrado pela Ambev pode também ser examinado no escritório
da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Como uma emissora privada estrangeira, a Ambev está isenta das regras previstas na Lei de Mercado
de Capitais de 1934 (Exchange Act) que dispõem sobre o fornecimento e o conteúdo de procurações e não
será obrigada a registrar tais procurações junto à SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas
estarão isentos da apresentação dos relatórios e das disposições sobre recuperação de lucro realizado por
―pessoas com informações privilegiadas‖ contidos na Seção 16 do Exchange Act.
Os documentos da Ambev podem ser obtidos mediante solicitação por escrito ou por telefone nos
seguintes endereços:
Companhia de Bebidas das Américas – Ambev
Aos cuidados de: Departamento de Relações com Investidores
Taxa Média de Pagamento 12,4% 8,9% 7,75% 7,75% 7,75% 10,97%
Dívida Internacional
Dívida Denominada em US$ Taxa Fixa (230,10) (99,97) (330,1)
Taxa Média de Pagamento 5,96% 7,38% 6,39%
Dívida Denominada em Reais Taxa Flutuante
- TJLP
Valor Nominal (202,11) (130,40) (249,07) (163,35) (9,68) (754,6)
TJLP + Taxa Média de Pagamento 2,03% 2,03% 2,03% 2,03% 2,03% 2,03%
Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa
Valor Nominal (9,58) (21,91) (22,37) (15,51) (14,21) (37,21) (120,8)
Taxa Média de Pagamento 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69%
Dívida em Reais - Debêntures Taxa Flutuante
- CDI
Valor Nominal (1.247,48) (1.247,5)
Taxa Média de Pagamento % CDI 102,50% 102,50%
Dívida em Reais - Taxa Fixa
Valor Nominal (273,29) (66,67) (284,77) (624,7)
Taxa Média de Pagamento 10,37% 10,47% 0,00% 0,00% 0,00% 9,50% 9,99%
Endividamento Total (2.606,2) (2.416,0) (1.189,9) (201,6) (14,2) (342,4) (6.770,4)
InstrumentosdeCaixa 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total
141
(R $milhões)
Caixa e Equivalentes de Caixa
Denominados em US$
Valor Nominal 922,0 922,0
Taxa Média de Juros 0,26% 0,20%
Caixa e Equivalentes de Caixa
Denominados em Reais
Valor Nominal 3.179,8 3.179,8
Taxa Média de Juros 10,71%
Caixa e Equivalentes de Caixa
Denominados em C$
Valor Nominal 665,8 665,8
Taxa Média de Juros 1,10% 1,10%
Investimentos em Outras Moedas
Latino Americanas
Valor Nominal 1.141,7 1.141,7
Taxa Média de Juros 2,11%
Total 5.909,3 5.909,3
(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento.
(2) Swap de taxa de juros entre moedas
(3) Swap de taxa de juros
Parte da dívida com taxas flutuantes incorre em juros à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo).
Durante o período indicado abaixo a TJLP foi:
Instrumentos Derivativos (1)
(R$ milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total
Valor
Justo
DDI Futuros BM&F
Valor Nominal 307,83 0,42 308,25 (2,6)
Taxa Média de Juros 10,22% 9,53% 10,22%
DI Futuros BM&F
Valor Nominal 194,9 (772,3) (999,7) (201,6) (187,4) (1.966,1) (19,3)
Taxa Média de Juros 9,71% 9,51% 9,28% 8,54% 7,01% 9,03%
CCIRS US$ x R$ (2)
Valor Nominal 833,1 833,1 1.666,2 (395,7)
Taxa Média de Juros 12,27% 12,23%
IRS FIXO x BA(3)
Valor Nominal (279,7) 166,1 (113,6) 294,8
Taxa Média de Juros 3,27% 1,45% 5,92%
IRS FIXO x CDI(3)
Valor Nominal 300,0 300,0 29,2
Taxa Média de Juros 7,01% 7,01%
142
2010 2009 2008
1º trimestre 6,00 6,25 6,25
2º trimestre 6,00 6,25 6,25
3º trimestre 6,00 6,00 6,25
4º trimestre 6,00 6,00 6,25
Não tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem
esperamos enfrentar dificuldades nesse sentido.
Risco Cambial
Estamos expostos aos movimentos decorrentes das flutuações da taxa de câmbio, pois uma parte
significativa da dívida de nossas operações no Brasil é denominada ou indexada em moedas estrangeiras,
especialmente em dólar norte-americano. Além disso, uma parte significativa de nossas despesas
operacionais, especificamente aquelas relativas a lúpulo, malte, açúcar e alumínio, também são denominadas
em ou atreladas ao dólar norte-americano. Contratamos instrumentos financeiros derivativos para gerenciar e
reduzir o impacto das variações cambiais com relação às nossas dívidas denominadas ou atreladas ao dólar
norte-americano. De 1º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2008, o real valorizou 33,6% em relação ao
dólar norte-americano, e em 31 de dezembro de 2008, a taxa do câmbio comercial para compra de dólares
norte-americanos era de R$2,337 por USD 1,00. O real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano
em 24,2% durante 2008, tendo valorização de 34,2% em 2009 e 4,5% em 2010. Em 31 de dezembro de 2010,
a taxa do câmbio comercial para compra de dólares norte-americanos era de R$1,6662 por USD1,00.
Nossa exposição em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos
movimentos da taxa de câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo denominado
em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2010 incluía dívida de R$2.796,2 milhões.
Exposição Atual
Em 31 de dezembro de 2010, as operações com derivativos consistiam em contratos de câmbio a
termo, swaps cambial, opções e contratos futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais
importantes instrumentos sensíveis às taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2010. Os prazos contratados
para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.
Instrumentos
Derivativos (1)
(R$ milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total
Valor
Justo
DDI Futuros BM&F
Valor Nominal 307,8 0,4 308,2 -2,6
Taxa Média de Juros 10,22% 9,53% 10,22%
US$ Futuro BM&F
Valor Nominal 575,7 575,7 -6,4
Taxa Média de Juros 9,45% 9,45%
CCIRS US$ x R$
Valor Nominal 833,1 833,1 1.666,2 -395,7
Taxa Média de Juros 9,53% 8,77% 9,15%
NDF Euro x REAIS
Valor Nominal 63,9 63,9 0,1
Taxa Média de Juros 2,37 2,37
NDF US$ x REAIS
143
Valor Nominal (1.193,0) (1.193,0) 14,9
Taxa Média de Juros 1,87 1,87
NDF C$ x US$
Valor Nominal 237,7 30,1 267,8 -7,4
Preço Médio Unitário 1,03 1,02 1,03
FDF C$ x USD
Valor Nominal 773,5 559,9 1.333,3 515,0
Preço Médio Unitário 1,03 1,02 1,03
FDF C$ x EUR
Valor Nominal 58,7 58,7 -0,9
Preço Médio Unitário 1,36 1,36
FDF C$ x GBP
Valor Nominal 30,4 30,4 -0,7
Preço Médio Unitário 1,59 1,59
NDF ARS x USD
Valor Nominal 284,0 284,0 12,0
Preço Médio Unitário 4,34 4,34
NDF CLP x US$
Valor Nominal 64,6 64,6 -5,3
Preço Médio Unitário 521,80 521,80
NDF UYU x US$
Valor Nominal 41,9 41,9 -1,6
Preço Médio Unitário 21,57 21,57
NDF BOB x US$
Valor Nominal 76,7 76,7 -0,4
Preço Médio Unitário 7,19 7,19
NDF PYG x US$
Valor Nominal 62,2 62,2 -1,2
Preço Médio Unitário 4.836,27 4.836,27
NDF PEN x US$
Valor Nominal 31,2 31,2 2,1
Preço Médio Unitário 2,84 2,84
FDF PEN x US$
Valor Nominal 59,9 59,9 -1,1
Preço Médio Unitário 2,86 2,86
REAIS x YEN
CCIRS
Valor Nominal 0,0 29,2
Taxa Média de Juros
NDF DOP x US$ Valor Nominal 48,3 48,3 -2,3
Preço Médio Unitário 39,3 39,3
NDF GTQ x US$
144
Valor Nominal 14,3 14,3 -0,9
Preço Médio Unitário 8,52 8,52
(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado
momento.
145
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES
Títulos de Dívida
Não se aplica.
Bônus de Subscrição e Direitos
Não se aplica.
Outros Valores Mobiliários
Não se aplica.
Ações Depositárias Americanas
The Bank of New York Mellon (anteriormente denominado The Bank of New York) é o depositário
das ações da Ambev em conformidade com o Contrato de Depósito Comum, datado de 17 de julho de 2000,
conforme aditado e consolidado em 23 de outubro de 2000 e em 2 de agosto de 2007, celebrado entre a
Ambev, The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, e todos os titulares de ADSs da Ambev
(―Contrato de Depositário‖). Uma via desse Contrato de Depositário encontra-se arquivada como anexo do
presente Formulário 20-F.
O Depositário, The Bank of New York Mellon, cobra suas tarifas pela emissão e cancelamento de
ADSs diretamente dos investidores que estão depositando ações ou entregando ADSs, ou de intermediários
atuando em nome destes. O depositário também cobra tarifas pela distribuição de valores aos investidores,
deduzindo tais tarifas dos montantes distribuídos ou pela venda de parte da propriedade distribuível para o
pagamento das tarifas. O depositário pode cobrar sua tarifa anual pelos serviços de depositário por meio de
dedução de valores distribuídos em dinheiro, pela cobrança direta aos investidores, ou pela cobrança junto às
contas detidas pelos investidores em sistemas de escrituração. O depositário pode geralmente se recusar a
fornecer serviços que demandem o pagamento de tarifas até que tais tarifas sejam pagas. Em conformidade
com o Contrato de Depositário, os detentores de nossas ADSs poderão ficar obrigados a pagar ao The Bank of
New York Mellon, quer direta quer indiretamente, tarifas ou encargos até os valores constantes da tabela
abaixo.
Tarifa Devida Atos do Depositário
Valor inferior ou igual a $5,00 por 100 ADSs (ou
parcela das mesmas)
• Emissão de ADSs, inclusive emissões decorrentes
de distribuição de ações ou direitos ou outros bens
• Cancelamento de ADSs para o fim de retirada,
inclusive se o contrato de depósito for extinto.
Tarifa equivalente à tarifa que seria paga se os valores
mobiliários distribuídos fossem ações e tais ações
tivessem sido depositadas para a emissão de ADSs.
• Distribuição de valores mobiliários a detentores
de valores mobiliários que tenha sido distribuída
pelo depositário a detentores de ADSs.
Tributos e demais encargos governamentais que o
depositário ou o custodiante tenha que pagar sobre
qualquer ADS ou ação subjacente a uma ADS, por
exemplo, impostos de transferência de ações, imposto
de selo ou impostos de retenção na fonte
• Conforme aplicável
Emolumentos de registro e transferência • Transferência e registro de ações em nosso livro
146
de registro de ações nominativas para ou do nome
do depositário ou seu agente quando o investidor
depositar ou retirar ações
Tarifa equivalente àquela que seria devida para emissão
e entrega de ADSs como resultado do depósito de tais
valores mobiliários, nos casos em que tais valores
mobiliários forem distribuídos
• Emissão de ADS ou ações recebidos pelo
exercício de direitos distribuídos, mas cujos valores
mobiliários venham a ser vendidos pelo depositário
e o resultado líquido distribuído
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus
agentes para fazer o serviço dos valores mobiliários
depositados
Conforme necessário
Despesas do depositário
• Transmissões de telegrama, telex e telefax
(quando expressamente estipulado no contrato de
depósito)
• Conversão de moeda estrangeira em dólares
norte-americanos
Sujeito a determinados termos e condições, The Bank of New York Mellon concordou em nos
reembolsar por determinadas despesas incorridas que sejam relacionadas ao estabelecimento e à manutenção
do programa de ADS, incluindo despesas usuais, custos de manutenção de ADRs, que consistem em despesas
de postagem e envelopes para o envio de demonstrações financeiras anuais e trimestrais, impressão e
distribuição de cheques referentes a dividendos, arquivamento eletrônico de informações referentes a
impostos dos EUA, envio de formulários tributários obrigatórios, postagem, facsimile e ligações telefônicas.
Há limites para os valores das despesas que o depositário deve nos reembolsar, mas o montante de reembolso
disponível para nós não é necessariamente ligado ao montante de tarifas que o depositário obteve junto aos
investidores.
The Bank of New York Mellon efetuou pagamentos no valor de USD$1,2 milhões por conta da
Ambev em 2010, os quais foram usados para as necessidades gerais da Companhia, como o pagamento de
custos e despesas associados a (1) preparação e distribuição de materiais para procurações, (2) a preparação e
a distribuição de materiais de marketing e (3) consultas e outros serviços ligados a relações com investidores.
147
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS
Não se aplica.
148
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
Não se aplica.
149
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e Procedimentos de Divulgação
A Companhia realizou uma avaliação da eficácia do projeto e operação dos controles e
procedimentos de divulgação da Companhia sob a supervisão e com a participação da administração da
Companhia, responsável pela administração dos controles internos, inclusive o Diretor Geral e o Diretor
Financeiro. Embora haja limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e procedimentos de
divulgação, inclusive a possibilidade de erro humano e elisão ou inobservância dos controles e
procedimentos, os controles e procedimentos de divulgação da Companhia destinam-se a oferecer garantia
razoável de consecução de seus objetivos. Com base na avaliação da Companhia, na data de encerramento do
período coberto por este relatório, o Diretor Geral e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que os
controles e procedimentos de divulgação são (i) eficazes ao garantir que as informações que devam ser
divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do Securities Exchange Act dos
Estados Unidos de 1934, e alterações posteriores (o ―Exchange Act‖) sejam registradas, processadas,
resumidas e reportadas nos prazos especificados nas normas e formulários da Comissão e (ii) eficazes em
garantir que as informações a serem divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos
termos do Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas à administração da Companhia, inclusive ao
Diretor Geral e ao Diretor Financeiro, para permitir decisões tempestivas acerca da divulgação exigida.
Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações Financeiras
Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controle interno efetivo sobre a
divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à
divulgação de informações financeiras.
O controle interno sobre a divulgação das informações financeiras está definido nas regras 13a-15(f) e
15d-15(f) do Exchange Act como um processo destinado a proporcionar razoável segurança quanto à
confiabilidade das informações financeiras e à elaboração das demonstrações contábeis, para fins externos, de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e inclui políticas e procedimentos que (1) dizem
respeito à manutenção de registros que reflitam as operações e alienações de ativos da Companhia de forma
razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança de que as operações sejam
registradas da forma necessária para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e os dispêndios da Companhia estejam sendo
feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho de administração da Companhia; e
(3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou
alienação não autorizados de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as
demonstrações contábeis consolidadas.
Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre a divulgação de informações financeiras
pode não evitar ou detectar erros relevantes. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à eficácia
com relação a períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido a
mudanças nas condições ou de o nível de cumprimento das políticas ou procedimentos deteriorar.
A eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras de 31 de
dezembro de 2010 é baseada nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework
(Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations - COSO
- of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway). Com base
nessa avaliação, a administração concluiu que em 31 de dezembro de 2010 o controle interno da Companhia
sobre a divulgação das informações financeiras é efetivo.
A eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de
dezembro de 2010 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os auditores
independentes da Companhia, cujo parecer encontra-se no relatório elaborado por eles, incluído neste
relatório anual.
150
Mudanças nos Controles Internos sobre a Divulgação de Informações Financeiras
Não houve mudanças em nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras no
período abrangido por este relatório anual que tenha afetado de forma relevante ou possa razoavelmente afetar
de forma relevante nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.
151
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL
Temos nos utilizado da isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei de Mercado de Capitais, em
conformidade com a Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que permite que nosso Conselho Fiscal
execute as atribuições de um Comitê de Auditoria para fins da referida legislação, na medida do que for
permitido pela legislação brasileira. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo
um de seus membros terá que observar as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para fins de se qualificar
como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é composto de um
―especialista financeiro do conselho fiscal‖, de acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o
Sr. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, que possui grande experiência financeira profissional, sendo o mesmo
―independente‖, conforme estabelecido na Regra 10A-3(c) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
152
ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL
Nós adotamos um código de conduta empresarial (conforme a definição prevista nas regras e
regulamentos da SEC, e anteriormente denominado códico de ética) que se aplica a nosso Diretor Geral, ao
Diretor Financeiro e ao principal responsável pela contabilidade, dentre outros. O código de conduta
empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela última vez em 11 de dezembro de 2006, e está
anexado ao presente relatório anual como Anexo. Se os dispositivos do código de conduta empresarial que se
aplicam ao nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro ou ao principal responsável pela contabilidade forem
alterados, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alteração ou dispensa.
153
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes
durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A tabela abaixo estabelece o valor total
faturado à Companhia pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pelos serviços prestados no
exercício de 2010 por categoria de serviço:
2010
(Em milhares
de R$)
Honorários de Auditoria ........................................................................................................................... 6.283,0 Honorários de Serviços Relativos à Auditoria .......................................................................................... 0,0 Honorários de Consultoria Tributária ....................................................................................................... 900,0 Todos os Outros Honorários ..................................................................................................................... 354,0 Total ......................................................................................................................................................... 7.537,0
A KPMG Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes durante os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008. A tabela abaixo estabelece o valor total faturado à
Companhia pela KPMG Auditores Independentes, pelos serviços prestados nos exercícios de 2009 e 2008 por
categoria de serviço:
2009 2008
(Em milhares
de R$)
(Em
milhares de
R$) Honorários de Auditoria ........................................................................................................................... 5.777,9 5.618,9
Honorários de Serviços Relativos à Auditoria .......................................................................................... 179,2 701,3
Honorários de Consultoria Tributária ....................................................................................................... 34,5 46,9
Todos os Outros Honorários ..................................................................................................................... 7,1 144,0
Os honorários de auditoria são honorários cobrados pela auditoria de nossas demonstrações
contábeis e pelas análises de nossas demonstrações contábeis trimestrais relativas aos arquivamentos exigidos
por lei e regulamentos ou contratações (inclusive auditoria de nossas subsidiárias para fins de consolidação).
Honorários de Serviços Relativos à Auditoria
Os honorários de serviços relativos à auditoria em 2010 e 2009 consistiram em honorários cobrados
por serviços da área de assurance e correlatos, razoavelmente relacionados à realização de auditoria ou
revisão das demonstrações contábeis da Companhia ou que foram normalmente realizados por auditores
externos.
Honorários de Consultoria Tributária
Os honorários de consultoria tributária referentes a 2010 e 2009 relacionaram-se a serviços de
revisão tributária.
Todos os Outros Honorários
Todos os outros serviços consistem principalmente de honorários cobrados por relatórios de
conformidade (compliance) a serem apresentados às autoridades regulatórias locais e cartas de conforto
emitidas com relação à emissão de títulos de dívida.
154
Empresa de Auditoria Independente
As demonstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram
auditadas pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, São Paulo, Brasil.
O escritório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes está situado na Av. Francisco Matarazzo,
1400, na Cidade de São Paulo, São Paulo. A PricewaterhouseCoopers é membro do Conselho Regional de
Contabilidade e seu número de registro é 2SP0001/O-5.
As demonstrações contábeis aqui contidas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2009 e 2008 foram auditadas pelos auditores independentes KPMG Auditores Independentes, São Paulo,
Brasil. O escritório da KPMG Auditores Independentes está situado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, na
Cidade de São Paulo, São Paulo. A KPMG é membro do Conselho Regional de Contabilidade e seu número
de registro é 2SPO14428/O-6.
Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação
Adotamos políticas e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de
auditoria e outros serviços prestados por auditores externos contratados devem ser aprovados pelo Conselho
Fiscal, que desempenha o papel de um ―Audit Committee‖ (Comitê de Auditoria) para os propósitos da Lei
Sarbanes-Oxley de 2002, de acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e
limites de valor para a contratação de cada auditor externo, de acordo com os termos incluídos em uma ―Lista
Básica‖ que, por sua vez, é aprovada pelo Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista
é considerado ―pré-aprovado‖ para fins da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. O Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal recebem periodicamente do nosso diretor financeiro um relatório resumido sobre o
andamento dos serviços pré-aprovados prestados e os honorários correspondentes devidamente autorizados.
Quaisquer serviços não incluídos nessa Lista Básica dependem de um parecer favorável de nosso Conselho
Fiscal. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores
externos.
155
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS
As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um
comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da
Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos da América, e sejam regidos por um
regimento interno por escrito que estabeleça determinadas responsabilidades.
O Conselho Fiscal é um órgão permanente que atua de forma independente de nossa administração e
de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada
exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Utilizamo-nos da isenção prevista na
Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato de dispormos dessa isenção não afetará de forma significativa a
capacidade de o Conselho Fiscal atuar de forma independente e observar outras exigências da Regra 10A-3.
De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que
cumprir as exigências da lei norte-americana Sarbanes-Oxley de 2002 para os fins de se qualificar como
especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal designou um especialista
financeiro, qual seja, o Sr. Álvaro Antônio Cardoso de Souza.
156
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS
Conforme divulgado em ―Principais Acionistas-Programa de Recompra de Ações‖, a Companhia
adquiriu várias de suas ações durante o período coberto por este relatório anual.
Abaixo, no formato de tabela, está a divulgação das recompras feitas pela Companhia, inclusive
aquelas feitas de acordo com os planos ou programas anunciados publicamente, nos períodos indicados.
Ações não adquiridas de acordo com os programas anunciados publicamente incluem as ações adquiridas de
funcionários quando nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, além das ações adquiridas
de funcionários demitidos, em ambos os casos, de acordo com os termos e as condições do plano de compra
de ações da Companhia.
Recompra de Ações Preferenciais
Mês
Total de Ações
Adquiridas (refazimento)(2)
Preço Médio Pago por
Ação (refazimento)(2)
Quantidade Total de
Ações Adquiridas como
Parte de Planos ou
Programas Anunciados
Publicamente (1)
Quantidade Máxima de
Ações que Podem ser
Adquiridas de Acordo
com os Planos ou
Programas
Janeiro-08 .......................................................................................................................... 6.913.385 24,13 Não Especificado Não Especificado
Fevereiro-08 ...................................................................................................................... 204.220 27,16 Não Especificado Não Especificado Março-08 ........................................................................................................................... 9.764.075 27,56 Não Especificado Não Especificado
Abril-08 ............................................................................................................................. 40.205 27,17 Não Especificado Não Especificado
Maio-08 ............................................................................................................................. 3.281.090 25,06 Não Especificado Não Especificado
Junho-08 ............................................................................................................................ 17.950 22,17 Não Especificado Não Especificado
Julho-08 ............................................................................................................................. 1.045 20,17 Não Especificado Não Especificado
Agosto-08 .......................................................................................................................... 424.200 19,79 Não Especificado Não Especificado
Setembro-08 ...................................................................................................................... 170.485 20,33 Não Especificado Não Especificado
Outubro-08 ........................................................................................................................ 46.660 18,35 Não Especificado Não Especificado Novembro-08 ..................................................................................................................... 112.410 20,92 Não Especificado Não Especificado
Dezembro-08 ..................................................................................................................... 68.540 10,42 Não Especificado Não Especificado
Janeiro-09 .......................................................................................................................... 43.975 8,74 Não Especificado Não Especificado
Fevereiro-09 ...................................................................................................................... 462.785 5,44 Não Especificado Não Especificado
Março-09 ........................................................................................................................... 93.750 9,72 Não Especificado Não Especificado
Abril-09 ............................................................................................................................. - 0,00 Não Especificado Não Especificado
Maio-09 ............................................................................................................................. 32.055 25,50 Não Especificado Não Especificado
Junho-09 ............................................................................................................................ 101.485 12,74 Não Especificado Não Especificado
Julho-09 ............................................................................................................................. - - Não Especificado Não Especificado
Agosto-09 .......................................................................................................................... 3.000 27,22 Não Especificado Não Especificado
Setembro-09 ...................................................................................................................... 10.460 9,95 Não Especificado Não Especificado
Outubro-09 ........................................................................................................................ 125.000 10,07 Não Especificado Não Especificado
Novembro-09 ..................................................................................................................... 2.000 34,59 Não Especificado Não Especificado
Dezembro-09 ..................................................................................................................... 162.505 33,81 Não Especificado Não Especificado
Janeiro-10 .......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Fevereiro-10 ...................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Março-10 ........................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Abril-10 ............................................................................................................................. 17.500 9,16 Não Especificado Não Especificado
Maio-10 ............................................................................................................................. 5.080 35,13 Não Especificado Não Especificado
Junho-10 ............................................................................................................................ 8.835 37,01 Não Especificado Não Especificado
Julho-10 ............................................................................................................................. 46.840 9,62 Não Especificado Não Especificado
Agosto-10 .......................................................................................................................... 2.500 37,29 Não Especificado Não Especificado
Setembro-10 ...................................................................................................................... 9.235 40,89 Não Especificado Não Especificado
Outubro-10 ........................................................................................................................ 465 42,95 Não Especificado Não Especificado
Novembro-10 ..................................................................................................................... 35.810 17,58 Não Especificado Não Especificado
Dezembro-10 ..................................................................................................................... 410 48,51 Não Especificado Não Especificado
(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de
funcionários nos termos do programa de compra de ações.
157
(2) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações
através do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada
em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do
capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou
ação preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número de
ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se
adequar retrospectivamente ao efeito desse desdobramento.
158
Recompra de Ações Ordinárias
Mês
Total de Ações
Adquiridas (Refazimento)(2)
Preço Médio Pago por
Ação (Refazimento)(2)
Quantidade Total de
Ações Adquiridas como
Parte de Planos ou
Programas Anunciados
Publicamente (1)
Quantidade Máxima de
Ações que Podem ser
Adquiridas de Acordo
com os Planos ou
Programas
Janeiro-08 ..................................................................................................................... 928.820 22,04 Não Especificado Não Especificado
Fevereiro-08 .................................................................................................................. 159.895 26,38 Não Especificado Não Especificado Março-08 ...................................................................................................................... 1.934.180 25,08 Não Especificado Não Especificado
Abril-08 ........................................................................................................................ 1.840 23,96 Não Especificado Não Especificado
Maio-08 ........................................................................................................................ 313.680 21,97 Não Especificado Não Especificado
Junho-08 ....................................................................................................................... 5.965 20,05 Não Especificado Não Especificado
Julho-08 ........................................................................................................................ 4.750 16,98 Não Especificado Não Especificado
Agosto-08 ..................................................................................................................... 85.425 17,24 Não Especificado Não Especificado
Setembro-08 .................................................................................................................. 65.045 17,52 Não Especificado Não Especificado
Outubro-08 .................................................................................................................... 1.095 18,23 Não Especificado Não Especificado Novembro-08 ................................................................................................................ 33.400 17,09 Não Especificado Não Especificado
Dezembro-08 ................................................................................................................ 13.705 13,03 Não Especificado Não Especificado
Janeiro-09 ..................................................................................................................... 8.100 11,27 Não Especificado Não Especificado
Fevereiro-09 .................................................................................................................. 92.555 6,79 Não Especificado Não Especificado
Março-09 ...................................................................................................................... 18.750 12,15 Não Especificado Não Especificado
Abril-09 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado
Maio-09 ........................................................................................................................ 905 20,50 Não Especificado Não Especificado
Junho-09 ....................................................................................................................... 20.295 12,24 Não Especificado Não Especificado
Julho-09 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado
Agosto-09 ..................................................................................................................... 875 22,80 Não Especificado Não Especificado
Setembro-09 .................................................................................................................. 2.890 15,89 Não Especificado Não Especificado
Outubro-09 .................................................................................................................... 25.000 12,59 Não Especificado Não Especificado
Novembro-09 ................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado
Dezembro-09 ................................................................................................................ 32.500 28,39 Não Especificado Não Especificado
Janeiro-10 ......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Fevereiro-10 ...................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Março-10 .......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Abril-10 ............................................................................................................................ 3.500 11,45 Não Especificado Não Especificado
Maio-10 ............................................................................................................................ 10.675 11,88 Não Especificado Não Especificado
Junho-10 ........................................................................................................................... 2.690 31,21 Não Especificado Não Especificado
Julho-10 ............................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado
Agosto-10 ......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
Setembro-10 ...................................................................................................................... 335 33,57 Não Especificado Não Especificado
Outubro-10 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado
Novembro-10 .................................................................................................................... 8.125 21,34 Não Especificado Não Especificado
Dezembro-10 .................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado
(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de
funcionários nos termos do programa de compra de ações.
(2) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações
através do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada
em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do
capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou
ação preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número de
ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se
adequar retrospectivamente ao efeito desse desdobramento.
159
Os programas anunciados publicamente mencionados nas tabelas acima são os seguintes:
Data de Aprovação
Período
Ordinárias ou Preferenciais
Número Máximo de
Ações Preferenciais (Refazimento)(*)
Número Máximo de
Ações Ordinárias (Refazimento)(*)
Valor
Máximo (em
milhares de R$) (consolidado)(*)
Novembro-05 ............................................................................ 365 dias Preferenciais 98.779.445 - 100.000
Fevereiro-06 .............................................................................. 180 dias Ordinárias e Preferenciais 49.199.360 18.906.085 100.000
Agosto-06 .................................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais 33.486.250 18.519.855 200.000
Novembro-06 ............................................................................ 360 dias Ordinárias e Preferenciais 65.844.860 16.250.365 200.000
Fevereiro-07 .............................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 200.000
Maio-07 ..................................................................................... 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 200.000
Agosto-07 .................................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 100.000
Dezembro-07 ............................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 100.000
Março-08 ................................................................................... 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 150.000
(*) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações através
do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada em cinco ações
ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do capital social da
Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme
o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número de ações e lucro por ação referente a todos
os períodos apresentados foram refeitas de modo a se adequar retrospectivamente ao efeito desse
desdobramento.
160
ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB
REGISTRO
Reportamos anteriormente a mudança em nossos auditores de KPMG Auditores Independentes para
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em nosso formulário 20-F/A arquivado na SEC em 12 de
outubro de 2010.
161
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
As principais diferenças entre as regras de governança corporativa da NYSE e as nossas práticas de
governança corporativa estão descritas no item 6C, ―Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa
nos Estados Unidos e no Brasil‖.
F-1
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Relatório dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Em nossa opinião, o balanço patrimonial consolidado, e as correspondentes demonstrações consolidadas
do resultado, do lucro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de
Bebidas das Américas – AmBev (―AmBev‖ ou ―Companhia‖) e suas subsidiárias em 31 de dezembro de
2010, e o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidado para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board. Somos também de parecer
que a Companhia manteve em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos relacionados às
demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010, com base nos critérios
estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework emitidos pelo Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO). A administração da Companhia é responsável por
essas demonstrações financeiras, por manter controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros e
pela avaliação da efetividade dos controles internos relacionados aos relatórios financeiros, incluídos no
Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações
Financeiras constantes do item 15 do Formulário 20-F de 2010. Nossa responsabilidade é de expressar
opinião sobre essas demonstrações financeiras e sobre a efetividade dos controles internos da Companhia
relacionados às demonstrações financeiras com base em nossas auditorias integradas. Nossa auditoria foi
conduzida de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados
Unidos da América. Estas normas exigem que os exames de auditoria sejam planejados e executados com
o objetivo de obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão livres de erros
relevantes e de que a efetividade dos controles internos da Companhia relacionados às demonstrações
financeiras foi mantida em seus aspectos relevantes. Nossos procedimentos de auditoria sobre as
demonstrações financeiras compreenderam o exame, em base testes, das evidências que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados, a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa auditoria dos controles internos relacionados às
demonstrações financeiras consolidadas compreende a obtenção de um entendimento dos controles
internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas, a avaliação de risco de que existe
fraqueza material e o teste e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos com
base em nossa avaliação de risco. Nossa auditoria também inclui a realização de outros procedimentos
que consideramos necessário nas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base
adequada para a emissão de nosso relatório.
Os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras é um processo
desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à
elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, divulgadas de acordo com princípios contábeis
geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras
incluem as políticas e procedimentos que: (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes
razoáveis, refletem precisa e adequadamente as transações e destinações dos ativos da Companhia; (ii)
proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a
adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia são efetuados somente
de acordo com autorizações da administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem conforto
razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não
autorizadas dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações
financeiras.
Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras
podem não impedir ou não detectar erros. Da mesma forma, as futuras avaliações da efetividade dos
controles internos estão sujeitas ao risco de que estes venham a se tornar inadequados por causa de
mudanças nas condições, ou que o grau de adequação às políticas e aos procedimentos venha a se
deteriorar.
F-2
São Paulo - Brasil
12 de abril de 2011
/s/ PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
Parecer dos auditores independentes registrados no PCAOB
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
São Paulo - SP, Brasil
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e
controladas (―Companhia‖), levantado em 31 de dezembro de 2009, e as respectivas demonstrações
consolidadas dos resultados, do lucro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa para cada um dos exercícios no período de dois anos findos em 31 de dezembro de 2009. Essas
demonstrações contábeis consolidadas são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa
responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas baseados em
nossa auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade
das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB - Public Company Accounting
Oversight Board). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo
de obter segurança razoável sobre se as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais. Uma
F-3
auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as
informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria também inclui a avaliação das
práticas contábeis utilizadas e das estimativas contábeis significativas adotadas pela Administração da
Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos
que nossos exames proporcionam uma base razoável para emitirmos nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Companhia de Bebidas das
Américas - AmBev e controladas em 31 de dezembro de 2009, e os resultados consolidados de suas
operações, os seus lucros abrangentes consolidados, as mutações do seu patrimônio líquido consolidado e
os seus fluxos de caixa consolidados para cada um dos exercícios no período de dois anos findos em 31
de dezembro de 2009, de acordo com o padrão contábil internacional (IFRS) emitido pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
Também examinamos, de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das
Companhias Abertas dos Estados Unidos da América, os controles internos sobre o processo de
preparação das demonstrações contábeis (ICOFR - Internal Control Over Financial Reporting) da
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev em 31 de dezembro de 2009, com base no critério
estabelecido na Estrutura Integrada de Controles Internos (Internal Control - Integrated Framework)
emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO - Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), e o nosso parecer datado de 12 de abril de
2010, expressou uma opinião sem ressalvas sobre a efetividade dos controles internos sobre o processo de
preparação das demonstrações contábeis da Companhia.
São Paulo, 12 de abril de 2010
/s/ KPMG Auditores Independentes
F-4
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Demonstrações consolidadas dos resultados: Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008
(Em milhões de reais) Nota 2010 2009 2008
Receita líquida
25.233,3 23.194,0 20.713,2
Custo dos produtos vendidos (8.449,0) (7.731,9) (7.217,7)
Lucro bruto 16.784,3 15.462,1 13.495,5
Despesas comerciais
(6.038,5) (5.542,0) (4.956,3)
Despesas administrativas
(1.196,9) (1.478,1) (1.037,0)
Outras receitas (despesas) operacionais 7 624,9 539,3 383,5
Esta revisão da IAS 32 - Instrumentos Financeiros permite que direitos, opções ou garantias para
adquirir um número fixo dos instrumentos patrimoniais da própria entidade por um valor fixo em
qualquer moeda, seja classificado como instrumentos patrimoniais, desde que a entidade ofereça
direitos, opções ou garantias pro rata a todos os seus atuais proprietários da mesma classe do
seus instrumentos patrimoniais não-derivativos.
IFRIC 19 – QUITAÇÃO DE PASSIVOS FINANCEIROS COM INSTRUMENTOS
PATRIMONIAIS
IFRIC 19 Quitação de passivos financeiros com instrumentos fornece orientações sobre a
contabilização de swaps de dívida por instrumentos patrimoniais.
IAS 24 (Revisado) – DIVULGAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS (2009)
A IAS 24 (Revisado) altera a definição de uma parte relacionada e modifica determinados
requisitos de divulgação para partes relacionadas e entidades governamentais relacionadas.
IFRIC 14 e IAS 19 (REVISÃO) – LIMITE DE UM ATIVO DE BENEFÍCIOS
DEFINIDOS, REQUISITOS DE FINANCIAMENTO MÍNIMO E RESPECTIVA
INTERAÇÃO
As alterações da IFRIC 14 e IAS 19 Limte de um ativo de benefícios definidos, requisitos de
financiamento mínimo e respectiva interação removem consequências não intencionais
decorrentes do tratamento de adiantamentos, onde há um requisito de financiamento mínimo.
Estas alterações resultam no reconhecimento dos pagamentos antecipados de contribuições em
determinadas circunstâncias, como ativo e não como despesa.
F-39
IFRS 9 Instrumentos Financeiros
A IFRS 9 - Instrumentos Financeiros é o primeiro pronunciamento emitido como parte de um
amplo projeto para substituir a IAS 39. A IFRS 9 mantém, mas simplifica o modelo de
mensuração e estabelece duas categorias de mensuração primária de ativos financeiros: custo
amortizado e o valor justo. A base da classificação depende do modelo da entidade e as
características de fluxo de caixa contratuais do ativo financeiro. A orientação na IAS 39 sobre
impairment de ativos financeiros e de contabilidade de cobertura continua a ser aplicável.
Os períodos anteriores não precisarão ser republicados caso a entidade adote a norma em suas
demonstrações contábeis anteriores a 1º de janeiro de 2012. A IFRS 9 torna-se obrigatória para
as demonstrações contábeis de 2013. A Administração não espera impacto material nas
demonstrações contábeis da Companhia.
4. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
A informação por segmento é apresentada em zonas geográficas consistente com a informação
disponível e avaliada regularmente pelos tomadores de decisão da Companhia.
As informações são apresentadas em milhões de R$, com exceção do volume que está em
milhões de hectolitros.
(a) Segmentos Reportáveis – exercícios findos em:
(i) América Latina – norte: compreende as operações no Brasil e Hila-Ex (Equador, Guatemala, República Dominicana e Peru).
F-40
(ii) América Latina – sul: compreende as operações da Argentina, Bolivia, Chile, Paraguai e Uruguai.
(b) Informações adicionais – por unidades de negócio:
F-41
F-42
F-43
5. AQUISIÇÕES E BAIXAS DE SUBSIDIÁRIAS
Baixa ocorrida em 2010:
Em 20 de outubro de 2010, a AmBev e a Cerveceria Regional S.A. (―Cerveceria Regional‖),
concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os
controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participação de 85% no novo
negócio e a AmBev os 15% restantes, que podem ser aumentados para 20% nos próximos quatro
anos. A mensuração do valor justo da participação, conforme descrito no IAS 27 revisado -
Demonstrações financeiras consolidadas e separadas, levou ao reconhecimento de uma perda
por impairment de R$49.6.
Aquisição ocorrida em 2009 :
Quilmes – Aquisição da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L.
F-44
A subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (―Quinsa‖) adquiriu, em março de 2009, junto à SAB Miller plc, 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia, por um montante total aproximado de US$27,0, equivalentes a R$47,0 em 31 de dezembro de 2009 (R$44,5 na data de transação).
6. RECEITA
A reconciliação receita bruta para a receita líquida é demonstrada como segue:
2010 2009 2008
Receita Bruta 46.881,4 41.484,2 34.919,2
Deduções da receita bruta (21.648,1) (18.290,2) (14.206,0)
25.233,3 23.194,0 20.713,2
A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos,
bem como das eliminações das vendas entre empresas do grupo.
7. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
2010 2009 2008
Subvenção governamental 415,1 303,7 271,6
Outros créditos tributários 52,3 127,2 25,4
(Adições)/reversões de provisões (8,4) 14,6 (29,1)
Ganho na alienação de imobilizado e intangível 20,9 29,8 46,6
Receita de aluguéis 3,4 8,1 2,6
Outras receitas operacionais 141,6 55,9 66,4
624,9 539,3 383,5
As subvenções governamentais estão relacionadas a incentivos fiscais de ICMS concedidos por alguns Estados no Brasil.
8. RECEITAS (DESPESAS) ESPECIAIS
IAS 1 - Apresentação das demonstrações contábeis requer que receitas e despesas materiais não
recorrentes sejam divulgadas separadamente. Itens especiais são aqueles que, no julgamento da
administração precisam ser divulgadas por força da sua dimensão ou incidência. Para determinar
se um acontecimento ou transação é especial, a administração considera fatores quantitativos,
bem como fatores qualitativos, tais como a freqüência ou a previsibilidade da ocorrência e do
potencial de impacto sobre a variação dos lucros ou prejuízos. Esses itens são divulgados na
F-45
demonstração dos resultados consolidados ou separadamente nas notas explicativas das
demonstrações contábeis. Operações que podem dar origem a itens especiais são principalmente
as atividades de reestruturação, de perda no valor de recuperação, e os ganhos ou perdas na
alienação de bens e investimentos. A Companhia considera que esses itens sejam importantes
pela natureza e, por consequência, a Administração excluiu esses itens da mensuração do
desempenho por segmento conforme observado na nota 4 - Informações por segmento.
F-46
As receitas (despesas) especiais, incluídas nas demonstrações de resultados, estão demonstrados
a seguir:
2010 2009 2008
Reestruturação (45,7) (42,8) (20,6)
Indenização – cessão de marcas Labatt - 239,4 -
Baixa por impairment Venezuela (55,9) - -
Atividades de fusões e aquisições - - (17,1) Despesas com fechamento da fabrica Hamilton
As despesas de reestruturação em 2010, 2009 e 2008 no valor de R$(45,7), R$(42,8) e R$ (20,6)
respectivamente, relacionam-se ao realinhamento da estrutura e dos processos em todos os
segmentos geográficos.
A mensuração do valor justo decorrente do novo investimento entre a AmBev e a Cervecería
Regional S.A. na Venezuela, conforme determinado pela IAS 27 - Demonstrações financeiras
consolidadas e separadas (revisada) levou ao reconhecimento de uma perda por impairment
de R$(49,6) e outros custos no valor de R$(6,3), totalizando o montante de R$(55,9) (Nota 5).
Em 13 de março de 2009, a Companhia anunciou que, após a aprovação do Departamento de
Justiça dos Estados Unidos, concluiu a operação divulgada em 23 de fevereiro de 2009, por meio
da qual uma subsidiária da KPS Capital Partners, LP se tornou a licenciada exclusiva e perpétua
das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para
os Estados Unidos da América. No contexto deste licenciamento das marcas Labatt a Companhia
reconheceu um ganho de R$239,4.
9. FOLHA DE PAGAMENTO E BENEFÍCIOS RELACIONADOS
2010 2009 2008
Salários e encargos 1.642,7 1.694,8 1.588,3
Contribuições previdenciárias 400,0 377,8 383,1
Outros custos com pessoal 373,0 371,9 334,9
Aumento (redução) no passivo para planos de
benefício definido (3,3) 63,2 62,8
Remuneração baseada em ações 120,3 134,7 57,8
Contribuição para planos de contribuição
definida 6,7 7,4 10,4
2.539,4 2.649,8 2.437,3
Quantidade media de funcionários em tempo 44.924 42.573 41.138
F-47
integral
Abertura da folha de pagamento e benefícios relacionados por segmento geográfico:
2010 2009 2008
LAN (Brasil e Hila-ex) 1.482,4 1.467,3 1.291,1
LAS 384,5 401,7 427,9
Canadá 672,4 780,9 718,2
2.539,3 2.649,9 2.437,2
10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE DESPESAS OPERACIONAIS POR
NATUREZA
Depreciação, amortização e despesa com redução ao valor de recuperação (impairment) estão incluídas nas seguintes contas do resultado do exercício de 2010, 2009 e 2008:
11. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS
Despesas Financeiras 2010 2009 2008
Despesas com juros (661,1) (812,5) (1.200,5)
Juros capitalizados 55,0 - -
Perdas com derivativos não considerados como hedge
accounting (271,6) (135,8) (14,1)
Perdas com inefetividade do hedge - (105,0) (64,1)
Variação cambial sobre dividendos a receber (5,5) (86,4) -
Variação cambial (9,8) - -
Impostos sobre transações financeiras (47,5) (48,5) (64,0)
Despesas com fiança bancária (57,6) (42,6) (18,6)
Depreciação e impairment do
imobilizado Amortização do intangível
2010 2009 2008 2010 2009 2008
Custo dos produtos vendidos 903,2 760,3 700,2 0,4 0,2 1,7
Efeito de variação cambial 93,6 590,4 83,8 - 767,8
Depreciação (111,1) (775,1) (222,8) - (1.109,0)
Perdas de redução ao valor de recuperação
(ii) - (100,9) - - (100,9)
Alienações 4,1 79,9 100,2 - 184,2
Transferências para outras categorias de
ativos (0,3) 198,0 3,0 - 200,7
Outros (i) (83,4) (401,2) 9,0 - (475,6)
Saldo final (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3)
Valor contábil:
31 de dezembro de 2008 1.996,7 3,793,8 718,2 796,0 7.304,6
31 de dezembro de 2009 1.771,6 3,484,2 727,2 612,1 6.595,1
(i) Inclui correção monetária proveniente da aplicação do IAS 29 em nossas operações na Venezuela, no montante de R$4,3
(R$123,8 em 31 de dezembro de 2009), sendo R$17,7 (R$551,3 em 31 de dezembro de 2009) correspondente ao custo de
aquisição e R$(12,7) e (R$(427,5) em 31 de dezembro de 2009) correspondente a depreciação, respectivamente.
(ii) R$33,9 refere-se a perdas com impairment dos ativos da fábrica Hamilton Brewery nas operações da Labatt (Nota 8) e o restante refere-se principalmente a perdas com embalagens retornáveis.
As principais aquisições efetuadas no exercício de 2010 referem-se substancialmente a
modernização, reformas e ampliação de linhas de produção com o objetivo de aumentar a
capacidade instalada.
A captalização de juros sobre empréstimos, atribuída diretamente a aquisição e construção de
ativos qualificáveis, é principalmente no Brasil. A taxa de captalização dos juros é de 12,5%.
F-54
A Companhia arrenda máquinas e equipamentos e móveis e utensílios, os quais foram
contabilizados como arrendamento financeiro. O valor contábil dos ativos arrendados é de
R$28,6 em 31 de dezembro de 2010 (R$21,2 e R$ 38,5 em 31 de dezembro de 2009 e 2008,
respectivamente).
14. ÁGIO
2010 2009 2008
Saldo inicial 17.527,5 17.912,4 17.180,6
Efeito de variação cambial (85,7) (535,8) 327,9
Aquisições por meio de combinações de negócios e de
participação de não controladores
150,9 403,9
Saldo final 17.441,8 17.527,5 17.912,4
O valor do ágio foi alocado às seguintes unidades geradoras de caixa:
Moeda funcional 2010 2009 2008
LAN:
Brasil BRL 542,0 542,0 542,0
Equador USD 0,8 0,8 0,8
República Dominicana DOP 246,3 253,7 163,5
Perú PEN 33,0 33,7 -
LAS:
Argentina ARS 1.236,9 1.289,7 1.585,7
Bolívia BOB 325,5 338,7 433,0
Paraguai PYG 260,8 270,1 339,2
Uruguai UYU 76,4 81,0 86,8
Canadá Holding BRL (i) 14.414,4 14.414,4 14.414,4
Canadá Operacional CAD 305,8 303,4 347,0
17.441,8 17.527,5 17.912,4
(i) Para as aquisições ocorridas anteriores a 01/01/2005, os valores dos ágios foram registrados de acordo com as praticas
contábeis adotadas no Brasil naquela data (Nota 3 (g)).
Testes do ágio para verificação de impairment
F-55
Ao final de 2010, a AmBev efetuou sua verificação anual de redução ao valor recuperável de
ativos e, com base nas premissas abaixo descritas, concluiu não ser necessária uma provisão por
redução ao valor recuperável de ativos.
A Companhia não pode prever se ocorrerá um evento que ocasione uma desvalorização dos
ativos, quando ele irá ocorrer ou como ele afetará o valor informado dos ativos. A AmBev
acredita que todas as suas estimativas são razoáveis: elas são consistentes com os relatórios
internos e refletem as melhores estimativas da Administração. Entretanto, existem incertezas
inerentes que a Administração pode não ser capaz de controlar. Embora uma alteração nas
estimativas utilizadas possa ter um efeito relevante sobre o cálculo do valor justo e ocasionar
uma perda referente à redução ao valor recuperável de ativos, a Companhia não tem
conhecimento de qualquer mudança possível em uma premissa utilizada que possa fazer com que
o valor contábil de uma unidade geradora de caixa exceda seu valor recuperável.
O ágio, que corresponde a 41% do total de ativos da AmBev em 31 de dezembro de 2010, conta
no seu teste de recuperabilidade com julgamentos, estimativas e premissas. O ágio é testado por
unidade geradora de caixa baseado no valor justo líquido da despesa de venda utilizando um
fluxo de caixa descontado baseado em modelos de avaliação de aquisição. Para tal a
Administração utiliza-se de modelos de fluxo de caixa descontados pelo período de 5 ou 10 anos,
conforme as características da unidade de negócio avaliada. Os julgamentos, estimativas e
premissas chaves utilizados no cálculo do valor justo líquido da despesa de venda são os
seguintes:
• O primeiro ano do modelo é baseado na melhor estimativa da Administração com relação ao
fluxo de caixa do ano corrente.
• Do segundo ao quarto ano do modelo, o fluxo de caixa é baseado no orçamento da AmBev
aprovado pela Administração. O orçamento da AmBev é preparado por país e é baseado em
fontes externas de premissas macroeconômicas, da indústria, de inflação e de taxas de câmbio,
em experiência passada e em iniciativas relacionadas a participação de mercado, receita, custos
fixos e variáveis, investimentos em imobilizado e capital de giro.
• Do quinto ao décimo ano do modelo, as informações do plano estratégico são extrapoladas,
utilizando-se de premissas simplificadas, como por exemplo, volume constante, custos variáveis
por hectolitro e custos fixos vinculados à inflação, esta obtida por fontes externas.
• Os fluxos de caixa após o último exercício do modelo aplicado, sendo este o quinto ou décimo
ano, são extrapolados utilizando índices de longo prazo, com base em fontes externas. Com base
nestas premissas é calculada a perpetuidade do fluxo de caixa, que consiste em obter o valor
presente destes fluxos anuais considerando a existência da unidade de negócio por um período
infinito.
• As projeções são preparadas na moeda funcional de cada unidade de negócio e descontadas
pelos respectivos custo médio ponderado de capital.
F-56
Os cálculos acima são corroborados por indicadores de mensuração, como múltiplos e outros
indicadores de valor justo.
A AmBev acredita que seus julgamentos, premissas e estimativas são apropriados, embora possa
diferir dos resultados efetivos, quando apurados.
F-57
As principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável foram:
Embora as premissas estejam apresentadas por zona, o cálculo do valor recuperável foi realizado
por unidade geradora de caixa, conforme já descrito anteriormente.
15. ATIVO INTANGÍVEL
2010
Ativos de
Custo de aquisição Marcas Mercado Software Outros Total
Saldo inicial 1.465,3 1.239,1 354,4 169,3 3.228,1
Efeito de variação cambial (82,9) - (6,0) (14,3) (103,1)
Aquisições e despesas 0,2 110,7 6,1 - 117,0 Alienação
- (8,4) - - (8,4)
Baixa por meio de combinação de negócios - - - - - Transferências para outras categorias de
ativos - (3,5) 23,6 26,2 46,3
Saldo final 1.382,6 1.338,0 378,1 181,2 3.279,9
Amortização e perdas de redução ao valor
de recuperação
Saldo inicial - (976,6) (258,3) (60,6) (1.295,5)
Efeito de variação cambial - - 3,7 7,0 10,7
Amortização - (92,6) (38,1) (18,7) (149,4)
Alienação - 3,4 - - 3,4 Transferências para outras categorias de
ativos - 0,2 0,2 (26,2) (25,9)
Saldo final - (1.065,7) (292,6) (98,5) (1.456,7)
Valor contábil:
31 de dezembro de 2009 1.465,3 262,5 96,1 108,7 1.932,6
F-58
31 de Dezembro de 2010 1.382,6 272,3 85,5 82,8 1.823,2
2009
Custo de aquisição Marcas
Ativos de
Mercado Software Outros Total
Saldo inicial 1.922,0 1.165,8 357,4 220,0 3.665,2
Efeito de variação cambial (507,5) - (21,3) (74,0) (602,9)
Os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias dedutíveis
no Brasil sobre os quais o imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados,
são imprescritíveis.
F-62
A expectativa de utilização dos prejuízos fiscais consolidados está demonstrada a seguir:
2011 135,2
2012 196,3
2013 10,0
A partir de 2014 32,2
373,6
Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais a compensar e diferenças
temporárias em subsidiárias no exterior não foi registrado como ativo, já que a Administração
não pode determinar se sua realização é provável.
O total de ativos fiscais diferidos não reconhecidos, relativos a prejuízos fiscais a compensar
nessas subsidiárias, totalizam R$154,6 em 31 de dezembro de 2010 e seu prazo de prescrição é,
em média, de 5 anos (R$121,9 em 31 de dezembro 2009). O prejuízo fiscal a compensar
relacionado a esses ativos fiscais diferidos não reconhecidos equivale a R$673,6 em 31 de
dezembro de 2010 (R$514,7 em 31 dezembro de 2009).
18. ESTOQUES
2010 2009
Adiantamentos 208,7 102,6
Matéria-prima e consumíveis 1.195,0 918,6
Produtos em elaboração 102,0 106,2
Produto acabado 389,5 339,2
Produto acabado para revenda 10,0 21,5
1.905,2 1.488,1
O valor da provisão para perdas nos estoques, reconhecida na demonstração de resultado foi de
R$44,9 (R$40,9 e R$ 18,6 em 2009 e 2008, respectivamente).
19. CONTAS A RECEBER E DEMAIS CONTAS A RECEBER
Não correntes 2010 2009
Contas a receber de clientes 2,3 18,2
Garantias e depósitos 550,4 497,8
Créditos fiscais 931,8 1.282,8
Instrumentos financeiros derivativos com valor justo
positivo 220,8 -
F-63
Impostos a recuperar 331,1 225,7
Outras contas a receber 95,6 64,8
2.132,0 2.089,3
Correntes
Contas a receber de clientes 1.839,7 1.771,3
Juros a receber 159,8 52,5
Impostos a recuperar 415,7 317,3
Instrumentos financeiros derivativos com valor justo
positivo 731,6 975,6
Despesas antecipadas de marketing 494,2 365,9
Outras contas a receber 153,1 169,9
3.794,1 3.652,5
A idade de nossas contas a receber de clientes e demais contas a receber, juros a receber e outras
contas a receber está demonstrada como segue:
Valor contábil
líquido em 31 de
dezembro de
2010
A vencer
Vencidos
entre 30 e
60 dias
Vencidos
entre 60 e
90 dias
Vencidos
entre 90 e
180 dias
Vencidos
entre 180 e
360 dias
Vencidos a
mais de 360
dias
Contas a
receber 1.839,7 1.810,2
10,6
5,0
6,6
6,0
1,3
Juros a receber 159,8 159,8
-
-
-
-
-
demais contas
a receber 153,1 153,1
-
-
-
-
-
2.152,5 2.123,1 10,6 5,0 6,6 6,0 1,3
Valor
contábil
líquido em
31 de
dezembro de
2009
A vencer
Vencidos
entre 30 e 60
dias
Vencidos
entre 60 e 90
dias
Vencidos
entre 90 e
180 dias
Vencidos
entre 180 e
360 dias
Vencidos a
mais de
360 dias
Contas a receber 1.771,3 1.745,3 12,1 3,8 6,1 3,2 0,8
Juros a receber 52,5 52,5 - - - - - Demais contas a
receber 169,9 169,9 - - - - -
1.993,7 1.967,7 12,1 3,8 6,1 3,2 0,8
De acordo com o IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações a análise acima do ageing dos ativos financeiros que estão vencidos ao final de cada exercício, mas não estão provisionados também incluem a parte não-corrente de empréstimos aos clientes. Os valores vencidos não
F-64
foram provisionados quando o recebimento foi considerado provável, por exemplo, quando os valores podem ser recuperados pelas autoridades fiscais ou a Ambev tem garantias reais suficientes.
A provisão para devedores duvidosos reconhecida no resultado em 2010 foi de R$16,2 (R$32,6 e R$ 36,5 em 2009 e 2008, respectivamente).
A exposição de crédito, de moeda e taxa de juros está divulgada na Nota 28.
20. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
2010 2009
Aplicações financeiras de curto prazo (i) 5.038,8 3.469,2
Contas correntes 863,2 567,4
Caixa 7,4 6,3
Caixa e equivalentes a caixa 5.909,3 4.042,9
Conta garantida (1,0) (18,6)
Caixa e equivalentes a caixa líquido da conta
garantida 5.908,3 4.024,3
(i) O saldo refere-se, em sua maioria, a Certificados de Depósitos Bancários – CDB, de alta liquidez com vencimento original de
3 meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um
insignificante risco de mudança de valor.
21. ATIVOS MANTIDOS PARA VENDA
2010 2009
Ativos mantidos para venda 51,8 60,2
51,8 60,2
Os ativos mantidos para venda referem-se a terrenos e edifícios, localizados principalmente no
Brasil. A Administração está empenhada em realizar estes ativos que não são utilizados em sua
operação.
22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
F-65
(i) Em 17 de dezembro de 2010 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o desdobramento das ações de emissão da
Companhia por meio da qual cada ação preferencial e ordinária passou a ser representada por 5 (cinco) ações preferenciais e 5
(cinco) ações ordinárias, respectivamente, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da Companhia. Com o
desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a
ser representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, as informações relacionadas
ao número de ações e lucro por ação dos períodos apresentados foram refeitas para refletir o efeito desse desdobramento.
Nossas ações ordinárias outorgam direito de voto nas assembleias de acionistas. Já nossas ações
preferenciais não dão direito a voto (exceto nas hipóteses previstas em lei), porém tem prioridade
na restituição de capital em caso de liquidação e fazem jus a um recebimento adicional de 10%
sobre os dividendos pagos aos detentores de ações ordinárias. Conforme determina o estatuto
social, a Companhia deve distribuir aos acionistas, a título de dividendo obrigatório relativo a
cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, uma quantia não inferior a 35% dos lucros
apurados conforme os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ajustados na forma da
legislação aplicável, salvo em caso de incompatibilidade com a situação financeira da AmBev. O
dividendo obrigatório inclui os montantes pagos a título de juros sobre o capital próprio.
Em 31 de dezembro de 2010, o capital social da Companhia, no montante de R$7.613,8
(R$6.832,1 em 31 de dezembro de 2009), estava representado por 3.104.361 mil ações,
sendo 1.360.472 mil ações ordinárias e 1.743.889 mil ações preferenciais, todas nominativas e
sem valor nominal (em 2009 haviam 3.084.940 mil ações, sendo 1.351.965 mil ações
preferênciais e 1.732.975 mil ações ordinárias).
Alterações de capital durante o exercício de 2010:
Em Reunião do Conselho de Administração (―RCA‖) realizada em 27 de setembro de 2010, o
capital social foi aumentado em R$246,4 mediante a subscrição e a integralização pelos
acionistas da Companhia de 2.835 mil novas ações ordinárias e 4.660 mil novas ações
preferenciais emitidas conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28
de abril de 2010.
F-66
No referido aumento foi apurado o ágio no valor de R$8,3, referente à subscrição pública de
minoritários realizada em leilão, que foi destinado para reserva de capital na conta ―Reserva de
ágio na subscrição de ações‖.
Em AGE realizada em 28 de abril de 2010, ocorreram as seguintes modificações no capital social
da Companhia:
Aumento do capital social no montante de R$374,7, mediante a emissão de 8.080 mil ações
ordinárias e 3.845 mil ações preferenciais em favor de Interbrew e AmBrew, controladores da
Companhia, integralizadas com a capitalização de 70% do beneficio fiscal auferido pela
Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009.
Aumento do capital social no montante de R$160,6, sem emissão de ações, correspondente à
capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da
reserva especial de ágio no exercício social de 2009.
Alterações de capital durante o exercício de 2009:
Em Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 30 de julho de 2009, ocorreram
as seguintes modificações no capital social da Companhia:
(i) Aumento do capital social no montante de R$19,1, mediante a emissão de 720 mil ações
preferenciais integralmente subscritas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste-FINOR relativo
a liberação de recursos de incentivos fiscais do imposto de renda.
(ii) Aumento do capital social no montante de R$2,6, mediante a capitalização da conta "Reserva
de Incentivo Fiscal - Reinvestimento do Imposto de Renda", sendo R$0,6 referente ao ano
calendário 2004 e R$1,9 referente ao ano calendário 2006, sem emissão de novas ações.
(iii) Cancelamento do aumento de capital efetuado em RCA de 09/10/2008 no valor de R$(2,2),
onde foram emitidas 24 mil ações preferenciais para subscrição pelo FINOR ao preço de
R$91,86 cada uma, tendo em vista que tais ações não foram integralizadas, considerando o
decurso do prazo para liberação dos respectivos recursos.
Em RCA realizada em 29 de junho de 2009, o capital social foi aumentado em R$65,9, conforme
verificação da subscrição e integralização pelos acionistas da Companhia das 1.415 mil ações
ordinárias e 2.280 mil ações preferenciais emitidas na AGE de 28 de abril de 2009.
Em AGE realizada em 28 de abril de 2009, ocorreram as seguintes modificações no capital social
da Companhia:
(i) Aumento do capital social no montante de R$101,3, mediante a emissão de 4.020 mil ações
ordinárias e 1.945 mil ações preferenciais em favor de Interbrew International B.V. e AmBrew
S/A, controladores da Companhia, integralizadas com a capitalização de 70% do beneficio fiscal
F-67
auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício
social de 2008.
(ii) Aumento do capital social no montante de R$43,4, sem emissão de ações, correspondente à
capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da
reserva especial de ágio no exercício social de 2008.
(b) Capital autorizado
Sem necessidade de alteração em seus estatutos, a Companhia está autorizada a aumentar seu
capital para até 3.500.000 mil ações, mediante deliberação do Conselho de Administração que
decidirá sobre as condições de integralização, características das ações a serem emitidas e preço
de emissão, determinando também se o capital acionário será aumentado por meio de colocação
pública ou privada.
(c) Juros sobre capital próprio (“JCP”) / Dividendos
As empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio calculado com
base no patrimônio dos acionistas (ajustado) multiplicado pela taxa de juro de longo prazo
(TJLP). A TJLP é a taxa de juro de longo prazo definida pelo Banco Central e utilizada como
referência nos empréstimos de longo prazo com o BNDES.
Eventos ocorridos durante o exercício de 2010:
O Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e juros sobre o capital
próprio ("JCP"), no valor total bruto de R$5.007,3, sendo: a) R$3.213,1 a título de dividendos, e
R$796,8 a título de JCP, ambos resultante do lucro apurado no exercício de 2010; e b) R$707,8
a título de dividendos, e R$289,6 a título de JCP, que foram deduzidos da reserva de
investimentos.
Os valores brutos, pagos por ação, foram de R$1,70 por ação preferencial e R$1,55 por ação
ordinária. A distribuição de JCP foi tributada segundo a legislação em vigor, o que resultou em
uma distribuição líquida total de dividendos e JCP de R$1,65 por ação preferencial e R$1,50
por ação ordinária.
Esses pagamentos foram efetuados durante o exercício de 2010, conforme aprovado em
Reuniões do Conselho de Administração, e sua ratificação será submetida para deliberação
na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010.
O JCP e dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, a contar da data do início do
pagamento, prescrevem e são revertidos a favor da Companhia. Durante o ano de 2010, a
Companhia registrou R$6,3 de JCP e dividendos prescritos (R$8,6 e R$12,9 em 31 de dezembro
de 2009 e 2008, respectivamente).
Eventos ocorridos durante o exercício de 2009:
F-68
O Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e juros sobre o capital
próprio ("JCP"), no valor total bruto de R$3.305,8, sendo R$2.290,4 a título de dividendos, e
R$1.015,4 a título de JCP, ambos resultante do lucro apurado no exercício de 2009, os quais
foram alocados ao dividendo mínimo compulsório do exercício de 2009.
Os valores brutos, pagos por ação, foram de R$1,13 por ação preferencial e R$1,03 por ação
ordinária. A distribuição de JCP foi tributada segundo a legislação em vigor, o que resultou em
uma distribuição líquida total de dividendos e JCP de R$1,08 por ação preferencial e R$0,98
por ação ordinária.
Esses pagamentos foram efetuados durante o exercício de 2009, conforme aprovado em
Reuniões do Conselho de Administração, e sua ratificação foi submetida para deliberação
na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2009.
(d) Reservas de hedge
As reservas de hedge compreendem a parcela efetiva proveniente da variação líquida acumulada
do valor justo de hedge de fluxo de caixa na medida em que o risco protegido ainda não
impactou o resultado do exercício – nota explicativa 28 - Riscos decorrentes de instrumentos
financeiros.
(e) Reservas de conversão
As reservas de conversão abrangem todas as diferenças cambiais decorrentes da conversão das
demonstrações contábeis das operações no exterior.
(f) Ganhos e perdas atuariais
Os ganhos e perdas atuariais abrangem a diferença entre as estimativas (premissas) e o
efetivamente ocorrido nos planos de aposentadoria da Companhia.
(g) Pagamento baseado em ações
Diversos programas de remuneração baseada em ações permitem que os executivos adquiram ações da Companhia. A AmBev adotou a IFRS 2 - Pagamento baseado em ações - para todos os programas concedidos após 7 de novembro de 2002 e que não estavam encerrado em 1º de janeiro de 2007.
A reserva de pagamentos baseados em ações foi impactada pela despesa de R$120,3 (R$134,7 e R$57,8 em 2009 e 2008, respectivamente (Nota 25).
(h) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria abrangem as ações de emissão própria readquiridas pela Companhia. Os
ganhos e perdas relacionados à realização das transações de pagamento baseado em ações e
F-69
recompras de ações em tesouraria são registrados na reserva ―Resultado sobre ações em
tesouraria‖.
Movimentação de ações em tesouraria em milhões de reais
para os exercícios findos em
2010 2009 2008
No inicio do exercício (47,7) (109,3) (1.158,9)
Recompra de ações do Plano (3,0) (15,4) (346,9)
Aquisições de ações no Mercado - - (283,3)
Transferência de ações - Finor - (9,9) -
Cancelamentos - 0,9 1.638,2
Transferência de ações para acionistas do Plano 27,2 86,8 416
Reclassificação plano de ações 19,1 - -
No final do exercício (4,4) (47,7) (109,3)
(i) Lucro por ação
Em 17 de dezembro de 2010 em Assembleia Geral Extraordinária deliberou o desdobramento
das ações de emissão da Companhia por meio da qual cada ação ordinária e cada ação
preferencial de emissão da Companhia passou a ser representada por 5 (cinco) ações ordinárias e
5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após o desdobramento, sem qualquer alteração do
montante financeiro do capital social da Companhia. Após o desdobramento, a relação existente
entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser
representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.
Para fins de comparação, as informações relacionadas ao número de ações e lucro por ação de
2009 e 2008 foram reapresentadas para refletir o efeito desse desdobramento.
Lucro por ação básico
O lucro por ação básico é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, de R$7.561,4 (R$5.986,1 e R$ 5.119,1 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) e na quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como segue:
Em milhares de ações 2010
Preferenciais Ordinárias Total
Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das
ações em tesouraria 1.349.812 1.732.369 3.082.181
Efeito das ações emitidas / recompradas 5.448 4.868 10.316
Quantidade media ponderada de ações em 31
de dezembro 1.355.260 1.737.236 3.092.496
F-70
Em milhares de ações 2009
Refazimento
Preferenciais Ordinárias Total
Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das
ações em tesouraria 1.343.045 1.727.025 3.070.070
Efeito das ações emitidas / recompradas 3.655 3.755 7.410
Quantidade media ponderada de ações em 31
de dezembro 1.346.700 1.730.780 3.077.480
Em milhares de ações
2008
Refazimento
Preferenciais Ordinárias Total
Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das
ações em tesouraria 1.351.560 1.718.390 3.069.950
Efeito das ações emitidas / recompradas (6.910)
5.840
(1.070)
Quantidade media ponderada de ações em 31
de dezembro 1.344.650 1.724.230 3.068.880
Lucro por ação diluído
O lucro por ação diluído é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações
ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais
diluidoras, assim sendo é baseado no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, de R$7.561,4
(R$5.986,1 e R$ 5.119,1 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) e na quantidade
média ponderada de ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como segue:
2010
Preferenciais Ordinárias Total
Em milhares de ações
Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das ações em
tesouraria 1.355.260 1.737.236 3.092.496
Efeito das ações emitidas/recompradas 9.971 - 9.971
Quantidade media ponderada de ações (diluídas)
em de dezembro
1.365.231 1.737.236 3.102.467
2009
Refazimento
Em milhares de ações Preferenciais Ordinárias Total
Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das ações em
tesouraria 1.346.700 1.730.780 3.077.480
Efeito das ações emitidas/recompradas 4.305 275 4.580
Quantidade media ponderada de ações (diluídas) em 1.351.005 1.731.055 3.082.060
F-71
31 de dezembro
2008
Refazimento
Em milhares de ações Preferenciais Ordinárias Total
Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das ações em
tesouraria 1.344.650 1.724.230 3.068.880
Efeito das ações emitidas/recompradas 2.220 300 2.520
Quantidade media ponderada de ações (diluídas) em
31 de dezembro 1.346.870
1.724.530
3.071.400
F-72
Lucro por ação básico antes das receitas (despesas) especiais
O lucro por ação antes das receitas e (despesas) especiais (básico) é baseado no lucro antes das
receitas e (despesas) especiais atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:
Em milhões de Reais 2010
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.492,0 4.069,3 7.561,4
Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de renda,
atribuível aos acionistas da AmBev (56,3) (65,6) (121,8)
Lucro antes de receitas e (despesas) especiais (básico)
atribuível aos acionistas da Ambev 3.548,3 4.134,9 7.683,2
Em milhões de Reais 2009
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.760,6 3.225,4 5.986,1
Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de renda,
atribuível aos acionistas da AmBev 89,7 104,8 194,5
Lucro antes de receitas e (despesas) especiais (básico)
atribuível aos acionistas da Ambev 2.670,9 3.120,6 5.791,6
Em milhões de Reais 2008
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.363,7 2.755,4 5.119,1
Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de
renda, atribuível aos acionistas da AmBev (27,0) (31,4) (58,4)
Lucro antes de receitas e (despesas) especiais
(básico) atribuível aos acionistas da Ambev 2.390,7 2.786,8 5.177,5
Lucro por ação diluído antes das receitas (despesas) especiais
O lucro por ação antes das receitas e (despesas) especiais (diluído) é baseado no lucro antes das
receitas e (despesas) especiais atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:
Em milhões de reais 2010
Preferenciais Ordinárias Total
F-73
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.505,8 4.055,5 7.561,4
Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de renda,
atribuível aos acionistas da AmBev (56,5) (65,3) (121,8)
Lucro antes de receitas e (despesas) especiais (diluído)
atribuível aos acionistas da Ambev 3.562,3 4.120,9 7.683,2
F-74
Em milhões de reais 2009
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.765,1 3.220,9 5.986,1
Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de
renda, atribuível aos acionistas da AmBev 89,8 104,6 194,5
Lucro antes de receitas e (despesas) especiais
(diluído) atribuível aos acionistas da Ambev 2.675,3 3.116,3 5.791,6
Em milhões de reais 2008
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.365,6 2.753,5 5.119,1
Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de
renda, atribuível aos acionistas da AmBev (27,0) (31,4) (58,4)
Lucro antes de receitas e (despesas) especiais
(diluído) atribuível aos acionistas da Ambev 2.392,6 2.784,9 5.177,5
As tabelas abaixo apresentam o cálculo do LPA:
Em milhões de Reais 2010
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.492,0 4.069,3 7.561,4
Média ponderada da quantidade de ações 1.355.260,0 1.737.237,0 3.092.497,0
LPA básico 2,58 2,34
Lucro antes das receitas e (despesas) especiais
atribuível aos acionistas da AmBev 3.548,3 4.134,9 7.683,2
Média ponderada da quantidade de ações 1.355.260,0 1.737.237,0 3.092.497,0
LPA antes das receitas e (despesas) especiais 2,62 2,38
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.505,8 4.055,6 7.561,4
Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.365.231,0 1.737.236,0 3.102.468,0
LPA diluído 2,57 2,33
F-75
Lucro antes das receitas e (despesas) especiais
atribuível aos acionistas da AmBev 3.562,3 4.120,9 7.683,2
Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.365.231,0 1.737.236,0 3.102.468,0
LPA diluído antes das receitas e (despesas) especiais 2,61 2,37
Em milhões de Reais
2009
Refazimento
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.760,6 3.225,4 5.986,1
Média ponderada da quantidade de ações 1.346.700,0 1.730.780,0 3.077.480,0
LPA básico 2,05 1,86
Lucro antes das receitas e (despesas) especiais
atribuível aos acionistas da AmBev 2.670,9 3.120,6 5.791,6
Média ponderada da quantidade de ações 1.346.700,0 1.730.780,0 3.077.480,0
LPA antes das receitas e (despesas) especiais 1,98 1,80
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.765,1 3.220,9 5.986,1
Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.351.005,0 1.731.055,0 3.082.060,0
LPA diluído 2,05 1,86
Lucro antes das receitas e (despesas) especiais
atribuível aos acionistas da AmBev 2.675,3 3.116,3 5.791,6
Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.351.005,0 1.731.055,0 3.082.060,0
LPA diluído antes das receitas e (despesas) especiais 1,98 1,80
Em milhões de Reais
2008
Refazimento
Preferenciais Ordinárias Total
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.363,7 2.755,4 5.119,1
Média ponderada da quantidade de ações 1.344.650,0 1.724.230,0 3.068.880,0
LPA básico 1,76 1,60
Lucro antes das receitas e (despesas) especiais
atribuível aos acionistas da AmBev 2.390,7 2.786,8 5.177,5
Média ponderada da quantidade de ações 1.344.650,0 1.724.230,0 3.068.880,0
LPA antes das receitas e (despesas) especiais 1,78 1,62
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.365,6 2.753,5 5.119,1
Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.346.870,0 1.724.530,0 3.071.400,0
LPA diluído 1,76 1,60
F-76
Lucro antes das receitas e (despesas) especiais
atribuível aos acionistas da AmBev 2.392,6 2.784,9 5.177,5
Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.346.870,0 1.724.530,0 3.071.400,0
LPA diluído antes das receitas e (despesas) especiais 1,78 1,61
Para fins de cálculo do efeito diluidor das opções de ações, o valor médio das ações foi baseado nos preços médios de mercado no exercício em que as opções estavam em aberto.
As ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% superior ao pago aos titulares de ações ordinárias. Esse fato foi levado em consideração no cálculo do lucro por ação básico e diluído.
23. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Os empréstimos e financiamentos correntes e não-correntes totalizam R$6.770,4 em 31 de dezembro de 2010 comparado com R$7.261,3 em 31 de dezembro de 2009.
Passivos Não Correntes 2010 2009
Empréstimos bancários com garantia 174,8 91,9
Empréstimos bancários sem garantia 1.450,8 2.556,2
Debêntures e Bonds emitidos 2.418,9 3.453,6
Outros empréstimos sem garantia 111,2 344,4
Arrendamentos financeiros 8,5 14,1
4.164,2 6.460,2
Passivos Correntes
Empréstimos bancários com garantia 52,8 47,6
Empréstimos bancários sem garantia 1.496,1 728,8
Debêntures e Bonds emitidos 884,3 2,4
Outros empréstimos sem garantia 167,5 14,4
Arrendamentos financeiros 5,6 7,9
2.606,2 801,1
Durante 2010, as principais movimentações da Companhia foram a captação no Brasil de R$667,7 referentes às linhas de Financiamento a Empreendimentos (Finem) Cesta de Moedas, Finem Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), Crédito Agroindustrial e Empréstimo do Governo Federal (EGF) e R$200,0 relativos a Cédula de Crédito Bancário, sendo captado também nas subsidiárias um montante de R$51,0 em Hila-ex e R$121,6 em Quinsa. As liquidações de empréstimos no Brasil totalizaram R$(385,0) referentes às linhas de crédito junto ao BNDES, Crédito Agroindustrial e EGF. Nas subsidiárias os montantes liquidados foram de R$(204,9) em Hila-ex, R$(254,6) em Quinsa e R$(424,4) na Labatt.
A movimentação total de empréstimos também foi impactada pela redução no exercício de R$(152,9) referente a variação cambial e variação do valor justo relacionadas aos Bonds 2011, 2013 e 2017.
F-77
A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento
significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais
relevantes são: (i) taxa fixa para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital de Giro BRL
(Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para os
empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; (iii) Certificados de
Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) ―Bankers’ Acceptance Rate‖ (taxa de
aceitação de bancos canadenses) para a dívida de sua subsidiária Labatt no Canadá. A
Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para
a moeda local da operação tomadora. Em 31 de dezembro de 2010 as dívidas apresentavam as
seguintes taxas:
2010
2009
Instrumentos de Dívida Taxa média Corrente
Não
corrente
Corrente
Não
corrente
Dívida denominada em USD taxa fixa 9,62% 884,3 886,7
- 1.938,1
Dívida cesta de moedas BNDES taxa
flutuante (UMBNDES + taxa média de
pagamento) 1,81% 23,6 74,4
12,8 23,6
Dívida denominada em Reais taxa fixa 14,39% 716,6 473,1
- 1.188,0
Dívida denominada em CAD taxa flutuante
– BA 0,35% - 300,8
- 709,7
Dívida denominada em CAD taxa fixa 7,50% 157,9 -
- 156,7
Outras moedas latino-americanas taxa fixa 10,97% 108,8 66,6
363,4 18,7
Dívida denominada em USD taxa fixa 6,39% 230,1 100,0
73,2 327,5
Dívida TJLP BNDES taxa flutuante (TJLP
+ Taxa média de pagamento) 8,03% 202,1 552,5
152,3 394,6
Dívida em Reais - ICMS taxa fixa 2,69% 9,6 111,2
14,3 187,8
Dívida em reais - debêntures taxa flutuante
%CDI 102,50% - 1.247,5
- 1.247,2
Dívida em Reais - taxa fixa 9,99% 273,3 351,4
85,0 268,3
Dívida em Reais - créd. agroIndust. taxa
flutuante 9,82% - -
100,0 -
Total
2,606,2 4,164,2
801,1 6,460,2
Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2010
Total
Menos de 1
ano 1-2 anos 2-3 anos 3-5 anos
Mais de
5 anos
Empréstimos bancários com
garantia 227,6 52,8 96,3 48,1 20,7 9,7 Empréstimos bancários sem
garantia 2.946,9 1.496,1 1.042,1 232,6 165,3 10,8
Debêntures e Bonds emitidos 3.303,2 884,3 1.247,5 886,7 - 284,8 Outros empréstimos sem
garantia 278,7 167,5 21,9 22,4 29,7 37,2
Arrendamentos financeiros 14,1 5,6 8,3 0,2 - -
F-78
6.770,5 2.606,3 2.416,1 1.190,0 215,7 342,4
Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2009
Total
Menos de 1
ano 1-2 anos 2-3 anos 3-5 anos
Mais de
5 anos
Empréstimos bancários com
garantia 139,5 47,6 38,8 27,6 25,5 -
Empréstimos bancários sem
garantia 3.285,0 728,8 878,4 1.326,8 144,1 206,8
Debêntures e Bonds emitidos 3.456,0 2,4 998,3 1.247,1 939,8 268,3
Outros empréstimos sem
garantia 358,9 14,4 180,4 23,6 38,5 102,0
Arrendamentos financeiros 21,9 7,9 7,4 6,4 0,2 -
7.261,3 801,1 2.103,3 2.631,6 1.148,1 577,1
Cláusulas contratuais (“Covenants”) As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento (clausula pari passu), não havendo subordinação entre elas. Exceto pelas linhas de crédito FINAME contratadas junto ao BNDES, nas quais são prestadas garantias reais sobre os refrigeradores adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia que prevêem algum tipo de garantia contemplam somente a prestação de garantia pessoal. As cláusulas contratuais incluem:
• limitações referentes a realização de operações de fusão ou alienação de seus ativos;
• não constituição de garantias reais em novas operações de financiamento, exceto em alguns casos específicos, como, por exemplo, (i) dívidas contratadas perante instituições financeiras ligadas ao governo brasileiro – incluindo o BNDES ou governos estrangeiros.
Na hipótese de ocorrência de eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à Companhia um prazo de carência para saneamento de eventual inadimplemento, desde que não decorra de falta de pagamento.
As dívidas da Companhia foram estruturadas de forma a não concentrarem vencimentos de valor significativo em um determinado ano e estão vinculadas a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital de Giro BRL (Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do BNDES; (iii) Certificados de Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) ―Bankers’ Acceptance Rate‖ (taxa de aceitação de bancos canadenses), para a dívida de sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited no Canadá. A Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para a moeda local da operação tomadora.
Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES estão sujeitos às ―Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES‖ (―Disposições‖). De acordo com referidas Disposições, os
F-79
tomadores de empréstimos, como a Companhia, não poderão, sem a prévia anuência do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas em referidas Disposições); (ii) conceder preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposições).
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia atende aos compromissos contratuais de suas operações significativas de empréstimos e financiamentos.
F-80
24. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS
A AmBev mantém benefícios pós-emprego como plano de previdência privada e assistência médica, odontológica e outros. De acordo com a IAS 19 – Benefícios a Funcionários, os benefícios pós-emprego são classificados como planos de contribuição definida ou de benefício definido.
Planos de contribuição definida
Esses planos são custeados pelos participantes e pela patrocinadora, e são administrados por
fundos de pensão privados. Durante o exercício de 2010, a Companhia contribuiu com R$6,7
(R$7,4 e R$7,3 em 2009 e 2008, respectivamente) para esses fundos, sendo esse montante
considerado como despesa. Uma vez que as contribuições foram pagas, a Companhia não tem
mais obrigações.
Planos de benefício definido
A Companhia patrocina benefícios de aposentadoria, assistência médica, reembolso de gastos
com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedidos tais benefícios para novas
aposentadorias.
O passivo líquido de benefícios de longo prazo e pós-emprego, em 31 de dezembro, está
composto da seguinte forma:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
Valor presente das obrigações custeadas (3.325,9) (2.997,6) (2.942,1)
Valor justo dos ativos do plano 3.471,2 3.315,1 3,138,9
Valor presente de obrigações líquidas 145,3 317,5 196,8
Valor presente das obrigações não custeadas (515,4) (468,9) (488,3)
Valor presente das obrigações líquidas (370,1) (151,4) (291,5)
Custos de serviços passados não reconhecidos 1,4 2,7 5,8
Ativos não reconhecidos (576,9) (605,2) (466,7)
Passivos (945,6) (753,9) (752,4)
Outros benefícios a funcionários de longo
prazo 0,3 (0,3) (12,0)
Total dos benefícios a funcionários (945,3) (754,2) (764,4)
Valor dos benefícios a funcionários
registrados no balanço patrimonial
Passivos (966,2) (767,9) (784,3)
Ativos 20,9 13,7 19,9
Passivos líquidos (945,3) (754,2) (764,4)
F-81
As mudanças no valor presente das obrigações de benefício definido estão demonstradas como
segue:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
Obrigação com benefícios definidos em 1º
de janeiro (3.466,5) (3.430,4) (3.771,4)
Custo de serviços (34,0) (48,2) (68,1)
Custo de juros (253,3) (252,8) (234,6)
Novos ganhos e (perdas) unvested (6,4) 5,5 (3,0)
Contribuições dos participantes do plano (4,2) - -
Ganhos e (perdas) atuariais (358,1) (374,8) 495,5
Ganhos ou (perdas) relacionados a
redução antecipada no plano de benefício
definido - 22,2 -
Reclassificações - 3,0 -
Diferenças cambiais (11,9) 343,6 (99,7)
Benefícios pagos 293,1 265,4 250,9
Obrigação com benefícios definidos em 31
de dezembro (3.841,3) (3.466,5) (3.430,4)
As mudanças no valor justo dos ativos do plano estão demonstradas como segue:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
Valor justo dos ativos do plano em 1º de
janeiro 3.315,1 3.138,9 3.534,5
Retorno esperado 298,2 268,0 283,2
Ganhos e (perdas) atuariais 25,8 331,0 (645,9)
Contribuições da AmBev 108,8 103,3 136,1
Contribuições dos participantes do plano 4,2 4,0 3,7
Diferenças cambiais 12,7 (258,1) 78,2
Transferências - (6,6) -
Benefícios pagos (293,6) (265,4) (251,0)
Valor justo dos ativos do plano em 31 de
dezembro 3.471,2 3.315,1 3.138,8
O retorno esperado dos ativos em 2010 foi de um ganho de R$30,2 (uma perda de R$(15,2) e R$
(27,5) em 2009 e 2008, respectivamente).
A despesa reconhecida no resultado em relação aos planos de benefício definido está
demonstrada a seguir:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
F-82
Custos de serviços correntes (34,0) (28,6) (43,5)
Custo de juros (253,3) (252,8) (234,7)
Retorno esperado sobre os ativos do plano 298,2 268,0 283,2
Custo amortizado de serviços passados (7,6) (14,4) (0,5)
Novos ganhos e (perdas) vested - (15,5) (17,7)
(Ganhos) ou perdas relacionados à redução
antecipada no plano de benefício definido - 39,6 -
Custo de serviços passados reconhecidos - - (3,1)
Limitação de ativo - (59,5) (46,5)
3,3 (63,2) (62,8)
As despesas com benefícios a funcionários foram incluídas nos seguintes itens do resultado:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
Custo de vendas (17,3) (24,3) (15,7)
Despesas comerciais (27,4) (28,9) (25,3)
Despesas administrativas 48,1 1,3 (21,8)
Outras receitas e despesas operacionais - (11,3) -
3,4 (63,2) (62,8)
As premissas utilizadas no cálculo das obrigações estão demonstradas a seguir:
2010 2009 2008
Taxa de desconto 7.0% 10.5% 8.1%
Aumentos de salários futuros 4.2% 3.5% 3.8%
Aumentos de pensão futuros 2.9% 3.5% 2.4%
Tendência de custo com plano de saúde
7,4% a.a. com
redução para
5,5%
12.3% a.a. com
redução para
8.2%
8.9% a.a. com
redução para
6.6%
Tendência de custo com plano odontológico 4.5% 6.2% 4.6%
Expectativa de vida para homens acima de 65
anos 84 80 80
Expectativa de vida para mulheres acima de 65
anos 87 84 85
As premissas utilizadas no cálculo do custo periódico de pensão, líquido, estão apresentadas a
seguir (1)
:
2010 2009 2008
Taxa de desconto 10,5% 8,1% 6,6%
Retorno esperado sobre os ativos do plano 8,8% 13,2% 8,4%
Aumentos de salários futuros 3,5% 3,8% 3,6%
F-83
Aumentos de pensão futuros 3,5% 2,4% 2,3%
Tendência de custo com plano de saúde
12,3% a.a.
com redução
para 8,2%
8,9% a.a. com
redução para
6,6%
9,2% a.a. com
redução para
6,5%
Tendência de custo com plano odontológico 6,2% 4,6% 4,0%
(1)Como as premissas incluem taxas nominais em diversas moedas, a Companhia converteu as taxas estrangeiras para o
equivalente em reais, com base nas taxas de câmbio futuro para 2 anos. A média ponderada das premissas é calculada com base
nessas equivalências em reais.
As premissas de tendências de custos com planos de saúde têm um efeito significativo nos
valores reconhecidos no resultado. Uma mudança de um ponto percentual nas tendências de
custos com planos de saúde teria os seguintes efeitos (note que um valor positivo refere-se a uma
redução nas obrigações ou no custo, enquanto que um valor negativo refere-se a um aumento nas
obrigações ou no custo):
(Em milhões de
Reais) 2010
2009
2008
Tendências de
custos com planos
de saúde
Aumentos
de 100
pontos base
Redução de
100 pontos
base
Aumentos
de 100
pontos base
Redução
de 100
pontos
base
Aumentos
de 100
pontos
base
Redução
de 100
pontos
base
Efeito no agregado
do custo dos
serviços e custo de
juros e de planos de
saúde
(10,6)
11,1
(6,7)
5,8
(7,4)
6,2
Efeito na obrigação
de benefício
definido para o
custo médico
(70,5)
69,2
(65,9)
57,6
(57,1)
48,8
Para atender aos requerimentos de divulgação da IAS 1 – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, seguem abaixo as análises da Companhia de sensibilidade com relação às taxas de
desconto, aumento futuro de salário e taxas de mortalidade:
(Em milhões de
Reais) 2010
2009
2008
Taxa de
desconto
Aumentos
de 50
pontos base
Redução de
50 pontos
base
Aumentos
de 50
pontos base
Redução
de 50
pontos
base
Aumentos
de 50
pontos
base
Redução
de 50
pontos
base
F-84
Efeito no agregado
do custo dos
serviços e custo de
juros e de planos
de benefício
definido
1,5
0,1
1,3
(0,1)
1,4
(1,0)
Efeito na
obrigação de
benefício definido
217,5
(234,6)
177,1
(190,5)
156,7
(168,4)
F-85
(Em milhões de
Reais) 2010
2009
2008
Aumentos de
salários futuros
Aumentos
de 50
pontos base
Redução de
50 pontos
base
Aumentos
de 50
pontos base
Redução
de 50
pontos
base
Aumentos
de 50
pontos
base
Redução
de 50
pontos
base
Efeito no agregado
do custo dos
serviços
(1.7)
1.7
(0.8)
0.8
(1.1)
1.1 Efeito na obrigação
de benefício
definido
(12.4)
12.1
5.4
(5.5)
(6.3)
6.1
(Em milhões
de Reais) 2010
2009
2008
Longevidade
Aumento
de um
ano
Redução
de um
ano
Aumento
de um
ano
Redução
de um
ano
Aumento
de um
ano
Redução
de um
ano
Aumento
de um
ano
Efeito no
agregado do
custo dos
serviços e
custo de juros
do plano de
benefício
definido
(5,7)
11,9
(4,1)
4,0
(8,9)
9,0
Efeito na
obrigação de
benefício
definido
(115,6)
114,9
(61,8)
59,7
(89,8)
87,5
Os dados apresentados acima representam flutuações puramente hipotéticas nas premissas
individuais, mantendo todas as demais premissas constantes: frequentemente, as condições
econômicas e suas mudanças afetarão simultaneamente diversas premissas e os efeitos das
mudanças nas principais premissas não é linear. Dessa forma, as informações acima não são
necessariamente uma representação razoável dos resultados futuros.
A composição dos ativos do plano em 31 de dezembro está demonstrada a seguir:
2010 2009 2008
Títulos do governo 78% 27% 47%
Títulos corporativos 0% 10% 13%
Instrumentos patrimoniais 17% 60% 39%
Propriedade 5% 3% 2%
A taxa de retorno global esperada é calculada pela ponderação das taxas individuais de acordo
com sua participação prevista no total da carteira de investimentos.
F-86
A AmBev espera contribuir com aproximadamente R$84,0 para os seus planos de benefício
definido em 2011.
O historico de quatro anos do valor presente das obrigações por beneficios definidos, valor justo
dos ativos do plano e reserva previdenciária/contingencial dos planos, está apresentado com
segue:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008 2007
Valor presente das obrigações do benefício
definido (3.325,9) (2.997,6) (2.942,1) (3.227,4)
Valor justo dos ativos do plano 3.471,2 3.315,1 3.138,9 3.534,5
(aumento)/redução dos passivos do plano (130,5) (374,8) 495,5 43,2
aumento/ (redução) dos ativos do plano 14,4 331,0 (645,9) (34,4)
Na Fundação Zerrenner o valor presente das obrigações custeadas inclui R$481,2 (R$402,3 e R$
333,3 em 2009 e 2008, respectivamente) de dois planos de assistência médica para os quais os
benefícios são providos diretamente pela Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner é uma
entidade legalmente distinta que tem por principal finalidade proporcionar aos funcionários e
administradores atuais e aposentados da AmBev no Brasil assistência médico-hospitalar e
odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para
auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de
auxílios financeiros com outras entidades.
A AmBev reconhece os ativos desse plano (despesas antecipadas) na extenção do valor do
benefício econômico disponível para a Companhia, proveniente de reembolsos ou reduções de
contribuições futuras, nesse caso em montante equivalente ao passivo atuarial correspondente.
25. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Plano de Opção de Compra de Ações e respectivos Programas
A AmBev possui um plano de opções de compra de ações para funcionários e administradores
visando alinhar seus interesses com os dos seus acionistas (―Plano‖).
O Plano foi originalmente aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido
aprovado no âmbito da Companhia em Assembleia Geral realizada em 2000, 2006 e em 2007 e
estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para definição do preço de
aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas
por meio do Plano, além de definir diversas atribuições do Conselho de Administração na
condição de administrador do Plano.
F-87
O Conselho de Administração realiza as outorgas de opções, estabelecendo os termos e
condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de ações (―Programas‖),
nos quais são definidos os beneficiários, o número e espécie de ações da Companhia objeto de
outorga, o preço de exercício da opção, os períodos para exercício e o prazo máximo para
exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações
adquiridas, regras aplicáveis em casos de desligamento, bem como disposições sobre penalidades
aplicáveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas relacionadas ao desempenho da
Companhia, bem como outras condições para exercício total ou parcial das opções e para a
aquisição ou entrega das ações correspondentes. O Conselho de Administração poderá também
definir regras específicas para funcionários da Companhia que tenham sido transferidos para
outros países, inclusive para a companhia controladora da Companhia ou sociedades por ela
controladas.
Os beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de
Compra de Ações (―Contratos‖) com a Companhia, por meio dos quais os beneficiários obtêm a
opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e
condições do Plano e do Programa correspondente.
Programas antes de 2006
Antes das alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 Programas.
Nos termos dos mencionados programas, os beneficiários deveriam exercer as opções no ato da
assinatura do respectivo Contrato, podendo realizar o pagamento do preço de exercício no prazo
de quatro anos, prorrogáveis por mais três, com pagamento inicial de, no mínimo, 10%, sendo
que sobre esse saldo incidiam juros de 8% ao ano, além de correção monetária pelo IGP-M. A
partir de 2003, em decorrência da aprovação, nos Estados Unidos da América, da lei Sarbanes-
Oxley, em 2002, a Companhia deixou de admitir a possibilidade de aquisição a prazo de ações da
Companhia no âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas no âmbito do
Plano permaneceram em vigor de acordo com suas respectivas condições, sendo que os valores
devidos pelos respectivos beneficiários à Companhia deveriam ser liquidados por completo nos
quatro anos subsequentes.
Programas de 2006 a 2010
Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um modelo de
outorga de opções por meio do qual o beneficiário poderia escolher destinar 50%, 75% ou 100%
do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no ano ao exercício imediato de
opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da Companhia.
Programas a partir de 2010
Após as mudanças realizadas no Plano em 2010, a Companhia passou a utilizar um novo modelo
de outorga de opções, o qual contempla dois tipos de outorga: (i) no primeiro tipo de outorga, o
Beneficiário pode escolher destinar 30%, 40% ou 100% do montante relativo à participação nos
F-88
lucros por ele recebido no ano, ao exercício imediato de opções, adquirindo assim as
correspondentes ações preferenciais de emissão da Companhia, sendo que a entrega de uma parte
substancial das ações adquiridas esta condicionada a permanência na Companhia pelo prazo de 5
anos a contar da data do exercício; (ii) no segundo tipo de outorga, o Beneficiário pode exercer
as opções após um prazo de cinco anos. Alem disso, neste novo modelo o exercício das opções
não esta condicionado ao atendimento de metas de desempenho da Companhia.
Opções outorgadas no exercício de 2010
Durante o exercício de 2010, a AmBev concedeu 5.788 mil opções aos seus funcionários, com
valor justo de cerca de R$108,4, e 837 mil opções aos administradores, com valor justo de
aproximadamente R$15,7. Tais valores serão reconhecidos pela Companhia durante o período de
aquisição.
Conforme mencionado na Nota 22 (i), a Assembleia Geral Extraordinária que ocorreu em 17 de
dezembro de 2010 deliberou o desdobramento das ações de emissão da Companhia por meio da
qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da Companhia passou a ser
representada por 5 (cinco) ações ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após
o desdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da
Companhia. Com o desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi
mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária
ou preferencial, conforme o caso. Tal desdobramento foi considerado para fins dos cálculos
demonstrados abaixo (incluindo os Programas de 2008 e 2009).
Valor justo das opções
O valor justo dessa remuneração com pagamento baseado em ações é estimado, na data de
concessão, com o uso do modelo binomial de Hull, alterado para refletir a determinação da IFRS
2, Pagamento baseado em ações, segundo a qual as premissas relativas ao cancelamento antes
do término do período de carência não podem afetar o valor justo da opção.
O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de
carência.
O valor justo médio ponderado das opções e premissas utilizadas na aplicação do modelo de
precificação de opção da AmBev para as outorgas de 2010 estão demonstrados abaixo:
Em R$
(i)
2010
(ii)
2009 B
(ii)
2009 A
(ii)
2008
Valor justo das opções concedidas 18,74 18,11 13,25 16,71
Preço da ação 40,14 26,80 19,59 26,84
Preço de exercício 40,94 26,01 18,46 24,99
Estimativa de volatilidade 28,4% 45,1% 48,2% 33,0%
Carência (em anos) 5 5 5 5
Estimativa de dividendos 0% to 5% - - -
Taxa de juros livre de risco 12,2% 12,6% 11,8% 12,5%
F-89
(i) As informações de 2010 são médias ponderadas dos planos concedidos em 2010, exceto pela estimativa de dividendos.
(ii) As informações de 2009 e 2008 foram recalculadas considerando o desdobramento das ações em 17 de dezembro de 2010.
Nos termos do programa de opções de 2010, o preço de exercício foi determinado através da média da cotação diária no exercício de 30 (trinta) dias anteriores à concessão da opção para as opções outorgadas até maio. Para concessões a partir de junho foi utilizada a cotação média do dia anterior a data de outorga.
A volatilidade prevista é baseada em dados históricos dos últimos 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias. O modelo binomial de Hull presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da AmBev atingisse 2,5 vezes o preço de exercício.
O número total de opções em aberto está demonstrado a seguir:
Em lotes de mil 2010 2009 (i) 2008(i)
Opções em aberto em 1o. de janeiro 20.570 14.145 11.475
Opções outorgadas durante o exercício 6.625 8.155 4.015
Opções exercidas durante o exercício 525 610 640
Opções canceladas durante o exercício 417 1.120 705
Opções em aberto em 31 de dezembro 26.253 20.570 14.145
(i) Conforme desdobramento (Nota 22).
A faixa de preços de exercício das opções em aberto vai de R$11,29 a R$46,80, e o prazo contratual médio remanescente é de cerca de 8,26 anos.
Das 26.253 mil opções em aberto, 1.472 mil são exercíveis em 31 de dezembro de 2010.
O preço médio de exercício ponderado das opções está demonstrado a seguir:
Em R$ por ação 2010 2009(i) 2008(i)
Opções em aberto em 1o. de janeiro 20,75 19,50 16,87
Opções outorgadas durante o exercício 40,94 24,44 26,84
Opções exercidas durante o exercício 11,95 11,47 18,99
Opções canceladas durante o exercício 19,31 19,87 15,14
Opções em aberto em 31 de dezembro 24,71 20,75 19,50
Opções exercíveis em 31 de dezembro 11,66 11,43 11,04
(i) Conforme desdobramento de ações mencionado na nota 22.
Informações adicionais
F-90
Para liquidar opções de ações, a Companhia pode usar ações de tesouraria. Além disso, o limite atual do capital autorizado da Companhia é considerado suficiente para atender a todos os planos de opções caso seja necessária a emissão de novas ações para fazer frentes as outorgas concedidas nos Programas.
Adicionalmente, alguns funcionários e administradores da Companhia receberam opções para
aquisição de ações da controladora AB-InBev cujo custo (compensation cost) está reconhecido
diretamente no patrimônio líquido, conforme IFRS 3 revisado, nas demonstrações contábeis de
31 de dezembro de 2010.
As transações com pagamento baseado em ações acima descritas resultaram em despesa de
R$120,3 (R$134,7 e R$ 57,8 em 2009 e 2008, respectivamente).
26. CONTAS A PAGAR
Não correntes 2010 2009
Fornecedores 190,3 25,5
Diferimento de impostos sobre vendas (i) 466,7 608,6
Impostos, taxas e contribuições 336,9 0,0
Instrumentos financeiros derivativos com valores justos
negativos 259,5 0,0
Outras contas a pagar 90,0 29,5
1.343,4 663,6
Correntes
Fornecedores e despesas provisionadas 4.530,0 3.567,8
Salários e encargos 423,7 432,9
Impostos indiretos a pagar 1.347,1 1.368,0
Diferimento de impostos sobre vendas (i) 69,8 6,9
Juros a pagar 105,5 93,3
Instrumentos financeiros derivativos com valores justos
negativos 398,1 666,2
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 143,7 67,3
Outras contas a pagar 125,0 77,5
7.142,9 6.279,9
(i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados Estados do
Brasil como parte de programas de incentivos a industria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou
variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a percentuais a partir de
50%. Sendo os valores diferidos indexados parcialmente de 60% a 80% de um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas.
27. PROVISÕES
Reestruturação
Processos
tributários,
trabalhistas,
cíveis e outros Total
Saldo em 31 de dezembro 2008 15,5
1.049,2 1.064,7
F-91
Efeito das variações nas taxas de câmbio (1,6)
(46,6) (48,2)
Provisões constituídas 3,9
527,1 531,0
Provisões utilizadas (11,4)
(124,7) (136,1)
Provisões revertidas -
(413,5) (413,5)
Outros movimentos -
17,6 17,6
Saldo em 31 de dezembro 2009 6,4
1.009,1 1.015,5
Efeito das variações nas taxas de câmbio 0,1
2,1 2,2
Provisões constituídas 28,2
188,7 216,9
Provisões utilizadas (16,5)
(115,9) (132,4)
Provisões revertidas -
(142,7) (142,7)
Reclassificação (i) -
(374,8) (374,8)
Outros movimentos -
54,4 54,4
Saldo em 31 de dezembro 2010 18,2
620,9 639,1
(i) Refere-se a reclassificação da anistia federal para Contas a Pagar (não corrente e corrente) (Nota 26).
2010
Apresentação no balanço patrimonial
Reestruturação
Processos
tributários,
trabalhistas, cíveis e
outros Total
Não corrente 4,9
531,2 536,1
Corrente 13,2
89,8 103,0
Total 18,1
621,0 639,1
2009
Apresentação no balanço patrimonial
Reestruturação
Processos
tributários,
trabalhistas, cíveis e
outros Total
Não corrente 2,8
916,5 919,3
Corrente 3,6
92,6 96,2
Total 6,4
1.009,2 1.015,5
2008
Apresentação no balanço patrimonial
Reestruturação
Processos
tributários,
trabalhistas, cíveis e
outros Total
F-92
Não corrente 4,0
958,9 962,9
Corrente 11,5
90,3 101,8
Total 15,5
1.049,2 1.064,7
Provisões processos tributários trabalhistas e cíveis compreendem principalmente:
Principais processos com perda provável:
ICMS, IPI, PIS e COFINS
A Companhia e suas subsidiárias no Brasil possuem diversos processos administrativos e
judiciais referentes aos tributos de ICMS, IPI, PIS e COFINS. Estes processos envolvem
compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto,
creditamentos, entre outros. Em 31 de dezembro de 2010, o valor relacionado a esses processos é
R$175,5 (R$435,9 e R$ 500,0 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente).
Trabalhistas
A Companhia e suas subsidiárias estão envolvidas em aproximadamente 4.440 processos
trabalhistas e que são considerados como prováveis de perda, envolvendo ex-empregados da
Companhia ou suas subsidiárias como também ex-empregados de empresas prestadoras de
serviços. Tais processos envolvem principalmente horas extras, seus reflexos e respectivos
encargos. Em 31 de dezembro de 2010, o valor relacionado a processos trabalhistas é de R$224,3
(R$226,3 e R$ 249,5 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente).
Outros processos
A Companhia está envolvida em diversos processos ajuizados por ex-distribuidores
principalmente no Brasil, os quais se referem principalmente a pedidos de indenização pelo
término da relação contratual de distribuição com a Companhia.
Anistia federal
A Companhia aderiu à anistia federal, conforme facultado pela Lei 11.941/09, para alguns
processos judiciais. Com isso, espera desembolsar um montante aproximado de R$374,8 em 180
meses. A Companhia reclassificou R$ 336,9 no passivo não corrente e R$37,9 no passivo
corrente de ―Provisões‖ para ―Impostos, taxas e contribuições a pagar‖ (Nota 26).
Os processos com probabilidades de perda possíveis estão divulgados na nota 31.
A expectativa de vencimento das provisões está demonstrada abaixo:
Em milhares de reais Total
1 ano ou
menos 1-2 anos 2-5 anos Mais de 5 anos
F-93
Reestruturação
Reestruturação não
corrente 18,1 13,2 4,9 - -
Total 18,1 13,2 4,9 - -
Processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros
Cíveis 39,8 5,6 6,9 13,7 13,7
Imposto sobre vendas 175,5 21,1 30,8 61,8 61,8
Imposto de renda 134,5 16,3 23,6 47,3 47,3
Trabalhistas 224,3 39,0 37,1 74,1 74,1
Outros 46,9 7,9 7,8 15,6 15,6
Total 621,0 89,8 106,2 212,5 212,5
A data de liquidação prevista foi baseada na melhor estimativa da Administração na data do
balanço patrimonial.
28. RISCOS DECORRENTES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS
1)Fatores de riscos
Exposição em moeda estrangeira, taxa de juros, preços de commodities, a liquidez e o risco de
crédito surgem no curso normal dos negócios da Companhia. A Companhia analisa cada um
desses riscos tanto individualmente como em uma base interconectada, e define estratégias para
gerenciar o impacto econômico sobre o desempenho da Companhia em consonância com sua
Política de Gestão de Riscos Financeiros.
A utilização de derivativos pela Companhia segue estritamente as determinações da Política de
Gestão de Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. O objetivo da Política é
fornecer diretrizes para a gestão de riscos financeiros inerentes ao mercado de capitais no qual a
AmBev executa suas operações. A Política abrange 4 pontos principais: (i) estrutura de capital,
financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais relacionados ao negócio, (iii) riscos de
conversão de balanços e (iv) riscos de crédito de contrapartes financeiras.
A Política estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada país onde mantemos
operações devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A Política também determina
os procedimentos e controles necessários para identificação, sempre que possível, mensuração e
minimização de riscos de mercado, tais como variações nos níveis de câmbio, juros e
commodities (principalmente alumínio, trigo e açúcar) que possam afetar o valor de nossas
receitas, custos e/ou investimentos. A Política determina que os riscos atualmente registrados
(por exemplo, câmbio e juros) devem ser protegidos por meio de contratação de instrumentos
derivativos. Riscos existentes mas ainda não reconhecidos (por exemplo, aquisição futura de
matérias-primas ou bens do imobilizado) devem ser protegidos com base em previsões pelo
exercício necessário para a Companhia se adaptar ao novo cenário de preços, que pode variar de
F-94
dez a quatorze meses, também com a utilização de instrumentos derivativos. Em sua maioria, os
riscos de conversão de balanço não são protegidos. Qualquer exceção à Política deve ser
aprovada pelo Conselho de Administração.
As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos descritos abaixo:
1.1) Risco de moeda estrangeira
A Companhia incorre em risco cambial sobre empréstimos, investimentos, compras, dividendos
e despesas/receitas com juros sempre que eles são denominados em moeda diferente da moeda
funcional da subsidiária. Os principais instrumentos financeiros derivativos utilizados para
administrar o risco em moeda estrangeira são contratos de futuros, swaps e non deliverable
forwards.
Risco de moeda estrangeira em atividades operacionais
Quanto ao risco de moeda estrangeira em compromissos firmes e operações previstas, a política
da Companhia é a contratação de hedge operacional para operações cuja expectativa de
realização é provável (ex: custo do produto vendido e despesas com vendas, gerais e
administrativas) dentro de um período máximo de 15 meses. A tabela abaixo demonstra as
principais posições líquidas de moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2010. As posições em
aberto são o resultado da aplicação da Política de Gestão de Riscos Financeiros da Companhia.
Valores positivos indicam que a Companhia está com a posição long (entradas líquidas de caixa
futuros) na primeira moeda do par de moedas, enquanto valores negativos indicam que a
Companhia está na posição short (as saídas líquidas de caixa futuros) na primeira moeda do par
de moedas. A segunda moeda dos pares de moeda listada é a moeda funcional da filial
relacionada.
2010
2009
Total
Exposição
Total de
Derivativos
Posição
Aberta
Total
Exposição
Total de
Derivativos
Posição
Aberta
Libra Esterlina /Dólar Canadense (30,4) 30,4 -
(37,3) 37,3 -
Euro / Real (63,9) 63,9 -
(48,5) 48,5 -
Euro / Dólar Canadense (58,7) 58,7 -
(77,9) 77,9 -
Dólar / Quetzal (14,3) 14,3 -
- - -
Dólar / Peso Argentino (284,0) 284,0 -
(485,0) 485,0 -
Dólar / Peso Boliviano (76,7) 76,7 -
(86,6) 86,6 -
Dólar / Real (2.228,2) 2.228,2 -
(1.562,7) 1.562,7 -
Dólar / Dólar Canadense (265,6) 265,6 -
(256,7) 256,7 -
Dólar / Peso Chileno (64,6) 64,6 -
(47,4) 47,4 -
Dólar / Guarani Paraguaio (62,2) 62,2 -
- - -
Dólar / Peso Uruguaio (41,9) 41,9 -
(32,6) 32,6 -
Dólar / Soles Peruanos (91,1) 91,1 -
(82,4) 82,4 -
Dólar / Peso Dominicano (48,3) 48,3 -
- - -
(3.330,1) 3.330,1 -
(2.717,2) 2.717,2 -
F-95
Estes intrumentos firmados em moeda estrangeira são designados como hedge de fluxo de caixa.
Risco de moeda estrangeira sobre investimentos líquidos em operações no exterior
A Companhia realiza operações de hedge para mitigar a exposição relacionada com parte de seus
investimentos em operações estrangeiras. Segundo a IAS 39, estes derivativos foram
devidamente classificados como hedge de investimento líquido. Em 31 de dezembro de 2010 a
Companhia possuia operações no montante de R$(615,3) com valor justo de R$7,8.
F-96
1.2) Risco de taxa de juros
A Companhia aplica uma abordagem dinâmica de hedge de taxa de juros segundo a qual a
composição de destino entre a dívida de taxa fixa e flutuante é revisto periodicamente. O
objetivo da política da Companhia é alcançar um equilíbrio ideal entre custo de captação e a
rentabilidade das aplicações financeiras, tendo em conta as condições do mercado, bem como a
estratégia de negócios.
Hedge sobre os Bonds (riscos de moeda estrangeira e taxa de juros sobre empréstimos em
dólar norte-americanos)
Em dezembro de 2001, a AmBev emitiu 500 milhões de dólares norte-americanos em títulos
estrangeiros (Bond 2011). Os juros de 10,5% deste Bond começaram a ser pagos semestralmente
a partir de julho de 2002, com vencimento final em dezembro de 2011. Em setembro de 2003 a
AmBev emitiu mais 500 milhões de dólares em títulos estrangeiros (Bond 2013), com juros de
8,75%, pagos semestralmente desde março de 2004 e com vencimento final em setembro de
2013. Em julho de 2007 a Ambev International Finance Co. subsidiária da Companhia emitiu um
Bond em real (Bond 2017), que tem juros de 9,5%, pagos semestralmente e com vencimento
final em julho de 2017.
A AmBev realizou operações de swap para controlar e reduzir o impacto das mudanças na taxa
de câmbio dólar dos EUA e taxa de juros destas obrigações. Além disso, a AmBev contratou
operações de swap para cobertura do risco de variação de taxa de juros dos títulos de 2017. Estes
instrumentos derivativos, em conformidade com a IAS 39, foram designados como hedge de
valor justo.
Hedge sobre empréstimos do Canadá (risco de moeda estrangeira sobre empréstimos em real)
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tem um saldo de empréstimos bancários de R$ 717
milhões e R$474 milhões relativos à empréstimos adquiridos em 2006 e 2007, respectivamente.
A Companhia contratou derivativos com vencimentos idênticos aos dois empréstimos (junho de
2011 e janeiro de 2012) para proteger-se dos riscos relacionados de câmbio relativos ao real
considerando os saldos de principal e juros. Em conformidade com a IAS 39, estes instrumentos
dervativos foram designados como hedge de fluxo de caixa.
Hedge de investimentos em títulos de dívida (risco de taxa de juros sobre títulos em real)
Durante o ano de 2010, a AmBev investiu em títulos do governo (renda fixa). Esses instrumentos
estão incluídos na categoria de mantidos para negociação.
A Companhia também contratou contratos futuros de taxa de juros, a fim de compensar a
exposição à taxa de juros real de títulos do governo. Embora ambos os instrumentos sejam
mensurados pelo valor justo, com as mudanças registradas no resultado do exercício, não existe a
estrutura de hedge accounting.
F-97
1.3) Risco de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia é composta de commodities, as quais apresentam,
historicamente, oscilações relevantes de preços. A Companhia, portanto, utiliza o preço fixo de
compra de contratos e instrumentos derivativos sobre mercadorias para minimizar a exposição à
volatilidade dos preços das commodities. A Companhia tem posições importantes para os
seguintes produtos: alumínio, açúcar e trigo. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tem os
montantes apresentados conforme tabela a seguir. Estes instrumentos derivativos, em
conformidade com a IAS 39, foram designados como hedge de fluxo de caixa.
1.4) Risco de crédito
Concentração de risco de crédito no contas a receber
Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas
dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande
pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram.
Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber de clientes.
Concentração de risco de crédito de contraparte
A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de
alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de
instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco de crédito é
monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de
contrapartes altamente qualificado.
2010
2009
Total
Exposição
Total de
Derivativos
Posição
Aberta Total
Exposição
Total de
Derivativos
Posição
Aberta
Alumínio
(407,5) 407,5 -
(474,6) 474,6 -
Açúcar
(148,6) 148,6 -
(140,2) 140,2 -
Trigo
(103,4) 103,4 -
(51,1) 51,1 -
Óleo de calefação
(11,8) 11,8 -
(10,3) 10,3 -
Milho
(7,3) 7,3 -
(16,2) 16,2 -
Total
(678,7) 678,7 -
(692,3) 692,3 -
F-98
A definição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da Companhia
está descrita em nossa Política de Risco de Crédito. A Política estabelece limites máximos de
exposição a cada contraparte com base na classificação de risco e na capitalização de cada
contraparte.
A Companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crédito junto as suas contrapartes
nas operações significativas de derivativos, cláusulas de ―gatilhos‖ bilaterais. De acordo com
estas cláusulas, sempre que o valor justo de uma operação superar uma percentagem de seu valor
nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida a diferença em relação a este
limite em favor da parte credora.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas
seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, BNP Paribas, Bradesco, Itaú-Unibanco,
Citibank, Banesco, Banco Nacional da Bolívia, Banco Popular Dominicano, Toronto Dominion
Bank, ING, JP Morgan Chase e Santander. A Companhia possuía contratos de derivativos com
as seguintes instituições financeiras: Barclays, Banco de Crédito do Peru, Banco Nacional da
Bolivia, BBVA, BNP Paribas, Bradesco, Citibank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Deutsche
Bank, Itaú-Unibanco, JP Morgan Chase, Santander, ScotiaBank, Sociète Generale, e TD
Securities.
1.5) Risco de liquidez
A Companhia acredita que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa e equivalentes
de caixa e investimentos de curto prazo, junto com os instrumentos derivativos e acesso a
facilidades de empréstimo é suficiente para financiar as despesas de capital, o passivo financeiro
e pagamento de dividendos no futuro.
Os vencimentos contratuais de passivos financeiros não derivativos, inclusive pagamento de
juros e ativos e passivos financeiros derivativos, são os seguintes:
2010
Passivos financeiros não derivativos Valor contábil
Fluxos de caixa
contratuais Menos de 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5 anos
Empréstimos bancários com garantias 227,6 (281,2) (67,1) (109,6) (91,7) (12,7)
Empréstimos bancários sem garantias 2.946,9 (3.311,4) (1.649,5) (1.128,3) (522,0) (11,6)
Debêntures e Bonds emitidos 3.303,2 (4.002,9) (1.180,7) (1.504,7) (985,6) (331,9)
Outros empréstimos sem garantias 278,7 (347,5) (177,6) (25,5) (58,5) (85,9)
Passivos de arrendamentos financeiros 14,1 (15,5) (6,4) (8,9) (0,2) -
Conta bancária garantida 1,0 (1,0) (1,0) - - -
Fornecedores e outras contas a pagar 4.935,3 (4.935,3) (4.247,7) (687,6) - -
Total 11.706,7 (12.894,8) (7.330,0) (3.464,6) (1.658,0) (442,2)
Ativos/Passivos financeiros derivativos Valor contábil
Fluxos de caixa
contratuais Menos de 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5 anos
F-99
Derivativos de taxa de juros 58,6 34,4 (2,4) 1,9 3,4 31,5
Derivativos de taxa de juros e câmbio (338,0) (510,0) 2,0 (287,7) (224,3) -
Derivativos de commodity 161,1 157,3 162,8 (5,5) - -
Total 310,0 (25,6) 91,1 (29,4) (90,8) 3,5
2) Instrumentos financeiros
A administração desses instrumentos é efetuada por estratégias operacionais e controles internos
visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros
com o objetivo de proteção é feita pela análise periódica da exposição ao risco que a
Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc).
Todas as operações com instrumentos financeiros, segregadas por categoria, estão reconhecidas
nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo:
Empréstimos
e recebíveis
Ativos
mensurados
ao valor justo
por meio do
resultado
Derivativos
usados para
hedge
Mantidos
para
negociação
Disponível
para venda Total
31 de dezembro de 2010
Ativos, conforme o balanço patrimonial
Aplicações financeiras
F-100
- 1.068,3 - 41,7 168,0 1,278,0
Contas a receber de clientes e
demais contas a receber excluindo
pagamentos antecipados
4.479,6
-
-
-
-
4.479,6
Instrumentos financeiros
derivativos
-
2,1
950,3
-
-
952,5
Caixa e equivalentes de caixa
5.909,3
-
-
-
-
5.909,3
Ativos mantidos para venda
-
-
-
-
51,8
51,8
Total
10.388,9
1.070,4
950,3
41,7
219,8
12.671,2
Empréstimos
e recebíveis
Ativos
mensurados
ao valor justo
por meio do
resultado
Derivativos
usados para
hedge
Mantidos
para
negociação
Disponível
para venda Total
31 de dezembro de 2009
Ativos, conforme o balanço patrimonial
Aplicações financeiras
-
52,3
-
267,9
-
320,2
Contas a receber de clientes e
demais contas a receber excluindo
pagamentos antecipados
4.400,3
-
-
-
-
4.400,3
Instrumentos financeiros
derivativos
-
20,5
955,1
-
-
975,6
Caixa e equivalentes de caixa
4.042,9
-
-
-
-
4.042,9
Ativos mantidos para venda
-
-
-
-
60,2
60,2
Total
8.443,2
72,8
955,1
267,9
60,2
9.799,2
Passivos
mensurados
pelo custo
amortizado
Passivos
mensurados
ao valor justo
por meio do
resultado
Derivativos
usados para
hedge Total
31 de dezembro de 2010
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Empréstimos e financiamentos
6.770,4
-
-
6.770,4
Instrumentos financeiros derivativos
-
20,6
639,9
657,6
Fornecedores e outras obrigações
7.828,7
-
-
7.828,7
Total
14.599,2
20,6
636,9
15.256,8
F-101
Passivos
mensurados
pelo custo
amortizado
Passivos
mensurados
ao valor justo
por meio do
resultado
Derivativos
usados para
hedge Total
31 de dezembro de 2009
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Empréstimos e financiamentos
7.261,2
-
-
7.261,2
Instrumentos financeiros derivativos
-
67,7
598,5
666,2
Fornecedores e outras obrigações
6.277,2
-
-
6.277,2
Total
13.538,4
67,7
598,5
14.204,7
Classificação de instrumentos financeiros por tipo de mensuração do valor justo
De acordo com a IFRS 7, a classificação de valor justo dos instrumentos financeiros da
Companhia está demonstrada abaixo:
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total
Ativos Financeiros
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio
do resultado
1.069,6
0,8
-
1.070,4
Derivativos - hedge de fluxo de caixa
159,6
627,5
-
787,1
Derivativos - hedge de valor justo
-
155,5
-
155,5
Derivativos - hedge de investimento
7,8
-
-
7,8
1.237,0
783,8
-
2.020,7
Passivos Financeiros
Passivos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado
(1,0)
21,6
-
20,6
Derivativos - hedge de fluxo de caixa
23,3
36,6
-
59,9
Derivativos - hedge de valor justo
48,0
529,1
-
577,1
70,3
587,3
-
657,6
Nível 1 - Preços cotados (sem ajuste) em mercados;
F-102
Nível 2 - Outros dados além daqueles cotados em mercado (nível 1) que podem precificar as
obrigações e direitos direta (por exemplo, preços em mercados ativos) ou indiretamente (por
exemplo, técnicas derivadas de valorização que utilizam dados de mercados ativos); e
Nível 3 - Dados para precificação não presentes em mercados ativos. Não há instrumentos
classificados nesta categoria.
2.1) Instrumentos financeiros - Derivativos
Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se de derivativos de
câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela Política de Gestão de
Riscos Financeiros são contratos futuros negociados em bolsa, deliverable forwards, non
deliverable forwards, swaps e opções de compra. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e
suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação de target forward, swaps com verificação ou
quaisquer outras operações de derivativos que impliquem em alavancagem além do valor
nominal de seus contratos. As operações de derivativos são classificadas por estratégias de
acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo:
i) Hedge financeiro - operações contratadas com o objetivo de proteção do endividamento
líquido da Companhia contra as variações de câmbio e taxas de juros. Os derivativos utilizados
para proteger os riscos relacionados aos Bonds 2011, 2013 e 2017 foram designados como
instrumentos de Hedge de Valor Justo. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme seu
valor justo são reconhecidos em cada exercício de apuração no resultado financeiro.
Os derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados ao Bond da Quinsa com
vencimento em 2012 e o empréstimo da Labatt em Reais foram designados como instrumentos
de Hedge de Fluxo de Caixa. O resultado destas operações, apurados pelo seu valor justo, são
alocados em conta do patrimônio líquido e reconhecidas na demonstração do resultado no
mesmo exercício durante o qual o risco (objeto de hedge) impacta a demonstração do resultado
(por exemplo, quando a despesa com juros variável é reconhecida) até o momento do
reconhecimento do item protegido, quando os resultados acumulados são alocados na conta
contábil correspondente.
ii) Hedge operacional - operações contratadas com o propósito de minimizar a exposição, após
eventuais efeitos fiscais, da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matérias-primas,
investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta
estratégia são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa. Dessa forma, os
resultados líquidos destas operações, apurados pelo seu valor justo, são alocados em conta do
patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resultados
acumulados são alocados na conta contábil correspondente.
iii) Hedge fiscal - operações contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal no Brasil
do efeito cambial proveniente de operações entre a Companhia e suas subsidiárias localizadas no
exterior. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia mantém operações, cuja a variação cambial
F-103
tem efeitos tributários assimétricos. Essas operações compreendem principalmente contratos de
mútuo e títulos de dívida lançados no exterior, em um montante total de US$1.508,6
equivalentes a R$2.507,2.
Buscando eliminar os efeitos desta assimetria tributária a Companhia contratou instrumentos
derivativos cujos resultados provenientes são mensurados conforme seu valor justo e são
reconhecidos seguindo o Regime de Competência, em cada exercício de apuração, na rubrica
Imposto de Renda e Contribuição Social.
iv) Hedge de investimento - operações contratadas com o objetivo de minimizar a exposição das
diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido nas subsidiárias da
Companhia localizadas no exterior por conta de tradução de balanço. A parte efetiva do hedge é
alocado no patrimônio líquido e ocorrendo inefetividades este resultado é contabilizado
diretamente no resultado financeiro.
Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, os montantes contratados destes instrumentos derivativos e
os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados no ano estão demonstrados
na tabela abaixo:
(i) Os contratos futuros são negociados em bolsas organizadas de futuros, enquanto que os demais instrumentos financeiros
derivativos são negociados diretamente com instituições financeiras.
A Companhia auferiu ganhos e perdas com instrumentos financeiros derivativos no exercício de
2010, 2009 e 2008 conforme o quadro abaixo:
Resultado (ii)
Finalidade / Risco / Instrumento 2010 2009 2008
F-104
Moeda Estrangeira Contratos Futuros
(65,7)
(450,3)
408,9
Moeda Estrangeira Opções de Compra
0,1
-
-
Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards
8,9
(109,9)
174,6
Moeda Estrangeira Deliverable Forwards
2,9
(38,0)
9,7
Taxas de Juros Contratos Futuros(1)
-
(0,6)
(12,7)
Commodity Contratos Futuros
100,5
105,8
(86,3)
Commodity Swaps
27,1
208,1
(303,7)
Hedge Operacional
73,8
(284,9)
190,5
Moeda Estrangeira Contratos Futuros
(11,3)
33,0
(34,1)
Moeda Estrangeira Opções de Compra
(28,9)
-
-
Moeda Estrangeira Swaps
(276,9)
(690,1)
347,0
Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards
122,3
137,2
74,7
Taxas de Juros Contratos Futuros
(12,2)
(6,6)
(0,3)
Taxas de Juros Swaps
27,6
52,9
(23,0)
Hedge Financeiro
(179,3)
(473,6)
364,3
Moeda Estrangeira Contratos Futuros
(12,0)
421,9
(302.4)
Moeda Estrangeira Swaps / Non Deliverable Forwards
74,7
-
-
Hedge Fiscal
62,7
421,9
(302,4)
Moeda Estrangeira Contratos Futuros
7,8
-
-
Hedge de Investimento
7,8
-
-
Total Derivativos
(35,0)
(336,6)
252,4
(ii) O resultado de R$73,8 referente ao hedge operacional, foi reconhecido no patrimônio líquido (reserva de hedge), juntamente
com R$24,4 dos derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados aos empréstimos da Labatt em Reais e com R$(1,5)
da participação dos minoritários, totalizando R$96,8. O resultado das operações de hedge de investimento R$7,8 por sua vez foi
alocado como Ganhos e (perdas) na conversão de operações no exterior, conforme demonstração do lucro abrangente.
O efeito de R$62,7 relacionado aos derivativos designados como hedge fiscal, foi reconhecido no resultado de imposto de renda e
contribuição social.
O resultado das operações de hedge financeiro de R$(179,3) foi registrado em sua totalidade no resultado financeiro de acordo
com a seguinte abertura:
2010 2009 2008
Perdas com derivativos não considerados como hedge accounting
F-105
(271,6) (135,8) (14,1)
Perdas com inefetividade do
hedge
-
(105,0)
(64,1)
Hedge de valor justo - instrumentos de hedge (juros)
(173,2)
53,6
(265,0)
Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de hedge (reclassificado do patrimônio
líquido) 52,5
64,3 66,0
Hedge de valor justo - instrumentos de hedge (variação cambial)
(78,4)
(612,9)
582,4
Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de hedge (reclassificado do patrimônio
líquido)
0,8
189,1
(43,8)
Ganhos com derivativos não considerados como hedge accounting
261,9
73,2
103,1
Ganhos com inefetividade do
hedge
28,6
-
-
(179,3)
(473,6)
364,3
Os instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2010 apresentavam as seguintes
faixas de vencimentos de Valor Justo e Valor Nocional por instrumento:
F-106
Análise de Sensibilidade
A Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuízos para as suas
operações com instrumentos financeiros derivativos, com isso, desenvolveu uma análise de
sensibilidade com base em 3 (três) cenários que poderão gerar impactos nos resultados e/ou no
fluxo de caixa futuros da Companhia, conforme descrito abaixo:
1 – Cenário Base: manutenção dos níveis de preço de câmbio, juros e commodities nos mesmos
níveis observados em 31 de dezembro de 2010.
2 - Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em
relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2010.
3 - Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em
relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2010.
Adicionalmente aos cenários mencionados acima, a Companhia utiliza o cálculo do VaR (Value
at Risk) parâmetro para mensurar os possíveis efeitos nos resultados das operações de
derivativos. O VaR é uma medida estatística desenvolvida por meio de estimativas de desvio
padrão e de correlações entre os retornos dos diversos fatores de risco. Este modelo tem como
resultado a perda limite esperada para um ativo, em um determinado exercício de tempo e
intervalo de confiança. De acordo com esta metodologia, utilizamos como parâmetros para o
cálculo, a exposição potencial de cada instrumento financeiro, um intervalo de confiança de 95%
e um horizonte de 21 dias, os quais estão apresentados em módulo, conforme tabelas a seguir:
F-107
Além de apresentarmos os efeitos possíveis nos resultados individuais das operações de
derivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações de derivativos contratadas para
proteção patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transação.
F-108
Apuração do valor justo de derivativos
A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor presente por
meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. No
caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e
trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado
do swap. Para os instrumentos financeiros negociados em bolsa, o valor justo é calculado de
acordo com os preços de ajustes divulgados pelas mesmas.
F-109
Margens dadas em garantia
Para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em
determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha em 31
de dezembro de 2010 um montante R$218,6 em aplicações de liquidez imediata ou em espécie,
classificado como caixa e equivalentes a caixa (R$78,9 em 31 de dezembro de 2009).
2.2) Instrumentos financeiros de dívidas
Os passivos financeiros da Companhia representados principalmente pelas operações de emissão
de títulos de dívida e debêntures estão contabilizados a valor de custo, atualizados
monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias e
cambiais, conforme índices de fechamento de cada exercício. Já, os Bonds emitidos pela AmBev
com vencimento em 2011, 2013 e 2017 são designados como itens objeto de hedge de valor
justo, como tal, as variações do valor justo dos fatores de risco protegidos por hedge são
reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas.
Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a
valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da
contribuição social sobre o lucro, de aproximadamente R$(266,5) em 31 de dezembro de 2010
(ganho de R$144,1 e perda de R$ (268,8) em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente),
conforme demonstrado na tabela a seguir:
(i) Notas de Títulos Privados firmados pela The Beer Store (TBS) e consolidadas proporcionalmente pela Labatt
Canadá em dólares canadenses.
O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base em
cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e
no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de 2010, sendo de
aproximadamente 107,36% do valor de face para o Bond 2011, 117,68% para o Bond 2013,
100,23% para o Bond 2017 e 101,98% para as Debêntures 2012 (116,11% para o Bond 2011,
F-110
116,00% para o Bond 2013, 98,14% para o Bond 2017 e 99,33% para as Debêntures 2012 em 31
de dezembro de 2009).
Gerenciamento de Capital
A AmBev está constantemente otimizando sua estrutura de capital visando a maximizar
valor aos acionistas mantendo a desejada flexibilidade financeira para executar os projetos
estratégicos. Além dos requisitos legais mínimos de financiamento de capital próprio que se
aplicam às subsidiárias nos diferentes países, a AmBev não está sujeita a quaisquer requerimento
de capital imposto externamente. Ao analisar a estrutura de capital da AmBev a empresa utiliza a
mesma dívida / classificações de capital aplicado no relatório da empresa.
29. ARRENDAMENTO OPERACIONAL
O vencimento das parcelas dos arrendamentos operacionais está demonstrado a seguir:
2010 2009 2008
Menos de 1 ano 31,4 43,8 48,6
De 1 a 5 anos 132,0 130,3 133,5
Mais de 5 anos 79,0 93,7 57,6
242,4 267,8 239,7
Em 2010, a despesa de arrendamento operacional totalizou R$37,6 no resultado do exercício (R$46,5 e R$ 53,9 em 2009 e 2008, respectivamente).
A Companhia arrenda principalmente centros de distribuição e salas de escritório. O arrendamento é feito normalmente para um exercício de 5 a 10 anos, com opção de renovação após essa data.
30. GARANTIAS, OBRIGAÇÕES E COMPROMISSOS CONTRATUAIS COM FORNECEDORES, ADIANTAMENTO DE CLIENTES E OUTROS.
2010 2009 2008
Cauções 769,0 574,7 731,3
Outros compromissos 381,3 181,9 128,3
1.150,3 756,6 859,6
Compromisso contratual com fornecedores 13.670,0 3.634,8 3.080,6
A Ambev International Finance Co. Ltd. emitiu R$ 300,0 de notas de 9,5% com vencimento em
2017, que foram registrados na U.S. Securities and Exchange Commission. As demonstrações
financeiras separadas da AmBev International Finance Company não são fornecidas, com
F-111
fundamento no artigo 3-10 do Regulamento S-X. A Ambev (Companhia Consolidadora) é
detentora de 100% das ações da subsidiária Ambev International Finance Company e tem
garantia completa e incondicional aos valores mobiliários. Não existem restrições significativas
sobre a capacidade da Ambev em obter fundos de suas subsidiárias por dividendos ou
empréstimo.
Em 31 de dezembro de 2010, as cauções e outros compromissos R$1.150,3 incluindo o valor de
R$550,4 em garantias em dinheiro. Os depósitos em dinheiro para garantia são apresentados
como parte de outras contas a receber (Nota 19). Adicionalmente, para atender às garantias
exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operações de
instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantém, em 31 de dezembro de 2010 um
montante de R$218,6 em aplicações de liquidez imediata ou espécie (Nota 28).
Em 31 de dezembro de 2010, os compromissos assumidos com fornecedores totalizavam
R$13.670,0. O aumento significativo no exercício deve-se aos compromissos assumidos com
fornecedores de embalagens. O montante desses compromissos em 31 de dezembro de 2010 é
R$11.700,0.
O vencimento de compromissos contratuais em 31 de dezembro está demonstrado a seguir:
2010 2009 2008
Menos de 1 ano 3.714,3 1.996,9 1.798,9
Entre 1 e 2 anos 2.090,7 468,9 1.125,7
Mais de 2 anos 7.865,0 1.169,0 155,5
13.670,0 3.634,8 3.080,6
31. CONTINGÊNCIAS
A Companhia tem passivos contingentes relacionados com ações judiciais decorrentes do curso normal dos
negócios.
Os passivos contingentes prováveis estão totalmente provisionados, conforme detalhado na nota
explicativa 27.
Adicionalmente a Companhia tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo
riscos de perda, classificados pela Administração, como possíveis, com base na avaliação de seus
consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e
estimativa a seguir:
2010 2009 2008
PIS e COFINS 278,8 261,0 299,9
ICMS e IPI 2.027,4 1.697,8 1.325,3
IRPJ e CSLL 3.759,8 3.246,6 3.083,4
Trabalhista 136,3 125,8 64,8
F-112
Cíveis 269,3 258,3 258,7
Outros 699,3 685,3 322,5
7.170,8 6.274,7 5.354,6
Principais processos com perda possível:
Lucros gerados no exterior
Durante o primeiro trimestre de 2005, a Companhia e algumas das subsidiárias receberam uma
série de autuações da Receita Federal do Brasil com relação aos lucros obtidos por subsidiárias
domiciliadas no exterior. Em dezembro de 2008, o Conselho administrativo de recursos especiais
julgou um dos autos de infração sendo que a decisão foi parcialmente favorável à AmBev e ainda
podemos interpor recurso. Com base na assessoria dos advogados externos, não constituímos
nenhuma provisão para esse fim. Depois dessa decisão, a Companhia estima que a exposição
possível de perdas relativamente a essas autuações seja de aproximadamente R$3,0 bilhões (US$
1,8 bilhões) em 31 de dezembro de 2010.
Utilização de prejuízo fiscal em incorporação
A Companhia e uma de suas subsidiárias são partes em autos de infração lavrados pela Receita
Federal do Brasil, os quais visam a cobrança de suposto crédito tributário decorrentes da não
concordância pelo Fisco Federal com o aproveitamento integral de prejuízo fiscal acumulado
para abatimento do lucro real por empresas em seu último ano de existência, decorrente de
incorporação.
Baseado na análise de nossos consultores jurídicos, entendemos que esta é uma contingência
com risco de perda possível (mas não provável). Estimamos que a possível exposição a perdas
com essas avaliações é de, aproximadamente, R$ 372,3 em 31 de dezembro de 2010.
Bônus de subscrição de ações
Determinados detentores de bônus de subscrição da Companhia emitidos em 1996 (para
exercício em 2003) propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes por
valor inferior ao que a Companhia entende como sendo o estabelecido no momento da emissão
do bônus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas ações desde o exercício de 2003
(valor aproximado atual de R$212,1, além de custas e honorários advocatícios a serem
determinados). Caso a Companhia venha a perder a totalidade das referidas ações judiciais, seria
necessária a emissão de 27.684.596 ações preferenciais e 6.881.719 ações ordinárias, recebendo
em contra partida recursos substancialmente inferiores ao valor de mercado das ações.
Baseado na análise de nossos consultores jurídicos, entendemos que esta é uma contingência
com risco de perda possível (mas não provável).
Sistema brasileiro de defesa da concorrência – Processo administrativo
F-113
Em 22 de julho de 2009 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (―CADE‖) julgou o
processo administrativo iniciado em 2004 em decorrência de representação da Schincariol, que
teve por objeto a investigação de práticas de mercado da Companhia, notadamente o nosso
programa de fidelidade denominado ―Tô Contigo‖ (que se assemelha a programas de milhagem
de companhias aéreas, entre outras).
Durante a fase investigatória deste processo, a Secretaria de Direito Econômico do Ministério da
Justiça (―SDE‖) concluiu que o programa ―Tô Contigo‖ deveria ser considerado
anticoncorrencial, ausentes determinados ajustes, os quais já se encontravam substancialmente
incorporados ao programa na sua configuração atual. Não houve recomendação de multa por
parte da SDE. As demais acusações tiveram recomendação de arquivamento. Após o parecer da
SDE, o processo foi encaminhado ao CADE para julgamento, que determinou a condenação da
Companhia, incluindo uma multa de R$352,7.
A AmBev ajuizou ação para anular a decisão do CADE. O juízo da 16ª Vara Federal de Brasília
determinou a suspensão da multa e de outras partes da decisão, mediante a apresentação de
caução. A AmBev já apresentou uma carta de fiança para essa finalidade.
Baseado na opinião de seus consultores jurídicos, a administração acredita que a probabilidade
de perda é possível e, portanto, não constituiu provisão. Nós estamos também envolvidos em
outros processos administrativos com o CADE e a SDE, relacionadas com a investigação de
certos elementos de conduta, nenhum dos quais acreditamos violar regras de concorrência e
regulamentação.
Processso remoto
Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro
Em 28 de outubro de 2008, o Ministério Público Federal ajuizou ação indenizatória em face da
AmBev e de duas outras empresas do setor de bebidas, pleiteando perdas e danos no total de
aproximadamente R$2,8 bilhões (dos quais cerca de R$2,1 bilhões são solicitados da AmBev).
Os representantes do Ministério Público alegam que: (i) o álcool causa dano grave à saúde do
indivíduo e à saúde pública, sendo a cerveja a bebida alcoólica mais consumida no Brasil; (ii) as
rés detêm aproximadamente 90% da participação no mercado cervejeiro brasileiro, e respondem
por pesados investimentos em publicidade; e (iii) as campanhas publicitárias aumentam não
apenas a participação de mercado das rés, mas também o consumo total de álcool e, por
consequencia, os danos à sociedade. Após a admissão de uma organização não-governamental
como co-Autora da ação, o valor total pleiteado pelos Autores passou a ser de R$5,6 bilhões,
sendo R$4,2 bilhões correspondentes à AmBev. A AmBev acredita que as ações carecem de
procedência e está se defendendo com veemência nesta ação.
Contingências ativas
F-114
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possui contingências de natureza ativa cuja
probabilidade de ganho seja provável.
32. PARTES RELACIONADAS
A Companhia é controlada pela Interbrew International B.V. (constituída na Bélgica), AmBrew
S/A (constituída em Luxemburgo) e Fundação Zerrenner, que juntas detém 71,0% das ações da
Companhia. Os 29,0% remanescentes das ações são detidos por diversos acionistas.
Políticas e práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas
pela legislação que lhe é aplicável. Nos termos do estatuto social da Companhia compete ao
Conselho de Administração a aprovação de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia
e/ou qualquer de suas controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos
ou indiretos, dos acionistas da Companhia). Ao Comitê de Compliance da Companhia cabe
assessorar o Conselho de Administração da Companhia em assuntos relativos às transações com
partes relacionadas, conforme definidas no Pronunciamento Técnico IAS 24.
É vedado ao administrador intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante,
ainda que em tese, com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os
demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em
ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria a sua não participação da
deliberação.
É regra da Companhia que as transações com partes relacionadas sigam condições razoáveis ou
equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com
terceiros e estejam claramente refletidas nas demonstrações contábeis e sejam refletidas em
contratos escritos.
Transações com membros da diretoria
Além dos benefícios de curto-prazo os administradores são elegíveis a benefícios pós-emprego,
como, por exemplo, benefícios de aposentadoria e assistência médica e odontológica.
Adicionalmente, administradores são elegíveis ao Plano de Opções de Compra de Ações (Nota
25).
O total das despesas com Administradores da Companhia está demonstrado a seguir:
(Em milhões de Reais)
2010 2009 2008
Benefícios de curto prazo a funcionários (i) 33,3 41,6 16,0
Pagamentos baseados em ações (ii) 29,7 25,8 10,4
Total da remuneração ao pessoal chave da
administração 63,0 67,4 26,4
F-115
(i) Corresponde substancialmente a honorários de diretoria e participação no resultado (incluindo bônus por desempenho).
(ii) Corresponde ao custo das opções concedidas aos Administradores.
Nos valores acima não consta a remuneração do Conselho Fiscal.
Antes de 1º de janeiro de 2003, a Ambev tinha planos de opções de compras de ações com
pagamento diferidos. Essa opção, entretanto, foi removida dos planos aprovados após a
promulgação da Lei Sarbanes-Oxley.
Exceto pela remuneração descrita acima e pelos programas de opções de compra de ações da
Companhia (Nota 25), a AmBev não possui nenhum tipo de transação com os administradores
tampouco saldos pendentes a receber ou pagar em seu balanço patrimonial.
Transações com os acionistas da Companhia
a) Assistência médica, odontológica e outros benefícios
A Fundação Zerrenner é uma das acionistas da Companhia, com 16,91% do capital votante e
9,519% do capital total em 31 de dezembro de 2010. A Fundação Zerrenner é também uma
entidade legalmente independente, cujo principal objetivo é proporcionar aos funcionários, ativos
e certos inativos, da AmBev, no Brasil, assistência médica e odontológica, auxílio em cursos de
formação técnica e superior e instalações para assistência e auxílio a idosos, por meio de
iniciativas diretas ou acordos de assistência financeira com outras entidades. Em 31 de dezembro
de 2010 e 2009, as responsabilidades atuariais relativas aos benefícios proporcionados
diretamente pela Fundação Zerrenner eram integralmente cobertos pelos ativos da Fundação
Zerrener mantidos para tal fim, os quais excedem em montante significativo o valor dos passivos
atuariais nessa mesma data. A AmBev reconhece os ativos (despesas antecipadas) desse plano na
extenção do valor do benefício econômico disponíveis para a Companhia, proveniente de
reembolsos ou reduções de contribuições futuras.
As despesas incorridas pela Fundação Zerrenner (anteriormente ―Fundação Antonio e Helena
Zerrener‖), no Brasil, para fornecer os benefícios acima mencionados aos funcionários da
AmBev totalizaram, em 31 de dezembro de 2010, R$123,7 (R$107,7 e R$ 93,3 em 31 de
dezembro de 2009 e 2008, respectivamente), sendo R$105,8 (R$91,0 e R$ 81,0 em 31 de
dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) relacionados aos funcionários ativos e R$17,9
(R$16,6 e R$ 12,3 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) relacionados aos
funcionários inativos.
b) Reserva especial de ágio
Como resultado da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. em 2005, a Companhia vem
auferindo, anualmente, benefício fiscal decorrente de amortização de ágio, nos termos da
Instrução CVM nº 319/99. Conforme permitido pela Instrução nº CVM 319/99, o Protocolo de
F-116
Justificação firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da incorporação, estabeleceu que 70% da
parcela da reserva especial de ágio resultante dessa incorporação correspondente ao benefício
fiscal auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio é objeto de capitalização
em proveito do acionista controlador, no caso da AmBrew S/A (―AmBrew‖) e da Interbrew
International B.V (―Interbrew‖), devendo os 30% restantes ser capitalizados sem a emissão de
novas ações, revertendo, consequentemente, em favor de todos os acionistas da Companhia. Em
cumprimento ao acordado, desde 2006, aumentos do capital da Companhia decorrentes da
capitalização de parcelas da reserva especial de ágio na incorporação vêm sendo feitos. O saldo
da reserva especial de ágio, em 31 de dezembro de 2010, totaliza R$1.496,0 (R$2.031,3 em 31
de dezembro de 2009) e poderá ser utilizado para futuros aumentos de capital nas proporções
descritas acima.
c) Arrendamento de ativos
A Companhia, por meio de sua controlada BSA Bebidas Ltda, possui um contrato de
arrendamento de ativos (gráfica) com a Fundação Zerrenner, no valor total de R$64,8, pelo prazo
de 10 anos, com vencimento em 31 de março de 2018.
d) Aluguel da Administração Central da AmBev (AC)
A Fundação Zerrenner e a AmBev possuem um contrato de arrendamento de dois conjuntos
comercias, no valor total de R$6,4, com vencimento em 28 de janeiro de 2013.
e) Marcas Labatt
Em 2009 a Companhia anunciou que uma subsidiária da KPS Capital Partners LP se tornou a
licenciada exclusiva e perpétua das cervejas da família Labatt . No contexto deste licenciamento
das marcas Labatt a Companhia reconheceu um ganho de R$239,4 no exercício de 2009.
f) Licenciamentos
A Companhia, por meio de suas subsidiárias Labatt Brewing Company Limited (―Labatt
Canadá‖) e Cervecería Paraguaya (―Cervepar‖), mantém contratos de licenciamento com a
Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no
Canadá e no Paraguai, respectivamente. Além disso, a Companhia produz e distribui Stella
Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (―AB InBev‖) no Brasil, Canadá e
Argentina. Neste contexto, a Companhia registrou R$2,0 (R$2,3 em 31 de dezembro de 2009) e
R$169,1 (R$168,9 em 31 de dezembro de 2009) como receita e despesa de licenciamento,
respectivamente.
Entidades sob controle conjunto
A AmBev consolida proporcionalmente à sua participação, linha a linha do balanço e resultado
das entidades sob controle conjunto. As participações incluem duas entidades distribuidoras no
F-117
Canadá (Brewers Retail Inc e Brewers' Distributor Ltd.) e duas entidades no Brasil (Ice Tea do
Brasil Ltda. e Agrega Inteligência em Compras Ltda.).
Os seguintes valores representam a participação da AmBev nessas entidades e foram incluídas
nas demonstrações contábeis consolidadas:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
Ativos não correntes 188,2 131,7 157,1
Ativos correntes 102,2 95,2 130,7
Passivos não correntes 164,9 198,6 187,4
Passivos correntes 334,7 160,1 123,9
Resultado operacional 22,0 16,3 13,0
Lucro atribuível aos acionistas 1,9 23,6 1,6
Transações com coligadas
Abaixo estão sumarizadas as transações da AmBev com coligadas:
(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008
Receitas 11,2 11,1 10,5
Passivos corrente 14,5 65,5 30,3
As transações com coligadas, incluem duas entidades na Argentina (Eco de Los Andes S.A e
Agrega S.A.) e duas entidades no Canadá (Guinness Canada Limited e Agrega Canada Limited).
33. EVENTOS SUBSEQUENTES
Na Reunião do Conselho da Administração realizada em 28 de fevereiro de 2011, foi aprovada a
distribuição de dividendos, referente ao balanço levantado em 31 de dezembro de 2010 e
imputados a reserva de dividendos adicionais a distribuir, à razão de R$0,56 por ação ordinária e
R$0,61 por ação preferencial, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação
em vigor.
Referidos pagamentos foram efetuados em 22 de março de 2011 (ad referendum da Assembleia
Geral Ordinária referente ao exercício social que se encerrou em 31 de dezembro de 2010) com
base na posição acionária de 03 de março de 2011 para os acionistas da BM&FBovespa e 08 de
março de 2011 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os
ADRs serão negociados ex-dividendos a partir de 04 de março de 2011.
F-118
34. COMPANHIAS DO GRUPO
Abaixo estão listadas as principais companhias e o percentual de participação do grupo. O
número total de companhias consolidadas (total e proporcionalmente) totaliza 46.
Argentina
CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA Y G - Av. Del
Libertador 498, 26º andar - Buenos Aires 99,7%
Bolívia
CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes 400 e Rua
Chuquisaca - La Paz 85,6%
Brasil
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV - Rua Dr.
Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, cj. 44 e 42 - Itaim Bibi, São
Paulo.
Companhia
Consolidadora
AMBEV BRASIL BEBIDAS LTDA. - Avenida Antarctica, 1.891
Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100,0%
AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA. - Avenida Buriti, 5.385 Distrito
Industrial - Manaus - AM 100,0%
EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A. - Avenida Antarctica,
1.891 Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100,0%
FRATELLI VITA BEBIDAS S.A. - Estrada do Engenho D'Água nº 199-
Fundos Jacarepaguá - RJ 99,5%
TAURUS INVESTMENTS SPC - Queensgate House, South Church
Street, P.O. Box 1234 George Town Grand Cayman Cayman
Islands 100,0%
Canadá
LABATT BREWING COMPANY LIMITED - 207 Queens Quay West,
Suite 299 - M5J 1A7 - Toronto 100,0%
República Dominicana
COMPAÑIA CERVECERA AMBEV DOMINICANA, C. POR A. - Av.
San Martin, 279 - Apartado Postal 723 - Santo Domingo 100,0%