Código Marco de Buen Gobierno Corporativo para Pequeñas y Medianas Empresas 1 C C ó ó d d i i g g o o M M a a r r c c o o d d e e B B u u e e n n G G o o b b i i e e r r n n o o C C o o r r p p o o r r a a t t i i v v o o p p a a r r a a P P e e q q u u e e ñ ñ a a s s y y M M e e d d i i a a n n a a s s E E m m p p r r e e s s a a s s RRe ed d E Es p p e ec i ial l i i z z a a d d a a d de G Ge e r r e e n n c c i i a a ––RRe ed C C o o l l o o m mb b i i a a C Comp p i i t te Co n nffe e c c á á m mar a as D DN NP P C Co o o r rd d i i n na ad o or r S S e ec c t tor r P P r r i i v va d d o o Co o or r d d i i n n a ad d o o r r S Se ec t t o o r r Pú b b l l i i c c o o M Mi i n ni i s s t t e e r ri io od de e Co om me er rc c i i o oI In nd du us st t r r i i a ay yT Tu ur r i i s sm mo o
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Código Marco de Buen Gobierno Corporativo para Pequeñas y Medianas Empresas
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Mensaje Programa Corporate Governance CIPE – Confecámaras
Eugenio Marulanda Gómez
Presidente de Confecámaras
El programa Corporate Governance de la Confederación Colombiana de Cámaras de
Comercio (CONFECAMARAS) y el CIPE (Filial U.S. Chamber of Commerce) dentro del
marco de la Red Colombia Compite, convocó un comité interinstitucional para que
adaptara los estándares internacionales de Gobierno Corporativo a las características y
necesidades de la pequeñas y medianas empresas (Pymes) como presupuesto esencial para
acceder al mercado global. Conscientes de la conformación mayoritaria de sociedades
cerradas en nuestra masa empresarial y de la necesidad de generar herramientas eficientes
para ajustar los nuevos modelos y procedimientos gerenciales a la dinámica nacional
sometemos este “White Paper” al análisis y la discusión de los empresarios.
El presente documento constituye una herramienta original para la introducción de
Gobierno Corporativo en el contexto latinoamericano y ha sido fruto de un estudio riguroso
por parte de diferentes instituciones de los sectores público y privado de Colombia. Bajo la
coordinación de Confecámaras y en el marco de la Red de Gerencia de la Red Colombia
Compite se articularon los esfuerzos de la Asociación Colombiana de Pequeños
Industriales, la Bolsa de Valores de Colombia, la Cámara de Comercio de Bogotá, laCámara de Comercio de Cartagena, la Cámara de Comercio de Medellín, el Departamento
Nacional de Planeación, Emprecapital S.A., la Federación de Aseguradores Colombianos,
Incubar Colombia, Innovar Colombia, KPMG, Ministerio de Comercio, Industria y
Turismo, Naturasol, Superintendencia de Sociedades, Transparencia por Colombia,
Universidad de la Sabana, Universidad de los Andes, Universidad Externado de Colombia,
para elaborar e introducir de manera concertada elementos indispensables para la
competitividad y el desarrollo de las pymes.
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El objetivo principal del presente documento es entregar una herramienta didáctica y útil a
los empresarios para que introduzcan en sus organizaciones los principios generales deGobierno Corporativo, con el ánimo de incrementar la competitividad, reducir el riesgo
operacional, combatir las barreras para-arancelarias, responder con éxito a los retos de la
globalización, obtener fuentes de financiación a menores costos y armonizar las prácticas
empresariales con los compromisos suscritos con la Organización Mundial del Comercio.
Este documento representa el compromiso de los diferentes actores económicos nacionales
y demuestra la importancia que tiene el concepto de Gobierno Corporativo en la actual
dinámica empresarial. Agradezco, en nombre del empresariado, los esfuerzos y aportes de
las instituciones protagonistas en la creación de este documento fundamental para el
desarrollo de la empresa colombiana.
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Mensaje del Sector Público
Jorge Humberto Botero
Ministro de Comercio Industria y Turismo
El Ministerio de Comercio Industria y Turismo lidera la Política de Nacional de
Productividad y Competitividad, en cuyo alcance se creo la Red Colombia Compite, como
un esquema de trabajo que permite articular esfuerzos entre sector público, privado y
academia para abordar tareas que requieren un trabajo transversal, en torno a la solución de
obstáculos a la competitividad en cada uno de los factores que contempla del Foro
Económico Mundial (FEM).
Como parte de este trabajo se conformaron, entre otras, la Red especializada de Gerencia,
coordinada en representación del sector público por el Departamento Nacional de
Planeación- DNP, y en representación del sector privado por Confecámaras, con el objetivo
de apoyar la solución a problemas de la competitividad de Colombia en el factor deGerencia. En desarrollo de la agenda de trabajo de esta Red se ejecutaron los proyectos
“Código Marco de Gobierno Corporativo para Pymes” y “Concurso de Gobierno
Corporativo”.
Por esta razón, los integrantes de la Red Especializada de Gerencia se permiten presentar el
documento “Código Marco de Gobierno Corporativo para Pymes”, resultado del trabajo
articulado entre entes gubernamentales, academia, gremios y empresarios, como una
herramienta para promover la adopción de buenas prácticas corporativas en las empresas
Colombianas, y brindar elementos didácticos e innovadores a las pequeñas y medianas
empresas del país que les permitan implementar el tema de Gobierno Corporativo como
instrumento para el mejoramiento de la competitividad nacional.
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PRESENTACIÓN
El objetivo del presente Código Marco de Buen Gobierno, es brindar a las sociedades
cerradas Pymes una herramienta para garantizar la sostenibilidad y competitividad de las
empresas colombianas en el marco de una economía globalizada.
Este Código Marco de Buen Gobierno ofrece una guía para que el sector empresarial de
manera autónoma, gradual y particular adopte mejores prácticas corporativas. El Comité
resalta que las asimetrías en la organización de las empresas, no permiten que el Código
Marco sea adoptado en su integridad por todas las sociedades y aclara que en algunos casos
deben tomarse en cuenta asuntos no contemplados en el documento.
El presente Código servirá de marco de referencia para que las sociedades elaboren sus
Códigos Internos de Gobierno Corporativo. Los estándares contenidos en el presente
documento, constituyen directrices generales sobre el modelo de Gobierno Corporativo que
las sociedades deberán adaptar a su organización, actividad económica y fuentes definanciación.
Principios Generales
Los principios del presente Código son la transparencia, la rendición de cuentas, el trato
equitativo de los asociados y la responsabilidad de las pequeñas y medianas empresas
frente a sus grupos de interés.
El presente Código está dirigido pequeñas y medianas empresas (Pymes) con base en la
definición que de ellas hace la Ley 590 de 20001.
1 Ley 590 de 2000 Artículo 2 Definiciones: Para todos los efectos, se entiende por micro, pequeña y mediana empresa,toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales,agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, que responda a los siguientes parámetros: 1.Mediana Empresa:a) Planta de personal entre cincuenta y uno (51) y doscientos (200) trabajadores; b) Activos totales por valor entre cincomil uno (5.001) y quince mil (15.000) SMLV. 2. Pequeña Empresa: a) Planta de personal entre once (11) y cincuenta (50)trabajadores; b) Activos totales por valor entre quinientos uno (501) y menos de cinco mil (5.001) SMLV.
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adopción de cualquier otro medio que aproveche injustamente y de mala fe la situación de
una firma competidora.
Conflicto de interés: Situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se
enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno
de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales.
Ejecutivo Principal : La persona que detenta la máxima representación gerencial y legal de
la sociedad: Presidentes Ejecutivos o Gerentes Generales.
Ejecutivos clave: El grupo de personas que componen la Alta Gerencia; Presidentes
ejecutivos, gerentes, directores, vice-presidentes y cualquier otro cargo que detente la
representación legal de la sociedad o facultades para la toma de decisiones de trascendencia
para la sociedad.
Grupos de interés: Involucran todos los ámbitos y personas sobre las cuales tiene influencia
la sociedad. Se consideran Grupos de Interés entre otros: Los asociados, empleados,
consumidores, competidores, los tenedores de títulos, organismos reguladores de control yvigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad. Son los
denominados “Stakeholders”.
Información eventual: Cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de
trascendencia para la sociedad, sus negocios, para la determinación del precio o para la
circulación en el mercado de valores.
Información privilegiada: Información relevante para el mercado de valores, que aún no ha
sido publicada o informada al público.
Inversionista institucional : son las personas jurídicas con gran capacidad de inversión que
intervienen en el mercado de valores y que manejan dinero del público. Tales como los
bancos, los fondos mutuos de inversión, los fondos de pensiones, compañías de seguros,
entre otros.
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Inversionistas: Serán los asociados, los posibles tenedores de títulos y los acreedores
financieros.
Máximo órgano social : Se entienden por Máximo Órgano Social las Juntas de Socios o
Asambleas Generales de Accionistas
Miembros ejecutivos o internos: Son los miembros de la Junta Directiva que poseen
funciones ejecutivas o directivas en la Sociedad o en alguna de las sociedades participadas
por la sociedad.
Miembros externos: Son los miembros de la junta directiva que no sean ejecutivos o
empleados de la sociedad y no cumplan con los criterios establecidos para considerarlos
independientes. Cuando se trate de sociedades de familia adicionalmente no podrá ser un
miembro de la familia.
Miembros independientes: Se consideran miembros independientes de la junta directiva,
quienes (i) quienes no trabajen para la sociedad; (ii) quienes no sean representantes de losaccionistas mayoritarios; (iii) quienes no hayan trabajado para la sociedad, durante los
últimos tres años; (iii) quienes no sean proveedores de bienes y/o servicios.
Plan de Gestión Integral : Hace referencia a la estrategia para todas y cada una de la áreas
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Terceros aportantes de recursos: Son todos miembros de los grupos de interés o“ stakeholders”, sin contar los empleados de la sociedad y los órganos de control y
vigilancia.
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Cualquier acuerdo entre los asociados de contenido patrimonial o para el nombramiento o
remoción de los administradores deberá ser puesto en conocimiento de los demás asociadosantes de que se ejecuten las decisiones establecidas en el mismo.
Las sociedades deben promover la libre adhesión por parte de los asociados a los acuerdos
previamente establecidos dentro de un grupo de los mismos.
Las sociedades promoverán los acuerdos para que los asociados tengan un representante
con voto decisivo en la junta directiva de la Compañía.
4. Trato equitativo de los asociados
Las sociedades colombianas garantizarán un trato equitativo a los asociados minoritarios y
extranjeros, a través de los siguientes mecanismos:
a. Los asociados minoritarios podrán solicitar a la Superintendencia de Sociedades la
convocatoria a la reunión del máximo órgano social, siempre y cuando posean nomenos del 10 % del capital social.
b. Los asociados ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro, cuando la
decisión de la asamblea o junta general de asociados, de transformar, fusionar o escindir
la sociedad imponga a los mismos una mayor responsabilidad o impliquen una
desmejora a sus derechos patrimoniales.
c. Las sociedades adoptarán mecanismos para suministrar información relevante a todos
los asociados.
5. Reuniones del Máximo Órgano Social en sesión ordinaria o extraordinaria.
Las sociedades colombianas en sus estatutos, preferirán la adopción de mecanismos que
garanticen los derechos de sus asociados y su trato equitativo en la realización de las
reuniones del Máximo Órgano Social ordinarias o extraordinarias. Los estatutos de las
sociedades contemplarán por lo menos los siguientes aspectos:
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1. De la Junta Directiva
1.1. Estructura de la junta directiva: Las sociedades colombianas preferirán una estructura
de junta directiva que garantice la idoneidad, experiencia, independencia de sus decisiones.
La junta directiva será estructurada de la siguiente forma:
a. Número de miembros: de acuerdo con las necesidades de la sociedad, deberá estar
constituida por un número de miembros impar no inferior a tres (3) y no mayor de
nueve (9).
b. Composición de la junta directiva: La junta directiva debe incluir por lo menos
un miembro externo y/o independiente.
i. Miembros externos: Se consideran miembros externos quienes no trabajen
para la sociedad y no sean asociados.
ii. Miembros independientes: Son miembros independientes de la junta
directiva, quienes (i) no sean representantes de los asociados mayoritarios;(ii) quienes no hayan trabajado para la sociedad, durante los últimos tres
años; (iii) quienes no sean proveedores de bienes y/o servicios de la sociedad;
(iv) quienes no trabajen para la sociedad; (vii) y quienes no sean parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o único civil,
de las personas incluidas en los numerales anteriores.
iii. Perfil de los miembros externos o independientes de la junta directiva: Los
miembros de la junta directiva deberán reunir características complementariase interdisciplinarias, tales como; (i) Experiencia en gestión empresarial y/o
economía, administración, derecho o ciencias afines, (ii) Gozar de buen
nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; (iii) No
pertenecer simultáneamente a más de cinco juntas directivas.
1.2 Funciones de la junta directiva: la junta directiva es el máximo responsable de la
obtención de resultados razonables para los asociados y de la supervisión del rendimiento
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de los ejecutivos clave. A su vez, está encargada de prevenir los conflictos y equilibrar los
intereses de los distintos grupos.
Las funciones de la junta directiva deben constar en los estatutos sociales y deberán incluir,
entre otros:
a. Velar por los resultados de la empresa conforme a las condiciones de mercado.
b. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información.
c. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones como miembros de la junta
directiva.
d. Garantizar la aplicación de políticas de buen gobierno corporativo adoptadas por la
sociedad.
e. Sesionar al menos una (1) vez al mes.
f. Orientar a los nuevos miembros de la junta directiva, sobre las decisiones adoptadas
hasta el momento de su designación, la situación financiera de la sociedad y las
normas sobre gobierno corporativo.
g. Colaborar con los ejecutivos clave en la construcción de la estrategia corporativa de lasociedad, aprobarla y realizar control y seguimiento: (i) misión y visión de la sociedad;
(ii) objetivos e indicadores de gestión; (iii) plan financiero; (iv) plan para la
administración de riesgos; (v) plan para el manejo de la imagen corporativa; (vi) plan de
mercado; (vii) políticas laborales; (viii) políticas de administración de conflictos de
interés; (ix) políticas para la resolución de controversias internas y externas; (x)
políticas para el cierre de la actividad empresarial; (xi) plan de formación para el relevo
del ejecutivo principal.h. Definir las políticas para nominar, nombrar, evaluar y remover a los ejecutivos clave de
la sociedad.
i. Determinar los sistemas de compensación de los ejecutivos clave de la sociedad. La
junta directiva deberá establecer sistemas objetivos de compensación fijos o variables
según la necesidad de la sociedad. De la misma manera la junta deberá establecer los
casos en los cuales única y exclusivamente los ejecutivos clave podrán recibir
bonificaciones extraordinarias.
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j. La junta directiva establecerá los criterios para definir y diferenciar los gastos
empresariales y no-empresariales.
k. Solicitar informes a los ejecutivos clave, sobre la situación de la sociedad cuando loestime conveniente. La junta directiva y/o los comités de auditoria, gobierno
corporativo y/o compensación y nominación, solicitarán a los ejecutivos clave de la
sociedad la información suficiente para el ejercicio de sus funciones.
l. Verificar que los procedimientos de elaboración de la contabilidad se ajusten a los
preceptos de ley y reflejen la situación económica real de la empresa.
m. Garantizar la integridad de la revisoría fiscal o cualquier auditoría.
n. Poner a consideración del Máximo Órgano Social, las reformas que considere
necesarias al código de Buen Gobierno Corporativo de la sociedad.
o. Autorizar operaciones mercantiles de la sociedad con sus asociados y/o con sus partes
relacionadas.
p. Cuando se trate de una sociedad de familia, y con el propósito de promover la
permanencia de la empresa deberá: (i) propender por la adopción de un Protocolo de
Empresa de Familia que incluya el plan de sucesión; (ii) estimular la
profesionalización de los miembros de la familia vinculados a la empresa; (iii)
coadyuvar en la prevención y resolución de conflictos de naturaleza familiar mediantela creación e implementación de los Consejos de Familia.
1.3 Comités de la Junta Directiva
Se recomienda la constitución de Comités de Junta Directiva cuya función es asesorarla en
temas específicos como: Auditoría, de Gobierno Corporativo, de Nominación y
Compensación.
Los comités de junta directiva estarán conformados por los miembros de la junta directiva y
en lo posible que sean miembros independientes. Los comités podrán contar con personas
externas idóneas para los temas asignados.
1.4. Sistemas de remuneración de los miembros de la junta directiva: Las sociedades
adoptarán sistemas de remuneración de los miembros de la junta directiva. El plan de
remuneración deberá ser aprobado por el máximo órgano social y deberá ser proporcional
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III. CONFLICTOS DE INTERES
Se entiende por conflicto de intereses toda situación o evento en que los intereses
personales, directos o indirectos, de los asociados, administradores o funcionarios de la
sociedad, se encuentren en oposición con los de la sociedad, interfieran con los deberes que
le competen a ella, o lo lleven a actuar en su desempeño por motivaciones diferentes al
recto y real cumplimiento de sus responsabilidades.
Las sociedades implementarán mecanismos efectivos con el fin de facilitar la prevención, el
manejo y la divulgación de los conflictos de interés que puedan presentarse entre losasociados, los ejecutivos, los grupos de interés y los miembros de la junta directiva.
Algunos de los mecanismos sugeridos son:
a. Los aspirantes a ser miembros de juntas directivas o ejecutivos de la sociedad darán
a conocer su hoja de vida, trayectoria y actividades comerciales.
b. Solicitar al máximo órgano social o a la junta directiva autorización expresa, para la
ejecución de actos cuando se presente un conflicto de interés.
c. Las familias que controlen una o más sociedades deberán constituir un fondo
independiente de las empresas que les permita atender las urgencias de la familia y
los eventuales préstamos que requieran los familiares. Los asociados familiares
podrán determinar la destinación de un porcentaje de sus utilidades sociales para
este fondo.
d. Elaborar procedimientos para que la contratación de bienes y servicios de la
sociedad obedezca a los principios de eficiencia y transparencia.
1. Prácticas prohibidas: las sociedades prohibirán que sus ejecutivos, miembros de junta
directiva y empleados, incurran en cualquiera de las siguientes prácticas:
a. Recibir o dar dádivas, o cualquier otro tipo de compensación en dinero o
en especie que afecte las decisiones de los funcionarios.
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V. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Las sociedades deben generar confianza dentro de la comunidad donde operan y establecer
propósitos que sirvan al bien común, sin descuidar el fin de maximizar el retorno
económico para sus asociados.
Las sociedades adoptarán mecanismos que les permitan responder a las exigencias de los
procesos de globalización, las políticas para-arancelarias y las convenciones internacionales
con miras a lograr mayor competitividad y promover la inversión extranjera.
Las sociedades adoptarán las siguientes políticas, entre otras:
1. Política Ambiental
La sociedad debe generar las estrategias para prevenir y minimizar los impactos y riesgos a
los seres humanos y al ambiente, garantizando la protección ambiental de la localidad en la
que se encuentra ubicada mediante la optimización en el uso de los recursos naturales,
materias primas y energía, prevenir y minimizar la contaminación, los residuos y losimpactos ambientales, adoptar tecnologías limpias y prácticas de mejoramiento continuo,
apoyándose en estructuras como promoción de la producción más limpia y promoción de la
autogestión y autorregulación ambiental empresarial.
Las sociedades colombianas, sean o no industriales, propiciarán una administración
ambiental sana y ayudarán a controlar el impacto de sus actividades, productos y servicios
sobre el medio ambiente de acuerdo con las siguientes directrices:
1.1. Trabajo de Planeación: Las sociedades deberán conocer la normatividad ambiental
que les sea aplicable e incorporaran dentro de su plan estratégico o ejercicio de planeación,
programas de evaluación y mejoramiento ambiental que permitan dar cumplimiento a las
disposiciones legales y cuando los costos resulten razonables frente a los beneficios
obtenidos, desarrollar proyectos que vayan más allá de la exigencia normativa.
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1.2. Trabajo de Prevención: Las sociedades asumirán políticas que enfaticen la
prevención de la contaminación, a través del uso de tecnologías limpias y un manejo
adecuado de los desechos industriales.
1.3 Tecnologías limpias: Las sociedades desarrollarán sistemas de administración
ambiental en los procesos de producción diarios y propenderán por el manejo de
tecnologías limpias en las diferentes etapas productivas con participación activa de los
empleados, los proveedores y demás terceros.
1.4. Desechos industriales: Las sociedades desarrollarán sistemas eficientes de
recolección, eliminación, almacenamiento y recirculación segura de desechos industriales.
1.5. Uso eficiente de los recursos: Las sociedades deberán desarrollar, diseñar, operar
instalaciones, realizar actividades y proveer productos y servicios considerando el
aprovechamiento eficiente de la energía y otros insumos, el uso sostenible de los recursos
renovables, y la minimización de los impactos ambientales adversos.
1.6. Educación y promoción: Las sociedades adoptarán mecanismos para educar y promover la gestión ambiental, el uso adecuado de los desechos industriales, el desarrollo
sostenible, y las tecnologías limpias entre los empleados, proveedores, contratistas y en la
comunidad en donde opera la empresa.
2. Protección de la propiedad intelectual
Las sociedades deben asegurar el cumplimiento de las normas nacionales y convencionesinternacionales, sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual, con las
cuales se respetan las creaciones de terceros. Para ello se adoptarán los siguientes
mecanismos:
2.1. Reglamentar internamente el uso de: la copia, su distribución y demás acciones sobre
los productos propios y ajenos protegidos con derechos de propiedad intelectual, (como
software, música ambiental, fotocopias, marcas, patentes, etc.), para evitar las infracciones
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VI. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN
Las sociedades preferirán la adopción de mecanismos que permitan asegurar que la
información se presente de manera precisa, regular y oportuna. Estos mecanismos de
revelación de información no deben constituir cargas excesivas de orden administrativo o
financiero para las sociedades. Las sociedades se comprometerán a revelar información
material y no aquella que pueda poner en peligro su posición competitiva. Las sociedades
llevarán la contabilidad conforme a los estándares contables vigentes.
Revelación de información financiera
Destinatarios de la información financiera: Serán destinatarios de la información aquí
contenida los asociados, los miembros de la junta directiva, los revisores fiscales y
auditores de la sociedad. Igualmente se revelará esta información a los grupos de interés
para los que se considere relevante, de acuerdo a la relación con la sociedad.
Balances y estados de resultados: (i)Los estados financieros deberán incluir cuando menosel balance general, el estado de resultados, el estado de flujos en efectivo, el estado de
cambios en la situación financiera y las notas a los estados financieros. (ii) los balances y el
estado de resultados deben ser acompañados de un informe narrativo por parte del ejecutivo
principal de la sociedad; (iii) las sociedades presentarán anualmente los estados financieros
consolidados cuando se trate de grupos empresariales o situaciones de control.
Los sistemas de compensación de los administradores: Las sociedades deberán revelar lossistemas de compensación establecidos por la junta directiva para el caso de los ejecutivos
clave y aquellos establecidos por el máximo órgano social en relación con los miembros de
la junta directiva.
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